Exhibit 2.1 EXECUTION VERSION AGREEMENT AND PLAN OF MERGER among JONES LANG LASALLE INCORPORATED, JLL CM, INC., JLL CMG, LLC and HFF, INC. Dated as of March 18, 2019

TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I THE MERGER AND THE SUBSEQUENT MERGER .........................................2 Section 1.1 The Merger ...................................................................................................2 Section 1.2 Closing .........................................................................................................2 Section 1.3 Effective Time .............................................................................................2 Section 1.4 Subsequent Merger ......................................................................................2 Section 1.5 Directors and Officers of the Surviving Corporation ..................................3 Section 1.6 Directors and Officers of the Surviving Company ......................................3 Section 1.7 Directors of Parent .......................................................................................3 ARTICLE II MERGER CONSIDERATION; CONVERSION OF STOCK ...............................4 Section 2.1 Effect on Capital Stock ................................................................................4 Section 2.2 Exchange of Certificates ..............................................................................5 Section 2.3 Treatment of Company Stock Awards .........................................................8 ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY ..................10 Section 3.1 Organization, Standing and Power; Subsidiaries .......................................10 Section 3.2 Capital Stock ..............................................................................................11 Section 3.3 Authority ....................................................................................................13 Section 3.4 No Conflict; Consents and Approvals .......................................................13 Section 3.5 SEC Reports; Financial Statements ...........................................................14 Section 3.6 No Undisclosed Liabilities .........................................................................17 Section 3.7 Information Supplied .................................................................................17 Section 3.8 Absence of Certain Changes or Events ......................................................17 Section 3.9 Litigation ....................................................................................................17 Section 3.10 Compliance with Laws; Permits ................................................................18 Section 3.11 Benefit Plans ..............................................................................................19 Section 3.12 Labor Matters .............................................................................................21 Section 3.13 Environmental Matters...............................................................................23 Section 3.14 Taxes ..........................................................................................................24 Section 3.15 Contracts ....................................................................................................25 Section 3.16 Insurance ....................................................................................................28 Section 3.17 Properties ...................................................................................................29 Section 3.18 Intellectual Property; Software ..................................................................29 Section 3.19 Origination and Servicing Business Generally; Status of Originated or Pending Mortgage Loans ......................................................................34 -i-

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page Section 3.20 Servicing Portfolio .....................................................................................36 Section 3.21 Primary Servicer Rating .............................................................................39 Section 3.22 Broker-Dealer ............................................................................................39 Section 3.23 Affiliate Transactions .................................................................................42 Section 3.24 Brokers .......................................................................................................42 Section 3.25 Takeover Statutes .......................................................................................42 Section 3.26 Fairness Opinion ........................................................................................42 ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF PARENT, MERGER SUB AND MERGER LLC .................................................43 Section 4.1 Organization, Standing and Power; Subsidiaries .......................................43 Section 4.2 Capital Stock ..............................................................................................44 Section 4.3 Authority ....................................................................................................45 Section 4.4 No Conflict; Consents and Approvals .......................................................45 Section 4.5 SEC Reports; Financial Statements ...........................................................46 Section 4.6 No Undisclosed Liabilities .........................................................................48 Section 4.7 Information Supplied .................................................................................49 Section 4.8 Absence of Certain Changes or Events ......................................................49 Section 4.9 Litigation ....................................................................................................49 Section 4.10 Compliance with Laws; Permits ................................................................49 Section 4.11 Benefit Plans ..............................................................................................51 Section 4.12 Labor Matters .............................................................................................52 Section 4.13 Taxes ..........................................................................................................52 Section 4.14 Ownership of Parent Shares .......................................................................54 Section 4.15 Ownership and Operations of Merger Sub and Merger LLC ....................54 Section 4.16 Sufficiency of Funds ..................................................................................54 Section 4.17 Brokers .......................................................................................................54 ARTICLE V COVENANTS .......................................................................................................54 Section 5.1 Conduct of Business of the Company ........................................................54 Section 5.2 Conduct of Business of Parent, Merger Sub and Merger LLC ..................59 Section 5.3 Company Acquisition Proposals ................................................................60 Section 5.4 Preparation of the Form S-4 and Proxy Statement; Stockholder Meeting .65 Section 5.5 Access to Information; Confidentiality ......................................................66 Section 5.6 Further Action; Efforts ...............................................................................67 Section 5.7 Employee Benefits Matters ........................................................................69 Section 5.8 Notification of Certain Matters ..................................................................72 Section 5.9 Indemnification, Exculpation and Insurance .............................................72 -ii-

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page Section 5.10 Section 16 Matters .....................................................................................73 Section 5.11 Anti-Takeover Statutes ..............................................................................73 Section 5.12 Control of Operations ................................................................................74 Section 5.13 Stockholder Litigation ...............................................................................74 Section 5.14 Public Announcements ..............................................................................74 Section 5.15 Transfer Taxes ...........................................................................................74 Section 5.16 Stock Exchange Listing .............................................................................74 Section 5.17 Tax Treatment ............................................................................................74 Section 5.18 Financing....................................................................................................75 Section 5.19 Expenses ....................................................................................................78 ARTICLE VI CONDITIONS PRECEDENT ...............................................................................78 Section 6.1 Conditions to Each Party’s Obligations to Effect the Merger ...................78 Section 6.2 Conditions to Obligations of Parent and Merger Sub ................................79 Section 6.3 Conditions to Obligations of the Company ...............................................79 ARTICLE VII TERMINATION, AMENDMENT AND WAIVER .............................................80 Section 7.1 Termination ................................................................................................80 Section 7.2 Effect of Termination .................................................................................82 Section 7.3 Fees and Expenses .....................................................................................83 Section 7.4 Amendment or Supplement .......................................................................85 Section 7.5 Extension of Time; Waiver ........................................................................85 ARTICLE VIII GENERAL PROVISIONS ....................................................................................86 Section 8.1 Nonsurvival of Representations and Warranties ........................................86 Section 8.2 Notices .......................................................................................................86 Section 8.3 Certain Definitions .....................................................................................87 Section 8.4 Interpretation ..............................................................................................93 Section 8.5 Entire Agreement .......................................................................................94 Section 8.6 No Third-Party Beneficiaries .....................................................................94 Section 8.7 Governing Law ..........................................................................................94 Section 8.8 Jurisdiction; Enforcement ..........................................................................95 Section 8.9 Assignment; Successors .............................................................................95 Section 8.10 Remedies ....................................................................................................96 Section 8.11 Currency .....................................................................................................96 -iii-

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page Section 8.12 Severability ................................................................................................96 Section 8.13 Waiver of Jury Trial ...................................................................................96 Section 8.14 Counterparts; Execution .............................................................................96 Section 8.15 Disclosure Letters ......................................................................................96 -iv-

附件和展览索引-附件一-界定的期限索引-表A-投票协议表格尚存公司表C尚存公司成立证明书表格D尚存公司营运协议表格-v

本协议和合并计划日期为2019年3月18日(经根据本协议的条款修订)，由马里兰州公司(“母公司”)仲量联行有限公司(“母公司”)和中联股份有限公司(JLL CM，Inc.)签订。一家特拉华公司和一家母公司的全资子公司(“合并子”)、JLL CMG、LLC、一家特拉华有限责任公司和一家母公司的全资子公司(“合并LLC”)，以及特拉华州的HFF公司(“公司”)。鉴于根据本协议规定的条款和条件，合并分局将根据“特拉华普通公司法”(“DGCL”)与公司合并为尚存的公司(“合并”)，将公司A类普通股的每股面值0.01美元(“公司普通股”)，除由母公司或被收购公司直接或间接拥有的任何公司股份外，以及除估价股外，转换为接受合并考虑的权利；鉴于在生效时间后，母公司将根据第1.4节的规定，使在合并中幸存的公司与母公司的直接全资子公司(“随后的合并”)合并并入合并有限责任公司，根据“特拉华有限责任公司法”(“LLC法”)的规定，并遵守本协议的条件；鉴于为了美国联邦所得税的目的，合并和随后的合并合在一起，应符合1986年“国内收入法典”第368(A)节(“守则”)所指的“重组”的资格，为“守则”的目的，本协议将作为“重组计划”予以通过，并在此通过；鉴于母公司、合并分局、合并有限责任公司和本公司都希望就合并作出某些陈述、保证、契约和协议，并规定合并的各种条件；鉴于作为母公司的诱因和条件，合并分局和合并有限责任公司愿意在执行和交付本协议的同时加入本协议，附表I所列的每一位人士，现正与父母订立一份表决协议，日期大致为附表A所附表格(“投票协议”)，日期为本协议的日期。因此，现在, 考虑到本协定所载的共同契约和前提，并为了其他有益和有价值的考虑，本协定缔约方同意如下：1

第一条合并和随后的合并第1.1节合并。(A)根据本协议规定的条款和条件，并按照DGCL的规定，合并分局应在生效时与公司合并并入公司。在生效时，合并分局的独立法人存在应停止，公司应继续作为尚存的法团(“尚存公司”)。合并应具有本协议规定并在DGCL中规定的效力。(B)在生效时，公司成立为法团的证明书须予以修订及重述，如附录B所载，其后即为尚存公司成立为法团的证明书，直至其后按照该证明书及本条例及适用法律的规定修订为止。在生效之时，在紧接生效时间之前生效的合并分则，应为尚存公司的附例，直至其后根据该附例及本法及适用法律的规定作出修订为止。第1.2节闭幕。本协议所设想的交易(包括合并、随后的合并和股票发行、“交易”)的结束(“结束”)将在芝加哥时间上午10：00进行，日期由双方指定，该日期不得迟于第六条所列所有条件得到满足或放弃后的第三个营业日(但只有在截止日期才可满足但须满足此种条件的条件除外)，以电子方式交换文件和签字，除非另有时间，日期或地点由双方书面商定。实际关闭的日期在此称为“关闭日期”。第1.3节有效时间。在截止日期(或母公司和公司可能同意的其他日期)，公司和合并分局应向特拉华州国务卿提交一份按照“合并证书”执行的合并证书(“合并证书”)，其中应载有所要求的资料，为了实现合并，DGCL的相关规定。合并应于合并证书正式提交特拉华州国务卿并由其接受之时起生效，或双方商定并在合并证书中指明的较晚日期和时间。, 该日期及时间以下称为“生效时间”。第1.4节随后的合并。(A)在紧接生效时间后，母公司会安排尚存的公司与合并有限责任公司合并为合并有限责任公司，则尚存公司的独立法人存在即告停止，合并有限责任公司应继续作为生存实体(“尚存公司”)，幸存公司根据本协议享有的所有权利和义务应视为幸存公司的权利和义务。二

随后的合并应具有“有限责任公司法”第18-209(G)条规定的效力。在随后的合并完成后，尚存公司的成立证书和经营协议应分别采用附录C和表D所附表格。(B)合并及其后合并，为联邦所得税的目的，打算根据“守则”第368(A)节(根据“守则”第368(B)节，由母公司和公司双方作为当事方)将公司视为直接与母公司合并或并入母公司的“重组”，公司股份在这种合并中转换为有权接受以下规定的考虑。(C)除适用法律另有规定外，本合同每一方均应并应安排其附属公司为符合第1.4(B)节的所有税收目的处理合并及随后的合并。1.5尚存公司的董事及高级人员。在紧接生效时间之前的合并分局的董事，自生效时间起及之后，须为尚存法团的董事，而紧接生效时间前的合并分庭的高级人员，须为尚存法团的高级人员，而在紧接生效时间之前及之后，则须为尚存法团的高级人员，在每一种情况下，其各自的继承人均应按照尚存的公司注册证书、章程和适用法律正式选出或任命并取得资格，或直至其较早死亡、辞职或被免职为止。第1.6节幸存公司的董事和高级人员。母公司应采取一切必要的行动，以便(A)在紧接随后合并的生效时间之前幸存的公司董事应是自随后合并生效之日起及之后幸存的公司董事；及(B)在紧接其后合并生效时间之前尚存的公司的高级人员。须为尚存公司自其后合并的生效时间起及之后的高级人员，如属(A)或(B)项，则在适用的情况下，直至其各自的继任人已妥为选出或委任及合资格为止，或直至其根据尚存的公司成立证明书及营运协议及适用法律去世、辞职或撤职为止。第1.7节家长董事。在生效时间之前，父母应采取一切必要的行动，以便在生效时间内, 母公司董事会(“母公司”)应包括Deborah McAneny(或，如果她不能或不愿意任职，则应包括截至本报告之日为公司董事会成员并经母公司和公司共同同意的其他个人)；但任何该等选择须经母公司董事局提名及管治委员会的批准(该项批准不得不合理地扣留、附带条件或延迟)。三

第二条合并考虑；股份转换第2.1条对股本的影响。在生效时，凭借合并，任何普通股(各为“公司股份”)的持有人并无采取任何行动，“公司股份”)或任何合并分股的股本股份：(A)每一宗已发行及已发行的合并分股的股本股份，均须转换为尚存公司的一股普通股，面值为0.01元，并成为该公司的一股已付及不应评税的普通股股份。(B)任何母公司或任何获收购公司所拥有的每一股份，均不再是未偿还的，并须自动注销及退休，并须停止存在，而任何母公司普通股股份，每股面值$0.01(“母公司普通股”)或其他代价，均不得交付或交付，以换取该等股份。(C)凭藉合并而有效，而公司、合并分局或公司的任何证券或合并分的持有人均无须采取任何行动：。(I)除第2.1(B)条第2.1(C)(Ii)条另有规定外，第2.1(D)节和第2.2节，公司普通股的已发行和流通股(在每种情况下，根据第2.1(B)节和任何估价股(在2.1(D)节规定的范围内)注销的公司股份除外)，在紧接生效时间之前，将是公司当时唯一未清偿的普通股，应立即取消和消灭，并自动转换为，此后只代表获得下列代价的权利，而不收取利息，在交还代表任何该等公司股份或公司簿记股份的证明书后(本协议所提述的任何一种情况，在适用范围内)，(X)24.63元现金(“每股现金数额”)及(Y)有效发行、全数支付及不应评税的母普通股股份的0.1505元(但须按照第2.1(C)(Ii)条作出调整，(“交换比率”)。(Ii)即使本协定另有相反规定，但如从本协定的日期起至生效时间为止, 母公司普通股、流通股或者可转换为或者可以行使的母公司普通股或者公司股份的流通股，应当变更为不同数量的股份或者其他类别的股票，理由是重新分类、拆分(包括反向股权分拆)、资本重组，股份的分立、合并、交换、调整或者其他类似交易，或者股票股利或者股票分配，应当在规定的期限内以有记录的日期、合并的考虑、交易所的比率和其他类似的项目申报，视情况而定(包括2.3节对公司股票奖励的处理)，应作出适当调整，以提供公司股份持有人4

公司股票授予的经济效果与本协议在此之前所设想的相同。(Iii)拟发行的母公司普通股股份及应付现金，在根据本节第2.1(C)条转换公司股份和代替2.2(E)节所设想的母公司普通股部分股份的现金时，统称为“合并考虑”。(D)即使本协议另有相反规定，公司股份如在紧接生效时间前仍未清偿，而该等股份是由有权依据该等股份要求及适当要求估价并在各方面均符合的人持有的，“DGCL”第262条(“估价股”)不应按照第2.1(C)节的规定转换为合并考虑，而是应由幸存的公司按照“DGCL”第262条的规定，有权要求尚存的公司支付这种估价股票的公允价值；但如任何该等持有人未能完成或以其他方式放弃、撤回或丧失“仲裁示范法”第262条所规定的评核权，则该持有人获支付该持有人估价股份的公平价值的权利即告终止，而该等估价股份须当作自生效时间起已转换为纯粹为获得第2.1(C)条所规定的合并代价的权利而交换。公司应将公司收到的对任何公司股份进行评估的任何要求迅速通知母公司，并有权参与和指导与这些要求有关的所有谈判和行动。在生效时间之前，公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下，就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解，或同意执行上述任何一项要求。第2.2节证书的交换。(A)在生效时间之前，母公司应通过交易所代理人向母公司指定并为公司股份持有人的利益而合理可接受的国家承认的金融机构(“交易所代理人”)存款，以便按照第二条进行交易，代表根据2.1条可发行的母公司普通股全部数量的股票，以换取已发行的公司股份。在生效时间之前，母公司应向交易所代理人提供或安排向其提供支付合并交易现金部分所需的所有现金，并应, 在适当的支付日期生效后(如适用的话)，提供或安排向交易所代理人提供根据第2.2(C)条就该等股份支付的股息或其他分配(该等股份为母公司普通股股份及提供予交易所代理人的现金，以及与该等股利或其他分配有关的任何股息或其他分配)，(以下称为“外汇基金”)。就该等存款而言，母公司须假定不会有母公司普通股的任何分数股份。根据第2.2(E)节，母公司应随时向交易所代理人提供足够现金，以代替部分股份，作为外汇基金的补充。交易所代理人应从外汇基金中交付根据第2.1节拟发行的母公司普通股和现金。外汇基金不得用于任何其他用途。五

(B)母公司须指示交易所代理人在生效时间后在合理切实可行范围内尽快将其公司股份根据第2.1(C)、(I)条将其公司股份转换为收取合并代价的权利的纪录持有人寄出一份送货信(该通知书须指明须交付，而该等证书的遗失风险及所有权只有在交予交易所代理人后才会转移，并须采用父母合理指明的格式及其他条文)及(Ii)为交换合并代价而将证明书交还的指示。(由1998年第25号第2条修订)将注销证明书交回交易所代理人或由母公司委任的其他代理人，连同按照交易所代理人的指示妥为签立及填妥的送文书，以及交易所代理人合理要求的其他文件，该证明书的持有人有权以现金及母公司普通股的全数(须以非核证簿记表格形式)作为交换，而先前由该证明书所代表的公司股份的总数，须根据第2.1(C)条折算为该等股份的总数。如第2.2(E)节所述，以收取和现金代替母公司普通股的部分股份的权利，而如此交回的证明书须随即取消。公司普通股所有权转让未在公司转让记录中登记的，可以向登记其登记证书的人以外的人支付或者发行其母公司普通股的股份，如该证明书须妥为批注或以其他适当形式作出转让，而要求缴付该等款项的人须向该证明书的注册持有人以外的人缴付任何转让或其他税项，则须证明该等税款已缴付或不适用，令父母信纳。除第2.1(C)(Iii)条及第2.2(C)条最后一句另有规定外，直至按本条2.2条的规定自首为止, 每份证明书须在生效时间后的任何时间当作只代表在交还时获得根据该证明书所代表的公司普通股已根据第2.1(C)条转换成的公司普通股的合并代价的权利。在交回任何证明书后，任何应付现金均不得支付利息或累算利息。(C)在生效日期后，就母公司普通股而作出的股息或其他分配，不得支付予任何以前代表公司股份的证明书的持有人，或就在交还时可发行的母公司普通股股份而持有的公司簿记分录股份的持有人，而在每一情况下，均不得依据第2.2(E)条向任何该等持有人支付代替部分股份的现金付款，直至该证明书按照第II条交回为止。除适用法律另有规定外，在任何该等证明书交回后，须在交还或交付(视属何情况而定)时，向作为该证明书而发行的母公司普通股股份持有人支付，而无须支付利息，该持有人依据第2.2(E)条有权享有的代替其部分股份的任何须付现金的款额，以及在该日期之前就该等普通股的全部股份而支付的股利或其他分配的纪录日期后的款额，及(Ii)在适当的付款日期的分红或其他分配的款额，股利或其他分配的款额，在生效日期后但在上述交还或交付(视属何情况而定)之前有纪录日期，以及就该等母公司普通股的全部股份而须在交还后的付款日期。六

(D)根据第二条的规定在转换任何公司股份时发出(并支付)的合并代价，应视为已发行(并支付)全部与该公司股份有关的权利(收取股息或其他分配(如有的话)的权利除外)，根据2.2(C)节)。在生效时间后，在尚存的公司股份有限公司的股权转让帐簿上，不得再登记在生效前已发行的转让。如在生效时间后，任何以前代表公司股份的证明书因任何理由而提交尚存公司或交易所代理人，则须按本条第II条的规定予以取消及交换。(E)根据第2.1条，公司股份转换后，不得发出代表母公司普通股部分股份的证明书或单据，而该等股份的拥有人无权投票，亦无权享有母公司普通股持有人的任何权利。就本条第2.2(E)条而言，所有单一纪录保持者有权持有的分数股份，均须予合计，而计算则须四舍五入至小数点3位。本可享有该等分数股份的公司股份的每名持有人，如不享有任何该等分数股份，则有权获得一笔不计利息的现金款额，以四舍五入至最接近的分数，以代替该等股份，相等于(I)该等持有人根据第2.1(C)条有权享有的母公司普通股股份的分数股份权益的款额(或如非本条例2.2(E)及(Ii)相等于成交量加权平均价格的款额。在确定支付给公司股份持有人的现金数额(如有的话)后，交易所代理人应在切实可行范围内尽快向有权收取该现金的公司股份持有人提供这些金额，以代替母公司普通股的任何部分股权。(F)外汇基金任何部分如在生效时间后12个月内仍未分配予公司股份持有人，则须交付母公司，而任何公司股份持有人如未有遵从本条第II条的规定，则其后只须向母公司寻求支付其就合并考虑而提出的申索，以及就第2.1(C)条所设想的与母公司普通股有关的任何股息或分配。(G)没有母公司、合并分局、合并有限责任公司、尚存公司, 尚存的公司或交易所代理人须就根据任何适用的弃置财产、欺诈或相类法律交付予公职人员的任何母公司普通股股份(或分红)或外汇基金现金(包括根据第2.2(F)条交付予母公司的任何款额)，向任何人负上法律责任。在第2.2(C)(I)节所设想的与母公司普通股有关的任何合并考虑或任何股息或分配之日之前，否则将欺骗任何政府实体或成为任何政府实体的财产，任何该等股份、现金、股息或分配应与该公司股份有关，在法律允许的范围内，成为幸存公司的财产，不受任何先前有权享有的人的所有要求或利益的限制。(H)如任何证明书已遗失、失窃或销毁，则在声称该证明书已遗失、失窃或7份的人就该事实作出誓章后，

如经父母要求，该人以父母或交易所代理人所指示的合理及惯常的款额，就该证明书向其提出的任何申索作出弥偿，而该人将以该笔保证金作为补偿，则该交易所代理人会发出该等损失，作为补偿，被盗或销毁证书-母公司普通股的股份以及根据第二条应支付或交付的现金、未付股利或其他分配款，如有此种遗失、被盗或销毁证书，则退还。(I)外汇经纪须按母公司的指示，每日投资外汇基金内的任何现金；但此种投资的货币损失不影响根据本条例应支付的合并考虑，在发生任何此类损失后，母公司应立即向外汇代理人提供额外资金，以利于公司股份持有人，以便按照第二条的规定进行交易，以该等损失的款额而言，以当时在外汇基金内的款额不足以支付仍须支付的合并代价的现金部分为限。此类投资产生的任何利息和其他收入均应支付给母公司。(J)母公司、尚存公司或交易所代理人(视何者适用而定)有权从根据本协议须支付予任何人的代价中扣减及扣减根据守则须扣减及扣留的款项，以及根据该条例颁布的规则和条例，或根据州、地方或非美国税法的任何规定颁布的规则和条例。在如此扣除或扣留并支付予适当的讼费评定当局的范围内，就本协议而言，扣除或扣缴的款额，须视为已支付予被扣减或扣缴款项的人，而如属任何扣除或扣留的款额，则不得从任何并非完全由现金构成的付款中扣除或扣留，父母应被视为扣除或扣留了根据本协议应支付给任何公司股份持有人的一种代价的适当数额，以相等于该等代价在当作出售时的公平市价的现金出售，并将该等现金收益支付予被扣减或扣留的人。第2.3节公司股票奖励的处理。(A)根据任何公司股份计划(“公司股票期权”)批予的每一项购买公司普通股的期权，不论是已归属或未获转归的股份。, 在紧接生效时间前仍未行使及未行使的股份，即须在生效时间停止代表取得公司股份的权利，并须在生效时，无须任何公司股票期权持有人采取任何行动，转换为购买母公司普通股的期权(“母公司股票期权”)，与根据该公司股票期权而适用的条款及条件相同(包括但不限于与转归、没收及终止雇佣的效力有关的条文)。受每个该等母公司股票期权规限的母公司普通股股份数目，须相等于紧接生效时间前须持有相应公司股票期权的公司股份数目乘以期权交易比率，减去母公司普通股的最接近全数，而该母公司股票期权的行使价格应与紧接期权8除以期权8的生效时间前该公司股票期权的每股行使价格相等(乘以最接近的百分比)。

交换比率；但如属“守则”第421条所适用的任何公司股票期权，则因其根据守则第422条或第423条所具有的资格而在生效时间内适用的行使价格，应以符合“守则”第424(A)条的规定的方式，厘定受该期权规限的母公司普通股股份的数目及行使该期权的条款及条件；此外，须以符合“守则”第409a条规定的方式，厘定受该期权规限的行使价格、母公司普通股股份的数目及每一公司股票期权的行使条款及条件。(B)自生效之日起，根据“公司股份计划”(“公司限制股份单位”)批出的每一宗在生效时间仍未偿还的限制性股票单位，均须由母公司承担，并须转化为就母公司普通股(“母公司受限制股票单位”)而批出的限制性股票单位。每个如此假定和转换的受限制股份单位，须继续并须遵守在紧接生效时间前适用于适用的公司限制股的相同条款及条件(包括但不限于与归属、没收及终止雇佣的效力有关的条文)。自生效之日起，受母公司限制股每次授予的母公司普通股股份数，应等于(I)在生效时间前该公司限制股所涵盖的公司股份总数乘以(Ii)0.301的乘积。公司限制股中需要在生效前立即结算的，应当在生效时间前立即结算，依照该结算方式收到(或者将收到)的公司限制股和公司股份的持有人，应当视为在生效日期前已发行的公司股份。(C)自生效时间起，在紧接生效时间前已发行的每一股有限公司股份，均应获得第2.1条所指明的给予公司股份的同等待遇。(D)如父母如此选择，则父母可自行酌情决定承担公司股份计划的任何或全部；但是，如果母公司不选择承担这种公司股票计划，则应根据母公司股票计划授予本2.3节所设想的母公司股票期权和母公司限制性股票单位。如果父母做出这样的选择, (X)在证券交易委员会表格S-8上登记根据母公司股票期权和母公司限制性股票单位可发行的所有母公司普通股股份，并(Y)采取一切此类步骤，确保母公司普通股的所有股份均有效发行，在发行母公司股票期权和受限制股票单位时，全额支付和不应评税。在母公司不选择承担一份或多份公司股票计划的情况下，根据父母在生效时间之前、生效时间或生效前十(10)个营业日以上发出的书面通知，公司董事会(“公司董事会”)应通过任何决议，并采取一切必要步骤，(I)使该公司股份计划在生效时间或之前终止；(Ii)确保自生效之日起及之后，双方均非母公司，尚存的公司或其各自的继承人或联营公司，均须依据或在依据该等股份授予书的公司股份授标中，将母公司或尚存公司的普通股或其他股本股份交付予任何人。九

(E)在生效日期前，公司董事局(或其适当的委员会)须采取一切所需的行动，以执行本条第2.3条的条文(包括通过为处理公司受限制股票单位、公司股票期权及有限公司股份(集体)所需的决议，(“公司股票奖励”)和本节第2.3节所设想的公司股票计划)。第三条公司的陈述和保证，除(A)在本协议执行和交付前公司向母公司递交的披露函的相应章节中所列的(A)项外((“公司披露信”)，该等文件须按与本条第III条所载的编号及字母部分相对应的编号及字母部分编排(但有一项谅解，即公司披露信件的任何部分或款内的任何项目，在本条例第III条的范围内，须当作符合其他条款的资格(而且只限于在该范围内)。(从该披露的表面看来，该披露亦符合该等其他条文的资格或适用于该等条文，或(B)在公司内披露的文件(不包括证物和其中所包含的其他信息)提交或提供给，美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)在美国证券交易委员会(SEC)的Edgar网站上公布，不少于本协议签订日期前两(2)个工作日(不包括“风险因素”一节所载的任何披露)，任何“前瞻性声明”免责声明中所载的任何披露，或任何其他风险披露或任何其他具有预测或前瞻性性质的陈述，但其中所载的任何具体事实信息除外，但不得排除)；但在公司证交会文件中披露的任何此类信息，只有在该披露表面相当明显地表明该信息与该陈述或担保有关时，才应被视为符合申述或担保的资格；此外，公司证交会文件中的披露不应被视为符合第3.2节(股本)、第3.3节(权力)、第3.12(D)条(劳工事项)、第3.24条(经纪人)、第3.25节(收购法规)或第3.26节(公平意见)，公司代表母公司、合并分局和合并有限责任公司如下：, 地位和权力；附属机构。(A)“公司披露函件”第3.1(A)节载有一份完整而准确的名单，列明每一被收购公司的名称及组织的司法管辖权(本条例将公司及其附属公司称为“被收购公司”，并统称为“被收购公司”)，公司对并非公司全资子公司的每一被收购公司(公司除外)的百分比所有权，以及每一被收购公司有资格经营业务的管辖范围。本公司除“公司泄密函”第3.1节所述的实体外，没有其他子公司。除“公司披露书”第3.1节所列的权益外，被收购的公司没有任何股权，也没有任何可转换为或可兑换或行使的任何其他实体的权益。每一被收购的公司(I)都是一个按10国法律正式组织、有效存在和良好运作的实体。

(Ii)具有拥有、租赁和经营其财产及资产的一切所需的法团或相类的权力及权力，以及按现时的方式经营其业务；及(Iii)已妥为合资格或获发牌照经营业务，并在其业务性质或拥有权的每一司法管辖区内均享有良好的地位，其物业及资产的租赁或经营，使该等资格或发牌成为必需的，但就第(Ii)及(Iii)条而言，只限于个别或合计而言，并无及合理地预期该等资格或牌照不会对公司造成重大不利影响。(B)公司已向母公司提供经修订至本协议日期(经如此修订的“公司约章”)的公司成立为法团证明书的真实、正确及完整的副本，以及经修订至本协议日期(经如此修订的公司章程)的公司附例的副本，“公司章程”(“公司章程”)，以及每一份材料公司子公司的类似章程和组织文件，在每一情况下都经过本协议日期的修订。为本协议的目的，“材料公司子公司”是指公司的任何子公司，列在公司披露函3.1(B)节中。(C)除公司披露书第3.1(C)(I)条所述者外，该公司或另一被收购的公司直接或间接拥有公司每一附属公司已发行及流通股或其他权益的所有股份，而该等股份或权益并无任何担保权益、留置权，任何性质的求偿、质押、协议、表决权限制、收费、抵押或其他抵押权(统称“留置权”)，但根据证券法对转让的限制除外，而且所有这类股本或其他股本权益的未偿还股份均已得到正式授权和有效发行并全额支付，不可评估的，没有优先购买权的。除公司附属公司的权益，以及公司或公司的任何附属公司所持有的另一人的权益，而该人的未偿还股本或同等权益不足1%者外，公司或公司的任何附属公司均不直接或间接拥有任何人的任何权益，或有任何义务取得任何该等权益，但如“公司披露书”第3.1(C)(Ii)条所述者除外。第3.2节股本。(A)公司的认可股本包括175，000，000股A类普通股，每股面值$0.01，1股B类普通股, 每股面值0.01美元(“B类股票”)，公司优先股25，000，000股，每股面值0.01美元(“公司优先股”)。截至2019年3月14日(“指定时间”)在纽约市结束营业时，(I)发行和发行了39，819，013股公司股份(包括83，333股有限公司股份)，所有这些股份均经正式授权、有效发行、全额支付和不应评税，而且没有优先购买权，(Ii)没有发行或发行公司优先股股份；。(Iii)没有发行或发行B类股份；。(Iv)35，778股公司股份以库房形式持有；。(V)公司的任何附属公司均没有持有公司股份。(B)截至指定时间，公司没有保留公司股份或公司优先股供发行，但(I)2351，207股除外

根据公司股票计划，(Ii)12，319股须以7.58元的加权平均行使价格发行的公司股票，及(Iii)1，950，794股须受公司限制股限制的公司股份。公司已向母公司提供了公司授予股份奖励的所有公司股份计划的真实、正确和完整的副本，以及证明此类授予的所有授予协议的表格。“公司披露函”第3.2(B)节就截至指定时间未获颁发的每一家公司股票奖励规定了下列信息：(I)授予该公司股票奖所依据的公司股票计划；(Ii)该公司股票奖持有人的姓名或名称；(Iii)公司股票奖的类别；。(Iv)须获该公司股份奖的公司普通股数目；。(V)该等公司股份奖励的日期；。(Vi)在本协议签署之日该公司股份奖励的归属范围，以及该公司股份奖励定于在本协议日期之后归属的日期及程度；。(Vii)该合并的完成对每项该等公司股份奖励归属的影响；。(Viii)行使价格(如适用的话)；及。(Ix)届满日期(如适用的话)。所有公司股票奖励都是根据“公司股份计划”授予的，但公司限制的股份除外。(C)截至本协议的日期，除第3.2(B)条所提述的公司股份奖励及有关的授予协议外，并无任何未清偿或现有的(I)公司的证券可转换为或可兑换为公司的股本或有表决权证券(该等公司股份奖励除外)；(Ii)与已发行或未发行股本有关的期权、赎回权、认股权证、优先购买权、反稀释权或其他权利、权利协议、股东权利计划或其他性质的协议、安排或承诺(在国家交易所上市的公开买卖期权除外)，可转换为或可兑换为本公司股本或有表决权证券的有表决权证券或证券(公司股票奖励除外)；(Iii)公司回购、赎回或以其他方式取得任何股本、有表决权证券或可兑换为公司股本或有表决权证券的义务(公司股份奖励或任何公司股份计划下的任何义务除外)，或向公司提供资金或作出任何投资(以贷款的形式)，资本贡献或其他), 任何附属公司；(4)幽灵库存，受限制的股票单位或其他合约权利，其价值全部或部分是参照公司任何股本的价值而厘定的(该等股份奖励除外)，而公司就该公司的股本而发出的股票增值权亦不存在(本条第(Iv)条所描述的任何该等权利)，“公司股票等价物”)；(V)表决信托或其他协议或谅解，而公司或据公司所知，公司的任何高级人员或董事是表决公司股本的一方，但投票协议除外；或(Vi)公司的债券、债权证、票据或其他负债，而该公司有权就公司的股东或其他股东可投票表决的任何事宜(“公司表决债项”)投赞成票(或有权兑换或行使有权表决的证券)。(由1998年第25号第2条修订)(D)自本协议执行的指明时间起，公司没有发行、批出、交付、出售、质押、处置或担保其股本的任何股份，除与第12公司所规限的公司普通股股份有关外

根据该等文书的条款，截至指定时间仍未支付的股票奖励。(E)截至本协议之日，任何已发行的公司股份均不存在应计股息和未付股息。第3.3节管理局。(A)公司拥有一切必要的法团权力及权力，以签立及交付本协议，履行其在本协议下的义务，而在合并的情况下，本协议须由至少过半数有权就本协议表决的公司股份持有人通过(“公司股东批准”)，完成交易。本协议由公司执行、交付和履行以及公司完成交易均经公司所有必要的法人行动正式授权，公司无须进行任何其他法人诉讼以批准本协议或完成交易，根据DGCL的要求，经公司股东批准并向特拉华州国务秘书提交合并证书。本协议已由公司正式签署和交付，并(假定本协议的对手方适当授权、执行和交付)构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性(I)可能因适用的破产、欺诈转让、暂停执行而受到限制的除外，一般影响或与债权人权利有关的重组或类似法律(不论现在或此后是否有效)和(Ii)均须遵守一般公平原则(“可执行性限制”)。(B)公司董事局在妥为召开和举行的会议上，妥为一致通过决议(I)批准本协议、合并、其后合并及其他交易，。(Ii)裁定该合并、其后合并及其他交易的条款符合公司及其股东的最佳利益，。(Iii)指示将本协议提交公司股东通过，(Iv)建议公司股东采纳本协议，及(V)声明本协议是可取的。公司股东批准是公司根据适用法律、合同或其他方式批准交易所需的任何类别或系列股本或其他证券的持有人的唯一表决权。, 除了合并之外，没有必要通过这样的投票来完成任何交易。第3.4节：无冲突；同意和批准。(A)公司签立、交付及履行本协议，以及公司完成该等交易，并不与或不会(I)抵触或违反“公司约章”、“公司附例”或任何重要公司附属公司的相若的章程或组织文件，。(Ii)假设所有同意，已获得第3.4(B)节第(I)至(6)款所设想的批准和授权，此类条款所述的所有备案和通知均已作出，与任何美国或非美国联邦、州或地方法律相抵触或违反的任何等待期均已终止或过期，法规、法典、指令、条例、规则、命令、判决、令状、13

政府实体规定、裁决、强制令、命令或其他要求(统称“法律”)，在适用于任何被收购公司或其任何资产或财产受其管辖或约束的情况下，(3)导致违反或违反：或构成失责(或经通知或时间流逝或两者均会成为失责的事件)，或根据公司的任何重要合约而导致支付或丧失利益的权利，或引起终止、取消、修订或加速的权利，(Iv)导致任何违反或违反任何公司计划(包括根据该计划订立的任何授标协议)或。(V)导致对任何被收购公司的任何重要财产或资产(或任何母公司的任何财产或资产，但被收购公司除外)在生效时间后设立任何留置权，但如属上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的任何该等项目，而该等项目是个别或合计而言，并无及不会合理地预期会有，则属例外，公司的重大不利影响或重大损害公司履行本合同义务的能力，或阻止或不合理地延迟完成任何交易的能力。(B)公司签立、交付及履行本协议，以及公司完成该等交易，无须亦不会要求任何同意、批准、命令、许可证、授权或许可证、诉讼、提交、登记或声明或通知，任何美国或非美国政府或监管机构(包括证券交易所或其他自律组织)当局、机构、法院、委员会、机构或其他政府机构(各为“政府实体”)，除非(I)遵守1933年“证券法”的适用要求，(2)遵守任何适用的国际、联邦或州证券或“蓝天”法律，经修正的“证券法”(“证券法”)、(及根据“证券法”颁布的规则和条例)和1934年“证券交易法”(“交易法”)、(及其颁布的规则和条例)、(Ii)遵守任何适用的国际、联邦或州证券或“蓝天”法，(3)根据经修订的1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法”(“HSR法”)提交一份合并前通知和报告表，并在适用情况下收到、终止或过期条例所要求的豁免、同意、批准、等待期或协议，(Iv)根据2000年“英国金融服务及市场法”颁布的适用规则，向英国金融行为监管局发出有关更改管制的通知, (V)经金融业监管局批准。(“FINRA”)根据NASD规则第1017条，关于被收购公司的经纪交易商实体的所有权或控制权的改变，(6)在每种情况下，向特拉华州国务卿提交合并证书和与随后合并有关的合并证书，如未获得任何政府实体的同意、批准、命令、许可证、授权或许可，或未向任何政府实体单独或向其发出通知，则应按照DGCL和(Vii)的要求，不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，或严重损害公司履行本合同义务的能力，或阻止或不合理地推迟完成任何交易。第3.5节证券交易委员会报告；财务报表。(A)公司自2017年1月1日以来已向证券交易委员会提交或提供了公司要求提交或提供的所有表格、报告、报表、附表、证明和其他文件(包括所有证物、修正案和补充文件)(所有此类表格、报告、报表、附表、证明)，证物及其他资料

其中，以及其他文件，统称为“公司证交会文件”)。在其各自的日期，或如经修正，截至在此日期之前提交的最后一次此类修正的日期，公司证券交易委员会的每一份文件在所有重大方面均符合“证券法”、“交易法”和2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“SOX”)的适用要求，而根据该条例而颁布的适用规则及规例(视属何情况而定)在如此提交的日期均属有效。除任何公司证交会文件中的信息已被在此日期之前提交的公司证券交易委员会文件所修改或取代的情况外，公司证交会文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略陈述需要说明或需要在其中陈述的重要事实，不是误导。公司的任何子公司都不受“交易法”的定期报告要求的约束，公司的子公司也不受任何履行证券交易委员会或任何证券交易所或报价系统类似职能的非美国政府实体的定期报告要求的约束，在每一种情况下，除定期报告要求外，仅凭该附属公司作为经纪人或交易商的业务。(B)公司及其合并子公司经审计的合并财务报表(包括其相关附注)列入公司证券交易委员会的文件(I)在所有重要方面符合证券交易委员会公布的适用于该财务报表的规则和条例，(Ii)已按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)在所涉期间内一致适用(除非在其附注中指明或证券交易委员会根据“外汇法”准许)和(Iii)在所有重要方面公平地显示公司的综合财务状况；其合并的附属公司在其各自的日期及其业务的合并结果，所述期间的现金流量和股东权益。公司及其合并子公司未经审计的合并财务报表(包括与其有关的任何附注)列入公司证交会文件(X)，在所有重要方面符合证券交易委员会公布的适用于该报表的规则和条例, (Y)在所涉期间内按照一贯适用的公认会计原则编制(除非在其说明中指明或证券交易委员会根据“外汇法”可能允许)和(Z)在所有重要方面均有公司及其合并子公司截至各自的合并财务状况。其日期及其综合经营结果，所述期间的现金流量和股东权益。(C)公司按照“交易所法”规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，维持对财务报告的内部控制制度，并足以为被收购公司的财务报告可靠性提供合理保证。公司设计了披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的那样)，以便合理保证公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的重要信息得到记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行总结和报告，并酌情向公司管理层进行积累和通报，以便及时作出关于所需披露的决定。公司管理层已按照SOX第404节的要求，完成了对公司财务报告内部控制有效性的评估，并根据最近完成的此类评估完成了15

这些控制是有效的。公司根据其最近的评估，向公司外部审计师和公司董事会审计委员会披露了(I)在设计或运作这种财务报告内部控制方面存在的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大弱点有可能在任何重要方面对公司记录、处理能力产生不利影响，总结和报告财务信息和(Ii)涉及管理层或在公司财务报告内部控制中起重要作用的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。自2017年1月1日以来，该公司没有发现涉及管理层或其他员工的任何重大缺陷、重大弱点或欺诈行为，不论是否具有重大意义。(D)自2017年1月1日以来，(1)公司首席执行官和首席财务官已签署“交易所法”第13a-14条或第15d-14条以及“SOX”第302和906条所要求的所有证书，并已向证交会提交；(Ii)该等证明书所载的陈述是准确的；。(Iii)该等证明书并无就其中所核证的事项载有任何资格或例外情况，而该等证明并没有被修改或撤回；。(Iv)公司及其任何高级人员均未收到任何政府实体的通知，质疑或质疑该等证明书的准确性、完整性、格式或提交方式。(E)自2017年1月1日起，。(I)没有任何被收购公司，或据公司所知，任何被收购公司的董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表曾接获或以其他方式知悉任何重大申诉、指称、断言或申索，关于任何被收购公司的会计或审计做法、程序、方法或方法，或其各自的内部会计控制，包括任何重大申诉、指控，声称或声称任何被收购公司从事可疑的会计或审计做法，以及(Ii)没有代表任何被收购公司的律师，不论是否受雇于任何被收购公司，均没有报告有重大违反证券法、违反信托责任或类似违反公司或其任何高级人员行为的证据，公司董事会或其任何委员会的董事、雇员或代理人，或公司的任何董事或高级人员。(F)该公司已向母公司提供自1月1日以来收到的证交会工作人员的所有书面评论信的真实、正确和完整的副本, 2017年有关公司证交会文件和公司对此的所有书面答复，但涉及保密处理请求的除外。该公司已及时回复了来自证券交易委员会工作人员的所有评论信，而SEC也没有断言任何这样的回应都是不充分的、不充分的或者没有反应的。在从SEC工作人员收到的关于任何公司SEC文件的评论信中，没有任何未决或未解决的评论，而且据公司所知，SEC的任何文件(保密待遇请求除外)都不是正在进行的SEC审查的主题。没有内部调查，或据公司所知，证券交易委员会的调查或调查，或其他政府调查或调查待决或威胁，在每一个案件中，任何被收购公司的会计惯例。十六

(G)“公司披露函”第3.5(G)节列出了截至本协议之日被收购的公司因借入资金而欠下的债务(包括任何人借来的任何债务的任何担保)的真实、正确和完整的清单。第3.6款没有未披露的负债。除截至2018年12月31日公司综合资产负债表中反映或保留的负债及债务(或其附注)外，任何被收购公司均无任何性质的负债或债务，不论是否应计、或有或以其他方式发生，(B)自12月31日以来在正常业务过程中发生的负债和债务除外，2018年与以往惯例相一致，其性质和数额与截至2018年12月31日公司综合资产负债表上所列的性质和数额相一致，(C)因本协议或与本协议或交易或(D)有关而产生或与本协议有关的交易或(D)单独或总体上没有的交易，而且不一定会产生合理的预期，对公司造成重大的不利影响。第3.7节提供的资料。(A)在表格S-4提交证券交易委员会时，公司提供或拟提供的资料中，没有一项会在修订或补充，或在该表格根据“证券法”生效时，以参考方式列入或成立为法团，载有任何关于要项事实的不真实陈述，或略去述明须在其中述明的任何重要事实，或根据作出该等陈述的情况而有需要在该等陈述中作出陈述，而不具误导性；或。(B)该委托书陈述会，在第一次邮寄给公司股东之日或在公司股东会议之时，载有任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述的重要事实，或根据所作陈述的情况，作出必要的陈述，而不具有误导性。本公司向证交会提交的表格S-4和委托书及任何其他相关文件，在所有重要方面均符合适用法律的要求，包括“外汇法”及其规定的规则和条例，但本公司并无根据母公司、合并分局或合并有限责任公司提供的资料，就其中以提述方式作出或成立为法团的陈述作出申述，以便在表格S-4或委托书中以提述方式将其包括或成立为法团。第3.8节没有某些变动或事件。自2018年12月31日(A)至本协定之日, 被收购公司的业务是按照以往在所有重要方面的惯例在正常业务过程中进行的，(B)没有个别或总体上有或将合理地预期会发生的任何事件、发展、变化或情况的状态，a公司重大不利影响和(C)至本协议之日，除公司向被收购公司的雇员或董事授予的某些股份奖励外，如“公司泄密函”第3.2(D)节所述，尚未采取或未采取任何行动，如果是在本合同日期之后发生的，则未采取任何行动，会导致违反5.1条。第3.9节诉讼。(A)(I)截至本协定订立之日，并无任何诉讼、仲裁、审计、聆讯、调查、传票、民事调查要求、研讯或对由或之前展开、提出、进行或聆讯的文件的要求，或17

以其他方式涉及任何私人当事方、政府实体或仲裁机构(各为“诉讼”)，或据公司所知，威胁任何被收购公司、任何被收购公司的财产或资产或任何被收购公司的现任或前任高级人员、董事，或据公司所知，(B)由政府实体或(C)单独或合计发起的，合理地预期会产生公司的重大不利影响，及(Ii)任何已获收购的公司或其任何财产或资产，或任何被收购公司的现任或前任高级人员、董事，或据公司所知，任何代表(以其本身的身分)，均不受任何政府实体的任何判决、命令、强制令、裁定或判令所规限，个人或总体上，合理地预期将产生公司的重大不利影响。(B)截至本协定之日，私人当事方、政府实体或仲裁机构未采取任何行动，或据公司所知，对任何被收购的公司构成威胁，这些私人当事方、政府实体或仲裁机构理应个别或总体地防止或实质损害或拖延交易的完成。第3.10节：遵守法律；许可证。(A)被收购公司自2016年1月1日以来一直遵守对其适用的所有法律，或其资产或财产受其约束的所有法律，但这些违反或不遵守行为的个人或总数除外，也不会被合理地预期会对公司产生重大的不利影响。自2016年1月1日以来，没有一家被收购公司收到政府实体的书面来文，指称任何被收购公司在任何实质性方面都不遵守任何法律。(B)除个别或合计不会合理地预期会对整体被收购的公司造成重大法律责任外，被收购公司及其各自的附属公司、董事、高级人员及雇员均在且自2017年1月1日起一直在，在所有重大方面遵守经修正的1977年“美国外国腐败行为法”(“美国法典”第15编第78 a节及其后各节)。(1997和2000年)，以及任何其他适用的外国或国内反腐败或反贿赂法(统称为“欺诈和贿赂法”)，而被收购的公司或据公司所知，均无各自的附属公司、董事、雇员，, 代理人或其他代表任何被收购的公司直接或间接违反“欺诈和贿赂法”：(1)将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(2)提供、承诺，向以政府或政治雇员或官方或政府或政治实体、政治机构、部门、企业或工具为代表或在其主持下行事的任何查找者、代理人或其他当事方支付或交付任何费用、佣金或其他有价值的款项或物品，不论其特征如何，(Iii)就向任何该等客户或供应商或任何该等高级人员、董事、合伙人、雇员或代理人非法分担费用而向任何客户或供应商或任何该等高级人员、董事、合伙人、雇员或代理人作出付款，(Iv)从事任何其他非法互惠业务，或作出任何其他非法付款，或给予任何该等客户或供应商任何其他非法代价或18

任何这类官员、董事、合伙人、雇员或代理人，或(V)违反关于美国或任何外国进口或出口的任何适用法律，或与经济制裁或禁运、腐败行为、洗钱或遵守未经制裁的外国抵制有关的任何行动或不作为。(C)除个别或合计不会合理地预期会对公司造成重大不利影响外，被收购的公司及其各自的附属公司、董事、高级人员及雇员自2016年1月1日以来一直在，而自2016年1月1日起，遵守适用的美国和外国出口管制法律和条例，包括“美国出口管理法”和“执行出口管理条例”；“武器出口管制法”和“执行国际武器贩运条例”；以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济制裁法律。在不限制上述情况的情况下，没有待决或据公司所知，任何政府实体威胁对任何被收购公司可能违反的出口活动或出口许可证提出索赔或进行调查，这些活动或许可证单独或总体上都会产生或合理地预期会产生公司的重大不利影响。(D)被收购公司实际上拥有其拥有、租赁所需的所有政府实体(统称为“许可证”)的所有许可、许可证、授予、地役权、许可、差异、例外、同意、证书、豁免、登记、授权、特许、命令和批准，经营或使用其财产，并按现时经营的方式经营其业务，但如没有许可证则属例外，而该等许可证的个别或合计并无合理预期会对公司造成重大不良影响。被收购公司的所有许可证均具有充分的效力和效力，但如没有完全有效和有效，不论是个别的还是合计的，均未产生公司的重大不利影响，也不会合理地预期其产生重大不利影响。据公司所知，除个别或整体外，一般不会合理地预期该等公司会对整体收购的公司构成重大及不利的影响。, 任何一间被收购公司的每名雇员，实际上均有该雇员经营该雇员现时所经营的被收购公司业务所需的一切重要许可证。第3.11节福利计划。(A)“公司披露函”第3.11(A)节列出了每一份材料公司计划的完整和准确的清单(包括每一份离职、退休人员医疗、股权或股权、保留或变更控制计划、政策、计划或安排)。就本协议而言，“公司计划”是指任何“雇员福利计划”(“1974年雇员退休收入保障法”第3(3)节，经修正的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)，包括任何“多雇主计划”(ERISA第3(37)节)，及任何其他雇员福利或补偿计划、政策、计划或安排，包括任何股票购买、股票期权、其他以股权为基础的补偿、遣散费、变更控制、奖金、留用、激励、递延补偿、退休金、退休、利润分享、储蓄、病假，假期工资、福利、残疾、健康、医疗、人寿保险、附带福利、灵活开支帐户、书面咨询或书面就业计划、政策、计划、实践、协议或安排，不论是否须受19条规限

ERISA，在每一种情况下，(一)由任何被收购公司担保、维持或捐助(或要求向其捐款)，(二)任何被收购公司为一方，或者(三)任何被收购公司有任何当前或未来的责任(包括或有负债)。关于每一份材料公司计划(包括每一份离职、退休人员医疗、股权或股权、保留或变更控制计划、政策、计划或安排)，公司已向母公司提供一份适用范围内的、准确和完整的副本：(I)所有计划文件，(Ii)所有有关的信托协议或其他融资工具及保险合约及保单，(Iii)最近的决定，美国国税局(国税局)就该计划发出的咨询意见或意见书，(Iv)目前的概要计划说明和任何材料修改摘要，(V)最近提交的表格5500(包括其所有附表)，(6)与涉及公司计划的任何政府实体在紧接本合同日期之前的三(3)年内进行的所有实质性通信；以及(Vii)在过去三年计划年期间进行的任何歧视、覆盖范围或类似的年度测试。公司已向母公司提供了公司授予公司股票奖励的所有股权计划的真实、正确和完整的副本，以及证明该公司股票奖励的所有授予协议的表格。(B)关于公司计划：(I)每个公司计划都是按照其条款和所有适用法律，包括ERISA和“守则”，包括所有提交和披露要求，制定和管理的，除非不合理地预期会导致公司的重大不利影响；(Ii)根据守则第401(A)条拟具资格的每一公司计划，均已收到或有权倚赖国税局目前有效的有利决定、谘询意见或意见书(如适用的话)，而该决定、谘询或意见书是如此限定的，没有发生任何事情，也没有任何事实或情况能够合理地被期望导致任何这样的公司计划没有如此合格；(3)劳工部、养恤金福利担保公司、国税局或任何其他政府实体或任何计划参与人或受益人没有采取任何行动(包括任何调查、审计或其他行政诉讼), 或据公司所知，与公司的任何计划或公司计划下的任何信托的资产(例行利益申索除外)有关的威胁，在任何情况下均会合理地预期会导致公司的重大不良影响；及(Iv)受美国以外任何司法管辖区的法律规限的每项公司计划(A)均已按照该等法律的所有适用规定予以维持及实施；(B)如拟符合特别税务待遇的资格，则已符合该等待遇的所有规定，及(C)如拟提供资金或预留簿册，则根据合理的精算假设，已按适当的精算假设，全数资助或保留簿册，而被收购的公司已就该等公司计划履行其根据该等非美国法律所承担的所有义务，二十

除非在本条(Iv)的(A)、(B)及(C)的每一种情况下，合情合理地预计不会造成公司的重大不良影响。本协议的执行和交易的执行(单独或在发生任何附加或后续事件时)不会导致任何受托人或政府实体或代表要求任何被收购的公司对任何此类公司计划作出任何额外的贡献。(C)在过去六(6)年中，没有任何被收购公司或其现有或前任的ERISA附属公司在任何时候为ERISA第3(37)节所界定的(1)任何“多雇主计划”分担、有义务分担或承担任何负债(包括或有负债)，(2)任何雇员福利计划、方案或安排，这些计划、计划或安排须符合“雇员福利法”第四编、第302条或“守则”第412条的规定；(3)“雇员福利法”第4063条或第4064条规定的多雇主计划；或(Iv)“雇员福利法”第3(40)(A)节所界定的多个雇主福利安排。(D)任何被收购的公司均没有义务为其各自的前雇员或现任雇员或合资格的受养人在受雇后获得医疗、牙科、视力、处方药或其他福利，除承保范围外，ERISA第一编第B编第6部分或“守则”或其他类似法律第4980 B节或任何离职后遣散费期间规定的延续要求除外。(E)没有任何被收购公司或其各自的ERISA附属公司因违反ERISA第一标题B小标题B第6部分或“守则”第4980 B节的医疗保健要求而对被收购公司负有任何重大责任。(F)该等交易不会单独或连同任何其他事件，。(I)使任何被收购公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承办商有权获得任何奖金、奖励、遣散费或其他补偿金或利益，或。(Ii)加快付款或转归的时间，。或触发(不论是通过设保人信托或其他方式)根据或增加可分配或应付的补偿或利益的数额或资金，或触发任何其他重大义务。, 任何公司计划。(G)任何被收购的公司均无责任向任何人偿还根据守则第409a或4999条征收的任何消费税。公司股票期权不受“守则”第409a条的约束。没有一个公司股票期权是“激励股票期权”的定义，在第422节中的守则。第3.12节劳动事项(A)在过去三年中，没有任何被收购的公司是任何集体谈判协议或与任何工会、劳工组织或工会的类似协议的缔约方或受其约束的，也没有任何被收购的公司是此类协议的缔约方或受其约束。根据任何协议，任何被收购的公司都没有义务承认或与任何劳工组织、代表、工会或工会进行谈判。自2016年1月1日以来，一直没有：(I)据公司所知，组织活动(包括无21次)

(Ii)任何被收购公司的雇员罢工、纠察、停工或停工，或据公司所知，或就任何被收购公司的雇员，或就任何被收购公司的雇员而言，或就任何被收购公司的雇员而言，限制该呈请或要求承认或选择的要求)，或就该等呈请或要求对任何被收购公司的雇员作出限制，不论是否采取集体行动，除非罢工、纠察、停工或停工没有产生公司的重大不利影响，也不会合理地预期其产生不良影响。每一被收购的公司在所有实质性方面都遵守了与工资、工时、移民、就业歧视、集体谈判以及与就业和劳动有关的所有其他法律，包括“工人调整和再培训通知法”以及类似的州、地方和联邦法律，无论是国内法律还是国际法律(“警告”)，而不遵守上述任何规定的，则无须就拖欠工资或任何税项或罚款负上法律责任。在过去三年内没有任何行动待决，或据公司所知，没有受到任何被收购公司的任何雇员或独立承包人或雇员团体或独立承包商(在每种情况下，目前或以前)的威胁或代表其威胁，包括任何指控、冤情，控诉或调查任何地方、州、联邦或其他与劳工或就业有关的法律，不论是国内或国际法律，包括但不限于与工资和工时有关的法律(包括“公平劳动标准法”和类似的州或地方法律)、移民、就业歧视、集体谈判，工作场所健康与安全、工厂裁员或停工(包括警告)，或在联邦合同遵守方案办公室、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、平等就业机会委员会、美国或任何国务院管辖下采取的任何其他行动，或任何其他政府实体，在每种情况下，除个别或整体外，并没有亦不会合理地预期会对公司造成重大不良影响。在不限制上述规定的一般性的情况下，在美国或任何非美国管辖区工作的被收购公司的每一名雇员都被正式授权分别在美国或其他非美国管辖地工作，而被收购的公司在所有重要方面都遵守了关于每一名在职和前任雇员的就业资格认证的适用法律。, 包括针对美国雇员的表格I-9。任何被收购的公司都不是联邦、州、地方或其他政府承包商或分包商，也不需要遵守任何平权行动义务或适用于任何此类承包商或分包商的其他要求。(B)“公司披露函”第3.12(B)节列出被收购公司所有雇员的真实、正确和完整的名单，其中包括其姓名、职位、雇用日期、地点、年薪或基本工资，奖励机会，状态为全职或兼职，状态为豁免或不豁免，状态为积极或不活跃.(C)“公司披露书”第3.12(C)节载列一份真实、正确和完整的名单，列明所有被收购公司的独立承建商及顾问，任何被收购公司在过去3年内在任何公历年度内已向其支付超过10万元($100，000)的费用，并就每一公司而言，这类付款的总额、所提供服务的简要说明和聘用承包商或顾问的期限。购置的所有独立承包商和顾问22

在过去三年里，根据适用的法律，公司被正确地归类为这类公司。(D)据公司所知，(I)截至本条例草案的日期，与母公司的附属公司订立雇佣协议的受限制雇员，并没有向任何被收购的公司表示，他或她拟因该等交易而辞职或退休；及(Ii)没有与母公司的附属公司订立雇佣协议的受限制雇员，并没有向任何被收购公司表示，他或她拟因该等交易而辞职或退休。(E)除“公司披露书”第3.12(E)节所述外，自2017年1月1日起，所有被收购公司均没有与现任或前任高级人员谈判、成为和解协议的一方或受和解协议的约束，任何被收购公司的董事或执行人员解决或寻求解决任何被收购公司的任何高级人员、董事或执行人员关于性骚扰或不当行为的指控(包括任何不当关系，例如与下属的关系，即使是自愿)。自2017年1月1日以来，没有采取任何行动(据公司所知，包括在任何被收购公司内部进行的任何内部调查，不论是否由内部或外部法律顾问进行)，直至或据公司所知，对任何被收购公司构成威胁，或涉及任何被收购公司，在每一案件中，都涉及被收购公司的任何官员、董事或执行人员对性骚扰或不当行为的指控(包括任何不适当的关系，例如与下属的关系，即使是自愿的)。第3.13节环境事项。(A)除非个别或合计并没有造成公司的重大不良影响，亦不会合理地预期该公司会产生重大不良影响：(I)自2016年1月1日以来，每一被收购的公司均符合所有适用的环境法，而自2016年1月1日以来的任何时间，拥有并遵守其运作所需的所有环境许可证；(Ii)由于在任何租赁公司的不动产内的任何被收购公司的活动，或据公司所知，在任何租赁公司的不动产或以前由任何被收购公司拥有或经营的财产上、之下或由该等公司所产生的任何财产，均不会对环境造成任何令人关注的物料。, 除非在任何适用的环境法下不可能合理地导致任何被收购公司的责任的情况下；(Iii)在任何租赁公司的不动产上，并无任何被收购公司使用的地面或地下储存罐，而被收购公司已就其使用或贮存环境方面的法律规定所规定的任何物料，作出所有所需的申报及通知；(由1998年第25号第2条修订)(Iv)自2016年1月1日以来，没有任何被收购公司接获任何书面通知，指称该公司有责任，或曾根据环境法接获书面要求提供资料，说明其在释放或威胁释放或暴露任何人方面的潜在法律责任，任何地点或任何公司产品或服务的环境关切材料；及(V)自2016年1月1日以来，没有任何被收购的公司接获任何书面申索或投诉，或目前正受任何法律程序所规限，而该等诉讼是关于违反环境法或任何其他根据环境法而负上的法律责任，而该公司亦知悉该公司，没有这件事发生在23岁

受到威胁，而且没有任何事实或条件可以合理地被期望引起这种要求或申诉。(B)为本协定的目的，下列用语的含义如下：(1)“环境法”系指所有适用的非美国、联邦、州或地方法规、指令、条例、条约，保护环境空气、土壤、地表水或地下水或室内空气的质量的法规或法令，或在使用、处理、释放、处置或接触环境关切的材料方面规定或实施注意标准，包括与电子废物再循环有关的废物回收，自本协定之日起生效，以及与此有关的任何普通法；(2)“环境许可证”系指适用的环境法所要求的所有许可证、登记、核准和其他授权；及(Iii)“环境关注物料”指任何污染物、危险、极度危险或有毒物质或废物、危险品、放射性物质、石油(包括原油、其任何部分及精制石油产品)，所界定的石棉和含石棉材料、多氯联苯或任何其他化学品、材料或物质，不论是人为的还是自然产生的，受与污染或保护人类健康或环境有关的任何法律或普通法规定的法律或普通法所规定的责任。第3.14节税收。(A)所有须由任何被收购公司提交或就该公司提交的重要报税表均已及时提交(考虑到已妥为获得的提交该等报税表的延展时间)，而所有该等报税表均属真实，纠正、完成和披露任何被收购公司在所涵盖的时期内所需支付的或与其有关的所有重要税种。(B)被收购公司已及时缴付其中任何一间公司可能须缴付及欠下的所有重要税项(不论是否须在任何报税表上显示)。(C)法律要求任何被收购的公司预缴或收取的所有物质税均已适当扣缴和征收，并已支付给适当的政府实体。(D)没有待决，或据公司所知，威胁进行任何审计、审查, 对被收购公司可能承担的任何重要税种进行调查或采取其他行动。二十四

(E)所有因审查任何被收购公司须提交或就该公司而须提交的重要报税表而以书面声称或以书面作出的评税的所有不足之处，均已全部缴付或以其他方式最终解决。(F)没有一家被收购的公司以书面形式放弃目前实行免税的任何税收诉讼时效，也没有任何书面豁免请求尚未得到执行。(G)在根据守则第355(A)(1)(A)条(或国家的任何相类条文)拟有资格享有免税待遇的股票分销中，没有任何被收购公司组成“分销法团”或“受管制法团”(在每一情况下，属“守则”第355(A)(1)(A)条所指者)，本地或非美国法律)(I)在本协议签订日期之前的三年内，或(Ii)在本协议日期之前的三年内，或(Ii)在可能构成“计划”或“一系列相关交易”(“守则”第355(E)条所指的一系列相关交易)的一部分的分销中，包括交易。(H)没有任何被收购公司是任何重要的税收分配、税收分担、税收补偿或退税协议或安排的当事方(普通课程商业协议中所载的习惯协议或安排除外，该协议或安排主要与税收无关，但仅依据仅在被收购公司之间达成的任何协议或安排除外)。(I)没有任何被收购公司根据“国库规例”第1.1502-6条(或州、本地或非美国法律的任何类似规定)对任何其他人的税项负有任何法律责任，但如属合并的成员，则属例外，附属或类似的联合集团，其共同母公司为公司，或(Ii)作为受让人或继承者。(J)被收购公司的任何财产或资产，除获准留置权外，并无实质税额的留置权。(K)没有任何被收购公司参与过“国库条例”第1.6011至4(B)(2)节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的“上市交易”。第3.15款合同。(A)所有要求作为证物提交给公司证物的合同都已及时提交。公司泄密函第3.15(A)节规定，截至本协议签订之日，以下每一项合约(任何公司图则除外)的正确及完整的列表，而该合约是任何被收购公司的一方，或任何被收购公司或其任何资产或业务受其约束或约束的合约(及任何修订), (I)属非竞争合约或其他合约的任何合约，而该等合约或合约的原意是在任何重要方面限制任何被收购公司的业务类型(或在生效时间后，(B)任何母公司(或其任何附属公司)可从事任何重要资产或25人的业务，或以何种方式或地理区域从事任何业务；(B)任何母公司)或其任何附属公司，均可从事或以何种方式或地理区域从事任何业务；

任何被收购公司(或在生效后，任何母公司)或其任何附属公司的业务，作为交易完成的直接结果，(C)是一项给予“最惠国”或类似地位的重要合同，在生效时间之后，适用于母公司或其任何子公司，包括任何被收购的公司；(D)载有任何“排他性”、优先地位或相类的条文，而该等条文在任何重要方面禁止或限制任何被收购公司的权利(或在生效时间后会在任何重要方面禁止或限制任何母公司的权利)，宣传或分发任何产品或服务，或使用、转让、许可、分发或强制执行其各自的任何物质知识产权；(E)规定任何被收购公司须向任何人购买或取得最低或指明数额的任何产品或服务，总额超过10万元($100，000)；或(F)涉及任何被收购公司向任何人作出“赚取”或相类付款的义务或潜在义务；(Ii)任何与负债有关的契约、贷款或信贷协议、担保协议、保证、票据、按揭、信用证、偿还协议或其他合约，或任何未清本金超过100万元的被收购公司($1000，000)，(除被收购公司之间的负债或任何被收购公司对任何被收购公司的负债的保证外)；(Iii)与被收购公司有关的任何合资企业、战略联盟或合伙材料的任何合约，作为一个整体；(Iv)任何被收购公司在2018年12月31日终了的财政年度内支付超过10万元($100，000)的合约，或合理地预期在2019年12月31日终了的财政年度内支付超过10万元($100，000)的合约，不得被任何被收购的公司通知90(90)天或以下而不受处罚；(V)任何被收购公司在2018年12月31日终了的会计年度内收到超过50万美元($500，000)的付款，或合理地预期在截至12月31日的会计年度内收到超过50万美元($500，000)的付款的任何合同。, 2019年；(6)对公司或其证券规定任何停顿或类似限制的任何合同；(7)与任何工会、劳工组织或工会理事会的任何集体谈判协议或类似协议；(Viii)授予任何人任何优先购买权、优先要约权、第一次议付权或其他相类权利的合约，而该等权利与任何被收购公司的任何重要资产有关；

(Ix)任何与收购或处置任何业务、股本或资产(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的合约，而该合约的总代价超过300万元($3，000，000)，而根据该等合约，任何被收购公司有任何未清偿的或有债务或其他债务，在正常经营过程中购买货物或服务的合同除外；(X)与任何政府实体或任何其他人签订的任何合同，该合同是与任何政府实体或任何其他人订立的，而任何被收购公司或其任何资产或财产均须承担任何被收购公司作为一个整体承担的重大持续义务；(十一)与政府实体签订的任何合同，或构成根据与政府实体签订的任何合同与主要承包商签订的分包合同的任何合同，包括将“联邦采购条例”条款作为此种合同的条款或条件，并涉及任何被收购公司作为一个整体承担的重大持续义务的任何合同；(Xii)任何看来是对任何被收购公司(“公司约章”、“公司附例”及公司附属公司的组织文件除外)的董事、高级人员或雇员作出弥偿或使其无害的合约；(Xiii)根据“证券法”条例S-K项第404项，公司须披露的任何合约；(Xiv)任何租赁、许可证、占用协议、转租、放弃、附带信件、担保或其他合同，涉及任何被收购公司现在或将来使用或占有或有权使用或占有的任何不动产，每年租金超过5万美元($50，000)；(统称为“公司不动产租赁”)；(十五)任何灾后恢复或数据中心合同；(十六)根据“证券法”条例S-K项第601(B)(10)项，要求公司在未来报告中提交或作为“重要合同”提交给证券交易委员会的任何合同，不包括“证券法”条例S-K第601(B)(10)(Iii)项所述的补偿计划, 该文件未作为证物提交给公司证物，也未被纳入在本协议签署日期之前提交的公司SEC文件中；(Xvii)与关键员工签订的任何非公司计划的合同；(十八)限制或禁止支付股息或分发或回购股票或其他权益的任何合同；(XIX)任何物质服务协定或代理合同；(Xx)HFF控股有限责任公司或其任何子公司所参加的任何合同；和27

(XXI)任何对被收购公司的业务具关键性的合约(上述第(I)至(Xx)条所述者除外)。根据“证券法”条例S-K第601(B)(10)项，公司在本协议签订日期之前订立的每一项合同，均须由公司作为“重要合同”提交，但不包括“证券法”条例S-K第601(B)(10)(Iii)项所述的补偿计划，每一份合同都必须列在“公司材料合同”第3.15(A)节或第3.18(C)节中。(B)已按照所有适用的法律向父母提供公司所有材料合同的真实、正确和完整的副本。每项公司的重要合约对该合约的每一方均属有效及具约束力，而据公司所知，该合约的另一方均属完全有效及有效，但在每一种情况下，该等不具效力及约束力，或不具全部效力及效力的个案，不论是个别或合计，均属例外，不一定会产生合理的预期，对公司造成重大的不利影响。公司在任何方面没有终止、放弃、修订、释放或修改它目前是公司的任何停顿或类似协议的任何条款，或在紧接本合同日期之前的12个月内成为该公司的一方。除个别或合计不会合理地预期会对公司造成重大不利影响外，任何获收购公司的任何一方，或据公司所知，并无任何其他一方违反或没有违反公司的任何关键性合约，则属例外，而任何事件并无发生，即随着时间的推移或通知的发出，或两者均会构成任何被收购公司的违约或失责，或据公司所知，会构成该公司的任何其他一方的违约或失责。第3.16节保险。(A)公司披露函第3.16(A)节列出了截至本协议之日所有重大错误和遗漏保险、董事和高级人员责任保险的完整和正确的清单，全面的一般责任保险和信托保险单，以任何被收购的公司为受益人，或者任何被收购的公司都是指定的被保险人或其他受益人，以及任何历史上仍然有效的基于事件的保险单。除非在本协议签订之日，个人或总体上不合理地预期会对公司产生重大不利影响, 所有该等保险单均已全数生效，所有到期及应付保费均已缴付(但尚未就截止日期前的任何期间支付的追溯性或追溯性保费调整除外)。(I)自2016年1月1日起，被收购的每一间公司均连续获得保险，其金额及就管理层合理地认为适当的风险及亏损而言，则属例外，及(Ii)没有任何被收购公司违反或失责，而没有任何被收购公司曾采取任何行动或没有采取任何行动，而该等行动或行动在通知或时间的推移或两者均会构成该等违反或失责，或准许终止或重大修改任何该等保险单。自2016年1月1日以来，没有任何被收购公司收到任何关于取消或终止合同的通知。

任何被收购公司的任何物质保险单(普通课程终止通知书除外)，其保险范围没有失效，也不应因交易的完成而取消或终止。被收购公司已将2016年1月1日以来发生的所有重大索赔通知每一家此类保险公司，并可能因此而投保。为免生疑问，本条例第3.16条不适用于与任何雇员福利计划(包括任何公司计划)有关的保险。(B)“公司披露函”第3.16(B)节列出了公司董事和高级人员责任保险单(“D&O保险”)本财政年度保险费的完整和正确的清单。第3.17节财产。(A)没有被收购公司拥有任何不动产。没有被收购的公司拥有、持有、授予或根据任何期权、优先要约权、优先购买权或其他合同权利拥有、持有、授予或有义务购买、获取、出售、处置或租赁公司的任何不动产或其他不动产或其中的任何部分或其中的任何权益。(B)“公司披露函”第3.17(B)节列出了任何被收购公司(“租赁公司不动产”)租赁、许可或占用的所有不动产的真实、正确和完整的清单。在任何公司不动产租赁下，任何被收购的公司作为租户或占用人应支付的所有租金和其他款项及费用在所有重要方面都是流动的。每一被收购的公司对其根据公司不动产租赁而租赁、许可或占有的每一包不动产都有良好和有效的租赁权益，除许可留置权外，所有留置权除外。每一被收购的公司均和平、不受干扰地占有其依据公司不动产租赁、许可或占有的每一块不动产，但须遵守可能存在的任何租赁、转租或类似安排。除个别或合计合理地预期会对公司造成重大不利影响外，没有任何被收购公司以其他方式向任何人(其他获购公司除外)出租、领有牌照或以其他方式授予任何人使用或占用租赁公司任何不动产或其任何部分的权利。(C)除个别或整体合理地预期会对公司造成重大不利影响外，在待决或据公司所知的情况下，不会有任何谴责、征用或其他法律程序受到威胁, 影响租赁公司不动产或其任何部分或权益的。(D)除个别或合计不会合理地预期会对公司造成重大不利影响外，每一被收购的公司均具有良好的业权或有效的租赁权益，除许可留置权外，在本协议签订之日与其经营业务有关而使用或持有的有形个人资产和财产，除许可留置权外，不受任何留置权的限制。第3.18节知识产权；软件。(A)公司披露函第3.18(A)节载有一份真实、正确和完整的清单，说明所有已颁发的专利和待决专利申请，已注册29

商标和待决的商标注册申请、普通法商标、公司域名、注册版权和版权注册申请，均包括在公司拥有的知识产权中。本公司披露函件第3.18(A)条所列的每项申请及注册的所有注册、续期及维持费及税款，在截止日期当日或之前已缴付。(B)“公司披露书”第3.18(B)节载有一份真实、正确及完整的名单(在每宗个案中显示任何拥有人、许可人或被许可人)，列明所有物料软件，以进行目前由被收购公司拥有或获发牌照予被收购公司的业务所需的所有物料软件，除许可给被收购公司的软件外，该软件须经“收缩包装”、“通过”或类似的许可协议或嵌入在被收购公司的硬件或设备中的软件。(C)“公司披露函”第3.18(C)节载有一份真实、正确和完整的清单，列出所有合同、许可证、分许可证、转让和赔偿(“知识产权协议”)，但“收缩包装”、“点击率”或类似的许可协议除外，标准终端用户或经销商许可证和销售合同以及在正常业务过程中签订的相关维护和支持合同，这些合同涉及：(I)任何材料公司软件(包括任何交付、许可、或向任何第三方披露任何公司软件的源代码)，以便按目前的方式经营被收购公司的业务；或(Ii)其他必要的重要知识产权，以便按照目前由任何被收购公司持有许可证的第三方经营和拥有的方式经营被收购公司的业务。(D)除个别或合计不会合理地预期会对公司造成重大不利影响外，。(I)被收购公司完全拥有公司拥有的知识产权的一切权利、所有权及权益，自由和清除任何留置权(允许的知识产权担保除外)，或拥有使用或持有用于本公司业务的任何其他知识产权的有效权利，自由和清除任何留置权(许可知识产权担保除外)，(Ii)该公司拥有知识产权，而被收购公司根据知识产权协议在知识产权方面的权利，均属现时进行的被收购公司经营业务所需的知识产权；及。(Iii)执行。, 本协议由本公司交付和履行，以及公司完成交易，不影响也不会影响本公司知识产权的任何所有权、许可权或类似权利。(E)除个别或合计不会合理地预期会对公司造成重大不利影响外，被收购公司(包括公司软件)的业务不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。没有任何侵权或挪用诉讼待决，或据公司所知，任何被收购公司在被收购公司的业务方面受到威胁，而据公司所知，对于任何公司的知识产权，也没有任何侵权或挪用诉讼待决。三十

(F)据公司所知，没有人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权，而目前亦没有人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司所拥有的知识产权。(G)所有雇员、代理人、顾问或承建商，如曾对任何公司拥有的知识产权或公司软件的设立或发展作出贡献或参与其发展，均已签立一份有效及可强制执行的协议，其中载有一项不可撤销、时态紧张的批予转让，而该转让有利于一间被收购的公司，而该公司对该等资料拥有全部权利、所有权及权益；这样的知识产权和软件已经通过法律的运作转让给了被收购的公司。(H)除公司拥有的知识产权所包括的技术的披露是按照标准行业惯例作出的情况外，被收购的公司已采取商业上合理的措施，拥有和保持公司拥有知识产权中所包括的技术的机密性。据本公司所知，没有任何人违反或违反任何与保密有关的协议。据本公司所知，没有任何未经授权的披露或使用被收购公司的技术。被收购公司已采取商业上合理的步骤，防止未经授权披露或使用被收购公司，并以其他方式保护和执行其在所有被收购公司的知识方面的权利。(I)据公司所知，该公司拥有或有权使用所有物料公司的资讯科技系统，因为该等物料公司的资讯科技系统目前正被收购的公司使用。被收购的公司维护保护公司IT系统和公司数据的机密性、完整性和安全性的政策和程序。据公司所知，公司的资讯科技系统(I)合理地足以应付公司目前的运作，(Ii)自1月1日起，包括就该系统内储存或处理的任何资料而言，并没有停止在任何重要方面运作，亦没有因任何实质特征或关键部件而令其无法使用或遭受任何违反安全规定的情况，2016年，发现的所有物质漏洞都得到及时纠正，(Iii)不包含任何“后门”、“扔死装置”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”，“病毒”或“蠕虫”(这类术语在软件业中通常被理解)或任何其他设计或打算具有或能够执行下列任何一种功能的代码：(X)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍, 或提供未经授权的访问、存储或安装这些代码的计算机系统、网络或其他设备，或(Y)未经用户同意破坏或销毁任何数据或文件。(J)没有向公司授权的开放源代码，而该代码是与任何公司拥有的专有软件合并或发行的，其方式将要求公司免费披露公司拥有的专有软件，或披露该专有软件的源代码，或许可与该软件有关的任何专利。对于任何被收购公司获得许可的所有软件源代码，这些代码对被收购公司的任何业务都具有重要意义，该源代码目前由被收购公司拥有，或目前由代管代理持有，但须与被收购公司达成协议，该被收购公司可获得31份副本

这样的源代码，在发生传统的发布事件，和第3.18(J)节的公司泄密函列出每这样的协议与代管代理。(K)自2016年1月1日以来，被收购的公司一直在实质上遵守所有公司隐私政策和适用的关于收集、储存、使用、转让、披露和其他处理和跟踪个人数据的法律。自2016年1月1日以来，所有被收购公司均未收到任何书面通知，据公司所知，截至此日，没有违反任何此类法律或公司隐私政策的行为。据公司所知，被收购的公司在所有方面都遵守各自在个人资料方面的合同承诺，并有保障措施，根据有关收集、储存、使用、转让的适用法律，保护其拥有或控制的个人数据不被未经授权地存取，披露及其他处理及追踪个人资料、公司私隐政策及合约承诺。据该公司所知，自2016年1月1日以来，没有任何被收购公司拥有的个人资料遭侵犯，亦没有一间被收购公司或其他人士曾非法或未经授权使用或披露由任何一间被收购公司或其代表所收集的个人资料。据公司所知，任何被收购的公司都不受任何合同要求、隐私政策或其他法律义务的约束，而这些要求、隐私政策或其他法律义务都是在交易生效后和由于交易的结果而产生的，将禁止在生效时间后被收购的公司在紧接生效时间之前接收或使用公司数据的方式实质上禁止被收购公司接收和使用该公司数据。(L)被收购公司所拥有的所有公司资料及其中的所有知识产权，均由一间被收购公司拥有，而该公司并无任何留置权(不包括许可的知识产权)，而其中的所有公司资料及知识产权，均不受任何合约所规限，该合约载有对公司资料的任何转让或许可，或关于不维护或强制执行公司资料的任何权利的契诺。被收购的公司拥有许可、使用、再许可和分发公司数据的一切必要和必要的权利，以便按目前的方式经营公司的业务。(M)为本协定的目的, 以下术语的含义如下：(I)“公司数据”是指公司IT系统或所获得的公司数据库(包括所有公司用户数据和个人数据)中所包含的所有数据以及所使用的所有其他信息和数据汇编，或对被收购公司的业务有必要的；(Ii)“公司域名”指现时拥有或看来是由任何被收购的公司拥有或用于经营其业务的所有域名；(Iii)“公司知识产权”指所有公司拥有的知识产权，以及任何被收购公司拥有(或看来是拥有)许可证或相类权利或以其他方式用于经营任何被收购公司业务的所有知识产权；三十二

(Iv)“公司资讯科技系统”指与传送、储存、维修、组织、展示、产生、处理或分析不论是否以电子格式提供的数据或资料有关的所有资讯科技及电脑系统(包括公司软件、资讯科技及电讯硬件及其他设备)，用于或必要用于被收购公司的业务；(V)“公司拥有的知识产权”指任何被收购公司拥有的知识产权和软件，或任何被收购公司声称拥有所有权权益的知识产权和软件(在每种情况下，不论是单独与另一人共同拥有，还是与其他人共同拥有)；(Vi)“公司私隐政策”是指任何被收购公司的每项外部或内部、过去或现在的私隐政策，包括与以下方面有关的任何政策：(A)任何公司软件用户的隐私；(B)任何公司用户资料或个人资料的收集、贮存、披露或转让；及。(C)任何雇员资料；。(Vii)“公司软件”指任何被收购公司所拥有的软件，或任何被收购公司声称拥有所有权权益的软件(不论在每种情况下，不论是专用的)，与另一人或其他人共同)或任何被收购公司拥有(或看来是拥有)任何许可或类似权利，或以其他方式用于任何被收购公司的业务；(Viii)“公司用户资料”指由任何已取得的公司或代表该公司从任何公司软件的使用者收集的任何个人资料或其他资料或资料；(Ix)“版权”系指所有作者作品(不论是否可享有版权)、精神权利、美国和非美国注册和未注册的版权，以及已出版和未出版的作者作品中的掩蔽作品，以及有待申请注册的作品和所有可享有版权的主题事项；(X)“域名”系指互联网网站和互联网域名中的所有权利；(十一)“知识产权”是指集体专利、商标、域名、版权和诀窍；(十二)“诀窍”是指机密或专有信息，知道如何、商业秘密、客户名单、技术信息、研究和开发、数据、过程、公式、算法、方法、交易系统。, (十三)“开放源代码”是指以“免费软件”或“开放源码软件”形式分发或以类似许可或发行模式以其他方式分发的任何软件代码或其他材料。开放源代码包括在GNU通用公共许可证、GNU小通用公共许可证、Mozilla许可、公共许可证、Apache许可、BSD许可、艺术33下获得许可的软件代码

许可证或Sun社区源许可证，或由开放源码倡议所描述的任何其他许可，如www.opensource.org所述；(Xiv)“专利”是指所有可申请专利的美国和非美国专利、专利申请和发明及发现，以及所有相关的延续、部分延续、分割、再发行、续延，复核、更换、延期、补充保护证书以及后来提交的非美国对应方；(Xv)“准许的IP产权负担”指任何该等纪录、留置权及其他产权不完善事项，而该等事项并无个别或合计对持续拥有权造成重大损害，目前在被收购公司的业务中所涉及的资产的使用和运营；(Xvi)“个人资料”指自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障号码、驾驶执照号码、护照号码、客户或帐户号码，或单独或与其他信息一起允许识别自然人并包括受保护的健康信息的任何其他信息；(十七)“受保护的健康信息”是指经修订的1996年“健康保险运输和问责法”及其实施条例中的“行政简化规定”所界定的“可单独识别的健康信息”；(十八)“软件”是指计算机软件，包括源代码、对象、可执行或二进制代码、对象、评论、屏幕、用户界面、算法、报告格式、模板、菜单、按钮和图标以及所有文件，与之相关或相关的数据、材料、手册、设计说明和其他项目及文件；和(Xix)“商标”是指美国、州和非美国的商品名称、商标、假名、注册商标和未注册商标、服务标记和其他类似来源或原产地的名称，连同上述任何一项所象征或相关的善意，以及任何普通法权利、登记和申请登记。第3.19节-起源和一般服务业务；原始或待偿抵押贷款的状况。(A)Holliday Fenoglio Fowler，L.P.，除个别或总体上不合理地预期对被收购公司的业务具有重大意义外：(A)Holliday Fenoglio Fowler，L.P.。, 德克萨斯有限合伙公司(“HFF LP”)作为抵押经纪人、房地产经纪人和/或贷款人，在所有适用的法律下都享有良好的地位。“公司披露函”第3.19(A)节列出了国家机构向HFF LP发放的所有许可证的完整和准确清单，作为其在该州开展业务的一项要求(作为外国实体从事业务的任何资格除外)(“国家资格”)。除国家资格外，被收购的公司不需要在任何其他州取得任何许可证，以此作为其经营业务的一项要求。三十四

(B)在不限制任何其他陈述或保证的情况下，HFF LP是经批准的房地美卖方/服务方、经批准的房利美卖方/服务方、联邦住房管理局无监督抵押权人和经批准的GNMA卖方/服务人，在每种情况下均表现良好(“机构资格”)。除代理合同外，没有关于机构与公司之间关系的附带信函或其他协议，规定了要求、合同义务、条件或其他规定(“代理准则”除外)。根据任何适用的代理合同或代理准则，没有被收购的公司违约，也没有发生任何事件使任何被收购的公司在所有重要方面都无法遵守代理合同和代理准则，包括其中规定的资格要求。没有任何被收购公司收到任何机构的书面通知，表示它打算终止或限制任何被收购公司作为核准卖方和/或服务商(视属何情况而定)在其注册、批准或授权的项目中的地位。(C)由HFF有限公司提供的每一笔抵押贷款(每一笔“原始抵押贷款”)都是承销和发源的，HFF LP保存的贷款文件和贷款档案在实质上符合所有适用的要求。(A)除“公司披露书”第3.19(C)条另有规定外，按揭贷款附表上的每项原始按揭贷款均已完全生效及有效，并无违约，如该贷款已售予或投保或担保，或预期由代理出售、担保或担保，则符合该机构的所有适用规定，及。(B)每项该等按揭贷款的全部正本本金已全部预付或已支付予适用的借款人，。对于未来的预付款没有任何要求，并且在所有重要方面都遵守了为完成现场或场外改进而支付的代管资金的任何和所有要求。为制作、结清或记录每一种此类原始抵押贷款而发生的所有费用、费用和费用、抵押登记及其他税收、个人财产和无形税均已支付。除按揭人作出的补充付款外，父母或任何其他方面并无义务作出补充付款，但如该等款项须在截止日期后才须支付，或须由hff lp持有的代管基金支付，则属例外。, 所有这些付款都在抵押贷款时间表上得到确认和详细说明。每份原始按揭贷款的按揭档案，载有指明须包括在该文件内的每一份文件及文书，以及所有证明及保证每笔按揭贷款的文件，并须按适用规定的规定备存，并妥为签立，并须以适当及适当的格式予以保存。每一份该等文件或文书均属真确，其中所载资料在所有重要方面均属真实、准确及完整。除“公司披露函”第3.19(C)节所披露的情况外，HFF LP收到了贷款人的所有权保险单，该保险单以HFF LP提供的所有原始抵押贷款为受益人，并以不动产担保，金额不少于贷款额。据该公司所知，HFF LP对其进行原始抵押贷款的任何财产都不存在任何重大违反环境法的情况。除“公司披露书”第3.19(C)节所述外，HFF LP已就HFF LP提供原始抵押贷款的每一项财产进行了第一阶段环境评估。(D)在任何适用的仓库线以外的融资日期之后，没有任何原始抵押贷款被持有待售一段时间，随后又有35次。

到本协议签订之日为止，此类原始抵押贷款的未清本金余额在融资日期后一段时间内将没有增加，这超出了构成公司重大不利影响的任何适用仓库线的要求。没有用于投资的抵押贷款。(E)除“公司披露书”第3.19(E)条另有规定外，任何被收购的公司与适用的机构之间的风险分担义务，均未从标准的代理条款中修改。(F)“公司披露函”第3.19(F)节是一份完整和准确的清单(按类别分列)，截至本协议签订之日，自截止日期前五(5)个营业日起更新，在所有被收购公司已收到申请但尚未作出贷款承诺、远期承诺的按揭贷款中，无资金的长期抵押贷款承诺和承付款(不论是与任何被收购公司代表自己或代表另一方作出的贷款有关)，并在每种情况下表明拟议的永久贷款人和此类贷款的预定处置(例如出售给房地美等)。第3.20款服务组合。(A)公司已将截至2019年3月15日的一份或多于一份提供有关已服务按揭贷款的贷款水平资料的电子数据档案送交母公司，而贷款水平栏是“公司披露信”第3.20(A)节所述的类别(统称为“按揭贷款时间表”，包括，除上下文另有要求外，在截止日期前五(5)个营业日(“截止日期抵押贷款时间表”)，在营业结束时应准备更新的数据磁带。按揭贷款附表所载的资料在所有重要方面均属真实、完整及正确，而拟备及交付予父母的每一份截止日期按揭贷款表的资料，在交付日期起，在所有重要方面均属真实、完整及正确。在符合各机构、私人投资者和高级服务机构根据工程处合同和服务协议享有的权利的前提下，HFF LP是关闭前所有合法和实益权利、所有权和权益以及相关服务权、服务预付款、保管基金和服务人员抵押文件的唯一所有人和持有人。(B)据公司所知，没有任何高级服务人员违反其职责，也没有发生任何终止或类似事件, 根据任何高级服务协议，任何违反或发生的事件，随着时间的推移，将导致HFF LP根据相关服务协议终止一项或多项已服务抵押贷款的服务权或分服务权。工程处合同或服务协议规定了与费用和其他收入有关的所有规定，并在所有实质性方面规定了HFF LP公司与抵押贷款表中确定的服务抵押贷款有关的权利和义务的所有其他条款和条件，而且没有修改或影响工程处合同、服务协议的其他合同，服务补偿或相关服务权利。hff lp拥有36家公司的全部权利、所有权和权益。

并享有维修权，但以适用的服务协议为限，不受任何留置权的限制，但最高服务商在收费服务协议下的权利除外。(C)公司已将截至2019年3月15日的一份或多于一份的电子数据档案送交母公司，列明每项服务预付款的款额(显示，(I)如属本金及(或)利息的拖欠垫款，则按总投资组合计算，扣除任何未如期支付的本金及利息，(Ii)如属按贷款水平垫付的税项或保险或其他财产保障垫款，则须按公司披露函件第3.20(C)条所指明的数据字段，计算任何未如期支付的本金及利息的总额，在截止日期前五(5)天内进行更新(“截止日期服务预告时间表”)。每笔服务预付款都是根据适用的服务协议的规定并根据适用的服务协定的规定支付的、因HFF LP而产生的有效和持续存在的数额，是一项合法、有效和有约束力的偿还权，可根据其条款对此类证券化信托或所有者强制执行，不受任何索赔的限制，由HFF LP的作为或不作为引起的，可对父母主张的抗辩或抵销。每笔服务预付款均有权得到支付或偿还，未得到全额偿还或偿还，未受损害、调整(部分付款除外)、延期、满意、从属、撤销、修正或修改。HFF LP没有向任何人出售、转让或质押任何预付服务款项。服务预付款时间表中所列的信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的，而截止日期服务预付款时间表中的信息在交付日期起在所有重要方面都将是真实、完整和正确的，并且在每种情况下都符合适用的“服务协议”。“公司披露函”第3.20(C)节是一份完整和准确的清单，截至本协议之日，将在截止日期前不超过五(5)个营业日更新所有已偿还抵押贷款，根据公司合理和真诚的判断，根据公司目前掌握的信息，HFF LP可能需要在未来12个月内拖欠或偿还预付款，包括预付税款，或在公司合理和真诚的意见中提出哪些要求, 借款人在此期间很可能无法满足预定的还本付息要求。“公司披露函”第3.20(C)节是一份完整而准确的清单，截至本协议签署之日，将在截止日期前不超过五(5)个营业日更新由HFF LP发起或服务的每笔抵押贷款，该贷款被认定为不良贷款，(I)按揭贷款的拥有人，(Ii)按揭人名称，(Iii)按揭财产的地址，(Iv)当期本金余额，(V)利率，(Vi)是否有固定或可调整的利率；。(Vii)下次付款的日期；。(Viii)税款及利息结余；。(Ix)重置储备结余；。(X)其他结余及说明；。(Xi)每月本金及利息付款，。(十二)每月交纳的税款和利息、(XIII)每月重置准备金、(Xiv)每月其他付款和说明、(XV)未清预付款、(XVI)HFF LP的服务费、(Xvii)监视级别或类似分类，(XVIII)截至按揭人最近一个财政年度终结时的还本付息比率，(Xix)最新的还本付息比率(如有的话)，及。(Xx)家庭基金有限公司就每项该等已偿还按揭贷款所作的评论，。并包括是否已向任何机构、私人投资者或高级服务机构报告不履约情况的说明，以及每项此类抵押贷款的问题和行动计划的说明，包括对37项贷款的说明。

与任何代理机构、私人投资者或高级服务机构就该抵押贷款进行的任何通信或讨论。(D)每笔按揭贷款的服务档案载有根据适用的规定而指明须包括在该文件内的每一份文件及文书，以及所有该等文件。每一份该等文件或文书均属真实、适当及适当的格式，而其中所载的资料在所有重要方面均属真实、准确及完整。(E)家庭基金有限公司收到的有关已偿还按揭贷款的所有款项均已妥善入账和运用。HFF LP根据所有重要方面的适用要求，维持所有服务代管账户和保管账户，并按照所有适用的要求，将所有需要在任何代管账户上支付的利息适当贷记到相关抵押人账户中。HFF LP根据适用的要求支付了所有财产保护预付款，或者，如果HFF LP不需要提供财产保护预付款，则根据所有适用的要求，及时通知适用的私人投资者或高级服务人员所有需要财产保护预付款的事件。所提供的每笔已偿还抵押贷款的所有付款和假设报表在所有重要方面都是真实和正确的。(F)已获偿还的按揭贷款过去及现正得到处理(如适用的话，则源自该等贷款)，而该等按揭贷款在实质上符合所有适用的规定。在不限制上述声明的一般性的情况下，HFF LP完全符合工程处的所有准则，包括任何机构所要求的每项净资产、准备金、流动性和其他财务状况，没有做或不做，也没有安排做或不做任何行为，其效果将使任何政府实体的任何批准或许可证失效、损害或违反。HFFLP没有收到任何机构关于HFFLP作为认可的或合格的贷款人或卖方/服务者的任何违约或缺陷的通知。任何机构、私人投资者、托管人、受托人、评级机构、服务分销商、保险人或任何其他第三方均未向任何被收购公司提供书面通知，说明或以其他方式表明对任何被收购公司是否违反、违反或不遵守任何适用要求进行调查或类似调查。没有任何代理机构或其他第三方曾行使或据公司所知，威胁行使任何合同权利，要求HFF LP回购任何抵押贷款, 或因任何被收购的公司根据任何适用的规定而违反申述、保证或契诺而判处罚款。(G)被收购的公司维持旨在监测下属服务人员的业绩和遵守适用要求的政策和程序。该计划旨在评估和监测下属服务人员作为次服务人员或供应商的活动的总体质量，并发现下属服务人员履行其作为次服务人员或供应商的职责时可能出现的错误或遗漏。这些政策和程序既没有发现，也没有任何被收购的公司通知或知道下属服务人员没有遵守可以合理预期对服务权产生重大不利影响的有关的分服务协议，HFF LP履行其在适用要求下的义务或HFF LP履行本协议义务的能力。三八

(H)任何机构、私人投资者或高级服务机构都没有对任何被收购的公司进行审计、合规或业绩审查，审计或审查证实有一次或多次不遵守适用的要求，而这些要求可能对公司的服务权利或已偿抵押贷款产生重大不利影响或重大不利影响，HFF LP履行其在适用要求下的义务或HFF LP履行本协议规定的义务。(I)HFF LP迄今已及时履行根据适用要求对HFF LP规定的任何和所有义务，即交付或安排交付给一个或多个私人投资者和高级服务人员；(1)对服务标准的遵守情况进行年度评估；(Ii)年度会计师关于服务标准遵守情况评估的认证报告。(J)对于包括在商业抵押贷款证券化信托基金(“CMBS信托基金”)中的每一笔已偿还抵押贷款，该信托基金曾经或必须根据“外汇法”提交定期报告，hff lp迄今已及时履行在适用要求下对hff lp规定的任何和所有职责，以交付或安排交付给高级服务人员(I)Sarbanes-oxley后备证书，以及(Ii)为相关存款人的目的应报告给高级服务人员的事件或情况的通知。履行提交或安排提交表格8-K的职责，根据“外汇法”的规则和条例(包括其中的AB条)，表格10-D和表格10-K(或任何前身表格10-Q)。据本公司所知，HFF LP迄今未被列入任何CMBS存款人的“不雇用”、“被禁止的次服务人员”或其他类似名单。(K)在此日期之前的五(5)年内，HFF LP没有提出任何索赔，而HFF LP目前没有理由根据HFF LP就其维修活动持有的任何错误和遗漏保险单或保真度保证书提出任何索赔。第3.21节主要服务等级。(A)惠誉获惠誉评定为商业按揭贷款一级及特别服务的所有资料及向惠誉披露的所有资料，在提供或披露时，均属真实、正确及不具误导性。, (B)hff lp没有收到任何通知或通讯，威胁终止或撤销该评级；及(C)hff lp并没有收到任何国家统计评级机构的通知，即fff lp作为主要服务机构或次服务机构，就商业按揭证券化所包括的按揭贷款而言，会提供任何通知。很有可能获得资格认证，降级或撤销由该评级机构指定的评级，涉及在该等证券化中发行并由该评级机构评级的一个或多于一个类别的证券。第3.22节经纪人-交易商。(A)HFF Securities L.P.，一家特拉华州有限合伙公司(“HFF证券”)，自其开始从事“交易法”规定或曾要求注册为经纪人-交易商的活动(此类活动，即“经纪人-交易商活动”)以来，一直如此，根据“交易所法”正式登记为证券交易委员会的经纪交易商

适用的国家证券法。HFF证券是FINRA的会员公司，信誉良好。HFF证券不是任何其他自律组织的成员.在所有司法管辖区，HFF证券均已妥为注册、领有牌照及合资格为经纪交易商，但如个别或整体合理地预期会对公司造成重大不良影响，则属例外。除HFF证券外，根据“交易法”、“FINRA规则”(“FINRA规则”)或任何其他法律，目前没有任何被收购公司被要求注册、获得执照或作为经纪人或交易商合格。HFF证券在所有重要方面都符合要求注册、许可或作为经纪交易商资格的所有法律，并遵守关于其作为经纪交易商的业务的所有法律，除非有理由不期望单独或总体上对公司产生重大不利影响。自2016年1月1日起，HFF证券根据FINRA规则4530和证交会规则17a-5和17a-11提交了所有监管报告、附表、表格、注册和其他文件，包括表格BD和文件，并对其进行了任何重大修改，要求它代表自己或代表任何“有关联的人”向任何适用的政府实体提交文件，因为“交易所法”和FINRA的规则和细则(“相关人员”)(统称为“BD监管文件”)对这一术语作了定义，并已缴付与该等费用及评税有关而须缴付的所有费用及评税，但在每宗个案中，该等费用及评税并非合理地预期个别或合计会对公司造成重大不利影响。自2016年1月1日以来，HFF证券“BD监管文件”中所载的信息，包括最近提交给SEC的HFF证券表格BD中的信息，在提交时在所有重要方面都是真实、完整和正确的，HFF证券公司对任何适用法律所要求的BD监管文件进行了所有重大修改。在此日期之前，已向母公司提供了HFF证券与FINRA的成员协议的一份真实、完整和正确的副本，而HFF证券是按照该成员协议的条款和条件运作的，除非该协议不合理地预计单独或总体上会对公司产生重大不利影响，据该公司所知，FINRA没有采取任何行动来修改这类成员协议。(B)据公司所知，没有被收购的公司。, 任何被收购公司的任何高级人员、董事、雇员或有关人员，已收到关于任何行动、审计、扫荡信、审查或其他调查的书面通知(包括由证交会、FINRA、劳工部或任何其他政府实体进行的调查)，或据该公司所知，该公司已收到书面威胁，针对HFF证券，或针对或涉及HFF证券的任何高级人员、董事、雇员或相关人员(视属何情况而定)。根据“交易法”第15(B)条，无论是HFF证券还是公司所知的任何关联人，都没有资格担任经纪人或注册经纪人的联营人。当局并无任何待决的行动，或据公司所知，有书面威胁会导致HFF证券或其任何相联人士丧失以该身分行事的资格。据本公司所知，HFF证券或其任何董事、高级人员、雇员或有关人士，不论是初步调查或其他方面，均未被裁定或已被裁定或正在接受调查或行动，如“交易法”第3(A)(39)条所界定的“法定取消资格”，或须受前全国证券交易商协会第1014(A)(3)(A)及(C)至(E)条所载的任何事项规限，及据公司所知，这些董事、高级人员、雇员或40人中没有一人

根据任何政府实体的规则、条例、法令或附则，应加强对相关人员的监督。根据“证券法”A条第262条或“证券法”D条第506(D)条，或根据“证券法”条例E的任何类似取消资格规定，HFF证券或据公司所知，任何附属公司或相联人士均不得被取消资格，但如非合理地预计会被取消资格，则属例外，个别或合计而言，对被收购公司的业务有重大不利影响。(C)除在本协议日期前由HFF证券提交的任何表格BD或表格U-4所披露者外，不论是HFF证券或公司所知悉的任何其董事、高级人员，雇员或有关人员须服从任何政府实体的任何命令或行动，永久禁止该人从事或继续从事与任何涉及或与经纪人有关的活动有关的任何行为或做法。据本公司所知，HFF证券或其任何董事、高级人员、雇员或有关人员都不是或已经成为任何要求在表格BD、表格U-4或其他方面披露的任何行动或纪律事件的对象，但未如此披露的任何政府实体除外，至于该等不披露的资料，而该等资料并无合理地预期会个别地或合计地对被收购公司的业务构成重大不利的情况。(D)“公司披露函”第3.22(D)节列出了HFF证券每一个“分支机构”和“监管机构”(根据FINRA规则所界定)的真实、完整和正确的清单。(E)每名HFF证券的董事、高级人员、雇员、有关人士及独立承办商，如根据适用法律须获注册、持牌或合资格为主事人、代表、代理人或销售员(或其有限的分类别)，自1月1日以来，均须向任何政府实体注册、持牌或合资格，2018年(或该人第一次与HFF证券有关联的较近期日期)，正式登记为HFF证券，自2018年1月1日(或更晚的日期)以来，这类登记已经完全生效，并一直有效，或正在或曾经在适用的任何政府实体所要求的期限内登记为此种公司，但对被收购公司的业务不具实质意义的除外。“公司披露函”第3.22(E)节列出了HFF证券及其每一位董事、高级官员与其合作的所有政府实体, 雇员、相关人员和独立承包商作为经纪人-交易商、委托人、代表、代理人或销售人员(或其任何有限的子类别)-注册、许可、授权或批准，包括任何此类政府实体的成员资格或注册。除“公司披露书”第3.22(E)条另有规定外，除HFF证券外，该等负责人、代表、代理人或销售人员均不得代表任何经纪交易商注册。(F)HFF证券公司保持其最低净资本(一)在所有重大方面符合证券交易委员会或任何其他政府实体规定的所有法律，(二)数额足以确保自2018年1月1日以来，它不必根据“交易法”第17a-11条规则提交通知。HFF证券公司没有与任何政府实体达成协议、安排或谅解，将其监管资本增加到“交易法”第15c3-1条规定的数额之上。自1月1日起，41年

2016年，没有发生不符合FINRA规则4110、NASD规则1017(A)(3)或SEC规则15c3-1规定的从HFF证券撤资或转移资产的情况。HFF证券不担保任何其他人的负债，而且HFF证券的任何资产都没有被质押以获得融资或贷款给它或任何附属机构或相关人员。HFF证券没有任何次级债务未偿还给任何附属机构或相关人员。第3.23节附属交易。(A)任何被收购公司与公司的任何高级人员、董事或其他附属公司(任何收购公司除外)之间并无直接或间接的重大关系，这是要求在证券交易委员会文件中在“证券法”下的条例第404项下加以说明，但在文件中未作说明。据本公司所知，任何附属公司都没有书面威胁(包括通过电子邮件)在生效后终止、修改或取消其与任何被收购公司的业务关系(全部或大部分)。(B)除“公司披露书”第3.23(B)节所述外，任何被收购的公司均不得从HFF控股有限责任公司或其任何附属公司获得任何实质性服务或收入，或有义务向其支付任何重要款项。第3.24款经纪人。除了摩根斯坦利公司。有限责任公司(“摩根斯坦利”)，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权就该等交易收取任何经纪、融资人、财务顾问或其他类似费用或佣金。任何被收购公司与摩根斯坦利之间的所有合同的真实、正确和完整的副本仅供母公司参考(但须修改其中所载的费用结构)。第3.25条接管法规。“公司章程”或“公司章程”中的任何收购法律或任何反收购条款均不适用于本公司、本协议、合并、随后的合并或任何其他交易，或在生效时间内适用。就本协议而言，“收购法”是指任何“暂停”、“控制公司普通股收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的国家反收购法律法规。第3.26节：公平意见。公司董事会已收到摩根士丹利的意见，大意是，在作出上述意见之日，并在作出各种假设的情况下，所遵循的程序, 如上述意见所述，摩根士丹利所审议的事项以及对审查范围的限制和限制，从财务角度来看，对公司普通股持有人来说是公平的，其意见将仅供母公司参考。四十二

第四条父母的陈述和保证，合并分公司和合并有限责任公司，除非(A)在本协议执行和交付前母公司向公司递交的披露信的相应章节(“母公司披露信”)中列明，这些文件应安排成与本条第四条所载编号和字母部分相对应的编号和字母部分，(据了解，在父级披露书的任何条文或款中披露任何项目，须当作符合本条第4条其他条文的资格，但该等条文的范围(仅限于)在披露该等披露的表面上，相当明显地显示该项披露亦符合该等其他条文的资格或适用于该等其他条文)或(B)向其提交的母公司证券交易委员会文件(不包括证物和其中所包含的其他信息)披露的，或提供给证券交易委员会，并在证券交易委员会的Edgar网站上公布，不少于本协议日期前两(2)个营业日(不包括“风险因素”部分所载的任何披露)，任何“前瞻性声明”免责声明中所载的任何披露，或任何其他风险的披露，或在每种情况下具有预测性或前瞻性的任何其他陈述，但其中所载的任何具体事实信息除外，不得排除)；但是，在证券交易委员会的母公司文件中披露的任何此类信息，只有在披露表面相当明显地表明该信息与该陈述或保证有关时，才应被视为符合陈述或保证的资格；此外，在证券交易委员会的母公司文件中披露的信息不应被视为符合第4.2节(股本)、第4.3节(授权)、第4.7节(提供的信息)中所作的任何陈述或保证，第4.14节(母公司的所有权)或第4.16节(资金充足)、母公司、合并分局和合并有限责任公司共同和各别向公司代表和保证如下：第4.1节组织、常设和权力；附属公司。(A)每一母公司、合并分局和合并有限责任公司(一)都是一个适当组织、有效存在并根据其组织管辖法律保持良好地位的实体，(Ii)拥有一切必要的法人或类似的权力和权力。, (Iii)按其业务性质或其财产及资产的拥有、租赁或经营，而其业务性质或其财产及资产的拥有、租赁或经营，使该等资格或发牌成为必需的，则属例外，而该等业务的性质或其财产及资产的拥有、租赁或经营，使该等资格或发牌成为必需的，但以下情况除外，就第(Ii)及(Iii)条而言，仅就个别或合计而言，并没有亦不会合理地预期该等条文会产生父母的重大不良影响。(B)父母已向公司提供经修订至本协议日期(经如此修订的“母公司约章”)的父母成立为法团证明书的真实、正确及完整的副本，以及经修订至本协议日期(经如此修订的)的父母的附例，(“母公司章程”)，如果公司提出要求，请提供合并分局和合并有限责任公司的类似章程和组织文件，在每一情况下，都经过本协议日期的修订。四十三

(C)由母公司或母公司的另一附属公司所拥有的每一附属公司的股本或其他权益的已发行及已发行股份或其他股本权益，均属母公司或该附属公司所拥有，并无任何性质的留置权，但根据证券法对转让所施加的限制除外，而所有该等股本或其他权益的流通股均已妥为授权及有效发行，并已全数支付，不可评税，并没有先发制人的权利。第4.2节股本。(A)母公司的授权股本包括10，000，000股优先股，每股面值0.01美元(“母公司优先股”)和100，000，000股母公司普通股。截至规定时间，(I)已发行和发行的母公司普通股45、738、607股(不包括母公司普通股(“母公司限制性股份”)，所有这些股份均经正式授权、有效发行、全额支付和不应评税，且无优先购买权，(Ii)没有发行或发行母公司优先股的股份，以及(Iii)母公司没有持有母公司优先股或母公司普通股的股份作为国库股。(B)在指明时间，除(I)1，194，858股根据母公司普通股计划可供日后批出的股份外，母公司并无保留供发行的母公司普通股股份或母公司优先股股份，222股须受已发行母公司股票期权规限的母公司普通股股份(Ii)565，017股须受已发行母公司限制股票单位规限的母公司普通股股份(但就任何须受以表现为基础的归属条件的母公司限制的股份单位而言，则属例外)，这类股票是以业绩的最高水平衡量的；(Iii)没有根据母公司ESPP保留供发行的母公司普通股股份。母公司已向公司提供了所有股权计划的真实、正确和完整的副本，根据这些计划，母公司已授予母公司限制性股份、母公司限制性股票单位和母公司股票期权(统称为“母公司股票奖励”)以及证明此类授予的所有授予协议的表格。(C)在本协议订立之日，除第4.2(B)条及有关的授予协议所提述的母公司股份授标外，并无任何未清偿或现有的(I)可转换为或可兑换为股本或母公司有表决权证券的证券(该等母公司股份奖励除外)；(Ii)选择权、赎回权、认股权证、优先购买权、反稀释权或其他权利、权利协议。, 股东权利计划或任何性质的协议、安排或承诺(在国家交易所上市的公开交易期权除外)与已发行或未发行的股本、有表决权证券或可兑换为或可交换母公司的股本或有表决权证券有关的协议、安排或承诺(母公司股票奖励除外)；(Iii)母公司有责任回购、赎回或以其他方式取得任何股本、有表决权证券或可兑换为股本或母公司有表决权证券的证券，或向任何附属公司提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)；(4)幽灵股票、限制性股票单位或其他合同权利，其价值全部或部分取决于母公司任何股本的价值，且没有母公司就母公司股本发行的未偿股票增值权；(V)有表决权的信托或其他协议或谅解，而该等协议或谅解的母公司或

了解母公司、其任何一名高级人员或董事是参与母公司股本表决的一方；或(Vi)有权就该等股东或其他股东表决的任何事宜有投票权(或可转换为或可交换或可行使的证券)的母公司的债券、债权证、票据或其他负债。(D)自本协定执行之日起，母公司未发行、授予、交付、出售、质押、处置或担保其股本的任何股份，除非与母公司普通股股份有关，但须根据该等文书的条款，在指定时间仍未获付的母公司股份奖励除外。(E)截至本协议之日，母公司普通股的任何未发行股份均不存在应计股息和未付股息。第4.3节管理局。(A)母公司、合并分局及合并有限责任公司各有执行和交付本协议的一切必要的法人或有限责任公司权力和权力，以履行其在本协议下的义务，本协议由母公司以合并分局唯一股东的身份通过，母公司以合并有限责任公司唯一成员的身份通过本协议，以完成交易。本协议由母公司、合并分局和合并有限责任公司执行、交付和履行，以及由母公司、合并分局和合并有限责任公司完成的交易，已得到母公司、合并分局和合并有限责任公司所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，而母公司没有任何其他公司或有限责任公司的诉讼程序，合并分拆或合并有限责任公司是必要的，以批准本协议或完成本协议通过以外的交易，母公司以合并子公司唯一股东的身份通过本协议和母公司以合并有限责任公司唯一成员的身份通过本协议。为避免产生疑问，无需母公司股东投票或其他同意来批准本协议或完成交易。本协议已由母公司、合并分局和合并有限责任公司正式签署和交付，并(假定由本协议的对手方适当授权、执行和交付)构成母公司、合并分局和合并有限责任公司的有效和具有约束力的义务，根据其条款对母公司、合并分局和合并有限责任公司强制执行，但须受可执行性的限制。(B)母公司董事会一致通过决议(一)批准本协议、合并和随后的合并, 股票发行和其他交易，以及(Ii)确定合并、随后合并、股票发行和其他交易的条件符合母公司及其股东的最佳利益。第4.4节：无冲突；同意和批准。(A)由母公司、合并分局及合并有限责任公司各执行、交付及履行本协议，以及由每名母公司、合并分局及合并有限责任公司各完成该等交易，并不抵触亦不会(I)抵触或违反母公司章程、母公司附例，。(Ii)假设所有同意，已获得第4.4(B)节第(一)至(五)款所设想的批准和授权，所有文件和通知均已获得

这些条款所述的任何等待期已经终止或过期，与适用于任何母公司或其任何资产或财产受到约束或约束的每一种情况下的任何法律相冲突或违反，(Iii)造成任何违反或违反，或构成失责(或经通知或时间流逝或两者均会成为失责的事件)，或根据任何对母公司业务具关键性的合约而导致支付或丧失利益的权利，或导致终止、取消、修订或加速任何合约的权利，(Iv)导致违反或违反任何母公司股份计划(包括根据该等图则订立的任何判给协议)，或。(V)导致对任何母公司的任何重要财产或资产设定任何留置权，但如属上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的情况，则属例外，任何该等项目，不论是个别的或合计的，均没有或不会合理地预期会对母子物质产生不良影响，或在实质上损害父母履行其在本条例下的义务的能力，或阻止或不合理地延迟完成任何交易。(B)由母公司、合并分局及合并有限责任公司各执行、交付及履行本协议，以及由每名母公司、合并分局及合并有限责任公司各完成本协议的交易，不需要亦不会需要任何同意、批准、命令、许可、授权或准许，向任何政府实体提交、登记或宣布或通知任何政府实体，除非(1)遵守“证券法”(及其颁布的规则和条例)和“交易法”(及其颁布的规则和条例)的适用要求，(2)遵守任何适用的国际、联邦或州证券或“蓝天”法，(3)根据“合并前通知和报告法”提交合并前通知和报告表，并在适用情况下收到、终止或到期“管理法”规定的放弃、同意、批准、等待期或协议，(Iv)为符合纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)适用规定的规则及规例而需要的文件；。(V)向特拉华州国务卿提交与其后合并有关的合并证明书及与其后合并有关的合并证明书，(6)FINRA根据NASD规则第1017条批准对被收购公司的经纪人交易实体的所有权或控制权的改变, (Vii)英国金融行为管理局批准根据“2000年英国金融服务及市场法”更改控制权；及。(Viii)如没有取得该等同意、批准、命令、牌照、授权或许可证，或没有向以下人士提交该等文件、注册或声明或通知，任何政府实体，无论是单独的还是总体上，都不会被合理地期望产生母公司的不利影响，或实质性地损害母公司、合并分局或合并有限责任公司履行各自义务的能力，或阻止或不合理地拖延任何交易的完成。第4.5节证券交易委员会的报告；财务报表。(A)自2017年1月1日起，父母已向证券交易委员会提交或提供了父母要求提交或提供的所有表格、报告、陈述、附表、证明和其他文件(包括所有证据、修正案和补充文件)(所有此类表格、报告、报表、附表、证书)；证物和其他资料包括在其中，以及其他文件，统称为“证券交易委员会的上级文件”)。在其各自的日期，或如经修订，截至在此日期之前提交的最后一次此类修订的日期，每一份证券交易委员会的母公司文件在所有重要方面均符合第46条的适用要求。

“证券法”、“交易法”和“SOX法”，以及根据该法颁布的适用规则和条例(视属何情况而定)，每一项均在如此提交之日生效。除证券交易委员会的任何父文件中的信息已被在此日期之前提交的上级证券交易委员会文件修改或取代的情况外，证券交易委员会的父文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出该等陈述的情况而省略说明所需陈述或必要的重要事实，不是误导。母公司的子公司不受“交易法”定期报告要求的约束，也没有母公司受任何履行类似于证券交易委员会或任何证券交易或报价制度职能的非美国政府实体的定期报告要求的约束，在每一种情况下，除定期报告要求外，仅凭该附属公司作为经纪人或交易商的业务。(B)母公司及其附属公司经审计的合并财务报表(包括与其有关的任何附注)列入证券交易委员会的母公司文件(I)在所有重要方面符合证券交易委员会公布的适用于其的规则和条例，(Ii)在所涉及的所有期间内，均按照一贯适用的公认会计原则编制(除非在其附注或证券交易委员会根据“外汇法”准许的情况下除外)和(Iii)在所有重要方面，母公司及其合并子公司的综合财务状况及其业务的综合结果，所述期间的现金流量和股东权益。母公司及其合并子公司未经审计的合并财务报表(包括与其有关的附注)，在所有重要方面均符合证券交易委员会公布的适用于其的规则和条例，(Y)在所涉期间内按照一贯适用的公认会计原则编制(除非在其附注中指明或证券交易委员会根据“外汇法”可能允许)和(Z)在所有重要方面，母公司及其合并子公司的合并财务状况及其业务综合结果均相当存在, 所述期间的现金流量和股东权益。(C)母公司按照“交易所法”规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，维持对财务报告的内部控制制度，并足以就母公司财务报告的可靠性提供合理保证。父母双方制定了披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的那样)，以提供合理的保证，使父母在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的重要信息得到记录、处理，在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内进行总结和报告，并在适当情况下向母公司管理层进行积累和通报，以便及时作出关于所需披露的决定。根据SOX第404节的要求，母公司管理部门完成了对母公司财务报告内部控制有效性的评估，并根据最近的评估得出结论认为，这种控制是有效的。母公司根据其最近的评估，向母公司的外部审计员和母公司审计委员会披露：(1)在设计或运作财务报告的这种内部控制方面有任何重大缺陷和重大缺陷，有可能在任何重大方面对母公司的记录、处理能力产生不利影响，总结和报告财务信息和(Ii)任何欺诈行为，不论是否重要，47

涉及管理层或其他对母公司财务报告的内部控制有重要作用的员工。自2017年1月1日以来，母公司没有发现涉及管理层或其他员工的任何重大缺陷、重大缺陷或欺诈行为，无论是实质性的还是重大的。(D)自2017年1月1日以来，(1)首席执行官和当时代理的母公司首席财务官签署并向证交会提交了“交易所法”第13a-14条或第15d-14条以及“SOX”第302和906条所要求的所有证书；(Ii)该等证明书所载的陈述是准确的；。(Iii)该等证明书并无就其中所核证的事项载有任何资格或例外情况，而该等证明并没有被修改或撤回；。(4)父母或其任何官员均未收到任何政府实体的通知，质疑或质疑这类证书的提交或提交的准确性、完整性、形式或方式。(E)自2017年1月1日起，。(I)任何母公司，或据母公司所知，任何母公司的董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表，均没有收到或以其他方式知悉或知悉任何重要的投诉、指称、断言或申索，关于任何母公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的书面或口头说明，包括任何母公司从事可疑会计或审计做法的任何重大申诉、指控、断言或声称，以及(Ii)没有律师代表任何母公司，不论是否受雇于任何母公司，已向母公司或其任何委员会或母公司的任何董事或高级官员、董事、雇员或代理人报告重大违反证券法、违反信托责任或类似违反行为的证据。(F)母公司已向公司提供自2017年1月1日以来收到的与证交会母公司文件有关的所有书面评论信的真实、正确和完整的副本，以及除保密处理请求外，母公司对其作出的所有书面答复。母公司已及时回复了证交会工作人员的所有评论信，SEC也没有断言任何此类回应都是不充分、不充分或没有反应的。在从证券交易委员会工作人员收到的评论信中，没有任何尚未解决或尚未解决的评论意见，这些评论涉及证券交易委员会的任何母公司文件，以及父母的情况。, 证券交易委员会的父文件(机密待遇请求除外)没有一个是正在进行的证券交易委员会审查的主题。没有内部调查，也不知道母公司、证券交易委员会的调查或其他政府调查或调查待决或威胁，在每一案件中，都没有任何母公司的会计做法。第4.6节没有未披露的负债。除母公司在2018年12月31日(或有或不包括在母公司综合资产负债表内反映或保留的负债及债务)外，没有任何母公司有任何性质的负债或债务，以及(B)自12月31日起在一般业务过程中招致的负债或债务，2018年与以往做法相一致，性质和数额与截至2018年12月31日母公司综合资产负债表上所列的性质和数额保持一致，(C)产生于或于48年

与本协议或交易或(D)之间的联系，这些交易或(D)单独或总体上没有产生，也不会合理地预期会产生母公司的不利影响。第4.7节提供的资料。(I)表格S-4在向证券交易委员会提交表格时，或在根据“证券法”生效时，或在该表格根据“证券法”生效时，父母提供或拟提供的资料中，没有一项是以参考方式列入或成立为法团的，载有任何关于要项事实的不真实陈述，或略去述明须在其中述明的任何重要事实，或根据作出该等陈述的情况而有需要在其中作出陈述，而不具误导性或。(Ii)该委托书陈述会，在首次邮寄给公司股东之日或在公司股东会议之时，载有任何不真实的关于重大事实的陈述，或省略说明任何需要在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况而必须在其中作出陈述，而不具有误导性。表格S-4和委托书以及父母向证券交易委员会提交的任何其他文件在所有重要方面均符合适用法律的要求，包括“外汇法”及其规定的规则和条例，但家长并没有根据公司提供的资料，就在表格S-4或委托书内以提述方式作出或合并的陈述作出任何申述。4.8没有某些变化或事件。自2018年12月31日以来，没有任何事件、发展、变化或情况的状况，无论是单独的还是总体上，都没有产生或合理地预期会产生母体物质上的不利影响。第4.9条诉讼。(A)截至本协议签署日期为止，(I)并无待决的行动，或据母公司所知，对母公司、任何母公司的财产或资产或任何母公司的现职或前任高级人员、董事或据母公司所知的任何母公司，并无任何威胁，(B)由政府实体或(C)单独或整体发起，合理地预计将产生母公司的重大不利影响，和(Ii)没有任何母公司，或其任何财产或资产，或母公司的现职或前任高级人员、董事，或据母公司所知, 代表(以其身份)须服从任何政府实体的任何判决、命令、强制令、裁决或命令，而这些判决、命令、禁令、裁决或命令，无论是单独还是总体上，都有理由预期会产生母性不利影响。(B)截至本协定之日，没有任何行动有待采取，或据母公司所知，没有任何母公司受到任何私人当事方、政府实体或仲裁机构的威胁，这些公司将单独或总体上受到威胁，合理地预期会阻止、实质上损害或延迟交易的完成。第4.10节：遵守法律；许可证。(A)母公司自2016年1月1日起一直遵守适用于它们的所有法律，或其任何资产或财产均为49项。

约束，除非这些违反行为或不遵守，单独或合计，没有，也不会合理地预期会产生母系物质的不利影响。自2016年1月1日以来，没有一家母公司收到政府实体的书面来文，指称任何母公司在任何实质性方面都不遵守任何法律。(B)除个别或合计不会合理地预期会对母公司整体造成重大法律责任外，母公司及其各自的附属公司、董事、高级人员及雇员自2017年1月1日以来一直在，而自2017年1月1日起，在所有重大方面遵守“欺诈和贿赂法”，而母公司或母公司所知，其各自的附属公司、董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表在每种情况下均未直接或间接地遵守“欺诈和贿赂法”，违反“欺诈和贿赂法”：(1)将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，(2)向任何寻获者提供、许诺、支付或交付任何费用、佣金或其他金额或价值的款项或物品，(3)在美国或任何其他国家代表或在政府或政治雇员或官方或政府或政治实体、政治机构、部门、企业或机构的主持下行事的代理人或其他当事方，(3)向任何客户或供应商或任何官员、董事支付任何款项，(Iv)与任何该等客户或供应商或任何该等高级人员、董事、合伙人、雇员或代理人非法分享费用，以非法退还收费，。(Iv)从事任何其他非法互惠业务，或向任何该等客户或供应商或任何该等高级人员、董事、合伙人、雇员或代理人作出任何其他非法付款或给予任何其他非法代价；或(V)违反有关美国或任何外国进口或出口的适用法律，采取任何行动或作出任何遗漏，或与经济制裁或禁运、腐败行为、洗钱或遵守未经批准的外国抵制有关的。(C)除个别或合计不会合理地预期母公司及其附属公司、董事、高级人员及雇员自2016年1月1日起一直在, 遵守适用的美国和外国出口管制法律和条例，包括“美国出口管理法”和“执行出口管理条例”；“武器出口管制法”和“执行国际武器贩运条例”；以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济制裁法律。在不限制上述情况的情况下，没有待决或据公司所知，任何政府实体威胁对任何母公司可能发生的违反出口活动或出口许可证的行为提出索赔或进行调查，这些行为或许可证单独或总体上都会产生或合理地预期会产生母公司的不利影响。(D)母公司实际上已拥有、出租、经营或使用其财产及按现时经营方式经营其业务所需的所有许可证，但如没有该等许可证，则属例外，而该等许可证的个别或合计并无合理地预期会对母公司造成重大不利影响。(由1998年第25号第2条修订)母公司的所有许可证均具有全部效力和效力，但不完全有效和有效者除外，不论是个别的还是合计的50。

没有，也不会合理地预期会产生母系物质的不利影响。据母公司所知，除个别或合计不会合理地预期会对母公司造成重大及不利的情况外，任何母公司的每名雇员实际上均具备该雇员经营母公司业务所需的一切重要许可证。第4.11节福利计划。(A)就本协定而言，“母公司计划”是指任何实质性的“雇员福利计划”(“雇员福利计划”第3(3)节所指)，包括任何“多雇主计划”(ERISA第3(37)节所指)，以及任何其他股票购买、股票期权、其他股权补偿，遣散费、变更控制、奖金、留用、奖励、递延薪酬、退休金、退休、分红、储蓄、病假、假期薪酬、福利、残疾、健康、医疗、人寿保险、物质附带福利、灵活支出帐户，书面咨询或书面雇用计划、政策、计划或安排，不论是否受ERISA的约束，在每一情况下(I)由任何母公司赞助、维持或捐助(或要求作出贡献)，(Ii)任何母公司是其中一方的一方，或(Iii)任何母公司根据该等法律责任而有任何现时或未来的法律责任(包括或有法律责任)。关于每一份重要的母公司计划(包括每一份遣散费、退休人员医疗、股权或股权、保留或变更控制计划、政策、计划或安排)，父母向公司提供了一份适用范围内的所有计划文件的最新、准确和完整的副本，包括所有修改，或其重要条款的摘要。母公司已向公司提供了母公司授予母公司股票奖励的所有股权计划的真实、正确和完整的副本，以及证明该母公司股票奖励的所有授予协议的表格。(B)关于上级计划：(1)每个家长计划都是根据其条款并按照包括ERISA和守则在内的所有适用法律，包括所有提交和披露要求，制定和管理的，除非不合理地预期会造成母质的不利影响；(Ii)每个受美国以外任何司法管辖区法律规限的父母计划(A)均已按照该等法律的所有适用规定维持及运作；(B)如拟符合特别税务待遇的资格，则已符合上述待遇的所有规定。, 及(C)如拟予资助或预留簿册，则须根据合理的精算假设，在适当情况下获得大量资金或簿册储备，但如合情合理地预计不会导致母公司的重大不良影响，则属例外。(由1998年第25号第2条修订)(C)没有母公司或其任何ERISA附属公司对(1)ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”、(2)任何雇员福利计划作出贡献，或有义务分担或承担任何负债(包括或有负债)，受ERISA第四编、ERISA第302条或第51条制约的方案或安排

“守则”第412条，或(Iii)一项多雇主计划，但须符合“雇员及个人资料法”第4063或4064条。第4.12节劳动问题。在过去三年里，没有母公司是任何集体谈判协议或与任何工会、劳工组织或工会理事会的类似协议的缔约方或受其约束的，也没有母公司是此类协议的缔约方或受其约束。根据任何协议，没有母公司有义务承认或与任何劳工组织、代表、工会或工会进行谈判。自2016年1月1日以来，没有：(I)关于母公司、组织活动(包括但不限于任何请愿书或要求承认或选举的要求)或威胁承认或选举的任何母公司，或(Ii)罢工、纠察、停工或停工；或(据母公司所知)任何母公司的雇员(不论是否参与集体行动)曾或就该等公司的雇员发出威胁，但如该等罢工、纠察、停工或停工并没有或不会合理地预期会有，则属例外，母体物质的不良影响。每一母公司在所有实质性方面都遵守了与工资、工时、移民、就业歧视、集体谈判以及与就业和劳工有关的所有其他法律，包括警告方面的适用法律，不承担任何拖欠工资或不遵守上述任何一项规定的税款或罚款的责任。在过去三年内，没有任何行动待决，或据母公司所知，没有受到任何母公司的任何雇员或独立承包人或雇员团体或独立承包人(在每种情况下，目前或以前)的威胁或代其采取任何行动，包括任何指控、申诉，控诉或调查任何地方、州、联邦或其他与劳工或就业有关的法律，不论是国内或国际法律，包括但不限于与工资和工时有关的法律(包括“公平劳动标准法”和类似的州或地方法律)、移民、就业歧视、集体谈判，工作场所健康与安全、工厂裁员或停工(包括警告)，或在联邦合同遵守方案办公室、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、平等就业机会委员会、美国或任何国务院管辖下采取的任何其他行动，或任何其他政府实体，在每一种情况下，除非单独或总体上没有，而且也不会合理地预期, 母体物质的不良影响。在不限制上述规定的一般性的情况下，在美国或任何非美国管辖范围内工作的母公司的每一名雇员都被正式授权分别在美国或其他非美国管辖地工作，被收购的公司在所有重要方面都遵守了适用的法律，涉及到每一名此类现任和前任雇员的就业资格验证，包括美国雇员的表格一至九。没有母公司是联邦、州、地方或其他政府承包商或分包商，也不要求其遵守任何平权行动义务或适用于任何此类承包商或分包商的其他要求。第4.13节税收。(A)所有须由任何母公司或就任何母公司提交的重要报税表均已及时提交(考虑到提交该等报税表的适当获得的延展时间)，而所有该等报税表均属真实，正确和52

完成并披露任何母公司在所涵盖的期间内所需缴纳的或与其有关的所有重要税种。(B)母公司已及时缴付其中任何一间公司可能须缴付及欠下的所有重要税款(不论是否须在任何报税表上显示)。(C)法律要求任何母公司代扣代缴或收取的所有物质税均已适当扣缴和征收，并已支付给适当的政府实体。(D)就母公司可能须负上法律责任的任何重要税项而言，并无待决或据其所知，威胁就任何重大税项进行任何审计、审查、调查或采取其他行动。(E)因审核任何母公司须提交或就任何母公司而须提交的重要报税表而以书面声称的所有不足之处或以书面作出的评税，均已全部或以其他方式解决。(F)没有一家母公司以书面形式免除目前实行的重大免税额的任何诉讼时效，也没有任何书面要求予以豁免。(G)在拟根据“守则”第355条(或任何类似的国家规定)获免税待遇的股票分销中，没有母公司组成“分销法团”或“受管制法团”(在每种情况下，属“守则”第355(A)(1)(A)条所指者)，本地或非美国法律)(I)在本协议签订日期之前的三年内，或(Ii)在本协议日期之前的三年内，或(Ii)在可能构成“计划”或“一系列相关交易”(“守则”第355(E)条所指的一系列相关交易)的一部分的分销中，包括交易。(H)任何母公司均不参与任何重要的税务分配、税务分担、税款弥偿或退税协议或安排(但一般课程商业协议所载的习惯协议或安排除外，而该协议或安排主要与税务无关，而并非依据纯粹由母公司订立的任何协议或安排)。(I)根据“库务规例”第1.1502-6条(或州、本地或非美国法律的任何相类条文)，任何母公司均不对任何其他人(另一母公司除外)(I)的税项承担任何法律责任，但如属合并的成员，则属例外，(Ii)作为承让人或继承人的共同父母的附属或相类似的合并团体。(J)对母公司的任何财产或资产没有重大税额的留置权, 除了允许的留置权。五十三

(K)没有母公司参与“国库条例”第1.6011至4(B)(2)节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的“上市交易”。第4.14节母公司的所有权。母公司或合并分局或合并有限责任公司或它们各自的任何子公司或该实体的“附属公司”或“联营公司”，在过去三(3)年内，都不是“DGCL”第203(C)节所界定的公司的“有利害关系的股东”。第4.15节合并分公司和合并有限责任公司的所有权和业务。合并分局和合并有限责任公司的每一家公司都是为从事交易而成立的，在生效时间之前，将不从事任何其他业务活动，除本合同所设想的以外，不承担任何其他责任或义务。并购集团的授权股本包括1000股普通股，每股面值0.01美元，所有这些股票都是有效发行和发行的。所有已发行及已发行的合并股本，在生效时，均由母公司直接或间接持有。母公司拥有，并将在生效时间内直接或间接拥有所有尚未解决的成员利益的合并有限责任公司。第4.16款.资金充足。截至本协议生效之日，母公司有权(包括可用的信贷额度)获得足够的资金支付合并的考虑，以及根据本协议在结束时需要由母公司支付的所有其他金额，并且在结束时，母公司将有权获得足够的资金(包括可用的信贷额度)，而所有有关费用及开支，须由父母双方在交易完结时缴付，连同根据本协议条款发行的母公司普通股股份，母公司的手头现金及公司营运所得的现金，均足以令所有母公司满意，合并分局和合并有限责任公司根据本协议承担的义务，包括支付合并审议的费用以及母公司、合并分局和合并有限责任公司在交易结束时所需支付的所有相关费用和费用。第4.17节经纪人。除摩根证券有限责任公司外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪、金融顾问或其他人士, 与交易相关的财务顾问或其他类似费用或佣金。第五条契约第5.1节公司的业务行为。(A)除非事先取得父母的书面同意(不得无理地扣留、附带条件或延迟同意)，否则公司须就本协议第5.1条所列的事宜，或本协议明文规定或法律明确规定或法律规定的事宜，由本协议的日期起至生效时间为止，并须安排其每一附属公司以与以前进行的大致相同的方式经营其业务及其附属公司的业务，并在与此相一致的范围内，使用及安排其每一附属公司使用，合理地尽最大努力维护公司及其54家公司的业务组织

附属公司保持公司及其附属公司的所有重要许可证，保持公司及其子公司现有高级人员和雇员的服务，并保持与客户、供应商、许可人、政府实体、债权人和与他们有业务往来的其他人的商誉和持续业务关系。(B)在不限制第5.1(A)条的概括性的原则下，由本协议的日期起至生效时间止，但公司披露函件第5.1条所列的事宜，或本协议另有明文规定或法律规定的事项除外，而未经父母事先书面同意，不得准许任何其他被收购公司作出以下任何一项行为(不得无理地拒绝给予同意)，(I)修订或准许通过对任何被收购公司的章程或附例(或同等组织文件)的任何修订；(2)采取完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；(Iii)除给予公司董事及在本协议日期当日或之后雇用的被收购公司的雇员的某些批予外，详情载於公司披露书5.1(B)(Iii)条，发出、批予、交付，出售、质押、处置或抵押任何(A)股本、(B)公司表决债务或其他有表决权的证券、(C)公司股票等价物、(D)根据任何公司股份计划或类似计划给予的任何基于股本或股权的补偿，政策、计划、惯例、安排或协议或(E)可转换为或可行使或可兑换的证券，以换取任何被收购公司的股本或有表决权证券或权益，除在行使公司股票期权时发行公司股份或公司限制股结算外，在每一种情况下，在规定的时间或根据本条款第(Iii)款获准给予，并按照本协议之日公司股票计划的条款予以批准；(Iv)以现金、股票、财产或其他方式宣布、将其作废、作出或支付任何股息或其他分配。, 关于公司的任何股本或其他权益，但公司的附属公司向公司或公司的另一全资拥有的附属公司派发股息或分红的权益除外；(V)以其他方式管理其营运资金，而非以通常业务运作的方式管理；(Vi)按照向母公司提供的公司对冲政策，订立任何利率、衍生工具或套期保值交易(包括就商品而言)，但在一般业务过程中除外；(Vii)调整、拆分、合并、赎回、回购或以其他方式获取其股本或其他权益的任何股份(与无现金行使有关者除外)，根据55项结算或类似交易(包括扣缴税款)

行使公司股票期权、公司限制股票单位的结算或根据守则第83(B)条就在指明时间已发行或根据本条例第5.1条获准批出的公司限制股份而作出的归属或选择，或重新分类、合并、分拆，细分或以其他方式修订其股本或其他权益的条款，或就公司的任何股本或其他证券或公司附属公司的股本或其他证券的表决订立任何协议；(Viii)作出或同意作出任何新的资本承付款或资本开支，但(A)资本承付款或资本开支总额不超过公司在本协议签署日期前已提供予母公司的资本开支预算，或(B)其他资本承付款或资本支出不超过10万美元(100，000美元)(000)合计；(Ix)(不论是通过合并、合并或收购权益或资产或其他方式)获取任何法团、合伙企业或其他业务组织或部门或其资产的重要部分，或(B)出售、租赁、交换、按揭、质押、转让，以任何留置权(准许留置权除外)或以其他方式处置(不论是通过合并、合并或取得权益或资产或其他方式)，合伙或其他业务组织或部门或除(1)出售或处置未用于被收购公司业务的过时资产或(2)授予许可留置权以外的任何资产；(X)订立任何重要的合资企业或类似的合伙安排；。(Xi)与任何附属公司或其他人订立任何交易、协议、安排或谅解，而该等交易、协议、安排或谅解须根据“证券法”条例S-K项第404项予以披露；(Xii)(A)招致、制造、承担或以其他方式对借来的款项(普通课程应付款项除外或依据与以往惯例相符的一般业务运作中的现有信贷设施)而欠下的任何债项，或担保任何第三者的任何该等债项，发行或出售任何债务证券、期权、认购权、认股权证或其他权利，以获取被收购公司的任何债务证券，为任何第三方的债务证券提供担保, 订立任何“保持良好”或其他协议，以维持任何第三者的任何财务报表状况，或订立任何具有上述任何一项的经济影响的安排，或修订、修改或再融资任何该等负债，或(B)向该等负债作出任何贷款、垫款或资本供款，或作出任何投资，任何其他人(除任何其他被收购公司或某些按照以往惯例向被收购公司的雇员垫款或支取款项的人，详见“公司披露函”第5.1(B)(Xii)节)；(Xiii)除适用法律或任何公司计划的条款所规定的范围外，并除本协议明文规定或许可外，56

(A)更改任何被收购公司的现任或前任高级人员、董事、雇员、主要雇员或个别顾问的补偿或利益，但“公司披露书”第5.1(B)(XIII)条所述者除外，以及在正常业务过程中，如符合以往惯例，则属例外，(B)订立、修订、终止或采纳任何公司计划(或任何计划、做法、政策)，协议或安排，如在本合同生效之日生效，则为公司计划)，但就新的雇用或雇员晋升而订立或修订的通知书除外，以填补与过去情况相同的雇员的惯例及安排(但不包括遣散费、变更控制协议或留用合约)的空缺，(C)加速任何以股票为基础的补偿的归属，或取消对该等补偿的限制，但本协议所规定者除外；。(D)雇用或雇用任何被收购公司的高级人员、个别顾问或董事，或雇用该等公司的任何高级人员、个别顾问或董事，(E)除雇用或聘用以填补不受限制雇员的空缺的雇员(并须如此受雇的人不符合被视为受限制雇员的规定外)、(E)终止雇用或服务，但在正常业务过程中与以往惯例相符的解雇除外，或因符合任何合约规定的“因由”而终止的雇员(如有的话)，但被收购公司须谘询母公司，并须考虑父母就任何关键雇员的终止所提供的意见及意见)，或修改任何(I)关键雇员、(Ii)受限制雇员或(Iii)任何被收购公司的其他高级人员或董事的合约关系；(十四)(A)实施或采纳对其会计方法的任何改变，除非符合法定或监管会计规则或公认会计原则的变化或与此有关的监管要求，(B)改变其财政年度，或(C)对内部会计控制或披露控制和程序作出任何重大改变；(Xv)(A)在到期时(在将作出该等申报的适当获得的延展生效后)或(B)没有提交任何重要的报税表，但在法律另有规定的范围内，以及在符合以往惯例的一般业务运作中，则属例外，作出或更改任何关键性的税务选择，更改任何税务会计期，以供物业税或重要的税务会计方法之用。, 提交任何经修订的报税表，结清或损害与重大税额有关的任何审计或程序，同意延长或放弃有关重大税额的诉讼时效，订立“守则”第7121条所指的任何“最后协议”(或州、地方的任何类似规定)，或非美国法律)关于任何重要税种或放弃任何权利要求的重大退税；(Xvi)(A)支付、解除、放弃、和解、妥协、免除或清偿任何并非诉讼的申索、法律责任或义务，但付款、解除、放弃、和解除外，解除或清偿在正常业务过程中以及被收购公司按照在本合同之日有效的合同和在该日或之后根据本条允许订立的合同的适用条款而履行或履行各自义务的义务五十七

(B)除与以往惯例相符的一般业务流程外，加速、贴现、因素、减缩、出售(以低于其面值或其他方式)、转让或以其他方式处置欠任何被收购公司的任何应收账款，有或无追索权，包括与此有关的任何权利或要求；(XVII)在一般业务流程以外展开或和解、妥协或以其他方式解决任何重大诉讼(A)，而该等诉讼会导致任何法律责任超出截至12月31日公司资产负债表上为该等法律责任而预留的款额或反映在公司资产负债表上的款额，2018年或(C)在该等诉讼或其他法律程序(1)涉及对任何被收购公司的强制令或重大非金钱济助的范围内，(2)并无规定将被收购公司全部解除所有申索，或(3)规定任何被收购公司须承担任何法律责任；(十八)在正常经营过程中向最终用户、分销商和转售者发放非专有许可证或转售许可证的除外，订立任何协议、安排或承诺授予许可、转发许可证或任何材料公司知识产权；(Xix)转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、退回、担保、剥离、取消、放弃或允许任何物质公司知识产权失效、到期或以其他方式处置；(Xx)(A)订立、修订、续订或修改任何在本协议生效之日生效的公司物料合约或合约(任何(X)项客户合约除外，该合约是在正常业务过程中订立的，而该合约符合以往惯例或(Y)合约可由任何被收购的公司终止，而无须对该公司负法律责任)在30天前书面通知被收购的公司)，(B)同意终止在本协议生效日期当日或之后根据本条5.1准许订立的任何公司重要合约或合约(根据其条款终止的除外)，而该合约或合约如在本协议的日期生效，则属公司重要合约，或(C)修订、放弃，修改或不执行在本协议生效之日或之后根据本协议5.1条允许订立的任何公司重要合同或合同项下的实质权利，如果本协议生效，该合同即为公司重要合同；(Xxi)放弃、延长、续订或进入任何非竞争性、最惠国待遇、排他性。, 非邀约或类似合同，将在实质上限制或限制任何被收购公司在经营其业务或业务方面的自由(视属何情况而定)，或其各自的子公司或附属公司(不论是在关闭之前或之后)；(Xxii)按警告下所界定的“工厂关闭”或“大规模裁员”；

(XXIII)(A)进入任何新业务，或(B)在本协议日期前从未经营业务的任何地理区域经营被收购公司的业务；(Xxiv)与任何获聘公司雇员的工会、劳工组织、职工会或代表团体订立、修订或修改任何工会承认协议、集体谈判协议或类似协议，或就任何该等协议进行谈判；(Xxv)取消任何物质保险单，或在任何物质保险单期满时未能以与本协定之日基本相同的条款续订任何物质保险单，但以商业上合理的条款提供该等条款的保险单为限；(Xxvii)在符合以往惯例的正常业务以外，购买任何新的抵押贷款偿债权；(Xxvii)除与以往惯例相同的正常业务外，出售任何抵押贷款偿债权；或(Xxviii)同意、授权或订立任何合约，规定该公司须采取第5.1(B)(I)至5.1(B)(Xxvii)节所述的任何行动。第5.2节母公司、合并分局和合并有限责任公司的业务行为。(A)除父母泄密书第5.2(A)节所列的事项外，或本协定另有明文规定或允许或法律规定的事项，由本协定之日起至生效时间止，未经公司事先书面同意，母公司不得采取下列任何行动：(I)修改或允许通过对母公司章程或母公司章程的任何修改，以影响可能转换为股份的公司普通股持有人有效时间的母公司普通股，其方式与有效时间前的母公司普通股持有人不同；(Ii)发行、批予、交付、出售、质押、处置或抵押任何(A)股本的股份，或(B)可转换为或可行使或可兑换的证券，以换取任何股本或有表决权证券的股份或其权益，母公司，但根据母公司股票计划或母公司ESPP发行母公司普通股或可转换为母公司普通股的奖励除外；或(Iii)以现金、股票、财产或其他方式宣布、将其作废、作出或支付任何股息或其他分配。, 就其任何股本或其他权益而言，(A)母公司的附属公司向母公司或另一全资母公司的分红或分配，或(B)定期的半年度股息，并按照父母惯常的股息表记录及支付日期。五十九

(B)从本协议之日起至生效期间，除本协定规定或设想外，每一合并分局和合并有限责任公司不得从事任何性质的活动。第5.3节公司收购建议书。(A)在本协议执行后，被收购公司应并应安排其各自的董事、高级人员和关键雇员，并应利用各自合理的最大努力，使其各自的任何其他代表：(I)立即停止并安排终止迄今就任何公司收购建议或任何建议而与任何人进行的所有现有的讨论或谈判，可以合理地预期会导致公司收购建议的询问或要约，以及(Ii)要求迅速归还或销毁它以前或代表它提供的与任何实际或潜在的公司收购建议书有关的所有机密信息。公司不得在任何方面终止、放弃、修改、释放或修改任何保密协议的任何重要条款，而任何被收购的公司或其任何附属公司或代表就任何公司收购提案或任何可合理预期会导致公司收购建议书的提案、查询或要约，均应予以执行，并应予以执行，在适用法律允许的范围内，任何此类协议的规定；但公司有权放弃任何该等保密协议所载的任何停顿条文，或任何已获收购的公司或其任何附属公司或代表就任何公司收购建议或任何建议而作为一方的任何停顿协议所载的任何停顿条文，如果公司董事会真诚地(在与公司外部法律顾问协商后)确定，如果不放弃这种停顿，则可以合理地预期将导致公司收购建议的调查或要约不符合其根据适用法律对公司股东承担的信托义务。(B)被收购的公司不应并应使其各自的董事、高级人员和关键雇员不参与，并应利用各自合理的最大努力，使其各自的任何其他代表不直接或间接地、(I)招揽、发起或故意鼓励、或明知地诱使或便利制作，提交或宣布任何查询或提出任何建议或提议, (Ii)就任何与公司收购建议或任何建议有关的人(父母或以其身分行事的公司代表除外)，提供与公司收购建议或任何建议有关的任何资料，或可合理地预期该等资料会导致公司收购建议，(Iii)就任何公司收购建议书或可合理地预期会导致公司收购建议书的任何建议、查询或要约与任何人进行讨论或谈判(但述明他们目前不获准进行讨论除外)，(Iv)批准、背书或推荐任何公司收购建议书或可合理地预期会导致公司收购建议书的任何建议、研讯或要约，。(V)作出或授权任何陈述、建议或招标，以支持任何公司收购建议书或任何合理预期会导致公司收购建议书的建议、研讯或要约，(Vi)原则上订立任何意向书或协议，或订立任何合约，就任何公司收购建议书或任何60宗收购计划或任何60宗收购计划订定、关乎或与之有关

可合理地预期会导致公司收购建议书(根据5.3(C)节规定的公司可接受保密协议除外)或(Vii)偿还或同意偿还与公司收购建议书或任何查询、讨论有关的任何其他人(公司代表除外)的费用的提议、查询或要约，可合理预期会导致公司收购建议的要约或请求。(C)即使本条第5.3条另有相反规定，如在取得公司股东批准前的任何时间，(I)公司在本协议日期后接获一份非邀约的书面公司收购建议书，(Ii)该公司收购建议书并非因违反本条5.3及(Iii)公司董事局(在谘询公司的外部法律顾问及外部财务顾问后)真诚地裁定该公司收购建议构成或会合理地预期会导致一项公司高级建议书，则在获得公司股东批准之前，公司可以(A)根据“公司可接受保密协议”向提出该公司收购建议书的人提供有关被收购公司的信息；但任何向该人提供或提供予该人的非公开资料，须已事先提供或提供予父母，或在向该人提供或提供予该人的时间之前或同时向父母提供或提供予父母，和(B)就该公司收购方案与提出该公司收购建议书的人进行讨论或谈判；但被收购公司须并须安排其及其代表：在适用的公司收购建议书停止后，立即停止本条第5.3(C)条(A)或(B)条所述的任何活动。公司应迅速(无论如何在二十四(24)小时内)书面通知母公司收到任何公司收购建议书或任何合理预期会导致公司收购建议书的查询、建议书或要约(包括作出或提交该公司收购建议书或查询、建议书或要约的人的身份)，由任何人在生效时间前订立或呈交的条款及条件。公司应随时通知母公司, 任何该等公司收购建议书、查询、建议书或要约的现况及任何财务或其他变动，包括提供与该公司收购建议书有关的任何信件及文件的父母副本，包括任何与该公司收购建议书有关或拟订立的建议文件。(D)除第5.3(E)、5.3(F)或5.3(G)条另有规定外，公司董事局或其任何委员会均不得(I)(A)直接或间接作出、扣留，(或以不利于母公司的方式)撤回或修改公司建议或本协议的批准、合并、随后的合并或任何其他交易，采取任何与公司建议或解决不一致的行动(或允许或授权任何被收购公司或其各自的代表采取任何此类行动)，同意或建议采取任何该等行动(本条例第5.3(D)(I)(A)条所载的每项该等行动称为“公司不利建议变更”)或(B)采纳、批准、建议、背书或以其他方式宣布任何公司收购建议或解决方案，同意或建议采取任何此类行动，(Ii)导致61

或允许公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或与公司可接受保密协议以外的公司收购建议书有关的其他协议，(Iii)采取任何行动，使公司成立证明书或附例中的任何接管法律条文或任何适用的反收购条文，不适用于公司收购建议书所设想的任何交易(包括批准根据DGCL进行的任何交易)或(Iv)解决、同意或建议采取任何该等行动。(E)尽管有第5.3(D)节的规定，但在获得公司股东批准之前的任何时间，只要被收购公司已遵守本条第5.3条的适用规定，则在获得公司股东批准之前，公司董事会只可回应在本协议日期当日或之后接获的公司高级建议书，而该建议并无因违反本条例第5.3条而被撤回或放弃，根据7.1(D)(Ii)节(包括支付终止费用)使公司终止本协议，并同时达成具有约束力的最终协议，以实施该公司的高级建议。公司董事局或其任何委员会均不得依据第7.1(D)(Ii)条作出公司的反对建议，更改或终止本协议，亦不得安排公司订立具约束力的最终协议，以实施该公司的高级建议，除非公司已首先遵从第5.3(F)节的条文，并在如此遵从后，公司董事会真诚地(在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后)确定，这样的公司收购提案继续构成公司的高级建议书。(F)公司董事局不得采取第5.3(E)条所列的任何行动，除非公司已首先(I)向母公司提供书面通知(“公司高级建议书通知书”)，通知母公司已收到公司高级建议书，并指明该公司高级建议书的条款及条件，指明作出该公司高级建议书的人，并提供拟实施(或拟与该公司高级建议书有关)的任何协议的副本，以及公司董事局已作出第5.3(E)、(Ii)节所规定的决定, 并使公司及其代表在母公司收到公司上级建议书(“公司高级建议书通知期”)后的五(5)个工作日期间，真诚地与母公司谈判，使母公司能够提出反要约或建议，包括修订本协定的条款(如家长愿意的话)，及(Iii)在遵从第(I)及(Ii)条后，本着诚意(与公司外部法律顾问和财务顾问协商，并考虑到任何此类还盘或对本协议条款的拟议修订)，确定该公司收购建议书仍然是公司的高级建议书，如果不对该公司提出不利的建议作出更改并接受该公司的高级建议，则是合理的预期与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的信托义务不一致；但如在公司高级建议书通知期内对公司收购建议书作出任何修订，而该等修订是重大的(据理解并同意就该建议作出任何考虑上的更改是重大的)，公司应向母公司提交一份新的公司高级建议书通知，并应遵守第62条的要求

本节5.3(F)关于公司高级建议书的新通知。如果公司在本协议待决期间收到公司收购建议书，公司特此同意，尽管保密协议中有停顿条款，但应允许母公司向公司提出对本协议的一项或多项修正。(G)在不涉及或与公司收购建议无关的情况下，本协议并不禁止或限制公司董事局，对公司干预事件的发生作出不利建议变更，如果公司董事会真诚地(在与公司外部法律顾问协商后)确定，如果不这样做，将合理地预期将不符合公司董事会根据适用法律对公司股东承担的信托义务和公司已首先(I)向母公司提供书面通知(“公司介入事件通知”)，说明公司介入事件，并通知母公司董事会打算采取此类行动，并详细说明原因；(Ii)在母公司收到公司介入事件的通知(“公司介入事件通知期”)后的5个营业日内，就母公司就该公司干预事件而建议的交易条款作出的任何修订，与母公司进行谈判，并使其代表与其谈判；及(Iii)在公司介入事件通知期结束时，公司董事局在谘询公司的外部法律顾问后，真诚地决定(并考虑到母公司对本协议条款所作的任何调整或修改)，公司干预事件继续存在，如果不对公司提出不利的建议变更，则有理由预期这与其根据适用法律对公司股东承担的信托义务不一致。(H)公司同意采取一切必要行动，使公司的任何不利建议变更，不得改变本协议的批准或公司董事会或其任何委员会在任何方面的任何其他批准，从而导致任何州(包括特拉华州)的接管法律或其他类似法规适用于交易, 包括合并和随后的合并。(I)本条第5.3条并不禁止公司董事局(A)接受及披露“并购规例”第1012(A)条所设想的职位，“交易法”第14e-2(A)条或“交易所法”第14d-9条，或(B)向其股东披露任何信息，如果董事会真诚地(在与公司外部顾问协商后)确定没有这样做将合理地预期与公司不一致根据适用法律，董事会对公司股东的信托义务；但公司或公司董事局(或其任何委员会)均不得建议公司股东就任何投标或交易所要约(或以其他方式批准、批注或建议任何公司收购建议书)投标任何证券，但如在每宗个案中与该等建议有关连，则属例外，根据5.3(E)节，公司董事会影响公司的不利建议变更；但任何该等披露(“停止、查看及聆听”通讯或“交易法”第14d-9(F)条所述类型的类似通讯除外)，须当作是不利的公司。

建议变更，除非公司董事会明确重申公司的建议，并拒绝任何公司收购建议在停止后的三(3)天内，查找和聆听沟通。(J)任何被收购公司的代表所采取或不采取的任何行动，如由公司采取或不采取会构成违反本条例第5.3条的行为，则公司须当作违反本协议。(K)就本协定而言：(I)“公司可接受的保密协议”是指一项保密协议，该保密协议所载的条款与保密协议所载的条款大致相似，而(整体上)对公司的优惠亦不亚于保密协议所载的条款；但该保密协议(A)必须载有“停顿”或类似条文，或以其他方式禁止作出或修订任何公司收购建议，但该等条文可只包括一项例外，容许该协议的另一方(1)向公司董事局提出一项保密的公司收购建议，或(2)向公司提出保密的要求，要求该公司根据该“停顿”作出修订、放弃或同意，或同意不执行该等“停顿”，禁止提出公司收购建议书的类似条款或其他条款和(B)不应禁止任何被收购公司遵守本协议的任何条款。(Ii)“公司收购建议书”指就任何(A)合并、股份交易所、其他业务合并或涉及任何被收购公司的类似交易而提出的任何建议或要约(不论是否以书面提出)，。(B)出售、租赁，直接或间接出资或其他处分(包括合并、股份交换、其他业务合并、合伙、合资企业)，出售公司附属公司或其他公司的股本或其他权益)任何被收购公司的任何业务或资产的股本或其他权益，占被收购公司整体综合收益、净收入或资产的15%或以上，。(C)发行、出售或其他处置，直接或间接代表公司15%或以上表决权的任何人(或任何人的股东)或一组证券(或购买期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换的证券), (D)在紧接该交易前的公司表决权持有人在紧接该项交易后拥有公司表决权的85%或以下的交易中，。(E)任何人(或任何人的股东)直接或间接取得实益拥有权的交易，。或取得实益拥有权，或有权拥有或有权取得15%或以上已发行公司股份的实益拥有权，或(F)上述各项的任何组合(在每种情况下，合并及其后的合并除外)。(Iii)“公司介入事件”是指对被收购公司整体而言具有关键性的事件、事实、情况、发展或事件，不知道或可合理预见的(或其规模未知或64

在本协议签订之日，向公司董事会或由该公司董事会了解的事件、事实、情况、发展或发生情况(或其规模)在获得公司股东批准之前已为公司董事会所知或为之所知；但如公司介入事件与涉及母公司或其任何附属公司的事件、事实、情况、发展或事件有关，则该事件、事实、情况、发展或发生，除非具有母公司重大不利影响，否则不构成公司介入事件；但以下事项在任何情况下均不得构成公司介入事件：(A)公司收购建议书的接收、存在或条款，或与其有关的任何研讯或事宜或其后果，(B)因宣布或存在或任何一方依据和遵守“公约”的条款而采取的任何行动所引起的事件或情况，本协议和(C)公司股票或母公司普通股股票的市场价格或交易量的变化(据了解，在确定是否有公司介入事件时，可能考虑到引起或促成这种变化的事实和事件)。(Iv)“公司高级建议书”指由第三者或集团作出的任何有约束力、真诚的书面要约，而该第三者或集团会根据该等要约直接或间接获取公司已发行股份的50%以上或所收购公司的大部分资产，(A)就整体而言，(A)在公司董事局的真诚决定下(在谘询公司的外部法律顾问后)，就财务角度而言，就该等交易而言，考虑到该提案和本协定的所有条款和条件(包括终止费用、本协议条款的任何修改以及与此要约有关的潜在时间拖延和其他风险)，(B)相当可能完成的费用，考虑到所有金融、监管, 此种要约的法律和其他方面以及(C)任何必要的融资都已得到充分承诺(包括与此种要约所设想的交易有关而可能需要偿还的任何债务)。第5.4节编制表格S-4和委托书；股东会议。(A)在本协议签订之日后，母公司和公司应在切实可行范围内尽快编制并向证券交易委员会提交表格S-4，其中的委托书将作为招股说明书。母公司和公司应合作编写和提交表格S-4和委托书。公司及其母公司应在向证交会提交此类文件之前，向对方提供审查和评论这些文件的机会。母公司和公司应尽合理的最大努力，使表格S-4在提交后尽快根据“证券法”在合理可行的范围内宣布有效，并在必要时保持表格S-4的有效性，以完善合并和随后的合并。未经对方事先同意，母公司或公司不得提交或修改或补充表格S-4或委托书，也不得不给予对方不合理的保留、附带条件或延误，也不得向对方提供审查和评论的机会。母公司或公司(视情况而定)在收到65份口头或书面通知后，将立即通知另一方

表格S-4生效或提交任何补充或修订的时间、停止发布任何命令、暂停可在任何法域为要约或出售合并而发行的母公司普通股资格的时间，或证券交易委员会要求修改委托书或表格S-4的口头或书面请求，或对此的评论和答复，或SEC要求提供补充资料的请求，并将迅速向对方提供从证券交易委员会或任何州证券委员会收到的任何书面来文的副本。如在生效日期前的任何时间，母公司或公司发现任何与母公司或其各自的附属公司、高级人员或董事有关的资料，而该等资料须在表格S-4或委托书的修订或补充中列出，使任何该等文件不会包括对要项事实的任何错误陈述，或根据作出该等陈述的情况而省略述明作出该等陈述所需的任何重要事实，而不具误导性，发现此类信息的一方应及时通知另一方，并在另一方有合理机会对其进行审查和评论之后，及时向证券交易委员会提交适当的修改或补充，并在适用法律规定的范围内，将其分发给母公司和公司各自的股东。公司将安排在表格S-4根据“证券法”宣布有效后，在合理可行的范围内尽快将委托书邮寄给公司的股东。尽管本条5.4有相反的规定，但本条第5.4条并不禁止公司或母公司根据“交易所法”的要求，提交任何关于表10-Q的季度报告、关于表10-K的年度报告或目前关于表格8-K的报告。(B)公司须在表格S-4生效后，在合理切实可行范围内尽快妥为催促、通知、召开及举行股东会议(“公司股东会议”)，以寻求公司股东的批准。在不违反第5.3(E)条和第5.3(F)条的情况下，公司应通过公司董事会建议其股东通过并批准本协议和包括合并在内的交易(“公司建议”)，并应采取合理的最大努力：(I)向其股东代理人征求赞成通过本协议；(Ii)采取一切其他必要或明智的行动，以获得公司股东的批准, 公司董事会不得以不利于母公司的方式扣留、撤回、修改或限定公司推荐，也不得公开建议保留、撤回、修改或限定公司推荐。由于没有足够的法定人数，公司有权将公司股东会议(A)推迟或延期总计不超过30(30)天(1)，(2)容许有合理的额外时间索取额外的委托书，但在该时间内，公司并无收到其合理地相信足以在公司股东会议上取得公司股东批准的若干委托书，或(3)在适用法律规定的范围内，或(B)在父母书面同意下取得该等委托书。在不限制前述条文的概括性的原则下，公司根据本条5.4(B)所承担的义务，不受开始实施的公开建议的影响，除非本协议已根据7.1(D)(Ii)节终止，否则向公司公开披露或向公司公开或私下通报任何公司收购方案或公司不良建议变更。第5.5节：获取信息；保密。在受适用于本公司或其任何附属公司的合约及法律限制的规限下，公司必须并必须66

使其子公司在本协议生效或终止之前的正常营业时间内，对公司的所有财产、账簿、合同、承诺、人事和记录(包括独立会计师的工作文件)进行合理的访问，使其母公司和母公司的代表能够获得该公司的所有财产、账簿、合同、承诺、人事和记录(包括独立会计师的工作文件)如有，并经该等独立会计师同意)，而在该期间内，公司须并须安排其每一附属公司迅速向母公司(A)提供每份报告、附表的副本，根据联邦或州证券法的要求在此期间提交的登记声明和其他文件，以及(B)父母可能合理要求的关于其业务、财产和人员的所有其他信息；但条件是，这种访问不会不合理地扰乱被收购公司的正常运作。本节5.5不要求任何被收购的公司允许任何查阅，或披露任何资料，根据公司的合理判断，如果被收购的公司已尽最大努力取得第三方的同意，则有理由预期该公司将导致(I)披露第三方的任何商业机密或违反该公司在保密方面的任何义务，(2)丧失与这类信息有关的律师-委托人特权；或(3)在涉及定价或其他高度敏感事项的文件或部分文件的情况下，声称提供此类信息的政府实体违反任何监管法律。如果被收购的公司依据前一句扣留任何材料，公司应将被扣留的内容的一般性质通知母公司。根据本节5.5交换的所有信息应遵守2018年9月27日该公司与马里兰州仲量联行美洲公司(“保密协议”)签订的“相互保密和不披露协议”(“保密协议”)。第5.6节进一步行动；努力。(A)除本协定的条款及条件另有规定外，每一方均会作出合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用法律作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以完成该等交易，任何一方均不得不采取或安排采取任何合理预期会阻止、阻碍或重大拖延交易完成的行动。尽管如此，本协议中的任何规定不得要求父母, 未经母公司事先书面同意，合并分拆或合并有限责任公司不得同意任何合同下的任何修改或住宿，也不得就完成交易所需的任何同意或批准向任何第三方支付任何费用、罚款或其他代价。为促进而不受上述规定的限制，双方同意：(1)根据“HSR法”，自本合同之日起十五(15)个工作日内，适当提交一份关于交易的通知和报告表，并在合理可行的范围内，尽快提供根据“HSR法”和“HSR法”可能要求提供的任何补充信息和文件材料。采取一切其他必要的商业上合理的行动，在切实可行范围内尽快使适用的等候期到期或终止，包括要求尽早终止“HSR法”规定的等待期；(2)如有需要，在合理可行的范围内尽快根据任何管理法提交适当的申请；(3)任何其他必要的申请，在本合同日期后20(20)个营业日内进行适当或适当的登记、备案和通知。在符合适用法律的情况下，除任何67项规定外

未经另一方事先书面同意，任何政府实体、母公司和公司均不得同意延长“HSR法”规定的任何等待期；但是，如果父母双方对是否延长期限意见不一致，则应由母公司决定。(B)在不限制第5.6(A)节的情况下，父母同意并将促使其附属公司作出合理的最大努力，采取任何和一切必要的行动以避免、消除、并解决任何政府实体或任何其他人可能就本协定所设想的交易提出的任何规章法或贸易管制法规定的任何障碍，并取得所有同意、批准，任何政府实体为使各方能够在合理可行的范围内尽快完成交易而可能要求的任何管理法所规定的豁免，包括：(1)提议、谈判、承诺和(或)通过同意令作出承诺和(或)执行单独的命令，或以其他方式进行出售、剥离，(通过设立信托或其他方式)转让、许可、处置或持有这些资产、财产或母公司或其附属公司或资产、财产的业务，或根据本协议为避免进入任何判令、判决、强制令(永久或初步)或任何其他命令而须予以剥离的业务，而该命令或命令会使该等交易成为非法，或会在其他方面实质上延迟或阻止该等交易的完成，。(Ii)终止、修改，。或转让母公司或其附属公司或联营公司的现有关系、合同或义务，或与根据本协议将获得的任何资产、财产或业务有关的关系、合同或义务，(Iii)改变或修改与母公司或其附属公司或资产、财产的未来运作有关的任何行为路线，或根据本协议收购的企业，或(Iv)以其他方式采取或承诺采取任何其他行动，限制母公司或其子公司或附属公司对其一项或多项业务、部门、业务、生产线、客户的行动自由或保留其能力，资产或权益，或其对资产、财产的行动自由, 或根据本协议拟收购的企业；但如父母双方没有义务采取第(I)至(Iv)款所设想的任何行动，除非此种行动明确以交易结束为条件；但还规定，如果第(I)至(4)款所设想的任何行动将导致当事各方解决对根据任何管理法进行的交易可能提出的反对意见，并根据必要的管理法律取得任何主管管辖权的政府实体可能要求的所有同意，为使双方能够完成交易，如公司与母公司之间的交易，母公司应有权作出最后决定，以确定应采取哪些行动，只要该决定不符合本协议的规定。(C)此外，如果提起(或威胁)任何诉讼或诉讼，对交易构成违反任何监管法，或任何法令、命令、判决或强制令(不论是临时的、初步的或永久的)被订立、执行，或企图由任何政府实体进入或强制执行任何会使交易非法或以其他方式拖延或禁止交易完成的政府实体、母公司及其附属公司和子公司应采取任何和一切行动，对任何此类索赔、诉讼理由或程序提出异议和辩护，以避免进入，或撤销、取消、撤销，废除、撤销或终止任何禁止、阻止或限制交易完成的判令、命令、判决或强制令(无论是临时的、初步的或永久的)。六十八

(D)就第5.6(A)条所提述的努力而言，以母公司、合并分局及合并有限责任公司为一方，而公司则须与第5.6(A)条所提述的努力有关，5.6(B)和5.6(C)获得“HSR法”或任何其他法律规定的交易的一切必要批准和授权，并作出任何其他必要、适当或可取的登记、备案和通知，(2)及时向另一方及时通报该当事方收到的任何来文，其中应尽其合理的最大努力：(1)在任何存档或呈件以及与任何调查或其他调查有关的所有方面进行合作，包括由私人当事方发起的任何行动；(2)及时向另一方通报该当事方收到的任何来文，或由该当事方向联邦贸易委员会(“公平贸易委员会”)、司法部反托拉斯司(“司法部”)或任何其他政府实体提交，以及就某一私人当事方的任何行动收到或发出的任何来文，(3)允许另一方有合理的机会审查其向公平贸易委员会、司法部或任何其他政府实体提供的任何实质性书面来文，并在预定与之举行的任何实质性会议或会议之前相互协商，或就某一私人当事方的任何行动而言，与任何其他人，并在公平贸易委员会、司法部或其他适用的政府实体或其他人允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议的合理机会。尽管有上述规定，公司和母公司可在各自认为可取和必要的情况下，合理地指定根据本条例5.6(B)节向对方提供的任何竞争敏感材料为“反托拉斯法律顾问的唯一材料”。这些材料和其中所载信息只应提供给外部法律顾问，涉及受赠人的管理法，外部法律顾问不得向受援方或其任何关联公司的雇员、高级人员、董事或顾问披露，除非事先从材料来源(公司或母公司)获得明确许可，(视属何情况而定)或其法律顾问。每一家公司和母公司都应安排各自的法律顾问遵守本条例第5.6(D)条。(E)即使本条第5.6条另有相反规定，家长及其附属公司无须单独或合计采取任何行动。, 在实质上损害了交易对母公司及其子公司的利益。第5.7节雇员福利问题。(A)在关闭日期后的两年(2)期间内，母公司须或须安排其附属公司向在该期间内仍受雇于母公司及其附属公司的被收购公司的每名雇员(每名雇员，(I)基薪或每小时工资率及总奖励补偿机会，在每宗个案中，均不少于在紧接终止日期前向该连续性雇员提供的机会；及(Ii)雇员福利，包括遣散费(第(I)款所列者除外)，合计而言，是指向母公司及其附属公司的处境相似的雇员提供的雇员福利(第(I)条所包括的福利除外)。(B)在生效时间后，母公司须作出合理的最大努力，确保每名连续雇员在获得的公司服务前，获得全数信贷，但如该服务是作为母公司或其任何附属公司的雇员为(I)符合资格及归属于任何一间公司的目的而作出的，则该等服务会获承认。六十九

(Ii)除非根据与母公司、尚存的公司或尚存的公司的另一项安排所涵盖的另一项安排，否则不得为任何母公司的任何界定利益计划下的利益累算目的，或为根据就该等交易而批予的任何权益或基于权益的补偿而厘定退休资格而订立雇员母公司计划，根据任何母公司雇员计划或一般适用的政策确定与带薪休假或离职有关的福利水平，在这两种情况下，连续雇员在其他情况下都有资格参加，但这种信贷将导致福利重复的情况除外。为免生疑问，任何连续雇员均不得追溯申请任何父雇员计划，包括在生效时间前已冻结的任何该等父雇员计划。就本协议而言，“雇员父母计划”一词是指任何雇员福利计划，包括但不限于任何“雇员养恤金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)或“雇员福利计划”(如ERISA第3(1)节所界定)。公司应向母公司或其指定人提供所有合理要求的信息，以使父母能够履行本节5.7(B)中的义务。(C)在不限制上述规定的情况下，如果连续雇员参与提供医疗、牙科、视力或处方药福利的任何母公司雇员计划，父母应作出商业上合理的努力(或应利用商业上合理的努力使其附属公司之一，包括在关闭后)，(I)安排放弃任何预先存在的情况，积极工作，(Ii)促使连续雇员及其合资格受养人在该日历年的某段时间内，根据任何相应的公司计划所招致的任何开支，直至将公司计划下的保险范围改为该父母福利计划下的保险，以符合适用的可扣减额的日期为止，共同保险和最大的自付费用。公司应向母公司或其指定人提供所有合理要求的信息，以使父母能够遵守本条款5.7(C)中的义务。(D)公司及其母公司应利用商业上合理的努力，从关闭之日起，对有资格参加Holliday Fenoglio Fowler，L.P.第二次修正和恢复利润参与奖金计划的每一名连续雇员采取补偿计划或安排。, L.P.第二次修正和恢复利润参与计划，HFF公司。公司利润参与奖金计划或HFF公司。执行奖金计划(统称为“利润参与计划”)，在结束日期之后提供奖励补偿机会，条件基本相同(包括参加资格、计算适用的奖金池和分配时间)。尽管如此，双方同意：(1)提供上述奖励补偿机会的计划将包括与母公司及其子公司维持的类似计划所载的行政和治理规定相一致的行政和治理规定，(Ii)给予留用雇员的该等奖励补偿机会的形式，将是父母受限制的股票单位或现金(如父母所决定，每一单位或现金可能不受押后)，或上述两者的组合，由父母酌情决定；及。(Iii)该等计划的条款，。包括适用的业绩计量及其计算(包括为避免疑问而计算“保证金”和70

“间接费用”的分配)，将根据母公司和公司双方真诚地确定是否适当而调整，以便，视情况而定，反映母公司和公司可适用的业务组合，防止不公平地稀释或扩大预期的奖励补偿机会(包括考虑到交易的影响，公司将是母公司的子公司，合并后的组织规模扩大)。此外，母公司同意采取一项政策，根据该政策，它将每年向连续雇员发放总额不超过10，000，000美元的权益或股权补偿金；但母公司董事会或其代表应全权决定裁决的总额、获赠人及其条款。(E)公司须采取(或安排采取)一切所需或适当的行动，以终止自公司内所列明的日期起生效的公司计划(并须视乎关闭日期而定)。在其唯一和绝对的酌处权，同意赞助和维持任何这样的公司计划，至少在生效前十(10)天向公司提供关于这种选择的书面通知。除非母公司如此向公司提供通知，否则公司须在关闭前向母公司交付证据，证明公司董事会已有效地通过决议终止该列明公司计划的决议，该决议的格式和实质内容须经母公司审查和批准，不应不合理地拒绝批准、附加条件或推迟批准)，并采取一切其他必要行动，终止“公司泄密函”第5.7(E)节所规定的公司计划，不迟于关闭日期之前的日期生效。(F)公司须迅速以书面通知任何关键雇员的母公司，以及任何已获收购公司的任何其他雇员，而该等雇员须向发出书面通知的人，或如公司所知，发出书面通知，而该等雇员的年基数、服务费或任何奖金机会合计大于$1000，000，000，000，000，000，000，000，在本协议签订之日至他或她打算因交易或与交易有关而辞职或退休的生效时间之间的任何时间被收购的公司。(G)此处所载的任何规定不得解释为规定, 母公司或其附属公司(包括尚存公司)继续执行任何具体的雇员福利计划，或在任何一段时间内继续雇用任何特定人员。本条例第5.7条的条文纯粹是为本协议各方的利益而设，而本条例所述的任何明示或隐含的条文，均不拟或不得解释为(I)构成对在生效日期之前、当日或之后为连续雇员而备存或提供的任何补偿及福利计划的修订，(Ii)阻止或限制母公司、尚存法团、尚存公司或其任何各自的附属公司在生效时间后修订或终止任何公司图则，或(Iii)授予或给予任何人(包括为免生疑问而批予任何现任或前任雇员、职工会、董事)，或任何被收购公司的独立承建商，或在生效日期当日或之后，尚存的公司、尚存的公司或其各自的附属公司)，但本协议各方及其各自获准的继承人及转让者除外，则根据本条的任何条文或因本条的任何条文而享有的任何法律或衡平法权利或其他权利或补救办法，均属例外。七十一

第5.8节某些事项的通知。公司和母公司应立即通知对方，收到来自任何人的任何书面来文，指称或可能要求该人就交易取得该人的同意，或从任何政府实体收到与交易有关的任何书面来文。依据本条例第5.8条发出的任何通知，不应(I)纠正任何违反或不遵守本协定任何其他规定的情况，或(Ii)限制发送或接收通知的一方可利用的补救办法。5.9赔偿、免责和保险。(A)母公司、合并分局及合并有限责任公司同意，凡因任何被收购公司的现任或前任董事或高级人员在其各自成立为法团证明书所规定的生效时间前所作出的作为或不作为而产生、与该等作为或不作为有关，或就该等作为或不作为而产生的免责或弥偿权利，章程或者其他组织文件应当在合并和随后的合并中继续有效，并按照其规定继续有效。由生效时间起计的不少于6年的期间内，母公司须安排尚存的公司，而尚存的公司须维持免责的效力，补偿和预支在本协议之日有效的每一被收购公司注册证书、章程或类似组织文件中的费用规定，或在被收购公司与其在本协议之日有效的董事、高级人员或雇员之间的任何赔偿协议中的规定，且不得修改，废除或以其他方式修改任何该等条文，而该等条文会对任何在紧接生效日期前是任何被收购公司的现任或前任董事、高级人员或雇员的个人的权利产生不利影响；但就任何待决或声称的诉讼或在该期间内提出的任何申索而言，就任何诉讼而要求免责、弥偿及预付开支的一切权利，均须持续至该诉讼的最后处置为止。(B)每名母公司及尚存的公司，须在适用法律所准许的最充分范围内，弥偿及持有无害的资金(及就上述各项而垫付的款项及抗辩费)任何已收购公司的现任及前任董事或高级人员(每名董事或高级人员，连同该名个人的继承人)，遗嘱执行人或管理人，即“获赔偿的一方”)，在每种情况下都不受任何损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任的影响。, 与任何实际或威胁采取的行动(不论是民事、刑事、行政或调查)有关的费用和支出(包括律师费和付款)、判决、罚款和赔偿金额(统称“损失”)，关于或与该获弥偿方在生效日期当日或之前是或曾经是任何被收购公司的高级人员、董事或受托人的事实有关；但如获支付费用的获弥偿方在适用法律规定的范围内，并仅在适用法律规定的范围内，承诺偿还该等垫款，而该等垫款最终由具司法管辖权的法院裁定该获弥偿方无权就该等费用获得弥偿，则该方须作出承诺。获弥偿的一方不得就任何威胁或实际诉讼的任何判决达成和解、妥协或同意，除非父母以书面同意该项和解、妥协或同意(该同意不得无理地被拒绝、附带条件或延迟)。七十二

(C)公司须在生效时间当日或之前取得，预付(或“尾”)董事及高级人员保险及弥偿保险单，就生效时间前发生的事件提供不少于6年的保险及弥偿保险单，而生效时间(“持续D&O保险”)在实质上(就限额及免赔额而言)与公司现有的政策或者，如果没有基本类似的保险，则可获得的最佳保险范围；但公司不得为持续的D&O保险支付超过在本协议签订日期之前支付的最后年度保险费(“公司当前保费”)的300%的年度保险费。如该等保费在任何时间会超逾公司现时保费的300%，则母公司须安排维持保险单，而该保险单在父母的真诚决定下，须以每年相等于公司现时保费的300%的保费提供最高保险。(D)如母公司、尚存的公司或其任何各自的继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而并非该合并或合并的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)转让或移转其全部或实质上的所有财产及资产，则在每种情况下，母公司和尚存公司应确保该幸存的公司或实体或此类财产或资产的受让人承担本节5.9所列义务。(E)每一获弥偿的一方根据本条5.9所享有的权利，须是该人根据任何获收购公司的成立为法团证明书或附例，或根据任何获弥偿方与任何获收购公司达成的任何协议而享有的任何权利，而在每一个案中，本协议日期均属有效，或根据适用的法律。这些权利应在合并和随后的合并完成后继续存在，并旨在使每一受赔偿方受益，并可由其强制执行。第5.10款第16款重要。有效时间之前, 母公司和公司应采取一切可能需要或合理适当的步骤，导致任何处置公司普通股(包括与公司普通股有关的衍生证券)或收购母公司普通股(包括与母公司普通股有关的衍生证券)。“交易所法”第16(A)条对公司的要求，或对母公司的报告要求，根据“外汇法”颁布的第16b-3条获得豁免。母公司和公司应在通过前向另一方提供各自董事会为执行上述规定而通过的决议的副本。第5.11节反收购法规。如果任何接管法适用于或可能适用于本协议(包括合并、随后的合并和其他交易)，则每一家公司，母公司，合并分局和合并有限责任公司及其各自的董事会(或其他理事机构)应批准所有此类批准，并采取一切合理必要或适当的行动，以便在今后可行的情况下，在切实可行范围内迅速完成此类交易，并采取其他合理行动，消除或尽量减少此类法律对此类交易的影响。七十三

第5.12节行动控制。本协议不应直接或间接给予母公司在生效前控制或指导公司经营的权利。在生效前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务进行完全的控制和监督。第5.13节股东诉讼。公司应立即以口头和书面通知母公司在本协议签订之日后对本协议或交易引起的或与本协议或交易有关的任何被收购公司或其任何董事或高级人员提起的任何诉讼，并应就任何此类行动向家长提供合理的通知。公司应给予家长参与任何该等股东诉讼的辩护或和解的机会，并应适当考虑父母就该股东诉讼提出的意见，并应在未经家长事先书面同意的情况下，不得解决或提议解决任何该等诉讼(不得无理地扣留、附带条件或延迟)。第5.14节公告。母公司和公司就本协议和交易发布的初步新闻稿应采用母公司和公司商定的格式，此后，母公司、合并分局和合并有限责任公司一方和公司应在发行前相互协商，并须为彼此提供合理的机会，就合并、其后的合并及其他交易进行检讨和评论、任何新闻稿或其他公开声明，并不得在谘询前发出任何该等新闻稿或作出任何该等公开声明，但如法律、法院法律程序所规定者除外，根据与任何全国性证券交易所达成的上市协议或对任何公司收购建议书或公司不良推荐变更所承担的义务；但本条例第5.14条并不免除任何被收购公司根据第5.3条就任何公司收购建议书、公司不良建议变更或第5.3条所设想的任何其他建议所承担的义务。第5.15节转移税。除第2.2(B)节另有规定外，对公司征收的所有股票转让、房地产转让、文件、印章、记录和其他类似税种(包括利息、罚款和任何此类税的增税), 尚存的公司或尚存的公司，或因本协议或任何交易而招致的，均须由公司或尚存公司支付。公司和母公司应合作编制、执行和提交与此类税有关的所有纳税申报表、调查表或其他文件。第5.16节证券交易所上市。母公司应作出合理的最大努力，使母公司普通股在合并中发行，并根据“公司股票计划”在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知后，才能生效。第5.17节税收待遇。(A)母公司、合并分局及合并有限责任公司意欲将合并及其后的合并一并处理，而两者均须作出合理的最大努力，使合并及其后的合并一并处理，联邦74

根据“守则”第368(A)条(根据守则第368(B)条，母公司及公司须成为双方的一方)，将公司视为直接与母公司合并或合并为母公司，作为“重组”的目的，在这种合并中，每一家公司的股份转换成每股现金和若干相当于交换比率的母公司股份的权利，除非适用法律要求，否则每一家公司应提交符合这种待遇的所有纳税申报表，并不得采取与这种待遇不一致的立场。(B)母公司、合并分局或合并有限责任公司均不得采取任何行动、安排采取任何行动、不采取任何行动或没有安排采取任何行动(包括本协议以其他方式准许的任何行动或未能采取行动)，以阻止合并和随后的合并，根据“法典”第368(A)条和有关规定构成免税重组。(C)与法律顾问就表格S-4所作的陈述及委托书中就合并及其后合并的处理所作出的陈述而须作出的任何意见有关，而根据“守则”第368(A)节，合并为“重组”，合并分局和合并有限责任公司应以本公司附件A的形式提供惯常的陈述和纳税证明，向公司的母公司和律师提供披露函。(D)如在“守则”第1313(A)条所指的范围内，裁定合并及其后的合并不符合守则第368(A)条所描述的重组的资格，合并分局和合并有限责任公司应采取联邦所得税的立场，即合并是“守则”第338条所指的有条件的股票购买，随后的合并符合“守则”第332条所述的清算资格。(E)母公司、合并分局和合并有限责任公司特此通过本协议，作为“国库条例”第1.368-2(G)节和第1.368-3(A)节所指的“重组计划”。第5.18款融资。(A)在关闭日期之前，公司应尽其合理的最大努力向母公司和合并分局提供服务，并应使其每一子公司都能尽其合理的最大努力提供服务，并应尽其合理的最大努力使其代表，包括法律和会计部门，提供服务，在每一种情况下，由父母一方单独支付费用，并在及时的基础上，父母合理要求的所有合作都是必要的。, 与为资助合并而进行的母公司或其附属公司的任何融资安排有关的适当或可取的安排(“可获得的融资”为本条第5.18条的理解，为免生疑问，可获得的融资应包括任何债务证券的要约或为此目的而招致的贷款)。这种合作应包括但不限于：(1)在母公司提出请求后，在合理可行的范围内尽快向母公司和合并分局提供相关和惯常的信息，不包括75

关于母公司可能以书面提出合理要求的被收购公司的财务信息，以及(X)获得现有融资所必需的信息，或(Y)为安排或销售现有融资而需要的信息(包括用于编制关于被收购公司的业务和运营的一个或多个信息包的信息)；(Ii)提供所有被收购公司的财务报表及其他财务数据及财务资料，包括为使母公司能拟备任何所需的形式财务报表所需的财务报表，即在任何一种情况下，均须由母公司以书面合理要求，并为取得可获得的融资(该等资料)而必需；财务报表和上文“(一)(X)”条款中提到的其他财务数据和财务信息，本“(二)”系指“所需信息”)；(3)参加合理数量的会议(包括与作为公司现有融资和高级管理人员的牵头安排者、簿记管理人或代理人以及潜在贷款人和购买者的缔约方举行的一对一会议)、专题介绍、路演，关于现有资金的尽职调查会议、起草会议和与评级机构的会议；(4)协助编写评级机构报告材料、银行信息备忘录和与现有资金有关的类似文件；(5)利用商业上合理的努力，获得父母合理要求的调查和所有权保险；(Vi)在生效时间发生的情况下，采取所有法团行动，而该等法律行动是由母公司合理要求的，以准许在紧接生效时间后，将其收益提供予尚存的公司或尚存的公司(视何者适用而定)；(Vii)签立及交付任何质押及保证文件(须视乎生效时间的发生而定)，以及父母合理要求的法律意见、结关证明书及文件(包括公司首席财务主任的偿付能力证明书及有惯常背书的保险证明书)；(8)作出商业上合理的努力，使会计师同意在任何与现有融资有关的材料中使用其报告；(9)协助(A)谈判、编制和执行一项或多项信贷协议、契约、购买协议, 货币或利息套期保值协议和(或)(B)在每种情况下，根据母公司在现有融资方面合理要求的条件，修订任何被收购公司的货币或利息套期保值协议；但条件是，任何76家公司不承担任何义务

根据任何此类协议或修正案收购的公司应在生效日期之前生效；(X)向融资来源提供惯常的授权书；(十一)利用商业上合理的努力，与融资来源合作，努力从被收购公司的现有贷款关系中获益；(十二)允许被收购公司的任何现金和可流通证券在生效时向母公司和/或合并分局提供；(Xiii)作出合理的最大努力，从穆迪投资者服务取得该公司的公众公司家庭评级，并从标准普尔评级集团取得该公司的公共公司信用评级，麦格劳希尔公司的一个分部，对每项债务安排(任何“以资产为基础”的信贷安排除外)和每一此类评级机构的债务证券进行公共信用评级；(Xiv)在切实可行范围内尽快向母公司提交书面通知，而公司须知悉所需的资料不再符合规定；和(Xv)至少在截止日期前三(3)个营业日向融资来源提供资金，根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括2001年“美国爱国者法”所要求的与被收购公司有关的所有文件和其他信息，在截止日期前至少十(10)个营业日由母公司或资金来源提出要求；但(I)任何被收购公司根据任何协议、证明书、文件或文书(上文所提述的授权书除外)所承担的任何义务，不得在生效日期前生效，(2)不得要求被收购公司或其各自的代表在生效时间之前支付与现有融资有关的任何承付款项或其他费用，或承担任何其他责任；(3)本条第5.18条规定的任何所要求的合作不应不合理地干扰被收购公司的现行业务。(B)公司特此同意使用其及其附属公司的徽标与可得的融资有关；但该等徽标的使用方式，并无意图或相当可能会损害或贬低任何被收购公司或任何被收购公司的声誉或商誉。父母应迅速, 应公司的要求，偿还任何一家被收购公司因与第5.18条所设想的被收购公司合作而产生的所有合理和有文件证明的费用和费用(包括合理和有文件记录的律师费)，并应赔偿并使被收购公司及其各自的代表免受任何和全部的损害。(A)与现有融资安排有关的任何一方所遭受或遭受的损失，以及与此有关的任何资料，但因任何被收购公司或77间公司的重大疏忽、欺诈或故意不当行为而引致或引致的损失，则不在此限。

他们各自的代表，由具有管辖权的法院的最后的、不可上诉的判决所决定。第5.19款费用。除本协议另有规定外，与本协议及交易有关的所有费用和费用应由承担此类费用和费用的一方支付；但是，与委托书和表格S-4的印刷、归档和邮寄有关的所有费用和费用(包括适用的SEC备案费)应由母公司和公司平均分摊。所有HSR法和所有与合并有关的通知费和管理法规定的费用由母公司承担。母公司须或须安排尚存的公司支付交易所代理人与第II条所设想的交易有关的一切费用及开支。第六条对第六条第6.1款规定了双方履行合并义务的条件。每一方实施合并的各自义务须在下列每一项条件生效时予以满足，而任何及全部条件均可由母公司、合并分局、合并有限责任公司或公司(视属何情况而定)全部或部分免除，在适用法律允许的范围内：(A)股东批准。公司应当获得公司股东的批准。(B)股票上市。根据本协议可向公司股东发行的母公司普通股股份应已批准在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。(C)其他规章核准。(I)根据“人权法”适用于合并或随后合并的任何等待期(及其任何延长)均应已届满或提前终止；(Ii)父母泄密书第6.1(C)节所载的任何其他法律所规定的所有授权、同意或批准，均须已取得，或任何适用的等候期均已届满或终止；以及(3)任何政府实体规定的所有其他授权、同意、命令、声明或核准或向任何政府实体提交文件，或终止任何政府实体规定的等待期，包括根据适用的法律，如未能取得、作出或发生的，将产生合并的效果，随后的合并或任何其他非法或单独或总计会产生公司重大不利影响或母公司不利影响的交易，均应已取得, 已经或将要发生。(D)没有禁令、命令或限制；非法。任何法院或其他具有管辖权的政府实体均不得发布、颁布、执行或订立临时限制令、初步或永久禁令、命令或其他法律限制或禁止措施，阻止或禁止仍然有效的合并或随后合并的完成或非法。七十八

(E)S-4有效性。表格S-4应已由证券交易委员会根据“证券法”宣布有效，证券交易委员会不得发布中止表格S-4有效性的停止令(而不是撤回)，证券交易委员会不得以书面形式启动或威胁(而不是撤回)为此目的提起的任何诉讼程序。第6.2节-母公司和合并分局义务的条件。母公司、合并有限责任公司和合并分局为实现合并而各自承担的义务，还须在下列每一项条件生效时得到满足，任何和所有条件均可由母公司全部或部分免除：(A)陈述和保证。(I)第3.2(A)节、第3.2(B)节第一句及第3.2(C)节所载公司的申述及保证，第3.2(D)条及第3.2(E)条(资本存量)在作出时及在收市日期及截止日期均属真实及正确，犹如是在该时间及在该时间作出的一样(但在较早日期已明示作出者除外，在此情况下为该日期)，除极不准确外，(Ii)第3.8(B)条(无某些更改或事件)所列公司的申述及保证，在作出时及在关闭日期当日及截止日期时，在各方面均属真实及正确，犹如在该时间及当日作出一样，(Iii)第3.1条(组织)所列公司的申述及保证；常设和权力；附属机构)，3.3节(权力)，3.4节(无冲突；同意和批准)、第3.24条(经纪人)、第3.25条(收购法规)和第3.26条(公平意见)在所有重要方面均应是真实和正确的，包括在截止日期和截止日期时，犹如在该时间及在该时间作出一样(但在较早日期已明示作出的范围除外，而在该日期作出者除外)及(Iv)本条例所载公司的其他申述及保证在作出时及在关闭日期及截止日期时均属真实及正确，犹如在该时间及在该时间作出(但在较早日期已明示作出者除外，而在该日期则属例外)，但如该等申述及保证没有如此真实及正确(而不使任何关于重要性的限制生效，则属例外)，(公司的重大不利影响或其中所列的类似资格)个别或合计而言，过去并无，亦不会合理地预期会有。, a公司的重大不利影响或合理地可能对公司根据本协议进行合并的能力产生重大不利影响。母公司应已收到公司授权执行主任的一份证书，该证书的截止日期为上述日期。(B)公司的表现及义务。公司在所有重要方面均已履行或遵守本协议规定在生效之日或之前由公司履行或遵守的每项协议和契诺。母公司应已收到公司授权执行主任的一份证书，该证书的截止日期为上述日期。(C)公司的重大不利影响。自本协议签订之日起，没有任何个别或总体上已经或理应对公司产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展、事实状况、条件、情况或事件。第6.3节公司义务的条件。公司实施合并的义务还须在79生效之日或之前得到满足。

本公司可全部或部分放弃下列条件的时间：(A)申述及保证。(I)第4.1(A)(I)(组织)、4.2(A)条第4.2(A)条、第4.2(C)条(股本)第一句所载的母公司、合并分局及合并有限责任公司的申述及保证，第4.3节(权力)、第4.4条(无冲突；同意及批准)及第4.14条(母份数的拥有权)在作出时及截止日期时，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该时间及在该时间作出的一样(但在较早日期已明示作出者除外，而在此情况下则为该日期)，(Ii)第4.8(B)条(无更改或事件)所载的母公司、合并分局及合并有限责任公司的申述及保证，在作出时及截止日期当日及当日，在各方面均属真实及正确，(Iii)本条例所载的母公司、合并分局及合并有限责任公司的其他申述及保证，在作出时、在终结日期及截止日期时均属真实及正确，犹如在该时间及在该时间作出(除非在较早日期已明示作出者除外)一样，(在该情况下，截至该日期为止)，但如该等申述及保证没有个别或合计地如此真实及正确(而不使该等陈述及保证所载的关于重要性、父项不利影响或相类资格的任何限制生效)，则不在此限，也不会被合理地预期会产生母公司的不利影响，或合理地可能对母公司、合并分局和合并有限责任公司根据本协议进行交易的能力产生重大不利影响。公司应已收到一份由母公司授权执行官员出具的证书，该证书的截止日期为截止日期。(B)母公司、合并分局和合并有限责任公司履行义务。母公司、合并分局和合并有限责任公司应在所有重要方面履行或遵守本协议要求其在生效之日或之前履行或遵守的每一项协议和契约。公司应已收到一份由母公司授权执行官员出具的证书，该证书的截止日期为截止日期。(C)母质不良影响。自本协议签订之日起，不存在任何个别或合计发生的事件、变化、效果、发展、事实状况、条件、情况或事件。, 已经或将合理地预期会产生母系物质的不利影响。第七条终止、修正和放弃第7.1节终止。本协议可以终止，合并和随后的合并可以在生效之前的任何时间被放弃，无论是在收到公司股东批准之前还是之后，如下(任何由母公司终止也是合并分局和合并有限责任公司的有效终止)：(A)在任何时候经母公司和公司双方书面同意；八十

(B)由母公司或公司：(I)如任何具司法管辖权的法院或其他政府实体已发出、制定、颁布或记入一项限制的判决、命令、强制令、规则或判令，或采取任何其他行动，禁止或者以其他方式禁止或者使合并、随后的合并或者其他任何交易的完成成为最终的、不可上诉的判决、命令、强制令、规则、判令或者其他诉讼；但根据本节7.1(B)(I)终止本协定的权利，只有在寻求终止本协定的一方已履行其根据第5.6节对任何索赔提出异议或抗辩的义务的情况下，方可获得，在根据本节第7.1(B)(1)节主张终止权利之前的诉讼或程序；(Ii)如在为取得公司股东批准而举行的任何妥为举行的公司股东会议(或在该会议的任何延期或延期)上进行表决后，并无获得公司股东的批准；但如公司没有履行其在第5.3节和第5.4节下的义务，则公司不得根据本条7.1(B)(Ii)终止本协议；或(Iii)如生效时间并非在2019年12月19日或之前发生(“日期外”)；但如第六条所列的所有条件(第6.1(C)(I)条所列的条件除外)已获符合或能够在该时间符合，外部日期可由母公司或公司不时以书面通知另一方延长至不迟于2020年6月19日的日期，其中任何一天其后应视为外部日期；并进一步规定，如果母公司或公司因母公司重大违约而未能在该日期前完成合并，则不得允许母公司或公司根据本条7.2(B)(Iii)终止本协议，合并分局或合并有限责任公司(在母公司终止的情况下)或公司(由公司终止)本协议所载的其任何申述、保证、契约或协议。(C)由母公司：(I)如公司在任何重要方面违反或没有履行本协议所载的其任何申述、保证、契诺或协议, 违反或不履行(A)项会导致第6.1条或第6.2及(B)条所列条件的失败，而该条件不能或没有在父母向公司发出书面通知后的较小的(1)15(15)个历日内治愈或没有履行(该通知说明该违反行为或未能合理详细地履行义务)和(2)截止到外部日期的日历日数；(Ii)在取得公司股东批准前，如在本协议日期后，公司董事局或其任何委员会须(A)实施或准许公司作出不利的建议更改(不论是否根据本协议的条款获准许)、(B)采纳、批准，认可、宣布为可取或81

(C)在收到母公司的书面请求后三(3)个营业日内，向公司股东推荐合并以外的公司收购建议书，(C)未在收到母公司的书面请求后三(3)个营业日内公开重申其对本协议的建议，即在公司收购建议书公开披露或公开后予以重申，(D)没有在委托书中列入公司建议，或在委托书中列入任何提议，就合并以外的任何公司收购方案进行表决或考虑，或(E)未建议反对10%(10%)的竞购要约或交换要约，或在该要约开始后的十(10)个营业日内，公司的未偿还股本(包括对其股东接受该要约或交易所要约不采取任何立场)；或(Iii)如公司重大违反第5.3条。(D)由公司作出：(I)如母公司、合并分局或合并有限责任公司在任何重要方面违反或没有履行本协议所载的任何其各自的申述、保证、契诺或协议，如违反或不履行(A)项会引致第6.1条或第6.3及(B)条所列条件的失效，则不能或没有在公司发出该条款后的较短的(1)15(15)个历日内治愈或尚未治愈。(B)给予违反或不履行义务的父母的书面通知(该通知描述该违反或未履行的合理细节)和(2)截至外部日期的日历日数；或(Ii)在取得公司股东批准前，为订立最终协议以实施公司的最高建议，如公司已遵守第5.3条(包括5.3(F)节)，并与终止协议同时订立，并按照第7.3(B)节规定的程序和期限支付终止费。希望根据本协议第7.1节终止本协议的一方应向其他各方发出终止本协议的通知，并依据本第7.1节的规定终止本协议。第7.2节终止的效力。在本协议终止时，本协议立即失效，不受母公司、合并分局、合并有限责任公司或公司的任何责任或义务的影响。, 但第5.5条(获取信息)最后一句的规定除外；保密)、第5.14条(公告)、第5.19条(费用)、第7.2条、第7.3条(费用和费用)、第7.4条(修订或补充)、第7.5条(延长时间)；弃权)和第八条(一般规定)应在本协定终止后继续有效。尽管如此，如(I)故意违反本协定或(Ii)欺诈，则双方同意，没有违反本协定或以欺诈行为行事的一方应有权向另一方追讨任何和所有损害赔偿(双方承认并同意的损害赔偿不限于报销费用或自付费用，可能包括交易的利益82

该一方或某一方的股东在经证明的范围内损失的损失，在这种情况下应被视为该一方因这种违反或行为而招致或遭受的损害赔偿。本协议的终止不影响“保密协议”所载各方的义务，所有这些义务均应按照本协议的条款终止。第7.3款费用和开支。(A)除本条例第7.3条另有规定外，与本协议、合并、其后合并及其他交易有关的一切费用及开支，均须由招致该等费用或开支的一方承担及时缴付，不论合并或其后的合并是否已完成。(B)如：(1)(A)本协议由母公司或公司依据第7.1(B)(Ii)或7.1(B)(Iii)节终止，或父母依据第7.1(C)(I)及(B)(1)条作出的终止(如根据第7.1(B)(Iii)条或第7.1(C)(I)条终止)，(2)在根据第7.1(B)(Ii)节终止的情况下，在公司股东会议之前公开宣布公司竞合建议书，然后在下列情况下，同时或在终止日期后12个月内，(I)任何被收购公司就任何公司竞投方案订立最终协议，或(Ii)任何公司竞投建议书已完成，(该公司竞投方案可与紧接前(B)条所提述的公司竞投建议书相同或不同)，公司应在完成公司竞价方案的同时，通过电汇方式向母公司或其指定人指定的帐户支付终止费用；(2)本协定由父母根据第7.1(C)(1)节或第7.1(C)(3)节终止，公司应在终止后的两(2)个营业日内，以电汇方式向母公司或其指定人指定的帐户或指定的帐户支付终止费用；(Iii)本协议已由公司依据第7.1(D)(Ii)节终止，公司须于当日电汇款项予母公司或其指定人所指定的帐户，以支付终止费用。, 作为终止的条件。或(Iv)本协议因判决、命令、强制令、规则或判令或其他根据适用规管法律而产生的法律限制或禁止而由公司或母公司依据第7.1(B)(I)条终止。仅就本条(A)项而言，自终止之日起，第六条所列的所有条件均在此时间内得到满足或放弃(1)第6.1(C)(I)节或第6.1(D)节所列条件除外)(如属第6.1(D)节，则只在以下情况下：八十三

适用的判决、命令、强制令、裁定或判令或其他法律限制或禁止，产生于适用的管理法)和(2)根据其性质只能在截止日期或截止日期满足的条件，但该等条件可由公司或其父母依据第7.1(B)(Iii)条在外间日期前或(B)之前符合，而仅就本条(B)而言，则在终止日期当日，(1)第6.1(C)(I)节或第6.1(D)节所列的条件除外(如属第6.1(D)节)，但只在适用判决的情况下，才符合或放弃第六条所列的所有条件，命令、强制令、规则或判令或其他法律限制或禁止，根据适用的管理法产生)和(2)根据其性质只能在截止日期或截止日期得到满足的那些条件，但这些条件必须在终止之日和终止日期发生时才能得到满足)，母公司应在终止后的两(2)个营业日内，以电汇方式将当日资金电汇至公司指定的帐户或指定帐户，向公司或其指定人支付75，000，000美元(“母公司终止费”)。(C)为施行本条第7.3条。(I)“公司竞投建议书”的涵义与公司收购建议书的涵义相同，但凡提述“15%”之处，均须改为“50%”，而其中凡提述“85%”之处，均须改为“60%”；“(Ii)”合资格竞投人“指在2019年5月2日芝加哥时间晚上11时59分(”一级收费限期“)作出非邀约真诚书面公司收购建议书的人，而该人符合以下两项规定：(A)公司董事局，在第1层收费期限之前，经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地得出结论认为，该公司收购提案构成公司最高建议；(B)在第1层收费期限之前，公司董事会有效地向母公司提交了关于该公司收购建议书(该公司收购建议书)的公司高级建议书通知(该公司收购建议书)，(A)根据第5.3(F)节提出的“有条件的公司收购建议书”；但任何人如在任何时间(1)撤回该合资格的公司收购建议书或(2)因公司遵从第5.3(F)条的规定而不再是合资格的投标人，则该合资格的公司收购建议书不再是公司的优先建议书(出现日期), “确定日期”)和合格投标人不向本公司提交经修改的合格公司收购建议书，在确定日期后两(2)天内构成公司优先建议书。(3)“终止费用”系指相当于$54，000，000.00的现金数额，但下列各项除外：如果本协议由父母依据并按照第7.1(C)(Ii)节有效终止(A)，以回应根据5.3(E)节对构成有条件的公司收购建议的公司高级建议书进行的公司不利建议变更公司依据并按照第7.1(D)(Ii)条订立最终协议以使公司生效的合格投标人或(B)

与合格投标人一起构成合格公司收购建议书的上级建议书，则“终止费”指相当于27000，000.00美元的现金金额。(D)如任何一方或其指定人在须缴付终止费用或父母终止费用的情况下，获全额缴付终止费用或父母终止费用，则须收取终止费用或父母终止费用(视何者适用而定)，应是唯一和唯一的货币补救办法，以弥补根据本协议(及其任何附属公司或任何其他人)就本协议的终止而根据本协议(及其任何附属公司或任何其他人)支付此种终止费或母公司解雇费的一方所遭受或招致的任何和全部损失，终止或放弃交易或构成终止的基础的任何事项，但不包括欺诈或故意违反。(E)本合同每一方均承认，本条第7.3节所载协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，公司或母公司、合并分局或合并有限责任公司都不会加入本协议。因此，如果公司未能及时支付根据本条款7.3应支付的款项，并且为了获得这种付款，母公司或其指定人提起诉讼，导致对公司的全部或部分终止费作出判决，公司须就终止费用的款额向母公司或其指定人支付利息，该款额由规定须缴付终止费用之日起至付款日期止，利率为每年5%。第7.4节修正案或补编。本协议可由本协议双方在生效前的任何时间(如有需要，由各自的董事会采取或授权)在生效时间之前的任何时间(无论是在获得公司股东批准之前或之后)采取或授权双方采取或授权的行动，对本协议进行修正、修改或补充；但是，在获得公司股东批准后，未经进一步批准或收养，不得根据适用法律要求公司股东进一步批准或收养。本协定不得以任何方式加以修正、修改或补充，不论是通过行为或其他方式，除非有一份书面文书特别指定为本协定的修正案，该文书是在修订时代表各有关各方签署的。第7.5节延长时间；放弃。在有效时间之前的任何时间, (A)在取得公司股东批准之前或之后，(如有需要，可由各自的董事会采取或授权)在适用法律允许的范围内，(A)酌情延长另一方或双方履行任何义务或行为的时间，(B)在符合适用法律的情况下，放弃本协议所列另一方或各当事方的陈述和保证中的任何不准确之处，或根据本协议或(C)交付的任何文件，放弃遵守本协定所载另一方的任何一项或多项协议、契约或条件；但在获得公司股东批准后，不得根据适用法律要求公司股东在未经进一步批准或收养的情况下进一步批准或收养。任何此种放弃的一方当事人的任何此种放弃或协议，只有在书面85中规定时才有效。

由正式授权人员代表作出或同意作出该项放弃的一方签立及交付的文书。任何一方在行使本协议所规定的任何权利或补救方面的失败或拖延，不得作为放弃此种权利或补救的行为，也不得单独或部分行使任何此种权利或权力，或放弃或中止强制执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，禁止任何其他或进一步的行使或任何其他权利或权力的行使。除本合同另有规定外，双方的权利和补救办法是累积性的，不排除任何权利或补救办法，否则他们将在本合同项下享有这些权利或补救办法。第八条一般规定第8.1条陈述和保证无效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的陈述和保证均不得在有效期内继续有效。除任何公约或协议以其条款规定在生效时间后履行外，本协议所载各方的任何一项公约和协议均不得在生效时间内继续有效。第8.2节通知。本条例所指的所有通知及其他通讯，均须以书面作出，并须当作已妥为发出(A)在送递当日(如以面交方式送达)，(B)在收到收件人的回覆电邮后以书面确认(不包括任何显示该电邮地址不再有效或收件人不可用的自动回覆电邮)，如在发出日期后的第一个营业日，以电子邮件(以本条例第8.2条所规定的另一种方式送货)或(C)在发出日期后的第一个营业日，使用认可的翌日速递人提供的第二天服务(并附有该认可翌日速递的送货证明)。本条例所订的所有通知，均须送交下文所列的地址，或依据该一方为收取通知书而以书面指定的其他指示：(I)如向母公司、合并分局、合并有限责任公司、尚存公司或尚存公司发出，致：芝加哥兰道夫街东段200号仲量联行公司，伊利诺斯州60601注意：全球总法律顾问(AlanTse@jll.com)传真：(312)228-2277，并附上一份副本(不构成通知)：西德利奥斯汀有限公司芝加哥南迪尔伯恩街1号, 伊利诺斯州60603注意：BrianJ.Fahrney(bfahrney@sidley.com)ScottR.Williams(sWilliams@sidley.com)传真：(312)853-7036 86

(Ii)如属本公司，则转往：HFF公司。得胜大道2323号，达拉斯1200号套房，TX 75219注意：马克吉布森，首席执行官(mgibson@hfflp.com)传真：(214)775-0053及副本(不构成通知)：Dechert LLP费城拱街2929号CIRA中心19104注意：James A.Lebovitz(james.lebovitz@dechert.com)Ian A.Hartman(ian.hartman@dechert.com)传真：(215)994-2222节8.3某些定义。为本协定的目的，下列术语应具有以下各自的含义：任何人的“附属人”是指在确定时，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该先提到的人控制或共同控制的任何其他人；“代理”是指政府支持的二级抵押贷款市场企业或政府实体获得、拥有或担保抵押贷款，包括FHA、HUD、Fannie Mae、GNMA和FreddieMac；“代理合同”是指公司与机构签订的任何合同；“代理准则”是指各机构发布的、与抵押贷款的产生、销售和偿还有关的指南和手册，及其所有修正或补充，以及任何有关的通知、信件、通知、公报、通知、发布和其他书面指导和要求；“适用要求”是指在每一情况下适用于任何特定抵押贷款的责任、条件和要求、HFF LP或其活动根据适用法律须遵守的义务、条件和要求、任何服务协议(包括其中所指的高级服务协议)、HFF LP自己的承保、服务和其他准则，任何政府实体的要求和准则，或“服务协定”中提到的任何私人投资者的方案要求和准则；“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市银行依法授权或执行命令停业的任何一天以外的任何一天；

“成交量加权平均价格”是指在纽约证券交易所连续五个交易日至生效前的第二个完整交易日止的母公司普通股股票的体积加权平均价格，四舍五入至小数点；“公司账簿入股”是指以非凭证账面入账形式持有的公司普通股；“公司重大不利影响”是指对被收购公司的业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、影响、发展、事实状况、条件、情况或发生，作为一个整体，但不应视为包括任何事件、变化、效果、发展、事实状况、条件、情况或事件：(I)在或影响一般政治或经济状况(包括利率的变化)或美国或世界其他地方的金融、证券或信贷市场，(Ii)被收购公司一般经营的行业(但为免生疑问，不包括任何被收购公司的客户或客户所经营的行业)，如果被收购公司相对于被收购公司经营的行业的其他参与者没有受到不成比例的不利影响，或(Iii)因(A)GAAP或会计准则或其解释的任何变化而产生或产生的，(B)任何敌对行动或战争或恐怖主义行为的爆发或升级，只要被收购公司相对于被收购公司经营的其他参与者没有受到不成比例的不利影响，(C)政府实体或提案在本协定签署之日之后通过、颁布、废除、修改、重新解释任何政府实体的任何规则、条例、法令、命令、议定书或任何其他法律，(D)除第3.4节外，本协议的执行和交付，或与母公司而非另一人的交易的宣布或完成，(E)母公司或公司的股东就本协议或交易提起的任何诉讼, (F)神的任何作为，但在相对于被收购公司所经营的行业的其他参与者而言，被收购公司不会受到不成比例的不利影响；及(G)公司股份的股价或成交量、公司的信贷评级或任何分析员的建议的任何变动，在其本身的每一种情况下，或公司未能满足其本身的预测或预测(包括任何分析师的预测)本身(在每一种情况下，均规定这种变化或失败的事件、变化、影响、发展、条件、情况或发生不应排除在内，并可予考虑，以决定是否有或可能有公司的重大不良影响)；“有限公司股份”是指公司和史蒂文·亨谢尔之间根据该书面协议于2017年3月29日批出的股份，在发生某些事件时应予没收；

“公司股票计划”是指公司2016年股权激励计划和2006年总括激励计划；“符合规定”就所需资料而言，指(A)该等所需资料并无载有任何不真实的关于某一重要事实的陈述，或略去述明为使该等所需资料不具误导性而须述明的任何重要事实，(B)公司的核数师并没有就所需资料所载的任何财务报表撤回任何审计意见；及。(C)公司及其核数师均没有表示有意，或正在积极考虑是否需要或决心重述所需资料所载的任何财务报表(如重述已完成，或公司已向母公司提供书面通知，说明公司已决定无须重述，则所需的资料将符合本条“(C)”的规定)；“合同”系指任何票据、保证书、抵押、契约、合同、安排、承诺书、定购单、投标、协议、租赁、许可或其他文书或义务(无论是书面还是口头)，以及对合同的所有修改；“房利美”系指根据“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节与公司或其任何附属公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否成立)；“联邦抵押协会”是指联邦全国抵押协会；“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局；“融资来源”是指现有融资的放款人及其各自关联公司的前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、经理、成员、高级人员、董事、雇员和代表及其继承人和受让人，包括任何与此有关的联合诉讼协议或信贷协议的任何当事方；“表格S-4”系指母公司就股票发行向证券交易委员会提交的表格S-4的登记声明及其任何修正或补充；“房地美”是指联邦住房贷款抵押公司；“GNMA”是指政府全国抵押协会；“住房和城市发展部”是指美国住房和城市发展部；“判决”是指任何政府实体(不论是临时的、初步的还是永久性的)作出的任何判决、命令、判令、裁决、裁定、决定、裁决、传票、强制令或和解(在每种情况下都是临时的、初步的或永久的)；“关键雇员”指附表二所列的每一人；89

“知悉”在就(I)公司使用时，指对公司披露书第8.3(I)节及(Ii)条所指明的公司雇员的任何事实、情况或状况的实际知悉，指对任何事实的实际知悉，父母泄密书第8.3(Ii)节所述父母雇员的情况或状况；“抵押贷款”是指由不动产留置权担保的抵押贷款或者其他贷款展期；“期权交换比率”指(I)其分子之和为(A)$24.63及(B)0.1505的乘积及母公司股价，及(Ii)分母为母公司股价的分母；“母公司”是指母公司及其附属公司；“母公司ESPP”是指“仲量联行公司员工股票购买计划”和“仲量联行储蓄相关股票期权计划”；“母公司重大不利影响”是指对母公司的业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、影响、发展、事实状况、条件、情况或发生，作为一个整体，但不应视为包括任何事件、变化、效果、发展、事实状况、条件、情况或事件：(I)在或影响经济状况(包括利率的变化)或美国或世界其他地方的金融或证券市场，(Ii)在或影响母公司一般经营的行业(但为免生疑问)，不包括母公司的任何客户或客户经营的行业)，但母公司相对于母公司经营的行业的其他参与者而言没有受到不成比例的不利影响，或(Iii)因(A)GAAP或会计准则或其解释的任何变化而产生或产生的，(B)任何敌对行动或战争或恐怖主义行为的爆发或升级，只要母公司相对于母公司经营的行业的其他参与者没有受到不成比例的不利影响，(C)任何收养、执行, (D)任何规则、条例、法令、命令、议定书或任何其他政府实体法律的颁布、废除、修改、重新解释或建议(在本协定签署之日之后)，但第4.4条除外，(E)母公司或公司的股东就本协议或交易提出的任何诉讼，或与本协议或交易有关的任何诉讼，(G)任何上帝的行为，(G)母公司的股票价格或交易量、母公司的信用评级或任何分析师的建议在每一种情况下及其本身的任何变化，只要母公司相对于被收购公司经营的行业的其他参与者不成比例地受到不利影响，或者父母未能满足90岁

预测或预测(包括任何分析员的预测)本身(在每种情况下均规定，这种变化或失败的事件、变化、影响、发展、条件、情况或发生不应排除，并可予以考虑，(B)在确定是否存在或可能存在父系物质不利影响时)；“母股价格”是指在紧接收盘日前五个交易日内，在纽约证券交易所上市的母公司股票的5天成交量加权平均收盘价；“母公司股票计划”是指自2017年5月31日起生效的2017年“仲量联行2017年股票奖励和激励计划”；“允许留置权”系指(A)尚未到期和应付的政府实体的税收、摊款或其他费用的法定留置权，或其数额或有效性受到真诚质疑或已根据公认会计原则为之确定适当准备金的法定留置权；(B)机械师、材料工人、承运人‘，(C)担保负债或负债的留置权，这些留置权反映在本合同之日或之前提交的公司证券交易委员会文件中，或任何被收购公司根据5.1条获准承担的留置权，(D)根据法律对不动产和改善措施施加或颁布的留置权，包括建筑法规和分区条例，(E)影响根据公司不动产租赁的任何财产的基本费用权益的留置权；及“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括任何政府实体；“私人投资者”是指除代理或CMBS信托基金外，拥有公司根据服务协议为服务方或次服务方的抵押贷款的每一个人；“委托书声明”是指与公司股东通过和批准本协议有关的委托书，以及对本协议的任何修改或补充；“管理法”是指1890年的“谢尔曼法”、1914年的“克莱顿反垄断法”、“HSR法”和所有其他联邦、州或非美国的法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法理论及其他法律，包括任何反托拉斯法，竞争法或贸易管制法, (1)禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过兼并或收购减少竞争的目的或效果的行动(这类规章法、“适用管理法”)或(2)保护任何国家的国家安全或国民经济；“代表”就任何人而言，指该人的任何高级人员、董事或雇员，或该人的任何财务顾问、受权人、会计师或其他代理人、顾问或代表；

“受限制员工”是指被收购公司的任何雇员，其(X)为执行委员会或扩大执行委员会的成员，并在被收购公司担任创收或面向客户的角色，或(Y)是与被收购公司签订雇佣协议的一方，或有资格领取签约奖金，或其年薪、服务费或奖金机会合计超过100万美元(1，000，000美元)；“服务抵押贷款”是指HFF有限公司拥有的每一项抵押贷款，以及HFF LP根据代理合同或服务协议为服务方的每一项抵押贷款；“服务协议”是指任何服务协议、汇集和服务协议、分服务协议、总维修协议、临时维修协议或有关协议，以及任何规定向和(或)保险提供抵押贷款的起源、销售、转让或转让的代理合同，由机构担保或损失分担抵押贷款和(或)由HFF LP为这类抵押贷款提供服务；“为保管账户提供服务”是指HFF LP根据“服务协定”作为服务方为接收和汇款债务还本付息而开设的每个信托账户或银行账户；“服务代管账户”是指HFF有限公司根据适用的要求(为保管账户提供服务除外)在商业银行机构或储蓄和贷款协会设立和维持的每个账户，用于：(1)所有税收、摊款、地租的存放和留存；一项或多项按揭贷款的危险及按揭保险或相若项目；及(Ii)HFF LP就一项或多于一项按揭贷款而维持的所有其他代管或相类账户；“服务档案”是指HFF LP为HFF LP拥有的抵押贷款或HFF LP作为服务协议服务方的抵押贷款而维护的服务文件；“股票发行”是指本协议所设想的合并中母公司普通股的发行；“下属服务人员”是指根据分服务协议被指定为服务分销商或供应商的每一个人；“分服务协议”是指HFF LP与另一人之间的协议，根据该协议，HFF LP作为HFF LP的次级服务方或供应商为HFF LP提供与HFF LP的抵押贷款服务有关的服务；“附属”是指对任何人而言, 任何其他拥有普通投票权以选出董事会或其他理事机构百分之五十(50%)以上的股份或其他权益的人，直接或间接由该第一人拥有；

“高级服务人员”是指为私人投资者或CMBS信托基金的利益而被指定为主要服务人员或主要服务人员的任何人(如有的话)，而HFF LP主要应根据服务协定履行其职责；“高级服务协议”是指一项汇集和服务协议、信托和服务协议、主要服务协议、整笔贷款服务协议或其他服务协议，根据该协议，除HFF LP以外的人已被指定为抵押贷款的主要服务方或主要服务方，受益者为私人投资者或CMBS信托基金；(I)任何联邦、州、地方或非美国的净收入、毛收入、暴利、遣散费、财产、生产、销售、使用，执照、消费税、专营权、就业、工资、向任何人支付或由任何人支付的款项、替代或附加的最低数额、从价税、增值税、转让税、印花税或环境税(包括第59A节规定的税)、骗取付款或任何其他税收、海关、关税，政府收费或其他类似的评税或任何种类的收费，连同任何利息或罚款，除任何政府实体征收的税款或额外数额外，以及(2)因是或曾经是任何一组公司的成员而根据第(I)款所述数额确定的支付数额的任何责任，这些公司将在合并、统一或类似的基础上提交或已提交纳税申报表，根据任何协议或安排承担的任何义务(包括根据任何税务分配、分税或税收赔偿协议或安排承担的任何义务)，其结果是作为受让人或继承人，通过合同或其他方式；“报税表”指就任何税项(包括附表)而须提交的任何报税表、报告或相类报表，包括任何资料申报表、申索退款、经修订的报税表或报税表；“故意违反”是指任何一方的作为或不行为造成的对本协定的重大违反，而该一方知道或本应知道采取此种行为或不采取此种行动将构成对本协定的重大违反。第8.4节解释。当本协议中提到某一节或某一展览时，除非另有说明，否则应参照本协议的一节或一份。目录, 本协议中定义的术语和标题表仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字时，应视为“不受限制地”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，应指本协议的整体内容，而不是本协议的任何特定条款。每当行使任何特权或履行本条例所订的任何职责的最后一天落在营业日以外的任何日子，拥有该特权或责任的一方可在翌日(即营业日)行使该特权或履行该等职责。向父母提供的“提供”一词和具有类似含义的文字是指(A)已实际交付给父母或其顾问、律师或其他代表，(B)已张贴到公司维持的与交易有关的电子数据网站，或(C)已由公司向证券交易委员会公开提交，九十三

或自2016年1月1日起以参考方式纳入公司向证交会提交的任何公开文件；向公司提供的“提供”一词和具有类似含义的文字意味着(A)已实际交付给公司或其顾问、律师或其他代表，(B)已张贴到母公司维持的与交易有关的电子数据网站，或(C)已由母公司向证券交易委员会公开提交，或将其纳入母公司向证交会公开提交的任何文件中。本协定所载的定义适用于这类术语的单数形式和复数形式，也适用于该词的男性以及女性和中性性别。本协议所界定或提及的任何协议、文书或法规，或此处提及的任何协议或文书中所指的任何协议、文书或法规，均指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(就协议或文书而言)放弃或同意，以及(如属规程)继承相若的继承法，以及提述其所有附着物及纳入其中的文书。双方都参加了本协定的起草和谈判。如果出现含糊不清或意图或解释的问题，本协议必须被解释为是由所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。第8.5节整个协定。本协议(包括本协议的证物)、投票协议、公司披露书、母公司披露书和保密协议(尽管与本协议相抵触的任何保密协议条款将被本协议条款所取代)构成本协议及其主题事项的整个协议，并取代所有先前的书面协议、安排、通信和谅解，以及双方就本协议及其主题达成的所有先前和当时的口头协议、安排、通信和谅解(但保密协定应视为必要的修正，以便按照本协定第7.1节的规定终止本协定，母公司、合并分局、合并有限责任公司和公司应被允许采取本协议所设想的行动)。第8.6节没有第三方受益人。本协议的任何内容，明示或默示, 拟授予或须授予各方及其各自的继承人以外的任何人，并准许根据本协议或因本协议而转让任何法律或衡平法权利、利益或补救办法，但第2条的条文除外(自生效时间起及之后，该等条文须为公司股份持有人的利益而作出，公司股票期权和公司限制的股票单位在生效时间前)和5.9条(这是为了赔偿各方及其继承人的利益)。关于法律的第8.7节。本协议，以及可能以本协议或本协议的交易或谈判、执行或履行本协议为基础、产生或与本协议有关的所有诉讼请求或原因(不论是合同或侵权行为)，应受特拉华州的国内法管辖，这些法律适用于所订立和将完全在该国家内执行的协议，而不考虑该国家的法律冲突原则，这些原则将导致适用另一法域的法律。九十四

第8.8节管辖权；强制执行。每一方不可撤销地同意就本协定采取的任何行动和根据本协议产生的权利和义务，或为承认和执行关于本协定的任何判决而采取的任何行动，以及本协议另一方或其继承者或受让人根据本协议而产生的权利和义务，应在特拉华州法院和特拉华州的任何州上诉法院(或如果特拉华州法院拒绝接受对某一事项的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院)提出并裁定。双方还同意，本协定的任何一方均无须取得、提供或寄出与本节第8.80节所述任何补救措施有关或作为获得任何补救办法的条件的任何保证书或类似文书，每一方均放弃对施加这种救济的任何异议或其可能要求获得的任何权利，提供或张贴任何该等保证书或相类文书。每一方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼向上述法院的属人管辖权提出申诉，并同意不向除上述法院以外的任何法院提起任何与本协定或任何交易有关的诉讼。每一方在此不可撤销地放弃并同意不以动议的方式在任何与本协定有关的行动中提出抗辩、反诉或其他主张，(I)除没有按照本条第8.80条送达外，并无因任何其他理由而亲自受上述法院的司法管辖权所指的任何申索，(Ii)任何声称其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式)及(Iii)在适用法律所容许的范围内，任何声称(X)在该法院的诉讼是在一个不方便的论坛提出的，(Y)该诉讼的地点是不适当的，或(Z)本协议或本协议的主题事项，不得在此类法院或由该法院强制执行。本公司、母公司、合并分局和合并有限责任公司特此同意通过第8.2节规定的通知程序送达，并同意送达任何程序，即传票, 以挂号邮件(要求退回收据和已预付的头等舱邮资)通知或文件到第8.2节规定的相应地址，将有效送达与本协议或交易有关的任何诉讼程序。第8.9节转让；继承人。本协议或本协议规定的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得通过法律的实施或其他方式全部或部分转让或转授，未经事先书面同意的任何此种转让均属无效；但合并分局或合并有限责任公司可自行酌情并无须任何其他各方同意，将其根据本协议所享有的任何或全部权利、权益及义务转让予母公司的任何直接或间接全资拥有的附属公司，但该转让不得解除母公司的权利、权益及义务，合并分局或合并有限责任公司根据本协议承担的义务。未经同意而进行的任何看来是转让的转让，均属无效。除前几句的规定外，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，有利于双方并可强制执行。九十五

第8.10节补救措施。除第7.3条另有规定外，双方同意，将发生无法弥补的损害，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则双方在法律上没有任何适当的补救办法，金钱损害赔偿或其他法律补救办法将不是对任何此类不履行或违反规定的适当补救办法。因此，除第7.3(D)节另有规定外，本公司、母公司、合并分局及合并有限责任公司均有权具体履行本协议的条款，包括一项或多于一项禁制令，以防止违反本协议，并在特拉华州法院特别强制执行本协议的条款和规定，除该一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，没有任何一方将在此放弃抗辩或反诉，即在法律上有充分的补救办法。每一方特此进一步免除任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保的任何要求。第8.11款货币。本协议中对“美元”、“美元”或“美元”的所有提及均指美元，美元是本协定所有用途所使用的货币。第8.12节。凡有可能，本协定任何条款的每一条款或部分应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协定任何条款或部分被认为在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效，非法性或不可执行性不应影响该管辖范围内任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在该管辖范围内加以改革、解释和强制执行，犹如本协定中没有任何无效、非法或不可强制执行的条款或部分条款一样，只要交易的经济或法律实质不受任何方式的影响，对任何一方都不利。一旦作出这样的决定，双方应本着诚意谈判修改本协定，以便以可接受的方式尽可能密切地实现双方的原意，以便尽可能最大限度地完成原先设想的交易。第8.13条放弃陪审团审判。本协议的每一方在主管律师的指导下，在知情、有意和自愿的情况下，在任何诉讼中不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。, 与本协议或交易有关的或引起的诉讼或反诉。第8.14节对应方；执行。本协议可在两份或两份以上的副本中执行，所有副本应视为一份和同一份文书，并在一份或多份副本由每一方签署并交付给其他各方时生效。以传真或电子方式以.pdf格式交换一份完全执行的协定(不论是对应的或其他的)，应足以约束各方遵守本协定的条款和条件。第8.15节披露信件。“公司披露书”和“母公司披露书”无意构成，也不得解释为构成本公司、母公司、合并分局或合并有限责任公司的陈述或保证，但本协议明文规定的除外。任何一项信息都是96

在“公司披露函”或“母公司披露函”中披露的信息不应解释为本协议要求披露此类信息。在“公司披露函”或“母公司披露书”中列入任何项目，不得视为承认该项目具有重大意义，或在适用情况下，该项目相当可能导致公司重大不利影响或母公司材料不利影响。“公司披露函”和“母公司披露书”中的描述性标题仅为参考和方便读者而插入，不影响对其或本协议的解释。“公司披露书”或“母公司披露书”中的任何内容均不得解释为承认与任何待决、威胁或未来事项或程序有关的责任或责任。*97

作为见证，双方已安排本协议自其各自的官员正式授权的第一次书面签署之日起执行。母公司：仲量联行：/s/James S.Jasionowski] Name: James S. Jasionowski Title: Executive Vice President [合并协议]

MERGER SUB: JLL CM, INC. By: /s/ Louis F. Bowers Name: Louis F. Bowers Title: President [合并协议]

MERGER LLC: JLL CMG, LLC By: /s/ Louis F. Bowers Name: Louis F. Bowers Title: President [合并协议]

COMPANY: HFF, INC. By: /s/ Mark D. Gibson Name: Mark D. Gibson Title: Chief Executive Officer [合并协议]

ANNEX I DEFINED TERM INDEX Acquired Company ....................................... 3.1(a) Company SEC Documents ........................... 3.5(a) Action ........................................................... 3.9(a) Company Share ............................................... 2.1 Affiliate ............................................................ 8.3 Company Software ............................. 3.18(m)(vii) Agency .............................................................. 8.3 Company Stock Award ................................. 2.3(e) Agency Contract ............................................... 8.3 Company Stock Equivalents ......................... 3.2(c) Agency Guidelines ........................................... 8.3 Company Stock Option ................................ 2.3(a) Agency Qualifications ................................ 3.19(b) Company Stock Plans ....................................... 8.3 Agreement .............................................. Preamble Company Stockholder Approval .................. 3.3(a) Applicable Requirements ................................. 8.3 Company Stockholder Meeting .................... 5.4(b) Applicable Regulatory Laws ............................ 8.3 Company Superior Proposal ................... 5.3(k)(iv) Appraisal Shares ........................................... 2.1(d) Company Superior Proposal Notice Associated Persons ..................................... 3.22(a) Period .............................................................5.3(f) Available Financing .................................... 5.18(a) Company User Data ........................... 3.18(m)(viii) BD Regulatory Filings .................................... 3.22 Company Voting Debt .................................. 3.2(c) Broker-Dealer Activities ............................. 3.22(a) Company’s Current Premium ....................... 5.9(c) Business Day .................................................... 8.3 Compliant ......................................................... 8.3 Certificate ................................................. 2.1(c)(i) Confidentiality Agreement ............................... 5.5 Certificate of Merger ........................................ 1.3 Continuing D&O Insurance .......................... 5.9(c) Class B Stock ................................................ 3.2(a) Continuing Employees ................................. 5.7(a) Closing .............................................................. 1.2 Contract ............................................................ 8.3 Closing Date ..................................................... 1.2 Copyrights ........................................... 3.18(m)(ix) Closing Volume-Weighted Average Price ....... 8.3 Cut-Off Date Mortgage Loan Schedule ...... 3.20(a) CMBS Trust Fund ....................................... 3.20(j) Cut-off Date Servicing Advance Schedule . 3.20(c) Code ........................................................... Recitals D&O Insurance ........................................... 3.16(b) Company................................................. Preamble Determination Date .................................. 7.3(c)(ii) Company Acceptable Confidentiality DGCL ........................................................ Recitals Agreement ................................................ 5.3(k)(i) Domain Names ...................................... 3.18(n)(x) Company Acquisition Proposal ............... 5.3(k)(ii) DOJ ............................................................... 5.6(d) Company Adverse Recommendation Effective Time .................................................. 1.3 Change .......................................................... 5.3(d) Enforceability Limitations ............................ 3.3(a) Company Board ............................................ 2.3(d) Environmental Laws ............................... 3.13(b)(i) Company Book-Entry Shares ........................... 8.3 Environmental Permits .......................... 3.13(b)(ii) Company Bylaws .......................................... 3.1(b) ERISA ........................................................ 3.11(a) Company Charter .......................................... 3.1(b) ERISA Affiliate ................................................ 8.3 Company Common Stock .......................... Recitals Exchange Act ................................................ 3.4(b) Company Competing Proposal ................. 7.3(c)(i) Exchange Agent ............................................ 2.2(a) Company Data ....................................... 3.18(m)(i) Exchange Fund ............................................. 2.2(a) Company Disclosure Letter ................... Article III Exchange Ratio ......................................... 2.1(c)(i) Company Domain Names ..................... 3.18(m)(ii) Fannie Mae ....................................................... 8.3 Company Intellectual Property ............ 3.18(m)(iii) FHA .................................................................. 8.3 Company Intervening Event ................... 5.3(k)(iii) Financing Sources............................................. 8.3 Company Intervening Event Notice FINRA .......................................................... 3.4(b) Period ............................................................ 5.3(g) FINRA Rules .............................................. 3.22(a) Company IT Systems ........................... 3.18(m)(iv) Form S-4 ........................................................... 8.3 Company Material Adverse Effect ................... 8.3 Fraud and Bribery Laws ............................. 3.10(b) Company Material Contract ....................... 3.15(a) Freddie Mac ...................................................... 8.3 Company Owned Intellectual FTC ............................................................... 5.6(d) Property ................................................ 3.18(m)(v) GAAP ........................................................... 3.5(b) Company Plan ............................................ 3.11(a) GNMA .............................................................. 8.3 Company Preferred Stock ............................ 3.2(a) Governmental Entity ..................................... 3.4(b) Company Privacy Policy ..................... 3.18(m)(vi) HFF LP ....................................................... 3.19(a) Company Real Property Leases .......... 3.15(a)(xiv) HFF Securities ............................................ 3.22(a) Company Recommendation .......................... 5.4(b) HUD ................................................................. 8.3 Company Restricted Shares .............................. 8.3 HSR Act ....................................................... 3.4(b) Company Restricted Stock Units .................. 2.3(b) Indemnified Party ......................................... 5.9(b) I-1

Intellectual Property ............................ 3.18(m)(xi) Proxy Statement ................................................ 8.3 Intellectual Property Agreements ............... 3.18(c) Qualified Bidder ...................................... 7.3(c)(ii) IRS .............................................................. 3.11(a) Qualified Company Acquisition Proposal 7.3(c)(ii) Judgment........................................................... 8.3 Regulatory Laws ............................................... 8.3 Key Employee .................................................. 8.3 Representatives ................................................. 8.3 knowledge ......................................................... 8.3 Required Information ............................ 5.18(a)(ii) Know-How ......................................... 3.18(m)(xii) Restricted Employee ........................................ 8.3 Law ............................................................... 3.4(a) SEC ........................................................ Article III Leased Company Real Property ................. 3.17(b) Securities Act ................................................ 3.4(b) Liens ............................................................. 3.1(c) Servicing Agreement ........................................ 8.3 LLC Act .................................................... Recitals Serviced Mortgage Loan .................................. 8.3 Material Company Subsidiary ...................... 3.1(b) Servicing Custodial Account ............................ 8.3 Materials of Environmental Concern .... 3.13(b)(iii) Servicing Escrow Account ............................... 8.3 Merger ....................................................... Recitals Servicing File .................................................... 8.3 Merger Consideration ............................. 2.1(c)(iii) Share Issuance .................................................. 8.3 Merger LLC ........................................... Preamble Subordinate Servicer ......................................... 8.3 Merger Sub ............................................. Preamble Subservicing Agreement ................................... 8.3 Morgan Stanley .............................................. 3.24 Superior Servicer .............................................. 8.3 Mortgage Loan ................................................. 8.3 Superior Servicing Agreement ......................... 8.3 Mortgage Loan Schedule ............................ 3.20(a) Software ........................................... 3.18(m)(xviii) Notice of Company Intervening Event ......... 5.3(g) SOX .............................................................. 3.5(a) Notice of Company Superior Proposal ..........5.3(f) Specified Time .............................................. 3.2(a) NYSE ............................................................ 4.4(b) State Qualifications ..................................... 3.19(a) Open Source Code .............................. 3.18(n)(xiii) Subsequent Merger .................................... Recitals Option Exchange Ratio ..................................... 8.3 Subsidiary ......................................................... 8.3 Originated Mortgage Loan ......................... 3.19(c) Surviving Company ...................................... 1.4(a) Outside Date ........................................... 7.1(b)(iii) Surviving Corporation .................................. 1.1(a) Parent ...................................................... Preamble Takeover Laws ............................................... 3.25 Parent Board ..................................................... 1.7 Tax .................................................................... 8.3 Parent Bylaws ............................................... 4.1(b) Tax Returns ...................................................... 8.3 Parent Charter ............................................... 4.1(b) Termination Fee ....................................... 7.3(c)(ii) Parent Common Stock .................................. 2.1(b) Tier 1 Fee Deadline ................................. 7.3(c)(ii) Parent Companies ............................................. 8.3 Trademarks ........................................ 3.18(m)(xix) Parent Disclosure Letter ........................ Article IV Transactions ...................................................... 1.2 Parent Employee Plan ................................... 5.7(b) Voting Agreement ..................................... Recitals Parent ESPPs .................................................... 8.3 WARN ........................................................ 3.12(a) Parent Material Adverse Effect ........................ 8.3 Willful Breach .................................................. 8.3 Parent Plan .................................................. 4.11(a) Parent Preferred Stock .................................. 4.2(a) Parent Restricted Share ................................. 4.2(a) Parent Restricted Stock Unit ......................... 2.3(b) Parent SEC Documents ................................ 4.5(a) Parent Share Price ............................................. 8.3 Parent Stock Award ...................................... 4.2(b) Parent Stock Option ...................................... 2.3(a) Parent Stock Plans ............................................ 8.3 Parent Termination Fee .......................... 7.3(b)(iv) Patents ............................................... 3.18(m)(xiv) Per Share Cash Amount ............................ 2.1(c)(i) Permitted IP Encumbrance .................... 3.1(n)(xv) Permitted Liens ................................................. 8.3 Person ............................................................... 8.3 Personal Data ..................................... 3.18(m)(xvi) Private Investor ................................................. 8.3 Profit Participation Plans .............................. 5.7(d) Protected Health Information ........... 3.18(m)(xvii) I-2