美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条

报告日期(报告最早事件日期)：2019年3月21日

仲量联行

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框：

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司o

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

第1.01项签署重要的最终协议。

合并协议和计划

2019年3月18日，马里兰州一家公司仲量联行(“JLL”)与特拉华州HFF公司(“HFF”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，JLL CM公司是中铝的一家特拉华公司和全资子公司(“合并子”)，是一家特拉华有限责任公司，也是JLL(合并有限责任公司)和JLL的全资子公司。除其他事项外，“合并协议”规定，根据合并协议规定的条件和条件，(一)合并分局将与HFF合并并入HFF，HFF作为尚存的公司(“合并”)，以及(二)在合并完成后，合并后幸存的公司将与合并后的有限责任公司(“后继合并”)合并，合并后的有限责任公司将幸存于随后的合并，并继续作为中铝的全资子公司。

该公司的董事会(“董事会”)以一致表决方式批准了“合并协定”、“合并协定”和“合并协议”所设想的其他交易。

合并考虑。在符合“合并协议”的条款和条件的情况下，在合并生效之时(“生效时间”)，HFF普通股的每股面值为每股0.01美元(“HFF股份”)，在生效时间前发行和发行，但中铝持有的股份除外，根据特拉华州法律，HFF或其各自的子公司和由HFF股份持有人有权要求并适当要求对此类股票进行评估的任何股份，将转换为(I)每股24.63美元的现金和(Ii)0.1505美元的日股普通股，每股面值为0.01美元(“中日普通股”)。在合并过程中，将不发行合资公司普通股的部分股份，HFF股份的持有者将获得现金，以代替其持有的任何部分股份。

HFF股票期权根据合并协议，在生效时，根据任何HFF股票计划(“HFF股票期权”)授予的未行使的购买HFF普通股的未行使期权(“HFF股票期权”)，将按照HFF股票期权下适用的相同条款和条件，转换为购买合资公司普通股(“HLL股票期权”)的期权(包括，但不限于与转归、没收及终止雇佣的效力有关的条文)。每只股票期权所规限的中铝普通股股份数目，将等于在紧接生效时间之前，须持有相应的HFF普通股期权的股数乘以(I)分数(I)，其分子之和为(A)$24.63，(B)为0.1505的乘积。以及纽约证券交易所在收盘日前五个交易日的日成交量加权平均收盘价(“日股价”)，及(Ii)其分母是“期权交易所比率”(经某些调整及四舍五入)，而该等股票期权的行使价格将相等于紧接生效时间除以期权交易所比率之前的HFF股票期权的每股行使价格(但须作某些调整及四舍五入)。

HFF限制性股票单位。根据“合并协定”，在生效时，根据任何HFF库存计划(“HFF RSU”)授予的限制性股票单位的每一项未偿授标均将由联合LL承担，并将转化为对中LL普通股(“HLL RSU”)的限制性股票单位的授标。这样假定和转换的每一个合股单元将继续并将遵守在生效时间之前适用于适用的HFF RSU的相同条款和条件(包括但不限于与归属、没收和终止雇用的效力有关的规定)。中LL普通股的股份数目将等于(I)在紧接生效时间之前由该HFF RSU覆盖的HFF股的总数量乘以(Ii)0.301的乘积。任何需要在生效时间前立即结算的HFF RSU将在生效时间前立即结算，而根据该结算而收到(或将接收)HFF股和HFF股份的持有者将被视为在生效时间前已发行的HFF股份。

HFF限制性股票。根据合并协议，在紧接生效时间之前已发行的每一限制HFF股份将得到上述合并审议一节中规定的对HFF股份的相同待遇。

合并结束的条件。合并的结束须符合某些条件，除其他外，包括：(1)至少多数已发行的HFF股份的持有人通过合并协议；(2)批准根据合并协议向HFF的股东发行可在纽约证券交易所上市的合资公司普通股股份，(3)根据经修正的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”规定的等待期届满或提前终止，以及FINRA、英国金融行为管理局、联邦住房贷款抵押公司和某些州监管当局的监管批准，(Iv)没有法院命令或其他法律限制或禁止阻止该合并或其后的合并的完成，。(V)将由中资证券交易委员会(“证券交易委员会”)就在该合并中发行中铝普通股而向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的表格S-4的注册陈述的效力，。(6)就每一方实施合并的义务而言，自合并协议签订之日起对另一方没有重大不利影响；和(Vii)除重大例外情况外，JLL、合并分局和合并有限责任公司作出的陈述和保证的准确性，以及HFF的准确性，以及日联、合并分局、合并有限责任公司和HFF在所有重大方面遵守各自在合并协议下的义务。

申述、保证及契诺。“合并协议”的每一当事方都在合并协议中作出陈述、保证和约定，这些都是这种性质的交易的惯例。除其他事项外，HFF还同意某些公约，其中规定，除某些例外情况外，(I)要求HFF及其子公司以与以往大致相同的方式在正常情况下经营各自的业务，尽最大努力在很大程度上维护HFF及其子公司的业务组织，维持HFF及其子公司的所有重要许可证，保持HFF及其子公司现有人员和雇员的服务，并保持与第三方的良好关系和持续的业务关系；(Ii)限制HFF在未得到JLL同意的情况下在生效前采取某些行动的能力(不得无理地扣留、附带条件或延迟)。“合并协议”的每一当事方还必须尽其合理的最大努力获得所有必要的监管批准，但有某些例外情况，包括不要求联合法律厅采取任何行动，这些行动在总体上将对合并协议所设想的交易对中铝及其子公司的利益造成重大损害。

不符合要求。合并协议一般(I)禁止HFF及其子公司及其各自的董事、高级人员、关键雇员和代表直接或间接征求第三方建议书，除其他交易外，涉及HFF或其子公司的任何合并、合并或类似交易，或收购(A)HFF或其代表超过综合收入15%的子公司的任何业务或资产，HFF及其子公司的净收入或资产或(B)超过HFF投票权的15%和(Ii)限制HFF、其子公司及其各自的董事、高级人员、关键雇员和代表就任何此类提案向任何第三方提供信息或与其进行任何讨论的能力，但某些有限的例外情况除外。

“合并协定”还载有一些契约，其中规定，除某些有限的例外情况外，HFF必须提交一份委托书，召集并举行股东会议，HFF董事会(“HFF董事会”)建议HFF股东通过合并协议。然而，在收到必要的股东批准之前的任何时候，在某些情况下，在遵循“合并协议”规定的某些程序之后，包括向中英公司提供五个工作日的“匹配”权利之后，允许HFF董事会将其建议更改为HFF的股东，如果是“高级建议书”，或者是对“干预事件”的回应。此外，在收到必要的股东批准之前的任何时候，在某些情况下，在遵循“合并协议”规定的某些程序之后，HFF董事会可以终止合并协议，支付下文所述的终止费，并促使HFF签订一份明确的书面协议，规定“高级建议书”。

终止合并协议。“合并协议”规定了合资公司和HFF的终止权。如果合并协议在某些特定情况下终止，HFF必须支付54，000，000美元的终止费，包括(1)如果HFF在终止后12个月内就一项“竞合建议书”进行交易，则HFF未能获得必要的股东批准；(3)HFF终止合并协议以订立“高级建议书”；或(Iv)HFF重大违反了与第三方打交道的限制。尽管如此，如果在“合并协议”执行后的头45天内，有人提出了一项未经请求的善意“收购建议书”，在“合并协议”签署45天的周年之前，该人被确定为“高级建议书”，并在该45天的周年纪念之前提出书面“收购建议书”，HFF董事会根据合并协议的条款，有效地向联合LL发出了收到“高级建议书”的通知，然后，在符合某些其他具体条件和限制的情况下，HFF必须向联合国内生产总值支付27，000，000美元的终止费。

此外，如果合并协议在某些特定情况下终止，则联准会必须向HFF支付75，000，000美元的终止费，包括(1)由于根据反垄断法作出的判决或其他法律上的禁止或限制，而且仅在这种情况下，自终止之日起，除与反托拉斯有关的条件外，所有其他条件均已得到满足或放弃，但就其性质而言只能得到满足的条件除外；(Ii)在达到“合并协议”签署9个月周年时(在某些情况下可延长6个月)，联合国内法或HFF终止合并协议，除根据反垄断法核准外的所有其他条件在此时均已得到满足或放弃，但如果终止和终止日期发生在终止之日，则按其性质而言将得到满足的条件除外。

税务问题。合并和随后的合并被视为美国联邦所得税的单一综合交易，以及根据合并协定进行的其他交易，其目的是作为经修订的1986年“国内收入法”第368(A)节所指的“重组”。

联委会的变动。“合并协议”要求中英双方采取一切必要行动，以便自生效之日起，董事会将包括Deborah McAneny(或者，如果她不能或不愿意任职，则包括在“合并协议”签署之日是HFF董事会成员、并经联合勒联和HFF共同同意的其他个人成员)，但条件是：任何此类甄选均须经理事会提名和治理委员会批准(此种批准不得不合理地扣留、附带条件或拖延)。

上述关于合并协议和本项目1.01中所设想的交易的摘要并不意味着是完整的，而是通过提及合并协议的条款和条件而被完全限定的，其副本附于表2.1，并以参考的方式在此合并。

合并协议已列入本来文，以便向投资者和股东提供有关其条款的信息。它不打算提供任何其他事实资料，有关日联，合并子，合并有限责任公司或HFF。“合并协定”所载的申述、保证和盟约仅为该协定的目的而提出，截至特定日期，仅为合并协定各方的利益，可受缔约各方商定的限制，包括为分配合并协议各方之间的合同风险而进行保密披露，而不是将这些事项确定为事实，并可能须遵守适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的实质性标准。投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述合资公司、合并分社、合并有限责任公司或fff或其各自的子公司或附属公司的实际状况或状况。此外，关于陈述和保证的主题事项的信息在合并协议签订之日后可能会发生变化，随后的信息可能会或不完全反映在合资公司或HFF的公开披露中。

表决协议

作为对合资公司、合并分社和兼并有限责任公司签订合并协议的诱因，2019年3月18日，某些人，包括HFF董事会的所有成员、HFF的执行官员和某些额外的雇员与JLL签订了投票协议(统称为“投票协议”)，据此，这些人同意投票表决他们实益拥有的任何HFF股份，以便通过合并协议和批准由此设想的交易，反对任何竞合提案或其他行动、提议或协议，这些建议或协议合理地预计会导致违反合并协议，或防止、重大拖延或对完成合并产生不利影响。投票协议在某些情况下终止，包括兼并协议所设想的交易的结束和根据其条款终止合并协议。

本项目1.01所载的上述投票协议摘要并不意味着是一个完整的描述，而是通过提及这些协议的条款和条件而被完整限定的，其形式的副本附于表10.1，并以参考的方式纳入其中。

关于交易和在何处找到交易的补充信息

本函件不构成出售要约，也不构成要约购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀约。除其他事项外，这份来文是针对拟议的涉及合资公司和HFF的合并交易进行的。拟议的合并交易将提交HFF股东审议。为此，双方打算向证券交易委员会提交相关材料，包括一份明确的委托书/招股说明书，并将其邮寄给HFF的股东。但是，目前还没有这类文件。在作出任何表决或任何投资决定(视情况而定)之前，促请合资公司和/或HFF的投资者和证券持有人阅读关于拟议合并交易的最终委托书/招股说明书和任何其他相关文件，或在获得这些文件时仔细和完整地提交给证券交易委员会，因为这些文件将包含关于拟议合并交易的重要信息。投资者和证券持有人可在证券交易委员会通过www.sec.gov的网站向证券交易委员会提交这些文件后，可免费获得最终委托书/招股说明书、其任何修正案或补充文件以及载有关于每一份JLL和HFF的重要信息的其他文件的副本。JLL向证券交易委员会提交的文件副本将在JLL网站的“投资者关系”部分免费获得，网址为ir.jll.com，或与JLL的投资者关系部联系，电话：(312)252-8943或JLLInvestorRelations@JLL.com。fff向证交会提交的文件副本将在fff网站的“投资者关系”部分免费获得，或与fff的投资者关系部联系，电话：(7138)852-3500或InvestorRelations@hfflp.com。

邀请函的参加者

JLL和HFF及其各自的董事和执行官员、其各自管理层的某些其他成员以及其各自的某些雇员，可被视为参与拟议的合并交易有关的代理招标活动。有关HFF董事和执行官员的信息，载于其2018年4月28日向SEC提交的2018年股东年会委托书，以及2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告，该报表于2019年2月28日提交给美国证交会，其中每一项都可以从上述来源免费获得。该公司2018年4月19日向证券交易委员会提交的2018年股东年会委托书，以及2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告(2019年2月26日向证交会提交)，都列出了有关该公司董事和执行官员的信息。其中每一项都可以从上述来源免费获得。关于委托书招标参与者的其他信息，以及对其直接和间接利益的描述，无论是持有证券还是其他形式，都将载于授权委托书/招股说明书和其他相关材料，一旦获得，将提交给证券交易委员会。

无要约或邀请函

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前，在任何法域出售此种要约、招标或出售将是非法的证券。除非招股章程符合1933年美国证券法第10条的要求，否则不得发行证券。

关于前瞻性声明的警告声明

这份来文载有关于联利和ff的意向、信念和期望或预测的某些陈述，这些陈述是前瞻性陈述，因为1995年“私人证券诉讼改革法”对这一术语作了定义，包括关于拟议交易的预期影响、对协同作用的预期、拟议交易对股东的预期利益的陈述，拟议交易完成的预期时间以及合并后公司领导层在拟议交易结束后的计划。如“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“寻求”、“计划”、““可以”、“可以”或这类词语和类似表达的变体意在确定这种前瞻性陈述，而这些陈述不是历史事实的陈述，也不是对未来履行的保证或保证。然而，没有这些词语或类似的表达并不意味着一项声明不具有前瞻性。

实际结果可能与前瞻性声明中的预测或预测大不相同.可能导致实际结果大相径庭的因素包括(但不限于)下列风险、不确定因素或假设：满足完成拟议交易的先决条件，包括(但不限于)收到HFF股东和按照所希望或预期的条款核准监管；与拟议交易有关的意外困难或支出，包括但不限于导致在预期时间内(如果有的话)实现预期协同增效、效率和拟议交易成本节约的困难；由于拟议交易的宣布和待定，合资公司和HFF留住雇员的能力可能遇到困难；联勤获得和维持投资级信用评级的能力，以及按照预期条款和时间表获得融资的能力；与将在交易中发行的日联股份价值相关的风险；因拟议交易的宣布和未决而导致的日联和HFF当前计划、业务和与客户关系的中断；在宣布拟议交易后可能对中石油和HFF提起的法律诉讼；以及JLL 2018年12月31日终了会计年度10-K年度报告(2019年2月26日向SEC提交)、HFF 2018年12月31日终了财政年度报告、2019年2月28日提交SEC的年度报告中所述的其他因素，以及JLL和HFF不时向证券交易委员会提交的其他文件。此类证券交易委员会文件中所述的因素包括：政治、经济和市场条件及地缘政治事件的影响；在许多不同国家开展业务所固有的后勤和其他挑战；当前和潜在竞争对手的行动和举措；房地产价格、利率、货币价值和其他市场指数的水平和波动性；未决诉讼的结果；以及当前、待决和未来的立法和法规的影响。

除法律规定外，日联和fff均不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，这些陈述只在此日期发表。

项目9.01财务报表和证物。

(D)证物。

签名

根据经修订的1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。