美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549


表格20-F

☐
依据1934年证券交易所ACT第12(B)或12(G)条作出的注册声明

或

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2018年12月31日终了的财政年度

或

☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

或

☐
空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

委员会档案编号001-33869


星散货船公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

不适用
(将注册人的姓名翻译成英文)

马绍尔群岛共和国
(法团或组织的司法管辖权)

C/O Star散装管理公司，40 Agiou Konstantinou Str.，Maroussi 15124，希腊雅典
(主要行政办公室地址)

Petros Pappas，011 30 210 617 8400，mgt@starbulk.com，
C/O星散装管理公司，40 Agiou Konstantinou Str.
Maroussi 15124，希腊雅典

(公司联络人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每一班的职称
  
注册交易所名称
普通股，每股面值0.01美元
8.30%高级债券到期
  
纳斯达克全球精选市场
纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：没有。
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：没有。
说明截至 年度报告所涉期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2018年12月31日，已发行普通股92，285，986股。
按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☐ Yes  No
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否无须根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节提交报告。☐ Yes  No
通过检查标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或提交报告的期限较短)，及(2)在过去90天内一直受到该等申报规定的规限。 Yes  ☐ No
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第405条(本章第232.405节)要求提交的所有交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。 Yes  ☐ No
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者还是非加速备案者。
大型加速过滤器☐分级加速过滤机无加速过滤☐新出现的 成长公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后对其“会计准则”进行的任何更新。
用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：
国际会计准则委员会发布的美国GAAP☐   Other ☐
如果已对上一个问题进行了“其他”检查，请通过勾选标记说明登记人选择 遵循的财务报表项目。☐ Item 17 or ☐ Item 18.
如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。
☐ Yes  No

前瞻性陈述

星散货船公司及其全资子公司(“公司”)希望利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，并包括与这一安全港立法有关的警告声明。1995年“私人证券诉讼改革法”规定了对安全港的保护。前瞻性陈述，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述包括与计划有关的陈述，目标、策略、未来事件或表现，以及基本的 假设和其他陈述，而不是历史事实的陈述。

这份文件包括美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，涉及我们的财务状况，业务和业务的结果，以及我们对未来事件的期望或信念。例如，但不限于“相信”、“预期”等。“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”和 类似的表达或短语可以识别前瞻性的语句。

所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。所述事件的发生和 预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或所有事件都是不可预测或在我们控制范围内的。实际结果可能与预期结果大不相同。

此外，我们认为，可能导致实际结果与 前瞻性声明中讨论的结果大不相同的重要因素包括：


 ·
一般干散货航运市场状况，包括租船费率和租船价值的波动；


·
世界经济实力；


·
欧洲和欧元的稳定；


·
利率和外汇汇率的波动；


·
干散货航运业需求的变化，包括我们船只的市场；


·
我们经营费用的变化，包括油舱价格，干货码头和保险费用；


·
政府规则和条例的变化或管理当局采取的行动；


·
未决或未来诉讼的潜在责任；


·
国内和国际政治概况；


·
可能因事故或政治事件而中断航线；


·
融资和再融资的可得性；


·
我们的能力，以满足额外的资本和资金需求，以扩大我们的业务；


·
负债的影响及遵守债务协议所载公约的情况；


·
船舶故障及停租情况；


·
与船舶建造有关的风险；

i

 ·
衍生工具投资的潜在风险或损失；


·
潜在的利益冲突涉及我们的首席执行官，他的家人和我们的高级管理人员；


·
我们有能力按计划完成收购交易；以及


·
“危险因素”中描述的其他重要因素。

我们是根据我们对历史趋势的经验和看法、目前的 条件所作的假设和分析作出这些陈述的，我们认为未来的预期发展和其他因素在这种情况下是适当的。我们或任何代表我们行事的人今后的书面和口头前瞻性陈述都明确符合本节所载或提到的警告声明的全部内容。我们不承担任何义务，并特别拒绝任何义务，但法律规定的除外，公开更新或修改任何前瞻性声明，不论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

见本年度报告中截至12月31日的年度报告表格20-F中题为“风险因素”的章节，2018年，为了更全面地讨论这些风险和不确定因素以及其他风险和不确定性，这些因素和本招股说明书中所描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果或 发展与我们的任何前进方向中所表达的重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将得到实现，或即使已基本实现，也无法保证它们将对我们产生预期的后果或影响，鉴于这些不确定因素，告诫潜在投资者不要过分依赖这种前瞻性的说法。

二
目录

 

 
页
       
第一部分
    
 
项目1.
董事、高级管理人员和顾问的身份
1
 
项目2.
提供统计数据和预期时间表
1
 
项目3.
关键信息
1
 
项目4.
有关该公司的资料
35
 
项目4A。
未解决的工作人员意见
60
 
项目5.
经营与财务回顾与展望
60
 
项目6.
董事、高级管理人员和雇员
88
 
项目7.
大股东及关联方交易
95
 
项目8.
财务信息
110
 
项目9.
要约与上市
111
 
项目10.
补充资料
111
 
项目11.
市场风险的定量和定性披露
123
 
项目12.
不包括股本 证券的证券说明
126
       
第二部分。
    
 
项目13.
违约、股利拖欠和 拖欠
127
 
项目14.
对证券持有人权利和收益使用的实质性修改
127
 
项目15.
管制和程序
127
 
项目16A.
审计委员会财务专家
128
 
项目16B.
道德守则
128
 
项目16C.
首席会计师费用及服务
128
 
项目16D.
豁免 审计委员会的上市标准
129
 
项目16E.
发行人及关联购买者购买股票证券
129
 
项目16F.
注册会计师的变更
130
 
项目16G.
公司治理
130
 
项目16H.
矿山安全披露
131
       
第三部分。
    
 
项目17.
财务报表
132
 
项目18.
财务报表
132
 
项目19.
展品
132

三、
目录
第一部分

项目1.
董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.
提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.
关键信息

在本报告中，“公司”、“星散货”、“我们”和“我们”都指的是星散货船公司及其全资子公司。我们使用“载重吨”一词来描述船舶的大小。以公吨表示，每吨相当于1，000公斤，指一艘船只可运载的货物和用品的最大重量。我们正在建造七种大小的干散货船：


 1.
NewCastlemax，载重量在200，000至210，000吨之间的船只；


2.
Capesize，即载重量在100，000至200，000载重量之间的船只；


3.
POST Panamax船，载重量在90，000至100，000载重量之间；


4.
Kamsarmax船，载重量在80 000至90 000载重量之间；


5.
Panamax型船舶，载重量在65，000至80，000吨之间；


6.
超大型船舶，载重量在60，000至65，000公吨之间；及


7.
SUPRAmax是载重量在50，000至60，000吨之间的船只。

除非另有说明，本报告中对“美元”和“美元”的所有提及均为美元，本报告中对“欧元”和“欧元” 的所有提法均为欧元。

我们是一家全球性的海运公司，在干散货行业提供全球海运解决方案。我们的船舶主要运输大型散货，包括铁矿石、煤和谷物，以及包括铝土矿、化肥和钢铁产品在内的小型船舱。我们于2006年12月13日在马绍尔群岛注册，并在奥斯陆雅典设有办事处。纽约、塞浦路斯和日内瓦。我们的普通股在纳斯达克全球选择市场和奥斯陆B rs股票交易，代号为“SBLK”。考虑到其他地方讨论的星Aurora号和Star Kappa号船的销售，以及我们三艘新的建筑船的交付，我们预计拥有109艘船只，总容量为1，250万载重量，包括纽卡斯莱马号、Capesize号、PostPanamax号、Kamsarmax号、Panamax号、Ultramax号和SUPRAmax号船只，载重量在52，055吨至209，537吨之间。我们的船队目前包括108艘营运船只，另有三艘新建船舶在中国建造，预计将于2019年3月至2019年6月交付。我们还持有看涨期权，并在4艘Capesize船只上出售了各自的看跌期权，演习日期为2019年4月初。

橡树

橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)及其附属公司(“橡树”)是我们最大的股东。Oaktree是全球专注于另类投资的投资经理之一，截至2018年12月31日，管理资产达1200亿美元。该公司强调机会主义，对不良债务、公司债务(包括高收益债务和高级贷款)、控制投资、可转换证券、房地产和上市股票的投资采取价值导向和风险控制的办法。该公司在全球18个城市拥有900多名员工和办事处。关于橡树公司转让和投票我们普通股的各种限制的讨论，见 “大股东和相关方交易”第7项。

1
目录
  A.
若干综合财务数据

下表概述了我们最近的财务信息，请参阅我们合并财务报表的附注，以便讨论我们的合并财务报表所依据的依据。关于采用新的客户合同收入会计准则(ASC 606)和在 现金流量表(ASU 2016-18)中列报限制性现金的影响，请参阅我们合并财务报表的附注2，下文所提供的资料应与“业务和财务审查及前景”项目5以及本文件所载的 合并财务报表、有关附注和其他财务资料一并阅读。

继2016年6月20日5比1的反向股票分拆之后(“June 2016反向股票拆分)，根据每5份已发行和已发行的普通股转换为一份普通股的规定，在本年度报告中披露的所有股份和每股数额均已追溯更新，以反映资本结构的这一变化。

本文件下文和其他部分所载的历史结果不一定表明Star 散装的未来表现。

3.A.(1)业务综合报表
(单位：千美元，每股和共享数据除外)

   
2014
    
2015
    
2016
    
2017
    
2018
  
航次收入
    
145,041
      
234,035
      
221,987
      
331,976
      
651,561
  
管理费收入
    
2,346
      
251
      
119
      
-
      
-
  
     
147,387
      
234,286
      
222,106
      
331,976
      
651,561
  
                                         
航次费用
    
42,341
      
72,877
      
65,821
      
64,682
      
121,596
  
租船费
    
-
      
1,025
      
3,550
      
5,325
      
92,896
  
船舶营运费用
    
53,096
      
112,796
      
98,830
      
101,428
      
128,872
  
干坞费
    
5,363
      
14,950
      
6,023
      
4,262
      
8,970
  
折旧
    
37,150
      
82,070
      
81,935
      
82,623
      
102,852
  
管理费
    
158
      
8,436
      
7,604
      
7,543
      
11,321
  
一般和行政费用
    
32,723
      
23,621
      
24,602
      
30,955
      
33,972
  
坏账准备金
    
215
      
-
      
-
      
-
      
722
  
(收益)/远期货运协议和燃料舱掉期损失
    
-
      
-
      
(411
)
    
841
      
447
  
减值损失
    
-
      
321,978
      
29,221
      
-
      
17,784
  
定期租船协议终止损失
    
-
      
2,114
      
-
      
-
      
-
  
其他业务损失
    
94
      
-
      
503
      
989
      
191
  
其他业务收益
    
(10,003
)
    
(592
)
    
(1,565
)
    
(2,918
)
    
-
  
(收益)/出售船只的损失
    
-
      
20,585
      
15,248
      
(2,598
)
    
-
  
从便宜货购买中获得的收益
    
(12,318
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
     
148,819
      
659,860
      
331,361
      
293,132
      
519,623
  
                                         
营业收入/(损失)
    
(1,432
)
    
(425,574
)
    
(109,255
)
    
38,844
      
131,938
  
利息和财务费用
    
(9,575
)
    
(29,661
)
    
(41,217
)
    
(50,458
)
    
(73,715
)
利息和其他收入/(损失)
    
629
      
1,090
      
876
      
2,997
      
1,866
  
衍生金融工具损益净额
    
(799
)
    
(3,268
)
    
(2,116
)
    
246
      
707
  
债务清偿损失
    
(652
)
    
(974
)
    
(2,375
)
    
(1,257
)
    
(2,383
)
其他支出共计，净额
    
(10,397
)
    
(32,813
)
    
(44,832
)
    
(48,472
)
    
(73,525
)
                                         
投资收益前收益/(损失)e
    
(11,829
)
    
(458,387
)
    
(154,087
)
    
(9,628
)
    
58,413
  
投资收益中的权益e
    
106
      
210
      
126
      
93
      
45
  
税前收入/(亏损)
    
(11,723
)
    
(458,177
)
    
(153,961
)
    
(9,535
)
    
58,458
  
所得税
    
-
      
-
      
(267
)
    
(236
)
    
(61
)
净收入/(损失)
    
(11,723
)
    
(458,177
)
    
(154,228
)
    
(9,771
)
    
58,397
  
每股收益/(亏损)，基本和稀释
    
(1.00
)
    
(11.71
)
    
(3.24
)
    
(0.16
)
    
0.76
  
加权平均流通股数，基本数
    
11,688,239
      
39,124,673
      
47,574,454
      
63,034,394
      
77,061,227
  
加权平均流通股数，稀释后
    
11,688,239
      
39,124,673
      
47,574,454
      
63,034,394
      
77,326,111
  

2
目录
3.A.(2)综合资产负债表和其他财务数据
(单位：千美元，每股数据除外)

   
2014
    
2015
    
2016
    
2017
    
2018
  
现金和现金等价物
    
86,000
      
208,056
      
181,758
      
257,911
      
204,921
  
流动资产
     134,430
      252,058
      228,466
      312,626
      298,836
 
正在建造和购置船只的预付款
    
454,612
      
127,910
      
64,570
      
48,574
      
59,900
  
船舶和其他固定资产净额
    
1,441,851
      
1,757,552
      
1,707,209
      
1,775,081
      
2,656,108
  
总资产
    
2,054,055
      
2,148,846
      
2,011,702
      
2,145,764
      
3,022,137
  
流动负债(包括长期债务的流动部分、短期租赁承付款和Excel船只桥设施)
    
140,198
       166,949      
28,119
       219,274       222,717  
长期债务总额，包括长期租赁承付款和Excel船舶桥设施，不包括当期部分，扣除未摊销的债务发行成本
    
709,389
      
795,267
      
896,332
      
789,878
      
1,217,347
  
8.00%2019债券和8.30%2022债券，扣除未摊销债务发行成本
    
47,890
      
48,323
      
48,757
      
48,000
      
48,410
  
普通股
    
218
      
438
      
566
      
642
      
926
  
股东总数权益
    
1,154,302
      
1,135,358
      
1,037,230
      
1,088,052
      
1,520,045
  
负债和股东共计权益
    
2,054,055
      
2,148,846
      
2,011,702
      
2,145,764
      
3,022,137
  
                                         
其他财务数据
                                        
                                         
由业务活动提供/(用于)业务活动的现金净额
    
12,819
      
(14,578
)
    
(33,232
)
    
82,804
      
169,009
  
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额
    
(425,585
)
    
(397,508
)
    
(13,425
)
    
(127,101
)
    
(325,327
)
由/(用于)筹资活动提供的现金净额
    
456,708
      
534,167
      
20,366
      
122,035
      
96,695
  
                                         
船队数据
                                        
平均船只数目(1)
    
28.88
      
69.06
      
69.77
      
69.55
      
87.7
  
船队总拥有日(2)
    
10,541
      
25,206
      
25,534
      
25,387
      
32,001
  
船队可用天数共计(3)
    
10,413
      
24,096
      
24,623
      
25,272
      
31,614
  
租船日(4)
    
-
      
108
      
366
      
428
      
5,089
  
船队利用(5)
    
99
%
    
96
%
    
96
%
    
100
%
    
99
%
                                         
平均日结果
(以美元计)
                                        
时间包机等价物(6)
    
10,450
      
7,042
      
6,208
      
10,393
      
13,768
  
船舶营运费用(7)
    
5,037
      
4,475
      
3,871
      
3,995
      
4,027
  

3
目录

(1)
平均船只数目是构成我们所属船队在有关期间内的船只数目，以每艘作业 船在该期间内属于我们所属船队的日数除以该期间的历日数之和来衡量。

(2)
拥有日是指船队中的每艘船只在相关期间由我们拥有的总日历日。

(3)
船队的可用天数是减去租用日后的拥有日，用于重大修理、干坞或特殊或中间调查和洗涤器 安装。

(4)
租船日是指我们租给第三方船只的总天数。

(5)
舰队利用率计算方法是将(X)可用天数加租约-以天数除以(Y)所有权天数加租约-以天数为单位。

(6)
时间包机等值费率(“TCE费率”)是指我们的运营船队(包括自有船队和包机安排下的船队 )的加权平均每日包机等值费率。收费率是衡量本港船只平均每日净收入表现的指标。我们计算TCE费率的方法是，将航程收入(扣除航程费用、租船费(br}费用)、按市价以上/低于市场获得的定期租船协议的公允价值摊销，以及为繁重合同(如果有的话)的规定，除以有关期间的可用天数来确定。可用天数不包括“宪章”-按照上述有关定义，以天数 为单位。航行费用主要包括特定航程特有的港口、运河和燃料费，否则将由租船人根据定期租船合同作为 和佣金支付。Tce费率是一种标准的航运业业绩衡量标准，主要用于比较航运公司业绩的期间变化，尽管各种包机类型(即航次 租船、时间租船)的组合发生了变化，光船租船及泳池安排)，根据该等安排，其船只可在上述期间受雇。由于计算方法上的 不同，我们计算TCE比率的方法不一定可以与其他公司的TCE比率相媲美。上述所报告的2017年12月31日终了年度的TCE率是计算出来的，不包括星空物流。我们排除了星空物流的收入和开支，因为它成立于2017年10月，其收入和支出在此期间尚未正常化，这掩盖了我们TCE费率的实质性趋势。因此，我们认为，向投资者提供不包括该期间(2017年12月31日)星空物流的 收入和支出在内的TCE利率会更有意义。在2018年12月31日终了的一年中，星空物流的收入和支出正常化，包括在计算TCE比率时使用。关于 的详细计算，请参阅本新闻稿末尾的表格，并对航行收入与TCE费率进行调节。我们包括tce比率，这是一种非公认会计原则，因为它提供了额外的有意义的信息与 航程收入，最直接的可比公认会计原则的衡量标准。, 它还协助我们的管理部门就我们的操作船只的部署和使用作出决定，并协助投资者和我们的管理部门评估我们的财务业绩。有关我们计算和调节TCE费率与航程收入的进一步信息，请参见“第5项.经营和财务审查及前景-A.经营结果”。

4
目录
(7)
每艘船的平均每日营运费用按船舶营运费用除以拥有日数计算。

  B.
资本化和负债

不适用。

  C.
提供和使用收益的理由

不适用。

  D.
危险因素

下列风险主要与我们经营的行业和一般业务有关。其他风险主要涉及证券市场和我们普通股的所有权。本节所述任何事件的发生都会对我们的业务、财务状况产生重大和负面的影响，经营业绩或我们的普通股的交易价格。

与本港工业有关的风险

干散货船的租船率波动不定，自其历史高点以来，过去几年已大幅度下降，今后可能保持在较低水平或进一步下降，这可能对我们的收入、收入和盈利能力以及我们遵守贷款契约的能力产生不利影响。

干散货航运业是周期性的，包租费率和盈利能力都有很大的波动，不同类型干散货船的租船费率波动程度差异很大，近年来干散货船的租船费率从历史高位大幅下降。干散货船的定期租船和现货市场租船费率已低于船舶经营成本(包括最近的2016年)。波罗的海干散货航运指数，即波罗的海交易所有限公司公布的主要干散货航线的每日平均租船费率，长期以来， 一直被视为监测干散货船租赁市场走势和整个干散货航运市场表现的主要基准，从2008年5月的11 793点的高点下降到2016年2月的290点的低点，其中 下降了98%。BDI从2018年4月的948点低到2018年7月的1774点。截至2019年2月的最后一周，BDI为649点。

我们的盈利能力将取决于多个因素。租费率的波动是由于船舶容量供应和需求的变化以及国际上水运主要商品的供求变化造成的，因为影响船只供求的因素不包括在内。我们的控制和 不可预测，行业状况的性质、时间、方向和变化程度也是不可预测的。由于我们主要在现货市场租船，我们面临现货市场的周期性和波动性。现货市场租船价格可能根据现有租船和海运能力的供求情况而大幅波动。我们可能无法在这些短期市场上充分利用我们的船只。或者，现货市场上的租船费率可能不足以使我们的船只获得利润。租船费率的大幅下降也会影响资产价值，并对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。

5
目录
影响干散货船容量需求的因素包括：


 ·
能源、商品、消费品和工业产品的供应和需求；


·
能源资源、商品、消费品和工业产品的勘探或生产方面的变化；


·
区域和全球勘探、生产和制造设施的位置；


·
能源、商品、消费品和工业产品消费区的所在地；


·
生产和制造的全球化；


·
全球和区域经济和政治状况，包括武装冲突和恐怖活动、禁运和罢工；


·
自然灾害和天气；


·
禁运和罢工；


·
国际贸易的中断和发展，包括贸易争端或对各种商品或制成品征收关税；


·
海运和其他运输方式的变化，包括海运货物的距离；


·
环境和其他法律法规的发展；


·
货币汇率；以及

影响干散货船容量供应的因素包括：


 ·
新订单和交货的数量，包括交货延误；


·
船厂数量和船厂交付船舶的能力；


·
港口和运河拥堵；


·
船舶报废率；


·
船舶运行速度；


·
船只伤亡；


·
停用船舶的数量，即已铺设、干船坞、等待修理或其他不能出租的船舶的数量；


·
为新船只提供资金；

6
目录

 ·
国家或国际法规的变化，可能实际上导致船舶载重量减少或吨位提前过时；以及


·
可能限制船只使用寿命的环境和其他条例的变化。

除现行运费和预期运费外，影响新建、报废和铺设费率的因素还包括新建筑价格、与废料价格有关的二手船只价值、燃料和其他业务费用、与分类社会调查有关的费用、正常维修费用、保险费用，市场上现有干散货船队的效率和年代概况，以及政府和行业对海运做法的管制，特别是环境保护法律和条例，这些影响运输能力供求的因素是我们无法控制的，我们可能无法正确评估行业条件变化的性质、时间和程度。

我们预计，今后对我国干散货船的需求将取决于世界经济的增长，包括中国、日本和印度的经济增长、需求的季节和区域变化、全球干散货船队能力的变化，包括新建筑物的报废和订购率，以及陆运干散货的来源和供应。中国原材料进口水平的下降或全球贸易的减少，都会对我们的租船商业务产生实质性的不利影响，可能对我们的业务、财务状况和现金流动的结果造成重大的不利影响。全球干散货供应预计在今后两年内将保持较低水平，由于过去三年下的订单较少，海事组织的低硫管制得到执行。 虽然全球经济情况有所改善，但无法保证未来经济增长的可持续性。不利的经济、政治、社会或其他方面的发展可能对我们的业务产生重大的不利影响，财务状况和经营结果。

如果我们被要求在需求和租船费率非常低的时候租船，我们可能根本无法为我们的船只找到就业机会，或者我们可能不得不接受降低的、可能是无利可图的费率，如果我们不能为我们的船只找到有利可图的工作，我们可能决定把一些或所有失业的船只停放，直到租船费重新具有吸引力为止。在停放期间，我们将继续为每艘这类船只支付一些费用，例如保险费和维修费。此外，在停放前，我们还会继续支付一些开支，例如保险费和维修费。我们必须为任何这类船只支付重新启动费用，以恢复其运作状况。因此，我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动以及我们在信贷设施中遵守契约的情况可能会受到影响。

全球经济状况可能继续对干散货航运业产生不利影响。

全球经济的缓慢增长可能会对干散货行业产生负面影响。近几年来，由于世界经济、特别是中国经济增长速度的不确定性，市场总体波动一直在持续，干散货业在很大程度上依赖于此。宪章费率近年来大幅下降，虽然供求基本面略有改善，但近年来相对疲弱的全球经济状况已经并可能继续对干散货和其他航运部门产生若干不利影响，除其他外，包括：


 ·
租船费率低，特别是短期租船或现货市场的租船；


·
干散货船的市场价值下降，销售船只的二手市场有限；


·
船舶融资有限；


·
普遍拖欠贷款契约；以及


·
某些船舶经营人、船舶所有人、船厂和承租人宣布破产。

其中一个或多个事件的发生可能对我们的业务、业务结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响。

7
目录
全球金融市场的现状和目前的经济状况可能会对我们的业务结果、金融 条件、现金流量和以可接受的条件获得融资或再融资的能力产生不利影响，这可能会妨碍或阻止我们经营或扩大业务。

全球金融市场和经济状况一直并继续不稳定，信贷市场以及债务和股本资本市场一直处于困境，全球信贷市场未来的不确定性导致全球获得信贷的机会减少，这些问题以及金融服务部门的大量核销，信用风险的重新定价和目前经济状况的疲软，已经并且很可能会继续，很难获得额外的融资。全球金融市场的现状和目前的经济状况可能会对我们以不会稀释现有股东或根本不影响我们发行股票的价格发行额外股权的能力产生不利影响。经济状况也可能对我们共同的股票市场价格产生不利影响。BR)股份。

此外，由于普遍关注金融市场的稳定，特别是对手方的偿付能力，从信贷市场获得资金的成本增加，因为许多放款人提高了利率，制定了更严格的贷款标准，完全拒绝为现有债务再融资，或以与当前债务类似的条件进行再融资，并减少了贷款，在某些情况下，不再向借款者提供资金。由于这些因素，我们无法确定能否在所需的范围内获得资金，或我们是否能够为我们现有的和今后的信贷安排提供再融资，如果在需要时无法获得融资或再融资，或者只能在不利的条件下才能获得融资或再融资，我们可能无法履行到期的义务，或者我们可能无法加强现有的业务，完成我们的新建筑的收购和额外的船只收购，或者在他们出现的时候利用商业机会。

欧元的不稳定或各国无力再融资可能对我们的收入、盈利能力和财政状况产生重大的不利影响。

由于欧洲的信贷危机，欧洲联盟委员会设立了欧洲金融稳定基金(“EFSF”)和欧洲金融稳定机制(“EFSM”)，为寻求这种支持的欧元区国家提供资金。欧洲理事会一致认为，欧元区国家有必要建立一个永久稳定机制，即2012年9月27日设立的欧洲稳定机制，以承担EFSF和EFSM在向欧元区国家提供外部财政援助方面的作用。对于某些欧元区国家的债务负担及其履行未来财政义务的能力和欧元的总体稳定仍然存在关切，欧洲国家前景的长期不利发展可能会减少对干散货和我们服务的总体需求。或市场对这些和相关问题的看法，可能会影响我们的财务状况、业务结果和现金流量。

贸易保护主义的加剧和多边贸易协定的瓦解可能对我们租船人的业务产生重大的不利影响，进而对我们的业务、财政状况和现金流动的结果造成重大的不利影响。

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目录
我们的业务使我们面临贸易保护主义加剧将对我们的业务造成不利影响的风险。在美国，美国与其他出口国之间的未来关系，包括在贸易政策、条约、政府规章和关税方面，存在着很大的不确定性。美中两国之间的贸易紧张导致两国政府都征收关税，两国都表示愿意继续采取咄咄逼人的策略，例如征收额外的惩罚性关税。作为此类限制的一个例子，2018年3月， 总统特朗普对进口到美国的钢铁征收25%的关税，对进口的铝征收10%的关税，对某些国家给予临时或永久豁免。作为对这些关税的回应，中国、欧盟和其他国家已经实施或正在评估使用报复性措施，这些措施可能进一步增加贸易壁垒。在干散货贸易量方面，最引人注目的是中国对美国大豆出口征收关税。任何增加的贸易壁垒或对贸易的限制，特别是对中国的贸易限制，都可能对全球经济状况产生不利影响，并可能减少承租人在干散货船上运输的货运量。因此，贸易壁垒的增加或对贸易的限制可能对我们的业务、业务结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响。

政治不确定性和民粹主义或民族主义政党的崛起可能对我们的收入、盈利能力和财政状况产生重大不利影响。

由于最近全球金融危机的持续影响和有限的全球复苏，民粹主义或民族主义政党的兴起和经济民族主义情绪在全世界造成了越来越多的政治不确定性和不可预测性。联合王国举行了一次全民投票，选民投票决定退出欧洲联盟理事会(“欧盟”)。联合王国政府援引“里斯本条约”(“条约”)第50条，正式开始联合王国退出欧盟。在结束时(不论是否达成协议)，条约不再适用于退出的成员国，除非欧洲理事会与有关成员国一致决定延长这一期限。2017年。谈判产生了(A)一项关于联合王国退出欧盟的安排的“ 协定”和(B)一项“政治宣言”，其中规定了欧盟与联合王国之间未来关系的框架(共同)，撤回提案须经政治协议和批准，2019年1月15日，联合王国议会投票否决退出提案。目前尚不清楚联合王国政府是否有可能获得欧盟的进一步让步，以便联合王国议会投票批准一项订正的撤离提案。尽管仍有许多情况可能发生，包括延长撤离时间表、在另一项撤离建议方面取得进展、联合王国政府更迭，甚至对第二次全民投票的政治支持，联合王国和欧盟之间可能不会就联合王国离开欧盟一事达成任何退出提案。联合王国的立场和将适用于其在退出后与欧盟和其他国家的关系的安排可能存在相当大的不确定性(包括在没有批准退出提案和联合王国未与欧盟商定过渡安排的情况下)。, 目前不能排除的可能性).此类职位和预期的安排可能会在短时间内发生变化和/或发展。这种不确定性可能会影响欧盟其他国家或其他国家。联合王国退出欧盟的决定可能会给欧洲经济区和联合王国带来长期的不确定性和监管变化，这可能对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大的不利影响。

另外，其他几个欧盟成员国的政党也提议对其国家在欧盟的成员资格举行类似的公投，目前尚不清楚是否还有其他欧盟成员国会举行这样的全民投票，但这种全民投票可能导致一个或多个其他国家退出欧盟，或导致欧盟或欧元区进行重大改革。这些潜在的事态发展、市场对这些问题和相关问题的看法以及随之而来的监管不确定性，例如，各国政府在税收、国际贸易和法律执行方面的态度可能对我们的收入、盈利能力和财政状况产生重大不利影响。

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目录
民粹主义或民族主义政党的崛起可能导致贸易壁垒、贸易保护主义和对贸易的限制增加。我们的行动使我们面临贸易保护主义加剧将对我们的业务造成不利影响的风险。如果持续的全球复苏受到下行风险的破坏，以及最近的经济衰退持续下去，各国政府， 特别是民粹主义政府，可能会利用贸易壁垒来保护本国产业不受外国进口的影响，从而抑制对航运的需求。我们的承租人所服务的市场贸易保护主义日益加剧，造成并可能继续造成以下方面的增加：(1)从中国出口货物的成本；(2)从中国送货所需的时间；(3)与从中国出口货物有关的风险，以及货物数量的减少。

任何增加的贸易壁垒或对贸易的限制，特别是对中国的贸易，都会对我们租船人的业务产生不利影响，经营业绩和财务状况，从而可能影响他们及时向我们支付租金的能力，以及延长和增加他们与我们签订的时间租约的数量，任何增加的贸易壁垒或对贸易的限制都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

如果世界各地的经济状况不改善，可能会对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

2008年出现的全球经济消极趋势继续对全球经济形势产生不利影响，此外，世界经济目前在叙利亚、伊拉克、朝鲜、委内瑞拉、北非和乌克兰等各地区面临一些新的挑战、最近的动荡和敌对行动，全球经济疲软已造成，并希望 继续造成全世界对某些货物的需求减少，从而减少航运。此外，全球金融市场和经济状况一直是，信贷市场以及债务和股票资本市场已经陷入困境，围绕全球信贷市场未来的不确定性已导致全世界获得信贷的机会减少，持续的不稳定可能对我们执行我们的业务战略的能力产生重大的不利影响。

我们面临着经济环境的变化、利率的变化以及世界各地银行和证券市场的不稳定所带来的风险，除其他因素外，美国和世界各地市场状况和监管气候目前的重大破坏和不利变化可能对我们的业务产生不利影响，或损害我们通过信贷设施或任何未来财务安排借款的能力。最近和发展中的经济和政府因素，加上租船费率和租船价值可能进一步下降，可能对我们的经营结果、财务状况或现金流或我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

亚太地区，特别是中国的经济持续放缓，可能会加剧对我们的影响，因为我们预计，我们的船只所作的大量港口停靠将继续涉及亚太地区港口干散货的装卸。在2008年开始的全球经济危机之前，中国是世界上国内生产总值增长最快的经济体之一，对航运需求有很大的影响，据中国国家统计局公布的初步核算结果，截至12月31日的一年中国国内生产总值的增长率，2018年是6.6%。这一增长率远低于2008年前的水平，尽管符合政府的目标。中国不时出台限制贷款的措施，这可能进一步加剧其经济增长放缓。中国还宣布，计划逐步从以投资为导向的增长模式转变为消费驱动的经济增长模式，这可能导致铁矿石和其他 商品需求减少，导致中国航运需求减少，这种转变可能会在未来几年内发生，而且不能保证这种转变的时间范围，或者任何这样的转变都会发生，而且美国、欧盟和其他亚洲国家目前的经济放缓，可能会进一步对中国和其他地方的经济增长产生不利的影响，我们的业务，这些国家的财政状况和业务成果以及我们的未来前景很可能受到进一步经济衰退的重大和不利影响。

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目录
中国经济政治环境的变化和政府调控经济的政策，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

中国经济在结构、政府参与、发展水平、增长率、资本再投资、资源配置、银行监管、货币和货币政策、通货膨胀率和国际收支状况等方面与西方国家不同。中国经济是“计划经济”，一九七八年以后，越来越重视利用市场力量发展中国经济，中国政府对经济发展采取了年度和五年国家计划，虽然国有企业仍占中国工业产出的很大一部分，总体来说，中国政府正在通过国家计划和其他措施降低对经济的直接控制水平，在资源配置、生产等方面的自由度和自主权不断提高，定价和管理以及逐步转向“市场经济”和企业改革。实行了有限价格改革，使某些商品的价格主要由市场力量决定。经济改革可能包括对银行和信贷部门的改革，并可能改变过去几十年中国经济的特点是出口驱动的增长模式。许多改革是前所未有的或试验性的，可能需要修改，根据这些试验的结果改变或者取消，中国的进出口水平可能会受到市场改革不继续或者现行的亲出口经济政策改变的不利影响，也可能受到政治变化的不利影响，中国政府的经济和社会条件(包括经济增长放缓)或其他相关政策，如法律、法规或进出口限制的变化、国内政治不稳定、货币政策的变化，贸易政策和领土或贸易争端的变化。例如，中国政府实施了旨在增加国内消费和限制中国国内货币交流的经济政策，这可能会减少可供出口的货物的供应，而且可能，反过来，对航运的需求减少，从中国进口和出口的水平下降可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，进口和出口水平的下降也会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。, 我们最大的光船租船交易对手是中国金融机构，中国经济条件的变化(以及政府对这种变化的任何反应)都可能使这些金融机构在与我们打交道时采取新的立场或政策。

同样，包括日本和印度在内的任何重要亚洲经济体的经济或管理条件的消极变化可能减少干散货贸易和需求，这可能降低包机费率，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们在中国开展了大量的业务，中国的法律制度存在固有的不确定性，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

中国的法律制度是以全国人民代表大会常务委员会和最高人民法院的成文法及其解释为基础的，以前的法院判决可以引用，但具有有限的判例价值。自1979年以来，中国政府一直在发展一套完整的商法体系，在引进外商投资、法人组织和治理、商业、税收、贸易等经济事务的法律法规方面取得了很大进展，但由于这些法律法规相对较新，目前普遍缺乏权威性的解释指导，而且由于出版案例数量有限，且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。我们在中国或与中国对口方开展了相当大一部分业务。例如，我们与中国客户签订了合同，哪些租船可能受中国法律、法规的约束。因此，我们可能被要求承担合规或其他行政费用，并向中国政府缴纳新税或其他费用。此外，我们的三艘新船正在中国造船厂建造。法律法规的变化，包括税务方面的问题，以及地方当局的执行，可能会影响我们的船只，这些船只要么是租给中国客户，要么是停靠在中国造船厂建造的中国港口和我们的船只，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

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目录
本港船只的市价近年已下降，可能会进一步下跌，这可能会限制我们可以借入的资金，令我们在信贷安排中违反某些金融契约，或导致减值费用，而在船只市值下跌后出售船只，亦可能蒙受损失。

近几年来，干散货船的公平市价普遍波动很大，本港船只的公平市价可能会继续波动，视乎多项因素而定，其中包括：


 ·
租船费率的现行水平；


·
影响航运业的一般经济和市场条件；


·
船只的类型、大小和年龄；


·
船只的供应和需求；


·
其他运输方式；


·
不良资产出售，包括由于缺乏资金而低于购置成本的新建筑合同销售


·
新建筑的费用；


·
政府或其他条例；


·
因租船人的要求、船舶设计或设备或其他方面的技术进步而对船只进行升级的需要；


·
可能限制船只使用寿命的环境和其他条例的变化；


·
技术进步；以及


·
来自其他航运公司和其他运输方式的竞争。

如果我们的船只的公平市场价值下降，我们可能不遵守我们的船舶融资设施中的各项公约， 其中一些要求维持设施担保船只的公平市场价值的一定百分比，使其达到该设施下未偿还贷款的本金，或负债总额与市场价值的最高比率 调整后的总资产或经调整的最低市值调整净值。

在这种情况下，我们可能要预付贷款协议下的未清款项，支付一定数额以弥补抵押 短缺，或应有关贷款人的要求提供额外担保，以弥补安全短缺，如果我们不采取任何此类要求的措施，根据我们的贷款协议，这种情况可能导致违约。在 这种情况下，我们可能无法按我们可以接受或完全接受的条件再融资或获得额外融资。如果我们不能遵守我们信贷设施中的契约，并且无法补救与我们有关的违约行为，我们的放款人可能会加速我们的债务，并取消我们船只的抵押品赎回权，或者，在支付给造船商或卖方的款项时，支付船只所需的资金可能无法动用。

此外，如“项目5.经营和财务审查和前景-A.经营结果-关键会计政策-长期资产减值”所述，由于过去几年船只价值下降，我们在合并财务报表中记录了减值费用，这对我们的财务业绩产生了不利影响。在 中，由于我们在船舶价格下跌的时候出售船只，而在对合并财务报表进行减值调整之前，销售收益低于我们合并的财务报表中船只的账面价值，造成损失和收益减少。

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目录
我们的长期资产的价值可能会进一步受损，这表现在下列因素： 船只公平市场价值下降、市场租船费率下降、船舶买卖考虑因素、船队使用情况，干散货航运业的监管变化或业务计划或整体市场状况的变化可能会对现金 流动产生不利影响。我们将继续定期进行减值测试，无论何时发生的事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回。

如果我们记录减值费用或在记录减值调整前出售船只，我们的财务结果在将来可能会受到同样的影响。反之，如果我们希望购买更多船只时船只价值上升，这种收购的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、经营结果产生不利影响。现金流量和财务状况。

遵守船级社规定的安全和其他船只要求可能非常昂贵，并可能对我们的业务产生不利影响。

绝大多数商业船舶是按照美国船级社等私人船级社的安全要求和其他船舶要求建造的。船级社根据其标准和规章证明船舶是安全的和适航的，这是遵守1974年“国际海上人命安全公约”(“海上人命安全公约”)的一个要素，如有此要求，则遵守适用的公约，船舶注册国所采用的规则和规章。每艘等级船舶均须接受定期调查的具体程序，其中包括每年一次的调查、一次中间调查以及通常每五年一次的更新或特别调查。随着船只的老化，定期调查变得更加密集。

作为特别检验，船只的机械可能处于一个连续的调查周期，在这个周期内将定期对机械进行为期五年的检查。每艘船只还必须每隔两年半至五年在一个干船坞被拖出水面，以检查其水下部件。

如果任何船只不维持其 级，或没有进行任何年度、中期或特别调查，则该船只将无法在港口之间进行贸易，在这种故障得到补救之前，该船只将无法就业和无法投保，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们受制于复杂的法律法规，包括环境法规，这些法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

我们的业务受到在 国际水域内有效的许多国际、国家、州和地方法律、条例、条约和公约以及我们的船只运作或注册的管辖范围的约束，这些法律和其他法律要求包括但不限于：“美国防止船舶污染法”、“1990年美国石油污染法”(“OPA”)、1980年“美国全面环境反应、赔偿和责任法”、“美国清洁空气法”、“美国清洁水法”，1972年“美国海洋倾弃法”、2002年“美国海运安全法”和在联合国国际海事组织主持下颁布的国际公约，包括“防止倾弃废物和其他物质污染海洋的国际公约”，经1996年“伦敦议定书”、经1978年“议定书”修订的1973年“国际防止船舶造成污染公约”、1974年“国际海上人命安全公约”和1966年“国际载重线公约”修订的1972年。将安装昂贵的设备或实施操作上的改变，可能会降低我们船只的转售价值或减少其使用寿命。这种遵守规定的费用可能对我们的业务产生重大的不利影响，财务状况和业务结果：不遵守适用的法律和其他法律要求可能导致行政和民事罚款和处罚、额外的合规计划或方案或其他持续增加的合规费用，刑事制裁或中止或终止我们的业务。由于这类法律和其他法律要求经常被修订，我们无法预测遵守这些法律和要求的最终代价或它们对我们船只的转售价格或使用寿命的影响。可能通过的法律法规或其他法律要求可能限制我们做生意的能力或增加我们做生意的成本，并可能对我们的业务、财务状况和业务的结果产生重大的不利影响。

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目录
环境法常常对石油和危险物质的溢漏和排放规定严格的赔偿责任，这可能使我们承担责任，而不考虑我们是疏忽还是过失。不可预测的事件可能导致对航运业的进一步管制以及对法定责任计划的修改，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们的一艘船只造成或归咎于我方一艘船只的漏油事件可能导致重大的公司责任，包括罚款，根据各种法律和法律要求，对自然资源和其他损害的处罚和刑事责任及补救费用，以及第三方损害赔偿。

各种政府和准政府机构都要求我们取得一定的许可证和许可证，及有关我们运作的证明书，以及符合可能发生的油类(包括海上燃料)溢油及其他污染事故的保险及财务责任规定。任何这类保险可能不足以支付所有该等责任 ，亦可能难以按可接受的条款获得足够的保险。在某些市场条件下，对我方船只提出的索赔，不论是否投保，都可能对我们的业务造成重大不利影响，业务结果、现金流量和财务状况。

为了符合新出现的压载水处理要求，我们可能需要购买63艘船舶的压载水处理系统，并对这些船只进行改装以容纳这些系统。

海事组织对压载水管理系统制定了最新的准则，具体规定了允许从船舶压载水中排放的活生物体的最大数量。根据国际海事组织更新调查的日期，2017年9月8日前建造的现有船只必须在9月8日或之后符合更新后的D2标准，2019.对大多数船只来说，遵守D2标准将涉及安装船上处理压载水和消除有害生物的系统。2017年9月8日或之后建造的副船应在9月8日或之后符合D2标准，2017年。我们目前有63艘船不遵守最新指南。我们正在购买有关设备，遵守规定的费用可能很大，对我们的现金流产生不利影响。

此外，美国的规章目前正在改变，虽然2013年“船舶一般许可证”计划和“美国国家入侵物种法”(“NISA”)目前正在实施，以规范压载物的排放、交换和安装，但“船舶附带排放法”(“VIDA”)，该法案于2018年12月4日签署成为 号法律，要求美国海岸警卫队在两年内制定压载水的实施、遵守和执行条例。新规定可能要求安装新设备，这可能会导致我们承担大量费用。

新的环境条例可能会增加我们船只的营运成本。

国际海事组织、欧盟、美国或我们在国际一级通过的任何限制温室气体排放的条约，或使用清除器的任何环境立法或其他管制倡议，都可能要求我们作出重大财政支出，而这在目前还不能确定。

远洋船只上的海盗行为已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。

海盗行为历来影响着世界上在南中国海、印度洋和索马里沿岸亚丁湾等海域进行贸易的远洋船只，虽然世界范围内海盗活动的频率已降至2009年以来的最低水平，但海盗事件仍在继续发生，特别是在索马里沿岸的亚丁湾，以及几内亚湾和非洲西海岸，干散货船只特别容易受到这种攻击，如果这些海盗袭击导致我们的船只被保险公司称为“战争风险”区，由于亚丁湾暂时在2008年5月，或联合战争委员会“战争和打击”名单所列地区，这种保险的保险费可能会大幅度增加，这种保险可能更难获得。此外，船员费用，包括雇用船上警卫的费用，在这种情况下可能会增加。虽然我们认为，当一艘船被海盗劫持时，租船人仍然有责任支付租船费， 租船人可对此提出异议，并在该船获释前暂不租船。租客也可声称被海盗扣押的船只在若干天内没有“出租”，因此有权取消租船合同，我们会对此提出异议。我们可能没有得到足够的保险来支付这些事故造成的损失，这可能对我们造成重大的不利影响。此外，由于对我们的船只实施海盗行为而造成的任何扣留劫持，或增加我们船只的保险费用，或使我们的船只无法获得保险，可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。

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根据欧洲联盟、美国或其他经济制裁，我们可能面临惩罚，这些制裁可能对我们的声誉、我们的财务结果和我们的普通股市场产生不利影响。

如果发现美国或其他政府或组织，包括联合国、欧盟及其成员国或对伊朗、苏丹、叙利亚、北朝鲜等国家或领土违反经济制裁、禁令或其他限制，我们的业务可能受到不利影响，例如，美国的经济制裁禁止广泛的行为，针对许多国家和个人，经常更新或改变，在许多情况下有模糊的适用。

许多经济制裁可能与我们的业务有关，包括禁止与某些国家或政府做生意，如 ，以及禁止与出现在美国、欧盟和其他司法管辖区的受制裁方名单上的实体和个人进行任何形式的交易(在某些情况下，还包括，例如，根据租船人的指示，我们的船只可不时停靠在受美国、欧盟或其他适用管辖区制裁的国家内的港口。我们就我们的船只签订合同的某些租船人或其他当事方可能与受到美国制裁的个人或实体有关联，由于俄罗斯在2014年吞并克里米亚或随后乌克兰东部事态发展而适用的欧盟或其他司法管辖区，如果我们确定这种制裁要求我们终止现有合同，或者如果发现我们违反了这种适用的制裁，我们的操作结果可能会受到不利影响，或者会受到名誉损害。

此外，美国“伊朗减少威胁法”(2012年签署成为法律)修正了1934年的“证券交易法”，要求根据“外汇法”第13(A)条提交年度或季度报告的发行人在其年度和季度报告中披露发行人或其附属机构是否知情地与伊朗的某些类型的对手方或美国制裁的当事方名单上的某些实体或个人进行交易。

虽然我们认为我们遵守了适用的制裁法律和条例，并打算保持这种遵守，但不能保证我们今后会遵守，特别是有关的制裁限制往往是模棱两可、经常变化的，任何这类违法行为都可能导致罚款或其他处罚，严重影响我们进入美国和欧洲资本市场和开展业务的能力，并可能导致一些投资者决定或被要求放弃他们的利益或不投资，即使无意中违反经济制裁法律和条例，也可能造成重大罚款和限制，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果、我们的声誉和我们普通股的市场价格产生不利影响。不论是否违反适用的制裁法律，某些机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与美国认定为支持恐怖主义的国家(目前伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)有任何联系的公司的证券。或者剥夺我们的普通股可能会对我们的普通股交易的价格产生不利影响，此外，我们的租船人可能因不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁法律和条例，而这些违反行为又会对我们的声誉产生不利影响。

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我们的经营结果受季节波动的影响。

我们在历史上表现出季节性需求变化的市场经营我们的船只，因此，在租船费率方面。这种季节性可能导致我们的经营结果不稳定，以致我们在租费率较低或在现货市场或基于 指数的时间租船时签订新的租船协议或续订现有协议，这可能会导致我们的经营业绩季度间的波动。干散货部门通常在第二季度更强。Nd由于预计北半球煤炭和其他原材料的消费量将增加，此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船只的日程安排和某些商品的供应。由于我们主要在现货市场租船，在截至3月31日和6月30日的财政季度中，我们的干散货运输船收入可能会更低，在截至9月30日和12月31日的财政季度，我们的收入可能会更高。

我们遵守国际安全条例，不遵守这些规定可能会使我们承担更大的责任，可能对我们的保险造成不利影响，并可能导致无法进入某些港口或被拘留在某些港口。

我们船只的运作受联合国国际海事组织“国际管理规则”(“ISM规则”)规定的要求的影响。船舶管理人员和光船承租人制定和维持一个广泛的“安全管理系统”，其中包括通过一项安全和环境保护政策，规定船只安全操作的指示和程序，并说明处理紧急情况的程序。船舶分类协会对我们的船只规定了重大的安全和其他要求。

船东或光船承租人不遵守“国际船舶管理规则”可能会加重责任，使受影响船只的现有保险失效或减少现有的保险范围，并可能导致无法进入某些港口或将其扣留在某些港口。我们同意购买的每一艘船只在交付给我们时都将获得ISM代码认证。但是，如果发现我们不符合ISM规则的要求，我们可能需要支付大量的直接和间接费用才能恢复履约，而我们的保险 保险也可能因不符合规定而受到不利影响。如果发现我们的船只不遵守规定，我们的船只也可能被延误或被拒绝进港，这可能导致包机索赔，增加检查和业务费用，即使在恢复遵守之后。任何不遵守ISM准则的行为都可能对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果产生不利影响。

加强检查程序和加强进出口管制可能会增加成本，扰乱我们的业务。

国际航运在原产国、目的地国和转运点受到各种安全和海关检查及相关程序的限制。检查程序可能导致我们船只的货物被扣押，装船、卸货、转运或交付发生延误，并征收关税，对 的罚款或其他处罚。

对检查程序的修改可能会给我们带来额外的财政和法律义务，对 检查程序的修改也可能给我们的客户带来额外的费用和义务，在某些情况下，也可能会给我们的客户带来额外的费用和义务，使某些类型货物的运输不经济或不实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、财务状况、现金流量和经营结果产生重大的不利影响。

干散货运输船的经营带来一定的经营风险，可能影响我们的收益和现金流。

国际航运业是一项涉及全球业务的固有风险业务，我们的船只及其货物由于海洋灾害、恶劣天气、机械故障、人为错误、环境事故、战争、恐怖主义、海盗和其他情况或事件等事件而面临损坏或丢失的风险。通过各种国际管辖范围运输货物，可能会因外国的政治情况、敌对行动、劳工罢工和抵制、税率或政策的变化而中断业务，以及政府征用我们的船只的潜力。任何这些事件都可能导致收入损失、成本增加和客户现金流量减少，这可能会损害他们根据我们的租船向我们付款的能力。

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此外，干散货等某些船只的经营有一定的风险，干散货本身及其与船舶的相互作用可能是操作风险，干散货往往重、密、易移位，对水的暴露反应不好，干散货船在卸货作业中经常受到用抓取物进行的 冲击处理，锤子(从货舱里撬出包裹的货物)和小型推土机。这种处理可能会对船只造成损害。在卸货过程中，因处理而损坏的船只 可能更容易在海上出现裂口。干散货船的破壳事故可能会导致船只船舱被淹。如果一艘干散货船在前舱遭遇洪水，散装货物可能会变得如此密集和积水，其压力可能会使船只舱壁弯曲，导致船只损失。如果我们不能充分保养我们的船只，我们可能无法防止这些事件的发生。我们任何船只或货物的全部损失或损坏都可能损害我们作为安全可靠的船主和经营者的声誉。任何这些情况或事件都可能对我们的业务、业务结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响。

燃料，或燃料舱，价格和海洋燃料供应可能会对我们的利润产生不利影响。

由于我们希望在现货市场上主要使用我们的船只，所以我们期望船只燃料，也就是所谓的燃料库，将是我们船舶运输业务中最大的单一费用项目。燃料价格的变动可能对我们的利润产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的，并且根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治的发展、石油和天然气的供求。石油输出国组织和其他石油和天然气生产国的行动、石油生产国和地区的战争和动乱、区域生产模式和环境问题，此外，燃料今后可能变得更加昂贵，这可能会降低我们企业的盈利能力和相对于卡车或铁路等其他运输形式的竞争力。

减少船舶空气污染的硫法规很可能需要对船只进行废气净化系统 (“洗涤器”)的改造，并将使我们承担大量费用，而我们可能无法收回这些费用。

国际海事组织在2016年10月宣布，从2020年1月1日起，将对全球船舶空气中的硫含量设定上限，将燃料燃烧产生的废气限制在0.5%/m硫含量，而不是目前的3.5%m/m硫。从2020年1月1日起，船舶将被要求通过安装洗涤器或燃烧价格更高、含硫较低的海洋燃料来去除排放的硫。为了遵守这项规定，我们决定在我们的大多数船只上安装洗涤器(“洗涤器改造计划”)。我们预计洗涤器改造计划 将于2020年年初完成，我们预计洗涤器改造计划的总费用将达到1.739亿美元。截至2019年2月28日，我们已达成协议，以新的债务收益为这些费用中的1.342亿美元提供资金。遵守这些规定的费用可能很大，并可能对我们今后的业绩、经营结果、现金流量和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们在清洁改造项目上的投资也不能保证是成功的。我们预计，我们的洗涤器装备的船只将能够继续使用价格较低的3.5%硫船用燃料，因为与不配备洗涤器的船只相比，它们的总燃料成本较低，因此对租船者来说更为可取， ，这将被迫燃烧低硫燃料(我们预计这将是昂贵得多)。但是，如果放宽硫排放规定，推迟实施或实施，或者低硫燃料 和高硫燃料之间的成本差距低于预期，则可能无法实现清洁改造计划的经济效益或收回成本。因此，由于上述任何变化，我们可能对我们的财务状况和 业务的结果产生实质性的不利影响。

我们的业务存在固有的经营风险，保险可能无法充分覆盖这些风险。

我们的船只及其货物由于上帝的行为、海洋灾难、恶劣的天气、机械故障、人为错误、环境事故、战争、恐怖主义、海盗、网络攻击、放射性污染和其他情况或事件等事件或事件而面临损坏或丢失的风险。在各种国际管辖范围内运输货物，可能会因外国的政治情况、敌对行动、劳工罢工和抵制、税率或政策的变化而造成商业中断，任何这类事件都可能造成人身伤害或死亡、财产损失、损坏或破坏或环境损害、货物交付延误、政府罚款、罚款或对经营业务的限制、较高的保险费率、收入损失，费用增加，客户现金流量减少，这可能损害他们根据租船向我们付款的能力。流行病和其他公共卫生事故也可能导致船员生病，从而扰乱我们船只的运作，或采取公共卫生措施，这可能使我们的船只在访问了受影响地区后，无法在受影响地区或其他地点停靠港口或卸货。

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如果发生船只伤亡或其他灾难性事件，我们依靠我们的保险支付该船的保险价值或所遭受的损害。通过我们与我们的技术经理的管理协议，我们为我们船队中的船只购买保险，以防范我们认为航运业通常承保的风险。这种保险包括船舶船体和机械保险、保护保险和赔偿保险，其中包括污染险和船员保险，以及战争险。我们以商业上合理的条件，通过保护和赔偿协会和提供超额保险的提供者，向我们提供溢漏和漏损，每艘船只每发生一次，可获得10亿美元。

我们为我们所有的现有和 新建船舶维护并期望维护船体和机械保险、保护保险和赔偿保险，其中包括我们船队的环境损害和污染保险以及战争风险保险。我们不为我们的船只维持或期望维持关于租船损失的保险，其中包括因船舶失去使用而造成的业务中断，因此，如果有船只可供租用，由于这种中断而造成的收入损失可能对我们的业务产生不利影响。即使我们的保险足以弥补我们的损失，如果发生损失，我们可能无法及时获得更换的船只。

我们可能没有得到足够的保险，我们可能无法为我们的舰队在未来获得足够的保险，此外，我们可能无法取得某些保险保障，承保人可能不会支付特别的申索，我们的保险单可能包括我们须负责的免赔额，以及可能会增加成本或减低收入的限制及排除，此外，承保人可能会拖欠所须支付的申索。

我们不能向你保证，我们将得到充分的保险，对所有的风险，或我们将能够获得足够的保险 ，以合理的费率为我们的船只在未来。例如，在过去，更严格的环境法规已导致成本增加，并在未来可能导致缺乏供应，对环境损害或污染风险的保险。此外，我们的保险人可能拒绝支付特别的索赔。我们没有投保的任何重大损失或责任都会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

我们可能会受到召唤，因为我们通过保护和赔偿协会获得了一些保险。

根据我们的索赔记录和车队管理人员的索赔记录以及保护和赔偿协会(保赔协会)其他成员的索赔记录，我们可能会受到更多的保险费支付或索赔，我们通过这些记录获得侵权责任保险，包括与污染有关的责任。我们的保险保单还包括免赔额、限制和排除，虽然我们认为这是航运业的标准，但在发生索赔时可能会增加我们的费用，或在发生损失时减少任何赔偿。我们的P&I协会可能没有足够的资源来支付对他们提出的索赔。我们支付这些电话可能会给我们带来巨大的费用，这可能对我们的业务、 业务的结果、现金流动和财务状况产生重大的不利影响。

向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能导致政府对我们提出索赔。

我们的船只可在走私者企图在船只上藏匿毒品和其他违禁品的港口停靠，不论是否有任何船员知道或不知情，只要我们的船只被发现有违禁品，无论是在船壳内还是附在船壳上，也不论我们的船员是否知情，我们可能面临政府或其他管理要求或 限制，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

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海事索赔人可以扣押我们的一艘或多艘船只，这可能会中断我们的现金流。

船员、船舶货物和服务供应商、货物托运人和其他当事方可因未清偿债务、索赔或损害赔偿而对船只享有海上留置权。索赔人可通过丧失抵押品赎回权的程序逮捕船只，以求获得索赔的担保。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会打断我们的现金流动，并要求我们支付大笔款项才能解除逮捕或扣押。此外，在一些司法管辖区，如南非，根据“姊妹船”责任理论，索赔人可以扣押受索赔人海上留置权管辖的 号船只和任何“相关”船只，这是由同一船东拥有或控制的任何船只。索赔人可试图对我们船队中的一艘船只就与另一艘船只有关的索赔要求对“姊妹船”承担赔偿责任。

政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只，造成收入损失。

政府可以征用我们的一艘或多艘船只进行所有权或租用。政府对船只实行 控制并成为其所有人时，就会提出所有权申请；而当政府控制一艘船只并以规定的租船费率有效地成为其承租人时，则会提出租用要求。征用发生在战争或紧急时期，虽然各国政府可以选择在其他情况下征用船只。虽然我们有权在一艘或多艘船只被征用时获得赔偿，付款的数额和时间不确定。政府对一艘或多艘船只的重新征用可能会对我们的收入产生不利影响。

不遵守“美国外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)可能会导致罚款、刑事处罚、特许合同的终止以及对我们业务的不利影响。

我们可能在世界各地的许多国家开展业务，包括以腐败而闻名的国家。我们致力于按照适用的反腐败法，包括“反腐败法”开展业务。然而，我们面临的风险是，我们、我们的附属实体或各自的官员、董事，雇员和代理人可以采取被认定违反此类反腐败法的行动，任何此类违法行为都可能导致大量罚款、制裁、民事和/或刑事处罚，并限制某些司法管辖区的业务，并可能对我们的业务产生不利影响，此外，实际或被指控的违规行为会损害我们的声誉和做生意的能力。此外，发现、调查和解决实际或被指控的违规行为代价高昂，可能会耗费我们高级管理人员的大量时间和精力。

由于我们所有的收入都是以美元创造的，但我们的一部分开支是以其他货币支付的，汇率波动可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们所有的收入都是以美元计算的，我们大部分的开支都是以美元计算的。但是，我们的船舶运营和管理费用的一部分是以美元以外的货币计算的。另外，我们最近承诺的用于船舶升级的资本支出中有很大一部分是以欧元计价的。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们分别花费了大约6%和6%的运营费用，以及53%和52%，以美元以外的其他货币计算的一般开支和行政费用。由于美元相对于其他货币的价值变化，这一差异可能导致净收入的波动，特别是欧元。以美元兑 值下跌的外币支付的额外费用可能会增加，减少我们的收入。美元价值的下降可能导致我们支付更高的费用。为了减少我们对以欧元计价的船只升级(br})的承诺所带来的外汇风险，我们在2018年将大量现金兑换成欧元(约为7080万欧元)。我们已经并可能在将来不时地加入衍生工具或非衍生工具，以尽量减低这种风险。将来使用金融衍生工具或非衍生工具会涉及某些风险，包括对冲头寸上的损失可能超过投资于票据的名义金额的风险和衍生或非衍生交易对手可能无法或不愿履行其合同义务的风险 ，这可能对我们的结果产生不利影响。

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与本公司有关的风险

我们不能向你保证，我们将成功地为我们的所有船只找到工作。

截至2019年2月28日，我们现有的108艘船舶的总容量约为1，210万载重量。我们还获得了三艘新造船的建筑合同，预定在2019年3月至2019年6月间交付给我们。我们还持有看涨期权，并在4艘Capesize船只上出售了相应的看跌期权。演习日期为2019年4月初。我们打算以短期租船或航次租船为主，在现货市场雇用我们的船只。我们不能保证我们的船只一旦交付给我们，即能在动荡的现货市场上立即找到工作，或是否能以有利可图的价格雇用我们的船只。我们也不能保证你们继续及时使用我们现有的船只。如果对我方船只的需求不理想，我们可能无法产生足够的收入来盈利或产生正现金流。在这种情况下，我们今后可能需要进一步的重组活动或去杠杆化措施。这可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响，并对我们的普通股持有人产生重大和不利的影响。

我们的杠杆率很高，这可能大大限制我们执行业务战略的能力，并增加了债务义务下 违约的风险。

截至2019年2月28日，我们有14.58亿美元的未偿债务，包括我们的资本租赁债务和2022年高级债券。

我们的未偿债务协议对我们施加了经营和财务限制。这些限制了我们的能力，或我们附属公司的能力，除其他外，这些限制了我们的子公司的能力：


 ·
如果在我们的信贷安排下发生违约事件，则支付股息；


·
承担额外债务，包括发行担保，或再融资或预付任何债务，除非存在某些条件；


·
对我们的资产设立留置权，除非我们的信贷安排另有允许；


·
更改船舶的旗帜、级别或管理，或终止或重大修改与每艘船只有关的管理协议；


·
获得新的或出售的船只，除非存在某些条件；


·
与另一人合并或合并，或将我们的全部或实质资产转让予另一人；或


·
进入一个新的行业。

因此，我们可能需要获得贷款人的许可才能进行一些公司行动。我们的贷款人的利益可能与我们的利益不同，我们可能无法在需要时获得贷款人的许可。如果我们决定将来这样做，这可能会限制我们支付普通股红利的能力。为我们未来的业务或资本需求提供资金，进行收购或寻求商业机会。

此外，我们的债务协议要求我们或我们的子公司保持各种财务比率，包括：


 ·
船舶总价值占有担保贷款的最低百分比(“SCR”)；


·
负债总额与市值调整后总资产的最高比率；


·
EBITDA与利息的最低覆盖率；

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 ·
最低流动资金；以及


·
调整后的最低市值净值。

因为其中一些比率取决于我们船只的市场价值，如果我们的租船费率或船只价值将来大幅度下降，我们可能需要采取行动减少我们的债务，或采取违背我们业务目标的行动，以达到任何这样的财务比率和满足任何这样的财务契约。我们不能保证我们将达到这些比率，或满足我们的财务或其他盟约，或我们的贷款人将放弃任何未能这样做的情况。

这些契约和限制可能会对我们资助未来业务的能力产生不利影响，或限制我们寻求某些商业机会或采取某些公司行动的能力，限制我们的增长和运作公约也可能限制我们在规划业务和行业变化方面的灵活性，使我们更容易受到经济衰退和不利发展的影响。根据我们的债务协议，我们的债务协议可能导致违约。如果在我们的信贷安排下发生违约，贷款人可以选择宣布未偿债务，连同应计利息和其他费用，立即到期应付，并取消担保该债务的抵押品的赎回权，可以构成我们全部或 实质上的所有资产。此外，在我们可能获得的信贷设施的任何豁免或修改方面，我们的贷款人可能对我们施加额外的经营和财务限制，或修改我们现有信贷设施的条件。这些限制可能进一步限制我们支付股息、回购普通股、进行资本支出或承担额外债务的能力。

我们是否有能力满足我们的现金需要，包括我们的偿债义务，取决于我们的经营业绩，这种业绩取决于一般的经济和竞争条件以及影响我们业务的财务、商业和其他因素，其中许多是或可能超出我们的控制范围。我们不能保证我们的业务将从业务中产生足够的现金流量来满足这些现金需求和偿债义务。如果我们的经营结果、现金流量或资本资源证明是不够的，我们可能面临大量的流动性问题，可能需要处置物质资产或业务，以履行我们的债务和其他义务。如果我们无法偿还我们的债务，我们可能被迫减少或推迟计划的扩张和资本支出，出售资产，进一步重组或再融资我们的债务或寻求额外的股本资本，我们可能无法以令人满意的条件或及时地采取任何这些行动。任何这些行动都可能不足以让我们偿还债务或对我们的业务产生不利影响。我们的债务协议可能限制我们采取某些行动的能力。我们未能产生足够的营运现金流来偿还债务或成功地承担 。任何这些行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的大量杠杆作用和我们债务协议中所列的限制可能会对我们获得额外资金用于周转资本、资本支出、收购、偿债要求或其他目的能力产生重大和不利的影响，使我们更容易受到一般不利的经济、管制和工业条件的影响，并可能限制我们在规划或对我们竞争的市场中的变化和机会作出反应方面的灵活性。

此外，我们的债务协议包含跨违约条款，如果我们根据任何一项 融资协议的条款违约，如果我们根据其中一项债务协议违约，根据我们的其他债务协议，放款人可以确定我们在此类其他融资协议下违约。这种交叉违约可能导致这些协议规定的此类债务的期限加快，而根据这些协议的放款人可能会取消担保该债务的任何抵押品，包括我们的船只，即使我们随后要纠正这种违约，如果出现这种加速或丧失抵押品赎回权的情况，我们可能没有足够的资金或其他资产来履行我们的所有义务，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

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我们对我们的合同对手方有一定的风险，如果这些对手方不履行其 义务，可能会使我们蒙受损失或对我们的业务产生不利影响。

我们已经签订并可能在今后签订各种合同，包括租船合同和与我们客户的租船合同、与造船厂签订的新建筑合同，向我们的放款人提供信贷便利，并以租船人的身份经营租赁。这些协议使我们面临交易对手的风险。我们每一方根据与我们签订的合同履行其 义务的能力将取决于一些我们无法控制的因素，其中可能包括一般的经济条件、海运业的状况，(B)交易对手方的总体财务状况、特定类型船舶的租船费率和各种费用。此外，如果任何造船厂不履行合同，而且我们因任何原因无法向第三方 放款人强制执行某些退款担保，我们可能会损失全部或部分投资，也可能无法按照我们的商业计划经营我们订购的船只。如果我们的对手方不履行与 us达成的协议规定的义务，我们就可能遭受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响。经营结果和现金流量。

根据我们的债务协议，我们目前可以自由支付股息，但将来我们可能无法支付股息。

根据我们一些尚未完成的融资安排，我们支付 股息的能力受到各种限制。我们的融资安排妨碍我们在信贷安排下发生违约事件或某些财务比率未得到满足时支付红利。流动性和资本资源-高级担保信贷设施“和附注8，在我们已审计的综合财务报表中“长期债务”，以获得更多关于我们融资安排中所载这些限制的资料。一般说来，在支付股息时，这些债务是从我们的经营盈余中分配的，这些数额使我们能够保留一部分现金流量，以资助船只或船队的收购，并用于偿还债务和其他公司目的，这是由我们的管理层和董事会确定的。

此外，股利的申报和支付将随时由我们的董事会酌情决定。分红的时间和数额将取决于我们的收入、财务状况、现金需求和可用性、车队更新和扩充、贷款协议中的限制，马绍尔群岛法律中影响支付股息和其他因素的规定马绍尔群岛共和国法律一般禁止以盈余以外的方式支付股息(留存收益和出售高于面值股票的超额报酬)。我们可能没有足够的盈余来支付股息，我们的附属公司可能没有足够的资金或盈余分配给我们，我们根本无法保证分红。

我们可能无法吸引和留住经营业务所需的合格、熟练的员工或船员。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格人才的能力，岸上人员和船员。我们需要具有专门训练的、能够从事体力劳动的技术熟练的雇员。由于全球航运船队规模的增加，吸引和留住合格船员和岸上人员的竞争十分激烈。此外，如果我们不能获得更高的包机费率来补偿船员费用和工资的增加，就会对我们的业务、经营结果、现金流量和财务状况产生重大的不利影响，如果我们不能雇用、培训和留住足够数量的合格雇员，我们可能无法管理。维持和发展我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大的不利影响。

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在我们扩充船队的同时，我们需要扩大运作和财政制度，并聘请新的岸上人员和海员来雇用我们的船只；如果我们不能扩展这些制度或招聘适当的雇员，我们的表现可能会受到不利的影响。

我们的运营和财务系统可能不够完善，因为我们扩大了我们的舰队，而我们实施这些系统的努力可能是无效的。此外，我们还依赖我们的管理人员来管理船员。星散装管理公司、星散货船管理公司(塞浦路斯)有限公司都招聘了岸上人员，通过其他船运公司的转介和确保人员安全的传统方法，例如在航运业期刊刊登分类广告，我们的经理在扩充机队时，可能不能继续聘请合适的雇员；如果我们不能有效地运作我们的财务及运作制度，招聘合适的雇员，或如果我们的经理遇到商业或财政困难，我们的表现可能会受到重大及不利的影响。

如果我们购置和经营较旧的二手船只，我们可能会面临更多的业务费用和其他费用，这可能对我们的收入产生不利影响，而且随着我们船队的老化，与旧船有关的风险可能对我们获得有利可图的租船的能力产生不利影响。

我们目前的经营战略包括额外的增长，除了购置新的船只外，还可能包括购置现代二手船只。虽然我们预计在购置前我们通常会检查二手船只，这并不能使我们对这些船只的状况有同样的了解，如果这些船只 是专门为我们建造和经营的，一般来说，我们作为二手船只的购买者，不会从建造者那里得到我们购买的二手船只的保证。此外，购置的二手船只可能需要意外的维修、修理、特别调查或干泊，这也会增加我们的费用，并降低我们雇用船只以赚取收入的能力。

一般来说，维护一艘船只的良好运行状态的费用会随着船只的使用而增加。随着我们的船只的老化，由于发动机技术的改进，它们的燃料效率和维修费用通常会比最近建造的船只低。货物保险费率随着船龄的增加而增加，使较老的船只对租船人不那么可取。政府规章和安全标准或其他与船只使用年限有关的设备标准也可能需要在我们的船只上改装或增加新设备的开支，并可能限制我们的船只可能从事的活动的种类。市场条件可能无法证明这些开支是合理的，也可能使我们的船只在其剩余的使用寿命内无法盈利。

技术革新可以减少我们的租船收入和我们船只的价值。

租船率、租船价值和使用寿命取决于多种因素，包括船舶的 效率、操作灵活性和物理寿命。效率包括速度、燃油经济性以及快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口的能力，利用相关的对接设施，通过运河和海峡。船舶的物理寿命与其最初的设计和建造有关，如果建造新的干散货船比我们的船只更有效率或更灵活，或者有更长的物理寿命，来自这些技术较先进的船只的竞争，可能会对我们的船只在首次租船期届满后获得的租船租金额产生不利影响，而我们船只的转售价值可能会显著下降。此外，虽然我们认为我们的环保型船只的燃油效率，我们把这种竞争优势定义为比类似尺寸和年龄的标准船舶更节能的船只，作为一种竞争优势，这种竞争优势最终可能会随着更多的生态型船舶被我们的竞争对手和更老的船舶投入使用而被侵蚀(与船只价值一起)，燃油效率较低的船舶退役后，我们的业务、经营成果、现金流和财务状况都会受到技术创新的不利影响。

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我们依靠我们的信息系统来经营我们的业务，如果不保护这些系统不受安全漏洞的影响，可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。此外，如果这些系统在任何一段相当长的时间内失效或无法使用，我们的业务就会受到损害。

我们业务的有效运作，包括处理、传送和储存电子及财务资料，依赖于计算机硬件和软件系统。信息系统容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏。我们依靠业界接受的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上保存的 机密和专有信息。这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞。此外，由于任何原因，信息系统无法使用或 这些系统无法按预期执行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致性能下降和业务费用增加，使我们的业务和经营结果受到损害。任何重大的中断、信息系统的故障或任何重大的安全破坏都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

在竞争激烈的国际航运业中，我们可能无法与新进入的公司或拥有更多资源的已成立的公司竞争租船，因此，我们可能无法雇用我们的船只。

我们的船只现在和将来都在一个资本密集、高度分散的高度竞争市场中使用。竞争主要来自其他船主，其中一些人比我们拥有更多的资源。海上运输干散货的竞争十分激烈，取决于价格、地点、大小、年龄。船舶及其操作者对租船人的条件和可接受性。部分原因是市场高度分散，拥有更多资源的竞争对手可以进入干散货航运业，通过合并或收购经营更大的船队，并可能提供比我们所能提供的更低的包租费率和更高的质量。如果我们不能成功地与其他干散货航运公司竞争，我们的行动结果将受到不利影响。

我们可能会受到诉讼，如果不以我们的利益解决，没有充分的保险，可能会对我们产生重大的不利影响。

我们可能不时涉及各种诉讼事项，其中可能包括合同纠纷、股东诉讼、人身伤害索赔、环境索赔或诉讼、石棉和其他有毒侵权索赔、财产伤亡索赔、就业问题、政府税收索赔、以及在我们正常业务过程中发生的其他诉讼。虽然我们打算有力地为这些事项辩护，但我们不能肯定地预测任何索赔或其他诉讼事项的结果或效果，任何诉讼的最终结果或解决这些诉讼的潜在费用可能对我们产生重大不利影响。保险可能不适用于所有情况，也不足以应付所有情况和/或保险人可能对我们的财务状况产生重大不利影响的偿付能力。

我们可能难以妥善管理我们计划中的增长。

从历史上看，我们是通过收购增长的，包括2014年和2018年的交易(每项交易都在“项目4.公司信息”项下定义为 )，我们还建造了一些新建船舶。我们的战略之一是通过扩大我们的业务和增加我们的机队来继续增长。我们未来的增长将主要取决于若干因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。这些因素包括我们有能力：


 ·
确定合适的干散货船，包括船厂和/或船运公司的新造船槽，以便以有吸引力的价格进行收购；


·
为我们现有的和新的业务获得所需的资金；


·
查明从事管理、经营或拥有干散货船以进行收购或合资的企业；

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目录

 ·
成功地将任何获得的干散货船或业务与我们现有的业务结合起来，包括获得我们获得的经营船舶所需的任何批准和资格；


·
雇佣、培训和留住合格的人员和船员来管理和经营我们日益壮大的业务和舰队；


·
确定更多的新市场；


·
加强我们的客户群；


·
改进我们的操作，财务和会计系统和控制。

如果我们不能有效地识别、收购、开发和整合任何干散货船或业务，可能会对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营结果：为我们提供服务的雇员人数以及我们目前的业务和金融系统可能不够，因为我们实施了扩大我们在 干散货部门的船队规模的计划，而且我们可能无法有效地雇用更多的雇员或充分改进这些系统。

最后，收购可能需要额外的股权发行，如果发行的价格低于其所购股票的价格或债务发行(包括摊销付款)，可能会稀释我们的普通股股东，这可能会降低我们的可用现金。我们的财务状况可能会受到不利影响。我们不能保证我们将成功地执行我们的增长计划，及时获得适当的资金，或根据我们认为合理或可以接受的条件获得适当的资金，或者我们不会因我们未来的增长而招致重大的费用和损失。

在2014年的交易中，我们获得了Heron 50%的股权。

在2014年的交易中，我们向Heron提供了一笔可转换贷款，这笔贷款已转化为Heron 50%的股权。Heron是大洋洲航运公司和Aby集团控股有限公司(Aby Group Holding Limited)在2015年期间成立的一家50%-50%的合资企业，所有以前由Heron拥有的船只要么被出售给第三方，要么被分配给Heron的股权持有人。作为这些分配的一部分，我们收购了这两艘Heron船。尽管大洋洲航运和Aby集团控股有限公司打算在马耳他地方当局许可后不久解散Heron，直到这种情况发生为止，我们可能会遇到意外情况。然而，赫伦的交易前投资者实际上仍然是赫伦的最终受益所有者，直到根据合并协议解散赫伦之前，从赫伦的最后清算中收到的任何现金都将被转让给相应交易的卖方。根据合并协议，我们只同意发行423，141股普通股，并根据2016年6月的储备股票分割进行调整，并支付2，500万美元的现金，为了获得这两艘苍鹭船。2018年7月，Aby集团控股有限公司将其权益转让给Aby Florianna有限公司。

我们现在和将来都会受到伦敦银行同业拆借利率波动的影响，并打算有选择地签订衍生合约，这可能导致 高于市场利率和对我们的收入收取的费用。

我们的信贷安排下的贷款一般是以浮动利率为基础的，这种利率在2008年以前是不稳定的， 可以影响我们债务的应付利息数额，而这反过来又可能对我们的收入和现金流动产生不利影响。伦敦银行同业拆借利率一直处于相对较低的水平，但在最近一段时间内表现出日益增长的趋势，我们的财务状况可能会在任何时候受到重大不利影响，因为我们没有订立利率对冲安排，以对冲我们对适用于我们的信贷安排和任何其他融资的利率的风险敞口。我们将来可能会有安排，此外，即使我们已订立利率掉期合约或其他衍生工具 ，以管理我们的利率风险，我们的对冲策略可能并不有效，我们可能会蒙受重大损失。

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我们打算有选择地签订衍生产品合约，以对冲我们对利率风险的整体风险敞口。进行 掉期和衍生工具交易本身是有风险的，并提供各种可能招致重大开支的可能性。我们将来所采用的衍生工具策略可能不会成功或有效，而我们可以，作为一个结果，招致大量额外的利息费用。关于我们的利率互换安排的说明，见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露-利率”。

此外，2017年7月，英国金融行为管理局宣布，它打算在2021年后停止向银行收取libor利率。这一公告表明，libor将不再在目前的基础上继续存在。我们无法预测libor的任何变化对libor的影响，任何替代参考利率的确定和成功，或在联合王国或其他地方可能颁布的对libor的任何其他 改革或任何替代libor的改革。与libor相关的改革或替代可能对任何与libor挂钩的证券、贷款、衍生工具或其他金融工具的市场或价值产生不利影响。因此，与libor相关的变动可能会影响我们的整体经营结果和财务状况.

我们已经而且将来也可能进行收购和重大的战略投资和收购，这可能涉及一些风险，如果我们不能成功地处理这些风险，这种收购和投资可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们过去曾进行过一些收购和投资，包括2014年的交易、2018年的交易(在“公司信息”项目4下定义为 )和SCrubber改装方案，今后可能会这样做。这些收购和投资涉及的风险包括：


 ·
我们的投资不可能获得有利回报或因投资而蒙受损失的可能性，或者原始投资可能受到损害的可能性；


·
未能实现或确定有效的战略目标；


·
我们承担已知或未知的责任或其他意外事件或情况；


·
将管理人员的注意力从正常的日常业务中转移；


·
合并被收购公司或其资产的业务、技术、产品和人员的困难；


·
支持获得的业务的困难；


·
在移交船只、设备或人员方面遇到困难或延误；


·
未能留住关键人员；


·
资本设备意外支出及相关费用；


·
收入不足，无法抵消与购置有关的费用增加；


·
取得的资产或业务表现不佳的问题；


·
发行可能稀释现有股东的普通股；


·
记录商誉和不可摊销的无形资产，对我们未来的收益进行定期的减值测试和潜在的减值费用；


·
与在此类投资中承付资本有关的机会成本；

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目录

 ·
未披露的与获得的船只有关的缺陷、损坏、维修要求或类似事项；以及


·
成为诉讼对象。

我们可能无法在没有重大费用、延误或其他业务或财务问题的情况下成功地处理这些风险。任何延误或其他此类业务或财务问题都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们作为一家上市公司的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量的时间来遵守 上市公司的规定。

我们是一家上市公司，因此，除了我们的注册和上市费用外，我们还有大量的法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利以及随后由证券交易委员会、纳斯达克和奥斯陆博尔执行的规则对上市公司实施了各种要求，包括公司治理做法的改变，我们和我们的管理人员以及其他人员，如果有的话，需要投入大量的时间来满足这些要求，而且，这些规则和条例增加了我们的法律、法规和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。

萨班斯-奥克斯利要求，除其他事项外，我们必须保持和定期评估我们对财务报告的内部控制 和披露控制和程序。我们需要对财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试，以便管理层和我们独立注册的公共会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性，按照“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，我们遵守第404条可能要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的 管理工作。如果管理层或我们的独立注册会计师事务所不能继续提供报告，说明我们对财务报告的内部控制是否有效，我们的投资者可能对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能降低我们普通股的价格。此外，如果我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，我们可能不会及时发现错误，我们的财务报表可能会被重大错报。

有一种风险是，我们可能会被视为美国联邦所得税的美国公司，在星海公司与星散装公司合并后，与星散装公司合并为尚存的公司，或重新定居调解合并，这将对我们的收入产生不利影响。

经修订的1986年“美国国内收入法”(“守则”)第7874(B)条规定，除非某些规定得到满足，在美国境外组建的公司(通过计划或一系列相关交易)实质上获得在美国组织的公司的全部资产的公司，如果是美国的股东，将被视为美国国内公司，用于美国联邦所得税。.收购后资产被收购的公司拥有至少80%的非美国收购公司。如果“守则”第7874(B)节适用于星空海事公司和重新定居调解合并(如下所定义)，然后，除其他后果外，我们作为和解合并的存续实体，将在重新定居合并之后，作为一家美国国内公司，对我们的全球收入征收美国联邦所得税。在重组合并完成并同时向TMT股份有限公司发行股份后，或者叫“TMT”，一家总部设在台湾的船运公司，根据收购协议，星空公司的股东所拥有的股份不到八成，因此，我们认为，在重新定居调解合并后，公司不应受“守则”第7874(B)条的约束。星海公司获得其律师Seward&Kissel LLP(“Seward&Kissel”)的意见，“守则”第7874(B)条不应适用于重新定居的合并。没有直接处理“守则”第7874(B)条适用于诸如重新定居调解合并等交易的权力，在这种情况下，公司等外国公司的股份与合并同时(或在合并后不久)发行。由于没有权力直接将“一系列与 有关的交易”或“计划”规定适用于“守则”第7874(B)节、美国国内税务局或“国税局”的收购后股份所有权要求，可能不同意Seward&Kissel在这件事上的看法。此外，星空海事公司并没有就这一点向国税局寻求裁决。因此，国税局可能会试图断言，在重新定居调解合并之后的几年里，我们在全球范围内的应纳税收入中，我们要缴纳美国联邦所得税， 虽然Seward&Kissel认为这种断言不应该成功。

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目录
我们可能不得不为我们的美国来源收入缴纳美国联邦所得税，这将减少我们的收入。

根据“守则”，在美国，非美国公司的航运总收入(如我们)的50%可归因于开始或结束的运输 ，但不是开始或结束，在美国被定性为“美国来源的总航运收入，“这种收入须缴纳4%的美国联邦所得税，不得扣除任何扣减额，除非该公司根据”联邦所得税法“第883条和根据该法颁布的财政部条例，有资格免除美国联邦所得税。

我们认为，我们有资格根据2018年应纳税年度代码第883条获得美国联邦所得税的豁免。因此，我们不认为我们将对2018年应纳税年度的美国船舶总收入征收4%的美国联邦所得税。由于这一调查的实际性质，无法保证 我们有能力在今后的应税年度申请美国联邦所得税豁免。

如果我们的收入很大一部分来自美国的航运总收入，征收这种税可能对我们的业务产生负面影响，并将导致收入减少。

税法、条约或条例的改变，或它们的解释，可能会对我们的收入、业务收入和现金流量产生重大的负面影响。

我们是一家在世界各地开展业务的国际公司。税务法规非常复杂，需要解释。因此，税法、条约或条例的改变，或其解释上的变化，或在我们经营的国家内和国家之间的变化，可能会对我们的全球收入产生实质性的高税收费用或更高的有效税率，而这种变化可能对我们的财务业绩具有重要意义。

如果任何税务当局成功地对我们的业务结构、公司间定价政策或我们在某些国家的主要子公司的应税存在提出质疑，或者某些所得税条约的条款被解释为对我们的结构不利，或者如果我们在任何国家失去了一项实质性的税收争端，我们对我们在世界各地的业务收入的实际税率可能会大幅度增加，我们从这些业务中获得的收入和现金流量可能会受到重大的不利影响。

我们和我们的子公司在我们和我们的子公司经营业务的管辖区内可能要纳税，这样的税收会导致收入的减少。

鼓励投资者就美国联邦、州、地方和外国法律规定的投资者特殊情况下我们共同股份所有权的总体税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国国税局可以把我们当作一家“被动的外国投资公司”，这可能会给美国的股东带来不利的美国联邦所得税的后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司将被视为“被动外国投资公司”(“PFIC”)，如果 (1)在任何应税年度至少占其总收入的75%包括某些类型的“被动收入”(例如，股息、利息、资本收益及租金，而并非在经营出租业务时得来的)或(2)或(2)至少是公司资产平均价值的50%，是为产生或持有该公司的被动收益而产生或持有的。为确定非美国公司的PFIC地位，与服务业绩有关的收入 不构成被动收入，但是，租金收入一般被视为被动收入，除非美国公司根据特定规则被视为在积极从事贸易或业务时的租金收入。我们打算采取的立场是，我们从航程和时间包租活动中获得的收入是服务收入，而不是租金收入，因此，我们打算采取以下立场：我们从航程和时间包租活动中获得的收入是服务收入，而不是租金收入，因此，这类收入不是确定我们的PFIC地位的被动收入。基于对航次和时间租船收入的这种定性以及我们收入和资产的预期构成，我们认为我们目前不是PFIC，我们也不希望将来成为PFIC。我们相信，我们的新船合同不是为生产被动收入而持有的资产，因为我们打算利用这些船只进行航行和时间租赁活动。根据PFIC 规则，没有直接的法律授权处理我们对我们的航行和时间租赁活动所得收入的描述，也没有我们对新建造船舶合同的定性。任何一年的PFIC地位只能在该应税年度结束后才能确定，这将取决于我们的收入、资产和业务的构成，由于上述不确定因素，我们不能保证国税局不会质疑我们就PFIC地位所作的决定，也不能保证我们在任何应税年度都不会成为PFIC。

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目录
如果我们在美国股东持有普通股的任何应税年度被归类为PFIC(无论我们是否继续是PFIC)，美国股东将受到特殊不利规则的约束，包括按最高普通收入税率征税，并对出售收益和某些股息收取利息，除非美国股东使 选举在另一种制度下征税。如果我们被归类为PFIC，美国股东可以进行某些选举。

与我们与帕帕斯先生、橡树先生和其他各方的关系有关的风险

Oaktree的附属公司拥有我们很大一部分普通股，但在投票、收购和处置方面受到某些限制。

截至2019年2月28日，橡树及其附属公司受益地持有31，587，490股普通股，约占我们已发行普通股的33.9%，但根据“橡树股东协议”，橡树及其某些附属公司已同意对投票限制、所有权限制和停顿限制，例如，Oaktree及其附属公司将有权在我们董事会九名成员中最多提名四名成员，但须受某些额外限制。橡树及其附属公司必须按照其他股东所投的票，按比例投票表决超过33%未清偿的有表决权证券(但须按“橡树股东协定”所规定的调整)投票，但有某些例外，其中 包括：(I)对与无关联买方的控制权交易的变更投反对票；(Ii)投票赞成与无关联买方的控制权交易的变更(但只有在这种交易得到多数无利害关系的董事批准的情况下)。橡树及其附属公司将受到某些停顿限制，其普通股不得作为控制权交易的一部分获得控制溢价。橡树及其附属公司能够对我们施加相当大的影响。橡树及其附属公司可能能够防止或推迟对我们的控制权的改变，并可能阻止任何主动收购我们的行为。Oaktree的所有权和投票权的 集中可能使一些交易更加困难或不可能，没有橡树的支持。即使这些事件符合我们其他股东的最大利益，投票权集中在橡树可能会对我们普通股的价格产生不利的影响，由于这种影响，我们可能会采取其他股东认为没有好处的行动，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响，并导致您的投资价值下降。

此外，橡树公司还从事公司投资业务，目前持有并可能在未来不时收购与我们业务某些部分直接或间接竞争的航运业权益。此外，如果橡树公司继续在航运业进行收购或进一步投资，我们可能无法获得这些收购和投资机会，我们已同意放弃对Oaktree或其任何附属公司可能提出或为其所知的任何公司机会的任何兴趣或期望，或放弃参与这些机会的机会。

此外，橡树公司提名的董事会成员对我们负有信托责任，对橡树公司也可能负有 责任，因此，这种情况可能在影响到我们和橡树的问题上产生真正或明显的利益冲突，在某些情况下，它们的利益可能不利于我们的利益。

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管理层成员和我们的董事可能与其他实体建立关系和联系，这可能会造成 利益冲突。

虽然我们不期望我们的首席执行官Petros Pappas先生将与除我们以外的其他干散货航运行业的任何公司有任何实质性的关系，但他将继续参与航运业的其他领域，包括作为一家干货运输公司海洋散货航运公司的创始人，作为PST 油轮有限责任公司管理部门的成员，该公司是Oaktree公司与参与产品油轮业务的Petros Pappas先生家族控制的实体之间的合资企业。还有其他一些实体，其中一些涉及干散货航运业，如果帕帕斯先生把大部分时间集中在干散货航运业，这些其他附属公司和企业可能会分散我们首席执行官帕帕斯先生的注意力，而帕帕斯先生参与其他企业可能会引起与我们的利益冲突。

帕帕斯先生、他的某些家庭成员和我们高级管理层的某些成员之间的任何这些联系和关系都可能不时造成利益冲突，这不符合我们或股东的最佳利益。这可能会对我们的业务、财务状况造成不利影响，业务结果和现金流量。我们尽最大努力使这些人遵守所有适用的法律和条例来解决这种利益冲突。

我们的两位董事与橡树公司有关联。我们的附属公司Oaktree公司的董事对我们负有信托责任，在加入Oaktree公司时，对Oaktree公司有义务。此外，根据橡树股东协议，我们的高级人员或董事中没有任何一位同时也是Oaktree的高级、董事、雇员或其他附属公司或高级职员，Oaktree的附属公司的董事或雇员将因任何这样的个人向Oaktree或其附属公司而不是我们而向Oaktree或其附属公司提供公司机会而违反任何信托义务而对我们或我们的股东负有责任，或不向我们传达关于该人或附属公司向Oaktree或其附属公司提供的公司机会的资料，因此，这种情况可能会在影响我们和橡树公司的事项方面产生真正或明显的利益冲突，因为在某些情况下，Oaktree公司的利益，此外，由于Oaktree的所有权权益，涉及 us和Oaktree或其附属公司之间商业交易的交易可能产生利益冲突，包括潜在的商业交易、可能收购企业或财产、发行额外证券、我们支付股息和其他事项。

我们的行政人员不会把全部时间都花在我们的业务上，这可能会妨碍我们成功运作的能力。

我们的执行干事参与我们无关的业务活动，包括担任海洋散装海运和太平洋ST油轮有限责任公司管理小组的成员，不需要全职处理我们的事务。我们期望我们的每一位行政人员都会把大部分的业务时间用于完成我们公司的新项目和管理工作。我们的高级行政人员可能花在我们身上的时间比他们不从事其他业务活动的时间要少，并且可能对我们的股东负有信托责任。它们可能与之有关联的其他公司，包括上述公司。这种结构可能会在涉及或影响到我们和我们的客户的问题上产生利益冲突，而且不确定这些利益冲突中的任何一种都会有利于我们。这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大的不利影响。

我们依赖于我们的经理和他们雇用和留住关键人员的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力。例如，帕帕斯先生是我们业务不可分割的一部分，我们的成功在很大程度上取决于他的能力、行业知识、关系和声誉。我们没有为我们的任何一名官员提供“关键人物”人寿保险。失去这些人可能会对我们的商业前景和财务状况产生不利影响。

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我们的持续成功将取决于我们和我们的经理是否有能力雇用和留住我们管理团队的关键成员。在雇用和留住人员方面的困难可能会对我们的业务结果产生不利影响。我们需要经过专门训练的技术熟练员工，他们可以从事体力劳动。由于全球船队规模的增加，吸引 和留住合格船员的竞争十分激烈。如果我们无法获得更高的包租费率以弥补船员费用的增加，它可能对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生重大的不利影响。如果我们不能雇用、培训和留住足够数量的合格雇员，我们可能无法管理、维持和发展我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大的不利影响。在我们扩大我们的船队时，我们还需要扩大我们的业务和财务制度，并雇用新的岸上工作人员和海员来为我们的船只配备船员；如果我们不能扩展这些制度或聘请合适的雇员，其表现可能会受到不利的影响。

我们对“外国私人发行人”豁免的依赖，可能会减少对我们普通股持有人的保障。

纳斯达克的公司治理规则规定，除例外情况外，上市公司的董事会成员除其他外，必须是独立和独立董事，对高管薪酬、董事提名和公司治理事项进行监督。允许“外国私人发行人”(如“交易所法”第3b-4条所界定的)采用本国的做法来代替上述要求。

我们是外国的私人发行者，因此，我们可以遵循马绍尔群岛共和国的法律，我们的母国，在遵守上述要求的情况下，例如，马绍尔群岛共和国的法律不要求我们的董事会拥有多数独立董事，因此，虽然我们的董事会包括七名成员，可能会被认为是独立的，但我们不需要遵守要求我们拥有多数独立董事的纳斯达克规则，将来我们可能会有不到多数的 董事，为了纳斯达克规则的目的，他们被认为是独立的。因此，只要我们仍然是一个外国的私人发行者，我们董事会的做法可能与要求 拥有多数独立董事的董事会的做法不同，因此，我们的管理监督可能比要求我们遵守适用于美国国内上市公司的纳斯达克规则更有限。

作为“外国私人发行者”，我们不需要遵守“外汇法案”中适用于其证券根据“交易法”注册的美国国内公司的所有定期披露和当前报告要求。

外国私人发行人地位的确定，每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日进行，相应地，下一次确定将于6月30日对我们作出，2019.如果美国居民直接或间接持有50%以上的未偿投票权证券，我们将丧失外国私人发行者的地位，并：


 ·
我们大多数的执行官员和董事都是美国公民或居民；


·
超过50%的资产位于美国；或


·
我们的业务主要在美国经营。

因此，我们将来可能失去外国私人发行机构的地位。

如果我们失去了外国私人发行者的地位，我们将被要求在六个月内遵守适用于美国国内上市公司的纳斯达克规则，包括向美国证券交易委员会提交定期报告和在美国国内发行人表格上的登记声明，比外国私人发行者所能得到的表格更详细和更广泛。我们还必须遵守美国联邦代理的要求，我们的官员，董事和10%的股东将受制于“交易法”第16条的短期利润披露和回收条款。此外，我们将失去依赖于某些纳斯达克公司治理要求豁免的能力。因此，根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能要高得多。

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与公司结构及普通股有关的风险

我们是一家控股公司，我们依赖于我们的子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务和支付红利。

我们是一家控股公司，我们的子公司负责我们的所有业务，拥有我们所有的经营资产。除了我们子公司的股权以外，我们没有其他重大资产。因此，我们是否有能力履行我们的财政义务和在将来支付红利，取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。如果我们不能从我们的子公司获得资金，我们的董事会可以行使其酌处权不宣布或支付股息。我们不打算从其他来源获得资金支付红利。此外，我们的某些未偿融资安排限制了我们的一些子公司在某些情况下向我们支付股息的能力，例如，如果存在违约事件。如果我们没有从子公司获得股息，则 我们支付股息的能力将受到限制。

由于我们是根据马绍尔群岛的法律组织起来的，而且由于我们的资产基本上都位于美国以外，因此很难通过法律程序或执行对我们、我们的董事或管理层的判决来为我们服务。

我们是根据马绍尔群岛的法律组织起来的，我们的资产基本上都在美国境外。我们的大部分董事和官员都是或将要是美国的非居民，这些非居民的全部或大部分资产都位于美国境外，因此，如果你认为你的权利受到证券法或其他法律的侵犯，你可能很难或不可能对我们或我们在美国的董事和高级官员提起诉讼，即使你成功地提起了这类诉讼，马绍尔群岛和其他司法管辖区的法律可能会阻止或限制你对我们的资产或我们董事或高级官员的资产执行判决。

我们被纳入马绍尔群岛，因为马绍尔群岛没有完善的公司法体系。

我们的公司事务由我们的第四次修订和重新登记的公司章程(“公司章程”)和我们第三次修订和恢复的章程(“章程”)和马绍尔群岛商业公司法(“MIBCA”)管理。美国一些州的法律。马绍尔群岛很少有司法案件解释“部长法”，根据马绍尔群岛法律，董事的权利和信托责任不如美国现有的法规或司法先例所规定的董事的权利和信托责任那么明确。在马绍尔群岛注册的公司可能与在美国注册的 公司的股东权利不同，虽然MIBCA规定应根据特拉华州的法律和其他立法条款大致类似的州的法律对其进行解释，在马绍尔群岛，解释MIBCA的案件很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论，因此，在管理层的行动面前，你可能更难保护自己的利益，在美国管辖范围内成立的公司的董事或控股股东比在美国管辖范围内发展了一套相对较充实的判例法的公司的股东更多。此外，马绍尔群岛共和国没有破产的法律规定或破产程序的一般法定机制。因此，在将来发生破产或破产的情况下，我们的股东和债权人在任何这类破产或破产之后，其收回债权的能力可能会受到拖延。

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我们业务的国际性可能使任何破产程序的结果难以预测。

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的，我们的某些子公司也根据马绍尔群岛共和国、利比里亚、塞浦路斯、马耳他和瑞士的法律成立，我们在世界各国开展业务。马绍尔群岛通过了一项法案，执行联合国内部贸易法委员会(贸易法委员会)的“跨国界破产示范法”，或“示范法”。“示范法”的通过旨在实施有效的机制，处理与跨国界破产程序有关的问题，并鼓励各法域之间的合作与协调。值得注意的是，“示范法”没有改变任何法域的实质性破产法律，也没有在马绍尔群岛制定破产法。相反，该法允许马绍尔群岛承认外国破产程序，规定外国债权人有诉诸马绍尔群岛法院的机会，并与外国法院合作，因此，在发生涉及我们或我们的一个子公司的任何破产、破产或类似程序时，美国可以适用的破产法以外的破产法。我们在美国有限的业务。如果我们根据美国破产法成为债务人，美国的破产法院可能会寻求对我们所有的资产行使管辖权，无论我们位于哪里，包括位于其他国家的财产，但不能保证我们会成为美国的债务人，或美国破产法院有权或接受，对这类破产案件的管辖权，或对我们和我们的业务有管辖权的其他国家的法院，如果任何其他破产法院确定其具有管辖权，将承认美国破产法院的管辖权。

我们普通股的价格可能极不稳定。

我们的普通股价格可能会因下列因素而波动：


 ·
我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司的实际或预期波动；


·
干散货航运业的兼并和战略联盟；


·
干散货航运业的市场状况；


·
我们行业公司市场估值的变化；


·
政府监管的变化；


·
证券分析师未公布对我们的研究，或者证券分析师预测的经营业绩不足；


·
有关我们或竞争对手的公告；及


·
证券市场的总体状况。

海运行业变幻莫测，这个行业的普通股市场也可能同样不稳定，而且我们的普通股可能没有持续的活跃或流动性的公开市场，因此，您可能无法以等于或大于您支付的价格出售普通股，或者您可能根本无法出售这些普通股。

今后出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下跌。

我们的公司章程授权我们发行300，000，000股普通股，其中92，627，349股已发行，截至2018年12月31日，{Br}92，285，986股(不包括341，363股国库券)已发行。可能会压低我们普通股的价格。这些出售也会削弱我们未来通过出售股票证券筹集额外资金的能力。我们打算在未来发行更多的普通股。我们的股东可能会发行更多的普通股。根据我们的股权激励计划，在行使我们给予某些执行官员的选择权时，或在发行额外的普通股时，从任何未来的股票发行中减持股份。

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我们可能无法满足纳斯达克继续上市的要求，这可能导致我们的普通股被摘牌。

根据纳斯达克全球选择市场的上市要求，如果一家公司连续30个交易日股价低于每股1美元，纳斯达克将通知该公司不再符合纳斯达克上市资格，在纳斯达克上市规则5450(A)中规定的。如果一家公司不遵守最低出价(br}价格规则，公司将有180个日历日来恢复合规。如果其普通股的出价在180天的治疗期内任何时候至少连续10个工作日以每股1美元或更高的价格收盘，该公司可以恢复合规。

2016年1月6日，我们接到纳斯达克的通知，我们的普通股的最低出价在连续30个工作日的 期内低于每股1美元，因此我们没有达到纳斯达克全球选择市场的最低投标价格要求。2016年6月反向股票分拆之后，自6月20日起，2016年7月6日，我们从纳斯达克收到 通知，我们重新遵守了纳斯达克全球选择市场的最低投标价格要求。

不能保证我们将继续遵守纳斯达克的其他上市资格规则，或者我们的普通股不会被退市，我们的普通股的退市可能会对市场价格和交易市场的效率产生不利的影响，我们的普通股，并可能导致违约事件下，我们的某些高级 担保信贷设施。

某些股东拥有登记权，这可能对我国普通股的市场价格产生不利影响。

2018年9月26日，我们在表格F-3上提交了一份登记表(档案号：NO.333-227538)，该文件于2018年10月5日生效。这份登记声明涵盖了Oaktree公司、Petros Pappas先生的附属公司、约克公司的普通股的转售，这些股份的转售最多可达44，294，986股。奥古斯泰和OCC的附属公司(分别在“第4项.关于 公司的基本信息”下定义).此外，我们是经修正的“注册权利协定”的缔约方，Oaktree、Petros Pappas先生、York和Augustea先生的附属公司，见“第7项.主要股东和关联方交易-B.关联方 交易”。与E.R.签订的收购协议(见下文第4项.关于公司的相关信息)也规定了E.R.的某些注册权利。“登记权利协定”和与E.R. 签订的收购协议规定，Oaktree先生、Petros Pappas先生、York、Augustea和E.R.的附属公司就其持有的普通股享有某些需求登记权和货架登记权，在符合某些条件的情况下，如果我们登记额外的普通股出售给公众，我们将被要求通知Oaktree先生、Petros Pappas先生、约克、奥古斯泰和E.R.先生的附属公司，我们打算进行这种登记，并在受到某些限制的情况下， 我们将被要求将那些持有者持有的普通股包括在这种登记中。这些普通股的转售，除了包括在这种登记报表中的其他证券的要约和出售之外，可能对我们的普通股的市场价格产生不利的 影响。彼得罗斯·帕帕斯先生、约克、奥古斯泰或急诊室的附属公司将出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们很难通过未来发行的普通股来筹集资金，也很难以我们的普通股为代价收购其他企业。

我们的组织文件中的反收购条款可能会产生劝阻、拖延或阻止合并或收购的效果，或使我们的股东难以更换或撤换我们目前的董事会，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们公司章程和章程中的几项规定可能使我们的股东在任何一年内难以改变董事会的 组成，阻止他们改变管理人员的组成。此外，同样的规定可能会阻止我们的股东改变董事会的组成，延迟或阻止股东认为有利的合并或收购。这些规定包括：


 ·
授权董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；


·
规定设立分期、三年任期的分类董事会；


·
对提名我公司董事会成员或提议股东在股东大会上可采取行动的事项规定某些事先通知要求；

34
目录

 ·
禁止在董事选举中进行累积投票；


·
限制召开股东特别会议的人员；


·
(B)授权只为因由而将董事免任，并须经有权投票选举董事的我国普通股(普通股)的过半数持有人的赞成票，才有权罢免董事；及


·
就本公司章程及附例的某些条文的修订订立超多数表决条文。

这些反收购条款可能会严重阻碍公众股东从控制权变化中获益的能力，因此， 可能会对我们普通股的市场价格和您实现控制溢价的任何潜在变化的能力产生不利影响。

项目4.
有关该公司的资料

  A.
公司的历史与发展

我们，星散货船公司，于2006年12月13日在马绍尔群岛注册成立。我们的执行办公室位于雅典马鲁西15124号阿吉欧康斯坦蒂努Str.40 Agiou Konstantinou Str.，c/o Star散装管理公司。希腊，电话号码为011-30-210-617-8400。我们的注册办事处位于马朱罗，MH 96960。

星空海事收购公司(“星海公司”)是根据特拉华州法律于2005年5月13日成立的一家空白的公司，通过合并收购资本证券交易所、资产收购或类似的业务组合，航运业的一项或多项资产或目标业务。2005年12月21日，星海公司完成了其首次公开发行(IPO)。2005年12月21日，星海公司的普通股和认股权证分别以“SEA”和“SEA.WS”的符号在美国证券交易所开始交易。

2007年1月12日，“星海”号和“星号”号达成了最终协议，收购了一支由8艘干散货运输船组成的船队，称为“初始船队”。

2007年11月2日，委员会宣布我们在表格F-1/F-4和2007年11月27日提交的委托书/登记联合声明生效，我们获得股东同意收购最初的车队和进行合并(“重新定居调解合并”)，因此，星海公司合并成星散装公司，星海公司不再存在 ，星散公司是幸存的实体。重组调解合并于2007年11月30日生效，我们的普通股和认股权证分别在SEA和SEA.WS， 的符号下停止在美国证券交易所交易，我们的普通股和认股权证于2007年12月3日在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为“SBLK”和“SBLKW”，“分别。我们的认股权证于2010年3月15日到期，停止在 纳斯达克全球精选市场的交易。我们于2007年12月3日开始运作，我们的第一艘船已交付。明星埃普西隆。

2014年交易

2014年2月25日，我们收购了我们的首席执行官家族成员所属的利比里亚公司Interchard的33%未偿普通股，该公司是我们车队的租船经纪人，4月1日发行的现金总额为20万美元，限制性普通股为4 520股。2014.所有权是从我们的首席执行官家属所属的一个实体购买的，其中包括我们的前董事Milena-Maria Pappas女士。为我们的 船提供中介服务和商业服务，每月收费30万美元。连续续约后的协议目前有效期至2019年12月31日。

35
目录
2014年7月11日，我们完成了一项合并(“合并”)，根据该合并，我们从Petros Pappas先生家族成员的附属实体手中收购了大洋洲航运有限责任公司(“大洋洲航运”)和 大洋洲散货船有限责任公司(“大洋散货船”)，以及与Petros Pappas先生家族成员有关联的实体的“大洋洲航运公司”，我们的首席执行官OaktreeCapital Management.Oaktree Capital Management.拥有12艘干散货船的船队，并拥有在日本和中国造船厂建造25艘新型干散货燃料高效生态船的合同。大洋洲的普通股是九千六百九千一百五十三股，在合并的同时，我们从Heron Ventures有限公司收购了两艘Kamsarmax船(“鹭船”)。(“Heron”)2014年11月11日，我们与Heron签订了两项单独的协议，收购这两艘鹭船，即2014年12月5日交付给我们的明星格温妮斯和明星安吉丽娜。这些船只的收购成本是根据2014年7月11日发行的423，141股普通股的公允价值确定的，这与Heron的交易有关，其中2 510万美元的现金付款和2 500万美元的现金付款由与Cit Finance LLC签订的定期担保贷款协议供资，金额为2 530万美元(“鹭船融资机制”)。作为合并的一部分，我们收购了Dioriga航运公司和积极航运公司(统称“Pappas公司”)的已发行和 流通股，这些公司是Petros Pappas先生家族的附属公司拥有和控制的实体，我们的首席执行官.Pappas公司拥有和经营一艘干散货船Tsu Ebisu，并有一项建造一艘新的干散货船的合同，即Indomable(前HN 5016号)，Pappas公司的报酬是718，546股普通股。 我们将上述交易称为“2014年7月交易”。

关于2014年7月的交易，Petros Pappas先生成为我们的首席执行官，Hamish Norton先生成为我们的总裁，赫里斯托斯·贝格莱里斯先生成为我们的联席首席财务官，尼科斯·雷斯科斯先生成为我们的首席运营官，斯皮罗斯·卡普拉罗斯先生辞去我们的首席执行官一职，但继续担任我们的非执行主席，Zenon Kleopas先生(我们的前首席运营官)继续担任我们的执行副总裁-技术业务。2018年12月31日终了的年度执行管理人员包括我们的首席执行官、总裁、首席财务官和首席运营官。高级管理人员和雇员。“

关于2014年7月的交易，我们与Oaktree签署了股东协议，并与 Petros Pappas先生及其子女Milena-Maria Pappas女士(我们的前董事)和Alexandros Pappas先生签署了股东协议，与它们有关联的实体(“Pappas股东”)(见“第7项.大股东和相关的缔约方交易-B.相关的 方交易”).我们还在我们之间签订了一项经修订和重新登记的登记权利协议，Oaktree，Petros Pappas先生和MonarchAlternative Capital LP(“君主”)的附属公司(“注册权利协定”)关于注册权利协议条款的更多信息，见“第7项.重大股东和相关当事方交易-B.关联方交易”。

2014年8月19日，我们与Excel海运有限公司签订了最终协议。(“Excel”)，根据该文件，我们获得了34艘作业干散货船，其中包括6艘Capesize船、14艘Kamsarmax船、12艘Panamax船和2艘Handymax船(“Excel船只”)。一般情况下，在他们的航程和货物卸下后到达港口。我们指上述交易，合在一起，作为“Excel交易”。Excel交易的总考虑金额为5983462股普通股和288.4美元 百万美元现金。我们将2014年7月的交易和Excel交易统称为“2014年交易”。

由于2014年的交易，我们又购买了49艘船只和26份新建筑合同。

2018年交易

2018年6月28日，我们从Oaktree Capital Management L.P.附属于橡树资本管理有限责任公司(Oaktree Capital Management L.P.)及其家族成员的海洋散装集装箱运输船有限责任公司(“OCC”)收购了三艘新建造的NewCastlemax船舶(“OCC船只”)，总容量为62万吨。Petros Pappas先生(“OCC船舶收购”)，供合计审议3，304，735股普通股。

36
目录
今年七月六日，我们完成了15艘营运船只的收购，总容量为148万载重量(“Sona 船只”)，全部从Song a散装ASA(“Song a”)收购，供公司13，725，000股普通股和1.45亿美元现金(“桑加号船收购”)的合计考虑。这笔交易，我们的普通股 在奥斯陆证券交易所开始交易，交易代码为“SBLK”。由Arne Blystad先生、Magnus Roth先生和Herman Billung先生控制的公司约占松加公司流通股的29%。在松加号船收购完成后，阿恩·布莱斯塔德先生被任命为C级董事，赫尔曼·比隆先生作为高级副总裁加入我们的管理团队。

今年八月三日，我们完成了从奥古斯泰大西洋水疗公司(“奥古斯泰”)和约克资本管理公司(“约克号”)的所有股份交易(“奥古斯泰船只收购”)的附属实体购买16艘船只(“奥古斯泰船只”)，总容量为194万载重量 。作为收购奥古斯达船只的考虑，我们向奥古斯泰船的卖方发行了10，277，335股普通股。根据关于奥古斯泰船只购置的协定条款，审议工作是根据独立船只评估师对船只的平均估价来确定的。作为交易的一部分，我们承担了大约3.083亿美元的债务。在奥古斯泰号船只收购完成后，Raffaele Zagari先生被任命为我们的董事会C级董事。

关于OCC船只的购置和奥古斯达船只的购置，我们修订了“登记权利协定”，增加了“OCC”、“奥古斯泰”和“约克”作为缔约方。见“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易-登记权利协议”。

2018年8月27日，我们签订了一项明确的购买协议，在2018年内收购三艘营运干散货船(“步骤1”)(“第一步收购”)，以及购买更多四艘营运干散货船(“第二阶段”)的选择，以及与第一步船只一起购买三艘营运干散货船(“步骤1”)，2019年(“E.R船舶”)(“第2步收购”)来自与E.R.Capital Holding GmbH&Cie有关联的 实体。千克(“E.R.”)。根据与租船人和E.R.签订的三方更新协议，每艘E.R.船交付时存在的租船合同都是向星散装交付的。第1步血管由2支Capesize血管和1支Superramax血管组成，第2步血管由4支Capesize血管组成。第一步船于2018年10月交付，第一步船中的其余两艘已于2018年10月交付，明星玛丽安和明星詹尼是在2019年1月交付给我们的。

步骤1的船只总共购买了大约134万股星体普通股(“第一步考虑的是 股份”)和4 170万美元的现金，但须对我们的现金、债务和其余资本支出在每一步骤1的交付日期前一个工作日进行调整。关于第二阶段的船只，急诊室给予 us一个单独的看涨期权，可于2019年4月1日以每艘第二阶段船只1.1539亿美元或每艘2，885万美元的总行使价格(“看涨期权”)购买这四艘第二阶段船只中的每艘船只。同时，我们给予急诊室一个单独的看跌期权，可在2019年4月2日至2019年4月4日期间，以总价为1.0539亿元或每艘第2级船只(“看跌期权”)每艘2，635万元的总行使价格收购每艘第2级船只中的每艘船只(包括在内)，如果 我们不执行调用选项。看跌期权的总行使价格以2/3现金和1/3普通股(“第2步考虑股票”)或100%现金支付。向E.R.发行的步骤2 考虑股份的数目(如果有的话)将根据公司的净资产价值来确定，该净资产价值将根据独立船只估价师截至3月31日的平均船只估值来确定，2019年，我们的现金、债务和剩余资本支出将在每艘第2级船舶交付日期之前的一个工作日进行调整。此交易统称为“E.R.船舶购买 事务”。

关于E.R.船舶购买交易，我们授予E.R.某些需求登记权和货架登记 权。

我们将上述交易称为“2018年交易”。关于2018年的交易，我们进行了、修正或 假定了一些信贷安排。见“项目5”。经营和财务审查和前景-B.流动性和资本资源-高级担保信贷设施“。

37
目录
我们不时因应市场情况的变化，处置了部分船只(其中大部分是较旧的船只)，并出售、取消或转让了一些新造船只，因此，我们的船队现时共有108艘营运船只，另有三艘新造船正在中国建造，预计2019年上半年将交付 号，并处于有利地位，可以利用干散货市场的任何复苏。

  B.
业务概况

一般

我们是一家拥有丰富经营经验的国际航运公司，拥有并经营着一批干散货船。这里其他地方讨论过的星光号和星·卡帕号，以及我们三艘新的建筑船的交付，我们将有109艘船，包括纽卡斯莱马克斯号、Capesize号、Min-Capesize号、PostPanamax号、Kamsarmax号、Panamax号，超大型和超大型船舶，载重量在52，055至209，537载重量之间。我们的船舶运输各种主要和次要大宗商品，包括矿石、煤、谷物和化肥，并沿全球航线运输。我们经验丰富的行政管理团队拥有丰富的航运业经验，由Petros Pappas先生领导，他有40多年的航运业经验，管理了390多艘船只的购置和处置。

截至2019年2月28日，我公司经营船队108艘，总装机容量约为1，210万载重量。我们还签订了在中国一家造船厂建造三艘最新一代“生态型”船舶的合同，我们把它定义为比类似大小和年龄的标准船只更省油的船只。截至2019年2月28日，我们三艘新建船舶的剩余费用预计为9080万美元。这些船只预计将在2019年3月至2019年6月之间交付。我们还拥有看涨期权，并在4艘Capesize船只上出售了各自的看跌期权 ，演习日期为2019年4月初。

洗涤器改造程序

国际海事组织于2016年10月宣布，从2020年1月1日起，将对全球船舶空气中的硫含量设定上限，将燃料燃烧后的废气限制在0.5%/m硫含量，而不是目前的3.5%m/m硫。从2020年1月1日起，船舶将被要求通过安装洗涤器或燃烧价格更高、含硫较低的海洋燃料来去除排放的硫。我们配备洗涤器的船只将能够继续使用价格较低的3.5%硫磺船用燃料，因为与不配备洗涤器的船只相比，它们的总燃料成本较低，因此对租船者来说更为可取，而后者将被迫燃烧低硫燃料(我们预计这将更加昂贵)。因此，我们决定在我们的大多数船只上安装洗涤器，以便 遵守这一规定(“洗涤器改造计划”)。我们预计洗涤器改造计划将于2020年初完成，我们预计洗涤器改造计划的总成本将达到1.739亿美元。截至2019年2月28日，我们已达成协议，用新的债务收益为这些费用中的1.342亿美元提供资金。

我们已决定在我们的大多数船只上安装洗涤剂，我们正以新的负债所得部分资助这些船只，我们认为这将增加我们在商业上的竞争优势，使我们的船队对承租人和货主更具吸引力。截至2018年12月31日，我们的清洁改造计划下的剩余款项预计为1.41亿美元，并将在2020年完成安装工作。

截至2019年2月28日，我们手头有1.609亿美元现金，我们已获得2.256亿美元的承付款，其形式是担保信贷设施或租赁安排，以资助我们的新建和修缮工程。考虑到船只的销售在此讨论的星空号和星·卡帕号，以及我们三艘新的建筑船的交付，到2019年6月 号结束时，我们预计我们的船队将由109艘全资拥有的船只组成，平均使用年限为8.0年，总容量为1 250万载重量。在完全交付的基础上，根据公开获得的信息，我们相信我们的船队将使我们成为按载重吨位计算的最大的美国上市干散货运输公司之一。

38
目录
我们的舰队

我们通过及时和选择性地收购二手和新建船只建立了一支舰队，我们的船队处于有利地位，可以利用商业、技术和采购管理方面的规模经济。由于帕帕斯先生和我们的高级管理人员的行业声誉和关系，我们已与日本和中国领先的造船厂签订了建造新船的合同，我们拥有一支大型、现代化、节油、高质量的船队，重点是最大的生态型Capesize和NewCastlemax船舶，建造于领先的造船厂，采用最新的技术。因此，我们相信，我们将有机会在船队增长减少、客户对我们船舶的偏好和规模经济减少的时期，利用不断增长的市场需求，同时，我们可以通过现场租船或航次租船来获取节省燃料的好处。

我们每艘新交付和新建的船舶都配备了船舶远程监控系统，提供实时监测燃油和润滑油消耗及效率的数据，虽然这些监测系统在航运业中普遍可用，但我们认为只有大型航运运营商才能使用这些监测系统，像我们这样的人。

此外，如上文所述，根据我们的清洁装置改造方案，到2020年1月国际海事组织硫磺上限条例生效时，我国大部分船队将安装排放 洗涤器。我们认为，新的海事条例将对海运业产生重大影响，并将使我们与其他干散货船主区别开来，因为这些干散货船主的常规干散货船将无法消耗含硫量较高的较便宜的燃料。

我们的大型船舶，主要是从美洲和澳大利亚运输矿物到东亚，特别是中国，也包括日本、韩国、台湾、印度尼西亚和马来西亚。我们较小的船只在美洲、欧洲、非洲、澳大利亚和印度尼西亚之间运输矿物、粮食产品和钢铁，从这些地区运往中国、日本。韩国、台湾、菲律宾和马来西亚。

下表汇总了截至2019年2月28日的运营和新建车队的主要信息：

作战舰队

 
全资拥有
子公司
船舶名称
DWT
日期
送到星空
散装
年
建好
1
海钻石船运有限责任公司
歌利亚
209,537
July 15, 2015
2015
2
珍珠船贸易有限公司
加甘图亚
209,529
April 2, 2015
2015
3
星气LLC
星波塞冬
209,475
二零一六年二月二十六日
2016
4
珊瑚角船务有限公司
马哈拉
209,472
July 15, 2015
2015
5
星堡II有限责任公司
狮子座(1)
207,939
May 14, 2018
2018
6
安比十一有限公司
Aboy Laatetia(1)
207,896
(2018年8月3日)
2017
7
Domus船运有限责任公司
星Ariadne(1)
207,812
March 28, 2017
2017
8
星布莱泽有限责任公司
处女座明星(1)
207,810
March 1, 2017
2017
9
星导引头有限责任公司
天秤座(1)
207,765
June 6, 2016
2016
10
安比九有限公司
Aboy Sienna(1)
207,721
(2018年8月3日)
2017
11
清水业货运有限公司
星玛丽莎(1)
207,709
March 11 2016
2016
12
安比十有限公司
Aboy Karlie(1)
207,566
(2018年8月3日)
2016
13
星城堡I有限责任公司
Eleni星(1)
207,555
2018年1月3日
2018
14
喜庆船运有限责任公司
大星(1)
207,490
March 26, 2018
2018

39
目录
15
海角海运有限责任公司
利维坦
182,511
(2014年9月19日)
2014
16
好望角船运有限公司
佩罗鲁斯
182,496
July 22, 2014
2014
17
星和我有限责任公司
星Claudine(1)
181,258
July 6, 2018
2011
18
星NOR II有限责任公司
星欧菲莉亚(1)
180,716
July 6, 2018
2010
19
克里斯汀Shipco有限责任公司
明星玛莎
180,274
(2014年10月31日)
2010
20
Sandra Shipco有限责任公司
星宝琳
180,233
(2014年12月29日)
2008
21
太平洋开普敦航运有限公司
潘塔鲁尔
180,181
July 11, 2014
2004
22
星Borealis有限责任公司
星Borealis
179,678
2011年9月9日
2011
23
星北极星有限责任公司
北极星
179,546
2011年11月14日
2011
24
STAR NOR III有限责任公司
莉拉星(1)
179,147
July 6, 2018
2009
25
星瑞格II有限责任公司
贾尼星
178,978
(一九二零九年一月七日)
2010
26
星瑞格I有限责任公司
星玛丽安
178,906
(一九二零九年一月十四日)
2010
27
星三叉戟V有限责任公司
星安琪
177,931
(2014年10月29日)
2007
28
天空角航运有限公司
大鱼
177,662
July 11, 2014
2004
29
全球开普敦航运有限公司
金波利亚
176,990
July 11, 2014
2006
30
星三叉戟XXV有限公司
星胜利
176,343
2017年12月8日
2004
31
Aby 14有限公司
阿比·斯佳丽
175,800
(2018年8月3日)
2014
32
Aby 15有限公司
明星奥德丽
175,125
(2018年8月3日)
2011
33
海角航运有限责任公司
大爆炸
174,109
July 11, 2014
2007
34
星Aurora有限责任公司
星极光
171,199
2010年9月8日
2000
35
Aby I有限责任公司
保拉(TBR明星保拉)
115,259
(2018年8月3日)
2011
36
ABMOne有限公司
ABML EVA(TBR明星EVA)
106,659
(2018年8月3日)
2012
37
海运有限责任公司
阿马米
98,681
July 11, 2014
2011
38
威盛船务有限责任公司
马德鲁斯
98,681
July 11, 2014
2011
39
星天狼星有限公司
星天狼星
98,681
March 7, 2014
2011
40
星织女星有限责任公司
星织女星
98,681
2014年2月13日
2011
41
ABY II有限责任公司
阿芙罗狄特星
92,006
(2018年8月3日)
2011
42
奥古斯泰散货船有限公司
星皮拉
91,952
(2018年8月3日)
2010
43
奥古斯泰散货船有限公司
星Despoina
91,945
(2018年8月3日)
2010
44
STAR NOR IV有限责任公司
星电子(1)
83,494
July 6, 2018
2011
45
星阿尔塔I有限责任公司
明星安吉丽娜
82,981
(2014年12月5日)
2006
46
STAR NOR VI LLC
露娜(1)
82,687
July 6, 2018
2008
47
安比七号有限公司
Aby Jeannette(TBR明星Jeanette)
82,567
(2018年8月3日)
2014
48
星阿尔塔Ⅱ有限责任公司
格温妮斯星
82,790
(2014年12月5日)
2006
49
星三叉戟公司
星卡米拉
82,769
(2014年9月3日)
2005
50
星和V有限责任公司
星Bianca(1)
82,672
July 6, 2018
2008
51
粮食运输有限责任公司
摆摆
82,619
July 11, 2014
2006
52
星三叉戟XIX有限责任公司
星玛利亚
82,598
2014年11月5日
2007


40
目录
 53
星三叉戟十二有限责任公司
星马凯拉
82,594
2014年9月29日
2007
54
星三叉戟IX有限责任公司
明星达乃
82,574
(2014年10月21日)
2006
55
星三叉戟XI有限责任公司
星乔治亚
82,298
(2014年10月14日)
2006
56
星三叉戟VIII有限责任公司
索菲娅星
82,269
(2014年10月31日)
2007
57
星三叉戟十六有限责任公司
星玛丽拉
82,266
(2014年9月19日)
2006
58
星三叉戟十四有限责任公司
莫伊拉星
82,257
2014年11月19日
2006
59
星三叉戟十八有限责任公司
星妮娜
82,224
(2015年1月5日)
2006
60
星三叉戟有限责任公司
雷尼星
82,221
(2014年12月18日)
2006
61
星三叉戟II有限责任公司
星娜西娅
82,220
2014年8月29日
2006
62
星三叉戟十三有限公司
明星劳拉
82,209
(2014年12月8日)
2006
63
星三叉戟十五有限责任公司
明星詹妮弗
82,209
April 15, 2015
2006
64
星NOR VIII有限责任公司
星Mona(1)
82,188
July 6, 2018
2012
65
星三叉戟
星海伦娜
82,187
(2014年12月29日)
2006
66
STAR NOR VII有限责任公司
星Astrid(1)
82,158
July 6, 2018
2012
67
海滨二号有限公司
Aby Asia(TBR Star Alessia)(1)
81,944
(2018年8月3日)
2017
68
STAR NOR IX有限责任公司
卡利普索星(1)
81,918
July 6, 2018
2014
69
星盖亚有限责任公司
星查理
81,711
March 22, 2017
2013
70
明星ELPIS有限责任公司
苏珊娜星
81,711
May 15, 2017
2013
71
矿物运输有限责任公司
变化无常的处女座
81,545
July 11, 2014
2013
72
星或X有限责任公司
星尘(1)
81,502
July 6, 2018
2011
73
星和XI有限责任公司
松阿天空(TBR星空)(1)
81,466
July 6, 2018
2010
74
ABY III有限责任公司
星莉迪亚
81,187
(2018年8月3日)
2013
75
Aby IV有限责任公司
星妮可
81,120
(2018年8月3日)
2013
76
Aby三公司
阿比维吉尼亚(TBR星弗吉尼亚)
81,061
(2018年8月3日)
2015
77
星光十二有限责任公司
恒星发生(1)
80,705
July 6, 2018
2010
78
星和十三号有限责任公司
星火(1)
80,448
July 6, 2018
2011
79
星三叉戟III有限责任公司
星虹膜
76,466
(2014年9月8日)
2004
80
星三叉戟XX有限公司
明星艾米丽
76,417
(2014年9月16日)
2004
81
猎户座海运有限责任公司
固定物(1)
63,458
March 25, 2015
2015
82
Primavera船运有限公司(前弹簧船运有限责任公司)
罗伯塔(1)
63,426
March 31, 2015
2015
83
成功海事有限责任公司
劳拉(1)
63,399
April 7, 2015
2015
84
超船运有限责任公司
Kaley(1)
63,283
June 26, 2015
2015
85
盛开导航有限责任公司
肯纳迪
63,262
2016年1月8日
2016
86
茉莉花船运有限公司
麦肯齐
63,226
March 2, 2016
2016
87
天王星
星安娜
63,038
2018年11月16日
2015
88
STAR NOR XV LLC
星波(1)
61,491
July 6, 2018
2017
89
星挑战者I有限责任公司
星挑战者
61,462
2013年12月12日
2012

41
目录
90
星挑战者II有限责任公司
星际战斗机(1)
61,455
2013年12月30日
2013
91
星斧II有限责任公司
星卢塔斯
61,347
2016年1月6日
2016
92
奥雷利亚船运有限责任公司
蜜獾
61,320
(2015年2月27日)
2015
93
彩虹海运有限责任公司
金刚狼
61,292
(2015年2月27日)
2015
94
星斧I有限责任公司
星心大星
61,258
(2015年10月9日)
2015
95
星光亚洲I有限公司
星水瓶座
60,916
July 22, 2015
2015
96
星光亚洲II有限责任公司
明星双鱼座
60,916
(2015年8月7日)
2015
97
安比五有限公司
艾比莫妮卡(TBR明星莫妮卡)
60,935
(2018年8月3日)
2015
98
星NOR XIV有限责任公司
宋体荣耀(TBR星光)(1)
58,680
July 6, 2018
2012
99
星三叉戟VII有限责任公司
黛瓦
56,582
July 24, 2017
2011
100
荣耀Supra船运有限责任公司
奇异吸引器
55,742
July 11, 2014
2006
101
星Regg III有限责任公司
星光
55,783
(2018年10月10日)
2010
102
星欧米克伦有限责任公司
星Omicron
53,489
April 17, 2008
2005
103
星伽玛有限责任公司
星伽玛
53,098
2008年1月4日
2002
104
星泽塔有限责任公司
星泽塔
52,994
二00八年一月二日
2003
105
星Theta有限责任公司
星Theta
52,425
二00七年十二月六日
2003
106
星Epsilon有限责任公司
星埃普西隆
52,402
二00七年十二月三日
2001
107
星宇宙有限责任公司
星宇宙
52,247
July 1, 2008
2005
108
星Kappa有限责任公司
星Kappa
52,055
二00七年十二月十四日
2001
   
总重量
12,054,137
    


(1)
在光船租赁期满时负有购买义务的光船租赁。

新建船舶

  
全
拥有
子公司
 
新建筑名称
 
类型
 
DWT
 
预期
送货
日期
1
新纪元I船务有限公司
HN 1388(TBN KITE K)(1)
纽卡斯莱马克斯
208,000
3月19日
2
新纪元II船务有限责任公司
HN 1389(TBN Debbie H)(1)
纽卡斯莱马克斯
208,000
4月19日
3
新纪元III船务有限责任公司
HN 1390(TBN Sea Ayesha)(1)
纽卡斯莱马克斯
208,000
六月十九日
   
总重量
  
624,000
  

(1)
在光船租赁期满时负有购买义务的光船租赁。

我们的竞争优势

我们相信我们在业内拥有多项竞争优势，包括：

42
目录
我们管理着一支高质量的现代化舰队。

我们拥有一支现代化的、多样化的、高质量的干散货船队。截至2019年2月28日，我们的船队由108艘目前在水中的船只和3艘将于2019年6月底从SWS运出的NewCastlemax新建船舶组成。考虑到船只的销售这里其他地方讨论的星光号和星·卡帕号，以及在2019年6月底以前交付我们的三艘新的建筑船，我们的船队将由109艘船只组成，总载重量为1 250万载重量，平均使用年限为8.0年。我们还持有看涨期权，并在四艘现代Capesize船只上出售了相应的看跌期权， 演习日期为2019年4月初。此外，我们预计大部分船队将在2020年1月前安装洗涤器。

我们相信，拥有一支现代化的、高质量的机队可以降低运营成本，提高安全性，并为我们在获得有利的时间租船方面提供具有竞争优势的 型优势。我们在港口和海上定期进行检查，并对每艘船采取全面的维修计划，以保持船只的质量。此外，我们通过全面规划的维修系统、预防性维修方案以及留住和培训合格的船员，对安全和环境保护采取积极主动的办法。

基于我们船队的规模、范围和质量，以及我们的商业和技术管理能力，并且由于我们的许多 船队目前在现货市场上特许经营，我们相信我们能够很好地利用干散货市场的持续复苏。

我们船队的内部商业和技术管理使我们有了极具竞争力的营运费用和较高的船舶维修标准。

我们通过我们全资拥有的子公司星光散装管理有限公司对我们的船舶进行了大量的商业和技术管理。星散装船务管理有限公司(塞浦路斯)有限公司和Star散装S.A.我们相信，对商业和技术管理的控制为我们提供了相对于我们的许多竞争对手的竞争优势，使我们能够更密切地监督我们的业务，并在安排租船和维修船舶方面提供更高质量、更高的性能、更高的可靠性和更高的效率。我们还认为，这些管理能力大大有助于维持较低水平的船只操作和维护费用，同时又不牺牲我们业务的质量。从2019年2月28日起，我们被认为是最优质的服务供应商，我们被评为全球70家船东中的五大运营商之一。Rightship是一家评估干散货船舶状况的评级机构。

专注于洗涤器安装的节油容器和改进船舶操作的新技术。

由于限制容器排放硫含量的排放标准预计将于2020年1月1日通过我们的清洁改造计划生效，我们正投资在绝大多数船队上安装废气洗涤器。我们的洗涤器装备的船舶将能够继续使用价格较低的3.5%硫船用燃料，这使包租者更喜欢使用这些燃料，因为与不配备洗涤器的船只相比，它们的总燃料成本较低，这将被迫燃烧低硫燃料(我们预计这将更加昂贵)。较低的 燃料成本将使我们有机会产生有利的TCE费率。此外，我们的生态型船舶(我们从2014年开始建造的所有船只)使我们能够利用现有的燃料成本节约和运作效率。 我们的大多数经营船舶已经或正在安装滑动发动机阀和阿尔法润滑剂，这些都提供了更高的燃油效率和更低的润滑油消耗，大约30%的作业船队配备了先进的船舶远程监控系统。船舶远程监控系统使我们能够实时收集关键机载设备的性能信息，特别关注于燃油消耗和发动机性能。利用这些信息，我们能够主动发现潜在问题，并在各种航道条件下评估最佳操作参数。我们还能够将 实际船舶性能与报告的船舶性能进行比较，并实时向船员提供反馈，从而减少了船员错误或遗漏的可能性。船舶远程监控系统的设计目的是提高我们管理船舶运行的能力，从而提高作业效率，减少维修费用和停用时间。最后，由于我们某些船只之间的相似之处，我们可以利用在 制造、培训和备件库存管理方面的效率，并将一艘船的技术和业务知识应用于其姊妹船。

43
目录
经验丰富的管理团队，在航运业有良好的业绩。

我们公司的领导具有相当多的航运业专业知识。我们的创始人兼首席执行官帕帕斯先生在干散货行业有着良好的记录，拥有40多年的经验和390多艘船只的收购和处置。帕帕斯先生在航运业务和投资方面有丰富的经验，包括通过其家族的主要航运业务和投资工具海洋散装海运。帕帕斯先生在航运业也有广泛的关系，他利用他与造船厂的深厚关系来制定我们的新建造计划。

本公司总裁哈米什·诺顿先生是大洋洲海运公司的一名执行人员，自2012年以来担任海洋散装公司与橡树公司的首席财务官兼企业发展主管，具有丰富的航运业经验。在2007年至2012年加入大洋洲海运公司之前，诺顿先生是Jefferies有限责任公司(Jefferies LLC)的副总裁和海洋集团全球负责人，2000年至2007年，他担任贝尔斯登的航运业务主管。诺顿先生曾在许多资本市场和航运公司的并购交易中担任顾问。

赫里斯托斯·贝格莱里斯先生，我们的联合首席财务官，自2013年以来一直是大洋洲海运公司的行政主管，同时也是大洋洲与橡树公司合资公司的副首席财务官。他自2008年以来一直从事航运业，并具有丰富的银行和资本市场经验。

我们的联合首席财务官Simos Spyrou先生自2011年9月以来一直担任明星散装公司的首席财务官。Spyrou 先生在希腊交易所集团希腊股票和衍生品市场也有大约14年的经验。

我们的首席运营官Nicos Rescos先生自2010年4月起担任大洋洲航运公司首席运营官，并担任Goldenport Holdings公司的商业董事。自2000年以来。自1993年以来，他一直在航运业担任关键的商业职务，并在干散货、集装箱和产品油轮市场拥有丰富的专业知识。

我们的首席战略官Charis Plakantonaki女士于2015年加入我们。自2008年以来，她一直在航运业担任关键的战略规划职位，并在跨不同行业的跨国公司的战略发展项目方面有丰富的经验。

有关我们管理团队的更多信息，请参见项目6.高级主管、高级管理人员和雇员-董事、高级管理人员和雇员。

与客户、放款人、造船厂和其他航运业参与者建立广泛的关系

通过帕帕斯先生和我们的高级管理团队，我们与航运公司、租船公司、船厂、经纪人和商业航运放款人有着牢固的全球关系。我们的高级管理和租船队在干散货船的航行和时间租赁方面有着长期的记录，我们期望这将对我们增加我们船队的盈利能力有很大的好处。我们认为，这些与交易对手的关系，以及我们强大的销售和购买记录以及信誉良好的交易对手的声誉，应该为我们提供有吸引力的资产收购、租赁和 融资机会。帕帕斯先生还利用他与各造船厂的深厚关系，使我们能够与高规格的船舶一起实施我们的新建造计划。

44
目录
我们的商业策略

我们的主要目标是使我们的业务有利可图，并继续作为干散货船舶的成功所有人和经营者而发展。我们战略的关键要素是：

利用干散货运输包租费率可能增加的机会

干散货航运业本质上是周期性的。干散货船的供应取决于新船只的交付和全球船队中船只的清除，无论是报废还是损失，对干散货运输的需求往往取决于经济条件和国际贸易。最近在2016年出现的干散货租船费率一直处于历史低位，这对船主起到了催化剂作用，船主报废了大量船只，直至实现了船舶供求之间的平衡。根据我们对行业动态的分析，我们认为，由于历史上较低的船舶交付量，干散货租船费率在中期内将上升。截至2019年2月28日，全球干散货船订单约占当时现有船队的11.2%。2018年期间，由于干散货货运市场的改善，共有450万载重量吨被报废，这是十年来最低的年度报废数字。截至2019年2月28日，2019年迄今的拆迁率为150万吨，比2018年同期的拆迁率增长了36%，原因是一系列干散货出口中断，以及美中贸易战在季节性低的第一季度拖累了货运。从历史上看，从2006年到2017年，船舶年拆迁率平均为每年1 620万吨，2012年最高为3 341万载重量吨。鉴于相对较低的干散货订单和即将到来的IMO 2020硫磺管制，船舶供应可能在今后两年内受到相对限制。在租船市场保持目前水平的情况下，我们打算在短期租船市场或航次租船市场下在现货市场经营我们的船只，以便从今后租船费率的任何增加中受益，以及随着硫排放标准于2020年1月1日生效，我们配备洗涤设备的船舶的吸引力增加。

以积极和精密的方式包租我们的船只

考虑到目前的市场水平，我们的经营策略是为我们的船舶安排航程和短期租船。 这种方法也是针对我们年轻船舶的燃油效率而专门制定的。虽然这一过程比长期租船更困难，劳动强度更大，但它可以带来更大的利润，尤其是对于燃料消耗低于典型船舶的船舶。在租船时，我们(作为该船的船东)将承担燃料费用，因此，我们可以从节省燃料 (特别是我们的生态型船舶)中获益。如果租船市场水平上升，我们可能会在长期租船市场雇用我们的机队的一部分，而我们可能会更有利地在航次租船市场和/或短期租船中使用我们较新的生态船，以获取节省燃料的好处。我们的大型、多样化和高质量的船队为铁矿石矿商、公用事业公司和大宗商品交易公司等主要租船商提供了规模。2014年12月17日，我们宣布与一家重要的铁矿石开采公司建立长期战略伙伴关系，以租赁三艘纽卡斯尔马克斯船舶，租期为5年。这一安排使我们能够充分利用船只增加的载货能力以及因其燃油效率而可能节省的费用，因为我们将按每吨补偿，同时承担船只的航行费用。我们寻求与其他租船商作出类似的安排，提供在世界各地多条贸易路线上运输大宗商品所需的规模。

2016年1月25日，我们与Bocimar International NV、金色海洋集团有限公司和C运输控股有限公司签订了Capesize船舶联合协议(CCL)。截至2018年12月31日，我们经营了8艘Capesize干散货船，作为CCL联合船队的一部分。CCL船队由大约77艘现代Capesize船只组成，目前正在新加坡和安特卫普进行管理。每个船主负责各自船只的操作、核算和技术管理。该集合的目标是通过CCL为我们的Capesize船只提供的联合营销 机会来提高调度能力，其总体目标是提高经济效益。

2017年10月3日，我们成立了星空物流有限责任公司(“星空物流”)作为新的子公司。为了满足客户的需求，我们在短期到中期(通常不超过一年)租了一些第三方船只，以增加我们的营运能力。星空物流的建立已经并预计将通过在Kamsarmax号和齿轮式散货船(即Ultramax和Supramax船)上增加商业专门知识来进一步扩大我们的商业能力。此外，星空物流公司为我们提供了大量的货流和市场信息，因为它配备了一支经验丰富的航运物流专业人员队伍，总部设在瑞士日内瓦，使我们在干散货市场的一个主要中心占有重要地位。

45
目录
通过机会主义地以有吸引力的价格收购高质量的船只，扩大和更新我们的船队。

随着市场状况的持续改善，我们可能会机会主义地以吸引人的价格购买高质量的船只，这会增加我们的现金流。我们也期望机会主义地更新我们的船队，将维修和测量费用较高和作业效率较低的旧船更换为较新的船只，这些船只的作业费用较低，维修 和测量要求较少，耗油量较低，对租船人的整体商业吸引力亦有所提高。在评估收购时，除其他外，我们将考虑和分析我们对干散货航运业基本发展的预期、转售和租船市场的流动资金水平、船舶相对于其价值的现金流量、其状况和技术规格，特别是燃料消耗，预期剩余使用寿命、租船人的信贷质量、随附租船的租赁合同的期限和条款，以及我们的船队和客户的总体多样化。我们相信，这些情况再加上我们管理部门对航运业的了解，可能为我们提供一个机会，以优惠的价格继续扩大我们的船队。

适度运用杠杆，保持稳健的资产负债表

我们为我们的船队提供资金，包括未来的船只收购，债务(在我们的债务协议中受到某些限制) 和股权的组合，我们打算随着时间的推移保持适度的杠杆作用，尽管我们可能有能力获得更多的资金。截至2018年12月31日，我们的债务与总资本比率约为49%。租船人越来越青睐财务稳健的船主，我们相信我们的资产负债表实力将使我们能够获得更有利的租船机会，并使我们在从商业银行和造船厂进行船只收购方面具有竞争优势，根据我们的经验，我们最近倾向于与资本充足的对手方签订合同。

竞争

干散货的需求随主要干散货的主要贸易模式而波动，并因其供求而有所不同。我们与其他干散货船主在NewCastlemax、Capesize、Min-Capesize、PostPanamax、Panamax(包括Kamsarmax亚类)竞争，超大型和超大型船型。干散货运输船的所有权高度分散。我们根据价格、船舶位置、大小、船龄和状况以及我们作为船东和经营者的声誉竞争租船权。

客户

我们与主要的干散货租赁公司建立了良好的关系，我们通过在全球各地运送各种货物来服务。我们把我们的船租给一流的铁矿石矿商、公用事业公司、商品贸易公司和多样化的船运公司。

在2018年12月31日终了的一年中，我们的航行收入的15%来自我们的客户之一。

46
目录
季节性

对船只容量的需求历来呈现季节性变化，因此，租船价格的波动。这种季节性波动可能会导致现货市场上的船只经营业绩季度间波动。干散货部门通常在秋季和冬季较强，因为预计煤炭 和其他方面的消费量将增加。北半球的原材料。我们经营的行业的季节性会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。

操作

舰队内部管理

星散装管理有限公司(塞浦路斯)和星散货船管理有限公司(塞浦路斯)和星散装S.A.是我们全资拥有的三家子公司，它们为我们船队中的大多数船舶提供运营和技术管理服务，包括租船、销售、资本支出、人员、会计、支付船舶税和维护保险。

2017年10月3日，我们成立了一家新的全资子公司-星空物流。星空物流租一些短期至中期(通常不超过一年)的第三方船只，以增加其作业能力，以满足客户的需要。星空物流通过在Kamsarmax和齿轮散货船上提供更多的商业专门知识和先进工具，有助于扩大星散装的商业能力。STAR物流总部设在瑞士日内瓦。

截至2018年12月31日，我们有169名员工从事我们车队的日常管理，包括我们的执行干事，通过星散装管理公司、星散货船管理公司(塞浦路斯)有限公司、星散S.A.和星物流。星散装管理有限公司，星散货船管理公司(塞浦路斯)有限公司，星光股份有限公司和星空物流公司雇用了一批以岸上为基地的高级管理人员和雇员，以确保我们业务的有效执行。我们偿还和/或预支必要的资金给我们的内部经理，以便他们开展活动和履行他们的义务，不惜代价。

星散管理公司负责船舶的管理。星散管理的职责除其他外包括：定位、购买、融资和销售船只，决定船只的资本支出，支付船舶税，谈判租船事宜，管理各种类型的租船，发展和管理与承租人和船舶的操作和技术经理的关系。将某些船舶管理服务分包给Star散装S.A.。

Star散装S.A.为我们的大多数船舶提供技术和船员管理，技术管理包括维护、干船坞、修理、保险、监管和船级社遵守规定、安排和管理船员、任命技术顾问和提供技术支持。

星散货船管理有限公司(塞浦路斯)有限公司为我们17艘船舶提供技术和操作管理服务，管理服务包括安排和监督干船坞、修理、保险、监管和船级社遵守规定、提供船员、任命测量员和技术顾问。

裂缝

星散装船舶管理公司(塞浦路斯)有限公司直接或通过一名技术经理或船员经理负责招聘，我们船队的高级船员和所有其他船员。这两家公司都有责任确保所有海员都有遵守国际规章和航运公约所需的资格和执照，船舶由有经验、有能力和受过训练的人员管理。星航和星散货船管理有限公司(塞浦路斯)也负责确保海员的工资和雇用条件符合国际标准或一般集体谈判协议，允许在世界范围内不受限制地买卖这些船只和为我们船队中的所有船只提供船员管理。

47
目录
采购

自2015年1月1日起，我们聘请了船舶采购服务有限公司。(“SPS”)，一家第三方公司，向我们的船队提供某些采购服务，每艘船每日收费295美元。

车队的外包管理

在松加船舶采购交易完成后，我们任命了松加船舶管理有限公司，这是一个附属于相应交易的某些卖方的实体，特别是与我们的董事之一Blystad先生(见第6项)。董事、高级管理人员和雇员、A.董事、高级管理人员和雇员)作为我们某些船只的技术经理。

在奥古斯泰船只购买交易完成后，我们任命了奥古斯泰技术服务有限公司，这是一个实体 ，附属于相应交易的某些卖方，特别是该公司的一名董事Zagari先生(见第6项)。董事、高级管理人员和雇员、A.董事、高级管理人员和雇员)作为我们某些船只的技术经理。

2018年，我们还任命了Equinox海洋有限公司，Zeborn GmbH&Co。KG和Technomar航运公司是第三家为我们的船舶提供某些管理服务的第三方管理公司。

松加船舶管理有限公司、奥古斯达技术服务有限公司、Equinox海运有限公司、Zeborn GmbH&Co.KG和Technomar航运有限公司为我们船队中的某些船只提供技术、操作和船员管理服务。

截至2018年12月31日，松加船舶管理有限公司、奥古斯达技术服务有限公司、Equinox海运有限公司、Zeborn GmbH&Co。KG和{Br}Technomar航运公司为我们的107艘船舶中的33艘提供管理服务。

发言依据

国际干散货航运

干散货是大量装运的货物，可以很容易地存放在一个货舱内，几乎没有损坏货物的风险。根据初步数字，2018年，估计约有52亿吨干散货是通过海路运输的。

对干散货运输船能力的需求来源于对干散货运输船运输商品的潜在需求，而这种需求受到各种因素的影响，如更广泛的宏观经济动态、全球化趋势、行业特有因素、矿石地质结构、政治因素等。对干散货船的需求取决于海运干散货贸易的数量和地理分布，这反过来又受到全球经济总趋势和对商品需求的影响。在1980年代和1990年代，海运干散货贸易每年增加1%至2%。然而，在过去十年中，在2008年至2018年期间，海运干散货贸易以每年4.0%的复合增长率增长，在很大程度上受中国加入世界贸易组织的影响。根据一艘船的载重量，全球干散货船队可分为七类。这些主要类别包括：


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NewCastlemax船是载重量在20万至21万吨之间的船只，这些船只同时运载铁矿石和煤炭，它们是能够进入澳大利亚纽卡斯尔港的最大的船只。世界各地拥有容纳这种大小船只的基础设施的港口相对较少。

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船长船，是载重量在十万到二十万吨之间的船只。这些船一般沿长距离铁矿石和煤炭的贸易路线作业。世界各地有较少的港口具备容纳这种大小船只的基础设施。


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后巴拿马型船舶，载重量在90，000至100，000吨之间。这些船往往比 标准Panamax船吃水浅，横梁大，货物容量高。这些船是专门为从吃水限制港口装载高立方货物而设计的，在巴拿马运河最近一次扩建完成后，他们可以过境。


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Panamax船，载重量在65，000至90，000载重量之间的船只，这些船只运载煤、谷物，以及较小的小块，包括钢制品、林产品和化肥等较小的散装物，Panamax船可通过巴拿马运河。


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超大型船舶，载重量在60，000至65，000载重吨之间，运载谷物和小型散货，并在许多全球贸易路线上作业，它们是最大和最现代版本的SUPRAmax散货船(见下文)。


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Handymax船，载重量在35，000~60，000载重量之间的船舶，载重量在45，000和60，000载重量之间的船舶的亚类称为SUPRAmax。Handymax船舶沿大量地理分散的全球贸易航线运行，主要运载谷物和小舱壁。60，000载重量以下的船只有时是用 型吊车建造的，使它们能够在基础设施有限的国家和港口装卸货物。


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大型船舶，载重量达35，000载重量的船只。这些船只运载小型散装货物。这些船只越来越多地沿着区域贸易路线作业。小型船只非常适合长度较长的小型港口，而且缺乏装卸货物的基础设施。

干散货运输船的供应取决于新船的交付和全球船队中船只的撤离，无论是因报废还是亏损，对干散货运输的需求往往取决于经济状况和国际贸易。近期历史上较低的干散货租船费率在2016年被视为船东的催化剂。世卫组织取消了大量船只，直至实现船只供求平衡。根据我们对行业动态的分析，我们认为，由于历史上较低的船舶交付量，干散货租船费率在中期内将上升。截至2019年2月28日，全球干散货船订单约占当时现有船队的11.2%。总报废450万吨，是十年来最低的年报废数字，随着干散货市场的好转，截至2019年2月28日，2019年至今的拆迁率为150万吨，这比 2018年同期的拆迁率高出36%，原因是一系列干散货出口中断以及美中贸易战在第一季度季节性低企期间拖累了货运。从历史上看，从2006年到2017年，船舶年拆迁率平均为每年1 620万载重量吨，2012年报废量高达3 341万载重量吨。鉴于干散货订单相对较低，以及即将出台的国际海事组织2020年硫管制条例，船舶供应可能在今后两年内受到相对限制。当租船市场保持在目前的水平时，我们打算以短期租船市场或航次租船方式在现货市场经营我们的船只，以便在2020年1月1日硫排放标准生效后，受益于今后租费率的任何提高和我们的 洗涤设备船的吸引力增加。

为干散货船支付的租船费率主要取决于船舶供求之间的基本平衡，尽管 有时也可能发挥作用。此外，在不同的租船类型和不同的干散货船类别之间，租船费率的模式大致相同。由于对较大的干散货运输船的需求受到数量相对较少的商品的贸易量和格局的影响，较大船只的租船费率(和船只价值)往往比较小的船只更不稳定。

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在定期租船市场，费率视乎租船期的长短及船只的特定因素，例如船龄、航速及燃料消耗而定。在航次租船市场，费率亦受货物大小、商品、港口费及运河过境费，以及交货期及回程地区的影响。更大的货运量以较小的货运量每吨较低的费率报价，港口或运河费用昂贵的航线一般比港口费较低和没有运河过境的路线高。

在一个区域内载货港航行，其中包括船舶通常卸货的港口，或区域内的卸货港 ，其中船舶装载货物的港口通常报价较低，因为这样的航行通常通过减少卸载部分(或压载腿)来提高船舶的利用率，而卸载部分(或压载段)包括在计算返回包机到 装载区域的计算中。

在干散货航运业内，最有可能受到监测的租船费率基准是波罗的海交易所发行的运费指数，例如波罗的海干散货指数(“BDI”)。以及一个主要的船舶经纪人小组向波罗的海交易所提供的每日评估。

BDI从2008年5月的11，793点的高点下降到2016年2月的290点的低点，下降了98%。2018年，{Br}BDI从2008年4月的948点的低点下降到2008年4月的948点，2018年7月，BDI升至1774英镑的高点。截至2019年2月的最后一周，BDI为649英镑。尽管包机租金水平较2016年低点有所上升，但没有任何保证 会进一步增加，市场可能会再次下跌。

航运业的环境及其他规例

政府的规管和法例对本港船队的拥有及运作有重大影响。我们受国际公约和条约、国家、州和地方现行法律和条例的约束，这些法律和规章是我国船只可在其境内经营或注册的，涉及安全、健康和环境保护，包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放，以及对污染的补救和对自然资源损害的赔偿责任。遵守这些法律、条例和其他要求需要付出大量费用，包括船只改装和执行某些作业程序。

各种政府和私人实体对我们的船只进行定期检查和非定期检查。这些实体包括地方港口当局(适用的国家当局，如美国海岸警卫队、港口船长或同等机构)、船级社、船旗国行政当局(登记国)和租船人，特别是码头经营者。其中某些实体要求我们获得许可证、证书和其他船舶经营许可。如果不能保持必要的许可证或批准，我们可能需要支付大量费用，或导致我们的一艘或多艘船只暂时停航。

越来越多的环境问题引起了对符合更严格环境标准的船只的需求。我们必须为我们的所有船只维持作业标准，这些标准强调操作安全、质量维护、对我们的军官和船员的持续培训以及遵守美国和国际规章。我们认为，我国船只的作业在很大程度上符合适用的环境法律和条例，我们的船只拥有进行作业所需的一切物质许可证、执照、证书或其他授权。我们无法预测遵守这些要求的最终成本，也无法预测这些要求对我们船只的转售价值或使用寿命的影响。此外，如果将来发生严重的海洋事故，对环境造成重大不利影响，可能会产生更多的立法或条例，对我们的盈利能力产生不利影响。

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国际海事组织

国际海事组织-联合国海上安全和防止船舶污染机构(海事组织)通过了经1978年议定书修订的1973年“国际防止船舶污染公约”，统称为“73/78防污公约”，在此统称为“防污公约”，“通过了1974年”国际海上人命安全公约“(”海上人命安全公约“)和1966年”国际载重线公约“(”国际海上人命安全公约“)。“防污公约”确立了与漏油或溢油、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理有关的环境标准。除其他船只外，“防污公约”适用于干散货、油轮和液化天然气船，并分为六个附件，每种污染都有不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分别涉及散装液体或包装形式的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理；附件六最后涉及空气排放。1997年9月海事组织分别通过了附件六。

空气排放

1997年9月，海事组织通过了“防污公约”附件六，以解决船只造成的空气污染问题。自2005年5月起，附件六对所有商业船只排放的二氧化硫和氮氧化物规定了 限制，并禁止“故意排放”臭氧消耗物质(如哈龙和氯氟烃)、货物容器中挥发性化合物的排放以及特定物质在船上焚烧。附件六还包括燃油含硫量的全球上限，并允许设立特殊区域，对硫排放实行更严格的控制，如下文所解释：某些船只的“挥发性有机化合物”和船上焚化炉(1月1日以后安装的焚烧炉)的“挥发性有机化合物”的排放。2000年)的某些物质(如多氯联苯或多氯联苯)也是禁止的。 我们相信，我们的所有船只目前在所有重要方面都符合这些规定。

海保会通过了关于硫氧化物、氧化氮、微粒物质和消耗臭氧层物质的排放的附件六修正案，该修正案于2010年7月1日生效。逐步减少船上所用燃料油中硫的含量。2016年10月27日，在其第70届会议上，海保会同意从2020年1月1日起实施全球0.5%/m/m氧化硫排放限制(从3.50%降至3.50%)。这一限制可以通过使用低硫燃料( 代用燃料来达到。或某些废气净化系统。一旦上限生效，船舶将被要求从其船旗上取得油舱交货说明和国际空气污染预防证书(“IAPP”)，其中规定 指定硫含量。此外，在MEPC 73，已通过附件六的修正案，禁止在船上运载超过0.5%硫的燃料，并将于2020年3月1日生效。这些条例对远洋船舶实行严格的排放管制，可能会使我们付出巨大的代价。

在某些“排放控制区”或(“ECA”)内，硫含量标准更为严格。截至2015年1月1日，在ECA内作业的船舶不得使用硫含量超过0.1%的燃料。经修正的附件六规定了指定新的经济评估的程序。目前，海事组织已指定四个东加协定，包括波罗的海区域、北海地区、北美地区和美国加勒比地区的具体部分，这些地区的远洋船只将受到严格的排放管制，并可能造成额外费用。如果其他环境协定得到国际海事组织的批准，或美国环境保护局(“环境保护局”)或我们经营的州通过了与海洋柴油发动机排放或船只港口作业排放有关的其他新的或更严格的要求，遵守这些条例可能需要大量的资本支出，或以其他方式增加我们业务的成本。

经修订的附件六还为船用柴油发动机制定了新的严格的氮氧化物排放标准，这取决于其安装日期。在2014年3月至4月举行的海保会议上，通过了对附件六的修正，其中述及第三级氧化氮(NOx)标准将于何时生效。三级NOx标准适用于在北美和美国加勒比海作业的船舶，其目的是控制1月1日或以后安装和建造船用柴油机的船只产生的氮氧化物，2016.第三层排放要求可适用于今后将指定用于第三层氮氧化物的地区。在MEPC 70和MEPC 71上，海保会批准北海和波罗的海作为供2021年1月1日以后建造的船舶使用的氧化氮的ECA。环境保护局(EPA)在2009年底颁布了相当的(在某些意义上更严格)排放标准。由于这些指定或类似的未来指定，我们可能需要支付额外的运营费用或其他费用。

按照海保会第70条的决定，新的“防污公约”附件六第22A条自2018年3月1日起生效，要求总吨位超过5 000吨的船舶收集燃油消耗年度数据并向海事组织数据库报告，第一年的数据收集工作将于1月1日开始，2019.海事组织打算利用这些数据作为路线图(通过 2023)的第一步，以制定减少船舶温室气体排放的战略，下文将对此作进一步讨论。

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截至2013年1月1日，“防污公约”规定了与船舶能效有关的某些强制性措施。现在所有船舶都必须制定和执行船舶能源效率管理计划(“SEEMPS”)，新船舶的设计必须符合能源效率设计指数(“EEDI”)规定的每英里最低能效水平。所有新建造的船舶将比2014年建造的船舶节能30%。

我们可能会因遵守这些经修订的标准而招致费用。可能会通过更多或新的公约、法律和条例，规定 可能需要安装昂贵的排放控制系统，并可能对我们的业务、业务结果、现金流量和财务状况产生不利影响。

安全管理系统要求

对“海上人命安全公约”进行了修订，以解决船舶的安全人员配备和紧急训练演习的问题，“海上索赔责任限制公约”(“LLMC”)规定了对船舶所有人的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的赔偿责任的限制。我们相信，我们的船只在很大程度上遵守了“海上人命安全公约”。业主遵守LLMC 要求的情况属于保护和赔偿保险范围。

根据“国际海上人命安全公约”第九章或“船舶安全操作和防止污染国际安全管理规则”(“ISM规则”)，我们的作业也要遵守环境标准和要求。“国际船舶管理规则”要求对船只进行操作控制的当事方建立一个广泛的安全管理制度，其中包括通过一项安全和环境保护政策，规定安全操作其船只的指示和程序，并说明应对紧急情况的程序。我们依赖于我们和我们的技术管理团队为遵守ISM规则而开发的安全管理系统。船东或光船租船人不遵守“国际船舶管理规则”可能使该方承担更多的责任，可能会减少受影响船只的保险范围，并可能导致某些港口无法进入或被扣留。

“国际船舶管理规则”规定，船舶经营者必须为其经营的每一艘船只取得安全管理证书。此证书 证明船舶管理部门符合ISM规则对安全管理系统的要求。任何船只都不能获得安全管理证书，除非其管理人员已根据ISM规则获得由每个旗帜 州颁发的合规文件。我们已取得适用于我们办事处的合格文件和海事组织要求我们的所有船只的安全管理证书。遵从性和安全性文件 管理证书将按要求更新。

“海上人命安全公约”第II-1/3-10条规范船舶建造，并规定150米以上的船舶必须具有足够的强度、完整性和稳定性，以尽量减少损失或污染的风险。“海上人命安全公约”条例II-1/3-10的目标标准修正案于2012年生效，2016年7月1日将适用于新油轮和散装油轮。“海上人命安全公约”关于散货船和油轮基于目标的船舶建造标准的条例II-1/3-10，该条款于2012年1月1日生效，要求所有长度为150米及以上的油轮和散货船，在2016年7月1日或之后签订建筑合同，满足符合基于国际目标的散装船舶和油轮建造标准(GBS标准)功能要求的适用结构要求。

“海上人命安全公约”第七章修正案适用于运输危险货物的船只，并要求这些船只遵守“国际海洋危险货物规则”(“国际海运危险货物规则”)。从2018年1月1日起，IMDG准则包括：(1)更新放射性材料条款，反映国际原子能机构的最新规定；(2)危险货物的新标识、包装和分类要求；(3)新的强制性培训要求。

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海事组织还通过了“海员培训、发证和值班标准国际公约”(“海员标准公约”)。自2017年2月起，所有海员均须符合海员培训、发证和值班标准，并持有有效的海员标准证书。已批准“海上人命安全公约”和“海员标准公约”的船旗国一般采用船级社，它们已将 SOLAS和STCW的要求纳入其班级规则，以便进行调查以确认遵守情况。

海事组织的海事安全委员会和海保会分别通过了“极地水域作业船舶国际规则”(“极地规则”)的有关部分。“极地守则”于2017年1月1日生效，涵盖设计、建造、设备、作战、训练、搜索和救援以及与在两极周围水域作业的船舶 有关的环境保护事项。它还包括安全和污染预防方面的强制性措施以及建议性规定。“极地规则”适用于2017年1月1日以后建造的新船舶，2018年1月1日以后建造的船舶，2017年1月1日前建造的船舶必须在第一次中期或更新调查的早期达到相关要求。

此外，海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明，在不久的将来，可能会进一步制定海事行业的网络安全条例，以打击网络安全威胁。例如，到2021年，网络风险管理系统必须由船东和管理者合并.这可能导致 公司制定更多的程序来监测网络安全，这可能需要额外的开支和(或)资本支出，目前很难预测这种规定的影响。

污染控制和责任要求

海事组织谈判了对国际水域和这些公约签署国的领水规定污染责任的国际公约。例如，海事组织于2004年通过了“控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约”(“BWM公约”)。BWM公约于2017年9月9日生效。BWM公约要求船舶管理压载水，使其无害，或避免在压载水和沉积物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原体。“BWM公约”的实施条例要求分阶段实行强制性压载水交换要求，并以强制性浓度限制及时取代，并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。

2013年12月4日，海事组织大会通过了一项决议，修订了BWM公约的申请日期，使生效日期(而不是BWM公约最初的日期)触发日期 。使在生效日期之前交付的所有船只成为“现有船只”，并允许在“公约”生效后的第一次国际油污预防更新调查中在这些船只上安装压载水 管理系统。海保会通过了关于在海保会70核可压载水管理系统 (G8)的最新准则。在海保会第七十一届会议上，亦讨论了有关水事公约实施日期的时间表，并作出修订，延长现有船只受某些压载水标准规限的日期。400吨以上的船舶一般必须符合“D1标准”，“只要求在公海和远离沿海水域交换压载水。”D-2标准规定了允许排放的活生物体的最大数量， 遵守日期因国际防油污更新日期而异。根据国际防油污更新调查的日期，现有船只必须在2019年9月8日或之后符合D2标准。对大多数船舶来说，遵守D2标准将涉及安装船上处理压载水和消除有害生物的系统。压载水管理系统，包括利用化学、生物杀灭剂、有机体或生物机制的系统，或改变压载水的化学或物理特性的，必须按照国际海事组织的准则(条例D-3)予以批准。遵守本条例的费用可能很大。

遵守“BWM公约”的费用可能会增加，并可能对我们的业务产生重大影响。{Br}许多国家已经对从国家运载的船只排放压载水进行了管制，以防止通过这种排放引进侵入性有害物种。例如，美国要求从另一个国家进入其 水域的船只进行海洋中压载物交换，或采取某种替代措施，并遵守某些报告要求。 

遵守“水母公约”的成本可能会增加，而且可能对我们的业务产生重大影响。许多国家已经对从本国运载的压载水的排放进行了管制，以防止通过这种排放引进侵入性和有害物种。例如，美国要求从另一个国家进入其水域的船只进行海洋中压载物交换，或采取某种替代措施，并遵守某些报告要求。

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防污要求

2001年，海事组织通过了“控制船舶有害防污系统国际公约”或“防污公约”。2008年9月17日生效的“防污公约”禁止使用有机锡复合涂层，以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的总吨数超过400吨的船舶，在船舶投入使用之前或首次颁发国际防污系统证书之前，还必须进行初步检验；以及在防污系统被改变或更换时，随后进行检验。我们已经获得了所有受“防污公约”约束的船舶的防污系统证书。

合规执法

不遵守“国际船舶管理规则”或海事组织其他规章可能使船东或光船租船人承担更多责任，可能导致受影响船只的现有保险范围减少，并可能导致某些港口无法进入或被扣留。USCG和欧洲联盟当局表示，在适用的最后期限内不遵守ISM规则的船只将分别被禁止在美国和欧洲联盟港口进行贸易。截至本报告之日，我们的每一艘船只均经ISM规则认证。然而，我们不能保证将来会维持这类证书 。5.海事组织继续审查和实行新的条例。不可能预测海事组织可能通过哪些额外的规章，如果有的话，这些规章可能对我们的业务产生什么影响。

美国法规

1990年“美国石油污染法”和“综合环境应对、赔偿和责任法”

1990年“美国石油污染法”(“OPA”)为保护和清理漏油环境建立了广泛的管理和责任制度。OPA影响到其船只在美国境内贸易或经营的所有“所有者和经营者”、其领土和财产，或其船只在美国水域内作业。其中包括美国领海及其在美国周围200海里专属经济区美国还颁布了“全面环境反应、赔偿和责任法”(CERCLA)，该法案适用于除石油以外的危险物质的排放，OPA和CERCLA对船舶的“所有人和经营者”的定义都是指任何拥有、经营或租赁船舶的人。OPA和CERCLA都会影响我们的 操作。

根据OPA，船舶所有人和经营者负有“责任方”，并负有共同、各别和严格的责任(除非漏油事件完全是由第三方的行为或不行为造成的，

 
(i)
自然资源的损害、破坏、损失或使用损失及相关的评估费用；

(2)
破坏不动产和个人财产造成的损害或经济损失；

(四)
丧失对受到伤害、破坏或损失的自然资源的生存利用；

(3)
因不动产或个人财产或自然资源的损害、毁坏或损失而造成的税收、特许权使用费、租金、费用或净利润收入的净损失；

(v)
由于不动产或个人财产或自然资源的伤害、毁坏或损失而造成的利润损失或盈利能力受损；

(六)
排放石油后清除活动所需增加或增加的公共服务的净费用，例如免受火灾、安全或健康危害的保护，以及自然资源的生存损失

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“行政程序法”载有关于责任和损害赔偿的法定上限；这些上限不适用于直接清理成本。自2015年12月21日起，美国石油天然气管理局(OPA)对非油船、食用油油罐船和任何溢油反应船只的责任上限进行了调整，调整为每吨1，100美元或939，800美元(但需定期调整通胀)。如果事故是由责任方(或其代理人、雇员或根据合同关系行事的人)违反适用的美国联邦安全、建筑或操作条例造成的，则不适用 责任的这些限制。或者责任方的重大疏忽或故意的不当行为。责任限制同样不适用于责任方没有或拒绝(1)在责任方知道或有理由知道事故的情况下报告事件的情况；(2)在清除石油活动方面应要求给予合理的合作和协助；或(3)在没有充分理由的情况下，遵守根据“联邦水污染法”(第311(C)条， (E)条)发出的命令或对“公海法”的干预。

CERCLA载有类似的赔偿责任制度，根据这一制度，船舶所有人和经营者有责任承担清理、清除和补救费用、 以及对自然资源的伤害、破坏或损失造成的损害，包括与评估这些资源有关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果排放危险物质完全是由第三方的行为或不行为、上帝的行为或战争行为造成的，则不存在赔偿责任。根据“环境公约”承担的赔偿责任限于每吨300美元或作为 货物运载危险物质的船只500万美元，任何其他船只每吨300美元或500 000美元。如果释放或威胁释放危险的 物质是由于故意的不当行为或疏忽，或释放的主要原因是违反适用的安全，则这些限制不适用(使负责人承担应对和损害的总费用)，建造或操作标准或规章。责任限制也不适用于责任限制，如果该负责人未能或拒绝按要求提供与船只受OPA管辖的反应活动有关的一切合理合作与协助。

根据现行的法律，包括海事侵权法，水警处和中央租船局各保留追讨损害赔偿的权利，两者均规定船只的 拥有人及营运人须向特别责任国政府确立及维持足够的财政责任证据，以履行个别负责人可能须负的最高赔偿责任。船舶所有人和经营人可以通过提供保险证明、担保书、自我保险人资格或者担保履行其财务责任义务。我们遵守并计划通过提供适用的财务责任证明来遵守USCG的财务责任条例。

The 2010 墨西哥湾深水地平线漏油事件导致了更多的监管举措或法规，包括OPA规定的更高的责任上限、关于海上石油和天然气钻探的新法规，以及海上设施的试点检查计划。其中一些举措和条例已经或可能得到修订，例如，美国安全和环境执法局(“BSEE”)修订的“生产安全系统规则”(“PSSR”)，自2008年12月27日起生效，修改了 ，放宽了2016年PSSR的某些环境和安全保护。此外，BSEE还提出了对油井控制规则的修改建议，这可能会使有关钻井操作安全的某些改革倒退，美国总统提议将美国水域的新部分租给石油和天然气公司进行近海钻探，在今后五年内扩大可用于此类活动的美国水域。这些建议的效果目前尚不清楚。遵守OPA的任何新要求和适用于我国船只运营的未来立法或条例可能会影响我们的业务成本，并对我们的业务产生不利影响。

OPA特别允许个别国家对在其境内发生的石油污染事件实行其自己的责任制度，条件是它们至少接受，根据OPA和一些州规定的责任水平已颁布立法，规定对石油泄漏负有无限责任。许多与通航 水道接壤的美国州颁布了环境污染法律，对因排放石油或排放石油而造成的清除费用和损害规定了严格的责任。危险物质。这些法律可能比美国联邦法律更严格。而且，一些州颁布了立法，规定了在其水域内排放污染物的无限责任，但在某些情况下，已颁布这类立法的州尚未颁布执行条例，界定船舶所有人根据这些法律应负的责任。本公司打算在公司船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。

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我们现时为每艘船只维持10亿元的污染责任保险。如果灾难性漏油造成的损失超过我们的保险范围，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

其他美国环境倡议

1970年“美国清洁空气法”(包括1977年和1990年的修正案)要求环境保护局颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。其中一些管制船舶装卸作业所产生的排放，这可能影响我们的船只。

“美国清洁水法”(“CWA”)禁止在美国可航行水域排放石油、危险物质和压载水，除非得到正式颁发的许可证或豁免的授权，并对任何未经授权的排放规定了严格的责任，如未经许可的排放，妇女事务局还对清除、补救和损害的费用规定了重大责任，并补充了OPA和CERCLA规定的补救办法。2015年，环境保护局扩大了“美国水域”(“WOTUS”)的定义，在2018年12月对修订的WOTUS规则提起诉讼之后，环保局和陆军部提出了“美国水域”的修订、有限的定义。这一提案对美国环境法规的影响仍不得而知。

环境保护局和USCG还颁布了有关压载水排放的规则，这些规则要求在我们的船只上安装 设备，以便在压载水排放之前对其进行处理，或执行其他港口设施处置安排或程序，费用可能很高，和/或以其他方式限制我国船只进入美国水域。环境保护局将根据“船舶附带排放法”(“VIDA”)管制这些压载水排放和在美国水域内某些船只正常运作附带产生的其他排放，该协议于2018年12月4日签署成为 号法律，并将取代2013年“船舶通用许可证”(“VGP”)计划(该计划授权商业船只操作附带排放，并对大多数船只规定了压载水排放数字限制，以减少在美国水域出现入侵物种的风险，对废气洗涤器的严格要求，以及使用环境上可接受的润滑剂的要求)和根据“美国国家入侵物种法”(“NISA”)通过的现行海岸警卫队压载水管理条例，例如，海洋中压载交换计划和为所有装有压载水箱的船舶安装经批准的USCG技术，这些容器将驶往美国港口或进入美国水域。Vida 为根据“清洁水法”(CWA)对船舶附带排放进行监管建立了一个新的框架，要求环境保护局在颁布后两年内制定这些排放的性能标准，并要求美国海岸警卫队在环境保护局颁布标准后的两年内制定执行、遵守和执行条例。2013年VGP和USCG关于压载水处理的所有规定仍然有效，并在EPA和美国海岸警卫队条例最后确定之前生效。长度超过79英尺的非军用、非娱乐船只必须继续遵守VGP的要求，包括提交意向书 (“NOI”)或保留意向书表格和提交年度报告。我们已在必要时为我们的船只提交了编号。遵守EPA、美国海岸警卫队和州法规的规定可能要求在我们的船只上安装压载水 处理设备，或执行其他港口设施处置程序，费用可能很高，或者可能以其他方式限制我们的船只进入美国水域。

欧洲联盟条例

2009年10月，欧洲联盟修订了一项指令，对非法排放污染物质的船舶源排放实施刑事制裁，包括故意、罔顾后果或严重疏忽排放的轻微排放，以及单独或总体排放导致水质恶化的情况。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。该指令适用于所有类型的船只，不论其旗帜为何，但某些例外情况适用于军舰，或人的安全或船舶的安全受到威胁的情况。污染的刑事责任可能导致重大处罚或罚款，并增加民事责任要求，欧洲议会和理事会2015年4月29日第2015/757号条例(修订欧盟第2009/16/EC号指令)对监测作出了规定，报告和核实海运产生的二氧化碳排放量，并在某些排除的情况下，要求船舶总吨位超过5000吨的公司从2018年1月1日起每年监测和报告二氧化碳排放量，这可能会使我们承担额外费用。

56
目录
欧盟通过了多项法规和指令，要求更频繁地检查高风险船舶，如船型、船龄和船旗，以及船舶被扣留的次数。欧洲联盟还通过并延长了对不符合标准的船只的禁令，并颁布了最低限度的禁令期限，并对一再发生的违法行为颁布了明确禁令。该条例还向欧洲联盟提供了对船级社的更大权力和控制，对船级社提出了更多的要求，并规定对未能遵守的组织规定罚款或罚款。此外，欧盟还实施了一些规定，要求船只在其主发动机和辅助发动机上使用减少的硫含量燃料。欧盟第2005/33/EC号指令(修正第1999/32/EC号指令)提出了与附件六中关于海洋燃料硫含量的要求平行的{Br}要求。此外，欧盟对停泊在欧盟港口的船只使用的燃料规定了0.1%的最高硫要求。

温室气体管制

目前，国际航运排放的温室气体不受“联合国气候变化框架公约京都议定书”的制约，该公约于2005年生效，并要求通过国实施国家减少温室气体排放的方案，目标延长至2020年。关于“京都议定书”后续行动的国际谈判仍在继续，对航运排放的限制可列入任何新条约。2009年12月，包括美国和中国在内的27个国家签署了“哥本哈根协议”，其中包括减少温室气体排放的不具约束力的承诺，2015年巴黎联合国气候变化会议产生了巴黎协议，于11月4日生效，2016年和 并不直接限制船舶温室气体的排放。2017年6月1日，美国总统宣布美国打算退出“巴黎协定”。这一行动的时间和效果尚未确定，但是巴黎协议规定了四年的退出程序。

在海保会第70届会议和海保会第71届会议上，核可了拟订海事组织关于减少船舶温室气体排放的综合战略的初步战略的结构大纲草案。根据这一路线图，在2018年4月举行的第72次海保会上，各国通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略，初步战略确定了减少温室气体排放的 “雄心水平”，包括(1)通过对新船舶实施EEDI的进一步阶段来降低船舶的碳强度；(2)到2030年将每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少40%，与2008年的排放水平相比，到2050年达到70%；(3)到2050年，与2008年相比，每年温室气体排放总量至少减少50%，同时努力彻底淘汰温室气体排放。初步战略指出，技术创新，用于国际航运的替代燃料和/或能源将是实现总体目标所不可或缺的。这些规定可能会使我们承担额外的大量费用。

欧盟单方面承诺到2020年将成员国温室气体排放总量从1990年水平的20%降至20%。欧盟还承诺根据“京都议定书”2013年至2020年的第二个时期将其温室气体排放量减少20%。从2008年1月开始，在欧盟港口停靠的大型船舶必须收集和发布二氧化碳排放数据和 其他信息。

在美国，环境保护局发表了一项关于温室气体危害公共健康和安全的调查结果，通过了限制某些移动来源温室气体排放的条例，并提出了限制大型固定来源温室气体排放的条例。然而，2017年3月，美国总统签署了一项行政命令，审查并可能取消环保局减少温室气体排放的计划。环保局或美国个别州可以颁布影响我们运作的环境法规。

海事组织、欧盟、美国或我们在国际一级为继承“京都议定书”或“巴黎协定”而在国际一级通过的任何气候控制立法或其他管制举措的任何通过，这就限制了温室气体的排放，可能要求我们作出大量的财政支出，而我们目前无法准确地预测这些开支。即使在没有气候控制立法的情况下，我们的业务也可能受到间接影响，因为气候变化可能导致海平面变化或某些天气事件。

57
目录
国际劳工组织

国际劳工组织(“劳工组织”)是联合国的一个专门机构，通过了“2006年海事劳工公约”(“2006年海洋劳工公约”)。需要一份海事劳工证书和一份海事劳工遵守声明，以确保500总吨以上的所有船舶在国际贸易中符合刚果解放运动2006年的规定，我们认为，我们的所有船只都在很大程度上符合刚果解放运动2006年的规定，并获得认证。

船舶保安规例

自2001年9月11日美国发生恐怖袭击以来，采取了各种旨在加强船只安全的举措，如2002年“美国海运安全法”(“MTSA”)。为了执行MTSA的某些部分，USCG颁布了一些条例，要求在受美国管辖的水域和某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求，其中一些港口和设施受环境保护局的管制。

同样，“海上人命安全公约”第十一至第二章对船只和港口当局规定了详细的安全义务，并要求 遵守“国际船舶和港口设施保安规则”(“国际船舶和港口设施保安规则”)。“国际船舶和港口设施保安规则”旨在加强港口和船舶的安全，防止恐怖主义。要在国际上进行贸易，船只必须从船旗国认可的安全组织那里获得国际船舶安全证书(“ISSC”)。没有有效证书的船舶可被扣留、驱逐出境或在港口被拒绝入境，直至获得ISSC。例如，“海上人命安全公约”中的一些要求包括：在船上安装自动识别系统，以便在装备类似的船舶和岸上站之间自动传送与安全有关的信息，包括关于船舶的身份、位置、航向、速度和航行状况的信息；在船上安装船舶安全警报系统，该系统不会在船只上发出声音，但只会向岸上的 当局发出警报；制订船只安全计划；在船只的船体上永久标明船舶识别号；载有船舶历史的连续简要记录，包括船舶名称、船旗有权悬挂的 国、船舶在该国注册的日期、船舶的识别号，船舶注册的港口、注册所有人的姓名和注册的 地址；遵守船旗国安全认证要求。

USCG旨在与国际海事安全标准相一致的条例豁免非美国船只不受MTSA船舶{Br}安全措施的影响，但此类船只必须在有效的ISSC船上证明该船舶符合“海上人命安全公约”的安全要求和“国际船舶和港口设施保安规则”。未来的安全措施可能对 us产生重大的财政影响，我们打算遵守MTSA、“海上人命安全公约”和“ISPS规则”所处理的各种安全措施。

船只安全措施的费用也因海盗行为频发而受到影响，特别是在索马里沿海，包括亚丁湾和阿拉伯海地区，由于扣留船只或采取额外安全措施，可能造成重大收入损失和其他费用，而无保险损失的风险可能会对我们的业务产生重大影响。根据最佳管理做法采取额外安全措施以遏制海盗行为，特别是BMP 5行业标准中所载的措施，需要付出代价。

船级社检查

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社分类。 船级社根据船舶注册国和“海上人命安全公约”适用的规则和条例证明船舶是安全和适航的。大多数保险承保人都将船舶由国际船级社(国际船级社协会)成员之一的船级社“按等级”认证为保险承保范围和贷款的一个条件，国际船级社采用了统一的共同结构规则，或称为“统一共同结构规则”，适用于在2015年7月1日或之后建造的油轮和散货船。这些规则试图在IACS协会之间建立一个一致的水平。我们所有的船舶都被所有适用的 船级社(例如美国船级社)认证为“处于等级”(例如，美国船级社)，(劳合社船级社)。

58
目录
船舶必须经过年度检验、中间检验、干船坞检验和特殊检验。代替特别检验，船只的 机械可能处于一个连续的调查周期，根据这个周期机器将定期在五年内进行调查。还要求每艘船只每30至36个月进行一次干坞检查，以检查 号船的水下部分。如果任何船只不维持其级别和(或)不通过任何年度检验、中间检验、干坞或特别检验，这艘船将无法在港口之间载运货物，也将无法受雇和无法投保，这可能使我们违反我们贷款协议中的某些公约。任何这种无法载运货物或受雇的情况，或任何这种违反盟约的行为，都可能对我们的财务状况和 业务的结果产生重大的不利影响。

损失和责任保险风险

一般

任何货轮的经营包括因外国的政治情况、海盗事件、敌对行动和劳工罢工而造成的机械故障、实物损坏、碰撞、财产损失、货物损失或业务中断等风险。此外，海洋灾害，包括石油泄漏和其他环境事故，以及在国际贸易中拥有和经营船只所产生的责任，都是固有的可能性。OPA对在美国专属经济区内从事某些石油污染事故的船舶的船东、经营者和光船承租人规定了几乎无限的赔偿责任，使在美国市场上交易的船东和经营者的责任保险更加昂贵。我们按照航运业的惯例投保保险。然而，并不是所有的风险都可以投保，具体的索赔可能被拒绝，而且我们可能并不总是能够以合理的费率获得足够的保险。

船体和机械保险

我们有船体、机械和战争险，包括实际或推定的全损险，对我们所有的 型船只。我们的每艘船都投保船体和机械险，但至少以其公平市价为限，每艘船只每件可扣减10万美元至15万美元。我们还为我们的大多数船只维持增值保险。在这一增值保险项下，如果船舶全损，除船体和机械保险单承保的金额外，我们还能收回根据增值保险单投保的金额。增值保险还包括根据我方船壳和机械保险单无法收回的超额责任。

保护和赔偿保险

保赔保险由相互保护和赔偿协会或保赔协会提供，包括我们与航运活动有关的第三方责任。这包括船员和其他第三方受伤或死亡的第三方责任和其他相关费用、货物损失或损坏、与其他船只碰撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害、石油或其他物质造成的污染、以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括残骸清除。保护和赔偿保险是由保护和赔偿互助协会或“俱乐部”扩大的相互赔偿保险的一种形式。

我们现时对每艘船只的污染保障及赔偿保险为每宗事件10亿元，而海员或船员的风险则以30亿元为限。组成国际集团的13个P&I协会为世界上大约90%的商业吨位投保，并已达成一项联合协议，重新担保每个协会的责任。 国际集团的网站指出，国际集团提供了一个机制，以分担所有超过1 000万美元的索赔，目前为止，约82亿美元。作为P&I协会的成员，该协会是 国际集团的成员，我们将根据我们的索赔记录以及个别协会的所有其他成员和组成国际集团的P&I协会航运池成员的索赔记录，向各协会发出应付款通知。

59
目录
C.
组织结构

截至2018年12月31日，我们是我们在第18项“财务报表”下的合并财务报表附注1所列子公司的所有流通股的唯一所有者。

 
D.
财产、厂房和设备

我们没有任何不动产。我们对船队中船只的利益是我们唯一的物质财产。参见第4项。“业务概况-总则”。

项目4A。
未解决的工作人员意见

没有。

项目5.
经营与财务回顾与展望

概述

下列管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析应与 “项目3.关键信息-选定的财务数据”一并阅读，“第4项.业务概览”及本报告其他部分所载的历史合并财务报表及附注.此讨论包含前瞻性的 报表，这些报表反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法.我们的实际结果可能与这些前瞻性报告中预期的结果大不相同由于某些因素，例如“第3项.关键信息-D.危险因素”和本报告其他部分所列的风险因素。

我们是一家有着丰富经营经验的国际航运公司，拥有并经营着一批干散货船。我们的船只沿全球航线运输各种主要和次要散装商品，包括矿石、煤、谷物和化肥。


 A.
经营成果

根据我们对市场 条件的评估，我们以短期到中期租船合同或航次租船合同或干散货船池的方式部署我们的船只。我们调整这些租船的组合，以利用相对稳定的现金流量和较高的中长期租船利用率，或者在租船市场条件强劲的时期从有吸引力的现货租船费率中获利，或者在租船市场条件较弱的时期保持现货市场提供的就业灵活性。

主要业绩指标

我们的业务主要包括：


 ·
干散货船只的雇用及营运构成我们的营运船队；及


·
管理从事我们业务和拥有干散货船只的财务、一般和行政部分构成了我们的业务船队。

我们的船只的使用和运作需要下列主要组成部分：


 ·
船舶维修；


·
机组人员的选拔和培训；

60
目录

 ·
船舶备件和仓库供应；


·
应急计划；


·
船上安全程序审核；


·
会计；


·
船舶保险安排；


·
租船；


·
根据“国际船舶和港口设施保安规则”的要求制定船舶安全培训和安保反应计划；


·
在接管船只后的六个月内，为每艘船只取得ISM规则认证和审核；


·
船舶租赁管理；


·
船只测量；及


·
船舶性能监测。

管理与我们的业务和船舶所有权有关的财务、一般和行政因素需要下列主要组成部分：


 ·
管理我们的财政资源，包括银行关系(即管理银行贷款和银行账户)；


·
管理我们的会计制度和记录及财务报告；


·
管理影响本港业务及资产的法律及规管规定；及


·
管理与我们的服务供应商和客户的关系。

影响我们的盈利能力、现金流和股东投资回报的主要因素包括：


 ·
租船费率和租船期限；


·
船龄、状况及规格


·
船舶营运费用水平；


·
折旧和摊销费用；


·
燃料费用；


·
融资费用；以及


·
汇率波动。

61
目录
我们认为，分析行动结果趋势的重要措施包括：


 ·
平均船只数目是指 构成我们所属船队在有关期间的船只数目，以每艘作业船只在该期间内属于我们所属船队的日数除以该期间的历日数之和来衡量。


·
拥有日是指舰队中每艘 船在有关时期内由我们拥有的日历日总数。


·
船队可用的日数是在扣除主要修理、干坞或特殊或中间勘测和洗涤器安装的租用日后的拥有日。


·
租船日是指我们租给第三方船只的总天数。


·
机队利用率的计算方法是：将(X)可用天数 加宪章-以天数除以(Y)所有权天数加租约计算-以天数为单位。


·
时间包机等值费率：指我们的营运船队(包括拥有的船队和租入式安排下的船队)的加权平均每日TCE费率(请参阅下文的详细计算)。

下表反映了我们车队的某些业务数据，包括我们、拥有日、车队利用率和 所述期间的TCE费率：

(Tce利率以美元表示)

   
年终
十二月三十一日
, 2016
    
年终
十二月三十一日
, 2017
    
年终
十二月三十一日
, 2018
  
平均船只数目
    
69.8
      
69.6
      
87.7
  
正在运行的船只数量(截至报告所述期间的最后一天)
    
67
      
71
      
107
  
作战舰队的平均年龄(以年份为单位)
    
7.7
      
8.2
      
8.0
  
所有权日
    
25,534
      
25,387
      
32,001
  
可用天数
    
24,623
      
25,272
      
31,614
  
租船日
    
366
      
428
      
5,089
  
船队利用
    
96
%
    
100
%
    
99
%
时间包机等值费率(TCE费率)
  
$
6,208
    
$
10,393
    
$
13,768
  
航次收入
  
$
221,987
    
$
327,892
    
$
651,561
  

时间宪章等值率(TCE率)

时间包机等值费率(“TCE费率”)是指我们运营的 型船队(包括自有船队和租入式安排下的船队)的加权平均每日包机等值费率。收费率是衡量本港船只平均每日净收入表现的指标。我们计算TCE费率的方法是将航程收入(扣除 航程费用、租船费、按市场以上/低于市场获得的定期租船协议的公允价值摊销)和为繁重合同(如果有的话)的规定除以有关期间的可得天数来确定。可用天数不包括“宪章”-按照上述定义，以天数为单位。航行费用主要包括特定航程特有的港口、运河和燃料费，否则租船人将根据定期租船合同支付这些费用，并支付佣金。Tce费率是一种标准的航运业业绩计量，主要用于比较航运公司业绩的期间由于计算方法上的差异，我们计算TCE比率的方法不一定可以与其他公司的TCE比率相比较。上述所报告的2017年12月31日终了年度的TCE率是计算出来的，不包括星空物流。我们已经排除了星空物流的收入和开支，因为它成立于2017年10月，而它的收入和支出在那个时期还没有正常化，这掩盖了我们的TCE比率的实质性趋势。因此，我们认为向投资者提供不包括该期间(2017年12月31日)星空物流的收入和支出在内的TCE比率会更有信息。在2018年12月31日终了的一年中，星空物流的收入和支出正常化，包括在计算TCE比率时使用。关于详细的计算，请参阅下面的 表，其中对航行收入与TCE费率进行了核对。我们包括TCE比率，这是一种非GAAP标准，因为它提供了额外的有意义的信息，与航程收入相结合，这是最直接可比较的GAAP度量，它帮助我们的管理层就我们的操作船舶的部署和使用做出决策，并帮助投资者和我们的管理层评估我们的财务业绩。

62
目录
下表反映了综合业务报表(2017年12月31日终了年度，TCE费率不包括星空物流)所反映的TCE费率与航程收入的计算和对账情况：

(以千美元计，但以美元表示的TCE汇率除外)

   
年终
十二月三十一日，
2016
    
年终
十二月三十一日，
2017
    
年终
十二月三十一日，
2018
  
航次收入
  
$
221,987
    
$
327,892 a
)
  
$
651,561
  
减：
                        
航次费用
    
(65,821
)
    
(63,034)b
)
    
(121,596
)
租船费
    
(3,550
)
    
(2,197)c
)
    
(92,896
)
摊销低于/高于市场获得的定期租船协议的公允价值
    
254
      
-
      
(1,820
)
时间包机等值收入
  
$
152,870
    
$
262,661
    
$
435,249
  
                         
可供舰队使用的天数
    
24,623
      
25,272
      
31,614
  
时间包机等值费率(TCE)
  
$
6,208
    
$
10,393
    
$
13,768
  

 
a)
用于计算2017年12月31日终了年度的航程收入包括：(1)报告的航程收入332.0美元减去(2)归属于星空物流的航程收入410万美元。


b)
用于计算2017年12月31日终了年度TCE费率的航行费用包括(1)报告的航程费用6 470万美元减去(2)可归因于星空物流的170万美元航程费用。


c)
租船-用于计算12月31日终了年度TCE费率的租用费用，2017年包括(1)报告的包机费(530万美元的租金减去(2)包机费)，租用费用为310万美元(可归因于星空后勤)。

航次收入

航次收入主要由我们经营船队中的船只数量所驱动，我们的租船期限、租船天数、按时间租船的每日租船费或运费和航程租船费，这些因素反过来又受到下列因素的影响，包括我们关于购买和处置船只的决定、租入的船只数目、我们定位船只的时间，我们的船只在干船坞进行修理、维修和升级工作的时间，我们船只的船龄、状况和规格，海运市场的供求水平。

在一段时间内按时间租赁经营的船舶在这段时间内提供更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期内，在现货租船市场经营的船舶的利润率会低于在现货租船市场经营的船舶。在现货租船市场经营的船能产生较难预测的收入。但可能使 us能够在租费率改善期间获得更大的利润率，尽管我们将面临船舶费率下降的风险，这可能对我们的财务业绩产生重大的不利影响，如果我们在定期租船时雇用 船，未来现货市场价格可能高于或低于我们在定期租船时使用的费率。

63
目录
船舶航行费

航行费用可包括港口和运河费、代理费、燃料(舱)费和支付给有关 和第三方的经纪佣金。在租船、压载航行或船舶失业期间，我们拥有的和租来的船舶都要支付航行费用。由于这些费用由船东支付，燃料舱费、港口费和运河费主要是在租船期间增加的，因为这些费用是由船东支付的。我们的航行费用主要包括油舱费，与租船有关的港口费用和佣金。

租船费

租船费是指租用第三方船舶的租用费用，无论是按时间租船还是按航次租船。租用费用预计将随着星空物流活动的扩大而继续增加。

船舶营运费用

船舶营运费用包括船员工资和相关费用、保险和船舶注册费用、与维修有关的费用、备件和消耗品的费用、吨位税、管理费、技术管理费、润滑油和其他杂项费用。其中一些可能影响到整个航运业，例如有关船员工资、润滑油和保险市场价格的发展，也可能导致这些费用增加。

干坞费

干坞费是指定期进行中间检验或特别检验，以保持船舶的质量(br}，以及符合国际航运标准和环境法律法规所必需的干坞费用。干坞费用可根据船舶的船龄、发生干坞的地点而有所不同，船厂的可用性和船舶在干船坞停靠的天数。我们采用直接费用法，在这种方法下，我们把所有的干船坞费用都报销了。

折旧

我们在船只的估计使用寿命内按直线折旧，从船厂开始交货之日起计为25年。折旧费是根据船只的成本减去估计的剩余价值计算的。

一般费用和行政费用

我们承担一般和行政费用，包括我们的在岸人员相关费用、董事和行政人员报酬、基于股份的补偿、法律、咨询、审计和会计费用。

管理费

管理费包括支付给第三方的费用以及向我们车队提供某些采购服务的相关方。

利息和财务费用

我们在现有贷款设施 (包括带购买义务的光船租赁)、2019年票据(未偿还期间)和2022年票据项下的未偿债务引起利息开支和融资费用。我们还承担与建立这些设施有关的融资费用，这些设施是从相关债务的账面金额中直接扣除的，并使用 有效利息法在基本债务期限内摊销利息和融资费用。

64
目录
衍生金融工具的损益

我们可以进行利率互换交易，以管理利率变化与利率变化有关的利率成本和风险，其中 涉及我们的可变利率贷款和信贷设施。利率掉期记录在资产负债表中，作为资产或负债，根据公允价值等级的第2级可观察的输入，按公允价值计量。 如利率曲线，这种公允价值的变化在衍生金融工具的(收益)/亏损项下确认，除非符合特定的对冲会计标准。

远期货运协议和掩体互换的损益

我们可不时在货运衍生工具，包括运费远期协议(“FFA”)和货运期权 中采取立场，目的是利用这些工具作为高度有效的经济对冲工具，以减少在现货市场上交易的特定船只的风险，并利用市场价格的短期波动。在结算时，如果合同包租费率低于指定路线和 期限内由确定的指数报告的费率平均值，则FFA卖方须向买方支付和解金额，该金额等于合同费率和结算费率之间的差额，乘以所涵盖的指定期间内的天数 乘以FFA。反之，如果合同费率大于结算率，买方必须向卖方支付结算金额。我们所有的FFA每天都通过信誉良好的交易所(如伦敦结算所(LCH)或新加坡交易所(SGX)结算。FFA交易的惯例要求包括根据预期波动维持初始和变化幅度，对合同的开盘头寸和标记。货运期权在结算前被视为资产/负债。我们的任何此类结算或根据FFA向我们的结算记录在远期运费协议和油舱互换的(收益)/损失项下。

此外，我们还可以不时签订燃料交换合同，以管理我们面临与我方船只消耗燃料有关的燃料价格波动的风险。燃料库掉期是指双方之间达成的协议，以固定价格交换油库现金流量，在数量方面， ，时间和价格是事先商定的。我们的燃料库互换是通过信誉良好的清算所结算的，包括伦敦结算所。舱房掉期的公允价值是我们在报告日收到或支付终止掉期的估计金额(公允价值等级的二级可观察输入)。互换协议在远期运费协议和燃料舱互换(损益)项下确认。

利息收入

我们在贷款人和其他金融机构的现金存款中赚取利息收入。

通货膨胀率

鉴于目前的经济状况，通货膨胀对我们的开支没有实质影响，如果出现重大的全球通货膨胀压力，这些压力将增加我们的经营、航行、行政和筹资费用。

外汇波动

请参阅第11项：“市场风险的定量及定性披露”。

关键会计政策

我们根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的合并财务报表，对影响报告的资产和负债数额作出某些估计和判断，在合并财务报表的 日，收入和费用以及相关的或有资产和负债的披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

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关键会计政策是指反映重大判断或不确定性的会计政策，并可能在不同的假设和条件下产生重大的 不同的结果。我们在下面描述了我们认为最关键的会计政策，这些政策涉及高度的判断力及其应用方法。为了描述 我们所有重要的会计政策，有关更多信息，请参阅本公司合并财务报表附注2(重要会计政策)。

长期资产减值： 我们遵循与长期资产减值或处置有关的指导方针，该准则涉及此类减值或处置的财务会计和报告。该标准要求，当情况发生或变化表明资产的账面金额不可收回时，对实体持有和使用的长期资产进行减值审查，以便在估计时出现减值损失。未来未贴现的营业净现金(br}流量，不包括利息收费，预计资产的使用和最终处置所产生的价值低于其账面价值，但其账面价值高于其公允市场价值。减值损失是由资产的账面价值与资产的公允价值之间的差额决定的，减值损失是由资产的账面金额与资产的公允价值之间的差额决定的。根据管理估计和假设，并利用现有市场数据 ，并考虑到商定的销售价格和第三方估值，确定其资产的公允价值。管理部门定期审查每艘船只的载货数额，包括新的建筑合同，当事件和情况表明一艘船只或一项新建筑合同的 载运量可能无法收回时(例如船只销售和购买、业务计划、资产过时或损坏以及总体市场状况)。

当存在减值指标时，我们通过比较(A)每项资产的未来未贴现营业净现金流量(A)，使用在用价值法，确定每项资产的账面价值是否可以收回，(B)这类资产的账面价值。我们的管理层在作出预测未来经营结果的假设和估计时，需要作出主观判断。这种判断是根据当前的市场状况、历史行业和公司的具体趋势以及预期作出的。关于未来租船费率、船舶营运费用、船舶剩余价值和船舶在剩余使用寿命期间的使用情况，假定从 船厂交付起计为25年，这些估计数也与管理部门用于经营我们业务的计划和预测相一致。

未来未贴现的预计营业净现金流量是通过考虑固定船只日的现有时间 租船的租船收入和每艘船估计剩余经济寿命中非固定日的估计每日租船等值费率来确定的，扣除经纪佣金和地址佣金。对非固定日的每日时间 包机等值的估计是根据目前的远期货运协定(“FFA”)前三年期间的费率计算的，第四年FFA平均费率和历史费率水平，以及此后一段时期 类似大小船舶的历史平均费率水平。包租收入的预期现金流入是根据假定的非固定日船队利用率约98%计算的，还考虑到预期的技术停聘天数。在评估预期的未来现金流出时，管理部门根据我们第一个年度的内部预算预测船舶营运费用，然后假设年通货膨胀率高达3%(在头三年期间上升到 这样的水平，其后以第十三年为上限)，管理费，船舶预期维修费(干坞和特别调查)，以及为遵守海事组织有关条例而酌情采购和安装压载水管理系统的预期费用，每艘船只的估计残值为每吨300美元，根据我们的船只折旧政策，我们采用 概率加权方法对未来现金流量进行估计，用于在考虑其他行动方案时(即出售或继续经营船只)时测试我们的船只的可收回性。对任何船只未来未贴现经营现金流量的估计低于船舶的账面价值，账面价值记作船只的公平市价，并以收益记帐。

利用上述预测未来未贴现营业净现金流量的框架，我们完成了截至2016年12月31日、2017年和2008年12月31日终了年度的减值 分析，对于携带价值高于各自市场价值的营运船舶和完全交付成本高于市场 值的新建船舶，2017年终了年度不需要资产减值，截至2016年12月31日和2008年12月31日的减值损失分别为2，920万美元和1，780万美元，这主要是由于我们的实际和预定的 船销售的结果，在此将在其他地方进一步说明。

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虽然我们认为评估潜在资产减值所用的假设是基于历史趋势，合理的 和适当的，但这些假设具有高度的主观性。为了最大限度地减少这种主观性，我们对2018年12月31日终了年度的分析也涉及对我们认为最重要的模型输入的敏感性分析，特别是根据我们对非固定时期租船费率的估计，我们认为，自2018年12月31日起，FFA适用于我们最初三年的租船费率，近似于公司目前所有未固定船只的租船率，如果管理层在未来三年内选择一种完全对冲的租船策略，则该公司可以修理所有未固定的船只。使我们的模型对前三年以后的非固定期的运费假设敏感。我们的灵敏度分析显示，根据船只的情况，历史费率不会下降16%至56%，我们不需要确认 额外的损伤。

船只购置和 折旧：我们按其成本记录我们的船只的价值(其中包括可直接归因于船只的购置费用和交付费用，包括装运前费用和为准备船舶的第一次航行所作的支出)减去累计折旧。我们在船舶估计使用寿命的基础上直线折旧，在考虑了估计的打捞价值后，我们估计从船厂开始交付之日起，我们的船只的使用寿命为25年，二手船舶从购置之日起，通过其剩余的估计使用寿命折旧。

增加船只的使用寿命或增加其剩余价值，其效果是减少年折旧，并将其 延长至较晚时期。减少船只的使用寿命或减少其剩余价值，将产生增加年折旧和加速其进入较早时期的效果。

船舶的使用寿命可能因船舶维修不善、航行恶劣和天气恶劣、造船质量差或造船质量差而降低。当规章限制船只在世界范围内进行贸易的能力时，其剩余使用寿命将调整至此类条例禁止该船只进一步商业化使用之日止。货运市场价格疲软导致船主报废更多船只，并因回报不佳而提前报废。

船舶使用寿命的增加可能是由于船舶进行了更好的保养、良好的海上航行和天气条件、造船质量优越或货运市场费率高等原因，这些因素导致船主因有吸引力的现金流而在今后的生命中报废船只。

以上/低于市场 获得的时间租船的公允价值：如果在购买船只时假定时间租船，我们重视由于时间租船的市场价值而产生的任何资产或负债。以上或低于市场获得的时间租船的价值是通过比较已获得的定期租船协议中现有的租船费率和在上述船只交付时通行的同等的定期租船协议的市场费率来确定的。这类无形资产或 负债按比例确认为对假定的定期租船剩余期间收入的调整。

贸易应收帐款净额：在每个资产负债表日作为贸易应收帐款显示的数额，包括客户估计的应收帐款，扣除任何坏账准备金，在每个资产负债表日，我们根据 查明的可疑应收帐款为可疑帐款提供备抵。

衍生工具：我们根据衍生工具会计准则和套期保值活动指定 我们的衍生工具，其中规定了衍生工具的会计和报告标准。某些衍生工具(br}和某些套期保值活动的会计准则要求所有衍生工具作为资产或负债记录在资产负债表上，或按公允价值计量，公允价值的变动在收益中确认，除非符合特定的对冲 会计标准。

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套期保值会计：如果 工具有资格进行套期保值会计，则在套期保值关系开始时，我们正式指定并记录我们希望应用套期保值会计的套期保值关系，以及为套期保值所采取的风险管理目标和策略 。对冲项目或交易，被套期保值风险的性质以及我们将如何评估套期保值工具在抵消对冲项目现金流量变化(br}可归因于对冲风险的影响方面的有效性。预期对冲工具将非常有效地实现现金流量的抵消变化或对冲项目的公允价值。并持续评估 ，以确定它们在指定的整个财务报告期间是否确实是高效的。符合严格的套期会计标准的合同被视为现金流量对冲。现金流量套期保值是一种现金流量套期保值。对冲可归因于与确认的资产或负债有关的特定风险的现金流量多变性风险，或者一项极有可能发生的、可能影响利润或损失的预测交易。公允价值套期保值是对确认的资产或负债的公允价值变化的风险敞口或未确认的坚定承诺的套期保值，在每种情况下都可归因于某一特定风险。如果套期保值工具到期或出售、终止或行使，并且/或它不再符合套期会计的所有标准，或者如果我们将停止公允价值或现金流量套期保值会计，我们将停止前瞻性的公允价值或现金流量套期保值会计。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

航行收入扣除航行费用：2018年12月31日终了年度的航行收入从2017年12月31日终了年度的3.32亿美元增至6.516亿美元。扣除2018年12月31日终了年度航行费用的航程收入从2017年12月31日终了年度的2.673亿美元增加到5.3亿美元。这一增加主要是由于BDI所反映的租船费率大幅上升，导致2018年12月31日终了年度的TCE费率为13 768美元，而2017年12月31日终了年度的TCE费率为10 393美元，增幅为32%，此外，截至2018年12月31日的一年中，我国船队的平均船只数量从2017年12月31日终了年度的 69.6增加到87.7，而包租从截至2018年12月31日的428艘增加到2018年12月31日终了年度的5 089艘，2017.2018年船只平均数量增加的主要原因是 2018年的交易。

租船费：2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度，包租费用分别为9290万美元和530万美元。租赁费用增加的主要原因是，在2018年12月31日终了的一年中，租赁费用从截至12月31日的428天增加到5，089天(归因于我们于2017年第四季度创建的新子公司星空物流公司的活动)。2017年(可归因于Astakos号船的租入和星空物流的活动)。

船舶营运费用：2018年12月31日和2017年12月31日终了年度，船舶营运费用分别为1.289亿美元和1.014亿美元，主要原因是船舶平均数量从69.6艘增加到87.7艘。截至2018年12月31日和2017年12月31日的船舶营运费用分别包括因在每个 期内交付我们船队中的新船只而发生的交付前费用和预连接费用110万美元和230万美元。

干对接费用：2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度，干对接费用分别为900万美元和430万美元。截至2008年12月31日，在同一期间，我们的8艘船只进行了定期干对接检查，其中7艘船只完成了定期干坞检查。在2017年12月31日终了的一年中，四艘船只进行并完成了定期干坞检查。

折旧：截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年，折旧费用从8260万美元增加到1.029亿美元，原因是我们拥有的船队中船只数量增加。

一般费用和行政费用：2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度，一般费用和行政费用分别为3 400万美元和3 100万美元。星空物流的形成，在2018年12月31日终了的一年中，由于我们车队的扩大和美元/欧元汇率的上升，我们的雇员人数增加，导致薪资成本高于2017年同期。此外，由于我们的普通股在奥斯陆证券交易所上市，一般和行政费用增加。

管理费：截至2018年12月31日的 年和2017年的管理费分别为1 130万美元和750万美元。增加的原因是与2018年的交易有关的新的管理协议以及我国船只数量的增加。

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减值损失：2018年12月31日终了的年度认列减值损失1 780万美元，(A)预计将于2019年1月初出售和交付给新的所有者，截至2008年12月31日，被归类为待售船舶，(B)与2005年以前建造的另外两艘船只的谈判销售有关，这两艘船是Star Aurora和Star Kappa。

利息和财务费用扣除 利息和其他收入/(损失)：2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度，扣除利息和其他收入/(损失)后的利息和财务费用分别为7 180万美元和4 750万美元。增加的主要原因是：(1)2018年12月31日终了年度我国未偿债务加权平均余额为12.346亿美元，而2017年同期为10.271亿美元；(2)同期之间的LIBOR。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度相比

航行收入扣除航行费用：2017年12月31日终了年度的航行收入从截至2016年12月31日的2.22亿美元增至3.32亿美元。在2017年12月31日终了的一年中，除航程费用 外，航程总收入为2.673亿美元，而截至2016年12月31日的年度为1.562亿美元。这一增长主要是由于租船费率大幅上升所致，这导致2017年12月31日终了年度的TCE费率为10，393美元(不包括星空物流)，而2016年12月31日终了的年度为6，208美元，以及所有在2016年12月31日终了年度内停放的船只因2017年重新启用而增加。

租船费用：2017年12月31日终了年度和2016年12月31日为止，包租费用分别为530万美元和360万美元。租船费用包括将Astakos号船(2015年9月我们在2015年9月售出)租回至2017年8月的费用，以及由星空物流租赁第三方船舶的费用。截至2016年12月31日的一年里，相应的费用 只包括全年租回Astakos船的费用。

船舶营运费用：2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度，船舶营运费用分别为1.014亿美元和9880万美元，这类期间的船舶营运费用包括一次费用，主要包括装运前费用和预交费用，分别为230万美元和180万美元。不包括这些金额，我们在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，每艘船只的平均每日运营费用略有增加，主要原因是所有在截至2016年12月31日的年份内，在2017年重新启用了所有船只。

干对接费用：2017年12月31日终了年度和2016年12月31日，干对接费用分别为430万美元和600万美元。截至2007年12月31日，4艘船只进行并完成了定期干坞调查，在2016年同时期内，9艘船定期进行干对接调查，其中2艘从2015年12月开始进行。

一般费用和行政费用：2017年12月31日终了的年度和2016年12月31日终了的年度，一般费用和行政费用分别为3 100万美元和2 460万美元。截至12月31日为止的年度的一般费用和行政费用分别为3 100万美元和2 460万美元，2017年包括因债务重组而产生的930万美元的股份补偿费用和100万美元的律师费。在截至2016年12月31日的一年中，一般和行政费用包括股份补偿费420万美元和专业咨询服务30万美元，这些费用不是我们正常业务的一部分。不包括上述基于股份的补偿费用和一次性费用，我们的一般和行政费用略有增加，主要是由于2017年12月31日终了年度欧元/美元汇率高于2016年12月31日终了年度，导致工资支出增加。

其他业务收益：2017年12月31日终了年度，我们确认其他业务收益290万美元，包括210万美元，由于商业纠纷的现金解决，以及船体和机械保险索赔的收益，在截至2016年12月31日的年度内，我们确认了160万美元的其他业务收益，主要包括保险索赔的收益。

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(收益)/出售船只方面的损失：在2017年12月31日终了的年度内，我们确认出售船只的净收益总额为260万美元，涉及销售“星Eleonora”号和“星凡妮莎号”。我们确认，与出售15艘船只有关的船舶销售净亏损总额为1 520万美元，截至2016年12月31日和2017年12月31日的销售收入分别为3.802亿美元和1 520万美元。

利息和财务费用扣除 利息和其他收入/(损失)：2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度，利息和财务费用扣除利息和其他收入/(损失)4 750万美元和4 030万美元，相应增加的原因是：(1)各期间的LIBOR增加；(2)12月31日终了年度，我国未偿债务加权平均余额增至10.271亿美元，2017年为9.788亿美元，而2016年同期为9.788亿美元；(3)与支付新建造船舶有关的一般债务利息分别从390万美元降至240万美元，这一增加额被确认为对 利息和财务费用的贷记，但由于2017年定期存款中未清现金余额增加而赚取的利息收入增加，部分抵消了增加额。

衍生金融工具的损益净额：在2017年12月31日终了的一年中，我们记录了衍生金融工具的收益20万美元，而在截至12月31日的一年中，2016年，我们在衍生金融工具方面记录了210万美元的损失，因为我们的利率掉期不符合套期保值会计的条件，上述损失 转为收益的原因是各期的libor增加。

债务清偿损失：截至12月31日的年度2017年，我们记录了130万美元的债务清偿损失，原因是取消了先前的贷款承诺，导致未摊销的递延财务费用的非现金核销，以及在2017年12月完成2019年票据的再融资。我们记录了240万美元的债务清偿损失，这是由于在出售某些船只后强制预付全部未偿贷款余额而导致的未摊销递延财务费用的非现金注销，以及取消某些承诺的贷款数额，原因是：(1)在某些新建船舶从造船厂交付后出售这些船只；(2)终止2016年2月商定的两项新建筑合同。

最近的会计公告

最近的会计公告见我们合并财务报表附注2，包括采用新的与客户合同收入会计准则(ASC 606)和现金流量表(ASU 2016-18)中限制现金的列报所产生的影响。

 
B.
流动性与资本资源

历史上，我们的主要资金来源是我们的股东通过股票发行、担保信贷设施下的额外债务、债务证券或光船租赁融资、业务现金流和船舶销售提供的股本。我们的主要资金用途是资本支出，以建立和扩大我们的船队，保持我方干散货船的质量，并遵守国际航运标准、环境法规、为周转资金要求提供资金、对未偿债务支付本金和利息，并在董事会批准时支付股息。

我们的短期流动资金需求包括支付营运成本，为营运资金提供资金。以及船舶购置和升级的短期权益部分，未偿债务的利息和本金支付，以及维持现金储备，以加强我们对经营现金流量的不利波动的立场。我们短期流动性的主要来源是经营活动产生的现金，可用现金余额和 债务和股权融资的部分。

我们的中长期流动性要求是为我们的新建船舶分期付款和二手船舶收购的股权部分提供资金，融资需要根据我们的船舶融资和其他融资协议付款，并在宣布时支付现金红利。我们中长期流动性要求的资金来源包括来自 业务的现金流量、新的债务或资本租赁融资、销售和租赁安排、股本发行和船舶销售。

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截至2018年12月31日，与建造我们其余三艘新建造船只有关的付款总额预计为9 520万美元，交付时应支付。预计将于2019年3月至2019年6月间交付所有三艘新造船只。截至2018年12月31日，STAR Janni和Star Marianne的剩余付款总额为2 770万美元，资金来自1.15亿荷兰银行机制下两批资金。

此外，截至2018年12月31日，与剩余的巡洋舰改造项目有关的总付款总额为141.0美元，应于2020年完成该方案。截至2018年12月31日，我们已达成协议，以新负债的收益为这些费用中的9 240万美元提供资金。

截至2019年2月28日，我们手头有1.609亿美元现金，我们已获得2.256亿美元的承付款，其形式是担保信贷设施或租赁安排，以资助我们的新建和修缮工程。

截至2019年2月28日，我们有14.58亿美元的未偿借款(包括光船租赁承诺和2022年票据)。

我们相信，我们目前的现金余额，加上承诺的资金和在短期内产生的业务现金流量，将足以满足我们2019年的流动性需求，至少到2020年第一季度末，包括为我们车队的运作提供资金，资本支出所需经费和任何其他当前财务 所需经费。我们可能会寻求额外的债务来为我们现有的债务再融资，或者为未来船只的收购或替换融资，以维持我们强大的现金头寸。我们获得银行融资或进入资本市场进行未来发行的能力可能受到我们在任何此类融资或提议时的财务状况的限制，包括我们船队的市场价值。此外，由于普遍的经济状况、金融和股票市场的疲软等因素造成了不利的市场状况，这些都是我们无法控制的。

我们可以通过现金结存、经营现金流、额外的长期借款、资本租赁来为可能的增长提供资金，出售及租回安排及发行新股本。我们的业务是以营运资金及银行债务或租赁融资的组合收购干散货货轮。我们的业务是资本密集及以按揭作抵押的租赁融资。其未来的成功将取决于我们能否通过收购较新的干散货船和选择性出售较老的干散货船来维持高质量的船队，这些收购将主要取决于管理层对未来市场状况的预期以及我们在有利条件下收购干散货船的能力。然而，我们获得银行或租赁融资或进入资本市场进行未来发行的能力可能受到我们在任何此类融资或要约时的财务状况的限制，包括我们船队的市场价值，以及我们无法控制的一般经济条件、金融和股票市场疲软等造成的不利市场状况。

最近发行的股票和高级债券

2016年9月20日，我们以每股4.30美元的价格发行并出售了11，976，745股普通股，发行价为每股4.30美元，扣除承销佣金后的总收益为5，030万美元，用于一般公司用途。

2017年1月26日和2017年2月2日，我们以每股8.15美元的价格，发行并出售了总计6，310，272股普通股，每股价格为8.15美元。除私人配售中介的费用和支出外，我们获得的总收益约为5040万美元，用于一般公司用途。

2017年11月9日，我们发行了总计5000万美元的本金总额为8.30%的高级债券，到期日期为2022年(“2022年债券”)，2022年11月到期的“2022年期高级债券”，星空散货船公司的无担保债务2022年票据没有得到我们的任何子公司的担保。我们用2022年票据的收益全额赎回我们已发行和未偿还的 5，000万美元的本金总额8.00%高级债券到期209年(“2019年票据”)。

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现金流量

截至2018年12月31日，现金和现金等价物为2.049亿美元，而2017年12月31日为2.579亿美元。我们将 流动资金定义为流动资产减去流动负债。截至2018年12月31日，我们的营运资本盈余为6，670万美元，而2017年12月31日为9，340万美元。

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年，我们被要求维持最低流动性(不受法律限制)，分别为5 140万美元和5 350万美元，分别列入2017年和2018年的“现金和现金等价物”和资产负债表。此外，截至2017年12月31日和2008年12月31日，我们被要求维持法律限制的最低流动性，分别为1 560万美元和900万美元，这分别包括在2017年和2018年资产负债表的“限制性现金”中。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

业务活动/(用于)业务活动提供的现金净额

2017年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度业务活动提供的净现金分别为8 280万美元和1.69亿美元( )。出现积极变化的原因是：2018年12月31日终了年度干散货市场大幅复苏，导致TCE汇率大幅提高，为13 768美元，而2017年12月31日终了年度为10 393美元。TCE费率的增加以及我国船队平均船只数量的增加，也反映在截至12月31日的一年中，我们的营业收入(不包括非现金项目)从2017年同期的1.28亿美元增加到2.609亿美元( 2018)。这一积极影响被以下因素部分抵消：(1)2018年12月31日终了年度周转资本净流出为2 090万美元，而2017年12月31日终了年度周转资本净流入为170万美元；(2)2018年12月31日终了年度净利息支出增加，2018年与2017年同期相比。

投资活动/(用于)投资活动提供的现金净额

2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度用于投资活动的净现金分别为3.253亿美元和1.271亿美元， 。用于投资活动的现金净额主要包括3.286亿美元，主要用于支付本期间新建造和新购置的船只的预付款和其他资本化费用，以及为我们的某些船只购置和安装洗涤器设备，由船体和机械保险收入330万美元部分抵销。

在2017年12月31日终了年度，用于投资活动的现金净额包括：为我们新建造和新交付的船只支付的预付款和其他资本性支出1.437亿美元；由以下各项部分抵消：1，520万美元的销售收益Eleonora星和Vanessa星；和2)140万美元的船体和机械保险收益。

由/(用于)筹资活动提供的现金净额

2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额分别为9 670万美元和1.22亿美元，截至2018年12月31日止，融资活动提供的净现金包括：9.88亿美元融资收益，包括光船租赁资金；部分抵消：

(A)光船租赁和债务共计875.0美元，涉及：
(I)定期摊销未偿还的船只融资，
(Ii)由于我们某些设施的再融资而提早还款；
(Iii)根据我们的现金清缴机制及
(4)全额偿还递延债务；

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(B)310万元用于回购本港在公开市场交易中的普通股341，363元；及
(C)与新筹资协定有关的1 380万美元融资费用。

在2017年12月31日终了年度，供资活动提供的现金净额包括：

(A)资本租赁债务增加7 990万美元，涉及光船租赁下交付的两艘新建船只；
(B)根据新进入的贷款设施提取的收益3 080万美元；
(C)发行2022年到期的8.30%高级无担保票据所得5 000万美元，用于在2017年12月全额赎回2019年“ ”债券；以及
(D)5 040万美元收益，扣除费用和支出总额100万美元，由2017年2月完成的我们共同 股份的私人配售部分抵销：
(A)共计3 630万美元，用于：
(I)定期摊销未偿还的船只融资，
(2)由于贷款设施的再融资和船只的出售而提前偿还；
(Iii)根据我们的重组协议向贷款人支付款项；
(B)用于全额赎回2019年票据的5 000万美元；
(C)290万美元的融资费用，与
(I)债务重组，
(Ii)在同期内进入的新设施；
(3)“鹭船”设施的再融资和
(Iv)发行我们8.30%的高级无担保债券，到期日期为2022年。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度相比

业务活动/(用于)业务活动提供的现金净额

2017年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为8 280万美元，而2016年12月31日终了年度业务活动所用现金净额为3 320万美元。增加的原因是：(1)2017年12月31日终了年度干散货市场大幅复苏，导致TCE汇率大幅提高，为10 393美元 (不包括星空物流)，而截至2016年12月31日的年度则为6 208美元，这也反映在我们营业收入(不包括非现金项目)的增加和(Ii)2017年12月31日终了年度的周转资本流入为170万美元，而截至2016年12月31日的年度流动资金为950万美元。这些积极因素被2017年12月31日终了年度的净利息支出与2016年同期的 相比部分抵消。

投资活动/(用于)投资活动提供的现金净额

2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度用于投资活动的净现金分别为1.271亿美元和1 340万美元( )。在2017年12月31日终了年度，用于投资活动的现金净额包括：(1)为我们新建和新交付的船只支付的预付款和其他资本化费用1.437亿美元；由 (2)1 520万美元的销售收益部分抵销。星星Eleonora和The Star Vanessa；以及(3)140万美元的船体和机械保险收益。

在2016年12月31日终了年度，用于投资活动的现金净额包括：(1)支付3.962亿美元预付款和用于我们新建和新交付船只的其他资本化费用；由(2)3.802亿美元销售作业船只和某些新造船只的收益部分抵销，这些收益是在从 船厂交货时出售的；(3)250万美元的船体和机械保险收入。

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由/(用于)筹资活动提供的现金净额

2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度供资活动提供的净现金分别为1.22亿美元和2 040万美元( )。在2017年12月31日终了年度，融资活动提供的净现金包括：(1)增加的资本租赁债务7 990万美元，涉及两艘光船租赁交付的新建船舶；(2)根据一项贷款机制提取的收益{Br}3 080万美元，用于为星查理号和星苏珊娜号以及苍鹭船设施的再融资；(3)2017年12月发行2022年票据所得5 000万美元，用于全额赎回2099年票据；(4)5 150万美元收益，扣除私人配售经纪人的费用总额和其他发行费用100万美元，自2017年2月完成的我们普通股的私人配售；(5)支付总额2 140万美元，用于：(A)定期摊销未偿船只融资；(B)资本租赁分期付款，(C)由于出售“星空”号而部分预付贷款安排(D)提前向银行支付相当于该期间用于购置四艘船只的股票发行收益的20%；(E)截至2007年9月30日的 季度的超额现金，根据我们的补充协议中的现金清扫机制支付；(6)1 480万美元用于全额预付鹭船设施；(7)50.0美元用于全额赎回2019年票据；和 (Viii)90万美元的融资费用，这些费用涉及我们债务的重组和用于为Star Charis和Star Suzanna提供资金的新设施，以及Heron船只融资机制的再融资，以及另外210万美元的融资费用，在发行我们的2022年债券时支付的 。

在2016年12月31日终了年度，筹资活动提供的净现金包括：(1)8 640万美元增加的资本租赁债务，涉及两艘光船租赁交付的新船；(2)用于资助在此期间交付的4艘我们的新建造船只 的分期付款的贷款设施收入共计6 540万美元；(3)2016年9月完成的公开发行我们的普通股所得收益5 060万美元，扣除承销折扣和佣金及其他发行费用30万美元；(4)支付总额1.812亿美元，用于：(A)定期摊销未偿船只融资；(B)资本租赁分期付款；(C)由于出售相应的抵押船只而强制预付若干贷款设施；及(V)50万元与债务重组有关的融资费用。

高级担保信贷设施

1.
HSH Nordbank 3，500万美元融资机制

在2014年2月6日，我们签订了一份有担保的定期贷款协议(“HSH Nordbank 3 500万美元融资机制“)与HSH Nordbank AG。这一新贷款协议下的借款被用于部分资助“星际挑战者”号和“星际战斗机”号船只的购置费用，HSH北欧银行3 500万美元的贷款以优先抵押担保。HSH Nordbank贷款机制下的借款者为拥有这两艘船的两艘拥有 号的子公司，星散货船公司是担保人。这一贷款将于2021年2月到期，并按28美元偿还，从2014年5月开始，每季度连续分期付款30万美元，分别用于“挑战者之星”和“星际战斗机”，最后一次气球付款为880万美元和930万美元，分别为“挑战者”号和“星际战斗机”的最后一次分期付款。

2015年6月29日，我们和HSH Nordbank签署了一项补充协议，在2016年12月31日前修正有关这一设施的某些公约。

有关根据重组信协议 执行的有关补充协定的资料，请参阅下文。

在2018年12月，我们重新调整了与明星战斗机通过出售和租赁的收益，与京华三索公司的交易。有限公司详见下文。

2.
3，200万美元

2014年11月7日，我们与NIBC银行N.V.就一项信贷安排(-“NIBC-3，200万美元融资机制”(NIBC-3，200万美元)-总额达3，200万美元，可分两批提供1，600万美元，用于支付两艘船的建造费用，即“星光号”和“星双鱼座”，我们在2015年7月和8月为每艘船只提取了1，520万美元，在有关船只交付本公司的同时，每期分期偿还30万元，由每批货提取后3个月开始，另加气球付款960万元及990万元。这两项贷款均应于2020年11月到期。NIBC 3，200万美元的融资机制由 担保，这是一项优先于融资船只和一般及具体转让的交叉抵押贷款，并由星空散货船公司担保。

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2015年6月29日，我们与NIBC银行N.V签署了一封补充信，修改有关这一贷款的某些金融契约，直到2016年12月31日。

请参阅下面有关根据“区域法律援助协定”执行的相关补充协议的信息。

3.
2 480万美元贷款

2014年10月30日，我们在法兰克福DVB银行SE(“DVB 2 480万美元融资机制”(DVB 2 480万美元)，部分资金用于收购克里斯汀·Shipco有限公司100%的股权，该公司拥有Excel 船只之一-星玛莎(前克里斯汀)-的所有者。我们提取了2 480万美元支付给Excel有关的现金，DVB 2 480万美元的贷款将连续24个季度偿还，前四个季度的本金为90万美元，其余20个季度的本金为50万美元，第一笔款项从提款之日起三个月到期应付，气球付款1 220万美元与上一季度分期付款同时支付，该基金将于2020年10月到期。DVB 2480万美元的融资机制是由克里斯廷船舶有限责任公司(Christine Shipco LLC)的成员利益和一般和具体任务的第一优先质押担保的，并由星散货船公司(Star散货船公司)担保。

2015年6月29日，我们与法兰克福的DVB银行签署了一封补充信，修改有关这一设施的某些公约，直到2016年12月31日。

请参阅下面有关根据“区域法律援助协定”执行的相关补充协议的信息。

4.
Sinosure融资机制

2015年2月11日，我们德意志银行(中国)有限公司。北京分行与汇丰银行同意(“Sinosure融资机制”)，总额达1.565亿美元，用于支付新建造船只“蜜獾号”、“金刚狼”、“心大星”、“星卢塔斯”、“肯纳迪”的部分建造费用，麦肯齐(“Sinosure {br)} 资助的船只“).Sinosure机制下的资金可分六批提供，每艘中国保险融资船一艘，由 中国出口信用保险公司投保(95%)。每批货由一份单独的信贷协议记载，每批货在每艘船交付我方时或其前后的每一提款日后满十二年。是以48期相等和连续的季度分期付款方式偿还的。Sinosure融资机制以优先的交叉抵押担保，优先于Sinosure融资的船舶以及一般和具体的转让，并由Star 散货船公司担保，该公司的船舶为蜜獾号和金刚狼獾号船公司(Honey Badger)和狼獾号(Wolverine{Br)。}于2015年2月交付给我们，星心大星号于2015年10月交付给我们，星Lutas号和Kennadi号船于2016年1月初交付给我们，Mackenzie号船于2016年3月交付给我们。

2015年9月2日，我们与德意志银行(中国)有限公司签署了一份补充信函协议。北京分行和汇丰银行将于2015年6月26日至2016年12月31日修订有关现行信贷协议的某些契约。

请参阅下面有关根据“区域法律援助协定”执行的相关补充协议的信息。

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5.
3 000万新西兰元

2018年4月19日，我们与希腊国家银行签订了一项贷款协议(“3 000万挪威法郎贷款”)，为当时与德国商业银行AG(“德国商业银行1.2亿美元贷款机制”)的现有协议进行再融资。2018年5月3日，我们在NBG 3 000万美元融资机制下提取了3 000万美元，与手头现金一起用于全额偿还德国商业银行1.2亿美元贷款机制下的3 470万美元未偿还款项。NBG 3，000万美元的融资机制是以船舶的第一优先权抵押作为担保的。Star 甘马，星三角洲，星史诗，星Theta，星虹膜和星极光。NBG 3 000万美元的贷款将于2022年12月31日到期，从2018年8月开始分19个相等的季度分期偿还95万美元，最后一笔气球付款为1 200万美元，连同最后一笔分期付款一起支付。

6.
3.1亿布隆迪第纳尔

2018年9月27日，我们与荷兰银行ASA银行(“3.1亿美元贷款机制”)签订了一项贷款协议，贷款额为310.0 百万美元，其中2.4亿美元用于再融资(1)ABN AMRO(“8 750万荷兰银行”)，(2)DNB、SEB和CEXIM(“DNB-SEB-CEXIM-2.275亿美元融资机制”)，(3)DNB(“DNB$1.20亿{Br}机制”)，(4)德意志银行AG(“德意志银行AG 3 900万美元融资机制”)和(5)荷兰银行AMRO银行N.V.(“荷兰银行AMRO银行N.3 080万美元融资机制”)。贷款由船舶上的第一优先抵押担保。“大爆炸”、“奇异吸引器”、“大鱼”、“潘塔鲁尔”、“加甘图亚”、“歌利亚”、“玛哈拉伊”、“波塞冬”、“星星纳西娅”、“黛瓦”、“达奈星”、“Renee”、“星马凯拉”、“ Star Laura、Star Moira”、Star Jennifer、Star Mariella、Star Helen、Star Maria、Star Sirius、Star Vega、Star 凯旋，明星查理，明星苏珊娜，明星安吉丽娜和明星格温妮丝。这2.4亿美元的分期付款于2018年9月28日提取，分20个相等的季度分期偿还，870万美元，气球付款6610万美元，最后一笔 分期付款。7 000万美元将用于为DNB下的抵押船只购置和安装洗涤设备，预计将于2019年提取3.1亿美元，分12季分期偿还，每一笔款项等于390万英镑，其余余额将在最后还款日以气球分期付款的形式偿还。

7.
4 780万荷兰盾

2018年9月28日，我们与荷兰国际集团N.V.伦敦分行(“47，800荷兰国际集团贷款机制”)签订了一项贷款协议，贷款总额为47，800美元，分四批提供。头两批共计45 000美元，根据当时与德意志银行的现有协议(“德意志银行85 000美元融资机制”)，用于再融资51 876美元，均于2018年10月2日提取。这两笔相等的22，500美元，每季度分28期偿还，分别为469美元和9，375美元，连同最后一笔分期付款。其余两批(每批1 400美元)将用于为荷兰国际集团47 800美元机制下的两艘抵押船只购置和安装洗涤设备，预计将于2019年提取，每季度偿还16次，每季度88美元。该设施以第一优先抵押作为担保。佩洛罗斯和利维坦。

8.
花旗银行1.3亿美元融资机制

2018年10月18日，我们与花旗银行N.A.伦敦分行(“花旗1.3亿美元贷款机制”)签订了一项贷款协议，贷款 约1.3亿美元，用于为当时与N.A.花旗银行现有机制下的约1.01亿美元的未偿资金进行全额再融资。伦敦分行(“花旗融资机制”)和五艘奥古斯泰船只的现有债务。花旗1.3亿美元贷款机制下的金额可分两批，分别为65，000美元，分别于2018年10月23日和2018年11月5日提取，从2019年1月开始，分20个相等的季度分期偿还，每季度183万美元， ，再加上最后一次分期付款2，850万美元。该设施由船舶上的第一优先抵押担保。波琳星、安吉星、索菲亚星、佐治亚星、卡米拉星和尼娜星以及五艘奥古斯泰船，ABML Eva，Paola.，Star Aphrodite，Star Lydia和Star Nicole。

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9.
1.15亿荷兰银行

2018年12月17日，我们与荷兰银行签订了一项贷款协议(“1.15亿荷兰银行贷款机制”)，贷款金额可分四批最多1.15亿美元。第一批和第二批分别为6950万美元和790万美元，分别于2018年12月20日提取。第一批被用来为当时的四艘奥古斯泰船只的现有负债进行再融资。阿比·维吉尼亚、艾比·斯佳丽、艾比·詹妮特和星空·奥德丽，第二部份被用来资助“星光”的收购成本。第一批和第二批分别每季度偿还170万美元和30万美元，最后一笔分期付款分别为3 540万美元和230万美元。其余两批各为1 790万美元的款项是在2019年1月提取的，用于支付“星空玛丽安号”和“星·詹尼号”的部分购置费用。贷款由四艘奥古斯泰船只和第一步船只的第一优先抵押担保。

10.
BNP设施

法国巴黎银行(BNP Paribas)为这些船只分两批提供定期贷款融资。STAR Despoint a和Pierra(“BNP设施”)。2018年8月3日，即收购奥古斯达号船只之日，第一批和第二批船舶的未清数额分别为1 590万美元和1 500万美元。第一批未清余额分16期偿还，前15期为50万美元，第16期为840万美元。第二批未清余额分17期偿还，头16期为50万美元，第17期为700万美元。贷款由两艘奥古斯泰船只的第一优先抵押担保。

11.
东京银行融资机制

东京银行为该船提供定期贷款融资。明星莫妮卡(“东京银行贷款”)。2018年8月3日，即收购奥古斯泰船只之日，东京银行融资机制的未清金额为1 600万美元，分16期偿还，其中头15期为30万美元，第16期为1 050万美元。贷款由奥古斯泰号船只上的第一优先抵押担保。

12.
4 300万美元

今年八月二十一日，我们与法国农业信贷公司和投资银行签订了一项贷款协议(“4 300万美元信贷贷款”)，贷款4 300万美元，以便根据当时与信贷农业公司和投资银行的现有协议(“信贷农业信贷7 000万美元贷款机制”)为未偿还的4 410万美元再融资。 设施由船只固定。北极星和北极星。农业信贷贷款4 300万美元是在2018年8月23日提取的，分为两个相等的 部分，每一阶段分20个相等的季度分期付款60万美元，最后一次分期付款900万美元。

13.
汇丰银行8 000万美元融资机制

今年九月二十六日，我们与汇丰银行达成一项贷款协议，贷款8 000万美元(“汇丰8 000万美元贷款机制”)，以便根据与HSH Nordbank(“HSH Nordbank$64，500”)和与汇丰(“汇丰$86，600贷款”)达成的协议，全额再融资7 470万美元。贷款由船舶上的优先抵押 担保。克摩波利亚，变化无常的处女座，钟摆，Amami，Madredeus，StarEmily，Star Cosmo，Star Kappa， Star Omicron和Star Zeta。贷款总额为8 000万美元，于2018年9月28日提取，分20个相等的季度 分期偿还，240万美元的分期付款和3240万美元的气球付款以及最后一笔分期付款。

14.
SEB设施

2019年1月28日，我们与“SEB融资机制”Skandinaviska Enskilda Banken AB(SEB)签订了一项贷款协议，贷款额高达7 140万美元。该设施分四批提供。前两批，每批3 280万美元，于2019年1月30日提取，连同手头现金一起支付星拉蒂提亚和星西耶娜，它们是奥古斯泰的两艘船。其余两批，各约120万美元，将用于为各自船只购置和安装洗涤设备，预计将于2019年提取，每季度分期偿还 。SEB贷款由两艘船只的第一优先抵押担保，将于2025年1月到期。

77
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15.
E.SUN设施

在2019年1月31日，我们与E.Sun商业银行香港分行(“E.SUN融资机制”)签订了一项贷款协议，提供最多3 710万美元的资金，以支付根据租赁协议支付的所有未付款项。阿丽亚德涅星。E.SUN融资机制通过各自船只的第一优先抵押担保 ，并将于2024年2月到期。

16.
5，280万荷兰盾

在2019年2月，我们与荷兰国际集团N.V.伦敦分行签订了一份承诺条款表，为至多5 280万美元(“5 280万荷兰国际集团贷款机制”)提供资金。该设施将分四批提供。头两批分别为1 740万美元和3 260万美元，将用于为根据星空和阿比亚洲，预计将在2019年3月底绘制，并在七年后的到期日期。其余两批各140万美元，将用于为各自船只购置和安装洗涤设备，预计将于2019年提取，四年后到期。荷兰国际集团的52，800美元融资机制将以上述两艘船只的第一优先抵押担保。交易的完成取决于习惯 确定文件的执行情况。

我们所有的银行贷款都以libor加保证金计息。

信贷贷款契约

我们未偿还的信贷贷款一般包含习惯上的肯定和否定契约，在附属一级，包括对下列方面的限制：


 ·
如果在我们的信贷安排下发生违约事件，则支付股息；


·
承担额外债务，包括发行担保，或再融资或预付任何债务，除非存在某些条件；


·
对我们的资产设立留置权；


·
更改船舶的旗帜、级别或管理，或终止或重大修改与每艘船只有关的管理协议；


·
获得新的或出售的船只，除非存在某些条件；


·
与另一人合并或合并，或将我们的全部或实质资产转让予另一人；或


·
进入一个新的行业。

此外，我们的信贷安排载有金融契约，规定我们必须维持不同的财政比率，包括：


 ·
船舶总价值与担保贷款的最低百分比(担保比率或“SCR”)；


·
负债总额与市值调整后总资产的最高比率；


·
EBITDA与利息的最低覆盖率；


·
最低流动资金；以及


·
调整后的最低市值净值。

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截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们遵守了债务协议中所载的适用的金融和其他公约。

重组交易

过去几年来，干散货市场长期低迷，运费率下降，船舶市价低，造成长期净亏损。我们在2015和2016财政年度采取了重大步骤，通过降低我们船只的运营成本、机会主义的船只销售、取消新建筑合同以及谈判推迟交付或降低我们所有新建船舶的采购价格来改善我们的流动性。

除了实施了一些措施 (上文所述)，以解决不利的市场条件，并避免任何可能性，我们可能无法遵守某些金融和其他契约，在我们的信贷协议，以下所述的 是在与我们的银行和出口信贷机构(“放款人”)合作的2016年8月(“RLA Credit 设施”)，我们和我们的所有贷款人于2016年8月完成了RLA信贷设施的全球重组，我们称之为“重组交易”。在重组交易中，我们和贷款人同意推迟2.24亿美元，相当于100%，我们的本金付款 (包括在规定期限内的所有定期摊销和气球付款)应于2016年6月1日至2018年6月30日期间到期，并在2019年12月31日之前完全或大幅度放宽RLA信贷设施中的金融和其他契约。2016年，我们与每个贷款人签订了单独的暂停协议(“暂停协议”)和法律援助协议。每项暂停协议的目的是规定放弃和/或放宽契约和暂停本金支付，直至相关的 补充协议(每项协议)执行为止。“补充协议”)，用于永久重组 每个RLA信贷机制，该协议于2017年7月完成。

除其他事项外，每个RLA信贷机制的补充协议包括：(I)将2016年6月1日至2018年6月30日期间拖欠的本金延期支付至每项贷款的热气球分期付款到期日(“递延金额”)；(Ii)全部或大幅度放宽金融契约，自12月31日起生效，2019年和(3)实施了现金 清除机制，根据这一机制，在超过某些阈值的合并水平上的超额现金用于支付应支付的递延金额pro 基于每个贷款机制和租赁协议的未清递延金额相对于每个季度末递延总额。我们同意在2016年9月30日前筹集不少于5000万美元的额外股本(在2016年9月股票发行完成后满足这一条件)，并对支付股息施加限制，直到所有递延金额都付清为止。区域法律援助协定和 补充协议以及由此设想的交易包括在“重组交易”一词中。

在RLAs执行后，我们与我们的一家租赁供应商签订了一份重组信协议，以推迟根据所有租赁协议，在2016年10月1日至2018年6月30日期间支付的租金中包含的本金部分(“Deferred {br 租赁金额“)。递延租赁金额将在剩余的租船期间按月摊销，除非另有预付费，作为现金扫描机制的一部分， 应在综合级别上实施，如上文所述。

2017年12月28日，我们宣布，考虑到我们业绩的改善和整体干散货市场的发展，我们计划将债务本金偿还总额至少相当于2018年第一季度和第二季度债务摊销假期开始前的摊销额，根据在我们的补充协议中纳入的“现金清扫”机制，这项决定提前六个月终止了根据补充协议推迟摊销付款的做法。

79
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根据补充协议的条款，我们在2017年按比例向重组项目 (包括租赁供应商)的所有各方分发了1 000万美元。在2018年12月31日终了的一年中，我们支付了以下款项：(I)2018年2月，数额为3 560万美元，为截至2007年12月31日的现金清扫机制所产生的超额现金，(2)2018年5月和7月，分别为3，000万美元和2，270万美元，至少相当于2018年第一和第二季度债务摊销假期开始之前和(3)年10月的还本付息总额，我们偿还了2016年6月1日至2018年9月30日累积的所有未缴递延款项，但仍未偿还。

赎回2019年债券及发行2022只债券

2014年11月6日，我们发行了总计5000万美元的本金总额8.00%的高级债券(“2019票据”)，净收益为4840万美元，而在2007年11月9日，我们发行了总计5000万美元的本金总额8.30%的高级债券到期2022年(“2022债券”)。收益5000万美元用于赎回2019年12月11日的债券 ，总赎回价格为未清本金的100%，加上应计利息和未付利息。但不包括赎回日期。2022年11月到期的2022年票据，是星散货船公司的高级、无担保债务。2022年票据没有得到我们的任何子公司的担保。

2022年期债券年息8.30厘，由2018年2月15日起，每季须於每年二月十五日、五月、八月及 十一月派息。

我们可於2019年5月15日或该日后的任何时间，全部或部分赎回2022年债券，赎回价格相等于须赎回的 本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。2022年5月15日之前，我们可赎回该等债券，全部或部分，价格相等于本金的100%，加上赎回日的全部溢价和应计利息。此外，我们可全部赎回2022年票据，但不得在任何时候部分赎回，赎回价格等于其本金100%的赎回价格，加上应计利息和未付利息，但不包括赎回日期，如果某些事件涉及税收变动的话。

有关2022年票据的契约要求我们保持净债务与合并总资产的最高比率和最低的合并有形净值。2022年票据的契约也包含各种负面契约，包括对资产出售的限制和对限制付款的限制。关于2022年票据的契约防止 us在上述两个财务比率未达到的情况下支付股息。2022年票据的契约还包含其他习惯条款和契约，包括在某些违约事件发生和继续的情况下，受托人或持有2022年未偿还债券本金总额不少于25%的持有人，可宣布所有2022年债券的全部本金加上应计利息(如有的话)立即到期应付。我们必须提出以相当于本金101%的价格回购2022年债券，加上赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。如果我们从某些资产出售中获得净现金收益，并没有在规定的期限内使用，我们将被要求将这些收益用于以相当于本金101%的价格回购2022年债券，另加应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

截至2018年12月31日，我们遵守了2022年“说明”所载适用的金融和其他公约。

光船租船

我们是与新扬子江造船厂的子公司签订的光船租赁合同的合同方。依规定，罗伯塔，劳拉和卡利。根据光船租船的条款，我们提前30天向新阳子江支付预定的每日光船租船费。此外，我们还有每月购买每艘船的选择权。在租期内摊销。在每艘船交付八周年之际，我们有义务以六百万美元的价格购买这艘船，在较早行使购买选择权或光船租赁期满时，我们将拥有这四艘船，因此，这些船只在我们的合并财务报表中按历史成本确认为固定资产。这四艘船分别于2015年3月25日、2015年3月31日、2015年4月7日和2015年6月26日交付给我们。

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目录
自2018年12月31日起，我们还将与CSSC的附属公司签订关于纽卡斯尔马克斯号船舶的光船租赁合同。玛丽莎星，阿丽亚德娜星，天秤座星，处女座星和大阿尼诺斯星。根据光船租船的条款，我们必须按月支付CSSC一天的光船租船费外加可变的租船金额。此外，我们有每月购买的选择权，可按预先决定的方式购买每艘船，在租船期内分期摊销。在每艘船交付十周年时，我们有义务以1，200万至1，300万美元的价格购买每艘船只，在较早的时候行使购买选择权或光船租赁期满，我们将拥有这些船只，因此这些血管是公认的in 我们合并的财务报表是固定资产，按历史成本计算。我们在截至12月31日的一年里接受了星舰的交货。2016年12月31日终了的一年里，2017 while “星空”于2018年3月交付。

以便为…的交货分期付款提供资金。Star Eleni和Star Leo，2017年12月13日和2018年5月2日，我们分别卖掉了每艘船，同时与CSSC的一家子公司签订了一份光船租赁合同，为期十年，根据光船租赁条款，金额为3000万美元，对应到船厂的交货分期付款，是由CSSC提供资金的，我们每月分期付款，按固定的和可变的金额支付每天的光船租船费。根据光船租赁的条款，我们可选择在 这类船只交付后的任何时候购买每艘船只，这种选择可按预先确定的每月进行，在租船期间，我们有义务在光船期限届满时以每艘船约900万美元的购买价格购买每艘船。在购买选择权或光船租赁期满之前，我们将拥有每艘船。因此，这些船只在我们的合并财务报表中被确认为固定资产。如上文所述，我们于2018年1月3日和2018年5月14日接送了StarEleni和StarLeo。2018年9月，我们利用与招商银行租赁的另一项销售和租赁协议(“CMBL”)的收益，根据各自的租赁协议，行使了我们的购买期权，并分别支付了2 870万美元和2 940万美元的未付款项。

为了资助 的现金部分-上文讨论的桑加船只购买交易的考虑，我们于2018年7月输入了每艘标的物船只， 同意出售每艘这类船只，并同时与CMBL的附属公司签订一项光船租赁合同，在从松加交付该船后，光船租用该船五年。CMBL提供的资金总额为1.8亿美元，其中仍有1 960万美元可用于为各自船只购置和安装洗涤设备。根据光船租船条款，我们每季度向CMBL支付光船租船费，包括固定的和可变的数额。根据光船租赁的条款，我们可以选择在这种船交付给我们两周年之日起，按预定的分期付款价格购买每艘船，我们有义务在光船期限届满时以220万美元至840万美元的购买价格购买每艘船只。在较早行使购买选择权或光船租赁期满时，我们将拥有这些船只。因此，这些船只在我们的合并财务报表中被确认为固定资产。

2018年9月27日，我们达成了出售这些船只的协议。STAR Eleni和Star Leo同时与中国招商银行(“CMBL”)的附属公司签订了两份光船租赁合同，每一艘光船包租各一艘，为期五年。CMBL总共提供了5，730万美元的资金。根据光船租赁的条款，我们向CMBL支付一个季度的光船租赁费率，包括固定和可变的金额。根据光船租船的条款，我们可以选择从第二年起，每艘船按预定的、摊销的购买价格购买，虽然它有义务在光船期限届满时购买该船，但购买价格为：StarEleni号为1，820万美元，LEO号为2，000万美元。在较早行使购买选择权或光船租赁期满时，我们将拥有这些船只。因此，这些船只在我们的合并财务报表中被确认为固定资产。

81
目录
奥古斯泰的三艘船，ABYO Sienna、ABYO Laatetia和Aboy Karlie也须遵守与CSSC子公司的光船租赁合同，其中一项合同于2026年初到期，两份合同于2027年初到期。根据光船租船的条款，我们每天支付一个月的光船租船费率加上一个可变的数额。此外，我们可选择以预先厘定的摊还价格购买每艘船只，而该公司则有义务在光船期届满时，以1，200万元至1，300万元的购买价格购买该等船只。在较早行使购买期权或光船租赁的 到期时，我们将拥有这些船只。因此，这些船只在我们的合并财务报表 中确认为固定资产。2019年1月，我们利用新的融资协议的收益，行使了我们的购买选择权，并根据与CSSC签订的租赁协议，支付了三艘奥古斯达船只中的两艘的所有未付款项。

另外，奥古斯达的一艘船，Aby 亚洲公司还须与三井股份有限公司(Mitsui&Co.Ltd.)的一家子公司签订光船租赁合同，该合同将于2019年6月到期。我们打算利用 一项新的融资协定的收益，为有关租赁协定下的未清款项再融资。

2018年12月，我们同时出售了与协和·桑索的一家附属公司签订了一份光船租赁合同，以光船租赁“星际战斗机”号，为期十年。根据光船租赁的条款，我们支付一个每月支付的光船租船费率加上一个可变的 金额。根据光船租赁的条款，我们可以选择从船交付三周年开始，按预定的分期购买价格购买该船，虽然我们有义务在光船期限届满时，在较早行使购买选择权或光船租赁期满时以250万美元的价格购买这艘船，但我们将拥有这艘船。因此，这艘船在我们的合并财务报表中被确认为固定资产。

股息支付

在2018年全额偿还递延金额之后，目前我们可以根据融资协议支付股息，除非 发生违约事件。请参阅本年度报告中题为“重组交易”的部分。在2016年、2017年和2018年年底，我们没有支付任何红利。

 
C.
研发、专利和许可证

不适用。


 D.
趋势信息

请参阅项目4“公司信息”和项目5“经营和财务审查及前景”


 E.
表外安排

截至本年报之日，我们并无任何表外安排.

82
目录

 F.
合同义务明细表

下表列出截至2018年12月31日的合同义务及其到期日：

以千计
美元
  
按期间支付的款项
  
义务
  
共计
    
较少
超过1
年
-2019
    
1-3
年数
(2020 -2021)
 
3-5
年数
(2022-2023)
    
更多
超过5
years
(1月以后
1, 2024)
  
本金支付(1)
    
797,823
      
101,007
      
230,775
      
409,346
      
56,695
  
8.30% 2022 Notes
    
50,000
      
-
      
-
      
50,000
      
-
  
利息支付(2)
    
163,859
      
45,807
      
72,417
      
37,734
      
7,901
  
船只升级(3)
    
140,974
      
136,689
      
4,285
      
-
      
-
  
光船承租-新船租赁(4)
    
142,771
      
10,223
      
23,995
      
23,305
      
85,248
  
光船承租船(5)
    
730,194
      
94,352
      
162,117
      
257,701
      
216,024
  
未来，最低限度，租船费(6)
    
8,926
      
8,926
      
-
      
-
      
-
  
购置二手船只(7)
    
27,653
      
27,653
      
-
      
-
      
-
  
办公室租金(8)
    
1,647
      
398
      
641
      
535
      
73
  
共计
    
2,063,847
      
425,055
      
494,230
      
778,621
      
365,941
  


(1)
本报告所载经审计的综合财务报表附注8进一步说明了根据我们的信贷安排支付本金的情况。

(2)
所显示的金额反映了我们对长期债务的预期利息支付，以及2022年的债券。利息支付反映了 假设的libor，根据适用利率2.808%(截至2018年12月31日的三个月libor)加上适用的信贷安排的相关保证金。所列数额不包括截至2018年12月31日累计的350万美元贷款利息和8.30%2022美元债券的 利息。

(3)
这笔款项是根据我们的清洁改造计划支付的剩余款项。就这些款项而言，我们已获得1.342亿美元的资金总额，其中9240万美元是根据截至12月31日签署的贷款和光船租赁协议承付的，2018年(本报告所列合并财务报表附注5和8进一步说明)和4 180万美元是根据随后签署的贷款和融资租赁协议承付的(本报告所载合并财务报表附注19对此作了进一步说明)。

 (4)
这些数额是我们在光船租赁安排下为作为OCC船舶购置的一部分而购置的三艘新船的承付款，这些船只作为2018年12月31日的 号正在建造中，在本报告所列合并财务报表附注6中作了进一步分析。光船租赁由固定部分和可变部分组成，可变部分是根据2018年12月31日3个月2.808%的libor计算的。

 (5)
这些数额是我们根据经营船只的光船租赁安排承付的款项，是固定和可变租船租金，本报告所载合并财务报表附注5对此作了进一步分析。利息支付反映了假设的6个月libor为2.876%，3个月libor为2.808%(视情况而定)，以及租赁安排的相关保证金 。

 (6)
这些数额是我们根据截至2018年12月31日到期的第三方船舶租船安排所作的承诺。

83
目录
(7)
截至2018年12月31日，我们在E.R船只购买交易项下承诺购买“明星玛丽安”和“明星詹尼”于2019年1月面世。

(8)
写字楼租金包括18.8万挪威克朗(或按2018年12月31日的汇率计算约为0.02亿美元，即每挪威克朗0.1156美元)，截至2024年12月31日为止的12个月期间，涉及一项无限期的租赁协议。

本港船队-某些船只可能超额载货价值高于估计租船约章的说明性比较某些船只的自由市场价值

In “第5.a项，“关键会计政策-长期资产减值”，我们讨论了损害我国船只载货价值的政策。在过去几年中，船只的市场价值经历了特别的波动，由于许多船只类别大幅下降，导致某些船只的租船自由市价或基本市价可能低于该等船只的载货价值，但我们不会损害该等船只在会计减损政策下的载货价值，由于 我们认为，这些船只未来预计将获得的未贴现的经营净现金流量将超过这些船只的载货额。

下表显示：(I)截至2018年12月31日，我们每艘船只的载货价值；及(Ii)我们认为市价低于其载货价值的船只。截至2008年12月31日，我们有55艘营运船只，我们认为市价低于其载货价值，这些船只的载货价值与市值2.19亿元的合计差额，是我们相信如果按行业标准条款，在目前的环境下出售这些船只，便须减少净收入的数额，在现金交易中，以及在我们没有受到任何强迫出售的情况下，向 一个愿意购买的买方，以及在买方没有任何购买强制的情况下。我们假定这些船只将以反映我们对其自2018年12月31日的租船自由市场价值估计值的价格出售。然而，除非明示，否则我们不持有我们的船只供出售。

我们对免租市场价值的估计假定，我们的船只都处于良好的适航状态，无需修理，如果检查的话，将在没有任何标记的情况下按级别进行认证。我们的估计是基于从各种行业来源获得的信息，包括：


 ·
行业分析师和数据提供商的报告，重点是我们的行业和相关动态影响船舶价值；


·
类似船舶销售的新闻和行业报告；


·
关于销售与我国船只不同的船只的新闻和工业报告，在这些情况下，我们作了某些调整，试图获得可用作我们估计数一部分的资料；


·
我们从船舶经纪人处收到的船舶或类似船只的大致市场价值，无论是索取的还是非邀约的，或船舶经纪人普遍传播的价值；


·
我们可能已收到我们船只的潜在买家的报盘；及


·
船舶销售价格和价值，我们通过与船主、船舶经纪人、行业分析人员和其他各种航运业参与者和观察员的正式和非正式沟通了解这些价格和价值。

由于我们从各行业及其他来源取得资料，我们对自由租船市场价值的估计，本身是不明朗的。此外，船只的价值亦极不稳定；因此，我们的估计数字，未必显示我们船只现时或将来的免租市场价值，或我们出售船只时可以达到的价格。

84
目录
 
船舶名称
DWT
年
建好
账面价值
(2018年12月31日)
百万美国
美元)
  
1
歌利亚
209,537
2015
56
*
2
加甘图亚
209,529
2015
55
*
3
星波塞冬
209,475
2016
37
  
4
马哈拉
209,472
2015
56
*
5
狮子座(1)
207,939
2018
53
  
6
Aboy Laatetia(1)
207,896
2017
48
  
7
星Ariadne(1)
207,812
2017
53
*
8
处女座明星(1)
207,810
2017
50
  
9
天秤座(1)
207,765
2016
52
*
10
Aboy Sienna(1)
207,721
2017
48
  
11
星玛丽莎(1)
207,709
2016
54
*
12
Aboy Karlie(1)
207,566
2016
50
*
13
Eleni星(1)
207,555
2018
45
  
14
大星(1)
207,490
2018
57
*
15
利维坦
182,511
2014
33
  
16
佩罗鲁斯
182,496
2014
33
  
17
星Claudine(1)
181,258
2011
30
  
18
星欧菲莉亚(1)
180,716
2010
28
  
19
明星玛莎
180,274
2010
38
*
20
星宝琳
180,233
2008
26
  
21
潘塔鲁尔
180,181
2004
27
*
22
星Borealis
179,678
2011
42
*
23
北极星
179,546
2011
42
*
24
莉拉星(1)
179,147
2009
27
  
25
星安琪
177,931
2007
31
*
26
大鱼
177,662
2004
27
*
27
金波利亚
176,990
2006
31
*
28
星胜利
176,343
2004
14
  
29
阿比·斯佳丽
175,800
2014
35
*
30
明星奥德丽
175,125
2011
27
  
31
大爆炸
174,109
2007
32
*
32
星极光(3)
171,199
2000
9
  
33
保拉(TBR明星保拉)
115,259
2011
21
  
34
ABML EVA(TBR明星EVA)
106,659
2012
20
  
35
阿马米
98,681
2011
24
*
36
马德鲁斯
98,681
2011
24
*
37
星天狼星
98,681
2011
25
*
38
星织女星
98,681
2011
25
*
39
阿芙罗狄特星
92,006
2011
20
  
40
星皮拉
91,952
2010
19
  

85
目录
41
星Despoina
91,945
2010
19
  
42
星电子(1)
83,494
2011
20
  
43
明星安吉丽娜
82,981
2006
20
*
44
露娜(1)
82,687
2008
17
  
45
Aby Jeannette(TBR明星Jeanette)
82,567
2014
24
  
46
格温妮斯星
82,790
2006
20
*
47
星卡米拉
82,769
2005
18
*
48
星Bianca(1)
82,672
2008
17
  
49
摆摆
82,619
2006
17
*
50
星玛利亚
82,598
2007
15
  
51
星马凯拉
82,594
2007
17
*
52
明星达乃
82,574
2006
16
*
53
星乔治亚
82,298
2006
15
  
54
索菲娅星
82,269
2007
17
*
55
星玛丽拉
82,266
2006
17
*
56
莫伊拉星
82,257
2006
14
  
57
星妮娜
82,224
2006
12
  
58
雷尼星
82,221
2006
13
  
59
星娜西娅
82,220
2006
19
*
60
明星劳拉
82,209
2006
13
  
61
明星詹妮弗
82,209
2006
11
  
62
星Mona(1)
82,188
2012
21
  
63
星海伦娜
82,187
2006
13
  
64
星Astrid(1)
82,158
2012
21
  
65
Aby Asia(TBR Star Alessia)(1)
81,944
2017
28
  
66
卡利普索星(1)
81,918
2014
24
  
67
星查理
81,711
2013
15
  
68
苏珊娜星
81,711
2013
15
  
69
变化无常的处女座
81,545
2013
23
*
70
星尘(1)
81,502
2011
20
*
71
松阿天空(TBR星空)(1)
81,466
2010
19
*
72
星莉迪亚
81,187
2013
24
  
73
星妮可
81,120
2013
24
  
74
阿比维吉尼亚(TBR星弗吉尼亚)
81,061
2015
26
  
75
恒星发生(1)
80,705
2010
19
*
76
星火(1)
80,448
2011
20
*
77
星虹膜
76,466
2004
16
*
78
明星艾米丽
76,417
2004
15
*
79
固定物(1)
63,458
2015
27
*
80
罗伯塔(1)
63,426
2015
27
*
81
劳拉(1)
63,399
2015
27
*
82
Kaley(1)
63,283
2015
27
*
83
肯纳迪
63,262
 2016
28
*

86
目录
84
麦肯齐
63,226
2016
17
  
85
星安娜
63,038
2015
20
  
86
星波(1)
61,491
2017
25
  
87
星挑战者
61,462
2012
24
*
88
星际战斗机(1)
61,455
2013
24
*
89
星卢塔斯
61,347
2016
26
*
90
蜜獾
61,320
2015
28
*
91
金刚狼
61,292
2015
28
*
92
星心大星
61,258
2015
26
*
93
星水瓶座
60,916
2015
20
  
94
明星双鱼座
60,916
2015
20
  
95
艾比莫妮卡(TBR明星莫妮卡)
60,935
2015
25
  
96
宋体荣耀(TBR星光)(1)
58,680
2012
15
  
97
黛瓦
56,582
2011
10
  
98
奇异吸引器
55,742
2006
17
*
99
星光
55,783
2010
13
  
100
星Omicron
53,489
2005
12
*
101
星伽玛
53,098
2002
9
*
102
星泽塔
52,994
2003
10
*
103
恒星三角洲(2)
52,434
2000
6
  
104
星Theta
52,425
2003
10
*
105
星埃普西隆
52,402
2001
8
*
106
星宇宙
52,247
2005
10
*
107
星Kappa(3)
52,055
2001
6
  
 
总重量
11,748,687
  
2,663
  


 
(1)
受光艇限制的船只在光船租赁期满时负有购买义务的租船。


(2)
船2018年12月31日，星空三角洲被列为待售对象。


(3)
同意在2018年12月31日之前出售的船只

*
表示我们相信，截至2018年12月31日，干散货船的基本免租市场价值低于该船。是承载价值。

我们建议您参考题为“风险因素”的建议。“我方船只的市场价值已经下降，而且可能进一步下降，这可能限制我们可以借入的资金数额，使我们在信贷设施中违反某些金融契约，或导致减值费用，如果我们在船舶的市场价值下降之后出售船只，我们可能会蒙受损失“，并在此讨论了“Critical {标题下的内容。br} 会计政策-长期资产减值“和“我们的业务业绩-截至12月31日的年度业绩，2018年与2017年12月31日终了的年度相比-减值损失。“

 
G.
安全港

见部分本年度报告开头的“前瞻性声明”。

87
目录
项目6.
董事、高级管理人员和雇员


A.
董事和高级管理人员

以下是我们董事和执行官员的姓名、年龄和职位。董事会每年以交错方式选举产生，每名当选的董事任职直至其继任者正式当选和合格为止，除非他去世、辞职，免职或提前结束他的任期。高级官员通过我们董事会的投票不时选举产生，并在继任人当选之前任职。

2014年7月，在2014年的交易中，董事会将组成 董事会的董事人数增加到9人，在Milena-Maria Pappas女士辞职后，任命Rajath Shourie先生为A级董事，Emily Stephens女士为B级董事，任女士根据橡树股东协议，根据“橡树股东协议”(第4项.关于公司的信息 )-A.公司的历史和发展“)，Oaktree目前有权提名我们十名董事中的三名。

2015年2月17日，Shourie先生和Stephens女士分别由Mahesh Balakrishnan先生和Jennifer Box女士接替。分别在2016年3月14日和2016年5月9日，Kemp女士和Zavvos先生从我们的董事会辞职，在Kemp女士和Zavvos先生辞职后，我们任命Nikolaos Karellis先生填补空缺的A类董事职位，并将我们董事会的董事人数减至8人。Oaktree目前指定的三名董事是Pappas先生、Balakrishnan先生和Stephens女士。

在2016年11月的年度大会上，Petros Pappas先生和Spyros Capralos先生再次当选为C级董事。

在2017年11月的年度大会上，Tom S fteland先生、Mahesh Balakrishnan先生和Nikolaos Karellis先生再次当选为A级董事。

2018年6月，在Sona船只收购完成后，Arne Blystad先生被任命为C级董事。2018年8月，在奥古斯泰号船只收购完成后，Raffaele Zagari先生被任命为C级董事。

在2018年11月举行的2018年年度大会上，Erhardt先生和Schmitz先生再次当选为B级董事。2018年11月20日，Box女士被Stephens女士取代。

我们的董事和执行干事如下：

名字，姓名
  
年龄
  
位置
帕帕斯石油
  
66
  
首席执行官和C级主任
斯皮罗斯·卡普拉斯
  
64
  
非执行主席和C级董事
哈米什诺顿
  
60
  
总统
西莫斯·斯皮鲁
  
44
  
财务总监
赫里斯托斯·贝格勒
  
37
  
财务总监
尼科斯·雷科斯
  
47
  
首席业务干事
查里斯·普拉坎托纳基
  
40
  
首席战略干事
汤姆·索夫特兰德
  
58
  
甲级主任
科尔特·埃尔哈特
  
63
  
乙级主任
罗杰·施密茨
  
37
  
乙级主任
马赫什巴拉克里希南
  
36
  
甲级主任
艾米丽·斯蒂芬斯
  
44
  
乙级主任
尼古拉斯·卡雷利斯
  
68
  
甲级主任
阿恩·布莱斯塔德
  
64
  
C类主任
拉斐尔·扎加里
  
50
  
C类主任

88
目录
Petros Pappas，首席执行官兼主任

Petros Pappas先生自2014年7月起担任我们的首席执行官和董事会的董事。帕帕斯先生从我们成立到2014年7月一直担任我们董事会的非执行主席和董事。他自成立以来一直是星空海事公司董事会的成员。作为航运业的首席执行官和经理，帕帕斯先生参与了大约300艘船只的收购和处置工作。1989年，他创立了海洋散装海运有限公司，这是一家经营管理船舶的干货运输公司，总载重量达160万吨货物。他还创立了海洋散装附属公司。Pappas先生是英国国防俱乐部主席，是全世界航运业法律辩护服务的领先保险供应商，也是希腊船东联盟(UGS)的成员。帕帕斯先生从密歇根大学获得经济学学士学位和工商管理硕士学位。帕帕斯被授予2014年劳合社(Lloyd‘s List)希腊奖-“年度航运名人奖”。

Spyros Capralos，非执行主席兼董事

Spyros Capralos先生自2014年7月起担任我们董事会的非执行主席和董事。他也是赔偿委员会主席。2011年2月至2014年7月，Capralos先生担任我们的首席执行官、总裁和董事。自2015年1月1日起生效，Capralos先生还担任大洋洲集装箱船有限责任公司的首席执行官。2004年10月至2010年10月，Capralos先生曾任雅典交易所主席兼希腊交易所集团首席执行官，2008-2010年期间担任欧洲证券交易所 联合会主席，曾任希腊国家银行副行长，保加利亚邮政银行副行长，雅典银行董事总经理，并在巴黎、纽约、雅典、米兰和伦敦的银行家信托公司(现为德意志银行)有10年银行业经验。2013年2月，卡普拉洛斯再次当选希腊奥林匹克委员会主席，任期四年(2017至2021年)。他担任2004年雅典奥运会秘书长和2004年雅典奥运会组委会执行主任兼副首席运营官。他曾是一名水球运动员，曾参加过莫斯科(1980年)和洛杉矶(1984年)奥运会。他在雅典大学学习经济学，并在法国欧洲工商管理学院获得工商管理硕士学位。

Hamish Norton，总统

哈米什·诺顿先生担任我们的总裁。在2012年12月31日之前，诺顿一直担任Jefferies&Company公司海事集团的董事总经理和全球主管。诺顿先生以创建北欧美国油轮航运公司和骑士桥油轮公司而闻名，这两家公司都是股息最高的航运公司。他曾在阿灵顿油轮公司与通用海运公司的合并中担任顾问，并曾担任美国航运合作伙伴的顾问。他还为新山资本公司投资洲际航运公司提供咨询。上世纪90年代，他向前线公司提供收购伦敦和海外货运公司的咨询意见，并安排出售太平洋盆地散装航运公司。在加入Jefferies之前，诺顿先生在贝尔斯登公司经营航运业务。1984年至1999年，他在Lazard Frères&Co工作。从1995年起，他作为普通合伙人和航运主管。除了在星散货公司担任职务外，他也是海洋公司的执行人员，自2012年以来一直是大洋洲与橡树合资公司的首席财务官兼公司发展主管。诺顿先生是海王星公司和安全兰集团的董事。诺顿先生收到了一份 AB。哈佛大学物理学博士和芝加哥大学物理学博士学位。

89
目录
Simos Spyrou，联合首席财务官

西莫斯·斯皮鲁先生担任我们的共同首席财务官。斯皮鲁先生于2011年加入我们担任副首席财务官，并于2011年9月被任命为首席财务官。从1997年至2011年，斯皮鲁先生在希腊交易所(Helex)集团工作，该公司是经营希腊股票和衍生品交易所的上市公司，结算所和中央证券托管机构2005至2011年期间，斯皮鲁先生担任希腊交易所集团战略规划、通讯和投资者关系主任，并担任该集团董事会战略规划委员会成员。Spyrou先生在希腊交易所集团的研究和技术部门负责财务分析。Spyrou先生就读于牛津大学，获得机械工程学位和工程、经济和管理硕士学位，专攻金融。他在雅典经济与商业大学获得了银行和金融的研究生学位。

赫里斯托斯·贝格莱里斯，联合首席财务官

赫里斯托斯·贝格莱里斯先生自2014年起担任我们的联合首席财务官。他是Thenamaris(船舶管理)公司的战略项目经理和高级财务主管。从2005年到2006年，贝格里斯在总部设在伦敦的伦敦和地区地产公司的主要投资集团工作，负责发起和执行欧洲各地的大型房地产收购项目。从2002年到2005年，贝格里斯在总部位于伦敦的雷曼兄弟(Lehman Brothers)固定收入和公司金融集团工作，他参与了超过50亿美元的私有化、重组、证券化、购置融资和主要投资项目。贝格莱里斯先生也是大洋洲海事公司的主管，也是大洋洲与橡树公司和君主公司合资企业的副首席财务官。贝格莱里斯先生获得了伦敦帝国学院机械工程硕士学位和哈佛商学院MBA学位。

Nicos Rescos，首席运营官

Nicos Rescos先生担任我们的首席运营官，自2010年4月起担任大洋洲海运股份有限公司的首席运营官和商业总监。Rescos先生自1993年以来一直从事航运业，并在干散货、集装箱和产品油轮市场拥有丰富的专业知识。在干散货和油轮部门负责120多艘船只的收购和处置以及几家合资企业，从2007年至2009年，Rescos先生与希腊的一个家庭基金合作，投资于干散货船和产品油轮。Rescos先生曾担任Goldenport控股公司的商业经理。他负责收购35艘干散货和集装箱船，并通过与一家大型大宗商品贸易公司的一家创新合资企业，开始进入产品油罐车领域。他获得了曼彻斯特大学科学和技术学院(UMIST)管理科学学士学位和硕士学位。航运贸易和金融来自城市大学商学院。

Tom S fteland，主任

Tom S.先生自成立以来，他一直担任我们董事会的董事，并担任审计委员会主席。自该公司成立以来，他一直是星空海事公司董事会的成员。在1982至1990年期间，他在奥德菲尔化学油轮(Odfjell化学油轮)内担任不同的职位，包括业务，租船和项目活动1990年8月加入IS Bank ASA船务部，1992年被任命为海运、石油和离岸部总经理，1994年晋升为IS银行副总裁。1996年第四季度，S fteland先生创建了挪威Bergen的Capital Partners A.S.，这是一家金融服务公司，专门从事航运、石油和离岸金融、投资银行和资产管理服务。他在2007年6月之前一直担任 首席执行官一职。从2007年下半年开始，瑟德兰一直是这家投资公司的负责人，Spinnaker AS公司总部设在挪威，曾在EGD Holding as、Sea航运有限公司、尾风公司、流油船公司担任各种职位，并获得挪威商业和管理学院(NHH)的商业经济学位。

90
目录
Koert Erhardt，主任

科尔特·埃哈特先生自成立以来一直担任我们董事会的董事。他亦是提名及公司管治委员会主席，现为奥古斯达邦吉海事有限公司董事总经理。2004年9月至2004年12月，他担任首席执行干事和CC海洋公司董事会成员，该集团是一个国际集团的附属公司，其业务包括干散货的航运和越洋运输。他曾担任Coeclerici Armatori S.p.A.和Coeclerici后勤有限公司的总经理，后者是Coeclerici集团的附属公司。在那里，他创建了一个航运池，以商业方式管理130多艘船舶，载运量为7200万吨，并发展了货物远期协议交易的使用，在1994年至1998年期间，他担任意大利散货公司的总经理，该公司当时拥有40多艘船，经营着40多艘船舶。从1990年至1994年，Erhardt先生在意大利散货公司担任各种职务。1988年至1990年，他是内德洛伊德集团干散货业务公司的总经理兼首席运营官，该集团是一家国际集团，其利益包括集装箱船班轮服务、油轮，石油钻井平台和船舶中介。Erhardt先生在鹿特丹Hogere Havenen VervoersSchool(现为Erasmus 大学)获得海事经济学和物流文凭，并成功地完成了法国枫丹白露INSEAD的国际执行课程。Erhardt先生还在伦敦外贸学院学习。

Roger Schmitz，主任

罗杰·施密茨自2013年7月以来一直担任我们董事会的董事。施密茨是史密斯湾资本管理有限公司(Smith Cove Capital Management LP)的合伙人，专注于信贷和股票市场的投资机会。施密茨目前在通用8海事公司(Gener8 Marine Inc.)董事会任职。(纽约证券交易所市场代码：GNRT)从2006年到2016年，施密茨先生在帝王公司工作，最近他是最主要的总裁，负责评估国内外各种企业和主权情况下的投资机会。在2006年加入君主之前，施密茨曾在瑞士信贷(Credit Suisse)金融赞助商集团担任分析师，专注于杠杆融资。施密茨在鲍登学院(Bowdoin College)获得经济学学士学位，成绩优异。

Mahesh Balakrishnan，主任

Mahesh Balakrishnan先生自2015年2月起担任我们董事会的董事，Balakrishnan女士是 Oaktree公司的董事总经理他于2007年加入橡树公司，专注于化工、能源、金融机构的投资，房地产和航运业.Balakrishnan先生曾与Oaktree的一些投资组合公司合作，目前在商店资本公司(纽约证券交易所市场代码：STOR)和Momentive Performance Matters董事会任职。他一直积极参与许多债权人委员会的工作，包括雷曼兄弟(Lehman Brothers)和里昂银行(LyondellBasell)重组的特设委员会在内。在橡树之前，巴拉克里希南曾在瑞银投资银行(UBS Investment Bank)金融保荐人和杠杆金融集团担任分析师两年。巴拉克里希南以优异成绩毕业，获得耶鲁大学经济学(荣誉)学士学位。

艾米丽·斯蒂芬斯主任

艾米丽·斯蒂芬斯女士自2018年11月以来一直在我们的董事会任职，并曾在2014年7月至2015年2月期间任职。她是橡树公司不良债务集团的董事总经理。在2006年加入Oaktree之前，Stephens女士曾在西部信托公司担任副总裁和协理总法律顾问。在此之前，斯蒂芬斯女士在芒格公司(Munger，Tolles&Olson LLP)担任公司助理五年。她还在Aleris公司和Neo表演材料公司的董事会任职。Stephens女士拥有达特茅斯学院政府学士学位和德克萨斯大学法学院法学博士学位。

Nikolaos Karellis，主任

Nikolaos Karellis先生自2016年5月以来一直担任我们董事会的董事。Karellis先生目前是一家咨询公司MARININVEST顾问有限公司的董事，在金融机构的航运部门有超过35年的经验。直到2013年，他一直担任汇丰银行(HSBC Bank PLC)在雅典的船务主管。希腊28年来，他在希腊建立了一个业务部门，为希腊航运公司提供全面的服务。在汇丰银行之前，他在美国银行工作。卡雷利斯先生从雅典国立技术大学获得机械工程硕士学位，并在沃顿商学院获得金融MBA学位。宾夕法尼亚大学。

91
目录
Arne Blystad，主任

阿恩·布莱斯塔德先生自2018年7月6日以来一直在我们的董事会任职。他是位于挪威奥斯陆的独立投资者。Blystad集团由Arne Blystad先生及其直系亲属100%拥有和控制，在国际航运领域有着悠久的历史。布莱斯塔德高中毕业后，开始了在伦敦和纽约做船舶经纪人的职业生涯。后来，他在船运和海上钻井空间内开始了各种经营活动。这涉及私人上市公司和上市公司，多年来他在这些公司担任过各种董事会和管理职务。Blystad集团在各种运输部门有投资，如干散货、化学油轮、集装箱给料机和半重型提升机、房地产和证券。

Raffaele Zagari，主任

Raffaele Zagari先生自2018年8月以来一直担任我们董事会的董事。在他的职业生涯中，他发展了大约25年的航运业务经验。自2010年以来，扎加里先生作为奥古斯泰集团的首席执行官，策划并实施了干散货业务的扩张和合并，导致奥古斯达大西洋公司及其在阿根廷、新加坡、伦敦和马耳他(“奥古斯泰集团”)的子公司成立。他积极推动成立CBC、AOM、ABML和Aby，这是奥古斯泰·亚特兰提卡公司的股东之一。他在哥伦比亚圣玛尔塔地区创立了奥古斯泰·Grancolombia公司，多年来，他与Drummond煤炭公司和Glencore公司密切合作，满足它们在当地煤炭装载业务方面的后勤/海上需求，这些业务每年的总吞吐量为6 000万吨。在此期间，他监督了50多起船舶买卖交易(包括新建和二手)，以及十几次主要在日本三井公司(Mitsui&Co. )支持下的长期船舶租赁。自1997年以来，他一直积极领导奥古斯达干散货部门的租船部，并指导奥古斯达集团的其他业务。2017年，拉法埃勒被任命为奥古斯泰集团控股SPA的董事长，同时也是集团的首席执行官。他也是轮船互助银行的非执行董事，该公司是最大的P&I海上保险公司之一，同时也是承保和再保险委员会的主席。在加入奥古斯泰之前，在1993-1995年期间，扎加里先生在Blenheim航运公司(前Scinicariello Augustea集团的一家公司)工作，期间他在日本造船厂、住友横须贺和三岛三洋获得了广泛的经验，担任工地助理主管。在1996-1997年期间，他在奥古斯泰集团加入之前，曾在黄道十二宫海事机构和运营部工作过。扎加里先生在伦敦格尔德霍尔大学持有航运商业经营文凭。

Charis Plakantonaki，首席战略官

Charis Plakantonaki在2015年加入了星体公司。作为首席战略干事，她负责战略规划、人力资源、信息技术和公司通信。2008年至2015年，她在Thenamaris(船舶管理)公司工作，头五年担任战略项目经理，随后担任公司通信主管。在 加入Thenamaris之前，她是波士顿咨询集团的高级顾问，在那里她管理不同行业跨国公司的战略发展项目，在此之前，她在全球快速消费品公司Diageo英才中心和2004年雅典奥运会和残奥会组委会工作。Plakantonaki女士在马其顿大学获得国际和欧洲经济和政治学士学位，毕业于大学毕业，毕业于欧洲工商管理学院(INSEAD)。


 B.
董事及高级管理人员的薪酬

截至2018年12月31日，根据雇佣协议，我们高级管理层的薪酬总额为220万美元。明星公司的非雇员董事每年可获得15000美元的现金保留。审计委员会主席每年收取15，000美元的费用，审计委员会每名成员每年收取7，500美元的费用，我们其他常设委员会的每一位主席每年收到额外的5，000美元。每名董事因出席董事会或委员会会议而被报销。我们没有员工或董事的退休计划。截至2018年12月31日，董事会的总薪酬为15.9万美元。

92
目录
就业和咨询协议

我们与我们的高级管理团队的某些成员签订了就业和咨询协议。关于这些 协议的描述，请参阅项目7.主要股东和关联方交易-B.关联方交易-雇用和咨询协议

股权激励计划

我们的董事会分别于2016年5月9日、2017年2月22日和2018年2月27日批准了2016年股权激励计划。“2016股权激励计划”、“2017年股权激励计划”(“2017年股权激励计划”)和2018年股权激励计划(“2018年股权激励计划”)(统称“股权激励计划”)，根据这些计划，我们的官员、关键员工、董事和顾问有资格获得购买普通股和股票增值权的期权，限制股和其他以股份为基础的或者以股票计价的奖励，我们根据股权激励计划总共预留了九十四万普通股，九十五万普通股和七十万普通股，股权激励计划的目的是鼓励我们拥有股份，并协助我们吸引、保留和向我们的官员、关键雇员、董事和 顾问提供奖励，其对我们的贡献对我们的成功和使这些人的利益与我们的股东保持一致是或可能重要的。根据股权奖励计划可能发放的各种奖励使我们能够对补偿做法、税法的变化作出反应，会计法规和我们业务的规模和多样性。股权激励计划由我们的薪酬委员会或董事会指定的其他委员会管理。股权激励计划允许发行限制性股票、授予购买普通股的期权、股票增值权、限制性股份。受限制的股份单位和不受限制的股份。

根据股权激励计划的条款，根据股权奖励计划授予的股票期权和股票增值权 将在授予之日具有相当于普通股公平市场价值的普通股行使价格，除非股权奖励计划管理人另有决定，但在任何情况下，行使价格不得低于授予之日普通股的公平市价。期权和股票增值权可在股权奖励计划管理人确定的时间和条件下行使，但在任何情况下，它们都不能在授予之日起十年内行使。

股权激励计划管理人可以授予限制性普通股和受限制股份单位的奖励，但以股份奖励计划管理人确定的没收规定和其他条款为限。受限制的股份单位归属后，将向授标者支付一笔数额，数额等于限制的 份额单位的数量，然后再将其归属之日乘以普通股的公平市场价值，可以现金或普通股的形式支付，或以现金或普通股的形式支付，或两者兼而有之，由股本 奖励计划的管理员确定。股权奖励计划的管理员可以授予与授予受限制股份单位有关的股利等价物。

在发生公司交易、资本化或其他特殊 事件时，可对未偿赔偿金作出调整。“控制权变更”(如股权激励计划中的定义)，除非股权激励计划管理人在授予协议中另有规定，否则未支付的奖励应完全归属和充分行使。

董事会可修改或终止股权奖励计划，并可修订未付的奖励，但不得作出任何此种修改或终止，而此种修改或终止不得实质性地损害被授权人在未偿裁决下的任何权利，或实质性地增加其任何义务。如果国家证券交易所或委员会的适用规则要求，在某些明确、预先确定的情况下，可能需要批准股权激励计划修正案。除非董事会提前终止，股权激励计划自董事会通过股权激励计划之日起满十年。

股权激励计划的条款和条件与以前的计划基本相似。截至2019年2月28日，共有71 500股普通股未从2018年股权激励计划中剥离出来。

93
目录
截至2019年2月28日，在2016、2017和2018年期间，根据股权激励计划，我们向某些董事和官员发放了以下证券：


 ·
2016年5月9日，共有38.5万股限制性普通股被授予部分董事和高级管理人员，2016年7月分别有345，000股分红，其余4万股于2018年3月1日分得。


·
2016年9月12日，共有34.5万股限制性普通股被授予给我们的某些指示和官员，原因是他们参与了与银行进行的与重组相关的谈判。此类限制性普通股中有30.5万股归属于2017年3月30日，其余4万股归至2018年3月1日。


·
2017年2月22日，544，000股限制性普通股被授予我们的某些董事和高级官员，所有这些股份都归属于2017年8月22日。


·
2018年2月27日，396，500股限制性普通股授予了我们的某些董事和高级人员，其中253，500股限制性普通股归属于2018年8月27日，71，500股限制性普通股归属于209年2月27日，其余71，500只限制性普通股归属于2021年2月27日。

2019年1月7日，我们的董事会和薪酬委员会为关键员工制定了一项激励计划，根据该计划，将发行总计400万股(400万股)的限制性股(每个单位为“RSU”)。每个RSU在归属时代表有关受益人获得一(1)SBLK份额的权利。RSU必须满足 某些性能条件，如果我们的船队在2020年和2021年期间的表现优于波罗的海交易所(“指数”)报告的相关干散货租船费率指数，则适用这些条件。如果公司车队的表现比指数至少高出120，000，000美元，RSU就开始归属；如果和在一定程度上我们的车队的性能超过指数的性能，最高可达300，000，000美元，则开始授予增加的数量。我们认为，根据美国公认会计原则，当前归属这些RSU的 可能性不符合“更有可能比不可能”的标准，因此不会通过我们的业务报表摊销任何费用，直到可能归属为止。在符合归属条件 的前提下，将于2021年4月30日和2022年4月30日(各为一个“归属日期”)将200万RSU归属于每个归属日期，并按照 董事会的分配向有关受益人发行和分配相关的SBLK股份。任何非归属的RSU在适用的归属日期将被取消.

截至本年度报告之日，根据股权激励计划，共有86，074股普通股。


 C.
董事会惯例

我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个类别的董事，每类董事会在最初的 任期之后，每届任期为三年。每类董事的任期如下：


 ·
甲级董事任期于2020年届满；


·
乙级董事的任期将於2021年届满；及


·
C级董事的任期将于2019年届满。

董事会委员会

我们的审计委员会由三名独立董事组成，除其他事项外，负责(一)审查我们的会计 控制，(2)就聘用我们的外部审计员向董事会提出建议；(3)审查所有可能发生利益冲突的关联方交易和所有这些关联方交易 ，并经我们的审计委员会批准。

94
目录
我们的薪酬委员会由三名独立董事组成，除其他事项外，负责向董事局推荐我们的高级行政人员。“补偿和福利。

我们的提名和公司治理委员会由三名独立董事组成，除其他事项外，负责：(一)向董事会推荐董事人选和任命董事会委员会成员；(二)就公司治理做法向董事会提供咨询意见。

股东也可以按照章程规定的程序提名董事。

我们的审计委员会由委员会主席科尔特·埃哈特先生、尼古拉斯·卡雷利斯先生和汤姆·瑟特朗先生组成，我们的赔偿委员会由汤姆·瑟特兰先生、马赫什·巴拉克里希南先生和斯皮罗斯·卡普拉洛斯先生组成，他们是委员会主席。我们的提名委员会由斯皮罗斯·卡普拉洛斯先生组成，艾米丽·斯蒂芬斯女士和委员会主席科尔特·埃哈德先生。

我们与任何董事之间并无任何服务合约，规定在他们的雇佣或服务终止时可享有福利。


 D.
员工

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年和2019年2月28日，我们分别拥有145、149、169和176名员工，其中包括我们的高管 。


 E.
股份所有权

关于我们所有高级人员和董事单独和集体拥有的普通股总额，见第7项。“大股东及关联方交易”

项目7.
大股东与关联方交易


A.
大股东

下表列出了截至2019年2月28日、2018年2月27日和2017年3月9日的关于我们的普通股对每一位股东的所有权的某些信息，我们知道这些股东拥有我们5%以上的流通股，以及我们的执行官员和董事。

   
普通Shares 有权受益者
  
   
(一九二九年二月二十八日)
    
2018年2月27日
    
March 9, 2017
  
受益所有人
  
金额
    
百分比
    
金额
    
百分比
    
金额
    
百分比
  
Oaktree Capital Group Holdings GP，LLC及其某些咨询客户(2)
    
31,587,490
      
33.9
%
    
32,579,506
      
50.8
%
    
32,323,069
      
51.3
%
奥古斯泰实体(3)
    
4,622,897
      
5.0
%
    
N/a
      
N/a
      
N/a
      
N/a
  
与Petros Pappas有关联的实体
     3,912,988
      
4.2
%
    
2,934,649
      
4.6
%
    
3,262,954
      
5.2
%
与Arne Blystad有关联的实体
    
2,159,505
      
2.3
%
    
N/a
      
N/a
      
N/a
      
N/a
  
海洋散装集装箱船有限责任公司(5)
     2,974,262
      3.2
 %     N/a
       N/a
       N/a
       N/a
  
英帕拉资产管理有限公司
    
N/a
      
N/a
      
4,094,420
      
6.4
%
    
N/a
      
N/a
  
里海资本管理有限公司
    
N/a
      
N/a
      
N/a
      
N/a
      
3,533,104
      
5.6
%
参议员投资集团有限公司及其附属公司
    
N/a
      
N/a
      
N/a
      
N/a
      
4,078,940
      
6.5
%
公司董事及行政人员合计(4)
    
1,092,499
      
1.2
%
    
980,266
      
1.5
%
    
334,440
      
0.5
%

95
目录
(1)
截至2019年2月28日的流通股为93，089，717股，截至2018年2月27日为64，160，004股，截至2017年3月9日为63，068，779股流通股。

(2)
截至2019年2月28日，包括(I)橡树价值机会基金持有的1，316，498股份。(“VOF”)，(2)橡树机会基金持有的2，397，106股，特拉华州，L.P.(Iii)橡树机会第九基金(平行第二基金)持有的22，016股份，L.P.(“平行2”)，(4)Oaktree干散货控股有限公司(“干散货控股”)持有的11，445，307股，(5)OCM XL Holdings L.P.持有的16，253，983股 a开曼群岛豁免有限合伙(“OCM XL”)和(6)OCM FIE，LLC(“FIE”)持有的152，580股份。上述各基金和实体均隶属于Oaktree Capital Group Holdings GP，LLC (“OCGH”)。OCGH的成员有霍华德·马克斯、布鲁斯·卡什、杰伊·韦内布、约翰·弗兰克、谢尔顿·斯通、拉里·W·基勒、斯蒂芬·A·卡普兰和戴维·科什海默。每一直接和间接普通合伙人，管理 成员、董事、单位持有人、股东和VOF、第九基金、平行2号、干散货控股、OCM XL和FIE的成员，可被视为分享对这些实体所拥有的股份的表决权和处置权，但放弃该等股份的 实益拥有权，但如属该等股份的任何金钱权益的范围，则属例外。这些实体(统称为“橡树基金”)的地址是C/O Oaktree Capital Management，L.P.，南大道333号，加利福尼亚州洛杉矶，28楼。OCM Investments，LLC(Oaktree Capital Management，L.P.的子公司，Oaktree基金的投资经理)在委员会注册为经纪人，在所有50个州，哥伦比亚特区和波多黎各，是美国金融业监管局的成员。橡树基金在正常业务过程中获得普通股，并且在根据本登记声明转售公司的普通股时，与任何人没有直接或间接的分配普通股的协议或谅解。

(3)
截至2019年2月28日，包括(1)3，208，148股直接由奥古斯达MED有限公司(一家马耳他有限责任公司(“Augustea MED”)直接拥有)，(2){Br}1，370，044股，a马耳他有限责任公司(“ABML”)和(3)44 705股直接由奥古斯达海洋散装马耳他有限公司(马耳他有限责任公司)直接拥有的股份(“奥古斯泰海洋散装公司”)。奥古斯泰MED为奥古斯泰大西洋有限责任公司，一家在意大利注册的股份有限责任公司(“奥古斯达大西洋”)，ABML为奥古斯泰大西洋公司50.85%， 49.15%为英属维尔京群岛有限责任公司Bunge Investment Management Limited(“BIML”)，然而，某些事项需要75%的已发行股份的批准，奥古斯泰海洋公司(A)直接拥有 的0.12%奥古斯泰大西洋和(B)奥古斯达马耳他控股有限公司拥有65.84%的股份，该公司全资拥有奥古斯泰大西洋有限公司，奥古斯泰大西洋控股有限公司全资拥有奥古斯达控股有限公司。一家在意大利成立的股份有限责任公司(“奥古斯泰控股”)奥古斯泰控股公司的董事有：拉斐尔·扎加里(董事长、执行董事兼首席执行官)、莫里齐奥·帕维西(执行董事兼首席财务官)、皮埃特兰托尼奥·卡菲罗(非执行董事)、罗伯托·多尼尼(非执行董事)独立董事)和斯特凡诺·费雷罗(非执行董事，独立董事)。Raffaele Zagari先生于2018年8月3日被任命为公司董事会成员。

(4)
这些股份数目不包括由Pappas先生、Blystad先生和Zagari先生实益拥有的股份，这些股份分别列于“附属于Petros Pappas的实体 ”、“属于Arne Blystad的实体”和“Augustea实体”。

(5)
目前由大洋洲集装箱船有限责任公司直接持有的2，974，261股普通股将在进行这种 分配时分配给Oaktree。

除以下所述外，我们的大股东享有与其他股东相同的投票权，任何外国政府均不拥有我们已发行普通股的50%以上，我们不知道有任何安排，而该安排的运作在日后可能会导致星空集团控制权的改变。

即使橡树拥有我们50%以上的流通股，根据橡树股东协议(见“第7项.主要股东和关联方交易-B.关联方交易”)，除某些有限的例外情况外，橡树公司实际上不能投票超过我们已发行普通股的33%(在某些情况下可作调整)。此外，根据橡树股东协议，只要橡树及其附属公司至少拥有我们10%的未付表决权证券，Oaktree及其附属公司已同意不直接或间接获得与我们的投票证券有关的任何额外的有表决权证券或其他股权相关或其他衍生证券的实益所有权，如果这种收购将导致Oaktree的实益所有权超过63.8%，除某些特定的{Br}例外情况外，根据“橡树股东协议”，只要橡树及其附属公司实益拥有我们至少10%的有表决权证券，除非我们的董事会以书面特别邀请，它们不得(I)参与任何投标或交换要约或各种类型的合并、企业合并、重组或特别交易，(Ii)就该等交易征求委托书或同意，。(Iii)以其他方式采取行动，以寻求控制或影响我们的管理，董事会或其他政策(根据橡树股东协议提名橡树指定人和 提名和公司治理委员会提议的其他被提名人除外)或(Iv)就上述任何一项与任何第三方进行任何谈判、安排或谅解。橡树公司还同意对转让其普通股实行各种限制。

96
目录
此外，根据“登记权利协定”，我们已授予Oaktree、Petros Pappas先生、 York和Augustea的附属公司以及E.R.船舶购买交易方面的某些需求登记权和货架登记权。见“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易-登记 权利协议”。

截至2019年2月28日，我们发行的普通股中有93，089，717股在美国由193名记录持有人持有，其中包括存托公司的提名人 cede&Co.，该公司持有这些股份中的64，563，050股。


 B.
关联方交易

与海洋散装海运、S.A.及其附属公司的交易

海洋散装海运，S.A.是一家船舶管理公司，由我们的前董事Milena-Maria Pappas女士控制。海洋散装海运的附属公司之一Milena-Maria Pappas女士为我们提供了某些财务公司发展服务。截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的相关支出分别为30万美元、30万美元和30万美元( )，列在综合业务报表中的一般费用和行政费用中。

截至2017年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们的未收应收账款余额分别为10万美元和10万美元，分别来自大洋洲海运公司及其附属公司，原因是我们代表其支付了某些行政项目的款项。

OCC船舶购置

正如第4.A项“公司的信息-公司的历史和发展”中更具体地描述的那样，我们于2018年5月14日与OCC(Oaktree Capital Management L.P.的附属实体)及其首席执行官Petros Pappas先生的家属签署了一项明确协议，据此，我们获得了总容量为66万吨的OCC船，用于 ，总计3，304，735股星散装普通股。CSSC(Hong Kong)船务有限公司已同意提供一亿零四百四十万元的十年资本租约，以支付当时OCC船只余下的一亿零三十八百万元的资本开支。

就业和咨询协议

在每宗个案中，我们都与一间独立的公司签订三份顾问合约，由我们的财务总监西莫斯·斯皮鲁先生、我们的首席财务官赫里斯托斯·贝格莱里斯先生、我们的共同首席财务官赫里斯托斯·贝格莱里斯先生或我们的首席运营官尼科斯·雷斯科斯先生所拥有和控制。我们必须向这三家公司支付每年50万美元的总基本费用(这一数额包括以欧元确定的某些费用，按2018年12月31日的汇率计算，即每欧元1.15美元)。

我们还分别与首席执行官、总裁、首席运营官、共同首席财务官和首席战略干事彼得罗斯·帕帕斯先生、哈米什·诺顿先生、尼科斯·雷斯科斯先生、西莫斯·斯皮鲁先生、赫里斯托斯·贝格莱里斯先生和查里斯·普兰托纳基女士签订了六项雇用协议。

97
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2016年、2017年和2018年就业协定下的相关支出分别为180万美元、190万美元和220万美元，列在综合业务报表中。

总体而言，2016年、2017年和2018年咨询协议下的相关费用每年分别为50万美元，列在综合业务报表中的一般费用和行政费用中。

办公室租赁协议

2012年1月1日，Star散装股份有限公司与联合收割机有限公司签订了一项为期一年的办公空间租赁协议，这是一家 公司，由Milena-Maria Pappas女士和Alexandros Pappas先生控制，他们都是我们首席执行官的子女，Petros Pappas先生.租赁协议规定每月租用欧元2500欧元(约合2875美元，按2018年12月31日的汇率计算，为1.15美元/欧元)。2013年1月1日，该协议得到续签，除非任何一方终止，否则该协议将于2024年1月到期。

此外，2016年12月21日，Star散装S.A.与Milena-Maria Pappas夫人控制的阿尔马地产公司签订了一项为期六年的办公空间租赁协议。租约规定每月租金300欧元(约345美元，按截至2008年12月31日的汇率计算)，每欧元1.15美元)。

海图航运公司

英特海图是一家与我们首席执行官的家族成员有关联的利比里亚公司，它是我们所有 型船舶的租船经纪人。2014年，我们收购了洲际海图公司全部未清普通股的33%。所有权权益是从我们的首席执行官家族成员所属的一个实体购买的。2014年11月，我们与英特图签订了一项新的服务协议，为我们所有船只租赁、中介和商业服务，每月收费275 000美元，有效期至2015年3月31日，在连续续约后，该协议目前有效期至2018年12月31日。从2018年11月1日到2019年12月31日，我们与Inter图表签订了一项新的服务协议，根据该协议，月费增加到325，000美元。在截至2016年12月31日( 2017和2018)的年份内，Inter图表收取的包机收入经纪佣金分别为330万美元、330万美元和340万美元，包括在“Voyage 费用“在综合业务报表中。

Sydelle海洋公司

2017年4月，由Petros Pappas先生家族成员控制的Sydelle Marine Limited(“Sydelle”)与我们全资拥有的子公司Domus航运有限公司签订了一项“Sydelle协议”(“Sydelle协议”)。StarAriadne将在两家公司之间平均分配 Star Ariadne和Sydelle拥有的船舶的净收入。根据Sydelle协议，截至2017年12月31日和2018年12月31日的 年总流量调整数分别为(30万美元)和(90万美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们与“Sydelle协议”有关的未清应收款项分别为400万美元和30万美元，该协议已于2018年12月31日终止。

橡树股东协议

以下是橡树股东协议的重要条款摘要。在“橡树股东协议”的这个 描述中使用但在下文中没有定义的大写术语具有标题下赋予它们的含义，“8.某些定义。”

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一般

橡树股东协议是在合并完成之日(7月11日)签订的，(2014年)并根据“橡树股东协定”的规定，管理Oaktree及其附属投资基金的所有权权益，这些基金拥有普通股(以及根据“橡树股东协议”的规定，根据转让或以其他方式收购我们的股票证券(以下定义为 )而成为橡树股东的任何附属公司)，总体来说，合并后的“橡树股东” 根据我们2019年2月28日流通股的数量，橡树股东实益地拥有公司流通股的约33.9%。

在董事会中的代表

合并结束后，我们和董事会扩大了董事会的规模，从6名董事((“董事”)至九名董事。

橡树股东有权提名四名董事(但在任何情况下不得超过四名)董事(每名此类被提名人，包括上一段所述在合并结束时指定的人)。“橡树指定人”(Oaktree Designes)至{Br}董事会，只要Oaktree股东及其附属公司的合计实益拥有(为“橡树股东协定”和本摘要的目的)，因此，根据1934年“证券交易法”第13d-3条的规定，橡树股东有权根据橡树股东协议提名四名董事：(I)如果Petros Pappas先生当时担任{br)，则在任何时期，橡树股东有权提名四名董事。)我们的首席执行官和主任，那么橡树股东只有权提名三名董事，而且(二)橡树指定人中至少有一人将不是美国公民或居民，只要 (X)董事会中至少有一名被提名人(橡树指定人除外)是美国的公民或居民和(Y)因此，我们不符合“foreign {br的资格} 私人发行人“根据”证券法“规则405和”交易法“规则3b-4(C)，如果该橡树发行人是美国公民或居民的话。

橡树股东有权向董事会提名三名董事、两名董事和一名董事，只要橡树股东及其附属公司实益拥有25%或以上，但不到40%的未偿投票权证券拥有15%或15%以上，但不超过25%的未偿投票权证券和拥有5%或以上的未偿投票权证券，分别占我国未偿投票权证券的15%以下。Oaktree目前指定的三名董事是Pappas先生、Balakrishnan先生和Stephens女士。

我们亦同意成立和维持一个审计委员会(“Audit {br 委员会“)，一个赔偿委员会(“赔偿委员会”)和一个提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)，以及董事会认为适当的其他董事会委员会，或适用法律或纳斯达克(或其他证券交易所 或证券市场在任何时候上市或上市的证券市场)可能要求的委员会。按照这类委员会的惯例，须遵守橡树股东协议的规定。

审计委员会、赔偿委员会以及提名和公司治理委员会至少由三名董事组成，成员人数由董事会决定；不过，只要橡树股东及其附属公司合共实益拥有我们15%或以上未偿还的投票证券，则 补偿委员会及提名及公司管治委员会将各由三名成员组成，而橡树股东有权在每一委员会中包括一名橡树指定人。

董事会将任命提名和公司治理委员会挑选的个人填补董事会 委员会中不需要橡树指定人填补的职位。见第6项。“董事和高级管理人员”

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董事在董事会任职直至辞职或免职，或直至其继任者被提名、任命或选出为止；如果橡树股东根据“橡树股东协议”有权提名的董事人数减少一名或多名董事，那么橡树股东应在5个工作日内，使当时在董事会任职的橡树指定人 必要时辞去董事会职务，使当时在董事会任职的橡树指定人的剩余人数少于或等于橡树股东随后有权提名的 董事人数。如果当时任职的大多数董事(橡树指定人除外)在5个工作日内向Oaktree 股东发出书面通知，表示不需要辞职，则不需要这样的辞职。

如果担任董事的任何橡树指定人死亡，或不愿或不能担任董事，或以其他方式从 办公室被撤职或辞职，然后橡树股东可迅速提名该董事的继任人(在他们仍有权根据“橡树股东协议”行事的范围内)。我们已同意采取一切必要行动，以确保在切实可行范围内尽快任命或选举出这类继任人为董事会成员。股东无权提名任何空缺的董事职位，我们和董事会将用提名和公司治理委员会挑选的个人来填补这个空缺的董事职位。

投票

除下列排除事项外，橡树股东在任何股东会议上同意(并同意安排其附属公司)投票，或安排投票，或行使其同意权(或安排行使其同意权)，我们的所有有权实益拥有的投票证券(并有权就该事项投票)，均超过截至我们有权表决或同意的股东就股东有权表决或同意的每一事项表决或同意的记录日期的投票上限，按股东(橡树股东、其任何附属公司或任何集团除外)(为“橡树股东协议”和本摘要的目的，该术语在“交易法”第13(D)(3)节中界定)所拥有的(赞成或反对)与我们的投票证券相同的比例(赞成或反对)，(其中包括上述任何一项)就每项该等事宜进行表决或给予同意。

在董事会的任何选举中，除非在选举董事会成员时，提名和公司治理委员会提出的提名名单中有一名或多名成员遭到一名或多名竞争提名人的反对(A)“有争议的 选举”)，橡树股东已同意(并已同意使其附属公司)投票，或安排投票，或行使其同意权(或使他们的 同意权得以行使)，我们所有由他们实益拥有的股份(并有权就此类事项进行表决)，赞成提名和公司治理委员会批准的提名名单。

在有争议的选举中，橡树股东已同意(并已同意使其附属公司)投票，或使 被投票，或就下列事项行使其同意权(或使其同意权得到行使)：所有获实益拥有的股份，如超逾“投票权章”(赞成或反对)而获表决或同意，其比例与我们其他股东(橡树股东、其任何附属公司或任何集团包括上述任何一项的股东除外)所拥有的股份所占比例相同(赞成或反对)。

只要橡树股东及其联营公司的股东及其联营公司总共实益地拥有公司至少33%的未偿投票权，在未经橡树公司事先书面同意的情况下，我们和董事会已同意不直接或间接(通过合并、合并或其他方式)，(I)在公司清盘、清盘或解散时，或在任何其他情况下，发行优先股或我们的任何其他类别或股份系列，而该等股份在公司清盘、清盘或解散时或在任何其他情况下，在股息分配及(或)分配方面，均高于该等股份；。(Ii)向个人或集团发行权益证券。在实施这一交易后，这种发行将使该人或集团受益地拥有我们20%以上的未偿权益证券(但我们和董事会保留在经橡树股东同意的合并或其他业务合并交易中发行 股票证券的权利)，或(Iii)发行本公司任何附属公司的任何股本证券(公司或公司全资拥有的全资子公司除外)。在截止日期后的18个月内，该期限现已届满，我们和董事会还同意不解雇Oaktree股东 协议中规定的首席执行官或我们的任何其他官员，除非这种解雇是出于原因(如我们的2014年股权奖励计划所界定的)。

100
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停顿限制

只要橡树股东及其附属公司合计至少实益拥有我们未付的投票权的10%，橡树股东及其联营公司已同意不直接或间接地获得(I)我们的任何额外的投票权证券的实益所有权，(2)我们的任何其他股权 证券的实益所有权，这些证券的价值来自我们的任何投票权证券，或(Iii)任何权利、期权或其他衍生证券或合同或工具，以获得从该投票权证券或其他股权证券获得其价值的这种实益所有权，在第(一)、(二)和(三)项的每一种情况下，如果橡树股东及其附属公司在实施任何此类收购后立即受益地总共拥有相当于(A)橡树股东的未偿投票权证券的百分比以上‘在合并结束后，我们的投票权证券的所有权百分比(即 大约61.3%)加上(B)2.5%。

上述限制不适用于橡树股东或其附属公司参与：(1)根据持有的未偿投票权证券数量按比例发行的股票证券{Br}；或(2)收购获得无利害关系的董事批准的股权证券(如下所述)。

只要橡树股东及其附属公司合计至少实益拥有我们的投票权证券的10%， 除非董事会以书面特别邀请(无利害关系的董事批准)，否则橡树及其任何附属公司都不会以任何方式直接或间接地作出任何投标或交换要约，合并、收购交易或其他业务合并或涉及公司的任何资本重组、清算、解散或其他特别交易，(Ii)作出或以任何方式直接或间接地参与任何“委托”、“同意”或“授权”(在“交易所法”颁布的证券交易委员会的代理规则中使用)的“征求”，或试图影响橡树股东以外的任何人在投票方面的投票，我们的任何投票证券(提名橡树指定人和提名和公司治理委员会提议的其他提名者除外)，(Iii)单独或协同第三方采取行动，寻求控制或影响管理层，公司或其任何子公司的董事会或政策(提名橡树指定人和提名和公司治理委员会提议的任何其他提名者除外)，或(Iv)进行任何谈判，就上述任何一项活动与任何第三方作出的安排或达成的谅解。

但是，如果(I)我们公开宣布我们打算进行投标、合并、出售我们全部或实质上的所有资产或任何类似的交易，在每一种情况下都会导致控制权交易的改变，或涉及公司及其子公司的任何资本重组、清算、解散或其他特别交易，作为一个 整体，橡树股东可以私下向董事会提出要约或建议；(Ii)如果董事会批准、建议或接受与非附属买方的收购交易，橡树股东的限制(br})参与这类交易将不再适用，但任何此类行动必须在适用的收购交易终止或放弃时停止(除非董事会在无利害关系的董事批准下另有决定)。

转让限制；无控制溢价

只要橡树及其附属公司合共实益拥有我们投票权证券的至少10%，橡树股东及其联营公司已同意不将其普通股出售给在实施该交易后将持有我们的未偿权益证券20%以上的个人或集团。橡树及其附属公司可根据下列规定将其在公司的股份出售给任何个人或集团：

101
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 ·
获得无利害关系董事批准的销售；


·
由非附属买方向我们所有股东提出的要约或交换要约，条件是这种要约不会导致控制权 交易的改变，除非这种变更控制交易的完成得到了无利害关系的董事批准；


·
根据“橡树股东协议”将投资基金或管理账户转让给橡树股东的附属公司；以及


·
在公开市场上的销售(包括第三方承销商、初始购买者或经纪交易商进行的销售)，其中橡树股东或其附属公司 不知道(也不会在行使合理的商业努力中确定)购买者的身份。

只要橡树股东及其附属公司总计至少拥有我们投票权证券的10%， 橡树股东或其任何附属公司均不得在任何控制权变更交易中出售或以其他方式处置其普通股，除非我们公司的其他股东有权获得每股普通股的相同 价(就考虑和价格的形式而言)，而且在实质上是同时进行的，作为橡树股东或其附属公司在此类交易中的普通股。

其他协定

只要橡树股东有权提名至少一名董事，则涉及橡树股东 或其附属公司的所有交易，以及公司或其附属公司的交易，均须经无利害关系的董事批准；(A)根据所持有的未偿还的投票证券数目，按比例参与我们的股本证券的首次发行，但不需要无利害关系的董事批准，(B)每年与橡树股东的投资组合公司或与橡树股东有关联的投资基金或帐户的普通课程业务交易总额不超过500万美元；或(C)“与赫伦有关的合并协定”明确要求或明确允许的交易，注册权利协议和橡树股东协议。

我们还同意(代表公司及其附属公司)放弃对公司及其子公司适用公司机会原则或任何其他类似原则，任何橡树股东或橡树指定人的任何附属公司或任何橡树股东。任何橡树股东或其任何附属公司均有义务避免(I)从事与公司或其任何子公司相同或类似的活动或业务，或开发或销售与公司或其任何子公司的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务，(2)公开或私下投资或拥有任何利益，或与从事与或以其他方式竞争的相同或类似活动或业务的任何人 进行投资或拥有任何业务关系，本公司或其任何附属公司或(Iii)与公司或其任何附属公司的任何客户或客户(第(I)、(Ii)及(Iii)条所提述的每项 活动，a我们(代表 公司及其附属公司)已同意放弃对任何橡树股东或其任何附属公司的任何利益或期望，或向其提供参与任何特定活动的机会。如果在合并结束后，Petros Pappas先生可被视为任何橡树股东的附属公司，上述豁免不适用于Petros Pappas先生，以及“帕帕斯股东协议”中关于Petros Pappas先生和/或公司与Petros Pappas控制公司之间的任何雇用或服务协议中关于公司机会的任何规定。

某些排除

中所述的限制“表决”、“暂停限制”和“转让限制”；本摘要的“控制溢价”不适用于橡树股东或其附属公司的投资组合公司，除非Oaktree(或其继任者)拥有该投资组合公司至少50%的表决权，或该投资组合公司的行动是应Oaktree股东或其附属公司的明确要求或指示采取的，或与之协调，橡树股东或其附属投资基金。

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我们同意承认橡树股东与Petros Pappas先生、他的直系亲属及其某些附属公司(在合并前)或他们各自的附属公司(统称为(“Pappas投资者”)在海洋散装公司之外，并可不时就持有和(或)处置公司股权证券达成某些协议。为“橡树股东协议”的目的，这些安排和橡树股东或其附属公司与PAAPAS投资者之间可能达成的未来协议，另一方面，不会导致(I)任何 Oaktree股东被视为属于Pappas投资者有权受益者的公司的附属机构，或组成一个集团，或有权拥有该公司的任何权益证券，或(Ii)Pappas 投资者持有的公司股权证券被视为受“橡树股东协议”的约束。

某些定义

为“橡树股东协定”这一说明的目的，适用下列定义：

“附属者”就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由该 第一人控制或与其共同控制的另一个人，而就本定义而言，“控制”系指直接或间接拥有，(B)藉合约、受托人或遗嘱执行人或其他方式指示或安排某人的管理或政策的指示的权力，不论该指示是透过有表决权证券的拥有权而作出的。

“Change 控制事务“指(A)任何获取，在任何个人或集团的一项或多项相关交易中，不论是通过转让股权证券、合并、资本重组或股权出售(包括公司出售证券)或其他方式，具有由该人或集团直接或间接在 公司获得多数投票权的效力；或(B)任何人或集团在一宗或多于一宗有关交易中，直接或间接收购公司及其附属公司的全部或实质上所有综合资产(为免产生 疑问，可包括出售或发行公司一家或多于一间附属公司的权益证券)。

“Common “指普通股的股份，公司的每股面值$0.01，或公司的任何其他股本，或(不论是通过合并、合并或其他方式)重新分类或重组的任何其他人(按任何股票分割、股利、细分、资本重组等调整)。

“公司”是指星空散货船。

“Disinterested 导演批准“是指，对于根据本协定需要批准的任何交易或行为，对于这类交易或行为，多数非利害关系董事的批准(以及本公司章程或细则中规定的法定人数要求应减少，以排除任何为批准该交易或行为而不具有利害关系的董事)。

“Disinterested 董事“指(A)不是橡树设计公司和(B)没有任何实质性业务的任何董事，与正在寻求批准的交易或行为的一方(公司或其子公司以外的其他{Br})的财务或家族关系。尽管有上述规定，Petros Pappas不应构成橡树指定人(除为选举 董事的目的外)，对橡树股东及其附属公司适用的停顿义务和转让限制)，以及Pappas投资者和橡树股东之间关于持有和(或)处置股票 证券的现有协议和可能的未来安排，不得取消Petros Pappas或其他Pappas投资者为本协定的目的组成无利害关系的董事的资格(某些例外)。

“Equity {br 证券“指，对任何单位、该单位内的一切形式的股权证券或该实体的任何继承者(不论是表决 或无表决权)、所有可转换或可兑换或可行使的此类证券，以及从该实体或该实体的任何继承者购买或取得的所有认股权证、期权或其他权利，该等股本证券，或可兑换或可行使的证券，包括就本公司而言，普通股及优先股。

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“Excluded 物质“包括下列每一项：

(A)与无关联买方的控制交易变更有关的，较准的、更准的、可转让的、对股东的任何表决都是无记名的；但如橡树股东或其联营公司投票支持该项更改控制交易，则只有在该项更改管制 交易获得无利害关系的董事批准的情况下，该项表决才构成不适用的事项；及

(B)对(I)公司章程或附例的修订或(Ii)公司解散所投的任何表决，均属较不划算的；(B)另有核可的.但如橡树股东或其联营公司在任何一种情况下均投票支持该事宜，则只有在该事宜获得无利害关系的董事批准的情况下，该项表决才构成例外事宜 。

“Majority 投票权“意思是，就任何人而言，(A)选出或指示选举该人的董事局或其他类似团体的过半数的权力；或(B)股本证券的直接或间接实益拥有权，占该人的投票证券的39%以上。

“Other 大保持架“是指，关于股东有权投票或同意的任何事项，任何非橡树股东的个人或集团、橡树股东的附属公司或包括上述任何一项内容的集团；但前提是，如果橡树股东和帕帕斯投资者，另一方面，有权就该事项进行表决或表示同意，而Pappas公司持有的过半数投票证券投资者正以Oaktree股东持有的表决证券过半数的方式投票或同意该事项(即，投票证券的两种立场都是“赞成”的，或投票证券的两种立场都是“反对”的)， 则“其他大股东”是指非橡树股东、Pappas 投资者、上述任何一家公司的附属公司或包括上述任何一家公司的任何一家集团的任何人或集团。

“Other 大持有人有效投票百分比“指，关于截至有权表决 或同意任何事宜的股东的纪录日期为止的另一大持有人，该比率(以百分率表示)(A)(I)该等其他大股东在该纪录日期实益拥有的公司的投票证券数目(以百分率表示)，加上(Ii)截至该纪录日期，橡树股东及其附属公司合共享有实益拥有的公司的投票权证券数目(如 any)(X)的乘积，超过 公司的投票证券数目，相等于该公司截至该纪录日期为止未偿还的投票证券总数的乘积，乘以就该事项适用的投票上限百分率， 乘以(Y)等于(I)截至该纪录日期由该其他大持有人实益拥有的公司的投票证券数目，除以(Ii)截至该纪录日期为止由 所有股东(橡树股东及其附属公司除外)实益拥有的公司的投票证券数目，并就该事项投赞成票或同意(赞成或反对)，除以(B)该公司截至该纪录日期为止未清偿的投票权 证券的总数。

“人”是指社团、公司、个人、合伙企业、有限责任公司、信托基金或包括政府当局在内的任何其他实体或组织。

“Preferred “指优先股的股份，公司的每股面值$0.01，或公司的任何其他股本，或(不论是通过合并、合并或其他方式)重新分类或重组的任何其他人(按任何股票分割、股利、细分、资本重组等调整)。

“Unaffiliated 买方“指除(A)橡树股东以外的任何人，(B)橡树股东的附属公司，(C)橡树股东 及(或)其任何附属公司在决定的适用时间内的任何人或集团，至少1亿元的权益证券(不论该人或集团是否被视为橡树股东的附属公司)(但本(C)条不适用于本条例第4.2条的施行)及(D)包括上述任何一项的集团。

104
目录
“Voting {br Cap“是指，在任何确定日期，公司的投票证券数目相等于(A)公司截至该日期为止未付的投票权 证券的总数乘以(B)截至该日为止的投票上限百分率。

“Voting {br 最大值“表示，在任何确定日期，相等于其他大股东在该日期的有效投票百分率乘以110%的百分率；但如藉应用该等投票权 帽最高限额而获得的投票上限百分率会超逾39%，则投票帽最高限额即等于(A)其他大股东截至该日期的有效投票百分率之和加上 1%及(B)39%的总和。

“Voting {br 帽百分比“指33%；但如截至有权表决或同意任何事宜的股东作出决定的纪录日期，另一大持有人实益地拥有公司未偿还的投票权 证券(“投票权上限”)的15%以上，则除下一但书另有规定外，如该等其他大股东有权享有的公司未付投票权证券中，每1%超逾投票上限限额，则该投票权帽百分率须增加2%；provided 进一步，但在该纪录日期，投票上限百分率不得超逾相等于投票帽最高限额的百分率。为免生疑问，如其他多名大股东实益拥有公司未偿还的投票证券的15%以上，投票上限百分比须就其他拥有公司投票证券最大利益 拥有权的大股东而作出调整。

“Voting {br 证券“指，关于截至任何日期的任何实体、该实体内的所有形式的股权证券或该实体的任何继承人，但该实体或其任何继承者或附属机构持有的任何此种股权证券除外，包括就公司而言，普通股及优先股(在每宗个案中，(A)有权享有 表决权及(B)已发行及已发行但并非由公司以库房形式持有或并非为公司附属公司所拥有者)。

Pappas股东协议

以下是“帕帕斯股东协议”的重要条款的摘要。在“帕帕斯股东协议”的这一描述中使用的大写术语 ，但在下文中未作其他定义的，其含义在标题下具有赋予它们的含义，“8.某些定义。”

一般

“帕帕斯股东协议”于2014年7月11日合并结束时生效，对Petros Pappas先生及其子女Milena-Maria Pappas女士(我们的前任董事之一)和Alexandros Pappas先生及其附属实体的所有权((“Pappas 股东”)在公司完成合并后，根据我们截至2015年4月6日的流通股数量，帕帕斯股东实益拥有公司发行和流通股总额的约6.80%。

投票

在我们的任何股东会议上，帕帕斯股东同意(并同意使其附属公司)投票，或使 被投票，或行使其同意权(或使其同意权被行使)，我们所有有权实益拥有的股份(并有权就该事项进行表决)，超过投票纪录日期，以决定有权就该事项投票或同意的股东，就我们股东有权表决或同意的每一项事宜，与 其他股东持有的所有股份相同的比例(赞成或反对)。

除下文所述外，在董事会的任何董事选举中，帕帕斯股东已同意(并已同意 安排其附属公司)投票，或安排投票，或行使同意(或使其同意的权利得到行使)的权利，我们所有由他们实益拥有的股份(并有权就这种 事项进行表决)赞成提名和公司治理委员会批准的提名名单。

105
目录
在(I)彼得罗斯·帕帕斯先生停止担任我们的首席执行官的日期或(Ii)彼得罗斯·帕帕斯先生停止担任董事之日之后的任何有争议的选举中，帕帕斯的股东已同意(并已同意安排其附属公司)投票或安排投票，或行使其同意权(或安排行使其同意 的权利)，以与我们其他股东所拥有的所有股份相同的比例(赞成或反对)，就其有权实益拥有的超逾“投票权帽”的股份行使该等股份。

停顿限制

根据“帕帕斯股东协议”的条款，在“帕帕斯股东协议”终止之前，帕帕斯股东及其任何附属公司不得以任何方式直接或间接地(I)参与任何投标或交换要约、合并、收购交易或其他业务合并或任何资本重组、清算，(2)或以任何方式直接或间接参与任何委托、同意或授权投票的请求，或设法影响除 Pappas股东以外的任何人在表决方面的投票权，公司或其任何子公司的任何投票证券(提名和公司治理委员会提出的提名除外)，(Iii) 以其他方式单独或协同第三方采取行动，寻求控制或影响管理层，公司或其任何子公司的董事会或政策(提名和公司治理委员会提名的任何提名者除外)，(Iv)单独或协同第三方采取行动，寻求控制或影响管理层，公司或其任何子公司的董事会或政策(提名和公司治理委员会提出的提名人选除外)，或(V)就上述任何活动与任何第三方进行任何谈判、安排或谅解。如果(I)我们公开宣布我们打算进行投标、合并、出售我们全部或大部分资产，那么Pappas股东将被允许私下向董事会提出要约或提议， (Ii)如果董事会批准、建议或接受Pappas股东的停顿限制的收购交易“参与这类交易将 停止适用，直到这种买断交易终止或放弃为止，并将在任何此种终止或放弃时再次适用(除非董事会在无利害关系的董事批准下另有决定)。

Oaktree没有聚合

我们同意承认Pappas股东与Oaktree 公司以外的股东进行了投资并达成了业务安排，并可不时就持有和/或处置公司股权证券达成某些协议。这些安排 以及Pappas股东和橡树股东之间未来可能达成的协议不会导致(I)任何Pappas股东被视为属于Oaktree股东的附属公司，或构成Oaktree股东所拥有的我们股票证券的一个集团或实益拥有人，或(Ii)橡树股东持有的我们的权益证券被视为受“帕帕斯股东协议”的约束。

其他协定

所有涉及帕帕斯股东或其附属公司的交易，以及公司或其子公司的交易，都需要无利害关系的董事批准；条件是，根据持有的未偿投票权证券的数量，不需要按比例批准我们的股权证券的首次发行。

106
目录
企业机会

从“帕帕斯股东协议”签署之日起和之后，并通过并包括(X)“帕帕斯股东协议”终止日期最早的日期，(Y)“帕帕斯股东协议”签署之日36个月的日期和(Z)彼得罗斯·帕帕斯石油公司停止担任我们首席执行官的日期，如果Pappas的股东(或其任何附属公司)获得潜在的干散货交易或干散货交易的 知识，这可能是Pappas的股东。真诚的判断，是这种Pappas 股东和公司的商业机会(除某些例外情况外)，Pappas股东(及其附属公司)有义务及时与公司沟通或提供这样的机会。如果我们在收到通信后5个工作日内不通知适用的Pappas股东，或主动表示有兴趣为自己寻求或获得这种机会，这样，Pappas的股东(或其附属公司)将有权为自己寻求或获得这样的机会 。

终止

“帕帕斯股东协议”将在(A)清算的早些时候终止，公司的清盘或解散和(B)(X)的后一段时间 不再是首席执行官，或(2)Petros Pappas先生停止担任董事的日期。

某些定义

为“帕帕斯股东协定”这一说明的目的，适用下列定义：

“附属者”就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由这种 第一人控制或与其共同控制的另一个人，其中“控制”是指直接或间接拥有，指藉合约、受托人或遗嘱执行人或其他方式，指示或致使某人的管理或政策的指示，不论是透过对有表决权证券的拥有而作出的。

“beneficial 所有者“是指”受益所有人“，因此，“交易法”第13d-3条规则对这一术语作了界定；“实益所有人”、“受益所有权”及相关术语应具有相关含义。

“公司”是指星空散货船。

“Contested 选举“指董事会的一名或多名成员被提名和公司治理委员会提名的一名或多名成员遭到一个或多个相互竞争的被提名人的反对。

“Disinterested 董事批准“指多数无利害关系的董事的批准(”公司章程“或”章程“规定的法定人数要求应减少，以排除任何董事。而这些董事并非为获得批准而无利害关系的董事)。

“Disinterested 董事“指(A)不是Petros Pappas的任何董事，(B)与正在寻求批准的交易或行为的任何一方(公司或其附属公司除外)并无任何重要的业务、财务或家族关系。Pappas股东与Oaktree股东之间的协议和 关系不得取消Oaktree指定的任何董事组成无利害关系的董事的资格(除非该Oaktree的指定人是Petros Pappas先生、任何Pappas 股东或其任何附属公司)。任何橡树指定人应被取消组成无利害关系的董事为暂停条款的目的资格。

“Equity {br 证券“指，关于任何实体、该实体的所有形式的股权证券或该实体的任何继承者(不论是表决还是不表决)、所有可转换或可兑换或可行使的此类证券，以及从该实体或该实体的任何继承者购买或取得的所有认股权证、期权或其他权利，该等股本证券，或可兑换或可行使的该等权益证券，包括就本公司而言，普通股及优先股。

107
目录
“Voting {br Cap“是指，在任何确定日期，公司的投票证券数目相等于(A)公司截至该日为止未付的投票权 证券的总数乘以(B)14.9%。

登记权利协议

2014年7月11日，Oaktree先生、Petros Pappas先生和君主的附属公司签订了注册权利协议。自此，君主已从注册权利协议中除名。根据注册权利协议的条款，我们除其他事项外，提交了F-3登记表(注册编号：333-197886)，包括转售这些股东拥有的股份，该股份于2014年9月25日宣布生效。

此外，“登记权利协定”还规定了橡树公司的某些需求登记权，并为Petros Pappas先生的Oaktree和 关联公司提供了对其持有的任何普通股的某些货架登记权，但须符合某些条件，包括根据2014年7月的交易获得的股份。

此外，如果我们在2014年7月交易结束后向公众登记出售更多普通股，我们必须通知Oaktree先生和Petros Pappas先生的附属公司，说明我们打算进行这种登记，并在某些限制的情况下，我们必须将持有者持有的普通股包括在这样的登记中。在递交F-3登记表(注册号333-198832)之前，我们获得了上述股东的同意，包括根据购买协议为Excel船只发行的普通股的转售。于2015年2月25日宣布生效。

除承销折扣及佣金及转让税(如有的话)外，我们须负担登记费用。根据“登记权利协议”提供的证券。“登记权利协议”包括习惯上有利于股东一方的赔偿规定，任何是或可能被视为控制人的人(“证券法”所指的)，及“外汇法”及有关各方就我们根据证券法就任何该等注册所作的任何申报或其他披露而引致的某些损失及法律责任(包括合理的调查费用及法律开支)。

2014年8月28日，结合Excel交易对“登记权利协议”进行了修订，根据“登记权利协议”第1号修正案的条款，我们除其他事项外，递交F-3登记表(注册号：333-198832)，内容包括根据“Excel 船舶购买协议”发行的普通股的转售，该协议于2015年2月25日宣布生效。

2017年2月，“登记权利协定”与2017年2月的“私人安置协议”一起修订，增加参议员为“登记权利协定”的缔约方。根据“登记权利协定”第2号修正案的条款，我们除其他事项外，递交表格F-3登记声明(注册编号333-219381)，内容包括我们于2017年2月发行的普通股的转售，该登记声明于2017年9月6日宣布生效。参议员已被从“登记权利协议”中除名。

2018年6月，“登记权利协定”与OCC船只交易和Augustea船只 交易一起进行了修订，增加了约克、奥古斯泰和奥古斯泰。

2018年6月29日，隶属于橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)的一只基金以每股13.10美元的价格完成了5，000，000股我们普通股的承销二级销售。我们没有出售任何普通股，也没有从第二次出售中获得任何收益。

2018年9月，我们在表格F-3(注册号333-227538)上提交了一份登记声明，涉及帕帕斯先生、约克、奥古斯泰和奥古斯泰公司的附属公司 Oaktree所拥有的股份的转售。

108
目录
菲律宾星洋曼宁公司

我们有25%的所有权，在星洋曼宁菲律宾公司。(“星洋”)是一家在菲律宾证券交易委员会注册的公司，该委员会提供船员代理服务，其余75%的权益由当地企业家持有，这笔投资被记为股权法投资，截至12月31日，2018年， 为0.05百万美元，并被列入相关综合资产负债表的“其他流动资产”。截至2018年12月31日，该公司有一笔与周转资金 用途预付款有关的700万美元应收未付款项。

奥古斯泰技术服务有限公司：

在完成奥古斯泰船只采购交易，我们任命奥古斯达Technoservices有限公司为我们某些船只的技术经理，该公司隶属于奥古斯泰船只的某些卖方(包括我们的董事之一扎加里先生)。自2018年8月3日和2018年12月31日完成奥古斯泰船只采购交易以来，管理费用为230万美元，已列入综合业务报表中的“管理费”。应于2018年12月31日作为 的奥古斯达Technoservices有限公司的未清余额为110万美元，已列入相关综合资产负债表中的有关各方。此外，根据基础采购协议中规定的结账后调整数，截至12月31日， 2018公司从奥古斯泰船只的卖方处收到了90万美元的未收款项，这笔款项已列入相关综合资产负债表中有关各方的应付款项中。

松加船舶管理有限公司：

在完成我们任命松加船舶管理有限公司为我们某些船只的技术经理。该公司是一家附属于松加船只某些卖方的实体(包括我们的董事之一，Blystad先生)。自Sona 船采购交易完成以来，2018年7月7日至2018年12月31日期间发生的管理费为40万美元，已列入相关综合业务报表的“管理费”。截至2018年12月31日，松加船舶管理有限公司的未清余额为30万美元，已列入相关综合资产负债表中有关各方的应付款项中。

在2016年9月的股票发行中购买股票

作为2016年9月股票发行的一部分，我们当时的某些主要股东(包括橡树和帕帕斯先生的附属公司)购买了7，744，480股普通股，其中11，976，745股普通股是此次公开募股的一部分，公开发行价为每股普通股4.30美元。扣除承保人佣金后，约为5 030万美元。

2017年2月私募股权购买

作为2017年2月私人安置计划的一部分，Oaktree以每股8.154美元的价格购买了3，244，292股普通股，2017年2月私募基金给我们的总收入约为5，150万美元。

我们与我们的任何高级官员和董事或其各自的附属公司之间正在进行的和今后的一切交易，包括我们的 级官员和董事的贷款，如果有的话，都将以我们认为不低于非附属第三方的优惠条件进行，这种交易或贷款，包括任何贷款的豁免，都需要事先批准，在每个 实例中，我们的大多数不感兴趣“独立”董事或在交易中没有利害关系的我们董事会的成员，在这两种情况下，谁都可以与我们的律师或独立的法律顾问接触，费用由我们承担。

109
目录

 C.
专家和律师的利益

不适用。

项目8.
财务信息


A.
合并报表和其他财务资料。

见项目18。“财务报表”

法律程序

在2013年3月，我们启动了对汉进HHIC-PhilInc.的仲裁程序。星北极星号，与韩国的引擎故障有关。这导致142个停租日和230万美元的收入损失。我们要求赔偿修理费用和收入损失，并在2015年7月的仲裁听证会之后，仲裁庭发布了部分最终裁决(“裁决”)，裁定法院对索赔的某些方面负有责任，但没有量化裁决，在联合王国高等法院上诉程序中驳回收入损失索赔之后，我们于2018年签订了一项和解协议，院子和H&M保险公司，我们没有财务上的影响。

我们没有参与任何我们认为可能或已经对我们的业务、财务状况、业务结果或流动资金产生重大影响的法律诉讼，我们也不知道任何我们认为可能对我们的业务、财务状况产生重大影响的待决或威胁的诉讼，及业务或流动资金的结果。不时地，我们可能在正常的业务过程中受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计这些索赔将由保险承保，但须按惯例免赔额。这些索赔即使缺乏法律依据，也可能受到法律程序和索赔要求的影响，可能导致大量财政和管理资源的支出。

股利政策

我们每季度从业务盈余中支付股息，数额使我们能够保留一部分现金流量 以资助船只或船队的收购，并用于偿还债务和其他公司用途，由我们的管理层和董事会决定。股息的申报和支付将随时由我们的董事会决定。分红的时间和数额将取决于我们的收入、财务状况、现金需求和可用性、车队更新和扩展、贷款协议中的限制。马绍尔群岛法律中影响支付股息和其他因素的规定马绍尔群岛法律一般禁止支付红利，但不得从盈余或公司无力偿债，或在支付这种红利后会破产，或如果没有盈余则将丧失偿付能力，股息可从宣布股息的会计年度和上一会计年度的净利润中申报或支付。

我们相信，根据现行法律，我们从收益和利润中支付的股息将构成“符合条件的股息收入”，因此一般对非法人个人股东适用美国联邦所得税优惠税率(适用于某些条件)。超过我们的收益和利润的分配将首先被视为在统一的范围内的不应纳税的资本返还。美国股东以美元兑美元为基础的普通股税基及其后作为资本收益的税基。请参阅第10项“Additional 。 信息-E.关于分红支付的税收处理的附加信息。

随着2018年递延金额的全额偿还，目前，我们可以根据我们的融资协议支付股息，除非发生了 事件。请参阅本年度报告中题为“项目5.业务和财务审查及前景-B.流动性和资本资源2018年，我们没有支付任何股息。

110
目录

 B.
重大变化。

自本年度报告所列年度合并财务报表之日以来，除附注19所述情况外，没有其他重大变化。我们年度合并财务报表中的“后续事件”。

项目9.
要约与上市


A.
要约和上市细节

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场和奥斯陆证券交易所进行交易。“SBLK.”

项目10.
补充资料


A.
股份资本

不适用。


 B.
章程大纲及章程细则

我们的公司章程于2016年6月23日作为表6-K提交给委员会的报告中的表3.1提交，并通过引用纳入本年度报告的附录1.1。根据“公司章程”，我们对已发行的和已发行的普通股进行了5比1的反向股权分割，每股面值0.01美元，自2016年6月20日起生效。反向股权分拆在12月21日召开的股东特别会议上得到股东批准，2015.反向股票拆分使我们的已发行和流通股数目从219 778 437普通股减至 43 955 659普通股，并影响到所有已发行和已发行的普通股；我们的授权普通股数目不受反向拆分的影响；没有就反向股票拆分发行分数股份。

根据我们的公司章程，我们的授权股本包括325，000，000股注册股票：


 ·
3亿，000，000股普通股，每股面值0.01美元；


·
25，000，000股优先股，每股面值0.01美元。本公司董事会有权发行所有或任何一类或多个类别的优先股，或具有此种表决权、指定、偏好和相对、参与、任择或特殊权利和资格的系列优先股，规定发行这种 类或一系列优先股的决议所述的限制或限制。

截至2019年2月28日，我们已发行和发行普通股93，089，717股，未发行或发行优先股。

此外，我们的公司章程还授予董事会主席一票，如果是董事的话。“在提交表决的问题上，投票被平分或僵持不下。

我们的法团章程及附例

如我们的公司章程B节所述，我们的目的是从事任何合法的行为或活动，这些公司现在或以后可根据“马绍尔群岛商业公司法”(“MIBCA”)组织起来。

111
目录
董事

我们的董事由有权在选举中投票的股东所投的多数票选出。我们的公司章程规定，累计投票不得用于选举董事。我们的董事会必须至少由三名成员组成。在整个董事会中至少有66%是⅔。我们的公司章程规定了一个交错董事会，根据这一规定，董事应分为三类：A级，B类及C类，数目应尽可能相等。股东如在妥为组成的 会议上行事，或经全体股东一致书面同意，最初指定董事为A类、B类或C类，而每年只选出一类董事，并在每一类别的初始任期之后，每类董事任期三年，董事会任期如下：(一)甲级董事任期于2020年届满；(Ii)我们乙级董事的任期将於2021年届满；和(Iii)我们的C级董事的任期将于2019年届满。每名C级董事的任期均为其各自的任期，直至其继任人当选并取得资格为止，但如其去世、辞职，则不在此限，免职或提前终止其任期。本公司董事会有权确定支付给董事会成员出席任何会议或向我们提供服务的数额。

股东大会

根据我们的章程，年度股东大会将在我们董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛或马绍尔群岛以外举行。特别会议可随时由董事会召集，或由董事会主席或总裁决定。任何人不得召开特别会议，亦不得召开特别会议。除董事会提交会议的事务外，可以在特别会议上进行业务，董事会主席或总裁.Under MIBCA，董事会可在任何会议日期前15至60天设定记录日期，以确定有资格在会议上接受通知和投票的股东。

异议人的估价和支付权

根据MIBCA，我们的股东有权反对各种公司行动，包括任何合并或合并，出售我们在正常业务过程中未取得的全部或实质上所有资产，并有权收取其股票的公允价值。持不同意见的股东有权收取其股份 经评估的公允价值，但在MIBCA下，对于任何类别或系列股票的股份，如与其有关的股份或存托凭证，均不享有这种权利，在确定有权接受股东大会通知并在股东大会上表决的股东有权就合并或合并协议采取行动的记录日期，(I)在证券交易所上市，或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由2，000多名持有人持有纪录。如公司章程有任何进一步修订，如果修改改变了股份的某些权利，股东也有权持有异议并获得股份付款。持不同意见的股东必须遵循MIBCA规定的收取报酬的程序。如果我们和任何持不同意见的股东未能就该股份的价格达成协议，则MIBCA程序涉及，除其他外，在马绍尔群岛共和国高等法院或主要在地方或国家证券交易所交易股票的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

股东派生诉讼

根据MIBCA，我们的任何股东可以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为衍生产品 诉讼，条件是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和诉讼所涉交易时均为普通股持有人。

高级人员及董事的弥偿

我们的附例包括一项条文，规定任何董事或高级人员如真诚行事，并以合理相信符合及不反对我们的最佳利益的方式行事，则有权在同样的条款下，在同样的条件下，并在MIBCA所授权的范围内，获得我们的弥偿，至于任何刑事行动或程序， 没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

112
目录
我们亦获授权携带董事及高级人员保险，以防范以董事及高级人员身分行事的董事及高级人员所负的任何法律责任，不论我们是否有权就该等法律责任的附例或本附例的条文，向该等董事或高级人员作出弥偿。赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官员。

我们的附例中有关赔偿的条文，可能会令股东不因董事违反信托责任而向他们提出诉讼，而这些条文亦可能会减低董事及高级人员被衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会对我们和股东有利。

我们宪章文件中的反收购条款

我们的公司章程和章程中的几项规定可能会产生反收购效果。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，减少我们在敌对的控制权变化面前的脆弱性，并提高我们董事会在任何主动收购我们的要约中最大限度地提高股东价值的能力。下文概述的这些反收购规定还可能阻止、拖延或阻止(1)以投标报价、委托书竞争或其他方式对本公司进行合并或收购，而股东可从其最佳利益考虑，以及(2)免去现任高级官员和董事的职务。

空白支票优先股

根据我们公司章程的规定，我们的董事会有权在不经我们的股东进一步表决或采取任何行动的情况下发行至多2500万股空白支票优先股。我们的董事会可以按照旨在劝阻的条款发行优先股，推迟或阻止我们公司的控制权变更或取消我们的 管理层。

分类董事会

我们的公司章程规定设立一个交错任职的董事会，三年任期。每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事会的机密条款可能会阻止第三方出价收购我们的股票或试图获得对我们公司的控制权，同时也可能推迟股东的收购计划(br}。的董事局。(二)不同意董事会的政策，不得撤除董事会过半数成员两年的。

董事的选举及免职

我们的公司章程禁止在董事选举中累积投票。我们的公司章程还要求股东事先书面通知董事选举的提名。我们的公司章程进一步规定，我们的董事只有在至少70%的股东投赞成票的情况下才能被撤职。我们已发行的表决权股份。这些规定可能会阻止，延迟或阻止现任高级人员和董事的免职。

股东有限责任诉讼

我们的附例规定，如有法定人数出席，而除非法律另有明文规定，出席会议的普通股以过半数的赞成票通过，即为股东的行为。股东可按照“中华人民共和国人民权利法”第67条的规定，以书面同意的方式行事。

113
目录
股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们的公司章程规定，股东如欲在股东年会前提名董事候选人或将业务提交股东周年大会，必须及时向公司秘书书面通知他们的建议。一般而言，要及时，股东的通知必须在我们的主要执行办公室收到，不少于120天 ，或在上一年度年会一周年之前180天。我们的公司章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。可能妨碍股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事的能力。


 C.
材料合同

截至2018年12月31日，我们已向商业银行提供了一些信贷贷款。关于我们的信贷安排，请参阅本年度报告中题为“项目5.运营和财务审查-B.流动性和资本资源-高级担保信贷”的 部分。此外，截至2008年12月31日，在租赁期限结束时，我们有一些带有购买义务的光船租赁。关于我们的光船租赁的讨论，请参阅本年度报告中题为“经营和财务审查-B.流动性和资本资源-光船租赁”的章节。

截至2018年12月31日，我们也是以美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)为托管人的高级契约的缔约方。有关契约的讨论，请参阅本年度报告中题为“第5项。业务和财务评论-B.流动性和资本资源-2022年高级债券发行”的一节。

截至2018年12月31日，我们是“橡树股东协议”、“帕帕斯股东协议”、“登记权利协议”和与E.R.签署的收购协议的缔约国。请参阅本年度报告中题为“项目7.主要股东和关联方交易-B.关联方交易”的章节。

我们没有其他物质合同，除了在正常业务过程中签订的合同外，我们是其中的一方。


 D.
外汇管制

马绍尔群岛、利比里亚、塞浦路斯、马耳他和瑞士是该公司及其附属公司的注册国，根据这些国家的法律，目前对资本的进出口没有任何限制，包括外汇管制或影响股息汇款的限制，利息或其他支付给非居民持有我们的普通股 股份。


 E.
赋税

下面讨论马绍尔群岛和美国联邦所得税制度与我们的普通股投资决定有关的内容。

除下文讨论的税务后果外，我们还可能在希腊、塞浦路斯、马耳他和瑞士等一个或多个管辖区征税，我们在这些管辖区开展活动，我们预计2018年在这些管辖区，包括马耳他和瑞士的税收风险无关紧要。

马绍尔群岛税收后果

我们在马绍尔群岛注册，根据目前的马绍尔群岛法律，我们不对收入或资本利得征税，我们向股东支付股息时不会对马绍尔群岛征收预扣税。

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目录
美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对我们的活动和我们普通股的所有权和处置的重大后果的讨论。这一讨论并不是对我们共同拥有和处置普通股对股东可能产生的所有可能的税收后果的全面分析或列举。股份，而不涉及所有可能与特定持有人根据其个人情况或受特别税收规则管制的人有关的税务考虑。下文所列信息仅与股东进行交易，这些股东将持有 普通股作为美国联邦所得税用途的资本资产(通常为投资所持有的财产)，而这些股东在任何时候都不拥有，也不被视为拥有，我们股票价值的10%或10%以上，或有权投票的所有类别股票的合计投票权的10%或10%以上。此外，这种对美国联邦所得税重大后果的描述并不涉及特殊类别股东的税收待遇，例如：(1)金融机构、(2)受监管的投资公司、(3)房地产投资信托、(4)免税实体、(5)保险公司、(6)作为套期保值、综合或转换交易一部分持有普通股的人，(Br)通过行使或取消雇员股票期权或以其他方式补偿其服务而获得普通股的人，(8)美国侨民，(9)须缴纳替代最低税率或投资所得税净额的人，(X)证券或货币的交易商或交易商，(十一)要求为美国联邦所得税的目的而确认收入的人，不得迟于该收入在 “适用的财务报表”和(Xii)功能货币不是美元的美国股东报告时。关于你在美国联邦政府的特殊情况下所产生的总体税收后果的顾问，国家、地方或非美国法律对我们普通股的所有权.

美国联邦所得税考虑

以下是美国联邦所得税对我们的活动的实质性后果，以及我们的普通股所有权和处置的美国持有者和非美国持有者(每个人的定义如下)的讨论。

以下讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、美国的司法决定、行政裁决、现行和拟议的财政条例，所有这些规定自本函之日起均有效。上述所有当局均可能具有追溯效力，导致美国联邦所得税的后果与下文所讨论的不同。我们没有也不会要求美国国税局(“国税局”)就以下所述的任何美国联邦所得税的后果作出裁决，作为 结果，不能保证国税局不会不同意或质疑我们在这里得出和描述的任何结论。

本摘要不涉及任何州、地方或非美国法律下的遗产税和赠与税后果或税收后果。

公司税务分类

星海公司是特拉华州的一家公司，于2007年根据重新定居调解合并并入该公司。

“守则”第7874(B)节或“第7874(B)节”规定，在美国以外组织的公司，如公司， 根据“计划”或“一系列相关交易”，实质上获得在美国组织的公司的所有资产，比如星际海事，如果资产被收购的美国公司的股东在收购后至少拥有非美国收购公司80%的股份，将被视为美国联邦所得税的美国国内公司。星海公司与和解公司合并，然后，公司作为和解合并的存续实体，将在重组合并之后，作为一家美国国内公司，对其全球收入征收美国联邦所得税。此外，作为美国国内的 公司，我们向非美国股东支付的任何股息，如下所述，将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或适用的美国所得税条约规定的较低税率。

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目录
在重组合并完成后，星海公司的股东所拥有的股份不足公司的80%，星海公司的顾问Seward&Kissel认为，在重新定居调解合并之后，明星散装不应受第7874条(B)款的约束。根据和解合并的结构，该公司认为，在重新定居调解合并之后的几年内，该公司作为一家美国国内公司，其在全球范围内的应纳税收入不需缴纳美国联邦所得税。没有直接处理第7874(B)条适用于诸如 重新住所调解合并等交易的权力，在这种情况下，外国公司(如公司)的股份与合并(或在合并后不久)同时发行。由于没有权力直接将“一系列相关交易”或 “计划”规定适用于第7874(B)节的收购后库存所有权要求，因此无法保证美国国内税务局或法院将同意西沃德和基塞尔关于这一问题的意见。星海事公司并没有就这一点向国税局寻求裁决，因此，没有人保证国税局在重新定居合并后，不会要求公司对其全球收入征收美国联邦所得税， 虽然公司认为这种说法不应该成功。

本讨论的其余部分假定，在任何应税年度，该公司都不会被视为美国国内公司。

美国联邦所得税公司

美国公司的税收分类

为了美国联邦所得税的目的，我们被视为一家公司。因此，美国持有者将不对我们的收入直接征收美国联邦所得税，而是对从我们收到的分配和普通股的处置征收美国联邦所得税。

美国营业收入的联邦所得税：一般情况下

我们预计，我们将从租用或租赁主要用于航行或时间 包租基础上的船只，或从与这些用途直接相关的服务的执行中获得大量收入，所有这些我们称之为“航运收入”。

除非一家非美国公司有资格根据“守则”第883条获得美国联邦所得税豁免，否则该公司将因其“航运收入”被视为来自美国境内的来源而对其“航运收入”征收美国联邦所得税。在美国，可归因于运输开始或结束但并非既开始又结束的运输收入的50%构成来自美国国内来源的收入(“美国运输总收入”或“USSGTI”)，以及，在没有根据“守则”第883条免税的情况下，这类USSGTI一般将被征收4%的美国联邦所得税，而不扣除扣减额。

非美国公司在美国开始和结束的运输收入被认为完全来源于美国境内。然而，美国法律禁止像我们这样的非美国公司，从事运输，产生被认为完全来自美国的收入。

非美国公司在两个非美国港口之间运输的运输收入将被视为完全来自美国以外的来源。非美国公司的海运收入将不受任何来自美国以外来源的限制。美国联邦所得税。

美国联邦所得税对营业收入的豁免

根据“守则”第883条和“国库条例”，在下列情况下，非美国公司将免于对其美国货源航运收入征收美国联邦收入 税：

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目录
(1)在一个给予在美国组织的公司“相当于 ”免税额的国家中，对根据“守则”第883条要求豁免的每一类航运收入(“合格外国”)给予“相当免税”；以及

(2)满足以下一项测试：(A)其股份价值的50%以上由“合格股东”直接或间接地实益拥有，“哪一术语包括(一)是合格外国的”居民“和(二)符合某些证实要求 (”50%所有权测试“)的个人；(B)它是一家“受控制的外国公司”，并符合所有权标准(“CFC检验”)；或(C)该公司的股票“主要和定期在一个已建立的证券市场上”在合格的外国 或在美国进行交易(“公开交易测试”)，我们目前预计在何种情况下我们能够满足50%的所有权测试或CFC测试。我们满足公开交易测试的能力描述如下。

马绍尔群岛共和国已被国税局正式承认为一个合格的外国，对我们所赚取和预期在未来将赚取的每一类航运收入给予必要的“同等免税”。

如下文所述，我们认为我们有资格根据2018年第883条获得豁免。然而，由于这一调查的实际性质，我们可能没有资格在以后的纳税年度获得这种免税 。

“准则”第883条下的“国库条例”在相关部分规定，非美国公司的股份将被视为“主要是在一国已建立的证券市场上交易”，如果在任何应纳税年度内在该国所有已建立的证券市场上交易的每一类股票的股份数量超过每一类证券市场的股份数量，则该股将被视为主要是在一国建立的证券市场上交易的。该年在任何其他国家的成熟证券市场上交易的股票。我们的普通股主要在纳斯达克全球选择市场进行“交易”。

根据财政部的规定，非美国公司的股票将被视为在已建立的证券 市场上“定期交易”，如果(1)该公司的一个或多个类别的股票代表该公司所有类别有权投票的股票的总综合投票权的50%以上，则该公司的股票将被视为“定期交易”。公司股票总值，是否在该市场上市及(2)(A)这类股票在市场上交易，但数量最少，在应课税年度内最少60天或短应课税年度的六分之一天内，及(B)在该课税年度内在该市场上买卖的该类别股票的股份总数，必须至少为该等类别在该课税年度内已发行的股票的平均股份数目的10%。在短期应税年度中适当调整的年份。

尽管如此，“国库条例”在有关部分规定，在任何应纳税年度，在某一固定证券市场上，某一类股票将不被视为“定期交易”，在该年度，该类别的流通股50%或以上的投票权和价值实际上或根据指定的股份归属规则具有建设性，在应课税年度多于半数的日子内，由每名拥有该等类别已发行股票5%或以上的选票及价值的人(“5%凌驾于规则”)。

为了确定实际或建设性地拥有我们普通股5%或更多投票权和价值的人(“5% 股东”)，“国库条例”允许我们依赖那些在附表13G和附表13D中向美国证券交易委员会提交的文件中所列的人，“库务署规例”进一步规定，根据经修订的1940年“投资公司法”注册的投资公司，不得视为5%的股东。

在触发5%覆盖规则的情况下，国库条例规定，如果 我们可以确定在5%股东集团内，则5%覆盖规则将不适用，合资格股东(为施行第883条而界定)拥有足够数目的股份，以阻止该集团的非合资格股东持有属于我们普通股的股份类别的股份总价值的50%或以上，而该等股份是我们普通股的一部份，超过应课税年度普通股数目的一半。

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根据附表13G及13D向美国证券交易委员会提交的资料，我们认为，我们满足了2018年公开交易测试的要求，因为2018年我们不受5%超越规则的约束，因为5%的股东在2018年的一半时间里没有集体持有我们50%以上的未发行普通股。我们认为我们有资格根据2018年第883条获得豁免。然而，由于这一调查的实际性质，我们可能没有资格在随后的应税年度享受美国对我们的美国来源的所得税豁免。

在没有第883条豁免的情况下课税

对于我们没有资格享受第883条豁免的任何应税年度，我们的USSGTI将受到“守则”第887条规定的4%的征税，而不享受扣减的好处，只要这些收入被认为与美国的贸易或业务“没有”有效的联系“，如下文所述，由于根据上述采购规则，我们航运收入的50%将不超过50%视为来自美国境内的来源，因此，在这一制度下，美国联邦政府对我们航运收入征收的最高有效税率将永远不会超过2%。

如果我们从美国境内来源获得的航运收入被认为与美国贸易或企业的经营“有效相关”，则除适用的扣除额外，任何此类“有效联系”的航运收入均须缴纳美国联邦所得税，现时征收的税率为21%，此外，我们一般会就与经营该等行业或业务有关的收入征收30%的“分行利得税”，这是在扣除某些调整后厘定的，以及某些已支付或视为已支付的利息，可归因于我们美国贸易或业务的进行。

只有在下列情况下，我们的航运收入才会被视为与美国贸易或业务的“有效联系”：

(一)我们有或被认为在美国有一个固定的业务地点，从事赚取美国货源运输收入的业务；及

(2)在美国，几乎所有的美国货源运输收入都是由定期安排的运输引起的，例如按照公布的时间表定期航行的船只在开始或结束于美国的同一航行点之间定期航行。

我们不打算有或允许有任何船只定期往返于美国的情况，根据上述情况以及我们的航运业务和其他活动的预期方式，预计我们的航运收入将不会“有效地”与美国的贸易或业务联系在一起。

美国对船舶销售收益的征税

无论我们是否有资格根据第883条获得豁免，我们都不会因出售船只而获得的收益征收美国联邦所得税，但(I)根据美国联邦所得税原则，该项出售被视为在美国境外进行，及(Ii)该项出售并非归因于在美国的办事处或其他固定营业地点。为此目的，在美国境外出售一艘船只，如果对该船只拥有所有权，并有可能对该船只造成损失，转让给美国境外的买主。我们打算经营我们的业务，使我们出售船只所获得的收益在美国不应征税。

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目录
美国联邦所得税对美国持有者的影响

如本文所用，“美国持有者”是共同份额的受益所有人，即：(1)美国联邦所得税所确定的合众国公民或个人居民；(2)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；(3)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或(4)信托(A)如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，而 一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财务条例有效地进行有效的选举，将其视为美国人。

如果通过实体，包括合伙企业或其他被列为美国联邦所得税目的合伙企业的实体，是我们普通股的受益所有者，美国联邦所得税对所有者或合伙人的待遇一般取决于该所有者或合伙人的地位以及该通过实体的活动。鼓励作为普通股受益所有者的 通行证实体的业主或合伙人咨询其税务顾问。

根据美国联邦、州和地方以及非美国税法对普通股所有权和处置的特殊影响，美国的持有者应咨询他们的税务顾问。

分布

根据下面被动的外国投资公司(“PFIC”)的讨论，我们就我们共同的 股份向美国股东所作的任何分配，在我们目前或累积的收益和利润的范围内，一般都构成外国来源的红利，根据美国联邦所得税原则确定，超过这类收入和利润的分配将首先作为美国股东普通股税基范围内的不应纳税的资本回报处理，然后作为资本收益处理。我们不按照美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此你们应该假定，我们对普通股的任何分配都将构成普通股息收入。因为我们不是美国公司，一般情况下，属于 公司的美国持有者将无权就他们从我们那里得到的任何分配要求得到股息扣减。

如果普通股在“守则”所指的美国既定证券市场上容易交易，例如纳斯达克全球选择市场，如果满足某些持有期和其他要求(包括在股利年度或上一年我们不是PFIC的要求)，非美国公司股东收到的股息将是美国股东的“合格股息收入”。非美国公司持有者(包括个人)收到的合格股息收入将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。

出售、交换或以其他方式处置普通股

根据下文对PFIC的讨论，美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，一般会确认资本利得或亏损，其数额等于美国持有人从出售中变现的金额之间的差额，这些股份的交换或其他处置和美国持有人的税基。如果美国持有人的持有期在出售时超过一年，这种收益或损失将被视为长期资本损益，交换或其他处置。这种资本收益或损失通常被视为美国的收入或损失，视情况而定，美国外国税收抵免。某些非美国公司持有者的长期资本收益目前符合降低税率的条件。美国股东扣除资本损失的能力受到某些限制。

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目录
被动外资公司的思考

上述讨论假定我们不是，也不会是PFIC。如果我们在美国持有我们的普通股的任何一年中被归类为PFIC，美国联邦所得税对这些持有普通股的人的所有权和处置所造成的后果可能与上文所述的结果大不相同。在(I)75%或75%以上的应税年度，非美国公司将被视为一个 pfic。收入是“被动收入”(例如，股息、利息、资本收益和租金-非主动经营租赁业务所得)或(Ii)其资产平均价值 的50%或以上-为此目的产生(或持有)“被动收入”。我们将被视为我们的任何子公司的收入和资产比例份额，这些子公司被视为美国联邦所得税的“通过实体”。我们将被视为直接持有我们在资产中所占的比例份额，并直接或间接地获得我们所拥有的公司收入的比例份额，至少按价值计算为25%。我们因服务表现而赚取的收入不会构成被动收入。租金收入一般构成“被动收入”，除非我们在积极经营某项贸易或业务时，根据特定规则被视为赚取租金收入。我们打算采取的立场是，我们从航行和时间包租活动中获得的收入是服务收入，而不是租金收入，因此，我们打算采取以下立场：我们从航行和时间包租活动中获得的收入是服务收入，而不是租金收入，因此，这种收入不是确定我们的PFIC地位的被动收入。相比之下，我们打算采取的立场是，我们从光船租赁活动中获得的收入是确定PFIC地位的被动收入。我们不认为我们从光船租赁活动中获得的收入将对我们的结论产生重大影响，即我们不是美国联邦所得税 目的PFIC。我们相信有充分的法律依据支持我们的立场，包括判例法和国税局关于将航次和时间租赁所得的收入定性为其他税收收入的案例法和国税局声明。此外，我们认为，我们的新造船合同不是为生产被动收入而持有的资产，因为我们打算利用这些船进行航行和租船活动。

假设把我们的航行和时间包租活动的收入定性为服务收入，并根据我们收入和资产的 预期组成，我们认为我们目前不是PFIC，我们不希望将来成为PFIC，但是，我们对航次和时间租船收入以及新建船舶合同的定性是毫无疑问的。此外，任何一年的PFIC地位的确定只能在该应税年度结束后每年进行，并将取决于我们的收入构成，由于上述不确定因素，无法保证国税局不会质疑我们有关PFIC地位的决定，也无法保证我们在任何应税年度都不会成为PFIC。

如果我们在美国股东持有普通股的任何应税年度被视为PFIC，美国股东将受到 特殊不利规则的约束(见“-”对未及时进行优质基金或市价选举的美国持有人征税)除非美国持有人及时进行选举，将我们视为“合格的选举基金”(“合格选举基金”)，或将其普通股标记为市面上的普通股，如下文所述，如果我们确定我们在任何应税年度都是PFIC，我们打算立即通知我们的股东。如果美国持有者在我们被归类为PFIC的任何一年拥有普通股，一般都需要提交美国国税局8621表。

对及时进行QEF选举的美国持有者征税。如果美国持有者及时进行QEF选举，该美国持有者必须为美国联邦所得税的目的报告其在我们普通收益和资本净利中所占的比例(如果有的话)，对于我们每一年的应税年份，在此期间，我们都是以美国持有者的纳税年度结束或在应税年度内结束的PFIC，无论美国这样的股东是否从我们那里得到分配，任何这类包含普通收益的收入中没有一部分将被视为“合格股息收入”。某些非美国公司持有者的资本收益净额包含可能有资格享受资本利得税优惠税率。美国股东调整后的普通股税基将增加，以反映在QEF选举中包括的任何收入。以前纳税所得的分配将不会在分配时征税，但会降低美国的税基。普通股。如果选美国股东的话，但是，对于我们在任何应税年度所遭受的任何损失，有权按比例扣减。选择的美国持有者一般会确认出售的资本收益或损失，交换或以其他方式处置我们的普通股。美国股东将及时为我们的普通股进行QEF选举，将美国国税局第8621号表格连同其美国联邦所得税报税表提交给美国联邦所得税报税表， 在我们还是PFIC时持有这类股份。是任何应税年度的PFIC，我们将向每一位美国客户提供所有必要的信息，以便进行上述的质量EF选举。

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对进行“市场对市场马克”选举的美国持有者征税。或者，如果我们在任何应税年度被视为PFIC，并且如我们预期的那样，我们的普通股被视为 “可流通的股票”，“美国股东可以就我们的普通股进行”市价对市“的选择。如果选举是恰当和及时的，美国持有者通常会在每个应税年度(br})中将超额收入(如果有的话)包括在内，应课税年度终结时普通股在该等普通股的经调整税基之上的公平市价。如有超出，美国持有人亦会获准在该年度就该超额部分(如有的话)而蒙受一般损失，在应税年度结束时，美国股东的普通股调整后的税基超过其公平市价，但是，只有在以前收入中所包括的净金额的范围内，才会对美国股东普通股的税基进行调整，以反映已确认的任何此类收入或亏损额。如果我们是PFIC，在一年内交换或以其他方式处置我们的普通股，将被视为普通收入，出售时发生的任何损失，在这样的一年中，普通股的交换或其他处置将被视为普通损失，只要这种损失不超过美国持有者以前计入的净市盈率。

对未及时进行QEF或市场标记选举的美国持有者征税。如果我们在任何应税年度被视为PFIC，不进行优质经济论坛选举或“市价对市”选举(“非选举持有人”)的美国持有人，须遵守以下方面的特别规则：(1)任何超额分配(即，非选任持有人就应课税年度普通股所获分配的部分 超过前三个应课税年度非选任持有人平均每年所获分配额的125%，或如较短，则指非选任持有人持有普通股的期间)，(2)在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时取得的任何收益。根据本特别规则：

(1)将超额分配或收益按非选举持有人的总持有期按比例分配给普通股；

(二)对分配给当前应税年度和在我们是PFIC的第一个应税年度之前的任何应税年度的分配金额，应作为普通收入征税，而不是“限定股利收入”；

(3)对其他应课税年度分配给其他应课税年度 的款额，须按适用于该年度适用类别的纳税人的最高税率缴税，并将对可归属于每一此种其他应税年度的由此产生的税收征收被视为延期免税额的利息。

如果我们在任何应税年度被认为是PFIC，那么美国的持有者应该就持有普通股的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

美国非美国持有者的联邦所得税

如此处所用，“非美国持有者”是一种普通股的任何实益所有人，即就美国联邦所得税而言，个人、公司、财产或信托，而不是美国持有者。

如果通过实体，包括合伙企业或其他被列为美国联邦所得税目的合伙企业的实体，是我们普通股的受益所有者，美国联邦所得税对所有者或合伙人的待遇一般取决于该所有者或合伙人的地位以及该通过实体的活动。鼓励作为普通股受益所有者的 通行证实体的业主或合伙人咨询其税务顾问。

分布

非美国股东一般不会因我们的普通股从我们收到的股息而受到美国联邦收入或预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效地联系在一起。如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的可适用的美国所得税条约的利益，则只有当该收入归属于非美国持有者在美国的常设机构时，该收入才应纳税。

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出售、交换或以其他方式处置普通股

非美国股东在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，一般不受美国联邦收入或预缴税款的约束，除非：

(1)与非美国投资者在美国的贸易或业务行为有关；一般而言，如果非美国持有者有权享受适用的美国所得税条约对该收益的利益，则只有将该收益归因于非美国持有者在美国的常设机构，该收益才应纳税；或

(2)非美国持有者是指在应税年度内在美国境内停留183天或以上的个人，并符合其他条件。

与美国贸易或商业有关的收入或收益

如果非美国股东为美国联邦所得税的目的从事美国交易或业务，从出售、交换或以其他方式处置股份中获得普通股红利和收益，这实际上与该交易或业务的进行有关(和，如果根据适用的美国所得税条约的要求，可归因于美国的常设机构)，则 一般将按上一节中讨论的有关美国持有者税收的相同方式征收美国的定期联邦所得税。对于非美国股东的公司，其收入和利润可归因于实际关联的收入，但须作某些调整，可按30%的税率征收额外的美国联邦分支机构利得税，或按适用的美国所得税条约规定的较低税率。

信息报告和备份

信息报告可能适用于就普通股支付的股息以及在美国境内出售、交换或以其他方式处置普通股所得的收益。备份扣缴(目前为24%)可能适用于向美国持有人支付的此类付款，除非美国持有人提供其纳税人身份号码，证明该 号是正确的，证明这类美国持有人不受备份扣缴，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。某些美国持有者，包括公司，一般不受备份扣缴和信息报告要求的约束，如果他们适当地证明了他们的豁免资格。被要求确立其豁免地位的美国公民一般必须提供美国国税局表格W-9 (要求提供纳税人的识别号码和证明)。每个非美国持有人必须提交一份适当的、填写妥当的美国国税局表格W-8证明，并处以伪证罪的处罚，对于非美国持有者的非美国地位，以建立豁免备份预扣缴和信息报告要求。备份预扣缴不属于额外税。根据备份预扣缴规则扣缴的任何金额将被允许作为您的美国退款或贷记。.联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需资料。

属于美国持有者的个人(并在适用的财政部条例中规定的范围内)，某些持有“特定外国金融资产”(如“守则”第6038D节和适用的财务条例所界定)的非美国持有者和某些美国实体的个人，须提交IRS表格8938(指定外国金融资产报表) 在每一应课税年度，凡所有该等资产的总价值在该应课税年度的任何时间超过$75，000，或在该应课税年度的最后一日超过$50，000，则须就每项该等资产提供资料。指定的外国金融资产除其他资产外，还包括我们的普通股，除非普通股是通过在美国金融机构开设的帐户持有的。任何未能及时提交美国国税局8938号表格的行为都应受到实质性惩罚，除非 的失败被证明是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽。此外，要求提交美国国税局8938表格 的应税年度的美国联邦所得税的评估和征收时效规定，在美国国税局第8938号表格提交之日起三年后才能结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者就其根据“守则”第6038D条所承担的报告义务咨询他们自己的税务顾问。

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 F.
股息和支付代理人

不适用。


 G.
专家发言

不适用。


 H.
展示的文件

你可阅读和复制我们提交的任何文件，包括本年度报告，并按规定的费率向委员会索取副本。位于华盛顿特区北卡罗来纳州F街100号的公共资料室。您可以拨打1(800)Sec-0330获得有关公共资料室运作的信息。 委员会维护一个网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告)。有关以电子方式向委员会提交文件的发行人的委托书、信息陈述和其他信息。我们的文件也可在http://www.starbulk.com.的网站上查阅。然而，我们网站上的信息却没有，也不应被视为本年度报告的一部分。您也可以免费获得注册文件的副本，并可向星散装船公司、c/o星散装管理公司、40 Agiou Konstantinou Str.、Maroussi，15124，雅典，提出书面或口头要求。希腊


 I.
辅助信息

不适用。

项目11.
市场风险的定量和定性披露

利率

我们面临利率变动的市场风险，主要与我们的长期债务和光船租赁安排有关，并承担购买义务。国际干散货业是一个资本密集型行业，需要大量投资。这种投资中有很大一部分是以有担保的长期债务和带有 购买义务的光船租赁安排的形式提供的。我们的债务融资(包括光船租赁)安排包含利率随libor波动的利率。利率大幅上升可能会对我们的营业利润率产生不利影响。经营的结果和我们偿还债务的能力。

我们可以不时在利率衍生合约中买入头寸，以管理与我们的可变利率贷款和租赁设施有关的利率变化所带来的利息成本和风险。我们的方法是在经济上对冲一部分与船舶相关的浮动利率债务，我们根据利率和其他因素的前景来管理剩余债务的风险敞口。

如果利率衍生品合约的对手方不履行信用义务，我们将面临信用损失。为了尽量减少交易对手的风险，我们只与在交易时承担投资等级利率的交易对手进行衍生交易。此外，在可能和实际的情况下，我们与不同的交易对手签订利率衍生工具 合约，以降低集中风险。

截至2017年12月31日的所有现有利率互换在2018年12月31日终了的一年内到期，或在其 到期之前通过对相应债务的再融资而预付。

123
目录
截至2018年12月31日，我们长期债务中的浮动利率部分由高级担保信贷贷款和 确认的光船租赁债务构成，固定利率部分由2022年票据组成。2018年12月31日终了的一年，我们的长期债务和光船租赁债务的利息支出总额为6810万美元，包括有效现金流量对冲的影响。我们对2019年12月31日终了年度的估计利息支出总额预计为7 770万美元。我们的估计利息支出额反映了我们期望用 支付长期债务、我们确认的光船租赁义务的利息，与我们的长期债务和光船租赁债务的浮动利率部分有关的利息费用反映了以 libor为基础的适用利率为2.808%(截至12月31日的三个月libor利率)，(2018年)加上适用的信贷安排的相关保证金和与我们确认的光船租赁的浮动利率部分有关的利息费用 债务反映了假设的基于libor的适用利率2.876%(截至12月31日的6个月libor利率，2018年)或2.808%(截至2018年12月31日的三个月期伦敦银行同业拆借利率)，加上适用的租赁安排的相关保证金。下表列出了截至2018年12月31日我们现有长期债务(以百万美元计)的敏感性，至于在未来五年内，伦敦银行同业拆息利率上升100个基点：

为
年
终结
十二月
31,
  
估计值
金额
感兴趣
费用
  
估计数额
利息费用
在增加了.之后
100个基点
  
灵敏度
             
2019
  
77.7
  
89.9
  
12.2
2020
  
70.2
  
81.4
  
11.1
2021
  
60.3
  
69.8
  
9.5
2022
  
50.2
  
58.1
  
7.9
2023
  
29.4
  
34.5
  
5.1

下表提供了2018年12月31日我们的金融工具的信息，这些工具对利率的变化非常敏感，包括我们的债务和租赁合同。对于长期债务和租赁，本表按预期到期日列出了预期未清余额和相关加权平均利率。

以千元计
  
截至12月31日为止的一年，
  
   
2019
    
2020
    
2021
    
2022
    
2023
  
                               
长期债务：
                              
可变利率债务、未偿余额
  
$
1,241,756
    
$
1,054,156
    
$
893,921
    
$
719,496
    
$
257,755
  
可变债务的平均利率(1)
    
5.6
%
    
5.8
%
    
5.8
%
    
5.8
%
    
6.0
%
固定利率债务，未偿余额
    
50,000
      
50,000
      
50,000
      
-
      
-
  
固定债务平均利率(2)
    
8.3
%
    
8.3
%
    
8.3
%
    
8.3
%
    
-
  


(1)
浮动债务的平均利率是我们的浮动利率债务和租赁的加权平均利率，包括截至2018年12月31日的libor利率和适用的保证金。

(2)
固定债券的平均利率是截至2018年12月31日未偿还的8.30%2022支债券的年息。

124
目录
货币和汇率

2018年，我们所有的收入都是以美元产生的，以美元以外的货币计算的营运费用约占总业务费用的6%。此外，我们的一般开支和行政费用的68%，2018年期间，不包括与发行给 董事和雇员的限制性股份有关的股票补偿金摊销有关的810万美元费用，包括咨询费、薪金和旅费，这些费用以美元以外的货币(主要是欧元)支付。以欧元支付的费用按每次交易之日通行的 汇率折算成美元。由于我们的大部分开支是以美元以外的货币支付的，由于汇率的波动，我们的开支可能会不时相对于我们的收入增加，特别是在美元和欧元之间，这可能会影响我们今后报告的净收入。截至2018年12月31日，1%的美元/欧元汇率不利变动的影响将导致我们的一般费用和行政费用以及业务费用增加167，008美元和60，586美元，分别。2018年，我们兑换了约7 080万欧元，其中约2 050万欧元被指定为公允价值套期保值，以减少我们相应的外汇风险，因为我们在清洁改造方案下以欧元计价的承诺是在指定时确定的。此外，虽然我们历史上没有通过使用金融衍生工具来减轻与汇率波动有关的风险，但我们可能决定今后不时使用这类工具，以尽量减少这种风险，如使用 金融衍生工具或非衍生工具，包括外汇远期协议，将涉及某些风险，包括对冲头寸上的损失可能超过投资于票据的名义金额的风险，以及衍生或非衍生交易的对手方可能无法或不愿意履行其合同义务的风险，这可能对我们的结果产生不利影响。

货运衍生产品

我们不时会在货运衍生工具(包括货运远期协议)中持有头寸(一般情况下，运费衍生工具可用来对冲船东在某一特定路线和一段时间内对租船市场的风险敞口。结算时，如果合同包租费率低于在指定路线和期限的确定指数中报告的费率平均数，FFA的卖方必须向买方支付结算金额，该金额等于合同费率与结算率之间的差额 ，乘以指定期限的天数。反之，如果合同费率大于结算率，买方必须向卖方支付结算金额。如果 我们持有FFA或其他衍生工具的头寸，我们在结算或终止这些协议时可能遭受损失。这可能会对我们的经营结果和现金流产生不利影响。

在截至2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的这几年里，我们在Capesize指数、Panamax指数和Supramax 指数上加入了一系列FFA。我们利用这些货运衍生品作为经济对冲工具，以降低特定船只在现货市场交易的风险，或利用市场价格的短期波动。我们的货运衍生工具在会计上不符合现金流量套期保值的资格，因此损益在收益中得到确认。FFA每天通过信誉良好的交易所如伦敦结算所或新加坡交易所(SGX)结算。对于FFA的 交易，包括根据预期波动保持初始和变化幅度，向市场开放头寸和标记。货运期权被视为资产/负债，直到它们作为这些(br}FFA的一部分结算为止，我们确认在截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年分别有80万美元的亏损、90万美元的亏损和40万美元的收益。而2018年12月31日的空头头寸是50万美元的资产。

掩体互换

此外，我们还可以不时签订燃料交换合同，以管理我们面临与我方船只消耗燃料有关的燃料价格波动的风险。燃料库掉期是指双方之间达成的协议，以固定价格交换油舱的现金流量，在这种情况下，燃料库的数量，期限和价格是事先商定的。如果我们持有燃料舱互换或其他衍生工具的头寸，我们可能会在这些协议的结算或终止过程中蒙受损失，这可能会对我们的业务和现金流产生不利影响。

125
目录
我们使用这些燃料交换作为一种经济对冲，以降低燃料价格差异的风险。出于会计目的，我们的燃料交换不符合现金流量套期保值的条件，因此损益在收益中得到确认。我们的地堡掉期是通过信誉良好的清算所结算的，包括伦敦结算所(London Clearing House)。在结算之前，地堡掉期被视为资产/负债。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的这几年里，我们进行了若干次地堡掉期交易。作为这些交易的一部分，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们分别确认了40万美元的亏损和60万美元的收益，而截至2018年12月31日的未定头寸负债为180万美元。

项目12.
证券的描述(股本证券除外)


A.
债务证券

不适用。


 B.
认股权证及权利

不适用。


 C.
其他证券

不适用。


 D.
美国存托凭证

不适用。

126
目录
第二部分。

项目13.
违约、股利拖欠和拖欠

没有。

项目14.
对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用

没有。

项目15.
管制和程序

 
(a)
披露控制和程序

截至2018年12月31日，我们的管理层(在我们的首席执行官和共同首席财务官的参与下)根据“外汇法”颁布的规则13a-15和15d-15对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的首席执行官和共同首席财务官得出结论认为，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序包括，但不限于，旨在确保我们在根据“外汇法”提交的报告中所需披露的信息的积累和程序，并酌情向管理层，包括我们的首席执行官和共同首席财务官通报，以便及时作出关于所需披露的决定，有效地使 提供合理的保证，使我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的信息在 委员会的规则和形式规定的时限内得到记录、处理、总结和报告。

 
(b)
管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立和维持经修正的1934年“证券和交易法”第13a-15条和第15d-15条所规定的对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和共同首席财务官的监督下设计的。并由我们的董事会、管理层和其他人员执行，为我们的财务报告的可靠性提供合理的保证，并按照美国公认会计原则为外部报告目的编制合并财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：


 ·
与维护记录有关，这些记录在合理的细节上准确和公正地反映了我们资产的交易和处置；


·
提供合理的保证，即记录交易是必要的，以便按照美国公认会计原则编制合并财务报表，而 收入和支出只根据我们的管理层和董事的授权进行；以及


·
为防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

管理层根据“财务报告”中建立的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年框架)。

根据这一评估，管理层已经确定，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

127
目录
 
(c)
独立注册会计师事务所认证报告

公司认证报告注册会计师事务所对审计合并财务报表的注册会计师事务所发布的财务报告的内部控制德勤注册会计师S.A.，出现在“Item 下面18.本年度报告的“财务报表”，现以参考方式纳入本报告。

 
(d)
财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，而 已对财务报告的内部控制产生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和共同首席财务官，并不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证。我们的目标将得到实现。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。对今后期间对 控制的有效性进行任何评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，管制可能变得不充分。在设计和评价我们的披露控制和程序时，我们的管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。由于有效的 控制系统固有的局限性，可能会出现错误或欺诈所导致的误报，而不会被发现。

项目16A.
审计委员会财务专家

我们的董事会决定，索菲特先生的个人履历已列入第6项。“董事和高级管理人员，”我们的审计委员会主席资格作为一名财务专家，并被认为是独立的，根据委员会的规则。

项目16B.
道德守则

我们已采纳一套适用于董事、职员及雇员的道德守则。星散货船公司网站的“公司治理”部分，可在http：/www.starbulk.com/gr/en/守则/上查阅。如果股东提出书面要求，我们也将免费提供我们的道德守则的硬拷贝。股东可将他们的要求通知投资者关系公司，c/o Star散装管理公司，40 Agiou Konstantinou Str.，Maroussi 15124，希腊雅典。

项目16C.
首席会计师费用及服务

安永会计师事务所(HELLAS)注册审计会计师S.A。(“安永”)，一家独立注册的公共会计师事务所，审计了我们的年度财务报表，作为我们截至2017年12月31日的财政年度的独立审计师。德勤注册会计师有限公司(“德勤”)，一家独立注册的公共会计师事务所，审计了我们作为12月31日终了财政年度独立审计员的年度财务报表，2018.下表列出2017年和2018财政年度安永和德勤服务的账单和应计总额，并按服务类别细分：

128
目录
(单位：千美元)
   
2017
    
2018
  
审计费(a)
  
$
841
    
$ 656
  
与审计有关的费用(b)
    
18
     17
  
税费(c)
    
-
      
-
  
所有其他费用(d)
    
-
      
-
  
费用总额
  
$
859
    
$ 673
  

(a)
审计费用：Audit 费用是为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务，以及主要会计师提供的与法定和管理文件或聘用有关的服务。

(b)
与审计有关的费用： 审计相关费用包括未在上述审计费用项下报告的保证和其他服务。

(c)
税费：Tax 费用是用于遵守税收的专业服务的费用，税务建议和税务筹划。

(d)
所有其他费用：All {br 其他费用包括审计费以外的服务，上述与审计有关的费用和税金.

审计委员会负责任命、更换、补偿、评估和监督独立的 审计员的工作。作为这项责任的一部分，审计委员会预先核准独立审计员所执行的审计和非审计服务，以确保这些服务不会损害审计员的利益。独立于公司的独立性审计委员会通过了一项政策，规定了由独立审计师提供服务的程序和条件，根据这些程序和条件，独立审计师可以预先批准其所提供的服务。

项目16D.
豁免审计委员会的上市标准

不适用。

项目16E.
发行人及关联购买者购买权益证券

股份回购计划

2018年11月29日，我们的董事会批准了一项股票回购计划(“股份回购计划”)，以购买总计5000万美元的普通股。任何回购的时机和数额将由我们的管理团队自行决定，并将取决于法律要求和市场条件。股票价格、资本的其他用途和其他因素。普通股的回购可在私下谈判的交易中进行，在公开市场交易中，根据“外汇法”第10b-18条规则和/或根据“外汇法”规则10b5-1通过的交易计划。根据“股份回购计划”的条款，我们没有义务回购其任何普通股。到期日期，并可在任何时候被我们暂停或终止，无需事先通知 。我们将取消普通股回购作为本计划的一部分。

129
目录
在2018年12月31日终了的一年中，我们购买了下列普通股：

期间
  
(A)总数
股份(或单位)
购进
    
(B)平均价格
每股支付(或
)(1)
    
(C)总人数
股份(或单位)
作为.的一部分购买的
公开宣布
计划或计划
    
(D)最高限额
编号(或
近似美元
股份的价值(或
)5月
在.下购买
计划或
节目
  
2018年11月29日至30日
    
63,864
    
$
9.654
      
63,864
    
$
49,383,454
  
2018年12月1日至31日
    
277,499
    
$
9.062
      
277,499
    
$
46,868,823
  
共计
    
341,363
      
N/A
      
341,363
      
N/A
  

 
(1)
每股支付的平均价格不包括为每笔交易支付的佣金。

项目16F.
注册会计师的变更

2018年4月24日，董事会审计委员会批准了 ，并签署了委任书，任命德勤注册会计师S.A.。(“德勤”)是该公司截至2018年12月31日的独立注册公共会计师事务所。该公司在2018年10月16日举行的年度股东大会上批准了这一任命。审计委员会批准了德勤与 公司之前的独立注册公共会计师事务所安永(Ernst&Young)的订婚信到期后的聘用。

安永关于该公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务报表的报告没有包含负面意见或意见免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在审计公司截至2017年12月31日和2016年12月31日终了的两个财政年度的财务报表时，与安永在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧，如果这些事项得不到安永满意的解决， 将导致安永在其报告中提及这种分歧的问题。在审计公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的两个财政年度的财务报表时，没有发生20-F表格第16F(A)(1)(V)项第16F(A)(1)(V)项(A)至(D)段所述事件的 。

在审计公司截至2017年12月31日和2016年12月31日终了的两个财政年度的财务报表时，公司或任何代表德勤的人均未就会计原则适用于指定交易的问题与德勤协商，无论是已完成的还是拟议的；或可能就公司的财务报表或任何可能引起分歧的事项提出的审计意见的类型，因为该术语在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)项以及对表格20-F的第16F项的相关指示或应报告的事件中有定义，由于该术语在第16F(A)(1)(V)项中被定义为 。

在提交本公司文件之前，公司已向安永提供了这些披露的副本，并要求安永向公司提供一封致证券交易委员会的信，说明安永是否同意该公司在这份 报告中所作的声明。

安永的信附于表格20-F的本年度报告附件16.1。

项目16G.
公司治理

作为一家外国的私人发行商，我们被允许遵循母国的做法来代替纳斯达克公司治理的某些要求。我们已经向纳斯达克证明我们的公司治理实践符合马绍尔群岛共和国的法律，不受马绍尔群岛共和国法律的禁止。我们不受纳斯达克许多法律的限制。除披露持续经营审计意见、提交上市协议、通知重大不符合 Nasdaq公司治理惯例外的公司治理做法，投票权协议以及审计委员会和正式书面审计委员会章程的设立和组成。我们所遵循的替代纳斯达克公司治理要求的做法如下：

130
目录

 ·
虽然我们的董事会目前由大多数独立董事组成，但我们不能向你保证，今后我们将有多数独立董事，我们的董事会不举行只有独立董事出席的年度会议，也不举行执行会议。


·
符合马绍尔群岛法律的要求，而不是要求对利益冲突的关联方交易进行独立审查，我们的章程要求任何有潜在利益冲突的董事在下一次董事会会议上确认并向董事会申报冲突的性质。此外，我们的道德守则和细则还规定 关联方交易必须经独立董事和无利害关系董事过半数批准。独立董事和无利害关系董事的投票不足以构成董事会行为的， 那么，关联方交易可以由无利害关系的董事一致投票通过。


·
我们计划在发行指定证券之前获得股东的批准，以获得董事会的批准。


·
我们的审计委员会由三名独立董事组成，我们的薪酬委员会由一名执行董事和两名独立董事组成，代替了至少由三名独立董事组成的审计委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

作为一家外国私人发行商，我们不需要根据纳斯达克公司治理规则或马绍尔群岛法律向纳斯达克征求委托书或提供委托书。按照马绍尔群岛法律和章程的规定，我们将在会议召开前10天至60天内将会议通知股东。除其他事项外，这份通知将包括：有关将在大会上处理的业务的资料。此外，我们的附例规定，股东必须在120至180天前发出通知，以便在股东会议上适当地介绍任何业务。

除上文所述外，我们完全符合适用于美国国内 发行人的纳斯达克公司治理标准要求。

项目16H.
矿山安全披露

不适用。

131
目录
第三部分。

项目17.
财务报表

见项目18。“财务报表”

项目18.
财务报表

第F-1页开始的财务报表连同独立注册公共会计师事务所的报告作为本年度报告的一部分提交。

项目19.
展品

展览编号
  
描述
1.1
  
第四，“星散货船公司注册章程”(载于本公司表格6-K表3.1，该表格于2016年6月23日提交给欧盟委员会，并在此引用)。
     
1.2
  
第三，修订和恢复公司章程(包括公司表格20-F表1.2，该表格于2015年4月8日提交给委员会，并在此以参考方式并入)
     
2.1
  
股份证书表格(见本公司表格20-F的表2.1，该表格于2015年4月8日提交给委员会，并以参考的方式纳入本文件中的 )
     
2.2
  
基托义齿，日期为2014年11月6日公司与美国银行全国协会之间的托管人(“受托人”)(载于本公司2014年11月7日关于表格6-K的当前报告中的表 4.1)
     
2.3
  
第二次补充义齿，日期为2017年11月9日公司与受托人之间的补充义齿(见本公司2017年11月13日关于表格6-K的报告附录4.2)
     
4.1
  
2014年7月11日修订和重新登记权利协定(作为本公司2014年6月20日关于 6-K表的当前报告附件E)
     
4.2
  
2014年8月28日修订和恢复注册权利协议的第1号修正案(载于本公司2014年9月3日第6-K号表格的表99.2)
     
4.3
  
2017年5月15日修订和恢复注册权利协定第2号修正案。
     
4.4
   2018年8月3日修订和恢复注册权利协定的第3号修正案。
     
4.5
  
橡树股东协议(载于附件B，列于本公司目前关于表6-K的报告的附件99.1中，日期为2014年6月20日，并以参考的方式纳入本报告中的 。
     
4.6
  
Pappas股东协议-2014年7月11日公司及其所指名的各方之间的Pappas股东协议(载于本公司2014年6月16日关于表格6-K的当前报告的表99.3)
     
4.7
  
2016年股权激励计划(列于表4.15，列于本公司表20-F，于2017年3月22日提交委员会，并在此以参考方式并入)
     
4.8
  
2017年股权激励计划(载于表4.9，列于2018年3月22日提交给欧盟委员会的20-F表，并以参考的方式纳入本报告中的 )
     
4.9
  
2018年股权激励计划(见表4.10，列于2018年3月22日提交给欧盟委员会的20-F表，并在此以参考方式纳入)

132
目录
展览编号
   描述
6.1
  
有关每股收益的计算，见“第18项财务报表-附注13”。
     
8.1
  
关于我们所有子公司的名单，见“第18项.财务报表-附注1”。
     
11.1
  
道德守则(见公司表格20-F表11.1，该表格于2015年4月8日提交委员会，由 参考书在此纳入)
     
12.1
  
根据经修正的“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行干事
     
12.2
  
根据经修正的“证券交易法”规则13a-14(A)和细则15d-14(A)认证特等财务干事
     
13.1
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的USC第1350条规定的特等执行干事认证
     
13.2
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的USC第1350条规定的特等财务干事认证
     
15.1
  
独立注册会计师事务所(Ernst&Young(Hellas)注册审计会计师S.A.)的同意
     
15.2
  
独立注册会计师事务所的同意(德勤注册会计师S.A.)
     
16.1
  
Ernst&Young(Hellas)注册审计员会计师S.A.根据“证券和交易委员会规则和条例”第304(A)(3)节，于2019年3月21日致函证券交易委员会。
     
101
  
以下资料来自本公司截至2017年12月31日会计年度的20-F表格年报，格式为可扩展业务报告语言(XBRL)：
     
   
(1)截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表；
     
   
(2)截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的业务综合报表；
     
   
(3)截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的综合收入/(损失)综合报表；
     
   
(4)截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的股东权益综合报表；
     
   
(5)截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的现金流动综合报表；
     
   
(6)综合财务报表说明。

133
目录
签名

登记人兹证明其符合表格20-F的所有要求，并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。

日期：2019年3月21日
      
 
星散货船公司
  
 
(登记人)
  
     
 
通过：
/s/Petros Pappas
  
   
名称：
 帕帕斯石油  
   
标题：再分配
 行政总裁  

134
目录
星散货船公司

合并财务报表索引

 
页
独立注册会计师事务所报告：德勤注册会计师有限公司
F-2
独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告：德勤注册会计师有限公司
F-3
独立注册会计师事务所的报告：Ernst&Young(Hellas)注册审计会计师S.A.
F-4
截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表
F-5
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的业务综合报表
F-6
2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度综合收入/(亏损)综合报表
F-7
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日终了年度股东权益综合报表
F-8
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的现金流动合并报表
F-9
合并财务报表附注
F-10

F-1
目录
独立注册会计师事务所报告

向明星散货船公司的股东和董事会提出。

关于财务报表的意见

我们审计了截至2018年12月31日星空散货船公司及其子公司(“公司”)截至2018年12月31日的合并资产负债表、截至2008年12月31日的相关业务综合报表、综合损益、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2018年12月31日公司的财务状况及其2018年12月31日终了年度的经营结果和现金流量。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2008年12月31日公司对财务报告的内部控制，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确立的标准，以及我们于2019年3月21日提交的报告，对公司财务报告的内部控制表示了无保留的意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，不论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/德勤注册会计师S.A.
希腊雅典
March 21, 2019

自2018年以来，我们一直担任该公司的审计师。

F-2
目录
独立注册会计师事务所报告

向明星散货船公司的股东和董事会提出。
 
关于财务报告内部控制的几点看法

我们根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)，审计了截至2018年12月31日星空散货船公司及其子公司(“公司”)财务报告的内部控制。我们认为，截至2018年12月31日，公司在所有重大方面都根据COSO发布的内部控制-综合框架(2013年)-确立的标准，对财务报告实行有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至2018年12月31日终了年度的公司合并财务报表和2018年12月31日终了年度的合并财务报表，以及我们2019年3月21日的报告，对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，该评价载于所附的“管理部门财务报告内部控制年度报告”。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得 合理的保证，即是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务 报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，说明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的； 和(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期对有效性的任何评价的预测都有可能由于条件的变化而使管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度恶化。

/S/德勤注册会计师S.A.
希腊雅典
March 21, 2019

F-3
目录
独立注册会计师事务所报告

给明星散货船的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了截至2017年12月31日的星散货船公司(该公司)的合并资产负债表、截至2007年12月31日的两年期的相关业务综合报表、综合亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司2017年12月31日的财务状况，以及截至2017年12月31日的两年期内公司运营结果和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，不论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Ernst&Young(Hellas)注册审计会计师S.A.

希腊雅典
March 22, 2018

(除附注 2所述ASU 2016-18对合并财务报表的影响外，截止日期为2019年3月21日)

F-4
目录
星散货船公司
合并资产负债表
截至2017年12月31日和2018年12月31日
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

   
2017年12月31日
    
十二月三十一日，
2018
  
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
257,911
    
$
204,921
  
限制现金，流动(附注8)
    
7,169
      
6,435
  
贸易应收账款净额
    
18,521
      
38,402
  
清单(注4)
    
19,345
      
27,436
  
经理应付款
    
-
      
284
  
应由有关各方支付的款项(注3)
    
231
      
1,322
  
预付费用和其他应收款
    
4,215
      
6,504
  
衍生资产，流动(注18)
    
77
      
537
  
其他流动资产(附注2和3)
    
5,157
      
7,046
  
为出售而持有的船只(注5)
    
-
      
5,949
  
流动资产总额
    
312,626
      
298,836
  
                 
固定资产
                
建造和购置船只的预付款(注6)
    
48,574
      
59,900
  
船舶和其他固定资产净额(注5)
    
1,775,081
      
2,656,108
  
固定资产总额
    
1,823,655
      
2,716,008
  
                 
其他非流动资产
                
长期投资
    
1,063
      
1,108
  
非流动限制现金(注8)
    
8,420
      
2,521
  
其他非流动资产(附注2和8)
    
-
      
3,664
  
总资产
  
$
2,145,764
    
$
3,022,137
  

               
负债及股东权益
                
流动负债
                
长期债务的当期部分(注8)
  
$
173,958
    
$
101,007
  
短期租约承诺(附注5及6)
    
15,348
      
65,837
  
应付帐款
    
9,944
      
20,959
  
应付经理
    
1,420
      
3,757
  
应付有关各方的款项(注3)
    
229
      
1,649
  
应计负债(附注14)
    
10,521
      
16,854
  
衍生法律责任(注18)
    
625
      
1,799
  
递延收入
    
7,229
      
10,855
  
流动负债总额
    
219,274
      
222,717
  
                 
非流动负债
                
8.30%2022债券，扣除截至2017年12月31日 和2018年12月31日未摊销债务发行成本2 000美元和1 590美元(注8)
    
48,000
      
48,410
  
截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的长期债务，扣除当期部分和未摊销的债务发行成本7，119美元和10，997美元(注8)
    
575,137
      
685,819
  
长期租赁承付款，扣除截至12月31日、2017年和2018年12月 31、2017和2018年12月未摊销债务发行费用35美元和2 975美元(附注5和6)
    
214,741
      
540,925
  
所取得的低于市价租契的公允价值(注7)
    
-
      
3,553
  
其他非流动负债
    
560
      
668
  
负债总额
    
1,057,712
      
1,502,092
  
                 
承付款和意外开支(附注16)
                
                 
股东权益
                
优先股；面值0.01美元，授权股票25，000，000股；分别于2017年12月31日和2018年12月31日、2017年和2018年未发行或流通(注9)
    
-
      
-
  
普通股，0.01美元票面价值，300，000，000股授权；分别发行64，160，004和92，627，349股， 64，160，004和92，285，986股(扣除国库券)，分别在2017年12月31日和2018年12月31日(注9)
    
642
      
926
  
额外缴付资本(注9)
    
2,123,108
      
2,502,429
  
财政部股票(2017年12月31日为零，2018年12月31日为341 363股)
    
-
      
(3,145
)
累计其他综合收入/(损失)(注18)
    
605
      
-
  
累积赤字
    
(1,036,303
)
    
(980,165
)
股东权益总额
    
1,088,052
      
1,520,045
  
负债和股东权益合计
  
$
2,145,764
    
$
3,022,137
  

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5
目录
星散货船公司
综合业务报表
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

   
截至12月31日的年份，
  
   
2016
    
2017
    
2018
  
                   
收入：
                  
航程收入(附注2和3)
  
$
221,987
    
$
331,976
    
$
651,561
  
管理费收入
    
119
      
-
      
-
  
     
222,106
      
331,976
      
651,561
  
                         
费用
                        
航程开支(注3及17)
    
65,821
      
64,682
      
121,596
  
租船费
    
3,550
      
5,325
      
92,896
  
船舶营运开支(注17)
    
98,830
      
101,428
      
128,872
  
干坞费
    
6,023
      
4,262
      
8,970
  
折旧
    
81,935
      
82,623
      
102,852
  
管理费(注3及11)
    
7,604
      
7,543
      
11,321
  
一般开支和行政开支(注3)
    
24,602
      
30,955
      
33,972
  
减值损失(附注5和注18)
    
29,221
      
-
      
17,784
  
其他业务损失
    
503
      
989
      
191
  
其他业务收益(注10)
    
(1,565
)
    
(2,918
)
    
-
  
坏账准备金
    
-
      
-
      
722
  
(收益)/远期运费协议和燃料舱掉期损失(注18)
    
(411
)
    
841
      
447
  
(收益)/出售船只的损失(注5)
    
15,248
      
(2,598
)
    
-
  
     
331,361
      
293,132
      
519,623
  
营业收入/(损失)
    
(109,255
)
    
38,844
      
131,938
  
                         
其他收入/(费用)：
                        
利息和财务费用(附注8)
    
(41,217
)
    
(50,458
)
    
(73,715
)
利息和其他收入/(损失)
    
876
      
2,997
      
1,866
  
衍生金融工具损益净额(注18)
    
(2,116
)
    
246
      
707
  
债务清偿损失(注8)
    
(2,375
)
    
(1,257
)
    
(2,383
)
其他支出共计，净额
    
(44,832
)
    
(48,472
)
    
(73,525
)
                         
税前收入/(损失)
  
$
(154,087
)
  
$
(9,628
)
  
$
58,413
  
所得税(注15)
    
(267
)
    
(236
)
    
(61
)
投资收益前收益/(损失)e
    
(154,354
)
    
(9,864
)
    
58,352
  
投资收益中的权益e
    
126
      
93
      
45
  
净收入/(损失)
    
(154,228
)
    
(9,771
)
    
58,397
  
基本每股收益/(亏损)
  
$
(3.24
)
  
$
(0.16
)
  
$
0.76
  
每股收益/(亏损)，稀释后
    
(3.24
)
    
(0.16
)
    
0.76
  
已发行股票加权平均数，基本数(注13)
    
47,574,454
      
63,034,394
      
77,061,227
  
已发行、稀释的加权平均股份数(注13)
    
47,574,454
      
63,034,394
      
77,326,111
  

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6
目录
星散货船公司
综合收入/(损失)综合报表
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)
 
         
截至12月31日的年份，
  
                   
   
2016
    
2017
    
2018
  
净收入/(损失)
  
$
(154,228
)
  
$
(9,771
)
  
$
58,397
  
其他综合收入/(损失)：
                        
现金流量套期保值的未实现损益：
                        
其他综合收益/(损失)在改叙前确认的套期保值利率互换未实现损益(注18)
    
(372
)
    
47
      
106
  
减：
                        
利率互换收益/(损失)的重新分类调整(注18)
    
1,294
      
852
      
(711
)
其他综合收入/(损失)
    
922
      
899
      
(605
)
综合收入/(损失)共计
  
$
(153,306
)
  
$
(8,872
)
  
$
57,792
  

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7
目录
星散货船公司
股东权益合并报表
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

   
普通股
                                
   
股份#
    
面值
    
额外支付-
在首都
    
累计其他
综合
收入/(损失)
    

累积赤字
    
国库
股票
    
共计
股东‘
衡平法
  
                                           
余额，2016年1月1日
    
43,821,114
    
$
438
    
$
2,008,440
    
$
(1,216
)
  
$
(872,304
)
  
$
-
    
$
1,135,358
  
净收入/(损失)
    
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(154,228
)
  
$
-
    
$
(154,228
)
其他综合收入/(损失)
    
-
      
-
      
-
      
922
      
-
      
-
      
922
  
发行既得股及非既得股及摊还股份补偿(注12)
    
692,595
      
7
      
4,159
      
-
      
-
      
-
      
4,166
  
向大洋洲航运公司发行佣金股票
    
138,453
      
1
      
733
      
-
      
-
      
-
      
734
  
发行普通股(注9)
    
11,976,745
      
120
      
50,158
      
-
      
-
      
-
      
50,278
  
余额，2016年12月31日
    
56,628,907
    
$
566
    
$
2,063,490
    
$
(294
)
  
$
(1,026,532
)
  
$
-
    
$
1,037,230
  
净收入/(损失)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(9,771
)
    
-
      
(9,771
)
其他综合收入/(损失)
    
-
      
-
      
-
      
899
      
-
      
-
      
899
  
发行既得股及非既得股及摊还股份补偿(注12)
    
1,220,825
      
13
      
9,254
      
-
      
-
      
-
      
9,267
  
发行普通股，扣除发行成本(注9)
    
6,310,272
      
63
      
50,364
      
-
      
-
      
-
      
50,427
  
2017年12月31日
    
64,160,004
    
$
642
    
$
2,123,108
    
$
605
    
$
(1,036,303
)
  
$
-
    
$
1,088,052
  
会计变化的累积效应(注2)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,259
)
    
-
      
(2,259
)
净收入/(损失)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
58,397
      
-
      
58,397
  
其他综合收入/(损失)
    
-
      
-
      
-
      
(605
)
    
-
      
-
      
(605
)
发行既得股及非既得股及摊还股份补偿(注12)
    
868,975
      
8
      
8,064
      
-
      
-
      
-
      
8,072
  
购置OCC船只(注1和9)
    
3,304,735
      
33
      
42,929
      
-
      
-
      
-
      
42,962
  
购置Sona船只(注1和9)
    
13,725,000
      
137
      
182,543
      
-
      
-
      
-
      
182,680
  
购置奥古斯泰船只(注1和9)
    
10,277,335
      
103
      
143,780
      
-
      
-
      
-
      
143,883
  
购置E.R船(注1和9)
    
291,300
      
3
      
4,037
      
-
      
-
      
-
      
4,040
  
购买库存量(注9)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,145
)
    
(3,145
)
提供费用(注9)
    
-
      
-
      
(2,032
)
    
-
      
-
      
-
      
(2,032
)
2018年12月31日
    
92,627,349
    
$
926
    
$
2,502,429
    
$
-
    
$
(980,165
)
  
$
(3,145
)
  
$
1,520,045
  

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8
目录
星散货船公司
现金流动合并报表
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

   
截至12月31日的年份，
  
                   
   
2016
    
2017
    
2018
  
业务活动现金流量：
                  
净收入/(损失)
  
$
(154,228
)
  
$
(9,771
)
  
$
58,397
  
调整数，将净收入/(损失)与 业务活动提供的现金净额对账：
                        
折旧
    
81,935
      
82,623
      
102,852
  
上述市面租船的公允价值摊销(注7)
    
254
      
-
      
-
  
发债成本摊销(附注8)
    
2,855
      
2,660
      
3,253
  
债务清偿损失(注8)
    
2,375
      
1,257
      
2,383
  
摊销低于市价租契的公允价值(注7)
    
-
      
-
      
(1,820
)
减值损失(附注5)
    
29,221
      
-
      
17,784
  
出售船只的亏损/(收益)(注5)
    
15,248
      
(2,598
)
    
-
  
坏账准备金
    
-
      
-
      
722
  
股份补偿(注12)
    
4,166
      
9,267
      
8,072
  
衍生金融工具的非现金效应(注18)
    
(4,182
)
    
(1,821
)
    
(1,230
)
公允价值对冲调整(注18)
    
-
      
-
      
(1,609
)
远期货运衍生工具公允价值的变动(注18)
    
(41
)
    
(36
)
    
1,339
  
其他非现金费用
    
112
      
144
      
108
  
递延收益摊销(注5)
    
(75
)
    
(52
)
    
-
  
应收索赔的核销
    
225
      
-
      
-
  
船体和机械索赔的收益
    
(1,472
)
    
(456
)
    
(309
)
投资收益中的权益e
    
(126
)
    
(93
)
    
(45
)
经营资产和负债的变化：
                        
(增加)/减少：
                        
贸易应收账款
    
(1,683
)
    
(5,949
)
    
(22,266
)
盘存
    
(184
)
    
(4,811
)
    
(8,091
)
预付费用和其他应收款
    
3,142
      
(43
)
    
(7,545
)
应由关联方支付的款项
    
287
      
745
      
(1,091
)
经理应付款
    
(1,430
)
    
1,430
      
(284
)
其他非流动资产(租船人应收金额)
    
-
      
-
      
(1,972
)
增加/(减少)：
                        
应付帐款
    
(4,236
)
    
4,709
      
10,288
  
应付关联方
    
(66
)
    
(127
)
    
1,420
  
应计负债
    
(2,633
)
    
(863
)
    
3,827
  
应付经理
    
(2,291
)
    
1,420
      
2,337
  
递延收入
    
(405
)
    
5,169
      
2,489
  
由业务活动提供/(用于)业务活动的现金净额
    
(33,232
)
    
82,804
      
169,009
  
 
                        
投资活动的现金流量：
                        
在建和购置船舶及其他固定资产的预付款
    
(396,154
)
    
(143,684
)
    
(328,634
)
出售船只的现金收益(注5)
    
380,193
      
15,153
      
-
  
船体及机械保险收益
    
2,536
      
1,430
      
3,307
  
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额
    
(13,425
)
    
(127,101
)
    
(325,327
)
 
                        
来自筹资活动的现金流量：
                        
银行贷款、租赁和票据收益
    
151,763
      
160,780
      
987,980
  
贷款和租赁预付款和偿还款
    
(181,201
)
    
(86,262
)
    
(875,037
)
已支付的融资费用
    
(474
)
    
(2,910
)
    
(13,818
)
发行普通股的收益
    
50,589
      
51,454
      
-
  
已支付的提供费用
    
(311
)
    
(1,027
)
    
(532
)
回购普通股
    
-
      
-
      
(3,145
)
退还融资溢价
    
-
      
-
      
1,247
  
由/(用于)筹资活动提供的现金净额
    
20,366
      
122,035
      
96,695
  
 
                        
现金和现金等价物及限制性现金净增/(减)额
    
(26,291
)
    
77,738
      
(59,623
)
期初现金及现金等价物和限制性现金
    
222,053
      
195,762
      
273,500
  
 
                        
期末现金及现金等价物和限制性现金
  
$
195,762
    
$
273,500
    
$
213,877
  
 
                        
补充现金流信息：
                        
 
                        
本年度支付的现金：
                        
利息
  
$
47,997
    
$
50,227
    
$
65,158
  
非现金投融资活动：
                        
与船只收购有关而发行的股份
    
-
      
-
      
373,565
  

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9
目录
星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

1.
列报基础和一般资料：

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的合并财务报表包括星散货船 corp.(“星散装”)及其全资子公司(统称为“公司”)的账目。

星体公司于2006年12月13日根据马绍尔群岛的法律成立，并在雅典、奥斯陆、纽约、利马索尔和日内瓦设有办事处。该公司通过拥有和经营干散货船，在世界各地从事干散货的远洋运输。自2007年12月3日起，星体股票在纳斯达克全球选择市场 上交易，代码为“SBLK”(主要上市)。星散装公司的普通股也在奥斯陆证券交易所(二级上市)上以相同的 交易机进行交易，并与下文所界定的Song a船购买交易有关。

自2016年6月20日起，公司对其已发行和已发行的普通股实行5比1的反向拆分(“2016反向拆分”)(注 9)，合并财务报表中披露的所有股票和每股金额均追溯执行这一反向拆分，适用于所述所有期间。

2018年6月28日，该公司完成了从附属于橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)的海洋散装集装箱船有限责任公司(“OCC”)收购的三艘新建NewCastlemax干散货船(“OCC船只”)。(“橡树”)和公司首席执行官Petros Pappas先生的家庭成员，共购买公司普通股3，304，735股(“OCC船购买 交易”)(注3和6)。

七月六号，2018年，该公司完成了从Song a散货公司(“Song a”)收购15艘经营干散货船舶(“Song a船只”)的工作，总价值为13，725，000股公司普通股(“Song a考虑股”)和1.45亿美元现金(统称为“Song a船只购买交易”)。现金部分的资金来自于与招商银行租赁的5年资本租赁收益(注5)。在松加船只收购交易结束后，Arne Blystad先生被任命为公司董事会C级董事， Herman Billung先生作为高级副总裁加入了公司的管理团队。

2018年8月3日，该公司完成了从 Augustea Atlantica SpA和York Capital Management的附属实体手中收购16艘经营干散货船舶(“奥古斯泰船只”)的全股交易，总共购买了公司10，277，335股普通股(“奥古斯达船舶购买交易”)。在这笔交易完成后，Raffaele Zagari先生被任命为公司董事会C级董事。作为这项交易的一部分，公司还承担了大约3.083亿美元的债务(注8)。

2018年8月27日，该公司与E.R.Capital Holding GmbH&Cie旗下的实体签订了明确的收购协议。kg (“E.R.”)，根据该协议，该公司于2018年批准收购三艘营运干散货船(“第一阶段”)(“第一步收购”)，并获得了另外四艘营运干散货船( “步骤2船只”)的选择权，并与步骤1船只一起，2019年的“E.R.船舶”(“第2步收购”)。第一阶段船只的价格约为134万股公司普通股(“第一阶段考虑 股份”)和4 170万美元现金，但须作某些交货前调整。第一步的第一步，StarBright于2018年10月被交付给 公司，以换取291，300股普通股和920万美元现金。第一步的其余两艘船-星玛丽安号(Star Marianne 和Star Janni-已于2019年1月交付给该公司，以换取999 336股普通股和3 250万美元现金。 -对第1步船只的考虑-的现金部分是通过一项新的五年期贷款协议的收益提供的，该协议的金额高达1.15亿美元，与荷兰银行N.V(注8)签订。

F-10
目录
星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

1.
列报基础和一般资料-(续)：

E.R.授予该公司一个单独的看涨期权，以每艘第二阶段船只每艘2885万美元的行使价格( “看涨期权”)购买每艘第二阶段船只，可于2019年4月1日行使。

同时，该公司授予E.R.一项单独的看跌期权，如果该公司不行使看涨期权，该公司将以每艘第二阶段船舶每艘2635万美元的行使价格(“看跌期权”)购买每艘第二阶段船只(包括2019年4月2日至2019年4月4日)。看涨期权和看跌期权的总行使价格按公司的期权以 2/3现金和1/3普通股(“步骤2考虑股份”)或100%现金支付。发行给E.R.(如果有的话)的第2步考虑股份的数量将根据公司的净资产价值来确定，该净值将基于截至2019年3月31日的独立船只估价人的平均船只估值，并将受到某些交付前调整的影响。这项交易统称为“E.R.船舶购买交易”。

OCC船舶购买交易、Song a船舶购买交易、Augustea船舶购买交易和E.R.船舶购买交易(br})统称为“2018交易”。

截至2018年12月31日，该公司拥有一支由107艘干散货船组成的现代化船队对NewCastlemax、Capesize、Mini Capesize、POST Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船只的载重量在52，055载重量吨(“dwt”)至209，537载重量吨之间，总载重量为1，170万载重量吨。此外，通过其子公司星空物流管理有限公司(简称“星空物流”)，该公司于2017年10月成立，总部设在瑞士日内瓦，公司租赁-在一些第三方船舶短期至中期(通常不超过一年)，以增加其 业务能力，以满足其客户的需要。

以下是截至2018年12月31日公司全资子公司的名单：

F-11
目录
星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

1.
列报基础和一般资料-续：

拥有2018年12月31日运营船舶的子公司：

 
全资附属公司
船舶名称
DWT
日期
送货上门
建年
1
海钻石船运有限责任公司
歌利亚
209,537
July 15, 2015
2015
2
珍珠船贸易有限公司
加甘图亚
209,529
April 2, 2015
2015
3
星气LLC
星波塞冬
209,475
二零一六年二月二十六日
2016
4
珊瑚角船务有限公司
马哈拉
209,472
July 15, 2015
2015
5
星堡II有限责任公司
星狮子座 (1)
207,939
May 14, 2018
2018
6
安比十一有限公司
阿博-莱蒂蒂亚(1)
207,896
(2018年8月3日)
2017
7
Domus船运有限责任公司
星Ariadne(1)
207,812
March 28, 2017
2017
8
星布莱泽有限责任公司
星处女座(1)
207,810
March 1, 2017
2017
9
星导引头有限责任公司
天秤座(1)
207,765
June 6, 2016
2016
10
安比九有限公司
西耶娜(1)
207,721
(2018年8月3日)
2017
11
清水业货运有限公司
星玛丽莎(1)
207,709
March 11 2016
2016
12
安比十有限公司
阿伯·卡莉(1)
207,566
(2018年8月3日)
2016
13
星堡I有限责任公司
星埃莱尼(1)
207,555
2018年1月3日
2018
14
喜庆船运有限责任公司
大星 (1)
207,490
March 26, 2018
2018
15
海角海运有限责任公司
利维坦
182,511
2014年9月19日
2014
16
好望角船运有限公司
佩罗鲁斯
182,496
July 22, 2014
2014
17
星和我有限责任公司
星克劳丁(1)
181,258
July 6, 2018
2011
18
星NOR II有限责任公司
星欧菲莉亚 (1)
180,716
July 6, 2018
2010
19
克里斯汀Shipco有限责任公司
明星玛莎
180,274
(2014年10月31日)
2010
20
Sandra Shipco有限责任公司
星宝琳
180,233
(2014年12月29日)
2008
21
太平洋开普敦航运有限公司
潘塔鲁尔
180,181
July 11, 2014
2004
22
星Borealis有限责任公司
星Borealis
179,678
2011年9月9日
2011
23
星北极星有限责任公司
北极星
179,546
2011年11月14日
2011
24
STAR NOR III有限责任公司
星莉拉(1)
179,147
July 6, 2018
2009
25
星三叉戟V有限责任公司
星安琪
177,931
(2014年10月29日)
2007
26
天空角航运有限公司
大鱼
177,662
July 11, 2014
2004
27
全球开普敦航运有限公司
金波利亚
176,990
July 11, 2014
2006
28
星三叉戟XXV有限公司
星胜利
176,343
2017年12月8日
2004
29
Aby 14有限公司
阿比·斯佳丽
175,800
(2018年8月3日)
2014
30
Aby 15有限公司
明星奥德丽
175,125
(2018年8月3日)
2011
31
海角航运有限责任公司
大爆炸
174,109
July 11, 2014
2007
32
星Aurora有限责任公司
星光(注5)
171,199
2010年9月8日
2000
33
Aby I有限责任公司
保拉(TBR明星保拉)
115,259
(2018年8月3日)
2011
34
ABMOne有限公司
ABML EVA(TBR明星EVA)
106,659
(2018年8月3日)
2012
35
海运有限责任公司
阿马米
98,681
July 11, 2014
2011
36
威盛船务有限责任公司
马德鲁斯
98,681
July 11, 2014
2011
37
星天狼星有限公司
星天狼星
98,681
March 7, 2014
2011
38
星织女星有限责任公司
星织女星
98,681
2014年2月13日
2011
39
ABY II有限责任公司
阿芙罗狄特星
92,006
(2018年8月3日)
2011
40
奥古斯泰散货船有限公司
星皮拉
91,952
(2018年8月3日)
2010
41
奥古斯泰散货船有限公司
星Despoina
91,945
(2018年8月3日)
2010
42
STAR NOR IV有限责任公司
星电子(1)
83,494
July 6, 2018
2011
43
星阿尔塔I有限责任公司
明星安吉丽娜
82,981
(2014年12月5日)
2006
44
STAR NOR VI LLC
露娜(1)
82,687
July 6, 2018
2008
45
安比七号有限公司
Aby Jeannette(TBR明星Jeanette)
82,567
(2018年8月3日)
2014
46
星阿尔塔Ⅱ有限责任公司
格温妮斯星
82,790
(2014年12月5日)
2006
47
星三叉戟I有限责任公司
星卡米拉
82,769
2014年9月3日
2005
48
星和V有限责任公司
星比安卡 (1)
82,672
July 6, 2018
2008
49
粮食运输有限责任公司
摆摆
82,619
July 11, 2014
2006
50
星三叉戟XIX有限责任公司
星玛利亚
82,598
2014年11月5日
2007


(1)
以光船租赁期限届满时负有购买义务的光船租船 为限(注5)

F-12
目录
星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

1.
列报基础和一般资料-续：

拥有2018年12月31日运营船舶的子公司：

 
全资附属公司
船舶名称
DWT
日期
送货上门
建年
51
星三叉戟十二有限责任公司
星马凯拉
82,594
2014年9月29日
2007
52
星三叉戟IX有限责任公司
明星达乃
82,574
(2014年10月21日)
2006
53
星三叉戟XI有限责任公司
星乔治亚
82,298
(2014年10月14日)
2006
54
星三叉戟VIII有限责任公司
索菲娅星
82,269
(2014年10月31日)
2007
55
星三叉戟十六有限责任公司
星玛丽拉
82,266
2014年9月19日
2006
56
星三叉戟十四有限责任公司
莫伊拉星
82,257
2014年11月19日
2006
57
星三叉戟十八有限责任公司
星妮娜
82,224
(2015年1月5日)
2006
58
星三叉戟有限责任公司
雷尼星
82,221
(2014年12月18日)
2006
59
星三叉戟II有限责任公司
星娜西娅
82,220
August 29, 2014
2006
60
星三叉戟十三有限公司
明星劳拉
82,209
(2014年12月8日)
2006
61
星三叉戟十五有限责任公司
明星詹妮弗
82,209
April 15, 2015
2006
62
星NOR VIII有限责任公司
星蒙娜(1)
82,188
July 6, 2018
2012
63
星三叉戟
星海伦娜
82,187
(2014年12月29日)
2006
64
STAR NOR VII有限责任公司
星条旗(1)
82,158
July 6, 2018
2012
65
海滨二号有限公司
阿比亚洲(TBR星团)(1)
81,944
(2018年8月3日)
2017
66
STAR NOR IX有限责任公司
卡利普索星(1)
81,918
July 6, 2018
2014
67
星盖亚有限责任公司
星查理
81,711
March 22, 2017
2013
68
明星ELPIS有限责任公司
苏珊娜星
81,711
May 15, 2017
2013
69
矿物运输有限责任公司
变化无常的处女座
81,545
July 11, 2014
2013
70
星或X有限责任公司
星尘(1)
81,502
July 6, 2018
2011
71
星和XI有限责任公司
松阿天空(TBR星空)(1)
81,466
July 6, 2018
2010
72
ABY III有限责任公司
星莉迪亚
81,187
(2018年8月3日)
2013
73
Aby IV有限责任公司
星妮可
81,120
(2018年8月3日)
2013
74
Aby三公司
阿比维吉尼亚(TBR星弗吉尼亚)
81,061
(2018年8月3日)
2015
75
星光十二有限责任公司
恒星发生(1)
80,705
July 6, 2018
2010
76
星和十三号有限责任公司
星火(1)
80,448
July 6, 2018
2011
77
星三叉戟III有限责任公司
星虹膜
76,466
2014年9月8日
2004
78
星三叉戟XX有限公司
明星艾米丽
76,417
2014年9月16日
2004
79
猎户座海运有限责任公司
固定物(1)
63,458
March 25, 2015
2015
80
Primavera船运有限公司(前弹簧船运有限责任公司)
罗伯塔(1)
63,426
March 31, 2015
2015
81
成功海事有限责任公司
劳拉(1)
63,399
April 7, 2015
2015
82
超船运有限责任公司
卡利(1)
63,283
June 26, 2015
2015
83
盛开导航有限责任公司
肯纳迪
63,262
2016年1月8日
2016
84
茉莉花船运有限公司
麦肯齐
63,226
March 2, 2016
2016
85
天王星
星安娜
63,038
2018年11月16日
2015
86
STAR NOR XV LLC
星波(1)
61,491
July 6, 2018
2017
87
星挑战者I公司
星挑战者
61,462
2013年12月12日
2012
88
星挑战者II公司
明星战斗机(1)
61,455
2013年12月30日
2013
89
星斧II公司
星卢塔斯
61,347
2016年1月6日
2016
90
奥雷利亚船运有限责任公司
蜜獾
61,320
(2015年2月27日)
2015
91
彩虹海运有限责任公司
金刚狼
61,292
(2015年2月27日)
2015
92
星斧I有限责任公司
星心大星
61,258
(2015年10月9日)
2015
93
星光亚洲有限责任公司
星水瓶座
60,916
July 22, 2015
2015
94
星光亚洲II有限责任公司
明星双鱼座
60,916
(2015年8月7日)
2015
95
安比五有限公司
艾比莫妮卡(TBR明星莫妮卡)
60,935
(2018年8月3日)
2015
96
星NOR XIV有限责任公司
宋体荣耀(TBR星光)(1)
58,680
July 6, 2018
2012
97
星三叉戟VII有限责任公司
黛瓦
56,582
July 24, 2017
2011
98
荣耀Supra船运有限责任公司
奇异吸引器
55,742
July 11, 2014
2006
99
星Regg III有限责任公司
星光
55,783
(2018年10月10日)
2010
100
星欧米克伦有限责任公司
星Omicron
53,489
April 17, 2008
2005
101
星伽玛有限责任公司
星伽玛
53,098
2008年1月4日
2002
102
星泽塔有限责任公司
星泽塔
52,994
2008年1月2日
2003
103
星德尔塔有限责任公司
星空三角洲(注5)
52,434
2008年1月2日
2000
104
星Theta有限责任公司
星Theta
52,425
2007年12月6日
2003
105
星Epsilon有限责任公司
星埃普西隆
52,402
2007年12月3日
2001
106
星宇宙有限责任公司
星宇宙
52,247
July 1, 2008
2005
107
星Kappa有限责任公司
星Kappa(注5)
52,055
2007年12月14日
2001
 
 
总重量
11,748,687
 
 

F-13
目录
星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

1.
列报基础和一般资料-续：

在2018年12月31日拥有在建船只的子公司：

 
 
全资附属公司
新建筑名称
类型
DWT
预期
送货
日期
1
新纪元I船务有限公司
HN 1388(TBN KITE K)(1)
纽卡斯莱马克斯
208,000
3月19日
2
新纪元II船务有限责任公司
HN 1389(TBN Debbie H)(1)
纽卡斯莱马克斯
208,000
4月19日
3
新纪元III船务有限责任公司
HN 1390(TBN Sea Ayesha)(1)
纽卡斯莱马克斯
208,000
六月十九日
 
  
总重量
 
624,000
 

 

 (1)
在光船租船期限届满时负有购买义务的光船租船 (注6)

F-14
目录
星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

1.
列报基础和一般资料-(续)：

同意在2018年12月31日购置的二手船只：

     
全资附属公司
船舶名称
类型
   
DWT
      
建年
   
送货
      Date
1
  
星瑞格II有限责任公司
明星Janni(前ER Bradenburg)(注1和19)
Capesize
    
178,978
      
2010
  
7-Jan-19
2
  
星瑞格I有限责任公司
明星玛丽安(前ER·伯戈涅)(注1和19)
Capesize
    
178,906
      
2010
  
14-Jan-19
     
 
 
    
357,884
          
  

2018年12月31日，非船只拥有子公司：
 
 
全资附属公司
    
1
星散管理公司
30
星瑞金娜有限责任公司
2
星散S.A.
31
星空物流管理公司
3
星体曼宁有限责任公司
32
重力运输有限责任公司
4
星散货船管理有限公司(塞浦路斯)有限公司
33
白沙船运有限责任公司
5
Optima船务有限公司
34
总理航行有限责任公司
6
星欧马斯有限责任公司
35
L.A.开普敦航运有限公司
7
星协同有限责任公司
36
开普敦船运有限公司
8
海洋散装船运有限责任公司
37
开普敦航运有限公司
9
远洋散货船有限责任公司
38
奥林匹亚船舶贸易有限公司
10
国际控股有限责任公司
39
胜利船运有限责任公司
11
星空投资有限公司
40
星角I有限责任公司
12
星空物流有限公司(前干法风险投资有限责任公司)
41
星角II有限责任公司
13
单位持有有限责任公司
42
正面航运公司
14
星体(美国)有限责任公司
43
OOCape 1控股有限公司
15
星三叉戟21有限公司
44
奥迪海洋有限责任公司
16
星三叉戟XXIV有限责任公司
45
赛瑞海运有限责任公司
17
星三叉戟XXVII有限责任公司
46
低地北仑船舶有限责任公司
18
星三叉戟XXXI有限责任公司
47
星三叉戟VI有限责任公司
19
星三叉戟29有限责任公司
48
KMSRX控股有限公司
20
星三叉戟XXVIII有限责任公司
49
迪奥里加航运公司
21
星三叉戟XXVI有限责任公司
50
星三叉戟XXX有限公司
22
星三叉戟XXII有限责任公司
51
星三叉戟IV有限责任公司
23
星三叉戟XXIII有限责任公司
52
太平洋风险投资控股有限公司
24
星阿尔法有限责任公司
53
星Mare有限责任公司
25
星体挪威
54
星Regg IV有限责任公司
26
星新时代有限责任公司
55
星Regg V有限责任公司
27
星雷有限责任公司
56
星Regg VI有限责任公司
28
星Aby有限责任公司
57
星Regg VII有限责任公司
29
阿比集团股份有限公司
58
星盛有限公司

F-15
目录
星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

1.
列报基础和一般资料-(续)：

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，包租者分别占公司航程收入的10%以上的租船人如下：

租船人
    
2016
    
2017
    
2018
  
  A
   
N/A
      
N/A
      
15
%
  B

   
13
%
    
14
%
    
N/A
  

本租船公司(A)截至2018年12月31日的未清应收账款余额为1 367美元。

2.
重要会计政策：

a)
合并原则：合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括上文注1所述的星体及其全资子公司 的账户。所有公司间的余额和交易在合并时已被消除。

控股公司通过首先评估 实体是有表决权的利益实体还是可变的利益实体来确定其是否控制了一个实体的财务利益。在ASC 810“合并”下，有表决权的利益实体是指风险股本投资总额足以使该实体独立融资的实体，并为股东提供吸收损失的义务、获得剩余收益的权利以及作出财务和经营决策的权利。或至少占投票利益的多数(一般大于50%)。

根据ASC 810“合并”的规定，公司对可能在实体中包含变量 利益的所有安排进行评估，以确定其是否可能是主要受益人，并将被要求包括资产，一个可变利益实体(“VIE”)在其合并财务报表中的负债和业务：公司的评价没有导致确定2016、2017和2018年的可变利益实体。

b)
权益法投资：对公司对其有重大影响但不行使控制权的实体的股权投资，按权益会计方法核算。公司按成本记录此类投资，并在投资日期后调整其在该实体损益中所占份额的账面金额， 报告确认的收益或收益损失。公司还评估一项投资的价值是否为其他损失。价值损失的证据可能包括没有能力收回投资的账面金额，或被投资者无法维持足以证明投资账面价值合理的盈利能力。投资。当公司在用权益法核算的实体中损失的份额等于或超过其在该实体的权益时，该公司不承认进一步的损失，除非公司已垫付款项，承担了债务，并代表该实体支付了款项。

c)
估计数的使用：按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响 报告的资产和负债数额的估计和假设，在合并财务报表之日披露的或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额，在不同的假设或条件下，可能与这些估计数不同。

F-16
目录
星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

2.
重要会计政策-(续)：

d)
综合收益/(损失)：综合损益表是指非所有者来源的交易和其他 事件和情况造成的一段时期内权益(净资产)的变化。股东的投资和对股东的分配。在其他综合收益/(损失)的报表上或在财务报表的附注中，从累计的其他综合收入/(损失)中提出重新分类调整。ASC 220“综合收入”的规定，并在两个单独和连续的报表中列出净收入/(亏损)、其他综合收入/(亏损)和总综合收入/(亏损)项目。

e)
信贷风险集中：可能使公司面临严重集中信贷风险的金融工具，主要包括现金和现金等价物以及受限制的现金、应收账款和衍生合同(包括货运衍生产品)，该公司的政策是将现金和现金等价物以及限制性现金存放在被评估为信誉良好的金融机构。因此，现金和现金等价物 和限制性现金面临的信用风险最小。如果衍生产品合同的对手方不履行义务，公司可能面临信用风险。为了管理这一风险，该公司采取了不在场外交易中暴露的 政策，选择通过信誉良好的清算所进行结算的货运衍生品和燃料库掉期，包括伦敦结算所(LCH)。该公司定期对与其交易的金融机构的相对信用状况进行评估。此外，公司通过对其 进行持续的信用评估，以应收账款来限制其信用风险。客户的财务状况。

f)
外币交易：公司的功能货币是美元，因为它的船只在国际航运市场上运作，因此，主要是以美元进行业务。公司的帐簿以美元记账。在此期间，涉及其他货币的交易用当时有效的汇率折算成美元。交易。在合并资产负债表日期，以其他货币计价的货币资产和 负债，按期末汇率折算成美元。由此产生的损益计入 业务合并报表中的“利息和其他收入/(损失)”。

g)
现金和现金等价物：公司认为具有高度流动性的投资，如原始期限为3个月或以下的定期存款和存单，或现金随时可得而不受处罚的投资，均为现金等价物。

h)
限制现金：限制现金是指根据公司的借款安排或衍生合同在某些银行维持的最低限度现金存款或现金担保金，在法律上对提款或使用有限制。如果维持这种存款的义务预计将在今后12个月内终止，这些存款被归类为流动资产，否则被归类为非流动资产.

F-17
目录
星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

2.
重要会计政策-(续)：

i)
贸易应收帐款净额：显示为贸易应收帐款的净额，在每个资产负债表日，净额包括客户的应收帐款，扣除对可疑债务的任何 备抵。在每个资产负债表日，公司根据具体确定的可疑应收账款为可疑账户提供准备金。
 
j)
库存：库存包括润滑油和燃料库，按较低的成本或可变现净值列报，即估计的销售价格，即较不合理地预测的处置和运输费用。成本由先入先 out方法确定。

k)
船舶，净额：船只按成本列报，费用包括购买价格和购置时发生的任何物质费用，如初步修理、改进、交付费用和其他费用，以使船舶为其首次航行作准备。如果不延长船舶的使用寿命，增加船舶的盈利能力或提高船舶的 效率或安全，则按所发生的费用计算。

本公司每艘船舶的成本从船舶准备好供其预定使用时起，在船舶剩余经济使用寿命的直线基础上折旧，在考虑了估计的剩余价值(船舶的剩余价值等于其轻量级吨位的产品和每吨估计的报废率)之后，管理公司估计该公司船舶的使用寿命为25年，从船厂开始交付之日起算。一艘船在世界范围内进行贸易的能力，其剩余使用寿命在通过此类条例之日进行 调整。截至2018年12月31日和2017年12月31日，每艘船只的打捞价值估计为每吨0.3美元，这是根据历史平均拆迁价格计算的。

l)
在建船舶预付款和船舶购置：在建造期间向造船厂或造船合同卖方预支或预支给待购二手船舶卖方的预付款，按“船舶预支款”分类。船舶的建造和购置“直至船舶交付和接受之日，在该日将其重新归类为“船舶和其他固定资产净额”。在建船舶的预付款项还包括监理费用、根据工程合同支付的金额以及与建造船只或准备其初次航行直接有关的其他费用。在船舶 建造期间发生的利息费用也被资本化，并包括在船只的费用中。

m)
市价以上/低于市场获得时间 租船的公允价值：本公司对购买船舶时假定的时间租船的市场价值所产生的任何资产或负债进行估值，通过比较 确定高于或低于市场获得的时间租船的价值。已获得的定期租船协议中现有的租船费率与市场费率相同的定期租船协议在船舶交付时通行的租船费率。这种无形资产或负债按比例确认为对假定的定期租船剩余期间的收入的调整。

n)
长期资产减值：本公司遵循ASC 360“财产，厂房，以及与长期资产的减值或处置有关的设备 ，涉及长期资产减值或处置的财务会计和报告。(B)情况表明，资产的账面金额可能无法收回。当对未来未贴现的经营净现金流量进行估计时，不包括预期因资产的使用和最终的 处置而产生的利息费用低于其账面金额，公司应在资产的账面价值超过公允价值的情况下记录减值损失。该公司根据 管理层的估计和假设，并利用现有的市场数据，并考虑到商定的销售价格和第三方估值，确定其资产的公允价值。

F-18
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(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

2.
重要会计政策-(续)：

在这方面，当事件和情况表明船只或新建合同的载运量可能无法收回时，管理部门定期逐船审查船只的载运量，包括新建造合同(如船舶销售和购买、业务计划等)，资产和 整体市场状况的过时或损坏)。当有相当的减值指标时，公司将未来未贴现的经营净现金流量与公司船只的账面价值进行比较，以确定是否需要将资产减值。在编制对未来未贴现经营净现金流量的估计时，公司对船舶未来的业绩作出假设和估计，其中重要的假设与租船费率、船舶营运费用有关，船舶的剩余价值、船队利用率和船舶的估计剩余使用寿命假定为从船厂交付船舶起计25年，这些假设是基于目前的市场状况、历史上的 行业和公司的具体趋势以及未来的预期。

未来未贴现的经营净现金流量是通过考虑固定船只日的现有时间租船公司 的租船收入和每艘船估计剩余经济寿命中非固定日的估计每日租船等值费率来确定的，扣除经纪佣金和地址佣金。对非固定日的每日时间包机 等值的估计数是根据目前的远期运费协定(“FFA”)，即头三年期间的费率计算的，第四年FFA平均费率和历史费率水平，以及此后类似 号船舶的历史平均费率水平。包租收入的预期现金流入是根据假定船队在可用日内非固定日的利用率约98%计算的，还考虑到预计的技术停聘天数。在评估预计未来现金流出时，管理部门预测船舶运营费用，根据公司第一个年度的内部预算，然后假设年通货膨胀率高达3% (在头三年期间上升)，其后以第十三年为上限，船舶预期维修费(干船坞和特别调查)，管理费，以及为遵守海事组织有关条例而在适用情况下采购和安装压载水管理系统的预期费用。每艘船只的估计打捞价值为每吨0.3美元，根据公司的船只折旧 政策，公司采用概率加权方法对未来现金流量进行估计，用于在考虑其他行动方案时(即出售或继续经营 号)时测试其船只的可收回性。.如公司对任何船只未来未贴现经营现金流量的估计低于该船只的载货价值，账面价值记作船舶的公允市场价值，在综合业务报表中记录在 “减值损失”项下的费用。

F-19
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星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

2.
重要会计政策-(续)：

o)
待售船只：当符合ASC 360“财产、厂房和设备”所列的下列所有标准时，公司将其归类为待售船只：(1)管理层已承诺执行出售该船只的计划；(2)在目前状况下可立即出售该船只；(3)已启动一项正在进行的寻找买方的方案，并已启动完成出售该船只计划所需的其他行动；(4)船只可能出售，资产的转让预计可在一年内确认为已完成的出售；(5)该船只正以与其当前公允价值相比较合理的价格积极出售；(6)完成计划所需采取的行动表明，不太可能对计划作出重大修改或撤回计划。

被归类为待售的船只，按其账面价值或公允价值减去销售成本的较低比率计算。如有任何差异，则在综合业务报表中记录在“减值损失”项下，一旦符合待出售标准，则不折旧。

p)
融资费用：向放款人或 支付的费用，必须代表放款人向第三方支付，以获得新贷款、高级票据、再融资或修改现有贷款或担保租赁，必须在资产负债表上直接从该债务负债的账面金额中扣除 ，类似于债务折扣。这些费用在有关债务期间使用有效利率方法摊销为利息和财务费用。任何未摊销的与偿还或再融资有关的费用余额符合债务清偿标准(见分题470-50)，在进行偿还或再融资的期间支出。任何未摊销的与债务再融资有关的费用余额，如不符合债务清偿标准，则按 再融资债务的期限摊销。其他因获得未在资产负债表日期当日或之前提取承诺贷款的贷款设施而产生的其他费用记在“其他非流动资产”项下，一旦进行融资，将从贷款设施的账面金额中直接扣除 。

q)
债务的修改和消灭：公司遵循ASC 470-50的规定，“修改和消灭”，以说明债务票据的所有修改或消灭 ，除了通过问题债务重组(见分议题470-60)或根据发行时 债务规定的转换特权将债务人债务转换为股本证券而消灭的债务(见分议题470-20)。与同一债权人交换债务票据构成一种消灭，债务票据的修改是否应以与消灭相同的方式入账。在债务工具的交换或债务文书的修改不导致消灭会计的情况下，本主题提供有关 适当的会计处理的指导。

r)
以股份为基础的薪酬：基于股份的补偿是指授予雇员、执行官员和董事的股票和股票期权的成本，用于他们的服务，并包括在合并经营报表中的“一般及行政开支”内。该等股份的公允价值相等于批出 日公司普通股的市值。不含任何未来服务归属条件的股份如下考虑到的既得股和这类股份的总公允价值在授予日被计入。与股票补偿有关的指导意见描述了两种公认的确认非归属股票奖励费用的方法，并有一个财务报告的分级归属时间表：1)“加速方法”，它将具有多个归属日期的奖励视为多个 奖励，并导致奖励成本的前加载；(2)“直线方法”将此类奖励视为单一奖励，并在整个归属期内按比例确认成本。.包含基于时间的服务归属条件的股份 在授予日期被视为非归属股份，并且使用加速方法确认这些股份的总公允价值。此外，公司在发生时将没收有限的 股份奖励。

F-20
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December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

2.
重要会计政策-(续)：

受业绩条件影响的 限制性股份、限制性股份单位或股票期权的奖励也按其公允价值计算，公允价值等于公司在授予之日的普通股市值。如果奖励只受业绩条件的限制，则只有在满足业绩条件时才承认补偿费用(基本上，如果业绩条件没有达到，则不认为提供了所需的服务)。对须符合业绩条件和未来服务条件的奖励， ，如果这些奖励的业绩条件很可能得到满足，则在规定的服务期限内确认这些奖励的赔偿费用。如果最初确定性能条件不可能得到满足，而后来又确定性能条件可能得到满足(反之亦然)，则通过记录累积追赶调整以追溯适用新估计值，在变化期间追溯考虑估计变化的影响 。如果由于不满足性能条件而取消奖励，则任何先前确认的补偿成本都将被逆转。

股票期权授予的公允价值是参照期权定价模型确定的，并取决于 授予期权的条款。公允价值在所有相关奖励的必要服务期内被确认(作为补偿费用)。

s)
干船坞费和专项检验费：发生时支付干坞费和专项检验费。

t)
收入和相关支出会计：The {br 公司根据定期租船协议或航程租船协议从租船人获得收入。根据时间租船协议，订立一项合同，规定一艘船只的使用期限为一段特定时期，并订立一项规定的每日租船费率。根据航次租船协议，在现货市场上订立合同，使用一艘船只进行一次特定航程，以每吨指定的运费或偶尔一笔总付的数额运输某一特定商定的货物。根据一项 航程租船协议，租船合同一般有最低数量的货物，承租人对任何短时间装载的货物或“死”货物负有责任。

根据定期租船协议，航次费用，如燃料费和港口费，由租船人负担和支付。根据ASC 840“租约”，公司的 定期租船协议被列为经营租赁，根据经营租赁安排下的收入被确认为 ，当存在租船协议时，包租费率是固定和可确定的，该船舶可供承租人使用，并合理地保证收取有关收入。根据与租约有关的ASC 840指南，在相关租船协议的期限 以上的直线上按比例确认相应的收入。

2017年12月31日终了年度的航行收入包括：(1)定期租船协议(240，529美元)；(2)航程租船协议(102，977美元)；(3)总合安排(574美元)。2016年12月31日终了年度的航行收入包括：(1)定期租船协议(148，012美元)；(2)航程租船协议(82，306美元)；(3)总合安排(588美元)。此外，2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的地址佣金分别为(12 104美元)和(7 743美元)，还列在综合业务报表“航行收入”项下。

2016年5月，FASB发布了与客户签订合同收入的最终标准。该标准经修正后，由FASB发布为2014-09年的 ASU(主题606或ASC 606)，概述了实体在核算与客户签订的合同收入时使用的单一综合模型，并取代了大多数遗留收入确认指南。ASC 606中指南的核心 原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的金额，以反映所考虑的因素。该实体期望通过下列步骤，以 换取这些货物或服务：(1)与客户确定合同；(2)确定每个合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给每个合同中的 履约义务；(5)在实体满足履约义务时确认收入。

该公司于2018年1月1日通过了ASC 606的规定。

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2.
重要会计政策-(续)：

航次租船协议不包含租赁，因此被视为属于ASC 606规定范围内的服务合同。航次租船协议的大部分收入通常是预先收取的。该公司已确定，其每项航程合同都有一项单一的履约义务，即在规定的期限内向租船人 提供综合运输服务。此外，该公司还缔结了一项航次租船合同符合确认长期收入的标准，因为租船人同时收到 ，并随着公司的履行而消耗公司业绩的好处。因此，由于公司在每一次航程合同下的履约义务随着航程的进行而平均履行，因此在货物装船至卸货的航行天数内，收入按直线 确认。在通过ASC 606之前，航次合同的收入从上一次航程的后一次卸货或本航程的合同日期 起即确认，直至本航程的解除为止。本说明将在下文进一步说明这一变化的影响。

滞期费收入被认为是一种可变的考虑因素，包括在航程收入中，当装卸时间超过航程租船协议规定的时间时，承租人向船东支付的款项 。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的滞期费收入并不算可观。

下表显示综合业务报表所列2018年12月31日终了年度从时间租船、航次租船和总合协议中获得的航程收入：

   
十二个月
(2018年12月31日)
  
       
时间租船
  
$
397,499
  
航次租船
    
253,812
  
池收入
    
250
  
   
$
651,561
  

根据航次租船协议，所有航程费用由本公司承担和支付。航行费用主要包括经纪佣金、油舱费、港口和运河费用以及与航行有关的代理费。在通过ASC 606之前，经纪佣金在相关的包租期内列支，其余的航次费用 按已发生的费用列支。租船费和租船的有关佣金在各自的租船协议期间按直线按费率列支。在通过 asc 606和实施asc 340-40之后其他资产和递延费用-与客户签订合同费用的合同，所有航行费用都被视为合同履行费用，因为它们直接关系到航程合同的履行情况。这些费用按已发生的费用列支，但在开始将货物装货到有关船只之前发生的合同履行费用除外，这些费用在公司合理判断确定它们(I)与合同直接有关的范围内资本化，(Ii)可予追讨；及(Iii)将公司的船只置于一个地点，以履行合约所规定的履行义务，以增加公司的资源。这些资本化合同 履行费用记在“其他流动资产”项下，并在履行相关履约义务时按直线摊销。

该公司采用了ASC 606，采用了修改后的追溯方法，并适用于在初次申请之日未完成的所有航程合同。因此，比较资料没有重报，并继续按照2018年1月1日前有效的会计准则报告。

F-22
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2.
重要会计政策-(续)：

2018年通过新的收入标准后，截至2018年12月31日，公司递延收入为4，202美元，递延费用为2，067美元(包括航次费用1，455美元和包租费用612美元-费用)，每项费用将反映在公司进行相应航程时的收益中，预计将在2019年第一财政季度得到确认。

下表列出采用ASC 606对截至2018年12月31日公司综合资产负债表的影响：

   
截至2018年12月31日
  
   
如报告所述
    
未采用的余额
ASC 606
    
.的效果
变化
  
资产
                  
贸易应收账款
  
$
38,402
    
$
40,792
    
$
(2,390
)
其他流动资产
    
7,046
      
4,992
      
2,054
  
负债
                        
递延收入
    
10,855
      
9,043
      
(1,812
)
应计负债
    
16,854
      
16,867
      
13
  
 
截至2018年12月31日，贸易应收账款净增22 264美元，递延收入比2017年12月31日增加2 489美元。这些变动主要是由于该公司的船只数目增加、收取的时间及确认收入有关。

此外，截至2018年12月31日，与收入合同有关的递延资产(包括在“其他流动资产”中){BR}比2017年12月31日增加791美元。这一变化主要是由于截至2018年12月31日正在执行的航次合同数量增加以及开始确认收入的时间。

下表列出ASC 606的采用对该公司2018年12月31日终了年度的综合业务报表的影响：

   
截至2018年12月31日止的12个月
  
   
如报告所述
    
无余额
通过ASC 606
    
.的效果
变化
  
航次收入
  
$
651,561
    
$
652,228
    
$
(667
)
航次费用
    
121,596
      
122,037
      
441
  
租船费
    
92,896
      
93,508
      
612
  
净收入/(损失)
    
58,397
      
58,011
      
386
  
                         
基本每股收益/(亏损)
  
$
0.76
    
$
0.75
    
$
0.01
  
每股收益/(亏损)，稀释后
  
$
0.76
    
$
0.75
    
$
0.00
  
 
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2.
重大会计政策-(续)

ASC 606的采用对2018年12月31日终了年度的业务活动、投资活动和资助 活动提供的净现金没有影响。

下表列出自ASC 606通过以来，2018年1月1日公司开盘合并资产负债表的变动所产生的累积影响：

   
2017年12月31日
    
收养效果
ASC 606
    
1月1日，
2018
  
资产
                  
贸易应收账款
  
$
18,521
    
$
(2,383
)
  
$
16,138
  
其他流动资产
    
5,157
      
1,263
      
6,420
  
负债
                        
递延收入
    
7,229
      
(1,137
)
    
8,366
  
应计负债
    
10,521
      
(2
)
    
10,523
  
股东权益
                        
累积赤字
    
(1,036,303
)
    
(2,259
)
    
(1,038,562
)
 
根据ASC 606的规定，未赚得的航次租船收入是对未交付的履约义务的考虑。 公司记录了截至2018年1月1日与在途航行有关的4，579美元的未赚得收入和1，263美元的递延费用，这些费用在截至12月31日的年度收益中得到确认，2018年，因为在这一期间履行了 的业绩义务。

u)
公允价值计量：公司 遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的规定，对公允价值的计量定义和提供指导。ASC 820创建了计量等级，并指出，在可能的情况下，公平 价值是指在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值等级体系对 中的报价给予最高优先级(1级)。活跃的市场和对不可观测数据的最低优先级(3级)，例如，报告实体自己的数据。在标准下，公允价值度量按公允价值层次结构中的级别单独披露(注 18)。

v)
每股收益/(亏损)：每股收益或 亏损是根据与每股收益有关的指导计算的。基本收益或每股亏损是通过将普通股东可用净收益或亏损除以基本加权平均值 来计算的。在此期间流通的普通股数目。每股稀释收益采用国库股法计算，假定公司所有稀释证券都是行使的，用于 回购普通股的收益按加权计算。公司普通股在有关期间的平均市价。增持股份(假设发行的股份数目与假定购买的股份 数之间的差额)包括在稀释每股收益的分母中(注13)。

w)
部门报告：本公司报告财务信息，并根据租船收入总额而非船舶类型、雇用船舶的长度、客户或租船类型来评估其经营和经营业绩。因此，管理层，包括首席执行官，即首席经营决策者，只按每日收入和船队经营 业绩来审查经营业绩，因此，公司决定在一个可报告的部门经营干散货船舶。此外，当公司将一艘船租给租船人时，租船人可以自由地在全世界范围内买卖该船只，但须受租船协议的限制，因此，披露地理信息是不可行的。

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2.
重要会计政策-(续)：

x)
租赁会计：本公司按照ASC 840“租赁”的规定对其租赁安排进行会计核算。资产租赁，出租人有效地保留所有权的所有风险和收益的资产租赁被归为经营租赁。经营租赁下的租赁付款被确认为在 租赁期内以直线方式支付的费用。

当船舶的租赁符合ASC 840“租约”规定的资本租赁分类标准时，即为资本租赁。“当一艘船只的所有权在租约结束时转让，或有一种廉价的购买选择时，该船只在其使用寿命内按直线折旧，犹如该船只是拥有的。否则，资本租赁下的船舶 在租赁期限内按直线折旧，在租赁开始时按租赁资产公允价值的较低部分和最低 租赁付款的现值资本化。租赁付款在负债和财务费用之间进行分配，以实现未清资本余额的固定比率。资本租赁产生的利息和财务费用包括在综合业务报表中的“利息和财务费用”内。承认租约下船只的摊销包括在综合业务报表中的“折旧”内。

根据ASC 840“租约”的规定，在合同条款发生变化的情况下，公司重新评估其 结论，以核算主题租约。

y)
衍生工具和套期保值：


i)
衍生金融工具：

公司订立衍生及非衍生金融工具，以管理与利率波动及外币汇率波动有关的风险。

所有衍生工具均作为资产或负债记录在公司资产负债表上，并按公允价值计量。利率互换的 估值基于公允价值层次结构的二级可观测输入，如利率曲线。不符合对冲会计条件的衍生品公允价值的变化在收益中得到确认。衍生工具造成的现金流入/流出在综合现金流量表中的业务活动现金流量中列报。

为进行套期保值会计，套期保值分为：

  ·
公允价值对冲，在对冲确认资产或负债的公允价值变化或未确认的坚定承诺的风险时，在每一种情况下，这种风险可归因于某一特定风险，包括外币风险；

·
现金流量套期保值，当套期保值风险暴露于现金流量的多变性时，可归因于与确认资产或 负债相关的特定风险，或可能影响收益的极有可能的预测交易；或

·
对外国业务净投资的套期保值。公司不使用这种对冲。

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2.
重要会计政策-(续)：

如果这些工具有资格进行套期保值会计，则在套期保值关系开始时，公司正式指定并记录公司希望适用套期保值会计的对冲关系以及为套期保值而采取的风险管理目标和战略。文件包括套期保值工具的识别、对冲项目或交易的 、被套期保值风险的性质以及公司将如何评估套期保值工具的有效性，以抵消对冲项目现金流量或公允价值因套期保值风险而发生的变化。在每个报告日期进行评估，以确定在指定它们的整个财务 报告期内，它们是否具有很高的效力。

公允价值套期保值

公允价值套期保值是对确认的资产或负债的公允价值变化的风险敞口或未确认的坚定承诺的套期保值，在每种情况下都可归因于某一特定风险。

套期保值工具公允价值的变化在综合业务报表中得到确认。可归因于风险对冲的对冲项目的公允价值 的变化记录为对冲项目账面价值的一部分，并在综合业务报表中予以确认。

对于公允价值套期保值，其中使用非衍生工具作为未获承认的公司(br}承诺的外币风险的套期保值工具，套期保值工具是根据功能货币与非衍生套期保值工具(br})之间的即期汇率变动而产生的功能货币现金流的变动重新计量的。未确认的坚定承诺记作资产或负债，这等于由于套期保值关系而记录在收益中的外汇损益。所产生的资产或 负债最终将在确认坚定承诺时作为考虑的一部分加以处理。

现金流套期保值

现金流量套期保值是对现金流量变化的风险敞口的对冲，这种风险可归因于与确认的资产或负债相关的特定风险，或可能影响收益的极有可能的预测交易。

对于被指定为现金流量对冲的衍生工具，公允价值变动的有效部分记录在 “累积的其他综合收入/(损失)”中，随后在对冲项目影响收益时确认为收益，而无效部分(如果有的话)，在当期收益中立即确认为“衍生金融工具收益/(亏损) 净额”。

中止对冲关系

如果套期保值工具到期或出售、 终止或行使，且不再符合对冲会计的所有标准，或如果公司取消指定该工具为现金流量或公允价值对冲，则公司将终止预期的公允价值或现金流量对冲会计。作为现金流量套期保值的一部分，当套期保值关系 终止时，在股票中确认的套期保值工具上的任何累积损益，在预测交易发生之前或在很可能不会发生之前，仍保持在权益状态。当预测交易发生时，套期保值工具上的任何 累计损益均在收益中确认。如果预期不再发生套期保值交易，则对权益确认的净累积损益将重新分类并在当年的收益中确认。 同样，作为公允价值套期保值的一部分，如果套期保值项目被取消确认，未摊销的公允价值将立即在收益中被确认。

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2.
重要会计政策-(续)：

 
(二)
远期货运协议和掩体互换：

此外，公司可不时在衍生工具(包括远期货运协议、 或FFA)中持有头寸。一般而言，FFA和其他衍生工具可用于对冲船东在租船市场的风险敞口，在规定的路线和期间内。如果合同包租费率低于指定路线和时间期间的平均费率(如确定的指数所报告的那样)，则FFA的卖方必须向买方支付和解金额，该金额等于合同费率和结算费 费率之间的差额，乘以FFA所涵盖的特定期间内的天数。公司在每个报告日(第2级)计量所有未结算头寸的公允价值。反之，如果合同利率大于 结算率，买方必须向卖方支付结算金额。FFA的目的是作为在现货市场租赁的公司船只的经济对冲，有效锁定-公司预计在相关时期内从此类船只获得的大约数额的 收入。所有FFA每天通过信誉良好的交易所如LCH、新加坡交易所(SGX)或纳斯达克结算。该公司的FFA不符合对冲会计的 条件，因此损益在综合业务报表“(收益)/远期运费协议和油舱掉期损失”项下确认。

此外，该公司还不时签订燃料交换合同，以管理与其船只消耗燃料有关的燃料价格波动的风险。油库掉期是指双方就油库按固定价格交换现金流量的协议，在这种情况下，燃料库的数量，时间和价格是事先商定的。本公司的地堡掉期(br})不符合套期会计的条件，并通过信誉良好的清算所结算，包括LCH.燃料仓掉期的公允价值是公司在报告日期 (第2级)时将收到或支付的终止掉期的估计数额，根据互换协议支付或收取的油库价差在“(远期运费协议和油舱互换的(收益)/损失”项下确认“(收益)/损失”。

z)
税收：本公司遵循ASC 740-10的规定，“所得税不确定性核算”，通过规定税种在财务报表中确认前必须达到的最低确认门槛来澄清所得税不确定性的核算。ASC 740-10还提供了关于取消确认、分类、利息和处罚的指导，过渡时期的会计、披露和过渡。

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2.
重要会计政策-(续)：

(Aa)
发行成本：直接归因于股票发行的费用被递延，并根据已付资本列报，除非发行被取消，在这种情况下，它们被注销并记作收益。

AB)
股份回购：公司根据回购交易的结算日期，按成本记录其普通股的回购。这些普通股被归类为国库股，这是股东权益的减少。国库券股份包括在授权和发行的股票中，但不包括在流通股之外。

(交流)
购买交易评估：当公司进行收购交易时，它根据交易的事实和情况确定收购交易是资产的购买还是企业的收购。根据ASU No.2017-01，Business 组合(主题805)：澄清企业的定义，如果在购置 交易中获得的全部资产的公允价值基本上都集中在一个可识别的资产或一组类似的可识别资产中，那么该集合就不是一个企业。要被认为是业务，集合必须包括一个输入和一个实质性流程，这些输入和实质性流程一起对创建输出的能力做出了重大贡献。在企业合并中获得的所有资产和承担的负债，均按其收购日公允价值进行计量。对于资产购置， 获取的成本按相对公允价值分配给单个资产和负债。与企业合并有关的购置费用按支出入账。与资产收购相关的购置成本为 资本化。

最近的其他会计声明-通过：

现金流量声明(230)：2016年8月，FASB发布了ASU No.2016-15，“现金流量说明(主题230)-某些现金收入和现金支付分类”，涉及具体的现金流量问题，目的是在实践中减少现有的多样性。声明 对2017年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的过渡时期有效。该公司于2018年1月1日采用了该ASU。通过这一经修正的指导意见所产生的影响并没有导致现金收入和现金付款分类方面的任何变化。

2016年11月，FASB发布ASU 2016-18，“现金流量表(230)：限制性现金”。本更新中的修正要求现金流量表必须解释现金、现金等价物总额在此期间的变化，因此，在核对现金流量表中显示的期初和期末总金额时，一般将 描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应包括在现金和现金等价物中。该公司自2018年1月1日起采用了这一会计准则更新，并根据指南的要求追溯适用于所有期间。对前几个期间作了调整，以符合本期列报方式，这使业务活动所用现金流量减少216美元，12月31日终了年度用于投资活动的现金流量增加209美元，与以往报告的数额(分别为33 448美元)和 (13 216美元)相比，12月31日终了年度业务活动提供的现金流量增加1 834美元，用于投资活动的现金流量增加249美元，2017年与以前报告的80，970美元和(126，852美元)的数额相比，与限制现金数额的变化有关。此外，期初和期末现金余额现在包括限制性现金。下表对(A) 现金和现金等价物以及合并资产负债表内报告的限制性现金与(B)现金流量表中报告的这些项目的总额进行了核对：

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2.
重要会计政策-(续)：

   
十二月三十一日，
  
   
2016
    
2017
    
2018
  
现金和现金等价物
  
$
181,758
      
257,911
      
204,921
  
限制现金，流动(附注8)
    
5,121
      
7,169
      
6,435
  
非流动限制现金(注8)
    
8,883
      
8,420
      
2,521
  
现金流量表所示期末现金及现金等价物和限制性现金
  
$
195,762
      
273,500
      
213,877
  

最近的会计声明-尚未通过：

租赁：In {2006年2月，FASB发布会计准则更新第2016-02号，“租赁(主题842)”。根据新的会计准则，承租人必须在资产负债表上确认所有租约所产生的权利和 义务的资产和负债，其期限超过12个月。对于承租人来说，租赁将被归类为资本或经营，分类影响到损益表中的费用确认模式。ASU 2016-02 要求出租人将租赁划分为销售类型、直接融资或经营租赁。如果符合主题842中包含的五项条件中的任何一项，则租约就是销售类型的租约，每个条件都表明租约实际上将基础资产的 控制权转移给承租人。如果这五项标准中没有一项得到满足，而且专题842中也包括的另外两项标准都得到满足，则表明出租人已将 基础资产的所有风险和利益基本上转让给承租人和第三方，则租赁将被归类为直接融资租赁。所有不是销售型租赁或直接融资租赁的租赁都是经营租赁。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后开始的财政年度，包括那些财政年度内的过渡时期，并允许早日采用。FASB在2018年7月和12月发布了更多的会计准则更新，对租赁会计 作了进一步修正，并规定了其他事项，(A)一种可选的新的收养过渡方法，其结果是最初确认在收养年对留存收益进行累积效应调整；(B)在某些情况下，出租人实际合宜将收入的租赁部分和非租赁部分结合起来，以供列报。公司将在2019年1月1日开始的报告期内采用本会计准则，并选择了上述可选的新的过渡办法和对出租人实用的权宜之计。采用这一办法不会对公司的合并财务报表产生重大影响，原因如下：

作为出租人的公司：

公司的定期租船合同收入受ASU 2016-02“租约”管辖，自2019年1月1日起生效。在采用ASC 842时，公司签订的定期租船合同收益的时间和确认与以前的做法没有任何变化。本公司已决定将租赁收入确认为所有定期租赁合同(经营租赁)的合并单一租赁 部分，因为相关租赁部分和非租赁部分将具有相同的转让时间和模式，而最主要的组成部分是租赁。在合同期限内，履行合同中的履约义务，从船舶交付租船人开始，到交付给公司时终止。因此，预计采用这一标准不会对公司的期初留存收益、合并资产负债表和这类合同(定期租船合同)的合并业务报表产生 影响，但本ASU的额外披露要求除外。

作为承租人的公司：

 
a)
公司已签订并于2018年12月31日生效的所有经营租赁均为短期租约，即不到12个月。

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2.
重要会计政策-(续)：


b)
采用这一新的租赁指南并没有改变资产负债表上已经确认的资本租赁的会计核算。


c)
该公司截至2018年12月31日已进行的每一项销售和回租交易都涉及购买义务，因此根据租赁标准(旧的和新的)被视为 失败的出售或仅仅是一种融资安排，因此现在和将来都不属于出售和回租会计的范围。


d)
公司参与的办公室租赁安排所产生的权利和义务，对公司的合并财务报表并不重要。

金融工具-信贷损失(主题326)：2016年6月，金融会计准则委员会发布了ASU No.2016-13-“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”。要求各实体根据历史经验、当前情况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失 ，以便更及时地记录信贷损失。ASU 2016-13还修正了可供出售的债务证券和购买的金融资产的信用损失的会计核算，信用恶化。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19号“专题326的编纂改进-金融工具-信贷损失”。本更新中的修订澄清，经营租赁应收款不属于ASC 326-20的范围，而应根据新的 租赁标准ASC 842核算。对于公共实体，本更新的修订适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括该财政年度内的中期。允许提前申请。采用 本ASU预计不会对公司的合并财务报表和所附注产生重大影响。

金融工具-持有或发行的衍生工具(在通过ASU 2017-12之后，有针对性地改进对 套期保值活动的核算)：2017年8月，FASB发布ASU 2017-12，对套期保值活动会计进行有针对性的改进。ASU 2017-12修订了现行的套期保值会计模式，并要求某些新的或修改后的披露，使实体能够在其财务报表中更好地描述其风险管理活动的经济状况。“ASU 2017-12”修正案适用于2018年12月15日以后开始的财政年度的财务报表和这些财政年度内的中期财务报表，对所有其他实体而言，“ASU 2017-12”的修正对自2019年12月15日以后的财政年度发布的财务报表具有{Br}号效力，以及2020年12月15日以后的财政年度内的中期。允许提前采用，包括在过渡期间采用。预计采用本ASU不会对公司的合并财务报表和所附注产生重大影响。

公允价值计量(专题820)：2018年8月，FASB发布ASU 2018-13，“公允价值 计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”。本更新中的修正修改了主题820“公允价值 计量”中关于公允价值计量的披露要求，包括对成本和效益的考虑。本更新中的修正对所有实体 的财政年度和2019年12月15日以后的这些财政年度内的期中期均有效。关于未实现损益变化、用于制定 3公允价值计量的重大不可观测投入的幅度和加权平均数以及计量不确定度的说明的修正案，应前瞻性地适用于最初采用的财政年度提出的最近的中期或年度期间。所有其他修正案均应追溯适用于自其生效之日起提出的所有期间。本最新情况一经发布，即允许早日通过。允许实体在发布此更新时尽早采用任何已删除或修改的披露，并将 其他披露推迟到其生效之日。本ASU的采用预计不会对公司的合并财务报表和所附注产生重大影响。

F-30
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3.
与关联方的交易：

与相关各方的交易和余额分析如下：

资产负债表

   
十二月三十一日，
2017
    
十二月三十一日，
2018
  
应由关联方支付的款项
            
海洋散装海运S.A.及其附属公司(D)
  
$
107
    
$
85
  
Sydelle海洋有限公司(H)
    
44
      
-
  
星洋曼宁菲律宾公司(I)
    
80
      
65
  
奥古斯泰船只的卖方(F)
    
-
      
867
  
松加船舶管理有限公司(G)
    
-
      
305
  
应由关联方支付的款项
  
$
231
    
$
1,322
  
                 
应付关联方
                
管理费和董事费(B)
  
$
229
    
$
236
  
Sydelle海洋有限公司(H)
    
-
      
302
  
奥古斯达技术服务有限公司(F)
    
-
      
1,111
  
应付关联方
  
$
229
    
$
1,649
  
 
业务报表

   
2016
    
2017
    
2018
  
航程费用-海图(A)
  
$
(3,300
)
  
$
(3,300
)
    
(3,400
)
顾问费(B)
    
(496
)
    
(493
)
    
(534
)
董事补偿(B)
    
(148
)
    
(145
)
    
(159
)
写字楼租金-联合海运有限公司阿尔马属性(C)
    
(34
)
    
(39
)
    
(41
)
航程收入-利润分享协议-Sydelle海洋有限公司(H)
    
-
      
(329
)
    
(875
)
管理费-奥古斯达技术服务有限公司(F)
    
-
      
-
      
(2,309
)
管理费-松加船舶管理有限公司。(G)
    
-
      
-
      
(376
)
一般和行政费用-海洋散装海运公司及其附属公司(D)
    
(270
)
    
(284
)
    
(322
)

a)
海图航运公司公司持有海图公司全部流通股的33%。所有权权益于2014年从公司首席执行官 家族成员所属的一个实体购买，这笔投资被列为股权法投资，并在合并资产负债表中的“长期投资”中列报。

2014年11月，该公司与英特图签订了一项服务协议，为公司所有船只提供租赁、中介和商业 服务，每月收费275美元，期限至2015年3月31日，在连续续约后，有效期至2018年12月31日。2018年11月，该公司与Intermap签订了一项新的服务协议 ，自2018年11月1日起至2019年12月31日生效，根据该协议，每月费用增至325美元。

在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了的年度内，图表所收取的经纪佣金分别为3 300美元、3 300美元和3 400美元，并列入综合业务报表中的“航行费用”。

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3.
与相关各方的交易-(续)：

b)
管理费和董事费：公司已与由其首席运营官和联合首席财务官各拥有和控制的公司签订了 咨询协议。根据相应的协议，这些实体有权获得公司董事会自行决定的年度酌处奖金。根据这些协议，该公司必须每年支付总计544美元的基本费用(这一数额包括以欧元确定的某些费用 )，使用2018年12月31日的汇率，即每欧元1.15美元)。

上述咨询协议截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年的相关费用分别为496美元、493美元和534美元，列在综合业务报表中的“一般和行政费用”项下。2017年和2018年分别为148美元、145美元和159美元，列在综合业务报表中的“一般和行政费用”项下。截至2017年12月31日和2018年12月31日，该公司的未缴应付款分别为229美元和236美元。对其执行人员、董事和非执行董事，代表其参加公司董事会和其他特别委员会的未支付咨询费和未付费用。

c)
写字楼租金：2012年1月1日，Star散装S.A.与Milena-Maria Pappas女士和Alexandros Pappas先生控制的联合海运有限公司签订了一份办公室空间租赁协议，该公司是一家由Milena-Maria Pappas女士和Alexandros Pappas先生控制的公司，这两人都是公司首席执行官的子女，租赁协议规定每月租金2，500欧元(约2.9美元，按2018年12月31日的汇率计算，即每欧元1.15美元)。该协议将于2024年1月到期。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的相关租金支出分别为34美元、35美元和37美元，并列入综合业务报表“一般费用和行政费用”项下。

此外，2016年12月21日，Star散装S.A.与Milena-Maria Pappas女士控制的一家公司Alma Properties签订了为期六年的办公空间租赁协议。租约规定每月租金300欧元(约0.3美元，按截至2008年12月31日的汇率计算)，截至2017年12月31日和2018年12月31日为止的 年相关租金费用分别为4美元和4美元，列在综合业务报表中的“一般和行政费用”项下。

d)
海洋散装海运S.A.：海洋散装海运S.A.(“海洋”)是一家船舶管理公司，由Milena-Maria Pappas女士控制。一家附属于大洋洲海运的公司为本公司提供一定的金融企业发展服务。截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的相关费用分别为270美元、284美元和322美元，列在综合业务报表“一般和行政费用”项下。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年，海洋航运公司及其附属公司分别有107美元和85美元的应收未收款项，用于代表它们就某些行政项目支付款项。

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3.
与相关各方的交易-(续)：

e)
橡树股东协议：2014年7月11日，该公司的主要股东之一Oaktree干散货控股有限责任公司(包括附属基金“橡树”)，签署股东协议(“橡树股东协议”)，根据橡树股东协议，橡树公司有权提名公司九名董事中的四名，只要它实益地拥有公司40%或以上的未偿投票权证券。如果橡树公司受益地拥有25%或以上，则可由橡树公司指定的董事人数减少为三名。超过但少于公司未发行的投票权证券的百分之四十，如橡树实益拥有15%或以上但少于25%的股份，则给予两名董事；如{Br}Oaktree实益拥有5%或以上但少于15%的股份，则须有一名董事受益。橡树公司实益地拥有公司未清偿的投票证券的5%以下，则终止其指定权。

Oaktree目前指定的三名董事是Pappas先生、Balakrishnan先生和Stephens女士，根据“橡树股东协定”，除某些有限的例外情况外，Oaktree实际上不能投票超过公司流通股的33%(在某些情况下可作调整)。

f)
奥古斯泰技术服务有限公司：在奥古斯泰船舶采购交易完成后，该公司任命了奥古斯泰技术服务有限公司，这是一个附属于相应交易的某些卖方的实体，特别是与该公司的一名 董事Zagari先生，如上文注1所述，作为其某些船只的技术经理。自奥古斯达船舶购买交易于2018年8月3日完成和 于2018年12月31日完成以来，管理费用为2 309美元，已列入综合业务报表中的“管理费”。截至2018年12月31日，应付给Augustea Technoservices Ltd的未清余额为1，111美元，列入综合资产负债表中欠有关各方的 。此外，根据基础采购协议中规定的结账后调整数，截至2018年12月31日，公司从奥古斯泰船只的卖方处收到了一笔未收款项 867美元，这笔款项包括在综合资产负债表中的有关各方的应付款项中。

g)
松加船舶管理有限公司：在松加船舶采购交易完成后，该公司任命松加船舶管理有限公司为附属于相应交易的某些卖方的实体，特别是与该公司的一名董事 Blystad先生，如上文注1所述，作为其某些船只的技术经理。自2012年7月7日和2018年12月31日松加船只购买交易完成以来，所支付的管理费为376美元，并列入综合业务报表中的“管理费”。截至2018年12月31日，松加船舶管理有限公司应付的未清余额为305美元，已列入综合资产负债表中有关各方的应付款项中。

h)
Sydelle利润分享协议：2017年4月，由Petros Pappas先生家族成员控制的公司Sydelle Marine Limited(“Sydelle”)与该公司全资子公司Domus航运有限公司签订了一项联营协议(“Sydelle协议”)，根据“Sydelle协议”，截至2017年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年的总合调整数分别为329美元(329美元)和875美元(875美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，该公司与“Sydelle协议”有关的应收未付款项分别为44美元和302美元。池协议于2018年12月31日终止。

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3.
与相关各方的交易-(续)：

i)
星洋曼宁菲律宾公司：该公司在菲律宾星洋曼宁公司拥有25%的股权。(“星洋”)是一家在菲律宾证券交易委员会注册的公司，该委员会提供船员代理服务。其余75%的股份由当地企业家持有。这笔投资被记为股权法投资，截至12月31日，2017年和2018年分别为21美元和50美元，并被列入合并余额 表中的“其他流动资产”。截至2017年12月31日和2018年12月31日，该公司的未清应收账款分别为80美元和65美元。from 与周转资金有关的预支款。

j)
海洋散装集装箱船有限责任公司：2018年6月28日， 公司从大洋洲散装集装箱船有限责任公司(“OCC”)收购了三艘新建的NewCastlemax船(“OCC船”)，隶属于Oaktree Capital Management L.P.和 公司首席执行官家族成员的实体(“OCC船舶收购”)，其总价值为3，304，735股普通股。

4.
清单：

合并资产负债表中所列数额分析如下：

   
十二月三十一日，
2017
    
十二月三十一日，
2018
  
润滑剂
  
$
7,604
    
$
12,071
  
掩体
    
11,741
      
15,365
  
共计
  
$
19,345
    
$
27,436
  
                 

5.
船舶和其他固定资产，净额：

合并资产负债表中的数额分析如下：

   
十二月三十一日，
2017
    
十二月三十一日，
2018
  
成本
            
船舶
  
$
2,184,841
    
$
3,147,072
  
其他固定资产
    
2,015
      
2,201
  
总成本
    
2,186,856
      
3,149,273
  
累计折旧
    
(411,775
)
    
(493,165
)
船舶和其他固定资产净额
  
$
1,775,081
    
$
2,656,108
  

截至2018年12月31日，该公司107艘拥有的船只中，有75艘，净账面价值为1，649，497美元，以优先抵押作为贷款设施的抵押品(注8)。此外，该公司所有31艘光船租赁船只的净账面价值为992，777美元，根据公司的光船租赁协议进行交叉担保。

在截至2016年12月31日的年度内购置/处置的船只

新造船只的交付：

(i)
2016年1月6日，该公司接受了这艘船的交付STAR{Br}Lutas(前NE 197).19，770美元的交付分期付款部分由Sinosure融资机制下提取的14，813美元供资(注8)。

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(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

5.
船舶和其他固定资产净额-(续)：

(2)
2016年1月8日，该公司接受了这艘船的交付Kennadi (前1080荷兰克朗).在Sinosure融资机制下提取的14，478美元部分支付了21，229美元的交货分期付款(注8)。

(3)
2016年2月26日，该公司接受了这艘船的交付STAR{Br}Poseidon(前NENE 198).交付期33，390美元部分由DNB-SEB-CEXIM 227，500美元机制下提取的23，400美元供资(注8)。

(四)
2016年3月2日，该公司接受了这艘船的交付Mackenzie (前-1081荷兰克朗).18，221美元的交货分期付款部分由Sinosure贷款机制下提取的12，720美元供资(注8)。

(v)
2016年3月11日和2016年6月6日，该公司接收了这些船只玛丽莎(前HN 1359)和天秤座(前HN 1372)，其中每一项均须与CSSC(Hong Kong)船务有限公司(“CSSC”)签订一份单独的光船租船协议(“CSSC”)。上述每一项光船租船协议均在公司的合并财务报表中确认为固定资产，详情如下。

2016年从造船厂交付的营运船舶和新建船舶的销售情况：

在2015年底，该公司与第三方签订了不同的协议，出售四艘营运船只(不屈不挠的，Magnum Opus，Tsu Ebisu和深蓝号，以及其五艘新建造的船舶(庞然大物、布鲁诺标记、詹马克、星星白羊座和星光金牛座)在从造船厂交付后，公司还与第三方签订了各种不同的协议，出售Obelix、Star Michele、Star Monisha、Star Monisha等营运船只(Obelix、Star Michele、Star Monisha、Star Monisha)。StarAline和Star Despoina以及新船Megalodon(前HN 5056号)从造船厂交付后，所有这些船只都在截至2016年12月31日的一年内交付给其购买者，公司确认销售总净亏损为15，248美元。

与出售船只有关Tsu Ebisu、深蓝、Magnum Opus、Obelix、Indomable、Star Michele、Star Monisha、Star Aline和Star Despoina，在截至2016年12月31日的 年内，该公司根据若干贷款协议预付了总额130，062美元，这些贷款协议对出售的船只有抵押。

在截至2017年12月31日的年度内购置/处置的船只

新船和二手船的交付：

(i)
2017年3月1日和2017年3月28日，该公司承运了纽卡斯尔马克斯号船舶明星处女座(前HN 1371)和星Ariadne(前HN 1360)，如下文所述，由CSSC光船租赁供资，并在公司合并财务报表中确认为固定资产，详情如下。

(2)
2017年3月2日，该公司达成协议，从第三方收购两艘现代Kamsarmax干散货船，每艘售价15，150美元。每艘船 载重量为81，711吨，2013年在江苏新扬子江建造，规格较高。星星Charis 于2017年3月22日交付公司，Star Suzanna于2017年5月15日交付给该公司。2007年6月23日， 公司与荷兰银行执行了一项贷款协议，本金总额为30 844美元，其中16 000美元是2017年6月提取的，目的是为这两艘船提供部分资金(注8)。

(3)
2017年6月2日，该公司达成收购协议2011年，江苏汉通船舶重工有限公司以10，500美元的收购价建造了载重量为56，582吨的SUPRAmax号船。该船于7月24日交付给该公司，2017年和 取代已出售的“星Eleonora”号船只，作为DNB 12万美元机制下的一艘认捐船只(注8)。

F-35
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(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

5.
船舶和其他固定资产净额-(续)：

(四)
2017年10月25日，该公司达成收购协议StarTriumph是一艘载重量为176，343吨的Capesize船，2004年在日本环球造船厂建造，收购价为14，200美元。这艘船于2017年12月8日交付给该公司，并替换了售出的“星际凡妮莎号”，作为德意志银行AG下的一艘质押船只-39，000美元融资机制(注8)。

售卖船只：

2017年2月9日，该公司与第三方签订了出售该船的协议星Eleonora。该船于2017年3月交付给其新船主。此外，2017年9月15日，该公司与第三方签订了一项协议，出售该船“Vanessa”号。该船于2017年11月1日交付给其新船主。与这些销售有关，该公司确认出售的净收益总额为2，598美元。

2018年12月31日终了年度购置/交付的船只

新船和二手船的交付：

(i)
2018年1月3日、2018年3月26日和2018年5月14日，该公司接送了纽卡斯尔马克斯号“星埃莱尼号”(除HN 1342外)，斯塔尔·马格尼努斯{Br}(EX HN 1361)和狮子座(EX HN 1343)，如下文所述，是通过与CSSC的光船租赁获得资金的。这些租约，除其他外，要求公司在光船期限结束时以规定的价格购买每艘相关船只，因此公司的合并财务报表确认为固定资产，详情见下文。

(2)
如注1所述，该公司于2018年第三季度收购了16艘奥古斯泰船和15艘松加船。根据ASU第2017-01号“业务合并”(主题805)，将奥古斯泰船只购买交易和松加船只购买交易列为资产购置(主题805)：澄清企业的定义， 所购船只的成本分别为452 661美元和327 680美元，在合并资产负债表中的“船舶和其他固定资产，净额”。在这些 交易中作为考虑因素发行的股票的成本是参照该公司在相应的收盘日的收盘价确定的，即2018年7月6日每股13.31美元和2018年8月3日每股14.00美元。

(3)
2018年10月10日，该公司接收了超新星号的 号，作为对E.R.船舶 号的第一步收购的一部分。注1中进一步讨论了这一步骤。该船被交付给该公司，以换取291，300股票和9，167美元的现金补偿，总购置费用为13，073美元。购置船只的现金部分是通过115，000荷兰盾融资机制的第二批(注8)提供的。与这次收购有关的股票发行成本是参照该公司2018年10月10日交割日每股13.87美元的收盘价 确定的。

(四)
2018年11月16日，该公司以19，800美元的收购价从第三方手中收购了Supermax“Star Anna”号船。

F-36
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December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

5.
船舶和其他固定资产净额-(续)：

出售为出售而持有的船只/船只：

2018年11月20日， 公司与第三方达成协议，出售“星河三角洲”号船。该船于2019年1月8日交付给新船主。该公司决定出售各自的船只，作为其战略目标的一部分，即在其船队中处置较旧的船只。截至2018年12月31日，该船只符合待售船只的分类标准，因此在综合资产负债表中的“待售船只”中单独列报，按 商定的销售价格减去销售成本。

此外，截至2018年12月31日，作为处置船队中较旧船只的战略目标的一部分，该公司正在谈判出售StarKappa和Star Aurora两艘船，该公司执行了分别于2019年2月与第三方签订的出售 协议。这些船只于2019年3月交付给新船主。截至2018年12月31日，这两艘船只均不符合待售标准。

通过光船租赁融资：

本公司是与新扬子江造船厂附属公司签订的光船租赁合同的合同方。依规定，罗伯塔，劳拉和卡利。根据每一次光船租赁的条款，公司提前30天支付新阳子江新订的日租船租金。此外，该公司每月可选择购买每艘船，按预先确定的价格购买，每艘船交付八周年时，公司有义务以6，000美元的收购价购买该船。在较早行使购买选择权或光船租船期满时，该公司将拥有这四艘船只，因此在公司合并财务报表中确认为固定资产，按历史成本计算。该公司在截至2015年12月31日的年度内接受了这四艘船只的交付。

截至2018年12月31日，该公司还与CSSC的子公司签订了关于纽卡斯尔马克斯号船舶的光船租赁合同。星玛丽莎、天秤座、处女座、阿里亚德内星(注19)和星马格纳诺斯。根据光船租船的条款，公司必须支付CSSC每天的光船租金，每月支付 个月外加一个可变数额。本公司有每月购买选择权，以预定的租期内分期摊还的价格购买每艘船只。在每艘船只交付十周年时，公司有义务以大约11，990美元至12，960美元的购买价格购买每艘船只。该公司将拥有这些船只，因此在公司合并财务报表中确认这些船舶是按历史成本计算的固定资产。如上所述，公司在截至2016年12月31日的一年内接收了“星玛丽莎”和“天秤座”、截至2007年12月31日的“处女星”和“星阿里亚德涅”。而“大星”则是在2018年3月交付的。

以便为船舶的分期付款提供资金如上文所述，2017年12月13日和2018年5月2日，该公司分别出售了这两艘船，并同时与CSSC的一家子公司签订了两份光船租赁合同，每艘船包租每艘船为期十年。根据光船租船条款，每艘船的租船金额为3万美元，，由CSSC提供资金，该公司根据每艘光船租船的条款，支付每月应付的每日光船租金，外加一笔 可变数额，公司可选择在船只交付后的任何时间购买每艘船只，该选择权可按事先确定的规定每月行使，分期摊还租船期间的价格，但它有义务在光船期限届满时以大约9，000美元的购买价格购买每艘船，在较早行使购买选择权或每艘光船租船的 到期时，公司将拥有这些船只。因此，这些船只在公司的合并财务报表中被确认为固定资产。如上文所述，该公司于2018年1月3日接收了StarEleni号(前HN 1342号)和2018年5月14日“星际狮子座”号(前HN 1343号)的交货。2018年9月，该公司行使了其购买选择权，根据与CSSC的各自租赁协议，向Star Eleni支付了28，744美元的未付款项，向Star Leo支付了29，368美元，使用了与招商银行租赁(“CMBL”)签订的两项销售和租回协议的收益。

F-37
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星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

5.
船舶和其他固定资产净额-(续)：

为了支付上文讨论的与桑加船只购买交易有关的现金(br}部分，公司于2018年7月为每一艘标的船只输入了现金 ，同意出售每艘这类船只，并同时与CMBL的附属公司签订一项光船租赁合同，在从松加交付 号船只后，将该船租给光船。CMBL同意提供总额为180，000美元的资金，其中19，600美元仍有待提取，用于为各自船只购置和安装洗涤设备。根据每艘光船租赁的条款，公司每季度向CMBL支付固定的光船租船费加利息。根据光船租赁的条款，本公司可选择在每艘船交付公司二周年之日起，按预先确定的分期付款购买价格，虽然它有义务在光船期限届满时以从2 200美元到8 400美元不等的购买价格购买每艘船只。在较早行使购买选择权或光船租赁期满时，公司将拥有这些船只。因此，这些船只在公司合并财务报表中确认为 固定资产。

2018年9月27日，该公司签订了出售这些船只的协议StarEleni和Star Leo同时与CMBL的 附属公司签订了两份光船租船合同，每一艘都租了五年。CMBL总共提供了57，346美元的资金。根据光船租赁条款，本公司每季度向CMBL支付固定的光船租赁租金，外加利息。根据光船租赁的条款，该公司可选择从第二年起以预先确定的分期购买价格购买 这些船只，而公司有义务在光船期限届满时以18，231美元的购买价格购买Star Eleni号船，并以20，000美元的价格购买Star Leo号船。在较早行使购买选择权或光船租赁期满时，本公司将拥有这些船只。因此，这些船只在 公司的合并财务报表中被确认为固定资产。

奥古斯泰的三艘船阿博伊·西耶纳、阿博伊·拉蒂蒂亚和阿博伊·卡利也须遵守与CSSC子公司的光船租赁合同，其中一项合同在2026年初到期，两份合同在2027年初到期。根据光船租船的条款，本公司按月支付每日光船租金加上可变数额。此外，该公司可以选择按预先确定的摊销价格购买每艘船只，而它有义务在光船期限届满时以12，000美元至12，960美元的购买价格购买这些船只。在较早行使购买期权或光船租赁的 到期时，公司将拥有这些船只。因此，这些船只在公司的合并财务报表中被确认为固定资产。2019年1月，该公司行使其购买选择权，使用一项新的融资协议(注19)，根据与CSSC签订的租赁协议，支付了三艘奥古斯达船只中的两艘的所有未付款项。

另外，奥古斯达的一艘船，Aby Asia， 还须与三井股份有限公司(Mitsui&Co.Ltd.)的一家子公司签订光船租赁合同，该合同将于2019年6月到期。该公司打算利用新的 融资协议(注19)的收益，对有关租赁协议下的未清款项进行再融资。

F-38
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5.
船舶和其他固定资产净额-(续)：

2018年12月，该公司同时出售与协和散工公司的一家附属公司签订了一份光船租赁合同，以光船包租“星际战斗机”(注8)，为期十年。根据光船租船的条款， 公司支付每月应付的每日光船租船费率加上可变数额。根据光船租赁的条款，该公司可选择从该船交付给 公司三周年之日起，以预先确定的分期购买价格购买该船只，而公司则有义务在光船期限届满时以2，450美元的购货价格购买该船。在较早行使购买选择权或光船租赁的 到期时，该公司将拥有该船。因此，该船在公司的合并财务报表中被确认为固定资产。

根据适用的会计准则，公司决定上述光船租赁应归类为资本 租赁，或出售和租赁回租交易实质上仅仅是融资安排，因为公司的光船协议中包含了附带的购买义务。因此，根据适用的资本租赁会计准则，公司记录的财务负债和金融资产等于租赁开始时资产公允价值的下限和租赁期开始时最低租赁付款的现值。该公司继续按历史成本在资产负债表上记录所有出售和租赁回租的船只，这些船只的租赁安排包括购买义务，如上文所述，实际上只是融资安排，因此不属于销售和租赁回帐的范围。截至2017年12月31日和2018年12月31日，该公司没有所有权但在上文讨论的资产负债表上确认的这些船只的账面净值反映在“船只和其他固定资产”中，这些租赁资产的摊销包括在 综合业务报表中的“折旧费用”中。与上述所有光船租赁相关的财务负债的相应利息费用分别为7，477美元，12，590美元和26，825美元，截至2017年12月31日和2018年，光船租船的净账面价值分别为325，301美元和992，777美元，累计摊销额分别为21，264美元和51，956美元。

F-39
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5.
船舶和其他固定资产净额-(续)：

如上文所述，2018年12月31日以后必须支付的未偿光船租赁债务如下：

12个月期间结束
  
金额
  
(一九二零九年十二月三十一日)
  
$
94,352
  
(二零年十二月三十一日)
    
82,228
  
(2021年12月31日)
    
79,889
  
2022年12月31日
    
76,930
  
(2023年12月31日)
    
180,771
  
2024年12月31日及其后
    
216,024
  
光船租赁最低付款总额
  
$
730,194
  
未摊销债务发行成本
    
2,975
  
光船租赁最低付款共计，净额
  
$
727,219
  
不包括光船租赁利息
    
120,457
  
租约承付款-短期
    
65,837
  
租赁承诺-长期
    
540,925
  

损伤分析

鉴于持续的经济衰退和航运业的普遍状况，截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日， 公司对其载货价值高于其市场价值的每艘营运船舶和每一栋成本在完全交付基础上高于其市场价值的新楼进行了减值分析。

关于终止两项造船合同和出售两艘营运船舶，并参照商定的出售 价格(二级)，公司在截至2016年12月31日的年度内确认减值损失18 537美元。此外，根据公司的减值分析，采用前几年采用的相同框架，即注2(N)所述 ，并考虑到船舶销售的可能性，公司确认在截至12月31日的一年中额外减值损失为10 684美元，减值费用总额为29 221美元，2016年分别反映在综合业务说明(注18)中。

由于干散货市场的改善，公司对2017年12月31日终了年度的年度减值分析没有产生任何减值费用。

如上文所述，作为2018年商定和预定销售的一部分，并参照商定或谈判达成的销售价格(第2级)， 公司确认2018年12月31日终了年度的减值损失17 784美元，单独反映在综合业务报表(附注18)中。此外，根据注2(N)中所述公司的减值分析框架 ，同时考虑到船舶销售的可能性，认为2018年12月31日终了年度不需要再发生减值损失。

F-40
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6.
正在建造和购置船只的预付款：

合并资产负债表中所列数额分析如下：
十二月三十一日，
2017

十二月三十一日，
2018
             
装运前堆场分期付款
  
$
30,402
    
$
8,700
  
OCC船股份的公允价值
    
-
      
42,962
  
光船资本租赁-预付租金
    
10,460
      
-
  
资本化利息
    
4,753
      
1,307
  
其他资本化费用
    
2,959
      
2,034
  
二手船只的进展
    
-
      
4,897
  
共计
  
$
48,574
    
$
59,900
  
 
如附注1所进一步说明的，关于最近完成的OCC船只购买交易，这笔交易被记作资产的 购置，根据ASU第2017-01号业务合并(主题805)：澄清业务定义，CSSC(Hong Kong)船运有限公司已同意在交易时提供总额达104，400美元的资金，以资助剩余的业务，通过十年光船租赁，三艘OCC船的建造费用为103，844美元.根据每艘光船租赁的条款，该公司将为三艘新建船只中的每一艘提供至多34，800美元的款额，这将适用于OCC船只的第三和第四部分(交付)。该公司将每月向CSSC支付由固定和 可变数额组成的每日光船租船费率，根据光船租赁条款，公司有权在每艘船交付后的任何时间购买每艘船只，该选择权可按事先确定的规定每月行使，摊销 价格，而它有义务在每艘光船租赁期限届满时以大约10 440美元的购买价格购买每艘船只。在较早行使购买选择权或每艘光船租船的期限届满时，本公司会购买该等船只。2018年第四季度，该公司为两艘OCC船舶支付了第三次分期付款，每艘4 350美元，资金来源于上述CSSC的交付前融资( )。截至2018年12月31日，这三艘新建船舶的剩余合同总价加上商定的额外费用为95，700美元，将通过上述CSSC融资安排提供资金。

与第一步获得E.R.船只有关，截至2018年12月31日，StarMarianne和Star Janni于2019年1月交付给该公司(注1， 公司)，支付了4 880美元，这笔款项已列入综合资产负债表中的“船舶建造和购置预付款”。

7.
以上/低于市场获取时间租船的公允价值：

作为2014年7月与大洋洲航运有限责任公司(“大洋洲航运”)和大洋洲散货船有限责任公司(统称为“大洋洲”)合并的一部分( “合并”)，确认了1 967美元的无形资产，该资产与两份优惠时间租船的公允价值调整相对应，根据这两份优惠时间租船，大洋洲在购置时是出租人，关于船只Amami和Madredeus这一无形资产于2016年全部摊销，2016年12月31日终了年度的摊销254美元列在综合业务报表“航行收入”项下。

F-41
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7.
以上/低于市场获得时间租船的公允价值-(续)：

此外，对于移交给公司的两艘附有定期租船协议的奥古斯泰船只，该公司确认了5 373美元的负债，因为它确定在转让之日(第2级)，各自的租船费率低于市场费率。在2018年12月31日终了的一年中，以下市场获得的时间租船的公允价值摊销额为1 820美元，列在综合业务报表“航行收入”项下。截至2018年12月31日，这些低于市场时间的租船的累计摊销额为1，820美元。

截至2018年12月31日这一无形负债的未摊销余额3 553美元预计将在3.02年加权平均数 期内摊销如下：

12个月期间结束
  
金额
  
(一九二零九年十二月三十一日)
  
$
1,337
  
(二零年十二月三十一日)
    
927
  
(2021年12月31日)
    
924
  
2022年12月31日
    
365
  
获得低于市场时间租船的总公允价值
  
$
3,553
  

F-42
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8.
长期债务：

2018年12月31日终了年度的新筹资活动


 i)
30，000美元融资机制：

2018年4月19日，该公司与希腊国家银行(“30，000美元贷款”)签订了一项贷款协议，为当时与德国商业银行的现有协议(“商业银行12万美元贷款”)进行再融资。2018年5月3日，该公司在NBG 30，000美元融资机制下提取了30，000美元，与手头现金一起用于全额偿还德国商业银行12万美元贷款机制下34，726美元的未偿款项。NBG$30，000融资机制以船舶的第一优先抵押作为担保。Star 伽马，星三角洲，星史诗，星Theta，星虹膜和星极光。NBG 30，000美元贷款将于2022年12月31日到期，从2018年8月开始分19季度分期偿还，每期950美元，最后一笔气球付款11，950美元，连同最后一笔分期付款一起支付。


 (二)
贷款-农业信贷-43，000美元

2018年8月21日，该公司与法国农业信贷公司和投资银行签订了一项贷款协议({Br}“CreditAgricole$43，000”)，为总额为43，000美元的贷款提供资金，以便根据当时与Credit Agricole的现有协议(“信用农业贷款70，000美元”)再融资44，100美元。 43，000美元是在2018年8月23日提取的，分两批平均21，500美元，每个季度分期偿还20次，每季度625美元，气球付款9，000美元，连同最后一次分期付款一起支付。该设施由 船固定。北极星和北极星。


 (三)
汇丰80，000美元融资机制：

2018年9月26日，该公司与汇丰银行(“汇丰80，000美元融资机制”)签订了一项贷款协议，根据与HSH Nordbank(“HSH Nordbank$64，500美元融资机制”)和与汇丰银行(“HSBC$86，600基金”)达成的协议，再融资总额为74，647美元。这80，000美元是在2018年9月28日提取的，分20个季度分期偿还2，380美元和32，400美元的气球付款，连同最后一笔分期付款一起支付。 设施由船只固定。凯摩波利亚Mercurial 处女座，钟摆，Amami，Madredeus，StarEmily，Star Cosmo，Star Kappa，Star Omicron，Star Zeta.


 (四)
310，000美元融资机制：

2018年9月27日，该公司与DNB银行ASA(“DNB$310，000贷款机制”)签订了一项贷款协议，贷款金额最多为310，000美元，分两批提供。第一批240，000美元用于再融资当时现有设施下未清总额240，440美元，其中(1)荷兰银行(“87，458荷兰银行融资机制”)、(2)DNB、SEB 和CEXIM(“DNB-SEB-CEXIM-227，500美元融资机制”)，(3)DNB(“120 000美元贷款”)、(4)Deutsche Bank AG(“Deutsche Bank AG 39 000美元设施”)和(5)ABN AMRO银行N.V(“荷兰银行AMRO银行N.V$30 844设施”)。贷款以优先抵押担保 “大爆炸”、“奇异吸引人”、“大鱼”、“潘塔鲁尔”、“加甘图亚”、“歌利亚”、“玛哈拉伊”、“波塞冬星”、“纳西娅”、“黛娃”、“达奈星”、“蕾妮”、“马凯拉”、“星马凯拉”、“劳拉”、“星珍妮弗”、“星玛丽拉”、“海伦娜”、“星玛丽亚”、“天狼星”、“织女星”、“卫报”、明星安吉丽娜和明星格温妮丝。第一笔款项于2018年9月28日提取，每季度分期偿还20笔8，696美元，气球付款66，087美元，连同最后一笔分期付款。第二批70 000美元将用于为DNB 31万美元机制下的抵押船只购置和安装洗涤器设备，预计将于2019年提取，分12季度分期偿还，每一笔款项等于3 885美元，其余余额将在第一部分的最后偿还日以气球 分期付款的形式偿还。

F-43
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(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

8.
长期债务-(续)：

2018年12月31日终了年度的新筹资活动(续)：


 v)
47，800荷兰盾融资机制：

2018年9月28日，该公司与荷兰国际集团N.V.伦敦分行(“47，800荷兰国际集团 基金”)签订了一项贷款协议，贷款总额为47，800美元，分四批提供。头两批共计45 000美元，根据当时与德意志银行的现有协议(“德意志银行85 000美元贷款机制”)，用于再融资51 876美元，这两笔贷款都是2018年10月2日提取的。这两笔相等的22，500美元，每季度分28期偿还，分别为469美元和9，375美元，连同最后一笔分期付款。其余两批，每批1 400美元，将用于为荷兰国际集团47 800美元机制下的两艘抵押船只购置和安装洗涤设备，预计将于2019年提取，每季度分16期偿还，每期88美元。该设施以第一优先抵押作为担保。佩洛罗斯和利维坦。


 (六)
花旗13万美元融资机制：

2018年10月18日，该公司与花旗银行伦敦分行(“花旗银行13万美元贷款机制”)签订了一项贷款协议，金额最高达13万美元，以便根据当时与花旗银行N.A.的现有协议，再融资100，075美元。伦敦分支机构(“花旗融资机制”)和五艘奥古斯泰船只的现有负债情况(如下所述)。花旗13万美元贷款额度分为两批，分别为65，000美元，分别于2018年10月23日和2018年11月5日提取。从2019年1月开始，每一档按季分期偿还20笔 $1，825，最后一次分期付款为$28，500。花旗13万美元贷款以优先抵押担保波琳星、安吉星、索菲亚星、佐治亚星、卡米拉星和尼娜星以及五艘奥古斯泰船只ABML Eva，Paola.，Star Aphrodite，星莉迪亚和Star 尼科尔


 (七)
115，000荷兰盾融资机制：

2018年12月17日，该公司与荷兰银行签订了一项贷款协议(“115，000荷兰银行贷款机制”)，该贷款金额可分为四批最多115，000美元。第一批和第二批分别为69，525美元和7，900美元，分别于2018年12月20日提取。第一批被用来为当时的四艘奥古斯泰船只的现有负债进行再融资。Aby Virginia、Aby思嘉、Aby Jeannette和Star Audrey(如下文所述)，第二部分用于资助“星光” 号的购置费用(注5)。第一批和第二批分别分20个相等的季度分期偿还，分别为1，705美元和282美元，气球付款和最后一笔分期付款分别为35，428美元和2，260美元。其余两批，每批17 875美元，于2019年1月提取，用于部分资助“星玛丽安”(Star Marianne)和“星·詹尼”(Star Janni)的购置费用。贷款由四艘奥古斯泰船只和第一步船只的第一优先抵押担保。

作为购置奥古斯泰船只的一部分而承担的债务：

如注1所述，作为收购奥古斯泰船只的一部分，该公司承担了约308 279美元的债务，包括通过光船租赁为四艘奥古斯泰船只所承担的127，101美元的资本租赁债务(注5)。在2008年第四季度，该公司利用(I)第二批花旗130，000美元贷款机制的收益，根据当时与瑞士信贷就五艘奥古斯泰船只达成的现有协议，再融资总额60，790美元；(Ii)第一批115，000荷兰银行贷款机制，为当时存在的 下未清总额69，907美元进行再融资。与荷兰银行签订的四艘奥古斯泰船的协议。其余三艘奥古斯泰船是根据以下两项贷款协议提供资金的：

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8.
长期债务-(续)：

作为购置奥古斯泰船只的一部分所承担的债务-(续)：


 i)
BNP设施：

法国巴黎银行(BNP Paribas)根据定期担保贷款协议为船舶提供了两批融资。STAR Despoint a和Pierra(“BNP设施”)。2018年8月3日，即收购奥古斯达号船只之日，第一批和第二批船舶的未清数额分别为15 914美元和14 977美元。第一批未清余额分16期偿还，前15期为500美元，第16期为8 414美元。第二批未偿还余额分17期偿还，其中前16期为500美元， 17期为6 977美元，贷款由两艘奥古斯达船只的第一优先抵押担保。


 (二)
东京银行融资机制：

东京银行根据定期担保贷款协议为该船提供融资。明星莫妮卡(“东京银行贷款”)。2018年8月3日，即收购奥古斯泰船只之日，东京银行融资机制的未清金额为16 000美元，分17期偿还，头16期为346美元，第十七期为10 464美元。贷款是由星莫妮卡的第一优先抵押贷款担保的。

现有的贷款机制：

i)
HSH Nordbank AG 35，000美元融资机制：

2014年2月6日，该公司与HSH Nordbank AG签订了一项新的35，000美元的定期担保贷款协议(“HSH Nordbank$35，000美元”)。根据这一新的贷款协议，借款被用来部分资助船只的购置费用。星挑战者和星际战斗机.HSH北欧银行35，000美元的融资机制是以优先抵押的方式担保的。这一设施将于2021年2月到期，从2014年5月开始，将分期偿还28笔相等、连续的季度分期付款，分别为“挑战者”号和“星际战斗机”的312.5美元和291.7美元，最后一笔气球付款8 750美元和9 332.4美元，连同最后的分期付款，分别为“星际挑战者”号和“星际战斗机”。

有关根据重组信 协议执行的有关补充协定的资料，请参阅下文。

2018年12月，该公司对与明星战斗机通过出售和租赁的收益，与协和三合股份有限公司。有限公司注5所述。

(二)
32，000美元融资机制：

2014年11月7日，该公司与NIBC银行N.V.就一项信贷安排(“NIBC $32，000美元”)达成协议，为总额达32，000美元的资金提供资金，可分两批16，000美元提供资金，以部分支付两艘船的建造费用，星水瓶座和星双鱼座。2015年7月和8月，每艘船提取15，237美元，同时将各自的船只交付给本公司。每批船每季度分期偿还255美元，另加两艘船的气球付款9，633美元和9，888美元，均应在2020年11月 到期。NIBC$32，000融资机制的担保是第一优先的交叉抵押贷款，而不是融资的船只。

F-45
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(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

8.
长期债务-(续)：

有关根据重组信 协议执行的有关补充协定的资料，请参阅下文。

现有的贷款安排-(续)：

(三)
DVB$24 750设施：

2014年10月30日，该公司与法兰克福DVB银行SE就一项信贷安排( “DVB$24，750美元贷款”)达成协议，部分资金用于购买船舶所有人Christine Shipco LLC 100%的股权。Star 玛莎2014年10月31日，该公司提取了24，750美元，连续24个季度偿还，前四个季度各支付900美元，其余20个季度各支付450美元，气球付款 12，150美元，与上一季度分期付款同时支付，这将于2020年10月到期。DVB 24，750美元的融资机制是以克里斯汀船舶有限责任公司的成员利益为第一优先保证的。

有关根据重组信 协议执行的有关补充协定的资料，请参阅下文。

(四)
Sinosure融资机制：
2015年2月11日，德意志银行(中国)有限公司。北京分行和汇丰银行公司就信贷设施(“Sinosure融资机制”)签订了6项单独协议，总额为98 165美元，以部分支付新建船舶的建造费用，蜜獾、金刚狼、星心大星、星卢塔斯、肯纳迪、麦肯齐(“华修融资船只”)。中国出口信用保险公司承保的信用(95%)，每批在每一提款日期后12年到期，分48期、相等期、连续季度分期偿还。金刚狼号于2015年2月交付给该公司，星心大星号于2015年10月交付给该公司，星Lutas号和Kennadi号于2016年1月初交付给该公司，Mackenzie号于2016年3月交付给该公司(注5)。

有关根据重组信 协议执行的有关补充协定的资料，请参阅下文。

v)
发行8.30%2022债券：2017年11月9日，公司完成公开发行，总本金为50，000美元，为2022年到期的高级无担保债券(“2022年债券”)，2022年债券将于11月15日到期，2022.2022号债券没有由公司的任何附属公司担保，其利息为每年8.30%，每季度应于2月15日开始的2月15日、5月、8月和11月的第15天支付，2018年5月15日以后，公司可选择全部或部分赎回2022年票据，赎回价格相当于2022年票据本金的100%，另加应计利息和未付利息。公司可全部或部分赎回2022年 债券，赎回价格等于本金的100%，另加赎回日的全部溢价和应计利息。此外，公司可全部赎回2022票据，但不能部分赎回，在其选择的任何时间，赎回价格等于本金的100%，加上应计利息和未付利息，但不包括赎回日期，如果某些事件涉及税收的变化。

2017年12月，该公司利用出售2022年债券的收益，全额赎回2014年11月发行的2014年11月到期的50 000美元高级债券本金总额8.00%(“2019年票据”)。

F-46
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8.
长期债务-(续)：

在截至2016年12月31日的年度内执行的补充协议

截至2016年8月31日，该公司与所有银行和提供高级信贷便利的出口信贷机构签订了重组信协议(“重组信协议”)，其中包括：(I)将2016年6月1日至6月30日期间拖欠的本金付款，2018年至每个设施气球分期付款的到期日(“递延的 金额”)，(2)在12月31日之前和包括12月31日的期间内完全或大幅度放宽金融契约，2019年和(3)实施现金清理机制，根据该机制，合并水平的多余现金将用于支付应缴递延金额按比例计算，根据每个贷款设施和租赁协议的未清递延 数额相对于每个季度末的递延总额。作为交换条件，该公司同意在2016年9月30日前筹集不少于5 000万美元的额外股本(条件在 公司2016年9月的股权发行完成后得到满足)，并对支付股息施加限制，直到所有递延金额都已偿还(“重组”)。2017年7月，该公司通过执行所有相应的补充协议(“补充协议”)完成了重组。

根据补充协议的条款，该公司于2017年按比例向重组项目 (包括租赁供应商)的所有各方分发了9，768美元。在2018年12月31日终了的年度内，公司支付了以下款项：(1)2018年2月，数额为35 632美元，是截至2017年12月31日的现金扫描机制 产生的超额现金；(2)分别于2018年5月和7月支付了30 000美元和22 723美元，系指至少相当于2018年第一和第二季度债务开始前安排的摊销付款总额，这是该公司根据其当时的业绩改善和整体干散货市场的改善和(3)在2008年10月作出的决定，该公司偿还了2016年6月1日至2018年9月30日期间累积的所有未缴递延 款项，但这些款项仍未偿还。

该公司的所有上述设施均由每一设施下的融资船只的优先船舶抵押担保，并由星散货船公司担保，但花旗13万美元基金和法国巴黎银行设施除外，后者也由Star Aby LLC担保，而东京银行设施仅由Star Aby LLC担保。

信贷贷款和高级票据契约：

该公司未偿还的信贷设施和高级票据通常载有关于子公司 级的习惯上的肯定和否定契约，包括对以下方面的限制：


 ·
在公司信贷安排下发生违约事件时支付股息；


·
承担额外债务，包括发行担保、再融资或预付任何债务，除非存在某些条件；


·
对公司资产设立留置权，除非公司信贷设施另有规定；


·
更改公司船舶的旗帜、级别或管理，或终止或重大修改与每艘船有关的管理协议；


·
获得新的或出售的船只，除非存在某些条件；


·
与另一人合并或合并，或将公司的全部或实质资产转让给另一人；或

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8.
长期债务-(续)：


·
进入一个新的行业。

此外，该公司的信贷设施和高级票据载有财务契约，要求公司保持各种财务 比率，包括：


 ·
船舶总价值占有担保贷款的最低百分比(担保比率或“SCR”)；


·
负债总额与市值调整后总资产的最高比率；


·
EBITDA与利息的最低覆盖率；


·
最低流动资金；以及


·
调整后的最低市值净值。

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年，该公司被要求保持最低流动性(不受法律限制)，分别为51，359美元和53，500美元( )，这被列入资产负债表中的“现金和现金等价物”。此外，截至2017年12月31日和2018年12月31日，该公司被要求保持最低限度的流动性。法律限制，分别为15，589美元和8，956美元， ，这包括在“限制现金”流动和非流动，在合并资产负债表中。

截至2018年12月31日，该公司遵守了其债务协议(包括2022年“票据”)中所载适用的财务契约和其他契约。

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的加权平均利率(包括保证金)分别为4.13%、4.72%和5.59%。截至2016年12月31日的承诺费为4.13%、4.72%和5.59%。2017年和2018年，该公司未使用的信贷额度分别为472美元、6美元和1 049美元， 。

2018年12月31日后必须支付的本金如下：

12个月期间结束
  
金额
  
(一九二零九年十二月三十一日)
  
$
101,007
  
(二零年十二月三十一日)
    
129,395
  
(2021年12月31日)
    
101,380
  
2022年12月31日
    
115,544
  
(2023年12月31日)
    
293,802
  
2024年12月31日及其后
    
56,695
  
长期债务总额
  
$
797,823
  
未摊销债务发行成本
    
10,997
  
长期债务总额，净额
  
$
786,826
  
长期债务的当期部分
    
101,007
  
长期债务净额
    
685,819
  

截至2018年12月31日的长期债务的当前部分，包括截至12月31日的12个月期间预定偿还的贷款，2018年，根据附注19所述的新再融资协议调整后的未清贷款协议，以及NBG机制项下2019年1月预付3 537美元的贷款协议，与 有关的销售星光三角洲(注5)。

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8.
长期债务-(续)：

2022年11月到期的2022年债券在截至2018年12月31日的合并资产负债表中列报，减去未摊销债务 发行成本1 590美元。

公司的所有银行贷款和适用的光船租赁均按libor利率加保证金计算。合并业务报表中包括的“利息和财务费用” 的数额分析如下：
 
   
2016
    
2017
    
2018
  
长期债务利息和光船租赁
  
$
40,449
    
$
48,814
    
$
69,977
  
减：已资本化的利息
    
(3,940
)
    
(2,423
)
    
(1,753
)
利率互换损失/(收益)从其他综合收入转入利息和财务费用 的重新分类调整数(注18)
    
1,252
      
852
      
(3
)
发债成本摊销
    
2,855
      
2,660
      
3,253
  
其他银行及财务费用
    
601
      
555
      
2,241
  
利息和财务费用
  
$
41,217
    
$
50,458
    
$
73,715
  

在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了的年份内，与上述下列提前付款有关：(1)出售抵押船只；(2)取消某些贷款承诺；(3)终止两项新建筑合同，(4)2018年签订的再融资协议和(5)赎回适用的2019年票据-2 375美元、1 257美元和2 383美元未摊销的债务发行费用-已核销，并在综合业务报表中列入“债务消灭损失”项下。

9.
优先股、普通股和额外资本支付：

优先股：星体公司被授权发行最多25，000，000股优先股，每股0.01美元的票面价值，如投票权，以及董事会确定的其他权利和偏好。截至2017年12月31日和2018年12月31日，该公司尚未发行任何优先股。

普通股：根据公司修正后的“公司章程”和“公司章程”，“星散装”公司有权发行300，000，000股注册普通股，每股面值为0.01美元。

公司普通股的每一流通股使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票。在符合适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权按比例收取所有股息(如果有的话)，由公司董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中提取。普通股的股东没有转换、赎回或优先认购公司任何证券的权利。所有已发行的普通股都是全额支付和不应评估的。普通股持有人的优惠及特权，须受公司日后发行的任何优先股持有人的权利所规限。

2016年4月13日，公司根据2015年股权激励计划发行了131，545股普通股(经2016年反向分拆调整)，并发行了3，000股普通股(经2016年反向拆分调整)给公司的两名董事，后者已于7月11日获批并获授权，2014年(如附注12所述).此外，在2016年第四季度，该公司根据其“2016年计划”发行了558，050股普通股。

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9.
优先股、普通股和额外资本支付-(续)：

2016年9月20日，该公司完成了11，976，745股普通股的首次承销公开发行，每股价格为4.30美元。扣除承销商佣金和发行费用后，该公司的总收益为50，278美元。

2017年2月2日，该公司完成了6，310，272股的私人配售，以每股8.154美元的价格发行(“2017年2月私募股权”)，用于一般的公司用途。扣除私人配售代理人的费用和开支后，该公司的总收入约为50 427美元。该公司的主要股东之一Oaktree及其附属公司在2017年2月的私募股权中总共购买了3，244，292股普通股。

在2017年12月31日终了的一年内，公司根据其股权激励计划向公司董事和雇员发行了1，220，825股普通股。

2018年6月29日，隶属于橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)的一只基金，以每股13.10美元的价格，完成了该公司500万股普通股的承销二级销售。该公司没有出售任何普通股，也没有因 这一二次出售而获得任何收益。此外，2018年9月，该公司提交了一份新的货架登记表，其中包括所有拥有登记权的出售股东。在这些交易中，公司发生了2，032美元的累计发行总费用，并在2018年12月31日终了年度股东权益综合报表中单独列报。

如附注1所述，2018年12月31日终了的一年内，公司发行了3，304，735股普通股，13，725，000股普通股和 10，331，313股OCC船舶采购交易、Song a船舶采购交易和Augustea船舶 购买交易。此外，根据基础协议中规定的结束后调整数，2018年10月，该公司注销了作为奥古斯泰船只购买交易(br})考虑的53，978股普通股，将与奥古斯泰船只购买交易有关的股份考虑总额减少到10，277，335股。最后，2018年10月，该公司发行了291 300股普通股，涉及收购“星光”(注5)。

此外，在2018年12月31日终了的一年内，公司向公司的董事和雇员发行了868，975股普通股，与其股权激励计划有关。

2018年11月29日，该公司宣布了一项股票回购计划，以购买公司普通股中总计5000万美元的股份。任何回购的时间和数额将由公司管理团队自行决定，并将取决于法律要求、市场条件、股价、资本的其他用途和其他因素。根据该计划的条款，公司没有义务回购其任何普通股。回购计划没有到期日，公司可以在任何时候暂停或终止，无需事先通知。公司将取消作为本计划一部分的普通股回购计划。根据这一股票回购计划，2018年第四季度，该公司以9.17美元的平均价格回购了341，363股公开市场交易中的普通股，总价为310万美元。上述回购股份于2019年1月3日全部取消，并从公司股本中撤除。

10.
其他业务收益：

在2016年12月31日终了年度，确认了1 565美元的其他业务收益，主要是从船体和机械保险索赔中获得的收益。在2017年12月31日终了年度，确认了2 918美元的其他业务收益，主要包括2 139美元的现金解决商业争端以及船体和机械保险索赔的收益。

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11.
管理费：

截至2015年1月1日，该公司聘用了船舶采购服务有限公司。(“SPS”)，一家第三方公司，向其车队提供某些采购服务。在2018年12月终了的一年中，该公司与下列公司签订了下列管理协议：(一)奥古斯泰技术服务有限公司和松加船舶管理有限公司，在奥古斯泰船舶采购交易和松加船舶采购交易(注3)完成之后，为其某些船只提供技术管理(注3)；以及(二)Equinox海运有限公司、Zeborn GmbH&Co。KG和Technomar船运公司将为其某些船舶提供一定的管理服务。上述管理协定规定的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的管理费总额分别为7 604美元、7 543美元和11 321美元，已列入综合业务报表“管理费”。

12.
股权激励计划：

2015年4月13日，公司董事会通过了2015年股权激励计划(“2015年计划”)，并根据该计划保留了28万股普通股。2015年计划的条款和条件与公司先前股权激励计划的条款和条件基本相似。同一天，该公司向 某些董事、前董事、高级人员和雇员发放了135，230股限制性普通股，这些股份于2016年4月13日授予，每只限制性股份的公允价值为17.75美元，这是根据公司普通股在授予日期的收盘价确定的。

此外，在同一天，董事会以每股27.50美元的期权价格向某些执行官员授予了至多104 250股普通股的购买期权，这些期权可在授予日期三至五周年期间全部或部分行使，以公司在 时仍然雇用的个人为条件，行使选择权。

所有股票期权奖励的公允价值是根据修正的Black-Schole方法计算的。用于估计股票期权奖励公允价值的重要假设 的描述如下：


 ·
期权类型：百慕大看涨期权


·
批核日期：2015年4月13日


·
预期期限：鉴于在发放日期 预期股利未支付(见下文)，公司预期，授予期权的持有人最好避免提前行使这些期权。该公司假定 期权的预期期限是它们的合同期限(即自授予日期起五年)。


·
预期波动率：公司使用历史上普通股的 波动率来估计股票期权奖励所依据的股票价格的波动。最后的预期波动估计数，根据授予日期前两年的历史波动率计算，为59.274%。


·
预期股利：公司目前不向股东支付任何 股利，公司的贷款协议载有对股利支付的限制和限制。由于公司未完成的新建筑订单和在估值时干散货行业普遍存在的市场状况，公司管理层决定，为计算这一目的，公司不得在股票期权到期前支付股息。


·
稀释调整数：与已发行的普通 股数相比，公司管理层认为期权所涵盖的股票总数不重要，估值模型中没有纳入稀释调整。

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12.
股权激励计划-(续)：


·
无风险利率：公司选择采用 无风险收益率至到期日利率，以配合期权的预期期限(如上文所述，预计从授予日期起计五年)。美国5年期国债的收益率约为1.3%.

2016年5月9日，公司董事会通过了2016年股权激励计划(“2016计划”)，并在该计划下保留了94万股普通股。2016年计划的条款和条件与公司先前股权激励计划的条款和条件基本相似。同一天，690，000股份被授予公司的某些董事、高级人员和雇员，其中650，000股归属于2016年7月，其余40，000股属于2018年3月1日。每股公允价值为3.75美元，根据公司普通股在 授予日期的收盘价。

2016年9月12日，公司董事会批准了345，000股限制性普通股给部分董事和高管，让他们参与公司贷款方有关重组的谈判，其中，2017年3月30日为305，000股，3月1日为40，000股，2018.每份股票的公允价值为4.94美元， 是根据该公司在授予日的普通股收盘价计算的。

2017年2月22日，公司董事会通过了2017年股权激励计划(“2017计划”)，并在该计划下保留了95万股普通股。2017年计划的条款和条件与公司先前股权激励计划的条款和条件基本相似。同一天，九十四万四千股有限普通股分给我们公司的某些董事、高级人员和员工，其中七十四万四千股于2017年八月二十二日分得，其余二十万股限售普通股于2018年八月二十二日发行，每股公允价值为九点五九美元，根据 公司普通股在授予日期的收盘价。

2018年2月27日，公司董事会通过了2018年股权激励计划(2018年计划)，并根据该计划保留了70万股普通股。2018年计划的条款和条件与公司以前的股权激励计划的条款和条件基本相似。同日，向公司某些董事和高级人员授予了396，500股限制性普通股，其中253，500股限售普通股于2018年8月27日归属，71，500股限售普通股于2019年2月27日归属，其余71，500股限制性普通股归属于2月 27，2021.根据2018年2月27日公司普通股的收盘价，每股公允价值为12.49美元。此外，2018年4月9日，公司员工获得了276，000股限制性普通股，这些股份都是2018年8月27日授予的。根据2018年4月9日公司普通股的收盘价，每股公允价值为10.51美元。

所有非归属股份和期权均根据适用的授予协议的条款和条件归属。被授权人无权作为非归属股份的股东投票或行使任何权利，尽管已发行和非既得利益的股票按申报支付股息。如果服务 条件没有得到满足，这些股票的股息将被没收。股票期权没有投票权或其他股东权利。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，该公司没有支付非既得股权的股息。

该公司预计，非既得股权或期权将不会被没收。根据公司股权激励计划或奖励条款发行的股票，在到期前仍受限制。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，基于股份的补偿成本为4166美元，分别为9 267美元和8 072美元，列在综合业务报表中的 “一般和行政费用”项下。

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12.
股权激励计划-(续)：

现将截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日公司非归属限制性股份的状况和这几年的变动情况概述如下：

   
数目
股份
    
加权平均
授予日期
公允价值
  
截至2016年1月1日
    
135,230
    
$
17.75
  
获批
    
1,035,000
      
4.15
  
取消
    
(1,685
)
    
17.75
  
既得利益
    
(783,545
)
    
6.14
  
截至2016年12月31日
    
385,000
    
$
4.82
  
                 
截至2017年1月1日
    
385,000
    
$
4.82
  
获批
    
944,000
      
9.59
  
既得利益
    
(1,049,000
)
    
8.24
  
截至2017年12月31日
    
280,000
    
$
8.09
  
                 
截至2018年1月1日
    
280,000
    
$
8.09
  
获批
    
672,500
      
11.68
  
既得利益
    
(809,500
)
    
10.29
  
截至2018年12月31日
    
143,000
    
$
12.49
  

以下是公司截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的非归属股票期权状况摘要。每年都没有运动：

备选方案
  
数目
备选方案
    
加权平均
行使价格
    
加权平均
授予日期公允价值
  
期初未清
    
104,250
    
$
27.5
    
$
7.0605
  
获批
    
-
      
-
      
-
  
既得利益
    
-
      
-
      
-
  
期末未清
    
104,250
    
$
27.5
    
$
7.0605
  
 
截至2018年12月31日，尚未确认的非既得股票期权和限制性股票奖励的估计赔偿费用分别为189美元和784美元，预计将在1.28年和1.8年的加权平均期间确认，截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的股票公允价值总额分别为3 580美元、12 023美元和10 745美元。

13.
每股收益/(亏损)：

所有发行的普通股(包括根据公司股权激励计划发行的限制性股份)都有平等的投票权和参与分红的 。根据公司的股权激励计划发行的限制性股份，将受到适用的奖励协议中规定的没收条款的约束。在基于时间的归属限制结束之前，股票不认为 非既得股已发行。为了计算稀释后的每股收益/(亏损)，加权平均流通股数包括假定发行的增量 股，按国库股法确定。截至2016年12月31日和2017年12月31日公司亏损的年份，分别有385，000股和280，000股非既得股的影响，此外， 作为104，250个非既得股票期权的影响，将是反稀释的，而“每股基本亏损”等于“每股稀释亏损”。2018年12月31日终了年度的稀释每股收益不包括截至该日已发行的104，250股期权的影响，因为它们的效果是反稀释的。

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13.
每股收益/(亏损)-(续)：

公司计算每股基本损失和稀释损失如下：

   
2016
    
2017
    
2018
  
收入/(损失)：
                  
净收入/(损失)
  
$
(154,228
)
  
$
(9,771
)
  
$
58,397
  
                         
                         
每股基本收益/(亏损)：
                        
加权平均普通股流通，基本
    
47,574,454
      
63,034,394
      
77,061,227
  
每股基本收益/(亏损)
  
$
(3.24
)
  
$
(0.16
)
  
$
0.76
  
                         
稀释证券的影响：
                        
非既得股的幻觉效应
    
-
      
-
      
264,884
  
已发行、稀释的加权平均普通股
    
47,574,454
      
63,034,394
      
77,326,111
  
                         
稀释后每股收益/(亏损)
  
$
(3.24
)
  
$
(0.16
)
  
$
0.76
  
 
F-54
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星散货船公司
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(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

14.
应计负债：

合并资产负债表中所列数额分析如下：

   
2017
    
2018
  
审计费
  
$
243
    
$
295
  
律师费
    
59
      
34
  
其他专业费用
    
86
      
1,502
  
船舶营运和航行费用
    
5,608
      
6,514
  
贷款利息及融资费用
    
4,287
      
8,277
  
所得税
    
238
      
232
  
应计负债总额
  
$
10,521
    
$
16,854
  

15.
所得税

该公司从事国际航运业务，不需缴纳重大所得税，公司在以下某些管辖范围内须缴纳 吨税，并在综合业务报表中将这些税列在“船舶营运费用”项下。

公司确实从其经营子公司收到股息，这些分红不受预扣税，这些股息在收到时也不向公司征税，因此，公司不记录任何未汇出的收入的递延税负债，因为没有与汇款有关的税收。

该公司在其经营的司法管辖区接受税务审计。过去公司没有对公司进行过任何调整，公司认为没有任何不确定的税收状况需要考虑。

a)
马绍尔群岛注册公司税和吨位税

根据船东公司注册和/或船舶注册国家的法律，船东公司不对国际航运收入征税，但须缴纳注册和吨位税。希腊或外国船舶管理公司在希腊管理的每一艘悬挂外国国旗的船舶，根据希腊共和国的法律，须缴纳希腊吨位税。公司船舶的技术管理人员根据希腊第89/67号法律在希腊设立。负责代表本公司申报及缴付有关吨位税。此外，根据塞浦路斯商船新吨位税制度(“TTS”)，选择并接受根据TTS征税的符合资格的船舶管理人员须缴纳称为吨位税的年度税，根据他们管理的合格船舶的净吨位计算哪一项税额。该公司在塞浦路斯设立和运营的船舶的技术管理人员负责申报和支付各自的吨位 税。2016年、2017年和2018年的这些税为2 438美元，分别为2 565美元和1 506美元，已列入综合业务报表的“船舶业务费用”项下。

b)
对美国来源收入的征税-航运收入

根据经修订的1986年“美国国内收入法”(“守则”)，如该公司这样的船舶拥有或租船公司的美国运输总收入，须缴纳4%的美国联邦所得税，而不扣除扣减额，除非该公司有资格根据“守则”第883条及根据该条颁布的“库务署规例”获豁免缴税。美国的运输收入总额占运输总收入的50%，这些收入可归因于运输的开始或结束，但在美国不是既开始也不是结束。

F-55
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15.
所得税(续)：

根据国税局的规例，公司的股份如(I)(I)代表其50%或以上已发行股份的一个或多于一个类别的股份，并藉有权投票的法团所有类别的股份的表决权及法团股份的总价值，则该公司的股份会被视为定期在证券市场交易，在市场上市 和(Ii)(A)这类股票在市场上交易，但数量最少，在应纳税年度内至少在60天，或在短期应税年度的六分之一天内交易；及(B)在该应税年度内在该市场买卖的该类别 股份的股份总数，必须至少为该年度该类别已发行股份的平均股份数目的10%，或在短期应课税年度经适当调整后的股份总数。尽管有上述规定，“国库规例”在有关部分规定，在任何应课税年度内，凡根据指明的股份归属规则拥有该类别的已发行股份的50%或以上的投票权及 价值，该公司的某一类股份将不会被视为在既定证券市场上“定期交易”，在应课税年度超过半数的日子内，由每人拥有公司流通股的该等类别 的5%或以上的选票及价值的人，(“5%凌驾于规则”)。

对于2016年和2017年的应税年份，该公司认为，它不能免除美国联邦政府对美国运货收入征收4%的所得税，因为它认为这些年不符合公开交易的测试标准，因为它要遵守5%高于5%的税率规则。2016年12月31日终了年度的业务综合报表和2017年12月31日终了年度的业务综合报表分别在“所得税”项下确认了约267美元和202美元的税款。

对于2018年的应税年度，该公司认为，它对美国货源运输 收入免除了4%的美国联邦所得税，因为它认为它满足了今年的公开交易测试，因为它不受5%优先规则的约束。

c)
对马耳他和瑞士注册公司征税

除上述税务后果外，该公司还可能在包括马耳他和瑞士在内的一个或多个司法管辖区征税，该公司在这两个管辖区开展活动。该公司认为，截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年在马耳他和瑞士的纳税风险无关紧要。

16.
承付款和意外开支：

a)
法律诉讼

各种索赔、诉讼和投诉，包括涉及政府规章和产品责任的索赔、诉讼和投诉，都是在航运业务的正常过程中发生的。此外，与租船人、代理人之间的纠纷也可能造成损失，就公司船只的运作向供应商提出保险及其他申索。公司船只每宗事故每艘须受10亿元的污染，由进入公司船只的保护及弥偿协会(保赔会)发出。该公司的船只须受须支付予其P&I协会的召唤，并可能须接受根据保费收入估计及预期及已支付申索而作出的补充要求。由保益会董事局每年作出调整，直至有关政策年度结束为止，通常在政策年度结束后的三年内发生。如果有任何补充调用，公司不知道除已在其合并财务报表中记录的年份外，对 任何政策年有任何补充要求。

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16.
承付款和意外开支(续)：

a)
法律程序-(续)


(2)
2013年3月，该公司启动了对建造该公司的造船厂Hanjin HHIC-PhilInc.的仲裁程序。星北极星号，与该船在韩国遭遇的引擎故障有关。这导致142个停租日和2343美元的收入损失。公司要求赔偿修理费用和收入损失，并在2015年7月的仲裁听证会之后，仲裁庭作出了部分最后裁决(“裁决”)，裁定法院对索赔的某些方面负有责任，但没有对裁决进行量化，在驳回联合王国高等法院在上诉程序中提出的收入损失索赔后，2018年，该公司、堆场和H&M保险公司签订了一项和解协议。该公司对各自的结算协议没有财务影响。。

b)
其他意外开支：

与苍鹭有关的意外开支
合并完成后，大洋洲航运公司成为该公司的全资子公司。大洋洲航运公司拥有一笔可转换贷款，可转换为Heron Ventures Ltd.(“Heron”)股权的50%。在贷款转换后，2014年11月5日，Heron是一家由大洋洲航运和Aby集团控股有限公司(Aby Group Holding Limited)和大洋洲航运与Aby集团控股有限公司(Aby Group Holding Limited)共同控制Heron的50至50家合资企业。根据适用的相关协议，任何一方都不会完全控制Heron。此外，与Heron公司有关的任何业务决定和其他决定都需要由大洋洲航运公司和Aby集团控股有限公司共同商定。截至2017年12月31日，所有以前为赫伦所有的船只要么被出售，要么被分配给股东。虽然大洋洲航运有限公司和Aby集团控股有限公司打算在获得马耳他地方当局的许可后不久解散Heron，但在此之前，该公司可能会发生意外事件。然而， Heron的交易前投资者实际上仍然是Heron的最终受益所有者，直到Heron根据合并协议解散，公司从Heron的最后清算中收到或支付的任何现金都将由大洋洲的并购前投资者(“大洋洲卖方”)相应地结清。截至2016年12月31日和2017年12月31日，该公司与大洋洲散货商之间没有未清余额。2018年7月，Aby集团控股有限公司将其权益转让给Aby Floriana有限公司。

F-57
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16.
承付款和意外开支(续)：

c)
租赁承付款：

下表列出截至2018年12月31日公司租船合同安排和其他承诺的流入和流出情况。

   
截至12月31日止的12个月期间，
  
+流入/流出
  
共计
    
2019
    
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024 and
此后
  
未来、最低、不可取消的包机收入(1)
  
$
72,588
    
$
66,581
    
$
6,007
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
未来，最低限度，租船费(2)
    
(8,926
)
    
(8,926
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
船舶升级 (3)
    
(140,974
)
    
(136,689
)
    
(4,285
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
光船包租(4)
    
(142,771
)
    
(10,223
)
    
(12,083
)
    
(11,912
)
    
(11,742
)
    
(11,563
)
    
(85,248
)
办公室租金 (5)
    
(1,647
)
    
(398
)
    
(323
)
    
(318
)
    
(290
)
    
(245
)
    
(73
)
对E.R.船舶购置的付款(6)
    
(27,653
)
    
(27,653
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
共计
  
$
(249,383
)
  
$
(117,308
)
  
$
(10,684
)
  
$
(12,230
)
  
$
(12,032
)
  
$
(11,808
)
  
$
(85,321
)


(1)
这些金额是从现有的、截至2018年12月31日的不可取消的定期租船协议中产生的最低合同租金收入，直到这些协议到期为止，除地址佣金外，假定除与定期临时和特别调查船只有关的停租日外，没有停租日。

(2)
这些数额代表了该公司根据现有的、截至2018年12月31日的第三方船舶定期租船安排所作的承诺。

(3)
这些数额代表了该公司在2018年对船舶升级所作的承诺。就有关款项而言，该公司共获得134，225美元的融资，其中92，400美元是根据截至12月31日签署的贷款和光船租赁协议承付的，2018年(注5和8)和41 825美元是根据随后签署的贷款和融资租赁协议承付的(注19)。

(4)
这些数额是该公司根据光船租赁安排对作为上文注6所讨论的OCC船只购买交易的一部分收购的三艘船只的租赁安排所作的承付款，截至2018年12月31日，该合同正在建造中。光船租赁由固定和可变部分组成，变量部分是基于 截至2018年12月31日3个月的libor 2.808%计算的。

(5)
写字楼租金包括188，000挪威克朗(或按2018年12月31日的汇率计算约为22美元，即每挪威克朗0.1156美元)，截至2024年12月31日为止的12个月期间，涉及一项无限期的租赁协议。

(6)
这些数额是两艘第一阶段船只的剩余款项。“明星玛丽安”和“明星詹尼”于2019年1月交付(注6)。该公司通过115，000荷兰银行融资(注8)，为这些船只的总购置费用提供了资金。

F-58
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17.
航行和船舶营运费用：

综合业务报表中的数额分析如下：

   
2016
    
2017
    
2018
  
航次费用
                  
港口收费
  
$
30,229
    
$
21,060
    
$
37,215
  
掩体
    
28,121
      
34,997
      
72,287
  
委员会-第三方
    
2,506
      
3,438
      
6,179
  
委员会-相关各方(注3)
    
3,300
      
3,300
      
3,400
  
杂类
    
1,665
      
1,887
      
2,515
  
航行费用共计
  
$
65,821
    
$
64,682
    
$
121,596
  

船舶营运费用
                        
船员工资和相关费用
  
$
62,920
    
$
63,074
    
$
80,360
  
保险
    
6,124
      
6,314
      
7,544
  
保养、修理、备件和用品
    
17,194
      
18,589
      
26,368
  
润滑剂
    
6,372
      
7,016
      
8,494
  
吨位税
    
2,438
      
2,565
      
1,506
  
交货前和接合前的费用
    
1,784
      
1,925
      
1,234
  
杂类
    
1,998
      
1,945
      
3,366
  
船舶营运费用总额
  
$
98,830
    
$
101,428
    
$
128,872
  

18.
公允价值计量和套期保值：

公允价值计量指南适用于在公允价值基础上正在计量和报告的所有资产和负债，这一指导使财务报表的读者能够评估用于制定这些计量的投入，方法是建立一个等级结构，对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排序。同样的 指导要求，以公允价值记账的资产和负债应根据用于确定公允价值的投入，按下列三种类别中的一种加以分类和披露：

一级：活跃市场相同资产或负债的报价；

第2级：以市场为基础的可观测输入或经市场数据证实的不可观测的输入；

第3级：无法观察到的投入，但未得到市场数据的证实。

此外，ASC 815，“衍生工具和套期保值要求公司将所有衍生工具确认为资产负债表中公允价值的资产或负债。

经常性公允价值：

利率互换：

该公司签订利率衍生合同，以管理与其可变利率贷款和信贷设施有关的利率变化相关的利息成本和风险。

F-59
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18.
公允价值计量和套期保值(续)：

利率互换：

由于(I)公司一些新造船只的交货期有所改变，以及部分预测的 交易的时间延长，(Ii)libor曲线的变化，及(Iii)公司在2015年出售部分贷款被指定为对冲项目的船只，该公司确定了当时与高盛(GoldmanSachs&Co)进行的现有互换的套期保值有效性(br}检验的“高效”标准。在截至2015年6月30日的季度，LLC(“高盛互换”)并不满意。因此，与高盛互换相关的套期保值关系不再符合现金流量对冲会计的资格，截至2015年4月1日，该公司取消了与高盛互换相关的现金流对冲，因此，自取消指定日期2015年4月1日以来，这些掉期的公允价值发生了变化， 在衍生金融工具的“损益”项下公布，“截至2015年3月31日，有关相应掉期的”累计其他综合收入/(损失)“中已报告的数额，在对冲预测交易影响公司收益(即发生对冲贷款利息时)时，将 重新归类为收益，除与出售或预计出售的船只有关的贷款数额外，当可能出售时，这些船只被重新归类为收益，因为可归因于这些船只的预测交易已不再发生，在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了的年份，重新归类为收益的数额为370美元，分别为527元及114元。

截至2017年12月31日的所有现有利率掉期均在2018年12月31日终了的一年内到期，或在到期前通过对相应债务的再融资而预付。因此，以前在其他综合收入/(损失)中确认的、来自指定现金流量套期保值的未实现损益的实际部分的所有数额都重新归类为收益。

远期货运协议和掩体互换：

在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年的几年内，该公司在Capesize、Panamax和Supramax 指数上加入了一定数量的FFA。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，该公司FFA的结果以及截至12月31日该公司空头头寸的估值。2017年和2018年见下表。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的这几年里，该公司还进行了一定数量的燃料库掉期交易。下表列出了该公司在2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日进行的燃料库掉期的结果和该公司空仓头寸的估值。

在合并的业务报表中确认的衍生金融工具、远期货运协议和燃料交换的损益数额分析如下：

F-60
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18.
公允价值计量和套期保值(续)：
 
   
截至12月31日的年度，
  
   
2016
    
2017
    
2018
  
综合业务说明
                  
衍生金融工具损益净额
                  
取消会计套期保值关系后高盛互换的未实现损益(2015年4月1日)
  
$
2,974
    
$
2,802
    
$
140
  
取消会计套期保值关系(2015年4月1日)后高盛互换的实现损益
    
(5,048
)
    
(2,556
)
    
(141
)
注销与预测交易有关的未实现损失，这些损失不再被认为是 可能从其他综合收入/(损失)中重新分类。
    
(42
)
    
-
      
708
  
现金流量套期保值无效部分
    
-
      
-
      
-
  
衍生金融工具净收益/(损失)总额
  
$
(2,116
)
  
$
246
    
$
707
  
                         
利息和财务费用
                        
利率互换损失/(收益)从其他综合收入/(损失)转入利息和财务费用 的重新分类调整数(附注8)
    
(1,252
)
    
(852
)
    
3
  
已确认的收益/(损失)共计
  
$
(1,252
)
  
$
(852
)
  
$
3
  
                         
远期货运协议和燃料交换的损益
                        
远期运费协议的已实现损益
    
370
      
(877
)
    
(599
)
燃料舱互换的实现收益/(损失)
    
-
      
-
      
1,491
  
远期运费协议未实现损益
    
41
      
(24
)
    
520
  
掩体互换的未实现收益/(损失)
    
-
      
60
      
(1,859
)
已确认的收益/(损失)共计
  
$
411
    
$
(841
)
  
$
(447
)

下表汇总了截至2017年12月31日和2018年12月31日公司金融工具的估值，其依据是公允价值等级的二级可观测 投入。

   
重要的其他可观测输入(第2级)
  
   
2017年12月31日
    
(2018年12月31日)
  
   
(未指定为
现金流量对冲)
    
(指定为
现金流量对冲)
    
(未指定为
现金流量对冲)
    
(指定为
现金流量对冲)
  
资产
                        
远期货运协议-资产状况
  
$
17
      
-
    
$
537
      
-
  
地堡掉期-资产状况
    
60
      
-
      
-
      
-
  
利率掉期-资产状况
    
-
      
-
      
-
      
-
  
共计
  
$
77
      
-
    
$
537
      
-
  
负债
                                
远期货运协议-赔偿责任
  
$
-
      
-
      
-
      
-
  
地堡掉期-责任状况
    
-
      
-
      
1,799
      
-
  
利率掉期-负债状况
    
609
      
16
      
-
      
-
  
共计
  
$
609
      
16
      
1,799
      
-
  

由于这些金融工具的短期性质，临时现金投资、限制性现金、应收账款和应付帐款的账面价值近似于公允价值。长期银行贷款和光船租赁(二级)的公允价值(二级)按浮动利率计算，与截至2008年12月31日的记录价值相接近，由于 可变利率的性质。

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18.
公允价值计量和套期保值(续)：

2022年票据的汇率是固定的，其截至2017年12月31日和2018年12月31日的估计公允价值分别为50，640美元和49，800美元，这分别是通过公平 价值等级一级投入确定的(纳斯达克的报价，代号SBLKZ)。

公允价值套期保值指定

为了减轻因承诺进行以欧元计价的船只升级而产生的外币风险，上文注16c)讨论了这一风险，2018年4月初，该公司将其持有的一些美元现金兑换成欧元，足以支付其100%的船舶升级固定订单和大约50%当时可供选择的船只 升级订单。2018年第四季度，又有一笔以美元计的现金被兑换成欧元，以支付船舶更新换代的订单。换算后的欧元总额约为7 080万欧元，其中约2 050万欧元与指定时的固定订单有关。这一数额一直保持到根据升级合同付款(或“未确认的坚定承诺”)为止。当时与固定 订单对应的欧元折算在2018年4月3日被指定为公允价值对冲，与固定订单对应的未获承认的坚定承诺中的一部分为“套期保值项目”，而与固定订单 对应的欧元存款是“套期保值工具”。由于套期保值项目和套期保值工具的关键条件(货币、时间和名义金额)在所有重要方面都匹配，因此套期保值被视为高度抵消因美元/欧元汇率变化而未得到确认的坚定承诺的公允价值 的变化。2018年12月31日终了年度，重新计量上述欧元兑换总额确认的外汇损失为3 159美元，列在综合业务报表中的“利息和其他收入/(损失)”中。上述套期保值调整在截至2018年12月31日终了年度的公允价值套期保值调整累计金额为1 609美元，在确认当年相应的坚定承诺后，反映在合并资产负债表中的“船只和其他固定资产净额”中。2018年4月3日至2018年12月31日确认的1 609美元的相应收益记在综合业务报表中的“利息和其他收入/(损失)”内。截至2018年12月31日，上述对冲的无效部分为39美元，反映在综合业务报表中的 “利息和其他收入/(损失)”内。截至2018年12月31日，与这种对冲关系相关的2，050万欧元转换的全部金额已被使用。

非经常性公允价值

该公司于2016年、2017年和2018年审查了其船只载运量的可收回性。如附注5所进一步披露的，在2016年期间，公司确认了一年内因销售两艘营运船只和终止两项新合同而造成的18，537美元的减值损失，被出售船只的账面价值被记作公允价值，而 是参照商定的销售价格确定的。(第2级)此外，根据公司对其整个船队的损害分析，截至2016年12月31日，采用与前几年相同的框架，如注2(N)所述 ，该公司确认另有10 684美元的减值损失，各船只的账面价值记作其公允价值，其公允价值是参照截至2016年12月31日(第2级)的独立船舶经纪人的船只估值而确定的。

F-62
目录
星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

18.
公允价值计量和套期保值(续)：

下表汇总了截至2016年12月31日按公允价值计量的非经常性资产的估值：

长期持有和使用的资产
  
引文
价格
主动
市场
完全相同
资产
(1级)
    
显着
其他
可观察
投入
(第2级)
    
显着
看不见
投入
(第3级)
减值
损失
    
减值
损失
  
船只，净
  
$
-
    
$
12,700
    
$
-
    
$
10,684
  
共计
  
$
-
    
$
12,700
    
$
-
    
$
10,684
  

该公司截至2017年12月31日的减值分析表明，公司船只的账面金额是可以收回的，因此，公司得出结论认为，不需要减值费用。

此外，如注5进一步披露的，2018年期间，该公司确认了与商定和打算出售三艘营运船只有关的减值损失17 784美元，已将出售船只的账面价值减记为公允价值，而公允价值是根据商定或谈判的销售价格确定的(第2级)。

下表汇总了截至2018年12月31日按公允价值计量的非经常性资产的估值：

长期持有和使用的资产
  
引文
价格
主动
市场
完全相同
资产
(1级)
    
显着
其他
可观察
投入
(第2级)
    
显着
看不见
投入
(第3级)
减值
损失
    
减值
损失
  
待售
  
$
-
    
$
5,949
    
$
-
    
$
1,606
  
船只，净
  
$
-
    
$
14,893
    
$
-
    
$
16,178
  
共计
  
$
-
    
$
20,842
    
$
-
    
$
17,784
  

19.
随后的活动：


·
根据注1中进一步讨论的E.R.船只采购交易，该公司接收了三艘承诺的干散货船中的两艘，即2010年建造的Capesize船。StarMarianne和StarJanni分别于2019年1月7日和2019年1月14日上市，以换取公司总计999，336股普通股和3，250万美元现金。这种收购的现金部分由115 000荷兰银行贷款机制下的第三和第四档收益(注8)提供资金。


·
2019年1月28日，该公司与“SEB融资机制”Skandinaviska Enskilda Banken AB(SEB)签订了一项贷款协议，该贷款金额最高可达7 140万美元。该设施分四批提供。前两批各为3 280万美元，于2019年1月30日提取，连同手头现金一起支付星拉蒂西亚与Star {br 西耶纳，其中两艘是奥古斯泰船(注5)。其余两批，每批约1 190美元，将用于为各自船只购置和安装洗涤设备，预计将于2019年提取，每季度分期偿还12次。SEB贷款由两艘船只的第一优先抵押担保，将于2025年1月到期。

F-63
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星散货船公司
合并财务报表附注
December 31, 2018
(除股票和每股数据外，以千美元表示，除非另有说明)

19.
随后的活动-(续)：


·
在2019年1月31日，该公司与E.Sun商业银行香港分行(“E.SUN融资机制”)签订了一项贷款协议，为最高达3 710万美元的 融资，以支付根据租赁协议支付的所有未付款项。明星阿里阿德涅(注5)公司于2019年3月1日提取了3710万美元。E.SUN融资机制由各自船舶上的第一优先抵押担保，并将于2024年2月到期。


·
作为注9所讨论的公司股份回购计划的一部分，2018年12月31日之后，公司收购了195，605股普通股，这些股份 于2019年2月28日被取消并从公司的股本中删除。


·
2019年1月7日，公司董事会和薪酬委员会制定了一项关键员工激励计划，根据该计划，将发放400万股(400万股)限制股(每一股为“RSU”)。每个RSU在归属时代表有关受益人获得一(1)SBLK份额的权利。RSU必须满足某些性能条件，如果该公司的船队在2020年和2021年期间的表现优于波罗的海交易所(“指数”)报告的相关干散货租船费率指数，则适用这些条件。如果该公司的车队表现比“指数”至少高出12万美元，并在公司船队的业绩超过根据“指数”得出的业绩最多达$300 000的情况下，增加数额。该公司认为，根据美国公认会计原则，这些RSU目前归属的可能性不符合“更有可能比不可能”的标准，因此不会通过公司的业务说明摊销任何费用，直到可能归属为止。在符合於四月三十日、二零二一年四月三十日及二零二二年四月三十日(各为“归属日期”)的归属条件下，二百万卢比将归属每一个 归属日期，而有关的SBLK股份亦会按董事局的分配，发行及分配予有关的受益人。任何非归属的RSU在适用的归属日期将被取消.


·
2019年2月，该公司与荷兰国际集团N.V.伦敦分行签订了一份承诺条款表，要求提供至多52 800美元的资金(“ING 52 800美元融资机制”)。该设施将分四批提供。头两批17，400美元和32，600美元将用于再融资AbyAsia和AbyStar Magnanous(注5)，预计将于2019年3月底抽签，七年后到期。其余两批(每批1 400美元)将用于为各自船只购置和安装洗涤设备，预计将于2019年提取，四年后到期。荷兰国际集团的52，800美元融资机制将由上述两艘船只的第一优先抵押担保。交易的完成取决于惯例确定的 文件的执行情况。


·
一九年二月二十八日，该公司与荷兰银行AMRO银行N.V.(“阿迪迪厄斯融资机制”)签订了一项贷款协议，为多达3 660万美元的资金筹措资金，用于为42艘船只购置洗涤设备提供资金。荷兰阿迪迪厄斯荷兰国营企业保险公司(85%)。这一数额预计将于2019年提取，并将每年分期偿还10次，数额为360万美元。该设施由42艘船只中的某些船只通过第二次抵押担保。


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