我们出价1000万股普通股，每股面值0.01美元，发行价为每股2.35美元。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代号为“插头”。2019年3月19日，我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)上的上一次报告售价为每股2.52美元。

这个提供是在没有承销商或配售代理的情况下作出的，我们不会支付与此产品有关的任何承销折扣或佣金。我们将从这次发行中出售的普通股中获得全部收益。我们将从出售这些股份中获得大约2 350万美元的净收益。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书(br}补编第S-12页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。



关于这份招股说明书的补充			S-3
在那里你可以找到更多的信息			S-4
以提述方式成立为法团			S-4
关于前瞻性声明的特别说明			S-5
摘要			S-7
祭品			S-8
选定的综合财务数据摘要			S-9
危险因素			S-12
收益的使用			S-18
稀释			S-19
普通股市场信息			S-20
股利政策			S-21
资本化			S-22
分配计划			S-24
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			S-25
法律事项			S-29
专家们			S-29
招股说明书
关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			6
前瞻性陈述			6
组合固定费用和优惠股利与收益的比率			8
收益的使用			8
分配计划			8
股本说明			11
认股权证的描述			18
我们债务证券的描述			21
单位说明			28
法律事项			29
专家们			29
在那里您可以找到其他信息			29
以提述方式将某些资料纳入法团			30

此文档是我们使用“大陆架” 注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，包括参考文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，所附招股说明书，包括参考文件，提供了更一般的信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书及由引用的文件中的信息，并将其纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

如果本招股说明书补充文件中的信息与所附的招股说明书不一致，或与在本招股章程补编的日期之前以参考方式提交给证券交易委员会的任何文件不一致，则应依赖本招股章程补充文件。本招股说明书、所附招股说明书及每一份参考书所附文件均包括有关我们的重要资料、所提供的证券及你在投资本公司证券前应知道的其他资料。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充部分和随附的招股说明书中所提到的文件中的信息，题为“以引用方式注册”、“以引用方式注册某些信息”和“在您可以找到更多信息的地方”，以及与本产品有关的任何免费书面招股说明书。

您必须仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书、与本发行有关的任何免费书面招股说明书，以及在本招股章程增订本及所附招股说明书中以参考方式注册或视为注册的信息。我们没有授权任何人向你提供额外的、或不同于本招股说明书、随附的招股说明书和与本发行有关的任何免费书面招股说明书的资料。如果有人向你提供不同或不一致的资料，你不应依赖它。在不允许出售或要约出售的情况下，我们不打算在任何司法管辖区出售这些证券。您不应认为，在本招股章程增订本、所附招股说明书或任何与有关的免费书面招股说明书中所包含或包含的信息，在本补充招股日期以外的任何日期都是准确的，随附的招股章程或该等免费书面招股章程(视属何情况而定)，或如属以参考方式合并的文件，则不论本招股章程增订本及所附招股章程的交付时间或我们证券的任何出售时间，该等文件的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书或附带的招股说明书中的所有引用“插头电源”、“公司”、“我们”或“我们”平均插头电源公司。以及我们的子公司，除非我们另有规定或上下文另有要求。

在美国以外的任何司法管辖区，没有采取任何行动允许公开发行证券或持有或分发这份招股说明书补编。随附的招股章程，或在该司法管辖区内与本供物有关的任何免费书面招股章程。凡管有本招股章程、所附招股章程或在美国以外的司法管辖区内就此项发行而提供的任何免费书面招股章程的人，均须告知及遵守对本招股的任何限制及本招股章程补编(即所附招股章程)的分发，或与适用于该司法管辖区的本要约有关而提供的任何免费招股章程。

我们已向证券交易委员会提交了一份根据“证券法”在表格S-3上登记的声明，内容涉及本“招股说明书”增订本和所附招股说明书所提供的普通股。本招股章程补充文件作为登记声明的一部分提交，并不包含登记报表及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分内容已在证券交易委员会规则和条例允许的情况下被省略。欲了解更多关于我们的信息，请参阅登记表及其展品和时间表。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。证交会在www.sec.gov上有一个互联网网站，其中包含定期报告和当前报告、代理和信息陈述以及以电子方式向证券交易委员会提交的关于注册人的其他信息。

这些文件也可通过我们网站的投资者部分免费获得，网址是www.plugpower.com。我们网站上的信息并不是以引用的方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书补编或所附招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们与它一起提交的信息。通过参考注册，我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据1933年“证券法”提交了一份表格S-3的注册声明，该表格经修正，向证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书补充和附带的招股说明书提供的证券的登记说明。本招股说明书及其附带的招股说明书在证券交易委员会允许的情况下，省略了注册声明中的某些信息。如需进一步了解我方及根据本招股说明书补充及所附招股说明书提供的证券，请参阅注册说明书，包括其证物。本招股章程补编及其所附招股说明书中关于某些文件的规定的陈述，在登记声明中提交或以引用方式合并，不一定完整，每一项陈述在所有方面均因该提述而具有资格。登记声明的全部或任何部分的副本，包括以参考或证物合并的文件，可在上述“您可以找到更多信息的地方”中所列 SEC的办事处获得规定的费率。我们以参考方式纳入的文件如下：

此外，我们随后根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件(在表格8-K第2.02项或表格7.01项下提供的当前报告除外)以及以此种表格提交的与这些项目有关的证物除外，除非该表格8-K明文规定相反，经修订的1934年“证券交易法”第14或15(D)条规定，在我们的发行终止或完成之日之前，被视为以参考方式纳入本招股章程补编及其所附招股说明书，并被视为该章程的一部分。

本招股章程增订本及其所附招股说明书中所载的任何声明，或为本招股章程增订本及所附招股章程所载的陈述，或就本发行要约所提供的任何免费书面招股章程，或在本章程增订本及随附的招股章程内所载的陈述，或在该文件或该文件内所提供的任何免费书面招股章程，均当作为修改或取代本招股章程的增订本及所附招股章程所载的任何招股章程，或任何与本供款有关的免费书面招股章程，或任何其他其后提交的文件，而该等文件被当作是借提述而纳入本招股章程增订本及所附招股章程，以修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供一份以参考方式合并的任何或所有文件的副本，包括对这些文件的证物。您应指示任何文件要求插入电源公司，968Albany-Shaker Road，Latham，New York，12110，注意：总法律顾问，或通过电话请求至(518)782-7700。

您只应依赖于本招股说明书补充文件及附带的招股说明书或与本发行有关的任何免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书和随附招股说明书或与本发行有关的任何免费的书面招股说明书不同的信息，或在本招股说明书补充和随附的招股说明书中以参考方式纳入的任何免费的书面招股说明书。我们不打算在未经授权的任何法域出售证券，也不向任何人提出这种要约或招标是非法的。

本招股说明书及其附带的招股说明书包含和/或以参考方式纳入非历史事实和的陈述，被视为“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性。这些前瞻性报表包含对我们未来业务结果的预测，或对我们的财务状况或其他前瞻性信息的预测。在某些情况下，您可以通过前瞻性的单词来识别这些语句，如“预期”、“ ”、“相信”、“可以”、“继续”、“估计”、“预期”、“意愿”、“可能”、“应该”、“将”，“将”、“计划”、“投射”或这些词或其他类似词或短语的否定词。我们认为，向我们的投资者传达我们未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件，这可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的期望大不相同。告诫投资者不要过分依赖前瞻性的陈述，因为它们涉及风险和不确定因素，实际结果可能与由于各种因素而讨论的结果大不相同，包括但不限于：我们继续遭受损失和预期继续遭受损失的风险；我们可能无法获得额外资本来资助我们的业务；我们有能力获得融资安排，以支持向客户出售或租赁我们的产品和服务；我们可能以现金结算的可转换债券证券的风险，例如我们的可转换高级债券，将对我们报告的财务业绩产生重大的效应；我们的可转换债券套期保值可能会影响可转换高级债券的价值和我们的普通股；我们的市场价格的波动

共同库存；我们的一个或多个主要客户的损失，或如果我们的一个主要客户拖延付款或无法支付其应收账款，对我们的财务状况可能造成的重大不利影响；我们产品燃料和燃料基础设施的成本和供应情况；推迟或未完成我们的产品开发目标的风险；取消对替代能源产品的政府补贴和经济奖励的风险；与任何产品责任索赔或合同争端有关的潜在损失风险；竞争性的因素，例如价格竞争以及其他传统和替代能源公司的竞争；我们产品零部件的成本和供应情况；可能的新关税可能对我们的业务产生重大不利影响-我们在产品开发、制造、分销和维修和关键产品部件供应方面与第三方建立和保持关系的能力；单位订单不能全部或部分运输、安装和/或转为收入的风险；在我们的业务中依赖信息技术的风险和这种技术的失败；与在我们的产品中使用易燃燃料有关的风险；我们对法律诉讼和法律遵守风险的主观性；我们保护知识产权的能力；我们在制造和销售产品方面缺乏广泛经验的风险可能会影响我们在盈利和大规模商业基础上制造和销售产品的能力；损失的风险与无法维持有效的内部控制制度有关；我们吸引和维持关键人员的能力；与未来可能的收购有关的风险；遵守现行和未来联邦、州和国际政府规章的费用；我们在租船文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或推迟第三方对公司的收购，而股东可考虑在本“风险因素”补充本招股说明书和随附的招股说明书或与本要约有关的任何免费书面招股说明书以及通过此处或其中引用的任何文件中提及的有利风险和其他风险和不确定性。读者不应过分依赖我们的前瞻性声明。这些前瞻性的声明只说明了声明的发表日期，并不能保证将来的性能。除适用法律可能要求的情况外, 我们不承诺或打算更新本招股说明书补充日期后的任何前瞻性陈述，或本文件或其中所包含的文件的各自日期，或与本发行有关的任何免费书面招股说明书，其中包括前瞻性声明。

摘要

本摘要突出介绍了本招股说明书(br}增订本和所附招股说明书中所载的或以参考方式纳入的选定信息。此摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程增订本及所附招股章程，包括本招股章程补编内所载的“风险因素” 、所附招股章程及其中所载的文件，以及本招股章程增订本及所附招股章程内以提述方式合并的财务报表。此招股说明书补充可以在所附的招股说明书中添加、更新或更改信息。

概述

我们是一家主要提供替代能源技术的公司，主要致力于氢和燃料电池系统的设计、开发、商业化和制造，这些系统主要用于材料处理和固定电力市场。

我们的重点是质子交换膜，即质子交换膜，燃料电池和燃料处理技术，燃料电池/电池混合技术，以及相关的储氢和分配基础设施，从这些基础设施中可以获得多种产品。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧结合起来，在不燃烧的情况下产生电和热。氢来源于烃类燃料，如液化石油气或液化石油气、天然气、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。即插即用电源开发完整的氢气产生，交付，存储和加油解决方案的客户位置。目前，该公司通过从燃料供应商那里购买氢来获得大部分氢气，并将其转售给客户。

在我们的核心业务中，我们提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，为世界上一些最大的分销和制造企业提供替代铅酸电池的电动材料处理工具和工业卡车。我们正致力于工业移动应用(电动叉车和电动工业车辆)，在多班、大容量制造和高吞吐量分销地点，我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代电池和柴油发电机的固定后备电力应用。这些产品作为可靠、可靠和可持续的电力解决方案，与电信、运输和公用事业客户一起证明是有价值的。

我们于1997年6月27日在特拉华州组织起来。

我们的主要执行办公室位于纽约莱萨姆奥尔巴尼-沙克路968号，电话号码是(518)782-7700。我们的公司网址是www.plugpower.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

祭品


我们提供的普通股		10,000,000 shares.
发行后发行的普通股		243,555,904 shares
收益的使用		我们估计，扣除提供的费用后，这一项目的净收益将约为2 350万美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资本和其他一般公司用途，包括资本支出。见“收益的使用”。
纳斯达克资本市场标志		塞子
危险因素		投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股章程增订本第S-12页开始的“风险因素”，以及本招股章程增订本及随附招股说明书所包含或纳入的其他资料，以了解你在决定投资我们的证券前应审慎考虑的因素。

发行后我们将发行的普通股的数目是根据截至2018年12月31日已发行的233，555，904股普通股计算的，不包括：

•: 行使截至2018年12月31日未偿股票期权时可发行的21，957，150股普通股，加权平均行使价格为每股2.51美元；
•: 截至2018年12月31日，我们根据股权激励计划保留的普通股2 314 830股；
•: 604，757股国库普通股；
•: 2，347，347股可在受限制股票单位归属时发行的普通股；
•: 15，151，516股普通股，可在转换我们的E系列可赎回可转换优先股时发行，转换价格为每股2.31美元；
•: 2，782，075股普通股，可在转换我们的C系列可赎回优先股时发行，转换价格为每股0.2343美元；
•: 我们于2023年3月15日到期的5.5%可转换高级债券(“可转换高级债券”)转换后可发行的普通股43，630，020股，转换价格为每股2.29美元；和
•: 在行使截至2018年12月31日未缴认股权证时可发行的115，824，142股普通股。

除另有说明外，本招股说明书补充中的所有信息均为2018年12月31日。

选定的综合财务数据摘要

下表列出了公司选定的财务数据和其他经营信息。下文所列截至2018年12月31日、2017、2016、2015和2014年12月31日、2018年、2017、2016、2015和2014年12月31日、2017、2016、2015和2014年12月31日和2014年终了年度的业务报表和资产负债表数据摘自经审计的合并财务报表，其中某些已纳入12月31日终了财政年度10-K表年度报告所附招股说明书，2018年，于2019年3月13日向美国证交会提交(“年度报告”)，并在此参考。我们的历史结果不一定表示将来可能预期的结果，我们的中期结果也不一定表示一整年或任何其他中期的预期结果。该信息仅为摘要，您应结合我们审计的合并财务报表(包括相关附注)和其他财务信息以及“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”阅读该信息。

业务“ 通过参考纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们的年度报告。

	截至12月31日的年度，

	2018			2017			2016			2015			2014
	(除股票和每股数据外，以千计)
业务说明：
收入(1)：
燃料电池系统和相关基础设施的销售		107,292			62,631			39,985			78,002			48,306
为燃料电池系统和相关基础设施提供的服务(2)		22,002			16,202			17,347			13,204			9,909
购电协议		22,869			12,869			13,687			5,718			2,137
交付给客户的燃料		22,469			8,167			10,916			5,075			1,959
其他		—			284			884			481			1,919
总收入		174,632			100,153			82,819			102,480			64,230
收入成本：
燃料电池系统和相关基础设施的销售		84,439			54,815			29,543			67,703			43,378
在燃料电池系统和相关基础设施方面提供的服务		23,698			19,814			19,071			21,717			19,256
与服务有关的损失合同备抵		—			—			(1,071	)		10,050			—
购电协议		36,161			31,292			16,601			5,665			1,052
交付给客户的燃料		27,712			22,013			13,864			6,695			2,204
其他		—			308			865			540			3,202
总收入成本		172,010			128,242			78,873			112,370			69,092
毛利率(损失)		2,622			(28,089	)		3,946			(9,890	)		(4,862	)
研发费用		33,907			28,693			21,177			14,948			6,469
销售、一般和行政费用		38,198			45,010			34,288			34,164			26,601
其他(费用)收入，净额		(17,849	)		(25,288	)		(6,360	)		3,312			(50,881	)
所得税前损失		(87,332	)		(127,080	)		(57,879	)		(55,690	)		(88,813	)
所得税利益		9,217			—			392			—			325
可归因于公司的净亏损		(78,115	)		(127,080	)		(57,487	)		(55,690	)		(88,488	)
优先股股利申报与贴现增值		(52	)		(3,098	)		(104	)		(105	)		(156	)
可归因于普通股股东的净亏损		(78,167	)		(130,178	)		(57,591	)		(55,795	)		(88,644	)
每股亏损，基本损失和稀释损失		(0.36	)		(0.60	)		(0.32	)		(0.32	)		(0.56	)
已发行普通股加权平均数		218,882,337			216,343,985			180,619,860			176,067,231			159,228,815
资产负债表数据：
(期间终了时)
无限制现金及现金等价物		38,602			24,828			46,014			63,961			146,205
总资产		390,326			270,810			240,832			209,456			204,151
非流动负债(3)		209,600			80,734			79,637			40,861			19,008
股东权益		2,713			73,646			85,088			124,736			158,283
营运资本		9,245			3,886			44,448			88,524			167,039

(1): 以往各期报告的收入数额已重新归类为扣除普通股认股权证备抵后列报，如“年度报告”综合财务报表附注2“重大会计政策摘要”所述。
(2): 某些服务安排的列报方式和相关财务债务的摊销已在2017年、2016年和2015年被选定的财务数据更正。见注2，

投资我们的证券涉及高度的风险。除了这份招股说明书的补充文件和我们参考的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑以下所讨论的风险，并在我们2018年12月31日终了的财政年度报告中的“风险因素”标题下仔细考虑风险，该报告于3月13日提交给证券交易委员会，在决定投资我们的证券之前。下面和2018年12月31日终了的财政年度10-K表格的年度报告中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

我们可能需要额外的资本资金，而我们可能无法获得这种资金。

2018年12月31日，我们有现金和现金等价物3 860万美元，限制性现金7 160万美元，净营运资本920万美元。相比之下，2017年12月31日分别为2，480万美元、4，320万美元和390万美元。限制现金可供我们，因为我们履行根据有关的租赁协议。

我们的现金需求主要涉及运营和发展业务所需的营运资金，包括为运营费用提供资金、增加库存以支持新设备的装运和维修安装的基础、根据长期安排租赁给客户的设备的增长、为我们的GenKey“关键”解决方案的增长提供资金，这包括安装我们客户的氢基础设施以及交付氢燃料，继续扩大我们的市场，如欧洲和中国，继续开发和扩大我们的产品，如Pro GEN，支付出售/租回融资的租赁义务，以及偿还或再融资我们的长期债务。我们实现盈利和满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于许多因素，包括产品订单和发货的时间和数量；在所有产品线上实现和扩大正毛利；我们业务费用的时间和数额；周转资金需要的时间和费用；建立销售基础的时间和费用；我们的客户能够获得融资来支持商业交易；我们有能力获得融资安排，以支持我们的产品和服务的销售或租赁给客户，包括偿还或重新融资我们的长期债务的融资安排，我们与我们的贷款人谈判任何流动债务再融资的能力，以及可能要求我们认捐或限制大量现金以支持这些筹资安排的这些协定的条款；开发销售和分销渠道的时间和成本；产品服务要求的时间和成本；雇用和培训产品工作人员的时间和费用；我们的产品获得市场接受的程度；产品开发和引进的时间和成本；我们正在进行的和新的研究和开发方案的范围；改变我们的战略或计划中的活动。如果我们无法以正现金流为我们的行动提供资金，并且无法获得外部资金，我们可能无法维持今后的行动。因此，我们可能被要求推迟、减少和/或停止我们的业务和/或寻求破产保护。

我们不能保证任何必要的额外资金都会以对我们有利的条件获得，或者根本不会。我们认为，可能很难筹集更多的资金，而且无法保证是否有更多的资金或可以提供额外资金的条件。此外，即使我们通过额外的股本或债务融资、战略选择或其他方式筹集足够的资金，也无法保证收入或资本注入将足以使我们的业务发展到盈利或盈利的水平。

产生正现金流。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权百分比可能会大大稀释，而这些新发行的证券可能比现有股东拥有更多的权利、优惠或特权。如果我们承担额外的债务，我们的经营现金流量的很大一部分可能专门用于支付这种债务的本金和利息，从而限制了可用于我们商业活动的资金。如果我们能够为我们的债务再融资，就不能保证再融资条款对我们有吸引力。发行的任何债务证券，包括我们可能能够再融资的债务证券的条款，也可能对我们的业务施加重大的限制。广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何，也可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果我们通过合作和/或许可安排筹集额外的资金，我们可能需要放弃对我们的技术的重要权利，或者以对我们不利的条件授予许可证。

我们有义务在2019年5月1日开始的优先股中按月支付E系列可转换优先股的赎回款，强制赎回款项可按我们各自的选择以现金或我们普通股的股份支付，但我们以普通股支付款项的权利取决于我们是否满足一定的股本条件。除其他外，这些股本条件包括我们继续在纳斯达克资本市场或另一个允许交易所上市(详见下文)，以及我们的股票在适用的计量期间保持一定的最低平均交易量。如果我们不能满足股本条件，我们将无法每月强制赎回股票，我们将被迫每月支付现金。在适用的时候，我们可能没有足够的现金资源来支付这些现金，或全额支付这些现金。

任何未支付拖欠E系列可转换优先股持有人的任何款项，以及某些其他“触发事件”，包括(但不限于)我们未能及时交付股票，我们暂停交易，我们未能保留足够数量的普通股股份，以支付E系列可转换优先股的转换费用，并违反了某些未及时治愈的申述、保证和契约，如果允许的话，将允许持有我们优先股的人迫使我们以相当于(I)E系列可转换优先股所述价值125%的每股更大的价格赎回此类E系列可转换优先股和应计股息；(Ii) 的市场价值E系列可转换优先股的股份数目，加上应计股息，可由持有人在持有人交付赎回通知书时转换，在紧接触发事件发生前的日期至我们作出赎回付款之日止的期间内，以最高收盘价估值。如果我们从纳斯达克(NASDAQ)资本市场除名，而没有在另一家全国性证券交易所上市，这将构成指定证书下的“触发事件”。因此，如果我们被从 NASDAQ资本市场除名，或由于任何其他原因，我们必须在到期前以现金回购E系列可转换优先股，则不能保证我们将有可用的现金或财政资源支付这笔款项，这种加速可能会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响，并可能损害我们作为持续经营企业继续经营的能力。

E系列可转换优先股和C系列优先股是我们的高级义务，在分红、分配和清算时支付方面排在我们的普通股之前。

E系列可转换优先股和C系列优先股(合起来，“高级优先股”)持有人的权利高于对我们普通股的义务

持有人. 在我们清算时，持有E系列可转换优先股的人有权在付款之日获得相当于转换额的(A)125%的每股可转换优先股的数额；(B)如果持有人将E系列可转换优先股转换成可转换的优先股，则该持有人将收到每股股份的数额。在付款日期前将股票存入普通股。此外，E系列可转换优先股的持有人有权参与向普通股持有人支付股息或其他分配，其程度与转换E系列可转换优先股的股份相同。高级证券的存在可能对我们普通股的价值产生不利影响。

系列E可转换优先股持有者拥有可能限制我们经营业务的能力的权利。

根据确定E系列可转换优先股条款的指定证书，我们受到某些限制我们创造新的优先股系列的能力的限制，但E系列可转换优先股以外的系列除外。这样的限制可能会对我们经营业务的能力产生不利的影响，而E系列可转换优先股的股票则是流通股。

我们的股东在转换后发行普通股或根据E系列可转换优先股进行赎回付款时，以及如果我们的认股权证所依据的普通股股份被行使或转换时，我们的股东将经历重大稀释。

发行普通股作为强制性赎回付款，或在转换部分或全部E系列可转换优先股(无论是由我们还是由持有人)，将稀释我们现有持有我们的普通股股东的所有权权益。如果E系列可转换优先股的初始总价值按其初始转换价格转换为我们的普通股，我们将在转换后发行15，151，516股普通股。这不包括行使本次发行的认股权证的效果，也不包括我们可能以股息或转换股形式发行的任何普通股的效果，而不包括以现金支付每月赎回额的效果，后者可能以低于初始转换价格的价格进行。E系列可转换优先股的初始转换价格是根据某些事件调整的，包括如果我们自愿降低转换价格。如果我们进行股票分割、合并或类似交易，我们的E系列可转换优先股也将被调整，以反映我们普通股在生效日期前后的比例(调整)交易价格。

在，我们有相当数量的证券可转换为，或允许购买我们的普通股。投资者在转换或行使这些证券时可能会受到更多的稀释。此外，由于这种转换或购买或随后出售而发行更多的股票，可能会对我们共同的股票的价格产生不利影响。

我们的普通股的市场价格在历史上经历过并且可能继续经历巨大的波动。2018年，我们普通股的销售价格从每股2.16美元的高位波动到每股1.02美元的低点。我们在产品开发和商业化方面的进展，我们的季度经营业绩，我们或竞争对手宣布的新产品，我们的预期前景，证券分析师的建议或收益估计的变化，经济或金融市场总体状况的变化，与我们的战略关系有关的不利事件，现有股东大量出售我们的普通股，包括我们的一个或多个战略伙伴，以及影响我们或我们竞争对手的其他事态发展，都可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。此外，近几年来，股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动影响了

许多公司以与其经营业绩无关的理由发行的证券，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。这种市场价格波动可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。此外，由于我们的普通股价格波动，我们可能会受到证券集体诉讼的影响，这可能导致大量的成本和管理人员注意力和资源的转移，并可能损害我们的股价、业务、前景、经营结果和财务状况。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票随时可能发生。这些出售，或市场认为持有大量股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

此外，市场状况可能导致股票市场价格的波动和波动，进而导致我们在市场上的普通股和大量股票的销售，每一种情况都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

未来出售大量普通股或其他稀释我们的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。我们不受限制发行我们的普通股的额外股份，包括任何可转换为我们的普通股或可兑换的证券，或代表我们的普通股的接受权的证券。我们普通股的市价可能会下降，原因是出售我们普通股的股份，或在这次发行后出售这种其他证券，或认为这种出售是可能发生的。

如果证券或行业分析家不出版、停止出版、研究或报道我们、我们的业务或我们的市场，或者如果他们对我们的股票不利地改变他们的建议，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受行业或证券分析师可能公布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果这些可能涉及我们的分析师中的任何一个改变了他们对我们股票的建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股票价格或交易量下降。

我们的管理层在使用我们在本次发行中获得的净收益时将拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些收益。

我们的管理层将对使用我们的净收入有广泛的自由裁量权，而您将依赖我们的管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益，而且我们可能无法从这些净收入的任何投资中获得显著的回报(如果有的话)。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，推迟我们的产品的开发，并使我们的普通股价格下降。

根据本招股说明书补充提供的证券的价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果你在这次发行中购买普通股，你将在形式上受到直接和大量的稀释。

有形每股普通股的账面价值，与您为普通股支付的每股价格相提并论。如果未偿还期权或认股权证的持有人以低于公开发行价格的价格行使这些期权或认股权证，你将遭受进一步的稀释。请参阅下文题为“稀释”一节，以更详细地讨论与这一提供有关的稀释问题。

我们没有向股东支付现金红利，目前也没有支付未来现金红利的计划。

我们计划保留收益以资助未来的增长，并且目前没有向股东支付现金红利的计划(除非根据我们未发行的C系列优先股的条款)。由于我们没有支付现金红利，我们的证券持有人在投资我们的证券时将获得收益，只有在我们的证券价值升值的情况下。你既不应期望从投资我们的证券中获得股息收入，也不应期望我们的价值增值。

条款在我们的租船文件和特拉华州的法律可能阻止或推迟的收购，股东可能认为有利，这可能降低我们的普通股价值。

我们的注册证书、我们的章程和特拉华州的公司法都包含了一些条款，这些条款可能会使第三方在未经董事会同意的情况下更难获得我们。这些规定包括：授权在一个或多个系列发行至多5，000，000股优先股而不经股东表决；限制股东召开特别会议的能力；为我们董事会的选举提名或提出可由股东在股东会议上采取行动的事项规定预先通知要求；并为我们的董事提供错开的条款。我们有一个股东权利计划，如果一个人或集团的附属或联系的人获得15%或更多的流通股我们的普通股的实益所有权。此外，在某些情况下，特拉华州的法律也对我们与持有我们15%或更多未偿普通股的人之间的合并、和其他商业组合施加限制。

如果我们不能维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能损害我们的品牌和经营结果。

我们必须对财务报告进行有效的内部控制，才能提供可靠和准确的财务报告，并有效地防止欺诈。我们投入了大量资源和时间来遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”对财务报告要求的内部控制。此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节要求我们评估我们对财务报告的控制的设计和运作效果。我们目前被要求让我们的审计员证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们是否遵守年度内部控制报告的要求将取决于我们的财务报告和数据系统及控制的有效性。较低的内部控制增加了出错的可能性，并可能使投资者对我们报告的财务信息( )失去信心，这可能对我们股票的交易价格和我们获得资本的机会产生负面影响。

此外，我们的内部控制系统依靠在执行控制方面受过训练的人员。失去这些人，或我们无法及时用训练有素的类似技能的人或新的程序来取代他们，都可能对我们的内部控制机制产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住合格董事会成员和高级官员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年“证券交易法”(“交易法”)、纳斯达克资本市场上市要求等的报告要求。

适用的证券规则和条例。遵守这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或代价高昂，并增加对我们的系统和资源的需求。“外汇法”除其他外，要求我们提交关于业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制以满足这一要求，可能需要大量的资源和管理监督。

有关美国联邦、州和地方所得税的规定不断受到参与立法程序的人、国内税务局和美国财政部的审查。税法的修改(这些修改可能具有追溯性)可能会对我们或我们的普通股持有者产生不利影响。在最近几年中，已经作出了许多这样的变化，而且今后可能会继续发生变化。例如，2017年颁布了“减税和就业法”(TCJA)，并对经修正的1986年“国内收入法”或“守则”进行了重大改革。除其他事项外，TCJA还包括公司税收的重大变化，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将净利息费用的扣减额限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业损失的扣减额限制在本年度应纳税收入的80%，并在每种情况下消除2017年12月31日后产生的损失的净营业亏损(尽管任何这类净营业损失可无限期结转)，并修改或取消许多业务扣减和抵免。今后税法的改变可能对我们的业务、现金流量、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们敦促投资者与其法律和税务顾问协商，讨论TCJA和税务法的其他修改对我们普通股投资的影响。

我们预计将从这次发行中获得大约2 350万美元的净收益。“净收益”是我们在支付这项服务的费用之后所期望得到的，其中包括法律、会计和印刷费用。

我们打算将这一提议的净收益用于周转资本和其他一般公司用途，包括资本支出。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、有息证券。

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被您支付的每股价格与发行后我们普通股每股实际账面价值之间的差额所稀释。

截至2018年12月31日，我们的有形帐面价值约为4 890万美元，即我们普通股的每股0.21美元，根据截至该日已发行的普通股233 555 904股计算。每股有形净账面价值是根据我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2018年12月31日未偿还的普通股股份数目来确定的。每股有形账面价值净额的稀释，是指在这次发行中购买普通股的人支付的每股股额与这次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。

在以每股2.35美元的价格出售我们的普通股10，000，000股后，扣除 us应支付的估计发行费用后，截至2018年12月31日，我们经调整的有形帐面净值约为7，240万美元，即每股0.30美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.09美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释2.05美元。下表说明了每股的稀释情况：

上述表格和讨论依据的是截至2018年12月31日已发行的233，555，904股普通股，不包括：

在行使未完成的期权或认股权证的范围内，您可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代号为“插头”。截至2019年3月8日，我们的普通股持有者约有701人。然而，管理层认为，相当数量的股票是由经纪人以“被提名人的名义”持有的，我们共同股票的受益股东人数超过92，193人。

我们从未申报或支付我们的普通股现金红利，也没有预期在可预见的将来支付现金红利。今后对支付股息的任何决定将取决于我们的信贷协议(如果有的话)所规定的资本要求和限制，以及我们董事会可能考虑的其他因素。

下表列出截至2018年12月31日未经审计的现金和现金等价物及资本化情况：

请阅读本表，连同“收益的使用”以及我们的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”，以及我们关于2018年12月31日终了财政年度10-K表年度报告中的合并财务报表，包括相关附注。

	截至2018年12月31日

	实际			作为调整
	(未经审计)
	(单位：千，除份额外) 和每股数据)
无限制现金及现金等价物(1)	$	38,602		$	62,052
可赎回优先股：
系列C可赎回可转换优先股，每股0.01美元票面价值(非自愿清算总偏好16，664美元)；10，431股授权；已发行和未偿实际：2018年12月31日和2017年12月31日2 620股	$	709		$	709
E系列可赎回可转换优先股，每股0.01美元(非自愿清算总偏好35，000美元，2018年12月31日，2017年12月31日无)；核定股票：2018年12月31日为35，000股，2017年12月31日为零；已发行和未偿还的实际价值：2018年12月31日为35，000美元，2017年12月31日为零	$	30,934		$	30,934
股东权益：
普通股，面值0.01美元；核定股份750 000 000股；已发行234 160 661股和实际发行233 555 904股；发行股244 160 661股和未发行股243 555 904股，经调整后	$	2,342		$	2,442
额外已付资本	$	1,289,714		$	1,313,064
累计其他综合收入	$	1,584		$	1,584
累积赤字	$	(1,260,290	)	$	(1,260,290	)
国库普通股减604，757股(2)	$	(3,137	)	$	(3,137	)
股东权益总额	$	30,213		$	53,663
总资本化	$	334,379		$	357,829

上述表格和讨论依据的是截至2018年12月31日已发行的233，555，904股普通股，不包括：

我们已安排通过投资者与我们之间的证券购买协议，根据本招股说明书及其附带的招股说明书，向投资者出售普通股。这些股票是直接提供给投资者，没有配售代理，承销商，经纪人或交易商。在本次发行中出售的所有普通股都将以同样的价格出售，我们预计将有一次收盘价。我们根据这份招股说明书所提供的股份可能并非全部在收市时出售，在这种情况下，我们的净收益就会减少。我们预计股票的出售将在本招股说明书增订本的封面上注明的日期完成。

我们普通股的转让代理和注册机构是博德里奇公司发行解决方案公司。

对于证券购买协议的完整条款，你应参考证券购买协议的形式，该协议将作为本报告的证物提交给美国证券交易委员会(SEC)，该报告将提交给美国证券交易委员会(SEC)，并以参考的方式纳入本招股说明书补充部分的注册声明中。

对于已执行“招股说明书指示”的每个欧洲经济区成员国(每个“相关成员国”) 不得在该有关成员国向公众提出我们普通股的任何股份，但如该有关成员国的任何股份已在该有关成员国内实施，则可随时根据“招股章程指示”给予下列豁免，向该有关成员国的公众提出要约：

为本条款的目的，“向公众提出要约”一词与我们在任何有关成员国的普通股的任何股份有关，是指以任何形式通信，并以任何手段提供关于要约条款和我们普通股任何股份的充分信息，以便投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，由于在该成员国执行“招股指示”的任何措施可使该成员国的情况相同，“招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(以及对该指令的修正，包括2010年“修订指令”，但须在有关成员国执行的范围内执行)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010 PD修正指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素适用于非美国持有者(如下所定义) ，涉及他们对根据这一发行的普通股的所有权和处置。就本讨论而言，非美国持有者指的是我们的普通股的实益所有者，即美国联邦所得税用途：

此讨论不涉及合伙企业或其他通过美国联邦所得税目的通过的实体或通过合伙或其他传递实体持有其共同的股票的个人的税务待遇。将持有我们普通股的合伙企业或其他通过实体的合伙人，应就通过合伙企业或其他转让实体获得、持有和处置我们的普通股所产生的税务后果咨询他或其税务顾问(视情况而定)。

这一讨论的依据是经修正的“1986年美国国内收入法”的现行规定，我们称之为“国税法”、根据该法颁布的现行和拟议的美国国库条例、现行的行政裁决和司法决定，所有这些都是在本招股说明书之日生效的，所有这些都可能发生变化，或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何这样的改变或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证国税局，也就是我们所称的国税局，不会质疑这里所描述的一个或多个税收后果。在本讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为“守则”第1221节所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。

根据非美国持有者的个人情况，这种讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何美国州、地方或非美国税，即可供选择的最低税率，对净投资收入征收的医疗保险税，关于“守则”第1202节意义内的合格小企业股票的规则，或除所得税外的任何美国联邦税的任何其他方面。这种讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如：

此讨论仅供一般参考，不是税务建议。因此，我们的普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

如果在我们的普通股上分配，将构成美国联邦所得税的红利，只要按照美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累积收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的将被视为非美国持有者的投资的免税回报，直到该持有者的普通股税基。任何剩余的盈余将被视为资本收益，但须遵守下文“出售收益或我们普通股的其他应税处置”中所述的税收待遇。任何这类发行版也将在下面题为“备份扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求FATCA”的章节下进行讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般应按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或按美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

股息被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约规定，则可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的红利，如果非美国持有者符合适用的认证和披露要求，则一般免征30%的预扣税。但是，除指定的扣减和抵免外，此类有效关联的收入按适用于美国个人的同一等级的美国联邦所得税税率征税(如“守则”所定义)。作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入，在某些种情况下，也可按30%的税率征收额外的“分支利得税”，或按美国与该持有人的居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

我们普通股的非美国持有者，如果声称美国与其居住国之间适用的所得税条约的利益，将被要求向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或后继表格)。并满足相关认证及其他要求。非美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于他们根据相关的所得税条约所享有的福利的权利。根据所得税条约，符合降低美国预扣税税率的非美国持有者，可以及时向美国国税局提交一份美国纳税申报表，以获得扣缴的任何超额税款的退款或抵免。

根据下文“备份扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求”下的讨论，非美国持有者一般不会

因持有者出售或以其他应课税方式处置我们普通股股份而取得的任何收益，须缴付任何美国联邦所得税，但如有下列情况，则不在此限：

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些持有者的普通股的分配总额，如果对这种分配有任何扣税，我们必须向他们报告。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人(如“守则”中所定义的 )，以避免按适用的比率扣留我们普通股的股息。扣缴美国联邦所得税，如上文在“我们的普通股上的分配”中所述，通常将不受美国备份扣缴的限制。

信息报告和备份扣缴一般将适用于由任何美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份扣缴不适用于通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行交易的非美国持有人的处分收益的支付。但是，出于信息报告的目的，通过具有相当大的美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人在美国的办事处进行的处置的方式处理。

对于信息报告和备份扣缴规则的应用，非美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。信息申报表的副本可提供给非美国持有者所在国家的税务当局，或根据特定条约或协定的规定纳入该国家的税务当局。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则向非美国持有者支付的任何款项，只要及时向国税局提出适当的索赔要求，都可以退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)。

通常称为“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的“守则”的规定，通常对支付给外国实体的普通股的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)如果外国实体是“外国金融机构，“该外国实体承担某些尽职调查、报告、扣留和核证义务，(2)如果该外国实体不是”外国金融机构“，则该外国实体查明其某些美国投资者(如果有的话)，或(3)该外国实体在金融行动特别法庭豁免。这种扣缴可能也适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的收益总额，尽管根据最近提出的美国国库条例，任何扣留都不适用于这种总收入。拟议条例的序言规定，纳税人(包括扣缴代理人)可在最后定稿之前依赖拟议的条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本段所述的要求。非美国持有者应就这项立法对他们在我们普通股的投资和持有我们普通股的实体可能产生的影响征求税务顾问的意见，包括(但不限于)满足适用要求的程序和截止日期，以防止金融行动特别法庭规定的30%预扣税的征收。

与本招股说明书提供的证券有关的某些法律问题将由马塞诸塞州波士顿的古德温公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。

插头电力公司的合并财务报表。和截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日终了的三年期间的每一个年，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已依据毕马威有限责任公司的报告，在本文件和登记表中纳入了。独立注册会计师事务所，在此以参考方式注册，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权限注册。

有时，我们可以提供至多200，000，000美元的任何组合，在本招股说明书中所描述的证券，无论是单独的还是以为单位的。认股权证和债务证券可转换为普通股或优先股或可行使或可交换，优先股可转换为或可兑换为普通股。

每次我们提供证券时，我们将提供在本招股说明书的一个或多个补充中提供的证券的具体条款。我们还可以授权提供与这些产品相关的一份或多份免费的书面说明书给您。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及以参考方式合并的任何文件。

本招股说明书所提供的证券可由我们直接出售给投资者，或通过不时指定的代理人出售，或在连续或延迟的基础上通过承销商或交易商出售。我们将在随附的招股说明书中列出任何承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额分配。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中题为“分配计划”的章节。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代号为“插头”。2016年11月17日，我们在纳斯达克资本市场(NASDAQCapital Market)上最后一次公布的普通股售价为1.51美元。适用的招股章程补编将在适用的情况下，载有关于纳斯达克资本市场或任何证券市场或适用的招股章程补编所涵盖的证券的其他交易所的任何其他上市(如有的话)的信息。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查本招股说明书第6页标题 “风险因素”下提到的风险和不确定因素，以及适用的招股章程补编和任何相关的免费招股说明书中所载的风险和不确定因素，以及以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股章程补充的其他文件中所载的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			6
前瞻性陈述			6
组合固定费用和优惠股利与收益的比率			8
收益的使用			8
分配计划			8
股本说明			11
认股权证的描述			18
我们债务证券的描述			21
单位说明			28
法律事项			29
专家们			29
在那里您可以找到其他信息			29
以提述方式将某些资料纳入法团			30

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。在这个货架登记程序中，我们可以提供我们的普通股和优先股的股份，各种认股权证，购买普通股或优先股和债务证券，无论是个别的还是单位的，以一次或多次发行，总金额不超过200，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含更多关于发行的具体条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。每一份这样的招股说明书补充(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书)也可以添加、更新或更改本招股说明书或以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及在购买所提供的任何证券之前，参考在“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”的标题下所包含的信息。

本招股说明书除附有招股说明书外，不得用于提供或出售证券。

您应仅依赖于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补编和任何相关的免费书面招股说明书之外的或不同于本招股说明书的不同信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或我们授权提供给您的任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息或任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。本招股章程是指只出售在此提供的证券，但只在合法的情况下和法域出售。你应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何与有关的免费书面招股章程中的资料只有在文件正面的日期才是准确的，而任何以引用方式合并的资料只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的，而不论本招股章程的交付时间如何，任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书，或任何证券的出售。

这份招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。摘要的所有都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的登记声明，你可以获得以下标题下所述的那些文件的副本：“在那里你可以找到更多的信息”。

摘要

此摘要突出显示了本招股说明书中的选定信息或本招股说明书中引用的信息，并不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。你应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，包括本招股说明书中“风险因素”标题下所述、适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书所述的投资我们证券的风险，以及本招股说明书所包含的其他文件中的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以参考方式包含的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的证物。

除非另有提及，或除非上下文另有规定，在本招股说明书全文中，任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书， “插件电源”、“我们”、“公司”或类似的提法均指插头电力公司。“证券”一词统称我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述证券的任何组合。

本招股说明书及参考资料包括美国或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费招股说明书所包含或包含的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

我们公司

我们是替代能源技术的领先供应商，主要致力于氢燃料电池系统的设计、开发、商业化和制造，主要用于材料处理和固定电力市场。

我们的重点是质子交换膜，即质子交换膜，燃料电池和燃料处理技术，燃料电池/电池混合技术，以及相关的储氢和分配基础设施，从这些基础设施中可以获得多种产品。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧结合起来，在不燃烧的情况下产生电和热。氢来源于烃类燃料，如液化石油气或液化石油气、天然气、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。插头动力开发完整的氢输送，储存和为客户地点加油解决方案。氢气也可以从水的电解中获得，也可以通过一种被称为改造的过程在消费场所就地生产。目前，我们通过从燃料供应商那里购买氢来获得氢，并将其转售给客户。

我们提供并继续开发燃料电池产品解决方案，以取代材料处理车辆和工业卡车中的铅酸电池，以供世界上一些最大的经销和制造企业使用。我们正致力于在多班、大容量制造和高吞吐量分销站点(br}上的物料处理应用(叉车)，在那里我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。我们目前的产品线包括：GenDrive，我们的氢燃料PEM燃料电池(Br}系统，为材料处理车辆提供动力；GenFuel，我们的氢燃料输送系统；GenCare，我们对GenDrive燃料电池和GenFuel产品的持续维护计划；GenSure(以前的ReliOn)，我们的固定燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源，以支持备份和电网-支持电信、运输和公用事业部门的电力需求；GenKey，我们将GenDrive或GenSure与GenFuel和GenCare相结合的关键解决方案，为向燃料电池电源过渡的客户提供完全简单的服务；和GenFund，一个合作与租赁组织，以提供成本效益和无缝融资解决方案的客户。

我们通过我们的直接产品销售队伍，并通过与原始设备制造商或原始设备制造商的关系，以及他们的经销商网络，向全世界提供我们的产品。我们位于法国的子公司HyPulsion S.A.S.或HyPulsion法国公司为欧洲材料处理市场开发和销售氢燃料电池系统。

我们于1997年6月27日在特拉华州组织起来。我们的主要执行办公室位于纽约莱萨姆奥尔巴尼-沙克路968号，电话号码是(518)782-7700。我们的公司网址是www.plugpower.com。我们网站上的信息不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书的一部分。我们的普通股交易在纳斯达克资本市场上的代号为“插头”。

我们可能提供的证券

我们可以提供我们的普通股和优先股的股份，各种认股权证购买普通股或优先股和债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务，无论是单独还是单位，总价值高达200，000，000美元从不时在一次或多次根据本招股说明书的价格和条件，以确定在任何发行时。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种类型或系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充和/或免费书面招股说明书，其中将描述具体金额、价格和证券的其他重要条款。

我们授权向您提供的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以在我们以参考方式合并的文件中添加、更新或更改本招股说明书或中所载的信息。但是，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供在本招股说明书中未登记和说明本招股章程为其一部分的登记声明的效力或对其任何修正的担保。

本招股说明书除附有招股说明书外，不得用于提供或出售证券。

我们可直接将证券出售给投资者，或通过代理人、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承保人保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们向代理人或承销商提供或通过他们提供证券，我们将在适用的招股说明书补充中包括：

•: 这些代理人或承保人的姓名；
•: 适用的费用、折扣和向其支付的佣金；
•: 有关超额配售期权或购买额外证券的期权(如有的话)的详情；及
•: 网是给我们的。

普通股我们可以不时发行普通股。我们普通股的股东有权就所有要由股东投票表决的事项，对每一份记录在案的股份享有一票，没有累积表决权。在符合适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，我们普通股流通股的持有人有权从合法可得的资金中获得股利(如果有的话)，这是我们董事会不时宣布的。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，以便在我们的所有债务和其他负债付清后分配给股东，但须符合给予任何优先股未清偿股份持有人的清算优惠。

优先股我们可以不时发行优先股的股份，分一个或多个系列发行。我们的董事会将确定每个完全未发行的系列股票的权利、偏好和特权，以及对其的任何限制、限制或限制，包括股利权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠、下沉基金条款以及构成任何系列或指定任何系列的股份数目。可转换优先股将可转换为我们的普通股或其他证券可交换。转换可以是强制性的，也可以根据您的选择，并按规定的转换速率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列有关的指定证书中确定该系列优先股的权利、偏好和特权，以及该系列的任何资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物，或根据我们向证券交易委员会提交的报告，加入描述我们在发行该系列优先股之前所提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供给您的任何免费的书面招股说明书)，与所提供的优先股系列有关，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

搜查令。我们可以发行认股权证购买普通股，优先股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何免费的书面招股说明书)，与所提供的特定系列认股权证有关，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。认股权证协议的表格和包含所提供的认股权证条款的表格将作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，或将由我们向证券交易委员会提交的报告中的引用作为证物。

我们将以我们将签发的授权证书来证明每一批搜查令。认股权证可根据我们与权证代理人订立的适用权证协议发出。如适用，我们会在与所提供的特定系列认股权证有关的招股说明书增订本中注明该授权代理人的姓名及地址。

债务证券我们可以发行债务证券，一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可兑换债务。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。不过，我们恳请您阅读适用的招股说明书和我们可能授权向您提供的与所提供的一系列债务证券有关的任何免费的书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。我们将在发行相关的债务证券系列之前，将本招股说明书所包含的登记声明、契约形式和描述我们所提供的一系列债务证券条款的任何补充协议作为证物提交给您。

我们可以通过我们将要发行的契约来证明每一系列债务证券。债务证券可以根据我们与受托人签订的契约发行。如果适用的话，我们将在招股说明书中注明受托人的姓名和地址。

Units.我们可以发行一个或多个系列的单位，包括普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，以任何组合方式购买普通股和/或优先股。在这份招股说明书中，我们总结了这些单位的一些一般特征。我们敦促

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，你应该仔细考虑我们在2016年3月14日向证券交易委员会提交的截至2015年12月31日的财政年度表10-K的“风险因素”项下所列的风险和不确定因素，以及截至2015年3月31日和6月30日的季度表10-Q的季度报告。2015年和2016年9月30日，分别于2016年5月10日、2016年8月9日和2016年11月8日提交，这两份文件均以参考方式纳入本招股说明书，以及随后向证券交易委员会提交的文件或任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中所载的任何更新。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。在这种情况下，我们的证券的价值可能下降，您可能会损失全部或部分您的投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作、我们证券的市场价格或贵公司的投资价值。

本招股说明书包含非历史事实的陈述，在 “证券法”第27A条和“交易法”第21E条的意义内被认为是前瞻性的。这些前瞻性报表包含对我们未来业务结果的预测，或对我们的财务状况的预测，或对其他前瞻性信息的预测。在某些情况下，可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“估计”、“预期”、“意愿”、“可能”、“应该”、“威尔”等前瞻性词语来识别这些语句。“将”、“计划”、“投射”或这类词或其他类似单词或短语的否定词。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的期望大不相同。告诫投资者不要过分依赖前瞻性的陈述，因为它们涉及风险和不确定因素，实际结果可能与由于各种因素而讨论的结果大不相同，其中包括，但不限于：我们继续遭受损失并可能永远实现或保持盈利的风险；我们可能无法获得我们需要筹集更多资本来资助我们的业务和这种资本的风险；如果我们需要筹集更多的资本，就有稀释我们的股东和/或股票价格的风险；我们在制造和销售产品方面缺乏广泛经验的风险，可能会影响我们在盈利和大规模商业基础上制造和销售产品的能力；单位订单不会发运、安装和/或全部或部分转为收入的风险；我们的一个或多个主要客户的损失可能对我们的财务状况造成重大不利影响的风险；出售大量股票可能压低我们普通股的市场价格的风险；与我们的业务或股票有关的负面宣传可能对我们的股票价值和利润造成负面影响的风险；与任何产品责任索赔或合同争端有关的潜在损失风险；与无法维持有效的内部控制制度有关的损失风险；我们吸引和维持关键人员的能力；在我们的产品中使用易燃燃料的风险；待定订单不能全部或部分转为购买订单的风险；开发的成本和时间。, 我们的产品的销售和销售以及我们筹集必要资本以支付这些费用的能力；我们获得融资安排以支持向客户出售或租赁我们的产品和服务的能力；实现我们产品销售的预测毛利率的能力；我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和供应情况；取消对替代能源产品的政府补贴和经济奖励的风险；市场接受我们的产品和服务，包括GenDrive单位；我们在产品开发、制造、分销和服务以及供应关键的产品部件方面与第三方建立和保持关系的能力；我们产品零部件的成本和供应情况；我们开发商业上可行的产品的能力；我们降低产品和制造成本的能力；

成功地在国际上销售、分销和服务我们的产品和服务；我们提高产品系统可靠性的能力；其他传统和替代能源公司的价格竞争和竞争等竞争因素；我们保护我们知识产权的能力；遵守目前和未来联邦、州和国际政府规章的费用；与潜在的未来收购相关的风险；我们股票价格的波动；以及在上述和任何适用的招股说明书中所提及的其他风险和不确定因素-补充或免费书面招股说明书以及通过此处或其中纳入的任何文件。读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只在声明发表之日发表，并不能保证今后的表现。除适用法律可能要求的情况外，我们不承担或打算在本招股说明书日期后更新任何前瞻性陈述，或在本招股说明书或其中包含前瞻性声明的文件的相应日期之后更新。

我们最近完成的五个财政年度中的每一个财政年度的固定费用和优惠红利与收益的比率以及任何所需的临时期间，都将在我们向证券交易委员会提交的一份补充招股说明书或一份文件中具体说明，如果我们将来发行债务证券和(或)优惠证券，将其作为参考文件。

除任何补充招股说明书或任何相关的免费招股说明书中所述，我们可以授权提供给你方外，我们出售本招股说明书所述证券所得的净收益将加到我们的普通基金中，并将用于我们的一般公司用途。有时，我们可以进行额外的公共或私人融资，我们认为适当的性质和数额。

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合(br})不时出售证券。我们可以通过代理人、再营销公司或其他第三方和/或直接向一个或多个购买者出售证券给或通过承销商或交易商。在某些情况下，我们或与我们一起行动或代表我们行事的交易商也可能购买我们的证券并向公众提供。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排提供、出售或同意交付我们的证券，或与任何期权协议或其他合同安排有联系。我们可不时在一项或多项交易中派发证券：

每一次我们提供和出售证券，我们都会提供一份招股说明书，列明发行证券的条件，包括：

如果在出售中使用承保人，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一个或多个交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件约束。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。如果适用，我们将包括特定的管理承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及

交易，包括承保人和交易商将得到的赔偿，在适用的招股说明书补充。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售期权或购买额外证券的期权所涵盖的证券除外。任何公开发行的价格以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可以使用与我们或他们有实质性关系的承保人。招股说明书补充，命名的承保人，将描述任何这种关系的性质。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们或他们不时指定的代理人出售证券。招股说明书将列出参与发行和出售证券的任何代理人以及我们将支付给他们的任何佣金。除非招股说明书另有规定，否则任何代理人将在其任期内尽最大努力行事。根据“证券法”，代理人可被视为他们所提供或出售的任何证券的承保人。

我们可以利用交易商出售我们的证券。如果我们使用一个交易商，我们将出售我们的证券给交易商，作为本金。然后，该交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，该交易商将在出售我们的证券时确定价格。我们将在适用的招股说明书补充中包括经销商的名称和与交易商的交易条款。

我们可以授权代理人或承销商根据延期交货合同，向我们或他们征求某些购买者的提议，以招股说明书中规定的公开发行价格购买证券，补充说明，规定在未来某一特定日期付款和交付。招股说明书将列明这些合同的条件，以及我们必须支付的任何征求这些合同的佣金。

我们可能影响与远期销售，期权或其他类型的协议与第三方有关的证券销售。根据任何远期出售协议发行证券，可不时在一项或多项交易中进行，这些交易可通过证券交易所进行，包括整笔交易或普通经纪交易，或通过以委托人或代理人身分行事的经纪人-交易商，或通过私下谈判的交易，或通过承销的公开发行，或通过任何这类销售方法的组合，按销售时普遍存在的市场价格、与该现行市场价格有关的价格或以谈判或固定价格计算。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有的交易市场进行发行。

我们可向代理人和承保人提供民事责任赔偿，包括“证券法”规定的责任，或向代理人或承保人支付有关这些责任的款项。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但将没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可根据“外汇法”的条例M从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团覆盖或其他空头交易涉及通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商在原由交易商出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格上涨。

任何符合纳斯达克资本市场合格市场庄家资格的承销商，可在发行定价前的营业日，或在普通股开始要约或出售之前，根据“交易法”的条例M，在纳斯达克资本市场上进行被动的普通股做市交易。被动市场的制造者必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般说来，被动做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，则可能在任何时候停止。

在遵守金融业监管局(FINRA)的指导方针的情况下，任何FINRA成员或独立经纪人交易商获得的最大代价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充提供的证券总额的8%。

与任何特定发行有关的锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

本节描述我们可能不时提供的普通股和优先股的一般条款。关于更详细的信息，我们普通股和/或优先股的持有人应参考我们的公司证书、我们的章程和股东权利协议，涉及我们的优先股购买权，其副本作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交给证券交易委员会。

我们的授权股本包括4.5亿股普通股、每股0.01美元票面价值和500万股优先股，每股面值为0.01美元。截至2016年11月18日，我们已发行的普通股有180，610，344股，我们的C系列可赎回优先股 (“C系列优先股”)已发行5，231股。

下面简要介绍了我们的资本存量，其依据是我们修订和重报的注册证书和修订和重述的章程以及“特拉华普通公司法”中适用的规定。本资料完全参照我们修订及重述的注册证明书、修订及重述的附例及特拉华州一般公司法的适用规定而定。有关如何取得本招股章程所包括的注册陈述书的经修订及重述的注册证明书及经修订及重新陈述的附例的副本的资料，请参阅“在何处可找到其他资料”及“借参考而将某些资料纳入法团”。

我们普通股的股东有权就所有将由股东投票表决的事项，包括选举董事，对记录在案的每股份投一票。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例并无就累积投票权作出规定。因此，在任何董事选举中，拥有我们普通股多数票的股东都可以选出所有参加选举的董事。根据可能适用于任何当时已发行优先股(包括C系列优先股)的优惠，我们普通股流通股的持有者有权从本公司董事会不时从法律上可得的资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配的净资产，以便在我们的所有债务和其他负债付清后分配给股东，在符合给予优先股任何流通股(包括C系列优先股)的持有人的清算优惠的前提下。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们C系列优先股持有人的权利以及我们今后可能指定和发行的任何一组优先股的权利所制约，并可能受到不利影响。

根据我们修订和重报的公司注册证书，我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的至多5 000 000股优先股，而不必由股东采取进一步行动(除非适用法律或NASDAQ规则要求采取这种股东行动)，从不时确定将包括在每个此类系列中的股份数目，确定每个完全未发行系列的股份的权利、偏好和特权，以及其上的任何资格、限制或限制，并增加或减少任何这类系列的股份数目，但不得低于当时已发行系列的股份数。

我们将在与该系列有关的指定证书中确定每个此类系列的优先股的权利、偏好和特权，以及该系列的任何资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的登记说明的一个证物，或参考我们向 SEC提交的报告，将说明我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式包括在内。此描述将包括：

特拉华州的“一般公司法”，即我国成立公司的状况，规定，优先股的持有者有权作为一个类别(或，在某些情况下，作为一个系列)就修正和重新声明的注册证书的修正案进行表决，如果修正案将改变票面价值，类或类系列的授权份额或权限、首选项或特殊权限的数目，以便对类或系列(视属何情况而定)产生不利影响。这项权利是除适用的指定证书中规定的的任何表决权之外的另一项权利。

我们的董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能对我们普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变我们控制的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

除法律另有规定外，C系列优先股和普通股在所有事项上，包括选举董事时，都是按折算的方式进行的。C系列优先股的每一股都有权获得相当于C系列优先股的股份可兑换的全部普通股数的票数。

在我公司清算、解散或清盘时， C系列优先股的地位高于普通股。C系列优先股有权按原发行价格收取股息，年率为8%，按我们的选择，按每季度相等的现金分期付款或普通股分期付款。系列C优先股可转换为普通股，转换价格为每股0.2343美元(截至2016年11月17日，并须作未来调整)。截至2016年11月17日，我们C系列优先股的流通股可转换为5，554，594股普通股。

特拉华反收购法和我们修订和恢复的公司注册证书和修订和恢复章程的规定

特拉华州反收购法。我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。第203节一般禁止公共特拉华州公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203节将有利害关系的股东定义为有权拥有该公司15%或以上未清有表决权股票的任何实体或个人，或任何实体或附属于该实体或个人或控制该实体或个人的人。

经修订及重订的法团证书及修订及重订附例。我们经修订和重报的公司注册证书和修正及重述的附例的规定，可能会延迟或阻止涉及实际或可能改变我们的控制或改变我们的管理的交易，包括股东可能因其股票或交易而获得溢价的交易，否则我们的股东可能认为这些交易符合他们的最大利益。这些规定可能对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们经修订和重述的公司注册证书及修订及重订的附例如下：

对任何这些规定的修正，除了我们董事会发行优先股并指定任何权利、优惠和特权的能力外，将需要至少66-2/3%的我们当时已发行的普通股的持有者的批准。

我们有一项股东权利计划，其目的除其他外，是加强我们董事会保护股东利益的能力，并确保在我们公司今后进行任何胁迫性收购企图时，股东得到公平待遇。股东权利计划可能使一个第三方更难以收购，也可能阻止第三方收购、收购美国或我们的一大块普通股。下面概述

股东权益计划和相关优先股购买权。本说明受“股东权利协议”的详细规定约束，该协议已作为我们2009年6月24日表格8-A的登记声明的证物提交，并经第1号修正案修正为2011年5月6日向证交会提交的表格8-A，2012年3月19日向证交会提交的表格8-A修正案第2号、2012年3月26日向证交会提交的表格8-A修正案第3号修正案、2月13日向证交会提交的表格8-A修正案第4号修正案，2013年5月20日向证交会提交的第5号修正案(表格8-A)。

我们普通股的每一股未偿还股份都证明了一种优先股购买权。根据股东权利协议的条款，每一优先股购买权都使登记持有人有权向我们购买我们A系列初级参与累计优先股的十分之一股份(每一股，“单位”)，每股面值0.01美元，每单位现金行使价格为6.50美元，但须作调整。最初，优先股购买权是不可行使的，并与所有普通股的股份相连和交易。优先购买股份的权利将与普通股分开，并可在下列早期行使：

对于自2009年6月23日起有权实益持有15%或更多普通股流通股的任何人，该人的股份所有权将不会使优先股购买权得以行使，除非：

在如果一个人或一组有关联或有联系的人获得普通股15%或以上的实益所有权时，将作出适当安排，使每个优先股购买权的持有人(收购人或其关联者或联营公司除外)，其优先股购买权无效)之后，将有权在行使该数量的普通股(或在某些情况下，在某些情况下)获得(“认购权”)，而不是若干单位时获得(“认购权”)。包括如果有不足以充分行使优先股购买权的普通股、优先股、其他证券、现金或财产，或上述股份的任何组合)，其市场价值是优先股购买权行使价格的两倍。

在中，指在某一人或一群有关联或有关联的人在某一日期之后的任何时候获得15%或更多的普通股流通股的实益所有权：

优先股购买权的每一位持有人(收购人或其合伙人或联营公司除外，其优先股购买权将作废)在行使时将享有接受(“合并权”)的权利，被收购公司的普通股，其市值相当于优先股购买权行使价格的两倍。优先股收购权的持有人不论是否已行使其认购权，均将继续享有这一合并权。被收购人(在股东权利协议规定的某些情况下)受益人所拥有的优先股购买权可能无效。

优先股购买权可全部赎回，但不得部分赎回，价格为每股优先股购买权0.001美元(董事会认为适当的现金、普通股或其他考虑)，但董事会只能在下列之前赎回：

在董事会下令赎回优先股购买权后，优先股购买权立即终止，此后优先股购买权持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

股东权利协议要求董事会的一个独立委员会每三年至少审查一次股东权利协议是否继续符合我国股东的最大利益。

股东权利协议可由董事会在任何人成为收购人之前的任何时间自行修改。在此时间之后，董事会可在股东权利协议规定的某些限制的情况下，修改股东权利协议，以弥补任何模糊、缺陷或不一致之处，缩短或延长任何时间，或作出不会对优先股购买权持有人的利益有不利影响的更改(不包括收购人或其合伙人或附属公司的利益)。此外，董事会可在任何人成为收购人之前的任何时候，修改股东权利协议，将一个人成为收购人的门槛降低至不少于以下的：

在行使优先股购买权之前，股东作为公司股东没有任何权利(现有股东除外)，包括投票权或获得股息。虽然优先股购进权的分配不应向股东或我们征税，但股东可根据具体情况，在优先股购买权可对单位、我们的其他证券、其他代价或收购公司普通股行使的情况下，确认应纳税的收入。

优先股购买权将于2019年6月23日营业结束时到期，除非我们事先赎回或交换。

我们普通股的转让代理和注册机构是博德里奇公司发行解决方案公司。转让代理和登记员的地址是1717 Arch街，1300号套房，费城，宾夕法尼亚州，19103。我们根据本招股说明书可能提供的任何一系列优先股的转让代理和登记人将在该系列的招股说明书补编中指定和说明。

我们可以发行认股权证购买普通股，优先股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将我们向证券交易委员会提交的授权书协议的形式，包括一种权证证书的形式，描述我们在签发相关的一系列认股权证之前所提供的特定系列认股权证的条款。以下对认股权证和认股权证协议的重要规定所作的总结，应受适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的权证协议和权证证书的所有规定的约束，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

如果提供购买普通股或优先股的认股权证，招股说明书或免费书面招股说明书将在适用范围内说明下列条款：

购买债务证券的认股权证只以注册形式存在。如果提供购买债务证券的认股权证，招股说明书或免费书面招股说明书将在适用范围内说明下列条款：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括获得红利(如有的话)的权利，或在我们清盘、解散或清盘或行使表决权(如有的话)时支付的权利。

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日起，随时行使认股权证。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可行使认股权证，按照适用的招股说明书补充规定，交付代表应行使权证的认股权证证书，连同特定信息，并以可立即获得的资金向权证代理人支付所需数额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充要求权证持有人向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或在适用的招股说明书增订本中指明的任何其他办事处适当地完成并执行，我们将在此过程中签发和交付可购买的证券。如果执行的权证证书所代表的权证少于所有权证，则我们将为剩余的认股权证颁发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证的持有人可以交出作为认股权证行使价格的全部或部分证券。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将由纽约州法律管辖和解释。

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系代理或信任任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可通过适当的法律行动，行使其认股权证的权利，并在行使其认股权证时收取可购买的证券。

我们可以不时发行高级债务证券，在一个或多个系列中，在我们与一位高级受托人之间签订的高级契约中，我们将在一份补充招股说明书中指定为高级受托人，我们称之为高级受托人。我们可不时以一个或多个系列的形式，在我们与附属受托人之间订立的附属契约下，发行附属债务证券，该附属受托人将在招股说明书补编中指定，我们称之为附属受托人。高级契约的形式和附属的契约作为本登记声明的证物提交，本招股章程是其中的一部分。高级契约和从属契约统称为契约，高级受托人和从属受托人共同称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些规定。

任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可以我们不时授权的总本金金额为限，并可以我们指定的任何货币或货币单位支付，或以参照指数确定的数额支付。

在高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定摘要之后，参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，对其全部内容进行约束和限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书或免费的书面招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何与有关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用的契约。

我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们可不时不向任何一系列债务证券的持有人发出通知或征得其同意，创建和发行任何这类系列的债务证券，与该系列的债务证券在所有方面(或(A)在发行此类进一步债务证券的日期之前应计利息的支付，或 (B)在发行此类进一步债务证券的日期后首次支付利息)排序相同。该等进一步的债务证券可与该系列的债项证券合并而成单一系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条款。

转换或交换权限。我们将在适用的招股说明书中列出一系列高级债务证券可转换为或可兑换为我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些条款，根据这些规定，我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份的数量将受到调整。

合并、合并或出售。除非我们在招股说明书中另有规定，或在适用于特定系列高级债务证券的招股说明书中另有规定，否则高级债务证券将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让或以其他方式处置全部或实质上所有资产的能力的契约。然而，任何继承或收购此类资产的人都必须酌情承担我们根据高级契约或高级债务证券承担的所有义务。如果高级债务证券可转换为或可兑换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人，或我们向其出售所有财产的人，必须作出规定，将高级债务证券转换为证券，如果这些高级债务证券持有人在合并、合并或出售之前将高级债务证券转换成证券的话。

在控制发生变化时没有保护。除非我们在一份补充招股说明书或免费书面招股说明书中另有说明，高级债务证券将不包含任何条款，在我们控制的变化或发生高杠杆交易时(无论这种交易是否导致控制权的改变)，这些条款可能为高级债务证券的持有人提供保护。

默认事件。除非我们在招股章程中另有规定，或在适用于某一特定的系列高级债务证券的补充或免费书面招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何一系列高级债务证券在高级契约下发生的违约事件：

我们将在每一个适用的招股说明书，补充或免费书面招股说明书，任何额外的事件违约相关系列的高级债务证券。

如果就任何系列的高级债务证券发生并正在继续发生违约事件，但上述最后一个项目所述的违约事件除外，则受托人或该系列未偿高级债务证券的至少多数本金的持有人以书面通知我们，而受托人如获该等持有人发出通知，可宣布该未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)立即到期应付。如上述最后一点所指明的违约事件与我们有关的发生，则每次发行的高级债务证券的未付本金、溢价(如有的话)、和应计利息(如有的话)，均应到期应付，而受托人或任何持有人无须发出任何通知或采取任何其他行动。

除非招股说明书补充或免费书面招股说明书中另有规定适用于最初以折扣方式发行的特定系列高级债务证券，否则加速发行时到期的金额只应包括高级债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行折扣额和应计利息(如有的话)。

受影响系列未偿高级债务证券本金多数的持有人可放弃与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但与支付本金、溢价(如果有的话)或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已经根据高级契约治愈了默认或默认事件。任何弃权应补救违约或违约事件。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的这类系列的所有高级债务证券的总本金占多数的持有人放弃。此外，在宣布加速之前，在符合高级契约的各项规定的前提下，一系列高级债务证券的总本金占多数的持有人，可通过向受托人发出通知，放弃与该等高级债务证券有关的现有违约或违约事件及其后果，但拖欠本金的除外，该等高级债务证券的溢价(如有的话)或利息。在任何此种放弃后，这种违约即不再存在，就高级契约的每一目的而言，对此类高级债务证券的任何违约事件均应视为已得到纠正，但此种放弃不得延伸至其后发生的或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

持有一系列高级债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示为进行任何法律程序的时间、方法和地点-受托人可利用的任何补救办法，或就此类高级债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从与法律或高级契约相抵触的任何可能涉及受托人个人责任的指示，或受托人真诚地裁定可能不适当损害该等不参与发出该指示的一系列高级债务证券持有人的权利的指示，并可采取其认为的任何其他行动。本身，这不违反从这一系列高级债务证券持有人收到的任何此类指示。一个

任何系列高级债务证券的持有人将有权根据高级契约或证券提起诉讼，或任命接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救：

这些限制不适用于高级债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、溢价(如果有的话)或利息、高级债务证券或其他可能在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中规定的违约。

修改和放弃。我们和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，就下列具体事项修改、补充或修改高级契约或高级债务证券：

可对高级契约或已发行的高级债务证券作出其他修改和修改，并可免除我们遵守高级契约中关于任何一系列高级债务证券的任何规定，经受影响的所有系列未偿高级债务证券本金总额的过半数持有人同意，修正案或修改(作为单一类别一起表决)；但是，每一受影响的持有人必须同意下列任何修改、修正或放弃：

满意和出院。我们可以选择、履行和履行对一个或多个高级债务有价证券的义务，但具体义务的除外，包括下列义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人交存足够的钱或政府义务，以支付所有的本金，任何溢价和利息，在付款日期，该系列的高级债务证券。

根据现行的美国联邦所得税法，我们从高级债务证券中获得的存款和法定释放将被视为我们收回持有人的高级债务证券，并将其所占的现金和债务证券或债券存入信托。在这种情况下，该持有人可以确认高级债务证券的收益或亏损，这些债券持有人将还给我们。高级债务证券持有人应就这种存款和解除对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，征求他们自己的顾问的意见。

关于受托人的资料。受信人除了在高级契约下发生和继续发生违约事件期间，承诺只履行适用的高级契约中具体规定的职责。在高级契约下发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理自己事务时使用的相同程度的关怀。

除本规定另有规定外，受托人没有义务应高级债务证券持有人的请求行使高级契约赋予的任何权力，除非向其提供对其可能引起的费用、开支和责任的合理担保和赔偿。

在正常的业务过程中，我们可能与受托人有正常的银行关系。

除附属承诺书及附属债务证券的条款外，与附属契约或附属债务证券有关的附属承诺书及附属债务证券的条款，在与高级契约及高级债务证券的条款有关的所有重要方面，均属相同(在高级契约及高级债务证券的所有重要方面均属相同 )，而该附属契约及附属债务证券的条款是与某一特定系列附属债务证券有关的补充或免费书面招股章程所述者。

附加的或不同的从属项可以在适用于特定系列的招股说明书补充中指定。

服从命令。次级债务证券所证明的负债，从属于我们在次级契约中所定义的我们所有高级债务的全部事先支付。在任何适用的宽限期后，我们不得就本公司的任何高级债项支付本金、保费、利息或任何其他欠付的款项，或就该等附属债务证券支付任何本金或溢价(如有的话)(但某些偿债基金付款除外)。此外，在我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配时，对该次级债务证券本金或溢价(如有的话)的支付或利息的支付，将在附属契约规定的范围内从属于先前支付的全部高级债务。由于这一从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们的高级债务持有人得到的更少，比例更低。排序从属条款并不能防止在从属契约下发生违约事件。

优先债务证券将按偿付我们所有其他高级无担保债务的权利排列。次级债务证券按招股说明书或免费书面招股说明书所述的范围，优先偿付我们的某些其他债务(包括高级债务证券)。

我们可以再发行一个系列，包括普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，以任意组合购买普通股、优先股和/或债务证券。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的具体条款。招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的一系列单位条款的单位协议的形式以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。这些单位的材料条款和规定的下列摘要应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与本招股说明书下可能提供的特定系列单位有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书、完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个被包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，在指定日期之前的任何时间或时间，该单位所包含的证券不得单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节所述的规定，以及在“股本说明”、“权证说明”和“债务证券说明”下所述的规定，将分别适用于每个单位和每个单位所包括的任何普通股、优先股或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不承担任何义务或与任何单位持有人的代理或信任关系。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。单位代理人在我们根据适用的单位协议或单位不履行任何义务或责任时，将不承担任何义务或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的法律行动，强制执行其作为单位所列任何担保的持有人的权利。

我们及任何单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的注册持有人视为任何目的而由该证明书所证明的单位的绝对拥有人，并可视为有权行使如此要求的单位附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。

本招股说明书所提供的证券的有效性将由马塞诸塞州波士顿古德温宝洁有限公司(GoodwinProcterLLP)负责。

插头电力公司的合并财务报表。截至2015年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，以及2015年12月31日终了的三年期间的年，以及管理层对截至2015年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已依据毕马威有限责任公司的报告，在本报告和登记表中纳入了。独立注册会计师事务所，在此以参考方式注册，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权限注册。

审计报告载有一个解释性段落，说明管理层对财务报告内部控制的评估范围排除了对HyPulsion美国控股公司财务报告的内部控制。(“Hypulsion”)，该公司于2015年7月收购。在截至2015年12月31日的年度合并财务报表中，Hypulsion占总资产的7.3%，占总收入的0.3%。毕马威有限责任公司对公司财务报告的内部控制的审计也排除了对HyPulsion财务报告的内部控制的评价。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，注册声明中的某些信息在本招股说明书中被遗漏。我们是一家上市公司，并向SEC提交代理报表、年度报告、季度报告和特别报告以及其他信息。登记声明、此类报告和其他资料可在位于华盛顿特区东100号F街100号的证券交易委员会公共资料室查阅和复制。这些材料的副本，包括登记声明的全部或任何部分的副本，可在证券交易委员会的公共资料室按规定的费率索取。您可以致电证交会 1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。这些材料也可以通过证券交易委员会在因特网上的主页以电子方式查阅(www.sec.gov).

SEC允许我们“引用”我们与它一起提交的信息，这意味着我们可以通过让你查阅这些文件而向你披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考了我们向 SEC提交的下列文件：

我们还将我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告除外)以及在与这些项目有关的表格上提交的证物(目前提交的报告除外)也以参考方式纳入本招股说明书，“交易所法”第14或15(D)条：(I)在本招股章程作为其一部分的注册陈述书的初始提交日期后，并在登记声明生效之前，或(Ii)在本招股章程的日期之后，在每一种情况下，除以外，任何未来报告或文件中未根据这些规定被视为存档的任何部分，直至我们出售本招股说明书所涵盖的所有股份或我们根据本招股说明书出售股份为止。

您可以在证券交易委员会的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告，10-Q表格季度报告，8K表格的当前报告以及对任何这些报告的修正。您也可以在我们的网站www.plugpower.com上查阅以参考方式合并的文件。除上述参考文件外，本公司网站所载或可透过的资料并非本招股章程的一部分。

此外，我们将免费向每一人，包括任何受益所有人提供招股说明书，并应该人的书面或口头请求，提供本招股章程中以参考方式纳入的任何或所有文件的副本(不包括此类文件的证物)，除非该等证物是在本招股章程内或在内特别以提述方式纳入该等文件内者除外)。这些要求可向公司秘书，插头电力公司，968 Albany-Shaker Road，Latham，New York，12110，或致电(518)782-7700。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已经在这份登记声明中加入了展品。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。


每股发行价		—	$	2.35
截至2018年12月31日每股有形帐面净值	$	0.21		—
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额	$	0.09		—
经调整的每股有形账面价值，截至2018年12月31日		—	$	0.30
新投资者每股有形账面净值稀释		—	$	2.05