根据表格F-10第二.L号一般指示提交
档案号333-223273

招股章程补充 (2018年3月12日致招股章程)		March 19, 2019

U.S.$1,500,000,000

NUTRIEN公司

U.S.$750,000,000 4.200% Notes due 2029

U.S.$750,000,000 5.000% Notes due 2049

努特里恩公司现发行到期于2029年4月1日的债券，利率为年息4.200%( 2029年票据)和应于2049年4月1日到期的票据，利率为每年5.000%(2049年票据，以及2029年票据，即非票据债券)。我们将从2099年10月1日起，每年4月1日和10月1日，每半年支付一次2029年票据的利息；2049年4月1日和10月1日起，每半年支付一次利息，从2019年10月1日起，每半年支付一次利息。2029年的债券将于2029年4月1日到期，2049年的债券将于2049年4月1日到期。这些债券将以美元发行。

我们可随时或不时以我们的选择赎回部分或全部债券，赎回价格 在以下所示。注释说明-可选赎回在本招股说明书的补充中。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可以赎回任何一组票据。我们将被要求以相当于债券本金总额的101%的价格购买债券，并在发生变更控制触发事件(如本文所定义的)时回购日的应计利息和未付利息。 债券不受任何偿债基金规定的约束。

债券将是我们直接的、无担保的债务，并将排在第一位。帕里至于优先偿还我们所有其他未偿还的无担保债务。我们是一家控股公司，通过子公司经营业务。因此，债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来 负债，包括贸易应付账款。该批债券只会以面值$2，000的面额以注册形式发行，并以超过$1，000的整数倍数发行。

投资于债券涉及一定的风险。见下文危险因素在此 招股说明书增订本中，将从S-8页开始。

注：

(1)	2029年期债券的有效收益率为4.240%， 2049号债券的有效收益率为5.113%。

(2)	如果在2019年4月1日之后发生结算，再加上应计利息(如果有的话)。

联合账务经理
巴克莱银行		高盛公司LLC		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场
BMO资本市场		CIBC资本市场		Scotiabank		TD证券

联席经理
美银美林		汇丰银行		MUFG		富国银行证券
花旗集团		Rabo证券		SMBC Nikko		法国巴黎银行

根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度，允许我们按照加拿大的披露要求编写本招股说明书补编和附带的招股说明书。可能的购买者应当意识到，这种要求不同于美国的要求。我们按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制了我们的财务报表，这些财务报表须遵守公共公司会计监督委员会(美国)的“国际财务报告准则”。因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

在美国和加拿大，拥有这些票据可能会给你带来税收后果。本招股说明书及其附带的招股说明书不得全面描述这些税收后果。你应该读一下税务讨论。某些所得税考虑在本招股说明书中补充，并咨询您的税务顾问。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大法律注册的，我们的大多数官员和董事，以及本招股说明书中提到的大多数专家，以及随附的招股说明书和其中所载的文件都是加拿大居民，我们和他们的资产的很大一部分位于美国境外。

美国证券交易委员会(证券交易委员会)或任何州或省级证券委员会或类似机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或完整性转让。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不会申请在任何证券 交易所上列出这些票据，也不会将它们包括在任何自动报价系统中。因此，该批债券并无固定的交易市场可供出售，而买家亦可能无法转售根据本条例购买的债券。这可能会影响二级市场债券的定价、交易价格的透明度和可得性、债券的流动性以及发行人监管的程度。见下文危险因素在本招股说明书中补充。

根据适用的加拿大证券立法，我们可以被认为是每一家巴克莱资本公司、高盛公司的关联证券发行者。摩根士丹利有限责任公司加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限公司、BMO资本市场公司、CIBC世界市场公司、Scotia资本(美国)公司、TD证券(美国)有限公司、汇丰证券(美国) Inc.、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、MUFG证券美洲公司、富国证券公司、有限责任公司、花旗集团全球市场公司。拉博证券美国公司，SMBC日兴证券美国公司。和法国巴黎银行证券公司(统称承销商)，每一家都是一家银行或其他金融机构的直接或间接子公司或附属机构，而该银行或其他金融机构是向我们提供贷款的银行或其他金融机构。见下文承保(利益冲突)在本招股说明书的补充中。

承销商提供票据，但以事先出售为限，如果、AS和 在由我们签发并被他们接受的情况下，须符合承销协议的条款和条件(如本合同所界定)，并须经Blake、Cassel&Graydon LLP、Calgary、 Alberta(加拿大)代表我们批准某些法律事项，在加拿大法律问题上，在伊利诺伊州芝加哥琼斯日，关于美国法律事务，并代表由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约的承保人，与 有关美国法律事项。承销商有权向公众撤回、取消或修改订单，并拒绝全部或部分订单。见下文承保(利益冲突)在本招股说明书中补充。

为了方便债券的发行，允许承销商从事稳定、维持或以其他方式影响债券市场价格的 交易。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。承销商已告知我们，他们建议以首页所列公开发售价格向公众提供债券。在债券首次公开发行后，承销商可不时调低任何系列债券的公开发行价格，以出售任何仍未售出的债券。因此，债券所支付的价格可能因买家而异，在发行期间亦可能有所不同。承销商所实现的赔偿将减少 债券购买者支付的总价低于承销商支付给我们的收益总额的数额。见下文承保(利益冲突)在本招股说明书的补充中。

我们的注册总部位于加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通市第一大道南122号500套房，S7K7G3。我们还在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里湖弗雷泽大道13131号和美国科罗拉多州洛夫兰嘉实湖路5296号设有公司办事处。

这些票据将仅通过存托信托公司 (Dtc)为其参与者的账户提供的设施以簿记形式交付，如适用的话，包括Clearstream Banking S.A.(Clearstream)和EuroClearBank，S.A./N.V.(欧洲清算银行)，作为欧洲清算系统的运营商， 在纽约，纽约的付款或在2019年4月1日左右。

本招股说明书补充日期为2019年3月19日。

目录

		页
招股章程补充

关于本招股说明书增订本及所附招股说明书中有关信息的重要注意事项			S-1
货币参考资料.汇率信息			S-1
财务信息的列报			S-2
关于矿产资源的注意事项			S-2
关于前瞻性声明的注意事项			S-3
供稿摘要			S-4
危险因素			S-8

NUTRIEN公司			S-11
合并资本化			S-11
收益的使用			S-13
收入覆盖率			S-13
说明说明			S-13
簿册投递及表格			S-19
前期销售			S-23
某些所得税考虑			S-23
承保(利益冲突)			S-28
法律事项			S-34
专家们			S-34
过程送达代理			S-34
民事责任的可执行性			S-35
以参考方式合并的文件			S-35
在那里你可以找到更多的信息			S-36

招股说明书

本招股说明书中有关信息的重要注意事项			1
关于矿产资源的注意事项			1
货币参考资料.汇率信息			2
关于前瞻性声明的注意事项			2
危险因素			3

NUTRIEN			16
股本说明			18
认购收据说明			20
债务证券说明			21
股份购买合同说明			34
单位说明			35
合并资本化			35
收入覆盖率			37
某些所得税考虑			37
分配计划			37
收益的使用			38
法律事项			38
民事责任的可执行性			38
以参考方式合并的文件			39
作为登记声明的一部分提交的文件			41
专家们			41
在那里你可以找到更多的信息			42

关于信息的重要注意事项

本招股说明书及随附招股说明书

本文件分两部分提供。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了我们 提供的“说明”的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书所载的某些信息以及其中以参考方式纳入的文件。第二部分，随附的招股说明书，可能会不时修订或补充至 time，提供更多的一般资料，其中一些资料可能不适用于下文所提供的“注释”。本招股说明书、所附招股说明书及其中所附文件均包括有关我们的重要资料， 备注及其他你在投资于该批债券前应知道的资料。在本招股说明书增订本中，所有已使用但未作其他定义的大写文字，均具有随附招股说明书中所赋予的含义。

本招股章程的增订本被视为仅为发行“债券”的目的而被纳入所附招股说明书。其他文件亦以参考方式纳入或当作纳入所附招股章程内。见下文参考文件法团” and “在那里您可以找到更多 信息。在本招股说明书的补充中。

如果说明或任何其他信息的描述在本“招股说明书补编”、所附招股说明书和所附招股说明书中以参考方式合并的文件之间有差异，则应依赖本招股说明书补充中的信息。

我们对本招股说明书中所载的资料负责，并在所附的 招股说明书中以参考的方式包含或并入本招股说明书。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供更多或不同的信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在法律不允许的情况下，我们在任何司法管辖区都不提供票据。你不应假定本招股章程补编、所附招股章程、任何以参考方式编入的任何文件，或我们所拟备或代我们所作的任何免费招股章程所载的资料，在该等文件所列日期以外的任何日期，均属准确，作为我们的业务、经营结果，自那以后，财务状况和前景可能发生了变化。

在作出投资决定时，你必须阅读和考虑所附招股说明书中所包含的或 所包含的所有信息。您还应该阅读并考虑我们在下面提到的文件中的信息。由 引用合并的文档” and “在那里你可以找到更多的信息在本招股说明书及随附招股说明书中。

本网站上的资料或连接到本网站的资料，即使在随附招股章程内以参考方式合并的文件内， 并不构成本招股章程的补充或附带的招股章程的一部分，而该等资料亦不藉参考而纳入其中。

除 外供稿摘要” and “说明在本招股说明书补编中，除非另有说明或文意另有要求，否则凡提及Nutrien公司、 we、我们和我们公司，指的是根据加拿大法律组建的公司Nutrien有限公司及其子公司-涉及Nutrien Ltd.的任何合伙企业。以及它的任何子公司和我们重要的股权投资和合资企业。

货币参考资料.汇率信息

在本招股说明书及随附的招股说明书中，对元、美元的引用是对 美元的引用，对Cdn.$的引用是指加拿大元。加拿大元与美元在本招股章程补编及所附招股说明书中所使用的汇率因 所载资料的日期及上下文而异。

S-1

下表列出(1)在所述期间结束时以美元表示的加元 的汇率，(2)这些期间的平均汇率，(3)每一期间的高汇率和低汇率，在每一种情况下，根据加拿大银行 美元的每日平均汇率。

		截至12月31日的年度，
		2018					2017					2016
期末费率			$	0.7330				$	0.7971				$	0.7448
期间平均费率			$	0.7721				$	0.7708				$	0.7557
高时期			$	0.8138				$	0.8245				$	0.8511
低时期			$	0.7330				$	0.7276				$	0.7161

2019年3月18日，以美元为单位的加元汇率(以 加拿大银行日平均美元汇率计算)为1美元等于0.7493美元。

财务信息的列报

本招股章程补编、所附招股说明书中所载的财务报表和资料是根据不同于美国公认会计原则的“国际财务报告准则”编制的。因此，这些财务报表和信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的财务报表和信息相比较。本招股章程补编中的财务报表和资料、所附招股说明书和其中引用的文件均以美元表示，即我们的列报方式和功能货币。

关于矿产资源的注意事项

根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度的允许，在所附招股说明书(技术披露)中引用的我国矿产资源储量和资源的技术披露是根据加拿大现行证券法的要求编制的，与“行业指南7”下的“行业指南7”的 要求不同。1933年美国证券法，经美国证券交易委员会工作人员解释的修正(美国证券法)。在不限制上述条件的情况下，技术披露使用了符合加拿大报告标准的术语，某些估计数是根据国家文书43-101进行的。矿产项目披露标准(NNI 43-101)Ni43-101是加拿大证券管理机构制定的一项规则，为发行人公开披露有关矿物项目的科学和技术信息制定了标准。除非另有说明，技术披露中所载的所有矿物储量和资源估计数都是按照NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油分类系统编制的。这些标准与行业指南7的矿物储量和资源披露要求有很大不同，“技术披露”中所载的矿物储量和资源信息可能无法与受“行业指南”第7条规定的报告和披露要求的公司披露的类似信息相比较。

NI 43-101中使用的已探明储量和可能储量的定义与 行业指南7中的定义不同。此外，虽然“工业指南7”第7号不承认这类术语，但根据NI 43-101的规定，必须披露准矿物资源、计量矿物资源、指示矿物资源和推断矿物资源等术语。通常，在美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的报告和登记声明中，不允许使用这类术语。根据“工业指南”第7号，除非已确定在确定储量时可以经济和合法地生产或提取矿化，否则不得将{Br}矿化列为备用矿体。请投资者注意，不要认为这类矿藏的任何部分或全部都将转化为储备。推断矿产资源的存在具有很大的不确定性，其经济和法律可行性具有很大的不确定性。不能假定推断出的矿产资源的全部或任何部分都将转化为储量。根据加拿大证券法，对推断的矿产资源的估计不得构成可行性研究或预可行性研究的基础，但极少数情况除外。

S-2

关于前瞻性声明 的警告注意事项

本招股说明书、所附招股说明书及其中引用的文件包含适用的加拿大和美国证券法(包括美国)所指的 准前瞻性陈述或前瞻性信息。1995年“私人证券诉讼改革法”(集体， 关于未来事件或我们未来财务状况的前瞻性报表)。这些陈述可以通过表达信念、期望或意图以及那些不是 历史事实的陈述来识别。这些语句中经常包含诸如应该、可以表示、这些前瞻性陈述包括但不限于提及本次发行债券收益的潜在用途。收益的使用对象下的 承保人分配计划。承保(利益冲突)”以及采用“国际财务报告准则”后对我们资产负债表的预期影响租赁.

除上述警告声明外，对于所附招股说明书所载的前瞻性声明和其中以参考方式纳入的 文件，准购买者应参照预告前瞻信息在我们的AIF中(在此定义)前瞻性陈述在2018年年度 MD&A(如本文所定义)和法律咨询-前瞻性陈述咨询在我们的2018年信息通报(在此定义)中，以及在本招股说明书补充日期后和在本说明的提供终止之前提交的任何以参考方式纳入本招股说明书所附招股说明书中的任何文件的咨询部分，以说明影响此类前瞻性声明的其他因素。

您应查阅所附招股说明书所载前瞻性声明的警告说明，以及其中引用的文件 中关于此类文件中前瞻性陈述的警告说明。告诫投资者不要过分依赖涉及已知和未知风险和不确定因素的前瞻性陈述，包括本招股章程补编、所附招股说明书和其中所载的任何文件中所提到的那些可能会使我们的实际结果、业绩或成就与任何 未来的结果大不相同的前瞻性陈述，这种前瞻性的陈述所表达或暗示的表现或成就。前瞻性发言是基于我们根据我们对历史趋势、当前情况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下适当的其他因素所作的某些假设和分析。本招股章程补编、随附招股说明书中所载的所有前瞻性陈述，以及其中引用的任何文件中的 ，均受本警告声明和上述前瞻性声明中所述或固有的假设的限制。虽然我们认为这些假设是合理的，但不应过分依赖这些假设。与前瞻性声明有关的主要假设载于本招股说明书补编、随附的前景或其中酌情引用的有关文件 中。

本招股说明书补编中的前瞻性陈述、伴随的招股说明书和其中引用的文件，以及可能导致实际结果与这些前瞻性声明中所表达或暗示的结果不同的重大风险和不确定性，将在下面更详细地讨论。危险因素在本招股说明书补充及随附招股说明书下危险因素在AIF和AIF以下企业风险管理在2018年年度MD&A. 因此，本招股说明书中的所有前瞻性声明以及在所附招股说明书中以提及方式作出或纳入的所有前瞻性声明都受到这些警告声明的限制，而且无法保证我们预期的实际 成果或发展将得到实现，或即使基本实现，它们将对我们产生预期的后果或影响。除非法律要求，我们没有义务更新或修改 前瞻性声明，即使情况或管理人员的估计或意见应该改变。因此，投资者不应过度依赖前瞻性报表.

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

对债券的投资涉及到一定的风险。在决定投资于债券之前，您应仔细考虑本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书和其中引用的文件中所列的所有信息。特别是，我们敦促你在2018年年度MD&A中仔细考虑以下和在AIF中和在企业风险管理下的风险因素下的因素。

与“说明”有关的风险因素

没有固定的交易市场，可以通过这两个系列的票据出售，您的转让票据的能力， 系列可能受到限制。

债券没有固定的交易市场，持有人可能无法转售根据本招股章程增订本及所附招股章程购买的债券。此外，任何证券交易所均不会上市任何系列债券。承销商在发行完成后，可在任何一组债券中建立市场，但 并无此义务，并可在任何时间不经通知而停止任何一组债券的任何市场买卖活动。任何一批债券的交易市场的流动资金，或任何一批债券的 活跃的交易市场，都不能保证。如果任何一批债券的活跃交易市场没有发展，这可能会对此类债券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、这些系列债券的流动性以及发行人监管的范围产生不利影响。

这些票据仅是Nutrien的 义务，但我们的业务是通过我们的子公司进行的，我们的大部分合并资产由我们的子公司持有。

本说明仅为Nutrien的义务。我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有，这意味着我们偿还包括债券在内的债务的能力取决于我们子公司的业务结果以及这些子公司是否有能力向Nutrien提供现金，无论是股息、贷款还是其他形式的现金，包括笔记。我们的附属公司是独立而独特的法律实体，没有义务在票据上付款或为此目的提供任何资金，无论是或有义务或其他义务。此外，这些子公司向Nutrien发放的 红利、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，并受到其他商业考虑。

这些债券在结构上将从属于Nutrien New s 子公司的所有现有和未来债务及其他义务。

债券的结构将从属于所有现有和未来的负债和其他由我们的子公司承担的 债务。截至2018年12月31日，经调整后，(I)在2019年1月15日到期时偿还6.750%债券(6.750%2019债券)的5亿美元本金总额，(Ii)在此发售的债券的发行及出售，以及该等债券收益的用途。收益的使用在合并的基础上，我们将欠下大约215.77亿美元的总负债，其中119.7亿美元将构成我们的附属公司的债务，而这些附属公司在结构上是从属的。

如果破产、审查、清算、管理、解散、重组或类似程序涉及我们的任何子公司，受影响子公司的资产不得用于支付Nutrien或在下列任何一系列票据上付款：

•

所有针对受影响附属公司(如有的话)的有担保债权均已全数支付；及

•

对受影响子公司的所有其他索赔，包括贸易应付款项，都已全额支付。

S-8

如果发生上述任何事件，Nutrien不能向您保证将有足够的资产支付任何系列Notes的应付金额。因此，任何一批债券的持有人，可按比例收取少于Nutrien的附属公司的负债。

我们可能无法在这两个系列的“控制更改触发事件”发生时重新购买该系列的“备注”。

在一系列票据发生变更控制触发事件后，在某些条件下，我们将要求 以本金的101%，再加上应计利息和未付利息，回购该系列的所有未偿债券。这种回购票据的资金来源将是我们从子公司、新业务或其他潜在来源(包括借款、出售资产或出售股本)中产生的现金或现金。我们不能向您保证，在发生任何变更控制触发事件时，将从这些来源获得足够的资金，以便对投标的票据进行 所需的回购。我们未来的债务工具可能载有这样的规定，即某些改变控制事件将构成违约事件，使放款人有权加速任何根据该债务欠下的债务和(或)终止该债务下的任何承付款。如果任何一个系列的票据持有人行使他们的权利，要求我们在控制变更触发事件时回购该系列票据的所有票据，这种回购的金融效应可能导致未来债务工具的违约，即使控制触发事件本身不会导致违约。在发生控制触发事件 时，我们可能没有足够的资金来完成这些票据的必要回购和偿还我们的其他债务。

我们可能会发行额外的票据或以其他方式引起额外的负债。

根据适用于“债券”的“印假牙”条款，我们可不时在不通知某一系列债务证券(如所附招股说明书所界定的)持有人或征得其同意的情况下，包括2029年“票据”和2049年“票据”，重新开放该系列债券的 系列，并发行该系列的额外债务证券，其中包括“债务证券”，如属现有系列，则在所有重要方面均与该系列的债务证券相等，使新债务证券可与该等债务证券合并，而 与该等债务证券形成单一系列，并在地位、赎回或其他方面具有与该等债务证券相同的条款。此外，印支义齿使我们能够产生大量有担保债务，如果发生这种债务，这种债务实际上将比“说明”中担保这种债务的担保物的价值高出 。我们可以不时在义齿下发行的债务证券本金是没有限制的。

偿还我们的债务需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的大量债务。

我们能否按计划支付本金、支付利息或再融资我们的债务，包括债券，取决于我们未来的表现，而这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会继续从未来的业务中产生现金流量， 将不足以支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这种现金流量，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。我们再融资的能力，视乎当时的资本市场和财政状况而定。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们债务义务的违约。

您能够在到期日前出售系列票据的价格将取决于多个因素，并且可能大大低于您购买系列票据的价格。

我们相信，在任何二级市场，任何一批债券的价值，都会受到该等数列的债券 的供求情况、利率及若干其他因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素的影响都可能被 的效应抵消或放大。

S-9

另一个因素。下面几段描述了假设所有其他条件 保持不变，某一特定因素的变化对Notes的市场价值的影响。

•

美国利率。我们预计一系列债券的市场价值将受到美国利率 变化的影响。一般来说，如果美国利率上升，这些系列债券的市场价值就会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

•

我们的信用评级、财务状况和经营结果。我们预计，每个系列的Notes 将由一个或多个国家认可的统计评级组织评级。任何评级机构，如对一系列债券进行评级，可自行决定调低评级或决定不评定该系列债券的评级。我们的信用评级、财务状况或经营结果的实际或预期变化可能影响此类系列债券的市场价值。一般来说，如果我们的信用评级被下调，一系列债券的市场价值可能会下降。信用评级不是购买、出售或持有证券的 建议，可随时由指定评级机构修订或撤回。没有人有义务维持任何系列债券的评级，因此我们不能向你保证，指定给一系列债券的评级不会在此后任何时候被评级机构降低或撤回。

此外，指定给任一系列债券的信用评级可能无法反映与交易 市场(如果有的话)有关的所有风险对此类系列债券的潜在影响或交易价值。此外，本港信贷评级的实质或预期变动，通常会影响该系列债券的交易市场(如有的话)或该等系列债券的交易价值。因此，您应根据您的特殊情况，咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资于一系列票据所带来的风险以及投资于这些系列票据的适宜性。

我们在义齿上只订立了有限的契约。

支配“说明”的义齿不是：

•

建立债券的偿债基金或证券，包括我们子公司对债券的任何担保；

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、现金流量、 流动性或信用评级的任何特定水平，因此，在我们遭受经营损失或其他流动性限制时，不保护债券持有人；

•

限制我们承担任何债务的能力，包括一般负债或优先偿付债券的任何债务；

•

限制我们的子公司承担一般债务的能力，或实际上比“债券”更高的负债；

•

限制我们进行某些交易的能力，包括资产出售、收购、再融资或其他资本重组，这些交易可能增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或对“债券”的信用评级；

•

限制我们一般以我们或我们子公司的资产作抵押的能力；

•

限制我们回购证券的能力；或

•

限制我们就我们的普通股或其他证券进行投资或支付股息或其他付款的能力。

S-10

NUTRIEN公司

我们是作物营养和服务的综合提供者，在帮助种植者以可持续的方式增加粮食生产方面发挥着关键作用。我们通过我们领先的全球零售网络直接为种植者提供服务，包括作物营养、作物保护产品、种子以及农艺和应用服务。我们在美国、加拿大、澳大利亚和南美洲的关键地区经营着1，700多个零售设施，为500，000多个种植者帐户提供服务。

Nutrien是世界上最大的作物养分公司，生产三种作物养分：钾肥、氮和磷酸盐。我们在加拿大、美国和特立尼达的工厂生产和分发了大约2700万吨作物营养产品，我们的加拿大钾肥业务占全球铭牌容量的五分之一以上。

截至2018年12月31日，Nutrien估计其钾肥业务占全球钾肥容量的22%，其氮 业务占全球氮容量的3%，磷酸盐业务占全球磷酸盐容量的3%。

有关我们的业务和业务单位的说明，请参见业务说明在AIF和AIF中操作 分段性能展望零售”, “操作段性能展望钾肥”, “操作段性能展望氮” and “操作段性能展望磷酸酯硫酸盐2018年年度MD&A.

合并资本化

下表列出截至2018年12月31日的实际合并资本化情况，并在实施(I)偿还2019年债务的6.750%之后，按调整后的 计算，(2)Nutrien自2018年12月31日以来按照正常的过程发行者出价(NCIB) 回购约5.3亿美元的普通股，以及(3)发行本招股说明书补充提供的债券以及使用下文所述的净收益收益的使用”.

请结合我们2018年年度财务报表和2018年年度MD&A.阅读下表。除下文所列的 外，自2018年12月31日以来，我们的合并股本和贷款资本没有发生重大变化。

		截至2018年12月31日
美元(百万)(1)		Actual				经调整
现金和现金等价物(2)			2,314				2,255
短期债务(3)			629				629
长期债务的当期部分(4)			1,003				3
长期债务(5)(6)(7)(8)(9)			7,591				7,591
2029只债券在此发售(10)			-				750
2049债券在此发售(10)			-				750
债务总额			9,223				9,723
股本(11)(12)			16,740				16,458
供款盈余			231				231
累计其他综合损失			(291)				(291)
留存收益(11)			7,745				7,497
股东权益总额			24,425				23,895
总资本化			33,648				33,618

注：

(1)	为本表和下列票据的目的，所有加元均已按2018年12月31日加拿大银行每日平均汇率兑换成 美元。1.00加元等于0.7330美元。

(2)	截至2019年3月15日，自2018年12月31日起，我们以现金回购了NCIB下的10，271，656股普通股，平均收购价为每股51.62美元。

S-11

(3)	截至2018年12月31日，我们的短期债务为6.29亿美元，其中包括根据我们的美国45亿美元商业票据计划发行的3.91亿美元商业票据和通过其他信贷工具借入的2.38亿美元。截至2018年12月31日，我们被授权发行至多45亿美元的商业票据，其金额在任何时候都限于我们的美国45亿美元无担保的北美循环期信贷设施(Nutrien信用基金)下的备用资金。我们还有其他信贷工具可供使用，其中包括一项价值5亿美元的北美未承诺循环需求贷款，一项价值5亿美元的应收账款证券化计划(从每年1月至3月，限额减少到3亿美元)，以及大约5.2亿美元的欧洲其他设施，澳大利亚和南美洲。见2018年年度财务报表附注22。

(4)	2019年6.750%的债券在到期后于2019年1月15日偿还。我们打算利用此次发行的净收益中的一部分，在2019年5月15日到期时偿还6.500%的2019年债券。

(5)	2018年期间，我们交换了萨斯喀彻温省的Potash公司(PotashCorp)的75.78亿美元的高级债券(Potash Notes)和Agrium公司的债券(Agrium Debentures)。同样数量的由Nutrien发行的新纸币。Nutrien发行的票据 的利率和到期日与适用的交换系列高级票据或债券的利率和到期日相同。加拿大钾肥的一小部分高级债券和Agrium债券，不包括2027年到期的7.800%的债券，分别没有交换，仍然是加拿大钾肥和Agrium的义务。见2018年年度财务报表附注23，在所附招股说明书中以提及方式纳入其中。

(6)

截至2018年12月31日，我们有未发行的无担保高级票据，本金总额为37.5亿美元。高级债券分七批发行：(I)6.500%2019年债券；(Ii)美国5亿元到期债券(2020年)；(Iii)7.5亿美元到期债券(2024年)；(Iv)美国3.000%的票据应于2025年到期；(5)5亿美元的4.000%的票据到期2026年；(6)5亿美元的5.875%的票据到期2036年；和(Vii)5亿美元5.625%的票据到期2040年。截至2018年12月31日，我们还有未偿还的无担保债券，本金总额为44.25亿美元。这些债券分十批发行：(I)6.750%2019年债券；(Ii)5亿美元到期债券(2022年)；(Iii)5亿美元债券(3.500%)到期2023年；(Iv)5.5亿美元债券，3.375%债券应于2025年到期；(V)$1.25亿$7.800%的债权证应于2027年到期；(Vi)$4.5亿$4.125%的债权证应于2035年到期；(Vii)$3亿$7.125%的债权证应于2036年到期；(Viii){Br}美国$5亿$6.125%的债权证应于2041年到期；(九)美国5亿美元到期的4.900%债券；和(X)美国5亿美元到期的5.250%债券。

(7)	我们的无担保高级票据和债券要求我们遵守某些习惯契约，包括对留置权的限制、合并和变更控制契约以及习惯上的违约事件。截至2018年12月31日，我们遵守了这些公约。

(8)	2018年，我们进入了45亿美元的Nutrien信贷机构。在Nutrien信贷机制下的主要契约和 违约事件包括低于或等于0.65：1的债务与资本比率，以及其他习惯上的违约事件和公约条款。截至2018年12月31日，Nutrien信贷机制下没有未偿还的借款。截至2018年12月31日，我们的3.91亿美元未偿商业票据得到了Nutrien信贷机构的支持。2018年12月31日，我们遵守了作为 的Nutrien信贷机制下的所有契约。见2018年年度财务报表附注23。

(9)	国际会计准则理事会发布了新的会计准则(“国际财务报告准则”第16条)租赁)与 有关的租赁会计。这一新标准要求Nutrien为承租人会计应用一种新的模式，根据这种模式，所有租赁将作为 记录。使用权资产负债表上的资产和相应的租赁负债。租赁费用将作为租赁负债上ROU资产和融资费用的折旧费，在租赁期限的收益表中予以确认。新标准适用于2019年1月1日或以后的中期和年度。我们预计，新标准的采用将导致不动产、厂房和设备的增加，以及2019年1月1日大约10亿美元的长期债务。我们预计不会对Nutrien未来的收入产生实质性影响。见2018年年度财务报表附注32。

(10)	不包括债券的约1，140万美元的承保折扣，以及我们估计应支付的约270万美元的提供费用。

(11)	我们的授权股本包括无限数量的无面值普通股和一系列发行的优先股 无限数量。截至2018年12月31日，共有普通股608，535，477股，未发行优先股。截至2019年3月15日，自2018年12月31日起，我们以现金回购了NCIB的10，271，656股普通股，平均买入价为每股51.62美元。

(12)	截至2018年12月31日，我们有未发行的期权，以58.41美元的加权平均行使价格购买9，044，237股普通股 。

S-12

收益的使用

我们估计，此次发行债券的净收益约为14.71亿美元，扣除了大约1，140万美元的承销折扣和我们应支付的估计发行费用约270万美元。我们打算将所得净收益用于偿还2019年5月15日到期的6.500%的2019年债券，以减少其他债务，并用于一般公司的目的。2018年4月10日，Nutrien发行了6.500%2019年的债券，以换取2019年到期的6.500%的钾肥债券的总本金。见 合并资本化在本招股说明书的补充中。

收入覆盖率

以下收入覆盖率是根据2018年年度财务报表计算的2018年12月31日终了的12个月期间的综合收入覆盖率。下文所列的收入覆盖率是根据加拿大的披露要求编制并列入本招股说明书补编的，是根据“国际财务报告准则”编制的财务 信息计算的。以下的收益覆盖比率使(I)偿还6.750%的2019年债券和(Ii)发行和出售本招股章程补充提供的债券以及我们 使用下文所述的发行债券的净收益。收益的使用第二条。下文列出的收入覆盖率并不表示未来任何时期的收入覆盖率。见下文使用收益的 ” and “合并资本化在本招股说明书的补充中。

		December 31, 2018
收入覆盖率(1)			9.51次

注：

(1)	收益覆盖范围等于截至2018年12月31日止的12个月期间，在借款费用和所得税除以我们的借款成本之前，我们的可归属股东的合并净收益，但须作上述调整。

在调整(I)偿还6.750%2019年债务和(Ii)发行和出售在此发行的债券和 我们使用以下所述的发行债券的净收益之后收益的使用在2018年12月31日终了的12个月期间，我们的借款成本约为5.19亿美元，截至2018年12月31日的12个月期间，我们可归属Nutrien股东的合并净收益约为49.35亿美元，而在截至2018年12月31日的12个月期间，我们的借款费用和所得税支出约为49.35亿美元，这是我们在此期间调整借款 所需费用的9.51倍。

说明说明

以下是“说明”主要术语的说明。这个描述并不是完整的，而是由我们和受托人之间的 义齿决定的。义齿受“加拿大商业公司法”因此，将不受美国某些条款的约束。1939年“托拉斯义齿法”，经修正(“ 美国信托义齿法”)，根据该条规则第4d-9条。印支义齿的一份副本已提交给美国证交会，作为注册声明的一个证物，这份招股说明书 补充就是其中的一部分。本说明补充并在与此不一致的情况下，取代在“债务证券”项下所列债务证券的说明。债务证券说明在随附的招股说明书中加上 关于在此提供的票据。

在此下使用说明每一次，对 Nutrien HECH、CONCH公司、WE CONCH、US HEAN和我们HEAM的所有引用都是指Nutrien有限公司。不包括涉及 Nutrien有限公司的任何合伙企业，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则不包括其子公司。或其任何子公司或其任何重要的股权投资和合资企业。所有大写单词在此下面使用说明在本文中未定义的，具有所附招股说明书中所赋予的意义。

S-13

一般

本金、额外金额(如有的话)、赎回金额(如有的话)和债券利息将以美元支付。

本招股说明书补充提供的2029年债券，最初将以7.5亿美元的总本金发行， 将以每年4.200%的利率支付利息，本招股说明书补充提供的2049年债券，最初将以7.5亿美元的总本金发行，并将以每年5.000%的利率支付利息。

我们将於每年四月一日及十月一日，由最近已缴付利息或拨备利息的最近日期起，每半年向2029年3月15日或9月15日的2029年债券注册持有人支付利息。我们将於每年四月一日及十月一日，即由二零九九年十月一日起，或由最近一次缴付或拨备利息的日期起，每年每半年一次向2049期债券的注册持有人支付利息，分别为上一年度三月十五日或九月十五日( )。2029年的债券将于2029年4月1日到期，2049年的债券将于2049年4月1日到期。

应付利息的数额将根据一年的360天计算，其中包括12个30天的月。如任何一批债券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日均属非营业日，则有关本金、额外款额(如有的话)赎回款额(如有的话)或利息的支付，将延后至下一个营业日，而在该利息支付日期或该等债券的到期日(视属何情况而定)的期间内，该等付款的利息不会产生。

“营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，在这一天，纽约市的银行机构不经法律或法规(包括任何行政命令)授权或要求关闭。

我们可不时无须通知某一系列债券的持有人或征得其同意，包括2029年及2049年票据的持有人，随时重新开放该系列债券，并发行该系列债券的额外票据。根据所附的招股说明书，我们可根据所附招股说明书发行至多19.22亿美元的债务证券本金，并可修改所附招股说明书，以增加根据该说明书发行的债务证券的最高本金，或提交一份规定发行债务证券的新招股说明书。我们还可以根据适用的证券法规定的注册和资格 要求的豁免，发行额外的债务证券。我们可以不时在义齿下发行的债务证券本金是没有限制的。

债券将无权享受任何偿债基金的利益。

2029年票据和2049年票据将各由一个或多个永久全球证书(全球票据) 以明确、完全注册的形式表示，没有利息券，并以DTC的提名人Cde&Co.或另一个DTC被提名人的名义注册。除非下文和下面所述簿册投递及表格属性，则将不会发布最终形式的Notes 。

DTC的代名人，作为全球票据记录的保持者，将有权按照DTC的程序，收到本金、额外金额(如果有的话)、赎回金额(如果有的话)的付款，以及通过电汇方式向受益所有人支付的利息。见下文簿册投递及表格下面是 如债券以明确形式发行，则本金、额外款额(如有的话)、赎回额(如有的话)及债券的利息将予支付，而该等票据可在纽约受托人的办事处或机构(如有的话)兑换及转让，但如有利息，则属例外，(I)寄往有权享有该地址的人的地址的支票，可在保安登记册内显示，或(Ii)以电汇方式将 电汇往加拿大或美国的帐户，而该帐户是由有权享有该地址的人在保安登记册内指明的人所维持的。

S-14

这些票据将仅以面值为2，000美元的注册票据的形式发行，其本金为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。任何转让或兑换票据将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府费用的款项。

排名

Notes将是我们直接的、无担保的债务，并将排名。帕苏至于优先偿还我们所有其他未偿还的无担保债务。我们是一家控股公司，通过子公司经营业务。因此， 债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。见下文与债券相关的风险因素风险债券只是Nutrien的义务，但我们的 业务是通过我们的子公司进行的，我们的大部分合并资产由我们的子公司持有。” and “与债券有关的风险因素债券将在结构上从属于Nutrien子公司的所有现有和未来债务及其他债务。第二条。此外，除了随附的招股说明书所述对印义齿留置权的限制外，义齿并不限制我们可能产生的担保债务额，而票据实际上将从属于我们可能产生的任何有担保债务和我们的任何其他担保债务，在每一种情况下，担保这种债务或其他义务的抵押品 的价值范围。

截至2018年12月31日，我们约有902.5亿美元的未偿债务，与“票据”并列。截至2018年12月31日，在实施(I)偿还6.750%2019年债务后进行调整；(Ii)按下文所述发行和出售在此发行的债券及其收益的 用途收益的使用如果合并的话，我们会有大约215.77亿美元的负债，其中119.7亿美元将构成我们的附属公司的债务，而债券在结构上是从属的。

可选赎回

2029年的票据可全部或部分赎回，随时并随时可供我们选择。在2029年1月1日之前( 2029票据票面赎回日)，即2029年票据到期日前三个月的日期，2029年票据可全部或部分赎回，由我们选择，赎回价格 等于(I)须赎回的2029年债券本金的100%，及(Ii)2029年债券余下预定本金及利息的现值之和，如该2029年债券在2029年债券上到期，则该2029年债券的本金及利息的现值之和为(I)本金的100%；(Ii)该2029年债券到期的本金及利息的现值之和赎回日(不包括赎回日的应计利息)，按国库券利率折现为每半年赎回一次(假设一年为360天，由12个30天月组成)，另加25个基点，加上截至赎回日的应计利息和未付利息(如果有的话)。如在2029年票面赎回日期当日或之后赎回2029年债券，则可全部或部分按我们的选择赎回，赎回价格相等于将赎回的2029年票据本金的100%，另加任何应计及未付利息(如有的话)，直至赎回日期为止。

2049年的票据将全部或部分地在任何时间和时间，在我们的选择下，以 的形式赎回。在2048年10月1日之前(2049票据票面赎回日)，即2049年票据到期日前6个月的日期，2049票据 可全部或部分赎回，由我们选择，赎回价格相等于(I)须赎回的2049年债券本金的100%；及(Ii)如2049号债券在2049年票面赎回日期届满，则该2049号债券的本金及利息的现值之和但就赎回而言(不包括截至赎回日期的应累算利息)， 按国库券利率折现到赎回日，每半年(假设一年为360天，由12个30天月组成)，加上35个基点，加上截至赎回日的累积利息和未付利息(如果有的话)。如2049号票据在2049年票面赎回日期或之后赎回，则可全部或部分按我们的选择赎回，赎回价格相等于将赎回的2049票据本金的100%，另加应计利息及未付利息(如有的话)，直至赎回日期为止。

S-15

可比较国库券发行是指由独立投资银行选定的美国国库券或证券 ，其实际或内插到期日可与待赎回票据的剩余期限相媲美(假设为此目的，2029年债券在2029年债券 PAR赎回日到期，2049年票据在2049年票面赎回日到期)，在选择时并按照惯例金融惯例，用于定价新发行的公司债券 证券，这些债券的到期日与这类债券的剩余期限相当。

可比国库券价格是指，就任何赎回日期而言， ，(I)参考国库交易商对该赎回日的报价平均数，但不包括最高和最低的此类参考库房交易商报价，或(Ii)如果我们无法获得至少 5个此类参考库房交易商报价，则为所有此类报价的平均数。

“独立投资银行”是指我们选择的参考国库交易商之一。

参考国库券交易商是指巴克莱资本有限公司(BarclaysCapital Inc.)、高盛(GoldmanSachs&Co.)摩根士丹利有限责任公司有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场、有限责任公司或任何指定的参考国库交易商或其他两家或其附属公司选择的指定人，这些人是美国主要的政府证券交易商及其各自的继承人，但条件是，如上述任何参考国库交易商不再是美国主要的美国政府证券交易商(一级国库券交易商)，我们将代之以另一家一级国库交易商。

“参考国库券交易商报价”是指，关于每一个参考库房交易商和任何赎回日期，我们确定的可比国库券发行价的平均值(在每种情况下，以本金的百分比表示)，是指该“参考国库”交易商在下午3：30以书面形式向我们报价的情况。(纽约时间)在上述赎回日期之前的第三个营业日。

国库利率是指，就任何赎回日而言，年利率等于可比国库券发行的半年期等值收益率或内插收益率(按日计算)，假定可比国库券 发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

任何 赎回通知将在赎回日期前不少于30天至不超过60天邮寄给将被赎回的系列票据的每个注册持有人。如果一个系列的注释少于所有可赎回的注释，则该 系列的注释将在按比例除法律、DTC或适用的证券交易所要求另有要求外(DTC程序除外)。

如已按系列债券的义齿发出赎回通知书，但如我们没有缴付该系列债券的赎回价格及应累算及未付利息，则属例外，该系列债券的债券将不再自该通知书所指明的赎回日期起及之后支付利息，而该系列债券持有人唯一的权利是收取赎回价格的付款，另加应累算利息及未付利息，直至赎回日期为止。

改变控制

如果对这两个系列的Notes发生更改控制触发事件，除非我们行使了 赎回该系列的注释的权利，如上文所述，持有该系列债券的人有权要求我们按照以下报价(变更控制报盘)回购全部或任何相当于美国2，000美元的部分或超过该批债券 1，000美元的整数倍数。在更改管制要约时，我们须以现金支付该等系列债券本金总额的百分之一百零一，再加上已购回的债券的应计利息及未付利息(如有的话)，直至购买之日为止(更改管制付款)，除非持有该等债券的人在有关纪录日期被回购，否则有权收取在有关利息支付日期到期的 利息。不迟于控制变更触发事件发生后30天，或根据我们的选择，在变更控制之前，但在公开宣布变更控制后，我们将被要求向此类系列票据的持有人发送一份通知，并附上一份副本，说明交易或交易

S-16

构成控制变更触发事件，并表示愿意按照通知中所述程序，在通知指定的日期回购这类系列的备注，通知日期不得早于30天，也不得迟于发出通知之日起60天内(更改控制付款日期)。通知在 控制变更的完成日期前邮寄的，应当说明变更控制要约的条件是控制支付日期变更前发生的控制触发事件的变更。我们必须遵守美国规则14e-1 的要求。1934年“外汇法”，经修正(“美国备用外汇法”)，以及任何其他证券法律和条例，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件的改变而回购 这类票据。如果任何证券法律或法规的规定与印支义齿的变更控制条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律和条例，并且不会因为这些冲突而被视为违反了我们根据INDIT的变更控制条款所承担的义务。

在一系列票据的管制付款日期更改当日或之前，我们须：

•

接受根据 适当投标的该系列的所有票据或该系列的部分票据，接受变更控制要约；

•

将一笔相等于就该等 系列的所有票据或该等系列票据的部分妥为提交的控制付款的更改，存放于付款代理人处；及

•

交付或安排交付受托人妥为接受的票据，连同一份高级人员 证明书，述明该系列或该系列的部分债券的总本金数额。

如果第三方 以相同的方式提供了相应的报价，则在发生一系列Notes的更改控制触发事件时，我们不需要作出更改控制提议，在时间和其他方面，符合我们和第三方提出的变更控制报价的要求，购买该系列的所有票据，按其 报价正确投标和不撤回。

凡与债券构成其中一部分的一系列证券有关的失责事件，须当作发生在我们没有遵从本条例所载的契诺条款时发生。注释的描述-控制的变化第二条。如该等失责事件发生并仍在继续，则受托人或不少于25%的未偿还债券系列本金的持有人，可宣布该等债券的本金及所有利息立即到期应付，则借书面通知我们(如获该等持有人给予 则向受托人发出通知)，以及在作出任何该等声明后，该等债券的本金及所有利息须即时到期并须予支付。(I)修改或修订本条的条文(包括本段的条文)，而持有该等债券的未偿还的系列证券的本金不少于多数的持有人同意：(I)修改或修订本条的条文(包括本段的条文)，及(Ii)因违反我们在本条下的 义务而放弃以往的失责或失责事件。

在某些情况下，改变控制触发事件可能会使出售或接管Nutrien更加困难或阻碍。今后，我们可以进行某些交易，包括资产出售、收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制变化触发事件，但可能会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或对“债券”的信用评级。

在发生更改控制触发事件时，我们可能没有足够的资金来重新购买所有的Notes。见下文与票据相关的风险因素风险”.

S-17

为上述讨论按 系列票据持有人的选择进行回购的目的，适用下列定义：

“投资等级以下事件”是指每一评级机构在(I)更改管制日期及(Ii)公告可能导致管制改变的安排或交易的日期起计的任何日期内，将该等 系列的注释评级低于投资评级的评等，直至该日期后的60天期间终结为止，如在该60天期间结束前，该60天期间须予延展，该系列债券的评级现正公开宣布，如另一间评级机构已按上述方式调低评级，则任何一间评级机构(如下文所界定)均会考虑调低评级，只要评级机构继续考虑可能下调评级，该等评级机构便会继续延长评级。尽管如此，低于投资级评级 的评级不应视为发生在控制变更方面(因此也不应导致控制触发事件的改变)，如果作出本定义所适用的下调评级的评级机构没有在我们的会议上宣布或公开确认或书面通知我们请求削减是结果，全部或部分由适用的控制变更构成或产生的任何事件或情况(不论 实际控制变更是否在以下投资等级事件发生时发生)。

(1)在一项或一系列相关的 交易中，直接或间接出售、租赁、转让或其他处分(合并、合并或合并除外)，我们和我们的子公司作为一个整体所拥有的全部或全部财产或资产中，除我们或我们的任何子公司外，另有一人或多人(因为在“美国外汇法”第13(D)节中使用这一术语)；(Ii)任何交易的完成(包括(但不限于)，任何合并或合并)其结果是一人或多人(如“美国外汇法”第13(D)节所用) 直接或间接成为受益所有人(如“美国交易法”第13d-3条和第13d-5条所界定)，在我们50%以上的普通股或其他 有表决权的股份中，我们的普通股被重新分类、合并、交换或改变，以表决权而非股份数目来衡量，但在紧接该交易之前已发行的普通股构成或转换为或交换的任何此类交易除外，在该交易生效后，紧接该人的普通股及其他有表决权股份的过半数(以表决权计算)；(3)我们与任何人合并，或与我们(A)除任何该等交易外，如我们在紧接该交易前已发行的普通股，在紧接该交易生效后，构成或转换成或交换该人的普通股及其他有表决权股份的过半数(以表决 权计算)；或(Iv)通过与我们的清盘或解散有关的计划。

尽管如此，如(I)我们成为某人的直接或间接全资附属公司，及(Ii)紧接该交易后该人的普通股的直接或间接持有人与我们的普通股持有人大致相同，则该项交易不会当作涉及控制权的改变，或其他有表决权的股份在紧接交易前重新分类、合并、交换或更改的 。

改变管制的定义，包括直接或间接出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置所有或实质上属于我们及我们附属公司的财产或资产作为一个整体的词组。虽然有限的判例法解释全部或基本上全部这一短语，但根据适用的法律，对这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们回购该持有人的票据的能力可能不确定，因为出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置的资产少于我们和我们的子公司作为一个整体向另一人或集团出售的资产。

“控制触发事件更改”是指“控制更改”和“投资级以下评级 事件”发生在该系列的“票据”中。

S-18

“投资评级”是指穆迪(Moody S)和标准普尔(BBB)的评级等于或高于Baa 3(或 等值)的评级，或任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

评级机构指(I)穆迪S及标准普尔及(Ii)如穆迪s或标准普尔任何一家停止评定该系列债券的评级，或因任何理由而未能将该系列债券的评级公开，则该等评级机构指的是(I)每一项穆迪债券及标准普尔及(Ii)该等债券的评级，根据“美国交换法”规则 15c3-1(C)(2)(F)的含义，由我们选定作为穆迪或标准普尔或两者(视属何情况而定)的替代机构的国家认可的主要统计评级机构。

受托人

纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon )是义齿托管人。

簿册投递及表格

一般

债券将以 登记的形式发行，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。最初，“注释”将由一个或多个永久的全球票据代表，其形式是明确的、完全注册的，而不需要利息 优惠券。全球票据将只在立即可用资金的付款基础上发行。

全球票据将于 发行时交存，受托管理人作为dtc在纽约的托管人，并以dtc的代名人cede&co.或另一dtc代名人的名义登记在dtc的一个直接或间接参与者的账户中，如dec下所描述的 。保存程序”.

除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给直接贸易委员会的另一名提名人或直接贸易委员会的继任人或其被提名人。全球票据中的实益权益不得以凭证形式交换，但在以下所述的有限情况下，则不在此限。 将账簿记录转换为证书票据”.

全球票据中实益权益的转让将受直接贸易委员会及其直接或间接参与者(如适用的话，包括欧洲结算和清算所涉参与者)适用的规则和程序的制约，这些规则和程序可能会不时发生变化。

保存程序

以下对DTC操作和过程的 描述完全是为了方便起见而提供的。这些操作和程序完全在直接贸易委员会的控制范围内，并可由直接贸易委员会加以更改。我们不对这些业务和程序承担任何责任，并敦促投资者直接与DTC或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC通知我们 ，它是一家有限用途的信托公司，目的是为其参与组织持有证券，即称为“参与者”，并通过参与方账户中的电子簿记项变化，便利DTC的参与方之间的这些证券交易的清关和结算，从而消除对证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托 公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有直接交易委员会。银行、经纪人、交易商、信托公司和清算 公司等其他实体也可以使用DTC的系统，这些实体直接或间接地通过或维持与直接交易委员会参与者的保管关系，这些实体被称为间接参与方。非直接贸易委员会参与者的人只能通过参与方或间接参与方受益地拥有由直接贸易委员会持有或代表直接贸易委员会持有的证券。DTC不知道DTC持有或代表DTC持有的证券的受益所有人的身份。DTC的记录只反映其帐户证券贷记的 参与者的身份。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个受益所有人的所有权权益和所有权权益的转移记录在DTC的参与方和 间接参与者的记录上，其中包括EuroClearandClearstream。

S-19

欧洲清算银行成立于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者持有证券，并通过同时电子簿记交付方式结清欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，消除缺乏同时转让 证券和现金的风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行是由欧洲清算银行S.A./N.V.根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司签订的合同经营的。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算公司的账户，而不是合作社。该合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构 ，并可能包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream为其参与的 组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改促进Clearstream参与者之间证券交易的清关和结算，从而消除了对证书的实物移动 的需要。Clearstream除其他外，向参与者提供有关国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立的服务。Clearstream与几个国家的国内市场进行接口。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。

根据直接贸易委员会制定的程序：

•

在交存全球票据后，直接交易委员会将把全球票据本金的一部分记入其由 承保人指定的参与者的帐户；以及

•

这类权益在全球票据中的所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(涉及全球票据中实益权益的其他所有人)保存的记录中，并仅通过DTC保存的记录进行转让。

参与DTC系统的全球票据投资者可以通过DTC直接持有其在该系统中的利益。非参与者的全球票据投资者可通过参与这一系统的组织间接持有其利益。全球票据的所有利益将服从DTC的程序和 要求。一些州的法律要求某些人实际交付证明他们所拥有的证券的证书。因此，将全球票据中的实益利益转让给这些人的能力将受到限制。由于直接贸易委员会只能代表其参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，全球票据中利益实益所有人向不参与直接贸易委员会制度的个人或实体 担保这种利益的能力，或以其他方式就这些利益采取行动的能力，可能会因缺乏证明这种利益的实物证明而受到影响。

除下文所述外，全球票据的权益持有人将不会以其名义登记票据，也不会收到以证书形式实际交付的票据，也不会因任何目的被视为印义齿下的注册所有者或持有者。

以DTC或其代名人的名义注册的全球票据的本金，以及利息和保险费(如有的话)，将以注册持有人身份支付给DTC。在……下面

S-20

义齿的条款，我们和受托管理人将把“备注”(包括全球票据)登记为其所有者的人作为其所有者，以便接受这种 付款，并用于任何和所有其他目的。

因此，我们、受托人或我们各自的任何代理人都没有或将对下列事项承担任何责任或责任：

•

DTC的记录的任何方面，或任何参与者或间接参与者的记录与 有关的记录，或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何DTC的记录，或用于维护、监督或审查与全球票据中的受益 所有权权益有关的任何参与者的或间接的参与者的记录；或

•

与直接贸易委员会或其任何参与者或间接 参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC告知我们，其现行做法是在收到有关债券(包括本金和利息)等证券的任何付款后，在付款日期将有关参与者的帐户贷记付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。每个 相关参与者的帐户贷记与其在直接贸易委员会记录中所列全球票据本金中的利息数额成比例的数额。参加者和间接参与人向票据受益 所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，由参与人或间接参与人负责，而不由直接贸易公司、受托人或我们负责。我们和 受托人都不对DTC或其任何参与者在确定Notes的实益所有人方面的任何延误负责，我们和受托管理人可以完全依赖并将受到保护，以依赖DTC或其指定人的指示来实现所有目的。

DTC已通知我们，它将采取任何允许持有债券的人采取的任何行动，只有在一名或多名参与者的指示下，该参与者的帐户DTC已将全球票据的利息贷记在其帐户上，并且只针对该参与者已经或已经作出指示的“票据”本金总额中的这一部分采取了任何行动。

虽然DTC已同意上述程序，以便利 dtc参与者之间转让全球说明中的利益，但dtc没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可随时停止或改变。我们和受托人都不对DTC或其 各自的参与者或间接参与方履行其在其业务的规则和程序下各自的义务承担任何责任。

证书票据的图书条目注释的交换

只有在下列有限情况下，全球票据才可换成正式、完全注册的 形式的证书票据，而无需利息券：

•

(1)DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，而我们 未能在90天内任命一名继任保存人，或(2)DTC已不再是根据“美国外汇法”注册的清算机构；或

•

我们已以书面通知受托人，我们已选择在 义齿下发行证明书。

在所有情况下，为交换全球票据或其中的实益权益而交付的证书票据(br})将以指定的名称登记，并按DTC的要求或代表DTC(按照其惯例程序)以任何核准的面额发行。

S-21

付款及付款代理人

在全球票据上的付款将以美元进行电汇。如果我们发行正式票据，持有通用票据的人将能够在我们的支付代理人的办事处收到其票据的本金和利息的付款。只可在将汇票交回付款代理人的情况下，才可支付正式汇票的本金。不过，我们可以选择以电汇方式支付利息，或将支票邮寄到登记员保管的票据持有人登记册上的持有人的地址。

我们将支付任何必要的利息支付给在营业结束时以其名义登记的人，即支付利息的记录日。

受托人将被指定为我们在债券上付款的代理人。我们可随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准改变任何付款代理人所通过的办事处。

通知

任何须向债券持有人发出的通知，均会发给作为全球票据注册持有人的直接贸易公司。在全球票据以最终形式交换的情况下，向票据持有人发出的通知将以电子方式发送或以邮资预付的头等邮件邮寄到登记员保存的票据持有人登记册上的地址。

受托人

托管公司目前的地址是纽约格林威治街240号，纽约，10286。“义齿”规定，除非在违约事件的 持续期间，受托人将只履行因义齿中具体规定的职责。在失责事件发生期间，受托人必须行使赋予受托人的权利及权力，一如审慎的 人在处理该人本身事务的情况下所行使的权利及权力一样。

因义齿和美国“托拉斯义齿法”的规定，如成为我们的债权人，则对受托人在某些情况下获得债权付款或清算其在担保或其他方面所收到的某些财产的权利作出限制。受托人可与我们或我们的任何附属公司进行其他交易。如果受托人获得任何利益冲突(如义齿或美国托拉斯义齿法中的定义)，则 必须消除这种冲突或辞职。

执政法

义齿由纽约州的法律管辖和解释，而不考虑其法律原则。

S-22

前期销售

除下文所披露的情况外，Nutrien在本招股说明书增发日期之前的十二个月内，未发行任何可转换为高级票据的高级票据或证券。

2018年4月10日，Nutrien发行了总计75.78亿美元的 纸币，以换取下表所列的Potash Notes和Agrium Debentures。

“笔记”系列		合计本金
6.500% 2019 Notes(1)		$455,260,000
4.875% notes due 2020		$460,905,000
3.625% notes due 2024		$707,940,000
3.000% notes due 2025		$451,344,000
4.000% notes due 2026		$411,749,000
5.875% notes due 2036		$481,152,000
5.625% notes due 2040		$452,073,000
6.750%2019年Debentures(2)		$459,933,000
3.150% notes due 2022		$479,037,000
3.500% notes due 2023		$492,071,000
3.375% notes due 2025		$533,912,000
4.125% notes due 2035		$438,216,000
7.125% notes due 2036		$292,911,000
6.125% notes due 2041		$497,126,000
4.900% notes due 2043		$498,789,000
5.250% notes due 2045		$465,550,000

注：

(1)	我们打算利用此次发行的部分净收益，在2019年5月15日到期时偿还6.500%的2019年债券。

(2)	2019年6.750%的债券在到期后于2019年1月15日偿还。

某些所得税考虑

以下摘要仅属一般性质，并非详尽无遗，不打算也不应解释为向任何可能的投资者提供法律或税务咨询，也不应就对任何特定投资者的税务后果提出任何陈述。因此，准投资者应征求自己的税务顾问的意见，就购买、持有或处置这些债券对他们造成的所得税后果征求意见，同时考虑到他们自己的特殊情况，包括投资于国家所产生的债券的任何后果，美国或加拿大的省或地方税法或美国或加拿大以外司法管辖区的税法。

加拿大联邦所得税的某些考虑

以下摘要阐述了加拿大联邦所得税的主要考虑因素，即购买票据的持有人，包括有权根据这一提议获得所有付款的持有人，作为受益所有人，并为“所得税法”(加拿大)(“税法”)和任何适用的税务条约的目的，并在任何相关时间，(1)非加拿大居民 或被视为居民，(Ii)与持有人处置或被视为已处置票据(包括Nutrien Ltd.)的任何受让人或被视为在加拿大的居民(包括Nutrien Ltd.)有一定的距离，(Iii)不使用或持有，与在加拿大经营的业务有关的票据，(Iv)并非指定的非居民股东(如 “税法”第18(5)分节所界定的)，并与纽特兰的指定股东(“税法”第18(5)分节所界定的)进行交易，及(V)有权收取与 有关的所有款项。

S-23

Notes(包括所有本金和利息)(非居民持有者)。本摘要中未讨论的特殊规则可适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人。

本摘要的依据是“税法”的现行规定及其规定、目前公布的行政政策和加拿大税务局的评估做法，以及财政部(加拿大)在本“招股说明书补编”(拟议修正案)之前公开宣布的修订税法及其条例的所有具体建议。本摘要假定所有提议的修正案都将以目前的形式颁布，但不能保证所提议的修正案将以提议的形式颁布，或根本不作任何保证。除上述情况外，本摘要不考虑或预期“公民权利和补救法”的法律或评估和行政惯例的变化，不论是通过司法、政府或立法决定或行动，也不考虑税收立法或加拿大任何省或地区或加拿大以外任何司法管辖区的考虑。

本摘要仅属一般性质，并非所有加拿大联邦所得税后果的详尽无遗，也不打算，也不应被解释为是对任何非居民持有人的法律或税务咨询。每个非居民持有人的税务责任将取决于非居民持有人的特殊情况。因此，建议非居民人士就取得及持有该等票据对他们造成的特别税项后果，谘询他们自己的税务顾问。

根据“税法”，就非居民持有人收到的票据和收益，向非居民持有人支付或贷记或当作已付或贷记的数额，作为处置票据(包括赎回)的利息、溢价或本金(包括赎回)的利息、溢价或本金作为利息、溢价或本金(包括赎回)的利息、溢价或本金(包括赎回)，作为利息、溢价或 本金的清偿，购买的取消和到期付款将免征加拿大预扣税。根据“税法”，非居民持有人将无须就债券的利息、溢价或本金的收取，或非居民持有人在处置该等票据时所收到的处置收益，而根据“税法”征收任何 其他税项，包括赎回、购买以作注销及在到期时付款。

美国联邦所得税的某些考虑

以下摘要描述了美国联邦所得税的某些后果，这些后果可能与以发行价格购买、拥有和处置在此发行的债券以现金购买、拥有和处置债券有关(大量债券以现金出售的第一个价格，不包括向债券公司、经纪人或以 承保人的身份行事的类似人员出售的第一个价格，美国第1221条所指的作为资本资产(通常为投资目的持有的财产)持有的证券经纪人或批发商。1986年“国税法”，经修正后( 编码)。这一讨论的目的不是针对美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有者的具体情况有关(例如“守则”第451(B)节的影响)，也不涉及受特别税收规则约束的人，例如证券或货币交易商、金融机构，保险公司、免税组织、将票据作为跨、套期或转换交易或合成证券或其他综合交易的一部分的人、受监管的投资公司、房地产投资信托、受控制的外国公司、被动的外国投资公司、证券交易商市场标价他们的证券、美国侨民、可供选择的最低税率适用的人、合伙企业或其他通过实体(或其中的投资者)以及功能货币非美元的美国持有者。此外，本摘要不涉及适用于随后购买“备注”的购买方的税务后果，也没有讨论美国联邦非所得税法(如赠与税、遗产税或遗产税)，或州、地方或非美国税法。此外，下文的讨论是根据“守则”、根据该法颁布的美国财政部条例以及裁决和司法决定的规定进行的，所有裁决和司法决定都是在本函之日生效的，而且所有这些规定都可能具有追溯效力，可能会有变化或作出不同的解释，这可能会导致与本文所描述的不同的美国联邦所得税的后果。不能保证美国国税局(国税局)不会采取与本摘要中所述的任何税务后果不同的 立场，也不能保证任何这样的立场都不会持续下去。

S-24

考虑购买、拥有或处置票据的人，应根据其特殊情况，就投资于该票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何州的法律或任何地方或外国征税法产生的任何后果，征求其税务顾问的意见，以了解任何税务条约的适用情况，以及美国或其他税法改革可能产生的影响。

如在本 讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指为美国联邦所得税目的正在或被视为(I)美国公民或居民个人、(Ii)在美国法律或根据美国法律成立或组建的公司的受益所有人。任何州或哥伦比亚特区，(Iii)不论其来源或(Iv)信托，其收入须缴付美国联邦所得税的产业，如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一名或一名以上的美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)信托基金有效地作出了一项选择，根据适用的美国财政部条例，将 作为美国人对待。

正如在本讨论中所使用的， non-US Holder一词是指既不是美国持有者也不是合伙企业(或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业 目的票据的受益所有人)。

如果合伙企业(或其他实体或安排被视为用于美国联邦所得税目的合伙企业)持有票据，则对合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业(或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的而建立的合伙企业)的合伙人，应咨询其自己的税务顾问。

视情况而定的附注

在某些情况下，我们可能被要求支付超过应付债券本金和利息的金额(见 )注释的描述-控制的变化在本招股说明书中债务证券说明在随附的招股章程中)。这种超额支付的可能性可能涉及美国财政部有关或有债务工具的规定。如果票据被定性为或有付款债务工具，除其他事项外，持有人可能被要求在不同于票据所述利息的不同数额和时间累积利息收入，并将在出售或以其他方式处置票据时确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。

根据适用的财务条例，为了确定债务票据是否是或有债务 工具，忽略了远程或附带意外开支(截至发行日期确定)。我们认为，支付这些额外款项的可能性微乎其微和(或)偶然。因此，我们不打算将这些票据视为或有债务工具。除非持票人以适用的美国国库条例所要求的方式披露其相反立场，否则我方的决定对持票人具有约束力。然而，我们的决定对国税局没有约束力， ，国税局可能对这一决定提出质疑。

本披露的其余部分假定Notesto不被视为或有 支付债务工具。敦促持有者就是否可能适用与或有债务工具有关的特别规则征求自己的税务顾问的意见。

美国持有者的税收待遇

支付 利息

票据的利息(包括任何作为非美国代扣税(br})预扣的金额和任何额外数额，通常由美国持有者按照美国联邦所得税的会计方法，在利息支付或累积时作为普通收入包括在内。美国外国人

S-25

为税收抵免的目的，票据上的利息收入一般将构成外国来源收入，而且在大多数情况下通常被视为被动收入。管理外国税收抵免的规则是复杂的，并敦促投资者就在其特殊情况下是否可获得外国税收抵免咨询自己的税务顾问。

预计，而且本讨论假设，为美国联邦所得税的目的，发行的票据将不超过最低限度的原始发行折扣。

票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置

在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认应纳税收益 或损失等于已实现数额之间的差额(减去可归因于应计但未付利息的任何数额，在以前未包括在收入中的情况下，应作为普通收入征税)，并在附注中按美国霍尔德公司调整后的税基纳税。a美国持有人在该票据中的调整税基一般为该票据支付的金额，减去就该票据收到的任何现金付款，但所述利息除外。这种收益或损失一般 将构成长期资本损益，如果该票据持有超过一年，否则将是短期资本损益。根据现行的美国联邦所得税法，非法人纳税人(包括个人)的长期资本收益通常比普通收入项目的税率低。资本损失的扣除受到限制。就美国的外国税收抵免而言，任何这类损益一般都将被视为美国税收抵免的来源。关于外国税收抵免的规则是复杂的，并敦促投资者就在其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询自己的税务顾问。

投资净收入附加税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，如果其收入超过某些门槛，一般需要对其全部或部分净投资收入(或就财产或信托而言，未分配的净投资收入)缴纳额外3.8%的税，其中包括：出售或以其他方式处置票据所得的利息收入和资本收益，但须受某些限制和例外情况的限制。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，关于这一额外税的潜在应用于他们在债券上的投资。

备份、扣缴和信息报告

一般而言，信息报告要求将适用于在美国境内(在某些情况下，在美国境外)向某些豁免收款人(例如公司)以外的美国持有人支付票据和销售收益的本金和利息。此外，备份预扣税(目前的税率为24%)可能适用于这种 付款，如果这种美国持有人未能提供准确的纳税人身份号码(通常在正确填写和执行的美国国税局W-9表格上)或其他情况下不符合备份预扣缴规则中适用的 要求。美国持卡人如果没有提供正确的纳税人身份号码，可能会受到美国国税局的处罚。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为对美国霍尔德公司的美国联邦所得税负债的抵免 ，并可在超出该责任的范围内退还，只要及时向国税局提供所需的信息。我们敦促美国持有者就备份预扣缴的潜在应用、豁免备份预扣缴的可得性以及获得这种豁免的程序(如果有的话)征求他们自己的税务顾问的意见。

关于外国金融资产的信息报告

拥有超过某些临界值的特定外国金融资产的个人一般需要 在报税表中提交有关这些资产的资料报告。指明

S-26

外国金融资产包括由外国金融机构维持的任何金融帐户，以及下列任何帐户，但只有在某些金融机构不持有这些帐户的情况下：(1)由非美国人士发行的股票和证券，(2)拥有非美国发行人或对手方投资的金融工具和合同，以及(3)外国实体的利益。“说明”可受本规则约束。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于这一报告要求对他们的票据所有权的潜在的 应用。

非美国持有者的税收待遇

利息支付

在以下讨论的前提下，包括在备份、扣缴和信息报告，除非该利息与非美国持有人在美国从事贸易或业务的行为有效相关，否则向非美国持有人支付的票据利息一般不需缴纳美国联邦所得税。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，而债券的利息实际上与这类交易或业务有关联，则除非适用的所得税条约另有规定，这类非美国持有者一般将按净收益对该利息征收美国联邦所得税，其方式与上述非美国持有者为美国持有人的方式相同(但不考虑对净投资收入征收的额外税 )。此外，如果该非美国控股人是一家公司，则该非美国持有人可对该非美国持有人有效地将收益和利润联系起来，按30%的税率(或适用的所得税条约中规定的较低税率)征收分公司利得税，但须作调整。

票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置

在以下讨论的前提下，包括在备份、扣缴和信息报告，在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据上所实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关；或

•

这类非美国持有人是指在应纳税年度内在美国各州逗留183天或更长时间的个人，在该年度内，票据的处置和某些其他条件得到满足。

上述第一点所述的非美国持有人一般须就出售、兑换、赎回、退休或其他应课税处置钞票所得的净收益征税，犹如该非美国持有人是美国持有人一样，如上文所述(但不考虑对净投资收入增加征税)，除非适用的所得税条约另有规定。如该非美国持有人是一间公司，则该等非美国持有人亦可就该非美国持有人的有效相关连的收入及利润，按30%的税率(或适用的所得税条约所规定的较低税率)征收分行利得税，但须予调整。(*)。

上文第二个要点中所述的非美国持有者一般将对票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置所得的收益征收30%的税，这些收益可能被某些美国来源资本 损失抵消，即使这样的非美国持有者不被认为是美国的居民。

如果票据出售、兑换、赎回、退休或其他应税处分中的任何部分可归因于应计但未付的利息，则该部分将按上文在“利息”项下所述，作为利息征税。非美国持有者支付利息的税务处理.”

S-27

备份、扣缴和信息报告

在某些情况下，非美国持有人可能须就该等债券的利息支付及处置(包括赎回或退休)的收益(包括赎回或退休)征收资料报告及/或备份 预扣税(目前税率为24%)。除非这类非美国持有人证明其非美国身份，并对正确填写和执行的美国国税局表格W-8 BEN进行伪证， W-8 BEN-E或其他适当的W-8(视情况而定)，或以其他方式满足并确立豁免的要求.

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额一般将被允许作为抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并可在超出该负债的范围内退还，只要及时向国税局提供所需的信息。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于备份预扣缴的潜在应用，从备份预扣缴中获得豁免的可能性，以及获得这种 一种豁免的程序(如果有的话)。

承保(利益冲突)

我们打算通过承销商提供债券。巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(统称为“证券代理”)担任以下承销商的代表。根据我们与承销商之间日期 的承保协议中所载的条款和条件(承销协议)，我们已同意向承销商出售，而且每一家承销商都同意各自购买，而不是共同购买与以下承保人名称相对的 列明的票据本金。

承销商				本金 2029注										本金 2049注
				美元(百万)
巴克莱资本公司						112,500,000										112,500,000
高盛公司LLC						112,500,000										112,500,000
摩根士丹利公司LLC						112,500,000										112,500,000
加拿大皇家银行资本市场						112,500,000										112,500,000
BMO资本市场公司						33,750,000										33,750,000
CIBC世界市场公司						33,750,000										33,750,000
Scotia Capital(美国)公司						33,750,000										33,750,000
TD证券(美国)有限责任公司						33,750,000										33,750,000
汇丰证券(美国)公司						24,375,000										24,375,000
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯 合并						24,375,000										24,375,000
MUFG证券美洲公司						24,375,000										24,375,000
富国证券有限责任公司						24,375,000										24,375,000
花旗全球市场公司						19,500,000										19,500,000
拉博证券美国公司						19,500,000										19,500,000
SMBC日兴证券美国公司						19,500,000										19,500,000
法国巴黎银行证券公司						9,000,000										9,000,000
共计					美国美元	750,000,000									美国美元	750,000,000

票据的报盘条件，包括价格，是通过我方与承销商的谈判确定的。

在承销协议中，承销商同意在符合其中规定的条款和条件的情况下，在购买任何一种票据的情况下，在此购买所提供的所有票据。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。义务

S-28

根据承保协议承销商的 可酌情终止，但须符合下列条件：(1)Nutrien的条件、业务、财产或经营结果的任何重大不利变化；(2)对Nutrien任何债务证券评级的任何降级或对Nutrien的任何债务证券的评级进行监督或审查其评级的任何公开公告(不包括可能提高评级的具有 积极影响的公告，也不意味着可能下调评级)；(3)暂停在某些证券交易所买卖Nutrien的证券；(4)美国、加拿大或纽约当局宣布的任何银行暂停经营；或(5)美国或加拿大参与的任何重大敌对行动的爆发或升级、美国国会或加拿大政府或任何其他重大的全国性或国际灾难或紧急情况的宣战，根据代表们的判断，使完成发行或出售及支付债券的工作变得不切实际或不可取。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括美国证券法规定的责任，或承保人可能需要为此支付的款项。

承销商作为承销商，有条件地提供 票据，但以事先出售为限，条件是，在由我们签发并被承销商接受的情况下，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承保协议中所载的其他条件，例如承销商收到高级官员的证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

我们预计债券将在2019年4月1日或前后交割给投资者，这将是本招股说明书增订本 日之后的第九个工作日(这种结算称为T+9)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初在T+9结算，买方如希望在本函所述票据交付之前进行票据交易，则可能需要在进行任何此类交易时指定一种 备用结算安排，以防止不成功的结算。购买该批债券的人士如欲在本合约交收日期前买卖该批债券，应谘询其顾问。

这些票据不直接或间接在加拿大或向加拿大任何居民出售。每一承销商已同意，它将不直接或间接地提供、出售或交付其在加拿大或加拿大居民购买的任何票据，任何与票据有关的销售协议或类似协议将要求每一交易商或其他当事方达成同样的协议。

佣金和折扣

承销商已告知我们，他们建议以 本招股章程增订本封面所列的公开发行价格向公众发售该批债券，并以该价格向某些交易商提供该等债券，减去不超过2029年债券本金0.400%及2049年债券本金0.500%的宽减。承销商可给予某些其他交易商不超过2029年债券本金的0.200%及2049年债券本金的0.250%的折扣，而该等交易商 可重新给予折扣。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格、优惠和折扣。承销商实现的赔偿额将减少，因为买方支付的债券总价低于承销商支付给我们的 总收入。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。

这次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为270万美元，由我们支付。

新发行债券

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。债券将不会在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上被报价 。承销商可以在

S-29

在发行完成后的任一系列票据，但将没有义务这样做，并可以停止任何系列票据的任何市场活动，在任何时候 不另行通知。对于任何一批债券的交易市场的流动资金，或任何一批债券的活跃交易市场，我们都不能作出保证。如果任何一批债券的活跃交易市场没有发展，该系列债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

与发行债券有关，承销商获准从事稳定、维持或以其他方式 影响任一系列债券的市场价格的交易。这类交易包括投标或购买，以盯住、固定或维持该系列债券的价格。如承销商在一系列债券中与发行债券有关而制造空头头寸(即，如该等系列债券的卖空额多于本招股章程增订本的首页)，则承销商可在公开市场购买该系列债券，以减少该等空头头寸。购买证券 以稳定价格或减少空头头寸可能导致证券价格高于在没有此类购买的情况下的价格。承保人不需要从事这些活动，并可能在任何时候终止这些活动 。

我们和任何一家承销商都不对上述交易对任一系列票据的价格产生的任何影响的方向或大小作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示承销商将从事这些交易，或者这些 交易一旦开始，就不会在未经通知的情况下中止。

Nutrien与某些保险商的关系

某些承销商及其附属公司已经并可在正常业务过程中为我们和我们的附属公司提供各种投资银行业务、商业银行业务和其他金融服务，这些服务已经并可能在今后收取习惯费用和费用。承销商可不时与我们进行交易，并在正常业务过程中为我们提供服务。根据适用的加拿大证券立法，我们可以被认为是每一家承销商的关联发行人，每一家承销商都是一家直接或间接全资或多数人所有的子公司或附属机构，它是一家银行或其他金融机构的附属公司或附属机构，该银行或其他金融机构是我们在美国的任何一项贷款机制下的贷款人，在适用的情况下，在欧洲、澳大利亚和南美洲，有5亿美元的北美未承诺循环需求贷款或大约5.2亿美元的其他信贷安排，我们可能会对这些贷款产生物质上的负债。截至2018年12月31日，我们在这些信贷工具下欠贷款人约2.38亿美元。我们还根据Nutrien信贷机制为我们的商业票据计划下的未偿商业票据保留了能力。截至2018年12月31日，我们大约有391美元的商业票据未发行。

截至本合同之日，信贷设施为 无担保，我们遵守此类信贷设施的条款，自协议执行以来，没有任何贷款人放弃我们对此类协议的任何重大违反。此外，自执行以来，我们的财务状况没有发生重大变化或出现不利影响。没有任何贷款人参与提供债券的决定，也没有人参与决定票据的分发条件。票据的提供没有要求， 建议或同意由放款人。根据本招股章程增发的债券出售后，每一家承销商将获得任何债券本金的折扣。

利益冲突

我们打算利用此次发行所得的净收益，在2019年5月15日到期时偿还6.500%的2019年债券，以减少其他债务，并用于一般企业的目的。见下文收益的使用第二条。因此，由于 参与发行，附属于银行的某些承销商将有权获得与发行票据有关的承销折扣，而与每一家承销商有关联的银行也可从我们那里获得某些收益，作为未偿款项的偿还。

S-30

对这些银行的负债。因此，一家或多家这类承销商和/或其附属公司可以偿还 债务的形式从发行中获得5%或5%以上的净收益。因此，这一票据的提供是根据FINRA规则5121进行的。根据FINRA规则5121，任何有利益冲突的承保人未经客户事先书面批准，不得确认将票据出售给其表示酌处权的任何帐户。由于规则5121(A)(1)(C)的条件得到满足，没有必要指定合格的独立承销商。根据本函发行票据的决定和本报价条款的确定是通过我们与承销商和银行之间的谈判作出的，与此决定或确定没有任何关系。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指属于以下(或多)类的人：(一)经修正的2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户，{Br}(MiFID II)；或(Ii)经修订的第2016/97/EU号指令(保险分配指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格。因此，经修正的(欧盟)第1286/2014号条例(“PRIIP条例”)所要求的提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供 债券的关键信息文件尚未编写，因此，根据“公共关系协定条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售或以其他方式提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编 及其所附招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国提供的任何票据将根据“招股章程指示”豁免发行新票据的招股说明书。

通知在英国的潜在投资者

在联合王国，本招股章程补编及其所附招股说明书只分发给并仅针对：随后提出的任何提议只能针对合格投资者(如“招股说明书”中的定义)：(1)在与投资有关的事项上具有专业经验的人，这些人员属于经修订的“2005年金融服务和市场法2000年(金融促进)令”第19(5)条(该命令)；和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该等公司的人)(所有该等人士统称为有关人士)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，与本文件有关的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起参与。

每一承销商均代表并同意：(I)它只传达或安排传达，并且只会传达或安排传达任何邀请或诱使他人从事投资活动(在“保险条例”第21条所指的范围内)。2000年“金融服务和市场法”(FSMA)就发行或出售作为本招股章程增订本及所附招股章程所考虑的供款标的债券而接获的(FSMA)，而在该等情况下，FSMA第21(1)条并不适用于我们；及(Ii)它已遵从 ，并会遵从金融管理专员就其就在联合王国、由联合王国发出或以其他方式涉及联合王国的“注释”所作的任何事情而作出的一切适用的条文。

给瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得直接或间接地公开提供、出售或登出瑞士，也不得在瑞士的六家瑞士交易所(六家)或任何其他证券交易所或受管制的交易机构上市。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成“章程”所指的招股说明书，而且是在不遵守第三条规定的发行招股说明书的披露标准的情况下编制的。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。任何其他证券交易所或受监管证券交易所的六条上市规则或上市 规则的27ff

S-31

瑞士的贸易设施。本招股说明书、所附招股说明书或与“票据”或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。在不限于上述内容的一般性的情况下，不得向瑞士境内任何不是“中国投资协定”第10(3)条所指的合格投资者的人提供“票据”(如下所述)。

本招股说明书、所附招股说明书或与发行、Nutrien或Notes有关的任何其他发行或营销材料均未或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补充和附带的招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构提交，票据的 报价也不受瑞士金融市场监督局的监督，而且，“瑞士联邦集体投资计划法”(中投法)没有也不会授权提供票据。 根据“中投法”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购人。

通知香港未来投资者

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等债券过去及现在或将来均不会以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。32.“香港法例”(“公司(清盘及杂项规定) 条例”)或不构成“证券及期货条例”(第4章)所指的公众邀请的法律。“香港法例”第571条(证券及期货条例)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或。(Iii)在其他情况下，该文件并非公司 (清盘及杂项条文)条例所界定的招股章程，而与“注释”有关的广告、邀请或文件，并没有发出、可能发出或将会发出，或可能由任何人为发行目的而管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能会被查阅或阅读的，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)(就属香港或 的债券除外)，拟只向香港以外的人处置，或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港专业投资者处置。

该等资料及文件须严格保密予收件人，不得由收件人(全部或部分)向任何其他人或在香港作任何用途而分发、发布、复制或披露(全部或部分)。

本招股章程增订本及其所附招股说明书的内容未经香港监管当局审核。我们建议你对此报盘保持谨慎。如果您对此 文件的任何内容有疑问，应征求独立的专业意见。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号日本法)(FIEA)注册，每一家承销商都同意，它不会直接或间接地在日本或向或为下列目的出售任何债券：日本的任何居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地在日本或为日本居民的利益而重新出售或转售，除非根据FIEA的登记{Br}要求和遵守日本任何有关法律和条例的规定而获得豁免。

通知新加坡潜在投资者

本招股章程增订本及所附招股章程尚未登记为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，本招股说明书及其附带的招股说明书

S-32

和与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接地提出或出售这些债券，也不得成为认购或购买邀请书的主题，(I)根据“证券及期货法”第274条(“新加坡证券及期货法”第289章)第4A条所界定的机构投资者以外的人，(Ii)依据“职业安全条例”第275(1)条向有关的人(如“家庭津贴条例”第275(2)条所界定的)，或依据“家庭津贴条例”第275(1A)条所指明的任何人士，并按照“外地财务条例”第275(2)条或(Iii)条所指明的条件，并按照SFA的任何其他适用的 规定，在每种情况下均受SFA所列条件的约束，在每种情况下均受SFA所列条件的约束。

凡该等债券是由有关人士根据“债券财务条例”第275条认购或购买的，则

(i)

(A)法团(并非经认可的投资者)(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(2)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个 受益人都是经认可的投资者，该法团的证券(如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“证券财务条例”第275条作出的要约而取得该等债券后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

依法转让的；

(d)

第276(7)条所指明者；或

(e)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债券) 规例”第32条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节规定的义务，我们已确定，并在此通知所有有关人士(“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定者)，并通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)，该等债券是订明的资本市场产品(“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的)，而不包括“投资产品销售通知书”第04至N12条N16：关于投资产品 建议的通知)。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些票据在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)没有、也没有公开提供、出售、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券的发行、发行和销售的法律。此外，本招股章程补编和所附招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。该招股章程补编及其所附的招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-33

法律事项

有关提供票据的某些法律事项将由Blake，Cassel&Graydon LLP，Calgary， Alberta，有关加拿大法律事务，和琼斯日，伊利诺伊州芝加哥，关于美国法律事项，转交给我们。有关提供债券的某些法律事项，将由Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约，就美国法律事项转交给承销商。

截至本招股说明书补充之日，Blake、Cassel&Graydon LLP的合伙人和合伙人作为一个集团，直接或间接地持有我们任何类别未偿证券的1%以下。

专家们

2018年年度财务报表已由毕马威有限公司审计。加拿大钾肥截至2017年12月31日止年度的合并财务报表(加拿大钾肥2017年财务报表)已由德勤有限公司审计。

克雷格·芬克， B.Sc.，M.Sc.，P.Eng.，P.Geo.，Nutrien的一名雇员，根据NI 43-101编写了Allan技术报告、Cory技术报告、Lanigan技术报告和Rocanville技术报告(按AIF的定义)。A.ADM咨询有限公司的Dave Mackintosh，P.Geo.和Michael Ryan Bartsch，P.Eng.和Dennis William Aldo Grimm，P.Eng.，这两名雇员均为“Vanscoy技术报告”(AIF中所定义的 )的雇员，他们各自代表Nutrien编写了Vanscoy技术报告的某些章节。

专家利益

KPMG LLP公司确认，它们在Nutrien(及其同伙或附属公司)方面独立于加拿大有关专业团体和任何适用的 立法或条例所规定的有关规则和相关解释。毕马威会计师事务所(KPMGLLP)也是有关Nutrien的独立会计师，拥有美国所有相关的专业和监管标准。

加拿大钾肥的前审计师德勤(Deloitte LLP)已证实，在加拿大钾肥2017年财务报表涵盖的整个期间，截至2018年2月20日，它们都独立于“美国证券法”所指的PotashCorp(及其同伙或附属公司)，以及证券交易委员会和公共公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，以及萨斯喀彻温特许专业会计师的专业行为规则的含义。

截至本招股说明书增订本之日，Craig Funk，B.Sc.，M.Sc.，P.Eng.，P.Geo.是Nutrien的雇员，直接或间接地持有Nutrien或其关联公司或联营公司的任何未偿证券的不到1%。A.Dave Mackintosh，P.Geo.，ADM咨询有限公司和ADM Consulting Limited的合伙人、雇员和顾问，直接或间接地持有Nutrien或其合伙人或附属公司任何类别未偿证券的不到1%。Nutrien的退休雇员DennisWilliamAldoGrimm，P.Eng.，直接或间接地持有Nutrien或其关联公司或关联公司的任何未偿证券的不到1%。MichaelRyan Bartsch，P.Eng.，Nutrien的雇员，直接或间接地持有Nutrien或其同伙或关联公司的任何一类未偿证券的百分之一以下。

代理 进程的服务

分别为Nutrien 有限公司董事的Maura J.Clark、John W.Estey、David C.Everitt、Consuelo E.Madere和Mayo M.Schmidt住在加拿大境外，每一位董事都任命Nutrien Ltd.、Suite 500、122 One Avenue South、Saskatoon、Saskatcheran S7K 7G3为在加拿大服务的代理。买方被告知，他们可能不可能执行在加拿大取得的对居住在加拿大境外的任何人的判决，即使该人已指定一名代理人服务。

S-34

民事责任的可执行性

我们是一家存在于“加拿大商业公司法”。我们的大多数董事和官员，以及本招股章程补编中点名的大多数专家 都是加拿大居民或居住在美国境外，他们的全部或大部分资产和我们的大部分资产都在美国境外。我们已指定一名代理在美国办理手续，但居住在美国的票据持有人可能难以在美国境内向非美国居民的董事、官员和专家提供服务。居住在美国的票据持有人也很难在美国根据美国联邦证券法对我国民事责任和我国董事、官员和专家的民事责任作出判决，在美国实现这一目标。我们得到了加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP的建议，美国法院的判决完全以美国联邦证券法规定的民事责任为依据，如果获得判决的美国法院有管辖权的依据，加拿大法院也会出于同样的目的予以承认，那么该判决很可能可以在加拿大强制执行。不过， Blake，Cassel&Graydon LLP也通知我们，加拿大是否可以首先根据完全以美国联邦证券法为基础的责任提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们同时向证券交易委员会提交了表格F-10的注册声明，其中这份招股说明书和附带的招股说明书构成了表格F-X中指定代理送达法律程序的部分内容。根据表格F-X，我们指定CT 公司系统作为我们在美国的代理人，负责处理SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼产生于本招股说明书补充书中的票据，或与提供票据有关。

引用合并的文件

根据美国和加拿大采取的多管辖披露制度，美国证券交易委员会和加拿大各省的证券委员会或类似机构允许我们参考纳入我们向它们提交或提供的某些信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件而向你披露重要信息。以参考方式纳入的信息是所附招股说明书的重要组成部分。本招股章程的增订本被视为仅为下述票据的目的而纳入所附招股说明书。

下列文件提交给加拿大各省的证券委员会或类似机构，并提交证券交易委员会，具体载于随附的招股说明书：

(i)

我们2018年12月31日终了年度的年度信息表，日期为2019年2月20日( abi)；

(2)

我们截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的已审计年度合并财务报表及其附注和审计员的报告(2018年年度财务报表)；

(3)

我们的管理层讨论和分析截至2018年12月31日为止的年度的业务和财务状况(2018年年度MD&A)；以及

(四)

我们的管理信息通报日期为2018年6月6日，涉及2018年7月19日举行的股东年会(2018年信息通报)。

读者应查阅所附招股说明书所附文件中有关前瞻性陈述的警告说明。

上述任何类型的文件，包括所有年度资料表格、管理资料通告、年度及中期财务报表及管理层与此有关的讨论及分析、物料变更报告(不包括机密物料变更报告)、载有财务报告的新闻稿。

S-35

财政期间的信息比最近的年度或中期财务报表和任何商业收购报告都要近，除披露 额外或更新资料的所有招股说明书外，我们随后在本招股章程增订本的日期后，在加拿大各省的证券委员会或类似当局，以及在根据本章程提供的票据 终止之前，应视为以参考方式纳入所附招股说明书。此外，我们在关于表格6-K或表格40-F的年度 报告中向证券交易委员会提交或提供的任何类似文件，以及根据“美国交换法”第13(A)、13(C)或15(D)条向SEC提交或提供的任何其他文件，在本招股章程[br}补编“的日期之后，并在本说明的发行终止之前，如在本招股章程补充书中明确规定 在该报告中明文规定的范围内，则应视为以参考方式将其纳入本招股章程补充书所列的登记声明。

本招股章程补编所载的任何陈述、所附招股章程或为本招股章程增订本及所附招股章程所载的任何文件，如就本招股章程增订本及所附招股章程而言，须当作为本招股章程增订本及所附招股章程所载的任何修改或取代，其中或在其后提交的任何其他文件(或其部分)中，亦是或被当作是藉提述而成为法团，以修改或取代该陈述书。修改或替换语句不需要 声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述，关于重大事实的不真实陈述，或没有陈述需要说明的重要事实，或根据所作陈述的情况，必须作出声明 不具有误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述或文件，除经如此修改或取代的范围外，不得以提述方式合并为法团，并构成本招股章程 补编或所附招股章程的一部分。

在那里你可以找到更多的信息

以参考方式注册的文件副本，可向我们公司秘书索取，电话：(306)933-8500，电话：(306)933-8500，电话：(306)933-8500，电话：(306)933-8500，电话：(306)933-8500。如上文所述，本公司网站上的信息或连接到本网站的信息，即使是在本“招股章程补编”或所附招股说明书中以参考方式纳入的文件，也不构成本招股章程或所附招股说明书的一部分，也不以其中的参考资料纳入。

我们已就表格F-10向证券交易委员会提交了一份登记声明，并就票据的提供向证交会提交了一份修正案。本招股章程的补充和附带的招股章程构成登记声明的一部分，但并不包含登记声明中所载的所有信息，其中某些项目是证券交易委员会规则和条例允许的、载于登记表的证物或其中以参考方式合并的文件中所载的 。本招股章程补充或附带的 招股说明书中略去但载于登记声明的证物或其中以参考方式合并的文件的资料项目，可在证券交易委员会网址www.sec.gov查阅。

我们向加拿大各省和证交会的每个证券委员会或类似机构提交某些报告，并向它们提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多管辖区披露制度，我们向证券交易委员会提交的这类报告和其他资料，可根据加拿大的披露要求(与美国的要求不同)编写。作为一家外国私人发行商，我们不受“外汇法”规定的美国代理报表的提供和内容规定的约束，我们的董事和官员不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。向证券交易委员会提交的报告和向其提供的其他信息可从证券交易委员会的电子数据收集和 检索系统(EDGAR)www.sec.gov以及商业文件检索服务获得。向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交的报告和提供的其他资料，可在我们的电子文件分析和检索系统(SEDAR)的简介下查阅，网址为www.sedar.com。

S-36

基地架招股说明书

短形底架招股说明书

新发行		March 12, 2018

NUTRIEN公司

U.S.$11,000,000,000

普通股

优先股

订阅收据

债务证券

分享 购买合同

单位

我们可以不时地向公众公开发行我们的普通股(普通股)、优先股(优先股)、认购收据(认购收据)、一个或多个无担保债务证券，包括债券、票据或其他无担保债务证据(债务证券)，股票购买合同(按本合同的定义)，和(或)我们的单位由本招股说明书中所述的任何组合中的一个或多个其他证券组成(单位)，连同普通股、优先股、认购收据、债务证券和股票购买合同，在本招股说明书(包括本章程任何修正案)的25个月期间内，总首次公开发行价格最高为11，000，000，000美元(或根据发行时适用的汇率计算的其他货币等值)的 型证券)仍然有效。证券可以在加拿大和(或)美国和其他适用法律允许的地方提供和出售。债券的首次发行总价，按债务证券的本金计算，不计息的，根据我们收到的总收益计算。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度(MJDS HEAM)，我们可以根据加拿大的披露要求，在 中编写这份招股说明书。你应该知道，这种要求与美国不同。Agrium公司的财务报表(Agrium)和萨斯喀彻温公司的Potash Corporation (Potashcorp)包括在本招股说明书中或以提及方式并入本招股说明书是根据国际会计准则理事会(“国际财务报告准则”)发布的“国际财务报告准则”编写的，它们必须遵守加拿大普遍接受的审计标准和公共公司会计监督委员会(美国)的标准。本招股说明书中所列或以提及方式纳入的Nutrien财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的，并须遵守加拿大普遍接受的审计准则。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

您应该知道，购买证券可能会在 美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充不得充分描述这些税收后果。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书中的税务讨论，并与您的税务顾问 咨询。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大法律注册的，本招股说明书中提到的我们的大多数官员和董事以及大多数专家都是加拿大的居民，他们的全部或大部分资产以及我们资产的很大一部分，位于美国境外。

证券可以单独或一起提供，数额、价格和可能不时确定的条款和条件，取决于我们的融资要求、现行市场条件和其他因素。提供的任何证券的具体条款将在一份或多份招股说明书中说明，这份招股说明书将附在这份招股说明书中。我们还可以在招股说明书中列入与证券有关的具体条款，这些条款不属于本招股说明书中规定的选项和参数。

本招股说明书中允许根据适用法律省略的所有大陆架信息将载于一份或多份补充招股说明书，连同本招股说明书一并送交买方，在美国买家的情况下，这种交付将通过向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交此类招股说明书补充或招股说明书而实现。每份招股章程补编将以参考方式纳入本招股说明书，以便证券立法从补充招股章程之日起，并仅为发行招股章程补编所涉及的 证券之目的。

我们可以将证券出售给或通过以委托人身份购买的承销商或交易商，也可以根据适用的证券法，或通过代理人，直接向一个或多个购买者发行或出售证券。见下文分配计划第二条。与某项证券的特别要约有关的适用招股章程补编，将指明我们就该证券的要约及出售而聘用的每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并将列明提供证券的具体条款，包括该证券的 分配方法、该等证券的收益及任何费用，向承销商、经销商或代理人支付的折扣或任何其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。

除适用的招股说明书另有规定外，每一批或发行的优先股、认购收据、债务证券、股份 购买合同或股将是此类证券的新发行，没有固定的交易市场。证券可以在一个或多个交易中以固定价格或以 非固定价格不时出售。如以非固定价格提供，证券可按出售时的市价、与该等市价有关的价格或须与买方谈判的价格提供，在此情况下，须就任何该等出售而向任何承保人、交易商或代理人支付的补偿，将按该笔款额(如有的话)增加或减少，买方为证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理人向我们支付的总收入，而提供和出售证券的价格在购买者之间和 发行期内可能有所不同。

在不违反适用法律的情况下，承销商、交易商或代理人在发行证券时，可转让或影响旨在将该证券的市场价格定在或稳定在公开市场上可能普遍存在的水平之上的交易。此类交易可在分发过程中的任何时候开始或中断。见 分配计划”.

我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为“非正常贸易关系”。2018年3月9日，即本招股说明书前的最后一个交易日，TSX普通股的收盘价为每股66.79加元，纽约证券交易所普通股的收盘价为每股52.25美元。除适用的招股说明书另有规定外，优先股、认购凭证、债务证券、股份购买合同和单位 不得在证券或证券交易所上市。

没有市场可以出售这些证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书和适用的招股说明书 补充购买的此类证券。这可能影响优先股的定价、认购收据、债务证券、二级市场的股票购买合同和单位、交易价格的透明度和可得性、优先股的流动性、认购收入、债务证券、股票购买合同和单位以及适用监管的范围。见下文危险因素”.

对本招股说明书提供的证券进行投资涉及风险，这些风险在本招股说明书中有描述危险因素” and “关于前瞻性声明的注意事项本招股说明书中的章节。

作为Nutrien有限公司董事的Maura J.Clark、John W. Estey、David C.Everitt和Consuelo E.Madere的每一位董事都居住在加拿大境外，每一位董事都任命了下列代理程序：

人名		代理人姓名及地址
莫拉·克拉克		Nutrien Ltd.，Suite 500，122号，Saskatoon，萨斯喀彻温省S7K 7G3
约翰·艾斯蒂		Nutrien Ltd.，Suite 500，122号，Saskatoon，萨斯喀彻温省S7K 7G3
戴维·埃弗里特		Nutrien Ltd.，Suite 500，122号，Saskatoon，萨斯喀彻温省S7K 7G3
Consuelo E.Madere		Nutrien Ltd.，Suite 500，122号，Saskatoon，萨斯喀彻温省S7K 7G3

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大取得的对居住在加拿大境外的任何人的判决，即使当事方已指定一名代理提供程序服务。

我们的注册总部位于萨斯喀彻温省S7K 7G3号萨斯喀彻温省第一大道南122号500号套房，在萨斯喀彻温省弗雷泽大道S.E.13131号、阿尔伯塔省卡尔加里市、T2J 7E8号和萨斯喀彻温省S7K7G3号南第一大道122号设有公司办事处。

目录

		页
本招股说明书中有关信息的重要注意事项			1
关于矿产资源的注意事项			1
货币参考资料.汇率信息			2
关于前瞻性声明的注意事项			2
危险因素			3
NUTRIEN			16
股本说明			18
认购收据说明			20
债务证券说明			21
股份购买合同说明			34
单位说明			35
合并资本化			35
收入覆盖率			37
某些所得税考虑			37
分配计划			37
收益的使用			38
法律事项			38
民事责任的可执行性			38
以参考方式合并的文件			39
作为登记声明的一部分提交的文件			41
专家们			41
在那里你可以找到更多的信息			42

-i-

本招股说明书中有关信息的重要注意事项

除非已列明在债务证券说明除非另有说明或文意另有要求，否则 本招股说明书和任何招股说明书中对Nutrien公司、我们公司、美国公司或我们的MeanNutrien有限公司的任何补充书中的所有提述。及其附属公司，任何合伙企业，如Nutrien有限公司。它的任何子公司都是合伙人， 和我们的重要的股权投资和合资企业。

自2018年1月1日起，根据截至2016年9月11日Agrium和Potashcorp之间的安排协议(“安排协议”)所设想的平等交易( corb安排)的合并，Agrium和Potashcorp根据该协议下的一项安排计划，成为Nutrien的间接全资子公司。“加拿大商业公司法”(CBCA)Nutrien是一家于2017年6月2日在CBCA之下成立的公司，其唯一目的是参与该安排。在完成这一安排之前，Nutrien没有进行任何商业活动，但其形成所需的活动和“安排协定”所设想的事项除外。

这份招股说明书是我们向证交会提交的有关证券的F-10表格注册声明的一部分。根据登记声明，我们可以不时发行或出售本招股说明书中所描述的任何证券，发行或出售一次或多次首次公开发行，总发行价为11，000，000，000美元。这份招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行或出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关证券发行条款的具体信息。 招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在你投资之前，你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有 信息，其中某些部分根据证券交易委员会的规则和条例被省略。关于我们和证券的进一步信息，请参阅登记表和登记表中的证物。

本招股说明书中引用的财务报表是按照不同于美国公认会计原则的“国际财务报告准则”编制的。因此，这种财务报表可能无法与按照美国公认会计原则编制的财务报表相比较。本招股说明书中引用的财务报表以美元表示，这是我们的列报方式和功能货币，因此，除非另有规定或上下文另有要求，本 招股说明书中以参考方式包括或纳入的所有财务信息均以美元表示。

关于矿产资源的注意事项

根据MJDS的允许，根据加拿大现行证券法的要求，根据不同于美国证券法的要求编制了本招股说明书(技术披露)中引用的我国矿产储量和资源的技术披露。在不限制上述条件的情况下，技术披露使用了符合加拿大报告标准的术语，某些估计数是根据国家文书43-101进行的矿产项目披露标准(NNI 43-101)Ni43-101是加拿大证券管理机构制定的一项规则，为发行人公开披露有关矿物项目的科学和技术信息制定了标准。除非另有说明，技术披露中所载的所有矿物储量和资源估计数都是按照NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油分类系统编制的。这些标准与美国证交会的矿产储量和披露要求有很大不同，而矿产储量 和“技术披露”中所载的资源信息可能无法与受美国联邦证券法规定的报告和披露要求的公司披露的类似信息相比较。

NI 43-101中使用的探明储量和可能储量的定义与SEC行业指南7中的定义不同。

1

NI43-101对 和推断矿产资源进行了定义并要求披露；然而，这些术语在SEC 行业指南7中没有定义，通常不允许在美国国内发行人向SEC提交的报告和登记声明中使用。根据SEC标准，除非在确定储量时作出经济和合法的矿化度确定，否则矿化不得归类为再矿化。请投资者不要认为这些 类矿藏的任何部分或全部都将转换为储备。推断矿产资源的存在具有很大的不确定性，在经济和法律上的可行性也存在很大的不确定性。不能假定推断出的矿产资源的全部或任何 部分都将升级到更高的类别。根据加拿大证券法，对推断的矿产资源的估计不得构成可行性研究或预可行性研究的基础，但极少数情况除外。

货币参考资料.汇率信息

在本招股说明书中，对美元的引用是对美元的引用，而对Cdn.$的引用则是对加拿大元的引用。加拿大元与美元在本招股说明书中使用的汇率取决于本招股说明书所载信息的日期和背景。

下表列出(1)在所列 期结束时以美元表示的加元汇率，(2)这些期间的平均汇率，(3)每一期间的高汇率和低汇率，在每一种情况下，基于加拿大银行的美元日平均汇率。

		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015
期末费率			0.7971				0.7448				0.7225
期间平均费率			0.7708				0.7557				0.7834
高时期			0.8245				0.7977				0.8511
低时期			0.7276				0.6869				0.7161

2018年3月9日，根据加拿大银行日平均美元汇率计算，以美元表示的加元汇率为1.00加元=0.7788美元。

关于 前瞻性声明的警告注意事项

在本招股说明书中以参考方式包括或纳入的某些陈述和其他信息构成适用的证券法所指的准前瞻性信息和前瞻性陈述，包括省证券立法和美国的“安全港”条款。私人证券诉讼改革法1995年，美国第21E节。1934年“外汇法”, 经修正 (美国的交换法案)和美国的第27A条。1933年证券法，经修正的 (“美国证券法”)(总括，前瞻性陈述)。前瞻性陈述通常由以下词语来识别：相信、预期、计划、预测、意图、估计、展望、焦点、潜力、意志、应否、将.=‘class 3’>和可能.等类似的表达方式.‘>等类似的表达方式.这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

•

我们的公司目标和商业战略，包括实施这些目标的计划；

•

关于这一安排和其他已完成和今后的收购的整合计划，以及由此产生的任何预期的 协同效应及其效益；

•

自由现金流量的持续增长和通过股息给股东的预期回报；

•

我们的商业和行业趋势的主要驱动因素；

2

•

市场前景，包括钾肥、氮和磷酸盐的供求以及化肥、硫磺和{Br}石化市场、未来产品和投入价格以及其他预期的经济、法律和商业条件；

•

估计、预测和说明管理层对我们目前和未来的扩大项目的期望，以及这种扩展项目对我们业务的影响；

•

未来资本支出和需求、现有或计划收购、扩大和扩大我们的业务和业务，包括开发新市场和新产品，以及长期债务；

•

我们满足资本要求的能力，包括扩大现有资金来源或获得其他资金来源的能力，以及偿还债务和未来债务的能力；

•

剥离我们在阿拉伯Potash公司和智利Minera公司的少数股权；

•

原材料供应情况；

•

减轻风险活动；

•

预期的环境补救负债、资产退休义务和民事责任；

•

预期遵守环境要求和相关费用，以及减排技术的安装和时间安排及其对我们运作的影响；以及

•

与我们的钾肥业务有关的储备和资源估计，包括矿藏寿命估计，以及我们维持预计钾肥产量和实现预期生产成本降低的能力。

这种前瞻性声明 涉及已知和未知的风险和不确定因素，包括本招股说明书或任何补充招股说明书或本文所附任何文件中提到的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这种前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性声明是基于我们根据我们的经验和对历史趋势、当前情况和预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下适当的其他因素所作的某些假设和分析作出的。本招股说明书或任何补充招股说明书或本文引用的任何文件中所包含的所有前瞻性陈述，都受到这些警告声明和这些前瞻性声明中所陈述或固有的假设的限制。虽然我们认为这些假设是合理的，但不应过分依赖这些假设。与前瞻性声明有关的主要假设载于本文中所包含的相关文件中。

以上几个项目及其可能产生的影响，在本文中作了较为全面的论述。危险因素在本招股说明书下风险 因子Agrium AIF和Potashcorp AIF中的主标题(每个在这里定义)，以及Agrium MD&A和Potashcorp MD&A的相关部分(每个都在这里定义)。因此，本招股说明书中所作或以提及方式纳入的所有前瞻性声明都受到这些警告声明的限制，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将得到实现，或即使基本实现，它们也将对我们产生预期的后果或影响。除法律规定外，我们不承担更新或修改前瞻性报表的义务，即使情况或管理层的估计或意见应发生变化。 因此，投资者不应过度依赖前瞻性报表。

危险因素

在购买所提供的证券之前，您应仔细考虑下列风险因素，并参考本招股说明书和适用的招股说明书补充或招股说明书中以参考方式纳入的其他信息和 。

3

与我们的业务有关的风险

我们可能无法实现这一安排的预期效益。

Nutrien能否实现这一安排的好处，部分取决于能否及时和有效地整合职能和整合业务、程序和人员，以及Nutrien能否实现预期的增长机会、资本筹资机会和整合Agrium s和 PotashCorp的业务协同作用。合并和整合过程复杂、昂贵和耗时，可能面临重大挑战，包括(但不限于)：

•

在这一过程中，管理信息中心的重点和资源不断从其他战略机会和业务事项中转移；

•

在整合信息技术和其他系统、程序和政策方面未预料到的问题；

•

商业文化的差异；

•

留住关键员工；

•

中断正在进行的业务和客户关系。

在获得必要的监管批准方面，印度和中国的竞争主管机构除其他外，要求 PotashCorp承诺在自2017年11月2日起18个月内剥离其在阿拉伯Potash公司和Sociedad Química y Minera de智利S.A.的少数股权。完成这些必要的 处置的程序正在进行中；然而，无法确定完成这种处置的时间，或完成这种处置的条款和条件，包括销售价格。如果不按照印度和中国竞争主管机构规定的条件完成这类处理，可能会产生实质性的不利后果。

我们对我们产品未来需求的估计可能被夸大了。

我们估计我们产品的未来需求水平，但是，我们的业务是周期性的 ，许多因素可能导致实际需求与预测水平不同，包括：

•

天气模式/条件我们的零售客户在作物生产周期的每个阶段完成 所需任务的机会有限。如果在这些季节性窗口期间出现不利天气，我们可能会在这些季节面临收入减少的可能性，在某些情况下，这种收入在下一个 季节将无法恢复。此外，如果我们的客户在正常季节减少活动，我们将面临持续库存的巨大风险和成本。我们必须全年生产和销售产品，以满足旺季需求，并对影响需求的天气模式的意外变化迅速作出反应。

在种植和生长季节延迟或断断续续地中断田间工作的天气条件可能导致农业客户使用不同形式的作物养分和作物保护产品，这可能会对我们销售的各种作物养分和作物保护产品的需求产生不利影响，或可能妨碍农民在下一个生长季节之前应用我们的作物养分和作物保护产品，从而降低对我们产品的需求。

收获后恶劣的天气条件可能会推迟或消除在 秋季施用作物养分和作物保护产品的机会。天气也可能对作物产量产生不利影响，这可能会降低种植者的收入，并损害他们购买作物养分、作物保护以及种子产品和服务的能力。由于与天气有关的种植时间表和购买模式的变化，我们的季度财务报告可能在不同的年份之间有很大的差异。

•

今后的技术革新-开发需要较少作物养分的种子，开发我们产品的全部或部分替代品，或在应用作物养分方面的发展，例如通过使用精确农业提高养分利用或效率-如果发生这种情况，可能会对我们产品的需求和经营结果产生不利影响。

4

•

全球市场和经济状况恶化使我们的一些客户需要获得信贷才能购买我们的产品。由于这种恶化或其他原因，一个或多个国家的客户缺乏可获得的信贷，可能会对作物养分的需求产生不利影响。此外，客户可能不愿意在这种情况下补充 库存。国际肥料市场受到下列因素的影响：发展中国家收入的增加、美元的相对价值及其对化肥进口的影响、外国的农业政策、某些外国市场的进口或外汇壁垒的存在或变化以及外国政府的其他管制政策，以及影响对外贸易和投资的加拿大法律和政策。

•

其他因素-关于种植的英亩数、种植作物的组合和作物养分的施用率-的其他因素每年因若干因素而异，其中包括作物价格、谷物库存水平、政府行动(包括农业、环境、化肥和生物燃料政策)，投入成本和作物养分在上一次收获后残留在土壤中的水平。长期需求因素包括人口增长、饮食习惯的变化和气候变化的影响。

任何不能有效和及时地应对需求变化的情况都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

竞争对手作物养分生产能力和供应的增加可能超过世界需求。

我们面临着来自国内外的激烈的价格竞争。作物营养物，包括钾肥、氮和磷酸盐，是全球性的商品，产品差异化很小或根本没有差别，客户主要是根据交付的价格作出购买决定，其次是根据客户服务和产品质量作出决定。我们与许多国内和国外生产商竞争，包括国有和政府补贴的实体。

从历史上看，我们产品的销售价格因供求条件的周期性变化而波动。我们找出了一些影响需求的因素。我们对我们产品未来需求的估计可能被夸大了。第二条。供应受到现有能力和作业率、原材料成本和供应、政府政策和全球贸易的影响。

高需求、高容量利用和增加经营利润率的时期往往导致对生产能力的投资，这可能导致供应 超过需求，销售价格和能力利用率下降。近年来，钾肥、氮和磷酸盐市场的竞争者和潜在的新进入者扩大了产能，开始建设新的能力，或宣布了扩大产能或建设新设施的计划。目前的全球或地方经济和金融状况、这种条件的变化或其他因素在多大程度上可能造成某些正在进行或计划中的项目的延误或取消，或导致现有或新项目的加速，这是不确定的。未来对我们产品需求的增长可能不足以吸收过剩的工业产能。

作物营养业的整合增加了我们几个竞争对手的资源。其中一些竞争对手拥有更大的总资源 或得到国家支持，这使它们较不容易受到工业衰退的影响，更有能力寻求新的扩张和发展机会。

在工业供过于求的时期，我们的经营结果往往受到负面影响，因为我们销售产品的价格通常会下降， 导致利润率可能下降，可能包括我们的库存和生产资产价值的减记，以及暂时或永久性的生产缩减。

5

我们可能无法保持高度的安全和健康，也可能无法预防或适当应对重大安全事件。

我们从事的采矿、工业和商业活动(包括相关的运输和分销活动)具有内在的危险性，我们有在高风险国家工作或旅行的人员。如果不预防或适当应对安全、健康或安保事件，我们的雇员、承包商或我们行动附近社区的居民可能会受伤或死亡。这类事故可能导致因人身伤害或死亡、操作中断以及受影响设施的关闭或遗弃而引起的赔偿责任。预防或应对 类事故可能需要我们花费大量的管理时间和精力以及财政资源来补救安全问题、赔偿受害方或修复受损的设施。上述任何一项都可能对我们的财务结果和我们的声誉产生不利影响。

我们的信息和操作技术系统受到网络安全风险的影响。

网络安全风险包括黑客对信息技术和基础设施的攻击、病毒造成的信息损坏或丢失、机密信息的意外披露、滥用或失去对计算机控制系统的控制以及(有意或其他)入侵。有针对性地攻击我们的系统(或我们所依赖的第三方系统)、关键信息或业务技术系统的故障或不可得性，或破坏旨在保护我们的技术系统的安全措施，可能导致财产损失、盗窃、滥用、修改和 销毁信息，包括商业机密和机密商业信息，并造成商业混乱，声誉受损，大量人身伤害和第三方索赔，这可能会对我们的业务和我们的财务业绩产生负面影响。

我们可能会受到涉及我们行动的重大事件或恶意行为(包括恐怖主义)的影响。

我们的业务可能会受到一个意外事件的影响，这可能是规模重大，并对我们的财务业绩产生负面影响。这些事件包括， ，但不受限制：

•

采矿过程是一个复杂的过程，受某些地质条件和危害，包括工业和环境危害的影响。例如，许多地下矿井上下都存在含水地层，这就构成了流入水的风险。在钾肥矿中发生不同程度的水流入并不少见；然而，很难预测这种流入是否、何时或在何种程度上会发生。在我们萨斯喀彻温的钾肥矿，我们有少量的水流入，我们酌情积极监测和管理。大量流入我们的钾肥矿可能导致业务费用增加、人身伤害的风险增加、生产延误或停产，或放弃和关闭地雷。与大多数其他地下风险一样，地下水流入的风险目前没有投保。任何这些风险和危害都可能对我们的安全、我们的声誉或我们的财务业绩产生负面影响。

•

与其他拥有主要工业设施的公司一样，我们的设施可能成为恐怖分子活动的目标。许多这些设施储存大量的氨水和其他材料，如果处理不当，这些材料可能是危险的。我们的行动也可能受到灾难性事件(如恶劣天气或极端产品运输/储存事故)的影响，或成为网络安全攻击的目标(或其他蓄意破坏行为)。因此，我们的设施或我们赖以生存的第三方的设施可能遭到破坏或破坏，或雇员、承包商和公众可能遭受严重的人身伤害。如果我们生产或分销产品的能力受到任何破坏，我们的收入就会大幅度减少，更换、修理或为我们的资产提供保险的费用也会大幅度增加。

•

我们拥有许多环境、采矿和其他政府许可和批准，授权在我们的每个设施开展业务。继续和/或扩大我们的业务取决于更新或获得必要的环境或其他许可证或批准。政府机构拒绝或推迟签发新的或延长的 材料许可证或批准，或撤销或大幅度修改现有许可证或批准的决定，可能对我们继续在受影响的设施继续作业的能力产生重大不利影响。

6

•

我国很大一部分劳动力是由集体谈判或类似的 协议组成工会或以其他方式管理的。因此，我们有可能受到有组织的劳动破坏。不利的劳资关系或合同谈判如果不能达成协议，可能会导致罢工、减速或增加成本，以解决这些争端。这些干扰可能对我们生产或销售产品的能力产生负面影响。这些干扰也可能影响我们征聘和留住人员的能力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会招致与新的或修订的监管要求有关的费用。

我们要遵守许多联邦、州、省和地方的环境、卫生和安全法律和条例，包括有关土地、水和原材料的使用和管理的法律和条例；污染物向空气或水中的排放；土地复垦；危险物质和废物的产生、处理、储存、运输、处置和处理；清除有害物质的排放；永久关闭后拆除现有的工厂。具体而言，我们的采矿和制造工艺释放二氧化碳和其他温室气体 (温室气体排放)，并消耗由产生温室气体排放的过程产生的能源。

我们承担与这些法律法规有关的大量费用和相关负债。今后任何条例的性质和时间都有很大的不确定性，许多法律和条例变得越来越严格，遵守的费用预计会随着时间的推移而增加。新的或经修订的法律或条例可能是来自立法者和监管机构的压力，要求他们处理气候变化、向低碳经济过渡或解决与化肥和粮食价格、事故、恐怖主义或运输潜在危险物质有关的问题。如果实施更多或更严格的规定，可能会影响我们生产某些产品的能力，增加我们的原材料、能源、运输和合规成本，降低我们的效率，要求我们对我们的设施进行资本改进，并对我们的客户满意度、声誉和财务业绩产生负面影响。

我们可能无法实现预期的利益，完成或未来的收购，战略部署或内部 重新组织。

当我们采取任何战略举措时，我们实现预期回报、 和其他利益的能力将受到我们的准备程度和执行能力的影响。在采购方面，我们取决于我们是否有能力及时和有效地整合职能和整合业务、技术、程序和人员。整合所获得的资产和业务需要投入管理努力、时间和资源，这可能会使管理资源中心的重点和资源从其他战略机会 或在这一过程中的业务事项上转移。集成过程可能导致我们现有业务和客户关系的中断，这可能会对我们实现预期收益的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们还继续评估可能不再有助于我们实现我们的 目标的资产和行动的潜在处置情况。当我们决定出售资产或业务时，我们可能会遇到困难，难以找到买家，或在可接受的条件下或及时执行其他退出战略，这可能会延误我们的战略目标的实现。

我们可能会经历价格上涨或无法获取所需的原材料和能源。

生产我们产品所需原材料价格的变化可能会对我们的业务产生实质性影响。由于各种原因，我们的原材料价格可能波动很大，包括由于产能增加而发生的变化，或由于削减或其他操作问题而造成的有限供应。我们无法控制的其他外部因素也可能导致原材料价格波动，包括(但不限于)一般的经济状况，使用我们产品的行业的商业活动水平，竞争对手的行为，国际事件和环境，以及美国政府的管制。

7

和国外。由于我们的大部分产品是商品或来自商品，因此无法保证我们能够通过提高有关作物营养产品的价格来恢复这些原料价格的上涨。相反，当这些原材料的市场价格迅速下跌时，有关作物营养物的销售价格下降的速度可能比我们能够以更高的价格购买或承诺购买的 原材料库存的速度还要快。因此，我们的成本可能不会像我们产品的销售价格那样迅速下降。在我们能够消费更高价格的原材料之前，我们的毛利润可能会受到不利影响。

天然气是生产氮气的主要原料。天然气作为一种化学原料和能源用于生产无水氨，这是我们生产改良的氮气产品和生产浓缩磷酸盐产品的关键投入。天然气也是一种重要的能源，在 钾肥开采和碾磨过程中使用。

北美天然气价格受价格波动的影响，除其他因素外，还可能受到天气条件或天气 预报等因素的影响。天然气价格的上涨增加了我们的氮生产成本，并可能对我们的北美氮销售带来负面影响。较高的生产成本可能部分或完全反映在较高的国内和国际产品价格中，但这些条件并不总是占上风。

此外，北美天然气的价格与欧洲和亚洲的天然气价格可能相差很大。欧洲和(或)亚洲的天然气价格大幅下跌将使我们在欧洲和亚洲的竞争对手具有竞争优势，这反过来又会降低国际和国内产品价格并降低我们的利润率。此外，北美的天然气价格在过去几年中下降并保持在相对较低的水平，这是由于页岩气开采的供应增加。由于其他原因，限制钻井或增加成本的监管改革可能会降低页岩气层天然气的未来产量。如果发生这种情况，天然气价格可能会上涨。如果在作物投入销售价格较低的时期出现高价格，可能会对我们的经营结果产生不利影响。

由于对天然气供应的担忧，我们各种设施的生产也面临风险。阿根廷、埃及和特立尼达的氮设施都经历了供应紧张或减少的情况。天然气持续短缺或加剧可能导致可供销售的产量减少，每吨生产成本增加。在特立尼达，我们所有的天然气供应合同将于2018年年底到期，因此今后的供应将以有关数量和价格的新协议为基础。如果不能在符合成本效益的基础上确保天然气的长期供应，可能会对我们的特立尼达业务产生不利影响。

我们可能会因反垄断法或贸易协定和条例的改变而受到不利影响。

我们受制于世界各国的反垄断法。我们的商业活动有很大一部分是根据现有的贸易协定和条例在各国进行的。反垄断法、贸易协定或条例的改变，或其解释、管理或执行方面的变化，可能限制我们的业务或Canpotex的业务，并可能对今后收购或有机增长的机会产生不利影响。作物养分价格的上涨在过去导致根据反托拉斯和竞争法对作物营养品行业进行更严格的审查，任何这类增加都可能增加这些法律可能被解释、管理或执行的违反我们利益的风险。

没有能力吸引、发展、聘用和留住技术熟练的员工可能会对我们的业绩产生负面影响。

维持和发展我们的业务取决于招聘、发展、参与和留住合格和有积极性的员工。虽然我们努力成为雇主的选择，但在我们经营的某些地理区域，对熟练雇员的竞争可能会很大，而且我们可能不会成功。

8

吸引、发展或留住这类技术熟练的雇员。此外，我们投入大量的时间和费用培训我们的员工，这增加了他们的价值，竞争对手可能寻求 招聘他们。没有能力吸引、发展、聘用或留住高素质的雇员，可能导致生产率、可靠性、效率和安全绩效下降，成本上升和名誉受损。它还可能对我们承担新项目和维持业务的能力产生负面影响，这可能对我们的业务或我们的增长能力产生负面影响。

我们可能无法获得足够的，符合成本效益和及时的运输，分配和储存我们的产品。

我们依靠铁路、卡车、管道和其他运输服务提供商将原材料运输到我们的生产设施，协调和交付成品到我们的储存和分销系统以及我们的零售中心，并将成品运送给我们的客户。获得足够、成本效益高、及时和可靠的运输和港口储存及其他分销设施，对于使我们和任何出口、销售和销售公司能够向我们的经营设施附近和世界各地的客户提供服务，都是非常重要的。我们(或我们所依赖的第三方)提供充分、符合成本效益和及时运输和储存产品的能力可能因劳资纠纷、系统故障、诸如溢漏或脱轨、延误、恶劣天气或其他环境事件等事故、恶劣的运营条件(包括运输基础设施老化、铁路能力限制)而受到挑战，铁路或海运系统的变化)，对我们产品的需求的波动，对其他产品的航运需求的增加，不利的经济状况，我们的出口、销售或销售公司关系的改变，或其他。这可能导致延误和增加成本，损失 收入和与我们的客户声誉损害。

Canpotex可能被溶解或其操作能力受损。

Canpotex是一家海外营销、运输和分销公司，我们依靠它向北美以外的客户提供钾肥。法律或法规、市场或经济条件、我们(或我们的风险合作伙伴的)业务或其他方面的意外变化可能威胁Canpotex的存在或效力。一个值得信赖的钾肥品牌可能会丢失，我们进入关键的离岸市场会受到负面影响，导致物流系统效率下降、销售减少、成本上升或离岸销售净利润下降。

我们可能无法保护环境。

可能发生环境事故，包括不受控制的尾矿、石膏堆积物或其他安全壳破裂、采矿活动造成的重大沉降、危险物质和其他受管制物质的大量释放，以及诸如溢漏和脱轨等运输事故。不预防重大环境事件可能对我们的雇员、承包商和社区有害，我们在这些社区开展活动，并影响到我们业务附近的生物多样性、水资源和相关生态系统。这些事件也可能对我们的业务、财务业绩或声誉产生不利影响。

我们的业务计划可能得不到利益相关者的支持。

由于市场基本面薄弱或业务问题不佳、与我们的利益攸关方沟通、接触和/或协作不足，或对我们的做法或战略方向不满意，可能导致我们的业务计划得不到支持。失去利益相关者的信心可能会损害我们执行业务计划和吸引资本的能力，还可能导致名誉和财务损失，或股东行动。

我们的国际业务和投资可能受到不同的政治和管理环境的影响。

我们是一家全球性企业，在加拿大和美国以外的国家有重要的业务和投资。我们在许多南美和欧洲国家和澳大利亚有业务，在特立尼达有一个氮生产设施，在埃及、智利、约旦和中国有商业投资，我们从摩洛哥获得磷矿。根据这项安排，我们承诺在2017年11月2日起18个月内剥离智利和约旦的少数股权。

9

因此，我们受到与国际销售和业务有关的许多风险和不确定因素的影响，包括：与遵守各种复杂的法律、条约和条例有关的困难和费用；管制环境的突然或意外变化；政府对经济的更多管制和(或)企业的国家所有权；强迫撤资、改变或取消现有协定、采矿许可证或租约；政治和经济不稳定，包括政府企图降低通货膨胀所造成的内乱、通货膨胀和不利的经济条件，例如实行更高的利率以及工资和价格管制；外国政府将财产或资产国有化；征收关税、外汇管制、贸易壁垒或其他限制；限制货币分配；以及美元与外币之间的汇率波动。

在我们经营的国家或其他地方发生上述任何情况都可能危及或限制我们处理业务的能力，并可能对我们的收入和经营结果以及我们在这些国家的资产的价值产生不利影响。

非经营性投资可能受到第三方决定的影响。

我们在某些公司拥有少数股权，并参与各种合资企业。这些投资的运作和结果对我们很重要，它们的运作会影响我们的收益。由于我们不控制这些公司和我们的合资企业 合作伙伴共享某种程度的控制，我们不能确保这些实体：

•

高效运作；

•

派息；

•

按照我们的业务利益、目标、政策或目的管理他们的业务；

•

不得使合营企业承担超过预期的责任；

•

不要采取损害我们的声誉或限制我们经营业务的能力的行动。

此外，我们可能与我们的合资伙伴发生争端，这可能会导致僵局或可能损害合资企业的情况。 因此，这些公司对我们的收入和现金流的贡献可能低于预期，对我们的业务产生负面影响或对我们的声誉造成损害。

我们对可用资本进行战略性再投资的机会可能有限。

我们定期评估所有的战略机会。我们可以通过收购资产或实体或其他实体的利益来寻求增长。我们还可以考虑其他增长机会，如战略联盟、新产品和新技术的评估，或拓展新市场，以补充和扩大我们的业务和能力组合，并在调整风险的基础上产生超过我们的资本成本的回报。

各种因素可能限制我们的投资机会，包括地缘政治、市场或其他原因。这种限制可能对我们的竞争地位和未来的增长产生负面影响。

我们可能无法在符合成本效益或 及时的基础上获得资本。

我们依靠进入债务资本市场的机会来为我们的 融资。日复一日以及长期手术。资本的获取和成本可能受到不特定于我们公司的因素的影响，例如信贷市场的不利条件、一般和特定行业的市场和经济条件以及利率波动。我们获得资本的机会还将取决于我们的信用评级，除其他外，这取决于我们的收入水平和质量、我们产生现金流量的能力或对我们将现金汇回海外的能力的限制。信用评级下调可能会限制我们进入私人和公共信贷市场的机会，并增加

10

在我们现有的信贷工具下借款的成本。降级也可能限制我们进入短期债务市场，并增加短期和长期债务市场的借贷成本。无法在符合成本效益的基础上获得资本可能导致流动性损失、资本成本增加或无法执行需要大量资本的增值交易。

我们可能因受到各种市场因素的影响而蒙受损失。

我们面临各种市场因素变化可能造成的金融风险，其中包括：

•

商品价格风险我们以较低的成本按加权平均数和可变现净值进行库存。在我们的产品市场价格因原材料市场价格下跌而迅速下跌的时期，我们可能需要减记存货的价值。 商品价格的变化也可能是减值的一个指标。我们的长期和无形资产将在每个报告期结束时评估减值指标，当这些指标存在时，对 进行减值测试，以确定资产的可收回价值。市场条件或行业结构的变化、商品价格、税率、技术操作困难、无法收回我们的矿物储备或相对于较低成本设施的业务成本水平的增加，都可能是触发减值测试的减值指标。确定可收回价值的重要假设包括但不限于：商品价格、销售量、业务和资本支出、贴现率、通货膨胀率和增长率以及储备。我们无法预测触发减值的事件是否会发生，何时会发生，或者它将如何影响报告的资产金额。减值费用可能很大， 在记录期间可能对我们的财务执行情况产生重大不利影响。

•

金融工具风险我们试图用衍生工具来管理与商品价格和外币汇率变化有关的部分风险；然而，这种工具在充分减轻这种风险方面可能是无效的。我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动可能受到涉及商品价格波动、商品价格的不利关联或市场流动性问题的变化的不利影响。

•

货币风险产生于货币外国资产和 负债的重新估值和货币波动。外国货币资产和负债余额主要包括公司间贷款和外部短期债务.加元和/或澳元对美元汇率的重大变化可能会影响报告的收益。额外的货币风险源于将外国子公司损益表换算成美元，以便在Nutrien水平进行合并。

•

利率风险我们可能因使用浮动利率债务、浮动利率信贷设施和商业票据而受到利率波动的影响。利率的提高可能会增加我们的净利息开支，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们面临利率的变化 在到期的长期债务的再融资和预期的未来融资需求的普遍利率。

我们面临着交易对手风险。

我们面临着与交易对手业绩相关的风险，包括信用风险和业绩风险。如果客户拖欠我们的产品和/或金融衍生交易，我们 可能遭受重大财务损失。如果我们现有信贷机制下的任何贷款人无法为其承诺提供资金，我们的流动性也可能受到不利影响。

我们得天独厚的成本地位可能会受到损害。

当我们采取措施进一步改善我们的成本状况时，各种因素，如劳动力成本、未能实现技术改进、运作效率低下、货币波动、税收和监管成本以及水等。

11

流入控制和其他环境成本可能会影响我们维持低成本地位的能力，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可以一种低效的方式分配我们的资本。

在资本配置过程中可能会出现挑战，因为市场条件不断变化，我们有能力预测和纳入我们的 决策过程。资本分配过程或不符合战略优先事项或不适当评估风险的决定效率低下，也可能导致资金配置效率低下。如果不以有效的方式分配 资本，可能导致资本投资的回报率下降、业务效率低下、损害我们的声誉和获得资本的机会变得更加有限。

我们可能无法成功地执行我们的内部项目。

我们已经并将继续承担各种项目，包括资本和业务流程改进/转型项目。这些项目涉及各种风险，包括(但不限于)困难的环境条件、项目的优先次序和资本分配不良、对成本产生不利影响的因素(如劳动力和材料成本不断上升、技术人员、材料或技术供应商以及我们保留的其他第三方的业绩不佳、设计缺陷或业务问题等)，项目管理监督不力)或项目阶段过渡不佳。上述任何风险都可能损害我们实现我们预期从项目中获得的利益的能力，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们受到法律诉讼的影响，其结果可能影响我们的业务。

我们现在和将来可能参与法律和规章程序。这些程序包括因我们的活动或前身公司的活动而产生的事项。这些问题的结果可能难以评估或量化，这些问题可能不会得到有利于我们的解决。这类事件可能导致不利的结果，包括对我们或我们的董事、官员或雇员的罚款、制裁和金钱损害。对这些问题的辩护也可能是昂贵和耗时的，可能会转移管理层和关键人员对我们行动的注意力。我们亦可能会受到与这些事项有关的负面宣传，而不论这些指控是否有效，或我们最终是否须负上法律责任。

违反我们的治理和合规政策的情况可能会发生。

我们在一个包括多个司法管辖区和复杂的监管框架的全球环境中运作。我们的治理和合规程序，包括对财务报告的内部控制的审查，以及与向政府官员和国有企业代表提供有价值物品有关的具体内部控制，可能无法防止可能违反法律、会计或治理惯例的行为。我们的道德准则，连同我们的强制性政策，如我们的反腐败和反欺诈政策，可能无法防止欺诈行为和不诚实的情况，也不能保证遵守 法律或法规的要求。这可能导致监管罚款、利润分配、诉讼、经营执照损失或名誉损害。

我们的保险可能不足以弥补我们的损失。

我们的业务受到采矿、制造、运输、储存和分配化学肥料所固有的风险，其中包括剧毒和腐蚀性很强的氨。这些风险包括：

•

水流入；

•

爆炸；

•

火灾；

12

•

恶劣天气和自然灾害；

•

列车脱轨、碰撞、船舶搁浅及其他运输和海上事故；

•

涉及储罐、管道和铁路车辆的泄漏和破裂；

•

有毒或危险物质或气体的泄漏、排放和释放；

•

蓄意破坏和恐怖主义事件；

•

机械故障；

•

计划外停机时间；

•

劳动困难；以及

•

其他类似的风险。

其中一些危害可能造成人身伤害和生命损失，财产和设备受到严重损害或破坏，环境受到损害，并可能导致业务暂停，并处以民事或刑事处罚和责任。

我们维持财产，业务中断，保险和责任保险，但我们没有对所有潜在的危险和与我们的业务有关的风险投保。因此，我们可能承担重大责任，但我们没有完全投保。根据这些保险单，我们受各种自我保留、免赔额和限额的限制.这些保单还包含可能对我们获得赔偿的能力产生重大不利影响的排除条款和条件。我们的政策一般每年更新一次。由于市场条件，我们某些保险单的保险费、自留额和免赔额可能会大幅度增加，在某些情况下，某些保险可能无法获得，或只适用于减少的承保额。此外，大幅增加的费用可能导致我们决定减少或可能取消保险范围。

未来的气候变化可能对我们产生不利影响。

潜在的气候变化对我们的业务以及我们的客户和农民的业务可能产生的影响仍然不确定。一些科学家认为，气候变化的影响可能包括降雨模式的变化、缺水、海平面的变化、风暴模式和强度的变化以及气温水平的变化 ，这些变化可能是严重的。这些影响可能因地理位置而异。

见下文的讨论我们对我们产品未来需求的估计可能被夸大了，我们可能会受到重大事件或涉及我们的行动的恶意行为(包括恐怖主义)的影响。” and “我们可能会招致与新的或修订的法规 要求有关的费用。进一步考虑与气候有关的事件对需求的潜在影响，对我们的运作和我们在其中运作的监管环境的潜在影响。

我们报告的矿产储量和矿产资源只是估计数。

我们报告的矿产储量和矿产资源只是估计数。估计的矿物储量和矿物资源可能无法收回，也可能不能按估计费率回收。矿物储量和矿物资源估计数是基于有限的抽样，因此不确定，因为样本可能不能代表实际资源。矿物储量和矿物 资源估计数可能需要根据实际生产经验加以修订(向上或向下)。

此外，钾肥价格的市场波动以及生产成本的增加或回收率的降低，可能使某些矿物储量和矿产资源不经济，最终可能导致资源估计数和(或)储量的重报。

13

与证券有关的风险

债务证券在结构上将从属于我们子公司的某些债务。

实质上，我们所有的业务活动都是由我们的直接和间接全资子公司进行的.债务证券将完全由Nutrien承担。我们的子公司，包括Agrium和PotashCorp，将不保证债务证券本金或利息的支付。因此，由于Nutrien是一家控股公司，债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和 未来义务。在我们的任何子公司破产、清算或其他重组的情况下，Nutrien的债权人(包括债务持有人)以及Nutrien的股东将无权对这些子公司的资产进行诉讼，也无权根据适用的破产法导致附属公司的清算或破产。这些附属公司 的债权人有权从这些资产中获得全额付款，然后Nutrien作为这些附属公司的股东，有权从这些子公司获得任何分配。这些附属公司的债权人对其资产和收益的债权将优先于Nutrien债权人的债权，包括债务证券下的债权，除非Nutrien本身可能是对排名至少为 的子公司具有公认债权的债权人。帕苏在这种情况下，Nutrien的债权实际上仍低于对这些附属公司资产的任何抵押或其他留置权，而且实际上仍从属于对这些附属公司资产的任何抵押或其他留置权，而这些附属公司的资产优先于Nutrien所持有的资产。债务证券没有任何条款限制我们的子公司承担额外债务的能力。

支付股息的决定和股利的数额取决于我们董事会基于多种因素的自由裁量权，而且可能不时发生变化。

任何股息的申报、数额和支付日期将由Nutrien董事会不时确定，除其他外，须受法律限制、收入、现金流量、财务要求、财务契约和其他条件的限制。

可供Nutrien支付股息的现金数额(如果有的话)可能因若干原因而在不同时期之间大不相同，其中包括：我们的业务和财务业绩；我们的产品、原材料和生产中使用的天然气的价格波动；偿债或偿还所需或留存的现金数额；需要 为资本支出和周转资本需求供资的数额；进入资本市场的机会；外汇汇率和利率；以及本招股说明书所列或以参考方式纳入的其他风险因素。

Nutrien董事会将根据CBCA的偿付能力测试要求评估任何提议的股息支付。此外， 红利的数额将受到可能有权获得现金红利或其他付款的已发行普通股和其他证券数目的影响。如果Nutrien未来无法达到股息 预期，普通股的市值可能会下降，而且这种恶化可能是重大的。

我们偿还债务和支付普通股和优先股股利的能力取决于我们子公司的经营现金流量。

由于Nutrien是一家控股公司，其经营现金流和偿债能力，包括债务证券，或支付普通股或优先股股利的能力，取决于其子公司的经营现金流和这类子公司以贷款、股息或其他付款的形式向Nutrien支付资金。我们的子公司是不同的法律实体，没有义务或以其他方式支付债务证券、普通股或优先股的欠款，也没有义务为其提供任何资金，不论是股息、利息、贷款、预付款或其他付款。此外，其子公司向Nutrien支付股息和贷款、预付款和其他付款可能受到法定或合同限制，取决于这些子公司的收入，并须考虑各种业务和其他因素。

14

不能保证优先股、 认购收据、债务证券、股票购买合同或单位的交易市场的流动性，也不能保证优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或股的交易市场将会发展。

在优先股、认购收据、债务证券、股份购买合同或单位首次公开发行之前，优先股、认购收据、债务证券、股份购买合同或单位将不存在公开市场，我们可以决定不申请在任何证券交易所上市。不能保证优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或股的活跃交易市场将形成或持续下去。除适用的招股说明书另有规定外，没有任何市场可以出售 优先股、认购收据、债务证券、股份购买合同或单位，购买者不得根据本招股说明书和有关招股说明书转售优先股、认购收据、债务证券、股份购买合同或购买单位。这可能影响优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或二级市场单位的定价、交易价格的透明度和可得性、优先股的流动性、认购收据、债务证券、股票购买合同或单位，以及发行者监管的范围。

普通股可能受价格和成交量波动的影响，发行后普通股的市场价格可能低于 发行价。

证券市场经历了相当大的价格和数量波动，许多公司的证券市场价格受到大幅度波动的影响，并不一定表明这类公司的经营业绩、基本资产价值、成功或前景。公开交易股票的市场价格受到许多变数的影响，包括一般经济的 强度、商品价格、替代投资的可得性和吸引力以及股票的公共市场的广度。这些因素和其他因素对我们交易的 证券交易所证券市场价格的影响表明，普通股的交易价格可能继续波动。这些波动可能影响发行后普通股的价格，普通股的市场价格可能低于发行价。由于这种波动，你可能无法以或高于发行价出售你的普通股。

信用评级不能反映投资债务证券或优先股的所有风险，而且可能发生变化。

信用评级不能反映与债务证券或优先股投资相关的所有风险。任何适用于债券、证券或优先股的信用评级都是对我们支付债务能力的评估。因此，信用评级的实际或预期变化通常会影响债务证券或优先股的市场价值，并可能影响我们可以发行此类证券或获得替代融资的成本或条件。然而，信用评级可能不能反映与本文所讨论的结构、市场或其他因素有关的风险对债务证券或优先股价值 的潜在影响。不能保证指定给债务证券或优先股的任何信用评级在任何特定时期内仍然有效，或任何评级不会被有关评级机构完全降低或撤销。

利率的变化可能导致债务证券或优先股的价值下降。

现行利率将影响债券或优先股的市场价格或价值。债务证券或优先股的市场价格或价值 可能随着可比债务工具的普遍利率上升而下降，随着可比债务工具的普遍利率下降而增加。

15

如果任何证券是可赎回的，这种证券的购买者可能会受到不利的 影响。

如在适用的招股章程增订本中规定，任何证券可按我们的选择赎回，我们可根据我们的权利，包括当现行利率低于该证券所承担的利率时，不时赎回该等证券。如果赎回时普遍利率较低，则买方可能无法以与被赎回证券利率相同的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。赎回权也可能对买方出售 、可选赎回日期或期限临近等证券的能力产生不利影响。

债务证券可能会受到外币风险的影响。

以外币计价的债务证券投资可能带来重大风险。这些风险包括(但不限于)外汇市场大幅度波动的可能性和二级市场潜在的流动性限制。这种风险将因所涉货币而异，一般取决于我们无法控制的经济和政治事件。这些风险将在适用的招股说明书补编中作更全面的说明。

我们将来可能会发行额外的 证券，这可能会稀释现有证券持有人的持有量，包括根据本招股说明书购买的证券持有人，或者可能优先于现有证券持有人。

我们可增发证券，以稀释现有证券持有人的持有量，包括根据本招股章程购买证券的买家。我们还可以发行债务证券，在Nutrien破产或清盘时优先于其他证券持有人付款。证券持有人在 与任何此类进一步发行的联系中没有先发制人的权利.Nutrien董事会有权决定任何债务证券的价格和条件、任何系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件，以及发行普通股和认购收据的价格和条件。

未来的外汇控制可能会影响指定外币的 可用性和我们以指定外币支付证券的能力。

某些国家的政府已实施并可在将来实施可能影响汇率以及在支付证券本金和溢价(如果有的话)或利息时的某一特定外币的供应的外汇管制。 即使没有实际的外汇管制，任何这类证券的指定货币可能在该证券到期时不可用。

NUTRIEN

公司结构与安排

努特里恩公司是一家于2017年6月2日在CBCA之下成立的公司，其唯一目的是参与这项安排。Nutrien是加拿大各省的报告发行者，是根据SEC 的规则和条例提交报告的外国私人发行者，并根据MJDS向SEC提交报告。

2018年1月1日起，根据协议所设想的安排，Agrium 和PotashCorp成为Nutrien的间接全资子公司。在安排完成后，Nutrien分别通过Agrium AcquisitionCo ULC和Potashcorp AcquisitionCo ULC持有Agrium和PotashCorp的所有流通股。2018年2月1日，Agrium通过一系列步骤与Agrium AcquisitionCo ULC合并，目前是一家直接全资拥有的公司。

16

努特里安的子公司。Nutrien继续通过PotashcorpAcquisitionCoULC持有Potashcorp的所有流通股。在完成这一安排之前，Nutrien没有进行任何商业活动，但其形成所需的活动和“安排协定”所设想的事项除外。

关于 安排，在2018年1月2日开放交易之前，PotashCorp和Agrium各自的普通股被暂停在TSX和NYSE交易，随后被摘牌。Nutrien的普通股已上市， 于2018年1月2日开始在TSX和NYSE进行交易，交易代码为ANT NTR HECH。

关于完成这项安排所需的反托拉斯批准，从2018年1月12日起，Agrium公司完成了将其(1)Conda、Idaho、磷酸盐生产设施和相关资产出售给Itafos Conda LLC和(Ii)俄亥俄州北本德、硝酸设施 及相关资产给Trammo氮产品公司的工作。Trammo公司的全资子公司。此外，在完成这项安排所需的反托拉斯批准方面，PotashCorp(I)剥离了其在 以色列化学品有限公司的少数股权。2018年1月23日生效，(Ii)承诺在2017年11月2日起18个月内剥离其在阿拉伯Potash公司和Sociedad Química y Minera de智利S.A.的少数股权。

在该安排生效之日，下列人士被任命为Nutrien董事会成员：Jochen E.Tilk，Charles(Chuck)V. Magro，Christopher M.Burley，Maura J.Clark，John W.Estey，David C.Everitt，Russell K.Girling，Gerald W.Grandey，Miranda C.Hubbs，Alice D.Laberge，题名/责任者：[by]Consuelo E.Madere，Keith G.Marte，A.Anne McLellan，德里克G.Pannell，Aaron W.Regent和 Mayo M.Schmidt此外，任命下列人士为Nutrien的执行干事：Jochen E.Tilk担任执行主席；Charles(Chuck)V.Magro担任总裁和首席执行官；Wayne Brownlee担任执行副总裁和首席财务官；Steve J.Douglas担任执行副总裁和首席整合干事；Henry(Harry)Deans，担任执行副总裁兼总裁，氮；Michael J.Frank，担任执行副总裁兼零售总裁；Kevin Graham，担任执行副总裁兼总裁，销售；Susan Jones，担任执行副总裁和总裁，磷酸盐；Lee Knafelc，担任执行副总裁和首席可持续性干事；Leslie O Donoghue担任执行副总裁和首席战略及公司发展干事；Joseph Podwika担任执行副总裁和首席法律官；Brent Poohkay担任执行副总裁和首席信息干事；Raef Sully担任执行副总裁兼总裁Potash；Mike Webb担任执行副总裁和首席人力资源干事。

Nutrien公司

我们是世界上最大的作物投入和服务提供者，生产和销售三种主要作物养分：钾肥、氮和磷酸盐。按产能计算，我们是全球最大的钾肥生产商，按市值计算，我们也是加拿大第三大自然资源公司。2017年，我们估计，加拿大钾肥和Agrium钾肥联合生产约占全球钾肥生产能力的23%，氮业务占全球氮生产能力的3%，磷酸盐 业务占全球磷酸盐生产能力的4%。我们通过一个广泛的基础设施和存储及分销网络为我们的客户服务，由30个全资拥有的生产设施提供服务。我们多样化和互补的高质量钾肥、氮和磷酸盐生产资产组合得到我们领先的全球作物投入零售分销网络的补充。

我们专注于增长，从我们的生产设施开始，扩展到客户使用我们产品的领域。在整个农业投入价值链中，我们相互关联的业务单位如下：

1.	零售：我们经营全球最大的 直接对种植者农业零售业务，提供种子、作物保护、作物营养产品、商品和农艺服务。截至2008年1月1日，

17

我们在北美、澳大利亚和南美洲有大约1，500个零售地点，有3，300多名作物顾问。

•

零售市场主要由直接向农场客户销售，但也包括向其他零售业务批发作物保护产品的销售。零售业务为农民提供全套的种子、液体和干肥产品，初级作物保护产品，包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂、特殊的 营养产品和生物作物补充品，以及一系列相关服务，包括割风精准农业。

•

我们在北美有1 000个零售地点，名称是作物生产服务(CPS)和作物生产服务(加拿大)，包括大约800个分支机构，它们是支持特定市场地区和客户群的设施，以及大约380个卫星，用于将设备和产品定位到特定市场和客户，以支持分支机构。在南美洲，我们在阿根廷、智利、乌拉圭和巴西有69个零售地点，名为Agroservicios Pam花生os(ASP)和Utilfertil。在澳大利亚，我们有191个零售点，名为Landmark。

2.	钾肥：我们的钾肥业务包括钾肥的开采和加工，钾肥主要用作肥料。我们在萨斯喀彻温拥有和经营六家成本相对较低的钾肥业务，在新不伦瑞克拥有一家钾肥业务(目前在 照护自2016年1月以来，每年的铭牌产能超过2200万吨。我们通过我们在Canpotex有限公司的股份在国际上出口钾肥，Canpotex有限公司是一个行业协会，现在由Nutrien和Mosek公司拥有，负责销售加拿大和美国以外地区销售的钾肥。

3.	氮：我们的氮业务涉及生产氮肥、氮饲料和工业产品，包括氨、尿素、柴油排放液、氮溶液、硝酸铵和硝酸。我们是全球第三大氮生产国，每年销售近1100万吨氮产品。我们在加拿大、佐治亚州、路易斯安那州、俄亥俄州、华盛顿和特立尼达拥有15个氮生产设施。我们在阿根廷和埃及的氮设施也有重大的股权，通过我们对Profertil S.A.的50%的股权和对Misr肥料生产公司S.A.E的26%的股权。我们的氮能力使我们成为世界上三大公开交易的氮生产商之一。

4.	磷酸盐和硫酸盐：我们的磷酸盐业务包括生产和销售固体和液体{Br}磷肥、磷酸盐饲料、硫酸铵和工业酸，用于农业和工业加工。我们是北美第二大磷酸盐生产商，每年销售超过300万吨磷酸盐产品。我们在佛罗里达和北卡罗来纳州有磷酸盐矿和选矿厂。我们在美国还有四家磷酸盐饲料厂，在加拿大有一家，在我们路易斯安那州的吉斯马尔工厂生产磷酸。

股本说明

授权资本

以下列出我们现有资本的条款 和规定。补充招股说明书所提供的普通股和(或)优先股的具体条款和规定，以及这些一般条款和规定适用的程度，将在该招股说明书补编中加以说明。我们的授权资本包括无限数量的普通股和无限数量的可串联发行的优先股。截至2018年3月9日，已发行和发行普通股641，187，167股，未发行优先股。

普通股

普通股持有人有权：(I)在普通股持有人的所有会议上投票(但只有特定类别 或Nutrien系列股份的持有人才有权按规定投票的会议除外)。

18

(2)在Nutrien另一类股票的权利和持有人的范围内，根据适用的法律，接受Nutrien董事不时宣布的任何红利，其绝对酌处权；及(Iii)在符合Nutrien另一类或系列股份持有人的权利的情况下，收取Nutrien公司在Nutrien清盘、解散或清盘时的剩余财产，或任何其他分配Nutrien资产以了结其事务的财产，不论该财产是自愿或非自愿的。没有附加于普通股的 优先购买权或转换权，普通股不得赎回。所有目前已发行的普通股，以及在行使已发行的 期权及其他证券(如适用的话)后仍须发行的普通股，均属或将会全数支付及不评税。

我们的附例规定，我们的普通股持有人的某些权利根据 CBCA该等附例可由普通股持有人以过半数票或董事局过半数票修订。董事会对章程的任何修改必须提交给我们的下一次股东大会 ，据此，该附例修正案必须经对此事项表决的股东过半数票的确认、修正或否决。

每次发行的普通股的具体条款，包括发行的普通股数目和普通股的报价，或确定发行价格的方式(如果发行是非固定价格的话)，将在有关的招股说明书补充中说明。

优先股

优先股可在任何 时间发行，并不时以一个或多个系列发行，每个系列可由Nutrien董事会在发行前确定的股份数目组成。在不违反CBCA的情况下，Nutrien的董事会可以在发行之前确定每一批优先股的指定、权利、特权、限制和条件。

\x 每个系列的优先股，关于在Nutrien清算、解散或清盘时的股息和财产分配，或任何其他分配Nutrien 资产的情况，以便自愿或非自愿地结束其事务，按每一其他系列的优先股同等排列，并有权优先于普通股和任何其他级别低于 优先股的股份，以便在Nutrien清算、解散或清盘时，在支付股息和财产分配方面享有优先权，不论是自愿的还是非自愿的，并可给予 其他优先于普通股和任何其他比优先股低的Nutrien股份由董事会决定的其他优先权。

优先股持有人不得有权(除附加于 任何系列优先股的权利、特权、限制和条件中特别规定的情况外，并除“中华人民共和国中央商法”另有规定外)，无权接受普通股持有人的任何会议通知或出席任何会议，或为任何目的在任何此类会议上投票。

优先股作为一个类别附加的规定，可以增加、变更或者撤除，努特里安董事会可以在优先股之前设立股份 级，但必须经优先股持有人批准为一个类别，持有不少于66-2/3%的 优先股的持有人须由注册持有人书面或在该等持有人的会议上藉决议给予的批准。

一系列优先股 的具体条款将在相关的招股说明书补充中加以说明，并在适用的情况下可修改或取代本节所述的一般条款。因此，本节中的声明可能不适用于特定系列的 优先股。

19

认购收据说明

本节描述适用于我们根据本招股说明书提供的任何认购收据的一般条款。我们可以发行 认购收据，使持有人在满足某些释放条件后，在不需要额外考虑的情况下，有权接受普通股、优先股、债务证券或股票购买合同。订阅收据可以单独提供，也可以与其他证券一起提供。订阅收据将根据订阅收据协议签发。

适用的 招股说明书补充将包括订阅收据协议的细节，包括正在提供的订阅收据。以下列出根据本招股说明书提供的认购收据的某些一般条款和规定。认购收据的具体条款，以及本条所述的一般条款在多大程度上适用于这些认购收据，将在适用的招股说明书补充中列出。我们将向加拿大的安全监管机构提交一份与认购收据提供有关的 订阅收据协议副本，并在我们签订该协议后向证券交易委员会提交该协议副本。

每份认购收据的具体条款将在相关的招股说明书补编中说明。在适用 的情况下，此说明将包括：

•

认购收据的数目；

•

提供认购收据的价格或确定发行价格的方式(如果发行是非固定价格分配的话)；

•

认购收据转换为普通股、优先股、债务 证券或股票购买合同(视情况而定)的程序；

•

普通股、优先股、债务证券或股份购买合同(视属何情况而定) 在行使每次认购收据时可交换的数目；

•

提供认购收据(如有的话)的任何其他证券的指定和条款，以及每种证券将提供的认购收据数目；

•

适用于出售订阅收入的收益毛额的条款，再加上由此赚取的任何利息；

•

持有认购收据所造成的重大税务后果；

•

订阅收据的其他重要条款和条件。

根据订阅收据协议，订阅收据的原始购买者在转换、交换或行使这类订阅收据(视属何情况而定)方面，将享有对Nutrien公司撤销合同的权利。如果本招股说明书(经补充或修订)含有虚假陈述，合同撤销权将使这些原始购买者有权在适当情况下，在交还由此获得的标的证券时，收取认购收据或 转换、交换或行使所付款项，条件是：(1)转换，在根据本招股说明书购买认购收据之日起180天内进行交换或行使；(Ii)在根据本招股章程购买 认购收据的日期起计的180天内，行使撤销权。本合约解除权将与“基本法”第一百三十七条所述的法定解除权一致。1988年证券法(萨斯喀彻温省)，并且是根据“公约”第137条向原始购买者提供的任何其他权利或补救的补充。1988年证券法(萨斯喀彻温省)或其他法律。原购买者还被告知，在某些省份，与招股说明书虚假陈述有关的损害赔偿的法定诉讼权利可能受到限制。见下文法定撤销权”.

20

债务证券说明

在本节中，我们只对Nutrien有限公司进行加工，我们生产，我们或Nutrien仅指Nutrien有限公司。除另有说明或 上下文另有要求外，不包括涉及Nutrien有限公司的任何合伙企业。或其任何子公司，或我们的任何重要股权投资和合资企业。

债务证券将在Nutrien和纽约梅隆银行作为受托人(受托人)之间签订的契约下发行。义齿将受cbca的管辖，并将受cbca的管辖，因此，不受cbca某些规定的约束。1939年美国托拉斯义齿法经修正后，根据该条第4D-9条作出的修订。根据义齿发行的任何系列的债务证券，包括根据适用的招股章程补充发行的任何系列债务证券，在本招股说明书中均称为 Initure Securities。

适用于一系列债务证券的条款和条件将根据特定债务证券义齿的 要求确定，并载于适用的招股说明书补编中。

印支义齿的一份副本作为F-10表格中关于证券的注册声明的证物提交给 。以下仅概述印支义齿和债务证券 的重要规定和定义，其中说明债务证券的某些一般术语和规定，但不打算完整。我们敦促您在决定购买任何债务证券之前仔细地审查印义牙的形式，因为支配您作为我们债务证券持有人的权利的是 英义齿，而不是这个摘要。见下文在那里你可以找到更多的信息如需详细资料，请参阅表格F-10的注册声明副本，包括作为展品提交的义齿表格。

一般

义齿不限制我们在义齿下发行的债务证券的总本金。该义齿规定，债务 证券可不时发行一个或多个系列，并可以美元或任何外币。加拿大和美国联邦所得税的具体考虑因素适用于以美元以外的任何 货币计价的债务证券，将在招股说明书补充说明中说明任何以美元以外货币计价的证券的发行。除适用的招股说明书另有规定外，可不时重新开立一系列 债务证券，以发行该系列的额外债务证券。

适用的招股说明书将列明我们提供的一系列债务证券的具体条款，可能包括下列任何或全部：

(a)

这类债券的具体名称；

(b)

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

(c)

确定或延长该日期的日期，或确定或延长该日期的方法，以支付该系列债务证券的 本金；

(d)

该系列债务证券的利率(如有的话)，或由 确定该等利率的方法、该等利息的产生日期或该等利息的产生日期，或决定该等日期及该等利息须支付的日期的方法，以及该等利息的正常记录日期(如有的话)，就 以已登记形式的一系列债务证券支付利息，或确定该等日期或日期的方法，以及计算利息的依据，但以一年360天为12个月、30个月为基准；

(e)

(如有的话)受托人附属公司的办事处以外的地方(如有的话)及债务证券的利息须予支付的地方(如有的话)

21

注册形式的债务证券可交回登记转让，凡债务证券可交回交换，如与该义齿所指明的地点不同，则可向我们发出或要求就某系列债务证券及义齿向我们发出告示或要求；

(f)

一系列债务证券可以全部或部分赎回的期间、价格或价格、货币和其他条款以及 条件，如果我们有这种选择的话；

(g)

我们有义务(如有的话)根据任何偿债基金规定或由持有人选择赎回、偿还或购买某一系列的债务证券，以及赎回、偿还或购买某系列债务证券的价格或价格、货币和其他条款和条件的一段或多段时间，全部或部分按照这种义务；

(h)

如不包括面额$2，000及超过面额$1，000的整数倍数，则任何系列的注册债务证券所发行的 面额是可发行的；如面额为$5，000以外，则发行任何系列的不记名债务证券的面额或面额；

(i)

如非受托人，则每名证券登记员及(或)付款代理人的身分；

(j)

除本金外，一系列 债务证券本金中在发生违约事件时加速到期时应支付的部分，或确定该部分的方法；

(k)

除美元外，应支付某一系列债务证券本金(和溢价(如有的话)或 利息(如有的话)支付的货币，或以该系列的债务证券及其适用的特定规定为单位的货币；

(l)

(A)可参照指数、公式或其他方法，厘定某系列债务 证券的本金(及溢价(如有的话)或利息(如有的话)的支付款额，以及厘定该等款额的方式；

(m)

系列债务证券的本金(如有的话)或利息(如有的话)，不论是在我们选举时或在选择持有人时，均须以一种货币支付，而该等证券的债务证券是以该等证券的面值或述明须支付的货币以外的货币支付的，作出这种选择的期限和条件 ，以及确定某一系列的债务证券的标价或所述应付货币与此种 系列债务证券须如此支付的货币之间的汇率的时间和方式；

(n)

指定一系列债务证券的初始汇率代理(如果有的话)；

(o)

任何修改、补充或取代 义齿中规定的失败条款的规定，这些规定应适用于某一系列的债务证券；

(p)

在发生 事件时给予一系列债务证券持有人特殊权利的任何规定；

(q)

删除、修改或增补违约事件或我们关于一系列债务证券 的任何契约；

(r)

一个系列的债务证券是否作为注册证券、无记名证券(带有或不带券的 )或两者发行；是否以全球形式发行某一系列的债务证券，如果是，则说明其初始存托机构的身份；

(s)

某一系列的任何无记名债务证券和代表某一系列的任何未偿债务证券的任何暂时全球债务证券的日期为日期；

22

(t)

如债务证券在该等权益的正常纪录日结束时以其名义注册的人除外，则须向该等系列的已登记债务证券利息的人支付该等证券的任何利息，以及该等证券的任何无记名债务证券的利息须予支付的方式或须予支付利息的人；

(u)

如果一个系列的债务证券只有在收到某些证书 或其他文件或满足其他条件后才可发行，则此种证书、文件或条件的形式和(或)条件；

(v)

如果不是如本文所述，我们是否和在何种情况下将就任何税收、摊款或政府收费向一系列债务证券支付额外金额(如此处所界定的 )，如果是的话，我们是否可以选择赎回这种债务证券而不是支付这些额外数额；

(w)

如果某一系列的债务证券从属于我们的其他义务，则应遵守“命令”的条款和任何相关规定；

(x)

一系列债务证券是否可转换为证券或其他财产，包括我们的普通股或其他证券，不论是补充或代替本金或其他数额的支付，或由我们选择或以其他方式决定与转换该债务证券有关的条款和条件，及与转换该等债务证券有关的任何其他条文；

(y)

(B)我们会否承诺在任何证券交易所或自动的 交易商间报价系统上，列出一系列债务证券；及

(z)

与一系列债务证券 有关的任何其他条款、条件、权利和优惠(或对这些权利和优惠的限制)。

我们保留在招股说明书中规定的权利，补充债务证券 的具体条款，这些条款不在本招股说明书规定的范围之内。此外，在招股章程增订本所述债务证券的任何特定条款与本招股章程所述的任何条款不同的情况下，对本招股章程中所列条款的 描述应视为已被该招股章程补充中对该等债务证券的不同条款的描述所取代。

排名

除非任何适用的招股说明书另有说明，债务证券将是我们的无担保债务，并将排名帕苏至于优先偿还我们所有其他未偿、无担保和无次级债务。我们是一家控股公司，通过子公司经营我们的业务。因此，债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款。见下文风险 因子 —债务证券将在结构上从属于我们子公司的某些负债。”.

除非在适用的招股章程补编中另有规定，除本义齿所列及下文所述对留置权的限制外，该义齿并无任何契约或其他条文，以在涉及我们或我们任何附属公司的高杠杆交易中，为债务证券持有人提供保障。

表格、交换及转让

一系列债务证券 可以单独作为注册证券、单独作为无记名证券或同时作为注册证券和无记名证券发行。该义齿还规定，一系列债务证券可以发行的全球形式。

23

招股说明书可以说明债务证券转让登记的地点。任何转让或交换证券的登记将不收取服务费，但在某些情况下，我们可能需要一笔足以支付与这些交易有关的任何税收或其他政府费用的款项。

我们无须：

(a)

(I)如债务证券系列只可作为注册证券发行，则在选择赎回该系列债券的15天前15天起计的一段期间内，将我们的债务证券的任何系列的转让或交换登记，邮寄有关赎回通知书的日期；及(Ii)如我们的债务证券系列可作为无记名证券发行，则有关赎回通知书的首次刊登日期，或如我们的债务证券系列亦可作为 注册证券发行，且没有公布，则邮寄有关的赎回通知书；

(b)

登记任何被要求赎回的注册债务证券或其部分的转让或交换， ，但部分赎回的任何注册债务证券的未赎回部分除外；

(c)

交换选择赎回的任何不记名债务证券，但在就 该不记名债务证券所订定的范围内，可将该等不记名债务证券交换为该系列的注册债务证券及相类的保证，但该等注册债务保证须同时交还以供赎回；或

(d)

发行、登记转让或交换任何已交还予持有人以供 偿还的债务证券，但如有的部分(如有的话)须予偿还，则不在此限。

付款

除非适用的招股章程另有说明，否则我们的债务证券的本金(如有的话)及利息(如有的话)及额外款额(如有的话)将在受托人的办事处或机构支付。

除非适用的招股说明书另有说明，否则任何利息将于本公司指定的营业日或日营业结束时以其名义登记的人支付。

全球证券

我们的一系列债务证券可全部或部分以全球形式作为全球证券发行，并将以保存人或其指定人的名义登记，并交存保存人，每一种证券将在与该系列证券有关的招股说明书补编中标明。除非并直至全部或部分以正式注册形式将我们的债务证券交换，否则不得将全球担保转让予保存人的代名人，但如该全球担保的保存人作为一个整体，则属例外，由保存人的指定人或保存人的另一指定人，或保存人或任何这类被提名人对保存人的继承者或继承者的被提名人。

保管人安排中关于以全球 证券为代表的特定系列债务证券的任何部分的具体条款，可在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

在发行全球证券时，保管人或其指定人将根据其账面入账和登记制度，将由全球担保所代表的我国债务证券的 本金分别贷记到这些人的账户上，这些人被指定为参与人，在该保管人或其被提名人处有账户。此类帐户应由参与发行我方债务证券的承保人、交易商或代理人指定，如此类债务证券由我方直接提供和出售，则由我们指定。全球安全中实益权益的所有权将限于参与者或可能通过以下途径持有实益利益的 人

24

参与者全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人 或其被提名人(关于参与人的利益)或参与人或通过参与人持有的人(关于参与人以外的人的利益)所保存的记录上，而且这种所有权的转让只能通过保存人 或其被提名人保存的记录进行。债务证券的购买者被警告说，美国一些州的法律要求某些证券的购买者有能力以确定的形式实际交付这类债务证券。

只要全球证券的保管人或其代名人是全球证券的登记所有人，则该保管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除非一系列债务证券的适用招股说明书另有规定，在全球证券中享有实益权益的 所有人无权以其名义登记的全球证券代表我们的一系列债务证券，将不会收到或有权接受这一系列我们的债务证券的实物交付，并且不会被认为是义齿下的所有者或持有者。

任何以保存人或其代名人名义登记的全球证券的本金、 溢价(如有的话)和利息的支付，将以代表这类债务 证券的全球证券的登记所有人的身份支付给保存人或其代名人(视属何情况而定)。我们、受托人或以全球证券为代表的我们债务证券的任何付款代理人，均不对与全球安全的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面或维持、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预期，全球证券的保管人或其指定人在收到本金、保险费(如果有的话)或利息的任何付款后，将按照该保管人或其指定人的记录所示，以与其各自受益的 利益相称的数额贷记参与人帐户。我们还期望参与者向通过这类参与者 持有的全球证券中的实益权益所有人支付款项时，将受到常设指示和习惯做法的管理，就像现在为以街道名称登记的客户的帐户所持有的证券一样，这将是这些参与者的责任。

某些定义

下面列出的是一个 某些定义的术语在印支义齿中使用的摘要。我们恳请您阅读“义齿”对所有这些术语的完整定义。

指任何人的任何股本(包括优先股)、该人的股份、权益、参与或其他所有权权益(不论其如何指定)，以及任何权利(可兑换债务证券或可兑换股本(包括优先股)、股份、权益、参与或其他所有权权益(不论如何指定)，认股权证或其他购买任何认股权证的选择权。

“有形资产合并净额”是指在任何日期，根据加拿大普遍接受的会计原则确定的努特里安及其子公司的所有财产(实体和个人)的会计账簿和记录所显示的总账面价值(包括对我们子公司财产中的任何少数权益的适当扣减)，减去(A)我们所有许可证、专利申请、版权、商标、商号、商誉、竞业协议或组织费用以及其他类似无形资产的账面价值毛额；(B)债务折扣和支出毛额；(C)我们财产的折旧、过时、损耗和摊销的所有准备金，和(D)按照加拿大普遍接受的会计原则，应就Nutrien及其子公司经营的业务提供所有其他适当的准备金。

(B)\x 指(无重复)，对任何人而言，不论是对该人的全部或部分资产的追索权，也不论是否有或有，(I)该人对借款的每一项义务，

25

(2)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的每项义务，包括与购置财产、资产 或企业有关的债务；(3)该人在信用证、银行承兑或为该人的帐户发出的类似便利方面的每一项偿还义务，(4)作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该人的每项义务(但不包括在正常业务过程中产生的、未逾期或正受到真诚质疑的贸易应付帐款或应计负债)，(5)按照加拿大普遍接受的会计原则确定的该人的每项资本租赁义务，和(6)上述第(I)至(V)款所述的另一人的每一种义务和另一人的所有 股利，在这两种情况下，该人作为债务人、担保人或其他人有担保或担保，或负有直接或间接的责任或责任。

就任何人的任何债务或其他义务而言，产生、发行、招致(通过转换、交换或其他方式)、 承担、担保或以其他方式根据加拿大普遍接受的会计原则或以其他方式承担有关债务或其他义务或记录的责任，在该人的资产负债表上的任何此类债务或其他义务(以及发生和发生的任何此种债务或义务应具有与上述相关的含义)；但是，如果加拿大普遍接受的会计原则发生变化，从而导致该人在当时成为债务的义务，则不应视为这种债务的产生。

无追索权债务是指为财产或资产的创造、开发、建造、购置或改进提供资金的债务，以及此类债务的任何增加或延期、更新、再融资、替换 或退款，但放款人(包括任何代理人、受托人、接管人或代表该放款人行事的其他人)就该等债项而言，在任何情况下均限于已就该等债项而产生、发展、建造或取得的财产或资产，以及应收款、存货、设备、动产单据、合约、无形资产及其他资产，与如此创造、开发、建造、获得或改进的财产或 资产有关的权利或抵押品。

“个人”是指任何个人、公司、合伙、协会、 信托或任何其他实体或组织，包括政府或其任何机构或政治分支机构或机构。

(A)任何不动产权益，包括任何采矿索赔和租赁，以及由我们或我们的任何附属公司拥有或租赁的任何制造厂、分销设施、仓库或其他改进，不论是在印义齿之日或其后拥有或租赁，其账面总值(连同作为同一项目组成部分的邻近任何财产)超过合并净有形资产的5%，但任何不动产权益或任何制造厂、分销设施除外，我们的董事会决议宣布仓库或其他改进对 us和我们的子公司作为一个整体进行的全部业务不重要，当连同所有其他不动产权益和任何制造工厂、分销设施、仓库或对其作出此种申报的其他改进时，本公司董事局如此宣布对本公司及其附属公司作为整体经营的全部业务并无重大重要性；及(B)由我们任何重要的 附属公司发行的任何股本或债务证券。

一个人的重大附属，是指该人的子公司，构成“美国交换法”条例S-X第1-02条中所界定的重要的(Br}_条。

(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙除外)超过拥有普通投票权的证券的百分之五十以上，而该等证券由该人或其一或多个附属公司直接或间接拥有，或由其一家或多于一家附属公司拥有，或(Ii)任何合伙企业、合资公司，有限责任公司或者类似单位具有普通表决权的所有权权益的百分之五十以上，在当时应当属于有限责任公司或者类似单位。就本定义而言，具有普通表决权的证券是指通常有表决权的证券或其他权益。

26

选举董事的权力，或就该人具有管理权的人的权力，不论是在任何时间或只有在没有任何高级证券类别因任何意外情况而具有该等投票权的情况下。

盟约

留置权的限制

义齿规定，如果任何主要财产以抵押、质押、担保权益或留置权(抵押或抵押)担保，我们 不会，也不会允许我们的任何附属公司产生任何债务，而在 任何此类情况下，没有有效地规定INT义齿证券应以(或，包括如该等债项在偿付权上从属于义齿证券，则在此之前)该等债项，只要该等 债是如此担保的；但须提供上述限制不适用于非主财产的财产上的抵押或与其有关的抵押，也不适用于：

(a)

(A)最初发行印托利证券之日存在的抵押或 规定的抵押-该日存在的协议条款；

(b)

对我们或我们在 义齿出现之日后取得、建造或改善的任何财产的按揭，而该等财产是在同一时间或在收购后一年内制造或假定的，建造或改进，以保证或规定支付全部或部分购买价款或其建造费用或对其进行改进的费用(或担保我们或我们的一个附属公司为筹措全部或部分货款或其建造费用的全部或部分资金而招致的任何债务，或为此所作的改进)；

(c)

对所取得的财产的现有抵押(包括从与我们或我们的子公司合并、合并或合并的人获得的任何财产上的抵押)，或在任何人成为我们的附属公司时未偿还的抵押，这些抵押不是因该实体成为我们的附属公司而发生的；

(d)

以我们或我们的任何附属公司为受益人的按揭；

(e)

根据任何合同、法规或其他法律要求，对任何有利于国内或外国政府机构的财产进行抵押，以确保部分、进展、预付款或其他付款；

(f)

对任何财产进行抵押，以保证资产的退休、复垦或类似的义务，或确保与环境保护事项有关的处罚、评估、清理费用或其他政府收费；

(g)

与债务有关的抵押，根据其条款，该债务是对我们或我们的任何附属公司的无追索权债务；

(h)

任何上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)项所提述的按揭的全部或部分延期、续期、再融资、替换或退还(或连续延期、续期、再融资、 再融资、更换或退还)；但所担保的债项本金不得超过在延期、续期、再融资、替换或退款时所担保的债务本金，以及与延期、再融资、替换或退款有关的合理费用(包括但不限于任何保险费或全部付款)，而该项延展、续期、再融资、更换或退款的保证，须限于如此延展、续期、再融资、 替换或退还(加上对该等财产的改善)的抵押的全部或部分；和

(i)

本可受上述限制所规限的任何按揭；但是，只要如此担保的债务的本金总额为 ，连同当时未偿抵押贷款担保的其他债务的本金总额(不包括上述例外情况下允许的抵押贷款担保的债务，以及最初发行印托利证券之日存在的、仅由于加拿大普遍接受的会计原则发生变化而成为债务的任何债务)，则不超过合并有形资产净额的15%；

27

提供，进一步，抵押贷款不得包括：

A.

税收抵押和其他政府评估，包括尚未拖欠的公用事业费和保险库租金 (1)，或(2)正受到真诚质疑的抵押贷款；

B.

承运人、保管人、机械师、材料维修人员、修理工、经纪人或 在正常业务过程中产生或发生的其他类似抵押；

C.

不引起违约或违约事件的附加抵押或判决抵押，且这些抵押正在真诚地受到争议；

D.

与工人补偿、失业保险和其他社会保险立法有关的认捐或存款，以及根据保险或自保安排向保险承运人保证责任的存款；

E.

保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租约、法定 义务、保证人和上诉保证金、履约保证金和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务的保证金；以及

F.

地役权、通行权、限制、开发令、平地和其他类似的障碍。

合并、合并和出售资产

印支义齿规定，我们不得与任何其他人合并、合并或合并，也不得转让、转让或租赁，或允许一家或多家我们的重要子公司在合并的基础上转让、转让或租赁我们全部或实质上的所有财产和资产，对于任何人，除非(I)我们是持续的实体，或该人通过补充 契约承担我们在义齿项下的所有义务(包括债务证券)，(Ii)交易后立即不存在违约或违约事件，(3)幸存的实体或该人是根据加拿大或其任何省、美国、其任何州或哥伦比亚特区或澳大利亚、法国、德国、挪威或联合王国的任何法律组织和有效存在的实体，及(Iv)我们或该人须向受托人交付一份高级船员证明书及一份大律师的意见，述明该等合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合该义齿的有关条文，而与该项交易有关的所有条件均已获遵从。此外，如果由于合并、合并或转让，我们或任何附属公司的任何财产或资产将受到任何抵押或其他抵押担保债务的限制，则不得进行这种合并、合并或转让，除非可根据上述留置权限制下所述的条文设定该等按揭或其他产权负担，而无须同等和按差饷担保Inditure Securities，或除非Inditure Securities以该按揭或其他抵押担保的债项作为抵押，或在该等抵押或其他抵押权担保的债项之前，该等抵押权或其他抵押权可按比例同等地作担保。

解除、失败和公约失败

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则义齿规定，根据我们的选择，我们将免除任何与根据该章程未清偿的任何义齿证券有关的任何和所有义务(关于 认证、转让的除外)，(A)在不可撤销的托收下，交换或更换该义齿证券或维持该义齿所列的付款地点及某些其他义务，指资金 和(或)政府债务，这些债务将提供足够的资金，由一家国家认可的独立注册会计师事务所认为，足以支付本金和每一笔利息，以及在此类系列尚未偿还的印支义齿证券上的任何强制性偿债基金付款或类似付款(失败)。只有在下列情况下才能建立这种信任：

(a)

我们向受托管理人递交了一份美国律师的意见，声明(X)我们从国内税务局收到或已经公布了一项裁决，或(Y)自

28

义齿的执行日期，美国适用的联邦所得税法发生了变化，无论是哪一种情况，其大意都是未偿付的INDIT证券持有人将不承认收入，因这种失败而导致美国联邦所得税的得失，并将按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税，如果这种失败没有发生，则应按同样的方式和时间征收；

(b)

我们已向受托管理人递交了加拿大法律顾问的意见或加拿大税务局的一项裁决，其大意是，未偿付的印托利证券持有人将不承认加拿大联邦、省或地区所得税因这种失败而产生的收入、收益或损失，并将受到加拿大联邦政府的管制，省或地区所得税，数额相同，方式和时间与不发生这种失败的情况相同(为这种意见的目的，该加拿大律师应假定{Br}INDINTURE证券的持有人包括不在加拿大居住的持有人)；

(c)

任何失责事件或事件，如随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均不得构成任何失责事件的发生和持续；

(d)

我们不是无偿债能力的人。破产和破产法 (加拿大)；

(e)

我们已向受托人递交了律师的意见，大意是这种存款不应使 受托人或所设立的信托受美国管辖。1940年“投资公司法”经修订的；及

(f)

符合其他习惯条件的先例。

如果我们在行使失败选项时符合上一句所述的 条件，尽管我们事先行使了下一段所述的“盟约”失败选项，我们仍可行使我们的失败选择。

除适用的招股说明书 补编另有说明外，义齿规定，根据我们的选择，除非和直到我们行使了前段所述的失败选择，否则，我们可就“义齿证券”被解除对 liens契约、资产的合并、合并和出售以及某些其他契约的限制，而该项遗漏不得当作是因义齿及因义齿证券而根据不可撤销的信托存放在受托人处而发生的失责事件，一家国家承认的独立注册会计师事务所认为足以支付 、本金和每一笔利息的资金和(或)政府债务，以及这类系列未清的印义齿证券上的任何强制性偿债基金付款或类似付款(“公约”胜诉)。如果我们执行“盟约”的失败选项，则除这些盟约外的其他义务和违约事件，除这些盟约外，其他义务仍将完全有效。只有在下列情况下才能建立这种信任：

(a)

我们已向受托管理人提交了一份美国律师的意见，大意是，由于这种“盟约”的失败，未偿付的Inditure证券持有人将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按同样的数额征收美国联邦所得税，以同样的方式和同一时间，如果没有发生这种“盟约”失败的情况；

(b)

我们已向受托管理人递交了加拿大律师的意见或加拿大税务局的一项裁决，其大意是，未偿付的印托利证券持有人将不承认加拿大联邦、省或地区所得税因这种“盟约”失败而产生的收入、损益或损失，并将受加拿大联邦所得税的约束，省或地区所得税，数额相同，方式相同，时间与“盟约”未发生失败的情况相同(为这种意见的目的，该加拿大律师应假定，印支义齿证券持有人包括不在加拿大居住的持有人)；

29

(c)

任何失责事件或事件，如随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均不得构成任何失责事件的发生和持续；

(d)

我们不是无偿债能力的人。破产和破产法(加拿大)；

(e)

我们已向受托人递交一份大律师的意见书，内容是该笔存款不得使 受托人或如此设立的信托受美国管限。1940年“投资公司法”经修订的；及

(f)

符合其他习惯条件的先例。

违约事件

该义齿规定，下列 应构成任何系列的义齿证券的违约事件：

(a)

欠缴 这类系列的义齿证券的任何利息或额外数额(如下文所界定的)，并在到期和应付时拖欠，并将这种违约延续30天；

(b)

在 到期日拖欠此类系列的本金(或任何保险费)；

(c)

在任何偿债基金付款因到期日INDISTURE{Br}证券的条款到期而到期时发生存款违约；

(d)

违反或不履行我们在适用于该系列的 义齿证券的义齿上的任何其他契诺或协议，而在受托人或我们及受托人向我们发出书面通知后60天内，该等合约或协议的持有人至少须缴付所有未偿还义齿证券本金的百分之二十五，受影响的是 ；

(e)

我们或我们的任何子公司破产、破产或重组的某些事件，构成重要子公司；以及

(f)

提供的任何其他违约事件与这类系列的义齿证券有关。

如发生上文(A)、(B)或(C)项所述的失责事件，并继续涉及任何系列的义齿 证券，则在每一宗该等个案中，受托人或持有该系列未偿还的义齿证券本金不少于25%的持有人，可宣布本金(或，如 该系列的义齿证券是原始发行折扣义齿证券，则该系列所有未偿还的义齿证券本金中所指明的部分，以及该等证券的所有到期利息及须立即缴付的所有利息，均须立即以书面通知我们(如持有人给予则须支付予受托人)，而任何该等声明一经作出，该声明即须即时到期并须予支付。

如上文(D)或(F)条所述的失责事件发生，而就一个或多于一个系列的义齿证券而言，该事件仍在继续，则在每宗该等个案中，受托人或不少于25%本金的持有人可(作为一个类别)宣布受影响的所有系列的未偿还义齿证券本金(或，如该等受影响系列的义齿 证券中有任何是原始发行折扣义齿证券或指数型义齿证券，则该受影响系列的所有未偿还的义齿 证券中所指明的本金的部分，以及该等受影响系列的所有利息须立即到期及须支付的部分，则借书面通知我们(如由持有人给予则向受托人发出)，而在作出任何该等声明后，该通知即时到期并须予支付。

如上文(E)项所述的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，受托人或所有未偿还的义齿证券(作为一个类别)本金不少于 25%的持有人可声明本金(或，如任何系列的证券为原始发行折扣义齿)

30

(B)有价证券或指数化义齿证券，即该系列的条款所指明的本金中所有未偿还的义齿证券中所指明的部分，以及该等证券的所有利息 须立即以书面通知我们(如由持有人给予则须向受托人发出)，而在作出任何该等声明后，该部分须立即到期并须予支付。

不过，在已就一个或多个系列的未偿还的义齿证券作出加速声明后的任何时间，以及在获得支付应付款项的 判决或判令之前，持有该系列未偿还的InDITH证券本金多数的持有人，可在某些情况下以书面通知我们及受托人，撤销并取消这种加速。

义齿规定，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在 义齿项下的任何权利和权力，但如该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿，则属例外。除受托人弥偿的规定及因义齿所规定的某些其他限制外，受失责事件影响的所有系列未偿还义齿证券的多数人均有权指示就受托人可获的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，而该等信托或权力关乎受上述失责事件影响的所有系列的义齿证券。

任何系列的义齿证券持有人均无权就该义齿提起任何法律程序，或就委任一名 接管人或一名受托人，或就根据该等法律作出的任何其他补救而提起任何法律程序，但如(A)该等保管人曾就该系列的义齿证券持续失责一事向受托人发出书面通知，则属例外，(B)因上述失责事件而受影响的所有系列中至少25%本金的持有人(如某一类别)已提出书面要求，而该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿 ，以提起受托人等法律程序；及(C)受托人没有提起该等法律程序，而未获该等失责事件(作为一个类别)影响的所有系列的未偿还义齿 证券的总本金总额的持有人，在该通知、要求及要约发出后60天内，并没有接获与该等要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于 an Inpredicure Security持有人为强制执行在该义齿保险中指定的适用到期日当日或之后支付该义齿担保的本金或任何保险费或利息而提起的诉讼。

我们每年须向受托人提交一份由我们的某些高级人员作出的陈述，说明据他们所知，我们是否没有履行或遵守该义齿的任何条款、条文及条件，如有的话，则须指明所有该等已知的欠妥之处。

额外数额

我们根据或与 所作的有关印义齿证券的所有付款将是免费和明确的，不扣缴或扣减任何现在或将来的任何税、征款、铸币，由加拿大政府或其任何省或地区的任何当局或机构或其有权征税的任何当局或机构征收或代收的摊款或其他政府收费，除非法律或解释或行政当局要求我们扣税或扣税。如我们如此被要求从根据或就义齿证券所作的任何付款中扣缴或扣减任何税款，我们将支付可能需要的额外数额 (额外数额)，以便每个持有人在扣缴或扣减后收到的净额(包括额外数额)不低于如果没有扣缴或扣减这种扣税就会收到的数额；但就支付予持有人(该持有人、除外持有人)的款项而言，无须缴付额外款额：

(a)

我们不处理的距离(范围内的意思)所得税法(加拿大)(“所得税法”)付款时；

31

(b)

由于与加拿大或其任何省或地区有关联而须缴纳此种税款，但仅凭持有印义齿证券或收到根据该证券支付的款项除外；

(c)

如果法律、规章要求遵守 ，则由于持有人不遵守向持有人提出的任何合理书面要求，我们或任何付款代理人至少应在支付任何此种预扣或扣减前30天以书面形式向持有人提出任何此类扣缴或扣减的书面要求，以及时提供证明、身份证明、文件或其他报告要求，以行政惯例或适用的条约为前提，免除或降低此类税的扣减率；

(d)

本可无须缴付该等税款，但如该持有人没有在该等付款到期应付之日后30天内或在妥为订定付款日期后30天内，出示该义齿 证券，两者以较迟者为准(除非持有人在该30天期间的最后一天出示这种义齿证券，持有人本可获得额外的款额)；

(e)

这些税种包括财产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似税；

(f)

如该等款项的受益人或财产授予人、该合伙的成员或该付款的其他实益拥有人并非该等付款的唯一实益拥有人，则该人是该等受信人、合伙或该付款的唯一实益拥有人以外的人，而该等税款本不会被征收；

(g)

该指定非居民股东(在“所得税法”第18(5)分节的 意义内)，或在任何时间不与指定股东(“所得税法”第18(5)节所指的)交易(“所得税法”第18(5)分节所指)，或在任何时候不与指定股东进行交易(“所得税法”第18(5)节所指)。)，因为根据“所得税法”，支付被视为股息；或

(h)

由于以上(A)至(G)项的任何组合而须缴付上述税项。

我们还将(X)按适用法律将扣减或扣减的全部金额汇给有关的 当局。我们将在根据适用法律应缴任何税款之日起30天内，向印度义齿证券的持有人提供证明我方已付款的税单的核证副本。如我们未能将须缴付额外款额的适当税务当局缴税，我们将赔偿每位持有人(被排除在外的持有人除外)并使其无害，并在收到书面 请求后，向每一位持有人偿还(A)因根据或就印支义齿证券所作的付款而征收或征收和支付的任何税款，(B)任何法律责任(包括罚款)，(C)就(A)或(B)项下的任何偿还而征收的任何税项，但不包括就该持有人的净收入而征收的任何该等税项。

如我们有义务就该项付款向受托人缴付额外款额，则我们会向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等额外款额须予支付，如此应付的数额，并将列出必要的其他资料 ，使受托管理人能够在付款日向持有人支付这些额外数额。凡在义齿中提及在任何情况下，支付根据或连同 须支付的本金(及保费(如有的话)、利息或任何其他款额，则须视为包括提及支付额外款额，但如在此情况下，额外款额为，如须或将会就该等款项而支付。

税收赎回

每一批票据将作为一个整体接受 赎回，但在不少于30天或超过60天的书面通知(本金的100%)和应计金额的情况下，我们随时可以选择部分赎回。

32

到赎回日的利息，如果我们已经或将有义务支付，则在下一个日期，在下一个日期就适用的系列票据 支付任何数额，由于加拿大法律(包括根据该法律颁布的任何条例)(或其任何政治分区或税务当局或其中的任何政治分支机构或收税当局)的变动、对这些法律或条例的适用或解释的任何官方立场的任何改变、或主管管辖权法院作出的司法决定(不论是否作出)而产生的任何额外数额，(就本公司采取或达成)，在适用招股说明书补充日期当日或之后宣布或生效的更改；但我们在业务判断中确定，不能通过使用我们现有的合理措施(不包括在这种票据下 取代承付人)来避免支付这些额外数额的义务。

义齿的修改及豁免

本公司及受托人可在持有本金不少于多数的未偿还义齿证券的同意下，对该义齿进行修改及修订，而该等修改或修订影响所有系列的义齿证券(作为一个类别)；但未经上述 影响系列的每个待付义齿证券持有人的同意，该等修改或修订不得：(I)更改该等未偿还的义齿证券的本金(及保费(如有的话)或任何分期付款的利息)的述明到期日；(Ii)减低该等未偿还的义齿证券的本金(及保费(如有的话)或任何分期付款的 利息)；。(Iii)减低该等未偿还的义齿安全的本金的款额；。(Iv)更改该等未偿还的义齿担保的本金的支付地点或货币，或该笔未偿还的义齿担保的保费(如有的话)或利息；。(V)损害在该等保证的到期日或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；(Vi)减少为修改或修订该义齿或同意根据该系列而作出的任何豁免所需的未偿还义齿证券的百分比，或降低以下所述的表决或法定人数的规定；或。(Vii)修订上述规定或减少为放弃任何以往的失责或契诺所需的未偿还的义齿证券的百分率，但另有指明者除外。

持有任何系列未偿还的义齿证券本金的 的持有人，可代表该系列的所有未清义齿证券的持有人，放弃我们对该义齿的某些限制性条文的遵从。 在符合受托人的某些权利的前提下，持有已发生失责事件的所有系列的未偿还的全口义齿证券本金的过半数持有人，可代表该系列所有未偿还的义齿证券的持有人，放弃该等失责事件，但在支付本金、溢价或利息方面的失责，则属例外。

提供财务资料

该义齿将 规定，只要任何义齿证券是未清偿，我们将向受托人，在15天内，我们向证券交易委员会提交的年度报告副本和信息，文件和其他报告，我们可能需要提交给证券交易委员会根据第13条或第15(D)条。向证券交易委员会提交此类信息、文件和报告将构成向 受托人提交此类信息、文件和报告。

执政法

义齿和债务证券将受纽约州法律管辖。

同意送达

根据义齿，我们将不可撤销地指定CT公司系统，纽约第八大道111号，纽约，10011，作为我们在任何诉讼中的代理程序 ，因印支义齿和债务证券引起或与之有关的诉讼或诉讼，以及根据美国联邦或州证券法在纽约市的任何联邦或州法院提起的诉讼，并提交这种司法管辖。

33

股份购买合同说明

Nutrien可以发行股票购买合同，包括要求持有人从Nutrien购买股票的合同，以及Nutrien在未来某一或某一日期向持有人出售一定数量的普通股或优先股的合同，或在未来某一或某一日期发行的类似合同(在每一种情况下，股票购买合同)。普通股或优先股的价格(视情况而定)和普通股或优先股的数目(视属何情况而定)可在股票购买合同发行时确定，或可参照股票购买合同中规定的具体公式确定。Share 购买合同将要求在发行股票购买合同时或在指定的未来日期支付购买价格。股票购买合同可能要求持有人以特定的 方式担保其在此合同下的义务。股票购买合同还可能要求Nutrien定期向购买股票合同的持有人付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的，而且可以在当前或延期的基础上支付。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，包括购买股票合同和任何其他证券或第三方的任何其他证券或受益权益 ，包括但不限于美国国库券，并且可以或不可能担保持有人购买普通股或优先股的义务(视属何情况而定)，在那下面。

每次发行的股票购买合同的具体条款将在相关的招股说明书补充中加以说明。在适用的情况下，这种描述将包括 ：

•

股票购买合同是否使持有人有义务购买或出售共同 股份或优先股(视属何情况而定)，以及每种证券的性质和数额，或确定这些数额的方法；

•

股票购买合同是预付的还是分期支付的；

•

购买或出售将取决于的任何条件以及如果这些条件不得到满足的后果；

•

股票购买合同是否通过交付，或参照或联系普通股或优先股的价值或 业绩(视属何情况而定)结算；

•

任何加速、取消、终止或其他与股票购买合同结算有关的规定；

•

出售或购买(如有的话)的日期；

•

股票购买合同是以完全注册的形式还是以全球的形式发行；

•

任何其他证券的指定及条款，如有股份购买合约，如有的话；

•

持有股份购买合同的重大税务后果；

•

股票购买合同的其他重要条款和条件，包括但不限于 可转让性和调整条款，以及股票购买合同是否将在证券交易所上市。

在适用的招股章程补编中对股份 购买合同的说明看来不完整，并受适用的股份购买合同和任何与股票购买合同有关的担保品、保存人或保管 安排(视属何情况而定)而受其全部约束和限定。

购买股票合同的原始购买者在转换、交换或行使这种股票购买合同(视属何情况而定)方面，将享有撤销Nutrien股份的合同权利。合同解除权将使这些原始购买者有权获得所支付的份额 的金额。

34

购买合同或在转换、交换或行使时，如本招股说明书(经补充或修订)含有虚假陈述，则在交还由此获得的标的证券时(视属何情况而定)，条件是：(1)转换，在根据本招股说明书购买股票合同之日起180天内进行交换或行使；(Ii)在根据本招股章程购买股份购买合约的日期起计的180天内，行使撤销 的权利。本合同解除权将与 第137条所述法定解除权相一致。1988年证券法(萨斯喀彻温省)，并是根据该条例第137条向原购买者提供的任何其他权利或补救的补充。1988年证券法(萨斯喀彻温省)或其他法律。原购买者进一步被告知，在某些省份，与招股说明书失实陈述有关的损害赔偿的法定诉讼权利可能受到限制。见下文法定撤销权”.

单位说明

我们可以任何组合发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的单位。将分发每个股，以便该股的 持有人也是该股所包括的每一名警卫的负责人。因此，一个股的持有人将享有每一项包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，该股所包括的 证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。

适用的招股说明书 补编可说明：

•

各单位和各单位证券的名称和条件，包括是否和在 何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

任何有关单位或组成单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换的规定；及

•

该股是否将以全面登记或全球形式发行。

适用的招股说明书将描述任何单位的条款。上述说明和适用的招股说明书 补编中对单位的任何说明，并不意味着是完整的，应参照“股协定”，并在适用情况下，参照与这些股有关的抵押品安排和保存安排而受到其全部约束和限定。

合并资本化

Nutrien于2017年6月2日成立，唯一的目的是参与这一安排。在2018年1月1日，即 安排的生效日期之前，Nutrien除完成该安排外，没有经营任何其他业务。截至2017年12月31日，Nutrien除了持有当时Agrium AcquisitionCo ULC和Potashcorp AcquisitionCo ULC的流通股外，没有其他资产，还有200股普通股已发行(初始普通股)，其中100人为Agrium所有，100人为PotashCorp所有，除了与完成安排有关的非实质性普通课程交易应付款项外，没有其他负债。根据这项安排，最初的普通股被取消，但未支付任何有关款项。

该安排已于2018年1月1日完成，下表列出了在该安排生效后，在2017年12月31日作为调整基础的Nutrien的合并资本化情况。请结合Nutrien财务报表、Agrium财务报表、PotashCorp财务报表和PRO 形式包括在Nutrien酒吧中的Nutrien合并财务信息，所有这些都通过参考纳入本招股说明书。除.

35

如下所述，自2017年12月31日以来，我们的未偿债务或股票资本化没有发生重大变化。

指定		截至2017年12月31日(经调整，生效后)(适用于该安排)
		(百万美元)(1)(8)
短期债务(2)(3)(4)(5)(6)(7)			1,597
长期债务(9)			8,641
股东权益(10)			27,187

注：

(1)	为本表和下列票据的目的，所有加元都已按2017年12月29日加拿大元=0.7971美元的每日平均汇率换算为美国 美元。

(2)	截至2018年3月9日，根据Agrium公司和PotashCorp公司的商业票据计划，我们拥有总额为13.91亿美元的未发行商业票据。

(3)	Agrium公司有一个无担保的多管辖循环信贷银团，由北美地区的 和澳大利亚的部分组成(Agrium循环信贷贷款机制)。Agrium循环信贷机制由一个向Agrium提供的25亿美元的信贷贷款组成，该贷款将于2020年12月20日到期，但贷款机构必须延长贷款期限。如上文注(2)所述，Agrium循环信贷机制支持未兑现的商业票据。Potashcorp有一个无担保的银团循环信贷工具(加拿大钾肥循环信贷贷款机制)。Potashcorp循环信贷机制由一项价值35亿美元的信贷贷款组成，该贷款将于2020年5月31日到期，但须经贷款机构延期。如上文附注(2)所述，加拿大钾肥循环信贷机制支持未偿商业票据。

(4)	Agrium拥有一个价值5亿美元的证券化设施，将于2019年11月15日到期。截至2017年12月31日，该设施未得到利用。

(5)	到2018年8月，PotashCorp拥有7500万美元的无担保信贷额度。截至2017年12月31日，信贷额度几乎未被使用。

(6)	Agrium在南美洲的某些子公司，包括Agroservicios Pam花生S.A.和 UtilféRTIL Indústria E Comércio de Ferzantes Ltd.，拥有2.11亿美元的可用信贷设施，其中6000万美元由Agrium和/或Agrium美国公司担保。截至2017年12月31日，使用余额约为1.61亿美元。

(7)	Agrium欧洲股份有限公司及其某些子公司总共拥有2.4亿美元的信贷贷款，其中2.4亿美元由Agrium担保。截至2017年12月31日，使用余额约为4，700万美元。

(8)	Agrium公司拥有价值1.25亿美元的信用证设施，PotashCorp公司拥有1亿美元的信用证设施，在每一种情况下，都可用于操作和担保目的。截至2017年12月31日，这些设施的总使用余额约为1.24亿美元。

(9)

截至2017年12月31日形式合并 在实施 安排后，我们有未偿还的无担保高级债券和票据，本金总额为81.75亿美元，包括(A)Agrium公司分十批发行的无担保高级债券：(I)美国6.750%到期债券；(Ii)$5亿$3.150%的债权证应于2022年到期；(Iii)$5亿$3.500%的债权证应于2023年到期；(Iv)$5.5亿$3.375%的债权证应于2025年到期；(V)$1.25亿$7.800%的债权证应于2027年到期；(Vi)美国$450个债权证4.125%到期2035年；(Vii)美国$3亿$7.125%到期债券2036年；(Viii)$5亿$6.125%到期债券2041年；(9)美国$5亿4.900%债券到期2043年；(B)加拿大钾肥分七批发行的无担保高级债券：(1)5亿美元到期债券(209年)；(2)美国5亿美元到期债券；(2)2020年到期的4.875%债券；(3)应于2024年到期的7.5亿美元3.625%票据；(Iv)应于2025年到期的5亿美元3.000%票据；(5)应于2026年到期的5亿美元4.000%票据；(6)应于2036年到期的5亿美元5.875%票据；和(Vii)美国5.625%的票据到期2040年。无担保的高级债券和票据要求Agrium和PotashCorp在适用的情况下遵守某些契约。

36

(10)	我们的授权股本包括无限数量的普通股和无限数量的可串联发行的 优先股。截至2018年3月9日，共有641，187，167股普通股，未发行优先股。

收入覆盖率

根据适用的证券法的要求，有关收益复盖率的信息将在与发行优先股或债务 证券有关的适用招股说明书补充中提供。

某些所得税考虑

适用的招股说明书补充可以描述某些加拿大联邦所得税的后果，对投资者收购任何证券提供的 。

适用的招股说明书补充也可描述美国联邦所得税的某些后果，如美国国内收入法所指的初始投资者在此基础上提供的任何证券的收购、所有权和 处置。

分配计划

我们可以向作为委托人购买的一个或多个承销商或交易商提供和出售证券，也可以根据适用的证券法，或通过代理人，直接向一个或多个购买者发行和出售证券。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过交易商出售证券。证券可以在一个或多个交易中以固定价格或固定 价格或非固定价格不时出售。如果以非固定价格提供，证券可按出售时的市场价格或在销售时与购买者谈判的价格提供，价格可在买方之间和分销期内变动。如果证券是以非固定价格提供的，则支付给我们的任何保险人、交易商或代理人的赔偿 将增加或减少，如果有的话，买方支付的证券总价超过或低于承保人、交易商或代理人支付给 us的总收益。证券可以提供现金或交换未偿证券或其他资产。

在出售证券方面， 承销商可以从我们或证券购买者那里得到补偿，他们可以折扣、优惠或佣金的形式代理证券。参与发行证券 的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售证券上的任何利润，根据美国证券法可被视为承保折扣和佣金。

如果适用的招股说明书中有这样的说明，我们可以授权交易商或作为我方代理人的其他人向某些 机构征求报价，根据规定在未来日期付款和交货的合同，直接向我们购买证券。这些合同将只受适用的招股说明书补编或 补编中规定的条件的限制，这些条件也将规定为征求这些合同而应支付的佣金。

招股说明书将列明每一家承销商、交易商或代理人在提供和出售某一系列证券或发行证券时应向承销商、交易商或代理人支付的任何费用或补偿，并将列明该要约的具体条款，包括公开发行价格(或在非固定价格基础上公开发行的确定方式)和我们获得的收益。

根据我们可订立的协议，参与发行证券的承保人、交易商及代理人，可就某些法律责任(包括所产生的法律责任)，向我们获得补偿

37

本招股章程中的任何虚假陈述、任何招股章程的补充或此处引用的文件，但参与提供证券的承保人、交易商或代理人所作的任何失实陈述所产生的法律责任除外。与我们签订协议的承销商、经销商和代理人可能是我们的客户，与我们进行交易或在正常的业务过程中为我们提供服务。

就任何证券发行而言，承销商、交易商或代理人可对旨在固定或 稳定该证券的市场价格的交易进行分配或影响，使其稳定在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。此类交易可在分发过程中的任何时候开始或中断。每一系列或发行的优先股， 认购收据，债务证券，股票购买合同或单位将是新发行的证券，没有既定的市场交易。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们不打算在全国证券交易所上列出任何优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或单位。我们出售优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或股的任何承销商、交易商或代理人，或通过这些承销商、交易商或代理人出售股票进行公开发行和出售，可在该证券中建立市场，但该等承销商、交易商或代理人不会有义务这样做，并可随时在没有通知的情况下停止任何该等市场的买卖。不能保证优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或任何系列或发行的单位的交易市场将会发展，也不能保证任何这类市场对于 优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或单位的流动性是否会发展，不论优先股、认购收据、债务证券是否为优先股、认购收据、债务证券，股票购买合同或单位在国家证券交易所上市。

收益的使用

除非招股说明书另有规定，否则我们发行证券所得的净收益将用于减少我们的未偿债务，为今后的增长机会提供资金，包括收购和投资，为我们的资本支出提供资金，或用于一般公司用途。根据本招股说明书，我们可能会不时发行债务证券，并通过发行证券引起额外的 债务。

法律事项

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，与发行 证券有关的加拿大法律的某些法律事项将由Blake、Cassel&Graydon LLP、加拿大阿尔伯塔省卡尔加里和安大略省多伦多的Stikeman Elliott LLP为我们处理，加拿大和与发行与美国法律有关的某些法律事项将由保罗、韦斯、里夫金德、沃顿&加里森有限公司、纽约和琼斯日在纽约通过。截至本招股说明书之日，Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人和合伙人，作为一个集团，直接或间接地持有我们任何类别未偿证券的1%以下。

民事责任的可执行性

我们是一家在CBCA下存在的公司。我们的大多数董事和高级官员，以及本招股说明书和参考文件 中提到的大多数专家，都是加拿大居民，或以其他方式居住在美国以外，他们的全部或大部分资产和我们的大部分资产都在美国境外。我们已委任一名代理在美国办理手续，但在美国居住的证券持有人，可能难以在美国境内为非美国居民的董事、高级人员和专家提供服务。居住在美国的证券持有人也很难在美国实现

38

美国法院的判决依据的是我们的民事责任和美国联邦证券法规定的董事、官员和专家的民事责任。我们得到了加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP的建议，美国法院的判决完全以美国联邦证券法规定的民事责任为依据，如果获得判决的美国法院具有管辖权的依据，加拿大法院也会出于同样的目的予以承认，那么该判决很可能可在加拿大强制执行。不过，Blake，Cassel&Graydon LLP也告知我们，人们对加拿大是否能够首先根据完全基于美国联邦证券法的责任提起诉讼存有很大疑问。

我们向证券交易委员会提交了一份表格F-10的注册声明，同时提交了一份表格F-X上的代理 送达程序的委托书。根据表格F-X，我们指定CT公司系统作为我们在美国的代理，负责与证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼以及因根据本招股说明书提供证券而对我们提起的或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼，或与根据本招股说明书提供证券有关的民事诉讼或诉讼有关的程序在美国送达。

以参考方式合并的文件

本招股章程已参考加拿大证券委员会或类似机构提交的文件，在此以参考方式纳入的文件副本可免费从我们公司秘书索取，地址是：萨斯喀彻温省第一大道南122号500套房、萨斯喀彻温省S7K 7G3、 (306)933-8500。

向加拿大各省证券委员会或类似机构提交的下列文件特别以参考方式纳入本招股说明书，并构成该招股章程的组成部分：

(a)

2018年2月20日至2017年12月31日终了年度Agrium年度信息表格(Agrium AIF HECH)；

(b)

加拿大钾肥2018年2月20日截止于2017年12月31日的年度信息表；

(c)

我们审计的年度合并财务报表，包括我们截至2017年12月31日的资产负债表、2017年6月2日至2017年12月31日成立公司期间的亏损、全面亏损和股东赤字报表，以及报表附注和我们的联合独立审计师的报告(Nutrien财务报表)；

(d)

经审计的Agrium年度合并财务报表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表、截至该日终了年度的业务综合报表、综合收入、现金流量和股东权益报表，及其附注和其独立注册会计师事务所的报告(Agrium财务报表)；

(e)

管理层对2017年12月31日终了的财政年度农业经营状况及财务状况的讨论与分析(Agrium MD&A HEAH)；

(f)

加拿大钾肥经审计的年度合并财务报表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务状况合并报表、相关的收入、综合收入、股东权益变化和现金流量综合报表，连同其附注及其独立注册公共会计师事务所的报告(加拿大钾肥财务报表)；

(g)

管理层对加拿大钾肥在2017年12月31日终了的财政年度(加拿大钾肥MD&A)的经营和财务状况的讨论和分析；

(h)

我们2018年1月2日关于这一安排的材料变化报告；

39

(i)

与该安排有关的2018年1月2日Agrium材料变化报告；

(j)

加拿大钾肥2018年1月2日关于这一安排的材料变化报告；

(k)

我们2018年2月20日关于这一安排的业务收购报告(Nutrien(br}bar)；

(l)

“Agrium管理委托书”，日期为2017年3月10日，内容涉及2017年5月2日举行的Agrium 股东年会(Agrium 2017委托书通知)；

(m)

加拿大钾肥管理委托书的日期为2017年2月20日，涉及2017年5月9日举行的 Potashcorp股东年会(Potashcorp 2017委托书通告)。

国家文书44-101要求的任何类型的文件短形招股章程以简短的招股说明书或上文所述的其他方式列入，包括任何重大变化报告(不包括机密提交的重大变化报告)、比较中期财务报告、比较年度财务报表和审计员报告、管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析、情况通报，我们在本招股说明书 日期之后并在本章程之日起25个月之前向加拿大证券委员会或类似当局提交的年度信息表格和业务获取报告，应视为以参考方式纳入本招股说明书。

根据“美国交换法”第13(A)、13(C)或15(D)条向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告中列入了以参考方式纳入本招股章程的任何文件或资料，该等文件或资料亦须当作是以提述方式纳入本招股章程所载与证券有关的注册陈述书的证物(但表格6-K格式的任何报告，只有在该报告明文规定的范围内才须如此合并)。

就本招股章程而言，本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程中被当作是以提述方式合并的文件中所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或在其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被当作是借本招股章程内的提述而合并，则须当作修改或取代该等陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它 修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述，不真实的陈述材料 事实的不实陈述，或不陈述必须陈述的重要事实，或为了根据作出陈述的情况作出陈述而必须作出的陈述，而不是误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

根据新的年度信息表格和与之相关的年度审定合并财务报表及其附注和审计人员的报告，以及管理层在本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交的与此有关的讨论和分析、以前的年度信息表格(包括Agrium和PotashCorp)，上一年度经审计的合并财务报表(包括Agrium和PotashCorp的财务报表)和所有未经审计的临时财务报告，在我们的财政年度开始前提交的重大变化报告(包括Agrium和PotashCorp)和业务收购报告(其中新的年度信息表格已提交)将不再被视为被纳入本招股说明书，以便今后在本协议下提供和销售证券。在本招股说明书期间，我们向适用的证券监管机构提交了中期财务报告和相关的临时管理人员的讨论和分析报告后，在新的中期财务报告之前提交的所有临时财务报告和相关的临时管理人员的讨论和分析，都应视为不再被纳入本招股说明书，以供今后根据本章程提供和销售证券。关于年度大会的新的管理委托书通知

40

(B)在本招股说明书有效期内，我们向适用的证券监管机构提交的股东名单，(1)上文所述的Agrium 2017委托书通知和PotashCorp 2017委托书通知，或(Ii)上一次股东大会的管理委托书通知(视情况而定)，将被视为不再以参考方式纳入本招股说明书，以供今后在本协议下提供和出售证券之用。

任何新的营销材料的任何模板版本(因此，在国家文书41-101中定义了 )一般招股章程规定)关于证券发行的说明，将在Nutrien公司简介(www.sedar.com)中提交。如果这类营销材料是在与这类销售材料有关的证券发行的适用的招股说明书补充文件提交之日之后提交的，并且是在这类发行的 终止之前提交的，为分发招股说明书所涉及的证券，这些营销材料的这些存档版本将被视为以参考方式纳入适用的招股说明书补编。

一份或多份载有发行证券的具体可变条款的招股章程补编，将连同本招股章程一并交付给该证券的 购买者，并将被视为在任何此类招股章程补充的日期起以参考方式纳入本招股章程，并且仅为发行该等招股说明书的目的而被视为并入本招股章程。招股说明书补充的证券。

作为登记表 部分提交的文件

下列文件已经或将要提交证券交易委员会，作为登记声明的一部分，本 招股章程是其中的一部分：(I)在“证券交易条例”标题下所指的文件。参考文件法团(Ii)KPMG LLP同意；(Iii)Deloitte LLP同意；(Iv)KPMG LLP及Deloitte LLP的 联合同意；(V)Blake，Cassel&Graydon LLP；(Vi)Michael Ryan Bartsch，P.Eng；(Vii)Dennis William Aldo Grimm，P.Eng.的同意；(Viii) A.Dave Mackintosh，B.SC.，P.Geo.的同意；(9)ADM Consulting Limited的同意；(X)Craig Funk，P.Eng.，P.Geo的同意；(Xi)董事及高级人员的授权书；(Xii)义齿的形式(如在此界定的 )；及(Xii)受托人表格T-1的资格陈述(如本条例所界定)。

专家们

截至2017年12月31日和2017年6月2日至2017年12月31日期间的 Nutrien财务报表已由毕马威会计师事务所(KPMG LLP)和德勤(Deloitte LLP)审计。截至2017年12月31日的两年期内，截至2017年12月31日的两年期内，Agrium财务报表已由毕马威会计师事务所(KPMGLLP)审计。截至2017年12月31日的三年期间，Potashcorp截至2017年12月31日的每一年的财务报表都由德勤(DeloitteLLP)审计。

截至本招股说明书之日，毕马威有限责任公司已确认，在Nutrien和Agrium方面，它们独立于加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释的 含义范围内，以及任何适用的立法或条例，同时，他们也是有关Nutrien和Agrium的独立会计师，根据所有相关的美国专业和监管标准。

截至本招股说明书之日，德勤公司报告说，根据萨斯喀彻温特许专业会计师的专业行为规则以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的适用规则和条例，它们独立于Nutrien和 PotashCorp。

A.ADM咨询有限公司的Dave Mackintosh，P.Geo.和Michael Ryan Bartsch，P.Eng.Agrium的两名雇员DennisWilliamAldoGrimm P.Eng.每个人都准备了技术报告的某些部分

41

题为“关于Vanscoy Potash业务的国家文书43-101技术报告”，生效日期为2014年10月31日，代表 Nutrien。Nutrien的一名雇员Craig Funk，P.Geo.代表Nutrien编写了题为(一)关于Lanigan Potash矿床 (KLSA 001 B)的技术报告(KLSA 001 B)，自2007年12月31日起生效的技术报告，题为：(一)关于Lanigan Potash矿床 (KLSA 001 B)的技术报告，自2007年12月31日起生效，(2)关于Rocanville Potash矿床的国家仪器43-101技术报告(KLSA 002B和KL 249)，加拿大萨斯喀彻温省 萨斯喀彻温省，自2017年12月31日起生效；(3)国家文书43-101“关于科里钾肥存款的技术报告”(KL 103 B)，加拿大萨斯喀彻温省，自2007年12月31日起生效。(4)加拿大萨斯喀彻温省Allan Potash矿床(KL 112 R A)国家仪器43-101技术报告，自2017年12月31日起生效。截至本招股说明书之日，A.Dave Mackintosh、P.Geo.、ADM咨询有限公司以及ADM咨询有限公司的合伙人、雇员和顾问，在Nutrien或其关联公司或关联公司的证券或其他财产中没有直接或间接持有任何注册或实益权益。迈克尔·瑞恩·巴茨，P.Eng。每个人都是Agrium的雇员Dennis William Aldo Grimm P.Eng.和 Nutrien的雇员Craig Funk，P.Eng.，P.Geo.，直接或间接地持有任何种类Nutrien证券的不到1%的收益。

在那里可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了一份与证券有关的F-10表格的注册声明。本招股章程是登记声明的一部分，并不包含登记表中所载的所有信息，其中某些内容载于证券交易委员会规则和条例允许的 登记表证物中。本招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的内容所包括或包含的陈述不一定是 完整的，在每一种情况下，你都应参考有关的证物，以便更完整地描述所涉文件。每一项这样的陈述都以这种提法作为全文加以限定。

我们每年和每季度向证券交易委员会、证券委员会或加拿大各省的类似的 监管机构提交年度和季度财务信息和材料变化报告及其他材料。根据美国和加拿大通过的MJDS，我们向证券交易委员会提交的文件和其他资料可根据加拿大的披露要求( )编写，这与美国的要求不同。你可以阅读并复制我们在华盛顿特区证交会公共资料室向证交会提交的任何文件。你也可以通过支付费用，从位于华盛顿特区北英格兰F街100号1580室的证交会公共参考室获得这些文件的副本。你应该在 给证券交易委员会打电话。1-800-SEC-0330或访问其网站www.sec.gov，以获得关于公共资料室的更多信息。您可以阅读和 下载一些文件，我们已经提交给SEC的SEVENT电子数据收集和检索系统，网址是www.sec.gov。您可以阅读和下载任何公开文件，我们已向证券委员会或类似的监管 当局在加拿大各省，在www.sedar.com。

42

U.S.$1,500,000,000

NUTRIEN公司

U.S.$750,000,000 4.200% Notes due 2029

U.S.$750,000,000 5.000% Notes due 2049

招股说明书

联合账务经理

巴克莱银行

高盛公司LLC

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场

BMO资本市场

CIBC资本市场

Scotiabank

TD证券

联席经理

美银美林

汇丰银行

MUFG

富国证券

花旗集团

Rabo证券

SMBC Nikko

法国巴黎银行

March 19, 2019