424B2



的每一类别的职衔提供的证券	骨料发行价	数额注册费⁽¹⁾⁽²⁾
葛兰素史克资本公司2.875%债券到期日期2022年	$1,498,830,000.00	$181,658.20
葛兰素史克股份有限公司担保葛兰素史克资本股份有限公司2.875%票据到期2022年⁽³⁾	—	—
葛兰素史克资本公司3.000%债券到期日期2024年	$994,760,000.00	$120,564.91
葛兰素史克股份有限公司担保葛兰素史克资本股份有限公司3.000%票据到期日期2024年⁽³⁾	—	—
葛兰素史克资本公司3.375%债券到期日期2029年	$989,470,000.00	$119,923.76
葛兰素史克股份有限公司担保葛兰素史克资本股份有限公司3.375%债券到期日期2029年⁽³⁾	—	—
共计	$3,483,060,000.00	$422,146.87⁽²⁾

(1)	注册费是根据1933年“证券法”第457(R)条计算的。

(2)	根据1933年“证券法”第457(P)条，这项提议的登记费422，146.87美元将由登记人以前就先前根据登记说明 (第333-217125号)登记的证券支付的未使用登记费414，002.58美元抵销，333-217125-01和333-217125-02)，由登记员于2017年4月3日提交，但未根据该文件出售.

(3)	根据1933年“证券法”第457(N)条，对担保不另行收费。

这是由葛兰素史克资本公司(GSK Capital Plc)发行的：2022年到期的2.875%高级票据(2022年票据)中的1500，000，000美元；2024年到期的3.000%高级票据(2024年票据)中的1，000，000，000美元；以及其 3.375%到期的高级票据中的1，000，000，000美元(2029年票据)。我们将2022年的“注释”、“2024年的”和“2029年的”统称为“非特定注释”。

2022年的债券年利率为2.875%。2024年的债券年利率为3.000%。2029年的债券将以每年3.375%的利率支付利息。

GSK资本有限公司将从2019年12月1日起，每年6月1日和12月1日对该批债券支付利息。

除非提前赎回或购买，否则2022年6月1日到期，2024年6月1日到期，2029年6月1日到期。没有任何债券的偿债基金。债券将与发行人的所有其他高级、无担保债务一样，享有同等的偿付权。葛兰素史克股份有限公司将全面和无条件地保证支付债券的本金、保险费(如果有的话)、利息和额外金额(如果有的话)。

我们可随时赎回一个或多个系列的部分或全部票据，并按本招股说明书补充说明所述方式确定的适用赎回价格。

我们还可以在到期前赎回一个或多个系列的票据，其价格等于本金的100%，加上赎回日的应计利息，如果英国或美国发生适用于支付利息的预扣税的某些变化。

我们打算在纽约证券交易所或另一家公认的证券交易所列出每个系列的票据。

从本招股说明书第S-9页开始，请参阅额外的风险因素，在决定投资于债券之前，请阅读关于您应该考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股章程或与其有关的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。


	对公众的价格			承保折扣			GSK资本公司的收益
每2022年		99.922	%		0.250	%		99.672	%
每2024年		99.476	%		0.350	%		99.126	%
每2029年		98.947	%		0.450	%		98.497	%
共计	$	3,483,060,000		$	11,750,000		$	3,471,310,000

债券的利息将由2019年3月25日起计算至交货日期。

承销商预期只可透过存托信托公司(简称DTC)的设施，将票据以簿记形式交予买家，供其参与者的帐户使用，包括Clearstream Banking S.A.(Clearstream Se.)及EuroClearBank SA/NV(欧洲清算银行)，即2019年3月25日左右。


接合账务经理

美银美林	德意志银行证券	高盛公司LLC	汇丰银行

巴克莱银行	法国巴黎银行	花旗集团	瑞信

J.P.摩根	瑞穗证券	摩根士丹利	渣打银行

March 18, 2019


	页
以提述方式将某些文件编入法团		S-3
财务信息的列报		S-3
摘要		S-4
危险因素		S-9
收益的使用		S-11
资本化		S-12
说明说明		S-14
税收考虑		S-22
承保(利益冲突)		S-27
注释的有效性		S-32
专家们		S-32

基地招股说明书

关于这份招股说明书		i
在那里你可以找到更多的信息		二
以提述方式将某些文件编入法团		二
财务信息的列报		三、
前瞻性语句		1
收益的使用		3
收入与固定费用的比率		4
葛兰素史克PLC		5
葛兰素史克资本公司		5
葛兰素史克资本公司		5
债务证券的法定所有权		6
债务证券说明		9
税收考虑		21
分配计划		22
证券的有效性		23
专家们		23
对美国法律执行的限制		23
销售限制		23

S-1

本招股章程补编和所附招股说明书均不是“招股说明书指示”(如下文所定义)的招股说明书。这份招股说明书补编、随附的招股说明书和任何相关的免费招股说明书都是根据欧洲经济区任何成员国(欧洲经济区)实施了“ 招股指令”(每一项，相关成员国将只向符合“招股说明书”规定的合格投资者(合格投资者)的法律实体提出。因此，任何在该有关成员国作出或打算提出本招股章程增订本、所附招股章程和任何有关的免费书面招股说明书所考虑的发行标的票据的人，只能针对合格的投资者提出。我们和承销商都没有授权，也没有我们或他们授权，向符合资格的投资者以外的任何债券的要约。第2003/71/EC号指令是指(经修正或取代的)指令。

PRIIP条例/招股章程指示/禁止向EEA散户投资者出售债券-这些债券不打算以其他方式提供、出售或提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)经修正的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(Br)(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的第(EU)2016/97号指令(保险分配指令)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或(3)不是“招股说明书”所界定的合格投资者。因此，经修正的第 1286/2014号条例(“PRIIP条例”)所要求的提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键资料文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区零售投资者条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式使其可供任何散户投资者使用，都可能是非法的。

通知英国潜在投资者

本招股章程补编、所附招股章程和任何其他文件或材料在此提供的任何其他文件或材料不经授权人为经修正的“2000年联合王国金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节的目的而提交，而且这些文件和/或材料尚未得到核准。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。将这类文件和/或材料作为一种金融宣传，只向在投资事项上具有专业经验、属于投资专业人员定义的人(如“2005年金融服务和2000年(金融促进)令”第19(5)条和“2000年(金融促进)法令”第19(5)条所界定的)进行。经修正的(金融促进令)，或属于“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)项的人，或是根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有这类人合起来被称为“金融促进令”)。在英国，本招股章程、随附招股章程或任何有关的免费招股章程所关乎的任何投资或投资活动，只供有关人士使用。在英国，任何非相关人士不得采取行动或依赖本招股章程补编、所附招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书或其任何内容。

Mifid II产品治理

Mifid II产品治理/专业投资者和ECPs仅针对EEA中的目标市场，仅为任何作为制造商的任何承销商根据欧盟委托的第2017/593号指令为MiFID II产品治理规则的目的进行的产品批准程序的目的(每个都是制造商)，制造商对债券的目标市场评估得出的结论是：(I)债券的目标市场只有符合资格的对手方和专业客户，每一个都是MiFID II所界定的；和(Ii)向符合资格的对手方分发票据的所有渠道，以及

S-2

专业客户是合适的。任何随后提供、出售或推荐债券(分销商)的人，应考虑到制造商的新目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责就债券进行自己的目标市场评估(通过或完善制造商目标市场评估)和确定适当的分销渠道。

我们对本招股说明书及其附带的招股说明书和任何相关的自由意见书中所包含的信息负责，并以参考的方式纳入我们编写或授权的任何相关的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供的任何其他信息不负任何责任。本招股章程增订本及随附招股章程并不构成任何人在任何情况下提出出售该等债券或要求购买该等证券以外的任何证券的要约，或在该等要约或招股属违法的任何情况下向任何人提出出售或要约购买该等债券的要约。在任何情况下，本招股章程增订本及随附招股章程的交付或根据作出的任何出售，均不得产生任何暗示，即自本招股章程增订本之日以来，我们的事务并无任何改变，或本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料在其日期后的任何时间均属正确。

在某些法域内或从某些法域分发或拥有本招股章程补编及其附带的招股说明书，可受法律限制。您应告知您并遵守任何此类限制，我们和任何一家承销商都不接受与任何此类限制有关的任何责任。见下文承保 (利益冲突).”

以提述方式将某些文件编入法团

证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission，简称SEC)允许我们以引用方式合并我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。

我们正在以参考的方式纳入2018年12月31日终了的财政年度的表格20-F的年度报告(档案号001-15170)(2018年表格20-F HEAN)。

我们亦参考资料，将我们根据1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”或“交易所法”)向证券交易委员会提交的任何未来年度报告，在本招股说明书增订本的日期后，在我们出售所有债券的时间之前，提交给证券交易委员会，以及在此期间，我们根据“交易法”向证券交易委员会提供的关于表格6-K的任何未来报告，这些报告中所确定的是在所附招股说明书中以参考方式纳入的。这些未来文件中所载的信息将自动更新和取代本招股说明书补充和所附招股说明书或参考以前提交的任何文件中所载的信息。

贵公司可以免费写信或打电话给我们的主要执行办公室，地址如下：葛兰素史克公司，大西部路980号，布伦特福德，米德尔塞克斯TW8-9GS，英格兰，电话：+44(0)208047，5000，注意：公司秘书。我们的网址是www.gsk.com。我们不将任何网站的内容纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

财务信息的列报

我们以英镑和欧洲联盟通过的“国际财务报告准则”和国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(我们统称为“国际财务报告准则”)提交合并财务报表。当我们提到美元时，我们指的是美元。除上述情况外，所有财务资料均按照“国际财务报告准则”列报。

S-3

葛兰素史克公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册的公共有限公司。我们的普通股在伦敦证券交易所上市，我们的美国存托股票在纽约证券交易所上市。2000年12月27日，葛兰素史克公司通过合并收购了葛兰素史克公司和SmithKline Beecham公司(现称SmithKline Beecham Limited)，这两家公司均为英国上市有限公司。

葛兰素史克公司是世界领先的以研发为基础的制药和医疗保健公司之一，致力于通过让人们做得更多、感觉更好、寿命更长来提高人类生活质量。

如本招股说明书补编所使用的，(1)我们、 Our和我们指的是GlaxoSmithKline plc及其合并子公司，除非上下文另有要求，(Ii)发行公司一词指GSK Capital plc，以及(Iii)“客户担保人 ”一词指葛兰素史克股份有限公司(GlaxoSmithKline Plc)。

葛兰素史克资本有限公司

GSK资本有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司。该公司是葛兰素史克公司的全资子公司，其存在的目的是发行债务证券，其收益基本上全部借出或预付给葛兰素史克及其子公司或附属公司。葛兰素史克资本有限公司的主要执行办公室位于英格兰米德尔塞克斯TW8-9GS大西路980号，布伦特福德。电话号码是+44(0)2080475000。

祭品

发行人	葛兰素史克资本有限公司

注记	2022年票据本金1 500 000 000美元、2024年债券本金1 000 000 000美元和2029年债券本金1 000 000 000美元。

担保	葛兰素史克股份有限公司将充分和无条件地保证支付本金、溢价(如果有的话)、利息和额外金额(如果有的话)。

面额	债券只会以簿记形式发行，最低面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

利率	2022年的债券年利率为2.875%。2024年的债券年利率为3.000%。2029年的债券年利率为3.375%。

S-4

从2019年12月1日开始，每年6月1日和12月1日。如果利息支付日或赎回日或到期日(视属何情况而定)定在非营业日(如本招股章程补编所界定)，则下一个工作日将支付所需款项，但除非我们未能在下一个营业日付款，否则不得产生及支付额外利息。

利息定期记录日期

每年的5月17日和11月16日，不管是不是一个营业日。

利息计算	债券利息将按一年360天计算，包括12个30天月。

可供选择的全部赎回

每一批债券在到期前的任何时间及时间内，均可按我们的选择全部或部分赎回。见下文说明—可选使整个救赎.”

在2022年5月1日之前(即2022年债券预定到期日前一个月)(2022年票据票面赎回日)，我们可以全部或部分赎回2022年票据，在任何时间及不时以相当于(I)在该赎回日期赎回的2022年债券本金的100%的赎回价格赎回；及(Ii)在该赎回日须赎回的2022年债券的馀下本金及利息的现值之和(不包括在赎回日应累算的该等利息的任何部分)，而该2022年债券如在2022年票面赎回日期届满，则须缴付该等利息的任何部分，另加截至但不包括赎回日期的累算利息及未付利息。在2022年票面赎回日当日或之后，我们可随时或不时以相等于将赎回的债券本金的100%的赎回价格，全部或部分赎回2022年债券，并可将该债券的累算利息及未付利息(如有的话)赎回日期，但不包括赎回日期。

在2024年5月1日之前(即2024年票据预定到期日前一个月)(2024年票面赎回日)，我们可以全部或部分赎回2024年票据，在任何时间及不时以相当于(I)在该赎回日赎回的2024年债券本金的100%的赎回价格赎回；和(Ii)2024年票据的本金和利息在该赎回日赎回的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)，另加截至但不包括赎回日期的应累算利息及未付利息。在2024年票面赎回日当日或之后，我们可随时或不时在赎回时，以全数或部分赎回2024年票据。

S-5

在2029年3月1日之前(即2029年债券预定到期日前三个月)(2029年票据票面赎回日)，我们可以全部或部分赎回2029年票据，在任何时间，并不时以相当于(I)在该赎回日期赎回的2029年债券本金的100%较大的赎回价格赎回；及(Ii)在该赎回日须赎回的2029年债券(不包括该赎回日应累算的利息的任何部分)的余下预定付款本金及利息的现值之和，而该2029年债券如在2029年票面面值日期届满，则须缴付该等利息的任何部分。另加截至但不包括赎回日期的应累算利息及未付利息。在票面赎回日期当日或之后，我们可随时或不时以相等于将赎回的债券本金的100%的赎回价，连同任何应累算利息及未付利息(如有的话)，全部或部分赎回2029号债券，供我们选择，但不包括在内，赎回日期。

2022年票据面值呼叫日期、2024年票据票面呼叫日期和2029年票据票面呼叫日期均称为票面呼叫日。

现值将通过将上述其余本金和利息贴现到赎回日(假设一年为360天，包括12个30天个月)，按国库利率(如本招股说明书补充规定)加2022年债券的0.100%计算，以确定现值。加上2024年债券的0.125%及2029年债券的0.150%。

可比较的国库券问题说明—可选使整体赎回将是美国国库券，由报价代理人(如本招股说明书补编所界定)选择为到期日，其到期日与适用系列票据的剩余期限相当，假定这类票据在适用的票面赎回日到期，在选择时并按照惯例金融惯例使用，在为新发行的可比较到期日的公司债务证券定价时，假定此类债券在适用的票面赎回日到期。

额外款项的支付

除某些例外情况外，如我们因任何英国或美国代扣税而被要求代扣或扣减在债券上所作的任何付款，我们会支付额外的款额。

S-6

退税	如在英国或美国发生适用于利息支付的预扣税的变动，我们可在到期日之前的任何时间，以相当于本金100%的价格，再加上赎回日的累算利息，全部(但不部分)赎回该系列债券。见下文债务证券因税收原因可供选择赎回的说明在随附的招股说明书中。

不偿还	债券将不受持有人在到期前选择偿还的限制。

排名	债券和担保将分别与发行人和葛兰素史克公司的所有其他高级、无担保债务的偿付权同等。

偿债基金

没有。

簿记发行、结算和清关

我们将发行每一系列的笔记，作为全球笔记，以注册的DTC或其被提名人的名义注册的书记形式。债券的出售将通过直接或间接参与直接贸易委员会系统的组织，通过直接或间接参与的组织，在全球票据中持有利益。这些组织将包括欧洲的Clearstream和EuroClears。

执政法	“说明”和“担保”将受纽约州法律管辖。

进一步发行

我们可在不经一系列债券持有人同意的情况下，不时设立和发行同一系列债券，其条款及条件与该系列债券在各方面的条款及条件相同，但发行日期、发行价格及首次支付利息除外。任何此类额外债务证券均应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非附加债务证券是根据原系列的合格重新开盘发行的，否则应视为与原系列发行的同类债券的一部分，或发行时不得超过极小原折扣金额，在每一种情况下，用于美国联邦所得税。

上市	我们打算在纽约证券交易所或另一家公认的证券交易所列出每个系列的票据。

收益的使用

我们打算将出售这些债券的净收益用于偿还我们最近完成的收购Tesaro公司所产生的未付款项。根据购置设施提取的利息，利率等于

S-7

我们的2018年表格20-F，是通过参考本招股说明书补充，包括风险因素与我们的业务。在作出投资债券的决定前，你应仔细考虑这些风险和与下文所述的说明有关的风险，以及本招股章程补编和随附的招股说明书所包括或纳入的其他资料。

与“说明”有关的风险

债券缺乏发达的公开市场。

对于债券市场的未来发展，或债券持有人出售其债券的能力，或这些债券持有人可以何种价格出售其债券，都不能作出保证。如果要发展这个市场，它可能只发展一批债券，而不是其他债券，而这些债券的价格可能高于或低于首次发行价格，这取决于许多因素，其中包括当时的利率、我们的经营业绩以及类似证券的市场。参与发行债券的承销商、经纪交易商及代理人，可在适用的法律及规例所准许的范围内，在该等票据上建立市场，但并无责任这样做，而任何该等的市场活动，如涉及任何、部分或全部债券，可随时在不另行通知的情况下停止。因此，对于任何系列债券或债券的任何交易市场的流动性，都不能保证会发展或维持活跃的任何系列债券的公开市场。见下文承保(利益冲突).我们打算申请在纽约证券交易所或另一家获承认的证券交易所上市每个系列的票据；然而，我们不能保证每个系列的票据在交付给购买者时或在任何情况下都会如此上市。

由于某些税务原因，我们可在债券到期前的任何时间赎回该批债券及任何系列的债券。

发行人可在债券到期前全部或部分赎回一个或多个系列债券，详情如下：说明—可选的制造-整体救赎.此外，在某些税务事件发生时，我们可以在到期日之前的任何时间全部(但不部分)赎回任何系列的票据，这一点在中有更详细的描述。债务证券说明—可供选择的税收补偿在随附的招股说明书中。某些此类税务事件可能发生在发行日期之后的任何时间，因此发行人可以在发行日期之后的任何时间赎回一个或多个系列的票据。如果我们在上述任何情况下赎回债券，您可能无法将赎回收益再投资于具有相同或更高收益率的可比证券。

葛兰素史克资本有限公司和葛兰素史克公司都不禁止再发行债券。

葛兰素史克资本有限公司可能发行的债务数额与适用的系列票据相同，或与“票据”上的担保相同的债务或担保，葛兰素史克公司可能发行的债务数额没有任何限制。任何该等债项或保证的发行，可能会减少你在清盘或破产情况下可追讨的款额。

特别是，我们可不时在未经一系列债券持有人同意的情况下，通过所附招股说明书创造和发行一种或多种带有担保的债务证券，或以其他方式创造和发行同一系列债券，其条款和条件与所提供的适用票据在各方面具有相同的条款和条件，除发行日期、发行价格和首次支付利息外。见下文说明—进一步发行.”

由于葛兰素史克公司是一家控股公司，其作为担保人的义务在结构上从属于其子公司的负债。

葛兰素史克公司是一家控股公司，其大部分业务都是通过子公司进行的。因此，葛兰素史克公司履行其财务义务的能力取决于

S-9

通过股息、公司间预付款和其他付款，从其国内外子公司和附属公司获得现金流量。票据是GSK Capital plc的义务，完全由葛兰素史克公司担保。葛兰素史克公司的子公司是独立和独特的法律实体，除GSK Capital plc外，没有义务支付任何在 Notes担保下到期的款项，也没有义务向GSK Capital plc和GlaxoSmithKline plc提供资金，用于支付“票据”规定的付款义务。

此外，葛兰素史克子公司可能招致或发行的债务或优先股数额不受的限制，如果发生或发行了债务或优先股，葛兰素史克子公司的债权人和优先股持有人的债权优先于这些子公司的资产，而不是葛兰素史克公司作为此类子公司的普通股持有人的债权。因此，如果葛兰素史克的任何子公司进行清算或重组，票据持有人通过票据担保参与这些资产的债权在结构上将从属于葛兰素史克公司子公司的债权人和优先股东的先前债权。

我们的信用评级可能不会反映与结构和其他因素有关的所有风险对债券的任何交易市场或市场价值的潜在影响。信用评级并不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。

任何指定给我们的评级可完全由信用评级机构撤销，如在该信用评级机构的判断中，与评级基础有关的情况有此需要，则可暂停或降低评级。评级可能受到若干因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而改变，包括信用评级机构对以下方面的评估：我们的战略和管理能力；我们的财务状况和流动性；我们主要市场的竞争、经济、法律和监管条件，包括我们有大量风险敞口或我们的经营结果，包括收入在很大程度上依赖于这些市场；对我们经营的行业的政治支持程度；以及影响我们的法律结构、商业活动和债权人权利的法律和监管框架。此外，目前，或将来可能为我们公布评级的评级机构，可能会改变它们用于分析具有类似于Notes特征的证券的方法。

任何评级或展望降级都会对分配给我们的任何评级产生负面影响。指定给我们的信用评级的实际或预期降级、暂停或撤资可能导致债券的流动性或交易价格大幅下降。此外，任何有关指定给我们的信用评级的预期变动程度的不确定性，都可能对债券的市场价值产生不利影响。

S-10

经扣除承销折扣及发行费用后，我们估计出售该批债券的净收益为3，470，710，000元。我们打算将出售债券的净收益用于偿还我们的收购设施(收购融资机制)下的未清款项，以资助我们最近完成的对Tesaro公司的收购。根据收购贷款机制提取的利息，利率等于适用的libor(如设施中所定义的)加上保证金。根据购置贷款机制提取的款项的到期日为2020年1月21日，但须延期。参与这一发行的部分或全部承销商的某些附属公司是购置贷款机制下的放款人，因此，可通过偿还购置机制下的借款而获得这一发行的一部分净收益。因此，这项提议是按照FINRA规则5121的要求提出的。见下文承保(利益冲突).”

S-11


	截至2018年12月31日
	实际			作为调整
	(以百万计)
资本和储备
股份资本⁽¹⁾	£	1,345		£	1,345
股票溢价帐户		3,091			3,091
留存收益和其他准备金⁽²⁾		(76	)		(76	)
股东权益	£	4,360		£	4,360

借款
现提供票据	£	—		£	(2,733	)⁽⁵⁾

短期借款：
商业票据⁽³⁾		(630	)		(630	)
银行贷款和透支		(290	)		(290	)
融资租赁项下的债务		(24	)		(24	)
支取银行设施		(3,500	)		(3,500	)
5.650%美元2018年中期债券		—			—
0.625%欧洲中期说明2019年		(1,349	)		(1,349	)

长期借款⁽⁴⁾:
欧里伯(Euribor)+0.20%欧洲中期注2020		(677	)		(677	)
0.000%欧洲中期注2020年		(1,079	)		(1,079	)
3.125%美国中期债券2021		(980	)		(980	)
伦敦银行同业拆借利率(Libor)上涨0.35%		(589	)		(589	)
2.850%美国中期债券2022		(1,568	)		(1,568	)
2.800%美国中期债券2023美元		(978	)		(978	)
3.375%美国中期债券2023美元		(977	)		(977	)
1.375%欧洲中期债券2024年		(893	)		(893	)
4.000%欧洲中期说明2025年		(670	)		(670	)
3.625%美国中期债券2025年		(780	)		(780	)
1.000%欧洲中期债券2026		(629	)		(629	)
1.250%欧洲中期债券2026		(897	)		(897	)
3.375%GB欧洲中期票据2027		(593	)		(593	)
3.875%美国中期债券2028		(1,372	)		(1,372	)
1.375%欧洲中期备注2029		(447	)		(447	)
1.750%欧洲中期说明2030年		(673	)		(673	)
5.250%GB欧洲中期票据2033		(982	)		(982	)
5.375%美国中期债券2034		(390	)		(390	)
6.375%美国中期债券2038美元		(2,143	)		(2,143	)
6.375%GB欧洲中期备注2039		(694	)		(694	)
5.250%GB欧洲中期票据2042		(986	)		(986	)
4.200%美国中期债券2043		(386	)		(386	)
4.250%GB欧洲中期票据2045		(788	)		(788	)
融资租赁项下的债务		(44	)		(44	)
其他长期借款		(56	)		(56	)

借款总额	£	(26,064	)	£	(28,797	)

总资本化	£	(21,704	)	£	(24,437	)

S-12

在2018年12月31日之后，截至2019年3月14日，我们已发行了1，053，773股普通股，作为美国15，979，965.96美元的美国保存人股票(每只美国保存人股票代表我们两只普通股)，以满足根据我们的雇员股票期权和奖励计划行使的股票期权和奖励。

(2)截至2018年12月31日，外币余额(包括纸币本金)已按汇率折算成英镑，具体情况如下：


美国每GB$			1.27
欧元/GB			1.11

我们的资本化和负债受到汇率波动的影响。

(3)2018年12月31日，我们发行了总额为8亿美元的商业票据。2019年3月14日，我们发行了总价值24亿美元的商业票据。

(4)2019年1月22日，我们在收购机制下提取了50亿美元。截至2019年3月18日，美国仍有44亿美元未缴。

(5){Br}出售债券的净收益将用于偿还购置贷款机制下的未付款项。

除上述及在此提供的债券外，自2018年12月31日以来，我们的资本化及负债并无重大改变。

S-13

GSK Capital plc将根据2004年4月6日的契约发行2022年票据、 2024票据和2029年票据，由葛兰素史克股份有限公司作为担保人，葛兰素史克资本公司作为发行人，德意志银行美洲信托公司作为托管人(根据辞职书，作为纽约法律Debenture Trust 公司的继承者)，任命和接受日期为2017年4月12日的GSK Capital plc、纽约法律Debenture Trust Company和Deutsche Bank Trust Company America)，经修正和补充的第一份补充契约，日期为2014年3月21日，并由2018年5月15日的第二份补充契约(GSK Capital Plc INDIT)作进一步修订和补充。

GSK资本有限公司将发行2022年债券，初始总本金为1500，000，000美元。2022年票据将于2022年6月1日到期，除非在下列日期之前赎回或购买。GSK资本有限公司将发行2024年债券，初始总本金为1，000，000，000美元。2024年票据将于2024年6月1日到期，除非在下列日期之前赎回或购买。GSK资本有限公司将发行2029期债券，初始总本金为1，000，000，000美元。2029年的债券将于2029年6月1日到期，除非在下列日期之前赎回或购买。

该票据将完全和无条件地由葛兰素史克有限公司担保。如由于任何原因，我们在到期时，不论是在正常到期日、加速期、赎回期或其他情况下，均不就票据作出任何规定的付款，则葛兰素史克公司会安排按受托人的指示付款或按受托人的次序付款。你方将有权在葛兰素史克公司的担保下获得付款，而不对我们采取任何行动。

发行人只会以簿记形式发行债券，最低面值为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

如此处所用，营业日是指除星期六、星期日或英格兰纽约市或伦敦的银行机构根据法律、法规或行政命令有权或有义务关闭的任何一天以外的任何一天。

我们或我们的任何子公司可随时在公开市场、投标或私人协议中购买任何系列债券，如果适用法律允许，则。我们或我们的任何附属公司购买的任何该等系列的债券，可由买方透过我们持有、转售或交还予受托人或任何付款代理人以供取消。

利息

债券将按本招股说明书补充的封面上所示的适用利率计算利息，并将从2019年3月25日起，或从支付利息的最近日期起计利息，至但不包括要求支付利息的下一个日期。

2022年债券、2024年债券和2029年票据每年两次，分别于2019年12月1日和12月1日(从2022年12月1日起)、2024年票据(2024年票据)或2029年票据(2029年票据)的名义上支付利息，在支付利息日期之前的5月17日或11月16日营业结束时登记。债券的利息将按为期360天的一年，由12个30天的月组成。

S-14

除某些例外情况外，如果我们被要求代扣代缴或扣减任何英国或美国代扣税，我们将为这些付款支付更多的款项，以便记事员收到的数额等于如果不适用这种税就会收到的数额。见下文“债券契约”的说明-额外款项的支付。”

如最后一段所设想的债务证券失败描述从所附的招股说明书第19页开始，只要满足某些条件，我们就可以不遵守我们根据“公约”所承担的部分或全部义务、盟约和协定。适用于任何系列或全部系列的说明的GSKCapitalplc义齿(适用于 )。此外，我们可能会因盟约的失败而忽略遵守某些公约。请参阅下面的信息债务证券失败描述在所附的招股说明书中获取有关我们如何做到这一点的更多信息。

除本招股章程增订本及所附招股章程所述外，GSK资本有限公司义齿并无任何契约或其他条文，旨在保障债券持有人在发生高杠杆交易时，我们的信誉不会下降，或会禁止其他可能对债券持有人有不利影响的交易，包括，由于额外的负债。

额外款项的支付

GSKCapitalplc义齿的规定债务证券说明—盟约—支付额外的数额在所附招股章程中不适用于“注释”。下列额外数额的付款规定适用于“说明”。

我们根据或就该债券所作的付款将是免费的，不因任何现时或将来的任何税项、征费、进口、扣缴或扣减而免缴或扣减，(I)联合王国政府或联合王国任何领土的政府或其中任何当局或机构征收的任何性质的、有权征税的评估或其他政府收费，或(Ii)美国政府或美国任何州或领土征收的任何性质的评估或其他政府收费或由其或其有权征税的任何当局或机构，我们将统称为非税收，除非法律要求我们扣税或扣税。

如果我们被要求从就“票据”所作的任何付款中扣缴或扣减任何税款，我们将支付可能需要的额外数额，使每个扣缴或扣减后的每个持有人收到的净额(包括额外数额)不低于如果没有扣缴或扣减税款的持有人将收到的数额；但在下列情况下，无需支付额外的税款：

•

如果该持有人或实益拥有人是一项产业、信托，则该持有人或适用票据的实益拥有人(或受信人、授予人、受益人、成员或股东之间，或权力的占有人之间，如该持有人或实益拥有人是一项产业或信托)，本不会施加该等权利，(B)联合王国或美国、任何政治分区或领土或其占有或在其管辖范围内或受其管辖的地区，包括(但不限于)该持有人或实益所有人(或此种信托人、调解员、受益人、成员)，股东或占有人)是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民或其住所或其国民，或在或曾经在其中存在或从事商业或业务，或在其中设有常设机构；

S-15

如果不是持有人或实益所有人(或持有人或实益所有人持有支付担保的任何金融机构)没有遵守任何证明、资料和身份证明，就不会强加这种规定，根据“美国国税法”第1471至1474条规定的文件或其他报告要求(包括与美国国税局订立和遵守的协议)，这些规定在发布适用的“说明”之日生效，或此类规定的任何后续或修正版本；或

•

上述项目的任何组合；

亦不得就支付本金或保费(如有的话)而支付额外款额，任何该等持有人的任何票据的利息，而该持有人是受信人或合伙或实益拥有人，但并非该付款的唯一实益拥有人，但如受益人或授予人就该受信人或该合伙的成员或实益拥有人假若是该等票据的持有人，则不会享有该等额外款额。

我们在GSK资本有限公司(GSKCapitalplc)义齿中已同意，至少有一位支付票据的代理人将位于英国以外的地方。

我们有义务支付额外的款项，如果和何时到期将生存的，GSK资本plc义齿和支付所有金额的票据。

税收赎回

如在英国或美国发生适用于利息支付的预扣税的变化，我们可在到期日前的任何时间(但不部分)赎回全部(但不部分)系列债券，赎回价格相当于本金的100%加上赎回日的应计利息。见下文债务证券说明—可供选择的税收补偿在随附的招股说明书中。

可选的制造-整体救赎

在2022年票面赎回日之前，我们可以随时或不时地以相当于本金100%以上的赎回价格，全部或部分赎回2022年票据。

S-16

2022票据须在该赎回日期赎回；和(Ii)由报价代理人决定(如下所界定)，2022年票据本金及2022年债券利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，如2022年债券在2022年票面面值日期到期日到期，则该部分利息将到期，按半年期(假设为期360天，由12个30天月组成)按库房利率加0.100%的国库券利率折现到赎回日，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。在2022年票面赎回日当日或之后，我们可随时或不时以相当于2022年票据本金100%的赎回价，连同任何应累算利息及未付利息(如有的话)，全部或部分赎回2022年债券，但不包括在内，赎回日期。

在2024年票面买入日期之前，我们可随时以相当于(I)在该赎回日赎回的2024年票据本金的100%的赎回价格，部分赎回2024年票据，或部分赎回该票据；和(Ii)由报价代理确定(如下所定义的 )，2024年债券的本金及利息在该赎回日赎回的剩余定期付款的现值总和(不包括在赎回日期时应累算的该等利息的任何部分)，而该2024年债券如在2024年票面赎回日期届满，则该等利息的任何部分将会到期，按半年期折现至赎回日(假设为期360天，由12个30天月组成)，按国库券利率加0.125%的国库券利率计算，加应计未付利息至赎回日，但不包括赎回日期。在2024年票面赎回日当日或之后，我们可随时或不时以相等于2024年票据本金100%的赎回价格，连同任何应累算利息及未付利息(如有的话)赎回日期，全部或部分赎回2024年票据。

在2029年票面买入日期之前，我们可随时或不时以相当于(I)在该赎回日赎回的2029票据本金的100%较大的赎回价格，全部或部分赎回2029年债券；和(Ii)由报价代理人决定(如下所界定)，在该赎回日赎回的2029年票据的本金及利息(不包括赎回日应累算的利息的任何部分)的现值之和，而2029年债券在2029年面额赎回日到期，则该部分利息须予到期，按库务利率加0.150%的国库券利率扣除赎回日期，但不包括赎回日期。在2029年票面赎回日当日或之后，我们可全部或部分赎回2029年债券，我们随时可选择赎回，赎回价格相等于将赎回的2029年债券本金的100%，另加应计和未付利息(如有的话)至赎回日期，但不包括赎回日期。

尽管有上述规定，在赎回日期当日或之前的利息支付日期到期并须予赎回的债券上的利息分期付款，将于有关纪录日期的有关纪录日期(视属何情况而定)的有关纪录日期结束时，向注册持有人支付。

可比较的国库券发行是指报价代理人选定的美国国库券，其到期日与应赎回的适用系列票据的剩余期限相当，假定这类债券将在适用的票面赎回日到期，在选择时并按照惯例在中使用，在为新发行的可比较到期日的公司债务证券定价时，假定此类债券在适用的票面赎回日到期。

可比较国库券价格是指，就任何赎回日期而言，(I)在不包括最高及最低该等参考库房交易商报价后，该赎回日期的四个参考库房交易商报价的平均数(如下文所界定的 )，或(Ii)如该等债券的报价代理人获得少于4个该等参考库房交易商的报价，所有此类报价的平均值，或者(Iii)如果只收到一个参考国库交易商报价，则为报价。

S-17

参考国库券交易商指(I)德意志银行证券公司、高盛公司。汇丰证券(美国)有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司(或它们各自的附属公司，即主要的财政部交易商)及其各自的继任者；但如上述任何一项均不再是在美国的主要美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将取代另一家一级国库交易商，及(Ii)我们所选择的任何其他一级国库交易商。

“参考国库券交易商报价”是指，就每一参考库房交易商和任何赎回日期而言，由 us确定的可比国库券发行价的平均值(在每种情况下以其本金的百分比表示)，指该参考库房交易商在下午5：00以书面向报价代理人报价。纽约市时间，在此赎回日期之前的第三个营业日。

国库券利率是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国库券发行期限的半年期等值收益率，假定可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄给适用系列票据的每个注册持有人，由我们或受托人代我们赎回。赎回通知将在一份在美国流通的日报上刊登，我们将向任何列有这类票据的交易所发出任何此种赎回通知。在任何赎回日期当日及之后，被要求赎回的债券或其部分的利息将停止累积。在赎回日期或之前，我们将向已付款的代理人(或受托人)存款，以支付在该日赎回的票据的赎回价款和应计利息。如须赎回的票据少于适用系列的所有注释，则须予赎回的票据须由直接买卖委员会抽签选出，如属由全球证券所代表的票据，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选出，如属并非由全球证券所代表的票据，则须以抽签方式选出。

违约事件

对于Notes，GSK Capitalplc下的默认事件(视情况而定)定义在债务证券违约事件说明在所附招股章程第16页。

进一步发行

我们最初提供的债券本金总额为1，500，000，0000元；2024年债券的总本金为1，000，000，0000元；2029份债券的总本金为1，000，000，0000元。我们可以在未经系列票据持有人同意的情况下，不时建立和发行同一系列债券的进一步债务证券，其条款和条件在各方面与适用的票据相同，但发行日期、发行价格和第一次支付利息除外。任何此类额外债务证券均应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非附加债务证券是根据原系列的合格重开发行的，否则被视为与原系列相同发行的同类债务工具的一部分，或发行时不超过极小原折扣金额，在每种情况下，用于美国联邦所得税的目的。

簿记系统

我们将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行每个系列的票据。我们会以dtc的名义将这些全球证券存入dtc或代dtc注册这些证券。

S-18

在收到任何涉及全球安全的付款后，DTC或其被提名人将立即以DTC或其被提名人的记录中所示的与其各自实益权益成比例的金额记入DTC或其被提名人的帐户。参与人向通过参与者持有的全球担保中的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法管辖，并由这些参与者负责。

DTC持有在其或其参与方有账户的机构的证券。通过维护电子记帐系统，直接交易委员会便利其参与者之间的证券交易的清关和结算，并消除了实际交付证券证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括本次发行的承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC的部分所有权由这些参与者中的一些人或其代表拥有。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以使用 dtc的簿记系统，这些公司直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系。DTC同意并向其参与者表示，它将根据其规则、章程和法律要求管理其簿记系统。适用于直接贸易委员会及其参与者的规则已提交委员会存档。

Clearstream和欧洲清算公司将代表其参与者通过Clearstream的客户证券账户持有其利益，在各自的存款人的账簿上，他们将持有欧洲清算公司的名称，后者将在DTC账簿上的客户帐户中持有客户证券账户的权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)担任欧洲清算银行的美国存托人，或统称为美国存托机构。

Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户上的电子簿记更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实际流动的需要。 Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供安全、管理等服务，国际交易证券和证券借贷的清算和结算。Clearstream与几个国家的国内市场接口。

Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受监督委员会而卢森堡中央银行监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可以包括承销商或其附属公司。通过或保持与 Clearstream参与者的保管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。Clearstream公司在布鲁塞尔建立了一座电子桥梁，由欧洲清算公司作为欧洲清算系统的运营商，或欧洲清算银行的运营商，以便利Clearstream和 EuroClearOperator之间的贸易结算。

关于通过Clearstream实益持有的一系列票据的分发，将按照其规则和程序，在美国Clearstream保存人收到的范围内，贷记给 Clearstream参与者的现金账户。

S-19

欧洲清算公司为参与组织持有证券的证券和账面入账权益，或为欧洲清算公司参与者或其他证券中间人之间的证券交易清算和结算提供便利，并通过此类参与者或其他证券中介机构账户的电子账簿变化促进欧洲结算公司参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易。欧洲清算组织除其他外，向欧洲清算组织的参与者提供安全保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。

欧洲清算组织的参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资管理人、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属机构。欧洲结算公司的非参与者可以持有和转让全球证券的实益权益，通过与欧洲结算公司参与者或任何其他持有全球证券账面权益的证券中介机构建立账户，通过一家或多家证券中介机构，在此类其他证券中介机构和欧洲结算公司之间。

关于通过欧洲结算系统实益持有的一系列票据的分发，将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件，记入欧洲清算银行参与者的现金账户。

欧洲清算组织参与方和 Clearstream参与方之间的转让将按照各自的规则和作业程序以正常方式进行。

DTC的参与组织或DTC参与方之间的跨市场转移，另一方面，DTC的参与方或Clearstream参与者之间的跨市场转移，则将由其美国保存人代表欧洲清算或清算中心(视属何情况而定)通过直接交易委员会进行，以代表欧洲清算或清算流(视属何情况而定)进行；然而，这种跨市场交易将需要欧洲清算或清算系统(视属何情况而定)由此类系统中的对手方根据规则和程序并在这种系统的既定期限(欧洲时间)内交付指令。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将指示其美国保管人采取行动，通过在直接交易中交付或接收全球安全方面的权益，并按照适用于直接交易的当日基金结算的正常程序，以其名义进行最后结算。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国保管人发送指令。

由于时区差异，欧洲清算参与方或Clearstream参与方从直接交易委员会参与者那里购买全球证券的权益的证券账户将被贷记，并将报告任何这类贷记，在证券结算处理日(必须是欧洲清算或结算业务日)期间，在直接交易委员会结算日期之后立即向有关的欧洲结算参与方或Clearstream参与者发出通知(这必须是一个营业日)。在欧洲清算或清算所收到的现金是由欧洲结算公司的参与者或通过欧洲清算公司的参与者或通过其向直接交易委员会的参与者出售其在全球证券中的权益而收到的，在直接交易委员会的结算日将收到价值的现金，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在欧洲清算或清算流的相关现金账户中获得现金。

本节中有关DTC、EuroClearandClearstream及其图书条目系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对该信息的准确性或完整性负责。

我们、任何承销商和受托人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者履行其根据其业务的规则和程序所承担的义务负有任何责任。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行这种程序，它们可以随时停止程序。

S-20

以下讨论总结了与美国联邦所得税和英国税收有关的重大考虑，并以本招股说明书补编之日生效的法律、法规、法令、裁决、行政惯例和司法决定为基础。然而，立法、司法或行政方面的改变或解释可能即将出现。任何这种改变或解释都可能影响到票据持有人的税务后果，可能是追溯性的，并可能影响本文所载声明和结论的持续有效性。

本摘要并不是为了解决所有可能与“票据”持有人有关的税务问题。现建议可能购买该等债券的人士，就购买该等债券的税务后果谘询其税务顾问，包括(如适用的话)收取利息的后果，以及出售或赎回该等债券或该等债券的任何利息所造成的后果。

就英国税务考虑所作的摘要，并不涉及某些类别的票据持有人(例如交易商)的状况，而只关乎作为投资持有该等债券的绝对实益拥有人的人。

美国税收

下面的讨论总结了如果您在首次发行中以原始发行价购买Notes 时可能与您相关的重要的美国联邦所得税考虑事项。本摘要是根据经修订的1986年“国内收入法”的规定编写的，适用的财务处条例、法律、裁决和决定目前正在生效，所有这些都会受到变化的影响，可能具有追溯效力。本摘要只涉及持有作为资本资产的票据的受益所有人。如果你是受特别税收规则约束的投资者，如银行、储蓄、房地产投资信托、受监管的投资公司、保险公司、通过实体、证券或货币交易商、证券或选择的商品交易商等，则不涉及某些可能与你有关的考虑因素。市场标价待遇，指持有票据作为货币风险的对冲工具，或在跨国界或转换交易中的头寸，或作为合成证券或其他综合金融交易的一部分，美国侨民、免税组织或其功能货币不属于美元的人。

此摘要只处理美国联邦所得税的后果，而不涉及根据州、地方、外国税法或对净投资收入征收的医疗保险税所产生的后果。您应该就持有票据的税务后果咨询您的税务顾问，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性，以及与您的州、地方、非美国或其他税法的特定情况的相关性。

如此处所用，美国控股公司是指作为美国公民或居民的个人、美国国内公司或对投资票据的投资须缴纳美国联邦所得税的任何其他人。非美国控股人是指个人、公司、外国财产或非美国持有者的外国信托的受益所有人。

使用权责发生制会计用于税收目的美国持有者(应计法持有者)一般不迟于这些数额在某些财务报表上反映的时间(账簿/税收符合规则)将某些数额列入收入。因此，适用账面/税收符合规则可能需要比下文所述一般税收规则下的情况早于应计收入，但尚不清楚帐面/税收符合规则适用何种收入。权责发生制方法持有者应就簿/税收符合规则对其特定情况的潜在适用性与其税务顾问进行协商。

S-22

对 a说明的付款或应计利息，在收到或累积此类金额时，应作为普通利息收入向您征税(按照您的正常税务会计方法)。预期，并且本讨论假定，将不会以大于一个的方式发出“Notes” 。极小原始发行折扣金额(OID)。不过，一般来说，如果发行的债券超过极小OID，美国持卡人在收到可归因于这种收入的现金之前，必须将OID作为普通的收入，作为普通的收入，在收到这类收入的现金之前，按照固定收益法计算，而不论美国持有者对美国所得税的常规核算方法如何。

债券的出售或交换

在销售、交换或其他应税处置票据时，您通常会确认损益等于在处置上实现的金额(减去应纳税的任何应计利息和未付利息)与您在该票据中调整的税基之间的差额(通常，其成本减去以前收到的任何本金付款)。如下文所述，如果葛兰素史克公司或葛兰素史克公司(一个 GSK实体)的另一家子公司承担葛兰素史克资本plc的义务，美国持有人通常也会确认损益。债务证券说明—代用品在随附的招股说明书中。任何这样的损益一般都是来自美国的资本损益，而且是长期的资本损益，如果你持有钞票超过一年的话，应对个人纳税人按降低税率征税。资本损失的扣除受到限制。

GSK实体取代葛兰素史克资本 plc作为发行者

就美国联邦所得税而言，GSK实体承担葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)的所有权利和义务，如下面所述的 发行人的债权证券替代说明在所附招股说明书中，一般将被视为GSK实体发行的新票据的一种应纳税的票据交换。通常，将确认资本损益，其数额相当于新票据发行价格(如下文所述)与您的调整税基之间的差额，如上文所述。

假设新票据被认为是为美国联邦所得税的目的在既定市场上交易，则新票据的发行价格将是此类债券在发行日期的公平市场价值。我们预计，任何新的债券将被认为是在一个既定的市场上交易。

根据发行价格的不同，新的债券可能以OID或溢价发行，用于美国联邦所得税。受DeMinimis 例外情况下，新债券的OID(如有的话)的款额，将等于新债券在发行价格上所述本金的超额，而在固定收益法下，则一般会包括在新债券期内的入息内。溢价的数额，如果有的话，将等于新债券发行价格超过新债券的规定本金，美国持有人可以选择摊销任何这样的溢价在新债券期限内的固定收益方法，作为对新债券利息收入的抵销。做出这样的选择的美国持有者将不得不在一张纸币中减少其税基，减去在其持有期内摊销的保险费的数额。任何这类选择一般适用于美国持有者在该应税年度及其后所有应税年度拥有或获得的所有义务，未经美国国内税务局(美国国税局)许可，不得撤销。

发行机构的替代也可能带来其他美国联邦所得税的后果。如果发行人被替代，你应该咨询你自己的税务顾问。

S-23

除非葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)，否则向非美国持有者支付债券的利息一般不需缴纳美国预扣税。或另一家美国GSK实体承担葛兰素史克资本有限公司根据所附招股说明书中的债券所规定的新的义务，如债务证券的描述所述。如果发生这样的替代，则在下面的讨论中再进行相应的讨论。FATCA” and “信息报告和备份，非美国持有人的债券利息付款一般可获豁免根据证券组合利息豁免扣缴美国联邦所得税，但条件是(I)非美国持有人须提供一份妥善执行的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或适当的替代表格)给予适用的扣缴义务人；(Ii)非美国持有人并无实际或建设性地拥有我们股票的总投票权的10%或以上；而且(三)非美国股东并不是一家与我们有实际或建设性的股权关系的受控制的外国公司。

债券的出售、交换及退休。

视下文第二部分的讨论情况而定信息报告和备份，非美国持有者一般不会因票据出售、兑换或退休而确认的收益而缴纳美国联邦所得税，但如果非美国持有者是个人，非美国持有者在销售一年内在美国不存在183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

FATCA

根据被称为“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的美国税收规则，以及根据该法颁布的条例和行政指导，以防葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)。或另一家美国GSK实体承担葛兰素史克资本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)在所附招股说明书中描述的债券下的债券(债券)替代发行人(Issuer)的义务，如果债券持有人不遵守FATCA，则债券持有人一般要对债券的利息支付征收30%的美国预扣税，或通过不符合FATCA的外国金融机构持有其票据。为了被视为符合FATCA，持有人必须提供我们或适用的金融机构某些文件(通常是国税局表格W-8 BEN或(W-8 BEN-E)包含有关其身份、FATCA状态和 (如果需要)、直接和间接美国所有者的信息。这些要求可通过或执行美国与另一国之间的政府间协定或美国今后的国库条例加以修改。如任何税因受益拥有人或中介人不遵从上述规则而须从就“注释”所作的任何付款中扣除或扣缴，则无须就该等税项的扣减或扣缴而在“票据”上缴付额外款额。

持证人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可向美国国税局和其他税务当局报告，包括关于持有者身份、FATCA地位以及适用情况下其直接和间接美国所有者的信息。预期的投资者应征询他们自己的税务顾问的意见，了解如何根据金融行动特别工作组的规定申报资料和可能征收预扣税，以适用于他们在债券上的投资。

信息报告和备份预扣缴

美国国税局将向美国国税局提交关于某些美国持有者所作票据的付款和处置票据的收益的资料。此外，如果某些美国持有者不向他们付款的人提供他们的纳税人身份证号码，他们可能会在这些金额上受到美国的支持。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定他们不是美国持有者，以避免信息报告和备份扣留要求。作为备份预扣的金额一般可贷记于美国。

S-24

根据“2007年所得税法”(“法案”)第987条的含义，可根据英国税法中与报价的欧洲债券有关的规定，支付债券的利息，而无须扣缴或扣减英国的税款，作为，只要“票据”具有利息权，并在并将继续在该法第1005条所指的认可证券交易所上市。为了这些目的，纽约证券交易所是一个认可的证券交易所。因此，如在缴付该等债券时，该等债券既获准交易，又在纽约证券交易所上市，则无须扣缴或扣减该等债券的利息，亦无须扣缴或扣减该等债券的利息。

如该等债券并非或不再在认可证券交易所上市，则如发现该等债券有英国来源，则在扣除英国所得税后，可按目前20%的基本税率缴付该等债券的利息，虽然如果你有资格享受相关税收条约的利益，你可以享受减让的扣缴率。目前，符合资格的美国投资者(如所附招股说明书中所界定的)将有权获得英国来源利息的付款，而无须缴纳英国预扣税，但须从HM收入和海关处获得这方面的指示。不过，当局只会就事先向税务及海关总署提出的申请发出指示。

如为英国税务目的而支付的利息构成英国的入息，则即使无须扣除任何英国预扣税，他们仍须以直接评税方式缴付英国所得税。然而，如英国的来源利息是在不扣除任何英国预扣税的情况下支付的，则该利息一般不会由持有债券的人(与合资格的美国投资者一样)为税务目的而评定为英国税，但如该等人经营业务，则属例外，在联合王国通过 a U.K.常设机构(或就个人而言，通过分支机构或机构)持有票据的专业或职业，在此情况下(除某些类别的代理人所收取的利息可获豁免外)，可向英国常设机构(或该分行或机构)征收税。

如下文所示说明—盟约—额外款项的支付，票据持有人应注意，如果HM收入和海关试图直接评估有权享有英国税收相关权益的人，则与额外金额有关的规定将不适用。然而，根据一项适用的税务条约，可以免除或减少这种英国的税务责任。

债券的购买、出售及退休

非为税务目的而在英国居住的投资者(包括合资格的美国投资者)将无须就出售或以其他方式处置或赎回钞票而取得的资本收益向英国课税，但如该等人经营 a交易，则不在此限，可归因于持有票据的英国常设机构(如属个人)在联合王国的专业或职业(如属个人，则可归因于分支机构或机构)。

英国票据印花税

发行及存放于直接贸易公司的债券，无须缴付英国印花税或印花税储备税。如该等交易是透过直接贸易公司的电子簿记系统进行的，则无须就该等债券其后的任何交易缴付英国印花税储备税，如该等随后的交易是按照直接贸易公司的正常电子簿册登录程序而非以书面转让文书进行的，则亦无须就该等其后的交易缴付印花税。

S-25

根据该条款，并在不违反2019年3月18日一项承销协议所载条件的情况下，我们已同意向德意志银行证券公司(DeutscheBankSecurities Inc.)、高盛公司(GoldmanSachs&Co.)出售下述承销商。汇丰证券(美国)有限责任公司美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯股份有限公司担任代表，债券的主要金额如下：


承销商	校长数额 2022注		校长数额 2024注		校长数额 2029注
德意志银行证券公司	$	225,000,000	$	150,000,000	$	150,000,000
高盛公司LLC		225,000,000		150,000,000		150,000,000
汇丰证券(美国)公司		225,000,000		150,000,000		150,000,000
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司		225,000,000		150,000,000		150,000,000
巴克莱资本公司		75,000,000		50,000,000		50,000,000
法国巴黎银行证券公司		75,000,000		50,000,000		50,000,000
花旗全球市场公司		75,000,000		50,000,000		50,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		75,000,000		50,000,000		50,000,000
摩根证券有限公司		75,000,000		50,000,000		50,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		75,000,000		50,000,000		50,000,000
摩根士丹利公司LLC		75,000,000		50,000,000		50,000,000
渣打银行		75,000,000		50,000,000		50,000,000

共计	$	1,500,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买发行人的所有票据(如果有的话)。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行人的票据发行。

承销商建议将每批债券按各自的价格向本招股说明书(br}增订本首页所列的公众提供，并可按适用价格向公众提供票据给其他经纪交易商，减去每2022年票据本金的0.150%的出售特许权，每2024年钞票本金的0.200%和每2029年钞票本金的0.300%。承销商和其他经纪交易商可以重新给予每2022年票据本金的0.100%的折扣，每2024年票据本金的0.150%和2029年票据本金的0.250%的折扣。在首次公开发行后，承销商可将价格改为公开，并向经纪人提供优惠和折扣。

我们估计，我们的费用(除其他费用外，包括证券交易委员会的注册费、合法的费用和费用、会计费用和费用以及印刷费用)，除承保折扣外，将约为600，000美元。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。一个或多个承销商打算为债券建立二级市场。不过，他们并无义务这样做，并可在任何时间在没有通知的情况下，停止为任何系列债券设立二级市场。我们打算在纽约证券交易所或另一家公认的证券交易所列出每个系列的票据。我们不能保证任何系列债券的交易市场的流动性如何。

我们已同意赔偿根据1933年“证券法”(经修订)承担的责任，或分担保险人在这方面可能需要支付的款项。

S-27

承销商及其附属机构是从事各种业务活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种服务，这些承销商和联营公司已收到或将收到习惯上的费用和费用。某些承销商及其附属公司是我们循环信贷设施下的放款人。

与发行有关的，承销商可以根据“外汇法”条例M，参与稳定交易、超额配售交易、包括交易和罚款投标的银团。

•

稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配售是指承销商出售一系列债券，超过承销商有义务购买的债券本金，从而形成银团空头头寸。

•

包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以应付集团的空头头寸。

•

当承销商最初出售的系列票据是在一个稳定的或辛迪加的交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，违约金投标允许承销商向辛迪加成员索回出售特许权。

这些稳定交易、涉及交易的银团和罚款投标，可能会提高或维持有关债券的市场价格，或防止或延缓有关债券的市价下跌。因此，债券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

如果渣打银行打算在美国进行任何票据的报价或销售，它将通过一个或多个在美国注册的经纪人，以符合适用法律和法规的方式这样做。

不能保证承销商将采取稳定行动。这种稳定如果开始，可以在任何时候停止，如果开始，则必须在一段有限的时间内结束。任何稳定行动或超额分配必须由承销商按照所有适用的法律和规则进行。

每一承销商已同意，它将不会提供或出售，直接或间接，在任何法域的任何票据，如果这种要约或出售是不允许的。

我们预计票据将于2019年3月25日或大约2019年3月25日以付款方式交付，这是本招股说明书补充日期之后纽约市的第五个营业日。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个纽约营业日(T+2)内结清，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，如果买方希望在交割前两个工作日之前的任何日期进行票据交易，则根据票据最初不会在T+2结算的事实，需要在交易时指定另一个结算周期，以防止未能达成结算，并应咨询自己的顾问。

其他关系

在一般情况下，承销商及其附属公司、高级人员、董事及雇员可购买、出售或持有多项投资，并积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信贷违约掉期及其他金融工具。

S-28

这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和(或)工具(直接，作为担保其他义务或其他)和(或)与我们有关系的个人和实体的资产、证券和(或)票据。如果任何一家承销商或它们各自的附属公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其各自的分支机构通常进行套期保值，而某些其他承销商可以对冲，他们对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易要么是购买信用违约互换，要么是在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

利益冲突

部分或全部承销商的某些附属公司是购置贷款机制下的放款人，因此，在根据购置贷款机制偿还我们的未付款项方面，可获得至少5%的净收入。参见使用收益。因此，此提供是符合FINRA规则5121的要求。根据该规则，不需要任何合格的独立承销商SECH，因为Notes将被评为投资级。未经客户事先书面批准，此类承销商不得向全权委托账户确认销售情况。

德意志银行美洲信托公司是德意志银行证券公司的附属公司，是管理票据的契约下的受托人，也是在此提供的票据的付款代理人和登记人。

禁止向EEA零售投资者出售

每个承销商都代表并同意，它没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为本条款的目的：

(A)散户投资者一词指以下其中一人(或多于一人)：

(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)“保险分配指令”所指的客户，而该客户不会符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或

(Iii)并非“招股章程指示”所界定的合格投资者；及

(B)要约一词包括任何形式的通信，并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购这些债券。

每一家承销商都代表并同意：

(a)

它只传达或安排沟通，只会传达或安排传达邀请或诱使他人从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(经修正)第21节所指)，或在不适用于我们或担保人的情况下，与发行或出售票据有关而收到的FSMA)；和

(b)

它已遵守并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情。

S-29

如国家票据45-106所定义的，这些票据只能作为经认可的投资者的本金出售给购买者，或被视为购买者。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103 中定义的允许客户。登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编或所附招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但须由买方在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突(NI 33-105 Nag)，承保人无须遵守NI 33-105关于与这一条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知香港未来投资者

每个承销商代表并同意：

(I) 该公司并没有以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第2章)所界定的(A)以外的专业投资者提供或出售任何债券，亦不会以任何文件在香港提供或出售该等债券。(B)在其他情况下不会导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的非公开招股章程；或。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港(C(Wump)O)或不构成C(Wump)O所指的公众的要约；及

(Ii)没有为发行目的发出或管有任何与“注释”有关的广告、邀请或文件，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行而发出或管有任何与“注释”有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读。香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但只处置或拟处置予香港以外地区的人，或只处置予“证券及期货条例”所界定的专业投资者或根据“证券及期货条例”订立的任何规则的债券除外。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去没有，将来也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法，经修正的“金融工具和外汇法”)登记，因此，没有也不会直接或间接地在日本或为其帐户或利益而提供或出售，任何日本居民(此处所用的一词是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或为任何日本居民的帐户或利益向他人进行再发行或转售，除非根据日本“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部长指导方针的登记要求和其他规定获得豁免。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本文件尚未由新加坡货币管理局根据“新加坡证券及期货法”第289章(SFA HEACH)登记为招股说明书，在新加坡的票据报价如下：

S-30

只适用于机构投资者和经认可的投资者，每一种都是根据“特别投资协定”第274条和第275(1)条规定的“SFA”第4A节所界定的(每一机构投资者、机构投资者和认可投资者)。因此，不得提供或出售“债券”，也不得将“债券”作为认购或购买邀请书的主题，也不得直接或间接地分发或分发本文件和与“债券”的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，除(A)根据“证券及期货条例”第274条给予机构投资者，或(B)根据“证券及期货条例”第275(1)条给予认可投资者以外的任何在新加坡的人。

S-31

我们的美国和英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将传递关于美国和英国法律事项的说明和担保的有效性。美国法律和英国法律的某些问题将由西德利·奥斯丁负责LLP给承销商的。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley奥斯汀LLP定期为我们和我们的子公司及附属公司提供合法的服务。

专家们

本招股说明书所载财务报表以葛兰素史克有限公司2018年12月31日终了年度20-F表年度报告(2018年20-F)和葛兰素史克公司对财务报告的内部控制的有效性为参考资料，由独立注册会计师事务所Deloitte LLP审计，这是一家独立的注册会计师事务所。这些财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告合并的。

截至2017年12月31日的财务报表以及2017年12月31日终了的两年期的财务报表-本招股说明书补充中提及2018年20-F年-的财务报表，都是根据上述事务所作为审计和会计专家的授权提交的普华永道会计师事务所的报告而合并的。PricewaterhouseCoopers LLP是一家独立注册的公共会计师事务所。

S-32

我们可以通过本招股说明书不时提供一个或多个系列的债务证券。债务证券将由葛兰素史克股份有限公司发行，或通过我们的财务子公司葛兰素史克资本公司发行。或葛兰素史克资本有限公司。任何通过葛兰素史克资本公司发行的债券。葛兰素史克资本有限公司将由葛兰素史克公司无条件地无条件担保。

我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供我们提供的债务证券的具体条款。在你决定投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何相关的招股说明书。我们的债务证券可能以美元或任何其他货币、货币单位或我们可能指定的综合货币计价。

我们可以通过承销商、代理人或交易商或直接向机构购买者提供这些债务证券。随附的招股说明书将列明任何承保人或代理人的姓名及任何适用的佣金或折扣。招股说明书还将列出我们从出售债务证券中获得的收益。

投资于我们的债务证券涉及到一定的风险。请参阅第1页中的风险因子，以了解在决定投资我们的债务证券之前应考虑的某些因素。

证券交易委员会、国家证券委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年3月28日。


	页

关于这份招股说明书		i

在那里你可以找到更多的信息		二

以提述方式将某些文件编入法团		二

财务信息的列报		三、

危险因素		1

前瞻性陈述		1

收益的使用		3

收入与固定费用的比率		4

葛兰素史克PLC		5

葛兰素史克资本公司		5

葛兰素史克资本公司		5

债务证券的法定所有权		6

债务证券说明		9

税收考虑		21

分配计划		22

证券的有效性		23

专家们		23

对美国法律执行的限制		23

销售限制		23

你只应依赖本招股说明书或任何补充招股说明书所包含或提供的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。在任何州或其他不允许出售的地方，我们都不提供这些证券。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程。在这个货架程序，我们可以出售任何组合的债务证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份“招股说明书”补编，附在本招股说明书的前面，其中将包含有关发行条款和所提供的债务证券的具体信息。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此，

招股章程须受任何有关招股章程所载的任何债务证券的特定条款的说明所规限，并参照该等条款加以限定。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息和引用某些文档的合并。

本招股说明书不包括注册声明中所包含的所有信息。为了更全面地了解我们的债务证券和货架登记程序，请参阅我们的登记表和相关证物。

在本招股说明书中，财务子公司一词指的是特拉华州葛兰素史克资本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和英国上市有限公司葛兰素史克资本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)。由其中一家金融子公司发行的任何债务证券，都将由英国上市有限公司葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)(我们称之为葛兰素史克(GlaxoSmithKline)无条件地全额担保。“无担保人”一词是指葛兰素史克作为葛兰素史克资本公司发行的债务证券的担保人。和/或葛兰素史克资本公司除非上下文要求另有规定，否则，我们、对我们和组进行重组的术语指的是葛兰素史克及其合并子公司。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。证券交易委员会的网站地址仅供潜在投资者参考，并不打算成为一个活跃的链接。请浏览本网站或致电证券交易委员会1-800-732-0330有关其公共参考室的更多信息。有关我们业务的报告和其他信息也可以在纽约证券交易所10005纽约宽街20号的办事处查阅。

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们以引用的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交并以引用方式合并的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息和先前通过引用所包含的信息。

以引用方式合并的每一份文件仅在该文件的日期起是有效的，以引用方式纳入这些文件，不得产生任何暗示，即自该文件之日以来，我们的事务没有任何变化，或其中所载信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股章程而言，该等合并文件所载的任何陈述，如在稍后以参考方式纳入的另一份文件所载的其后陈述，可被视为修改或取代该陈述，则须视为已修改或取代该等文件所载的任何陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们现将2018年3月27日提交的2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告(档案号001-15170)和表格6-K(档案号001-15170)的报告纳入本公司的年度报告。我们还参照本招股说明书日期后，在出售本招股说明书所述的所有债务证券的时间之前，根据1934年“证券交易法”(经修正的证券交易法)或“交易法”，向证券交易委员会提交关于20-F表的任何未来年度报告，我们在此期间向证券交易委员会提供的任何关于表格6-K的未来报告，在这些报告中被确定为以参考方式纳入本招股说明书。

二

您可以免费向我们的主要执行办公室索取这些文件的副本，地址如下：葛兰素史克公司，大西部路980号，布伦特福德，米德尔塞克斯TW8-9GS，英格兰，电话：+44(0)208047，5000，注意：公司秘书。我们的网址是www.gsk.com。我们不是将我们网站的内容纳入本招股说明书。

财务信息的列报

我们以英镑和欧洲联盟通过的“国际财务报告准则”和国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”提交合并财务报表，我们统称为“国际财务报告准则”。当我们提到美元时，我们指的是美元。除上述情况外，所有财务资料均按照“国际财务报告准则”列报。

三、

投资于我们的债务证券涉及到一定的风险。你应阅读我们2017年12月31日终了年度表格20-F的年度报告的第3-7页，即本招股说明书中以参考方式纳入的相关风险因素，或本招股说明书中以参考方式纳入的后续文件中的类似章节，以讨论在决定投资我们的债务证券之前应考虑的某些因素。

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息可能包含前瞻性陈述.前瞻性语句给出了集团当前对未来事件的预期或预测。其中特别包括与未来行动、预期产品或产品核准、当前和预期产品的未来业绩或结果、销售努力、开支、法律诉讼等意外结果和财务结果有关的报表。您不应过分依赖这些声明，因为无法保证任何特定的期望或预测将得到满足。此外，在未来，我们和代表我们的其他人可能会作出构成前瞻性陈述的声明，并且，除适用的证券法可能要求的情况外，我们没有义务更新任何前瞻性报表，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。这种前瞻性声明可包括但不限于以下方面的说明：

•

我们的计划、宗旨和目标；

•

我们未来的经济表现和前景；

•

某些意外事件对我们未来表现的潜在影响；及

•

任何这类陈述所依据的假设。

你可以识别前瞻性的陈述，因为它们与历史或当前的事实并不严格相关。像这样的词相信，NECH预期，HECH预期，HERO意欲，估计HEAH和计划和类似的表达式是为了识别前瞻性的语句，但是这些并不是识别这样的语句的唯一手段。

前瞻性声明受到重要风险、不确定性和难以预测的假设的影响。前瞻性陈述中预测的结果或事件可能与实际结果或事件大不相同.可能导致实际结果或事件与当前预期不同的一些因素包括：

•

重大的产品创新、技术进步或我国竞争对手价格竞争的加剧，以及我们未能对任何这种价格竞争作出适当反应，或开发商业上成功的产品或为现有产品开发更多用途，包括在投入了大量资源之后；

•

改变和不遵守有关制药业的适用法律和规章，影响产品开发的成本和进入市场所需的时间以及成功这样做的不确定性；

•

与诉讼和政府调查有关的结果、规定或费用，包括与产品责任、反托拉斯事项以及销售和营销有关的调查；

•

未能适当收集、审查、跟踪或报告不良事件，这可能损害我们进行强有力的安全信号检测和解释的能力，并确保就我们产品的风险/效益状况作出适当的决定；

来自专利和非专利药品生产商的竞争，特别是在我们产品的专利保护到期或丧失时，对专利的有效性或可执行性的质疑，或对竞争对手不侵犯的主张的质疑，以及政府实体或私人当事方在专利侵权行动和解决后提出的反托拉斯要求；

•

未能在整个生产和分销过程中确保产品质量，可能导致不符合良好的制造和分销惯例和条例；

•

未能持续提供符合要求的成品，以及我们的供应商不遵守关键服务和材料或我们自己的制造和分销设施的规定；

•

任何第三方供应商未能及时履行其合同规定、保密或其他义务，可能导致延误或服务中断；

•

没有按照会计准则和适用的立法和条例报告准确的财务信息，包括财务报告和披露要求，这就增加了重述以前报告的结果和重大处罚的可能性；

•

会计政策或做法的变化对确认收入和费用的影响；

•

不遵守税法，因国库活动和税法的变更或适用而造成的重大损失；

•

不遵守适用的国际反贿赂和腐败立法；

•

不符合有关药品和相关治疗领域的营销和通信的法律或行业要求的商业或科学活动，包括与保健专业人员的不适当互动和未能提供与我们的产品有关的完整和准确的信息；

•

未能进行客观、伦理的临床前和临床试验，在这些试验中我们保护和告知参与人类临床试验的病人，按照既定的道德标准和管理期望管理人类生物样本，以道德的方式对待动物并实行良好的动物福利，适当地披露人类对医药产品的研究，并保持我们的研究数据和管理文件的完整性；

•

不遵守环境、健康、安全和可持续性法律和条例，不适当管理环境、健康、安全和可持续性风险；

•

没有在需要时充分提供、保护和防止滥用和未经授权访问关键和敏感的计算机系统和信息，包括根据数据保密法保护个人信息；

•

未能为我们的产品获得足够的专利保护，这可能导致收入损失；

•

未能及时恢复和维持中断后的关键行动或对自然灾害、重大政治混乱或全球卫生紧急情况等危机事件作出反应；

•

在各种市场上对我们的产品实行新的和可能不断增加的价格管制、定价压力或价格限制。

我们提醒你，上述重要因素清单并非详尽无遗。评估前瞻性报表时，应仔细考虑上述因素和其他不确定因素和事件，以及我们在截至12月31日的年度报告表格20-F中所列的风险因素，2017年及其后提交证交会的表格20-F及其他文件的年度报告，并以参考方式纳入本招股说明书，以及与我们有关的任何风险因素，或在适用的招股说明书补充中以参考方式列出或纳入的特定发行。

下表列出了我们根据“国际财务报告准则”计算的收入与固定费用的综合比率。为此目的，通过(I)增加(A)税前利润(在取消我们从合资企业或在合并子公司中的少数权益中分得的利润之前)，(B)固定费用和(C)使用股本会计方法计算的投资收入分配额，以及(2)从这一总额中减去(A)支付未发生固定费用的子公司税前利润的税前收益数额和(B)未发生固定费用的子公司税前利润中的少数利息。固定费用包括：(I)应付利息(包括债务开支及融资租契利息)；(Ii)经营租契租金开支中代表利息因素的部分(即该租金费用的三分之一)；及(Iii)就已发行的优先股支付股息所需的税前收益款额。


	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		5.5		3.5		14.2		4.8		9.1

葛兰素史克是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司。我们的普通股在伦敦证券交易所上市，我们的美国存托股票在纽约证券交易所上市。2000年12月27日，葛兰素史克公司通过两家公司的合并收购了葛兰素史克公司和SmithKline Beecham公司(现称SmithKline Beecham Limited)，这两家公司均为英国上市有限公司。

葛兰素史克(GlaxoSmithKline)是世界上主要的制药和医疗研究公司之一。我们在药品、疫苗和消费者保健三个主要领域研究和开发了广泛的创新产品。我们的公司总部位于伦敦地区，位于英格兰米德尔塞克斯、布伦特福德大西部路980号，我们的电话号码是+44(0)208047 5000。我们在150多个国家有商业业务，在美国有重要的存在。

葛兰素史克资本公司

葛兰素史克资本公司是一家特拉华州的公司。该公司是葛兰素史克100%拥有的子公司，其存在的目的是发行债务证券，其收益将由其投资于有价证券，或预支给葛兰素史克的子公司或附属公司，或以其他方式投资于葛兰素史克的子公司或附属公司。葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKlineCapital Inc.)的主要执行办公室位于19801特拉华州威尔明顿北市场街1105号，Suite 622。电话号码是+1(302)651-8319。

葛兰素史克资本公司

葛兰素史克资本有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司。该公司是葛兰素史克公司100%拥有的子公司，其存在的目的是发行债务证券，其收益将由其投资于有价证券，或预支给葛兰素史克的子公司或附属公司，或以其他方式投资于葛兰素史克的子公司或附属公司。葛兰素史克资本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)的主要执行办公室位于英格兰米德尔塞克斯TW8 9 GS大西部路980号。电话号码是+44(0)2080475000。

我们一般不承认在银行或经纪人账户上持有债务证券的投资者是这些债务证券的合法持有人。在银行或经纪人账户上持有证券的人称为街头证券。如果投资者以街头名义持有债务证券，我们只承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构对债务证券进行本金、利息和其他付款，要么是因为它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你应该向你自己的机构查询：

•

如何处理与证券有关的付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理投票；

•

你应如何和何时通知它代表你行使债务证券项下可能存在的任何权利或选择权；

•

是否以及如何指示它寄给您以自己名义登记的证券，以便您可以成为以下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券项下的权利。

注册持有人

我们的义务，以及受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果你以街头名义或通过其他间接手段持有债务，我们对你没有直接的义务，要么是因为你选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们支付到注册持有人，我们没有进一步的责任付款，即使该持有人被要求将付款与您一起，但不这样做。

全球证券

全球安全是一种特殊的间接持有证券。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，债务证券的最终受益所有者将是间接持有者。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球安全，并要求不以任何其他持有人的名义登记由全球证券所代表的债务证券，除非在下文所述的特殊情况下。作为全球证券唯一注册持有人的金融机构称为保管人。任何希望拥有债务担保的人可以通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务证券，而后者又在保存人有账户。招股说明书将说明您的一系列债务证券是否只作为全球证券发行。

全球证券所代表的债务证券的转让将只在保存人或其指定人的记录上进行，办法是将这种债务证券从一个经纪人、银行或金融机构的账户转移到另一个经纪人、银行或金融机构的账户。这些转让仅以电子方式进行，也称为账簿转移。全球性证券有时也被称为账面入账形式.

作为一个间接的持有人，你与全球证券有关的权利将由你的经纪人、银行或金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不会承认你是债务证券的持有者，而是只与持有全球安全的保存人打交道。

保存人的政策将管辖支付、转移、交换和其他与你对全球安全的间接利益有关的事项。我们和受托人对保存人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权利益记录都不承担任何责任。我们和受托人也不会以任何方式监督保存人；

•

保存人将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的间接权益。

在下文所述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的间接利益将被交换为以实物证书为代表的注册债务证券。在该交易所后，是否持有债务证券的注册形式或街道名称将由您决定。你必须咨询你的经纪人、银行或金融机构，以了解如何将你在债务证券上的权益转移到你的名下，这样你才能成为债务证券的注册持有人。

除非我们在招股说明书补编中另有规定，否则终止全球安全的特殊情况是：

•

当保存人通知我们它不愿意或不能继续作为保存人，而我们不任命或不能在90天内任命继承保存人；

•

保管人不再是根据“外汇法”注册的清算机构，我们不会在90天内任命继承的{Br}保管人；

•

违约事件已经发生，而且仍在继续，代表适用的一系列债务证券的本金数额的受益所有人已建议保存人停止担任保存人；或

•

我们决定不希望以全球安全来代表该系列的债务证券。

招股说明书补编还可列出终止全球证券的额外情况，这种情况只适用于招股说明书所涵盖的特定债务证券系列。当全球证券终止时，保存人(而不是我们或受托人)负责决定最初注册的机构的名称。

在本招股说明书和其他地方使用的术语

在本招股说明书和任何招股说明书补充中对债务证券的描述中，当我们将某一特定债务担保的持有人称为有权获得某些权利或付款，或被允许采取某些行动时，我们在所有情况下都是指债务担保的注册持有人。

虽然如果您持有以您的名义注册的证书证券，则您将成为注册持有人，但持证人很可能实际上是您拥有街道名称帐户的经纪人、银行或其他金融机构，或者是全球证券的保管人。如果您是间接持有者，则需要通过与该机构进行协调，而是您持有债务担保权益的机构，以便

确定本招股说明书和任何招股说明书补充中所描述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果您持有对街道名称的受益权益的债务担保可以由持有人选择偿还，则您不能通过遵循招股说明书补充中描述的程序来行使该选项。相反，您需要使您持有利益的机构代表您采取这些行动。贵机构的程序和期限可能不同于或补充招股说明书中有关债务担保的程序和期限。

本节描述适用于我们根据本招股说明书提供的任何债务证券的一般条款，但本节另有说明的除外。任何已提供债务证券的具体条款，以及本节所述一般条款适用于这些债务证券的程度，将在要约的时的有关招股说明书补充中加以说明。

一般

正如本招股说明书中使用的，债务证券是指葛兰素史克发行的债券、票据、债券、担保和其他负债证据，或金融子公司发行的债券和葛兰素史克担保，在每种情况下，受托人根据适用的契约认证和交付。债务证券将是我们直接的无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务同等排列，而不优先于它们之间，至少是。

这些债务证券将按照截至2008年3月4日葛兰素史克与德意志银行美洲信托公司之间的个系列发行，作为受托人(受托人)(根据葛兰素史克公司2017年4月12日对葛兰素史克的辞呈、任命和接受书)(作为纽约法律Debenture信托公司的继承者)发行，由葛兰素史克与托管人(GSK公司)之间的第一份补充契约(GSK公司)补充，该契约日期为2004年4月6日，由葛兰素史克资本有限公司、葛兰素史克资本有限公司和托管人(作为纽约法律债务信托公司的继承者)之间的第一份补充契约作为补充。该契约日期为2004年4月6日，由葛兰素史克资本有限公司(GlaxoSmithKline)作为担保人和受托人(作为纽约法律Debenture信托公司的继承者)。根据纽约担保人、受托人和法律债务信托公司葛兰素史克资本公司2017年4月12日的一份辞职、任命和接受书，并辅之以截至2014年3月21日葛兰素史克资本公司、担保人和受托人(葛兰素史克资本有限公司)的第一份补充契约，或截至2004年4月6日葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、担保人和受托人(作为纽约法律债务信托公司(Law Debenture Trust Company)的继承人，根据2017年4月12日葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、担保人、受托人和纽约法律债务信托公司(Law Debenture Trust Company)签订的契约)，截至2013年3月18日，担保人和受托人葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)与葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.，担保人和受托人(GSK Capital Inc.)签订了第二份补充契约，日期为2014年3月21日。(缩进)分别为GSK公司、GSK资本公司和GSK资本公司。经修订的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)规定，缩口义齿是合格的。在下面的讨论中，我们有时将这些契约统称为“缩进”。

本招股说明书简要概述了契约的规定，并参照契约对其进行了完整的限定。契约的条款将包括契约中所述的条款和根据“托拉斯义齿法”成为契约的一部分的条款。这些契约已作为本招股说明书中一部分的登记声明的证物提交，您应阅读这些契约，以了解对您可能重要的条款。

这些契约不包含任何旨在保护债务证券持有人的契约或其他规定，以防止葛兰素史克或金融子公司在发生高杠杆交易时的信誉下降，或禁止其他可能对债务证券持有人产生不利影响的交易。

系列发行

契约不限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可发行一个或多个系列，期限相同或不同，价格为本金的100%或

在溢价或折扣的情况下。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，任何系列的债务证券持有人未经该系列债券的持有人同意，可重新发行该系列的额外债务证券。除非在下文所述的有限情况下，根据合同对留置权的限制，否则债务证券将不会由葛兰素史克作为发行人或担保人或金融子公司的任何财产或资产担保。

任何经授权的系列债务证券的条款将在招股说明书补充中加以说明。这些术语将包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称、本金总额和面额；

•

应付本金的日期；

•

发行债务证券的本金的百分比，以及债务证券是否为美国联邦所得税的原始发行贴现证券。如果发行原始贴现债务证券(通常是以低于本金金额的大折价发行的证券)，将说明美国联邦特别所得税和购买原始发行贴现债务证券的其他考虑；

•

利率，可能是固定的或可变的，债务证券将按此利率计息；

•

利息支付日期；

•

任何任选或强制赎回条款；

•

是否需要偿债基金；

•

债务证券的计价货币或本金、溢价或利息，如果不是美元，则支付；

•

债务证券是作为个别证书发给每个持有人，还是以代表受益所有人的保存人持有的全球证书的形式发放；

•

描述任何图书条目特征的信息；

•

任何共同受托人、保存人、认证代理人、付费代理人、转让代理人或任何系列登记人的名称和职责；

•

本招股说明书所述的失败和契约失败条款的适用性，或对这些条款的任何修改；

•

关于债务有价证券的违约事件或契约的任何删除、修改或增补；以及

•

债务证券的其他条款、条件、权利或优惠。

债务证券自发行之日起不到一年，收益将由联合王国的 us收取，其最低面值为100，000英镑(或相当于另一种货币)。

与任何一系列债务证券有关的招股说明书补充可以增加或更改本招股说明书中所载的陈述。招股说明书的补充也可能包括，如果适用，讨论某些美国联邦所得税和英国所得税考虑。

葛兰素史克担保

金融子公司发行的债券将由葛兰素史克公司无条件地全额担保。如果由于任何原因，适用的金融子公司在到期时，无论是在正常到期日，还是在加速、赎回或其他情况下，都不就其债务证券支付任何必要的款项，

债务证券将只作为注册证券发行，这意味着持有人的姓名将被记入一份登记册，将由受托人或我们指定的另一代理人保存。除非招股章程增订本另有规定，并如下文所述，除非另有规定，否则本金、利息及额外款额(如有的话)将在招股章程内所指名的一名或多于一名支付代理人的办事处支付，或按注册纪录册所列地址寄往你的地址。

除非其他程序在招股说明书增订本中作了说明，并且除非在下文的转帐系统中说明，否则您将能够在转让代理机构或该招股说明书增订本中指定的代理人的办事处转让注册债务证券。您也可以在转让代理办事处交换注册债务证券，以换取相同到期日、利率和其他条件相同的同系列注册债务证券的本金，只要债务证券是以授权面额发行的。

我们和受托人都不会对任何债务证券的转让或交换收取任何服务费；但是，我们可以要求你方支付与债务证券的转让或交换有关的任何税或其他政府费用。

簿记系统

债务证券可以一个或多个全球证券的形式在账簿系统下发行。全球证券将以保存人或其指定人的名义登记，并交存该保存人或其托管人。除非招股说明书另有规定，否则，如果使用保管人，纽约或DTC的存托公司将是保存人。

运输署建议我们如下：

•

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”所指的银行业务组织、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义下的清算公司和根据“外汇法”第17A节的规定注册的清算机构注册的有限用途信托公司；

•

设立存款管制委员会是为了持有其参与者的证券，并通过其参与者之间的转让和认捐等方式，便利其证券交易的清算和结算，其参与方可通过电子簿记更改其参与者的账户，从而消除证券证书实物流动的需要；

•

DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有直接交易委员会；

•

其他人士，例如银行、经纪、交易商及信托公司，可直接或间接透过或维持与参与者的保管关系，可使用直接或间接的直接或间接使用DTC的簿记系统；及

•

适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，仅供参考，不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

在以登记形式发行全球证券后，保存人将按照我们的指示，将其参与者的帐户贷记债务证券。只有通过参与保管人的金融机构直接或间接持有的人才能在全球有价证券中持有利益。由于某些法域的法律要求某些类型的购买者以确定的形式实际交付这类证券，你在拥有、转让或担保全球担保中的实益权益方面可能遇到困难。

只要保存人或其代名人是全球证券的登记所有人，我们和受托人将把保管人视为债务证券的唯一所有人或持有人，以适用的契约为目的。因此，除非如下所述，否则您将无权以您的名义注册债务证券，也无权接受代表债务证券的证书的实际交付。因此，你必须依赖保存人和保存人的程序，通过他们你持有你的实益利益，以便行使持有人在契约下的任何权利。我们理解，根据现行惯例，保存人将按照参与人的指示行事，或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

我们将向保存人支付债务证券的所有本金、利息和额外数额(如果有的话)。预期保管人将在付款日按比例将参与人帐户贷记于这些付款项下，而参与人则将按照其惯例将其客户帐户贷记为新帐户。我们或受托人都不负责向参与人或参与人的客户支付任何款项，也不负责保存与参与人及其客户的持有或付款有关的任何记录，你必须依赖保存人及其参与人的程序。

全球证券一般是不可转让的。只有在上文第六段所述的特殊情况下，才会向受益所有人颁发证书，以代替全球安全。

合并、合并或出售

我们和金融子公司已在契约中同意不与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，或将我们各自的全部或实质上所有财产和资产转让给任何人(但金融子公司可并入我们)，除非：

•

我们或适用的财务子公司(视属何情况而定)是持续的人，或继承者通过补充契约明确承担我们根据适用的契约所承担的义务；

•

继续任职的人是一家美国或英国公司，或根据经济合作与发展组织成员国(或任何继承者)的法律组织和有效地存在，如果该组织不是美国或英国公司，续任人同意以补充契约的方式受与以下契约所描述的契约(br}相若的契约约束，即对在持续人的组织管辖范围内征收的税款支付额外的额外金额(在这种情况下，继续人将受益于一种赎回选项，类似于在发生变化时基于税务原因在以下可选赎回项下所述者)。在合并之日后在该司法管辖区的税收中，合并或出售)；

•

交易结束后，债务证券项下的违约没有发生，而且仍在继续；以及

•

我们向受托人交付一份高级人员证书，如果我们和适用的附属公司都不是持续人，则由大律师在每一情况下提出意见，除其他事项外，说明交易和补充契约(如有需要)符合这些规定和契约。

我们在债务证券项下或就债务证券所作的付款将是免费的，不扣缴或扣减任何现时或将来的任何税项、征款、进口款项，而无须扣缴或扣减。(I)联合王国政府或联合王国任何领土内的任何当局或机构或其有权征税的任何当局或机构所施加或征收的任何性质的评估或其他政府收费，或(Ii)仅就根据GSK资本公司发行的债务证券征收的任何性质的摊款或其他政府收费。契约，美国政府或美国的任何州或领土，或其中的任何当局或机构，或其任何有权征税的机关，我们统称为税收，除非我们被法律要求扣税或扣税。

如我们被要求从就债务证券所作的任何付款中扣缴或扣减任何税款，我们将支付必要的额外数额，以便每一持有人在扣减后收到的净额(包括额外数额)不少于如果没有扣缴或扣减税款时持有人会收到的数额；提供将不再支付税款方面的额外款项：

•

如果债务证券的持有人或实益拥有人之间存在任何现有或以前的联系(如果该持有人或实益拥有人是一项遗产、信托的人或实益拥有人，则该持有人或实益拥有人之间或该持有人的受信人、授予人、受益人、成员或股东之间或某一权力的占有人之间)就不会施加这种关系，或仅涉及根据GSK资本公司发行的债务证券。契约、美国或(如适用的话)任何政治分区或领土或其占有或在其管辖范围内或地区，包括(但不限于)该持有人或实益拥有人(或该受信人、授予人、受益人、成员)，股东或占有人)是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民或其国民，或曾在其中从事贸易或业务，或在其中设有常设机构；

•

即财产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税收、关税、摊款或其他政府费用；

•

除扣缴债务证券本金或利息外的应付款项；

•

如果不是提出债务担保(在需要提交证明的情况下)，则必须在该付款到期和应付之日后30天以上的某一日期或在适当规定付款之日后30天以上，以较晚发生的日期提交债务担保；

•

根据欧洲理事会指令 2003/48/EC或执行2000年11月26日至27日西非经共体理事会会议关于对储蓄收入征税的结论的任何其他指示，或任何执行或遵守或实行的法律，以符合该指令；

•

如果向付款人以外的付款代理人提出有关债务证券的付款提示，则不会强制执行这一规定；

•

除非持有人或实益拥有人(或持有人或实益拥有人持有任何用以支付债务保证的债务抵押的金融机构)没有遵守任何核证、资料、识别、文件或其他报告规定(包括订立及遵从

根据“美国国税法”第1471至1474条规定与美国国税局或任何其他政府当局签订的协议，该“国税法”在发行“票据”之日起生效，或此类规定的任何后续版本或修订本，或根据“美国国内收入法”第1471(B)条订立的任何协定，或根据与执行“美国国内收入法”(或执行该政府间协定的任何法律)有关的任何政府间协定而采用的任何财政或管制立法、规则或做法；

•

仅涉及根据GSK资本公司发行的债务证券。(A)纯粹由持有人或实益拥有人所施加的契约，而该持有人或实益拥有人实际上或曾实际或建设性地拥有公司所有类别的有权投票的股份的合计投票权的10%或以上；或

•

上述项目的任何组合；

亦不得就任何债务抵押的本金或利息的支付，就任何该等持有人，如该持有人是受信人或合伙或受益拥有人，但并非该付款的唯一实益拥有人的，则须就该受信人或该合伙的成员而向受益人或授予人支付额外款额。如果是债务担保的持有人，实益所有人就不会有资格获得这种额外的数额。

我们已在每一份契约中商定，每一套债务证券至少有一家付款代理将设在联合王国境外。我们还同意，如果我们在欧洲联盟任何成员国维持一种特定的债务证券支付代理，我们将维持至少一个成员国(联合王国除外)的付款代理人，根据执行欧洲理事会第2003/48/EC号指令的任何法律或执行2000年11月26日至27日经社理事会会议关于对储蓄收入征税的结论的任何其他指示，无须代扣或扣税，只要至少有一个成员国不要求付款人根据该指令扣留或扣减。

我们有义务支付额外的款项，如果到期将在契约终止和支付债务证券的所有金额。

留置权的限制

我们已在契约中同意不产生或承担(或允许我们的任何附属公司产生或承担)任何留置权或与任何我们或我们的附属公司的财产、资产或收入有关的留置权，不论是现在还是将来，本条例旨在确保任何有关的负债(如下文所界定的)，而无须作出(或致使我们的附属公司作出)有效的规定，以同样及按比例地为该等债项提供保证，并以与该等财产、资产或收入有关的负债作为保证，只要该等有关债项是有保证的。

对留置权的限制不适用于：

•

因法律实施而产生的留置权；

•

对任何人的财产、资产或收入的留置权，而留置权在该人成为附属机构时存在；以及

•

留置某人在与我们或我们任何附属公司合并或与我们或我们的任何附属公司合并或合并时存在的财产、资产或收入，或在向我们出售、租赁或以其他方式处置一个人的全部或实质上的财产时，对该人的财产、资产或收入的留置权。

为限制留置权公约的目的，相关债务一词系指我们的任何债务：

•

以债券、票据、贷款存量、存托凭证或其他发行的证券的形式或代表形式(银行或其他贷款机构的预付款除外)；

以负债发行人以其主要营业地点为其主要营业地的国货币以外的任何货币，或以该国家的货币为单位或以该国家的货币计值或以该货币计值，但超过20%的货币是由或代表该国家的人放置或要约认购或出售的，或与该国家以外的发行人达成协议；和

•

在其发行之日，发行人正在或打算在任何股票交易所成为、报价、上市、交易或交易，场外市场或其他证券市场。

附加盟约

我们可能会受到额外契约的约束，包括对一系列特定债务证券的限制性契约。这些额外契约将在适用的招股说明书补编中作出规定，并在必要时在与这一系列债务证券有关的补充契约或董事会决议中作出规定。

可供选择的税收补偿

我们可在给予不少于30天或多于60天的赎回通知后，将任何系列债务证券全部赎回，但不得在任何时间部分赎回，赎回价格相等于本金加应计利息(如有的话)，直至所定的赎回日期为止(但贴现债务证券除外)，可按每套该等债务证券的条款所指明的赎回价格赎回的债项(如：

•

我们裁定，由于联合王国(或其任何政治分庭或征税当局)颁布的法律或规章或裁决的任何修改或修正，或仅涉及根据GSK资本公司发行的债务证券。契约、美国(或其任何政治分支或征税当局)，或对这些法律、条例或裁决的适用或官方解释的任何改变，或对任何此种管辖权所加入的影响税收的条约的适用或正式解释或任何执行或修正的任何改变，执行或修订在发行日期或该系列债务证券所指明的其他日期当日或之后生效：

•

我们将被要求在下一个利息支付日对这一系列债务证券支付额外的额外金额(如在上述契约中所述)，而使用我们可以采取的合理措施是无法避免支付这些额外数额的；或

•

对于适用的金融子公司直接向担保人(或任何附属公司)收取的利息收入或应收款项，已经或将要扣缴预扣税，这种预扣税义务不能通过使用适用的金融子公司或担保人 (或任何附属公司)的合理措施而避免；或

•

根据具有公认地位的独立律师的意见，我们确定，由于联合王国任何立法机构采取的任何行动、征税当局或向具有管辖权的法院提起的任何诉讼(或其任何政治分庭或征税当局)，或仅针对在GSK资本公司下发行的债务证券。契约、美国(或其任何政治分支或征税当局)(不论是否对作为发行人或担保人的葛兰素史克或适用的金融子公司(视属何情况而定)采取或提起此种行动)，该行动是在发行日期或该系列债务证券所指明的其他日期之后采取或提起的，存在上述情况的可能性很大；提供, 不过则不得早於我们须缴付该等额外款额的最早日期前90天发出该等赎回通知书。

根据任何债券、债权证、票据或其他证据而拖欠葛兰素史克公司借来的款项(视属何情况而定)(不包括以购买的物业为追索权的任何债项)，在任何特定情况下，有超过100，000，000英镑(或以任何其他货币计算的等值 )的未偿本金，如果任何这种不履行导致这种债务加速并在规定的到期之前到期和应付，这种加速不应被撤销或取消，或这种债务不应被清偿；但如该项加速被撤销或废除，或在受托人给予葛兰素史克及财务附属公司或金融附属公司10天内作出上述付款，则不得当作发生失责事件，葛兰素史克和受托人由持有该系列债务证券25%或以上的总本金的人发出书面通知，指明此种违约并要求对其进行补救，并说明该通知是一份违约通知；

•

葛兰素史克或金融子公司破产、破产或重组的某些事件(视情况而定)；

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

适用于特定系列债务证券的任何额外或不同的违约事件将在与该系列有关的招股说明书补充说明中描述。

与某一特定系列债务证券有关的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人如真诚地认为任何欠债证券持有人的拒绝通知是符合持有人的最佳利益，则受托人可不向该等债务证券持有人发出通知(本金、溢价或利息的支付除外)。默认是上述的默认事件，或者是默认事件，但为了通知或时间的推移，则为默认事件。

如果违约事件是由于任何系列的债务证券的本金或利息的拖欠而发生的，则受托人或至少占该系列债务证券本金总额25%的持有人可加速该系列债务证券。如果发生违约事件是由于未能在适用的契约或任何契约中履行任何其他契约，以使债务证券系列中的一个或多个(但不是全部)受益，那么受影响的所有系列债务有价证券总额的至少25%的受托人或持有人作为一个类别投票，可以加速所有受影响的债务证券。如果由于破产程序而发生违约事件，则契约下的所有债务证券将自动加速。因此，除非您的系列债务有价证券的本金或利息发生违约，或由于我们的破产或无力偿债而发生违约，否则由于其他系列的持有人未能采取行动，您可能无法加速您系列的债务证券。

所有受影响系列债务证券的总本金的多数持有人，作为一个类别投票，可撤销这一加速付款要求，或放弃任何以往的违约或违约事件，或允许不遵守适用的契约的任何规定。然而，他们不能放弃拖欠本金，溢价(如果有的话)，或利息的任何债务证券到期时，不是由于加速。

在发生违约事件后，受托人必须行使与谨慎的人在处理她或他自己的事务的情况下的谨慎程度相同的谨慎程度。在符合这些规定的情况下，受托人没有义务根据任何持有人的要求、命令或指示，根据适用的契约行使其任何权利或权力，除非持有人提供令其满意的受托人弥偿。如他们提供此项弥偿，则所有受影响的债务证券系列的多数票持有人，如以同一类别表决，可指示就任何系列债务保证而进行任何法律程序的时间、方法及地点，以供受托人使用，或行使赋予受托人的任何权力。但是，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或不适当地损害其他持有人的权利。

任何持有人均无权就该契约寻求任何补救，除非受托人在给予该契约后60天内不采取行动：

•

该持有人的失责通知书；

•

要求持有人强制执行任何受影响系列所有未偿还债务证券本金不少于25%的保证书；及

•

对受托人的弥偿，受托人合理地满意；

在这60天期间，受影响系列的所有未偿债务证券本金多数的持有人不向受托人发出不符合强制执行要求的指示。这些规定不会阻止任何债务证券持有人在有关的到期日期强制要求偿付债务证券的本金(和溢价，如果有的话)和利息。

如果发生与一系列债务证券有关的违约事件，且仍在继续，受托人将在违约发生后90天内向这些债务证券的持有人发送一份违约通知。然而，除就一系列债务证券而欠缴款项的情况外，如受托人真诚地裁定这是符合有关债务证券持有人的利益，则受托人须在扣缴失责事件的通知中受到保护。

一般来说，我们和保荐人在契约下的权利和义务可以被修改，如果多数持有人对修改的同意所影响的每一个系列的未偿债务证券的本金总和是本金的话。然而，每一份保证书都规定，除非每一受影响的持有人同意，否则修正案不得：

•

对债务抵押的任何付款期限作出任何不利的改变，例如延长到期日、延长必须支付利息或偿债基金的日、降低利率、减少我们必须偿还的本金数额、改变我们必须支付本金、溢价或利息的货币，(B)修改任何赎回权或回购权，或转换或交换任何债务担保的权利，对持有人不利，并损害持有人提起诉讼要求付款的任何权利；

•

放弃任何拖欠付款；

•

降低债务证券本金总额中对适用的适用契约的任何修改或放弃任何契约或违约所需的总本金的百分比；或

•

对适用的契约的修改条款作任何其他修改。

但是，如果我们和受托人同意，可以修改适用的契约，而不通知任何持有人或寻求他们的同意，如果修正案没有对任何持有人产生重大和不利的影响。我们和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的而对适用的契约作出修改和修订：

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守契约中关于合并和替换债务人的条款；

•

遵守证券交易委员会关于“托拉斯法”规定的契约资格的任何要求；

•

(B)就任何或全部系列的债项证券，提供证据及规定由继任受托人根据该契约接受委任；

•

确定任何系列债务证券或与有关的债务证券的形式或条款-契约所允许的债务证券；

•

提供无证债务证券，并为此目的作出一切适当修改；

•

规定由第三方进一步担保任何系列的未偿债务证券和可能在契约下发行的任何系列的债务证券；

•

更改或取消契约的任何条款；提供只有在执行此种补充契约之前没有任何系列的未偿债务证券有权享受此种规定的利益时，任何此种变更或取消才能生效；

•

(A)在必要范围内补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约取消和解除任何系列债务证券；提供任何该等行动不会在任何重要的方面对该等或任何其他系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；或

•

作出任何不会对债务证券持有人的权利造成重大及不利影响的更改。

我们可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下，随时选择使葛兰素史克或葛兰素史克的任何其他子公司承担适用的金融子公司在任何一系列债务证券下的义务，提供新债务人执行补充契约，同意受这些债务证券和相关契约条款的约束。如果新债务人不是美国或英国公司，它必须在属于经济合作与发展组织成员国(或任何继承者)的司法管辖区的法律下组织和有效地存在，它还必须在补充契约中同意受上文所述的一项盟约的约束，该契约是关于对在其管辖范围内征收的税款支付额外款额的。组织(在这种情况下，新的承付人将受益于类似于上文所述的基于税收理由的自愿补偿的的赎回选项，如果在替代日期后该管辖区的税收发生变化)。在这种替代的情况下，适用的财务子公司将被免除所承担的一系列债务证券下的任何进一步义务。

为了美国联邦所得税的目的，上述债务人的替代一般将被视为债务证券的应税交换，而不是由新债务人发行的新债务证券。正如适用的招股说明书补编所进一步讨论的那样，持有债务证券或在其中拥有实益权益的美国人一般将确认资本损益，其数额相当于新债务证券发行价格与债务证券经调整的税基之间的差额。这些人应就被视为应纳税的交易所在债务人被替换时的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

关于受托人的资料

德意志银行美洲信托公司(DeutscheBankTrust Company)，华尔街60号，纽约16楼，纽约10005号，将担任托管人。受托人只需履行契约中明确规定的职责，除非债务有价证券发生违约并仍在继续。在默认情况下，

受托人在处理自己的事务时，必须与谨慎的人在这种情况下所行使的谨慎程度相同。除上述规定另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约所赋予的任何权力，除非持有人就行使该等权力可能招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提供令其满意的弥偿。

执政法

债务证券、有关担保和契约将由纽约州的法律管辖和解释。

适用的招股说明书补充将描述与收购有关的某些英国税收考虑因素，在任何重要时间(包括符合资格的美国投资者)，为非英国居民或通常居住在英国的投资者(包括合资格的美国投资者)而拥有及处置债务证券。该等考虑因素包括我们是否支付本金(及保费)，(如有的话)及利息须缴付英国预扣税。为此目的，符合资格的美国投资者是根据美国和联合王国之间的所得税公约(“条约”)有资格享受福利的投资者，他们是为条约的目的而居住在美国的居民，而在任何重要时间，并非为英国税务目的而在联合王国居住或(如属个人)通常居于联合王国的人。

适用的招股说明书补充也可以描述某些与特定债务证券相关的美国联邦所得税考虑因素。

我们可以赔偿代理人、承销商和交易商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们的代理人、承销商和经销商，或其附属公司，可能是在正常业务过程中为我们、我们或我们的子公司和附属公司的客户、与我们进行交易或执行服务的客户。

我们可以授权我们的代理人和承销商征求某些机构的提议，在延迟交货合同下以公开发行价格购买债务证券。

•

如果我们使用延迟交货合同，我们将在招股说明书补充中披露我们正在使用这些合同，会告诉你我们何时根据延迟交货合同要求支付和交付证券。

•

这些延迟交货合同将只受我们在招股说明书中规定的条件的限制。

•

我们将在招股说明书中说明，根据延迟交货合同要求购买债券的承销商和代理人将有权获得佣金。

我们的美国和英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将把债务证券和担保的有效性传递给美国和英国法律事务。美国法律和英国法律的某些问题将由西德利·奥斯丁负责LLP任何代理人或承保人。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley Austin LLP定期为我们和我们的子公司及附属公司提供法律服务。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理部门关于财务报告内部控制的报告中)，这些财务报表和管理评估报告是参照2017年12月31日终了年度表格20-F格式的年度报告纳入本招股说明书的，这些报表和管理部门对普华永道有限责任公司的报告的依赖，已如此纳入财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估中，独立注册会计师事务所，授予该事务所作为审计和会计专家的权力。

对美国法律执行的限制

我们是一家全球性的制药和医疗产品公司，总部设在英国。我们的许多董事和执行官员 (以及财务子公司的某些董事、经理和执行官员)和本招股说明书中指定的某些专家居住在美国境外，我们的全部或大部分资产和这些人的资产都在美国境外。因此，你可能很难向我们或我们的董事和执行官员(以及财务子公司的某些董事、经理和执行官员)提供法律程序，也很难让他们中的任何一个在美国法庭出庭。在联合王国，在最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在一些疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在联合王国可能无法执行。

根据2006年“英国公司法”，安全港限制葛兰素史克公司董事对葛兰素史克在葛兰素史克20-F表格年度报告(即战略报告、董事报告和董事薪酬报告)中的某些部分的陈述和遗漏所负的责任。根据英国法律，只有在葛兰素史克的报告因知道或不计后果地错误陈述或不诚实地隐瞒重大事实而造成错误的情况下，该董事才会对葛兰素史克负责，否则不会对葛兰素史克或任何第三方负责。

销售限制

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，一个成员国)，每个承销商都代表并同意，而每名进一步的承销商均须代表并同意其没有及不会向该成员国的公众提供本招股章程所设想的要约所涉及的债务证券，但可在该成员国向公众提出该等债务证券的要约：

如果与债务证券有关的招股章程补充说明，该等债务证券的要约可以根据该成员国的“招股章程指令”第3(2)条或非豁免要约作出，在已由该成员国主管当局核准或酌情经另一成员国核准并通知该成员国主管当局的此类债务证券招股说明书发表之日后，条件是任何此类招股章程随后均由考虑这种非豁免要约的招股章程补充完成，根据“招股说明书指示”的规定，在该招股说明书或招股说明书补充规定的适用日期开始和结束的期间内，我们已书面同意将其用于该项不获豁免的要约的目的；

就本条文而言，就任何成员国的任何证券而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的证券提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购该等证券，由于在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施对该成员国可能有相同的影响，“招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/BU号指令)，并包括在每个成员国实施措施的任何相关措施。

PRIIP/重要-EEA零售投资者

债务证券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)款所界定的零售客户(经修正的，MiFID II)或(Ii)2002/92/EC号指令(经修正)所指的客户，“保险调解指令”)，其中该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修正的“招股说明书指令”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“ PRIIP条例”)所要求的关于提供或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债务证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供的关键资料文件都没有编写，因此，根据“欧洲经济区零售投资者条例”，提供或出售债务证券或以其他方式向任何散户投资者提供可能是非法的。

联合王国

每一家承销商都代表并同意，每一家进一步的承销商必须代表并同意：

就任何期限不足一年的债务证券而言，(I)该人的普通活动涉及其获得、持有，(Ii)为其业务而管理或处置投资(作为委托人或代理人)；及(Ii)除其通常活动涉及其收购、持有的人外，并没有提出或出售任何债务证券，亦不会提供或出售任何其他债务证券，为其业务目的管理或处置投资(作为委托人或代理人)，或为其业务目的而合理地预期将获得、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)，否则发行债务证券将构成违反“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第19条的行为，由这样的承保人担保人或任何财务子公司；

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使其从事投资活动(FSMA第21节所指)，在FSMA第21(1)条规定的情况下，与发行或出售任何债务证券有关。}不适用于此类承销商、担保人或任何财务子公司；和

它已遵守并将遵守金融管理制度的所有适用规定，即它就联合王国境内、来自联合王国或涉及联合王国的任何债务证券所做的任何事情。


招股章程补充		根据第424(B)(2)条提交
(致2018年3月28日的招股章程)		Registration Nos. 333-223982 and 333-223982-02


	授权		发
	(单位：千)
普通股，每股25便士		10,000,000		5,379,067,624

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