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我们对36例中、重度慢性阻塞性肺疾病患者进行了第二阶段随机、双盲、双模拟、安慰剂对照、六路完全块交叉研究。患者分别服用沙丁胺醇(200 Mg)、异丙托品(40 Mg)或安慰剂pMDI，然后立即雾化吸入敏感剂(6mg)或安慰剂。如下图所示，甲乙胺和异丙托品与支气管扩张剂一样有效，而使用阿敏芬太林的治疗表现出明显的加性支气管扩张作用(峰值和平均FEV)。₁(8小时以上)服用沙丁胺醇或异丙托品(p

我们对30例中、重度慢性阻塞性肺疾病患者进行了2a期交叉研究，研究了在标准剂量的单支气管扩张剂(LAMA、噻托吡肟或斯皮利瓦)中添加阿敏芬丁的效果。^®)在英国。患者每日一次服用噻托溴铵18g，同时加用阿敏芬太林1.5mg、阿敏芬丁6mg或安慰剂2次，共3天。在本研究中，我们观察到FEV峰值显著增加。₁与噻托溴铵和安慰剂相比，在噻托溴铵的顶部给药时(分别为替罗哌林1.5毫克和6毫克，分别为103 mL和127毫升)。平均FEV₁在给药第3天(0~12小时)，噻托溴铵加药后第3天(0~12小时)比单用噻托溴铵大(1.5mg，p=0.099；6mg，p1和fev)。₁平均AUC 0~12h。(AUC，即曲线下的面积，是衡量一段时间内的有效性的指标。)如下图所示，两者的FEV也有显著改善。₁肺容积，包括残余容积和功能残余容量。甲硫氨酸和噻托溴铵的起效时间比单用噻托溴铵快(少于5分钟，低于37分钟，如下图所示)。

我们对欧洲403例慢性阻塞性肺病患者进行了2b期平行小组研究，以观察对不伴行支气管扩张剂治疗的患者的疗效。患者在4周内每天两次服用安慰剂或阿敏芬丁，剂量范围为0.75毫克至6毫克。阿敏芬丁的治疗达到了所有剂量的主要终点，显示1秒内最大用力呼气量(FEV)有统计学意义的增加(FEV)。₁)与安慰剂比较(FEV峰值为P 200 mL)。₁给药4周后。此外，平均FEV在统计学上有显著改善₁第一次给药后，在所有剂量下观察到超过12小时，这种效果持续了4周以上。值得注意的是，慢性阻塞性肺病总症状有明显的统计学意义和临床意义(p

在2019年1月，我们公布了79例中度至重度慢性阻塞性肺疾病患者(LABA/LABA)的第二阶段三向交叉研究的顶层数据，以研究在双支气管扩张剂(LABA/LABA)中加入敏感芬太林的效果。这项研究是在美国和联合王国进行的。患者每日2次，每日1次，每次1.5毫克或6毫克或安慰剂，为期3天，另加替托曲林/洛达替罗尔固定剂量联合用药(Stiolto)。^®Respimat^®).患者被允许保持稳定剂量的ICS。这项研究于2019年1月完成，尚未得到最后的完整数据集。上线数据显示，耐受性和安全性概况一般符合以前的研究。这项研究是在COPD患者被认为是“最大吸入疗法”的具有挑战性的环境下进行的。虽然早晨峰值FEV改善的主要终点₁在第三天给药时无统计学意义，未得到满足，平均FEV有所改善。₁在第三天(0-4小时)晨剂量后添加1.5毫克敏感芬太尼(补充支气管扩张)后，在Stiolto上的添加量有显着性差异(P<0.01)。^®雷斯帕特^®与安慰剂(1.5mg，p=0.039)比较。夜间峰值FEV有统计学意义的改善₁(补充支气管扩张)在用药的第三天，与安慰剂相比，1.5毫克和6毫克剂量组与安慰剂组相比，在施托尔托的基础上观察到，在晚间剂量的敏感芬太林后，肺体积明显减少。

夜峰FEV₁: 1.5 mg, p

在我们迄今为止的临床研究中，我们观察到Ensifineine在单独使用时是很好的耐受性的，并且作为对常用支气管扩张剂的一种附加治疗，其剂量水平从0.4 mg到24 mg不等。尚未观察到剂量限制毒性。到目前为止，在所有的研究和人群中，已经报告了10名有严重不良事件的受试者。在这些事件中，有8起被评估为与脱敏肾上腺素无关，2起被评估为可能相关，尽管随后考虑了相关的缓解因素。在我们完成的临床试验中，我们没有观察到任何胃肠道不良事件或心血管效应，只是在试验的最高剂量时心率略有增加。通过心电图，包括QT间期、心脏电周期中某些波之间的时间和潜在心血管不良事件的测量，Ensifineine对心功能没有观察到的影响。此外，我们没有观察到任何不良事件的发生率比常用的支气管扩张剂单独使用时增加。在我们的研究中，最常见的不良反应是轻中度的，包括头痛、头晕、咳嗽、心悸、恶心、口干、圆括号(刺痛)、鼻咽炎(咽喉刺激)和皮疹，其发生频率与安慰剂相当。

在2019年第二季度，我们计划在COPD患者中启动一项剂量范围2b期研究，以进一步支持我们计划中的第三阶段临床试验的剂量选择。本研究将评估在噻托溴铵中添加多种剂量的敏感芬太林。我们希望在2019年年底报告这项研究的数据。我们打算利用我们已完成的所有研究的数据，包括将于2019年进行的这一额外的第2b阶段研究的数据，为我们今后的研究提供信息，包括我们计划的第三阶段慢性阻塞性肺病治疗方案的设计。

在健康志愿者、哮喘和囊性纤维化患者中完成了更多的研究。

我们在美国对12名健康志愿者进行了一次单剂量药动学(Pk)试验.PK试验包括研究人体吸收、分配、代谢和排泄药物的过程。任何吸入或雾化药物，部分物质被沉积在口腔，然后被病人吞咽。结果表明，在研究对象中，只有10.4%的吸入剂量的敏氨酸通过胃肠道进入血液。如本研究所示，雾化吸入芬太尼的口服生物利用度较低，这与COPD和哮喘的最佳吸入给药相一致。因此，本研究的结果支持了我们开发吸入制剂的方法，以供吸入肾上腺素。

恩西弗定还显示了抗炎作用的痰样本的慢性阻塞性肺病样肺部炎症模型的人。在第一阶段的临床试验中，21名健康可评价的受试者接受了

吸入脂多糖(LPS)或脂多糖(LPS)的气道攻击前，每天一次，持续6天。脂多糖(LPS)刺激可引起肺内大量中性粒细胞的炎症反应，白细胞是慢性阻塞性肺疾病(COPD)中最重要的炎症细胞之一，LPS挑战是评价新化合物抗炎作用的一种有效和常用的手段，与COPD的治疗药物尤其相关。在LPS攻击后6小时收集的痰中性粒细胞绝对值明显降低，同时淋巴细胞、巨噬细胞和嗜酸性粒细胞等其他炎症细胞的绝对值显著减少(如下图所示)。嗜酸性粒细胞在COPD患者的肺部和绝大多数哮喘患者中普遍存在。这些观察表明，甲乙胺有可能针对慢性阻塞性肺疾病，CF和其他呼吸系统疾病，包括哮喘的慢性炎症过程。

恩西弗定治疗囊性纤维化和哮喘的临床研究进展

我们对29例轻到中度慢性哮喘患者进行了第二阶段的双盲、安慰剂对照、七路完全分组交叉研究.患者随机分为4组，每组4次(分别为0.4 mg、1.5 mg、6 mg和24 mg)、2次雾化吸入沙丁胺醇(2.5 mg和7.5 mg)和安慰剂。芬太尼产生的剂量依赖性支气管扩张与最大剂量的沙丁胺醇相当。

2018年3月，我们报告了英国一次单剂量PK和药效学试验的顶级数据，评估10例CF患者的敏感芬太林。PD试验涉及药物的生化和生理效应及其作用机制的研究。PK谱与慢性阻塞性肺病(COPD)患者的观察结果一致，但CF患者血清中的敏感性较低。血清半衰期分别为1.5mg和6mg，呈剂量依赖性：7.5~10.1h。恩西夫定引起平均FEV有统计学意义上的显著增加。₁接受治疗的患者服用1.5毫克(所有时间点，p

进一步资料

根据世界卫生组织的统计，超过10亿人患有慢性呼吸道疾病。其中最常见的是慢性阻塞性肺病(COPD)，这是一种无法治愈的进行性呼吸道疾病。慢性阻塞性肺病(COPD)损害气道和肺部，导致呼吸急促，影响一个人进行日常活动的能力。慢性炎症在慢性阻塞性肺疾病的病理过程中起着重要的作用，在COPD患者的气道中尤为突出。COPD包括慢性支气管炎，它指的是导致咳嗽和痰产生的肺部和气道炎症，以及肺气肿，它指的是远端肺组织或气囊的破坏。在某些情况下，慢性阻塞性肺病患者的病情恶化，估计仅在美国每年就会导致150万人急诊就诊，687 000人住院，129 000人死亡。根据世界卫生组织的数据，到2030年，COPD将成为全球第三大死因，全世界有2.1亿人患有此病。据估计，美国有2400万患有慢性阻塞性肺病的人，其中只有大约一半的人被诊断出患有慢性阻塞性肺病。在美国被诊断患有慢性阻塞性肺病的患者中，200多万人患有严重或非常严重的慢性阻塞性肺病。2010年，美国与慢性阻塞性肺病有关的医疗费用总额估计为320亿美元，预计到2020年将增至490亿美元。尽管美国被诊断患有慢性阻塞性肺病(COPD)的人数每年都在增加，但在中国这样的国家，人数的增长要高得多。据估计，中国的COPD患病率约占40岁以上人口的8%，预计这一比例在未来几年还会上升。目前显示的主要市场上用于慢性阻塞性肺病的药物全球销售额在2015年约为150亿美元，预计到2025年将增至200亿美元。

CF是美国和欧洲最常见的致死性遗传病。CF导致肺功能受损，并通常与重复和持续肺部感染有关，原因是无法清除肺内增厚的痰或粘液。这种情况往往导致频繁恶化和住院。目前还没有治疗CF的方法，尽管目前的治疗方法正在延长CF患者的寿命，但CF患者的中位死亡年龄仍然只有40岁左右。CF被FDA和EMA认为是一种罕见的或孤儿的疾病。根据囊性纤维化基金会的资料，美国有30 000多人和世界各地70 000多人患有CF，每年大约有1 000例新的CF病例被诊断出来。FDA和EMA为赞助方开发孤儿疾病产品提供了激励措施，我们计划在治疗CF的过程中寻求孤儿药物的命名。CF患者需要终身治疗，包括多种日常药物治疗、频繁住院治疗，以及最终在一些晚期患者中进行肺移植治疗。CF患者的生活质量由于每天花费大量时间进行自我护理和频繁的门诊、看病和住院而受到影响。CF患者平均每天服用七种药物。截至2016年6月30日，在截至2016年6月30日的12个月内，用于CF的全球药品销售额总计41亿美元。预计到2020年，CF药物的全球市场将增加到70亿美元。

哮喘被广泛认为是肺部慢性炎症的结果。在美国，有1800万人被诊断患有哮喘，2015年处方药市场销售额总计130亿美元。已确定的治疗方法包括那些通过治疗慢性阻塞性肺病(例如支气管扩张剂和ICS)，抗IgE药物和白三烯抑制剂。在美国，大约有100万患者是难治性哮喘患者，他们仍然无法控制既定的治疗方法。这些患者是注射用生物抗IL-5药物的靶点.预计到2025年，美国用于治疗哮喘的生物制品销售额将超过10亿美元。

我们在世界范围内拥有超敏芬太林的商品化权。我们的知识产权组合包括授予和颁发的专利以及悬而未决的专利申请。如下文所述，这些专利和专利申请包括针对敏感物质组成的专利、新的剂型和结晶多角形，以及在治疗呼吸道疾病中制造和使用青蒿素的方法，预计有效期在2020年至2037年之间。

我们于2005年2月成立，总部设在英国。自2006年9月以来，我们的普通股在伦敦证券交易所(LSE)的一个市场AIM上交易，代号为“VRP”。自此次上市以来，我们已从投资者那里筹集到约1.45亿英镑的总收益，其中约7，030万英镑是在2017年4月和5月在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market，简称纳斯达克)上市的美国存托股票(ADS)首次公开发行(IPO)中筹集的，代号为“VRNA”，以及相应的在欧洲上市的普通股，或者是全球发行，同时向我们普通股的某些股东，或者股东的私人配售，以及gb 4，500万英镑，是我们在2016年7月与一些欧洲和美国的医疗专家投资公司进行的私募股权发行中筹集到的，我们的管理团队和董事会成员在大型制药和生物技术公司拥有从药物发现到商业化的呼吸道产品开发的丰富经验，并发挥了重要作用。

开发和商业化几种经批准的呼吸疗法，包括Symbiort、Daliresp/Daxas、Flutiform、Advair、Incruse Ellipta和Anoro Ellipta。

我们的产品候选管道

下表说明了青蒿素的潜在迹象及其目前的发展状况：

我们的优势

我们相信，我们公司有以下几个关键的特点：

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潜在的多种靶向的适应症，配方和附加疗法。我们正在初步开发一种用于维持慢性阻塞性肺病(COPD)患者的维持性治疗的雾化制剂中的敏感芬太林。作为这些患者的一种独立治疗，我们将注意力集中在COPD患者身上，尽管他们使用的是目前可用的标准的COPD治疗方案，因为作为单支气管扩张剂和双支气管扩张剂的补充治疗时，敏感性芬太林显示了肺功能的改善。我们还在开发DPI和pMDI两种制剂，用于维持慢性阻塞性肺病(COPD)的治疗。此外，我们还可以探索治疗CF、哮喘和其他呼吸道疾病的吸入制剂中的敏感因子的发展。根据我们在临床试验中观察到的阿敏芬丁的良好特性，我们认为它在治疗其他呼吸系统疾病方面有着广泛的潜在适用性，无论是作为单一药物还是作为一种补充疗法。

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作为单一药物和临床试验中的辅助治疗，观察疗效和良好耐受性。我们报告了对800名以上受试者进行的13期变态反应试验1和2临床试验的数据。我们观察到，与安慰剂相比，肺功能有了统计学上的显著改善，在几种常用的支气管扩张剂中加入了敏感的芬太林，与作为单一药物或联合使用的支气管扩张剂相比，肺功能有了明显的改善。此外，我们观察到，当作为对这些支气管扩张剂的补充治疗时，我们观察到了更快的支气管扩张的时间。我们还在一项为期四周的研究中观察到，慢性阻塞性肺病患者的症状评分有统计学上的显著改善。值得注意的是，慢性阻塞性肺病总症状有明显的统计学意义和临床意义(p

支气管扩张剂反应，提示参与抗炎作用.在我们的临床试验中，我们观察到恩西夫京碱具有良好的耐受性，而且没有观察到与罗氟米拉有关的胃肠道或其他副作用，这是目前市场上批准用于治疗慢性阻塞性肺病的唯一PDE 4抑制剂。此外，除了在试验的最高剂量时心率略有增加外，还没有观察到任何心血管效应。

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单化合物的分化作用机制：恩西夫胺是PDE 3和PDE 4的一级、吸入、双重抑制剂，在单一化合物中起支气管扩张剂和抗炎剂的双重作用，并刺激CFTR。PDE 3和PDE 4的双重抑制作用比单独抑制PDE在缓解气道平滑肌细胞和抑制肺内炎症细胞的活化和功能方面更为有效，这两种抑制机制在COPD、CF和哮喘中均具有重要作用。此外，通过这一双重机制，阿敏芬太林也被设计来刺激CFTR，我们认为CFTR在治疗CF和潜在的COPD方面是非常重要的。我们相信，与现有治疗方法相比，如果研制成功并获得批准，阿敏芬丁有可能成为一种更有效、更耐受性更好的治疗慢性阻塞性肺病的药物，包括目前唯一获得批准的PDE 4抑制剂罗氟米拉。这种双重作用机制还表明，尽管接受了标准的治疗，但对中度至重度哮喘和症状患者来说，阿敏芬丁可能是一种有用的治疗方法。

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已建立的调节途径和明确的临床终点。我们计划进行的缓解期慢性阻塞性肺疾病(COPD)维持治疗方案的临床试验将被设计用来评估对FEV的影响。₁慢性阻塞性肺病(COPD)症状、急性加重期和反应持续时间。我们还将监测慢性阻塞性肺病样症状，因为改善将被认为是非常重要的这些病人。这些临床终点通常用于呼吸系统疾病的临床试验，并已被其他公司用于获得FDA批准的治疗呼吸道疾病的药物。

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尽管有支气管扩张剂和抗炎糖皮质激素或PDE 4抑制剂治疗慢性阻塞性肺疾病，许多患者仍然有严重的症状，并可能经历急性恶化导致住院。此外，目前的治疗方法还没有显示出改变肺功能进行性下降或降低与COPD相关的死亡率的能力。我们相信慢性阻塞性肺病存在巨大的市场机会，医疗需求没有得到满足，特别是在进一步治疗方案有限的中重度患者中。我们认为，它的敏感性，支气管扩张，和减少慢性阻塞性肺病样症状，使其成为一种重要和新的潜在治疗慢性阻塞性肺病患者，以及CF和哮喘的吸引力。我们计划寻找治疗CF的阿敏芬丁的孤儿药物命名。

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经验丰富的管理团队。我们的管理团队和董事会成员在大型制药和生物技术公司拥有从药物发现到商业化的呼吸道产品开发方面的丰富经验，并在几种经批准的呼吸疗法的开发和商业化中发挥了重要作用。我们相信，我们的管理团队的经验和我们在行业和医学界的关系网络，为我们提供了产品开发和识别呼吸领域的其他机会的洞察力。

我们的战略

我们打算成为一家领先的生物制药公司，专注于治疗呼吸道疾病，其医疗需求尚未得到满足。我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

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提出了用于慢性阻塞性肺疾病(COPD)维持治疗的雾化吸入变态反应氨酸的进展，并初步开发了用于COPD维持治疗的雾化吸入变态反应氨酸。我们相信，作为一种维持性治疗，有很大的市场机会，因为许多中度到重度慢性阻塞性肺疾病患者仍然是不受控制的和症状性的，尽管使用了目前可用的药物治疗。为了进一步验证剂量和商业定位，我们将在慢性阻塞性肺病(COPD)患者中进行为期4周的2b期剂量范围的临床试验。在这个试验中，我们将在大约400名患者中比较雾化制剂中使用的敏感芬太林与安慰剂的使用情况。我们希望在2019年第二季度开始这项研究。


▪	我们已经证明，依FEV的测量，使用最大许可的支气管扩张器疗法(LAMA/LABA)的患者可以增加支气管扩张，从而提供额外的支气管扩张。₁和剩余体积，无论是在早晨，特别是在晚上剂量之后。这一数据在大量但难以治疗的人群中是非常令人鼓舞的，他们的替代治疗方案非常有限。

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考虑到目前为止所进行的所有临床试验的数据，与监管当局的相互作用，以及我们对不同发展方案的商业评估，我们的发展计划正集中于迅速地进行第三阶段的临床试验，即雾化吸入安非他明，用于慢性阻塞性肺病的维持治疗。因此，我们目前的重点是COPD维持市场在短期内作为优先事项，而不是我们计划中的试验，以评估雾化敏感的芬太尼，作为治疗慢性阻塞性肺病住院患者急性加重期和CF和哮喘患者的一种治疗方法。

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适应目前喷雾剂的配方和提出的敏感芬太尼。用于雾化管理的恩西芬丁目前被呈现在一个玻璃瓶里，里面有一个翻盖的，撕开的帽子。这种模式足以用于临床试验，但在商业环境下病人的接受程度有望得到改善，因为它将转向在塑料安培液中提出敏感芬太林的悬浮制剂，这也是更大批量生产的成本效益更高的一种方法。这项发展工作正在进行中。

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开发用于治疗CF的敏感芬太林。我们在英国完成了一项2a期单剂量试验，对10例CF患者进行了一次单剂量试验，以评估其PK和PD特征，以及其耐受性，以及对肺功能的影响。恩西夫因具有统计学意义的支气管扩张剂效应，这是一种与慢性阻塞性肺病(COPD)患者在耐受性良好的情况下观察到的PK谱相一致的特征。

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除了我们的麻风藤碱雾化制剂外，我们还在开发DPI和pMDI两种制剂，用于慢性阻塞性肺病(COPD)的维持治疗。我们认为，新闻部和pMDI制剂的开发有可能大大增加安非他明的市场机会，如果获得批准，可用于慢性阻塞性肺病的维持治疗。我们现在开发了氨苄啶的DPI和MDI制剂，并于2018年12月启动了第一个针对COPD患者的DPI临床试验。我们计划在2019年上半年开始使用pMDI配方进行临床试验。此外，我们还可以探索在这些制剂中发展青蒿素治疗哮喘和其他呼吸道疾病。


▪	我们认为，作为PDE 3和PDE 4的一种吸入双重抑制剂，它在其他呼吸系统疾病的治疗中具有广泛的潜在应用前景。对于COPD、CF和哮喘的治疗，我们可能会在发展为治疗COPD、CF和哮喘之后，探索治疗其他形式的呼吸系统疾病的敏感因子的发展。


▪	寻求战略合作关系。我们可以寻求与市场领先的生物制药公司的战略合作，以开发和商业化敏感。我们相信，这些合作可以提供大量的资金，以推动发展敏感的芬太尼，同时使我们能够受益于我们的合作者的发展或商业化的专门知识。


▪	我们计划利用我们的呼吸道疾病专业知识来识别和获得更多的临床阶段产品候选产品，我们认为这些产品有潜力成为治疗呼吸道疾病的新方法，但医疗需求没有得到满足。

配体(前Vernalis)协定

2005年2月，Rhinpharma Limited或Rhinpharma与Vernalis Development Limited或Vernalis签订了转让和许可协议(2018年10月，Vernalis被Ligand制药公司收购，并成为Ligand制药公司或Ligand公司的全资子公司)。我们将转让和许可协议称为Ligand协议。2006年，我们获得了“莱昂纳多协定”规定的“莱茵药理学”及其所有权利和义务。根据“Ligand协议”，Ligand公司已将其对某些专利和专利申请的所有权利分配给我们，这些专利和专利申请涉及到甲乙胺和相关化合物，或Ligand专利。未经Ligand事先同意，我们不能进一步将Ligand专利转让给第三方。配体还根据某些配体知识授予我们独家的、世界范围的、含特许权的许可证，开发、制造和商业化产品或许可的产品，其基础是利用Ligand专利开发的PDE抑制剂、配体技术和某些化合物的物理库存，包括我们所称的“IP计划”，用于治疗人类或动物过敏或炎症性疾病。根据“配药协议”，我们必须维护Ligand的专利，并使用商业上合理和勤奋的努力来开发和销售许可的产品。

根据“Ligand协议”，我们有义务向Ligand支付里程碑式的付款，即在任何监管机构第一次批准任何许可产品的商业化时支付500万GB，以及在20年代中期，我们从Ligand专利或Ligand知情方收到的任何分许可证持有人获得的任何考虑(不包括版税)中的一个百分比。我们还必须按许可的产品和按国家的方式向Ligand付款，一种低至中个位数的版权费，以每种特许产品的净销售额为基础，从在一国首次商业销售这类特许产品开始，到第一次商业销售后若干年的较晚时间结束，如适用的话，在涉及该项开发的Ligand专利中最后一次到期的有效期届满时终止，在该国家制造或商业化这类经许可的产品。在第一次商业销售每种特许产品之前，对于任何指定的病人销售，这类特许使用费也应按相同的百分比支付。

“Ligand协定”一直持续到任何一方根据其条款终止为止。任何一方可因另一方的重大违约、破产或无力偿债而终止该协议。我方可在提前90天书面通知后终止该协议。如果我们通知配体我们打算放弃任何配体专利或允许任何配体专利失效，则配体可能终止配体协议。在协议终止后，我们必须停止使用任何程序IP，并将Ligand专利及其任何改进重新分配给Ligand。

制造业

我们在产品候选配方或制造方面缺乏经验，没有内部制造能力.我们依赖并期望继续依赖第三方合同制造组织(CMO)提供目前良好的制造方法，或cgmp，以及任何未来产品候选产品的符合cgmp标准的临床试验材料，以及在获得批准的情况下，任何未来的产品候选品的商业数量。我们目前没有任何协议，以商业生产敏感的芬太尼。虽然我们将来可能与其他CMO签订合同，但我们目前只与一家制药公司签订合同，用于制造敏感的药物物质。对于我们喷雾剂中的敏感药物产品，我们目前有一种用于制造玻璃瓶的CMO和一种我们正在研制的塑料壶中同样的雾化制剂的CMO。同样，我们目前有一个CMO用于新闻部的开发和制造计划，一个CMO用于我们的pMDI开发和制造计划。我们相信，在正常的业务过程中，可以将其生产过程转移到其他CMO，以生产临床和商业用品。

任何产品候选产品的制造都要遵守广泛的法规，这些法规对记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制、质量保证和设计质量等方面规定了各种程序和文件要求。我们要求我们所有的CMO将根据cGMP准则生产敏感氟甲素。

商业化、销售和营销

我们相信，如果成功地开发和批准了敏感的芬太尼，就有可能在许多商业上有吸引力的呼吸系统疾病和市场上解决未满足的临床需要，包括在维持和急性环境中治疗慢性阻塞性肺病、哮喘和CF。根据市场调查，我们认为，如果能获得批准，关键的市场是美国、欧盟和中国。我们的商业重点是开发和推出美国COPD的维修设置，最初通过标准喷气雾化器交付。

恩西夫因的临床概况提供了进一步减少COPD症状和恶化的潜力，如果在现有治疗的基础上添加。针对维罗纳制药市场的研究，美国医生报告说，他们愿意在现有治疗的基础上开具敏感的芬太尼，包括目前正在接受最大限度双支气管扩张疗法(LAMA+LABA，有或不含ICS)的患者。我们相信200万美国慢性阻塞性肺病患者目前正在接受双重支气管扩张疗法，其中约80万人患有不受控制的疾病，并继续经历呼吸困难和称为“恶化”的疾病爆发的衰弱症状，需要住院治疗。

竞争

恩西夫胺是一种独特的，一流的候选药物，兼具支气管扩张剂和抗炎作用.据我们所知，没有其他双PDE 3和PDE 4抑制剂上市，也没有临床开发。一般说来，我们认为，在美国市场上，在慢性阻塞性肺疾病的雾化维持治疗中，阿敏芬尼目前最有潜力的竞争对手是长效β2激动剂支气管扩张剂和长效抗毒蕈碱支气管扩张剂。然而，这两类药物都不具有抗炎作用.我们认为，在COPD的DPI/pMDI维持治疗中，敏感芬太林目前最有潜力的竞争对手是Symbiort，它是一种长效β2激动剂支气管扩张剂和由阿斯利康公司销售的ICS，Spiriva，一种由Boehringer ingelheimgh、Advmbair公司销售的长效β2激动剂支气管扩张剂和glaxoSmithkline plc销售的ICS的结合剂，或由葛兰素史克公司销售的一种长效β2激动剂支气管扩张剂和ICS的结合物，或由葛兰素史克公司销售的一种长效抗毒蕈碱支气管扩张剂。

葛兰素史克，Utibron Neohaler，一种长效β2激动剂和长效抗毒蕈碱支气管扩张剂的组合，由诺华国际公司(Novartis International AG)、布雷奥(Breo)、一种长效β2激动剂支气管扩张剂和葛兰素史克林(GlaxoSmithKline)销售的ICS组成。Anoro是一种长效β2激动剂支气管扩张剂和葛兰素史克(GlaxoSmithKline)销售的长效抗毒蕈碱支气管扩张剂的组合。由葛兰素史克(GlaxoSmithKline)和Chiesi农场制药有限公司(Chiesi Farmodtici S.p.A.)开发的一种喇嘛、LABA和ICS的三联疗法已在美国和欧盟获得批准，阿斯利康(AstraZeneca)也开发了一种三联疗法组合产品。

我们直接与专注于治疗呼吸道疾病的生物技术和制药公司竞争。我们还面临着来自学术研究机构、政府机构和其他各种公共和私人研究机构的竞争。我们预计，随着新技术的出现，我们将面临日益激烈的竞争。我们成功开发和商业化的任何产品，包括敏感肾上腺素，都将与未来可能出现的现有疗法和新疗法相竞争。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资金、制造、营销、药品开发、技术和人力资源。制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手中。小型或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争，招聘和留住最优秀的科学和管理人员，建立临床试验场和临床试验病人注册，以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术。

如果批准，关键的竞争因素可能是它的有效性、安全性、剂量的方便性、价格、在指导相关疗法使用方面的配套诊断的有效性、非专利药品的竞争水平以及政府和其他第三方支付方是否能偿还费用。

如果我们的竞争对手开发和商业化更安全、更有效、更便宜、更方便或更易于管理的产品，或者比我们开发的任何产品更少或更轻的副作用，我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能以比我们更快的速度获得FDA、EMA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使它获得了市场上的认可，它的定价可能比有竞争力的产品高出很多，或者价格水平使我们很难以一种成本效益和盈利的方式供应敏芬尼。

知识产权

我们努力保护和加强我们认为对我们的业务很重要的专利技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权利，无论是在内部开发还是从第三方获得许可。我们的政策是寻求保护我们的专利地位，方法之一是在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得专利保护，这些保护与我们的专利技术、发明、改进、平台和我们的产品候选者有关，对我们的业务的发展和实施非常重要。

截至2019年2月11日，我们的专利组合包括8项美国专利、5项美国专利申请、29项已颁发外国专利和54项外国申请，其中包括根据“专利合作条约”提出的一项专利申请。这些专利和专利申请包括针对变态反应剂(RPL 554)物质组成、新剂型和结晶多角形物的索赔，以及在治疗呼吸道疾病中制造和使用青蒿素的方法，预计有效期在2020年至2039年之间。

与甲乙胺有关的专利组合包括九个专利家族：


•	这些专利家族中的第一个涉及到敏感肾上腺素本身。截至2019年2月11日，该专利系列包括在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、日本、墨西哥获得的专利，以及在美国获得的四项专利。我们预计这个家族的专利将于2020年3月到期。

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这些专利家族中的第二个涉及到一种敏感的多形性晶体。截至2019年2月11日，该专利系列包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、印度尼西亚、以色列、日本、韩国、马来西亚、墨西哥、菲律宾、俄罗斯、美国和台湾的专利，以及泰国和海湾合作委员会的专利申请。我们预计这个家族的专利将于2031年8月到期。


•	这些专利家族中的第三个与阿肾上腺素能受体激动剂联合使用有关。截至2019年2月11日，该专利家族包括在欧洲获得的专利和

美国和加拿大的专利申请。我们预计这个家族的专利将于2034年3月到期。


•	这些专利家族中的第四个与阿敏芬太林与毒蕈碱受体拮抗剂的结合有关。截至2019年2月11日，该专利系列包括在澳大利亚、欧洲、俄罗斯和美国获得的专利，以及加拿大、中国、印度、日本、韩国、墨西哥、泰国和美国的专利申请(继续申请)。我们预计这个家族的专利将于2034年3月到期。


•	这些专利家族中的第五个与某些特定的敏氨酸盐有关。截至2019年2月11日，该专利系列包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本、墨西哥、新西兰、美国和南非的专利申请。我们预计这个家族的专利将于2036年2月到期。


•	这些专利家族中的第六个涉及使用超敏肽治疗某些与CFTR(包括CF)功能相关的疾病。截至2019年2月11日，该专利系列包括在欧洲获得的专利和在澳大利亚、加拿大、欧洲(分部申请)、以色列、墨西哥、俄罗斯、美国和南非的专利申请。我们预计这个家族的专利将于2035年5月到期。

•

这些专利家族中的第七个与一种可吸入的敏感芬太林制剂有关。截至2019年2月11日，该专利系列包括在欧洲、香港、美国、新加坡和南非获得的专利，以及在澳大利亚(母公司和分部申请)、巴西、加拿大、中国(母公司和分部申请)、欧洲(两个部门申请)、香港(分区申请)、印度尼西亚、以色列、印度的专利申请，日本(父母和分区申请)、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、菲律宾、俄罗斯、泰国和美国(续申请)。已收到一份关于欧洲分部申请的津贴通知。我们预计这个家族的专利将于2035年9月到期。


•	这些专利家族中的第八个涉及到一种新的中间体，用于制造敏氟甲素和用于生产敏氟甲素及相关化合物的工艺。截至2019年2月11日，该专利系列包括PCT申请和在中国、欧洲、印度、日本、美国和台湾的专利申请。我们预计这个家族的专利将于2037年7月到期。


•	这些专利家族中的第九个涉及一种配方，该制剂包括用于pMDI的敏感芬太林。截至2019年2月11日，该专利家族在英国包括一项尚未公布的专利申请。我们预计这个家族的专利将于2039年10月到期。

个人专利的期限不同，取决于专利申请的提交日期或专利的签发日期以及获得专利的国家的专利的法律期限。一般来说，为在美国定期提交的申请而颁发的专利，自最早生效的非临时提交之日起，任期为20年。此外，在某些情况下，可以延长专利期限，以收回美国专利和商标局(USPTO)的一部分专利，延迟颁发专利，以及由于FDA监管审查期而实际上丧失了部分专利期限。然而，关于FDA的组成部分，修复期不能超过5年，包括修复期在内的总专利期限不得超过fda批准后的14年。外国专利的期限因适用的当地法律的规定而不同，但通常也是自最早的生效之日起20年。然而，专利所提供的实际保护因产品而异，因国而异，取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、与监管有关的扩展的可得性、某一特定国家的法律补救办法的可用性以及专利的有效性和可执行性。

此外，我们依靠商业秘密和技术诀窍以及持续不断的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，在一定程度上，使用与我们的合作者，雇员和顾问的保密协议和与我们的雇员的发明分配协议。我们也有保密协议或发明转让协议与我们的合作者和选定的顾问。这些协议旨在保护我们的专有信息，并在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施。此外，我们的商业秘密可能会被其他竞争对手所知晓或独立发现。如果我们的合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，就可能会出现关于相关或由此产生的技术和发明的权利的争端。

我们的商业成功也在一定程度上取决于不侵犯第三方的所有权。任何第三方专利的颁发是否会要求我们改变我们的发展或商业战略，或者我们的药物或工艺，获得许可证或停止某些活动，这是不确定的。我们违反任何

许可协议或未能获得我们开发或商业化未来药物所需的专有权利的许可，可能会对我们产生不利影响。如果第三方在2013年3月16日前在美国准备并提交了专利申请，并声称我们拥有该技术的权利，我们可能必须参加USPTO的干涉程序，以确定发明的优先权。欲了解更多信息，请参见“项目3.D.风险因素-与知识产权和信息技术有关的风险”。

政府管制

FDA和州、地方和其他国家的类似监管机构对参与药物临床开发、生产、销售和分销的公司，如我们正在开发的药品，提出了大量而繁琐的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体对我们产品候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、存储、记录保存、批准、广告和促销、分销、审批后监测和报告、抽样和进出口进行了规定。

美国政府条例

在美国，FDA根据联邦食品、药品和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药物进行监管。

获得法规批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。如果在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候不遵守美国适用的要求，申请人可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待批准的NDA、撤销批准、实施临床搁置、发出警告函、召回产品、扣押产品等。完全或部分停止生产或分配、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、扣押或民事或刑事处罚。

FDA要求的药品在美国上市前所需的过程通常包括以下几个方面：


▪	完成临床前的实验室测试，动物研究和配方研究，以符合FDA的良好实验室惯例，或GLP，规章；


▪	向FDA提交调查新药应用程序，或IND，它必须在人体临床试验开始之前生效；


▪	可在每项试验开始之前，在每个临床地点由独立的机构审查委员会(IRB)批准；


▪	根据良好的临床实践或GCP的要求进行充分和严格控制的人体临床试验，为每种适应症确定所建议的药物产品的安全性和有效性；


▪	向FDA提交NDA；


▪	令人满意地完成林业发展局咨询委员会的审查，如果适用的话；


▪	令人满意地完成食品和药物管理局对生产该产品的设施的检查，以评估符合现行良好生产惯例或cGMP要求的情况，并确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；以及


▪	FDA对国家药品监督管理局的审查和批准。

临床前研究

临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须将临床前测试的结果，连同制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等，作为IND的一部分提交给FDA。即使在IND提交之后，一些临床前测试也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一个或多个建议的临床试验有关的关切或问题，并将临床试验置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。

临床试验

临床试验涉及在符合GCP要求的合格调查人员的监督下，对人体新药进行研究管理，其中包括要求所有研究对象在参加任何临床试验时都必须以书面形式提供知情同意。临床试验是根据协议进行的，除其他外，详细说明试验的目标或终点、用于监测安全的参数以及要评估的有效性标准。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的规程和随后的任何协议修正案。此外，参加临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始之前审查和批准任何临床试验的计划。关于某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其www.clinicaltrials.gov网站上公开传播。

人类临床试验通常分三个顺序阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：


▪	第1阶段：该药物最初用于健康的人体受试者或目标疾病或疾病的患者，并对其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，并在可能的情况下获得其有效性的早期指示。


▪	第二阶段：将该药物应用于有限的患者人群，以确定可能的副作用和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定其剂量耐受性和最佳剂量。


▪	第三阶段：在控制良好的临床试验中，通常在地理上分散的临床试验地点，向扩大的病人群体使用这种药物，以便产生足够的数据，统计评估该产品的有效性和安全性以供批准，建立该产品的总体风险效益概况，并为该产品的标签提供充分的信息。

详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第1期、第2期和第3期临床试验可能无法在任何特定时间内成功完成，或根本无法完成。此外，FDA或赞助商可以在任何时候以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对病人造成意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

特别议定书评估

特别协议评估(SPA)过程旨在促进FDA对药物的审查和批准，使FDA能够评估与某些临床试验的充分性有关的问题，包括第三阶段的临床试验，这些试验旨在为药品产品在NDA中的功效声明提供主要依据。应临床试验主办方的具体要求，FDA将在收到请求后45天内，评估该协议，并回答担保人关于主要功效终点、试验行为和数据分析等方面的问题。

FDA最终评估试验的协议设计和计划分析是否可以被接受，以支持监管机构批准候选产品的有效性。FDA和保荐人之间关于SPA的所有协议和分歧必须在SPA信函或发起人与FDA之间的会议记录中清楚地记录下来。

即使FDA同意在SPA程序审查的协议中提议的设计、执行和分析，FDA也可以在下列情况下撤销或更改其协议：


▪	在议定书评估时未得到承认的公共卫生问题出现：


▪	审查司长确定，在测试开始后，确定了一个对确定安全性或有效性至关重要的重大科学问题；


▪	担保人未能遵守与FDA商定的协议；或


▪	发起人在SPA变更请求中提供的相关数据、假设或信息被发现是虚假陈述或错误陈述，或被发现遗漏了相关事实。

有文件记载的SPA可能会被修改，这种修改将被认为对FDA审查部门有约束力，除非在上述情况下，如果FDA和发起人书面同意修改协议，这种修改是为了改进研究。

市场认可

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，以及与该产品的化学、制造、控制和拟议标记等有关的详细信息，作为国家药品监督管理局的一部分，作为国家药品监督管理局的一部分提交给FDA，要求批准将该产品用于一个或多个适应症的销售。在大多数情况下，提交NDA需要支付大量的申请使用费。根据目前正在生效的“处方药使用者费用法”(PDUFA)，FDA的目标是从“提交”标准NDA之日起10个月内对一个新的分子实体进行审查并对其采取行动。这种审查通常需要12个月，从NDA提交给FDA的日期起，因为FDA大约有两个月的时间来做出“备案”决定。

此外，根据经修订和重新授权的2003年“儿科研究公平法”或PREA，NDA的某些NDAs或补充剂必须包含足够的数据，以评估药物在所有相关儿童亚群中的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每一儿童亚群体进行剂量和管理。FDA可主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直至成人使用的产品获得批准，或完全或部分放弃儿科数据要求。

FDA还可能要求提交风险评估和缓解战略(REMS)，以确保该药物的益处大于其风险。REMS计划可包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如限制分配方法、病人登记或其他风险最小化工具。

林业发展局在提交后60天内对所有NDAs进行初步审查，然后才接受提交，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查。FDA可能要求提供更多的信息，而不是接受NDA的备案。在这种情况下，应用程序必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始进行深入的实质性审查.FDA对NDA进行审查，以确定该药物是否安全有效，以及生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保该产品持续安全、质量和纯度的标准。

FDA可以将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是一个由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估和建议是否批准申请以及在何种条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。FDA将不会批准申请，除非它确定生产过程和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格范围内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP要求。

在评估了国家药品监督管理局和所有相关信息，包括咨询委员会的建议(如果有的话)，以及关于生产设施和临床试验场所的检查报告之后，FDA可以发出批准函，或者在某些情况下发出完整的回复信。一封完整的回复信通常包含一份必须满足的特定条件的陈述，以便获得NDA的最终批准，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这些附加信息，FDA最终也可能决定申请不符合审批的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会发出一封批准信。批准函授权商业销售该药物，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准某一产品，它也可能限制该产品使用的批准适应症，要求在产品标签中包括禁忌、警告或预防措施，要求进行批准后研究，包括第四阶段临床试验，以便在批准后进一步评估一种药物的安全性，要求在商品化后对该产品进行检测和监测，或施加其他条件，包括在REMS下的分配和使用限制或其他风险管理机制，这些机制会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据营销后研究或监督计划的结果来阻止或限制产品的进一步营销。经批准后，某些类型的被批准产品的变更，如添加新的适应症，制造的变化，和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

核准后要求

根据食品和药品管理局批准生产或分发的药物须受林业发展局的普遍和持续的监管，其中除其他外，包括与保存记录、定期报告、产品取样和分销、广告和宣传以及报告与该产品有关的不良经验有关的要求。经批准后，对批准的产品的大多数更改，如添加新的指示或其他标签声明，将受到美国食品和药物管理局的审查和批准。对于任何销售的产品，NDA申请人必须为NDA批准的每一种处方药产品支付相当大的“计划费”，这也是持续的，每年的用户费用要求。

美国食品和药物管理局(FDA)可能会规定一些批准后的要求，作为批准NDA的一个条件。例如，FDA可能需要在上市后进行测试，包括第4阶段的临床试验和监测，以进一步评估和监测该产品商业化后的安全性和有效性。

此外，制药商和参与生产和分销核准药物的其他实体必须向FDA和州机构登记其机构，并定期接受FDA和这些州机构的检查，以确保符合cGMP要求。对生产过程的改变是严格管理的，在实施之前通常需要事先得到FDA的批准。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cgmp要求的行为，并将报告和文件要求强加给保荐人和任何第三方制造商，由保荐人决定使用。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的遵守。

一旦获得批准，如果不遵守监管要求和标准，或者在产品上市后出现问题，FDA可以撤回批准。后来发现一个产品以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或不遵守监管要求，可能导致强制性修订核准的标签以增加新的安全信息；实施市场后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他潜在后果包括：


▪	限制产品的销售或制造，将产品完全撤出市场或召回产品；


▪	罚款、警告信或者暂缓批准的临床试验；


▪	FDA拒绝批准待批准的NDAs或批准NDAs的补充剂，或暂停或撤销产品批准；


▪	扣押或扣留产品，或拒绝进口或出口产品；或


▪	禁止或判处民事或刑事处罚。

FDA严格管制投放市场的产品的营销、标签、广告和促销。药品只能用于经批准的适应症，并按照经批准的标签的规定进行推广。fda和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，而发现不适当地推广标签外用途的公司可能要承担重大责任。

外国政府条例

如果我们的任何产品候选人，一旦获得批准，在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律和法规的约束，例如，可能包括适用的营销后要求，包括安全监督、反欺诈和滥用法律、隐私权法和执行公司合规计划以及向保健专业人员报告付款或其他价值转移。

为了在欧洲经济区(欧盟28个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登)和许多其他外国管辖区推销我们未来的产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在EEA中，医药产品只有在获得营销授权或MA之后才能商业化。有两种类型的营销授权：

▪

共同体MA是由欧洲联盟委员会根据欧洲药品管理局(EMA)人类使用药品委员会的意见，通过集中式程序颁发的，在整个欧洲药品管理局领土上都是有效的。对某些类型的人类医药产品，如生物技术过程产生的药物、高级治疗药物(如基因疗法、体细胞疗法和组织工程产品)、孤儿指定的医药产品、含有用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症等某些疾病的新活性物质的产品，都必须实行集中程序，

神经退行性疾病，糖尿病，自身免疫和病毒疾病。对于含有欧洲经济区尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，均可采用集中式程序。在中央程序下，EMA评估营销授权申请(MAA)的最长时间为210天，不包括时钟停止，申请人应提供额外的书面或口头信息，以回答人类使用药品委员会(CHMP)提出的问题。在特殊情况下，当一种医药产品预计对公共卫生有重大利益时，CHMP可能会批准加速评估，特别是从治疗创新的角度来看。根据加速评估程序评估MAA的时间为150天，不包括时钟停止；以及

▪

国家多边协定由欧洲经济区成员国主管当局颁发，仅涵盖其各自领土，可供不在中央程序强制性范围内的产品使用。如果某一产品已获准在欧洲经济区成员国销售，则可通过相互承认程序在另一成员国承认该国家MA。如果产品在申请时没有在任何成员国获得国家海洋环境状况评估，则可以通过分散程序在各成员国同时批准。

根据上述程序，在批准海洋环境状况评估之前，欧洲经济区成员国的环境状况评估或主管当局根据有关其质量、安全和效能的科学标准对产品的风险效益平衡进行评估。

在EEA中，授权销售的新产品，或参考产品，有资格获得8年的数据独占权，并在市场授权后再享有两年的市场独占权。数据排他期使非专利或生物相似申请人在欧盟申请仿制或生物相似营销授权时，不能依赖参考产品档案中所载的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起，为期八年。市场排他性期间使成功的仿制或生物相似的申请者无法在欧盟将其产品商业化，直到从欧盟对参考产品的最初授权起10年之后。如果在这10年的前八年，营销授权人获得一个或多个新的治疗适应症的授权，在批准前的科学评估期间，与现有疗法相比，10年的市场独占期可以延长到最多十一年。

在EEA中，未获授权的新医药产品的营销授权申请必须包括在儿科人群中进行的研究结果，以符合与EMA儿科委员会(PDCO)商定的儿科调查计划(PIP)。PIP列出了生成数据的时间和措施，以支持正在寻求销售授权的药物的儿科适应症。PDCO可以允许推迟执行PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当这些数据不需要或不适当时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品所针对的疾病或疾病仅发生在成人人群中，或者当该产品不代表对儿童患者现有治疗的重大治疗效益时。一旦在欧盟所有成员国获得营销授权，并将研究结果列入产品信息，即使是否定的，该产品也有资格获得6个月的补充保护证书延期。对于孤儿指定的医药产品，市场专卖期为10年，延长至12年.

在我们成立的司法管辖区内，我们亦须遵守保密法，或在这些司法管辖区内出售或销售我们的产品，或进行临床试验。例如，在欧洲，在收集、控制、处理和以其他方式使用个人数据(即与可识别的活人有关的数据)方面，我们受到第2016/679号条例(一般数据保护条例或GDPR)的管辖。我们处理与EEA临床试验参与者有关的个人数据，包括这些参与者的健康和医疗信息。GDPR直接适用于每个欧盟成员国，但它规定，欧盟成员国可引入进一步的条件，包括限制我们收集、使用和分享个人数据(包括卫生和医疗信息)的能力，或导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据控制器和处理器保存数据处理记录，并执行政策，作为其强制规定的隐私治理框架的一部分。它还要求数据控制器具有透明度，并(以简明、易懂和容易获取的形式)向数据主体披露其个人信息的使用方式，对保留个人数据施加限制；首次界定化名(即密钥编码)数据；引入强制性数据泄露通知要求；并对数据控制器设置了更高的标准，以证明他们在某些数据处理活动中获得了有效的同意。我们还受欧盟规则的约束

关于从欧盟和欧洲经济区跨境转移个人数据的问题。我们在那些欧盟管辖范围内接受当地数据保护当局的监督，这些管辖区是我们设立或接受探地雷达管辖的地方。对某些违反GDPR的行为的罚款数额很大：最高可达2000万欧元，占全球年营业额的4%。除上述情况外，违反探地雷达还可能导致监管调查、名誉损害、停止/改变我们对数据的使用的命令、执行通知以及潜在的民事索赔，包括个人受到损害的集体诉讼类型诉讼。

美国其他医疗保健法

除了FDA对药品和生物制品营销的限制外，美国其他联邦和州医疗监管法律也限制制药行业的商业行为，其中包括但不限于州和联邦的反回扣、虚假索赔、数据隐私和安全以及医生支付和药品定价透明度法律。

“美国联邦反Kickback法规”除其他外，禁止任何人或实体故意直接或间接、公开或秘密地提供、支付、索取、收取或提供任何报酬，以诱使或作为购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购任何物品、设施的回报，在医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划下，可全部或部分偿还的项目或服务。“报酬”一词被广义地解释为包括任何有价值的东西。“反Kickback规约”被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者、处方经理和受益人之间的安排。虽然有一些法定例外和监管安全港保护一些共同的活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄。涉及报酬的做法，如果不符合法定或监管例外或安全港的要求，可能会受到审查。未能满足某一特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据美国联邦反Kickback法规，这种行为本身是非法的。相反，这项安排的合法性将根据对其所有事实和情况的累积审查逐案评估。几个法院对该法令的意图要求的解释是，如果涉及薪酬的安排的任何目的都是为了促使转介联邦医疗保险公司，则违反了该法规。

此外，“美国联邦反Kickback法案”下的意图标准已由经2010年“保健与教育和解法”修订的“病人保护和平价医疗法案”或共同修订的“ACA”修订，采用更严格的标准，使个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图才能实施违法行为。此外，美国反腐败协会编纂的判例法规定，包括因违反美国联邦反Kickback法规而产生的物品或服务的索赔，就“联邦民事虚假索赔法”而言，构成虚假或欺诈性索赔。大多数州还制定了反回扣法，其中规定了类似的禁令，并在某些情况下可能适用于由任何第三方付款人(包括商业保险公司)偿还的物品或服务。

联邦虚假索赔和民事罚款法律，包括“民事虚假索赔法”，除其他外，禁止任何人或实体故意提出或导致提出虚假、虚构或欺诈性的要求，要求联邦政府付款或得到联邦政府的批准。或导致作出或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府提出虚假或欺诈性要求，或故意作出虚假陈述，以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务。索赔包括向美国政府提出的对金钱或财产的“任何要求或要求”。根据“民事虚假索赔法”提出的诉讼可由总检察长提起，也可由私人以政府名义提起诉讼。违反“民事虚假索赔法”可造成非常严重的罚款和三倍的损害。根据这些法律，一些制药和其他保健公司被起诉，除其他外，据称这些公司向客户提供免费产品，期望客户为该产品支付联邦项目费用。其他公司也因导致虚假索赔而被起诉，因为这些公司销售未经批准或标签外用途的产品。此外，民事罚款法规对任何确定向联邦保健方案提出或导致向该人知道或应当知道的项目或服务提出要求的人处以惩罚，该项目或服务不是按要求提供的，或者是虚假的或欺诈性的。许多州也有类似的欺诈和滥用法规或条例，适用于根据医疗补助和其他州方案偿还的物品和服务，或在几个州，无论付款人如何，都适用。

违反欺诈和滥用法律，包括联邦和州反回扣法和虚假索赔法，可能会受到刑事和民事制裁，包括罚款和民事罚款，可能被排除在联邦医疗保健计划(包括医疗保险和医疗补助)之外，财产分配和公司诚信协议，除其他外，对公司实施严格的操作和监督要求。类似的制裁和惩罚，以及监禁，也可以施加于行政机关。

该等公司的高级人员及雇员。鉴于实际和潜在和解的规模很大，预计政府当局将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。

1996年的“联邦健康保险可携性和责任法”(HIPAA)制定了更多的联邦刑事法规，除其他行动外，禁止明知和故意实施或企图实施欺骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，故意和故意贪污或窃取医疗福利项目，故意妨碍对医疗保健罪的刑事调查，在提供或支付医疗福利、物品或服务方面故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。类似于美国联邦反Kickback法规，ACA扩大了根据HIPAA制定的某些刑事医疗欺诈法规的适用范围，修改了意图要求，使个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违法行为。

此外，最近出现了一种趋势，即联邦和州对支付给医生和某些其他保健提供者的规定有所增加。除其他事项外，ACA还通过“医生付款阳光法”对向医生和教学医院提供的某些付款和“价值转移”以及医生及其直系亲属拥有的所有权和投资权益，规定了新的年度报告要求。如果不及时、准确和完整地提交所有付款、转让价值和所有权或投资权益所需的信息，则可能导致民事罚款总额高达每年165，786美元，而因“明知失败”而每年的罚款总额为1.105美元。被覆盖的制造商必须在下一个日历年的第90天之前提交报告。此外，某些州要求执行合规方案，遵守制药行业的自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南，对营销做法和(或)跟踪和报告向医生和其他保健专业人员和实体提供的礼品、报酬和其他报酬或有价值的物品施加限制。

我们还可能受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。经“经济和临床健康信息技术法”(HITECH)或HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例规定了与被涵盖实体及其业务伙伴持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“业务伙伴”，即为被覆盖实体创建、接收、维护或传送受保护的健康信息的独立承包商或代理人，为被覆盖实体或代表被覆盖实体提供服务。HITECH还增加了可能对被覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，可向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并要求收取与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。此外，各州的法律在某些情况下对健康信息的隐私和安全作出了规定，其中许多情况在很大程度上彼此不同，可能没有相同的要求，从而使遵守工作复杂化。

覆盖范围和补偿

我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状况都存在很大不确定性。在美国和其他国家的市场中，为他们的病情而开处方治疗的病人和提供规定服务的提供者通常依靠第三方支付者来偿还全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险和补偿足以支付我们的产品的大部分成本。因此，我们获得商业销售监管批准的任何产品的销售将在一定程度上取决于保险范围的可获得性和第三方支付方的充分补偿。第三方支付者包括政府当局、管理下的医疗保险计划、私人医疗保险公司和其他组织。

在美国，确定第三方付款人是否为药品或生物制品提供保险的程序通常与确定此类产品的价格或确定付款人一旦批准承保范围后将支付该产品的偿还率的程序不同。第三方付款人可能会将保险范围限制在批准清单上的特定产品，也被称为处方，这可能不包括所有FDA批准的特定指示产品。由第三方支付不包括我们的产品候选人的决定，可能会减少医生对我们的产品一旦批准使用，并对我们的销售，经营结果和财务状况有重大的不利影响。此外，第三方付款人提供药品或生物产品保险的决定并不意味着将批准适当的偿还率。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足以实现产品开发投资的适当回报的价格水平。

此外，产品的承保范围和补偿可能因付款人的不同而有很大差异。第三方付款人决定支付某一特定医疗产品或服务，并不能确保其他付款人也为该医疗产品或服务提供保险，或以适当的偿还率提供保险。因此，覆盖范围确定过程将要求我们提供科学和临床上的支持，我们的产品的使用，我们的每个付费者，将是一个耗时的过程。

在欧洲经济区，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家保健系统的控制来影响产品的价格，这些制度为这些产品的大部分成本提供资金给消费者。有些司法管辖区实行肯定和否定的清单制度，只有在政府商定偿还价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成临床试验，将某一特定产品的成本效益与现有疗法进行比较。其他成员国允许公司自行决定药品价格，但监督和控制公司利润。医疗保健费用，特别是处方药费用的下降压力已变得非常严重。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国内的定价构成了商业压力。

控制医疗费用已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品或生物制品的价格一直是这项工作的重点。第三方支付者越来越多地挑战医疗产品和服务的收费，审查医疗必要性，审查药品或生物制品、医疗设备和医疗服务的成本效益，同时质疑安全性和有效性。如果这些第三方支付者不认为我们的产品比其他可用的疗法具有成本效益，他们可能不包括我们的产品后，fda批准，如果他们这样做，付款水平可能不足以让我们出售我们的产品的利润。

医疗改革

美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品的覆盖范围和报销金额来控制成本。例如，2010年3月颁布了“反补贴法”，其中除其他外，增加了大多数制造商在“医疗补助药品退税方案”下所欠的最低医疗补助回扣；采用了一种新的方法，即对吸入、注入、植入或注射的药物，根据“医疗补助药品退税方案”计算制造商拖欠的回扣；将“医疗补助药品退税方案”扩大到使用参加医疗补助管理护理计划的个人的处方；对某些医疗补助D部分受益人实行强制性折扣，作为医疗保险D部分下制造商门诊药品覆盖面的条件；使药品制造商根据制药公司向联邦医疗保健方案销售的份额收取新的年费；创建了一个新的以病人为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项和开展比较临床效果研究，并为此类研究提供资金；一旦设立独立支付咨询委员会，将有权对医疗保险计划提出某些改革建议，从而减少处方药的付款；并在CMS建立了一个医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助的支出。自该法案颁布以来，美国联邦政府一直推迟或暂停执行“反腐败法”的某些条款。此外，ACA的某些方面也受到了司法和国会的挑战，我们期望将来会对ACA提出更多的挑战和修改。此外，国会可以考虑随后的立法，以取代这些要素的非加太，如果这样废除。此外，2018年12月14日，德克萨斯州北部地区的一名美国地区法院法官或得克萨斯州地区法院法官裁定，整个ACA是无效的，主要原因是2017年的减税和就业法案废除了ACA规定的基于税收的共同责任支付，对未能在一年全部或部分时间内保持合格医疗保险的某些个人而言，这通常被称为“个人任务”。虽然得克萨斯州地区法院法官以及现任总统政府和联邦医疗补助服务中心(CenterforMedicare&Medicaid Services)表示，这项裁决不会立即生效，但尚不清楚这一裁决、随后的上诉以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响该法。终极内容, 任何医疗改革立法对美国医疗行业的时间或效果尚不清楚。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的补偿，以及对我们所获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。医疗保险或其他由政府资助的项目偿还费用的任何减少都可能导致私人支付者的付款减少。此外，最近政府对制造商为其销售产品定价的方式加强了审查。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法创造收入、获得利润或使我们的药物商业化。

此外，2011年8月2日，“2011年预算控制法”制定了削减开支的措施，其中除其他外，包括向提供者支付的医疗保险费用减少了2%

每个财政年度自2013年4月1日起生效，并由于随后对该法规的立法修正，除非国会采取进一步行动，否则该年度的有效期将持续到2027年。2013年1月2日，“2012年美国纳税人救济法”签署成为法律，除其他外，进一步减少了对几类提供者的医疗保险付款，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者多付款项的时效期限从三年延长到五年。最近，政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商病人方案之间的关系，并改革政府的药品项目报销方法。

我们预计，今后将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府支付医疗产品和服务的金额，一旦获得批准或增加定价压力，就可能导致对我们产品的需求减少。

员工

截至2018年12月31日，我们有15名员工。我们的雇员都不受集体谈判协议的约束，也没有工会代表。

设施

我们的主要办公室位于伦敦河滨，伦敦，SE1，2RE，联合王国，我们在那里租赁办公空间，租约终止于2020年初。我们还租赁了纽约市西33街434号的办公空间，租约于2019年终止。我们打算在增加雇员的同时增加新的设施，我们相信会有适当的额外或替代空间，以配合我们的业务扩展。

法律程序

我们不受任何实质性法律程序的限制。

C.组织结构

我们有两个全资子公司，维罗纳制药公司(在美国特拉华州注册)和莱茵药业有限公司(在加拿大注册)。

D.财产、工厂和设备。

我们的主要办公室位于伦敦河畔，伦敦SE 1 2RE，联合王国，在这里我们租用办公空间。我们还租用了纽约曼哈顿的办公空间。这两个地点的办公空间以六份租约持有，租约于2019年10月至2020年1月终止。我们打算在增加雇员的同时增加新的设施，我们相信会有适当的额外或替代空间，以配合我们的业务扩展。

环境问题

关于可能影响我们利用设施的环境问题的信息，见项目3.D.风险因素-与保健法和其他法律遵守事项有关的风险-我们受环境、健康和安全法律和条例的制约，我们可能在遵守环境法规或补救活动方面承担责任和承担大量费用。

项目4A：未解决的工作人员意见

没有。

项目5：业务和财务审查及前景

A.业务结果

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发和商业化创新治疗呼吸道疾病的药物，但仍有重大的医疗需求未得到满足。我们的产品候选品是一种研究的，潜在的一流的，吸入的，双抑制剂磷酸二酯酶3和4，或PDE 3和PDE 4，目的是作为支气管扩张剂和抗炎剂。我们不知道任何其他产品在临床开发的单一化合物或批准的美国食品和药物管理局，或欧洲药品管理局，或EMA，用于治疗呼吸道疾病，作为支气管扩张剂和抗炎剂。我们相信，敏氟甲素有可能成为40多年来第一种新型支气管扩张剂。目前，一种治疗慢性阻塞性肺病(COPD)的麻药制剂正处于临床发展的第二阶段。在健康志愿者和囊性纤维化(CF)、慢性哮喘和变应性鼻炎患者中，除COPD外，成功的第一和第二阶段研究已经完成。计划于2019年开始对用干粉吸入器配制的慢性阻塞性肺疾病(COPD)进行第二阶段的研究，并计划在压力计量吸入器中对使用青蒿素的COPD进行第二阶段的研究。我们打算首先开发作为一种雾化治疗慢性阻塞性肺病(COPD)。

在过去的40年里，慢性阻塞性肺病的治疗一直被FDA或EMA批准使用的三类吸入疗法所主导：抗毒蕈碱类药物和β-2-激动剂，这两种药物都可以作为短效或长效支气管扩张剂和吸入皮质类固醇，或因其抗炎作用而闻名。然而，尽管有一种或多种联合治疗，而且由于慢性阻塞性肺病(COPD)的进展性和不可治愈性，许多使用最大吸入疗法的COPD患者仍然存在严重的肺功能损害和症状，对这些症状的进一步批准治疗方案有限。其中一种治疗方法是口服一种具有抗炎作用的PDE 4抑制剂，尽管不良事件的频率限制了它在COPD患者中的使用。

我们已经完成了13期第1和第2阶段的临床试验，其中包括800多名慢性阻塞性肺病、哮喘、囊性纤维化、变应性鼻炎或健康志愿者。在我们的临床试验中，我们反复观察到，与安慰剂相比，使用阿敏芬丁治疗肺功能有统计学意义，无论是单独使用，还是与常用的短效和长效支气管扩张剂联合使用，是否有ICS。统计显着意味着有一个低的统计概率，通常少于5%，观测结果是偶然发生的。在我们的2b期临床试验中，作为慢性阻塞性肺疾病(COPD)的维持治疗方案，中度至重度COPD患者在临床上显示出有临床意义，并且在每日报告的慢性阻塞性肺疾病症状评分方面有统计学意义。此外，我们的临床试验还显示，在与其他经批准的支气管扩张剂联合治疗后，某些肺功能指标在临床上有了有意义的和统计上的显著改善；COPD患者的残余肺容积明显减少，这被认为与最令人沮丧的症状之一呼吸困难有关。在一种常用的喇嘛(Tiotropium)的基础上添加敏感的芬太林，所观察到的快速启动作用也是值得注意的，并且可能对那些早晨呼吸困难的患者特别有帮助。我们认为，通过芬太林观察到的临床疗效是由其支气管扩张剂、抗炎和粘液纤毛清除机制驱动的。

迄今为止，在我们的临床试验中，我们观察到恩西夫京碱是很好的耐受性的，而且还没有观察到与罗氟米拉司特(Daxas/Daliresp)有关的胃肠道或其他副作用，这是目前市场上唯一种治疗COPD的PDE 4抑制剂。

我们相信，在一秒内呼气用力容积(FEV)有了改善。₁在临床试验中，衡量肺功能和症状(通常是恶化的前兆)，对COPD患者来说可能是一种有吸引力的额外治疗方法。在美国，大约300万COPD患者接受单支气管扩张器(LABA或LABA)治疗。在我们的临床试验中，通过FEV测量，我们观察到了阿司他林改善肺功能的作用。₁和残余体积，除了现有的批准支气管扩张剂外，我们相信它很有可能满足对安全有效的双支气管扩张剂/抗炎治疗方案的需求，作为例如LAMA的补充，我们也正在开发用于治疗CF患者的雾化吸入敏感药物。我们相信，如果能被批准，那就有可能成为这些患者的一种新的治疗方案。我们也可以单独或与合作者一起探索治疗哮喘和其他呼吸道疾病的敏感肾上腺素的发展。

2018年3月，我们报告了欧洲403例慢性阻塞性肺病患者2b期平行小组研究的数据，以检验不伴行支气管扩张剂治疗的患者的疗效。患者在4周内每天两次服用安慰剂或阿敏芬丁，剂量范围为0.75毫克至6毫克。

阿敏芬丁的治疗达到了所有剂量的主要终点，显示FEV峰值有统计学意义上的显著增加。₁与安慰剂相比(服药4周后FEV 1峰值为P 200 mL)。此外，在第一次给药后的所有剂量下，平均FEV 1在12小时内都有统计学上的显著改善，而且这种效果持续了4周。值得注意的是，慢性阻塞性肺病总症状有明显的统计学意义和临床意义(p

我们没有任何经批准的产品，因此，没有从产品销售或其他方面产生任何收入。Ensifineine是我们目前唯一的产品候选产品，我们能否创造足够的收入以实现盈利，将取决于我们成功开发和最终商业化的敏感芬太林，如果批准的话，它的一个或多个有针对性的指标。自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失。截至12月31日、2017年和2018年12月31日，我们的净亏损分别为2，050万英镑和1，990万英镑。截至2018年12月31日，我们累计亏损6910万英镑。

我们预计，在可预见的未来，我们将承担重大的费用和运营损失，因为我们将推进过敏性药物的临床发展，如果批准，我们将寻求监管机构的批准，并追求其商业化。此外，如果我们获得监管批准的敏感芬太尼，我们预计将招致大量的商业化费用与产品制造，营销，销售和分销。此外，我们可能会招致费用在许可证或购买额外的产品候选人和潜在的临床开发的任何这类产品候选人。

由于这些预期支出，我们将需要更多的资金来支持我们的持续行动。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私人股本或债务融资或其他来源的组合来为我们的业务提供资金，其中可能包括与第三方的合作。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或根本无法获得足够的额外资金。我们没有能力在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生不利影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远也不会这样做。

我们于2005年2月成立，总部设在英国。自2006年9月以来，我们的普通股在伦敦证券交易所(LSE)的一个市场AIM上交易，代号为“VRP”。自此次上市以来，我们已从投资者那里筹集到约1.45亿英镑的总收益，其中约7，030万英镑是在2017年4月和5月在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market，简称纳斯达克)上市的美国存托股票(ADS)首次公开发行(IPO)中筹集的，代号为“VRNA”，以及相应的在欧洲上市的普通股，或者是全球发行，同时向我们普通股的某些股东，或者股东的私募，以及4千5百万英镑的私募，是在我们于2016年7月与一些欧洲和美国的医疗专家投资公司或2016年7月的私募股权配售中筹集到的。

与Ligand(前Vernalis)签订的许可证协议

我们在财务状况表中记录了一项负债，反映了我们从莱茵医药公司承担的或有义务，根据“莱昂德协定”向Ligand支付款项。与本报告所述期间本已承担的或有债务的账面价值折现率解除有关的费用在我们的综合损益表中记作财务费用或财务收入。见“

财务业务概览

收入

我们没有任何经批准的产品。因此，我们没有产生任何收入，我们也不期望从销售任何产品中获得任何收入，除非或直到我们获得有关部门的批准并将其商业化，否则我们今后可能开发的任何其他产品候选产品都可能永远不会出现。

研究和开发费用

研究和开发费用包括：


▪	员工相关费用，如工资、股份报酬、福利和差旅费等，供我们研发人员使用；


▪	合同制造机构生产药品的费用；


▪	支付给合同研究机构和顾问进行临床试验和临床前和非临床研究的费用和其他费用；


▪	相关设施、材料和设备的费用；


▪	与取得和维持专利及其他知识产权有关的费用；及


▪	无形和有形固定资产的摊销和折旧，用于开发敏感的固定资产。

研发活动将继续是我们的商业模式的核心。临床发展后期的候选产品，如用于维持治疗慢性阻塞性肺病(COPD)的敏感因素，通常比临床发展的早期阶段具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的增加。我们预计，在未来几年里，我们的研发成本将相当可观，因为我们将雇佣更多的研发人员，增加补偿成本，推进过敏性药物的临床开发，开发治疗慢性阻塞性肺病(COPD)的新制剂，继续开发用于治疗CF和哮喘的青蒿素，并有可能致力于开发其他形式的呼吸系统疾病。

过敏性肾上腺素的成功开发和商业化是一个高度不确定的问题。目前，我们无法合理地估计完成开发工作所需努力的性质、时间和估计费用，或在何种时期(如果有的话)，物质净现金流入可能从敏感产品或任何未来的产品候选者开始。这是由于与开发药物有关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：


▪	研究开发活动的范围、进度和费用；


▪	临床试验和临床前及非临床研究的进展和结果；


▪	监管批准的条件和时间；


▪	专利请求权和其他知识产权的备案、起诉、辩护和执行费用；


▪	市场能力，商业化，并取得市场接受的敏感或任何其他未来的产品候选，如果获得批准。

这些变量中的任何一个都与我们可能开发的任何其他未来产品的开发有关，这些变量可能会导致与开发敏感芬太林或这类未来产品候选产品相关的成本和时间上的重大变化。例如，如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们进行临床前研究和临床试验，超出我们目前预期的范围将需要完成临床开发，或者如果我们在任何临床试验中遇到明显的延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成我们的临床开发项目。

一般费用和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括我们的行政、财务和其他行政职能人员的工资和相关福利，包括基于份额的薪酬。其他一般和行政费用包括与设施有关的费用和审计、税务和一般法律服务的专业服务费用，以及与成为aIM和Nasdaq上市公司的要求有关的费用。我们预计，随着业务的扩大，我们的一般成本和行政成本将增加，我们将增加员工数量，以支持我们业务活动的预期增长。这些增加可能包括增加雇用人员的费用，以及外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计，作为一家美国上市公司的成本将继续增加，包括与维持符合纳斯达克规则和SEC要求的服务、董事薪酬、保险和投资者关系成本相关的费用。如果甲乙胺获得市场营销的监管批准，我们预计我们将承担与建立一个销售和营销团队相关的费用。此外，我们期望继续给予主要管理人员及其他雇员以股份为基础的补偿。

财政收支

财务收入包括从我们的现金和现金等价物赚取的利息以及与我们在2016年7月向新的和现有的机构投资者和其他投资者发行的31，115，926个单位有关的衍生金融负债公允价值的任何减少。

财务费用包括因取消与根据“Ligand协议”承担的或有安排有关的折扣系数而增加的账面价值，以及与2016年7月安置有关的衍生金融负债公允价值的任何增加。

赋税

作为一个英国居民贸易实体，我们要对英国公司征税。由于我们的业务性质，我们自成立以来就蒙受了损失。作为一家开展广泛研发活动的公司，我们从英国的研发税收抵免制度中受益，并能够将我们的研发活动带来的部分贸易损失退还给符合条件的研发支出的33.35%。符合条件的支出主要包括研究人员的雇用费用、消耗品和作为研究项目一部分而产生的某些内部间接费用。如果我们在未来产生收入，我们可能会从“专利箱”计划中受益，该倡议允许以低于10%的其他收入税率征收来自专利或专利产品收入的利润。

关键会计判断与估计

我们对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的财务报表为基础的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额，或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在本年度报告其他地方出现的财务报表附注中有更全面的描述。我们相信，以下会计政策是最关键的，以帮助您充分了解和评估我们的财务状况和经营成果。

承担的或有债务

一项重大的管理估计数涉及与根据“利甘德协定”承担的或有债务有关的任何付款的可能性、数额和时间，我们的财务状况报表中对此作了备抵。见“与Ligand的许可证协议”、“4.B.业务概述-Ligand协议”和本年度报告其他部分所载的本年度合并财务报表附注18。与所承担的或有债务有关的任何付款的可能性和时间的改变可能导致我们今后财务结果的重大波动。

衍生金融负债的估值

关于2016年7月的安置，我们向新的和现有的机构投资者和其他投资者发行了31 115 926张认股权证。每个认股权证有权以1.7238 GB的价格购买0.4股普通股。每一种认股权证在全球发行结束时即可行使，并将在全球发行结束五周年时到期。

我们将这些认股权证归类为衍生金融负债，在我们的财务状况综合报表中列报。这些权证的公允价值是通过应用Black-Soles模型来确定的.为了确定权证的公允价值，对到期日、股价、波动率和无风险利率等投入进行了假设。为了确认负债的价值，我们采用了2016年7月29日AIM报告的普通股收盘价，即认股权证的发行日期。

在认股权证发行之日，我们计算了公允价值，并记录了一项衍生金融负债，在最初确认时，该负债与2016年7月安置权有关的资金的股票溢价相抵。随后对衍生金融负债公允价值的更新不会导致股票溢价的变化，但将导致综合收益衍生金融负债综合表中的调整分录。我们将继续调整衍生金融负债，直到认股权证的行使或认股权证到期之日。

表外安排

在提交的期间，我们没有，而且我们目前也没有，任何表外安排，如证券交易委员会的规则和条例所定义的那样。

最近的会计公告

我们参考本年度报告其他部分所载2018年12月31日终了年度综合财务报表附注2.18，以讨论我们尚未采用的新标准和解释。

就业法

2012年“创业法”第107(B)节规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。我们不可撤销地选择不利用这一漫长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用这些准则的有关日期采用新的或经修订的会计准则。

财务报告的内部控制

关于我们在纳斯达克上市的准备工作，我们重新评估了我们的关键会计政策，以确保遵守“国际财务报告准则”。作为这一重新评估的一部分，我们发现了与2006年9月收购Rhinpharma有关的债务和商誉确认方面的错误。

我们的结论是，对企业合并的历史会计缺乏适当的控制，构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点，正如美国公共会计监督委员会或PCAOB制定的标准所界定的那样。PCAOB将重大缺陷定义为对财务报告的内部控制存在缺陷或综合缺陷，从而有合理的可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。我们在2016年9月聘用了我们的首席财务官，并加强了我们的财务报告小组，从而弥补了这一重大弱点。我们还制定了一个财务报告控制计划，以确保我们按照良好的商业惯例和萨班斯-奥克斯利法案管理我们的财务报告。然而，我们不能肯定这些努力将防止今后出现重大弱点或重大缺陷。

业务结果

2018年12月31日和2017年12月31日终了年度业务比较

下表列出了我们在所述期间的业务结果。为了方便读者，我们在2018年12月31日按2018年12月31日纽约联邦储备银行中午的买入率将英镑兑换成1英镑至1.2763美元。这些译文不应被视为任何这类数额已经、可能或可能在该日或任何其他日期按该日或任何其他汇率折算成美元的表述。



	截至12月31日的年度，
	2017			2018
	£000's			£000's			$000's
研究和开发费用	£	(23,717	)	£	(19,294	)	$	(24,625	)
一般费用和行政费用	(6,039		)	(6,297		)	(8,037		)
营运损失	(29,756		)	(25,591		)	(32,662		)
财政收入	7,018			2,783			3,552
财政费用	(2,465		)	(1,325		)	(1,691		)
税前损失	(25,203		)	(24,133		)	(30,801		)
课税-信贷	4,706			4,232			5,401
年度亏损	(20,497		)	(19,901		)	(25,400		)
其他综合(损失)/收入
对外业务翻译中的交流分歧	(29		)	38			48
可归因于公司业主的全面损失总额	£	(20,526	)	£	(19,863	)	$	(25,352	)

2018年12月31日和2017年12月31日终了年度业务比较

2018年12月31日终了年度的营业亏损为2 560万英镑(2017年：2 980万英镑)，2018年12月31日终了年度的税后亏损为1 990万英镑(2017年为2 050万英镑)。

研究和开发费用

2018年12月31日终了年度的研发费用为1 930万英镑，而截至2017年12月31日的年度为2 370万英镑，减少了440万英镑。临床试验的费用减少了590万GB，因为在2017年12月31日终了的一年中有4项正在进行的试验，其中包括为期4周的COPD维持治疗试验，而2018年12月31日终了的一年中有两项临床试验。临床前成本也减少了40万GB.这些削减被合同制造和配方开发成本增加200万GB所抵消。截至2018年12月31日的一年中，与前一年相比，与人员有关的费用增加了10万GB。

一般费用和行政费用

2018年12月31日终了年度的一般和行政费用为630万英镑，而截至2017年12月31日的年度为600万英镑，增加了30万英镑。增加的主要原因是基于非现金份额的支付费用增加了30万英镑，人事相关费用增加了20万英镑，其他间接费用增加了40万英镑。这被商业研究成本减少60万英镑和2017年全球发行和股东私人配售相关专业费用的减少所抵消。

财政收支

2018年12月31日终了年度的财政收入为280万英镑，2017年12月31日终了年度为700万英镑。减少的主要原因是2018年12月31日终了年度认股权证负债公允价值增加(非现金项目，记作财务费用)，而2017年12月31日终了年度负债减少，导致2017年非现金收益(记为财务收入)670万英镑。截至2018年12月31日的一年中，现金和短期投资的外汇收益为190万英镑，前一年出现亏损(计入财务支出)。此外，2018年12月31日终了的一年收到了90万英镑的利息(2017年：30万英镑)。

截至2018年12月31日的财政支出为130万英镑，而截至2017年12月31日的财政支出为250万英镑。这一变动的原因是认股权证负债的公允价值增加了120万英镑，计入了财务支出，而2017年的负债价值(记在财务收入中)有所减少，这两个项目都是非现金项目。此外，2017年现金和短期投资的外汇损失为240万英镑。截至2018年12月31日的一年中，外汇收益(记在金融收入中)。

截至2018年12月31日，现金和现金等价物约为1，980万英镑(2017年：3，140万英镑)，短期投资约为4，490万英镑(2017年：4，880万英镑)。

赋税

2018年12月31日终了年度的税收为420万英镑，而2017年12月31日终了年度的信贷为470万英镑，减少了50万英镑。这些学额占合资格研究及发展开支230%的14.5%，而信贷额的减少，主要是由于我们在研究及发展方面的开支减少。

2017年12月31日和2016年12月31日终了年度业务比较

下表列出了我们在所述期间的业务结果。



	截至12月31日的年度，
	2017		2016
	£000's		£000's
研究和开发费用	(23,717	)	(4,522	)
一般费用和行政费用	(6,039	)	(2,498	)
营运损失	(29,756	)	(7,020	)
财政收入	7,018		1,841
财政费用	(2,465	)	(794	)
税前损失	(25,203	)	(5,973	)
课税-信贷	4,706		954
年度亏损	(20,497	)	(5,019	)
其他综合(损失)/收入：
对外业务翻译中的交流分歧	(29	)	43
可归因于公司业主的全面损失总额	(20,526	)	(4,976	)

2017年12月31日和2016年12月31日终了年度业务比较

2017年12月31日终了年度的营业亏损为2 980万英镑(2016年：700万英镑)，截至2017年12月31日的税后亏损为2 050万英镑(2016年：500万英镑)。

研究和开发费用

截至2017年12月31日的年度研发成本为2370万英镑，而截至2016年12月31日的年度为450万英镑，增加了1920万英镑。增加的原因是增加了1 230万英镑的临床试验费用，这些费用与启动4项和完成2期超敏肾上腺素临床试验有关。此外，合同制造和其他配方工作的支出增加了270万GB，毒理学和其他临床前发展增加了120万GB。工资成本增加了30万英镑，基于股票的支付费用增加了120万英镑，因为我们扩大了我们的团队，并启动了一个新的长期激励计划，以推动敏芬尼的发展。此外，第三方顾问的费用增加了80万GB，专利和其他费用增加了30万GB。

一般费用和行政费用

2017年12月31日终了年度的一般费用和行政费用为600万英镑，而截至2016年12月31日的年度为250万英镑，增加了350万英镑。增加的原因是我们的工资成本增加了80万GB，基于股票的支付费用增加了110万GB，因为我们建立了团队来支持我们的活动。在准备和与全球上市相关的过程中，由于在纳斯达克上市我们的ADS增加了130万GB的成本，以及正在进行的合规和其他成本。我们还承担了40万GB的成本，以开发我们的敏感芬太尼商业战略。

财政收支

截至2017年12月31日的财政收入为700万英镑，截至2016年12月31日的财政收入为180万英镑。财政收入增加的主要原因是权证负债的公允价值减少660万英镑，原因是衡量2016年7月配售权证负债的基本假设发生变化，包括普通股的价格和波动以及认股权证预期寿命的解除。

截至2017年12月31日的财政支出为250万英镑，而截至2016年12月31日的财政支出为80万英镑。增加的主要原因是外币计价现金、现金等价物和短期投资的换算造成的外汇损失。

截至2017年12月31日，现金和现金等价物约为3，140万英镑(2016年：3，980万英镑)，短期投资约为4，880万英镑(2016年：Gb为零)。

赋税

2017年12月31日终了年度的税收总额为470万英镑，而截至2016年12月31日的年度为100万英镑，增加了370万英镑。这些学分是以符合资格的研究及发展开支的百分之二百三十的百分之十四点五来取得的，而

信贷额增加，主要是由于我们在研究及发展方面的开支增加。

B.流动性和资本资源

概述

自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续遭受损失。我们预计，在美国、欧洲和其他司法管辖区，我们的研究和开发以及一般和行政费用将增加，因为我们将在美国、欧洲和其他司法管辖区进行过敏性药物临床试验，并寻求市场批准。因此，我们将需要额外的资本来资助我们的业务，我们可以从额外的资金、研究资金、合作、合同和赠款收入或其他来源获得这些资金。

我们目前没有任何经批准的产品，也从未从产品销售或其他方面产生任何收入。到目前为止，我们主要通过发行股票证券(包括认股权证)为我们的业务提供资金。自成立以来，我们从股票销售中筹集了约1.45亿英镑的总收入，其中约7，030万英镑是2017年4月和5月在全球发行和股东私人配售中筹集的，4，500万英镑是在2016年7月发行的。截至2018年12月31日，我们的现金和现金等价物为1，980万英镑，短期投资(即初始期限超过3个月的银行存款)为4，490万英镑。

除了租约外，我们没有任何持续的实质性融资承诺，例如信贷额度或担保，这些承诺预计会在未来五年影响我们的流动性。

现金流量

下表汇总了所列各期的现金流量。为了方便读者，我们在2018年12月31日按2018年12月31日纽约联邦储备银行中午的买入率将英镑兑换成1英镑至1.2763美元。这些译文不应被视为任何这类数额已经、可能或可能在该日或任何其他日期按该日或任何其他汇率折算成美元的表述。



	截至12月31日的年度，
	2017			2018
	£000's			£000's			$000's
用于业务活动的现金净额	£	(20,696	)	£	(18,111	)	$	(23,115	)
现金净额(用于)/投资活动产生的现金净额	(49,469		)	5,281			6,740
融资活动现金净额	63,246			—			—
现金和现金净减额	£	(6,919	)	£	(12,830	)	$	(16,375	)

在截至2018年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金从2017年12月31日终了年度的2 070万英镑减少到1 810万英镑，原因是业务活动减少了420万英镑，净税收流入增加了380万英镑，主要是来自英国研究和发展税收抵免的现金。与此相抵的是供应商付款时间上的540万GB变动。

投资活动产生的现金净额(用于)/产生的现金净额主要反映了存入存款三个月以上的现金的净流动，以及这些存款即将到期的情况，因为三个月以上的存款被披露为短期投资，而不是现金。2018年12月31日终了年度投资活动产生的净现金为530万英镑，而2017年12月31日终了年度用于投资活动的净现金为4950万英镑。这反映出2017年全球发行存款所得中有相当一部分作为短期投资。2018年，短期存款净减少3个月或更多，反映出短期存款的到期价值高于存款，并转移为现金。我们在从长期存款中获得更高利息收入的目标与短期流动性要求之间取得平衡.

2018年12月31日终了年度的筹资活动没有净现金。截至2017年12月31日的年度收到的6，320万英镑是从全球发行和股东私人配售中筹集到的现金。

业务和资本支出要求

截至2018年12月31日，我们累计亏损6910万英镑。我们期望在可预见的将来继续遭受重大的运营损失，因为我们将继续我们的研究和开发工作，并寻求获得我们开发的任何未来产品候选产品的监管批准和商业化。

我们预计，如果我们：


▪	发起并进行任何用于维持治疗慢性阻塞性肺病和治疗急性慢性阻塞性肺病的敏感芬太林的临床试验；


▪	继续我们的DPI和pMDI制剂的临床开发，并研究和开发其他制剂；


▪	发起和进行治疗CF或任何其他适应症的敏感芬太林的临床试验；


▪	启动和进展临床前的研究，与其他潜在的适应症敏感；


▪	寻求发现和开发更多的产品候选人；


▪	为任何成功完成临床试验的产品候选人寻求监管批准；


▪	可能建立销售、营销和分销基础设施，扩大生产能力，使任何我们可能获得监管批准的产品商业化；


▪	维护、扩大和保护我们的知识产权组合；


▪	增加临床、科学、操作、财务和管理信息系统和人员，包括人员，以支持我们的产品开发和未来可能的商业化努力，并支持我们作为一家英国和美国上市公司的持续业务；以及


▪	经历任何延误或遇到任何上述问题，包括但不限于失败的研究，复杂的结果，安全问题或其他监管挑战。

我们预计，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，将使我们能够通过为慢性阻塞性肺病维持治疗的雾化吸入芬太林的第二阶段开发结束，为我们的业务开支和资本支出需求提供资金，并开展筹备活动，使我们能够在这一指标下开展第三阶段的发展，等待监管审查。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可能比目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。由于与开发敏感肾上腺素和任何未来产品候选产品有关的许多风险和不确定因素，以及由于我们可能与第三方在多大程度上进行合作以开发敏感芬太林，我们无法估计完成其研发工作所增加的资本支出和运营费用的数额。我们未来对敏感肾上腺素或任何未来产品的资本要求将取决于许多因素，包括：


▪	临床前试验和临床试验的进展、时间和完成情况，以及任何未来的产品候选品，以及我们可能需要进行其他临床试验的潜力；


▪	我们决定许可和开发的潜在新产品的数量；


▪	将我们的组织扩大到使其研究、开发和潜在商业化所需的成本；


▪	(二)申请专利、维护和执行专利或者对第三方提出的债权、侵权行为进行抗辩所涉及的费用；


▪	获得对本公司开发的任何未来产品候选产品的监管批准所涉及的时间和成本，以及由于监管要求的不断变化或对敏感药物或任何未来产品候选产品的不利结果而可能遇到的任何延误；


▪	任何许可或里程碑费用，我们可能不得不支付在未来的开发，敏感或任何未来的产品候选人；


▪	(B)为预期的敏感药物或任何未来产品候选产品的商业化而开展的销售和营销活动，如果获得批准，以及与建立有效的销售和营销组织有关的费用；以及


▪	收入的数额，如果有的话，我们可以直接或以版税的形式，从未来销售的仙灵或任何未来的产品候选，如果获得批准。

我们的商业收入，如果有的话，将来自销售的产品，我们不希望有很多年，如果有可能。因此，我们将需要获得大量额外资金，以实现我们的业务目标。

我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或根本无法获得足够的额外资金。如果我们通过出售股本或可转换债券来筹集额外资本，我们的股东和广告持有人的所有权权益就会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东或广告持有人的权利产生不利影响的优惠。任何未来的债务融资或优先股融资(如果有的话)，都可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如增加债务、支付资本支出或宣布股息，并可能要求发行认股权证，这可能会削弱我们证券持有人的所有权利益。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或产品候选人的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予我们开发和推销产品候选人的权利，否则我们更愿意开发和推销自己。

C.研究与开发、专利和许可证等

关于我们的研究和开发活动的讨论，包括过去三个财政年度用于公司赞助的研究和开发活动的金额，见第4.B项.业务概况和第5.a项.经营结果。

D.趋势信息

除了本年度报告其他部分披露的情况外，我们不知道任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件有可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或会导致披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。有关更多信息，请参见项目4.B.业务概述、项目5.a.运营结果和项目5.b.流动性和资本资源。

E.表外安排

在报告所述期间，我们没有，目前也没有任何表外安排。

F.合同义务和承诺

下表汇总了2018年12月31日我们的合同义务。



	按期间支付的款项
	共计	少于 1年	1 - 3 年数	3 - 5 年数	多过 5年
	(£000's)
业务租赁债务	600	572	28	—	—
共计	600	572	28	—	—

上表不包括承担的或有义务付款，我们可能需要支付根据Ligand协议，因为数额，时间和支付的可能性是未知的。这种额外的付款义务可能是重大的。见题为“与Ligand的许可协议”和“商业协议-Ligand协议”的章节。

此外，我们在一般业务过程中，与合约研究机构订立合约，以协助进行我们的研究及发展活动，以及其他服务和产品的运作。这些合同一般规定在通知后终止合同，因此是可撤销的合同，不列入合同义务和承诺表。

项目6：董事、高级管理人员和雇员

A.执行干事和主任

下表列出了我们的执行干事、董事和其他主要管理人员的资料，包括截至本年度报告之日的年龄：



名字，姓名	年龄	位置
执行干事
扬-安德斯·卡尔松博士。	64	首席执行官兼主任
摩根	52	首席财务官
克莱尔·波尔	51	总法律顾问
Kathleen Rickard，M.D.	60	首席医务官
其他密钥管理
理查德·亨宁斯	49	商业总监
德西里·卢斯曼	59	负责监管事务的副总裁
塔拉·瑞奥	43	研发业务和全球项目管理副总裁
彼得·斯帕戈	57	化学制造与控制高级副总裁
非执行董事
肯·坎宁安，医学博士。⁽²⁾	66	非执行董事
大卫·埃布斯沃思博士。^(1,2,3)	64	董事会主席
里希·古普塔⁽²⁾	41	非执行董事
Mahendra Shah博士⁽³⁾	74	非执行董事
安德鲁·辛克莱博士⁽¹⁾	47	非执行董事
维卡斯·辛哈⁽¹⁾	55	非执行董事
安德斯·尤尔曼博士。⁽³⁾	63	非执行董事

(1)审计和风险委员会成员

(2)薪酬委员会委员

(3)治理委员会成员

以下是我们的行政人员和董事的简介：

Jan-AndersKarlsson博士自2012年6月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。卡尔松博士在制药业有30多年的领导经验，在大型制药和生物技术公司的药物发现和开发方面取得了成功，他在那里建立了创业型药物发现和开发文化。在加入维罗纳制药公司之前，卡尔松博士是新加坡生物技术公司S*bio Pte Ltd的首席执行官。在S*BIO之前，高德-卡尔松博士是德国拜耳医疗保健公司的执行副总裁兼制药全球研究主管。卡尔松医生收到了医学硕士学位。乌普萨拉大学药剂学和医学博士(博士)。来自隆德大学的临床实验药理学。

皮尔斯·摩根。摩根先生自2016年9月以来一直担任我们的首席财务官。2015年11月至2016年9月，摩根先生是一名独立顾问。2014年5月至2015年11月，Morgan先生担任生物技术公司C4x探索公司的首席执行官。在c4x之前，morgan先生在阿姆斯特丹联合创立了生物技术公司uniqure n.v，从2009年12月到2014年5月，他在那里担任首席财务官。摩根先生是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员，并在剑桥大学获得法学和管理学硕士学位。

KathleenRickard，M.D.Rickard博士，自2019年2月以来一直担任我们的首席医疗官。在加入维罗纳制药公司之前，里卡德博士曾担任多个职务，最近一次是在一家医疗诊断产品公司，她负责临床和监管策略。在就职前，里卡德博士曾担任葛兰素史克公司呼吸药物开发中心的临床开发和医疗事务副总裁，并在15年期间，在葛兰素史克公司的全球呼吸道特许经营权中担任了许多其他临床开发领导职务。Rickard博士获得了费城Hahnemann大学医院的医学博士学位。

克莱尔·波尔。波尔女士自2016年9月以来一直担任总法律顾问。2015年9月至2016年8月，波尔女士在法律、一般公司和融资问题上担任我们的顾问。2006年9月至2015年9月，她还担任我们董事会的执行主任。Poll女士获得西澳大利亚大学法学学士学位和澳大利亚证券学院应用金融和投资文凭。

DavidEbsworth博士自2014年12月以来一直担任我们董事会的非执行主席。2009年10月至2014年8月，Ebsworth博士担任Vifor制药公司的首席执行官，总部设在加利尼察公司集团(Galenica AG Group)的特产制药部门-Galenica AG Group，是一家医药批发商和零售商，也是Galenica执行委员会的成员。2012年，Ebsworth博士还被任命为Galenica首席执行官和Galenica执行委员会主席，他担任的职位一直到2014年8月。在早期的职业生涯中，Ebsworth博士在拜耳公司工作了超过19年，领导着加拿大、北美和全球的制药业务。他还担任了牛津生物科技公司的首席执行官，这是一家生物技术公司，在伦敦证券交易所和纳斯达克上市，2003年被Celltech公司(现为UCB的一部分)收购。埃布斯沃思博士获得萨里大学劳资关系博士学位。

肯·坎宁安博士(KenCunningham，M.D.Cunningham)自2015年9月以来一直担任我们董事会的非执行董事。坎宁安博士在制药业有超过25年的经验，其中包括几家专注于呼吸道药物研发的公司的领导角色。2008年至2010年，他在Skyepharma公司(现为Vectura集团公司的一部分)，最初担任首席运营官，后来担任首席执行官，在那里他参与了哮喘流形的后期发展。在他的职业生涯早期，坎宁安博士曾在葛兰素史克公司和华纳-兰伯特公司担任各种临床开发和商业战略角色。坎宁安博士是Abzena公司和Medherant有限公司董事会的非执行主席，Cunningham博士获得了伦敦大学圣玛丽帝国学院的医学学位。

里希·古普塔。古普塔先生自2016年7月起担任我们董事会的非执行董事，根据我们与OrbiMed的关系协议，Gupta先生被OrbiMed私人投资公司VI、LP或OrbiMed指定为我们董事会的成员。自2002年以来，古普塔一直在OrbiMed Advisors LLC担任多个职位，OrbiMed Advisors LLC是一家全球医疗投资公司，目前他是该公司的合伙人。在此之前，他是雷蒙德詹姆斯联合公司(RaymondJames&Associates)的一名医疗投资银行家，曾担任VeritasMedicine的公司开发经理，并在利普顿的Wachtelell担任暑期助理。古普塔先生目前是阿维蒂德公司、Turnstone生物制品公司、Modis治疗公司的董事会成员。和Attenua公司古普塔先生获得哈佛学院生化科学学士学位和耶鲁法学院法学博士学位。

Shah博士自2016年7月以来一直担任我们董事会的非执行董事，根据我们与Vivo Capital的关系，Shah博士被Vivo Capital的基金指定为我们的董事会成员。沙阿博士是一位成功的医药企业家和行政人员，自2010年3月以来，一直担任医疗投资公司Vivo Capital的总经理。他还是Semnur制药公司(一家专业制药公司)的创始人和执行主席。Shah博士是Fortis公司、同源药物公司、Soleno治疗公司以及生物制药和生物技术行业的几家私营公司的董事会成员。沙阿博士在圣约翰大学获得工业药学博士学位，并在印度古吉拉特的L.M.药学院获得药剂学硕士学位。

AndrewSinclair博士自2016年7月以来一直担任我们董事会的非执行董事。Sinclair博士根据我们与Abingworth的关系协议，被Abingworth BioVentures VI、LP或Abingworth指定为我们董事会的成员。自2008年以来，Sinclair博士一直在阿宾沃思生命科学投资集团担任多个职位，目前他是阿宾沃思生命科学投资集团的合伙人和投资组合经理。辛克莱博士是英格兰和威尔士特许会计师协会成员，在诺维奇BBSRC植物科学研究所获得化学和基因工程博士学位，并获得学士学位。伦敦国王学院的微生物学。

维卡斯·辛哈。辛哈先生自2016年9月以来一直担任我们董事会的非执行董事。辛哈先生在生命科学行业担任行政财务职务已有20多年的经验。自2018年1月以来，辛哈一直担任生命科学投资公司MPM Capital，Inc.的执行合伙人。2005年至2016年，Sinha先生担任生物技术公司Alexion制药公司的首席财务官，负责金融、业务发展、战略、投资者关系和信息技术。在加入Alexion之前，Sinha先生曾在美国、日本、德国和加拿大与拜耳公司担任各种职务，包括美国拜耳制药公司副总裁和首席财务官以及拜耳雅库欣有限公司副总裁兼首席财务官。在日本。辛哈先生拥有亚洲管理学院工商管理硕士学位。他也是

印度特许会计师协会合格特许会计师和美国注册会计师。

安德斯·尤尔曼博士(AndersUllman)，医学博士，自2015年9月以来一直担任我们董事会的非执行董事。2016年至2018年，Ullman博士担任瑞典Sahlgrenska大学医院COPD中心主任。2013年至2014年，他担任医疗保健公司巴克斯特国际公司(BaxterInternationalInc.)生物科学业务部门的执行副总裁兼研发主管，该公司后来成为巴萨尔塔公司(BaxaltaInc.)。2007年至2013年，Ullman博士担任Nycomed制药私营有限公司(现为Takeda制药有限公司的一部分)执行副总裁兼研发主管，负责开发和批准用于防止COPD恶化的PDE 4抑制剂Daxas。在他的职业生涯早期，他曾在阿斯利康担任过许多角色。Ullman博士是Pexa AB公司的董事会成员。Ullman博士获得了哥德堡大学的医学博士和临床药理学博士学位。

其他高级管理人员

以下是其他高级管理团队成员的简介，他们参与了超敏公司的发展。

理查德·亨宁斯。亨宁斯先生自2017年3月起担任我们的商业总监。2016年5月至2017年3月，亨宁斯担任生物制药公司阿斯利康英国有限公司(AstraZenecaUK Limited)的全球营销总监。自2015年7月以来，亨宁斯先生一直是亨宁斯咨询有限公司的董事，在那里他与医疗机构就商业战略提供咨询。2012年1月至2015年6月，亨宁斯先生在生物制药公司Gilead Sciences公司担任各种职务，最近担任商业总监EMEA计划和运营。亨宁斯先生获得朴茨茅斯大学应用化学学士学位。

Desiree Luthman，DDS自2017年6月以来，卢斯曼博士一直担任我们的监管事务副总裁。从2015年到2017年，卢斯曼博士担任跨国制药公司赛诺菲S.A.全球炎症免疫肿瘤学治疗领域的高级监管主任。从2013年到2015年，Luthman博士是布里斯托尔公司(Bristol，Meyers&Squibb Company，一家制药公司)的全球监管战略和科学总监。Luthman博士获得瑞典斯德哥尔摩Karolinska研究所的牙科博士学位。

塔拉·瑞奥博士，自2019年1月以来一直担任我们的副总裁，研发和全球项目管理。从2015年8月至2019年1月，瑞德博士担任IQVIA战略药物开发高级主任，IQVIA是一家跨国公司，为保健信息技术和临床研究的联合行业提供服务，在那里她帮助制药公司制定综合商业和研发战略。在IQVIA之前，从2002年9月到2015年8月，莱奥博士在葛兰素史克公司担任各种职务，最近一次担任呼吸治疗领域的临床带头人。莱奥博士获得北达科他州州立大学有机化学博士学位和北卡罗来纳大学公共卫生硕士学位。

彼得·斯帕戈博士(PeterSpargo)自2014年5月以来一直担任我们化学制造和控制部门的高级副总裁。2015年1月至10月，Spargo博士担任Spinifex制药公司的CMC高级副总裁，该公司是一家生物技术公司，由诺华国际公司收购。从2011年到2013年，Spargo博士在一家制药公司Creabilis公司担任CMC高级副总裁。斯帕戈博士获得剑桥大学自然科学硕士学位和合成有机化学博士学位。

家庭关系

我们的董事会成员和执行官员之间没有家庭关系。

B.赔偿

行政主任薪酬

下表列出截至2018年12月31日为止的一年中，我们现任执行干事的大约薪酬，他们是我们的行政、监督和管理机构的成员。



姓名及主要职位	工资 (£)	奖金⁽¹⁾ (£)	期权奖励⁽²⁾ (£)	所有其他补偿 (£)		共计 (£)
扬-安德斯·卡尔松博士。	300,000	225,000	999,939	22,493	⁽³⁾	1,547,432
首席执行官
摩根	225,000	72,850	349,975	13,500	⁽³⁾	661,325
首席财务官
凯萨琳·里卡德	—	39,170	—	—		39,170
首席医务官
克莱尔·波尔	176,000	55,450	249,981	8,304	⁽³⁾	489,735
总法律顾问
共计	701,000	392,470	1,599,895	44,297		2,737,662


⁽¹⁾	显示的金额反映了2018年为实现绩效目标或签约奖金而发放的奖金。


⁽²⁾	所示金额表示2018年授予的总授予日期、期权公允价值和限制性股票单位奖励，采用BlackSchole模型进行计量。有关评估这些奖项所使用的假设的说明，见本年度报告其他部分所载的本年度综合财务报表附注16。


⁽³⁾	所示金额为我们支付的健康福利和养恤金缴款。

执行干事就业协议

扬-安德斯·卡尔松博士。

2012年4月30日，我们与Karlsson博士签订了就业协议，随后进行了修订。经修订的这项协议规定，卡尔松博士有权获得30万英镑的年薪或书面商定的更高比率，以及目标年度奖金机会为其年薪的66%(可能延长至132%)，并根据我们和卡尔松博士之间商定的年度业绩标准确定任何此类奖金的数额。Karlsson博士也有权参加我们代表他缴纳的工作场所养恤金计划。见下文“-养老金、退休或类似福利”。

任何一方可通过给予另一方不少于12个月的书面通知终止雇用协议，条件是我们可随时终止卡尔松博士，立即生效，或书面通知卡尔松博士，我们将在终止后的12个月内支付他的基薪，以代替通知，按比例评定的全额自由裁量奖金和在发出通知时普遍存在的任何其他合同福利。雇佣协议规定，在控制权改变后，卡尔松博士有权获得他的全部自由支配奖金(没有购买普通股的义务)，并有权根据我们的股票和股票期权计划获得任何未清偿的、未归属的股权奖励的全部加速转归。见下文“-平等补偿安排”。如果付给Karlsson博士的款项构成经修订的“1986年国内收入法”第280 G节或“守则”所指的“降落伞付款”，并须缴付“守则”第4999条所规定的消费税，然后，这种付款将减少到：(I)支付中的最大部分将不会导致支付的任何部分受到消费税的影响，或(Ii)支付的最大部分，以税后基础上的(I)或(Ii)将导致克尔松博士的收据中的(I)或(Ii)中的任何部分为准，更多的款项。此外，为了尽量减少不同税率对美国和英国所得税税率的影响，卡尔松博士有权从我们那里得到一笔付款，使他处于税后的净资产地位，这与他在受雇于我们公司期间只需缴纳英国税的情况相当。卡尔松博士的雇佣协议还载有限制性契约，根据该协议，他同意在终止雇用后六个月内不与我们竞争，也不招揽我们的客户或潜在客户。

Kathleen Rickard，M.D.

我们于2018年12月13日与Rickard博士签署了一封邀请函，根据信，Rickard博士同意担任我们的首席医务官，从2019年2月1日起生效。根据这项协议，Rickard博士有权获得390，000美元的年薪和40%的年度奖金机会。

任何这类奖金的数额根据我们公司的业绩标准和她的个人表现，由董事会自行决定。里卡德博士还有权领取一笔50，000美元的签约奖金，在开价信之日支付，并有权获得25万美元的留用奖金，其中125，000美元应于2019年4月1日支付，125，000美元应于2020年4月1日支付，但须以Rickard博士在适用的付款日期受雇为限，条件是，如Rickard博士辞职或因“因由”而在付款后12个月内被终止，则须支付每笔留用奖金。在获得董事会批准和股票交易政策的前提下，Rickard博士的要约信还授权她获得一份股票期权，购买我们70，000份ADS，并根据公司股权激励计划的条款，向ADSS发放15，000个限制性股票单位(“RSU”)，其中一半首先授予同等比例，授予日期二和三周年，在授予日期一、二、三和四周年时各占一半，但须在控制权变更后加速归属。股票期权购买ADSS的行使价格将根据公司的股权激励计划的条款在授予之日确定。Rickard博士的邀请函还规定，她有权参加公司的401(K)计划和医疗保健计划，这些计划和保健计划通常可随时提供给总部设在美国的公司雇员。

如果我们无“因由”地终止Rickard博士的工作，或因“正当理由”(如她的要约协议中所界定的每一种术语)而终止Rickard博士的工作，那么，在她签署而不撤销一般索赔要求的情况下，她有权获得(1)四个星期的基薪延续，(Ii)继续支付持续医疗保险保费的4个星期；。(Iii)按该年度的实际表现计算，每年可获按比例计算的部分奖金。

摩根

我们于2016年9月24日与摩根先生签订了一项雇佣协议，随后进行了修订，根据该协议，他同意担任我们的首席财务官，自2016年9月26日起生效。根据这项协议，摩根先生有权获得21万英镑的年薪，或书面商定的更高比率，以及35%(可能扩大到50%)的目标年度奖金机会，并根据本公司和他个人的业绩标准确定任何此类奖金的数额，由我们的董事会自行决定。在收到任何此类奖金后的12个月内，摩根先生将通过购买我们的普通股将相当于红利25%的金额(扣除摩根先生缴纳的所得税)投资到我们公司，直到他投资了相当于20万英镑的金额为止。根据这一协议，2016年9月16日，摩根先生获得了购买30万股普通股的选择权，行使价格为普通股2.04英镑，在2016年9月26日授予日期一、二和三周年时，这一比例相等。Morgan先生还有权参加我们代表他缴纳的工作场所养恤金计划。见下文“-养老金、退休或类似福利”。

任何一方可以通过给予另一方不少于六个月的书面通知终止雇用协议，但我们可以随时终止摩根先生，立即生效，或者书面通知摩根先生，我们将在终止后的六个月内支付他的基薪，以代替通知，按比例评定的全额自由裁量奖金和在发出通知时普遍存在的任何其他合同福利。就业协议规定，在控制权发生变化时，摩根先生有权获得他的全部自由支配奖金(没有购买普通股的义务)，并有权根据我们的股票和股票期权计划获得任何未清偿的、未归属的股权奖励的全部加速转归。如果向摩根先生支付的款项构成“守则”第280 G节所指的“降落伞付款”，并须缴付“守则”第4999节所规定的消费税，则该等付款会减少至(I)该项付款的最大部分，而该等付款的最大部分不会导致该项付款的任何部分须缴付消费税，或(Ii)该项付款的最大部分，以(I)或(Ii)项中的(I)项或(Ii)项中的任何一项为准，以税后为基础，使摩根先生收到该项付款的最大部分，更多的款项。此外，为了尽量减少不同税率对美国和英国所得税税率的影响，摩根先生有权从我们那里得到一笔付款，使他处于税后的净资产地位，这与他在受雇于我们公司期间只需缴纳英国税的情况相当。摩根先生的雇佣协议还载有限制性的契约，根据这些契约，他同意在终止雇用后六个月内不与我们竞争，也不招揽我们的客户或潜在客户。

克莱尔·波尔

我们于2016年10月1日与波尔女士签订了一项就业协议，根据该协议，波尔女士同意担任我们的总法律顾问，自2016年9月1日起生效。经修订的这项协议使Poll女士有权获得17万英镑的年薪，或书面商定的较高比率，以及目标年度奖金机会为她年基本工资的35%，任何此类奖金的数额主要是根据我们和Poll女士之间商定的年度业绩标准确定的。根据这项协议，2016年9月13日，新波尔女士获得了购买我们的普通股共计20万股的选择权。

行使价格为普通股1.89 GB1.89，在授予之日起的头三个周年时以同等比例授予。Poll女士还有权参加我们代表她缴纳的工作场所养恤金计划。见下文“-养老金、退休或类似福利”。

任何一方可通过给予另一方不少于6个月的书面通知终止雇用协议，但我们可随时终止Poll女士，立即生效，或书面通知Poll女士，我们将在终止后的6个月内支付她的基薪，以代替通知，按比例评定的全额自由裁量奖金和在发出通知时普遍存在的任何其他合同福利。就业协议规定，在控制权发生变化时，Poll女士有权获得她的全部自由裁量奖金，以及根据我们的股票和股票期权计划获得的任何未清偿的、未归属的股权奖励的全部加速归属。如果付给波尔女士的款项构成“守则”第280 G节所指的“降落伞付款”，并须缴付“守则”第4999节所规定的消费税，然后，这种付款将减少到(I)支付额的最大部分，即不会导致付款的一部分不受消费税的影响；或(Ii)付款的最大部分，以税后基础上的(I)或(Ii)可使波尔女士收到税款的款项(以(I)或(Ii)中的任何一种为准)，更多的款项。波尔女士的雇佣协议还载有限制性的契约，根据这些协议，她同意在终止雇用后六个月内不与我们竞争，也不向我们的客户或潜在客户招揽。

公平补偿安排

2017年5月，我们结束了美国存托凭证在美国的首次公开发行(IPO)和我们在欧洲的普通股的私人配售，以及全球发行。在全球发行之前，我们根据两种期权计划发放期权赠款，即董事会于2006年9月18日通过的未获批准的股票期权计划(或未获批准的方案)，以及董事会于2012年7月24日通过的EMI期权计划(或EMI计划)。在本节中，涉及我们董事会的未获批准的计划或百代保险计划的讨论包括我们董事会的任何指定委员会。自2017年奖励计划或2017年奖励计划通过以来，无论是在未批准的奖励计划还是在EMI计划下，都没有再颁发奖励。

EMI期权方案

根据百代保险计划，合资格的雇员可享有购买普通股的税务优惠.为合资格的雇员提供的选择，是为我们或合资格的附属公司签订合约，每星期最少工作25小时，如少于每周25小时，则给予最少75%的工作时间。根据EMI计划批出的期权，可按批出时由董事局厘定的转归时间表，按价格行使，并由批出日期起计10年届满。

未获批准的股票期权计划

在未获批准的计划下，我们批出了购买普通股的非税务限制期权.公司给予员工、董事或顾问以董事会决定的价格收购我们的普通股的选择权。一般来说，根据未获批准的计划所批出的期权，可按我们的董事局在批给日期决定的转归期，按价格行使，并由批给日期起计满10年。

某些交易

根据百代投资计划及未获批准的计划，如我们的普通股(包括普通股的资本化、细分、减缩或其他变动)有某些变动或事件发生，任何未清偿的赔偿可以根据期权的普通股数量和我们董事会在公平合理的基础上决定的行使价格进行调整。在某些公司交易中，包括变更控制、安排计划、合并、分拆或清算，所有期权的归属和行使将加速，并在未行使的情况下，在适用的计划规则规定的某些期限内失效。

修正和终止

我们的董事局可随时以任何方式修订百代保险计划或未获批准的计划的规则，但如我们的董事局合理地认为该项修订会在重大程度上废除或不利地影响期权持有人就现有期权而存在的权利，则不得作出任何修订，(I)在持有选择权的期权持有人的书面同意下，如所有根据该计划获批出及存续的期权(视何者适用而定)行使，则可获交付普通股50%的普通股，除非作出该项修订；或(Ii)在不少于50%根据该计划持有期权的期权持有人在一次会议上通过的决议，而该等期权持有人是亲自或以代理人出席或投票的。(由1998年第25号第2条修订)EMI计划和未获批准的计划是酌情决定的，可予暂停或

随时被我们终止。中止或终止不影响在中止或终止之日存在的根据该计划给予的任何选择。

2017年奖励计划

根据2017年的激励计划，我们可以向合格的服务提供商发放现金和股权奖励，以吸引、留住和激励那些为我们做出重要贡献的人。2017年奖励计划的主要条款概述如下。除上下文另有说明外，下文中对我们普通股的引用应视为包括若干相当于普通股的ADS。

资格及管理

我们的员工、顾问和董事，以及我们子公司的员工和顾问，都有资格获得2017年奖励计划的奖励。2017年奖励计划由我们的董事会管理，董事会可将其职责下放给董事会的一个或多个委员会(以下统称计划管理人)，但须遵守2017年奖励计划、证券交易所规则和其他适用法律规定的限制。计划管理人有权根据2017年奖励计划采取一切行动和作出所有决定，解释2017年奖励计划和奖励协议，并酌情通过、修正和废除2017年奖励计划的管理规则。该计划管理人还有权确定哪些合格的服务提供商获得奖励、授予奖励、根据2017年奖励计划设定所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款，并指定这些奖励是否涵盖我们的普通股或ADS，但须符合2017年奖励计划的条件和限制。

分计划

2017年奖励计划授权管理员建立一个或多个次级计划。2017年激励计划制定后，管理者立即制定了分计划。该次级计划纳入了2017年激励计划的所有条款，但只有我们(或我们的子公司)的雇员才有资格根据该次级计划获得奖励。该次级计划下的奖励计入2017年激励计划下可供发行的股票总数。该次级计划是2006年英国公司法的“雇员持股计划”。

可供评审的股份

我们共有6，333，000股普通股，最初是根据2017年的激励计划发行的。最初可供发行的股票数量将在2018年开始的每个日历年的1月1日每年增加一次，截止于2027年，至少等于(A)在上一个历年最后一天发行的普通股的4%，和(B)我们董事会确定的较少数量的普通股。截至2019年1月1日，可供发行的股票数量为7，473，568股。根据2017年奖励计划的条款，可以在2017年奖励计划下颁发奖励，以取代此类奖励计划所代表的普通股数量。在行使奖励方案时，根据2017年奖励计划，可发行不超过500万股的股票。根据2017年激励计划发行的股票可以是授权但未发行的股票，公开市场上购买的股票，国库股或ADS。

如果2017年奖励计划、百代期权计划、未经批准的股票期权计划或任何先前的股权奖励计划规定的奖励到期、过期或终止、以现金交换、退回、回购、取消而未得到充分行使或没收，则适用于该奖励计划的任何未使用股份将根据2017年奖励计划获得或再次获得新的赠款。根据2017年奖励计划授予的奖励，以取代实体在与我们合并或我们收购该实体的财产或股票之前授予的任何期权或其他基于股权或股权的奖励，不会减少2017年奖励计划规定的可供授予的股份，但将计入在行使激励期权时可能发行的最大股份数量。

获奖

2017年奖励计划规定授予期权、股票增值权或非典、限制性股票、股利等价物、限制性股票单位或RSU，以及其他基于股票或现金的奖励。2017年奖励计划下的所有奖励将在奖励协议中列明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及离职后的限制。以下是每种奖励类型的简要说明。

期权及非典型肺炎SARS使他们的持有人在行使权利时，有权从我们那里获得相当于

在批给日期至行使日期之间，须获批给的股份的增值。计划管理人将决定每种期权和SAR所涵盖的股份数目、每种期权和SAR的行使价格以及适用于行使每一种期权和特别行政区的条件和限制。

限制性股份和限制性股份单位：指非转让普通股的不可转让普通股，除非符合规定的条件，而且可能受收购价格的限制，否则仍可被没收。RSU是未来交付我们普通股的合同承诺，除非和直到特定条件得到满足，否则我们的普通股也可能被没收，并可能伴随着在交付标的股票之前获得支付给我们普通股的同等价值的股息的权利。计划管理人可以规定，作为RSU基础的股票的交付将在强制性的基础上或在参与者的选举中推迟。适用于限制性股份和RSU的条款和条件将由计划管理人确定，但须符合2017年奖励计划所载的条件和限制。

其他股份或现金奖励。其他或基于现金的现金奖励是指或以其他方式依据我们的普通股或其他财产进行全部或部分价值的现金奖励、全归属普通股或其他奖励。其他份额或现金奖励可给予参与人，也可作为支付形式，用于支付其他赔偿金，作为单独支付，也可作为参与人有权获得的补偿金。计划管理人将确定其他股票或现金奖励的条款和条件，其中可能包括任何购买价格、绩效目标、转让限制和归属条件。

性能标准

计划管理员可以为奖励选择绩效标准，以确定绩效期间的绩效目标。2017年激励计划规定的业绩标准可包括但不限于以下方面：净收益或亏损(在一项或多项利息、税收、折旧、摊销和非现金权益补偿费用之前或之后)；销售总额或净收入或收入增长；净收入(税前或税后)或调整后净收入；利润(包括但不限于毛利、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润率或营业利润率；预算或营业收入(税前或税后或分配公司间接费用和奖金之前或之后)；现金流量(包括经营现金流量和自由现金流量或资本现金流量回报)；资产回报率；资本或投资资本回报率；资本成本；股东权益回报率；股东总收益；销售回报；成本、成本降低和成本控制措施；费用；营运资本；每股收益或亏损；调整后的每股损益；每股价格或每股红利(或该价格或股息的增值或维持)；监管成就或遵守；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；客户满意/增长；客户服务；员工满意度；招聘和维持人员；人力资源管理；监督诉讼和其他法律事项；战略伙伴关系和交易；财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率)；债务水平或减少；与销售有关的目标；融资和其他筹资交易；手头现金；购置活动；投资采购活动；以及营销活动，其中任何一项都可以用绝对值来衡量，也可以与任何增量增减相比较。这种业绩目标也可仅以公司的业绩或公司或子公司的子公司、部门、业务部门或业务单位的业绩为依据，或以相对于其他公司业绩的业绩或对与其他公司业绩相关的任何业绩指标的比较为依据。在确定性能目标时，计划管理员可以规定将计划管理员确定的事件或事件的影响排除在外，包括(但不限于)。, 非经常性费用或事件、收购或剥离、公司或资本结构的变化、与企业无关或不受管理控制的事件、外汇考虑以及法律、法规、税收或会计方面的变化。

某些交易

对于影响我们普通股的某些公司交易和事件，包括控制权的改变、另一项类似的公司交易或事件、另一项影响我们或其财务报表的不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用的法律或会计原则上的变化，计划管理人有广泛的酌处权，可根据2017年奖励计划采取行动，以防止稀释或扩大预期收益，促进交易或事件，或使适用的法律或会计原则的改变生效。这包括取消对现金或财产的奖励、加快裁决的归属、规定继承实体承担或替代奖励、调整可根据2017年奖励计划给予奖励的股份的数量和类型以及(或)根据2017年奖励计划可能授予的奖励，以及替换或终止2017年奖励计划规定的奖励。另外，在这种情况下

在与股东进行的某些非互惠交易中，计划管理人将对2017年奖励计划和其认为适当的未决奖励做出公平调整，以反映交易情况。根据他们个人雇佣协议的条款，根据2017年奖励计划授予我们某些高管的奖励可能会在控制权发生变化时完全授予和行使。

计划修订及终止

我们的董事会可随时修订或终止2017年奖励计划；然而，除增加2017年奖励计划规定的股份数量的修正案外，未经受影响参与者的同意，不得对2017年奖励计划下的未偿奖励产生重大和不利影响，任何修正案如符合适用法律的规定，将获得任何必要的修正。此外，未经我们股东的批准，计划管理人不得修改任何未兑现的期权或特别行政区，以降低其每股价格，或取消任何未偿期权或特区，以换取2017年奖励计划规定的现金或另一项奖励，其每股行使价格低于原始期权或特别行政区的每股行使价格。2017年的激励计划将继续有效，直到生效十周年，除非我们的董事会提前终止。2017年奖励计划终止后不得授予任何奖励。

非美国参与者、扣款、可转让性和参与人付款

计划管理人可修改给予非美国国民或在美国境外就业的参与者的奖励，或制定次级计划或程序，以解决这些外国司法管辖区在法律、规则、规章或习俗方面的差异。所有奖励将受任何公司的回扣政策或适用的奖励协议的约束。除计划管理人可决定或在授标协议中作出规定外，2017年奖励计划下的奖励一般不可转让，除非根据遗嘱或世系和分配法，或经计划管理人同意，依照国内关系令，一般只能由参与人行使。关于2017年奖励计划奖励引起的扣缴税款义务，以及行使2017年奖励计划规定的期权所产生的价格义务，计划管理人可酌情接受现金、电汇或支票、符合特定条件的普通股、期票、“市场卖出单”，“计划管理人认为适当的其他考虑或上述因素的任何组合。

2018年补助金

下表汇总了我们根据2017年激励计划在2018年给予董事和执行官员的备选方案：



名字，姓名	普通股标的期权	运动价格每股(GB)	格兰特日期	过期日期
Jan-Anders Karlsson博士，M.D.	868,758	1.46	March 08, 2018	March 08, 2028
摩根	304,063	1.46	March 08, 2018	March 08, 2028
克莱尔·波尔	217,186	1.46	March 08, 2018	March 08, 2028

下表汇总了2018年3月8日根据2017年激励计划向我们的董事和执行官员发放的RSU：



名字，姓名	受限获批股份单位
Jan-Anders Karlsson博士，M.D.	136,986
摩根	47,944
克莱尔·波尔	34,246

在批出日期后，期权及储税单位分别以三次大致相等的周年分期付款形式，将普通股的50%归属于普通股，而在批出日期后，则以四次实质相等的每年分期付款形式，分得普通股的50

2017年补助金

下表概述了我们在2017年未获批准的计划下给予董事和执行干事的备选方案：



名字，姓名	普通股底层备选方案	运动价格每股(GB)	格兰特日期	过期日期
Jan-Anders Karlsson博士，M.D.	1,385,598	1.32	April 26, 2017	April 26, 2027
摩根	802,690	1.32	April 26, 2017	April 26, 2027
克莱尔·波尔	487,347	1.32	April 26, 2017	April 26, 2027
维卡斯·辛哈	120,384	1.32	April 26, 2017	April 26, 2027

下表总结了2017年4月26日我们根据2017年激励计划授予董事和执行官员的RSU。



名字，姓名	受限获批股份单位
Jan-Anders Karlsson博士，M.D.	346,395
摩根	200,669
克莱尔·波尔	121,835

该等期权及RSU(批予Sinha先生的选择权除外)在批出日期后的三次大致相等的周年分期付款中，归属于普通股的百分之五十，以及在批出日期后的四次大致相等的周年分期付款中，分得普通股的百分之五十。批给辛哈先生的选择权，在批出日期后，每年分期付款大致相等。本说明涉及2017年和2018年授予的备选方案和RSU。

非雇员董事薪酬

下表列出2018年支付给现任非雇员董事的薪酬：



名字，姓名	年度费用(GB)	共计(GB)
戴维·埃布斯沃思	108,000	108,000
安德斯·尤尔曼	56,000	56,000
肯·坎宁安	40,000	40,000
里希·古普塔	30,000	30,000
马亨德拉·沙阿	30,000	30,000
维卡斯·辛哈	42,000	42,000
安德鲁·辛克莱	30,000	30,000

非雇员董事服务合约

非执行董事的薪酬是由我们的董事会作为一个整体，根据对其他公司现行做法的审查。我们已与我们的董事签订了服务合同，服务期限为三个月。

养恤金、退休或类似福利

我们实行的是一项对所有英国雇员都适用的固定供款养老金计划。我们为向现任董事和执行干事提供2018年养恤金、退休或类似福利而预留或累积的总额为2.9万英镑，这是我们在2018年就确定缴款计划所作的缴款，参与者包括卡尔松博士、波尔女士和摩根先生。

C.审计委员会的做法

我们董事会的组成

我们的董事会由八名成员组成。根据我们的公司章程，我们三分之一的董事在每年的股东大会上退休。但是，如果我们董事会的董事人数不能被三人整除，那么最接近但不超过33.3%的董事人数应在每次股东大会上退休。即将退休的董事有资格连任，如果没有其他董事当选，且董事愿意，则应缺席连任。

本公司董事会成员的现任任期及每名成员在该任期内的任期如下：



名字，姓名	当年学期开始	明年连任
扬-安德斯·卡尔松博士。	2012	2020
大卫·埃布斯沃思博士。	2018	2022
肯·坎宁安，医学博士。	2015	2019
里希·古普塔	2016	2021
Mahendra Shah博士	2016	2020
安德鲁·辛克莱博士	2016	2019
维卡斯·辛哈	2016	2021
安德斯·尤尔曼博士，博士。	2018	2022

我们与董事会任何成员之间没有任何安排或谅解，规定终止服务后的福利。

我们董事会的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：一个审计和风险委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。

审计和风险委员会

审计和风险委员会由Vikas Sinha、David Ebsworth博士和Andrew Sinclair博士组成，协助审计委员会监督我们的会计和财务报告程序，审计我们的财务报表，并监测英国治理准则的遵守情况和商业风险。Sinha先生担任审计和风险委员会主席。审计和风险委员会由我们董事会的成员组成，他们有财务知识，也被认为是适用的证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规则和条例所界定的必要的财务复杂性。我们的董事会已经确定，审计和风险委员会的所有成员都符合“交易所法”第10A-3条规定的“独立性”要求。审计和风险委员会由符合纳斯达克规则的章程管理。

审计和风险委员会的职责包括：


•	向股东大会推荐独立审计师的任命；


•	独立审计师的任命、报酬、留用和监督；


•	在聘请独立核数师前，预先批准独立核数师所提供的审计服务及非审计服务；


•	评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向我们董事会提出其结论；


•	审查并与执行干事、我们的董事会和独立审计员讨论我们的财务报表和财务报告程序；


•	考虑是否批准经审计的财务报表，并向委员会提出建议；


•	监督我们对公司和操作风险的审查和缓解。

审计和风险委员会在委员会一名或多名成员认为必要时经常开会，但无论如何，每年至少必须举行四次会议。审计和风险委员会必须每年至少与我们的独立审计员举行一次会议，而我们的执行干事不在场。

委员会薪酬委员会

薪酬委员会由肯·坎宁安博士、戴维·埃布斯沃思博士和里希·古普塔博士组成，协助董事会确定董事和执行官员的薪酬，坎宁安博士担任委员会主席。

薪酬委员会的职责包括：


•	确定、审查和提出与公司董事和高管薪酬有关的政策；


•	根据这些政策评估每名执行干事的业绩，并向理事会提出报告；


•	分析可变薪酬构成部分的可能结果及其对执行干事薪酬的影响；


•	根据薪酬政策建议每名行政人员薪酬的任何公平、长期激励部分，并全面审查我们的高管薪酬和福利政策；


•	任命和确定任何薪酬顾问的聘用条件，这些顾问向委员会提供咨询意见，并获得有关董事和执行官员薪酬的基准数据；以及


•	审查和评估我们的薪酬政策和做法带来的风险。

董事会提名和治理委员会

提名和治理委员会由David Ebsworth博士、Mahendra Shah博士和Anders Ullman博士组成，协助我们的董事会根据董事会制定的标准确定有资格成为本公司执行董事和非执行董事的个人，并制定我们的公司治理原则。Ebsworth博士担任委员会主席。

提名和治理委员会的职责包括：


•	审查和评估我们董事会的结构、规模和组成，并就任何认为必要的调整提出建议；


•	为董事会成员制定甄选标准和任命程序；


•	确定并提名候选人填补董事会及其相应委员会的空缺，供董事会核准；


•	经常检讨公司执行及非执行董事的领导需要，并计划有秩序地接任该等委任；及


•	评估委员会和个别成员的运作情况，并向委员会报告评估结果。

D.雇员

截至12月31日、2018年、2017年和2016年，我们分别有15名、15名和11名雇员，其中11名、10名和7名分别设在联合王国，其余的在英国以外。我们所有的员工都从事行政或研发工作。我们的雇员都不受集体谈判协议的保护。

E.股份所有权

有关董事会成员和执行官员的股份所有权以及涉及员工的股本安排的信息，见第6.B项.补偿、第7.A项.大股东和第7.B项.关联方交易。

项目7：大股东和关联方交易

A.主要股东

下表列出了截至2018年12月31日我国普通股的实益所有权资料，按以下类别分列：


▪	有权拥有3%或3%以上流通股(包括以ADSS形式发行的普通股)的每个人或一组附属人员；


▪	每一位董事局成员及每一位行政人员；及


▪	所有董事会成员和执行官员作为一个整体。

每个实体、个人、董事会成员或执行官员有权享有的普通股数目是根据证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明任何其他用途的实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享表决权或投资权的任何股份，以及个人有权在2018年12月31日起60天内通过行使任何选择权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，并在符合适用的共同产权法的规定下，列表所列人士就该人所持有的所有普通股拥有唯一的投票权及投资权力。

有权受益的普通股百分比是根据2018年12月31日我国流通股中105，326，637股的比例计算的。一个人有权在2018年12月31日之后60天内获得的普通股，为计算拥有这类权利的人的所有权百分比而被视为已发行股票，但为计算任何其他人的所有权百分比，除所有董事会成员和执行官员作为一个整体的所有权百分比外，不视为已发行普通股。截至2018年12月31日，共有55，408，460股普通股，占我们已发行和已发行普通股(包括以ADSS形式发行的普通股)的53%，由15名美国纪录保持者持有。除非下文另有说明，所列每一受益所有人的地址为C/O Verona制药公司，另外3家为伦敦河滨公司，伦敦SE1公司2RE英国公司。



	获实益拥有的股份数目
实益拥有人的姓名或名称及地址	数	百分比
3%或更大股东：
Novo A/S⁽¹⁾	14,159,611	13.44%
活体资本附属公司⁽²⁾	13,811,584	13.11%
OrbiMed私人投资VI，LP⁽³⁾	11,871,112	11.27%
增长平等机会基金四，有限责任公司⁽⁴⁾	11,527,019	10.94%
Abingworth BioVentures VI，LP⁽⁵⁾	8,619,765	8.18%
venBio选择顾问⁽⁶⁾	7,000,000	6.65%
生物发现4 FCPI⁽⁷⁾	6,652,398	6.32%
Tekla资本附属公司⁽⁸⁾	5,296,845	5.03%
Aisling Capital IV，Lp⁽⁹⁾	4,138,643	3.93%
ARiX生物科学控股有限公司附属公司⁽¹⁰⁾	3,916,493	3.72%
康康特集团有限公司⁽¹¹⁾	3,233,598	3.07%
极地资本控股有限公司⁽¹²⁾	4,550,000	4.32%
执行干事和主任：
扬-安德斯·卡尔松博士。⁽¹³⁾	1,608,122	1.53%
摩根⁽¹⁴⁾	492,974	*
Kathleen Rickard，M.D.	—	—
克莱尔·波尔⁽¹⁵⁾	512,297	*
肯·坎宁安，医学博士	—	—
大卫·埃布斯沃思博士。⁽¹⁶⁾	152,703	*
里希·古普塔	—	—
Mahendra Shah博士	—	—
安德鲁·辛克莱博士	—	—
维卡斯·辛哈⁽¹⁷⁾	62,350	*
Anders Ullman博士	—	—
全体执行干事和全体董事(11人)	2,828,446	2.69%

₍₁₎

包括：(A)Novo A/S或Novo直接持有的12，389，985股普通股；(B)购买1，769，626股普通股的认股权证。Novo A/S或Novo董事会对Novo持有的证券拥有共同的投资和表决控制权，只有在Novo董事会多数成员的支持下才能行使这种控制权。因此，Novo董事会的任何个人成员都不被视为对Novo持有的证券持有任何实益所有权或可报告的金钱权益。受益所有权信息是基于我们已知的信息和2017年6月6日提供给我们的tr-1表格。Novo的邮寄地址是TUBORG HAVNEVEJ 19，Hellerup，G7 2900，丹麦。

₍₂₎

包括(A)Vivo Ventures Fund VI，L.P.或Vivo VI直接持有的2，388，728股普通股，其中1，126，760股以ADS的形式持有，(B)购买Vivo VI直接持有的370，871股普通股的认股权证，(C)购买Vivo VI附属公司基金直接持有的2，717股普通股的认股权证，(D)Vivo Ventures Fund VII L.P.直接持有的9，554，917股普通股，或Vivo VII，其中4，507，040股以ADS的形式持有，(E)购买Vivo VII直接持有的1，462，477股普通股的认股权证，(F)直接购买Vivo Ventures VII附属公司基金(L.P.)或Vivo附属公司VII直接持有的31 874股普通股的认股权证。Vivo Ventures VI是Vivo VI和Vivo附属公司VI的唯一普通合伙人，LLC或Vivo Ventures VI。VivoVentures VII，LLC，或Vivo Ventures VII，是Vivo VII和Vivo附属公司VII的唯一普通合伙人。Vivo Ventures VI和Vivo Ventures VII放弃对Vivo VI、Vivo附属公司VI、Vivo VII和Vivo附属公司VII所持有的所有股份的实益所有权，但其中任何金钱利益的范围除外。Vivo Ventures VI的管理成员是Reach Albert Cha博士、Edgar Engleman博士和Frank功博士，他们每个人都可能被视为分享了Vivo VI和Vivo附属公司VI所持有的股份的表决权和批发权。Vivo Ventures Vll的管理成员是Cha博士、Edgar Engleman、Frank龚、陈郁和付山富，他们每个人都可以被视为分享了Vivo Vll和Vivo附属公司Vll所持有的股份的投票权和批发权。Vivo Capital的董事总经理Mahendra Shah是我们董事会的成员，他否认这些股份的实益所有权，除非他因受雇于Vivo Capital而产生的金钱利益。受益所有权信息是基于我们已知的信息，并于2017年5月30日提供给我们的tr-1表格。华盛顿的邮寄地址是505号汉密尔顿大道，套房200，帕洛阿尔托，CA 94301。

₍₃₎

包括(A)OrbiMed Private Investments VI、LP或OPI VI直接持有的10，003，174股普通股，其中10，003，168股以ADS的形式持有，(B)购买1，867，938股普通股的认股权证由OPI VI直接持有。OrbiMed Capital Approach GP VI LLC，或简称GP VI，是OPI VI的普通合伙人。OrbiMed Advisors LLC，或Advisors，根据其作为GP VI唯一管理成员的权限，即OPI VI的唯一普通合伙人，可被视为间接地拥有OPI VI所持有的普通股。GP VI根据其作为普通合伙人或OPI VI的权限，可被视为间接受益地拥有OPI VI所持有的普通股。因此，顾问公司和GP VI共同拥有指导投票和指导处置OPI VI持有的普通股的权力。顾问通过一个由卡尔·戈登、斯文·H·博略和乔纳森·T·西尔弗斯坦组成的管理委员会行使这一投资和投票权，他们各自否认了OPI VI持有的普通股的实益所有权。受益所有权信息是基于我们所知道的信息和提交的附表13 D/A。

美国证券交易委员会于2018年1月26日。OPI VI、GP VI和Advisors的邮寄地址是10022纽约莱克星敦大道601号54楼。

₍₄₎

包括(A)增长平等机会基金IV、LLC或GEO直接持有的9，757，393股普通股，其中5，333，328股以ADS的形式持有，(C)购买GEO直接持有的1，769，626股普通股的认股权证。新企业协会(NewEnterpriseAssociates 15，简称NEA 15)是GEO的唯一成员。NEA合作伙伴15、NEA伙伴15是NEA 15的唯一普通合伙人。NEA 15公司是NEA合作伙伴15的唯一普通合伙人。Peter J.Barris、Forest Baskett、Anthony佛罗伦萨Jr.、Krishnu Kalluri、David M.Mott、Scott D.Sandell、Peter Sonsini、Jon Sakoda、Ravia Viswanthan和Henry Weller是NEA 15有限责任公司的经理。NEA 15、NEA Partner 15、NEA 15 Reach LLC和NEA 15股份有限责任公司的经理就GEO持有的证券进行股份表决和处置权。NEA 15、NEA Partner 15和NEA 15 LLC的每一家公司以及NEA 15股份有限责任公司的每一位经理都放弃对GEO所持有的所有股份的实益所有权，除非他们在其中的实际经济利益。受益所有权信息是基于我们已知的信息和2017年5月8日提供给我们的tr-1表格。Geo的邮寄地址是1954年“绿色大道”，Suite 600，Timonium，MD 21093-4135.

₍₅₎

包括：(A)Abingworth BioVentures VI、LP或Abingworth VI直接持有的7，215，544股普通股，所有这些股份均以ADS的形式持有；(B)购买Abingworth VI直接持有的1，404，221股普通股的认股权证。阿宾沃思生物创业公司(Abingworth BioVentures VI)是阿宾沃思公司(Abingworth VI)的普通合伙人。阿宾沃思普通合伙人六股份有限责任公司，或阿宾沃思普通合伙人六，担任阿宾沃思普通合伙人六。阿宾沃思普通合伙人六公司已授权阿宾沃思股份有限公司对阿宾沃思六世持有的证券进行所有投资和处置权。由斯蒂芬·邦廷(Stephen Bunting)、蒂莫西·海恩斯(Timothy Haines)、库尔特·冯·埃姆斯(Kurt Von Emster)和成吉斯·劳埃德-哈里斯(Genghis Lloyd-Harris)组成的阿宾沃思股份有限公司(Abingworth LLP)投资委员会以多数票通过批准阿宾沃思六世的投资和Abingworth GP VI、Abingworth General Partner VI、Abingworth LLP和Stephen Bunting、Timothy Haines、Kurt von Emster和Genghis Lloyd-Harris的每一个人都否认对Abingworth VI持有的证券享有实益所有权，除非他们在这方面有任何金钱利益。AndrewSinclair是Abingworth公司的合伙人和投资组合经理，也是我们董事会的成员。Sinclair博士对Abingworth Vl持有的任何证券没有投票权或批判权。受益所有权信息是基于我们已知的信息和2017年5月9日提供给我们的tr-1表格。Abingworth VI的邮寄地址是英国伦敦SW1Y 6DN，Jermyn Street 38号。


₍₆₎	由veno Bio SelectAdvisor以ADS形式持有的7，000，000股普通股。这些信息是基于我们所知道的信息。venBioSelectAdvisor的邮寄地址是纽约，10036，地址为120 W 45 th St#2802

₍₇₎

包括：(A)1股普通股和5，767，584股普通股，由生物发现公司以ADSS的形式持有；(B)购买生物发现公司直接持有的884，813股普通股的认股权证。生物发现基金是由Andera Partners管理的基金，可被视为生物发现股份的受益方。受益所有权信息基于我们所知道的信息和2019年2月11日提交的附表13G。“生物发现”的邮寄地址是法国巴黎圣-荣誉75001街347号.

₍₈₎

包括(A)Tekla World Healthcare Fund或Tekla World直接持有的4，412，031股普通股，其中2，200，000股以ADS的形式持有；(B)购买Tekla World直接持有的513，192股普通股的认股权证；(C)购买Tekla Life直接持有的371，622股普通股的认股权证。Tekla资本管理有限责任公司(Tekla Capital Management LLC)是根据1940年“投资顾问法”第203节注册的投资顾问，是Tekla World和Tekla Life的投资顾问，根据1940年“投资公司法”第8节，每一家公司都是注册的投资公司。Tekla Capital和Daniel R.Omsted每一个人，通过他对Tekla Capital的控制，都有权处置Tekla World和Tekla Life有权受益者拥有的股份。Tekla Capital和Daniel R.Omsted都无权投票或指导Tekla World和Tekla Life有权实益拥有的股份，这些股份属于每个基金的董事会。Tekla Capital根据各基金董事会制定的书面准则对股票进行表决。受益所有权信息是基于我们所知道的信息以及2019年2月12日向SEC提交的附表13G。TeklaCapital的邮寄地址是联邦街100号，19楼，波士顿，MA 02110。


₍₉₎	包括(A)Aisling Capital IV、LP或Aisling直接持有的3，548，768股普通股，其中2，074，080股以ADS的形式持有，(B)Aisling直接持有的普通股购买589，875股的认股权证。这一信息是基于我们已知的信息和2017年6月6日提供给我们的tr-1。Aisling的邮寄地址是Aisling Capital，地址是纽约第七大道888号，纽约，10106。

₍₁₀₎

包括：(A)Arix Bioscience Holdings Ltd.直接持有的1，290，352股普通股，或Arix，(B)Arix直接持有的516，141股普通股，(C)威尔士生命科学投资基金(WLSIF)直接持有的2，110，000股普通股。亚瑟王生命科学有限公司(亚瑟王生命科学有限公司)是WLSIF的普通合伙人，也是Arix的全资子公司。受益所有权信息是基于我们已知的信息，并于2016年8月3日和2017年1月3日提供给我们的tr-1表格。ARiX公司的邮寄地址是英国伯克利广场20号，伦敦W1J 6 EQ。


₍₁₁₎	康康特集团公司是康康特财富管理公司直接持有的3，233，598股普通股的受益所有人。这些信息是基于我们所知道的信息。CanACCONGENITY集团公司的邮寄地址。是伍德街88号，伦敦，英国，EC2V7QR。

₍₁₂₎

包括4，550，000股普通股，其中(A)3，000，000股直接由Polar生物技术基金或PBF持有，(B)800，000股由PBF以ADSS形式持有，(C)750，000股普通股直接由Polar Capital Global Healthcare或PCGH持有。PBF和PCGH由Polar Capital Holdings plc或PCH管理。受益所有权信息是以我们所知道的信息为基础的。PBF、PCGH和PCH的邮寄地址为：英国伦敦马修帕克街4号，SW1H 9NP。


₍₁₃₎	包括(A)193，545股普通股和(B)1，414，577种购买普通股的期权，这些期权是或将在2018年12月31日之后60天内立即行使。


₍₁₄₎	包括(A)58，594股普通股和(B)434，380种购买普通股的期权，这些期权是或将在2018年12月31日之后60天内立即行使。


₍₁₅₎	包括(A)95，000股普通股和(B)417，297种购买普通股的期权，这些期权可在2018年12月31日起60天内立即行使。


₍₁₆₎	包括(A)147，787股普通股和(B)购买4，916股普通股的认股权证。


₍₁₇₎	包括：(A)22，222股普通股和(B)40，128种购买普通股的期权，这些期权是或将在2018年12月31日之后60天内立即行使。

据我们所知，除了上表、我们向美国证交会提交的其他文件和本年度报告之外，自2016年1月1日以来，任何大股东持有的股权比例都没有发生重大变化。

上述大股东对其普通股并无表决权，与其他普通股股东的投票权不同。

B.关联方交易。

以下是我们自2018年1月1日以来所进行的或目前与董事会任何成员和执行官员进行的关联方交易的描述。

登记权利协议

2016年7月，我们签订了一项登记权利协议，向Abingworth BioVentures VI，LP，或Abingworth，Growth EquityOpportunityFund IV，LLC，OrbiMed Private Investments VI，LP或OrbiMed，以及Vivo Ventures Fund VII，L.P.，Vivo Ventures VII Associates Fund，L.P.，Ventvo Ventures Fund VI，就普通股和其持有的任何ADS而言，L.P.和Vivo Ventures Fund VI附属公司基金(L.P.)，或统称为Vivo Capital。

需求登记权

在任何时候，登记权协议所界定的至少大多数可登记证券的持有人有权要求我们根据“证券法”的有效登记声明，对其可登记证券进行承销公开发行。这些登记权利受特定条件和限制的限制，包括承销商在特定情况下限制任何此类登记所包括的股份数量的权利(如果有的话)。如有此要求，我们须作出商业上合理的努力，以进行公开发售。

注册费用

除销售佣金、折扣、经纪费用和股票转让税外，我们将支付与登记权利协议有关的一切费用，但须符合规定的条件和限制。

终止注册权利

根据登记权利协议授予的登记权利，应在下列日期提前终止：(一)全球发行结束五周年；(二)按照登记权利协议没有剩余的可登记证券的日期。

关系协议

2016年6月，我们与Vivo Capital、OrbiMed和Abingworth签署了关系协议，根据这些协议，我们与这些当事方的关系受到监管，它们对我们公司行动和活动的影响以及与我们有关的一般事务的结果有限。根据这些关系协定，我们还同意任命Vivo Capital、OrbiMed和Abingworth指派的代表加入我们的董事会，他们分别是马亨德拉·沙阿博士、里希·古普塔先生和安德鲁·辛克莱博士。关系协议规定的委任权将在下列情况下自动终止：(I)Vivo Capital、OrbiMed或Abingworth(或其任何合伙人)(视情况而定)，停止实益地持有我们发行的普通股的6.5%，或(Ii)放弃我们的普通股不再被AIM接纳。此外，每项关系协议将在Vivo Capital、OrbiMed或Abingworth在适用的情况下停止根据关系协议享有某些权利和义务的第一个日期自动终止。

赔偿协议

在2006年“英国公司法”允许的范围内，我们有权赔偿董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们亦已与每一位董事及行政人员订立弥偿契据。除上述赔偿外，我们亦为董事及执行人员提供董事及高级人员的责任保险。

与我们的执行干事和董事签订的协议

我们已与某些行政人员签订雇佣合约，并与非雇员董事签订服务合约。见项目6B和财务报表附注8。

其他交易

截至2018年12月31日，一名董事和两名关键管理人员应对截至2018年12月31日终了年度的RSU应税，应收金额为126，000 GB(2017：0)。截至2019年3月6日，这笔应收款项连同年利率3.9%的利息已偿还。该公司指出，产生这一应收账款的交易可能违反2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第402条。见第3.D项.风险因素-与我们的ADS和普通股有关的风险.我们可能无意中违反了“外汇法”第13(K)条(执行2002年“萨班斯-奥克斯利法”第402条)，因此可能受到制裁。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8：财务信息

A.合并报表和其他财务资料。

合并财务报表

我们的合并财务报表附在本年度报告末尾，从第F-1页开始，并以参考的方式纳入本报告。

法律程序

我们不受任何实质性法律程序的限制。

股利分配政策

我们从未就普通股支付或宣布任何现金股息，在可预见的将来，我们也不会为普通股支付任何现金红利。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。根据英国法律，除其他外，只有当我们有足够的可分配准备金(在非合并的基础上)时，我们才能支付红利，这是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现损失，只要这些损失以前没有在资本削减或重组中被注销。

B.重大变化。

自2018年12月31日以来，没有发生重大变化。

第9项：要约及上市

提供和列出详细信息。

我们的普通股在伦敦证券交易所(LSE)的一个市场AIM上市，代号为“VRP”，我们的ADS在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代号为“VRNA”。

B.分配计划。

不适用。

C.市场。

我们的普通股在伦敦证券交易所的一个市场AIM上市，我们的ADS在纳斯达克全球市场上市。

D.出售股东。

不适用。

E.稀释。

不适用。

F.这一问题的费用。

不适用。

项目10：补充资料

A.股份资本。

不适用。

B.备忘录和公司章程。

本公司于2017年4月28日向证券交易委员会提交的最后招股说明书的标题为“股份资本和公司章程的说明”。

C.材料合同。

除本年度报告其他部分所述的合同外，以下是本年度报告之日之前两年我们作为一方的每一份重要合同的摘要。

承销协议

2017年4月26日，我们与Jefferies有限责任公司和作为承销商代表的Stifel Nicolaus&Company公司签订了一项承销协议，该承销商将于2017年4月26日在美国首次公开发行5，768，000股美国存托股票，并在欧洲私募发行1，255，001股普通股。根据承销协议，我们支付了每个广告0.9450美元和普通股0.0924 GB的承销折扣和佣金。承销协议包含了习惯上的陈述和保证。我们亦同意就某些法律责任，包括“证券法”下的法律责任，向承保人作出赔偿，并就该等法律责任向承保人支付款项。

租赁

我们的主要办公室位于伦敦河畔，伦敦SE 1 2RE，联合王国，在这里我们租用办公空间。我们还租用了纽约怀特平原的办公空间。这两个地点的办公空间是根据2018年8月至2020年1月终止的四份租约进行的，根据这些租约，我们每年支付30万英镑。我们打算在增加雇员的同时增加新的设施，我们相信会有适当的额外或替代空间，以配合我们的业务扩展。

D.外汇管制。

联合王国没有任何政府法律、法令、条例或其他立法可能影响资本的进出口，包括现金和现金等价物的供应，以供我们使用，或可能影响我们向普通股或ADS的非居民持有者支付股息、利息或其他付款，但预扣税要求除外。英国法律或公司章程对非居民持有或投票股份的权利没有任何限制。

E.征税

以下是美国联邦所得税对持有和处置我们普通股或ADS的美国持有者造成的某些重大后果的描述。这并不是对可能与某一特定人购买证券的决定有关的所有税务考虑的全面描述。这种讨论只适用于持有我们的普通股或ADSS作为税收目的资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国股东。此外，它没有描述根据美国持有人的特殊情况可能涉及的所有税收后果，包括州和地方税收后果、遗产税后果、可供选择的最低税收后果、医疗保险缴款税的潜在适用情况以及适用于受特殊规则约束的美国持有者的税收后果，例如：


▪	银行、保险公司和其他金融机构；


▪	美国侨民和美国的某些前公民或长期居民；


▪	(一)证券交易商、证券交易商采用按市价计价的税务会计方法的；


▪	作为套期保值交易、“跨”、洗售、转换交易或综合交易的一部分持有我们的普通股或ADS的人，或就普通股或ADSS进行建设性出售的人；


▪	用于美国联邦所得税目的“功能货币”不是美元的人；


▪	证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；


▪	免税单位或政府组织；


▪	s公司、合伙企业或其他实体或安排被归类为美国联邦所得税的合伙企业；


▪	受监管的投资公司或房地产投资信托；


▪	通过行使任何员工股票选择权或以其他方式获得我们的普通股或ADS作为补偿的人；


•	因在适用的财务报表中考虑到普通股或ADS的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人；

以投票权或价值方式持有或被视为持有我们普通股10%或更多股份的人；及


▪	持有我们在美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地的普通股或ADS的人。

如果为美国联邦所得税目的被列为合伙企业的实体持有我们的普通股或ADSS，美国联邦所得税对合伙人的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们鼓励持有我们普通股或ADS的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人就持有和处置我们的普通股或ADSS的特定美国所得税后果咨询他们的税务顾问。

讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、行政声明、司法决定、最后、临时和拟议的财政条例，以及联合王国和美国之间的所得税条约(“条约”)。任何可能影响本文描述的税收后果的变更-可能具有追溯效力。

“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是我们普通股或ADS的实益所有者，该持有人有资格享受该条约的利益，并：

(一)美国公民或者居民个人；


(2)	在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；或

(3)不论其来源如何，其收入须受美国联邦所得税影响的财产或信托。

美国的持有者被鼓励咨询他们的税务顾问有关美国联邦，州，地方和外国税收的后果，拥有和处置我们的普通股或ADS在他们的特殊情况。

下面的讨论假定存款协议中有关我们的存款协议的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说，为了美国联邦所得税的目的，广告持有者应该被视为持有广告所代表的普通股。因此，在以ADS换取普通股时，不会确认任何损益。美国财政部表示担心，广告持有人与广告发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此，如下文所述，外国税收的信誉可能会受到我们ADSS持有人和我们公司之间的所有权链中介人所采取的行动的影响，如果由于这些行动，我们的ADSS持有者没有被适当地视为基础普通股的实益所有者。

被动外国投资公司(“PFIC”)规则

由于我们在2018年12月31日终了的一年中没有从我们的业务活动中获得收入，而且由于我们目前唯一的收入来源是我们持有的银行账户利息，我们相信我们很可能会在2018年12月31日终了的应税年度被归类为PFIC。在任何应税年度，非美国公司将被归类为PFIC，在适用了某些全面审查规则之后，其中之一是：


▪	其总收入中至少75%为被动收入(如利息收入)；或


▪	至少50%的总资产(根据季度平均数确定)可归因于产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产。

我们将被视为拥有我们在资产中所占的比例份额，并在任何其他公司的收入中按比例获得我们的份额，而我们直接或间接拥有的股份(按价值计算)为25%或更多。

在每个应课税年度结束后，必须另作决定，以确定我们是否为该年度的PFIC。因此，我们的PFIC状态可能会改变。虽然一旦我们开始从我们的业务中获得大量收入，我们可能无法满足上述的PFIC测试，但分析是真实的，而且我们可能在今后几年继续成为PFIC。特别是，就资产测试而言，我们的资产总值一般会以我们的普通股或ADS的市价计算，而市价可能会有相当大的波动。我们的普通股或ADS的市场价格波动可能导致我们在任何应税年度成为PFIC。

如果我们在美国股东持有我们的普通股或ADS的任何一年被归类为PFIC，我们将在美国持有我们的普通股或ADS的未来几年中继续被作为PFIC对待。无论我们是否继续满足上述测试，除非(1)我们不再是PFIC，而美国持有人根据PFIC规则进行了“当作出售”的选举，或者(2)美国持有人就我们作为PFIC的应税年份进行了QEF选举(定义如下)。如果作出这样的选择，美国持有人将被视为已出售其持有的普通股或ADS，其持有的普通股或ADS按其公平市场价值计算，其收益将受以下规则的约束。在当作出售的选择后，只要我们在随后的应课税年度内不成为PFIC，作出选择的普通股或ADS将不会被视为PFIC的股份，而美国持有人将不受以下关于“超额”的规则的约束。

如果我们不再是PFIC，如果我们不再是PFIC，那么它将从我们实际出售或以其他方式处置我们的普通股或ADSs中获得收益。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果我们不再是PFIC的话，就是否有可能和后果进行一次当作的销售选择。

对于每一个应税年度，我们被视为美国股东的PFIC，该持有人将受到特殊税收规则的约束，因为它收到的任何“超额分配”以及它从我们普通股或ADS的出售或其他处置(包括质押)中确认的任何收益，除非该持有人按下文所述进行优质教育基金选举或按市价进行选举.美国持有人在应纳税年度收到的分配，超过前三个应税年份中较短时期内平均年度分配数的125%，或该持有人持有非普通股或ADS的期限，将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：


▪	超额分配或收益将按比例分配在该持股人的持有期内为我们的普通股或ADS；


▪	拨入本应课税年度的款额，以及在我们成为PFIC的第一个应课税年度之前的任何应课税年度，将被视为普通收入；及


▪	每年拨予该年度的款额，须按该年度的最高税率计算，而一般适用于少缴税款的利息，则会按该年度所得税款征收。

分配给处置年度前几年的税款或“超额分配”不能被这些年的任何净经营亏损抵消，出售普通股或ADS的收益(但不是损失)不能视为资本，即使美国持有人持有我们的普通股或ADSS作为资本资产。

如果我们是PFIC，美国持有者通常会受到类似的规则的约束，这些规则涉及我们从直接或间接子公司(也是PFIC)的分配和我们对股票的处置，就好像这种分配是由这样的美国公司间接接收和/或间接进行的一样。对于在我们的子公司适用PFIC规则，美国持有者应该咨询他们的税务顾问。

美国股东可以通过对我们的普通股或ADSS进行市场选择来避免对与我们的普通股或ADSS有关的超额分配或收益收取利息，只要我们的普通股或ADS是“可流通的”。如果我们的普通股或ADS在某些美国证券交易所或在符合某些条件的外国证券交易所“定期交易”，我们的普通股或ADS将是可销售的。为此目的，我们的普通股或ADS将被视为定期交易的任何日历年的交易，但以极小的数量，在每个日历季度内至少15天。任何以满足这一要求为主要目的行业都将被忽视。我们的ADS在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，我们的普通股在AIM(伦敦证券交易所(London Stock Exchange)的一个市场)进行交易。因此，如果我们的ADS仍然在纳斯达克全球市场上市，或者我们的普通股仍然在AIM上市，并且在每一种情况下都定期交易，而您是ADS的持有者，我们预计，如果我们是PFIC(我们认为今年很有可能)，这种普通股或ADS的美国持有者将可以进行市场对市场的选举。对于我们的普通股或ADS，每一位美国股东都应咨询其税务顾问，以确定是否可以进行市场标记选举。

作出市场标记选择的美国持有人，必须在每年的一般入息中，包括相等于我们普通股或应课税年度终结时美国持有人在普通股或普通股的经调整税基的合理市价的超额(如有的话)的款额。选任持有人也可就美国持有人在普通股或ADS中超出应纳税年度期末普通股或ADS公允市场价值的调整基础，要求扣除普通损失，但这一扣除仅限于以往年度的任何净市盈率。我们的普通股或ADS的实际出售或其他处置所得将被视为普通收入，而出售或以其他方式处置我们的普通股或ADSS所产生的任何损失将被视为以往几年的任何净市价收益的普通损失。选举一经作出，未经美国国税局(“国税局”)同意，不得撤销选举，除非我们的普通股或美国国税局停止上市。

然而，通常不可能为我们拥有的任何较低级别pfii的股权进行按市价进行的选举，除非这种较低级别pfic的股票本身是“可销售的”。我们相信

莱茵药业有限公司很可能会被视为较低级别的PFIC。因此，即使美国股东对我们的普通股或ADSS进行了有效的上市选举，美国股东可能继续受到PFIC规则(上文所述)的约束，因为它在我们的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税的PFIC中的股权。美国的持有者应该咨询他们的税收

顾问，以了解市场标记选举的可行性和可取性，以及这种选举对任何较低层次的私人融资机构的利益的影响。

或者，如果我们提供必要的信息，美国股东可以做出选择，将我们和每一个较低级别的PFIC作为第一个应税年度的合格选举基金(“QEF选举”)对待，我们(以及我们的相关子公司)在持有人方面被视为PFIC。如果在我们和任何较低级别的PFIC子公司都是PFIC的情况下，这种选择仍然有效，当我们不再是PFIC时，我们和我们的子公司将不会被视为PFIC。美国保管人必须为每个PFIC进行QEF选举，在持有人及时提交的美国联邦所得税申报表上附上一份完整的美国国税局表格8621。我们将提供必要的信息，为美国的持有人进行质量EF选举，并将使我们控制的每一个较低级别的PFIC提供这样的低级别PFIC。

如果美国股东就PFIC进行了QEF选举，该持有者目前应按其按比例缴纳的PFIC普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得率计算)纳税，该实体被归类为PFIC。如果美国股东对我们进行QEF选举，我们从我们的收入和利润中支付的任何以前包括在QEF选举下的持有者收入的分配将不对持有人征税。美国股东将增加其普通股或ADS的税基，其税基将与QEF选举中的任何收入相等，并将其税基降低任何分配在我们普通股或ADS上的不包括在持有人收入中的税基。此外，美国股东将确认在处置我们的普通股或ADS时的资本损益，其数额等于我们普通股或ADSS中已变现的金额与持有人调整后的税基之间的差额。美国股东应注意，如果他们就我们和较低级别的PFIC进行QEF选举，他们可能被要求就我们的普通股或ADS在任何应税年度缴纳美国联邦所得税，远远超过在该应税年度从我们的普通股或ADS上收到的任何现金分配。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下进行QEF选举。

除非美国财政部另有规定，PFIC的每个美国持有者都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国霍尔德没有提交年度报告将导致美国霍尔德的美国联邦所得税报税表在提交年度报告三年后，才能对必须包括在这份报告中的项目生效，而且，除非这种失败是由于合理的原因，而不是故意忽视，否则美国霍尔德的整个美国联邦所得税申报表的时效将在此期间继续开放。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于根据这些规则提交这些信息申报表的要求。

分配税

根据“被动外国投资公司(”PFIC“)规则”的讨论，“以我们的普通股或ADS支付的分配，除普通股或ADSS的某些按比例分配外，一般将被视为股息，只要是从我们的当期或累积收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定)。因为我们没有根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，所以我们预计分配情况通常会作为股息向美国持有者报告。除适用的限制外，支付给某些非美国公司股东的股息可按适用于“合格股利收入”的优惠税率纳税。然而，如果我们被视为美国股东的PFIC，则合格股利收益待遇可能不适用。股息的数额将包括我们就联合王国所得税而扣留的任何款额。股息的数额将被视为美国股东的外国来源股息收入，并没有资格享受美国公司根据该守则通常可获得的股息收入扣除额。股利通常包括在美国持有人收到股息之日的美国持有者的收入中。任何以外币支付的股息收入数额，将是参照实际或推定收到之日的汇率计算的美元数额，而不论实际支付额是否已兑换成美元。如果股息在收到之日折算成美元，美国持有人不应被要求确认股息收入的外币损益。如果股息在收到之日后折算成美元，美国持有者可能会有外汇损益。这种损益通常被视为美国的普通收入或损失。除现金以外的任何财产分配的数额(以及普通股或ADSS按比例分配或购买普通股或ADSS的权利除外)将是分配之日这类财产的公平市场价值。

就外国税收抵免而言，我们的股息一般会被视为被动类别收入。根据适用的限制(其中一些限制因美国的特殊情况而异)，联合王国从我们普通股或ADS的股息中扣缴的不超过该条约规定的税率的任何所得税，都将与美国霍尔德的美国联邦所得税义务抵免。管理外国税收抵免的规则是复杂的，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问

外国税收在其特殊情况下的信誉。除要求外国税收抵免外，美国持有者可在选举时扣除外国税收，包括任何联合王国所得税，以计算其应纳税所得额，但须受美国法律普遍适用的限制。扣除外国税收而不是要求外国税收抵免的选择适用于在应税年度内已支付或应计的所有外国税收。

出售或以其他应课税方式处置我们的普通股及ADS

根据“被动外国投资(”PFIC“)公司规则”的讨论，“在出售或以其他应税方式处置我们的普通股或ADS时实现的损益将是资本损益，如果美国持股人持有我们的普通股或ADS超过一年，则为长期资本损益。”损益数额将等于美国持有人在我们的普通股或ADS中的税基与在处置时实现的金额之间的差额，在每种情况下都是以美元确定的。对于外国税收抵免而言，这种损益一般是来自美国的损益。资本损失的扣除受到限制。

如果美国持有人收到的价款不是以美元支付的，则实际实现的金额为按出售或其他处置日的即期汇率确定的付款的美元价值。然而，如果我们的普通股或ADS被视为在“已建立的证券市场”上交易，而美国持有者要么是收付实现制纳税人，要么是已作出特别选择的权责发生制纳税人(必须年复一年地使用，未经美国国税局同意不得更改)，这种持有人将通过折算销售结算日收到的即期汇率来确定以非美元货币实现的金额的美元价值。如果美国持有者是权责发生制纳税人，没有资格或不选择确定在结算日使用即期汇率实现的金额，这种持有人将确认在出售或处置之日实现的美元数额与结算日按即期汇率收取的货币的美元价值之间的任何差额的外币损益。

我们强烈敦促普通股或ADS的投资者就我们的PFIC地位对他们对普通股或ADS的投资的影响以及对我们普通股或ADS的这种投资适用PFIC规则一事征求他们的税务顾问的意见。

信息报告和备份

在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收益一般须受信息报告的约束，并可接受备份扣缴，除非(I)美国持有人是一家公司或其他豁免的接受者，或(Ii)在备份扣缴的情况下，美国保管人提供了正确的纳税人身份号码，并证明其不受备份扣缴。

备份预扣缴不是额外的税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何向美国保管人支付的备份预扣款金额将被允许作为抵减持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予其退款的权利。

关于外国金融资产的资料

某些属于个人的美国持有者(根据拟议的条例，某些实体)可能被要求报告与我们的普通股或ADS有关的信息，但有某些例外(包括某些美国金融机构持有的普通股或ADS除外)。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于他们对我们普通股或ADS的所有权和处置的报告义务。

股利和支付代理人。

不适用。

G.专家的发言。

不适用。

H.展出的文件。

我们拥有一个公司网站：www.veronapharma.com。我们在我们的网站上免费提供我们关于表格6-K的报告，我们关于表格20-F的年度报告，以及我们向SEC提交或提供的任何其他报告。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本网站的一部分。

100

年度报告。我们已将我们的网站地址纳入本年度报告中，仅作为不活跃的文本参考。

证券交易委员会还维持一个网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息陈述以及与我们这样的电子文件发行者有关的其他信息。

本年度报告中对任何合同或某些其他文件的引用不一定完整，您应参考附在本年度报告中或以引用方式纳入本年度报告的证物，以获取实际合同或文件的副本。

一、附属资料。

不适用。

101

项目11：市场风险的定量和定性披露

我们面临各种各样的金融风险。我们的整体风险管理计划旨在尽量减少这些金融风险对我们财务业绩的潜在不利影响。

信用风险

我们认为我们所有的物质交易对手都是值得信赖的。我们认为我们的每个对手方的信用风险都很低，而且我们的任何一个对手方的信用风险都没有明显的集中。

流动性风险

我们管理流动资金风险的方法，是在银行设施内维持足够的现金储备，并不断监察我们的现金预测、实际现金流量，以及配合金融资产及负债的到期日情况。

货币风险

外币风险是指由于外币汇率的变化，某一财务承诺或已确认的资产或负债的价值将发生波动的风险。我们的财政状况，如以英镑表示，面临着外汇对美元和欧元汇率的变动。我们的主要交易货币是英镑、美元和欧元。由于经营交易和转换外国银行账户，我们面临外汇风险。我们监测我们的外汇风险。我们没有签订外汇合同来对冲外汇波动带来的损益。

利率风险

利率风险反映了金融工具价值因各类金融资产和金融负债的市场利率变化而波动的风险。我们不持有任何衍生工具来管理利率风险。

关于市场风险的定量披露，见财务报表附注3.1。

项目12：股票证券以外的证券说明

A.债务证券。

不适用。

B.认股权证和权利。

不适用。

C.其他证券。

不适用。

102

D.美国保存人股份。

收费

持有存款协议的人士须根据存款协议的条款缴付下列费用：




服务		收费
发行ADSS(例如，在普通股按金或在ADS/普通股比率变动时发行广告)，但不包括因发行普通股而发行的广告。		每张广告最多0.05美元
取消ADSS(例如，取消ADSS以交付已存放的财产或更改ADS与普通股的比率)		取消每个广告最多0.05美元
分配现金红利或其他现金分配(例如在出售权利和其他应享权利时)		每个广告最多0.05美元
根据(一)股票分红或其他免费股票分配ADS，或(二)行使购买额外ADSS的权利		每个广告最多0.05美元
分配非ADSS的证券或购买额外ADSS的权利(例如，在分拆时)		每个广告最多0.05美元
广告服务		在保存人确定的适用记录日期举行的每个广告至多0.05美元

持牌人亦有责任缴付某些费用，例如：


▪	税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；


▪	在股份登记册上登记普通股而不时生效的登记费，并适用于普通股在存款和提款时分别与保管人、保管人或任何被提名人的姓名或名称之间的转让；


▪	某些电报、电传和传真传送和交货费用；


▪	保管人兑换外币的费用；


▪	保存人因遵守外汇管制条例和适用于普通股、ADS和美国保存人收据的其他监管要求而发生的费用和费用；以及


▪	保管人、托管人或任何代名人因保管或交付存放财产而发生的费用和费用。

103

在以下情况下，广告费用和收费：(一)发放ADSS；和(Ii)取消ADSS，向发行ADSS的人(如广告发行)和被取消ADSS的人(如ADS取消)收取费用。如果保存人向保存人信托公司(DTC)发出ADS，则ADS发行和注销费用可从通过DTC进行的分配中扣除，并可向接收所发放ADS的DTC参与人或持有取消ADS的DTC参与者(视属何情况而定)收取费用，代表受益所有人，并由直接贸易委员会参与者按照当时有效的直接贸易委员会参与者的程序和做法，向适用的实益所有人的账户收取费用。发行广告的费用和广告服务费从适用的广告记录日起向持有人收取。在分配现金的情况下，从分配的资金中扣除适用的广告费用和费用。如属(I)非现金及(Ii)广告服务费以外的派发，则自广告纪录日期起，持有人将就广告费用及收费的款额开具发票，而该等广告费用及收费可从派发予广告服务持有人的款项中扣除。通过DTC持有的ADS，除现金和ADS服务费用外，还可以从DTC分配中扣除ADS费用和费用，并可以按照DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收取，DTC参与者也可以向持有ADS的受益所有者收取此类广告费用和费用的数额。

如拒绝缴付保管费，保管人可根据押金协议的条款，拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可从向广告持有人分发的任何款项中扣除保管费的数额。请注意，我们的ADS的费用持有人可能需要支付随着时间的不同，并可能由我们和保存人更改。本署的持牌人会事先接获有关更改的通知。保管人可根据我们与保存人不时商定的条款和条件，偿还我们就ADS方案或其他方面收取的部分广告费用，以补偿我们在ADS方案方面所发生的某些费用。

104

第二部分

项目13：违约、股利拖欠和拖欠

没有。

项目14：对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用

A. None

B. None

C. None

D. None

(E)无偿使用收益。

2017年5月，我们完成了ADSS在美国的首次公开发行(IPO)和我们在欧洲的普通股的私人配售，即全球发行。在全球发行中，我们发行和出售了6，501，738个ADS，包括733，738个ADS，这些ADS是承销商根据超额配售期权发行和出售的，发行价为每个广告13.50美元，以及1，225，001股普通股，发行价为每股1.32 GB。我们收到了全球发行的总收入总额约8 990万美元，扣除承保折扣和佣金约630万美元和提供费用约320万美元后，净收益总额约为8 080万美元。该等开支并没有直接或间接支付予(I)我们的任何高级人员、董事局成员或其联系人，(Ii)任何持有我们任何类别权益证券10%或以上的人，或(Iii)我们的任何附属公司。

在全球发行中，ADS和普通股的要约和出售是根据“证券法”在表格F-1(档案号：333-217124)上的登记声明登记的，该注册声明于2007年4月26日被证券交易委员会宣布为有效，在表格F-1上登记额外普通股的登记声明(第333-217487号文件)，在2017年4月26日提交时立即生效；在表格F-6上的一份登记声明(文件编号333-217353)，登记ADSS，SEC于2017年4月26日宣布其生效，或将登记声明统称为登记报表。根据登记报表，我们登记的普通股总发行价约为9，170万美元，注册总发行价为500万美元，注册总发行价为100，000，000 ADS。

我们在2017年4月28日根据“证券法”第424(B)(4)条向证券交易委员会提交的最后招股说明书中所描述的全球发行净收益的使用计划没有发生重大变化。

项目15：管制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理层必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

披露控制和程序。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，截至本年度报告表格20-F所涉期间结束时为止。根据这些评估，我们的首席行政主任和主要财务主任得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理部门负责建立和维持对我们的财务报告的适当内部控制，因为根据“外汇法”第13a-15(F)条对这一术语作了定义。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013年)”中规定的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。

105

根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

项目16A：审计委员会财务专家

我们的董事会已经确定，Vikas Sinha博士、David Ebsworth博士和Andrew Sinclair博士都符合证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家的资格，并且根据纳斯达克适用的规则和条例具有必要的财务复杂性。Sinha先生和Ebsworth博士以及Sinclair博士都是独立的，因为这一术语在“交易法”第10A-3条和纳斯达克上市标准中都有定义。

项目16B：道德守则

商业行为和道德守则

我们已通过了一项“商业行为和道德守则”，即“行为守则”，适用于我们的所有雇员、执行官员、董事会成员和顾问。“行为守则”可在我们的网站www.veronapharma.com上查阅。如有下列人士提出书面要求，我们会免费向任何人提供我们的行为守则副本：

维罗纳制药公司

再多3个伦敦河滨

伦敦SE1 2RE

联合王国

注意：秘书

我们打算满足表格20-F第16B(D)和(E)项中关于修正或放弃“行为守则”条款的披露要求，以及纳斯达克要求披露对董事和执行官员的豁免，在我们网站www.veronapharma.com的“投资者”部分发布此类信息。我们的执行干事负责管理“行为守则”。修改、修改或终止“行为守则”需要得到我们董事会的批准。

项目16C：主要会计师费用和服务

下表概述了我们的独立注册公共会计师事务所普华永道有限责任公司在过去两个财政年度中每年向我们收取的审计和其他服务费用：



费用类别	2018	2017
	£'000s	£'000s
审计费	114	117
与审计有关的费用	68	333
其他事务	86	150
费用总额	268	600

与审计有关的费用

在2018年12月31日终了年度，与审计有关的服务包括季度中期审查费用。

在2017年12月31日终了年度，与审计有关的服务包括季度中期审查费用和对我们在美国首次公开发行的会计准则登记声明中所列信息的保证。

税费

2018年或2017年，普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)没有向我们收取任何服务费。

106

所有其他费用

截至2018年12月31日止的一年，其他费用与审查我们的F-3货架登记表有关。

在截至2017年12月31日的一年中，我们还提供了其他与遵守萨班斯-奥克斯利法案相关的咨询服务。

审核委员会审批前政策及程序

审计委员会通过了一项政策，即预先批准政策，其中规定了由独立审计师进行审计和非审计服务的程序和条件。预先批准政策一般规定，我们不会聘请普华永道有限责任公司提供任何审计、税务或许可的非审计服务，除非(I)由审计委员会明确批准，或(Ii)根据预先批准政策所述的预先批准政策和程序订立，或者是一般的预先批准。除非普华永道有限责任公司提供的一种服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要由审计委员会或审计委员会的一名指定成员进行具体的预先批准，而审计委员会已授权其授予预批准。任何建议的服务超过预先批准的成本水平或预算金额，也将需要具体的预先批准.对于这两种类型的预批准，审计委员会将考虑这些服务是否符合美国证交会关于审计独立性的规定。审计委员会亦会考虑独立审计师是否最有能力提供最有成效和效率的服务，原因包括熟悉我们的业务、人事、文化、会计制度、风险简介及其他因素，以及该项服务是否可提高我们管理或控制风险或改善审计质素的能力。所有这些因素都将作为一个整体加以考虑，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会也可以审查并一般预先批准普华永道有限责任公司可能提供的服务(以及相关的费用水平或预算金额)，而无需事先获得审计委员会的具体批准。审核委员会可根据其后的决定，不时修订一般预先批准的服务清单。

项目16D：对审计委员会上市标准的豁免

无

第16E项：发行人及附属买家购买股票证券

无

第16F项：更改注册人的核证会计师

在最近两个财政年度，我们的独立会计师并没有改变。

项目16G：公司治理

作为美国证券交易委员会(SEC)定义的“外国私人发行者”，我们被允许遵循母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克(Nasdaq)对国内发行人所要求的某些公司治理实践，但有某些例外。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们遵循英国公司治理实践，而不是纳斯达克公司治理规则，具体如下：


•	我们不遵守纳斯达克规则第5620(C)条关于适用于股东大会的法定人数要求。根据英国法律，这种法定人数要求是不需要的。根据普遍接受的商业惯例，我们的公司章程规定了通常适用于股东会的法定人数要求。


•	我们不遵循纳斯达克规则5605(B)(2)，该规则要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。我们的独立董事可酌情选择在执行会议上开会。

项目16H：矿山安全披露

无

第III部

项目17：财务报表

我们选择按照项目18提供财务报表。

107

项目18：财务报表

财务报表作为本年度报告的一部分提交，从第F-1页开始。

项目19：展品



			参照所示的文件而合并

展览编号	展品描述	形式	档案编号。	证物编号。	提交日期	存档/提供


1.1	经修订和目前有效的公司章程	F-1	333-217124	3.1	4/3/2017

2.1	存款协议	20-F	001-38067	2.1	2/27/2018

2.2	美国保存人收据的形式(包括在表2.1中)	20-F	001-38067	2.2	2/27/2018

2.3	向附表A所指名的每名投资者发出的令状表格	F-1	333-217124	4.3	4/3/2017

2.4	签发予NPlus 1 Singer LLP的手令文书	F-1	333-217124	4.4	4/3/2017

4.1	登记权利协议，日期为2016年7月29日，由维罗纳制药公司及其投资者签署	F-1	333-217124	10.1	4/3/2017

4.2†	Vernalis发展有限公司与作为Verona制药公司前身的莱茵药业有限公司之间的知识产权转让和许可协议，日期：2005年2月7日	F-1	333-217124	10.2	4/3/2017

4.3	维罗纳制药有限公司与Regus管理(英国)有限公司于2017年10月19日签订续约协议					*

108



4.3.1	维罗纳制药有限公司与Regus Management(UK)有限公司于2017年11月8日续约					*

4.3.2	维罗纳制药有限公司与Regus管理(英国)有限公司于2018年4月3日续约					*

4.4#	EMI期权方案	F-1	333-217124	10.4	4/3/2017

4.5#	经修订的未获批准的股票期权计划	F-1	333-217124	10.5	4/3/2017

4.6#	2017年奖励计划及其下的奖励协议形式	20-F	001-38067	4.6	2/27/2018

4.7#	“雇用协议”，日期：2012年4月30日，经修订的Verona制药公司和Jan-Anders Karlsson公司	F-1	333-217124	10.6	4/3/2017

4.8#	“就业协议”，日期为2019年12月21日，维罗纳制药公司与凯瑟琳·里卡德之间的协议					*

4.9#	“雇用协议”，日期为2016年9月24日，维罗纳制药公司与皮尔斯·约翰·摩根之间的协议	F-1	333-217124	10.8	4/3/2017

4.10#	“就业协议”，日期为2016年10月1日，维罗纳制药公司与克莱尔·波尔之间的协议	F-1	333-217124	10.9	4/3/2017

4.11	董事补偿协议的格式	F-1/A	333-217124	10.11.1	4/18/2017

4.12	行政人员补偿协议的格式	F-1/A	333-217124	10.11.2	4/18/2017

4.13	“关于维罗纳制药公司的关系协定”，日期为2016年7月29日，由Verona制药公司、OrbiMed私人投资公司、LP公司和NPlus 1 Singer咨询公司签署	F-1	333-217124	10.12	4/3/2017

4.14	“关于维罗纳制药公司的关系协定”，日期为2016年7月29日，由维罗纳制药公司、阿宾沃思生物风险公司和NPlus 1 Singer咨询公司签署	F-1	333-217124	10.13	4/3/2017

4.15	2016年7月29日由Verona制药公司、Vivo Ventures Fund VII、L.P.、Vivo Ventures VII附属公司基金、L.P.、Vivo Ventures Fund VI、L.P.、Vivo Ventures VI附属公司基金、LP.和Nplus1 Singer咨询LLP公司签署的“关于维罗纳制药公司的关系协定”，日期为2016年7月29日。	F-1	333-217124	10.14	4/3/2017

8.1	附属公司名单	F-1	333-217124	21.1	4/3/2017

12.1	第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行官证书					*

12.2	细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事证书					*

109



13.1	第1350条首席执行官证书	**

13.2	第1350条首席财务官证书	**

15.1	普华永道股份有限公司同意	*

101.INS	XBRL实例文档	*

101.SCH	XBRL分类法扩展模式文档	*

101.CAL	XBRL分类法扩展计算链接库文档	*

101.lab	XBRL分类法扩展标签Linkbase文档	*

101.PRE	XBRL分类法扩展表示链接库文档	*

101.DEF	XBRL分类法扩展定义链接库文档	*


*	随函提交。


**	随函附上。


#	指示管理合同或补偿计划。


†	对展品的部分给予保密待遇。机密材料省略并单独提交证券交易委员会。

110

签名

登记人兹证明其符合表格20-F格式的所有要求，并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。

维罗纳制药公司

由：/s/Jan-Anders Karlsson

姓名：Jan-Anders Karlsson，博士。

职称：首席执行官

日期：2019年3月19日

111

合并财务报表索引

合并财务报表



独立注册会计师事务所报告	F-2
截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况综合报表	F-3
2018年、2017年和2016年12月31日终了年度综合收入综合报表	F-4
2018年、2017年和2016年12月31日终了年度股权变动合并报表	F-5
2018年、2017年和2016年12月31日终了年度现金流动合并报表	F-6
合并财务报表附注	F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致维罗纳制药公司董事会和股东

关于财务报表的意见

我们审计了所附维罗纳制药公司及其子公司(“公司”)截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况综合报表和截至12月31日终了的三年期间的综合收入、权益变化和现金流量的相关综合报表，2018年，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”，在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及2018年12月31日终了期间每三年的经营结果和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/普华永道有限公司

Read，联合王国

March 19, 2019

自2015年以来，我们一直担任该公司的审计师。

F-2

维罗纳制药公司

财务状况综合报表

截至2018年12月31日



	注记	截至 2018年12月31日		截至 2017年12月31日
		£'000s		£'000s
资产
非流动资产：
善意	11	441		441
无形资产	12	2,134		1,969
财产、厂房和设备	13	21		16
非流动资产共计		2,596		2,426

流动资产：
预付款项和其他应收款	14	2,463		1,810
当期应收税款		4,499		5,006
短期投资		44,919		48,819
现金和现金等价物		19,784		31,443
流动资产总额		71,665		87,078
总资产		74,261		89,504

权益与负债
可归股权持有人的资本和准备金：
股本	15	5,266		5,251
股票溢价		118,862		118,862
股票支付准备金		7,923		5,022
累积损失		(69,117	)	(49,254	)
总股本		62,934		79,881

流动负债：
衍生金融工具	17	2,492		1,273
贸易和其他应付款	18	7,733		7,154
应付税款-美国业务		—		169
流动负债总额		10,225		8,596

非流动负债：
承担的或有债务	19	996		875
递延收入		106		152
非流动负债共计		1,102		1,027
股本和负债共计		74,261		89,504

所附注构成这些合并财务报表的组成部分。

F-3

维罗纳制药公司

综合收入报表

截至12月31日2018年2017年和2016年12月31日



	注记	年终 (2018年12月31日)		年终 2017年12月31日		截至2016年12月31日的年度
		£'000s		£'000s		£'000s
研究和开发费用		(19,294	)	(23,717	)	(4,522	)
一般费用和行政费用		(6,297	)	(6,039	)	(2,498	)
营运损失	7	(25,591	)	(29,756	)	(7,020	)
财政收入	9	2,783		7,018		1,841
财政费用	9	(1,325	)	(2,465	)	(794	)
税前损失		(24,133	)	(25,203	)	(5,973	)
课税-信贷	10	4,232		4,706		954
年度亏损		(19,901	)	(20,497	)	(5,019	)
其他综合收入/(损失)：
随后可能被重新归类为盈亏的项目
对外业务翻译中的交流分歧		38		(29	)	43
可归因于公司业主的全面损失总额		(19,863	)	(20,526	)	(4,976	)
普通股损失-基本损失和稀释损失(便士)	5	(18.9	)	(23.4	)	(15.0	)

所附注构成这些合并财务报表的组成部分。

F-4

维罗纳制药公司

合并资产变动表

截至12月31日2018年2017年和2016年12月31日



	分享资本	分享保费		股票支付储备	共计累积损失		共计衡平法
	£'000s	£'000s		£'000s	£'000s		£'000s
2016年1月1日结余	1,010	26,650		1,526	(23,752	)	5,434
年度亏损	—	—		—	(5,019	)	(5,019	)
年度其他综合收入：
对外业务翻译中的交流分歧	—	—		—	43		43
年度综合损失总额	—	—		—	(4,976	)	(4,976	)
发行新股资本	1,556	34,151		—	—		35,707
已发行股本的交易成本	—	(2,325	)	—	—		(2,325	)
年内行使的股票期权	2	50		—	—		52
股票支付	—	—		577	—		577
2016年12月31日结余	2,568	58,526		2,103	(28,728	)	34,469
2017年1月1日结余	2,568	58,526		2,103	(28,728	)	34,469
年度亏损	—	—		—	(20,497	)	(20,497	)
年度其他综合损失：
对外业务翻译中的交流分歧	—	—		—	(29	)	(29	)
年度综合损失总额	—	—		—	(20,526	)	(20,526	)
发行新股资本	2,677	67,648		—	—		70,325
已发行股本的交易成本	—	(7,453	)	—	—		(7,453	)
年内行使的股票期权	6	141		—	—		147
股票支付	—	—		2,919	—		2,919
2017年12月31日结余	5,251	118,862		5,022	(49,254	)	79,881
2018年1月1日结余	5,251	118,862		5,022	(49,254	)	79,881
年度亏损	—	—		—	(19,901	)	(19,901	)
年度其他综合收入：
对外业务翻译中的交流分歧	—	—		—	38		38
年度综合损失总额	—	—		—	(19,863	)	(19,863	)
发行新股资本	15	—		—	—		15
股票支付	—	—		2,901	—		2,901
2018年12月31日余额	5,266	118,862		7,923	(69,117	)	62,934

2018年、2017年和2016年的货币换算准备金不被视为实质性的，因此不作为单独的准备金列报，而是列入累计损失准备金总额。

F-5

维罗纳制药公司

现金流量表

截至12月31日2018年2017年和2016年12月31日



	年终 (2018年12月31日)		年终 2017年12月31日		截至2016年12月31日的年度
	£'000s		£'000s		£'000s
用于业务活动的现金：
税前损失	(24,133	)	(25,203	)	(5,973	)
财政收入	(2,783	)	(7,018	)	(1,841	)
财政费用	1,325		2,465		794
股票支付费用	2,901		2,919		577
预付款项和其他应收款增加额	(640	)	(161	)	(1,809	)
贸易和其他应付款项的增加	531		5,363		1,068
不动产、厂房和设备的折旧	8		7		10
不动产厂和设备的处置损失	—		—		3
无形资产摊销	90		116		52
用于经营活动的现金	(22,701	)	(21,512	)	(7,119	)
税收现金流入	4,590		816		1,533
用于业务活动的现金净额	(18,111	)	(20,696	)	(5,586	)
投资活动的现金流量：
收到的利息	883		128		87
购置厂房和设备	(13	)	(9	)	(13	)
专利和计算机软件付款	(255	)	(208	)	(115	)
购买短期投资	(59,700	)	(54,465	)	—
短期投资到期日	64,366		5,085		—
投资活动产生的/(用于)投资活动的现金净额	5,281		(49,469	)	(41	)
融资活动的现金流量：
发行股份及认股权证的总收益	—		—		44,750
2017年4月全球发行的总收入	—		70,032		—
发行股份及认股权证的交易成本	—		—		(2,910	)
2017年4月全球上市交易成本	—		(6,786	)	(636	)
融资活动产生的现金净额	—		63,246		41,204
现金和现金等价物净额(减少)/增加	(12,830	)	(6,919	)	35,577
年初的现金和现金等价物	31,443		39,785		3,524
汇率对现金及现金等价物的影响	1,171		(1,423	)	684
年底的现金和现金等价物	19,784		31,443		39,785

F-6

维罗纳制药公司

合并财务报表附注

2018年12月31日终了的三年

1.一般信息

维罗纳制药公司及其附属公司(“公司”)是一家临床阶段生物制药集团，致力于开发和商业化创新治疗呼吸道疾病的药物，其医疗需求没有得到很大的满足。

该公司是一家上市有限公司，在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)的一个市场AIM和纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)双重上市。该公司在联合王国注册并以其为住所。注册办事处地址是英国卡迪夫中央广场1号CF101FS。

该公司有两个子公司，维罗纳制药公司。和Rhinpharma Limited(“Rhinpharma”)，这两家公司都是全资拥有的。

2017年2月10日，该公司对其股票进行了1比50的合并.在这些合并财务报表中，对普通股、期权和认股权证以及每股股票和相关信息的所有提及都作了调整，以反映合并情况，好像是在提交的最早时期开始时那样。

2017年4月26日，该公司宣布结束其在全球发行的总计47，399，001股普通股，其中包括在美国以每股13.50美元的价格在美国首次公开发行5，768，000股“ADSS”，在欧洲以每股1.32 GB的价格私募发行1，255，001股普通股，总收入8 000万美元(“全球发行”)。每个广告都代表该公司的8股普通股。发行的普通股是同时在欧洲和美国及加拿大以外的其他国家发行的。

此外，维罗纳制药公司董事会主席戴维·埃布斯沃思博士和一位现有股东同意认购254，099股普通股，其价格为每股1.32英镑，与全球上市(“股东私人配售”)分开，以全球发行为条件，并与之同时进行，并产生30万英镑的额外毛收入。

5月15日和2017年5月23日，根据全球发行，承销商又购买了733，738股ADS，代表5，869，904股普通股，每个广告的价格为13.50美元，使全球发行的总收入达到8，990万美元(7，000万GB)。包括股东私人安置在内，此次融资的总收入为9030万美元(约合7030万英镑)。

ADSS在纳斯达克全球市场的交易代号为“VRNA”，维罗纳制药的普通股在AIM上以“VRP”的名义进行交易。

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维罗纳制药公司

合并财务报表附注(续)

2018年12月31日终了的三年

2.会计政策

以下是主要会计政策的摘要，所有这些政策都是全年一贯适用的。

2.1制备基础

该公司的综合财务报表是根据国际会计准则理事会和适用于根据“国际财务报告准则”进行报告的公司的“国际财务报告准则”解释委员会发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制的。

合并财务报表是根据历史成本公约编制的，但按公允价值计量的衍生金融工具除外。

按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键的会计估计数。它还要求管理层在实施公司会计政策的过程中运用自己的判断。附注4披露了涉及较高判断力或复杂性的领域，或对合并财务报表具有重要意义的假设和估计数领域。

持续经营

在2018年12月31日终了的一年中，该公司亏损1 990万英镑(2017年：2 050万英镑)。截至2018年12月31日，该公司的净资产为6 290万英镑(2017年：7 990万英镑)，其中6 470万英镑(2017年：8 030万英镑)为现金和现金等价物及短期投资。

公司的运作目前正由公司从股票发行中筹集的资金提供资金。2017年4月和5月，该公司通过全球上市和股东私募融资9，030万美元(约合7，030万英镑)。2016年7月29日，该公司通过配售、认购和公开要约(“2016年7月安排”)筹集了4，470万英镑的总收入。这些资金主要用于支助慢性阻塞性肺病(“慢性阻塞性肺病”)和其他慢性呼吸道疾病的脱敏剂的开发，以及公司和一般行政支出。

董事们认为，该公司有足够的资金完成目前的临床试验，支付公司和一般行政费用，并在报告日期结束后至少12个月内履行所有承诺，因此，他们确信目前的经营基础仍然适合编制这些合并财务报表。

企业合并

公司采用收购方式对企业合并进行核算。为收购子公司而转移的考虑是所转让资产的公允价值、被收购人的前所有者承担的负债以及公司发行的权益。转让的代价包括或有代价安排所产生的任何资产或负债的公允价值，以及附属公司任何预先存在的权益的公允价值。收购成本超过公司在可识别净资产中所占份额公允价值的部分记作商誉。收购所产生的商誉是资本化的，每年和当有迹象表明账面价值可能无法收回时，都要接受减值审查。

在企业合并中假定的可识别资产、负债和或有负债最初是在购置日按公允价值计量的。与购置有关的费用作为已发生的费用列支，并包括在行政费用中。

巩固基础

这些合并财务报表包括维罗纳制药公司及其全资子公司维罗纳制药公司的财务报表。还有鼻咽。采用会计获取法对莱茵药的收购进行核算。

公司间交易、集团公司之间交易的余额和未实现收益被消除.

维罗纳制药公司莱茵药厂采用与公司相同的会计政策。

F-8

维罗纳制药公司

合并财务报表附注(续)

2018年12月31日终了的三年

会计政策(续)

2.2基本外币翻译

公司合并财务报表中的项目使用实体经营的主要经济环境(“职能货币”)的货币计量。合并财务报表以英镑(“GB”)列报，英镑是公司的功能货币和列报货币。

以外币进行的交易按交易日的汇率规则记录。以外币计值的货币资产和负债按资产负债表日的汇率计算，折算损益列入综合收益综合报表。以外币历史成本计算的非货币性项目，按原始交易日的汇率折算。以外币公允价值计算的非货币性项目，按公允价值确定之日的汇率折算。

外国业务的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为英镑。收入和支出按这一期间的加权平均汇率折算。在其他综合收入中确认了因合并而在翻译过程中产生的汇兑差额。

2.3现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和其他短期高流动性投资，原始期限为3个月或更短。

2.4再递延课税

在综合财务报表中，资产和负债的税基与账面金额之间产生的临时差额，采用负债法全额提供递延税。递延税是根据资产负债表日制定或基本制定的税率(和法律)确定的，预计在相关递延税变现或递延负债结算时适用。

递延税资产确认的范围是，未来的应税利润很可能可用来利用临时差额。

2.5主要研究和开发成本

产品开发支出的资本化始于证明产品的技术可行性和商业可行性，公司确信，该产品一旦完成，很有可能产生未来的经济效益。考虑到该公司产品候选开发的早期阶段，迄今没有任何此类成本被资本化。

不符合上述标准的研究和发展活动支出记在所发生的综合收入综合报表项下。

2.6备用不动产、厂场和设备

不动产、厂房和设备按成本、折旧和任何减值备抵列示。成本包括资产的原始收购价和使资产达到预定用途的工作状态所需的费用。折旧的计算，是为了扣除成本减去其估计的剩余价值，在直线基础上对有关资产的预期有用经济寿命。用于这一目的主要年度期间是：



计算机硬件	3年
办公设备	5年

F-9

维罗纳制药公司

合并财务报表附注(续)

2018年12月31日终了的三年

会计政策(续)

2.7无形资产和商誉


(a)	善意

商誉是在收购子公司时产生的，是转让的价值超过所获得的可识别净资产公允价值的超额价值。


(b)	专利

与专利的准备、申请和获取有关的专利费用按十年的估计使用寿命按直线进行资本化和摊销。


(c)	计算机软件

摊销的计算是为了注销成本减去估计的剩余价值，在两年的预期使用经济寿命的直线基础上。


(d)	过程中的研究与开发(“IP R&D”)

通过企业合并获得的知识产权研发资产在收购时尚未达到技术可行性，按公允价值确认。这些数额已资本化，未摊销，但须接受减值测试，直至项目完成、项目放弃或研究结果通过创收项目商业化为止。公司决定无形资产(包括商誉)是否每年减值，或在有减值指标的情况下，这要求估计公允价值较高者，减去处置成本和使用价值。在有关项目成功完成或商业化后，知识产权研究和开发将重新归类为已开发的技术。公司将确定所开发技术的当时使用寿命，一般由预期产生大部分现金流量的时期决定，并开始摊销。在放弃的情况下，资产将受到损害。

2.8无形资产、商誉和非金融资产的自愿减值

商誉、无形资产使用寿命无限期、无形资产未准备使用的，不予摊销。这些资产每年进行减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地进行测试。待摊销的非金融资产在发生事件或情况发生变化时，如发现账面金额可能无法收回，则对其减值情况进行审查。减值损失被确认为资产的账面金额超过其可收回数额的数额。可收回的数额是资产的公允价值(减去处置成本)和使用价值的较高值。

为了评估减值，资产按最低水平分组，其中有单独可识别的现金流量，这些现金流量基本上独立于其他资产或资产组(现金产生单位“CGU”)的现金流量。

商誉分配给CGU用于减值测试。分配给那些期望从产生商誉的企业合并中受益的CGU或CGU组。这些单位或一组单位是在最低一级确定的，为内部管理目的对商誉进行监测，即业务部门。

本公司是一个单一的现金产生单位。因此，收购莱茵药厂所产生的善意已分配给这个单一的CGU。知识产权研究与开发也在这一水平上进行减值测试，因为这是可以确定独立现金流的最低水平。

以前减值的非金融资产(商誉除外)将在以后的每个报告日审查是否可能逆转减值。

2.9基本雇员福利


(a)	养恤金

本公司为英国雇员提供固定供款退休金计划。这一年的应付缴款记入综合收入综合报表。这些捐款被确认为

F-10

维罗纳制药公司

合并财务报表附注(续)

2018年12月31日终了的三年

会计政策(续)

员工福利费用到期时。年度应付缴款与实际支付的缴款之间的差额在财务状况综合报表中作为应计项目或预付款项显示。一旦支付了缴款，公司就没有进一步的付款义务。


(b)	奖金计划

公司确认奖金计划的责任和费用，如果合同规定了义务，或者如果过去的做法产生了建设性的义务。

2.10基于股票的等额支付

该公司经营着一些股权结算的、基于股票的补偿计划.在这类计划下，以股票为基础的支付的公允价值，是根据公司对最终归属的股份的估计，在转归期内以直线方式计算的。

如果股权结算交易是与第三方服务提供商签订的，公允价值是根据所提供服务的价值而不是付款来确定的。费用是根据在收到这些服务之日收到的服务计算的，并记入收到服务期间的综合收入综合报表，并相应记入准备金。对于其他通过股票结算的交易，公允价值是使用Black-Schole模型确定的，需要一些假设和估计，如附注16所披露的那样。

2.11对等条款

当公司由于过去的事件而承担目前的法律或推定义务时，可能需要资源外流才能清偿债务，而且数额可以可靠地估计。备抵额是按预期需要的支出现值计算的，该支出使用反映当前市场对货币时间价值和债务特有风险的评估的税前税率来清偿债务。

2.12与企业合并有关的自愿承担的或有债务

2006年9月19日，该公司收购了Rhinpharma，以普通股支付的总金额为152万GB。此外，该公司还承担了Rhinpharma公司欠Vernalis制药有限公司(“Vernalis”)的某些或有债务，该公司随后被Ligand制药公司收购。(“Ligand”)，在Vernalis将知识产权出售给Rhinpharma之后，根据转让和许可协议(“假定的附带代价”)。2018年10月，Vernalis被Ligand制药公司收购，并成为Ligand制药公司(Ligand)的全资子公司。公司称转让和许可协议为配地协议，现称Vernalis为Ligand。

根据Ligand(I)将其对某些专利和有关化合物(“Ligand专利”)的专利申请(“Ligand专利”)的所有权利转让给公司的协议，以及(Ii)向公司授予在某些Ligand知情的情况下在世界范围内独家拥有特许权的许可证，使用Ligand专利、Ligand技术和某些化合物的实物库存制造和商业化产品(“许可产品”)。

所承担的或有义务包括：(A)在获得任何管制当局第一次批准许可的产品商业化后的一笔里程碑付款；(B)根据所有被许可产品的未来销售业绩计算的低至中个位数的版税；和(C)一份相当于从任何分许可证持有人那里获得的关于Ligand专利和Ligand技术的任何报酬的一半-20%。在购置之日，所承担的或有债务的公允价值被估计为里程碑付款、特许权使用费和分许可证付款的预期价值，这是基于对使用标准市场概率进行呼吸道药物开发的可能性的评估。假设的或有安排的风险加权价值然后贴现为其净现值，使用12%的实际利率。截至2006年12月31日已承担的或有债务的初始公允价值在购置之日被视为微不足道，因此没有记录。

F-11

维罗纳制药公司

合并财务报表附注(续)

2018年12月31日终了的三年

会计政策(续)

根据协议应支付的版权费数额是根据某些产品今后的销售业绩确定的，因此应付总额是无限的。可达到的销售水平。

协议很难预测，也很难估计，这本身就是不确定的。这种已承担的或有债务的价值采用有效利率法按摊销成本计算，并在成功概率发生变化时重新计量估计现金流量的变化。所承担的或有债务作为负债入账，对负债价值所作的任何调整将在该期间综合收入报表中确认。

2.13无偿政府和其他赠款

公司可获得政府、地区或慈善机构的赠款，以支持其在确定的项目中的研究工作，如果这些赠款规定偿还各自赠款中规定的核准费用。这类赠款的收入将包括对研究和开发费用的捐款。如果根据赠款的条款和条件产生每项赠款下的费用，并合理地保证应收款的可收性，将确认收入。与费用有关的政府、区域和慈善赠款将在必要期间推迟并在综合收入综合报表中予以确认，以便与它们打算补偿的费用相匹配。当尚未收到与确认的政府、区域或慈善赠款有关的现金时，这笔款项作为应收款项列入“财务状况综合报表”。

如果赠款收入与发生的具体支出项目直接有关，则收入将从这些支出中扣除。如果赠款收入不是对支出的具体偿还，公司将在综合收入表中将这些收入列入“其他收入”项下。

2.14变价金融工具-初始确认和随后的计量

公司根据合同安排的实质以及金融负债、金融资产和权益工具的定义，将金融工具或其组成部分归类为金融负债、金融资产或权益工具。

公司对金融工具的条款进行评估，以确定其是否包含资产、负债或股权。这类组成部分应分别归类为金融资产、金融负债或权益工具。

金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。


(a)	金融资产、初始确认和计量及后续计量

所有未按公允价值入账的金融资产，如应收账款和存款，均按公允价值加交易费用确认。按公允价值通过损益记账的金融资产最初按公允价值确认，交易费用在损益表中列支。

金融资产的计量取决于其分类。应收款和存款等金融资产随后采用有效利息法减去损失备抵，按摊销成本计量。本公司不通过损益持有任何公允价值的金融资产，也不通过其他综合收益持有公允价值。


(b)	金融负债、初始确认和计量及随后的计量

金融负债按摊销成本或FVTPL计量。

如果金融负债是衍生产品，则按FVTPL分类。FVTPL的金融负债按公允价值计算，净损益(包括任何利息费用)在损益中确认。

其他金融负债随后采用有效利息法按摊销成本计算。利息费用和外汇损益在损益中确认。任何的损益也被确认为损益。

F-12

维罗纳制药公司

合并财务报表附注(续)

2018年12月31日终了的三年

会计政策(续)

公司的金融负债包括贸易及其他应付款和衍生金融工具。

(C)转制、转手、衍生金融工具

衍生工具最初在订立衍生产品合同之日按公允价值确认，随后在每个报告日结束时按公允价值重新计量。如附注2.15所述，该公司只持有一种衍生金融工具，即认股权证。

当认股权证可在12个月内行使时，衍生工具的全部公允价值被归类为非流动负债，当认股权证可在12个月内行使时，被列为流动负债。

衍生金融负债公允价值的变化，如与融资安排有关，则在“财务收入或财务费用综合收入综合报表”中予以确认。用于非融资安排的衍生工具的公允价值损益在其他营业收入或费用中予以确认。

2.15统一认股权证

公司向投资者发行的认股权证是一种复合金融工具，其认股权证符合金融责任的定义。

财务责任部分最初是在“财务状况综合报表”中按公允价值计量的。权益是以整个票据的认购价格与负债部分之间的剩余值来衡量的。财务责任部分根据其分类重新计量。公平是不会被重新衡量的。

2.16间接短期投资

短期投资包括在原始期限超过三个月但不足一年的银行持有的定期存款。它们被归类为贷款和应收账款，并采用有效利息法按摊销成本计算。

2.17对等交易成本

有资格的交易费用可能是在预期发行股票工具的情况下产生的，并可能跨越报告期。该实体将这些费用列在资产负债表上，直到权益工具得到确认为止。递延费用随后在确认股权工具时重新归类为从股本中扣除，因为这些费用可直接归因于股权交易。如果随后没有发行股票工具，交易费用将被支出。不直接归因于股权交易的任何费用将被支出。

与发行复合金融工具有关的交易费用按收益分配比例分配给票据的负债和权益部分。如果负债部分通过损益按公允价值持有，则交易费用计入综合收入综合报表。对于按摊销成本持有的负债，交易费用从负债中扣除，然后摊销。根据“国际会计准则”(“国际会计准则”)1，该期间作为权益扣除的交易费用数额另行披露。

2.18公司采用的新标准、修正和解释

本公司于2018年1月1日或以后的财政年度首次通过下列修订：


▪	“国际财务报告准则”第9条“金融工具”


▪	IFRS 15“与客户签订合同的收入”

“国际财务报告准则”第9号对公司目前持有的任何金融工具的会计或计量没有重大影响。

F-13

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合并财务报表附注(续)

2018年12月31日终了的三年

会计政策(续)

“国际财务报告准则”第15号对该公司的财务报表没有任何影响，因为它目前无法产生收入。

2.19公布但未在2018年1月1日开始的财政年度生效但未早日通过的新标准、修正和解释

对标准和解释的新标准和修正已经发布，但在2018年1月1日以后的年度期间尚未生效(见下文)，在编制这些综合财务报表时尚未通过。

“国际财务报告准则”第16条“租赁”(自2019年1月1日起生效)

“国际财务报告准则第16号”适用于2019年1月1日或之后的会计期间，并将取代“国际会计准则”第17号“租赁”。它取消了将租赁分类为经营租赁或融资租赁，而是引入了单一的承租人会计模式。

专家组将确认办公室租赁业务租约的新资产和负债(见附注20)。与这些租赁有关的费用的性质现在将改变，因为集团将确认使用权资产的折旧费用和租赁负债的利息费用。以前，集团在租赁期限内以直线确认经营租赁费用，只在实际租赁付款与确认费用之间存在时间差异的情况下才确认资产和负债。相反，专家组将在其租赁责任中列入根据租约应支付的款项。根据现有的信息，使用修改后的追溯方法，该集团估计，截至2019年1月1日，它将确认额外的租赁负债为3.6万GB，资产为325，000英镑。不会对财务报表中的其他项目产生重大影响。

F-14

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2018年12月31日终了的三年

3.金融工具

3.1主要财务风险因素

公司的活动使其面临各种金融风险：市场风险(包括货币风险和利率风险)、信贷风险和流动性风险。公司的整体风险管理计划的重点是保持资本和金融市场的不可预测性，并力求尽量减少对公司财务业绩和地位的潜在不利影响。

(A)货币风险

外币风险反映了该公司的净资产因汇率波动而受到负面影响的风险。本公司未订立外汇合约，以对冲外汇波动带来的损益。

公司货币风险敞口的数量汇总日期如下。数字是每种货币余额的英镑价值：



	(2018年12月31日)		2017年12月31日
	美元	欧元	美元	欧元
	£'000s	£'000s	£'000s	£'000s
现金和现金等价物	8,470	21	16,806	301
短期投资	25,069	—	19,718	—
贸易和其他应付款	4,329	532	276	403

灵敏度分析

截至2018年12月31日和2017年12月31日，欧元、美元或英镑兑所有其他货币有可能走强(走弱)，这将影响以外币计价的金融工具的计量，并影响权益和损益如下所示。此分析假设所有其他变量都保持不变。



	损益
	加强		弱化
(2018年12月31日)	£'000s		£'000s
欧元(5%变动)	(26	)	26
美元(5%变动)	1,461		(1,461	)
2017年12月31日	£'000s		£'000s
欧元(5%变动)	35		(35	)
美元(5%变动)	1,840		(1,840	)

以外币计值的贸易应付款项属短期性质(一般为30至45天)。该公司在美国有业务，其净资产面临外币兑换风险。

(B)信贷风险

信用风险反映了公司可能无法收回合同应收款的风险。由于该公司仍处于发展阶段，目前不需要任何政策来减轻这一风险。

对于银行和金融机构，只接受评级为“B+”的独立评级方。董事们认识到，如果公司随着业务的发展而面临进一步的财务风险，他们可能需要在这一领域制定具体的政策。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，现金、现金等价物和短期投资已存入下列银行：

F-15

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2018年12月31日终了的三年

金融工具(续)



现金及现金等价物	2018年12月31日	信用额定值	2017年12月31日终了年度	信用额定值
	£'000		£'000
银行
苏格兰皇家银行	150	A1	16,623	A2
劳埃德银行	15,862	Aa3	13,448	Aa3
渣打	—	A1	1,242	A1
花旗银行	3,135	A1	—	—
巴克莱银行	449	A2	—	—
富国银行	188	Aa1	130	Aa1
共计	19,784		31,443



短期投资	2018年12月31日	信用额定值	2017年12月31日终了年度	信用额定值
	£'000		£'000
银行
苏格兰皇家银行	9,186	A1	15,316	A2
劳埃德银行	1,567	Aa3	11,036	Aa3
渣打	15,450	A1	22,467	A1
花旗银行	7,053	A1	—	—
巴克莱银行	11,663	A2	—	—
共计	44,919		48,819

(C)资本管理

公司认为资本是其股本储备。在公司生命周期的现阶段，公司管理其资本的目标是确保筹集的资金达到研究和运营要求，直到公司的成套项目的下一个发展阶段。

该公司通过审查其主要业绩指标来确保其目标的实现，以确保研究活动符合预期，控制成本，并将未使用的资金存入存款，以节省资源和增加持有的剩余现金的收益。

(D)利率风险

截至2018年12月31日，该公司的现金存款为1，980万英镑(2017年：3，140万英镑)，短期投资为4，490万英镑(2017年：4，880万英镑)。2018年收到的利息在0.0%至2.87%之间。利率提高0.25%不会对金融收入产生实质性影响。该公司面对利率风险的风险如下：

F-16

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2018年12月31日终了的三年

金融工具(续)



	(2018年12月31日)		2017年12月31日
	浮利率	固定利率	浮利率	固定利率
	£'000s	£'000s	£'000s	£'000s
金融资产
现金存款	15,082	4,702	25,720	5,723
短期投资	—	44,919	—	48,819
共计	15,082	49,621	25,720	54,542

(E)流动性风险

公司在可预见的将来定期准备周转金预测，允许评估公司的现金需求，以管理流动性风险。下表提供了对公司财务负债的分析。所有余额的账面价值等于其公允价值。本公司对发行认股权证衍生金融工具的到期日分析载於附注17。



	少于 1年	介于 1和2 年数	介于 2和5 年数	过关 5年⁽¹⁾
	£'000s	£'000s	£'000s	£'000s
2018年12月31日
贸易股	2,839	—	—	—
其他应付款	12	—	—	—
应计项目	4,882	—	—	—
或有债务	—	—	—	1,807
共计	7,733	—	—	1,807


(1)	本表包括所承担的或有债务的未贴现数额。见附注19。



	少于 1年	介于 1和2 年数	介于 2和5 年数	过关 5年⁽¹⁾
	£'000s	£'000s	£'000s	£'000s
2017年12月31日
贸易股	1,214	—	—	—
其他应付款	74	—	—	—
应计项目	5,866	—	—	—
或有债务	—	—	—	1,807
共计	7,154	—	—	1,807


(1)	本表包括所承担的或有债务的未贴现数额。见附注19。

3.2基本公允价值估计

现金和现金等价物、应收账款、应付帐款和应计负债的账面金额因其短期性质而近似于公允价值。假设的或有负债的账面金额接近公允价值，因为基本假设目前相似。

F-17

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2018年12月31日终了的三年

金融工具(续)

对于在“公允价值财务状况综合报表”中计量的金融工具，“国际财务报告准则第7号”要求按下列公允价值计量等级披露公允价值计量：


▪	活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)(一级)；


▪	直接或间接为资产或负债可观察到的报价以外的报价(二级)；


▪	非基于可观察的市场数据的资产或负债的投入(三级)。

在截至12月31日、2018年和2017年的一年中，通过损益对金融工具进行公允价值调整后，2018年的财务损失为120万英镑，2017年的金融收入为670万英镑。

未在活跃市场交易的金融工具的公允价值是通过使用估值技术来确定的。这些估值技术最大限度地利用了现有的可观测市场数据，并尽可能少地依赖于具体实体的估计。如果确定一种工具的公允价值所需的所有重要投入都是可观察的，则该工具包括在二级表中。如果一个或多个重要输入不是基于可观测的市场数据，则将该仪器包括在第三级。



	三级	共计
	£'000s	£'000s
2018年12月31日
衍生金融工具	2,492	2,492
共计	2,492	2,492

在截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度内，第3级项目的变动情况如下：



衍生金融工具	2018	2017
	£'000s	£'000s
一月一日	1,273	7,923
公允价值调整-损益确认	1,219	(6,650	)
12月31日	2,492	1,273

与衍生金融工具有关的进一步细节载于本财务报表附注4和17。

在确定衍生金融工具的公允价值时，该公司应用了Black Schole模型；主要投入包括报告日期的股价、对时间表、波动率和无风险利率的估计。附注17披露了这些假设以及这些假设中的变化的影响(在这些假设中具有重要意义)。

3.3融资活动引起的负债的基本变化

公司提供了一份对账表，以便评估融资活动引起的负债变化，包括现金流量和非现金变化所引起的变化。

F-18

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合并财务报表附注(续)

2018年12月31日终了的三年

金融工具(续)



	2018
	衍生金融工具
	£'000s
一月一日	1,273
公允价值调整-非现金	1,219
12月31日	2,492

关于衍生金融工具的资料，见附注17。

4.关键会计估计和判断

按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的会计估计和假设。虽然这些估计数是基于管理层对当前事件和行动的最佳了解，但实际结果最终可能与这些估计数不同。“国际财务报告准则”还要求管理层在适用公司会计政策的过程中行使其判断力。

涉及较高判断力或复杂性的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域如下：

(A)间接转帐-承担的或有义务

该公司对未来支付特许权使用费和里程碑有重大义务，这是作为莱茵制药收购的一部分而获得的一种开发产品，与其签订的合同义务有关。对购置所承担的或有债务的公允价值的估计要求选择适当的估值模式，考虑到所选择的估值模式所需的投入，对监管批准里程碑实现的可能性的估计，以及对未来现金流量及其时间的估计(详情见附注17)。所承担的或有债务的估计数是以现金流动贴现模型为基础的。递延考虑的公允价值计算中包括的主要估计数是：


▪	开发、监管和营销风险与在关键目标地区将产品推向市场批准有关；


▪	市场规模和产品验收由临床医生，病人和报销机构；


▪	总售价和净价；


▪	生产成本、产品分销和营销支持；


▪	推出有竞争力的产品；以及


▪	折现率和时间结晶或有价。

当预期现金流量发生变化时，所承担的或有债务将通过综合收入综合报表重新计量。当成功的概率发生变化时，对现金流量估计值进行修正。所承担的或有债务按摊销成本计算，在全年综合收入综合报表中折现。实际结果可能与所作的估计大不相同。

F-19

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合并财务报表附注(续)

2018年12月31日终了的三年

关键会计估计和判断(续)

截至2018年12月31日，承担的或有债务价值为100万英镑。(2017年：90万英镑)2018年期间承担的或有债务价值增加了10万英镑(2017年：10万英镑)，这一变动涉及取消负债贴现，并重新换算美元汇率的变化。与取消折扣有关的费用记在财务费用中。年内成功的可能性没有变化，因此现金流量估计数没有修订。

适用的折扣率为12%。

(B)2016年7月认股权证的同等价值

根据2016年7月的安排，该公司向新投资者和现有投资者发行了31，115，926套单元，发行价为每单位1.4365 GB。每个单位包括一股普通股和一张认股权证。认股权证使投资者有权总共认购12401262股普通股。

根据IAS 32和公司在附注2.15中披露的会计政策，公司将认股权证归类为衍生金融责任，在公司财务状况综合报表中列报。

这些权证的公允价值是通过应用Black-Soles模型来确定的.为了确定权证的公允价值，对到期日、股价、波动率和无风险利率等投入进行了假设。有关更多细节，请参见附注17。

(C)对研究和开发开支的认可

公司承担第三方的研发费用。根据管理层对每个研发项目完成阶段的最佳估计，公司确认了这一支出。这包括计算每个期末的应计费用，以核算已发生的支出。这就要求管理部门估计完成每个项目的全部费用，并估计其目前的完成阶段。全年与临床研究机构费用有关的费用为1400万GB。相关应计项目和预付款项分别为340万英镑和70万英镑。

(D)与全球供应有关的转轨交易成本

2017年，该公司承担了与全球上市有关的各种交易成本，包括佣金、专业顾问费、财务咨询费、上市费和其他费用。当管理层认为它们是直接可归因于交易的增量成本时，它们被记作从权益中扣除。否则，费用将作为支出记入综合损益表。

5.每股收益

公司的基本亏损为18.9P(2017年：23.4P和2016年：15.0P)，计算方法是将2018年12月31日终了年度的亏损除以截至2018年12月31日发行的105，110，504普通股加权平均数(2017年：87，748，031和2016年：33，499，413)。潜在普通股不被视为稀释单位的亏损，这类股票将是反稀释。

6.分段报告

该公司的活动包括在一个经营和报告部门：药物开发。年内，管理层对该公司营运及报告部分的评估并无改变。

所有非流动资产都设在英国。

F-20

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7.营运损失



	截至2018年12月31日止的年度		2017年12月31日止	截至2016年12月31日止的年度
	£'000s		£'000s	£'000s
营业损失在记帐/(入计)后列报：
研究和开发费用：
雇员福利(附注8)	3,360		3,435	2,037
专利摊销(附注12)	85		111	51
法律、专业咨询费和上市费	161		331	—
其他研究和开发费用	15,688		19,840	2,434
研究和开发费用共计	19,294		23,717	4,522
一般费用和行政费用：
雇员福利(附注8)	3,240		2,857	865
法律、专业咨询费和上市费	1,296		2,045	884
计算机软件摊销(附注12)	5		5	1
财产、厂房和设备处置方面的损失(附注13)	—		—	3
不动产、厂房和设备的折旧(附注13)	8		7	10
营运租契收费-土地及建筑物	384		294	169
(收益)/汇率变动损失	(9	)	36	139
其他一般和行政费用	1,373		795	427
一般费用和行政费用共计	6,297		6,039	2,498
营运损失	25,591		29,756	7,020

F-21

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8.董事薪酬及人事费



	截至2018年12月31日止的年度	2017年12月31日止	截至2016年12月31日止的年度
年内公司的平均雇员人数(不包括董事)：
研究与开发	7	7	5
一般和行政	7	5	2
共计	14	12	7



	截至2018年12月31日止的年度	2017年12月31日止	截至2016年12月31日止的年度
	£'000s	£'000s	£'000s
董事薪酬合计：
薪金及其他短期雇员福利	830	897	951
社会保障成本	94	103	118
额外服务增量付款	27	—	44
其他养恤金费用	10	17	19
董事薪酬总额	961	1,017	1,132
股票支付费用	1,337	1,037	257
董事薪酬包括股票支付费用	2,298	2,054	1,389



	截至2018年12月31日止的年度	2017年12月31日止	截至2016年12月31日止的年度
	£'000s	£'000s	£'000s
执行干事费用合计：
工资和薪金	857	864	512
社会保障成本	83	81	22
额外服务增量付款	—	—	—
股票支付费用	769	1,332	235
其他养恤金费用	19	17	2
执行干事费用共计	1,728	2,294	771



	截至2018年12月31日止的年度	2017年12月31日止	截至2016年12月31日止的年度
	£'000s	£'000s	£'000s
其他人事费合计：
工资和薪金	1,622	1,272	515
社会保障成本	150	101	76
额外服务增量付款	—	—	58
股票支付费用	795	550	84
其他养恤金费用	34	21	9
其他人事费共计	2,601	1,944	742

公司认为主要管理人员包括董事和执行官员。

该公司为英国雇员和执行董事实施了一项固定缴款养恤金计划。截至2018年12月31日，养老金总成本为6.3万英镑(2017年：5.5万英镑，2016年：3万英镑)。截至2018年12月31日(2017年和2016年：GB为零)，该计划没有预缴或应计缴款。

F-22

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9.财政收支



	截至2018年12月31日止的年度	2017年12月31日止	截至2016年12月31日止的年度
	£'000s	£'000s	£'000s
财政收入：
收到的现金余额利息	861	345	86
折算外币馀额的外汇收益	1,922	—	687
衍生金融工具的公允价值调整(附注17)	—	6,650	1,068
其他收入	—	23	—
财政收入总额	2,783	7,018	1,841



	截至2018年12月31日止的年度	2017年12月31日止	截至2016年12月31日止的年度
	£'000s	£'000s	£'000s
财政开支：
衍生金融工具的公允价值调整(附注17)	1,219	—	—
分配给认股权证的交易费用(附注17)	—	—	586
外币余额折算中的外汇损失	—	2,392	—
重新计量假定的特遣队安排	—	—	122
取消与假设的或有安排有关的折扣因数(附注19)	106	73	86
财务费用总额	1,325	2,465	794

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10.赋税



	截至2018年12月31日止的年度		2017年12月31日止		截至2016年12月31日止的年度
	£'000s		£'000s		£'000s
年度税收抵免分析
现行税：
英国税收抵免	(4,290	)	(5,006	)	(1,067	)
美国税收	30		306		129
以前各期的调整数	28		(6	)	(16	)
税收抵免总额	(4,232	)	(4,706	)	(954	)

上述税收总额与按标准税率计算的税前损失额的差额如下：
影响全年税收抵免的因素
税前一般活动的损失	(24,133	)	(25,203	)	(5,973	)
乘以19%的公司税标准税率(2017年：19.25%和2016年：20%)	(4,585	)	(4,852	)	(1,195	)
影响：
非扣除费用	540		675		292
衍生金融工具公允价值调整	232		(1,280	)	(214	)
研发激励	(1,846	)	(2,116	)	(427	)
临时差异未确认	(3	)	(2	)	(4	)
海外税率差异	8		136		56
结转税款损失未确认	1,394		2,739		554
以前各期的调整数	28		(6	)	(16	)
税收抵免总额	(4,232	)	(4,706	)	(954	)

英国公司税征收19%(2017年：19.25%和2016年：20.00%)，美国联邦和州税率为27.6%(2017年和2016年：35%)。

下表为财务状况综合报表确认的递延税款结余。递延税资产或递延税负债均无变动。



	截至2018年12月31日		截至2017年12月31日
	£'000s		£'000s
递延税款资产	250		250
递延税款负债	(250	)	(250	)
净结余	—		—

递延税负关系到知识产权研发无形资产的会计基础和税基之间的差异。与英国税务损失有关的递延税资产已被确认并抵消负债。

可能影响未来税收的因素

该公司在英国的税收损失可用来抵消英国未来的利润。然而，由于未来利润流的不确定性，这些项目没有确认额外的递延税资产。截至2018年12月31日，未确认的17%递延税资产估计为665万英镑(2017年：543万英镑，17%)。

F-24

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合并财务报表附注(续)

2018年12月31日终了的三年

11.善意



	截至2018年12月31日	截至2017年12月31日
	£'000s	£'000s
一月一日及十二月三十一日的商誉	441	441

商誉是指在2006年9月收购Rhinpharma所获得的净资产公允价值上的超额购买价格。商誉不摊销，但每年进行减值测试。

该公司认识到该公司仍处于收入前期阶段，研究项目尚未准备用于商业用途，因此根据2018年12月31日该公司的市场资本、知识产权研发测试日期和商誉减值，评估了含有知识产权研发和商誉的CGU的可收回金额。截至2018年12月31日，该公司的市值约为9，220万英镑(2017年：1.097亿英镑)，而该公司的净资产为6，290万英镑(2017年：7，990万英镑)。因此，没有发现损伤。

12.无形资产



	IP R&D	电脑，计算机软件	专利		共计
	£'000s	£'000s	£'000s		£'000s
成本
2017年1月1日	1,469	6	592		2,067
加法	—	5	203		208
处置	—	—	(68	)	(68	)
2017年12月31日	1,469	11	727		2,207
累计摊销
2017年1月1日	—	1	189		190
年费	—	5	111		116
处置	—	—	(68	)	(68	)
2017年12月31日	—	6	232		238
净账面价值
2017年12月31日	1,469	5	495		1,969

F-25

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2018年12月31日终了的三年

无形资产(续)



	IP R&D	电脑，计算机软件	专利		共计
	£'000s	£'000s	£'000s		£'000s
成本
2018年1月1日	1,469	11	727		2,207
加法	—	4	251		255
处置	—	—	(6	)	(6	)
2018年12月31日	1,469	15	972		2,456
累计摊销
2018年1月1日	—	6	232		238
年费	—	5	85		90
处置	—	—	(6	)	(6	)
2018年12月31日	—	11	311		322
净账面价值
2018年12月31日	1,469	4	661		2,134

无形资产包括专利、计算机软件和在收购莱茵制药时产生的知识产权研发资产，以及投资专利以保护敏感的芬太林。

知识产权研究与开发目前没有摊销，每年与商誉一起审查减值情况，或有迹象表明资产可能在资产投入使用之前受到减值。

专利摊销期为十年，并定期审查减值，以确保账面金额超过附注2.8规定的可收回数额。

该公司注意到，自2018年12月31日以来股价下跌后，截至2019年2月21日，该公司的市值比2018年12月31日的净账面价值少660万GB。该公司认为，股价下跌是对近期临床试验结果的一种反应，是由于交易量相对较低所致。该公司认为，试验数据令人鼓舞，并指出，这并未导致发展计划、时间表、潜在市场份额或定价发生重大变化。

F-26

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13.财产、厂房和设备



	电脑，计算机硬件	共计
	£'000s	£'000s
成本
2017年1月1日	17	17
加法	9	9
2017年12月31日	26	26
累计折旧
2017年1月1日	3	3
全年收费	7	7
2017年12月31日	10	10
净账面价值
2017年12月31日	16	16



	电脑，计算机硬件	共计
	£'000s	£'000s
成本
2018年1月1日	26	26
加法	13	13
2018年12月31日	39	39
累计折旧
2018年1月1日	10	10
全年收费	8	8
2018年12月31日	18	18
净账面价值
2018年12月31日	21	21

F-27

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14.预付款项和其他应收款



	截至2018年12月31日	截至2017年12月31日
	£'000s	£'000s
预付款项	1,362	1,138
其他应收款	1,101	672
预付款项和其他应收款共计	2,463	1,810

预付款余额包括保险和临床活动的预付款项。

F-28

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15.股份资本

公司股本的变动摘要如下：



日期	描述	数目股份	股份资本以GB‘000为单位的数额
日期	描述	数目股份	股份资本以GB‘000为单位的数额
2017年1月1日		51,361,063	2,568
May 2, 2017	发行股票	47,653,100	2,383
May 18, 2017	发行股票	5,539,080	277
May 26, 2017	发行股票	330,824	17
2017年9月13日	选项的行使	133,333	6
截至2017年12月31日		105,017,400	5,251
(2018年8月9日)	RSU的归属	58,112	3
2018年9月20日	RSU的归属	251,125	12
截至2018年12月31日		105,326,637	5,266

授权普通股总数为200，000，000股(股本为10，000，000英镑)，每股面值为GB0.05。2018年12月31日，所有105，326，637股普通股全部分配，不受限制，被征召并全额支付。

截至2018年12月31日，流通股发行数量为105，326，637股。所有新普通股与现有普通股并列。

2018年，公司在员工限制股归属后发行了309，237股普通股。

2017年4月26日，该公司宣布结束全球发行的总计47，399，001股普通股，包括5，768，000股ADS，每股ADS 13.50美元和1，255，001股普通股，每股1.32 GB。2017年5月，承销商又购买了733，738只ADS，相当于5，869，904股普通股，每个广告的价格为13.50美元。全球发行的总收入为8 990万美元(7 000万英镑)。

此外，维罗纳制药公司董事会主席David Ebsworth博士和一位现有股东同意认购254，099股普通股，每股普通股的价格为每股1.32英镑，条件是并与全球上市同时进行，并产生30万英镑的总收益。

如果发行股票的收益之间存在时间和外汇差额，则应酌情计入财务收入或财务费用。在全球发行和股东专用安置方面，该公司记录了43.9万英镑的财务支出，这是由于应收资金汇率的变动而产生的，由应付的佣金节省3.1万英镑抵消，净财务费用为408，000英镑。

2017年9月13日，该公司行使每股110便士的股票期权发行了133333股新股，所得收益为14.7万英镑。

2017年2月8日，该公司董事会批准了一次股票合并，每50股现有普通股(GB 0.001)被合并为一股普通股(GB0.05)。

F-29

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16.股票支付费用

根据“国际财务报告准则”第2条“基于股票的支付”，股权结算交易的成本是参照其授予之日的公允价值来衡量的。如果与第三方服务提供商签订了股权结算交易，公允价值是根据所提供服务的价值确定的。对于其他股权结算交易，公允价值是用Black-Soles模型确定的。权益结算交易的费用在授标之前的一段时间内确认.对于最终不归属的奖励，不承认任何费用。在每个报告日，以股权为基础的交易确认的累积费用反映了归属期届满的程度以及董事会认为在该日将最终授予的裁决数量。

通过股票结算支付给员工的费用在综合收益表中得到确认，并在转归期内相应地增加了权益。在截至2018年12月31日的12个月内，该公司确认股票支付费用为290万英镑(2017年：292万英镑)。这项费用包括在一般费用和行政费用以及研究和开发费用中，是当年分配给有关股票期权的费用。

该公司根据一项未获批准的股票期权计划(“未批准计划”)批出股票期权。根据未获批准的计划，雇员、董事及顾问可选择以由董事决定的价格购买股份。一般来说，在2016年12月31日前批出的期权，是在批给当日较股价溢价批出，并由批出日期起计3年内批出，其中三分之一归属于批出日期一周年，另有三分之一归属批地两周年，其余则归属批地三周年。

自2017年1月1日起授予的期权通常由赠款之日起三到四年内，使用两种不同的方法。第一种方法是在一年内进行第三次，第二次在两年内进行，最后三次在三年内进行。第二种方法是一刻钟归属一年以上，第二季度归属两年以上，第三季度归属三年以上，最后一季度归属四年以上。归属期的定义是从授予之日到期权可行使之日之间的期间。这些选择权可在补助金发放之日后十年内行使。

已向未获批准的计划的顾问发放了备选方案。这些期权一般是立即授予的，可在授予后一至两年内行使。

2016年，该公司根据其税务效率EMI期权计划(“EMI计划”)发放期权。根据百代保险计划，雇员及董事可获批予合约为该公司或至少75%的工作时间每周工作最少25小时的雇员及董事提供选择。根据百代保险计划所批出的期权，可在批给日期高于股价的价格下，并按照董事在批出时所厘定的转归时间表行使，而行使期则由批出之日起计，为期十年。

根据2017年奖励计划，该公司向员工和董事授予RSU。RSU使用两种不同的方法授予自赠款之日起的三至四年期间。第一种方法是在一年内进行第三次，第二次在两年内进行，最后三次在三年内进行。第二种方法是一刻钟归属一年以上，第二季度归属两年以上，第三季度归属三年以上，最后一季度归属四年以上。

在2018年12月31日终了的一年中，根据2017年奖励计划，该公司授予了2，090，847(2017：4，656，828)股票期权和273，390 RSU(2017年：1，052，236)。期权和RSU的总公允价值是使用Black-Schole期权-股票结算交易的定价模型估算的，共计232万英镑(2017年：533万英镑)。费用在期权和RSU的归属期内按直线摊销。

F-30

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16.股票支付费用(续)

在2017年和2018年批准的股票期权和RSU估值中，使用了以下假设。至于在未获批准的计划下所批出的期权，该表显示在厘定公平市价时所使用的幅度，并与有关拨款的不同日期保持一致。波动率是根据公司股票价格的每周历史平均值计算的，这一时期符合期权和RSU的预期寿命。



2017年	未经批准方案		受限制股票单位
授予期权	4,656,828		1,052,236
无风险利率	0.29% - 0.62%		0.42%-0.62%
备选方案的预期寿命	5.5 – 7.0 years		5.5 – 7.0 years
年化波动率	71.3% - 73.3%		71.3% - 73.3%
股利率	0.00	%	0.00	%
归属期	1至4年		1至4年

2018年印发	未经批准方案		受限制股票单位
授予期权	2,090,847		273,390
无风险利率	1.08% - 1.22%		1.08% - 1.22%
备选方案的预期寿命	5.5 - 7 years		5.5 - 7 years
年化波动率	69.88% -71.35%		69.88% -71.35%
股利率	0.00	%	0.00	%
归属期	1至4年		1至4年

截至2018年12月31日，该公司的股票期权变动如下：



发行年份	运动价格(GB)	2018年1月1日	备选方案获批	备选方案被没收		备选方案过期		2018年12月31日	到期日
2012	2.50 - 7.50	99,993	—	—		—		99,993	June 1, 2022
2013	2	99,990	—	—		—		99,990	April 15, 2023
2013	2.00	159,999	—	—		—		159,999	July 29, 2023
2014	1.75	109,998	—	—		—		109,998	May 15, 2024
2014	1.75	49,998	—	—		—		49,998	May 15, 2024	*
2014	1.10 - 1.75	66,667	—	—		(66,667	)	—	2018年8月6日	**
2015	1.25	41,997	—	—		—		41,997	一月二十九日(2025年)	*
2015	1.25	549,999	—	—		—		549,999	一月二十九日(2025年)
2016	2	260,000	—	(20,000	)	—		240,000	2026年2月2日
2016	2.00	21,996	—	—		—		21,996	2026年2月2日	*
2016	1.80	809,996	—	(133,332	)	—		676,664	2026年8月3日
2016	1.89	299,997	—	—		—		299,997	2026年9月13日
2016	2.04	300,000	—	—		—		300,000	2026年9月16日
2017	1.32 - 1.525	4,656,828	—	(563,664	)	—		4,093,164	April 26, 2027
2018	1.46	—	2,090,847	(82,528	)	—		2,008,319	March 8, 2028
共计		7,527,458	2,090,847	(799,524	)	(66,667	)	8,752,114


*	根据EMI计划提供的选项。

*以所获服务的公允价值为基础，对每项服务进行评估。

F-31

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2018年12月31日终了的三年

16.股票支付费用(续)

在截至2018年12月31日的一年中，该公司开展了下列RSU运动：



发行年份	运动价格 (£)	2018年1月1日	单位获批	单位既得利益		单位被没收		2018年12月31日	到期日
2017	N/a	1,052,236	—	(309,237	)	(13,012	)	729,987	April 26, 2027
2018	N/a	—	273,390	—		(140,904	)	132,486	March 8, 2028
共计		1,052,236	273,390	(309,237	)	(153,916	)	862,473

截至2018年12月31日，按计划划分的未偿还和可行使股票期权：



计划	突出	可锻炼	加权平均作业价格(GB)	加权平均行使价格(GB)
未经批准	8,538,130	3,336,232	1.49	1.57
电磁干扰	213,984	206,652	3.06	3.09
共计	8,752,114	3,542,884	1.53	1.66

截至2018年12月31日，没有可行使的限制性股票期权(2017年：零)，也没有限制股票期权的行使价格。

2018年12月31日尚未完成的备选办法的加权平均剩余合同寿命为8年(2017年：8.6年)。2017年和2018年，批准和过期的期权数目和期权的加权平均行使价格如下：



	数目备选方案		加权平均行使价格 (£)
2017年1月1日	3,037,296		1.87
2017年批准的备选方案：
员工	3,150,846		1.32
董事	1,505,982		1.32
年内行使的选择权	(133,333	)	1.10
年内到期的选项	(33,333	)	1.90
2017年12月31日	7,527,458		1.53
2017年12月31日可运动	797,333		2.04



	数目备选方案		加权平均行使价格 (£)
2018年1月1日	7,527,458		1.53
2018年批准的备选方案：
员工	1,222,089		1.46
董事	868,758		1.46
年内丧失选择权	(799,524	)	1.43
年内到期的选项	(66,667	)	1.75
2018年12月31日	8,752,114		1.53
2018年12月31日可运动	3,542,884		1.66

F-32

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16.股票支付费用(续)

下表显示2017年发放的RSU数量。2017年没有任何RSU被没收、取消或归属。在授予日期，每个未归属的RSU的公允价值为GB1.32。



		数目 RSU
2017年1月1日		—
准予：
员工		705,841
董事		346,395
2017年12月31日		1,052,236

下表显示2018年发放、行使和没收的RSU数量。2018年授予的每个未归属的RSU的公允价值为1.46 GB。



	数目 RSU
2018年1月1日	1,052,236
准予：
员工	136,404
董事	136,986
年度归属的RSU	(309,237	)
年内被没收的RSU	(153,916	)
2018年12月31日	862,473

17.衍生金融工具

根据2016年7月的安排，该公司于2016年7月29日向新投资者和现有投资者发行了31，115，926套股票，发行价为每单位1.4365 GB。每个单位包括一股普通股和一张认股权证。

认股权证持有人可认购普通股0.4股，每股行使价格为配售价格的120%或GB 1.7238。认股权证持有人可选择以非现金方式行使其认股权证，即持有人可选择将持有的认股权证兑换为可在零代价下行使的已减少的认股权证数目。权证数量的减少是根据考虑到股票价格和权证行使价格的公式计算的。因此，认股权证被归类为衍生金融负债，因为行使认股权证可能导致发行的股票数量可变。

授权投资者认购的认股权证总计最多可认购12，401，262股。认股权证可在“开始日期”行使，其定义为全球发行完成日期(2017年5月2日)或赠款一周年的较早日期，行使期应于开始日期五周年(2022年5月2日)结束。

普通股和认股权证作为复合金融工具入账。2016年7月发行的票据中的权证部分被列为衍生金融负债，最初以900万英镑的公允价值计量。总额为3570万英镑的剩余收益在股本范围内得到确认。随后，财务负债在报告日按公允价值通过损益重新计量。

公司为上述交易支付的交易费用总额为290万英镑，其中60万英镑用于认股权证，其余230万英镑是根据分配给每个组成部分的收益减少分享溢价。分配给认股权证财务责任的数额随后在综合收入综合报表中作为财务支出列报。

F-33

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衍生金融工具(续)

在2018年12月31日终了的一年中，没有没收任何逮捕令(2017年：45 108份)。

下表列出了应用Black-Soles模型确定认股权证公允价值的假设。



	截至2018年12月31日			截至2017年12月31日
可根据认股权证发行的股份	12,401,262			12,401,262
行使价格	£	1.7238		£	1.7238
无风险利率	0.760		%	0.420		%
预期任期	3.40年			1.79岁
年化波动率	60.72		%	47.35		%
股利率	0.00		%	0.00		%

如附注1所述，上述与发行股票和认股权证有关的数字已经进行了追溯性调整，以反映2017年的1股50股合并。原向新投资者和现有投资者发行的单位数量为1，555，796，345套，配售价格为每股2.873便士，行使价格为每股3.4476便士。这使投资者有权总共认购622，318，538股票。

根据报告日期，公司更新了基本假设，并计算出这些认股权证的公允价值为250万GB。120万差异在综合收入综合报表中记作财务支出。



	导数金融仪器	导数金融仪器
	2018	2017
	£'000s	£'000s
一月一日	1,273	7,923
按损益确认的公允价值调整	1,219	(6,650	)
12月31日	2,492	1,273

对于2018年12月31日确认的数额，下表列出了下列参数向上或向下偏离时的影响。



	波动率 (上下) 10% pts)
	£'000s
变量向上	3,262
基案，报告的公允价值	2,492
变量下降	1,738

F-34

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2018年12月31日终了的三年

18.贸易和其他应付款



	截至2018年12月31日	截至2017年12月31日
	£'000s	£'000s
贸易股	2,839	1,214
其他应付款	12	74
应计项目	4,882	5,866
贸易和其他应付款共计	7,733	7,154

19.承担与企业合并有关的或有债务

截至2018年12月31日，承担的或有债务价值为9.96万英镑(2017年：87.5万英镑)。2018年期间承担的或有债务价值增加了12.1万英镑(2017年：7.3万英镑)，债务贴现的注销记录在财务支出中。周期性的重测量是由成功概率的变化触发的.适用的折扣率为12%。2018年，没有任何事件引发重估。



	2018	2017
	£'000s	£'000s
2018年1月1日	875	802
汇率变动的影响	15	(23	)
折扣率的解除	106	96
(2018年12月31日)	996	875

对于已确认的2018年12月31日国标12.1万英镑(2017年：7.3万英镑)中确认的金额，下表列出了如果基本假设出现上升或下降的影响(假设成功的概率没有变化)：



	贴现率 (上下) 1 % pt)	收入 (上下) 10 % pts)
	£'000s	£'000s
变量向上	954	1,026
基案，报告的公允价值	996	996
变量下降	1,040	966

F-35

维罗纳制药公司

合并财务报表附注(续)

2018年12月31日终了的三年

20.财政承诺

截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司承诺根据与其设施相关的不可撤销经营租赁支付以下款项。



	土地和土地建筑	土地和土地建筑
	2018	2017
	£'000s	£'000s
业务租赁债务：
一年内	572	291
一到五年	28	277
共计	600	568

21.关联方交易和其他股东事项

(一)转帐交易

董事拥有规划、指导和控制公司活动的权力和责任，因此，他们包括“国际会计准则”第24条所界定的关键管理人员(“关联方披露”)。

(Ii)其他股东事宜

本公司已与属公司主要股东的各方订立下列安排，但他们并非属关联方。

公司与Vivo Ventures Fund VII，L.P.，Vivo Ventures VII联营基金，L.P.，Vivo Ventures Fund VI，L.P.，Vivo Ventures VI联营基金，L.P.(统称“Vivo Capital”)，Orbimed Private Investments VI L.P.签订了关系协议。(“Orbimed”)，Abingworth BioVentures VI L.P.(“Abingworth”)和Arix Bioscience plc(“Arix”)和Arthur Life Sciences SPV GP Limited(“亚瑟王”)。按照这些关系协议中的协议，上述各方投资该公司作为2016年7月安置的一部分，公司同意任命Vivo Capital、OrbiMed、Abingworth、Arix和Arthur urian指定的代表加入董事会，董事会成员为Mahendra Shah博士、Rishi Gupta先生和Andrew Sinclair博士。在阿德里克斯和亚瑟王关系协议终止之前，肯·坎宁安博士分别介绍了这两项协议。

与艾力克斯和亚瑟王的关系协议中的委任权在2017年4月26日全球发行结束时终止。坎宁安博士同意继续担任该公司的独立董事。其余关系协议下各自的委任权将在下列情况自动终止：(I)Vivo Capital、OrbiMed或Abingworth(或其任何合伙人)(视情况而定)，停止以实益方式持有已发行普通股的6.5%，或(Ii)普通股停止接受AIM。

该公司还与Novo A/S签订了一项管理权协议，根据该协议，Novo A/S有权为董事会指定一名观察员。管理权协议中的委任权在2017年4月26日全球发行结束时终止。

公司首席执行官Jan-AndersKarlsson博士在2018年12月31日终了的一年内从市场上购买了3250股普通股，价值5000 GB(2017：GBnil)。

截至2018年12月31日(2017年：2.8万英镑)，该公司董事长大卫·埃布斯沃思博士(DavidEbsworth)以每股1.4万英镑的价格从市场购买了1.2万股普通股。

在2017年12月31日终了的一年中，非执行董事维卡斯辛哈(Vikas Sinha)作为全球发行的一部分，以ADSS的形式购买了我们2.34万英镑的普通股。

截至2018年12月31日，一名董事和两名关键管理人员应对截至2018年12月31日终了年度的RSU应税，应收金额为126，000 GB(2017：0)。截至2019年3月6日，这笔应收款项连同年利率3.9%的利息已偿还。

在2018年12月31日终了的一年中，一位董事为2.6万英镑(2017年：GB0)提供了咨询服务。

F-36



每一班的职称	注册的每个交易所的名称
美国保管人股份，各代表8股普通股，面值GB0.05	纳斯达克股票市场有限责任公司


☐	依据证券交易所ACT第12(B)或(G)条作出的注册声明


	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报


☐	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告


☐	空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告



U.S. GAAP ☐	International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board	其他湿法☐




第一部分	3
项目1董事、高级管理人员和顾问的身份	3
项目2提供统计数字和预期时间表	3
项目3关键信息	3
第4项有关公司的资料	41
项目4.A.未解决的工作人员意见	66
项目5业务和财务审查及前景	67
项目6董事、高级管理人员和雇员	78
第七项大股东及关联方交易	90
项目8财务信息	95
第九项要约及上市	95
项目10补充资料	95
第11项市场风险的定量和定性披露	102
第12项证券除外的证券说明	102
第二部分	105
项目13-违约、股利拖欠和拖欠	105
项目14对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用	105
项目15控制和程序	105
项目16A审计委员会财务专家	106
项目16B道德守则	106
第16C项首席会计师费用及服务	106
第16D项对审计委员会上市标准的豁免	107
第16E条发行人及关联方购买权益证券	107
第16F项注册会计师的变更	107
项目16G公司治理	107
第16H项矿山安全披露	107
第III部	107
项目17财务报表	107
项目18财务报表	108
项目19展品	108


•	(A)研制超敏药物，包括关于我们临床试验和监管批准的数据的预期开始、时间、进展和可得性的声明；


•	研究了超敏胺的潜在属性、优势及其竞争地位；


•	如果获得批准，我们成功地将敏感芬太林商业化的能力；


•	我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；


•	我们获得或许可新产品候选人的能力；


•	潜在的合作；以及


•	我们专利组合的期限。


•	进行我们正在进行的和计划中的第二阶段临床试验，并在规章审查的情况下，发起和进行第三阶段临床试验和其他未来治疗慢性阻塞性肺病的过敏性药物临床试验；


•	进行任何治疗CF、哮喘或其他适应症的敏感芬太林的临床试验；


•	寻求发现和开发或许可的额外呼吸道产品候选人；


•	进行临床前研究，以支持敏感和其他潜在的未来产品的候选产品；


•	开发生产工艺，生产临床和商业用品的敏感的有效药物成分和配方药物产品，从它得到；


•	有可能建立销售、营销和分销基础设施，并扩大生产能力，以便在获得批准的情况下，将敏感肾上腺素商业化；


•	确保、维护或获得为我们的授权技术和产品操作的自由；


•	扩大我们在美国、英国和可能的其他地方的业务。


•	成本，进展和结果，我们正在进行和计划的第二阶段临床试验和任何其他未来的临床试验，以治疗慢性阻塞性肺病；


•	我们计划的COPD维持治疗的第三阶段临床试验的成本、进展和结果，并接受监管审查；


•	治疗CF或其他适应症的任何临床试验的费用、进展和结果；


•	制造临床和商业用品的费用-青蒿素活性成分和衍生成药产品；


•	临床前发展的范围、进展、结果和费用，其他适应症中的过敏性药物的实验室测试和临床试验，以及维持治疗慢性阻塞性肺病和潜在的哮喘及其他呼吸道疾病的氨苄啶的DPI和pMDI剂型的开发的范围、进展、结果和费用；


•	管理当局可能要求进行的管理审查的成本、时间和结果，包括营销后研究；


•	未来可能的商业化活动的成本、时间和结果，包括制造、销售和分销，以供使用；


•	准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的费用和时间，包括第三方对我们侵犯其知识产权的任何要求；


•	从商业销售中获得的收入(如果有的话)的时间和数额；


•	销售价格和供应充足的第三方覆盖范围和偿还敏芬尼；


•	我们在多大程度上获得或投资于企业、产品和技术，包括订立敏感药物的许可证或合作安排，尽管我们目前没有完成任何此类交易的承诺或协议。


•	我们可能无法证明，作为治疗我们的有针对性的指标是安全和有效的，以适用的管理当局满意；


•	适用的管理当局可能需要额外的临床前或临床试验，这将增加我们的成本和延长我们的发展；