美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

指出截至年度报告所涉期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股 的数量。

截至2018年12月31日，注册人 已发行普通股29，091，176股，面值为每股0.01新谢克尔。

如果注册人 是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。

是的

如果本报告是年度或过渡时期 报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券法”第13条或第15(D)节提交报告。

是的

通过检查标记表明登记人 (1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种 申报要求的限制。

是的，

通过检查标记说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了根据条例S-T(本章第232.405节 )规则要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

是的，

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴的增长公司。参见“Exchange 法案”规则12b-2中“大型 加速备案者”、“加速备案者”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。

¨

†“新的或修订的 财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后对其会计准则进行的任何更新。

通过检查标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础：

如果“其他”已被选中 以回答上一个问题，请以复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。

Item 17 ¨ Item 18 ¨

如果这是年度报告，请通过 检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。

是的

目录

初步 注

本年度报告 包含1933年“证券法”第27A条、“证券法”、“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性的语句通常可以被识别为 ，因为语句的上下文中将包括可能、“将”、“意图”、“计划”、“ ”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”等词，“潜力”， “继续”，或“机会”，这些词的负面或类似的含义。同样，描述我们的业务前景或未来经济业绩、预期收入、支出或其他财务项目、产品开发的介绍和进展、相关的计划和目标的报表 以及对任何未来事件、条件、业绩或其他事项的预期的陈述也是前瞻性的陈述。前瞻性的 陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些声明中所述的结果大不相同。可能导致或造成这种差异的因素包括但不限于本年度报告第3.D项“关键信息-风险因素”中规定的 项。

业务和业务策略执行的实际结果 可能与前瞻性 语句中表示或隐含的结果大不相同。此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩 的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测结果或未来期间趋势。我们不能保证前瞻性声明所预期的任何事件都会发生，如果其中任何事件发生，它们将对 我们的业务结果和财务状况产生什么影响。在评估我们的前瞻性陈述时，您应该特别考虑本年度报告第3.D项“关键信息-风险因素”所列的风险和不确定性。

部分 i

除非上下文 另有要求，“AudioCodes”、“us”、“we”和“Our”指AudioCodes Ltd. 及其子公司。

不适用。

不适用。

下表所列选定的财务 数据是从我们审计的2014年至2018年年度的已审计历史财务报表中得出的。选定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的业务数据综合报表( )和截至2017年12月31日和2018年12月31日的选定综合资产负债表数据是从本年度报告其他地方列出的经审计的合并财务报表中得出的。截至2014年12月31日和2015年12月31日为止的 年业务数据综合报表和截至12月31日、2014年、2015年和2016年12月31日选定的综合资产负债表数据是从我们先前公布的经审计的合并财务报表中得出的，这些报表未列入本年度报告。选定的财务数据应与我们的合并财务报表一并阅读，并完全参照这些合并财务报表进行限定 。除非另有说明，在本年度报告中，所有货币 均为美元(“美元”)。

(*)股本是指股本 加上额外的已付资本。

不适用。

不适用。

我们受到与我们的业务和一般业务的性质、经济、融资、合法的 和其他可能影响我们的因素或条件有关或产生的各种风险和不确定因素的影响。我们认为，下列任何一种或某种因素的出现都可能对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果产生重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们投入大量资源开发与微软Skype for Business、Microsoft团队和其他合作伙伴的相关解决方案兼容的产品。如果微软或其他合作伙伴，如Genesys、Avaya或BroadSoft(由思科收购)放弃与我们产品兼容的解决方案，或决定推广竞争对手的产品，而不是我们的产品(包括由于收购了我们的竞争对手之一)，或不愿继续承认AudioCodes为合作伙伴，或未能实现与我们产品兼容的解决方案的预期增长，我们的运营结果将受到不利影响。

我们投入了大量的 资源来满足Microsoft的要求，以便成为其企业市场的统一通信解决方案的Microsoft公认的合作伙伴，即称为Microsoft Skype for Business(以前称为Microsoft Lync)和Microsoft Teams。我们调整了我们的一些网关产品、IP电话、会话边界控制器、可生存分支 应用程序、增值应用程序和专业服务，以便在Skype的业务和团队环境中操作。我们相信，作为微软的合作伙伴，我们能够更好地进入与我们的产品相关的市场。我们依赖Skype的用户和团队来选择和购买我们的兼容产品。如果微软放弃(或显著改变)Skype为企业和团队，决定推广我们的竞争对手的产品，而不是我们的 产品(包括由于收购我们的竞争对手之一，如丝带通信(前Sonus网络)， 种植园或叶尔克)，不愿继续承认AudioCodes是Skype for Business和Teams的合作伙伴，或者 无法实现业务或团队Skype的预期增长，我们的运营结果将受到不利影响。

同样，我们投资于产品和能力的开发，并为我们的其他合作伙伴(如Genesys和Avaya联络中心或BroadSoft的BroadWorks和BroadCloud(由Cisco收购)的解决方案获得认证。如果这些合作伙伴 决定推广我们竞争对手的产品而不是我们的产品，不愿意继续承认AudioCodes是合作伙伴 或未能实现与我们产品兼容的解决方案的预期增长，我们的业务结果可能会受到不利影响。

我们的新研发中心的资金可能不会继续下去，我们可能无法在该中心开发具有商业利润的产品。

2016年6月，以色列国家技术和创新管理局(前称以色列经济和工业部首席科学家办公室)(“IIA”)，批准了一项为期三年的方案(2016-2018年)，数额约为1.07亿新谢克尔(根据2016年12月31日生效的汇率计算，相当于约2780万美元)。2018年6月，国际投资协定将我们对2018年的赠款减少了约2 100万新谢克尔，因为2018年 的资金尚未完全到位。我们收到根据 2018年计划提供给我们的其余资金，须符合国际投资协定提供赠款的条件。关于2019年及以后几年，我们可能无法从IIA获得新的项目拨款。如果我们得不到2016-2018年计划下提供给我们的剩余资金，或者无法从国际投资协会获得2019年或以后几年的新赠款，我们的业务结果可能会受到负面影响，我们可能无法完成可能导致新产品推出和销售的研究和开发项目。

我们过去曾报告过损失。 我们将来可能会报告更多的损失。

我们报告了2014年的净亏损。我们的大部分开支与我们雇用的人数有直接或间接的关系。我们的大部分工资都是用新以色列谢克尔(“新谢克尔”)计价的。汇率的波动可能会使我们的开支增加 美元。我们可以根据收入增长的预测来增加开支。如果在任何特定的时间，我们没有达到我们对收入增长的期望，我们因预期收入而产生的开支可能会使我们蒙受损失。我们可能无法预测与我们的收入有关的正确的开支数额，并相应地调整我们的可变成本。因此， 我们将来可能会报告更多的损失。

我们的毛利率可能受到与收购有关的摊销费用、增加的制造成本和其他因素的负面影响。这可能对我们的行动结果产生不利影响。

我们的毛利率过去一直在波动。我们的毛利率在过去受到了负面影响，并可能继续受到下列因素的负面影响：与收购有关的摊销费用、与基于股票的补偿有关的费用、制造 成本的增加、我们的销售组合转向利润较低的产品、增加客户对较长产品保修期的需求，由于竞争加剧，收入基数较低和成本压力增加的固定费用。收购新业务也可能对我们的毛利率产生负面影响。我们毛利率的减少可能对我们的经营结果造成不利的影响。

不确定的经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

过去，不确定的全球和地方经济状况对技术工业和我们的主要客户和潜在客户产生了重大影响。情况可能继续不确定或可能恶化，这可能导致消费者 和客户总体支出的减少，并对我们产品的销售造成不利影响。我们的重要客户获得流动资金的能力受到破坏，可能导致他们的业务严重中断或全面恶化，这可能导致他们大幅度减少我们的产品订单，使他们无法或未能履行他们对我们的付款义务，其中任何一项都可能对我们的经营结果和流动性产生重大不利影响。客户财务和/或信贷状况的重大不利变化也可能要求我们承担与该客户的 应收账款有关的更大的信用风险，或者限制我们收集与该客户先前购买有关的应收账款的能力。因此，我们对可疑账户和应收账款核销的备抵可能会增加.

我们可能需要额外的资金来经营或扩大我们的业务。我们可能无法在优惠的条件下或在所有的条件下为我们的资本需求筹集额外的资金，这可能会限制我们增长和继续我们的长期扩张计划的能力。

我们可能需要额外的资金来经营我们的业务，继续我们的长期扩张计划或收购其他业务。如果我们不能通过我们现有的现金资源和我们从行动中产生的任何现金来资助我们的活动和收购，我们就可能需要通过额外的公共或私人融资筹集股本或债务资金。我们不能肯定我们能够以商业上合理的条件获得额外的资金，或者根本不可能。这可能会抑制我们的增长，增加我们的融资成本，或给我们带来严重的财政困难。

如果我们不能履行贷款协议中的约定，我们就可能被迫偿还银行的债务。

2015年12月，我们根据与银行的贷款协议借入300万美元和300万欧元。这些数额从2016年3月至2020年12月分20个相等季度 分期偿还。2016年12月，我们又借入600万美元，从2017年3月开始，持续到2021年12月，每季度分期偿还20美元。如果我们无法按这些贷款协议的要求支付 ，或者我们不遵守贷款协议中关于将 股东的股本、现金余额和对银行的负债维持在规定水平或达到一定水平的经营收入的契约，我们可能需要在这些贷款的到期日之前偿还全部或部分贷款。

我们可能希望通过可能导致资源转移和额外开支的收购来扩大我们的业务。这可能会扰乱我们的业务，并影响我们的业务结果。

我们战略的一部分是进行企业和技术的收购或投资，或建立合资企业以扩大我们的业务。谈判收购、投资或合资企业，以及合并被收购或联合开发的企业 或技术，可能会占用我们管理层的时间和资源。收购的企业、技术或合资企业可能无法成功地与我们的产品和业务相结合。我们收购的公司生产的产品的市场可能比我们预期的要花更长的时间，从而增加我们的销售和利润。我们可能无法实现任何收购、投资或合资企业的预期收益，也可能因任何收购、投资或合资而蒙受损失。

收购可能导致：

如果收购扰乱了我们的销售或营销努力或运营，我们的业务可能会受到影响。

如果我们引进或预期在未来引进的新产品不能产生我们预期的需求水平，我们将从 我们对这些产品的研究和开发的投资中得到低于预期的回报，我们的经营结果可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的客户是否愿意过渡或迁移到新产品，例如我们扩大提供的Session 边界控制器产品、我们的多业务路由器(MSBR)、我们的IP电话、我们的软件解决方案和增值应用程序 产品、我们的服务或预期的未来产品。为了开发和引进新的产品、特性和应用程序，以满足不断变化的需求和需求，我们参与了一个不断变化的市场需求(市场需求)和客户需求的评估过程。我们需要能够理解市场趋势和技术进步，才能成功地开发 ，并引进新的产品、特性和应用。如果潜在客户推迟向新产品的过渡或迁移，我们对最近引进或预期将在不久的将来推出的产品的研究和开发投资回报将低于我们原先的预期，我们的业务结果可能会受到影响。

由于通信设备市场技术的快速发展和我们面临的激烈竞争，我们的产品可能在相对较短的时间内过时或过时，这就要求我们对现有产品进行频繁的更新和/或更换。如果我们不能成功地管理向下一代产品过渡的过程，我们的经营结果可能会受到损害。此外，通信 平台即服务(CPaaS)发展迅速，它可能对我们的统一通信服务(UCaaS){BR}市场产生负面影响，这是我们的主要收入来源之一。

通信设备市场具有技术创新速度快、竞争激烈的特点。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们以及时和成本效益的方式开发下一代产品的能力。新产品 的开发成本昂贵、复杂且耗时。如果我们不在竞争对手之前迅速开发我们的下一代产品，我们可能会失去现有的和潜在的客户给我们的竞争对手。此外，如果竞争对手使用不同的技术方法开发一种新的、价格较低的产品 通过现有网络提供信息服务，我们的产品将不再具有竞争力。相反，即使我们成功地在竞争对手之前迅速开发新产品，如果我们在向新产品过渡时不以成本效益有效地管理我们现有产品的库存水平，我们的财务 结果可能会受到大量过时库存的不利影响。如果发生上述任何情况，则我们的操作 结果将受到损害。

我们的工业在不断发展，我们可能无法跟上技术的变化，这可能对我们的业务产生不利影响。

在数据网络上传输 多媒体是不断发展的。短的产品生命周期使我们有能力管理从当前产品到新产品的转变(br})。我们未来在创造收入方面的成功将取决于我们是否有能力加强我们现有的 产品，以及开发和引进新产品和产品特征。这些产品和功能必须跟上技术的发展，满足客户日益复杂的需求。新技术和新产品的开发越来越复杂和不确定。这增加了协调规划和生产过程的难度，并可能导致新技术和新产品的引进出现延误。

IP网络 的增加可能会对媒体网关产品的需求产生不利影响。

媒体网关产品 主要用于将语音从传统电话网络传输到IP网络，反之亦然。随着 和IP网络的采用，从一个IP网络 直接发送到另一个IP网络的信息量增加了。这种直接网络通信潜在地避免了使用媒体网关的需要。减少对媒体网关的需求可能会对我们的媒体网关产品的需求产生不利影响，进而对我们的操作结果产生不利影响。这一过渡正在进行中，并导致我们从这些产品的收入下降。各监管机构 和服务提供商已经宣布了向所有IP网络过渡的计划截止日期。虽然这一转变可能会带来新的销售机会，但我们认为总的趋势是媒体网关业务的收入下降。

正在进行的向使用基于 云的软件的过渡给我们带来了挑战。

使用基于云的 软件作为服务或SaaS是一种软件许可和交付模型，其中软件在订阅基础上获得许可，并集中托管在云中。最近，我们的合作伙伴开始采用这种模式。例如，Microsoft提供了一种基于 云的替代Skype for Business，并鼓励企业客户使用该模式，而不是就地 替代。我们的许多产品都是供现场使用的。目前，我们的收入主要来自房地 部署。向基于云的交付的过渡影响到我们产品在整体解决方案中的架构和作用。 我们可能无法及时或完全过渡到我们的 合作伙伴及其客户采用的新技术、产品、解决方案和服务。我们可能无法成功地使我们的解决方案与我们的合作伙伴的解决方案相一致，并且无法给他们或他们的最终客户带来足够的价值。我们无法适应正在进行的向使用基于云的 软件的过渡，这可能会对我们产生不利影响。此外，SaaS按使用付费许可模式可能会对我们的短期 收入确认产生不利影响。

新的行业标准，修改我们的产品以满足更多的现有标准，或者在我们的产品上增加特性，可能会推迟我们产品的引进，或者增加我们的成本。

适用于我们产品的行业标准 在不断发展。此外，由于我们的产品被纳入由各种公司制造的 元素组成的网络中，它们必须遵守各种国际机构和工业论坛制定的若干工业标准和做法。如果新标准得到广泛接受，我们将被要求在我们的产品中采用这些标准。我们也可能决定修改我们的产品以满足现有的标准，或者在我们的产品中增加一些特性。 标准可能被不同的行业利益集团采用，或者是专有的，但在这个行业中仍然被广泛接受。 我们可能需要大量的时间来开发和设计包含这些新标准的产品。

我们的原始设备制造商， 或oem客户或潜在客户或合作伙伴可能开发或宁愿开发自己的技术解决方案，或购买 第三方技术，因此，不会购买我们的产品。

我们的产品也作为组件或构件出售给大型原始设备制造商和NEPs。这些客户将我们的产品整合到他们的产品中， 通常与他们自己或第三方的增值服务结合在一起。OEM或NEP客户或潜在客户 可能更愿意开发自己的技术或购买第三方技术。他们还可以制造自己的组件 或与我们提供的组件类似的构建块。大客户已经在开发 集成产品方面投入了大量资源。客户可能会认为这给了他们更好的盈利能力和/或对供应、 规格和性能的更大控制。因此，客户可能不会从像我们这样的外部制造商购买零部件或产品。 这可能会对我们销售产品和收入的能力产生不利影响。

我们有限的订单积压。如果任何季度的收入水平低于我们的预期，我们的经营结果将受到不利影响。

我们有一个有限的订单 积压，这使得任何季度的收入在很大程度上取决于在该季度收到和交付的订单。在确认收入方面的延迟 ，即使是来自一个客户，也可能对我们在给定时间内的业务结果产生严重的负面影响。我们根据预期的收入趋势来决定我们的运营费用，我们的开支水平是相对固定的，或者需要一些时间来调整。由于我们的开支只有一小部分因收入而异，如果收入水平低于我们的预期，我们的业务结果将受到不利影响。

一般情况下，我们销售给原始设备制造商，网络 设备供应商或系统集成商客户，以及经销商。因此，对于终端用户的实际需求和设备的使用，我们有较少的关于 的信息。我们对这些终端用户选择设备 的影响也较小.

我们通常销售给 系统集成商，分销商以及OEM客户，网络设备供应商。我们的客户通常购买设备 从几个供应商，并可能试图满足他们的客户的一个特定的技术规格。我们在很大程度上依赖我们的客户销售我们的产品，并告知我们市场趋势和客户的需求。我们不能肯定这一信息是准确的。如果我们收到的信息是不准确的，我们可能是为不存在客户需求的 制造产品，或者无法制造最终用户想要的产品。由于我们将产品销售给原始设备制造商、系统集成商和分销商，而不是直接卖给最终用户，因此我们对最终产品的选择控制较少。

我们所服务的市场竞争激烈，我们的许多竞争对手都比我们有竞争优势，这可能使我们难以维持盈利能力。

我们的行业竞争很激烈，我们预计未来的竞争会增加。我们的竞争对手目前销售的产品与我们销售的产品具有类似的 利益。有大量的兼并和收购活动，经常涉及主要的电信设备制造商收购较小的公司，以及竞争对手缔结的战略联盟。我们预计这些活动将导致这些公司的市场份额日益集中，其中许多公司是我们的客户。

我们在模拟媒体网关(2至24个端口)方面的主要竞争对手是Grandstream、Natex、Iskratel、Zyxel、Adtran、 Media 5、Cisco、Sangoma、Innovaffone AG、Patton、Dialogic和Ribbon。

在低密度和中等密度的数字网关领域，我们面临着来自以下公司的竞争：丝带通信公司(前Sonus网络公司)、华为公司、思科公司、Dialogic公司、NewRock公司、Ribbon公司、Patton公司、法拉利公司和Sangoma公司。

我们在MSBR领域的竞争对手是思科(Cisco)、Juniper、Adtran、One Access、Patton、华为、惠普/3COM和阿尔卡特朗讯(Alcatel-Lucent)。

特别是在企业级会话边界控制器技术的 领域，我们与Oracle、Cisco、Avaya、Ribbon Communications(前称 Sonus网络)、MetaSwich、Ingate和Ribbon竞争。

我们在 、Microsoft Skype for Business Certible网关、会话边界控制器、存活分公司设备和IP电话市场上的竞争对手 包括Ribbon Communications(前SONUS网络)、Oracle、PlantrElectronics和Yearink。

我们在联系中心领域的竞争对手是丝带通信公司(前Sonus网络公司)、甲骨文公司、Plantrics公司和Yearink公司。

我们在电话录音领域的竞争对手是Verint、Nice、ACS、Red Box、Teleware和Dubber等公司。

我们在语音识别领域的竞争对手是微软(Microsoft)、谷歌(Google)、亚马逊(Amazon)和Nuance等公司，以及一些初创公司。

我们在销售信号处理芯片方面的主要竞争对手是DSP集团、Broadcom、Octsic和Mind速。其他间接竞争的结果是 将VoIP功能集成到处理器(在通用ARM/MIPS核上运行VoIP信号处理)，从而减少了VoIP产品中对专用信号处理芯片的需求。这类制造商的例子是Cavium和德州仪器公司。我们在通信板市场的主要竞争对手是Dialogic、Sangoma和Pika Technologies。

我们在IP电话领域的主要竞争对手 是由“最佳品种”IP电话供应商和端到端IP电话供应商组成的。“最佳 品种”IP电话供应商销售基于标准的SIP电话，可以集成到任何基于标准的IP-PBX或托管的 ip电话系统中。这些竞争对手包括PlantrElectronics、HP、Grandstream、Yearink、VTEC(收购的SNOM)和许多其他竞争对手。端到端 ip电话供应商出售只在其专有系统中工作的IP电话。这些竞争对手包括思科、Avaya、阿尔卡特-朗讯、西门子、米特尔和NEC.在面向商业/微软团队的Skype领域，我们的竞争对手是经认证的供应商-Yelink 和PlantrElectronics。

我们的一些竞争对手也是我们的产品和技术的客户。

我们的许多竞争对手 有能力向潜在客户提供供应商资助的融资计划。我们的一些竞争对手拥有广泛的产品(br}投资组合，也可以为与我们竞争的产品提供较低的价格，因为他们有能力通过销售其他产品或服务来弥补利润的损失(br})。此外，我们还不断推出与我们产品竞争的语音、音频和其他通信替代方案。

今后，我们还可以开发和引进具有新的或额外的电信能力或服务的其他产品。因此，我们可以直接与VoIP公司和其他电信基础设施和解决方案提供商竞争，其中一些可能是我们目前的客户。其他竞争对手可能包括目前提供通信软件产品和服务的公司。 我们的一些竞争对手将其他增强的服务或完整的解决方案与VoIP产品捆绑在一起的能力可以使这些 竞争者比我们更有优势。

提供直接销售给运营商 或服务提供商可能会使我们对服务的要求，我们可能无法满足。

我们还直接向电信运营商、服务提供商或其他终端用户销售我们的产品 .我们传统上依赖第三方经销商 和原始设备制造商来测试和/或销售我们的产品，并告知我们最终用户的需求。电信运营商和其他服务提供商在谈判合同方面具有很大的议价能力。一般来说，与最终用户签订的合同往往更复杂，比与第三方分销商签订的合同给我们带来的义务更多。我们可能无法满足这些合同的要求。如果我们不能满足与最终用户客户签订合同的条件，我们可能需要支付 违约赔偿金，或承担可能对我们的经营结果造成重大不利影响的责任。

直接向 终端用户和VAR销售可能会对我们与当前第三方经销商的关系产生不利影响，我们将继续依赖这些第三方经销商来完成我们的大部分销售。第三方经销商和原始设备制造商的损失，或由于我们的直接销售而减少他们销售我们的产品的承诺，可能会对我们的销售和经营结果产生不利的影响。

我们依靠第三方分包商 组装和原始设计制造商设计和制造我们的一些产品，因此不直接控制 制造成本，产品交货时间表或制造质量。

我们的产品是组装的 ，并由第三方分包商检验.由于我们对第三方分包商的依赖，我们无法直接控制 产品的交货期。我们过去在交货时间上有过延误。与我们产品的交货、质量或成本有关的任何问题和持续存在的任何问题都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。这种依赖也可能导致产品短缺或质量保证问题，而这些问题反过来又可能导致制造或组装我们产品的成本增加。

此外，我们还聘请了几家原设计制造商，或ODMS，总部设在亚洲，设计和制造我们的一些产品，并可能在未来聘请 额外的ODM。在交货、质量、装配费用、产品测试、终止与ODM的商业关系或停止生产相关产品等方面出现并持续存在的任何问题，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

如果少数第三方供应商 不及时向我们提供关键部件，我们可能无法将我们的产品交付给我们的客户，并且可能会产生大量的 重组成本。

德州仪器有限公司为我们的信号处理器生产线提供所有芯片。我们的信号处理器线被用来作为产品线在其自身的 本身和作为我们的其他产品线的关键部件。摩托罗拉和Cavium网络公司生产目前在我们的嵌入式通信板和网络产品中使用的所有通信 和网络处理器。

我们没有与我们的供应商签订任何长期供应协议或替代源协议，虽然我们保持关键的 组件的库存，但如果我们不得不为 这些组件聘请替代供应商，我们的芯片库存可能是不够的。

如果德州仪器公司提供的芯片或摩托罗拉或Cavium网络公司提供的通信处理器的供应突然终止或中断及时交付，将需要我们在资本和人员方面进行大量投资，转而使用其他公司生产的芯片 或信号处理器，并可能造成引进替代产品的延误。客户可能不会接受另一种产品设计。支持旧产品或重新设计产品可能使我们更难支持我们的产品。

我们依赖其他唯一的供应商 为我们生产组件，而不受益于长期供应协议或替代来源协议。

我们的一些唯一的供应商根据我们的规格和设计为我们定制组件，而另一些唯一的供应商是我们产品所需的某些部件的唯一制造商。我们没有与我们的供应商签订任何长期供应协议 或其他来源协议，而且在我们保持一个单一来源供应商的组件清单的同时， 如果我们不得不聘请其他供应商供应这些单一来源的部件，我们的库存可能不够。 如果我们唯一的供应商的供应出现任何中断，我们可能不得不花费大量的 时间，努力和其他资源，以找到一个合适的替代制造商和安全更换部件。如果没有可用的 替换组件，我们可能被迫重新设计我们的某些产品。任何这样的新设计都不能被我们的客户所接受。供应的长期中断可能迫使我们重新设计和重新测试我们的产品。任何这些来源的供应的任何中断或意外的技术故障或部件制造的终止都可能扰乱生产，从而对我们交付产品和支持以前销售给我们客户的产品的能力产生不利影响。

此外，如果对电信设备的需求增加，我们可能面临供货商零部件短缺的问题。这可能导致较长的 周转时间、组件价格的上涨和利润的减少，所有这些都可能对我们业务的结果产生不利影响。

我们的客户可能要求我们生产库存的 产品或系统，以满足他们“准时”或短交货期的交货要求。 如果我们不能及时出售这批库存，我们可能会对过剩和过时的库存收取费用，这将对我们的业务结果产生不利影响。

我们的客户期望 us在这些产品的初始销售周期之后保持可供购买的产品库存。 这可能需要我们承担制造库存的成本，而不需要为这些产品订购订单。VoIP行业受到迅速的技术变革和多变的客户需求的影响，在产品过时之前，产品的商业寿命很短。如果我们无法销售生产出来的库存产品，我们将需要注销这些产品的全部或部分库存价值。核销可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。 我们在2016年和2018年分别注销了220万美元和190万美元的库存。由于移动缓慢、库存过剩、停产产品和可变现净值低于成本的产品，我们发生了 核销。

客户退回产品的权利和交换产品的权利可能影响我们确认收入的能力，这可能对我们业务的结果产生不利影响。

我们的一些客户希望我们允许他们退回他们从我们那里购买的部分或全部产品。如果我们合同上同意允许客户 退货，客户可以获得退货退款或购买替换产品的信用。如果我们同意这种合同义务，就会影响我们确认收入的能力。 此外，如果我们无法转售任何退货，我们将不得不注销这批存货。这可能对我们的行动结果产生不利影响。

我们一直依赖并期望继续依赖少数大客户。失去我们的一个大客户，或一个重要的客户减少购买，或该客户未能支付它从我们购买的产品，可能会对我们的收入产生重大的不利影响。

2016年、2017年和2018年，我们最大的客户ScanSource通信集团(ScanSource Communications Group)的 销售分别占我们总收入的16.7%、17.5%和17.8%，而对Westcon Group的销售分别占我们总收入的11.9%、12.7%和11.1%。ScanSource 和WESTCON都充当分销商/订单完成来自其他客户的较小订单，并且不购买这些产品供 内部使用。如果我们失去了一个大客户，或者这些客户的购买量大幅度减少，或者一个大客户 不能支付它从我们那里购买的产品，我们的收入和经营结果就会受到不利的影响。

我们的产品通常有较长的销售周期和实施周期，这增加了我们获得订单的成本，降低了我们收入的可预测性。

我们的产品在技术上是复杂的，通常用于可能对我们客户的业务至关重要的应用程序。潜在客户 一般必须投入大量资源来测试和评估我们的产品，并将它们集成到更大的系统中。 我们的许多客户都是大型组织，具有复杂而冗长的评估、决策和谈判过程。作为 的结果，我们的销售过程经常会受到与新通信设备的设计和测试相关的冗长审批过程的延迟。我们的产品对新客户的销售周期大约在设计获胜后的四个月到十二个月之间，这取决于客户的类型和产品的复杂性。由于内部测试、实地试验以及增加或定制特性或验收测试的要求，这一时期可能会进一步延长。 这将拖延时间，直到我们实现收入，并导致大量资源投资于销售。

长的销售周期也使我们面临在短期销售中通常不会遇到的风险，包括客户的预算限制、内部验收(br}评审和取消。此外，由于客户的 采购决定的时间安排，预计一个季度的订单可能会转移到另一个季度。实现我们的产品所需的时间可能因客户的需要而有很大差异， 通常超过几个月；更大的实现可能需要多个日历季度。这使我们的规划过程复杂化，减少了我们收入的可预测性。

我们的专利技术很难保护，我们的产品可能侵犯第三方的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权，或者我们因侵犯第三方的知识产权而被起诉，我们的生意可能会受到损害。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于保护我们的专利技术。我们依靠专利、商业秘密、版权 和商标法、保密和其他合同协议及技术措施来保护我们的所有权。这些协议和措施可能不足以保护我们的技术不受第三方的侵犯，也不足以保护我们不受他人的 要求。

知识产权的强制执行可能是昂贵的，可能会转移管理层和研发人员对我们业务的注意力。知识产权诉讼也可能对我们拥有的权利的所有权或范围产生疑问。此外，我们的产品可在对知识产权的保护低于美国或以色列法律规定的知识产权保护或我们不拥有相关知识产权的国家生产、销售或使用。

我们认为，第三方知识产权索赔的频率正在增加，因为专利持有人，包括不属于我们 行业的实体，作为一种投资购买专利或通过获得特许权使用费使这些权利货币化，使用侵权主张 作为一种竞争策略和额外收入来源。任何知识产权要求我们，即使没有价值， 可能会花费我们大量的钱来捍卫和转移管理层的注意力远离我们的业务。我们可能无法获得用于我们产品的技术许可证，甚至在任何争端结束之前，我们就可能面临阻止我们产品的销售和销售的禁令程序。这些程序也可能对客户购买 产生威慑作用，他们可能不确定我们是否有能力继续满足他们的需求。我们可能被迫重新购买我们的 产品，并赔偿那些购买了这种侵权产品的客户。我们可能被迫重新设计产品，使其不受侵犯，这可能对我们的业务结果产生不利影响。

此外，声称我们产品的开发、使用或销售侵犯第三方知识产权的索赔 可以针对我们，也可以针对我们的直接或间接客户。我们可能被要求赔偿这些客户对他们提出的索赔。我们可能被要求赔偿他们，即使我们认为侵权行为是没有根据的。

我们行业的多个专利持有者 可能导致许可证成本增加。

除了我们之外，还有一些公司对我们行业标准和我们的产品中包含的技术的各个方面拥有专利。我们预计，寻求获得竞争优势或额外收入的公司将给予专利强制执行以高度优先地位。近几年来，我们曾多次因涉嫌侵犯专利而被起诉。如果专利 的持有者采取我们必须从他们那里获得许可的立场，我们不能肯定我们能够以可接受的价格或根本不可能谈判一项 许可协议。我们的经营结果可能受到支付任何 额外许可费用的不利影响，或者如果我们被阻止生产或销售产品。

美国或其他国家政府规章的改变可以减缓VoIP电话市场的增长，减少对客户产品的需求，从而减少对我们产品的需求。

VoIP和其他服务 目前并不受适用于传统电话的所有相同法规的约束。尽管如此， 外国或美国联邦或州立法机构可能会设法对VoIP、数据和视频 提供商征收更高的费用和行政负担。公平竞争委员会要求VoIP服务提供商满足与提供911呼叫有关的各种紧急服务要求，即所谓的E 911，并满足执法拦截或窃听要求，例如“通信协助执法”(CALEA)。此外，FCC可能寻求实施其他传统电话要求，例如残疾 接入要求、消费者保护要求、号码分配和可携带性要求，以及其他义务，包括关于E 911和CALEA的 额外义务。遵守FCC法规的成本可能会增加提供 互联网电话服务的成本，从而导致该行业的增长放缓和盈利能力下降，这将对我们的业务产生不利影响。

在美国或世界其他地方对因特网上的通信实行任何额外的管制或征税，可能对我们的客户(及其客户)的业务产生重大的不利影响，因此可能对我们产品的销售产生不利影响。我们不知道美国或世界其他地方可能采取的立法或管制行动对私营电信网络、提供VoIP服务和购买我们的产品可能产生什么影响。

在我们的 产品中使用加密技术是由政府当局管理的，可能需要特殊的开发、出口或进口许可证。延迟颁发所需许可证，或无法获得这些许可证，可能会对我们的收入和业务结果产生不利影响。

对安全特性的需求 的增长可能会增加我们产品中加密技术的使用。加密技术的使用一般由政府当局管理，可能需要特定的开发、出口或进口许可证。加密标准可能是基于专有技术的 。我们可能无法以 确保互操作性的方式将加密标准集成到我们的产品中。我们也可能无法在合理的条件下获得专利技术的许可。如果我们不能满足加密标准或专利加密技术所需的安全许可证，我们的收入和操作结果可能会受到不利影响。

我们受制于要求 us使用基于环境友好型材料的组件的规定。我们可能要遵守有关电子设备的管理、废物处理和废物处理的各种条例。遵守这些规定增加了我们的成本。如果 不遵守这些规定，可能会对我们的操作结果产生重大的不利影响。

我们受到越来越多的要求使用环境友好型材料的指令和条例的约束。例如，根据欧洲共同体指令 ，设备供应商必须停止使用不对环境无害的指定材料。我们的一些客户也可能需要达到比指令要求的更高标准的产品，例如从我们的产品中完全去除额外的有害物质。我们依赖于我们的供应商的组件和子系统 模块，如半导体和购买的组件和货物，以符合这些要求。这可能会损害我们在地区或向可能采用此类指令的客户销售产品的能力。遵守这些指示要求 us承担大量费用，以满足这些条例的基本要求和更新，以及执行新的类似条例和指示的 。此外，我们可能需要为符合这些指令的组件支付更高的价格。我们可能无法将这些较高的组件成本转嫁给我们的客户。遵守这些指令 已经增加，并可能继续增加我们的产品设计和制造成本。新设计还可能需要与客户和政府认证委员会进行资格认证 测试。

我们的一些行动使用各种联邦、州、地方和国际环境法律管制的物质，包括关于电子设备废物管理和处置的法律。如果我们违反环境法或根据环境法承担责任，或者如果我们的产品不符合环境法，我们可能会招致大量费用，包括罚款和民事或刑事制裁。我们还面临着产品设计和采购业务的日益复杂，因为我们调整了新的 和未来对构成我们产品的材料的需求。欧盟颁布了“电气和电子废物设备指令”，该指令使电气产品生产商在财政上负责具体规定的收集、回收、处理和处置过去和未来覆盖的产品。其他司法管辖区，包括美国、加拿大、墨西哥、中国和日本，已经或可能颁布类似的立法。

我们不能或不遵守这些规定可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。此外，不符合新要求的元件的制造商 可能决定在规定的遵从性 日期之前停止生产这些组件。组件制造商的这些行为可能导致组件短缺，从而对我们的业务 和操作结果产生不利影响。

我们在国际市场上有着重要的存在，并计划继续扩大我们的国际业务，这使我们面临一些可能影响我们未来增长的风险。

我们在全世界有一个销售、营销和支助基础设施，由独立的分销商和增值经销商以及我们自己的人员组成，在许多国家，包括在北美、西欧和东欧、亚太地区和拉丁美洲的市场，都有销售、营销和支助机构。我们期望继续增加我们的销售人员、我们的应用程序开发人员、我们的外勤支助人员、我们的营销人员和我们的工程人员，并在某些情况下与分销商建立新的关系，特别是在我们目前没有销售或客户支助的市场。 随着我们继续扩大我们的国际销售和业务，我们面临一些风险，包括：

任何这些风险都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们在美国以外地区的收入，或增加我们的业务成本，对我们的业务、业务结果、财务状况和增长前景产生不利影响。不可能保证我们所有的员工和渠道合作伙伴都会遵守我们的正式政策，并将执行，或适用的法律 和条例。我们的雇员和渠道伙伴违反法律或关键控制政策，可能导致收入确认延误、财务报告错报、罚款、处罚或禁止进口或出口我们的软件 和服务，并可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

数据安全或隐私泄露可能对我们的业务产生不利影响。

对客户、员工和公司数据的保护对我们来说是至关重要的。客户有很高的期望，我们将充分保护他们的个人或 其他信息免受网络攻击或其他安全漏洞。严重破坏客户、员工或公司数据可能会损害我们的声誉，并导致销售损失、罚款或诉讼。我们的业务包括接收和存储有关客户和员工的个人和 其他信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的业务和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或因员工错误、渎职或其他干扰而受到的破坏。任何此类入侵或攻击都可能危及 我们的网络，储存在那里的信息可以被访问、公开披露、丢失或窃取。

由于用于获得未经授权访问的方法 经常发生变化，并且可能无法立即检测到，因此我们可能无法预测这些 方法或迅速执行预防措施。任何此类获取、披露或其他信息损失都可能导致合法的索赔或诉讼程序，根据保护个人信息隐私、扰乱我们向客户提供的业务和服务以及损害我们的声誉的法律承担责任，这可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。我们要求第三方服务提供商实施合理的安全 措施，以保护客户的身份和隐私。然而，我们并不控制这些第三方服务提供商 ，也不能保证今后不会发生任何电子或物理计算机入侵和安全漏洞。

我们对个人身份数据的使用和处理在国际、联邦和州各级都有规定。围绕 信息安全和隐私的监管环境要求越来越高。例如，2018年5月25日生效的“一般数据保护条例”(GDPR)对在欧盟设立的公司实施了严格的业务要求，如果 未在欧盟设立，则向欧盟的个人提供货物或服务，或监测欧盟个人的行为。不遵守GDPR可被处以最高2 000万欧元的罚款，或高达上一财政年度全球年营业额的4%，两者以较高者为准。

例如，GDPR的要求包括：扩大对个人数据处理方式的披露；强制性数据违反通知要求；加强数据主体权利制度；获得个人同意处理其个人 数据的更高标准(包括在某些情况下用于销售)，所有这些都涉及大量经常性支出。同样，问责制原则也要求我们制定重要的文件，以表明遵守情况。虽然GDPR在很大程度上统一了整个欧盟国家的数据保护要求，但有些条款允许欧盟成员国采用额外的或 不同的要求，这可能限制我们使用和共享个人数据的能力，或需要进行本地化的改变。我们还可能受到对欧盟以外个人数据转让机制有效性的法律挑战的影响，我们的业务可能会受到法律变化的影响，因为欧洲监管机构今后将根据“全球环境政策报告”对这些机制进行审查，如 ，以及欧洲法院目前对这些机制提出的挑战。

此外，美国和其他国家现有的与隐私有关的法律和条例正在演变，可能会有不同的解释，美国的各种联邦和州或其他国际立法和管理机构可以扩大或颁布有关隐私和数据安全的法律。由于隐私和信息安全法律和条例 不时会发生变化，我们遵守这些法律和条例可能会因必要的系统改变 和新进程的发展而导致成本增加。如果我们不遵守这些法律和条例，我们就可能面临法律风险，增加与信息安全有关的成本，例如增加对技术的投资、合规成本和消费者欺诈造成的费用 ，可能会使我们的业务和经营结果遭受重大损失。

中国和美国之间正在进行的贸易战及其潜在的升级可能对我们的业务运作和收入产生不利影响。

从2018年4月开始，美国对钢铁征收25%的关税，对从其他国家进口的铝征收10%的关税。7月6日，美国对价值340亿美元的中国商品征收25%的关税。特朗普总统进一步表示，如果中国对美国征收的关税进行报复，美国将对另一批价值2000亿美元的中国进口产品征收10%的额外关税。中国对美国某些商品实施了报复性关税，并表示愿意对美国产品征收额外关税。由于我们在美国开展业务，并向美国客户提供产品和服务，贸易战对我们造成了不利影响，尤其是当贸易战升级时，可能造成全球经济动荡，并对我们产品的供应链产生不利影响，我们产品的成本和对我们产品的需求，因此，可能对我们的业务和业务结果产生实质性的不利影响。

由于外汇波动，我们产品的价格可能变得不具竞争力。

尽管 我们在世界各地都有业务，但2018年我们的大部分收入和业务成本都是以美元计价或与美元挂钩的。因此，我们认为美元是我们的功能货币。然而，2018年我们的业务费用中有很大一部分发生在新独立国家。2018年期间，新谢克尔对美元贬值，导致以色列境内业务的美元成本下降。由于这种差异，我们在美国境外的业务费用有时会增加，以美元表示。如果我们的开支大幅度增加，我们可能需要提高我们产品的价格，而且可能不那么有竞争力。目前，我们的国际销售主要以美元计算。 因此，我们客户当地货币相对于美元的任何贬值都可能导致客户减少或取消订单或拖欠付款。

我们对以欧元计价的欧洲客户的销售额正在增加。以欧元计价的销售可以使我们的收入受到 欧元/美元汇率波动的影响。如果美元对欧元升值，我们可能需要提高以欧元计价的产品的价格。2018年，欧元对美元贬值，导致以欧元计价的 我们产品的价格上涨。

我们的独立销售代表可能无法有效地推销我们的产品。

我们的营销和销售中很大一部分涉及到不受我们直接控制的独立销售代表的帮助。我们不能确定我们目前的独立销售代表将继续分发我们的产品，或者即使他们继续分发我们的产品，他们也会成功地分发我们的产品。这些代表不受任何最低采购要求 ，并可以停止销售我们的产品在任何时候。此外，这些代表经常推销我们竞争对手的产品。 因此，我们必须争取我们的独立销售代表的注意和销售努力。

我们的产品可能含有缺陷， ，这将减少这些产品的销售或导致对我们的索赔。

我们开发复杂的 和不断发展的产品。尽管我们和我们的客户进行了测试，但在现有产品或新产品中可能会发现未被发现的错误或缺陷。引入具有可靠性、质量或兼容性问题的产品可能会导致收入减少、成本增加、产品退货增加以及收取应收账款的困难或延误。由于产品仍处于开发阶段，尚未完成全面测试或认证，风险较高。除其他外，这可能导致承认或损失收入、丧失市场份额或未能获得市场接受等方面的拖延。我们也可能受到我们的保险不包括的客户的物质索赔。

获得国家监管机构对我们产品的认证可能既费时又昂贵.我们可能无法在无法获得认证的市场上销售我们的产品。

我们的客户可能期望 us获得符合国家监管机构制定的安全和技术标准的证书，特别是由美国或欧洲监管机构制定的标准。没有统一的标准，每个国家的监管机构都可以实施和改变自己的 标准。国家监管机构也可能禁止我们进口不符合其标准的产品。如果我们在产品的设计上有任何改变，我们通常需要获得产品的重新认证。认证 的过程可能耗时且昂贵，并可能影响产品的销售周期。如果我们无法在市场上获得产品的认证 ，我们可能无法在该市场上销售该产品。

我们依赖数量有限的关键 人员，他们将很难替换。

由于我们的产品是复杂的，我们的市场正在发展，我们的业务的成功在很大程度上取决于我们的管理层和关键人员的持续贡献。具体来说，我们非常依赖我们的首席执行官兼总裁Shabtai Adlersberg和首席业务官Lior Aldema的服务。两人都是董事。如果我们的首席执行官或首席业务官不能或不愿意继续工作，我们的业务结果可能会受到重大和不利的影响。 我们不为我们的关键人员提供关键人员保险。

我们的业务的成功还取决于我们吸引和留住其他高素质的管理、技术、销售和营销人员的持续能力。我们需要高素质的技术人员，他们能够开发技术和产品，并为客户提供所需的技术支持。我们在保留和雇用以色列高技术部门的雇员方面面临竞争压力。如果我们不能雇用和留住熟练的员工，我们的业务可能会受到不利的影响。

如果我们不能有效地管理我们的行动，我们的行动结果就会受到不利的影响。

我们过去扩大了我们的业务，将来可能继续扩大。这种扩大需要并可能继续需要应用管理、业务和财政资源。我们不能肯定我们将继续扩大，或 我们将能够成功地扩大我们的业务。特别是，我们的业务要求我们专注于多个市场，包括VoIP、有线、企业统一通信和无线市场。此外，我们还与一些大型原始设备制造商和网络设备供应商同时工作，它们各自对我们销售给它们的产品可能有不同的要求。 我们可能没有足够的人员，或在需要时无法提供这些人员来满足这些 市场和客户的需求。如果我们不能有效地管理我们的业务，我们的收入可能不会增加，我们的业务费用可能会增加，我们的业务结果可能会受到不利的影响。

随着我们的成长，我们可能需要 新的或增强的系统、程序或控制。向这种系统、程序或控制的过渡，以及 向新的或加强的系统、程序或控制过渡的任何拖延，都可能严重损害我们准确预测销售需求、管理我们的产品库存、记录和报告财务和管理信息的能力。

我们产品组合 的增长意味着我们必须服务和支持更多的产品。这可能会增加我们的开支，并对我们的业务结果产生不利影响。

我们的产品 组合的规模已经增加，并将继续增加。因此，我们需要为我们的客户提供产品支持。客户 已经要求我们提供一个合同承诺，以支持某一特定时期的产品。这段时间 可能超过产品的使用寿命，或超过我们打算生产或支持产品的时间。 我们依赖我们的供应商提供所需的部件(硬件和软件)来提供支持，而且可能无法获得满足我们服务承诺所需的组件。我们与我们的供应商没有长期合同，他们可能没有义务在任何特定的时间内向我们提供产品或服务。我们可能需要预先购买替换组件和部件的库存 ，以便在需要时提供它们的可用性。这可能导致与替换组件库存有关的注销风险增加，因为我们无法准确地预测客户服务合同下的未来需求。如果我们的任何部件供应商停止生产，停止 操作，或拒绝或未能及时交付订单，我们可能无法履行我们对产品 支持的合同承诺。如果原始版本不再可用，我们可能需要提供增强的组件或部件。 产品支持可能很昂贵，任何额外的服务收入可能无法支付与提供 长期支持相关的硬件和软件成本。

恐怖袭击或这种攻击的威胁可能对全球经济产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

在世界各地发生恐怖主义袭击之后，金融、政治、经济和其他不确定因素可能对全球经济产生不利影响。因此，我们的许多客户和潜在客户在制定资本支出预算时变得更加谨慎，从而限制了他们的电信采购。与恐怖主义威胁有关的不确定因素对全球经济产生了负面影响，导致企业继续放慢在电信产品和服务上的支出，并进一步延长已经很长的销售周期。这些威胁或类似的未来事件的任何升级都可能破坏我们的业务或我们的客户、分销商和供应商的业务，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

宏观经济变化和贸易战可能会影响我们的业务。

区域 和全球政治的变化正在导致近几十年来普遍存在的全球化和协调趋势的变化。贸易壁垒、关税和其他政治考虑的威胁正在造成公认的世界秩序的不稳定和金融市场的稳定。这可能会影响我们制造和销售我们的产品和服务的能力，这将影响我们的业务结果，也可能影响我们普通股的价格。

作为我们走向市场战略的一部分， 我们已成为微软、Genesys和BroadSoft(由思科收购)等技术领先企业的认证解决方案合作伙伴。 这些公司经常改变他们的市场战略、产品组合和技术要求，并在相当短的时间内这样做。我们可能无法或不愿意及时或不愿意根据需要及时更换我们的产品，以保持认证伙伴的身份。

近年来，我们对符合微软Skype for Business生态系统要求的产品投入了大量资金。这个微软解决方案的本质 正在经历重大变革，作为这一变化的一部分，我们也看到了从现场 解决方案向基于云的或混合的房地内解决方案和基于云的解决方案的转变。这直接影响到我们的产品 对最终用户的适用性，并在不断变化的技术环境中影响最终用户对产品的需求。2018年，思科完成了对BroadSoft的收购。此次收购可能会影响BroadSoft未来的发展方向，因此，我们在与BroadSoft BroadWorks和BroadCloud解决方案兼容方面的投资也将受到影响。这些变化可能会影响我们从销售到 BroadSoft/Cisco解决方案中获得的收入。Genesys是我们的长期合作伙伴，并且正在从基于前提的解决方案转向基于云或基于云的混合解决方案和基于云的解决方案，对我们产品的适用性和需求具有潜在的影响，在Genesys的联系人 中心部署中。我们的第三方合作伙伴的变化，我们几乎没有控制和影响，可以消极影响 的结果，我们的行动在合理的短时间内。我们可能无法恢复或适应这种变化。

我们在几个国家要纳税。税务问题，包括税法或税率的变化、税务当局的不利决定和征收新税，都可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

由于我们在几个国家经营 ，我们在多个司法管辖区都要纳税。我们必须向我们业务所在国的地方税务当局报告，并接受它们的监督。此外，我们从向一国客户销售所得的收入也可能在其他国家征税。我们不能确定在我们经营的国家，我们可能有义务缴纳多少税款。我们经营的国家的税务当局可能不同意我们的税收立场。我们从结转损失和其他税务规划福利(如以色列批准的和受益的企业 方案)中获得的税收利益可能因以色列的税收限制而不充分，或可能证明不足以抵消外国税务当局的税务责任 。外国税务当局亦可以我们在各地区的毛利或收入作为厘定我们的入息税的基础，而我们的营运开支可能不会被考虑作有关的税务计算，这会对我们的经营结果造成不利的影响。

我们在美国要交税，因为我们的一些业务设在美国。2017年12月，美国通过减税和就业法案(TCJA)颁布了重大的税收改革。TCJA颁布了影响2018年12月31日终了年度的重大变化。

截至2018年12月31日，我们已完成对TCJA所有影响的核算。然而，由于在适用“TCJA”的某些规定方面缺乏关于各种不确定因素 和不明确之处的指导，我们将在适用TCJA时使用它认为是合理的解释 和假设。国内税务局和国家税务当局有可能发布随后的指导意见或就审计采取与我们的解释和假设不同的立场，这可能对我们的现金税负债、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，可对TCJA进行可能的修正和技术纠正，其中任何一项都可大大减轻或增加立法对我们业务的某些不利影响。我们将继续评估TCJA的影响，因为联邦和州税务当局颁布了更多的条例和指导，如果对TCJA颁布修正和技术纠正， 它们可能会改变以前的估计，并可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。

与以色列境内行动有关的风险

以色列的条件影响我们的行动，并可能限制我们生产和销售我们的产品的能力，中东的不稳定可能对我们产生不利影响。

我们是根据以色列国的法律成立的，我们的主要行政办公室和主要的研究与发展设施都设在以色列国。以色列的政治、经济和军事状况直接影响到我们的行动。以色列境内的动乱和恐怖主义活动有所增加，多年来，这种情况一直在以不同程度的严重程度持续下去。这导致以色列、巴勒斯坦权力机构、西岸和加沙地带的其他团体、黎巴嫩北部边界以及戈兰高地之间持续不断的敌对行动。这些冲突对以色列经济和我们的行动的未来影响尚不清楚。以色列和巴勒斯坦之间的冲突也可能导致以色列与其邻国之间的政治不稳定。以色列与巴勒斯坦之间持续不断的暴力以及以色列与其邻国之间的紧张局势，可能对我们的业务、财政状况和行动结果产生重大不利影响。

中东各国，例如叙利亚、伊拉克、伊朗和埃及发生的政治事件削弱了这些国家的稳定，并使极端恐怖组织，例如伊斯兰国，在中东的某些领土上活动。这种不稳定可能导致中东地缘政治状况恶化。此外，这种不稳定通过石油和天然气价格的波动影响了全球经济和市场。我们的总部和研究与发展设施都设在以色列国。任何影响以色列国的事件都可能以不可预测的方式影响我们。例如，最近全球抵制、撤资和制裁以色列运动的活动可能对我们在某些国家的销售产生不利影响。我们有替代制造和供应来源的应急计划，但这些计划可能是不够的。如果我们的业务受到重大影响，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们无法预测这些敌对行动的增加或该区域今后的任何武装冲突、政治不稳定或暴力对我们的影响。此外，我们在以色列的一些军官和雇员有义务履行每年的军事后备职责，并在紧急情况下被要求增加现役。我们的一些雇员住在冲突地区领土 内，可能被迫呆在家里而不是上班。我们无法预测这些情况对我们今后的全面影响，特别是在出现紧急情况或政治局势升级的情况下。如果我们的许多雇员被要求服兵役，或被迫呆在家里，我们在以色列的业务和我们的业务可能受到不利影响。

一些国家和组织继续限制或禁止与以色列、以色列公司或与以色列公司或以色列公司做生意的公司开展业务，这可能限制我们在这些国家进行销售的能力。此外，活动分子加紧努力，使公司和消费者根据以色列政府的政策抵制以色列商品。这种行动，特别是 如果更加广泛，可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。

我们受到美元对新谢克尔价值变化的不利影响，并可能受到以色列通货膨胀率的不利影响。

我们的大部分收入是以美元产生的，2018年，我们的很大一部分开支，主要是薪金、相关的人事开支和我们在以色列的建筑物的租赁，都是在新独立国家发生的。我们预计很大一部分开支将继续以新谢克尔计价。

我们与新结算系统有关的成本 以美元表示，受美元与新谢克尔之间的汇率影响。2016年和2017年，新谢克尔兑美元升值，导致我们在以色列业务的美元成本增加；2018年，新谢克尔对美元贬值，导致我们在以色列业务的美元成本下降。如果美元对新独立国家削弱 ，我们的业务费用可能会增加，而我们的财务报表以美元计算，这可能对我们的业务结果产生不利影响。此外，在美元对新谢克尔升值的时期，我们承担的风险是，以色列的通货膨胀率将超过新谢克尔对美元的这种贬值速度，或者这种贬值的时间将大大落后于通货膨胀，这将增加我们以美元表示的费用。

美元相对于新谢克尔的价值 减少可能会增加这些费用的美元成本。我们的美元衡量的业务结果在2016年和2017年受到不利影响，当时新谢克尔对美元升值。如果美元兑新谢克尔贬值，这种情况可能再次发生。

为了管理外汇汇率波动带来的风险，我们不时地订立货币远期和看涨期权合同，以对冲我们的一些外币风险。我们不能保证我们的套期保值安排 将是有效的。此外，如果我们希望在非美国市场上维持我们产品的美元价值，我们客户的本地货币相对于美元的贬值 可能导致我们的客户取消或减少订单或在付款时拖欠 。

由于新独立国家和美元之间的汇率 不断波动，汇率波动对我们的盈利能力和对我们经营结果的逐期比较产生了影响。2018年，美元相对于新谢克尔升值8.1%，以色列的通货膨胀率为0.8%。2017年，美元相对于新谢克尔贬值9.8%，以色列通货紧缩率为0.4%。2016年，美元对新谢克尔的汇率下降1.5%，以色列的通货紧缩率为0.2%。 如果美元对新谢克尔贬值，我们的业务结果可能受到不利影响。

我们目前参与的以色列政府方案和我们目前获得的税收优惠要求我们满足若干条件，并可能在今后终止或削减，这将增加我们的成本。

目前，根据1959年“以色列鼓励资本投资法”(“投资法”)，有五个方案使我们有权享受某些税收优惠。根据“投资法”，我们在以色列的设施已根据批准企业的三个方案获得批准的企业地位。根据2005年4月生效的“投资法”修正案(“2005年修正案”)，我们还有两个符合受益企业资格的方案。除其他外， 2005年修正案向当地和外国投资者提供税收优惠，并简化审批程序。这种修正 不适用于2004年12月31日前批准的投资项目。因此，我们批准的企业计划不受2005年修正案规定的约束，但我们的两个受益企业程序都受该修正案的约束。

为了符合“投资法”规定的税收优惠条件，我国已批准的企业和受益企业必须符合“投资法”规定的各种条件和批准企业批准证书中规定的标准，以及定期报告义务。如果我们不能满足这些要求，我们将按正常法定税率在以色列征收公司税。此外，这些程序中的一些以及相关的税收优惠在有限的 年内可供我们使用，并且这些福利有时会过期。还可以要求我们退还税收优惠，并根据以色列消费价格指数对通货膨胀进行利息和 调整。关于“投资法”规定的税收优惠的额外信息，见我们的综合财务报表附注13。

如果以色列政府停止或修改这些方案和可能的税收优惠，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

我们收到的用于研究和开发开支的政府赠款限制了我们在以色列境外制造产品和转让技术的能力，并要求我们满足规定的条件。如果我们不能满足这些条件，我们可能需要退还以前收到的 赠款连同利息和罚款。此外，政府赠款今后可能停止或减少。

关于我们从国际投资协会收到的研究和发展赠款，我们必须向国际投资协会支付特许权使用费，以支付国际投资协会从销售产品、技术和服务中获得的收入，而这些技术和服务是由国际投资协会提供的。国际投资协定赠款的条件和赠款所依据的法律限制了我们在以色列境外制造产品或转让技术的能力，如果国际投资协定赠款资助了产品或技术的开发，而没有得到国际投资协定的特别批准。此外，在涉及在以色列境外转让利用国际投资协定资金开发的技术或技术的交易(例如合并、 或类似交易)中，我们需要支付国际投资协定的任何数额，都可以减少我们股东可得到的考虑。这些限制可能限制我们未经国际投资协定批准就此类交易签订协议的能力。我们不能肯定国际投资协定是否会以我们可以接受的条件获得 批准，或者根本不会得到批准。

为了满足与国际投资协定的赠款和方案有关的具体条件，我们已就以色列的行动向以色列政府提出交涉。如果我们不符合与赠款有关的条件，包括维持在以色列的物质存在，或者如果我们向以色列政府提出的陈述有任何实质性的偏离，我们可以要求 退还以前收到的赠款(连同根据以色列消费价格指数和利息 因素作出的调整)，今后很可能没有资格获得国际投资协定赠款，在某些情况下可能会受到刑事指控。以色列国以外的制造产品(就像我们目前所做的那样)增加了向国际投资协定支付的特许权使用费的费率。如果不能获得这些赠款，我们的研究和开发费用就会增加。

2018年，我们承认以色列政府通过国际投资协定提供了570万美元的版税赠款，用于资助我们在以色列的部分研究和发展支出。国际投资协定的预算受到削减，这可能会影响这些未来赠款和其他赠款的资金 的可得性。因此，我们不能肯定我们将继续以同样的费率或完全接受 赠款。此外，任何未来国际投资协定赠款的条款可能不如我们过去的赠款优惠。 截至2018年12月31日，我们有一项或有义务支付大约6610万美元的特许权使用费。

可能很难执行美国对我们、我们的官员和董事的判决，在以色列提出美国证券法主张，或向我们所有的官员和董事提供实质性的诉讼程序。

我们被并入以色列。我们的大多数执行官员和董事都是非美国居民，我们的大部分资产和这些人的资产位于美国境外。因此，很难执行在美国取得的对我们或任何这类人的判决，也很难对在美国的这些人进行诉讼。以色列法院可能拒绝审理基于违反美国证券法的申诉，因为以色列不是提出这种要求的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔。如果美国法律被认为是适用的，那么适用的美国法律的内容就必须证明为 ，这是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列没有处理这些问题的具有约束力的判例法。此外，在以色列最初采取的行动中，对“证券法”和“交易法”规定的民事责任的可执行性存在疑问。

以色列法律 我们公司章程中的规定 可能会推迟、阻止或使我们的合并或收购变得困难，这可能会阻止我们改变控制权，从而压低我们的股票价格。

以色列法律的规定可能会拖延、防止或使不受欢迎的合并或收购我们全部或大部分股份或资产，以色列公司法通过投标要约和合并管制股票的收购，要求对涉及大股东的交易给予特别批准，并管制可能与这类交易有关的其他事项。以色列法律的这些规定可能产生拖延或阻止控制权改变的效果，并可能使第三方更难获得我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定可能会限制投资者将来愿意支付我们普通股的价格。此外，我们的公司章程载有某些规定， 可能使我们更难收购，例如交错董事会、董事会发行优先股 的能力以及对与有关股东合并的商业组合的限制。此外，以色列的税收考虑可能使我们或我们的一些股东不喜欢潜在的 交易。

我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，在某些方面可能不同于美国公司股东的权利和责任。

由于我们是根据以色列法律成立的，我们股东的权利和责任由我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务真诚和习惯地行使其权利，履行其对公司和其他股东的义务，不滥用其在 公司的权力，除其他外，包括在股东大会上就某些事项投票，如修改公司章程、增加公司授权股本、合并公司、批准需要股东批准的关联方交易等。此外，控股股东或股东 如果知道它有权决定股东投票的结果，或有权任命或阻止任命公司或公司的另一权力，则有义务对公司公平行事。以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。规范股东行为的 条款的一些参数和含义尚未明确确定。这些规定可被解释为对我们的股东施加额外的义务 和责任，而这些义务通常不是强加于美国公司股东的。

与我们普通股所有权有关的风险

我们普通股的价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格以及其他科技公司的股价一直波动不定。2014年1月1日至2019年3月14日期间，纳斯达克股票的交易价格从2.69美元的低点波动到14.96美元的高点。下列 因素可能导致我们普通股的市场价格大幅度波动：

此外，许多技术公司的股票 价格波动很大，原因可能与经营 结果无关或不成比例。以上讨论的因素可能会抑制或导致我们的股价波动，而不管我们的实际经营结果如何。

我们的业务 季度业绩在过去曾有波动，我们预计这些波动将继续下去。我们经营结果的波动可能会使投资者失望，并导致我们的股价下跌。

我们经历了 ，预计我们的季度业务结果将继续出现重大波动。在某些时期，我们的经营业绩可能低于公众预期，或低于收入水平和前几个季度或前一年相应的 季度的经营业绩。如果出现这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌。

下列因素影响了我们过去的季度业务业绩，并可能影响我们今后的季度业务业绩：

因此，任何过去时期的结果 都不能作为我们未来业绩的指示。

我们的实际财务结果可能与公开披露的财务预测有所不同。

有时， 我们公开披露财务预测和其他业绩指标。我们的预测反映了有关我们预期成绩的许多假设，以及我们无法控制的其他因素，这些因素可能是不正确的。因此，与我们的预测相比， 的变化可能是很大的。我们的财务结果受到许多风险和不确定因素的影响，包括在这一“风险因素”一节和本年度报告其他部分确定的风险和不确定性。如果我们的实际财务业绩比我们的财务预测差，我们普通股的价格可能会下跌。我们销售的很大一部分是在每个季度的最后一个月里生产的。因此，我们收到订单的任何延误都可能影响我们四分之一的结果，并影响我们预测的准确性。

我们的政策是，我们一般不会就我们的业务结果提供季度预测。这一政策可能会影响分析师对我国普通股进行研究的意愿，从而影响我国普通股的交易市场。

我们的政策是，我们一般不会对我们的业务结果提供季度预测。这可能导致对我们普通股进行研究的分析师数量减少。研究范围的任何减少都可能影响投资者，特别是机构投资者投资我们的股票的意愿，这可能影响我们普通股的交易市场和我们的普通股的交易价格。

作为一个在纳斯达克上市的外国私人发行者，我们遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的要求。

作为一个在纳斯达克上市的外国私人发行者，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是遵循纳斯达克上市规则中的某些要求。我们不符合纳斯达克的要求，即在某些稀释事件，如建立或修改某些基于股票的补偿计划时，我们必须获得股东 的批准。相反，我们遵循以色列的法律和惯例，允许设立或修改某些基于股份的赔偿计划，由我们的董事会批准，而不需要股东投票，除非这种安排是为了赔偿 董事或首席执行官，在这种情况下，还需要赔偿委员会和股东的批准。

作为在纳斯达克上市的外国私人发行者，我们今后还可以选择在董事提名、董事会组成和股东大会法定人数等方面仿效本国做法，以及在某些稀释事件中不获得股东 批准。

因此，我们的股东 可能得不到纳斯达克公司治理规则规定的相同保护。

我们的普通股上市交易 在多个市场，这可能导致价格变化。

我们的普通股 在纳斯达克和特拉维夫证券交易所(“TASE”)上市。我们的普通股在这些 市场上的交易是以不同的货币进行的(纳斯达克的美元和TASE的新结算系统)，以及在不同的时间(在美国和以色列，由于不同的时间 区域、不同的交易日和不同的公共假日)。TASE 的实际交易量一般低于纳斯达克的交易量，因此可能会受到较高的波动。由于上述因素以及汇率的差异，我们在这两个市场上的普通股的交易价格往往有所不同。我们普通股在这些市场中的任何一个交易价格的任何下跌都可能导致我们的普通股在另一个市场的交易价格下降。

不能保证我们将继续宣布现金红利。

2018年7月和2019年1月，我们的董事会宣布了普通股的现金红利。在宣布这些红利之前，我们从来没有宣布过现金红利。根据“以色列公司法”，我们只能从为法定目的确定的利润中支付红利，除非尽管缺乏法定利润，但法院批准支付股息。因此，未来股息的申报和支付取决于联委会的酌处权，取决于今后的收入、现金流量、“以色列公司法”的要求、必要时是否得到法院批准以及其他因素。 不能保证我们将继续公布普通股的定期现金红利。

美国股东在收购、拥有和处置普通股时面临一定的税收风险。在任何税收年度，我们都可能被认为是一家被动的外国投资公司，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们总收入的构成、我们的总资产的构成和价值以及我们在2004年至2018年每一个应税年度的负债数额，我们不认为我们是一家被动的外国投资公司，或PFIC，就美国联邦所得税而言， 在任何这样的课税年度中都是如此。然而，我们很可能在2001年、2002年和2003年每年都是一个PFIC。不能保证 我们不会在本课税年度或未来任何课税年度成为PFIC，例如，我们的资产价值(以我们的普通股的公开市场估值来衡量)相对于我们的被动资产(一般为 现金)的价值下降，现金等价物和有价证券)。如果我们是任何纳税年度的PFIC，在这一年中持有我们普通股 的美国股东可能会受到增加的美国联邦所得税负债和该年度及其后年份的报告要求，即使我们在随后的几年中不再是PFIC。我们普通股的美国持有者将被要求提交一份 信息申报表，其中包含美国国税局每年对我们作为PFIC对待的某些信息。

我们敦促美国普通股持有者仔细审查 本年度报告中的第10.E.项-“税收-美国联邦所得税考虑事项”，并就与拥有和 有关的美国联邦所得税风险咨询他们自己的税务顾问。处置我们的普通股和PFIC地位的后果。

我们受到与遵守广泛的公司治理和披露要求相关的持续成本和 风险的影响。

作为受美国联邦证券法约束的外国私人发行机构，我们花费大量的管理时间和资源来遵守与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、2010年的“华尔街改革和消费者保护法”，美国证券交易委员会(“SEC”)条例和纳斯达克规则。虽然我们已经制定并建立了公司合规计划，并继续更新我们的项目 以响应新实施的或不断变化的法规要求，但我们不能保证我们正在或将要遵守所有可能适用的公司法规。如果我们不遵守任何这些规定，我们就可能受到一系列的管制行动、罚款或其他制裁或诉讼。关于我们遵守第404节的内部控制规定和“萨班斯-奥克斯利法”的其他适用规定，我们的管理人员和其他人员花费了大量时间，可能需要雇用更多的会计和财务工作人员，以确保我们遵守这些规定。与遵守“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”和其他公司治理要求有关的额外管理注意和费用可能会对我们的财务结果产生重大和不利的影响。

“萨班斯-奥克斯利法”第404节所要求的对财务报告的内部控制不能防止或发现错误陈述，因为它的某些限制，包括人为错误的可能性、规避或压倒控制或欺诈。因此，即使是有效的内部控制，也不能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。我们不能保证，我们的管理层今后不会发现其根据“萨班斯-奥克斯利法”第404节对财务报告的内部控制进行年度审查的重大弱点。我们也不能保证我们能够纠正任何这样的弱点，使我们的管理层能够及时评估我们对财务报告的内部控制的有效性，从而使我们的独立注册会计师事务所能够在我们的年度报告中说明这种评估是公平的。20-F或声明：截至我们财政年度结束时，我们对财务报告保持了有效的内部控制。发现和披露我们对财务报告的内部控制的重大弱点可能对我们的财务报表产生重大影响，并可能导致我们的股票价格下跌。

美国的冲突矿物披露规则是复杂的，遵守这些规则可能很困难。

我们在使用所谓的“冲突矿物”-钽铁矿、锡石(锡)、黑钨矿(钨)和黄金-方面有SEC 披露义务。这些矿物存在于我们的许多产品中；因此，我们被要求在每年5月之前每年向证券交易委员会提交一份冲突矿物报告。

编写 我们的报告取决于我们的系统和程序的实施和运作，以及我们的供应商提供的、含有或可能含有冲突矿物的产品的信息。我们已经并将继续承担与遵守美国证交会所要求的供应链尽职调查程序相关的费用。如果我们从供应商收到的 信息不准确或不充分，或者我们获取该信息的过程不符合SEC的要求，则 我们可能面临声誉风险和SEC执行风险。此外，我们努力遵守披露规则，否则实施无冲突的采购政策可能会导致我们的供应链发生变化，从而破坏现有的供应 来源，或给我们的供应链带来更多的不确定性。

AudioCodes公司1992年根据以色列国的法律成立。我们的主要执行办公室位于以色列洛得机场海亚登街1号。我们的电话号码是+972-3-976-4099。我们在美国的代理是AudioCodes公司，200 Cottontail Lane，Suite A101E，Somerset NJ 08873。

2018年1月1日以来的重大进展

虚拟会话边界控制器

云和网络功能虚拟化(NFV)在服务提供商空间中的渗透不断增加。服务提供商寻求 使其基础设施与现有服务器上的公共服务器协调一致，而不是使用专有硬件。2018年，AudioCodes 继续投资于云和NFV技术，为其软件会话边界控制器(SBC)产品 线增加了更多功能。这包括增加多维度的规模和私有和公共云的高可用性方案，以及利用标准加速技术有效利用虚拟化基础设施的 。

IP电话

2018年期间，我们继续通过开发 额外功能和从“一个语音操作中心”对电话进行更严格的管理和控制，改进为Microsoft Skype for Business、联系人中心和托管业务服务提供的IP电话。此外，我们还为价格敏感的客户推出了405 ip电话，以帮助我们打入亚太地区和拉丁美洲市场，并推出了450 ip电话，这是一款高端的执行电话。此外，我们还介绍了Huddle Room解决方案(HRS)，它为企业提供会议室解决方案。

多业务-商业路由器

2018年期间，我们继续使用服务提供商客户要求的更多硬件配置和增强管理 和操作功能(如Web GUI)来改进MSBR产品线，这些功能用于在不涉及服务提供者的情况下启用终端用户受限配置。

VoIP管理与路由

我们的One VoiceOperations Center(OVOC)为大规模云或基于前提的统一通信部署提供管理应用程序。 它监视、管理和操作AudioCodes的会话边界控制器(SBC)、媒体网关、Microsoft生存分支(SBA)、多服务业务路由器(MSBR)和IP电话。2018年期间，我们投资于OVOC的下列模块和功能 ：

新OVOC：我们将 AudioCodes的元素管理系统(EMS)和AudioCodes的会话体验管理器(SEM)集成到一个应用程序 -新OVOC中。新的OVOC提供设备管理和声音质量管理的单一玻璃。新的OVOC为 提供了独特的用户界面和用户体验，系统操作员可以在同一窗口上看到其操作状态 的设备质量状态。此外，我们还增强了新的OVOC功能，例如支持多租户和调用信令 梯形，以帮助进行根源分析。

AudioCodes路由 Manager(ARM)使大型和多站点企业VoIP网络的系统管理员能够在统一的逻辑视图中管理其呼叫路由和策略 执行配置。ARM是一种集中解决方案，旨在简化管理日益复杂的VoIP网络的任务，从而节省时间和降低运营成本。ARM支持基于 的多变量决策机制执行路由策略，并支持多供应商环境中的集中拨号计划和呼叫路由。ARM实现了 操作效率，通过直观的GUI提供网络视图，并单击网络拓扑创建。ARM是一种高度 可伸缩的解决方案，提供对许多网络元素的控制。

2018年，我们通过各种网络条件和用户策略丰富了ARM的路由功能，如基于质量的路由、基于位置 的路由和紧急呼叫的优先排序、基于时间的路由和增强的负载平衡。我们还增加了离线 VoIP网络计划器模块和简单的用户操作，通过单点登录到被管理的设备上。

CloudBond 365、云连接器版 (CCE)设备和用户管理包365(UMP 365)

AudioCodes CloudBond™ 365是一种模块化的、适用于数据中心、客户场所或分支机构的解决方案。它是为混合环境而设计的一种通用的面向业务的全合一Skype 设备，它结合了skype for Business server、Cloud-PBX和服务提供商的 语音服务。尽管微软的Cloud PBX产品仍在发展成为一个完整的PBX替代品，但CloudBond 365弥合了差距，在UC和发展中的云业务之间建立了关键的纽带。

AudioCodes CloudBond 365 CCE设备允许Microsoft Skype for Business Cloud PBX客户连接到本地现有语音服务(如 E1/T1、ISDN和SIP干线)。AudioCodes Mediant CCE设备封装了Microsoft代码、AudioCodes SBC和网关技术、 以及简化安装和操作的管理应用程序。

AudioCodes用户管理 Pack 365(UMP 365)是一种软件管理应用程序，允许IT经理和服务提供商轻松地操作Skype进行 业务部署。UMP 365不需要微软的PowerShell工具方面的知识和专业知识，相反，它允许 服务台级的工程师使用直观的图形用户界面操作日常任务。

语音识别与自然语言理解(NLU)技术

2018年，我们继续以更多的语言-德语、英语、美国和西班牙语-丰富我们的语音识别平台。该平台的其他 新功能是高级呼叫路由和搜索。如果被调用方不可用(繁忙的 或不应答)，则执行呼叫寻觅，然后是无法联系到被叫者的动作(例如，被叫者不接电话)。为了更容易地部署 和升级-一个软件安装程序现在可用。现在支持现场Web接口的https。现在可以使用 与SMS网关快速集成的基础结构。对于现场部署，我们现在支持基于Active-Active方法的全部高可用性功能 .系统警报被添加，可以发送到可配置的电子邮件地址。提供程序现在可以限制服务的并发信道数。

SmartTAP-呼叫记录器

2018年，我们在SmartTAP中增加了 支持录制skype for Business视频和视频电话会议的功能。我们加强了呼叫记录 过滤，并允许灵活的选择性记录。

我们将SmartTAP集成到AudioCodes的“一个语音操作中心”(OVOC)中，从而使OVOC功能受益。我们 增强了SmartTAP公告服务器，允许根据每种呼叫类型配置公告，并在记录呼叫期间生成“Bep Tone” 。我们在SmartTAP中增加了记录恶意调用的功能。我们增强了SmartTAP的鲁棒性，增强了 系统监视和生成对整个系统覆盖范围的测试调用。

本金支出

我们已经并期望 在扩大我们的业务和生产能力方面继续进行资本支出。下表列出了所述期间的主要资本支出(以千计)：

导言

AudioCodes设计、开发和销售先进的IP电话(VoIP)和融合VoIP和数据网络解决方案、产品和应用程序，这些解决方案、产品和应用有助于安全、有弹性和高质量的统一通信(UC)和联系中心(CC)服务，无论它们是部署在-前提 上还是从云上交付。提供ip电话、客户前提设备(Cpe)以及基于云的平台和应用程序， 我们的解决方案和产品旨在满足企业和服务提供商不断增长的需求，将其业务重新调整到向所有IP网络和托管业务服务过渡。

AudioCodes是VoIP 技术市场的领导者，主要致力于融合VoIP和数据通信，为企业统一通信、联络中心、服务提供商业务服务、移动VoIP和云虚拟数据中心提供技术、产品和解决方案。我们的 产品部署在企业、服务提供商云网络中。AudioCodes的产品包括IP电话、Session 边界控制器(SBC)、媒体网关、多业务路由器(MSBRs)、住宅网关、媒体服务器、移动通信 解决方案、增值应用程序、生命周期管理解决方案和专业服务。AudioCodes高清晰度(HD) VoIP技术和产品在新兴的语音通信 服务中提供了增强的可懂度和更好的终端用户体验。

AudioCodes公司的愿景 是为企业、增值经销商(VARs)、系统 集成商(SIS)、服务提供商和全球顶级(OTT)通信提供商提供融合VoIP和数据解决方案的创新领先供应商。AudioCodes VoIP技术包括语音质量的提高和最佳品种的voip网络元素，并在产品和网络互操作性方面与业界领先公司有着良好的记录。

AudioCodes公司在 电信市场已有25年的历史，它为企业和服务提供商的部署提供了广泛的解决方案。 这些解决方案是围绕我们经过实地验证的voip产品系列建立的。AudioCodes 为几乎任何语音通信环境提供创新解决方案，充分支持行业标准协议(如 SIP)，并与所有行业领先的软交换机、PBX、IP-PBX和统一通信平台进行互操作性验证，为几乎任何语音通信环境提供了创新的解决方案，提供了降低总拥有成本(TCO)、 增强功能和优越的语音质量的创新解决方案。

历史概况

AudioCodes于1993年成立，以发展其低比特率语音压缩技术.我们的第一个成就是开发了语音压缩 算法，该算法被国际电信联盟(电联)选为ITU-TG.723.1标准的基础。

多年来，我们继续扩大我们的重点。随着VoIP的进步，我们的开发和扩展集中在不同的技术和解决方案上：

通过收购 和合作伙伴关系，我们能够扩大业务和扩大我们的重点，同时利用我们的核心竞争力-语音处理和技术-使我们有能力混合和匹配技术并成为解决方案的提供者。

我们扩展到紧凑的 PCI板，实现了向更高容量的过渡，从而帮助开发了网关市场。2001年，AudioCodes公司推出了基于刀片和芯片技术的第一个媒体网关独立平台。第一个产品是模拟媒体网关 ，随后是一系列结合模拟和数字接口的媒体网关。然后，我们开始开发和销售高 密度的媒体网关和媒体服务器。

2004年，当我们收购了艾洛吉克斯时，我们进入了电话录音领域。艾洛吉克斯公司是一家领先的供应商，为呼叫记录和语音/数据记录行业提供先进的语音记录技术和 集成卡。AudioCodes使用VoIP通信板，因为我们利用 ai-logix的技术、战略伙伴关系和客户群。我们目前销售我们的呼叫记录解决方案，主要是在 与微软解决方案的连接。

2006年，我们与思科收购的BroadSoft合作，帮助服务提供商提供托管VoIP服务。. 到2009年，我们与BroadSoft启动了一项战略举措，以简化IP语音网络的部署，2014年，BroadSoft和AudioCodes 宣布，它们正在就“托管服务的一个声音”开展合作。“一个声音”倡议包括BroadSoft的统一通信服务和AudioCodes的IP电话、路由器、SBCS和网关，作为企业提供下一代VoIP服务的服务提供商的一站式商店。

AudioCodes继续扩大其产品组合，包括会话边界控制器、多服务业务网关/路由器和IP电话，使 能够为领先的UC和CC软件供应商提供更广泛的产品。

2013年1月，AudioCodes 推出了“Microsoft Lync的AudioCodes One Voicefor Microsoft Lync”，这是一个统一的产品和服务程序，旨在简化和加速Microsoft Skype Lync(现为Skype for Business and Teams)的语音实现，其实现包含完整的IP电话、媒体网关、企业会话边界控制器(E-SBCS)，存活分支设备(SBAS)、会话经验管理器(SEM)网络管理工具、支持和专业服务。该程序支持迁移到Microsoft skype为 业务/团队，并与目前的电话系统在多地点和多国部署共存。

2015年12月31日， AudioCodes收购了Active Communications Europe，以进一步加强我们为 新兴的Microsoft Skype for Business Online应用程序提供高级软件解决方案的能力。2016年，AudioCodes利用Active Communications Europe收购 ，推广了围绕微软Skype for Business的几款产品，包括CloudBond 365和用户管理包365(UMP 365)。

2018年，AudioCodes 继续致力于仅提供虚拟会话边界控制器及其Voice.AI等软件的新产品，这是一套将语音识别和智能语音分析结合在一起的产品，用于各种实际应用。

AudioCodes于2003年开始在呼叫中心电信部门与VoiceGenie合作，VoiceGenie于2006年被阿尔卡特-朗讯拥有的Genesys公司收购。 在2011年，我们被指定为Genesys SIP选择计划的供应商，专门为Mediant 1000和Mediant 2000网关 产品提供PSTN和Genesys SIP Server之间的接口。2016年，AudioCodes和Genesys扩展了他们的项目 ，根据该方案，Genesys及其合作伙伴提供了一个完整的端到端解决方案，其中包括Geness的客户体验平台 和AudioCodes的IP电话、会话边界控制器，媒体网关和集中管理和监视 应用程序，以使客户能够从快速、轻松地迁移到全IP联系中心中获益。

AudioCodes目前已在全球100多个国家部署了数以千万计的SBC、媒体网关和媒体服务器频道。我们的高可用性 平台(Mediant Media网关、Mediant会话边界控制器和IPmedia媒体服务器)覆盖了服务提供商和大型企业的低、中、高密度应用程序的频谱。

行业背景和市场趋势

联网和电信业继续经历着迅速的变化。下面是一些影响该行业的主要市场趋势， 以及AudioCodes解决方案和产品不断发展的重点。

统一通信

随着VoIP 和基于以太网和IP的语音和数据的网络集成，企业可以采用统一的通信和 协作解决方案。统一通信解决方案将所有通信手段整合到一个单一平台中，提供在线 在线(例如语音、数据存在、即时消息、白板和桌面共享)和离线(语音邮件、电子邮件和 传真)集成到一个跨各种终端用户设备共享的单一通信系统中。可以通过PC、平板电脑、台式电话或移动智能手机等设备访问统一通信。统一通信可以是基于 的，也可以是基于云的.或者，企业可以采用一种混合方法，将其 统一通信的实时媒体路径部分和托管在云中的应用程序保持在一起。

统一通信即服务 (UCaaS)

统一通信 as a service(UCaaS)是一种交付模型，在该模型中，各种通信和协作应用程序和服务由第三方提供商在公共或私有云数据中心托管 ，并通过广域网(WAN)传送。在这一类别中，托管商业服务的增长正在广泛地影响着通信世界。企业正在采用托管和云 服务。由微软(Microsoft)、BroadSoft(被思科收购)、Genesys 等公司推动的统一通信和联络中心在企业社区中得到了越来越多的关注，并且正在迅速发展，作为现场解决方案的替代方案。 微软的Skype for Business统一通信产品是这一领域的市场领先者。

小口集群

SIP集群是一种基于SIP的VoIP 服务，服务提供商通过它向拥有基于SIP的 专用分支交换机(IPPBX)和统一通信设施的客户提供IP电话连接服务。越来越多的服务提供商采用SIP集群 作为连接基于IP的业务语音系统的首选技术。SIP集群技术并不新鲜。多年来，OTT(OTT)服务提供商(有时称为替代服务提供商或因特网电话服务提供商(ITSP)一直提供基于SIP集群技术的有竞争力的语音服务，而传统的电信公司 继续提供传统的PSTN服务。市场数据显示，电信运营商也在向SIP集群服务迁移。

全IP转换

许多电信公司正朝着用全IP网络完全取代传统的TDM网络的方向移动 。推动电信公司取代 遗留网络的因素包括传统TDM交换机的寿命结束、这些交换机占用的房地产和节能、 以及与日益增长的替代服务提供商竞争的需要。在迈向应用-IP网络的过程中，业务 部门采用了两种典型的策略：将CPE(VoIP媒体网关、会话边界控制器 或多服务-业务路由器)连接到客户的遗留设备或IP设备或系统到其IP网络，或者可选地， 在使用大容量VoIP媒体网关的存在集中点聚集大量TDM链路(主要是PRI)。

虚拟化、云和网络功能虚拟化(NFV)

NFV是将 网络基础设施服务转换为使用云技术、管理、自动化和 编排解决方案在虚拟计算基础设施上运行的过渡，以提供具有动态缩放负载 以及虚拟网络功能(VNFs)自愈的网络功能。仅软件虚拟化产品对电信 市场的重要性正在增加，因为运营商和企业正在寻求从专用硬件平台转向通用的、正在启用数据中心的通用 计算平台。NFV的目标是利用标准IT虚拟化技术，将潜在的 所有网络功能(包括SBCS)合并到行业标准的高容量服务器、交换机和存储上，这些服务器、交换机和存储可以位于数据中心、网络节点和终端用户场所(vcpe-虚拟客户前提设备和ve-cpe，也称为uCPE-虚拟企业客户前提设备)。NFV基础设施、管理和编排承诺引入 敏捷性，并允许向服务提供商的网络快速引入新的服务，类似于Internet 和云服务的特点。NFV需要应对许多挑战，包括实时性能、规模、复原力、 管理和自动化。这些和其他技术挑战正在由一个由网络运营商领导的行业规范 小组在一个行业标准制定机构ETSI的支持下加以解决，并由诸如Amazon、 Microsoft和Google等领先的公共云供应商来解决。

WebRTC

WebRTC是一个免费的、开放的 项目，它通过简单的应用程序 编程接口或API为Web浏览器和移动应用程序提供实时通信(RTC)功能。对WebRTC组件进行了优化，以更好地满足这一目的。WebRTC允许为标准Web浏览器、移动平台和内容交付系统开发丰富、高质量的RTC应用程序，并允许 它们通过一组通用协议进行通信。WebRTC计划是由Google、Microsoft、Mozilla 和Opera等支持的项目。默认情况下，WebRTC支持可以作为开发移动应用程序的库，如Chrome、Edge、Opera和Firefox等主流Web浏览器，以及 。WebRTC在实时通信中产生了重大影响，因为它本身就是由Web浏览器支持的 ，因此不需要用户下载特定的应用程序。与其他开放源码 项目类似，WebRTC使大型的 和日益增长的web开发人员社区能够访问一项复杂的技术(如语音压缩和分组化、减轻网络损伤、安全 和实时会话加密以及设备的对等连接，而不论其位置如何)，使它们能够快速、方便地开发实时通信服务，而不需要语音和视频通信中的特定技术。为了使基于SIP的通信服务(例如，企业 统一通信或联系中心)与WebRTC连接起来，需要WebRTC网关在不兼容的媒体 和不同系统的信令之间进行调解，并启用集中式功能，例如遵从性记录。WebRTC网关功能 可以是独立的，也可以合并到SBC中，在这种情况下，它可以从SBC功能(如VoIP安全和互操作性)中获益。此外，还经常需要一个WebRTC软件开发工具包(SDK)来补充WebRTC GW，这使得Web开发人员可以简单地为Web和智能手机快速开发WebRTC客户端。

软件定义网络(Sdn)和软件定义的 广域网(sd-wan)

SDN是一种新兴的设计、构建和操作网络的技术(br}和体系结构，它给网络带来了一定程度的灵活性和灵活性，类似于抽象、虚拟化和编排给服务器和存储基础结构带来的好处。SDN体系结构 解耦网络控制和转发功能，使网络控制成为可直接编程的，并为应用程序和网络服务抽象底层 基础结构。与NFV类似，SDN技术预计将减少OPEX 和CAPEX与建立和维护网络相关的能力，并促进创新。

SD-WAN是应用于广域网连接的SDN技术的一个特定应用程序 ，用于连接企业网络-包括分支机构和 数据中心-跨越很长的地理距离。例如，可以使用广域网将分支机构连接到中央 公司网络，或连接按距离分隔的数据中心。过去，这些广域网连接经常使用技术 (如MPLS)，这些技术需要特殊的专有硬件，并由服务提供商以高价出售，提供高度的安全、弹性和服务质量。SD-WAN技术寻求使用 一种软件方法使网络边缘技术现代化，并利用低成本宽带和因特网服务的广泛可用性，为遗留的广域网服务提供具有成本效益的替代方案 。

流动加

世界上有近1，000家移动虚拟网络运营商。Mobility Plus生产线为这一市场提供了解决方案。该解决方案允许使用数据网络作为蜂窝(GSM)呼叫的替代选项 ，并为MVNO的操作成本提供了显著的节省。MobilePlus作为SaaS 解决方案提供，并安装在AmazonWeb服务(AWS)上。其他功能包括高清晰度语音质量、高级消息传递 和WIFI与3G/4G/LTE网络之间的无缝切换。

有线服务提供商 面临着增加新的创收服务的压力。他们现在可以使用客户的移动设备，如智能手机和平板电脑，通过Wi-Fi或蜂窝数据使用voip来提供下一代移动服务。服务提供商 可以提供移动服务，以降低客户的蜂窝漫游成本，并将漫游用户的收入从移动提供商 转移到自己身上。与此同时，企业越来越依赖流动劳动力，需要通信服务 和能够使雇员流动和提高生产力的解决方案。

VoiceAI

围绕认知服务，尤其是语音应用的市场势头正在增加。这些技术巨头正在提供一系列作为服务的 技术，服务提供商和企业客户不断寻找创新的技术、产品和基于云和现场的解决方案，以便使客户服务自动化，缩短呼叫处理时间，并使 他们的客户护理过程更有效率。

经营策略

AudioCodes公司的业务 战略的重点是提高其作为先进的UC-SIP企业语音网络和数字工作场所媒体处理解决方案的领先供应商的地位。以下是我们战略的关键要素：

保持和扩展 技术领导。我们打算利用我们在语音压缩技术和语音信令协议 方面的专门知识，并熟练地设计语音通信系统。我们不断地用额外的功能， 接口和密度来升级我们的产品线。我们还将我们的产品功能迁移到基于软件的，并在云环境中本地运行， 以顺应向私有云和公共云迁移的行业趋势。我们已经进行了大量投资，并致力于继续投资于开发技术，这些技术是在分组网络 上提供高性能语音、数据和传真传输的关键，并将处于我们行业技术发展的前沿。

加强和扩大与主要合作伙伴和客户的战略关系。我们的产品销售给世界各地的服务供应商和企业、领先的企业渠道、区域和全球系统集成商、全球设备制造商和增值转售商(VAR)、电信和网络行业的 ，并与它们建立和保持长期的工作关系。我们与客户紧密合作，设计满足他们特殊需求的产品和解决方案。正在进行的开发和集成 周期经常与我们的客户和合作伙伴建立密切的工作关系。通过专注于领先的解决方案供应商、系统集成商和具有大容量潜力的渠道，我们相信，我们在控制我们营销工作的成本和复杂性的同时，达到了我们潜在客户基础的很大一部分。

扩大和加强高集成度产品的开发。我们计划继续设计、开发和引进新的产品线和产品特性，以满足客户日益复杂的需求。我们认为，我们对核心技术 和系统设计专门知识的了解使我们能够提供比现有的竞争替代方案更完整和更有特色的更好的解决方案。我们相信，我们的增长和盈利的最佳机会将来自于提供一系列高度集成的网络产品线和产品特征，将数据服务集成到我们的voip产品中， 和扩展到统一的通信和联络中心市场。

利用现有的 技术打入新市场。我们最初为OEM市场开发的技术帮助我们建立了 产品，这些产品现在销往服务提供商和企业市场。同样的产品和技术也可以用于创建特定于 的产品和解决方案，帮助我们渗透和服务于各种类型的客户。我们 关注的关键部分是采用VoIP解决方案的统一通信、联络中心、SIP集群和托管服务市场。

与市场(br}和客户密切相关的工作。我们的合作伙伴和客户分布在世界各地，我们为他们服务的部分能力就是靠在他们身边。为此，我们正在投资于在关键国家和地区建立地方业务，包括销售、营销和支持资源，以密切服务于我们的伙伴和客户。

发展战略伙伴网络。我们通过或与客户合作销售我们的产品，这些客户可以向他们的客户提供或认证我们的产品 ，作为全面服务解决方案的一部分。我们期望进一步发展我们与解决方案 供应商、系统集成商和其他服务提供商的战略合作伙伴关系，以增加我们的客户群。我们的战略合作伙伴包括 公司，如微软，BroadSoft(现在是思科的一部分)，Genesys(包括互动智能)。

获得互补的业务和技术。我们可以寻求获得互补的企业和技术，或建立合资企业，以扩大我们的产品供应，加强我们系统的特点和功能，增加我们在目标市场的渗透，并扩大我们的营销和分销能力。

让企业客户参与直销工作。我们正在推行一项战略，在全球范围内吸引大型企业客户，作为主要与微软和Genesys的领先企业解决方案相适应的 AudioCodes产品的一部分。我们让这些企业直接参与的能力增强了我们影响解决方案设计和采购决策的能力。这反过来又是为了增加需求， ，这将使我们的业务伙伴能够根据他们与AudioCodes的关系来满足这一需求。

开发和扩展专业的 服务。AudioCodes拥有丰富的以产品为主导的服务组合。我们向客户提供专业的专业服务，帮助他们设计、实施和支持我们的产品。我们计划在新产品和解决方案的基础上扩大我们的服务范围。系统集成商、增值经销商(VAR)和服务提供商(SP)能够利用 AudioCodes专业服务来补充自己的服务，并能够以自己的品牌向最终客户提供服务。

AudioCodes解决方案、产品和服务

概述

我们的产品旨在为数字工作场所的语音网络和媒体处理解决方案提供 ，并且它们还有助于通过分组网络传输语音、 数据和传真。我们是一个领先的供应商，先进的语音网络和媒体处理解决方案的 数字工作场所。我们已经将我们的算法、技术和系统设计专业知识整合到我们的网络和技术产品线中。

我们的产品和服务收入来源于网络和技术产品。网络产品包括连接平台(网关、 SBC和MSBR)、IP电话和管理服务器套件。我们进一步将网络产品分为网关、UC-SIP和应用程序。 网关由TDM语音通过IP媒体网关(模拟和数字)组成。UC-SIP包括SBC、MSBR、IP电话、 Microsoft专用设备(CloudBond 365和Mediant CCE设备)以及呼叫路由、元素和语音质量管理套件(所有这些都是管理服务器套件)。应用程序包括移动VoIP解决方案和其他增值应用产品，网络产品的销售约占我们2016年收入的61%、2017年收入的60%和2018年收入的61%。网络服务约占我们2016年收入的29%，占我们2017年收入的31%，占2018年收入的32%。

技术产品在性质上是 有利的，由我们的芯片和板业务产品组成。这些产品主要通过分销渠道出售给原始设备制造商 或原始设备制造商。我们的芯片和电路板是我们的客户在他们的产品中加入的组成部分。相反，我们的网络产品被我们的客户作为更广泛的技术解决方案的一部分使用，并且是一个盒子级的 产品，直接与其他第三方产品交互。技术产品的销售大约占我们2016年收入的9%，占我们2017年收入的8%，占2018年收入的7%。技术服务在2016、2017和2018年的收入中所占的比例还不到1%。

为了支持当今复杂的多业务网络，AudioCodes开发了一个全面的专业服务方案，旨在为AudioCodes网络产品提供响应性、预防性和咨询性支持。AudioCodes专业服务支持网络设备、 应用程序和基础设施，允许大型组织和服务提供商实现高性能 多业务网络的潜力。AudioCodes专业服务的基础是一个基于规划、设计、实施和操作四个基本 阶段的网络生命周期模型。其结果是专门设计的互补和协同 服务组件组合。

AudioCodes解决方案

微软面向企业/团队的Skype解决方案

AudioCodes一个声音为 skype为商业和微软团队包括AudioCodes的微软合格的端到端语音元素，广泛的服务 和广泛的专业知识，以加强微软skype的业务语音实现。这些产品和服务适用于所有微软批准的统一通信体系结构，包括在前提下、基于云的和混合的。

共存、迁移 和SIP集群允许对现有电话系统或电话服务进行平稳和受控的迁移。AudioCodes为迁移、集成和SIP集群连接提供了一个全面的解决方案。AudioCodes的简化拨号计划Active Directory(AD)集成与几乎任何PBX兼容，可保护对旧设备的投资。

安全和防止欺诈解决方案防止攻击造成语音中断、服务被盗或其他暴露客户语音基础设施的威胁。 AudioCodes确保了统一通信和外部语音服务与攻击检测和拓扑隐藏的集成。

设备和生产力 提高员工效率，同时将UC集成到工作环境中。AudioCodes提供办公桌电话产品和缩聚 房间解决方案，是直观的工作和提供优秀的质量。

遵守和记录 符合法规和法规要求。AudioCodes帮助企业通过E 911位置 服务支持和合规记录来解决遵从性和法规问题。

弹性和恢复 可以从语音网络中断的故障和生存中恢复。AudioCodes拥有一系列广泛的弹性产品 和解决方案。AudioCodes产品是为功能和成本效益而设计的。

全合一语音解决方案 是基于CloudBond™365，并为云混合部署、远程分支机构、pbx 替换和uc试点提供了广泛的解决方案。

Skype为企业和 团队管理解决方案提供业务卓越与完整的生命周期管理.AudioCodes One语音业务中心 是一个管理套件，提供在Skype for Business 统一通信环境中管理语音网络所需的全部操作。

企业UC与PBX连接

AudioCodes的产品 是企业电话网络的基本元素，它将VoIP功能添加到现有的TDM设备中，或者用媒体网关、IP电话和企业会话边界控制器(E-SBC)解决方案来补充 IP-PBX或统一通信部署。

AudioCodes的产品套件 提供了所需的可伸缩性、灵活性和可靠性，以帮助成功部署最佳品种、基于SIP的 企业通信系统。该解决方案提供SIP和TDM集群、模拟设备连接和企业分支 生存性。

托管IP电话

综合IP电话 管理是获得良好用户体验的关键。语音仍然是员工协作的最基本方法， 控制用户体验的能力对于提高生产力至关重要。

AudioCodes托管IP Phone 解决方案将IP电话定义为一个IT管理实体，并为终端用户桌面 设备提供独特和完整的生命周期管理。该解决方案为管理员提供了强大且易于使用的工具，以简化配置、故障排除(br})和监视等任务，以提高效率并确保用户满意。

AudioCodes的解决方案具有部署 设备、监控语音质量、识别问题并快速有效地解决这些问题的能力，从而为员工提供满意的服务、提高生产率和降低IT费用。

联络中心的解决方案

VoIP和统一通信 改变和发展了现代联络中心运作的商业环境。新的IP联络中心提供更低的 成本、更大的灵活性、更高的客户满意度、更高的生产率和更高的收入。

用于联络中心的AudioCodes VoIP网络 解决方案，包括SBC、IP电话和网关，旨在帮助企业和服务提供商向全IP语音基础设施过渡，方法是提供必要的网络元素，以启用和支持联络中心应用程序套件的平滑 操作，同时减轻迁移到IP环境的风险。此外， 我们虚拟化的VoIP连接和管理解决方案帮助云联络中心供应商构建高度可靠和可伸缩的 联系中心作为服务(CCaaS)。

虚拟化、云和NFV

企业和服务 提供者按照网络功能 虚拟化(NFV)体系结构和概念，在私有数据中心或公共云中采用虚拟化解决方案。这使得新的创新通信服务 的规模和快速引入成为可能，而不需要通常与基于硬件的解决方案部署相关联的开销。实现这一机会需要灵活的 虚拟网络功能(VNF)会话边界控制器(SBCS)，能够同时作为访问和对等/互连SBCS、 以及在企业虚拟化数据中心或虚拟企业CPE设备(ve-CPE，也称为uCPE)上运行VNFs。

AudioCodes提供了一套综合的 和灵活的解决方案，涵盖了从ve-cpe设备到托管第三方VNFs以及可伸缩的虚拟化 SBC的解决方案。AudioCodes的虚拟SBC。VoIP路由和生命周期管理运行在任何v-CPE设备上，以及企业、 服务或云提供商的虚拟化基础设施中，充当访问或对等/互连SBC的功能。通过提供具有统一控制和管理接口的单一可伸缩产品，满足所有容量需求，企业、服务和 云提供商可以利用其部署和操作的简单性，迅速和低成本地引入新的通信服务。AudioCodes虚拟化SBCS使企业和软件即服务(SaaS) 供应商能够快速集成和从公共云基础设施中启动VoIP服务。

SIP集群解决方案

AudioCodes的SIP Trunking 解决方案用于部署SIP集群服务的服务提供商。这些解决方案允许服务提供商从 快速、简单和可靠的部署中受益，并满足客户继续使用现有PBX和IPPBX 系统的需求，同时从TDM迁移到SIP集群服务。这种迁移可以在提供 高质量通信服务的同时最小化业务中断。此外，AudioCodes SIP集群设备的模块化设计使服务提供商 能够利用SIP集群服务，以便将来能够快速方便地向托管的UC服务进行远程迁移。

PSTN迁移

AudioCodes公司的pstn 迁移解决方案针对的是正在将tdm固定线路网络转换为所有ip的固定线路服务提供商。 该解决方案由一组可伸缩的cpe设备、中央办公网关以及管理和监视应用程序套件组成， 无缝工作，旨在使固定线路提供商快速地工作，从TDM到所有IP 服务的可靠和低成本的路径.

AudioCodes使固定线路 服务提供商能够从范围广泛的pstn迁移解决方案中获益，这些解决方案包括：现场cpe、街道机柜 和中央办公室pstn到IP迁移选项、从SOO到大企业的业务客户、pri、isdn和模拟接口 和配置以及voip网关、会话边界控制器(Sbc)，路由和NFV应用程序。

UCaaS

AudioCodes的UCaaS解决方案旨在为基于云的服务提供可靠的 和高质量的服务，该解决方案由硬件 和软件产品组成。AudioCodes解决方案由部署Cloud和托管UC服务的服务提供商使用。AudioCodes公司的UCaaS 解决方案基于其生存性、弹性、高话音质量保证和先进的远程管理功能，使服务提供商能够向其业务客户提供可靠和高质量的云服务，并向 用户提供将其关键通信功能置于云中所需的信心。

MobilityPLUS

AudioCodes MobilityPLUS 使运营商能够通过蜂窝数据和Wi-Fi网络提供移动语音、视频和消息传递。

AudioCodes MobilityPLUS 提供了一个大型平台，包括全面的后端服务器、蜂窝到Wi-Fi切换和各种白色标签 移动应用程序。AudioCodes MobilityPLUS支持用于智能手机、平板电脑的Apple IOS™和GoogleAndroid™，支持用于PC和膝上型计算机的MicrosoftWindows™的软件客户端和用于Web浏览器的WebRTC客户端。

声乐

AudioCodes语音NOM是一个面向企业和组织的 云驱动的语音通信应用程序，允许基于语音的拨号和路由。SingaNOM 正在改进员工与员工之间的内部沟通，以及对供应商(出站)或客户 (入站)的外部呼叫。WordaNOM为管理多个业务联系人和进行拨号问题提供了解决方案。该解决方案 允许通过语音拨号，因为组织电话目录与AudioCodes设计的语音识别算法 完全同步到云中。

声乐

AudioCodes语音驱动的 呼叫助理是一种易于使用的解决方案，使组织、公共机构和零售商能够每天处理数千个电话，同时保持高质量的客户体验。基于AudioCodes最先进的语音识别技术， WordaONE为来电者提供了一种“时时刻刻”的24/7呼叫解决方案，可以提高客户体验和满意度， ，同时显著降低相关成本。

WordaONE包括一个内置的 引导的NLU引擎，它提供了与行业相关的企业术语的广泛覆盖，使用户能够使用他们的自然语言 ，而不必学习一组新的操作术语和单词。通过允许来电者每天使用他们熟悉的语言， 生，通过展示真实和无与伦比的客户体验，提高了他们的参与度和满意度。

SmartTAP呼叫记录

AudioCodes SmartTAP Call Recording是一种支持Skype for Business以及支持 SEPRec协议的网关和SBCS的全企业合规和责任记录器。尽管市场上的大多数记录器都集中于联系人中心功能，但SmartTAP部署在整个企业 ，以捕获按需呼叫，或者在某些情况下是全职的。有了一个完整的用于业务记录工具栏的Skype，企业 用户可以随时随地使用SmartTAP记录他们的业务呼叫。SmartTAP最初可以在小规模上部署 ，然后可以使用它的线性可伸缩性特性来扩展以支持成千上万的用户。SmartTAP支持用于语音、视频会议、即时消息传递和桌面共享事务的业务记录的 Skype。

AudioCodes产品

核心技术

窄带宽带(HDVoIP)语音压缩 算法

语音压缩技术 对于在分组网络上传输语音至关重要。语音压缩利用语音信号 中的冗余，将数字表示语音信号所需的比特率从每秒64千比特降至低比特 速率，范围从5.3 kbps到8 kbps，同时仍然保持可接受的语音质量。位是一个数据单位。不同的语音 压缩算法或编解码器在语音质量、比特率、时延和复杂度之间做出一定的权衡，以满足各种 网络的需求。使用语音活动检测技术和沉默去除技术，通过检测嵌入在话音流中的静音周期和丢弃对语音可懂度没有贡献 的信息分组，进一步降低传输 的传输速率。

我们是发展低比特率语音压缩技术的创新者之一。我们专利的MP-MLQTM编码器于1995年被国际电联采纳，作为G.723.1语音编码标准的基础，用于电路交换电话网络上的音视频应用。通过遵守这个 标准，系统制造商保证他们的设备与其他供应商的设备的互操作性。

我们还提供了提供高清晰度VoIP质量的宽带 压缩技术，将采样频率范围从传统的窄带3.3Khz扩展到7 kHz以上，提供了更好的语音质量和可懂度以及更好的用户专长。 这一技术正在扩展，有望成为未来VoIP通信的实际标准。

先进的数字信号处理算法

为了在分组通信解决方案上提供完整的语音 ，我们开发了一个数字信号处理函数库，用于补充具有额外功能的 语音压缩编码器，包括：回波消除；语音活动检测；传真和数据 调制解调器处理；以及电话信令处理。我们在设计先进的数字信号 处理解决方案方面的丰富经验和专门知识使我们能够使用最小的处理内存和功率资源来实现算法。

我们的算法包括：

回波抵消低比特率语音压缩技术引入了相当大的延迟，需要使用回声抵消算法，回声抵消器的关键性能指标是它能够处理大的回波反射、长的回波延迟、快速变化的 回波特性、不同的电信设备和网络影响。我们的技术实现了低残留回波和快速 响应时间，使回波效果几乎不明显。

传真传输。 基于Internet协议的传真实时传输技术有两种：传真中继技术和 传真欺骗技术。当传真从传真机通过基于Internet协议 的网络的网关实时发送到网络另一端的传真机时，就会发生传真中继。在网关，模拟传真信号被解调回 数字数据，转换成分组，在分组网络上路由并在接收端重新组装。当往返网络延迟较小(通常低于1秒)时，使用传真中继。当往返网络延迟增加时，其中一台传真 机器可能在等待另一台传真机的响应到达时超时。

数据调制解调器技术 我们已经开发了数据调制解调器技术，以便于在分组网络上进行数据中继。我们的数据调制解调器中继软件算法 支持所有现有的数据调制解调器标准，其比特率可达14.4kbps。

电话信令 处理使用各种电话信令标准和协议在传统电话 网络上路由呼叫，其中一些采用“带内”方法，这意味着信令音调与话音信号一样通过电话线 发送。因此，带内信令音调可能必须像语音 信号一样经历压缩处理。然而，大多数低比特率语音编码器都是针对语音信号进行优化的，并且表现出较差的音调传输性能。为了克服这一问题，我们的处理器配备了声调检测和声调生成算法。为了在传统的电话网和分组网之间提供无缝透明的信令，我们采用了各种数字信号处理技术 来进行有效的音频处理。

语音通信软件

为了在分组网络上传输压缩的 语音和传真，需要语音分组化处理来构造和解构每个数据包 以进行传输。该处理包括将信息分解为分组，并根据适当的分组网络协议的规范添加地址和控制字段信息 。此外，该软件还提供了与信号处理器 的接口，并解决了数据包延迟和丢包问题。

媒体处理

我们的媒体处理产品 提供了支持技术和平台，为遗留和下一代 网络开发增强的语音服务应用程序。我们开发了诸如消息记录/回放、通知、语音编码和混合 和呼叫进度音调检测等媒体处理技术，使我们的客户能够开发和提供先进的创收服务，如会议、 网络通知、语音邮件和交互式语音响应。

我们的媒体处理技术 集成到我们的支持技术平台中，如包处理器上的语音和VoIP刀片，以及我们的网络 平台，如Mediant媒体网关和IPmedia媒体服务器。同样的技术也集成到我们的多服务 业务网关中，允许使用这些平台运行第三方VoIP软件，从主机 CPU卸载媒体处理。

同时寻址多个网络和标准

有线 和无线网络的融合正在成为在分组网络上部署语音的关键驱动因素，使运营商能够为两个网络使用共同设备 ，从而降低资本支出和运营费用，同时提供丰富的服务。

我们通过分组产品 的语音为这些融合需求提供了一个符合成本效益的解决方案，符合使用xDSL技术的宽带有线运营商 、有线运营商、移动运营商、FTTx运营商、因特网电话服务提供商或ITSP和 虚拟网络运营商(VNOS)的要求。这包括对相关的语音编码器(有线和无线并发)、接口 和协议的支持。

我们的产品还定位于 ，以支持所有类型的企业客户的需求。从SOHO、SMB到大型企业，我们的产品 可以为多个垂直市场的企业提供集成的VoIP服务和服务提供商。

分组系统上密集多中继 语音的硬件体系结构

我们在分组产品 上提供的话音包括高密度、多中继语音在基于标准的开放电信平台的分组系统中用于 接入设备。多中继处理集中于包括两个关键处理元素的设计，信号处理器执行 语音、传真和数据处理以及通信处理器。在硬件体系结构的基础上，对系统的总体性能、可靠性、容量、规模、成本和功耗进行了优化，支持高吞吐率的多中继线处理，有效的网络和系统接口使系统控制器摆脱了大量的实时数据传输和数据流处理。

载波级系统专业知识

为了提供最先进的载体级媒体网关，我们在这条生产线所必需的许多领域发展了广泛的专业知识。我们 已经开发或集成了实现完全数字媒体网关解决方案所需的各种组件，该解决方案表现为对外部世界的统一实体 。这就需要在使标准CPCI和MicroTCA(AMC)平台 适应我们的需要方面进行重大投资。这种适应包括优化电源和冷却要求，在底盘上增加中央货架控制器、 结构开关和警报卡。我们开发的专业知识的另一个方面涉及到高可用性软件 和硬件设计。高可用性是任何运营商级媒体网关平台的必备功能。我们还开发了一种先进的EMS来完成我们的产品。我们的EMS使用户能够从 一个集中位置提供和监视许多媒体网关。

联网产品

会话边界控制器(SBC)和媒体 网关(MG)

AudioCodes的Mediant 系列会话边界控制器(SBCS)和媒体网关(MG)是连接 VoIP和TDM网络的一系列通用IP通信平台。

SBCS部署在企业和服务提供者之间的 边界以及不同服务提供商的网络之间。在 企业环境中，SBCS构成业务的VoIP网络与服务提供商的SIP中继或托管的 VoIP服务之间的有效分界点。在这种情况下，SBC执行SIP协议和媒体中介(互操作性)，并保护企业VoIP网络的 安全。在服务提供商核心中，SBCS主要提供VoIP安全、协议规范化、VoIP路由 和服务级协议监视和执行。

Mediant SBC系列 包括一系列硬件和软件平台，为企业、服务提供商和云部署提供具有成本效益、可伸缩的SBC和混合SBC-MG功能(SIP 到TDM、SIP到SIP)。

AudioCodes的高可用性媒体网关系列 是一系列连接VoIP和TDM网络的高度可靠的IP通信平台。AudioCodes高可用性媒体网关是VoIP网络、传统TDM设备和PSTN之间的有效连接。它们与大多数市场领先的软交换、应用服务器、IP-PBX和其他基于 标准的VoIP元素相互作用.

AudioCodes公司的MediaPack 1XX系列模拟VoIP网关是具有成本效益的、独立的VoIP网关，为将遗留电话、传真机和PBX系统与IP电话网络和基于IP的PBX系统连接提供了优越的语音技术。MediaPack 1XX网关 与领先的软交换和SIP服务器完全可互操作，并支持多种服务提供商和企业 应用程序。

服务提供商可以使用 MediaPack网关通过无线和卫星 链路连接多租户单位(MTU)、IP Centrex订户、付费电话和农村用户。

企业可以使用MediaPack 网关通过IP基础设施连接其遗留PBX系统。此外，在IP Centrex和中央IP-PBX应用程序中， MediaPack增强了远程位置可用性，并在 分支位置和中央SIP服务器、SIP代理或中央IP-PBX之间没有IP连接时提供独立生存性(SAS)。

MediaPack(MP)-1288 是一个高密度模拟媒体网关。支持多达288个模拟端口在一个紧凑的3U底盘。MP-1288为过渡到需要将大量模拟设备集成到其新基础结构中的所有IP的组织提供了具有成本效益的 解决方案。 MP-1288使这些组织能够保护对其模拟设备和电缆的投资，同时享受转移到全IP基础结构的功能 和成本效益。

多业务商业路由器(MSBR)

AudioCodes的系列多业务路由器(MSBR)为服务提供商提供一系列一体化的SOHO、SMB和中小企业路由器，将接入、 数据、语音和安全性结合到一个设备上。它是为托管数据、SIP集群、托管PBX和基于云的服务( )而设计的，并允许服务提供商部署灵活和成本效益高的解决方案。

AudioCodes的多服务 业务路由器允许服务提供商为其业务客户提供的不仅仅是互联网连接。除了其集成的强大路由和安全软件 外，MSBR还具有一个多核体系结构，该体系结构有助于一致的 高性能，允许终端客户最大限度地为数据和语音应用程序提供宽带连接。

提供 托管PBX或SIP集群通信服务的服务提供商将受益于AudioCodes公司的MSBR，其中包括集成语音网关、与各种支持模拟电话、传真、PBX和PSTN连接的编解码器的模拟和数字接口，以及会话边界 控制器(SBC)。

IP电话与密室解决方案

AudioCodes 400 HD系列ip电话包括一系列易于使用、功能丰富的产品，用于服务提供商托管服务、企业统一 通信和联络中心市场。基于与我们的其他voip产品相同的先进的、经过实地验证的底层技术， AudioCodes高质量的ip电话使系统集成商和终端客户能够构建端到端的voip解决方案。AudioCodes Huddle Room解决方案(HRS)为中小型会议室提供语音会议解决方案。

托管IP电话解决方案

AudioCodes IP电话可以作为我们的托管IP电话解决方案的一部分提供，该解决方案将IP电话定义为一个IT管理实体，并提供对终端用户桌面设备的完整的 生命周期管理。

CloudBond 365、云连接器版(CCE) 设备和用户管理包365(UMP 365)

AudioCodes CloudBond™ 365是一种模块化的、适用于数据中心、客户场所或分支机构的解决方案。它是为混合环境而设计的一种通用的面向业务的全合一Skype 设备，它结合了skype for Business server、Cloud-PBX和服务提供商的 语音服务。虽然微软的云统一通信产品仍在发展成为一个完整的PBX替代品，但CloudBond 365弥合了差距，在UC和发展中的云业务之间建立了关键的纽带。

AudioCodes CloudBond 365 CCE设备允许Microsoft Skype for Business Cloud PBX客户连接到其本地现有语音服务(如 E1/T1、ISDN和SIP干线)。AudioCodes CloudBond CCE设备封装Microsoft CCE代码、AudioCodes SBC和网关 技术以及简化安装和操作的管理应用程序。

AudioCodes用户管理 Pack 365(UMP 365)是一种软件管理应用程序，允许IT管理人员和服务提供商轻松管理Skype中用于业务部署的用户生命周期 。UMP 365不需要微软的PowerShell工具方面的知识和专业知识。相反， 允许服务台级工程师使用直观的图形用户界面操作日常任务。

活支装置

AudioCodes公司的生存分支装置(SBA)家族 是一系列企业级集成CPE，旨在确保在出现WAN中断时访问数据和语音 服务。AudioCodes SBA是用于业务部署的多站点Skype中的一个元素，完全由Microsoft认证用于Skype for Business Server。

一个可生存的分支设备 (SBA)是一种硬件设备，确保企业范围内的语音服务和语音邮件的可用性。它还包含用于VoIP故障的公共 交换电话网络(PSTN)网关。作为我们面向业务的Skype 组合的“一个声音”的一部分，AudioCodes提供适合任何企业位置大小的可生存的分支设备，为多达1000个用户提供分公司语音 弹性。

VoIP管理与路由

AudioCodes的管理 和操作解决方案是一套适用于大规模云或基于场所的统一 通信部署的整体生命周期应用程序。管理和操作套件支持在统一通信环境中管理语音网络 所需的全部操作。这些应用程序构成了功能强大的网络操作中心 (NOC)的基础，具有完整的端到端网络控制、服务保证能力以及全面的优化和未来规划工具。管理和操作套件统一管理、监视和操作整个AudioCodes One VoicePortfolio， 包括SBCS、Media Gateways、Microsoft专用设备和IP电话。

AudioCodes One语音业务 Center(OVOC)是一种基于web的语音网络管理解决方案，它将语音网络设备的管理和 体验监控的质量结合到一个单一的、直观的基于web的应用程序中。OVOC使管理员能够通过简化日常任务和协助从检测到纠正的所有故障排除，对网络生命周期管理采取整体方法 。

OVOC清晰的GUI 设计，系统允许管理员从一个集中的位置管理VoIP设备和元素的整个生命周期，从而节省时间和成本。通常比较复杂和耗时的任务，例如执行根源分析、向VoIP网络添加 新设备和启动大容量软件更新，可以简单而迅速地使用AudioCodes OVOC管理套件执行。

AudioCodes IP Phone Manager 是用于企业IP电话部署的强大而直观的生命周期管理工具，使管理员能够在其组织内提供可靠的桌面电话服务。凭借部署和监视AudioCodes 400 HD IP电话的能力， 识别问题，然后快速有效地解决这些问题，AudioCodes IP电话管理器可以提高员工满意度和生产率 ，并降低IT费用。

管理多站点、多供应商企业VoIP网络的拨号计划 和呼叫路由规则可能非常复杂。AudioCodes路由管理器 (ARM)通过对所有会话路由决策进行集中控制，为这个问题提供了一个强大的创新解决方案。通过ARM高度直观的图形用户界面，系统管理员可以设计和修改其语音网络 拓扑，并从单个位置调用路由策略，从而节省大量时间和成本。增加新的pstn或SIP中继互连、增加一个新的分支机构或修改单个用户的调用 权限等耗时的任务 可以简单、快速地执行。

流动加

AudioCodes MobilityPLUS 是一种来自AudioCodes的移动VoIP(MVoIP)解决方案，由客户端管理系统(CMS)和各种移动软客户端 组成，用于领先的移动操作系统和智能手机。MobilityPLUS目前可用于领先的智能手机操作系统 ，包括IOS和Android。

声乐

AudioCodes SingaNOM允许 呼叫者说出一个人或一个部门的名称，并自动转移到被请求方，从而减轻了搜索电话号码或等待与接线员通话的 需求。该解决方案可供外部用户和公司 人员用于内部呼叫。结合强大的语音识别功能和简单易用的会话接口，WordaNOM为组织提供了 可靠的24x7呼叫路由。

SmartTAP呼叫记录

AudioCodes SmartTAP Call Recording是一种支持Skype for Business的全企业合规和责任记录器。虽然市场上大多数记录器 侧重于Contact Center功能，但SmartTAP部署在整个企业，以便在更频繁地发生有关遵从性和责任的呼叫时，按需捕获呼叫，或者在某些情况下捕获调用(在某些情况下是全时调用)。有了一个完整的Skype for Business Recording工具栏， 企业用户可以随时随地在Skype上记录业务呼叫。SmartTAP最初可以在一个小规模上部署 ，并且可以使用产品的线性可伸缩性特性扩展到支持成千上万的用户。

自动助理

AudioCodes自动助理 是一个强大而灵活的工具，用于管理入站呼叫，并根据调用方的选择有效地将它们传递到正确的目的地。AudioCodes自动助理支持基于不同路由模式和代理可用性的基于自动呼叫分配(ACD)的高级呼叫队列。

作为用于业务提供的Skype的AudioCodes One 语音的一部分，AudioCodes的自动助理应用程序可以与AudioCodes的 生存分支装置(SBA)一起部署在分支机构中，以便在与中央服务器的 连接丢失时补充Skype for Business Response Group Service(RGS)。AudioCodes自动助理是一个纯软件应用程序，也可以部署在标准服务器硬件上的 。

传真服务器

AudioCodes的传真服务器 是管理入站和出站企业传真传输的强大而灵活的工具。传真服务器应用程序是AudioCodes ONE for Business的一部分，这是一个统一的产品和服务程序，旨在简化和加速Microsoft UC实现的语音支持 。AudioCodes传真服务器(AudioCodes Fax Server)是一种软件应用程序，可以部署在标准服务器上，也可以部署在AudioCodes Mediant SBC/Media网关和分支机构(SBA)上。对于多站点组织 ，传真服务器应用程序可以部署在分支机构或数据中心的集中式应用程序中，为所有远程 分支服务。

SIP电话支持

AudioCodes SIP电话支持 (SPS)是AudioCodes中间会话边界控制器(SBC)和网关的一个增值应用程序，它使IP DECT设备和Skype for Business之间能够顺利连接 。通过将Skype for Business与IP DECT电话连接起来，SPS支持用于Microsoft UC部署的校园移动性 ，包括同步铃声、增强的存在、ActiveDirectory集成 和DECT基站之间的无缝切换等高级功能。

技术产品

分组话音处理器

我们的信号处理器芯片 压缩和解压语音，数据和传真通信。这使得这些通信能够从电路交换的 电话网络发送到分组网络.我们的芯片是数字信号处理器，我们已经将算法嵌入其中。这些 信号处理器芯片是我们和我们的客户使用的基本构建块，使他们的产品能够在分组网络上传输语音、传真、 和数据。这些芯片可以并入我们的通信板、媒体网关模块和模拟媒体网关，用于接入和企业应用程序，也可以单独购买，并入其他板或 客户产品中。

TrunkPack^TMVoIP通信 板

我们的通信板 被设计成在连接电路交换电话网和基于因特网协议的分组网络的网关中工作。 我们的板符合voip行业标准，并允许与其他网关的互操作性。我们的董事会支持基于标准的 开放电信体系结构系统，并将我们的信号处理器芯片与通信软件、信令软件 和专有硬件架构结合起来，为高容量网关提供一种具有成本效益的互操作解决方案。我们相信，使用开放架构使我们的客户能够迅速地将他们的系统推向市场，并将我们的产品更容易地集成到他们的系统中。

IPmedia^TM增强 服务和功能板

IPMedia^TM 产品系列旨在允许原始设备制造商和应用程序合作伙伴通过提供额外服务的能力，提供复杂的内容和服务，从而创造收入 流和客户忠诚度。IPMedia^TM委员会提供语音 和传真处理能力，以便与我们的合作伙伴一起，为开发和部署增强的 服务提供一个架构。

语音和数据记录硬件集成 板产品

智慧世界^TM系列产品是我们的语音和数据录入硬件集成板生产线。SmartWORKS^TM用于电话记录和语音/数据记录行业的板与多个专用分机交换机或PBX电话 系统集成兼容。

AudioCodes服务

AudioCodes提供全面的全球规划、实施、业务和支助服务组合。AudioCodes的“语音专家”@YourService 程序允许合作伙伴通过我们模块化的专业服务组合来补充他们自己的服务。结果 是一个完整的网络生命周期模型.我们的专业服务组合支持无缝集成、高可用性和 不间断的可伸缩性，以满足业务和网络需求。

AudioCodes提供灵活的 技术支持服务，确保客户关心并优化网络性能和可用性。AudioCodes致力于为客户和合作伙伴提供最全面、最合格的客户支持。我们的全球客户支持团队提供面向客户的技术支持、培训和咨询，以提高AudioCodes产品所提供的价值。

AudioCodes学院为AudioCodes的合作伙伴和客户提供一套全面的技术培训课程。通过提供多个级别的 认证、不同的培训方案以及理论和动手学习的结合，该学院的建立是为了帮助系统 集成商、经销商和分销商向其人员提供必要的技能，以便在该领域部署和维护AudioCodes网络 技术。

客户

我们的客户包括服务提供商(有直接和间接关系)、企业(有间接关系)和一小部分OEM 客户。

我们的服务提供商客户 包括一系列第1、2和3层服务提供者，它们将我们的解决方案部署为他们的语音服务或UC或SIP主干 或其他为其业务客户提供服务的部分。我们的解决方案部署在客户的前提和服务核心 ，以提供连接和高质量的语音服务。AudioCodes公司的产品系列和广泛的互操作性使服务 提供商能够在几乎任何第三方解决方案环境(例如，与BroadSoft(由Cisco收购 )、华为、阿尔卡特、梅塔什维奇和其他公司一起部署我们的解决方案)和广泛的客户中部署我们的解决方案。我们的解决方案出售给服务提供商 客户在100个国家，主要通过广泛的经销商，有些通过直接销售。

我们的企业客户 包括使用我们的设备支持UC解决方案的一系列财富1000强组织和较小企业。我们的解决方案通过广泛的经销商和分销商网络销售给企业客户，其中绝大部分业务是在100多个国家的两层完成的。AudioCodes解决方案使企业能够顺利地将其通信 基础设施迁移到所有IP UC解决方案。

AudioCodes OEM客户 包括利用AudioCodes技术和质量提供VoIP产品和解决方案的供应商。历史上，我们收入的很大一部分来自OEM客户，这些客户销售我们的技术产品，作为他们的语音解决方案的一部分。

销售与营销

我们的销售和营销策略是确保各地区领先渠道和系统集成商的安全，与领先的应用公司合作，并在我们的目标市场上与网络设备供应商取得设计上的胜利。我们选择我们的合作伙伴是基于他们的能力，为我们的客户提供有效的现场销售，营销沟通和技术支持。此外，我们还与重要的经营者和企业直接进行销售和营销。潜在客户和渠道一般必须承诺提供资源，以测试和评估我们的产品，并将它们集成到更大的系统、网络和应用程序中。因此， 我们的销售过程常常会受到与新通信设备的设计和测试伴随的冗长审批过程相关的延迟。由于这些原因，我们的产品对新客户的销售周期往往很长； 在获得设计胜利后平均大约6到12个月。由于内部 测试、实地试验和添加或自定义功能的请求，这一时间可能会进一步延长。

我们主要通过直销力量在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲和以色列销售我们的产品。我们投入了大量的资源来建立当地的销售队伍，使我们在相关的市场上占有一席之地。我们特别重视拉丁美洲、亚洲和东欧等新兴市场，并继续在发达国家销售我们的产品。

我们一般都与我们经营业务的每一个主要国家的客户签订了非独家销售代理/分销协议。这些协议通常可以续订12个月的期限，或者我们可以在90天的通知后随意终止。并且不要让客户对我们的产品进行库存或对第三方的任何最低限度的销售。我们的一些客户有能力返回他们以前购买的一些产品，并购买更多最新型号的产品。

“一个声音”营销 消息将AudioCodes定位为各种回声系统电话解决方案的一站式供应商。营销活动开始时，为Lync定位了一个语音(现称为Skype for Business/Teams)，提出了AudioCodes的价值主张 作为微软统一通信的全面语音网络供应商，拥有一系列经认证的IP电话和 连接性产品，如SBA、网关和SBCS。此外，ONE将AudioCodes定位为一家供应商，可以提供 端到端的支持，并提供有价值的专业服务，包括设计、实现和网络就绪评估等。我们还引入了一个用于托管服务的声音，它同样将AudioCodes定位为运营商 托管服务的一站式供应商，主要是与BroadSoft(现在是Cisco的一部分)合作。AudioCodes相信，它可以提供一套完整的 语音和网络设备，这些设备是将商业客户连接到运营商网络所必需的。

2018年，我们继续通过直接接触企业参与，以及渠道招聘和一般营销活动(包括贸易、网络研讨会、在线和社交营销)，加强我们的实地营销工作。

制造业

我们的一些组件 是从单个供应商获得的。例如，德州仪器公司提供我们所有的DSP组件，而摩托罗拉公司(Motorola 和Cavium网络公司提供嵌入式CPU和网络处理器。其他组件在性质上是通用的，我们相信可以从多个供应商获得 。

我们没有签订任何长期供应协议.然而，我们已经在几个国家工作了多年，这些国家拥有全球制造业的领先地位，如伟创力公司，并且在他们的承诺水平和交付能力方面有着丰富的经验。到目前为止，我们已经获得了足够数量的这些部件来满足我们的需求，并且没有预见到在获得 及时交付任何部件或部件方面会有任何供应困难。然而，任何这些来源的供应中断，特别是对德州仪器公司的DSP组件的供应中断，以及Cavium网络公司和摩托罗拉公司的CPU和网络处理器的供应中断，或由于某些电子元件的生产意外终止而中断供应，可能会扰乱生产，从而对我们的结果产生不利影响。我们通常保存用于制造和组装我们产品的关键部件的清单，尽管如果我们不得不为这些部件请另一个供应商 ，我们的信号处理器芯片的库存可能不够。

我们使用合同制造 实质上我们所有的制造过程。我们的生产大部分是由以色列和中国的第三方分包商进行的.我们的内部生产活动主要包括原型的生产，测试工程，材料的采购和检验，最终的产品配置和质量控制和保证。

此外，我们已聘请多个原设计制造商，或ODM，总部设在亚洲，以设计和制造我们的一些产品。我们将来可能会接触更多的 ODM。终止与ODM的商业关系，或终止ODM公司的产品制造将对我们的业务活动产生负面影响。

根据与供应商的某些协议，我们有义务购买货物和购买多余的存货。截至2018年12月31日，这些协议规定的不可取消债务总额约为1，950万美元。

行业标准和政府条例

我们的产品必须符合与电信设备有关的行业标准。在一个国家完成销售之前，我们的产品必须符合当地电信标准、准监管机构的建议和标准制定委员会的建议。此外，公共运营商要求与其网络相连的设备符合自己的标准。政府和行业标准制定机构不断审查与电信有关的 政策和条例，并随时对其进行修改或修改。虽然我们相信我们的产品目前符合适用的行业和政府标准， 我们不能肯定我们的产品将符合未来的标准。

我们受制于电信行业的法规和电信运营商制定的要求，这些要求涉及广泛的领域，包括质量、最终的 测试、安全、包装和使用无害环境的部件。我们遵守欧洲联盟的“危险物质限制指令”(某些豁免)，该指令要求电信设备供应商不得使用某些不利于环境的材料。这些材料包括镉、六价铬、铅、汞、多溴化{Br}联苯和多溴二苯醚。我们期望其他国家，包括我们在其境内开展业务的国家，将通过类似的 指令或其他附加指令和条例。

竞争

我们这个行业的竞争很激烈，我们预计未来的竞争会增加。我们的竞争对手目前销售的产品与我们销售的产品具有类似的好处 。有大量的兼并和收购活动，经常涉及大型电信设备制造商收购较小的公司，以及竞争对手缔结的战略联盟。我们预计，这些活动将导致这些公司的市场份额日益集中，其中许多是我们的客户。

我们在模拟媒体网关(2至24个端口)方面的主要竞争对手是Grandstream、Natex、Iskratel、Zyxel、Adtran、 Media 5、Cisco、Sangoma、Innovaffone AG、Patton、Dialogic和Ribbon。

在低密度和中等密度的数字网关领域，我们面临着来自以下公司的竞争：丝带通信公司(前Sonus网络公司)、华为公司、思科公司、Dialogic公司、NewRock公司、Ribbon公司、Patton公司、法拉利公司和Sangoma公司。

我们在MSBRs领域的竞争对手是思科公司、Juniper公司、Adtran公司、One Access公司、Patton公司、华为公司、惠普/3COM公司和阿尔卡特朗讯公司。

特别是在企业级会话边界控制器技术领域，我们与Oracle、Cisco、Avaya、Ribbon Communications(前称 Sonus Networks)、MetaSwich、Ingate和Ribbon竞争。

我们在业务认证网关、会话边界控制器、生存分公司设备和IP电话市场中的竞争对手包括 Ribbon Communications(前Sonus网络)、Oracle、Plantrics和Yearink。

我们在联系中心供应商的 区的竞争对手是丝带通信(以前的Sonus网络公司)、甲骨文公司、Plantrics公司和Yalink公司。

我们在电话录音领域的竞争对手是Verint、Nice、ACS、Red Box、Teleware和Dubber等公司。

我们在语音识别领域的竞争对手是微软(Microsoft)、谷歌(Google)、亚马逊(Amazon)和Nuance等公司，以及一些初创公司。

我们在销售信号处理芯片方面的主要竞争对手是DSP集团、Broadcom、Octsic和Mind速。其他间接竞争的结果是 将VoIP功能集成到处理器(在通用ARM/MIPS核上运行VoIP信号处理)，从而减少了VoIP产品中对专用信号处理芯片的需求。这类制造商的例子是Cavium和德州仪器公司。我们在通信板市场的主要竞争对手是Dialogic、Sangoma和Pika Technologies。

我们在IP电话领域的主要竞争对手 是由“最佳品种”IP电话供应商和端到端IP电话供应商组成的。“最佳 品种”IP电话供应商销售基于标准的SIP电话，可以集成到任何基于标准的IP-PBX或托管的 ip电话系统中。这些竞争对手包括PlantrElectronics、HP、Grandstream、Yearink、VTEC(收购的SNOM)和许多其他竞争对手。端到端 ip电话供应商出售只在其专有系统中工作的IP电话。这些竞争对手包括思科、Avaya、阿尔卡特-朗讯、西门子、米特尔和NEC.在面向商业/微软团队的Skype领域，我们的竞争对手是经认证的供应商-Yelink 和PlantrElectronics。

我们的一些竞争对手也是我们的产品和技术的客户。

我们的许多竞争对手 有能力向潜在客户提供供应商资助的融资计划。我们的一些竞争对手拥有广泛的产品(br}投资组合，也可以为与我们竞争的产品提供较低的价格，因为他们有能力通过销售其他产品或服务来弥补利润的损失(br})。此外，我们还不断推出与我们产品竞争的语音、音频和其他通信替代方案。

今后，我们还可以开发和引进具有新的或额外的电信能力或服务的其他产品。因此，我们可以直接与VoIP公司和其他电信基础设施和解决方案提供商竞争，其中一些可能是我们目前的客户。其他竞争者可能包括目前提供通信软件产品和服务的公司。一些竞争对手将其他增强服务或完整解决方案与VoIP产品捆绑在一起的 能力可以使这些 竞争对手比我们更有优势。

知识产权和所有权

我们的成功在一定程度上取决于专有技术。我们主要依靠专利、版权和商业秘密法以及保密程序和合同条款来保护我们的所有权。我们还依赖商标保护 有关各种名称和标志，以确定我们和我们的产品。虽然我们的竞争能力可能受到保护我们的知识产权的能力的影响，但我们认为，由于我们的工业技术变革的迅速步伐，保持我们的技术领导地位，以及我们对我们的信号处理器和通讯板所载技术的所有方面的全面熟悉，也对我们的成功具有重要意义。

我们拥有与语音压缩和会话边界控制技术相关的美国专利。我们还在我们感兴趣的其他国家积极寻求专利保护。除了专利保护外，我们还通过保护版权和限制我们通过与客户、供应商、雇员和顾问签订保密协议来获取我们的商业机密和其他专有信息来保护我们的专利权利。

除了我们以外，还有一些公司拥有或可能获得电信联盟标准或其他行业标准或专有标准所包含的技术各方面的专利，例如在无线和电缆领域。虽然我们已经从这些其他专利的一些持有者那里获得了交叉许可 ，但是我们没有从所有的持有者那里获得许可证。我们尚未获得许可的这些其他 专利的持有者可能采取的立场是，我们必须从他们那里获得许可。国际电联要求已将其技术提交给国际电联(和一般其他行业标准制定机构)作为行业标准采用的公司承诺同意以合理的条件向该技术提供许可证。因此， 我们认为，即使要求我们谈判使用这种技术的许可证，我们也能够以可接受的价格这样做。同样，与 一样参与同一标准制定组织的第三方-我们可能能够以他们可以接受的价格谈判一项使用我们专有技术的许可证，但这可能比我们将收取的价格更低。

第三方声称，将来可能会不时声称，我们的过去、现在或未来的产品侵犯了他们的知识产权。知识产权诉讼很复杂，任何诉讼都无法保证会有好的结果。任何未来的知识产权诉讼，无论结果如何，都可能给我们造成巨大的损失，并严重转移我们技术和管理人员的努力。诉讼还可能破坏或以其他方式严重影响我们与现有和潜在客户的关系，以及我们在拥有相关第三方权利和可能受管辖的国家的制造、分销和销售业务。在任何程序中，不利的决定都可能使 对第三方承担重大责任，要求有争议的权利从这些当事方获得许可，假定可以获得对 的这种权利的许可，或者要求我们停止使用这种技术，并花费大量的资源来开发非侵犯性的 技术。我们可能无法以可接受的价格获得许可证。

我们已经与第三方签订了技术许可费用协议。根据这些协议，我们同意根据有关产品的销售情况向第三方支付版税。

法律程序

没有。

重要附属公司名单

AudioCodes公司是我们全资拥有的子公司，是一家特拉华州的公司.

AudioCodes Development Ltd.是我们全资拥有的子公司，总部设在以色列的比尔谢瓦。

我们租用位于以色列洛德机场城的主要办事处 和仓库设施，这些设施约占用274 000平方英尺，用于支付每年约560万美元的租金(包括管理费)。本租约有效期至2024年1月31日。

我们的美国子公司AudioCodes Inc.于2018年11月30日之前在新泽西州萨默塞特租赁了一个大约28，000平方英尺的工厂。截至2018年12月1日，AudioCodes公司搬到了同一地区的一个新工厂。AudioCodes公司还租用了罗利的办公室。2018年，我们在美国所有办事处的年度租赁付款(包括管理费)约为50万美元。

我们在以色列以及我们的国际办事处租用了更多的办事处。我们不认为这些办事处的租约是实质性的。

我们认为，这些属性 足以满足我们目前的需要。然而，我们可能需要扩大现有设施的规模，寻求新的设施，关闭某些设施或转租现有设施的一部分，以满足我们今后的需要。

没有。

关键会计政策和估计数

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求管理层根据作出这些会计准则时所掌握的资料作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能影响到所报告的截至财务报表之日的资产和负债数额，以及所述期间报告的收入和支出数额。

我们的管理层已经与我们的审计委员会审查了我们的重要会计政策和相关披露。见本年度报告其他部分所载的我们合并财务报表附注2，其中载有关于美国公认会计原则要求的会计政策和其他披露的补充资料。

在持续的基础上，管理部门评价其估计和判断，管理部门根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素作出估计和判断，其结果构成对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。管理层认为，在编制合并的财务报表时使用的影响其更重要的判断和估计数的重要会计政策，对于充分了解和评价AudioCodes报告的财务 结果是最关键的，包括：

收入确认和销售退货准备金

我们的收入主要来自产品和相关服务的销售。我们通过直接销售队伍和销售代表销售我们的产品。我们的客户包括原始设备制造商或原始设备制造商、网络设备供应商、系统集成商和电信和网络行业的分销商 ，他们都被认为是最终用户。

到2017年12月31日，产品和服务的收入(“ASC”)605，即“收入 确认”得到确认，但符合以下标准：(1)存在有令人信服的安排证据；(2)已交付 产品；(Iii)费用是固定的或可决定的；及。(Iv)合理地保证收取费用。

截至2018年1月1日， 我们采用了ASC 606，“与客户签订合同的收入”，由于采用了这一方法，来自 产品和服务的收入按照ASC 606确认，我们已经修订了收入确认的会计政策，详情如下。我们认识到收入的核心原则，即将控制权转移给我们的客户应该用 来描述，这一数额反映了我们期望在收入中得到的考虑。因此，我们与客户确定合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每个履行 义务，并在(或作为)满足履约义务时确认收入。除保修义务和任何适用的退货权外，我们对产品交付日期后的客户 没有任何义务。 我们给予一些客户返回的权利或将他们在有限时间内购买的产品的总价格的特定百分比交换给其他产品的能力。

我们维持一项关于产品退货和交换以及其他奖励措施的规定。这笔经费是根据历史销售回报、对信贷 备注数据和其他已知因素的分析得出的。截至2017年12月31日和2018年12月31日，这笔经费分别为190万美元和230万美元。

到2017年12月31日，根据 会计准则更新(“ASU”)第2009-13号，主题605，“多重交付收益安排”， 交付品的销售价格根据其具体供应商的客观证据(“VSOE”)(如果有)，如果没有VSOE，第三方 证据(“tpe”)，如果没有VSOE或TPE，则估计销售价格(“ESP”)。根据我们的产品和服务收入确认政策，我们确认了每个可交付产品的收入。

截至2018年1月1日， ，在ASC 606通过后，当我们签订合同，其中包括能够区分并作为单独的履约义务核算的产品和服务组合时，产品在交付时是不同的，因为 客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得经济效益。我们根据每一项履约义务的相对独立销售价格从合同的总考虑中分配交易价格。作为支持，我们根据单独出售更新 合同的价格确定独立的销售价格。对于专业服务，我们根据 我们单独出售这些服务的价格来确定独立的销售价格。

我们的产品包含与其专有技术相关的 重要元素，其解决方案提供了截然不同的特性和功能。因此，无法获得具有类似功能的产品的可比定价。此外，由于我们无法可靠地确定竞争对手销售的可比产品的销售价格，而且一般不单独销售产品 ，所以非单独销售价格是不可直接观察的。因此，我们根据合理可用的信息进行估计。确定销售价格时考虑了多种因素，包括但不限于不同地理区域的定价做法，通过不同的销售渠道、毛利率目标、内部成本、竞争对手的定价策略和工业技术生命周期。

产品收入在控制权转移、产品交付和资产收益转移时确认 。支持收入在基础合同期限内按比例确认。续签支助合同会产生 新的业绩义务，在这段期间内按比例确认的收入将满足这些义务。对于专业 服务，在服务提供或服务 期限到期时，性能义务得到满足，收入得到确认。

可疑账户备抵

我们的贸易应收账款主要来自对美洲、远东、以色列和欧洲客户的销售。我们正在对我们的客户进行信用评估，到目前为止还没有因未收回的应收账款而遭受任何实质性损失。对我们确认为收入的数额确定可疑账户备抵，并确定可疑收款。我们通常不要求对贸易应收账款作抵押品，因为我们的大部分销售都是向大公司和老牌公司进行的。 有时我们可以购买信用保险，以支付我们部分销售的信用风险，这可能会减少由于可疑的收款而需要注销的金额 。

盘存

库存按较低的成本或可变现净值列报 。成本是用“加权平均成本”方法确定的原材料 和成品。我们定期评估手头的数量相对于当前和历史销售价格和历史 和预测销售量和技术过时。在这些评价的基础上，提供库存注销，以涵盖因移动缓慢、技术陈旧、库存过剩、停产产品和可变现净值低于成本而产生的 风险。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别注销了220万美元、190万美元和190万美元的库存。

无形资产

由于我们的收购，我们的资产负债表中包括购置的无形资产，总额分别为200万美元和130万美元，分别为2017年12月31日和2018年12月31日。

我们将我们收购的公司的购买价格分配给根据估计的 公允价值而获得的有形和无形资产以及承担的负债。这些估值要求管理层作出重大估计和假设，特别是对无形 资产的估值和假设。评估无形资产价值的关键估计数包括从获得的技术获得的未来预期现金流量、商品名称、 积压和客户关系。此外，考虑到的其他因素包括被收购公司销售的产品的品牌意识和市场地位，以及关于该品牌将继续用于合并公司的 产品组合的时间的假设。管理层对公允价值的估计所依据的假设被认为是合理的，但这些假设本身就具有不确定性和不可预测性。

如果我们没有对这些组件进行适当的 分配，或者我们错误地估计了这些组件的使用寿命，那么我们对摊销费用 的计算可能无法适当地反映这些成本在未来期间的实际影响，这将影响我们的经营结果。

无形资产包括获得的技术、客户关系和许可证。未被认为具有无限期使用寿命的无形资产按其估计使用寿命的直线基础摊销，估计使用寿命从四年半到十年不等。这些资产的可收回性是通过比较资产的账面金额与预计将产生的未折现现金流量来衡量的。如果资产被视为受损，则将任何减值的数额作为受损资产的账面价值和公允价值之间的差额 来衡量。

在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度内，没有发现任何减值费用。

善意

由于我们的收购，截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的资产负债表中包括大约3 620万美元的收购商誉。商誉是指购货价格和相关费用超过根据采购方法购置和入账的企业有形和可识别的无形资产的公允价值。根据ASC 350“无形、商誉和其他”的规定，商誉不摊销，至少每年进行减值测试。我们的年度减值测试 是在每年第四季度末进行的。如果在年度减值 测试之间发生减值事件或指标，我们将在该日期进行商誉减值测试。

ASC 350规定了一个用于商誉减值测试的两阶段 程序.第一阶段筛选损伤，而第二阶段(如有必要)测量 损伤。如果报告单位的净账面价值超过其估计公允价值，则视为存在商誉减值。在这种情况下，将执行第二阶段，我们通过比较报告单位的账面价值 商誉与该商誉的隐含公允价值来衡量减值。减值损失按等于超额的数额确认。我们有一个选项 来进行定性评估，以确定报告 单位的公允价值是否低于其在进行两步商誉损害测试之前的账面金额。如果是这种情况，则需要进行两步 商誉减值测试.如果报告单位的公允价值大于其 账面金额的可能性更大，则不需要进行两步商誉减值测试。

在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度内，没有发现任何减值损失。

所得税和估价津贴

作为编制合并财务报表的过程的一部分，我们必须估计我们在其中运作的每个管辖区的所得税支出。这一过程涉及到我们估计我们目前的实际税收风险，这是应计税款，同时评估由于对税务和会计用途的项目的不同处理而产生的临时差异。这些差异 导致递延税资产，这些资产包括在我们的综合资产负债表中。我们可以记录一笔估价免税额，以 将我们的递延税金资产减少到更有可能实现的未来税收福利的数额。

虽然我们认为我们的估计是合理的，但我们不能保证最后的税务结果和估价免税额不会与我们的历史所得税规定和应计项目中所反映的结果不同。

我们已经或正在提交美国联邦、州和外国的报税表，这些报税表可能会受到各自税务当局的审计。 虽然最终结果尚不清楚，我们认为，已经提供了足够的数额，税务申报审计可能产生的任何调整都不太可能对我们合并的业务结果、财务状况或现金流量产生重大的不利影响。

股份补偿

根据ASC 718的“补偿-股票补偿”，我们对基于股票的 补偿进行了记账.我们利用Black-Schole期权定价 模型来估计基于股票的补偿在授予之日的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要关于股利收益率、预期波动率、期权预期寿命和无风险利率的主观 假设。这些假设 反映了管理层的最佳估计。这些输入和假设的变化会对公允价值的估计值 和基于股票的补偿费用与股票期权有关的数额产生重大影响。在2016年1月1日之前，我们根据历史上的股权没收裁定额估算了没收 率，并调整了费率以反映事实和情况的变化(如果有的话)。 如果实际没收情况与我们最初的估计不同，我们调整了估计的没收率。自2016年1月1日起，我们根据ASU 2017-09“股票补偿(主题718)”的规定，对发生的没收行为进行了会计政策的修改。这一变动是在经过修改的追溯基础上进行的，截至2017年1月1日，对留存收益进行了累积效应调整 。由于会计政策的这一变化，没有改变以往的时期。我们确认，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日终了的年度， 股补偿费用分别为240万美元、230万美元和330万美元。截至2018年12月31日，约有550万美元的未确认股票补偿 费用与我们授予的非既得股权补偿安排有关。截至2018年12月31日，预计这一支出将在1.12年的加权平均期间内确认。

或有负债

我们不时地参与索赔、诉讼、政府调查和其他因业务正常进行而引起的诉讼。 当我们认为有可能已经发生负债时，我们记录了一项负债准备金，并且可以合理地估计金额 。要确定概率和估计金额，就需要作出重大判断。这种合法的 程序本身是不可预测的，而且会受到重大的不确定因素的影响，其中有些是我们无法控制的。如果这些估计和假设中的任何一项改变或证明是不正确的，它可能对我们的业务、财务状况和现金流量的结果产生重大影响。截至2018年12月31日，未记录任何规定。

或有考虑

我们衡量与每个报告期结束时按公允价值赚取的付款有关的负债 。公允价值是利用收入 方法估计的，考虑到按我们的预期计算出现值数额的现金贴现，贴现率是根据市场利率和估计的业务资本率计算的。

最近发布并通过了会计公告

见本年度报告其他部分所载的我们合并的财务报表附注2z。

新的会计公告尚未生效

见本年度报告其他部分所载的本公司合并财务报表附注2AA。

您应该阅读本年度报告中包含的合并财务报表和其他财务信息的讨论 。

概述

我们为数字工作场所设计、开发和销售先进的语音网络和媒体处理解决方案的先进产品和服务。我们使企业和服务提供商能够建立和运营用于统一通信、联络中心、 和托管业务服务的全IP语音网络。我们提供广泛的创新产品，解决方案和服务，用于大型跨国 企业和领先的一级运营商在世界各地。

我们的产品使我们的 客户能够建立高质量的分组网络设备和网络解决方案，并为连接传统的 电话网络和voip网络提供基础块，以及在不同的基于分组的 网络之间连接和保护多媒体通信。我们的产品主要销售给领先的原始设备制造商，系统集成商和网络设备供应商在电信 和网络工业。我们继续从内部和外部发展以及通过 收购扩大我们的产品，因为我们在过去几年中扩大了业务范围，从销售芯片到板、子系统、媒体网关系统、媒体 服务器、会话边界控制器和消息传递平台。我们还增加了我们的产品组合，以提高我们在市场上的地位，并更好地为我们的渠道提供服务，成为IP硬件语音的一站式商店。

我们投入了大量的开发资源，以满足微软的要求，以便成为微软公认的合作伙伴，为企业市场提供统一的通信解决方案，即所谓的Microsoft Skype for Business。我们调整了一些网关产品、IP电话、会话边界控制器、可生存的分支应用程序、增值应用程序和 专业服务，以便在Microsoft Skype中操作业务环境。我们的产品主要销往Skype for Business统一 通信市场，主要销售给我们的渠道合作伙伴，这些合作伙伴向企业分销和集成Skype for Business解决方案(br})。

2016年6月，以色列经济和工业部国家技术和创新管理局(前称首席科学家办公室)，或国际投资协会批准了一个为期三年的项目(2016-2018年)，该项目涉及我们的研发中心，涉及大约1.07亿新谢克尔(根据截至2016年12月31日的汇率计算，相当于约2，780万美元)。2018年6月， IIA将2018年的赠款减少了约2 100万新谢克尔，因为2018年的赠款尚未完全到位。这些赠款 须符合与国际投资协定赠款有关的条件。整个方案的资金将由国际投资协定继续审查和批准项目的进展情况。如果任何必要的批准被拒绝或延迟，我们的业务结果 将受到负面影响，我们可能无法完成研究和开发项目，可能导致新产品的推出 和销售。截至2018年12月31日，该研究开发中心雇用了大约90名工程师。

我们提供一个全面的专业服务项目，旨在为我们的网络产品提供响应性、预防性和协商性支持。我们的专业服务支持网络设备、应用程序和基础设施，允许大型组织和服务提供商实现高性能多业务网络的潜力。

我们的总部和研发设施位于以色列，在美国、中国和英国设有研发分厂。我们在欧洲、远东和拉丁美洲设有其他办事处。

历史上，我们收入的很大一部分来自有限数量的原始设备制造商或原始设备制造商、 和网络设备供应商或NEPs、系统集成商和分销商的大量采购。我们最大的客户ScanSource通信集团(ScanSource Communications Group)在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度收入中分别占16.7%、17.5%和17.8%。此外，在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止的几年里，{Br}Westcon集团分别占我们收入的11.9%、12.7%和11.1%；截至12月31日的几年里，我们的前五大客户分别占我们收入的35.8%、37.5%和38.7%，2016年、2017年和2018年， 。如果我们失去了一个大客户，不能增加新的客户来弥补损失的收入，我们的经营结果可能会受到严重的负面影响。

根据过去三个财政年度客户的 位置，收入如下：

除运费率业务 外，通常由分销商和服务提供商重复购买，我们认为，一般要求潜在客户作出重大的资源承诺，以测试和评估我们的产品，并将其纳入其更大的系统。 我们的销售过程往往会受到与新通信设备的设计和测试伴随的冗长审批过程的拖延。由于这些原因，我们的产品对新客户的销售周期往往很长， 平均大约6到12个月。因此，在从销售中产生收入之前，我们可能会承担大量的销售和产品开发费用。

我们进行业务的主要经济环境的货币是美元，因此，我们使用美元作为我们的功能货币。原来以美元计值的交易和余额按原来的数额列报。以非美元货币计价的货币资产负债表项目的所有交易收益和 损失酌情作为财务收入或支出反映在业务报表中。

近年来，对IP电话(VoIP)技术的需求有所增加。近年来，从传统的电路交换网络 向下一代分组交换网络的转变继续取得势头。随着数据业务成为通信中的主导因素， 服务提供商正在为综合话音和数据业务建立和维护汇聚网络。在发达国家，传统和替代服务提供商采用了捆绑的三合一(语音、视频和数据)和四重播放(语音、视频、数据和移动)服务。IP语音和多媒体支持的这一趋势加剧了有线、ISP和移动运营商之间的竞争，增加了采用和部署VoIP网络的压力。此外，在中国和印度等国和某些东欧国家，没有基本线路服务的欠发达市场正在采用VoIP技术提供以前无法提供的语音和数据服务。

总的经济不确定性，包括世界信贷和股票市场的中断，已经并继续对世界各地的商业产生不利影响。这种经济环境对科技行业和我们的主要客户产生了不利的影响。情况可能仍然不确定，或可能恶化，从而可能导致整体消费者和客户开支的减少，这可能对我们产品的销售产生不利影响。我们的主要客户获得 流动资金的能力受到破坏，可能导致他们的业务严重中断或全面恶化，从而导致他们的产品订单大幅度减少，使他们无法或未能履行对我们的付款义务，其中任何一个 都可能对我们的经营结果和流动资金产生重大的不利影响。此外，任何破坏 客户获取流动性的能力，都可能导致客户向我们要求更长的付款期限，或要求我们为他们购买的 提供长期融资。给予延期付款条件或客户财务和/或信贷状况的重大不利变化 也可能要求我们承担与该客户的应收账款有关的更大信用风险，或限制我们收集与该客户购买有关的应收款的能力。因此，我们对可疑账户和应收账款核销的备抵可能会增加.

业务结果

下表列出了我们综合业务报表中某些项目的百分比关系，作为所述期间收入总额 的百分比：

2018年12月31日终了年度，与2017年12月31日终了年度相比

收入。截至2018年12月31日的财年，收入增长12.4%，至1.762亿美元，而截至2017年12月31日的年收入为1.567亿美元。

截至2018年12月31日的一年中，我们的产品销售收入增长11.5%，达到1.199亿美元，占总收入的68.0%，比2017年12月31日终了的年度增加了1.075亿美元，占总收入的68.6%。产品销售收入的增加是由于企业越来越多地采用SIP中继和统一通信与协作解决方案，以及联系中心客户和服务提供商从传统的TDM网络向纯IP网络的迁移增加。这种迁移对我们的UC SIP产品的需求产生了积极的影响，同时也支持了我们的媒体网关产品的适度增长。

截至2018年12月31日的一年中，我们的服务销售收入增加了14.4%，从截至2017年12月31日的4，920万美元(占总收入的31.4%)增加到5，630万美元，占总收入的32.0%。服务销售收入的增加主要是由于技术支助服务销售的增长，这些服务涉及2018年12月31日终了年度和前几年的产品销售，以及专业服务的增长。产品支助服务是前几年销售 产品的结果，这是因为延长了支助协议，并为更多的产品提供支助服务。专业服务销售的增长可归因于我们提供的更广泛的专业服务组合以及对这类服务的需求增加。

收入成本和毛利。收入成本包括硬件费用、质量保证费用、与专业和支助 客户服务有关的费用、与制造活动有关的间接费用、向第三方支付的技术许可证和特许使用费以及支付给国际投资协定的特许使用费。截至2018年12月31日的年度毛利润从截至2017年12月31日的 年的9，780万美元增加到1.106亿美元。截至2018年12月31日的年度毛利润占总收入的比例为62.8%，而截至2017年12月31日的年度为62.4%。毛利占总收入的百分比增加，是由于我们的服务销售收入增长较快，平均毛利率要高得多，在销售我们的产品方面也比较有利。此外，我们的毛利百分比受益于我们的固定间接费用是 分散在增加的收入。在2018年12月31日终了的一年中，与基于股票的 薪酬相关的收入成本中包括的支出为186，000美元，而截至2017年12月31日的年度为84，000美元。

2018年12月31日终了年度与产品销售有关的收入成本从2017年12月31日终了年度的4 740万美元增加到5 190万美元，增长9.3%。

2018年12月31日终了年度与服务销售有关的收入成本从2017年12月31日终了年度的1 140万美元增加到1 370万美元，增长了20.0%。增加的主要原因是与提供服务 有关的支助人员费用增加，以及与服务提供者以及企业客户一起实施我们的产品。截至2018年12月31日，服务销售毛利率百分比从截至2017年12月31日的76.8%略降至75.6%。

研发费用净额。研究和开发费用净额主要包括从事正在进行的研究和开发活动的雇员的薪金和有关费用、与开发有关的原材料和分包商的费用，减去 IIA的赠款。截至2018年12月31日的一年中，研发费用增加了14.2%，从2017年12月31日终了的年度的3030万美元增加到3470万美元。在截至2018年12月31日的一年中，研发费用占总收入的百分比略有增加，从2017年12月31日终了年度的19.4%增加到19.7%。绝对增加的主要原因是国际投资协定确认的赠款减少。2018年12月31日终了的年度，研究费用(br})和基于股票的薪酬相关的开发费用为651，000美元，而截至2017年12月31日的年度为383，000美元。国际投资协定确认的2018年12月31日终了年度赠款为570万美元，而2017年12月31日终了年度为830万美元。

销售和营销费用。销售和销售费用主要包括销售人员的薪金和有关费用(包括销售佣金)，以及展览、旅费和有关费用。截至2018年12月31日的一年中，销售和营销支出略有增加0.8%，从截至2017年12月31日的4，900万美元增加到4，930万美元。在总收入中，销售和营销支出占总收入的百分比从2017年12月31日终了年度的31.2%降至2018年12月31日终了年度的28.0%。绝对增加的主要原因是与额外雇员有关的雇员人数和相关的 费用增加。我们增加了员工，以努力增加我们在 地区的市场份额，我们销售我们的产品和服务。在2018年12月31日终了的一年中，与股票薪酬相关的销售和营销费用中包括的费用为120万美元，而2017年12月31日终了的年度为100万美元。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括财务、人力资源和一般管理人员的薪金和有关费用、租金、网络和可疑帐户备抵以及保险和咨询服务费用，在2008年12月31日终了年度，总务和行政费用增加了15.3%，达到1 030万美元，从2017年12月31日终了年度的890万美元开始。在总收入中，一般开支和行政支出在2018年12月31日终了的一年中略有增加，从2017年12月31日终了年度的5.7%增加到5.8%。一般和行政费用增加的主要原因是，由于对截至2017年12月31日和2018年12月31日终了年度与潜在的 挣出款项有关的负债进行了重新估值，以及与基于股票的 补偿有关的费用增加，所记录的收入和支出有所增加。在2018年12月31日终了的一年中，一般费用和与基于股票的 补偿有关的行政费用为120万美元，而2017年12月31日终了的年度为80万美元。

财务收入(支出)， 净额。财务收入净额主要包括现金和现金等价物、有价证券和银行存款所得利息、扣除银行贷款利息和银行手续费。2018年12月31日终了年度的财务收入净额为228 000美元，与2017年12月31日终了年度的财务支出净额10 000美元相比。2018年12月31日终了的 年净增的财政收入主要是由于我们银行存款的利息收入增加。

所得税(税收 福利)，净额。截至2018年12月31日，我们的所得税支出净额为310万美元，而2017年12月31日终了的年度为560万美元。所得税净支出减少的主要原因是，作为TCJA的一部分， 递延税资产的利用率较低，以及2017年美国税率下降。

2017年12月31日终了年度，与2016年12月31日终了年度相比

收入。截至2017年12月31日的财年，收入增长7.6%，至1.567亿美元，而截至2016年12月31日的年度收入为1.456亿美元。

截至2017年12月31日的一年中，我们的产品销售收入增长了5.1%，达到1.075亿美元，占总收入的68.6%，而在截至2016年12月31日的一年中，销售额为1.023亿美元，占总收入的70.3%。产品销售收入的增加是由于企业越来越多地采用SIP中继和统一通信与协作解决方案，以及联系中心客户和服务提供商从传统的TDM网络向纯IP网络的迁移增加。这种迁移对我们的UC SIP产品的需求产生了积极的影响，同时也支持了我们的媒体网关产品的适度增长。

截至2017年12月31日的一年中，我们的服务销售收入增加了13.6%，达到4920万美元，占总收入的31.4%，而在截至2016年12月31日的一年中，销售额为4330万美元，占总收入的29.7%。服务销售收入的增加主要是由技术支助服务销售的增长推动的，这些服务涉及2017年12月31日终了年度和前几年的产品销售，以及专业服务的增长。我们已经扩大了我们的直接支持计划， 已经推出了先进的支持计划，使我们能够销售更多的支持服务每种产品。产品支助服务可归因于前几年的产品销售，这是因为延长了支助协议，并为大量支助的 产品提供了支助服务。专业服务销售的增长可归因于我们提供的更广泛的专业服务组合和对这类服务的需求增加。

收入成本和毛利。收入成本包括硬件费用、质量保证费用、与专业和支助 客户服务有关的费用、与制造活动有关的间接费用、向第三方支付的技术许可证和特许使用费以及支付给国际投资协定的特许使用费。截至2017年12月31日的年度毛利润从截至2016年12月31日的 年的8，830万美元增至9，780万美元。截至2017年12月31日的年度毛利润占总收入的比例为62.4%，而截至2016年12月31日的年度为60.7%。毛利占总收入的百分比增加，是由于我们的服务销售收入增长较快，平均毛利率要高得多，在销售我们的产品方面也比较有利。此外，我们的毛利百分比受益于我们的固定间接费用是 分散在增加的收入。在2017年12月31日终了的一年中，与基于股票的 薪酬相关的收入成本中包括的支出为84，000美元，而截至2016年12月31日的年度为11.8万美元。

与产品销售相关的收入成本从2016年12月31日终了年度的4690万美元增加到2017年12月31日终了年度的4740万美元，增长1.1%。

2017年12月31日终了年度与服务销售有关的收入成本从2016年12月31日终了年度的1 030万美元增加到1 140万美元，增长了10.7%。增加的主要原因是与提供服务 有关的支助人员费用增加，以及与服务提供者以及企业客户一起实施我们的产品。在截至2017年12月31日的一年中，服务销售毛利率从截至2016年12月31日的76.2%微升至76.8%。这种毛利率百分比的增加主要是由于将我们的固定间接费用分摊到销售服务所增加的 收入之上。

研发费用净额。研究和开发费用净额主要包括从事正在进行的研究和开发活动的雇员的薪金和有关费用、与开发有关的原材料和分包商的费用，减去 IIA的赠款。截至2017年12月31日的一年中，研发费用增加了4.1%，从截至2016年12月31日的2，910万美元增加到3，030万美元。在截至2017年12月31日的年度中，研发支出占总收入的百分比从2016年12月31日终了年度的20.0%降至19.4%。绝对增长主要是由于新谢克尔对美元升值。在2017年12月31日终了的一年中，与股票薪酬相关的研发费用为383，000美元，而截至2016年12月31日的年度为459，000美元。国际投资协定确认的2017年12月31日终了年度赠款为830万美元，而2016年12月31日终了年度为730万美元。

销售和营销费用。销售和销售费用主要包括销售和销售人员的薪金和有关费用，以及展览、旅费和有关费用。截至2017年12月31日的一年中，销售和营销支出增长了8.6%，从截至2016年12月31日的4，510万美元增至4，900万美元。在收入总额中，销售和营销支出占总收入的百分比在2017年12月31日终了的一年中略有增加，从截至12月31日的年度的31.0%增加到31.2%，2016. 绝对增加的主要原因是新谢克尔对美元的升值以及与新增雇员有关的雇员人数和相关支出的增加。我们增加了员工，以增加我们在销售产品和服务领域的市场份额。这一增长与我们收入的增长是一致的。在2017年12月31日终了的一年中，与股票薪酬相关的销售和营销费用中包括的费用为100万美元，而截至2016年12月31日的年度为110万美元。

一般和行政费用。一般费用和行政费用主要包括财务、人力资源和一般管理人员的薪金和有关费用、租金、网络和可疑帐户备抵以及保险和咨询服务费用，在2007年12月31日终了年度，总务和行政费用增加了39.1%，达到890万美元，从截至2016年12月31日的年度 640万美元。在总收入中，一般开支和行政开支占总收入的百分比从截至2016年12月31日的年度的4.4%增加到2017年12月31日终了的年度的5.7%。一般费用和行政费用增加的主要原因是，重新估价了与2016年12月31日终了年度可能赚取的款项有关的负债以及新谢克尔对美元的升值所产生的收入。在2017年12月31日终了的一年中，一般费用和与股票报酬有关的行政费用为816 000美元，而截至2016年12月31日的年度为736 000美元。

财务支出， 净额。财务支出净额主要包括现金和现金等价物、有价证券和银行存款所得利息、扣除银行贷款利息和银行手续费。2017年12月31日终了年度的财务支出净额为10，000美元，而截至2016年12月31日的年度为160，000美元。2017年12月31日终了年度财务支出净减少的主要原因是，与汇率波动有关的支出减少。

所得税(税收 福利)，净额。截至2017年12月31日，我们的所得税支出净额为560万美元，而截至2016年12月31日的年度，净所得税支出为860万美元。在截至2016年12月31日的一年中，我们充分利用了2013年12月31日终了年度记录的递延税金的剩余数额。根据我们的盈利历史和预期的 未来经营业绩，截至2016年12月31日，我们记录了1，160万美元的递延税金资产。2016年12月31日终了年度的净收益 税收优惠反映了与创建这一递延税金资产相关的税收优惠的影响。该公司估计，它将在未来几年使用递延税资产。2017年12月31日终了年度的所得税净支出主要是由于利用导致的递延税收资产减少和美国政府于2017年12月颁布的新税法所致。

通货膨胀、货币贬值和货币波动对业务、负债和资产结果的影响

由于我国大部分收入以美元支付或与美元挂钩，我们认为，通货膨胀和新谢克尔/美元汇率的波动对我们的收入没有任何实质性影响。然而，我们以色列行动的大部分费用，主要是与人员和设施有关的费用，都发生在新独立国家。以色列的通货膨胀和美元汇率的波动对我们的开支产生了一些影响，因此也对我们的净收入产生了一些影响。我们以美元表示的新谢克尔费用受到新谢克尔对美元贬值在多大程度上不被新谢克尔对美元贬值所抵消(或滞后地抵消)的影响。

为了防止因在新结算系统中付款而导致的预测外币现金流的 值的变化，我们可能会维护一个外币现金 流套期保值程序。我们用远期合同对以外币计价的部分预测费用进行套期保值。这些措施可能无法充分保护我们免受以色列通货膨胀影响造成的重大不利影响。

下表列出关于以色列通货膨胀率、新谢克尔对美元贬值率和以色列按贬值调整的通货膨胀率的资料：

过去三年来，我们的业务主要来自现金和现金等价物、银行存款、银行借款和业务现金。

截至2018年12月31日，我们拥有现金和现金等价物、有价证券和银行存款6 540万美元，比2017年12月31日的5 870万美元增加了670万美元。截至2018年12月31日，由于我们的贷款协议、租赁协议和外汇衍生品交易中的规定，我们被限制使用大约920万美元的 现金。

股份回购计划与现金股利

在每年1月、5月和2016年10月，我们在以色列得到法院批准，可再购买至多1 500万美元的普通股，总共批准回购至多4 500万美元的普通股。2017年5月和11月，法院分别批准了1 500万美元和2 000万美元的股票回购。2018年6月，法院批准了额外的2 000万美元股票回购，2019年1月，法院批准了额外的1 200万美元。这两个最新的 批准允许我们使用批准的金额进行股票回购或现金分红。以色列法院一般将其批准限制在申请之日起六个月内。因此，虽然程序没有固定的结束日期，但根据当时普遍存在的事实，每六个月需要 更新一次新的法院申请。在截至2018年12月31日的年度内，除了回购计划之外，没有任何股票被回购。股票购买已经并将在公开市场 交易或私下谈判的交易中进行，可以根据市场条件、股价、交易量或其他因素不时进行。回购程序不要求我们购买特定数量的股份，可能会被暂停或停止。2016年7月，我们完成了现金自投标报价，并接受购买我们的普通股总计300万股，这是受收购要约限制的最大股份数量。这些股份是根据我们的回购计划购买的。在2018年12月31日终了的一年中，我们以大约1，430万美元的价格收购了1，795，814股普通股，并宣布并支付了总计580万美元的现金红利。在截至2017年12月31日的一年中，我们以大约2，560万美元的价格收购了3，749，462股普通股。在截至2016年12月31日的一年中，我们以大约2，940万美元的价格收购了6，198，363股普通股。2019年1月，我们宣布 ，并支付了现金红利总额为320万美元。在宣布这一红利之后，根据2019年1月法院的批准，我们有大约880万美元可用于股票回购或分红。

银行贷款

2015年12月，我们与一家以色列商业银行签订了贷款协议，贷款总额为300万美元和300万欧元。贷款年利率等于libor+1%-2.5%，分20个季度分期偿还。 截至2018年12月31日，根据该日生效的欧元/美元汇率计算，这些贷款的本金总额为320万美元。

2016年12月，我们与一家以色列商业银行签订了贷款协议，贷款总额为600万美元。贷款 按年利率等于libor+1.1%-2.5%的利率计算利息，每季度分期偿还20次。截至2018年12月31日，这些贷款有300万美元未偿还。

截至2018年12月31日， 我们被要求为我们的银行贷款维持300万美元的银行存款补偿。当我们偿还这些贷款时，我们需要保持的补偿馀额 随着时间的推移而减少。

贷款协议除其他外，要求 us满足某些财务契约，例如将股东权益、现金余额和对银行的负债维持在规定的水平，以及实现一定水平的营业收入。

截至2018年12月31日，我们遵守了贷款协议中所载的金融契约。

业务活动现金

我们的业务活动在2018年12月31日终了年度提供现金2 560万美元，主要是由于净收入1 350万美元，递延收入增加940万美元，递延税务资产减少230万美元，其他应付款项、应计费用和非现金费用增加140万美元，折旧和摊销费用增加230万美元，股票补偿费用增加330万美元，但库存增加630万美元，部分抵消了增加额。我们的递延收入增加了 ，主要是由于过去几年服务收入的增加，由于这些资产的使用，递延税资产减少了。库存的增加是2018年12月31日终了年度的业务量和收入高于2017年12月31日终了年度的直接结果。

我们的业务活动在2017年12月31日终了年度提供现金1 780万美元，主要是由于净收入400万美元，减少了490万美元递延税资产，贸易应收款和非现金费用减少340万美元，折旧费和摊销费减少240万美元，股票补偿费减少230万美元，贸易应付款减少210万美元，其他应收款和预付费用增加130万美元，部分抵消了减少额。递延税金资产减少的原因是利用2016年12月31日终了年度记录的递延税资产，以及美国政府在2017年12月颁布的新税法的影响。

在截至2016年12月31日的一年中，我们的业务活动提供了1 830万美元的现金，主要原因是净收入1 620万美元，递延收入增加320万美元，折旧和摊销非现金费用290万美元，有价证券溢价摊销额为100万美元，股票补偿费为240万美元，部分由递延税金增加950万美元抵消。递延税资产增加是由于另一项递延税资产的产生(在2016年12月31日终了年度使用了2013年12月31日终了年度记录的递延税资产剩余数额之后)，与 资产和负债的财务报告和税基之间的差异以及根据预期在可预见的将来产生应税收入而产生的可得结转税款损失有关。我们的递延收入增加是因为截至2016年12月31日的服务收入与2015年12月31日终了的年度相比有所增加。

投资活动现金

在2018年12月31日终了的一年中，我们在投资活动中使用了110万美元现金，主要原因是短期投资增加730万美元，长期银行存款和资本支出增加140万美元，部分由赎回有价证券所得760万美元抵消。

在2017年12月31日终了的一年中，我们的投资活动提供了840万美元的现金，其中810万美元来自赎回可买卖证券的收益，190万美元的短期和长期银行存款净额部分抵消，按资本计算，支出为160万美元。

在截至2016年12月31日的一年中，我们的投资活动提供了1 410万美元的现金，原因是出售有价证券1 240万美元、赎回有价证券320万美元和银行短期存款减少，减去230万美元，部分原因是长期银行存款增加了240万美元，资本支出增加了150万美元。

来自筹资活动的现金

在2018年12月31日终了的一年中，我们在融资活动中使用了1 720万美元现金，主要原因是1 430万美元用于回购我们的股票，580万美元用于向股东支付现金红利，260万美元用于偿还银行贷款，部分抵消了 ，在行使股票期权后，从发行股票中获得550万美元的收益。

在2017年12月31日终了年度，我们在融资活动中使用了2 630万美元现金，主要原因是用于回购我们的股份的2 560万美元和用于偿还银行贷款的350万美元，部分抵销，在行使股票期权后，发行股票 的收益增加280万美元。

在截至2016年12月31日的一年中，我们在融资活动中使用了2 700万美元现金，主要是用于回购我们的股份的2 940万美元和用于偿还银行贷款的540万美元，部分抵消了这一数额，银行贷款收益600万美元，行使股票期权发行股票收益200万美元。

融资需求

我们预计，在可预见的将来，我们的业务费用将是我们现金资源的重要用途。我们认为，我们目前正在运作的 资本足以满足我们今后至少12个月的业务现金需求，包括我们现有银行贷款下所需的付款。我们战略的一部分是寻求收购机会。如果我们没有足够的 现金来资助我们的业务和完成额外的收购，我们可能需要获得额外的债务或股本 融资。我们不能肯定，如果需要，我们能够以可以接受的条件获得额外的资金。

研究与开发

为了适应我国市场迅速变化的需要，我们相当重视旨在改进现有产品和开发新产品的研究和开发项目。我们正在为运营商和企业应用程序、多业务路由器和会话边界控制器、IP电话、管理路由和生产力应用程序开发模拟和数字媒体网关，作为 ，以及Microsoft Skype for Business的专用设备，如SBA、CCE和CloudBond 365。我们的平台预期 将具有更大的会话容量、新功能、增强的信令软件和新协议的遵从性，以及作为新的管理和生产力应用程序的 。我们还投资于云和虚拟化技术，确保我们的产品 和技术适合并优化到云和托管服务。截至2018年12月31日，264名员工主要从事全职研发工作。

截至2018年12月31日，我们的研发支出净额为3，470万美元，而截至2017年12月31日的年度为3，030万美元，截至2016年12月31日的年度为2，910万美元。我们不时收到国际投资管理局的授权金。 作为国际投资协定赠款的接受者，我们有义务为在以色列接受赠款 的项目执行所有制造活动，除非我们得到豁免。未经国际投资协定批准，用于生产产品的研发知识不得转让给第三方，并可能需要大量付款。由于这种研究或开发而产生的任何产品的出口不需要IIa的批准。截至2018年12月31日，我们已从国际投资协会获得赠款，总额为6050万美元，用于我们的某些研究和开发项目。如果不需要额外付款，我们有义务向国际投资管理局支付特许权使用费，数额为产品销售收入的1.3%-5%，以及这些项目产生的其他相关收入的100%，如果不需要额外付款，则最多支付所收到的赠款 的100%，与美元挂钩，并按 赠款时的libor利率计算利息。支付这些特许权使用费的义务取决于产品的实际销售情况，如果没有这种销售，则不需要支付 付款。截至2018年12月31日，我们有或有义务支付大约6610万美元的特许权使用费。

随着传统电路交换 网络向下一代分组交换网络的转变，VoIP技术的加速需求继续影响着我们的业务。随着数据业务成为通信中的主导因素， 服务提供商正在为综合话音和数据业务建立和维护汇聚网络。此外，宽带接入和相关技术的增长推动了替代服务提供商的出现。这反过来又刺激了与现有供应商的竞争，鼓励他们采用语音而不是分组技术。此外，老旧的tdm 交换机、高成本维护合同和监管指南正在促使世界各地的服务提供商宣布“pstn 停工”计划，在截止日期前，tdm服务将不再可用。这是另一个因素，推动服务提供商和企业采用基于VoIP的技术和解决方案.

影响我们业务的另一个重要趋势是在电信世界中出现了基于私有和公共云的服务。将 迁移到云对于服务提供商和企业都是一个很有吸引力的提议，具有显著节省运营成本和资本成本以及提高生产力和灵活性的潜力。我们提供一系列基于软件的产品 和基于云设计的解决方案。虽然我们预计这些基于软件的解决方案的销售额会增加，但这可能会导致基于硬件的会话边界控制器产品的收入减少。

我们正经历着客户对我们的技术产品的需求正在减少，这些客户以前是根据我们的启用 技术制造网络设备产品的。这些客户正从AudioCodes的使能技术产品转移到多种综合 解决方案，因此，对我们技术产品的需求受到不利影响。

我们没有任何“表外安排”，因为这个术语在表格20-F的第5e项中有定义。

截至2018年12月31日，我们的合同义务如下(千美元)：

下表列出了2019年3月18日关于我们的董事、高级执行官员和主要雇员的某些信息：

(1)审计委员会成员

(2)提名委员会成员

(3)赔偿委员会委员

(4)以色列法律规定的外部主任

斯坦利·斯特恩2012年12月成为董事会董事和主席。从2004年到2013年，Stern先生在Oppenheimer &Co.担任各种职务，包括担任董事总经理和投资银行、技术、以色列银行和FIG主管。自2013年以来，斯特恩一直担任私人商业银行和战略咨询公司Alnitak Capital的总裁。从2002年到2004年， 他是托宾郡Unterberg投资银行的总裁和主管，在那里他专注于与技术和国防有关的部门。从2000年1月至2002年1月，斯特恩先生担任STI风险咨询美国公司的总裁，该公司是一家致力于技术投资的合资企业。在他任职于STI风险投资公司之前，他在CIBC Oppenheimer投资银行部门工作了20多年，并于1990年创立了科技银行集团。从2002年到2012年，斯特恩先生担任图考斯公司董事会主席，该公司是一家在AMEX上市的互联网服务提供商，2012年至2013年担任图茨公司董事。从2012年到2014年2月，他一直担任医疗器械制造商GivingImaging Ltd.的董事，直到另一家公司收购GiveImage为止。从2004年到2009年，他担任Odimo公司的董事。(DBA响尾蛇网)，一家在线珠宝销售商。从2005年到2011年出售，他担任基金技术有限公司审计委员会的董事和主席。从2016年2月起，斯特恩先生担任SodaStream International Ltd.的董事。从2015年2月起，斯特恩先生担任SodaStream国际有限公司董事会主席。斯特恩先生获得哈佛商学院的工商管理硕士学位和皇后区学院的学士学位。

沙布泰·阿德尔斯堡 于1993年共同创建AudioCodes，自成立以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事。在2012年12月之前，Adlersberg先生还担任我们的董事会主席。Adlersberg先生于1987年共同创立了dsp集团，这是一家半导体公司.1987年至1990年，阿德勒斯伯格先生担任DSP集团工程副总裁，1990年至1992年任高级技术副总裁。作为工程公司的副总裁，Adlersberg先生成立了一个数字蜂窝通信的研究和开发团队，该团队于1992年被拆分为DSP通信公司。Adlersberg先生持有M.Sc.特拉维夫大学电子和计算机工程专业，学士学位。在电气工程的技术-以色列技术学院，或技术。

尼兰·巴鲁克自2016年7月起担任我们的首席财务干事，自2015年5月起担任我们的首席会计干事。他于2005年加入AudioCodes公司担任财务总监，并于2011年担任财政部副总裁，负责财务部门的管理。Baruch先生在纳斯达克上市公司有17年以上的经验，是一名注册会计师 (CPA)，工商管理和会计学士学位。

阿尔德玛自2018年1月以来， 一直担任首席业务官(“CBO”)，自2018年7月起担任董事，并于2012年4月至2017年12月担任我们的首席运营官和全球销售主管。在此之前，他曾在2002年至2009年担任我们的副总裁，负责产品管理，从2003年2月到2009年担任我们的副总裁。他自1998年以来一直受雇于我们，当时他担任组长，后来在我们的研究和开发部门领导我们的系统软件小组。在1998年之前，阿尔代马先生曾担任以色列国防军情报部队技术股的军官，领导与各种技术有关的作战单位和大型发展小组。Aldema先生拥有特拉维夫大学的硕士学位和学士学位。来自技术部。

尼姆索维奇自2018年1月起担任我们的首席运营官，并于2013年3月至2018年12月担任全球服务副总裁。从2000年至2013年2月，Nimtsovich先生在Retalix担任各种行政职务，包括首席信息官、全球服务执行副总裁和，最近担任Retalix软件作为服务部门的负责人。从1994年到2000年，Nimtsovich先生在Scitex公司工作，在那里他担任各种技术和管理职务，包括担任Scitex公司的全球微软基础设施经理。Nimtsovich先生于1997年毕业于以色列的工商管理学院，获得工商管理和市场营销学士学位，并拥有德克萨斯大学的工商管理硕士学位。

海夫德利2013年7月加入AudioCodes，担任研究与发展副总裁。从2003年到2013年，Hevdeli先生在Veraz/Dialogic担任各种执行职务，包括负责研究和开发的全球副总裁，最近还担任高级副总裁、研究与发展高级副总裁和带宽优化BU总经理。从1998年到2003年，Hevdeli先生在ECI有限公司工作，在那里他担任各种技术和管理职务。Hevdeli先生有20多年的经验，领导电信行业的大型多学科全球研究和开发小组。Hevdeli先生1995年毕业于以色列Bar Ilan大学，获得工商管理硕士学位，1992年从Bar Ilan大学获得计算机科学和经济学学士学位。

埃亚尔·弗里斯堡自2000年10月以来一直担任我们的副总裁。从1997年到2000年，Frishberg先生担任主要电信公司ECI电信有限公司的副总裁。从1987年到1997年，Frishberg先生在ECI电信公司担任各种业务职位，包括ECI生产设施和生产控制经理。Frishberg先生从1994年起一直在ELTA公司工作，ELTA公司是以色列飞机工业计划和控制部门的一部分。Frishberg先生持有B.Sc。特拉维夫大学工业工程专业，内盖夫本古里安大学工商管理硕士。

耶胡达·赫斯科维奇自2010年以来， 一直担任我们的副总裁，产品，俯瞰产品管理和产品营销。从2003年到2010年，Herscovici先生自2003年起担任系统集团副总裁。2001年至2003年，赫斯科维奇先生担任我们的高级产品副总裁。从2000年到2001年，Herscovici先生担任我们的高级技术主任。从1994年至1998年和1999年期间，Herscovici先生在语音和笔迹识别公司Advanced Recognition Technologies，Ltd.担任各种研究和开发职务，从1999年至2000年，担任研究和发展副总裁。1998年至1999年，Herscovici先生在一家电信公司Comsys从事各种无线通信算法的开发工作。Herscovici先生持有理学硕士学位。和B.Sc.，均来自电信领域的Technion 。

塔尔多自2000年3月以来一直担任我们的人力资源副总裁。在2000年3月之前，Dor女士在以色列担任了若干年的顾问，除其他外，担任电话和有线电视企业以及卫生和社会服务组织的顾问。多尔女士拥有内盖夫本古里安大学心理学学士学位和特拉维夫大学心理学硕士学位。

尼姆罗德·博洛夫斯基自2013年10月以来，{Br}一直担任我们的营销副总裁，并与AudioCodes合作伙伴和渠道一起领导全球战略营销和业务发展。2013年1月至2013年10月，Borovsky先生担任统一通信公司副总裁。Borovsky先生自2005年以来一直在AudioCodes公司工作，并在我们公司担任过许多产品、营销和商业开发职位。他在电信和VoIP市场工作了大约20年。在加入AudioCodes之前，Borovsky先生在WordalTec通信公司工作了八年，在那里他在研究和开发、产品管理和营销方面担任过几个职位。博罗夫斯基先生拥有工商管理硕士学位。新泽西工业学院电气工程学位， 和硕士学位。特拉维夫大学生物医学工程学位。

魏斯曼自2014年1月起担任我们的业务发展副总裁。魏斯曼先生自1994年以来一直在AudioCodes工作，担任各种职务。从2007年到2014年，魏斯曼先生担任我们的住宅业务线路经理。此外，魏斯曼先生自2006年以来一直担任我们的芯片业务线的副总裁和经理。从2001年到2005年，魏斯曼先生担任我们芯片业务线的支持和专业服务经理；从1994年到2000年，他担任数字信号处理工程师。在加入AudioCodes之前，Weissman先生曾担任以色列空军上尉。魏斯曼先生持有M.Sc。和理学学士学位，来自技术，都在电信领域。

约瑟夫·特恩自2003年6月起担任我们的董事之一。自2017年5月以来，Tenne一直担任Itamar医疗有限公司(Itamar Medical Ltd.)的财务顾问，这家以色列公司在纳斯达克(Nasdaq)和特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)上市。Tenne先生担任Mind CTI Ltd.董事，这是一家在纳斯达克上市的以色列 公司，OPC Energy Ltd.，一家在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司，能力公司，在纳斯达克和特拉维夫证券交易所上市的一家开曼群岛公司，以及比率石油勘探(金融)有限公司，一家以色列公司在特拉维夫证券交易所上市。2014年8月至2017年4月，Tenne先生担任Itamar医疗有限公司财务副总裁兼首席财务官。从2014年3月到2014年7月，Tenne先生担任OrgeneInc.的首席财务官，这是一家在纳斯达克上市的美国公司。从2005年3月至2013年4月，Tenne先生担任Ormat技术公司的首席财务官，该公司是在纽约证券交易所和特拉维夫证券交易所上市的公司。2006年1月至2013年4月， Tenne先生还担任Ormat Industries Ltd.的首席财务官，Ormat Industries Ltd.是一家以色列控股公司，在特拉维夫股票交易所上市，是Ormat技术公司的母公司。从2003年到2005年，Tenne先生是Treofan德国公司的首席财务官。KG是一家德国公司，从事定向{Br}聚丙烯薄膜的开发、生产和销售。从1997年到2003年，Tenne先生是以色列注册会计师Kesselman&Kesselman(普华永道以色列)的合伙人，也是普华永道国际有限公司的成员。Tenne先生拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和M.B.A.学位。Tenne先生也是以色列的一名注册会计师。

艾亚尔·基松博士 自1997年以来一直担任我们的董事之一。自1996年以来，基顺博士一直担任创世纪合伙公司(GensisPartners)的合伙人，这是一家总部位于以色列的风险资本基金。从1993年至1996年，Kishon博士担任Dovrat-Shrem/Yozma-Polaris基金有限公司的副董事，在此之前，Kishon博士于1992年至1993年担任Yozma Venture Capital的首席技术官。1991年至1992年，基松博士是IBM科学与技术部多媒体系的研究员。从1989年到1991年，基松博士在AT&T贝尔实验室的机器人研究部工作。Kishon博士拥有以色列理工学院计算机科学学士学位和硕士学位。纽约大学计算机科学博士学位。

多伦·内沃自2000年以来一直担任我们的董事之一。内沃先生是一家光学纳米技术公司KiloLambda技术有限公司的总裁兼首席执行官，他于2001年共同创建了该公司。1999年至2001年，内沃先生参与了以色列初创公司的筹资活动，1996年至1999年，内沃先生担任NKO公司的总裁和首席执行官。内沃先生于1995年初成立NKO，作为Clalcom有限公司的一家初创子公司。NKO设计和开发了一个全面的、承载级的IP电话系统平台，并建立了自己的IP 网络。1992年至1996年，内沃先生担任Clalcom有限公司的总裁和首席执行官。内沃先生于1992年建立了Clalcom公司，作为以色列的电信服务提供商。他还担任Ulshearge有限公司(ASX：UTR)和一些私营公司的董事。内沃先生持有B.Sc。以色列理工学院电气工程专业，获硕士学位。布鲁克林理工学院的电信管理专业。

齐哈瓦·西蒙2014年2月被任命为董事。西蒙女士担任BMC软件公司的副总裁。2000年至2013年9月，最近担任公司发展副总裁。2002年至2011年，西蒙女士担任以色列BMC软件公司的副总裁和总经理。在加入BMC软件之前，Simon女士曾在Intel公司担任过多个高管职位。 在她在Intel的最后一个职位中，她领导了Intel在以色列的财务、运营和业务发展。Simon女士曾担任多家公司的董事会成员，其中包括1999-2004年的塔式半导体公司、2005-2006年的M-系统公司和2005-2012年的InSightec公司。Simon女士也是Amiad水系统有限公司Nova测量仪器有限公司的董事。西蒙女士拥有希伯来大学社会科学学士学位，法学学位(法学学士)。来自赫兹利亚的跨学科中心和波士顿大学的工商管理硕士学位。

下面的表格和摘要概述了2018年12月31日终了年度给予我们五名报酬最高的职务人员的补偿。我们将在此提供信息披露的五位个人称为我们的“包括高管”。

为表 和下表摘要的目的，“补偿”包括基本工资、酌情和非股权奖励奖金、基于股份的 补偿、与退休或终止雇用有关的应计或支付的付款以及个人福利和额外福利(如汽车)，在2018年12月31日终了的一年中，每个被保险人支付或获得的电话和社会福利。

2018年12月31日终了年度，为2018年担任董事、高级执行干事或关键雇员的15人支付的直接薪酬总额约为430万美元，其中约517 000美元用于养恤金和退休福利。赔偿金额不包括我们向我们军官提供的汽车费用、偿还军官的商务、旅行、专业和商业协会会费和费用以及以色列公司通常偿还或支付的其他额外福利。

目前，我们向每位非雇员董事支付年费36，360美元，以及出席的每一次董事会或委员会会议的费用1，120美元。在 董事以电话出席会议或以书面同意通过决议的情况下，会议费用将分别降至常规会议费用的60%和50%。这些费用符合以色列公司关于外部董事费用的法律条例规定的费率。只有不是干事的董事才能因担任董事而获得报酬。我们的董事阿德勒斯贝格先生同时担任我们的总裁和首席执行干事，我们的董事阿尔代马先生也担任我们的首席业务干事，但不收取董事会费用。相反，他们每个人都根据各自就业协议的条款获得补偿。

在选举或再次选举 为董事会成员，任期三年后，每名非雇员董事每年被授予7，500个限制性股份单位(“RSU”)，从授予之日起三年内授予。

根据我们的2008年股权奖励计划，向以董事或执行干事的身份服务的人购买我们的普通股的期权一般可按授予之日的公平市价行使，并自授予之日起七年届满。这些选项 一般分期付款四次，从赠款之日起一年内开始。

我们的股票 选项和RSU活动以及截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度以董事、高级执行官或主要雇员官员身份任职的人员的相关信息摘要如下：

截至2018年12月31日，购买774，045股普通股的 期权可由在2018年12月31日终了的 年期间担任高级官员或董事的15人行使，平均行使价格为每股4.97美元。截至2018年12月31日，在截至2018年12月31日的一年中担任 官员、董事或主要雇员的15人总共拥有520，629个RSU。

公司治理做法

我们在 以色列注册，因此根据1999年“以色列公司法”或“公司法”接受各种公司治理做法，涉及外部董事、审计委员会、赔偿委员会、内部审计员和批准有关各方交易以及官员和董事报酬等事项。此外，纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)的上市条件以及美国证券法的其他相关规定也是如此。根据纳斯达克规则，外国私营发行人一般可以遵循其本国公司治理规则，而不是类似的纳斯达克要求，但审计委员会的组成和责任及其成员的独立性等某些事项除外。关于进一步信息，见项目16.G-“公司治理”。

独立董事

根据“公司法”，向以色列境内或境外公众提供证券的以色列公司必须至少任命两名“外部”董事，除非该公司选择豁免自己。董事会决定继续遵守这一要求。多伦·内沃和艾亚尔·基松博士目前担任我们的外部董事。根据纳斯达克环球选择 市场上市的要求，我们的大多数董事必须按照纳斯达克规则的规定是独立的。多伦·内沃、埃亚尔·基松博士、泽哈瓦·西蒙、斯坦利·斯特恩和约瑟夫·特恩根据适用的SEC和纳斯达克规则以及“公司法”都有资格担任独立董事。

根据“公司法”，如果某人当选之日或在前两年内是公司控股股东的亲属，或该人或其亲属、合伙人、雇主、监事或受其控制的实体，则该人不得担任外部董事，与我们或控股股东的控股股东或亲属有任何联系，如公司没有控股股东或持有至少25%表决权的股东，则在当选时与董事会主席、首席执行官 官有任何联系，有兴趣的一方或公司最高级的财务官。根据“公司法”，“从属关系” 包括：

此外，任何人不得担任外部董事：

此外，如果个人的职位或其他活动造成或可能与其作为外部董事的角色产生利益冲突或可能造成利益冲突，或可能干扰其担任董事的能力，则任何个人 不得担任外部董事。在任期结束后两年内，公司、控股股东和公司控制下的实体不得直接或间接授予外部董事或其任何亲属任何利益，也不得聘用外部董事或其亲属担任公司职务，控股股东或公司 控制下的实体，不得直接或间接地雇用或接受外部董事或其任何亲属的服务，包括通过该人控制的公司提供的服务。对非 外部董事的配偶或子女的亲属的限制，从任期结束起以一年为限，而不是两年。根据“公司法”，公开上市公司任命的外部董事中至少有一人必须具备“财务和会计专业知识”。其他外部董事必须具备“财务和会计专门知识”或“专业知识”，因为这些术语在“公司法”颁布的条例中有规定。JosephTenne被指定为“审计委员会财务专家”，因为这一术语在SEC规则中得到了定义。

外部董事在股东大会上以多数票当选。除多数票外，股东对外部董事选举 的批准必须满足另外两项标准中的任何一项：

外部董事的初始任期为三年，最多可延长两次，任期为三年。此后，只有在审计委员会和董事会确认，根据外部董事的专长和对董事会及其各委员会工作的特殊贡献，审计委员会和董事会才可重新选举他或她的股东连任，每次任期至多三年，在这段额外的期间内的连任对公司是有利的。外部董事的重新选举可以通过下列机制之一进行：(1)董事会提议重新选举被提名人，选举得到股东以任命外部董事最初任期所需多数票的批准；或(2)持有公司1%或以上表决权的股东 或外部董事提议重新选举被提名人 ，并由公司股东以过半数票通过连任，不包括控股股东的选票和因与控股股东的关系而对此事有个人利益的人， 条件是，这些不受排斥的股东投票赞成重新选举的总票数构成公司表决权的2%以上。

根据“公司法”，股票公开交易的以色列公司可以选择在其公司章程中根据“公司法”通过一项规定，规定其董事会的多数成员(或在该公司有控股股东的情况下占其董事会的三分之一) 将构成符合“公司法”规定的某些独立标准的个人。根据相关的 条例，符合纳斯达克和证券交易委员会条例的独立性要求的董事被视为遵守“公司法”的独立性要求。我们没有在公司章程中列入这样的规定，因为我们的董事会符合上述纳斯达克和证券交易委员会条例的独立性要求。无论如何，如上所述，我们董事会的大多数成员和我们审计委员会的所有成员都是符合公司法规定的独立标准的董事。

外部董事有权按照“以色列公司法”的规定获得赔偿，否则不得直接或间接地从该公司获得任何其他赔偿。根据这些规定，我们的股东 批准我们的外部董事获得相当于支付给董事会其他成员的报酬。 关于进一步的信息，请参阅本报告第6.B项“董事、高级管理人员和雇员-薪酬”。

审计委员会

根据“公司法”和在纳斯达克全球特定市场上市的要求，我们的董事会必须任命一个审计委员会。我们的审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事(其中一人必须担任审计委员会主席)，大多数委员会成员必须遵守“公司法”规定的董事独立性要求。审计委员会由埃亚尔·基松博士、多伦·内沃和约瑟夫·特恩组成，多伦·内沃担任审计委员会主席。我们的董事会确定Joseph Tenne是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”，审计委员会的所有成员根据适用的 SEC规则、纳斯达克规则和“公司法”的规定是独立的。

审计委员会不得包括董事会主席或我们雇用的任何董事，由控股股东控制的任何实体或由控股股东控制的任何实体，或向我们、控股股东或控股股东控制的任何实体定期提供服务的任何董事，或其收入主要取决于控股股东的任何董事， 且不得包括控股股东或控股股东的任何亲属。不允许 担任审计委员会成员的个人，除提出某一问题外，不得参加委员会的会议。但是，非控股股东或亲属的雇员可参加委员会的讨论，但不得参加任何 票，公司的法律顾问和公司秘书可应委员会的要求参加委员会的讨论和表决。

根据“公司法”，如果委员会多数成员出席会议，则适当召开审计委员会会议，此外，出席会议的委员会成员多数为“公司法”所指的独立董事，并至少包括一名外部董事。

我们按照纳斯达克规则的要求通过了审计委员会章程。审计委员会的职责包括协助董事会履行其在涉及会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能方面的法律和信托义务，批准独立会计师的费用和所提供的服务，并审查其关于会计惯例和内部会计控制制度的报告。审计委员会 还监督我们的独立会计师的审计工作，并采取它认为必要的行动，以使其确信会计师是独立于管理的。根据“公司法”，审计委员会还必须监测公司管理中的缺陷 ，包括与内部审计员和独立会计师协商，审查、分类和核准关联方交易和特别交易，审查内部审计员的审计计划 ，以及建立和监测举报人程序。

提名委员会

纳斯达克规则要求，由独立董事组成的委员会或由多数独立董事组成的委员会，必须选出或推荐由 名董事提名的董事。我们的提名委员会协助董事会挑选 个人作为当选董事会成员和(或)填补 董事会的任何空缺或新设董事职位。提名委员会由埃亚尔·基松博士、多伦·内沃和约瑟夫·特恩组成，多伦·内沃担任提名委员会主席。根据适用的纳斯达克规则和公司法的规定，提名委员会的所有成员都是独立的。

赔偿委员会

根据“公司法”，任何上市公司的董事会必须设立赔偿委员会。赔偿委员会必须由至少三名董事组成，包括所有外部董事(包括担任薪酬 委员会主席的一名外部董事)，委员会多数成员必须遵守“公司法”规定的董事独立性要求。与适用于审计委员会的规则类似，赔偿委员会不得包括董事会主席 或由我们、控股股东或由控股股东控制的任何实体雇用的任何董事，或向我们、控股股东或由控股股东控制的任何实体定期提供服务的任何董事 ， 或其主要收入取决于控股股东的任何董事，且不得包括控股股东或其任何亲属。不被允许担任赔偿委员会成员的个人，除提出某一问题外，不得参加委员会的 会议；然而，非控股股东或亲属的雇员可参加委员会的讨论，但不得参加任何表决，公司的法律顾问和公司秘书可应委员会的要求参加委员会的讨论和投票。

薪酬委员会的职责包括向董事会建议一项高管薪酬政策并监督其执行情况，批准高管、董事和与控股股东有关联的雇员的薪酬条款，就根据我们的股权激励计划发放股权激励奖励向董事会提出建议，并根据“公司法”豁免某些 补偿安排，使其不受股东批准的要求。赔偿委员会每年至少举行两次会议，如认为必要或委员会或其主席认为必要时应举行进一步会议或采取一致书面同意的行动。关于高管薪酬政策的信息，见项目10.C -“补充信息-备忘录和章程-执行官员和董事的薪酬； 执行薪酬政策”。

赔偿委员会由EyarKishon博士、Doron Nevo、Joseph Tenne和Zehava Simon组成，Doron Nevo担任赔偿委员会主席。根据适用的SEC规则、纳斯达克规则和“公司法”的规定，薪酬委员会的所有成员都是独立的。

内部审计员

根据“公司法”，我们的董事会还必须任命审计委员会提议的一名内部审计师。内部审计师可能是我们的雇员，但可能不是有利害关系的一方或职位的持有人，或者任何有利害关系的一方或职位的亲属，并且 可能不是我们独立会计师事务所的成员。内部审计师的作用除其他外，是审查我们的活动是否符合法律和有秩序的业务程序。自2018年7月以来，以色列毕马威的Oren Grupi先生一直担任我们的内部审计员。

板类

根据我们的章程，除我们的外部董事外，我们的董事分为三类(第一类、第二类和第三类)。每类董事的成员及其现任任期如下：

根据“公司法”，我们的外部董事多伦·内沃和埃亚尔·基松博士不是任何阶层的成员，他们是按照“公司法”的规定服务的。内沃先生的任期将于2021年结束，基松博士的任期将于2020年结束。

董事会主席

根据“公司法”，公司的首席执行官(或首席执行官的亲属)不得担任董事会主席，董事会主席(或董事会主席的亲属)不得担任首席执行官，除非股东以“公司法”规定的特别多数票批准，否则股东表决不得批准任期超过三年的任命，该期限可由具有类似特别多数票的股东不时延长。董事会主席不得在公司担任任何 其他职务(除非按照上述程序核准为首席执行官)，也不得在公司控制的任何 实体中担任受控实体的董事长，公司不得将下列职责转授给董事长，直接或间接地使他或她从属于首席执行官。斯坦利·B·斯特恩是我们的董事会主席，沙布泰·阿德勒斯伯格是我们的首席执行官。

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，我们的部门雇员人数如下：

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们的员工位于下列地区。

以色列劳动法和条例适用于我们在以色列的雇员。这些法律主要涉及带薪年假、带薪病假、工作日长短、加班费、工伤保险、遣散费和其他就业条件。以色列法律一般要求遣散费，在雇员退休或死亡或无故终止雇用时(如以色列法律所界定)，遣散费可由下文所述经理保险提供。此外，以色列雇员和雇主必须向国家保险协会支付预先确定的款项，其中包括支付国家健康保险的款项。向国家保险机构支付的工资目前约为工资的6.95%至19.5%，直至规定的工资水平，其中雇员缴纳约55%，雇主缴纳约45%。

我们在以色列的雇员受以色列经济和工业部部长(前称工业、贸易和劳工部长)命令的以色列总工会(以色列劳工总联合会)和经济组织协调局(包括工业家协会)之间的集体谈判协议的某些规定的约束。这些规定主要涉及生活费用的增加、娱乐报酬和其他就业条件。我们通常为员工提供高于所需最低标准的福利和 工作条件。我们的雇员作为一个群体，目前没有工会的代表。到目前为止， 我们还没有经历过任何停工。

根据以色列工业、贸易和劳工部部长发布的一项命令，关于劳工组织与经济组织协调局之间的集体谈判协议中有关养恤金安排的规定适用于以色列境内的所有雇员，包括以色列境内的雇员。我们经常代表我们在以色列的雇员向“经理保险基金”或私人管理的养恤金基金捐款。这些基金在雇员退休时向雇员提供一笔总付款项(如养恤基金为 养恤金)，并在终止雇用时向其支付遣散费(如果合法的话)。我们以遣散费及公积金或退休金的名义，向经理保险基金及退休金基金供款，款额为雇员 薪金的14.83%，供款为雇员薪金的6.0%。此外，我们亦额外支付雇员某些薪金的2.5%，以支付伤残津贴。此外， 我们为我们的以色列雇员管理一项教育基金，向这些雇员支付7.5%的工资，雇员缴纳2.5%的工资。

下表列明截至2019年3月14日我们董事和高级职员的股份所有权，以及他们在2019年3月14日起60天内持有的未清期权数量。

*不到1%。

我们的官员和董事享有与其他股东相同的投票权。

下表列出了截至2019年3月14日Adlersberg先生购买我们普通股期权的 FORTH信息。

下表列出了截至2019年3月14日授予Adlersberg先生的RSU的 Forth信息。从授予之日起，这些RSU每季度授予一次为期四年的 期，条件是他继续为我们服务。

员工分享计划

我们有向员工出售股票的员工股份购买计划，以及向员工、高级官员、董事和顾问提供期权、RSU和限制性股份的股权激励计划。我们的2008年股权激励计划是根据“以色列收入税收条例”制定的，根据以色列法律，作为我们雇员的受益人有权享受税收优惠。为了有资格享受这些福利，必须满足各种条件 ，包括以受托管理人的名义登记被授予期权的受益人的每个 。就税收利益而言，每个期权以及在行使该选择权时获得的任何普通股，必须由受托人按照以色列所得税条例第102条规定的期限，至少持有一段自授予之日起至不迟于授予之日后24个月 止的期间， 并以信托方式存放于受托人处。

雇员股票期权计划

2008年股权激励计划。我们根据“以色列所得税条例”第102条或第102条通过了一项股权激励计划，其中规定了与雇员、官员和董事基于股份的补偿有关的某些税收优惠。这项计划，即我们的“2008年股权激励计划”，得到了以色列税务局的批准。

根据我们的股权激励计划，我们可以根据第102条授予我们的董事、官员和雇员限制性股份、限制性股份单位和购买我们的普通股的选择权。我们也可以根据我们的股权激励计划给予其他人奖励。然而，这些其他 人(控股股东和顾问)将不能享受第102条规定的税收优惠。根据2008年计划最初可获得赠款的 普通股总数为2，009，122股，2010年增至4，009，122股，2013年为6，009，122股，2016年为8，009，122股。在我们根据2008年 计划提供的每一笔股权赠款中，这一数字将减少1%。2018年期间，根据“2008年计划”批准了购买271 900股普通股和572 558股限制股的期权，截至2018年12月31日，仍有466 733股普通股可根据2008年计划获得批准。截至2018年12月31日，共有1，857，661个期权可供购买普通股，930，596个限制性股根据该计划未发行。

以色列税务局批准了第102节资本利得税轨道下的2008年计划。根据以色列现行法律和资本利得税轨道的选举 ，并规定根据该计划发放的期权、限制性股份和限制性股份单位，或在行使或转归时，根据该计划发行的基本股份，由一名受托人持有，自授予这种奖励之日起两年，由我们的雇员持有，高级人员及董事有权(I)将任何有关 的应课税事件押后至有关的普通股出售为止，及(Ii)在出售该等股份时须缴付25%的资本利得税。25%的资本利得 税率只适用于在批出之日超过基本股票市值的资本利得，其余的资本利得将按专营公司的正常税率征税。我们可能不承认与雇员的限制性股份、限制性股份单位和税务用途的期权有关的税收优惠，除非在上述情况下，收益按受让方的正常税率征税。

根据2008年计划授予的限制性股份、受限制的 股份单位和期权通常将从授予日期起超过四年。如果雇员的雇用 因任何原因而终止，则该雇员(或在死亡的情况下)，指定受益人)可在终止日期后90天内(或在死亡或伤残个案中终止日期后12个月内)行使其 或她的既得选择权，并有权享有关于受限制的既得股份和已获限制的股份单位 的任何权利，以交付给雇员。在他或她的就业终止之日之前被赋予的程度。董事 一般有资格在董事停止在董事会任职之日起十二个月内行使其既得选择权。

所有计划下的期权 的持有者对与这些选择有关的所有个人税务后果负责。期权的行使价格 是基于公允价值的普通股在授予时，由我们的董事会决定。我们董事会目前的做法是在可适用的授予日期，以相当于普通股收盘价100%的行使价格授予期权。

据我们所知，(A)我们不直接或间接拥有或控制(I)另一公司或(Ii)由任何外国政府所拥有或控制；及(B)没有任何安排，而该安排的运作在日后可能导致AudioCodes的控制权改变。下表 列出了截至2019年3月14日，我们的普通股数目，这是我们唯一未发行的有表决权证券，实益地由(I)我们所知拥有我们流通股5%以上的所有股东拥有，(Ii)我们的所有董事 和高级执行官员作为一个集团。

截至2018年12月31日，Adlersberg持有我们普通股18.3%，而2017年12月31日为18.6%，2016年12月31日为16.4%。

截至2018年12月31日，Bialik持有我们普通股的12.3%，而2017年12月31日为13.2%，2016年12月31日为12.1%。

截至2018年12月31日，SenVest Management，LLC (前称Rima Senvest Management LLC)持有的普通股不到5%，而截至2017年12月31日，持有的普通股占我们普通股的7.0%，截至2016年12月31日，持有的普通股占我们普通股的8.5%。

截至2018年12月31日，摩根士丹利和摩根士丹利资本服务有限公司持有我们普通股的7.9%，而截至2017年12月31日，持有我们普通股的5.7%，而据我们所知，截至2016年12月31日，这一比例还不到我们普通股的5.0%。

截至2019年3月14日，在美国大约有7人持有我们的普通股记录，尽管我们认为普通股份的实益所有者人数要大得多。美国的记录持有人人数并不代表受益持有人的人数，也不代表这些实益持有人居住的地点，因为其中许多普通股份是由经纪人或其他被提名人持有的。

大股东与其他股东享有相同的表决权。

不适用。

不适用。

见项目18。

法律程序

没有。

股利政策

关于我们的红利政策的讨论，请见第10B项-“补充资料-备忘录和章程-红利”。

自2018年12月31日以来，除本年度报告另有披露外，未发生任何重大变化。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场和TASE上市，代号为“audc”。

不适用。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“audc”。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所上市交易，代号为“audc”。此外，我们知道我们的普通股正在下列市场交易：法兰克福证券交易所、柏林证券交易所、慕尼黑证券交易所、斯图加特股票交易所、德国综合交易所和Xetra。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

目标和目的

我们于1992年根据以色列国的法律成立。我们在以色列公司注册中心的注册号码是520044132。我们的目标 和宗旨载于我们的协会备忘录第2节，它们是：

股份资本

我们的授权股本 包括1，025，000新谢克尔，分成100，000，000股普通股，面值为每股0.01新谢克尔，以及2，500，000股优先股，每股面值为0.01新谢克尔。截至2019年3月14日，我国已发行普通股29，347，342股(不包括28，998，379股国库券)，未发行优先股。

借款国

董事会有权使我们借钱，并保证借来的钱得到支付。董事会特别有权发行债券或债券，并对我们财产的全部或任何部分施加抵押或其他担保权益。

公司章程的修订

股东可以通过股东大会通过的决议修改公司章程，该决议由在股东大会上代表 的50%表决权的持有人亲自或通过委托书进行表决。

董事资格

任何人不得因不持有公司股份或曾担任董事而丧失出任董事的资格。

股利

根据“以色列公司法”，我们只能从为法定目的确定的利润中支付红利，除非尽管缺乏法定利润，但法院批准支付红利。(在支付股息和 公司回购其已发行股份方面有统一的法定标准。)2018年和2019年年初，尽管缺乏法定利润，我们还是得到了法院的批准，可以支付最高限额的股息 (并回购我们的股份)。当前审批有效期至2019年7月1日。我们可能会寻求进一步的批准，以回购我们的股份，并继续支付股息。任何股利 在股东之间分配的数额是根据其股份的名义价值计算的。我们的董事会已决定，我们将不将未分配的免税收入中的任何款项作为股息分配。我们打算将免税收入 再投资，而不分配股息等收入。因此，对于属于我们批准的企业计划的收入，没有提供递延所得税，因为未分配的免税收入基本上是永久性的。

投票权和权力

除非任何股份在表决权方面具有 特殊的权利，否则每个股东对持有的记录中的每一股都有一票表决权。

根据我们的章程， 我们可以不时发行优先股，一个或多个系列。然而，关于我们2001年在特拉维夫证券交易所上市的问题，我们同意，在我们的普通股在特拉维夫证券交易所交易的情况下，我们将不发行公司章程所授权的2，500，000股优先股中的任何一种，即面值为0.01新谢克尔。尽管有上述规定，如果优先股的优先权仅限于分配 股利，而这种优先股没有表决权，我们可以发行优先股。

业务合并

我们的公司章程限制我们与持有15%或更多有表决权股份的股东进行任何合并、资产或股票出售或其他类似交易的能力。

卷曲

在我们清算时，我们可以分配给股东的 资产将按其股票的名义价值按比例分配给他们。

可赎回股份

根据我们向特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)承诺的情况，我们可以发行和赎回可赎回的股票。

权利的修改

在符合我们组织章程大纲的规定的情况下，并在不损害以前赋予我们现有股份持有人的任何特别权利的情况下，我们可不时通过一项由持有75%表决权的人亲自代表会议或委托表决的决议，规定具有优先或递延权利或赎回权的股份，或其他特殊的 权利和/或此类限制，不论是关于股息、股本的有表决权偿还或其他方面的限制，这些限制可能在该决议中规定为 。

如果我们的股份 资本在任何时候被划分为不同类别的股份，我们可以修改或废除任何类别所附的权利，除非公司章程另有规定，或由代表75%表决权的持有人亲自或通过委托表决批准的决议，但须获得该类别已发行股份75%的持有人的书面同意。

本协会章程中关于大会的规定也适用于某一类别股份持有人的任何单独的大会，但持有该类别已发行股份不少于75%的两名或两名以上成员必须亲自出席或委托代理人出席该单独的大会，以使法定人数存在。

除非我们的公司章程另有规定，否则增加获授权类别的股份，或增发获授权及未发行股本的股份，均不得视为修改或取消先前发行的该类别或任何其他类别的 股份所附带的权利。

股东大会

股东年会每年举行一次，在上次年会后15个月内举行。根据董事会的决定，年会可在以色列或以色列境外举行。

董事会认为合适的时候，可以召开特别股东大会。董事会应下列要求召开股东特别会议：

根据董事会的决定，可在以色列或以色列境外举行特别股东大会。

大会通知；不发出通知

“公司法”和有关条例的规定凌驾于我们公司章程的规定之上，并规定根据会议议程所列的 项目，在会议召开前至少21天或35天向每一注册股东发出股东大会通知。股东大会的通知还必须在两份以色列报纸或 我们的网站上公布。

股东大会通知必须说明会议类型、会议地点和时间、议程、拟议决议摘要、通过拟议决议所需的多数和会议记录日期。通知还必须包括我们注册办事处的 地址和电话号码，以及在注册办事处审查拟议决议全文的时间清单。

偶然遗漏 向任何股东发出会议通知，或未收到发送给该股东的通知，并不会使会议上的 程序失效。

外国股东持有或行使表决权的限制

公司章程对外国股东没有限制。以色列法律限制与以色列处于战争状态的国家公民持有以色列公司股份的能力。

信托责任；根据以色列法律核准交易

信托义务。“公司法”规定，根据“公司法”，任职人员对公司负有的信托责任包括我们的董事和执行人员。公职人员的信托义务包括忠诚义务和谨慎义务。

忠诚义务要求担任职务的人真诚地为公司的利益行事，包括避免在公司的职位与个人事务之间发生任何利益冲突，并禁止与公司竞争或利用公司的任何商业机会为自己或他人获取个人利益。这一职责还要求任职人员向公司披露与公司事务有关的任何信息或文件。 是由于其担任职务而收到的。公司可批准上述任何一项行为，但须适用下列所有条件：担任职务的人真诚行事，行为或行为的批准均不损害公司的利益，且任职人披露了其在该行为中的个人利益的实质，包括任何实质性事实或文件，在讨论批准日期之前的合理时间。董事在履行职责时必须行使独立的酌处权，不得参加关于其 或其作为董事的投票协议。违反这些要求的行为被视为违反了董事的忠诚义务。

注意的责任要求担任职务的人必须谨慎行事，这是同一职位上的合理职务人员在同样的情况下会采取的行动。 这包括使用合理手段获取关于某项行动是否可取的信息，该信息是提交给 他或她的，是因为他或她的同意而提出的。或她的立场和与这些行动有关的所有其他信息材料。

个人利益的披露。“公司法”要求任职人员迅速向公司披露他或她可能拥有的与公司现有或拟议的任何 交易有关的任何个人利益以及他或她所知道的所有相关的重要信息或文件。“公司法”所界定的“个人利益”，包括任何 人在公司行为或交易中的个人利益，包括其亲属或该人的亲属是5%或更大股东、5%或5%以上表决权的持有人的个人利益，董事或总经理，或有权委任至少一名董事或总经理的董事或总经理，包括该人根据授权书有权投票的股份。“个人利益”不适用于仅因持有公司股份而产生的个人利益。

任职人员必须不迟于讨论特定交易的公司董事会第一次会议披露其个人利益。此项义务不适用于任职人员亲属在交易 中的个人利益，除非这是一项“特殊交易”。“公司法”将“特殊交易”定义为“非正常交易”-一种非正常业务、不按市场条件或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

批准。“公司法”规定，与任职人员的交易或职务持有人有个人利益的交易 须经董事会批准，除非交易是一项非常交易，或公司章程另有规定。 我们的公司章程不另有规定。只有在符合我们最大利益的情况下，交易才能获得批准。如果 事务是一项特殊事务，则需要公司的审计委员会和董事会批准 。如果交易涉及职务人员的免责、赔偿、保险或赔偿，则需要获得公司赔偿委员会和董事会的批准，但如果赔偿安排 是对非董事的高级人员现有薪酬安排的一项非重大修正，则除外，在这种情况下，薪酬委员会的批准 就足够了。董事或首席执行干事的辩解、赔偿、保险或赔偿也需要股东的批准。

在董事会会议或审计委员会会议上审议的事项上具有个人利益的人，一般不得出席该次会议或就该事项进行表决，除非董事会或审计委员会的过半数成员在该事项上具有个人利益，或如该人应董事会主席或审计委员会主席的邀请(视情况而定)提出所审议的事项，则属例外。如果董事会或审计委员会的多数成员在交易中有个人利益，还需要股东的批准。

股东

“公司法”对上市公司的控股股东规定了上述披露要求，与对任职人员规定的披露要求相同。为此目的，“控股股东”是指有能力指挥公司 行动的任何股东，包括持有25%或以上表决权的任何股东，如果没有其他股东在公司拥有超过50%的投票权。对同一笔交易的批准具有个人利益的两个或多个股东被视为 为一名股东。

按照这一顺序，审计委员会、董事会和我们的股东必须批准非常交易，包括私人配售、与控股股东或控股股东有个人利益的私募。

按该顺序，控制股东或其亲属、作为本公司高级持有人或雇员或作为向公司提供服务的公司，包括通过控股股东控制的公司，其报酬或雇用条件须经赔偿委员会、董事会和我们的股东批准。

股东批准必须包括在大会上表决的多数股份。除了多数票之外，股东的批准还必须满足两个额外测试的 ：

一般说来，这种交易的批准期限不得超过三年，但特别交易，包括与控股股东进行的私募，或控股股东的个人利益而不涉及就业或服务赔偿的情况除外，如果审计委员会确定，在这种情况下，批准期限超过三年的交易是合理的，则交易可以被批准一段较长的时间。

执行干事和董事的薪酬；行政补偿政策

根据“公司法”，我们对执行官员和董事采取了补偿政策。该政策的目的是描述我们的执行官员和董事的总体薪酬战略，并按照“公司法”的规定，为确定他们的 报酬提供指导方针。根据“公司法”，该政策必须至少每三年审查一次并重新调整一次。

通过赔偿政策必须经过赔偿委员会、董事会和股东的批准。股东的批准必须包括在会议上表决的多数股份。除了多数票之外，股东的批准还必须满足另外两项标准中的任何一项：

根据“公司法”，非董事的高级人员(首席执行干事除外)的报酬安排须经赔偿委员会和董事会的批准；但是，如果补偿安排不符合我们的行政补偿政策，则该安排只能由赔偿委员会和董事会出于特殊原因予以批准，而且赔偿安排也必须得到股东的特别批准。如果补偿 安排是对非董事而符合行政补偿政策的人员现行薪酬安排的一项非重大修订，则赔偿委员会的批准即已足够。

关于首席执行官和董事报酬的安排需要赔偿委员会、董事会和股东的批准。在某些有限的情况下，非董事 的新首席执行干事的报酬可在未经股东批准的情况下核准。

股东的责任.根据“以色列公司法”，股东也有义务真诚地对公司和其他股东采取行动，不滥用他或她在公司的权力，除其他外，包括在股东大会上就下列事项投票：

此外，任何控股股东、任何能够决定股东投票结果的股东以及根据公司的公司章程可以任命或阻止任命职位的任何股东，都有义务对公司公平行事。“以色列公司法”还规定，违反公平义务的行为将受关于违反合同的法律管辖；然而，“以色列公司法”没有说明这一义务的实质内容。

以色列法律中的反收购条款

“公司法”规定，上市公司股份的收购必须以要约方式进行，如果收购后， 购买者将拥有公司25%或以上的表决权，除非该公司的另一股东拥有25%或更多表决权。同样，“公司法”规定，如果收购人持有公司45%以上的投票权，则必须以要约方式收购上市公司的股份，除非有股东拥有公司45%以上的表决权。

“公司法”要求拟议合并的当事方向以色列公司登记官提出合并建议，并规定交易的某些条件。各合并公司的董事会和股东必须批准合并。另一家合并公司或其某些附属公司所持有的 合并公司的股份因对合并进行表决而被剥夺权利。合并公司必须将拟议的合并通知其债权人。合并一方的任何债权人，如果有合理的担心，认为尚存的公司将无法履行合并各方的全部义务，可寻求法院命令阻止合并。此外，一项合并必须从向以色列公司注册官提出合并提案的时间起至少50天后才能完成，而且在每一家合并公司的股东的批准下至少过了30天。

最后，总的来说，以色列的税法对待股票换股票的税收法不如美国的税法好.以色列税法规定，在特定的收购中推迟征税，包括考虑出售股份的交易是接收收购的 公司的股份。然而，以色列税法可要求将普通股兑换外国公司股份的股东立即纳税，或在外国公司的投资变现之前征税，但如果是在证券交易所交易的外国公司的股份，则可在某些条件下推迟征税。

董事和官员的保险、赔偿和免责；对责任的限制

公职人员保险

“公司法”允许 一家公司在其公司章程允许的情况下，就该职位 持有人因下列原因而承担的责任投保：

公职人员的弥偿

根据“公司法”，如果公司章程允许，公司可以赔偿担任职务的人因其作为或不作为而承担的下列任何义务或费用：

公职人员的免责

根据“公司法”，公司在其公司章程允许的情况下，也可以全部或部分免除因违反对公司的照管义务而遭受损害的责任，但与分配有关的责任除外。

免责、保险与赔偿的局限性

根据“公司法”，一家公司只有在担任职务的人真诚行事并有合理理由认为该行动不会损害公司的情况下，才可赔偿或承保一名任职人员违反忠诚义务的行为。此外，公司不得赔偿、保险或免除一名任职人员因故意或罔顾后果地犯下 (不包括过失)或意图获取非法个人利益，或因与刑事犯罪有关而对任职人员处以罚款或没收 而违反注意义务的行为。

我们的公司章程允许我们在法律允许的最充分的范围内投保、赔偿和免除职务人员的责任，只要这种保险或赔偿是依法批准的。根据“公司法”的规定，我们的职务人员必须得到我们的审计委员会和董事会的批准，如果担任职务的人是董事，也必须得到我们股东的批准。

我们已与我们的每一位董事和高级官员达成协议，在法律允许的范围内对某些类型的索赔进行保险、赔偿和免责，但以美元限额和其他限制为限。这些协议已经得到我们的审计委员会，董事会和股东的批准。我们已购买董事及高级人员责任保险，包括我们的高级人员及董事，以及我们附属公司的高级人员及董事，以应付某些申索。

不适用。

拥有我们普通股的以色列非居民可自由兑换以色列货币收取的有关这些普通股的所有数额，不论是作为股息、清算分配还是作为出售普通股所得的收益，按兑换时通行的汇率兑换可自由遣返的非以色列货币(在每种情况下均规定支付或扣缴适用的以色列收入 税)。

自2003年1月1日以来，以色列取消了对外币交易的所有外汇管制限制，尽管外汇交易仍有报告要求。但是，法律仍然有效，根据这些立法，任何时候都可以通过行政行动实行货币管制 。

以色列国不以任何方式限制以色列非居民对我们普通股的所有权或投票，但与以色列处于战争状态的国家的国民除外。

以下是以色列和美国联邦税收后果、以色列外汇条例和以色列政府影响我们的某些方案的概述。如果讨论所依据的是新的税收或其他未经司法或行政解释的立法，就无法保证在讨论中表达的意见将被税务当局或其他有关当局接受。讨论不是有意的，也不应被解释为法律或专业的税务咨询意见并不是所有可能的税务考虑的详尽无遗，也不应被用于税务规划目的。敦促潜在投资者就以色列税、美国联邦所得税和购买、拥有和处置普通股的其他税务后果，特别包括任何外国、州或地方 税的影响，征求他们自己的税务顾问的意见。

以色列的税收考虑和政府的方案

以下是对以色列适用于我们的重要所得税法的简要概述，以及以色列政府对我们有利的某些方案。这一节还讨论了以色列对我们普通股的所有权和处置所造成的重大所得税后果。本摘要没有讨论以色列税法中可能涉及特定投资者的所有方面，因为他或她的个人投资情况或某些类型的投资者根据以色列法律受到特殊待遇。这类投资者的例子包括以色列居民或证券贸易商，他们受到本次讨论未包括的特别税收制度的限制。这一讨论的几个部分是基于尚未得到司法或行政解释的新税务立法。

以色列的一般企业税收结构

以色列公司一般对其应纳税的收入征收公司税。公司的应纳税所得税率如下：2016年为25%，2017年为24%，2018年为23%。2016年12月，以色列议会批准了“经济效率法”(适用2017年和2018年预算年经济政策的立法修正案)，该法将企业所得税税率从2017年1月1日起降至24%(而不是25%)，从2018年1月1日起降至23%。2018年12月31日递延税款余额是根据订正税率计算的。

但是，符合工业公司资格的公司从核准的企业、受益人 企业或优先企业(如下文所述)获得收入的实际税率可能要低得多。一家以色列公司的资本收益按现行公司税税率计算。

1959年“鼓励资本投资法”

“投资法”对“工业企业” (根据“投资法”的定义)对生产设施(或其他合格资产)的资本投资规定了某些奖励措施。

自2005年4月1日起，对“投资法”进行了重大修订，并于2011年1月1日(“2011年修正”)和2018年1月1日(“2018年修正”)对“投资法”作了进一步修订。根据2005年修正案，2005年修正案修订前根据“投资法” 规定发放的税收优惠仍然有效，但随后给予的任何福利均受“2005年修正案”规定的制约。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的“投资法”的规定授予 的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的“投资法”，有权享受这些福利的公司有权选择继续享受这些福利，条件是符合某些条件，或选择不可撤销地放弃这些福利，并享有2011年修正案的利益。2018年修正案旨在适应“Nexus原则”的实施(根据经合组织作为基础侵蚀和利润转移项目一部分公布的准则{Br})。

2005年修正案之前的税收优惠

根据2005年修正案前“投资法”的规定实施 的投资方案，称为“经批准的 企业”，有权享受某些福利。希望作为核准企业领取福利的公司必须得到以色列经济和工业部投资中心(原为工业部、贸易和劳工部)或投资中心的批准。被批准企业的每一份批准证书都涉及经批准企业中的特定投资 计划，该项目由投资的财务范围和设施或资产的物理特征 划定。

一般而言，经核准的 企业有权获得以色列政府的赠款和“赠款轨道” 下的某些税收优惠或“备选轨道”下的其他一揽子税收优惠。来自任何批准证书 的税收优惠只与可归属于特定核准企业的应纳税利润有关。投资中心未核准的活动所得收入或未纳入已批准企业活动的活动所得收入不享有税收优惠。

这些税收优惠包括从应纳税收入的第一年起的福利期的头两年(取决于核准的企业设施在以色列境内的地理位置)的至少前两年免税额，以及对核准企业 产生的收入按10%至25%的降低税率征税根据每年外国 在公司的投资水平，福利期剩余时间的百分比，详见下文。福利期通常为七年，从经批准的企业首次产生应税收入的年份 开始。福利期限以投资中心确定的业务 年起计12年为限，或自获得已核准企业 批准的纳税年度开始起计14年，以较早者为准。

拥有经批准的 企业计划的公司，如果符合外国投资者公司或FIC的资格，即符合“投资法”规定的外国投资水平超过25%的外国投资水平的公司，则有资格享受进一步的税收优惠。外国投资水平衡量为公司中的权利百分比(按股份、利润权、投票和董事任命)以及由非以色列居民直接或间接拥有的合并股本和贷款资本的百分比。确定某一公司是否符合FIC资格的 是按年度进行的。符合联邦保险公司资格并拥有经批准的企业 计划的公司有资格享受延长的十年福利期。如上文所述，根据已核准的 企业在以色列境内的地理位置，可对其未分配的收入 在2至10年期间内免税，并在福利期剩余时间内降低税率。剩余的优惠期的税率为25%，除非外国投资水平超过49%，如果外国投资超过49%和低于74%，则税率为20%；超过74%和低于90%的，税率为15%； 和10%，如果90%或更多。

如果公司选择 替代轨道，并在免税期间从核准的企业所得收入中分配股息，则这种股息将按分配的总额征税。该税率将是如果该公司没有在替代福利方案下免税的话，将适用于 的税率。这一比率一般为10%-25%，取决于外国股东持有的公司股份的 %。股利接受者须按适用于核准企业的股息的减幅税率，从公司来源扣缴税款 ，如果股息是在免税期内或在免税期后12年内分配，则扣减税率为15%(或适用的税务条约中可能规定的较低的 税率)。这一限制不适用于FIC。

获得批准的企业可获得的利益必须符合“投资法”及其条例规定的条件和具体批准证书中的标准。如果一家公司不符合这些条件，它将被要求退还按以色列消费价格指数调整的税收优惠额以及利息或其他罚款。

根据“投资法”，我们在以色列的生产设施已根据三个单独的投资方案获得批准的企业地位。根据“投资法”的规定，我们选择了替代轨道。

因此，我们从经批准的企业中获得的收入将有权享受两年的免税待遇，并可再享受5年至8年的10%-25%的减税税率(根据外国所有权的百分比计算)。

2005年修正案后的税收优惠

2005年修正案修改了“投资法”的某些规定。由于2005年修正案，被称为“受益企业”的公司 不再有义务获得已批准的企业地位，以获得以前在 备选轨道下可获得的税收优惠，因此，通常没有必要为此向投资中心提出申请(获得批准的企业 地位对于寻求现金赠款的公司仍然是强制性的)。相反，该公司可在该年底后12个月内通知以色列税务局，直接在其纳税申报表中申领“投资法”提供的税收优惠，但其设施必须符合“2005年修正案”规定的税收优惠标准。

2005年修正案适用于2004年以后选举年开始的新投资方案和投资方案，但不适用于2005年4月1日前批准的投资项目。2005年修正案规定，在2005年修正案生效(2005年4月1日)之前颁发的任何批准证书 中所载的条款和福利仍须遵守在批准之日生效的“投资法”的规定。

根据2005年“生产设施修正案”(或其他符合条件的设施)，可享受税收优惠，一般要求其企业收入的25%以上来自对人口至少为1 200万的特定市场的出口(继一项修正案于2013年7月生效后)，向人口至少1 400万的市场增加了出口标准；这种出口 标准今后将进一步每年增加1.4%)，并符合修正案中规定的额外标准(将 称为“受益企业”)。为了获得税收优惠，2005年修正案规定，公司必须进行符合所有条件的投资，包括超过“投资法”规定的最低投资额。这种投资可在不超过三年的期间内进行，至公司要求 将税收优惠适用于受益企业(“选举年”)的年底为止。

2005年修正案规定的受益企业符合资格收入的税收优惠 的范围，除其他外，取决于受益企业在以色列的地理 位置。该公司在选举年的地理位置也将确定可享受税收优惠的时期。这种税收优惠包括根据受益企业在以色列的地理位置，对未分配的收入免征2至10年的公司税，以及在福利期剩余时间内减少10%至25%的公司税率，如果该公司是合格的FIC，则取决于该公司每年的外资水平( )。根据2005年修正案有资格享受税收优惠的公司，如果在免税期间从受益企业的收入中支付 的股息，将按10%-25%的其他适用税率按股息总额征收公司税 。从分配给受益企业的收入中支付的股息一般应按适用的税务条约规定的15%的税率或较低的税率征收预扣税。

税收优惠 的期限从生效日期起前7至10年，或自选举年份 的第一天起计12年。

受益企业可获得的 福利须符合“投资法”及其条例规定的条件。 如果一家公司不符合这些条件，可要求退还经以色列消费价格指数和利息或其他罚款调整的税收优惠额。

根据“投资法”，我们选择2008年和2011年为“受益企业地位”的“选举年份”。

2011年和2017年修正案规定的税收优惠

2011年修正案取消了2011年以前根据“投资法”向公司提供的福利，而是从2011年1月1日起为“优先公司”通过其“优先企业”产生的收入引入新的福利 (因为在“投资法”中对这些术语作了定义)。与“受益公司”类似，优先公司是拥有符合某些条件的优先企业的工业 公司(包括25%的最低出口门槛)。然而，根据 这一新立法，取消了对生产性资产进行最低限度投资的要求。

根据2011年修正案， a优先股公司有权在2014年享受16%的公司税率降低，除非优先公司位于某一开发区，在这种情况下，税率将为9%。根据“2017年修正案”，在2017年及其后，优先公司 有权分别享受16%和7.5%的降低公司税率。

2014年及其后从收益 支付给优先企业的股息一般应按20%的税率扣缴，或按适用的税务条约规定的较低税率征收。但是，如果向一家以色列公司支付了这种股息，则不需要扣税 (但是，如果随后向个人或非以色列公司发放20%的预扣或适用的税务条约中可能规定的 较低的税率，则适用)。

2011年修正案还规定了过渡性规定，以解决已根据“投资法”享有现有税收优惠的公司。这些过渡性的 条款除其他外规定，除非提出不可撤销的请求，适用2011年修订的“投资法”关于自1月1日起产生的收入的规定，2011年：(1)在2011年修正案生效之前，根据赠款轨道 向选择接受赠款和某些税收优惠的企业发放的任何批准证书 所载的条款和福利将继续受批准之日起生效的“投资法”规定的约束，并须符合某些条件；(2)在2011年修正案生效之前根据替代轨道向已获批准的企业发放的任何批准证书中所载的条款和福利将继续受批准之日生效的“投资法”规定的约束，条件是某些条件得到满足；和(3) 受益企业可以选择继续受益于2011年修正案生效前向其提供的福利，条件是满足某些条件。

我们已经审查和评估了2011年修正案所涉福利的影响和影响，虽然有可能有资格享受这些福利，但我们尚未选择接受2011年修正案提出的税收优惠。

“2017年修正案”规定，位于A发展区的优先企业将从2017年1月1日起实行7.5%的税率，而不是从2017年1月1日起征收9%的税率(适用于其他地区优先企业的税率仍为16%)。

2017年修正案规定了以下新的税收轨道：优先技术企业-其母公司(br}公司和所有子公司的合并收入总额在一个纳税年度不到100亿新谢克尔的企业。位于以色列中心的“技术优先企业法”所界定的技术优先企业将对来自知识产权 的利润按12%的税率征税(在A发展区-税率为7.5%)。

在计算截至12月31、2017和2018年12月31、2017和2018年的递延税时，没有考虑到与技术企业有关的上述税率变化。

税收优惠和研发资金

以色列税法允许在特定条件下对与科学 研究和发展项目有关的支出(包括资本支出)在发生的年份扣税，条件是：

但是，这种可扣减费用的数额应减去通过政府赠款为这类科学研究和开发项目提供经费的任何资金的总和。如果研发是为了公司的推广或发展，则未经批准的支出可在三年内扣除。

“鼓励工业(税收)法”，1969年

1969年“鼓励工业(税收)法”(通常称为“工业鼓励法”)为“工业企业”提供了若干税收优惠。我们目前符合“工业鼓励法”所指的工业公司的资格。

“工业鼓励法”将“工业公司”定义为居住在以色列的一家公司，其中90%或更多的收入是任何税收 年的收入，但国防贷款收入除外，“工业企业”来源于以色列拥有的“工业企业”。“工业企业”的定义是，某一课税年度的主要活动是工业生产。

除其他外，工业公司可享受下列公司税收优惠：

根据“工业鼓励法”领取福利的资格不取决于任何政府当局的批准。以色列税务当局可能确定我们不符合工业公司的资格，这可能会使我们失去与这一地位有关的利益。我们不能保证我们将继续有资格成为一家工业公司，或上述 所述的利益将在今后获得。

对股东征税

适用于非以色列居民股东的资本收益税。非以色列居民从出售 一家以色列居民公司的股份中获得资本收益，该公司是在该公司在以色列境外的一家证券交易所上市交易后购买的，只要这些股份不是通过非居民在以色列境内维持 的常设机构持有，则该非以色列居民将免征以色列税。但是，如果以色列居民：(1)在这类非以色列公司中拥有25%或25%以上的控制利益，或(2)是该非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人，或有权获得该公司25%或以上的收入或利润，则非以色列公司无权享有上述豁免，不管是直接的还是间接的。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股份的收益被视为商业收入的人。

此外，根据适用的税务条约的规定，非以色列居民出售 证券可免征以色列资本利得税。持有股份作为资本资产的美国居民 (为条约的目的)的股东处置股份一般免征以色列资本利得税，除非在其他事项中，(1)处置所产生的资本收益归因于以色列股东的常设机构 获得的商业收入；(2)股东在处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有代表10%或10%以上有表决权的 资本的股份；或(3)该美国居民是个人，在有关应税年度内在以色列总共存在183天或以上。

在某些情况下，我们的股东可能要对出售其普通股的以色列税负责，支付的代价可能要从根源上扣缴以色列的税款。

收取股息后对非以色列股东征税。非以色列居民(无论是个人还是公司)一般在收到我们普通股的股息后，按25%的税率缴纳以色列所得税，该税将在 来源扣缴，除非以色列与股东居住国之间的一项条约提供了减免(但须事先收到以色列税务局允许降低税率的有效证书)。对于在收到股息时或在前十二个月的任何时候 是“大股东”的人，适用的税率为30%。“大股东”一般指单独或与该人的亲属或另一人长期合作，直接或间接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。“控制手段”一般包括投票、获得利润、提名一名董事或一名执行官员、在清算时获得资产、或命令拥有上述任何一项权利的人如何行事，而不论这种权利的来源为何。

然而，向非以色列居民分配股息 ，如果股息来自已批准的企业或受益企业的 收入，则应按15%的税率代扣代缴，除非根据适用的 税条约规定降低税率。如果股息是从可归因于优先企业的某些收入中支付的，则股息将按20%的税率征税。如下文所述，以色列和股东居住国之间的条约可以规定不同的费率。

在这方面，根据“美国-以色列税务条约”，在以色列对作为美国居民的普通股份持有人(为美国-以色列税务条约的目的)支付股息的来源所扣缴的最高税率为25%。因此，分配给美国居民的收入分配给已批准的企业或受益企业将被征收预扣税 ，税率为15%(相对于首选企业的20%)。但是，一般情况下，在分配股息的课税年度以及在上一个课税年度内，向持有10%或10%以上未付表决权资本的美国公司支付的股息扣缴最高税率， 不是由已核准的企业、优先企业或受益企业产生的，为12.5%，前提是不超过前一年总收入的25%由某些 类股息和利息构成。我们不能向你保证，我们将指定利润，我们可以分配的方式，以减少股东的税务责任。

附加税

自2016年以来，在以色列须纳税的个人(不论是否以色列居民)一直要缴纳附加税。2016年的税率为年度应纳税收入的2%，超过803，520新谢克尔，包括但不限于股息、利息和资本收益；2017年，对年应税收入超过640，000新谢克尔的附加税增加到3%，2018年及其后年份，最低税额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩，与2017年没有实质性差别。

美国联邦所得税考虑因素

下面的摘要描述了美国联邦所得税对“美国持有者”(以下定义)由于我们普通股的收购、所有权和处置而产生的重大后果。本摘要以1986年“国内收入法典”(经修订)或 “法典”(根据该法颁布的最后、临时和拟议的美国国库条例及其行政和司法解释)为基础，所有这些都有可能改变(可能具有追溯效力)或不同的解释。为本摘要之目的，“美国持有人”将被视为仅指我们普通股下列受益所有人中的任何一位：

本摘要没有考虑到美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能因特定的美国持有者的特殊情况而与他们有关，也没有考虑到美国联邦财产、赠与或替代最低税率的潜在适用，或州的任何方面，本地或非美国联邦税法或美国联邦税法以外的美国联邦税法。此外，本摘要只针对持有我们的普通股作为“守则”第1221条所指的“资本资产”的美国持有人，并不涉及可能适用于特定类别的美国持有者，包括美国侨民、银行、金融机构的考虑因素，受监管的投资公司、房地产投资信托、养恤基金、保险公司、证券、商品或货币经纪人或交易商、免税组织、设保人信托、合伙企业 (包括被列为美国联邦所得税目的合伙企业的实体)或其他通过实体，持有我们将在合伙或其他通过实体中持有我们普通股的持有人，其功能货币不是美元的持有人，选择按市场计价会计的 持有人，通过行使期权获得我们普通股的持有人，或以其他方式作为服务业绩补偿的 持有人，持有我们普通股作为“跨”、“套期保值”或“转换交易”的一部分的持有人，出售我们普通股的持有人，被视为以“建设性出售”方式出售我们普通股的持有人，“由于收入在适用的财务报表中得到确认，因此必须加速确认我们普通股中的任何项目的总收入，即在美国以外的司法管辖区内居住或通常居住或有常设机构的持有人；直接、间接或通过归属，持有我们已发行普通股的10%或10%以上(通过投票或价值)。如果合伙企业(或任何其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)持有我们的普通股，与我们普通股投资有关的美国联邦所得税的后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这类合伙人或合伙企业应就在其特殊情况下获得、持有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

每一位美国持有者都应与自己的税务顾问协商，了解购买、拥有和处置我们的普通股对其造成的特殊税务后果，包括适用的税务条约、州、地方、外国或其他税法的效力以及税法中可能发生的变化。

与普通股有关的分配

2018年，我们支付了现金红利 ，并期望在可预见的将来这样做。如果我们按普通股进行分配，为了美国联邦所得税的目的，必须在下面的“被动外国投资公司地位”下进行讨论，分配的 数额将等于现金总额的美元价值和(或)分配的任何财产的公平市场价值，包括上文在“以色列税 考虑-在收到股息后对非以色列股东征税”项下对这种分配所预扣的任何以色列税额。除清算 或赎回被视为交易所的普通股的分配外，与我们普通股有关的分配给 US.Holder一般将被视为红利，其范围取决于我们当前和累积的收益和利润，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的 。超过这些收益和利润的任何分配的数额将首先被视为非应纳税的资本回报，减少美国持有人普通股的税基(但不低于零)，然后一般被视为出售或交换此类普通股的资本收益。一般情况下，美国公司股东将不被允许根据“我们普通股分红守则”第243节的规定扣减股息，因此将按适用于其应纳税收入的税率征收 税。目前，美国非法人股东的“合格股息收入” 一般要按较低的长期资本利得税率征税。为此目的，“限定股利收入”一般包括外国公司支付的股息，除其他外，如果美国非法人股东满足某些最低持有期要求，没有义务就实质上类似或与 有关财产的头寸支付相关款项，或者(A)这类公司的股票可以在美国已建立的证券市场上交易， 包括纳斯达克全球选择市场，或(B)该公司有资格享受与美国签订的一项全面所得税条约的利益，该条约包括一项信息交流方案，并被美国财政部长确定为令人满意。美国财政部长表示，美国和以色列之间的所得税条约在这方面是令人满意的。我们支付的股息将不被视为符合条件的股息收入，但是，如果我们被视为支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的 。, 作为美国联邦所得税的“被动外国投资公司”。见下文“被动外国投资公司地位”标题下的讨论。非法人美国股东可根据其“净投资收入”征收额外税(通常 是作为利息、股息、年金的总收入计算的，出售财产所得的使用费、租金和收益(与从事积极从事金融工具或商品交易的其他财产相比)，减去可适当分配给这种收入或收益的扣减额。该税相当于个人投资收入净额(一)投资收入净额的3.8%，或(Ii)该美国持有人“经修改的调整后总收入” (调整后总收入加上不包括在收入范围内的任何外国赚取收入的数额)的盈余的3.8%。根据守则第911(A)(1)条，对此类外国收入不允许的扣除和排除的净 超过规定的门槛值(在共同申报表或未亡配偶的情况下为250，000美元，在已婚个人提交单独的申报表时为125，000美元，在任何其他情况下为200，000美元)。就属于财产或信托的美国持有人而言，该税相当于(1)未分配的 净投资收入的3.8%，或(2)调整后的总收入(“守则”第67(E)节所界定的)超出适用于遗产或信托的最高税额 的数额的3.8%。

美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于他们收到任何关于我们普通股的分配的美国联邦所得税的后果。

我们在 nis支付的股息将按股息的美元数额计入美国持有者的收入中，其依据是在收到或被视为收到股息之日有效的 交换的“即期汇率”，而不论支付的款项实际上是否已兑换成美元。就美国联邦所得税而言，美国持有者将在新国际清算银行中拥有相当于美元价值的税基。任何新结算机构其后兑换成美元或以其他方式处置的任何 损益，将构成应作为普通收入或损失征税的外币 损益，并将作为美国外国税收抵免的来源收入或损失处理。

为限制被动活动损失的扣除额(br})，与普通股票有关的 分红将构成“组合收入”，因此，一般不会被动活动损失抵消。从我们普通股收到的股息一般也将被视为“投资收入”，用于“守则”第163(D)节所载的投资利息 扣除限制，并一般作为美国外国税 信贷用途的外国来源被动收入。在受某些限制的情况下，美国持有者可以选择对其美国联邦所得税抵免，因为根据美国所得税法，从分配我们的普通股中扣缴的任何以色列所得税都是作为外国税收抵免的。不选择要求外国税收抵免的美国持有者可以要求扣减以色列预扣的所得税，但只有在美国持有人选择对当年所有外国所得税实行退税的情况下。 如果根据以色列适用的法律或根据以色列-美国所得税条约，可以退还预扣缴的税款，可退还的预扣减的 金额将不符合美国联邦所得税负债抵免的资格(并且 不符合从美国联邦应税收入中扣减的资格)。此外，在计算与上文所界定的“合格股息收入”有关的外国税收抵免时，可适用特别规则。计算外国税收抵免 ，对于选择扣减外国所得税的美国持有者，扣减额的可得性涉及到适用复杂规则，这些规则取决于美国持有者的特殊情况。敦促美国持有者就以色列扣缴或支付的任何与我们普通股有关的股息，包括根据美国-以色列所得税条约可能支付的股息，向他们提供外国税收抵免或扣减的问题，征求他们自己的税务顾问的意见。

我们普通股的处置

根据下面在“被动外国投资公司地位”下的讨论，美国股东的出售，我们普通股的交换或其他应税处分(br}一般会导致美国持有者确认资本损益，其数额等于已变现数额的美元价值与美国持有人在处置普通股中的税基(以美元计算)之间的差额。如果这些普通股在处置时持有了 或被视为持有一年以上，则这种损益将是长期资本损益。非美国公司股东目前对长期资本利得最高税率为20%，也可对上述“对普通股的分配”中所述的“净投资收入”征收附加税。如果美国持有人在应税处置之日持有 期为一年或一年以下，这种损益将是短期资本损益。短期资本利得一般按适用于普通收入的税率征税。关于以色列对出售我们普通股实现的资本收益征税的讨论，见“以色列税收考虑-适用于非以色列居民股东的资本利得税”。我们普通股在应税处置时发生的任何资本损失，一般只能从资本收益中扣除，而不能从普通收入中扣除，但美国以外的非法人股东一般可以每年从普通收入中扣除至多3，000美元的净资本损失。一般而言，美国持有人在应纳税处置普通股时确认的任何资本利得或损失，将视为美国外国税收抵免的美国来源收入或损失，尽管美国和以色列之间的税务条约可能允许从美国持有的普通股的应税处置中获得的收益在某些情况下被视为美国外国税收抵免的外国来源收入。

美国持股人的普通股税基一般等于美国持股人为购买这类普通股而支付的美元购买价格。用外币购买的普通股的美元成本一般等于购买之日购买 价格的美元价值，如果是用收付制美国持有人购买的普通股(或如此选择的权责发生制 美国持有人)，则为购买结算日。这种以权责发生制为基础的选举必须年复一年地实行，未经美国国税局同意不得撤销。美国持股人所持有的每一普通股的持有期将于美国持有人购买该普通股的次日开始，并将包括该美国股东出售普通股的日期。

如果美国持有人采用收付实现制会计方法，并因普通股的应税处置而收到新国际结算， 已实现的数额将以应纳税处置结算日的“即期汇率”为基础。 如果这种美国持有人随后按结算日的即期汇率以外的换算率将新谢克尔兑换成美元，这种美国持有者可能有外汇兑换损益，作为美国联邦收入的一般收入或损失。使用权责发生制会计方法的美国股东，可就普通股的应税处置选择与现金法纳税人 相同的待遇，条件是这种选择年复一年地适用。未经美国国内税务局同意，这种选择不得改变。如果权责发生制美国持有者不选择将其视为收付方式纳税人(根据适用于外币交易的美国国库条例)， 这类美国持有人可被视为美国联邦所得税的目的，在应纳税处置之日与结算日的国家结算日美元价值之间有任何差额的情况下，立即实现了外汇收益或损失。将被视为美国来源的普通收入或损失，并将在该美国持有人就普通股的应税处置而承认的任何损益之外，另加征税。

被动外资公司地位

一般来说，外国公司 被视为美国联邦所得税的被动外国投资公司(“PFIC”)，如果在该纳税年度 ，(I)其总收入的75%或以上(包括其按价值被认为拥有25%或以上股份的任何公司在 的总收益中所占的比例)属被动性质(“入息测试”)，或(Ii) 其资产在该课税年度内的平均百分比(包括其在任何公司资产中按价值计算持有25%或以上股份的按比例计算的份额)，而该等股份是按价值计算而产生或持有的，被动收入(通过平均其总资产的公平市价百分比，即截至该年度每个季度结束时为被动资产的百分比确定的 )为50%或更多(“资产测试”)。用于这一目的被动收入一般包括股息、利息、 租金、特许权使用费以及证券和商品交易的收益。现金被视为产生被动收入。

在“守则”、“美国国库条例”或有关的行政或司法解释中，没有明确的 方法来确定一家公开交易的外国公司资产的价值，以供资产测试之用。1997年“美国纳税人救济法”(“1997年法”)的立法史表明，就资产测试而言，“一家上市外国公司资产的总价值一般将被视为等于其未偿股票加负债的总价值之和”。目前尚不清楚是否可以采用其他估值方法来确定公开交易的外国公司资产的价值，以便进行资产测试。

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC地位每年都可能发生变化。根据2004年至2018年每一年我国总收入的构成和总资产的构成和价值， 我们认为，在任何这样的课税年度，我们都不是PFIC的成员。但是，根据1997年法令立法史上所述的资产估价方法，我们很可能被列为2001、2002和2003年每一项的PFIC，主要是因为(A)我们的资产很大一部分是我们1999年两次公开发行普通股 的剩余收益，及(B)在该等年内，本港普通股的公开市场估值相对较低。不能保证 我们不会被视为本课税年度或未来任何课税年度的PFIC，例如，我们的资产的价值，按我们普通股的公开市场估值计算，相对于我们的被动资产(一般为 现金)的价值下降，现金等价物和有价证券)。如果我们在任何税收年度被视为美国股东的PFIC，美国股东将被视为在我们的任何子公司中持有普通股，这些子公司也是PFIC。

如果在美国持股人持有我们普通股期间的任何一年，我们被视为美国联邦所得税的联邦所得税，而美国控股人没有进行QEF选举或“市场标记”选举(如下文所述)，美国保管人须遵守下列规则：

如果我们在美国持有普通股的任何 税年度都是PFIC，一般情况下，在美国霍尔德控股期间，我们将继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，而美国控股公司选择 根据这种美国持有者未实现的增值来确认收益。在我们不再是PFIC的课税年度结束时，我们将持有普通股。此后，只要我们不再成为PFIC，美国股东的普通股 就不会被视为PFIC中的股份。

有权拥有PFIC股份的美国股东必须向美国国税局提交美国国税局表格8621(被动式外国投资公司或合格选举基金股东的申报表)。)从我们普通股的处置中获得收益，接收来自我们的某些发行，或使QEF选举或市场标记 选举描述如下。

对于 我们被视为PFIC的任何课税年度，美国持有人可选择将其普通股视为合格选举基金(“QEF 选举”)的权益，在这种情况下，美国持有者必须在目前的收入中按比例分配我们的收益和利润，而不论我们的收入和利润分配是否实际上是给美国持有者的。然而，在出售或以其他方式处置其普通股时，美国持有人随后确认的任何收益，一般都将作为资本收益征税。

美国保管人可以在任何税收年度就PFIC进行QEF选举。选举对作出选举的课税年度及美国持有人其后的所有课税年度均有效。追溯选举和提交保护性陈述都有程序。 QEF选举是通过填写美国国内税务局表格8621并将其附加到适用选举的第一年的美国联邦所得税申报表(包括延期)上进行的。美国保管人必须满足额外的备案 要求，每年选举仍然有效。应美国保管人的要求，我们将向这样的美国霍尔德提供进行质量EF选举和随后的年度申报所需的信息。

作为 QEF选举的另一种选择，美国持有人一般可选择每年将其普通股挂牌上市，确认普通收入或等于差额的 亏损(但须受某些限制)，在每个纳税年度结束时，在其普通股的公平市价 与这些股票的调整税基之间。在应税年度结束时，美国持有者将被允许扣除其普通股调整后的普通股超过其公允市场价值的超额(如果 有)。然而，扣除 将只允许的范围内的任何净市面上的收益，我们的普通股包括在美国霍尔德的收入 以前的应税年度。包括在美国股东的收入，在市场标记选举，以及收益 的实际出售或其他处置普通股，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于普通股任何市价亏损的可扣减部分，以及因实际出售或处置普通股而实现的任何损失，但这种损失的数额不得超过以前包括在收益中的该普通股的市价净收益。a美国持股人在我们普通股的基础上将进行调整，以反映任何这样的收入或损失数额。如果美国股东进行市场标记选举，我们所做的任何分配通常都要遵守上面在“-有关我们普通股的分配”下讨论的规则，但适用于限定股息收入的较低利率 则不适用。一旦进行，市场标记选举通常会继续进行，除非经美国国税局同意而撤销 。

市价选举 只适用于“可上市股票”，即定期在合格交易所或其他 市场上交易的股票，如适用的美国国库条例所定义的那样。我们的普通股在纳斯达克和TASE进行交易。因为不能为我们拥有的任何较低级别的私人融资基础设施投资公司的股权进行市场标记选举，一般情况下，美国股东将继续遵守PFIC规则，即我们持有的任何投资的间接权益，这些投资被视为美国联邦所得税的PFIC中的股权。纳斯达克是一家合格的交易所，我们认为TASE应被视为合格的 交易所，但不能保证我们普通股的交易将有足够的规律，使我们的普通 股票有资格成为有市场价值的股票。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以确定是否有可能和是否需要进行市场标记 选举，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

由于PFIC规则的复杂性和在许多情况下其应用的不确定性，美国持有者应该就与持有和处置我们普通股有关的美国联邦所得税风险咨询自己的税务顾问 ，以及我们作为PFIC的地位的后果，如果我们被视为一个PFIC，遵守适用的报告要求和资格，方式 和是否适宜进行一次QEF选举或市场标记选举。

信息报告和备份

在美国或某些与美国有关的金融中介人就我们普通股支付的款项，可能要遵守信息申报要求和美国备用预扣税，目前税率为24%。然而，信息报告要求将不适用于某些美国豁免持有者，包括公司和免税组织的付款。此外， 备份扣缴将不适用于在美国国内收入 服务表格W-9(或替代表格)上提供正确纳税人身份号码的美国持有人。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则扣缴的款项可记入美国霍尔德的美国联邦所得税负债项下，美国持卡人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，以获得根据备用预扣税规则扣留的任何超额款项的退款 。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，关于他们豁免 的后备预扣税的资格和获得这种豁免的程序(如果适用的话)。

境外资产报告

持有“特定外国金融资产”利益的美国股东(除其他资产外，还包括我们的普通股，除非该等普通股 是代表该等美国持有人透过金融机构持有)，否则如所有该等资产的总价值在任何时间超过$50，000或在任何时间超过$75，000，则可能须向美国国税局提交一份资料报告。在应税年度(或适用的美国国内收入 服务指南可能规定的较高美元数额)。条例将这一报告要求扩大到某些被视为已形成或可利用的实体，即根据某些客观标准，在特定的外国金融资产中持有直接或间接利益。美国保管人，如果 没有报告所需的信息，可能会受到严重的处罚。每个美国持有者都应该与自己的税务顾问协商，根据自己的具体情况，就提交此类信息报告的义务进行协商。

上述对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅是一个一般性摘要，不应被视为所得税建议或税收规划所依赖的 。因此，每一位美国股东都应就美国联邦、州、地方和非美国收入以及收购、拥有和处置我们普通股的其他税收后果与自己的税务顾问进行协商。

不适用。

不适用。

我们的网站是http://www.audiocodes.com. We，受1934年“证券交易法”的信息要求的约束，该法案经修正后适用于外国私人 发行者，并通过向证券交易委员会提交报告来履行与这些要求有关的义务。我们在我们的网站上(在“投资者关系”标题下)提供我们关于表格20-F的年度报告，关于表格6-K 的报告，以及在我们向证券交易委员会提交或提供这些材料之后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修正。我们网站上所载的任何资料，均不拟作为表格20-F.的本年度报告的一部分，或以参考方式纳入本年报内。证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他信息 ，涉及以电子方式提交给证券交易委员会的发行人。证券交易委员会网站的地址是http://www.sec.gov.

不适用。

我们面临与外币汇率变化有关的金融市场风险。为了减少这些风险，我们使用衍生金融工具。 我们的大部分收入和开支是以美元产生的。然而，我们的一部分开支是以新谢克尔计价的，为了保护自己不受汇率变动引起的未来现金流量波动的影响，我们使用货币 远期合同和货币期权。我们通常对以新谢克尔计价的部分预测费用进行对冲。如果我们的货币 远期合同和货币选项符合套期保值的定义，并且是这样指定的，则 合同的公允价值的变化将通过收益从对冲资产或负债的公允价值的变化中抵消。对于未指定为套期保值工具的衍生工具，收益或亏损在变动期间的当期收益中予以确认。我们的套期保值计划减少但不消除外币汇率波动的影响，而且由于总体经济 随着美元贬值而放缓，我们的业务结果可能受到不利影响。如果不考虑我们对冲活动的减轻影响，2018年12月31日终了年度的美元汇率下跌10%将导致净收入减少约570万美元。

根据我们的贷款协议，我们面临与借款有关的利率变化所带来的市场风险。这些借款 的利率是以libor为基础的。根据2019年尚未偿还的这些借款的预定数额，我们估计，我们的借款利率每增加100个基点，就会给我们带来大约49 300美元的额外利息开支。

不适用。

第二部分

不适用。

不适用。

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官、财务副总裁和首席财务官的参与下，评估了截至2018年12月31日我们的披露控制和程序(按照“证券交易法”第13a-15(E)条规定)的有效性。我们的首席执行官、副总裁、财务和首席财务官得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序是(I)旨在确保包括我们合并的子公司在内的与我们有关的重要信息被告知我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务副总裁 和首席财务官，这些实体内的其他机构酌情允许及时作出关于所需披露的决定， ，特别是在编写本报告的期间，(2)有效，因为它们提供合理的保证，保证我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到记录、处理， 在证券交易委员会的规则和表格规定的时限内进行总结和报告。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层在我们的首席执行官、财务副总裁和首席财务官的监督下，负责按照“外汇法”第13a-15(F)条的规定，对我们的财务报告建立 和保持适当的内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为我们的管理层和董事会提供关于财务报告可靠性的合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期对 有效性的任何评价的预测都有可能由于条件的变化而使管制不足，或 可能会使遵守政策或程序的程度恶化。

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官的监督和参与下，我们对截至12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，2018年，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年度框架)(COSO)提出的内部控制框架{Br}-综合框架。根据我们在该框架下的评估和其中确立的标准，我们的管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。

注册会计师事务所认证报告

本年度报告包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告(见第18项-“财务报表”)-“财务报表”-我们审计的合并财务报表第3页。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化，这与在 本年度报告所涉期间发生的对财务报告的评价确定的一样，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告产生重大影响。

我们的董事会确定Joseph Tenne是表格20-F第16A项中定义的“审计委员会财务专家”，并按照适用的条例的定义是“独立的”。

我们通过了一项行为和商业道德守则，适用于我们的首席执行官、财务副总裁和首席财务官 和其他高级财务官。我们于2018年通过了最新的“行为和商业道德守则”。本守则已张贴在我们的网站www.audocodes.com上。

安永环球有限公司(Ernst&Young Global)成员KOST Forer Gabbay&Kasierer在截至2018年12月31日的三年期间，每年都担任我们的独立会计师。下表列出了Kost Forer Gabbay和Kasierer在2017年和2018年提供的专业审计服务和其他服务的总费用。

审计费用包括公司合并财务报表和公司法定财务报表的年度审计费用。它们还包括为其他审计服务收取的费用，即只有外部审计员才能合理地提供的服务，还包括按照2017年和2018年适用的“萨班斯-奥克斯利法”第404节的要求，为内部控制的综合审计提供的服务、提供同意和审查向证券交易委员会提交的文件。

与审计有关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查 公司财务报表的绩效有关，并包括系统的运作效力。

税费包括纳税服务的收费，包括编制纳税申报表和退税要求；税务协商，如在税务审计和上诉、转让定价和要求税务当局作出裁决或提供技术咨询方面提供援助和代表；税务规划服务；以及侨民税务合规、咨询和规划服务。

审核委员会审批前的政策及程序

AudioCodes公司董事会审计委员会除其他事项外，负责监督外聘审计员，但须遵守以色列法律的要求。审计委员会通过了一项政策，规定我们的独立审计师提供的审计预先批准和允许的非审计 服务(“政策”)。

根据该政策，建议的 服务可以(I)由审计委员会预先批准，而无需考虑特定的逐案服务作为一般 预批准，或(Ii)要求审计委员会的特定预先批准作为具体的预批准。审核委员会可以 将任一类型的预批准权限委托给其一个或多个成员。该政策的附录列出了已得到审计委员会普遍批准的审计、与审计有关的税务和其他服务，包括上文表格脚注 所述的服务；这些服务将由审计委员会每年进行审查。所有其他审计、审计相关服务、税务服务和 其他服务必须得到审计委员会的特定预批准。

审计委员会预先批准审计服务的 年收费水平。非审计服务按要求预先批准.审计委员会的财务专家可以批准不超过25，000美元的非审计服务，然后请审计委员会批准其决定。

2018年期间，Kost Forer Gabbay和Kasierer向AudioCodes提供的服务没有得到审计委员会根据条例S-X第2-01条(C)(7)(I)(C)段规定的批准前要求的最低限度例外 批准。我们由审计委员会批准所有此类赔偿 。

不适用。

2018年，我们回购了1，795，814股普通股，总价值约为1，430万美元，具体如下：

(1)在2016年1月、5月和10月，我们在以色列得到法院批准，可再购买至多1 500万美元的普通股，总共批准最多4 500万美元的普通股。2017年5月、2017年11月、2018年6月和2019年1月，法院批准了分别为1 500万美元、2 000万美元和1 200万美元的额外股票回购。最近两次批准的每一个 都允许我们使用核准的金额进行股票回购或现金分红。以色列法院一般将其批准时间限制在申请之日起六个月内。因此，虽然该程序没有一套 结束日期，但它要求每六个月更新一次，根据当时普遍存在的事实提出新的法院申请。2018年期间，除了通过回购计划之外，没有任何股份被重新购买。

(2)不包括佣金。

(3)2018年8月，我们支付了总计580万美元的现金红利。

不适用。

作为在纳斯达克全球选择市场上市的外国私人发行人 ，我们被允许遵循某些母国公司治理 的做法，而不是纳斯达克市场规则的某些要求。

我们不遵守 Nasdaq的要求，即我们在某些稀释事件上获得股东的批准，例如建立或修正某些基于股票的补偿计划(包括根据我们现有的股权激励计划增加可供授予的股份数量的修正案)。相反，我们遵循以色列的法律和惯例，允许建立或修正我们董事会批准的某些基于股份的赔偿计划，而不需要股东投票，除非这种安排是为了董事和首席执行官的报酬，在这种情况下，它们还需要赔偿委员会和股东的批准。

我们今后可以选举 仿效以色列在董事提名、董事会组成和股东大会法定人数等方面的做法。此外，我们可以遵守以色列的法律，而不是纳斯达克市场的规则，该规则要求我们必须获得股东的批准才能发行股票，从而改变公司的控制权，某些交易

外国私人发行人 选择遵循母国惯例而不是Nasdaq要求，必须事先向纳斯达克提交母国独立律师的书面声明，证明本国法律不禁止其做法。外国私人发行者必须在其向证券交易委员会或其网站提交的年度报告中披露每一项这样的要求 ，即它不遵循并描述发行人所遵循的母国惯例，而不是任何此类要求。因此，我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则规定的相同保护。

关于以色列法律对这些事项的要求的讨论，见项目6.C-“董事、高级管理人员和雇员-董事会的做法”和第10.B项-“补充资料-备忘录和章程”。

不适用。

第三部分

不适用。

请参阅所附财务报表 1至49页。

下列证物 作为本年度报告的一部分提交：