根据第424(B)(2)条提交

注册编号333-222068

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		拟议数 极大值 骨料 发行价		数额 登记 收费
股票购买合同普通股次级债		$ 805,000,000 (1)		$ 97,566 (2)

(1)	系在此提供的股票单位总额805，000，000美元，假定充分行使购买额外权益单位的 保险公司选择权，以及在解决购买合同时将收到的普通股的最高合计金额为805，000，000美元。

(2)	根据“证券法”第457(I)、457(O)和457(R)条计算。这一重新计算的 注册费表格，应视为更新注册报表333-222068中的注册费用重新计算表。

招股章程补充

(致2017年12月14日招股章程)

美国电力公司

14，000，000股

(最初由14，000，000公司股组成)

这是美国电力公司提供的股权单位(股权单位)。(AEP)。每个股票股的规定金额为50.00美元，最初将以公司股(企业股) 的形式存在，该股由AEP签发的购买合同和1/20未分割的受益所有权权益组成，本金为1 000美元，本金为AEP 3.40%的次级债券，我们称之为“债券”。

我们打算申请在纽约证券交易所上市公司单位，并期望在公司单位首次发行之日起30天内开始交易，编号为“AEPPRECH”，但不能保证这类上市获得批准。在此之前，没有公开市场的公司单位。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为AEP。2019年3月12日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股83.11美元。

投资于这些股票单位涉及风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书增订本S-28页题为“风险因素评估”的章节。

每个机构股将发行所述数额为50.00美元，总额为700，000，000美元。现正向承销商提供公司股，每个单位的价格为48.875美元(从每个公司单位的规定金额折让1.125美元，或从总金额中扣除15 750 000美元的折扣)。目前正向公众提供公司股，每个单位的价格为50.00美元，共计700 000 000美元。AEP从发行中获得的收益(在每个公司单位从公开发行价格中获得1.125美元的折扣(总计15，750，000美元)和支出前)将相当于每个公司单位 $48.875，共计684，250，000美元。

我们已给予承销商选择权，在我们首次发行股票之日起的13天内，向我们购买最多2，100，000家公司单位，按每个公司股公开发行的价格计算，减去承销折扣和佣金，仅用于支付超额分配。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望在2019年3月19日或前后，通过参与方 账户的存托公司，包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClearBank，S.A./N.V.，以账面形式向购买方交付公司单位。

联合 图书运行管理器

巴克莱银行		摩根士丹利		富国银行证券

联席经理

美银美林

高盛公司LLC

KeyBanc资本市场

瑞穗证券

MUFG

PNC资本市场有限公司		加拿大皇家银行资本市场		SunTrust Robinson Humphrey

法国巴黎银行		纽约梅隆资本市场有限公司		信贷农业CIB

本招股说明书补充日期为2019年3月14日。

(从封面继续)

•

购买合同规定，您有义务在2022年3月15日(或如果该日不是下一个营业日)(购买合同结算日)以现金50.00美元的价格购买我们普通股的下列股份，但须按此处所述调整：

•

如果适用的市值，即2022年3月15日之前第三个预定交易日结束的20个连续的预定交易日期间内我们普通股在每个交易日的平均成交量加权平均价格，如发生市场中断事件，等于或超过$99.5818，可按此处所述调整，0.5021股我们的普通股；

•

如适用的市值小于$99.5818但大于$82.98，则我们普通股的若干股等于$50.00除以适用的市值，四舍五入至最接近的万分之一；及

•

如果适用的市值小于或等于$82.98，我们普通股的0.6026股.

•

AEP将按每项采购合同的规定金额(每股50美元，或每年1.3625美元)按每年2.725%的费率向您支付合同调整付款，但须符合本招股补充说明书中所述的推迟支付这些款项的权利。延迟期将不超过购买合同结算日。 合同调整付款按季度支付，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(但如果该日期不是工作日，合同调整付款将在下一个工作日支付，不作调整)，从2019年6月15日开始。合同调整付款将从属于我们所有现有和未来的高级负债-负债(按次级债务的描述)，并将在结构上从属于我们子公司的所有负债。

•

债券最初的利率为每年3.40%。该债券将从属于我们所有现有和未来的高级负债水平(按次级债务的描述)。此外，债券在结构上将从属于我们子公司的所有负债。

•

我们将有权在一个或多个连续的 利息期内推迟对Notes的利息支付一次或多次，而不引起违约事件；但任何推迟期不得超过购买合同结算日期或到期日。如本招股说明书 增订本所述，债券将在2022年重新销售。在再推销方面，我们可以选择将债券重新出售为固定汇率或浮动利率债券，并修改债券的某些其他条款。在债券成功再销售后， 债券的利率将被重新调整，利息将每半年支付一次，我们将不再有能力推迟支付债券的利息，这一切都是在购买合同说明中所描述的。

•

您对票据的所有权权益(或在成功的可选再营销之后、您在财政部投资组合中的相关所有权权益 或在某些情况下的现金)或国库证券(视情况而定)的所有权权益，将向我们担保，以确保您在相关购买合同下的义务。

•

除了在停电期间(在“股权单位说明”下定义的那样，通过用“国库券”代替“票据”创建 库单位)，或者在成功地重新销售“票据”之后，您可以从“公司单位”中创建“国库单位”(“财务单位”)，方法是用“保证的 公司单位”中的“国库券”来代替您对包含“公司单位”一部分的“票据”中的“您还可以从“国库单位”中重新创建企业单位，方法是将“票据”中未分割的实益所有权权益替换为先前 已质押的国库券，并构成您的“国库单位”的

•

如果票据的可选再销售成功，并且在这种情况下，您持有公司单位，则您在用再销售所得收益(或在某些情况下为现金)购买的国库投资组合中适用的所有权权益将用于履行您在购买合同下的付款义务。如果票据的最终再销售成功，并且您持有公司单位，则再销售所得的收益将用于履行购买合同规定的付款义务，除非您选择用单独的现金结算。

我们恳请您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，其中描述了股权单位的发行条款，以及参考资料中所包含的信息。你只应依赖本招股章程补充书中的 引用所包含的或由 引用的信息、所附的招股说明书以及任何相关的免费书面招股说明书，这些信息必须提交给证券交易委员会(SEC HEACH)。我们没有，而且承保人也没有授权 其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何 管辖范围内提出出售这些证券的提议。你不应假定本招股章程补编及所附招股章程所载的资料在该等文件的正前方日期以外的任何日期均属准确，亦不得假定以参考方式合并的资料在任何日期是准确的，但以提述方式将该文件提交证券交易委员会的日期除外。

目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书的补充			S-1
美国电力公司			S-1
祭品			S-2
危险因素			S-28
前瞻性陈述			S-37
在那里你可以找到更多的信息			S-39
收益的使用			S-39
资本化			S-41
会计处理			S-42
股权单位说明			S-43
采购合同说明			S-50
采购合同和质押协议的某些条款			S-82
次级附属债券的描述			S-89
美国联邦所得税和遗产税的某些后果			S-101
关于雇员福利计划和其他退休安排的某些考虑			S-114
承保			S-117
法律事项			S-127
专家们			S-127

招股说明书

公司			2
招股说明书			2
危险因素			2
在那里你可以找到更多的信息			2
收入与固定费用的比率			3
收益的使用			4
高级说明			4
普通股说明			9
次级附属债券的描述			10
库存采购合同和股票购买 单位的说明			16
簿记系统			17
分配计划			20
由代理人			20
承销商			20
直销			20
一般资料			20
法律意见			21
专家们			21

斯-我

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

S-21

S-22

S-23

S-24

S-25

S-26

S-27

危险因素

投资股票涉及风险。您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本招股说明书及其附带的招股说明书(包括第1A项)中所载或包含的任何 警告性语言或其他信息。风险因素在我们的年度报告 10-K表截止2018年12月31日之前投资于股票单位。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险以及在本招股说明书补充和所附招股说明书中引用的其他信息或 。所描述的风险和不确定性是我们目前所知道的。

公司单位包括购买我们普通股的购买合同和我们发行的债券的权益。当考虑对我们的公司单位进行 投资时，您正在就我们的普通股和Notes以及公司单位作出投资决定。您可以通过用国库券代替 Notes从公司单位创建库单位；在这种情况下，您将对我们的普通股和债券以及库房单位作出投资决定。您应仔细审查本招股说明书中的资料，并附上有关这些证券的基础 招股说明书。

与股权单位有关的风险

你承担我们普通股市值可能下降的风险。

您在交收购买合约时所收到的普通股股份数目并非固定，而是取决于我们的普通股在连续20个预定交易日期间的每个交易日的平均VWAP，截止于紧接采购合同结算日之前的第三个预定交易日(但须按所述调整)。在此，如果发生市场中断事件)，我们称之为适用的市场价值。您在购买合同结算日收到的普通股的市场价值不能保证等于或大于您为我们的普通股支付的每股有效价格。如果适用的普通股市值低于82.98美元的参考价格，在 购买合同结算日(假定购买合同结算日的市值与普通股的适用市场价值相同)根据每一购买合同向你发行的普通股的市值将低于你为普通股支付的每股有效价格。你承担的风险是，我们普通股的市值可能会下跌，而且跌幅可能会很大。

在 中，由于在购买合同结算日交付给你的股份数目将根据适用的市场价值计算，这反过来是根据在紧接采购合同结算日期之前的第三个预定交易日结束的20个连续预定交易日期间 的普通股每股VWAP平均数计算的(如发生市场中断事件 ，则按此处所述作出调整)，您在购买合同结算日收到的普通股股份，可能比如果适用的市值等于购买合同结算日我们普通股 的每股VWAP或我们普通股在不同天数内的平均VWAP时所收到的普通股股份的价值要低。

S-28

投资于股票单位 所提供的股本增值机会比直接投资我们的普通股所提供的机会少。

如果你直接投资于我们的普通股，你在股票单位投资所提供的股本增值机会少于你的股本增值机会。机会少了，由于在购买合同结算日(假定购买合同结算日的市场价值与普通股的适用市场价值相同)，您根据购买合同结算日收到的普通股市值仅超过您为 我们的普通股支付的每股有效价格。普通股的适用市价超过最低增值价格。如果我们普通股的适用市场价值超过参考价格，但不超过最低增值价格，您 将不会实现普通股在您拥有购买合同期间的股票增值。此外，如果我们普通股的适用市场价值等于或超过最低增值价格，你将在购买合同结算日收到 ，约为普通股股票价值的80.00%，你本可以在股票单位定价之日以我们普通股的收盘价50.00美元购买。

除其他外，公司股和国库股的交易价格预计将受到下列因素的影响：我们的普通股的交易价格、利率的总体水平和我们的信贷质量。

我们打算申请在纽约证券交易所上市的公司股和二级市场上的国库股的交易价格，除其他外，预期将受到我们普通股的交易价格、利率的一般水平和我们的信贷 质量等因素的影响。我们不可能预测我们的普通股或利率的价格是涨是跌。我们的普通股价格未来可能会受到许多事件或因素的影响，包括风险因素和2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中讨论的事件或因素，其中许多事件和因素是我们无法控制的。利率的波动可能会根据购买合同所依据的普通股和股票单位其他组成部分的相对价值的变化而产生套利机会。任何这类套利都会反过来影响 公司单位、国库单位、债券和我们的普通股的交易价格。

如果您持有公司单位或国库单位，则您将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但您将受到与我们的普通股有关的所有更改的约束。

如果您持有公司单位或国库单位，您将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，例如表决权 和在我们的普通股上获得股息或其他分配的权利。但是，您将受到影响我们普通股的所有变化的影响。只有在

S-29

我们在购买合同结算日或任何早期结算的结算日(视属何情况而定)为公司单位或国库单位交付普通股股份，而行使这些权利或收取这些股息或分配的适用记录日期(如有的话)发生在该日期之后。

在基本变更的基础上交付完整股份，早期结算可能不足以补偿你方.

如果在30岁之前发生了根本性的更改(如下面对购买合同的描述所定义的)，则在基本的 更改之前就会提前结算。^TH预定交易日之前的购买合同结算日期和你行使你的基本改变早期交收权利，你将有权获得额外的价值，使完整的股份，除非股票价格(如描述购买合同提前结算的基本改变)，超过每股260.00美元( 须调整)。关于如何确定整股数量的描述，在购买合同早期结算的说明中，说明了基本变更计算成全股的基本情况。尽管整股的目的是补偿你因基本变化而损失的股权单位价值，但这一特性可能不足以补偿你的损失。

此外，如果持有人寻求行使其基本变更早期结算权，而登记声明 在行使此种权利方面必须有效，但这样的登记声明即无效力，或持续一段断电期，持有人对此种权利的行使即为无效，除非和直到登记 声明生效为止。只要有一项尚未公开披露的重大商业交易或发展(但在任何情况下均不得超过90天)，我们就不必提交这种登记声明 或提供这样的招股说明书，在我们公开披露这种交易或发展之前，将无法获得基本的变更早期结算权；提供我们将利用商业上合理的努力，在商业上合理的情况下尽快披露这种 信息。

股票股提供有限的固定结算费率调整， 和可能发生的事件，对股票单位或我们的普通股的价值产生不利影响，但不会导致对固定结算费率的调整。

你有权在购买合同结算日收到的普通股数目，或由于股票购买合同提前结清而获得的股份数目，可根据股票分割和组合、股票红利、某些现金红利和某些其他事件引起的某些事件加以调整。我们将不调整您在购买合同结算日收到的普通股数量，或由于提前结算购买合同而收到的股份数量，用于其他事件，包括但不限于发行和购买与股息 再投资计划、雇员股票期权赠款、普通股息有关的普通股，我们发行普通股以换取现金或与收购有关的股票，以及在我们发行股票之日根据期权和其他可转换证券发行的股票。请参阅有关购买合约的说明，即反稀释调整。HECH无法保证对股票或普通股的价值产生不利影响，但不会导致 调整为

S-30

定居率，不会发生。此外，除了在承销下所描述的情况外，我们不受限制在股票 购买合同期间发行额外的普通股，并且没有义务考虑您的利益。如果我们增发普通股，可能会对我们的普通股和股票单位的交易价格产生重大而不利的影响。如果我们增发普通股股份，这些发行可能会对我们普通股的价格产生重大和不利的影响，而且由于购买合同结算日的股东人数与我们普通股的 价格的关系，这些发行可能会对股票单位的交易价格产生不利影响。

公司单位、国库单位或债券的二级市场可能缺乏流动性。

无法预测公司单位、国库单位或 票据的交易方式，也无法预测它们的市场是流动性还是非流动性。目前，我们的公司单位、库房单位或债券都没有市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市，编号为 AEPprb，预计交易将在公司股首次发行之日起30天内开始，但不能保证这些公司单位将获准上市。如果国库单位或债券是单独交易的，足以满足适用的交易所上市或报价制度要求，我们可以努力在与公司单位相同的汇率或报价制度中列出国库单位或票据。然而， 不能保证我们会列出国库单位或票据。对于任何可能为公司单位、库房单位或债券开发的市场的流动性，你出售这些证券 的能力，或一个交易市场如果发展，是否会继续存在，都无法保证。此外，如果有足够数量的股权单位持有者将其国库单位转换为公司单位，或将其公司单位转换为国库单位(视情况而定)，则公司单位或财政部单位的流动性可能受到不利影响。不能保证，公司单位如果获准上市，将不会在纽约证券交易所退市，或公司股的交易不会因股东选举设立国库单位而暂停，这可能导致公司单位数量低于在纽约证券交易所上市证券的要求。

你方对质押证券的权利将以我们的担保利益为限，并可能受到 破产程序的影响。

尽管您将是票据、 国库证券中未分割的实益所有权权益的实益所有者，或者在第一个项目中所描述的国库投资组合的第一个项目中所描述的部分中适用的所有权权益是什么？在适用的情况下，这些证券将通过 担保品代理机构向我们质押，以保证您在相关购买合同下的义务。您对质押证券的权利将取决于我们的安全利益。此外，尽管 中的采购合同自动终止，但根据“美国破产法”，当我们成为一个案件的标的时，由于根据“美国破产法”第362条施加自动中止令或行使破产法院根据“美国破产法”第105(A)条赋予破产法庭的权力，以及因“注释”而引起的申索，可对终止的效力及将保证证券交付给你的效力提出争议或延误，与破产程序中的所有其他债权一样， 将受破产法院的公平管辖和权力管辖。

S-31

当Notes成功地重新营销时，即使您选择不参与再营销，您的Notes的条款也将被修改 。

当我们试图再销售票据时，再营销代理将同意 利用其商业上合理的努力来销售包括在再营销中的Notes。在再推销方面，我们可能会改变计算债券利息的方法。如果再营销成功，则修改后的 项将适用于所有Notes，即使它们未包括在再营销中。然而，债券持有人必须选择参与再推销，然后才知道债券的修改条款。每当我们重新销售 债券，我们将通知持有公司单位，国库单位和单独票据的这种再营销。您可能会确定您所收到的票据的修改条款对您并没有您认为合适的那么有利，而修改后的 项对您的好处可能不如“备注”的初始条款。例如，债券的利率可能会随着再销售而降低。

采购合同和质押协议将不符合“托拉斯义齿法”的条件，采购合同代理人的义务是有限的。

根据经修订的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)，采购合同代理人和担保品代理人、采购合同代理人和担保品代理人之间的购买合同和质押协议将不符合“托拉斯义齿法”规定的契约，购买合同代理人和担保品代理人将不被要求成为“托拉斯义齿法”下的托管人。您将不会受益于“托拉斯义齿法”对购买合同和质押协议或购买合同代理人的保护。构成公司单位一部分的说明将根据“托拉斯义齿法”规定的契约签发 。因此，如果你持有公司单位，你将受益于“信托义齿法”的保护，但只适用于公司单位所包括的票据中的所有权 利益。根据“托拉斯义齿法”的规定，根据契约签发的担保的持有人通常享有的保护包括：

•

因利益冲突而取消契约受托人资格，如“信托法”所界定的那样；

•

防止兼任发行人债权人的受托人在该等背书违约之前或之后，以 改善其本身的信贷状况的条文；及

•

要求契约受托人至少每年就与契约受托人和证券有关的某些事项提交报告的规定。

你可能无法在购买合同结算日期之前行使你的权利来结清一份 购买合同，除非根据“证券法”的登记声明已经生效，并且有一份招股说明书可以涵盖普通股和其他证券的股份(如果有的话)，如果有的话，可在 提前结算购买合同时交付。

S-32

购买合同下的早期结算权必须符合以下条件：如果美国联邦证券法要求，我们在适用的早期结算日根据“证券法”有一份登记声明。如果需要这样的登记声明，我们已同意使用我们的商业[br}合理努力，以便在适用的早期结算日有一份有效的登记声明，并有一份与此有关的招股说明书，其中包括普通股和其他证券的股份(如果有的话)，可在采购合同 结算时交付，但有某些例外情况除外。如持有人寻求行使其早期结算权，而登记声明须与行使该权利有关而有效，但该登记声明不具效力，则持有人行使该权利的行为将属无效，除非及直至该登记陈述书生效为止。

债券发行所依据的契约并不限制我们的负债，也不妨碍股息或一般防止高杠杆交易；契约中没有金融契约。

我们和我们的任何子公司都不限制 承担额外的债务或其他负债，包括额外的高级债务，根据该契约发行债券。截至2018年12月31日，我们及其子公司的负债总额为255亿美元。如果我们承担额外的债务或负债，我们在票据上支付债务的能力可能会受到不利影响。我们期望我们会不时招致额外的债务及其他负债。在 加法中，除在延期利息和某些其他情况下的次级债股利和其他付款停止所描述的以外，在契约 下，我们不被限制支付股息或发行或回购我们的证券。

契约中没有金融契约。除在次级债合并、合并或出售的说明下所述的 契约外，契约中没有任何契约或任何其他条款可在发生高杠杆交易时为您提供保护，包括可能或不可能导致公司控制权变更的交易。

债券和合同 调整付款从属于我们现有和未来的高级债务，在结构上从属于我们子公司的任何现有或未来优先股、负债、担保和其他负债。

债券和合同调整付款将完全是AEP的义务，不会由我们的任何子公司担保。 债券和合同调整付款从属于我们现有和未来的高级负债(在次级债项下定义)，并在结构上从属于 现有或未来优先股、负债、担保和其他负债，在结构上从属于 现有或未来优先股、负债、担保和其他负债，包括我们子公司的贸易应付款。发行债券所依据的契约不会限制我们或我们的子公司今后承担大量的额外债务。

截至2018年12月31日，AEP在未合并的基础上拥有约23亿美元的未偿长期债务本金，高于“债券”。此外，截至2018年12月31日，我们的子公司约有211亿美元的未偿长期债务(包括在 一年内到期的证券)，这些债务在结构上高于“债券”。

S-33

我们的子公司是独立而独特的法律实体。我们的子公司没有义务支付债券或购买合同上的任何款项，也没有义务向我们提供资金，以履行我们各自在债券或购买合同上的付款义务。我们的子公司向我们支付股息、贷款或预付款可能受到法定或合同限制，并将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或类似的重组时接受其任何资产的权利，以及票据或购买合同持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该附属公司债权人，包括贸易债权人的债权。即使 我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产上的任何担保权益以及我们所持有的子公司的任何债务。

最近和今后的管制行动和其他事件可能对股票股的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，股票股的许多投资者和潜在购买者将对股票股采取或寻求采用套利策略。投资者通常会执行这样一种策略：卖空股票单位的普通股，并在继续持有股票单位的同时动态调整其空头头寸。 投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期以代替或除卖空普通股而实施这种策略。

美国证券交易委员会和其他监管和自律机构已经实施了各种规则，并采取了某些行动，并可能在未来采取额外的规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股票(包括我们普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括证券交易委员会条例SHO规则201，由{Br}金融业监管局通过。和全国证券交易所的限制上限任何政府或管制行动如果限制股票单位的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股或对我们的普通股进行掉期，都会对股票单位的交易价格和流动资金产生不利影响。

此外，如果寻求套利策略的投资者和潜在购买者无法以我们的普通股借入或进行互换，在每一种情况下，按商业上合理的条件，股票单位的交易价格和流动资金都可能受到不利影响。

S-34

我们可以推迟购买合同下的合同调整付款，这可能对股票单位的交易价格产生不利影响。

根据我们的选择，我们可以推迟支付采购合同下的全部或部分 合同调整付款。如果我们行使延迟支付合同调整付款的权利，股票单位的市场价格可能会受到不利影响。由于我们的延期权的存在，股票单位的市场价格可能比其他情况更不稳定。此外，今后我们可能无法支付这种递延合同调整付款(包括复合合同调整付款 )。如果我们这样推迟，您可能需要在收到任何相应的现金分配之前，继续在收到任何相应的现金分配之前，为美国联邦所得税的目的确认有关购买合同的收入。

如果我们行使延迟支付债券利息的权利，公司单位和任何单独债券的市场价格可能会受到不利影响。

在“备注”的任何成功再销售之前，我们可以选择将 Notes的利息支付推迟一个或多个连续的利息期。在任何延期内(按以下次级债项的定义)，债券持有人 将不收到当期付款，只要我们不履行我们的义务，除非我们未能在延期结束后30天内以现金支付所有以前的递延利息(包括该利息的复合利息)，否则持票人将不向我们提出任何不付款的补救办法。如果我们行使押后利息的权利，公司单位的市场价格及任何独立债券的市价可能会受到不利影响。由于我们有押后权，公司单位及任何独立债券的市价可能会较其他情况更不稳定。此外，我们今后可能无法支付这种递延利息 (包括由此产生的复合利息)。

美国联邦所得税对股权单位的购买、所有权和处置的后果尚不清楚。

尽管美国国税局发布了一项税收裁决，涉及类似于股权单位的单位 的待遇，但美国联邦所得税对股权单位的购买、所有权和处置的后果尚不清楚。没有任何法定、司法或行政当局直接处理公平单位或类似于美国联邦所得税单位的工具的待遇的所有方面。因此，不能保证收入裁决的结论将适用于股权单位。此外，不能保证国税局或法院会同意将债券定性为美国联邦所得税的负债。你应该与你的税务顾问就投资股权单位的税收后果进行协商。 见某些美国联邦所得税和遗产税的后果。

即使您没有收到任何与此相关的现金，您也可能需要为普通股的 建设性分配支付税款。

就美国联邦所得税 而言，如果(1)固定结算费率被调整(或未作调整)，并且由于调整(或未调整)，则可视为收到了我们关于购买合同的建设性分配，您在我们的资产或收益和利润中的比例利息增加了，并且(2)调整(或未调整)并不是根据一个真正、合理的反稀释公式进行的。因此，在某些情况下，一个 增加(或没有降低)固定结算率。

S-35

可能会给您带来应税股息，即使您不会收到与固定结算费率的增加(或未能降低)有关的任何现金。如果您是非美国持有者(在某些特定的美国联邦所得税和遗产税后果项下定义)，这种被认为的股息可以按30%的税率征收美国联邦预扣税，或者按照适用的税收条约规定的较低的税率 。参见某些美国联邦所得税和遗产税的后果，美国的持有者购买合同，建设性分配和红利分配，非美国持有者，美国联邦预扣缴税。

我们将合同调整付款报告为普通收入，并对向非美国持有者支付的合同调整付款预扣税款。

我们打算在收到或应计时，将合同调整付款作为对美国持有者的应税普通收入(在某些美国联邦所得税和遗产税后果项下定义)，按照美国持有者的常规税务会计方法进行处理。我们打算将支付给非美国持有者的任何合同调整付款(根据某些美国联邦所得税和遗产税后果的定义)视为一般应以30%的税率预扣税的金额，除非所得税条约 减少或取消这种税，并且持有者符合相关的认证要求。但是，合同调整付款实际上与美国境内的 非美国持有人进行贸易或业务有关(如果适用税务条约，则可归因于非美国持有人的常设机构)不受 预扣税，提供持有者符合相关的认证要求，但通常要按净收入缴纳美国联邦所得税。考虑购买股权单位的人应就股权单位的可能替代特性和税收待遇以及合同调整付款咨询税务顾问。

我们将把这些票据视为或有支付债务工具，并要求你方计入原始发行折扣。

根据契约，我们和每个持有人同意，为美国联邦、州和地方所得税的目的，将这些票据视为负债，即 受有关或有偿付债务工具的财政部条例的约束，其方式在美国联邦所得税和遗产税的某些后果下如下所述。在您拥有票据期间，您必须将任何 原始发行折扣收入包括在内，但须作一些调整。此外，你一般须在票据利率重设后六个月内的任何时间，确认在出售、兑换或以其他方式处置 债券而取得的收益(如有的话)的普通收入；因此，购买合同的损失(如果有的话)抵消这种普通收入的能力可能受到限制。见美国某些联邦所得税和遗产税的后果。

S-36

前瞻性陈述

本招股章程补编及其所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的一些信息是1933年“证券法”第27A条(经修正)和1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性声明。这些前瞻性声明受到各种风险和不确定性的影响.实际结果可能在很大程度上不同 。在可能导致实际结果大相径庭的因素中，包括但不限于：

•		AEP服务地区的经济状况、电力市场需求和人口结构的变化。
•		通货膨胀或通货紧缩的利率趋势。
•		金融市场的动荡，特别是影响资本可得性或成本的发展，以资助新的资本项目和为现有债务再融资。
•		为周转资本和资本需求供资的资金的可得性和成本，特别是在发生成本与回收之间的时间间隔很长且费用很大的时期。
•		电力负荷和客户增长。
•		天气条件，包括风暴和干旱条件，以及恢复重大风暴恢复费用的能力。
•		燃料及其运输费用、燃料供应商和运输商的信誉和业绩以及储存和处置包括煤灰和废核燃料在内的废燃料的费用。
•		具备必要的发电能力，发电厂的性能和 燃料的供应。
•		通过调节或竞争性电价回收燃料和其他能源成本的能力。
•		在需要时以可接受的价格和条件建造或获得可再生发电、输电线路和设施的能力(包括获得任何必要的规章批准和许可的能力)，并收回这些费用。
•		新的立法、诉讼和政府条例，包括对核能发电、能源商品 贸易的监督，以及减少硫、氮、汞、碳、烟尘或微粒物质及可能影响发电厂及其相关资产的持续运作、成本回收和/或盈利能力的其他物质的排放的新的或更高的要求。
•		公众对包括核燃料在内的发电之前、期间和之后使用的燃料的风险的认识不断发展。
•		待决和未来费率案件、谈判和其他管制决定的时间安排和解决办法，包括在发电、配电和输电服务以及遵守环境方面收回新的投资。

S-37

•		诉讼决议。
•		控制运营和维护成本的能力。
•		以批发方式生产和销售电力的价格和需求。
•		技术的变化，特别是在能源储存和新的、发展的、替代的或分配的 发电来源方面。
•		通过费率收回可能在以前预测的使用寿命结束之前退休的发电单元的任何剩余未收回投资的能力。
•		能力和电力、煤炭和其他与能源有关的商品市场的波动和变化，特别是天然气价格的变化。
•		电力监管的变化和区域输电组织内部成本的分摊，包括德克萨斯地区输电组织 电力可靠性委员会、宾夕法尼亚州新泽西州地区输电组织和西南电网区域输电组织。
•		具有合同安排的交易对手方，包括 能源交易市场参与者的信誉的变化。
•		评级机构的行为，包括债务评级的变化。
•		资本市场波动对养恤金、其他退休福利计划、专属保险实体和核退役信托所持投资价值的影响，以及这种波动对未来资金需求的影响。
•		会计准则制定机构定期发布的会计公告.
•		其他风险和不可预见的事件，包括战争、恐怖主义的影响(包括增加的安全费用)、禁运、自然发生和人为引起的火灾、网络安全威胁和其他灾难性事件。

鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股说明书补编中所包含或引用的前瞻性陈述或 可能不会发生。AEP和承保人都没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或 其他原因。

S-38

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们还向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。您也可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站查看我们的证交会文件。

SEC允许我们以引用的方式合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的 信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，并经修订(“1934年证券交易法”)，直至我们出售所有股权单位为止。

•

2018年12月31日终了年度表10-K年度报告

你可以书面或致电方式，免费索取该等文件的副本，地址如下：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布43215

614-716-1000

贵公司应仅依赖本招股说明书补充书、所附招股说明书以及我们或任何指定发行条款的任何承销商的书面通信中所包含或提供的信息 。我们没有授权其他任何人向 您提供不同的信息。我们在任何州或地区不允许提供股权单位。您应假定本招股说明书补充和所附的 招股说明书中的信息在各自封面上的日期是准确的。

收益的使用

我们估计，在本次发行中出售股票单位的净收入约为684，250，000美元(如果承销商行使其全部购买额外公司单位的选择权，则约为786，887，500美元)，在扣除承保折扣和佣金后，但在扣除其他发行费用之前。这些净收益将用于支持AEP的总体资本支出计划，包括最近宣布的合同可再生能源交易，并解决AEP截至2021年的现有资本支出计划的计划股本需求，不包括红利再投资计划。

S-39

我们目前打算将结清采购合同的收益用于偿还债务或其他一般公司用途。我们不打算用这些收益回购我们的普通股。

S-40

资本化

下表显示截至2018年12月31日我们未经审计的资本化情况。作为调整后的另一栏 反映了我们在实施这一发行后的资本化，以及从这次发行中获得的净收入的预期用途。下表假设超额配售选择权在本次发行中没有行使.

请阅读本表及截至2018年12月31日的年度报告( 表10-K)中所载的审定财务报表。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

		截至2018年12月31日
		实际				作为调整
		(以百万计)				(以百万计)
短期借款		$	1,910.0				1,910.0
长期债务：
长期			23,346.7				23,346.7
次级附属债券在此提供			—				700.0
股东权益			19,028.4				18,974.4	1
总资本化		$	44,285.1			$	44,931.1

(1)	反映了大约5 400万美元的调整数，这是与股票单位有关的合同 调整的估计现值。

S-41

会计处理

出售股票单位的净收益将在购买合同和债券之间按发行时各自公平市价的比例分配。合同调整付款的现值最初将计入股东权益，并以负债抵免。这一负债在购买合同的整个生命期内，根据固定费率计算，在损益表中收取利息。随后的合同调整付款减少了这一负债。

购买合同是我们普通股的远期交易。在每一项采购合同结算后，我们将收到50.00美元的 购买合同，并将发行必要数量的普通股。我们收到的50.00美元将贷记给股东。 公平。

在购买合同结算后发行普通股之前，采购合同将反映在我们用国库库存法计算的稀释后的每股收益中。根据这一方法，用于计算摊薄每股收益的普通股数目(根据报告期结束时采用的结算公式) 被视为增加了超额(如果有的话)，在结清购买合同时发行的股票数量超过我们在市场上可以购买的股票数量(按 期内的平均市场价格计算)，在结算时使用应收收益。因此，我们预计，我们的每股收益不会受到稀释效应，除非我们普通股的平均市价高于99.5818美元的临界值。

财务会计准则委员会及其新出现的问题工作队继续研究金融工具和衍生工具，包括股票单位等工具的 核算。我们对采购合同和附注的核算可能会受到这些集团可能发布的任何新会计规则的影响。

S-42

股权单位说明

在这份关于股权单位的描述中，AEP，HECH我们，HECH HERS，HECH OMES和公司HECH{Br}仅指美国电力公司(AmericanElectricPowerCompany，Inc.)。及任何继承承付人，而非其任何附属公司。

下面的 是股权单位的一些条款的摘要。本摘要连同采购合同、采购合同和质押协议的条款摘要以及“ 采购合同说明”、“采购合同和质押协议”的某些条款以及本招股补充说明书中关于次级债务的说明，载有对 股权单位的重要条款的说明，但只是摘要，不完整。本摘要受采购合同和质押协议的所有规定、次级契约(根据初级次级债务等级的 )、补充契约(在次级Debentures分类下定义)、备注和再销售协议形式的约束和限定， 已作为证物附于采购合同和质押协议，包括其中使用的某些术语的定义，其表格已经或将以参考方式提交，并作为登记证明的证物，本招股章程补充和所附的基本招股说明书是其中的一部分。

一般

我们将根据购买合同和质押协议，与纽约银行梅隆信托公司(N.A.)、 作为购买合同代理人(购买合同代理人)、抵押品代理人(抵押代理人)、保管代理人(保管人)和证券中介机构签发股权单位。股权单位可以是公司单位 ，也可以是库单位。股权单位最初将由14，000，000家公司单位组成(如果承销商行使全部购买额外公司单位的选择权，则为16，100，000家公司单位)，每个单位的规定金额为50.00美元。

每个机构股将包括：

•

购买合同

•

持票人将同意向我方购买，我们将同意在2022年3月15日(或如果该日不是下一个营业日)出售给持有人，我们称之为购买合同结算日，或提前结算时，以50.00美元出售，我们普通股中的一些股份，等于在购买合同说明下所描述的适用的 结算率-购买普通股，对购买合同早期结算的描述，或在基本变化时提前结算的说明，如发生根本变化，再加上在发生根本变化的情况下早日结算的情况，占全股数；和

S-43

•

我们将按规定的50.00美元或每年1.3625美元的规定，按每年2.725%的费率向持有人支付合同调整付款，但我们有权推迟支付采购合同调整付款中所述的合同调整付款，

要么：

•

1/20未分割的实益业权益，本金为1，000元，本金为3.40%，次级附属债权证(Br}须于2024年到期，根据该权益，我们将按1，000元本金票据的初始利率3.40%，或每年每1，000元本金票据支付利息1/20，或每年每1，000元本金付款34.00元，向持有人支付利息1/20，在不违反我们推迟 这类利息支付的权利的前提下，这类利息付款被描述在次级债项的说明下，以延期支付利息；或

•

在一次成功的可选再营销之后，适用于美国财政部 证券投资组合的所有权权益，我们称之为财政部投资组合。

适用的所有权权益指的是关于财政部投资组合的 ，

(一)在购买合同结算日或之前到期的国库券(或本金或利息条)中包括1/20未分割的实益所有权权益，面值为1，000美元；

(2)对于在购买合同结算日发生的预定利息支付，在购买合同结算日或之前到期的美国国库券(或本金或利息条)面值为1，000美元的未分割受益 所有权利息为0.0425%。

如果美国国库券(或其本金或利息条)与一种 成功的可选再营销相关而包括在财政部投资组合中，其收益率低于零，财政部投资组合将包括一笔现金，相当于上文第(1)和 (2)条所述美国国债到期时的本金总额。如果本款所列规定适用，则对与国库投资组合有关的国库证券和美国国库券(或其本金或利息条)的提述，此后将被视为对该数额现金的提述。

只要股权单位以公司单位的形式存在，说明中与 有关的不分割实益所有权权益，或上述适用的所有权权益定义第(1)款所述的库房投资组合中适用的所有权权益(如上一款适用的话，为现金50.00美元)(视属何情况而定)，将通过抵押品代理向我们保证，保证持有人有义务根据相关购买合同购买我们的普通股。

用国库券代替票据建立国库单位

20家公司单位的每一位持有者可以在任何时候(如下文所定义的 )在成功再营销或停电期间以外的任何时间创建20个国库股，方法是用一个零息票的美国国库券(例如，CUSIP编号912820ZW0)代替一张钞票。

S-44

本金到期日等于1，000美元，于2022年2月15日到期，我们称之为“国库券”，这一替代将产生20个库房单位， 票据将从购买合同和质押协议下的质押中释放出来，交付给持有人，并可与国库单位分开交易和转让。由于国库券和债券是以1，000美元的 整数倍数发行的，公司单位持有人只能以20个公司单位的整数倍数替代。成功再营销后，持有者不得从公司单位创建库单位，也不得从库单位重新创建企业 单位。

每个财务处股将包括：

•

购买合同

•

持票人将同意向我方购买，我们将同意在购货合同结算日或较早结算时，以50.00美元的价格向持有人出售我方普通股中的若干股，相当于适用的结算费率，此外，如果发生根本性变化，提前结算，则出售全部股份的数量；和

•

我们将按规定的50美元，即每年1.3625美元，按每年2.725%的费率向持有人支付合同调整付款，但须符合我们推迟支付合同调整付款的权利；

•

1/20国库券的1/20不可分割的实益所有权权益。

(1)如果我们选择进行可选的再营销，从下午4：00起，纽约市 时间，在紧接任择复述期第一天之前的第二个营业日(如下文所定义)，直至重新销售的结算日或我们宣布这种再推销不成功的日期，以及纽约市时间下午4：00以后的第二个营业日，即紧接最后再推销期第一天的第二个营业日。

“营业日”一词是指不是星期六或星期日，也不是纽约市银行机构经法律或行政命令授权或要求关闭的任何一天。

国库股持有人在 国库证券中的实益所有权权益将通过担保品代理人向我们保证，以保证持有人根据相关购买合同购买我们的普通股的义务。

若要设立20个金库单位，持卡人必须：

•

将到期日本金为1，000美元的国库券存入担保品代理人处，除非持有人另有拥有，否则必须在公开市场以公司单位持有人的费用购买；

•

转让给采购合同代理人20个公司单位，并附上一份通知，说明 公司单位持有人已向担保品代理人交存一份国库券，并要求采购合同代理人指示担保品代理人释放有关票据。

S-45

在收到采购合同代理人的指示并收到国库 证券后，担保品代理人将释放质押中的相关备注，并代表持有人将其交给购买合同代理人，并免除我们的担保利益。然后，采购合同代理人将：

•

取消20个公司单位；

•

将有关单据转交持有人；及

•

向持卡人交付20个库房单位。

国库券将取代票据，并将通过担保品代理人向我们保证持有人根据有关购买合同购买我们普通股的义务。此后，该票据将与国库单位分开交易和转让。

设立国库单位的持有者将负责任何税收、政府收费或其他费用或费用(包括在不受 限制的情况下，应支付给担保品代理人的费用和费用)。见采购合同和质押协议中的某些条款。

重建公司单位

20个国库单位的每个持有人在任何时候，除在停电期间或成功再推销之后，均有权以本金等于 1，000美元的票据取代担保品代理人持有的有关国库证券。这一替代将重建20个公司单位，适用的金库担保将从采购合同和质押协议下的质押中释放，并交付持有人，并可与公司单位分开交易和转让 。由于国库券和债券是以1，000美元的整数倍数发行的，因此，持有国库单位的人只能在20个金库单位的整数倍数中进行这种替换。成功的 再营销之后，持有者不得从库单位重新创建公司单位。

若要重建20个公司单位，持证人必须：

•

向抵押品代理人交存本金为1，000美元的票据，除非持有人另有拥有，否则必须在公开市场以库房持有人的费用购买；

•

向采购合同代理人移交20个金库单位，并附上一份通知，说明 国库单位持有人已向担保品代理人交存本金为1 000美元的票据，并要求购买合同代理人指示担保品代理人释放有关的金库证券。

S-46

在收到采购合同代理人的指示并收到本金为1，000美元的票据后，担保品代理人将迅速从质押中释放有关的金库证券，并立即指示证券中介将这种国库证券转让给购买合同代理人，以便向持有人分发，并免除我们的安全利益。然后，采购合同代理人将：

•

取消20个国库单位；

•

将相关的国库券转让给持有人；

•

向持卡人交付20个公司单位。

1，000美元本金票据将取代国库券，并将通过担保品代理人向我们认捐，以保证持有人根据有关购买合同购买我们普通股的义务。此后，国库券将与公司单位分开交易和转让。

重新建立公司单位的持有人将负责任何可归因于担保品替代的税收、政府收费或其他费用或费用(包括在不受 限制的情况下，应付给担保品代理人的费用和费用)。见采购合同和质押协议中的某些条款。

股权单位的支付

公司单位和国库单位的持有者将收到我们按规定的每股50.00美元每年支付2.725%的合同调整付款。我们将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付公司单位 和库股的所有合同调整付款(但如果该日期不是工作日，合同调整付款将在下一个工作日支付，不作调整)，从2019年6月15日开始。除非购买合同已经终止(如下文关于购买合同终止的说明所述)，我们将作出这种合同调整 付款，直到采购合同结算日的最早日期，即基本变更的早期结算日(在发生根本性变化的情况下，提前结算)，如以下对采购合同的说明所述，在发生根本变化时尽早结清采购合同)和与有关采购合同有关的任何其他早期结算之日或之前的最近合同调整付款日期(如下文 关于采购合同早期结算的说明所述，提前结算)。如果购买合同已经终止，我们支付合同调整付款，包括任何应计和未付合同调整付款和 递延合同调整付款(包括复合合同调整付款)的义务将停止。此外，公司单位的持有者将得到季度现金分配，其中包括按比例支付的债券利息份额 (或酌情按适用的财政部投资组合中的所有权权益分配)，相当于每年3.40%的利率。作为 国库单位组成部分的国库证券将不支付利息，但只要这些国库股持有人继续持有在设立国库股时交付给他们的票据，这些持有者只要持有这些债券，就将继续收到其 单独票据的预定利息。

S-47

我们有权推迟支付季度合同调整付款和债券利息 ，分别在“购买合同说明”、“合同调整付款”和“次级债务支付说明”中说明延期支付利息。

上市

我们打算申请在纽约证券交易所上市公司单位，并期望在公司单位首次发行之日起30天内开始交易，代号为AEPpb。除非和直到象创建财政部单位时所述的那样，通过用国库证券取代 记事本或重新建立公司单位而进行替代，否则，公司股的“国库投资组合”部分中的附注或适用的所有权权益或财政部股的“国库证券部分”都不会与 公司单位或金库单位分开交易。说明或适用的财务处投资组合部分的所有权权益将作为一个单位与公司单位的采购合同部分进行交易，而金库安保部分将作为一个 单位与财务处单位的采购合同部分进行交易。此外，如果国库单位或债券单独交易，足以满足适用的交易所上市要求，我们可以努力使财政部 单位或票据在随后上市的交易所上市，如适用，还可在纽约证券交易所上市。不过，我们不能保证会列出库务单位或债券。

排名

债券包括在资产单位 ，将是我们的次级附属义务，从属于我们现有和未来的高级负债(在次级债务的描述下)。债券将在我们的附属契约和补充契约下发行 。

此外，我们在合同调整付款方面的义务将从属于我们现有和未来的高级债务(在次级附属债务的说明中所界定的)。

债券和 我们在合同调整付款方面的义务将在结构上从属于我们子公司现有或未来的优先股和债务、担保和其他负债，包括贸易应付款。

我们的子公司是独立而独特的法律实体。我们的子公司没有义务支付债券或 购买合同上的任何款项，也没有义务向我们提供资金来履行我们各自在债券或购买合同上的付款义务。我们的附属公司向我们支付股息、贷款或垫款，可受法定或合约 限制，并视附属公司的盈利及业务而定。

S-48

考虑因素我们在任何子公司破产、清算或类似重组时接受其任何资产的权利，以及票据或 购买合同持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该附属公司债权人，包括贸易债权人的债权。即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们所持有的子公司的任何债务。

投票 和某些其他权利

在根据每一项购买合同交付普通股股份之前，这种购买合同不得使公司单位或国库股的持有人有权享有我们普通股股份持有人的任何权利，包括但不限于，投票或收取任何股息或其他付款或分配的权利，或同意或 以股东身份收到通知的权利，或就我们的普通股获得其他权利的权利。

商定的税收待遇

衡平法股的每名实益拥有人，如接受其中的实益权益，将被视为已就美国联邦、州 和地方所得税的目的达成协议(除非任何税务当局另有要求)(1)将自己分别视为所有者，(2)将该票据视为负债，即一种或有偿付债务工具(如美国“国库条例”第1.1275-4节所使用的)，其中每一项适用的购买合同和相关的票据或可适用的所有权权益在 国库投资组合或国库券中(视属何情况而定)，(3)受我们就该通知书所厘定的可比收益率及付款时间表所约束，及(4)自发行日期起，将支付予 公司单位的购买价格的100.00%分配给其在该票据中的拥有权益，并将每项购买合约的0.00%分配给每一项购买合约，它将在每一份购买合同中确定其初始税基为0.00美元，而受益所有人在每份票据中的初始税基为50.00美元。这一 立场将对每个股权单位的每个受益所有者具有约束力，但不对国税局具有约束力。参见美国联邦收入和遗产税的某些后果。

股权单位的回购

我们可以通过投标、公开市场、私人协议或其他方式不时购买任何股票单位，但须符合适用法律，提供任何由我们重新购买的股票单位将被取消。

S-49

采购合同说明

以下是采购合同的一些条款摘要。采购合同将根据我们之间的采购合同和质押协议、采购合同代理人、担保品代理人、保管代理人和证券中介机构签发。采购合同和采购合同及质押协议的摘要载有对合同重要条款的 描述，但只是摘要，不完整。本摘要受采购合同和质押协议的所有规定、附属契约 (在次级Debentures排名的描述下界定)、补充契约(在初级次级Debentures排名下定义)、备注和 再销售协议的形式(包括其中使用的某些术语的定义)的约束和限定，其表格已提交或将会提交，并以参考方式作为证物纳入本招股章程补充文件及附随的基本招股章程所载的注册陈述书。

购买普通股

作为公司单位或财务单位组成部分的每一项采购合同将责成其持有人在2022年3月15日(或如果该日不是一个工作日，即下一个工作日)(采购合同结算日)签发和交付，在每种情况下，以50.00美元的现金，我们普通股中的一些股份等于结算率(如适用，连同现金，以下列方式代替任何部分普通股)，除非购买合同在该日期之前终止，或以持有人的选择权提前结算。在购买合同结算日(我们称为结算率)，每一项购买合同结算时可发行的普通股股份 的数目将确定如下，但须按下列 nect反稀释调整项下所述的调整数调整：

(1)如果我们普通股的适用市场价值等于或大于99.5818美元的最低增值价格，则结算率为我们普通股的0.5021股(我们将此结算率称为最低结算率)。

因此，如果我们普通股的市场价格从本招股说明书增发之日起至计算适用市场价值的时期 之间增加，而适用的市场价值大于最低增值价格，则在每一购买合同结算时发行的普通股股票的总市场价值将高于规定数额，假定购买合同结算日普通股的市场价格与普通股的适用市值相同。如果适用的市值与临界值 升值价格相同，则在结算时发行的股票的总市场价值将等于规定的数额，假定购买合同结算日普通股的市场价格与适用的普通股市场 值相同。

S-50

(2)如果我们普通股的适用市价低于 门槛增值价格，但高于82.98美元的参考价格，这将是我们在纽约证券交易所的普通股在本次发行定价之日的收盘价，结算率 为我们普通股中的若干股，等于$50.00除以适用的市值，四舍五入至最接近的万分之一。

因此，如果普通股的市场价格从本招股说明书增发之日起至计算适用市场价值的时期 之间增加，但市场价格不超过最低增值价格，则在每一购买合同结算时发行的普通股股票的总市场价值将等于所述数额，假定购买合同结算日普通股的市场价格与普通股的适用市值相同。

(3)如我们普通股的适用市价低于或等于$82.98的参考价格，则结算 率将为我们普通股的0.6026股，等于所述数额除以参考价格(我们将此结算率称为最高结算率)。

因此，如果普通股的市场价格在本补充招股说明书之日至衡量适用市场价值和市价低于参考价格的时期之间下降，则在每一购买合同结算时发行的普通股股票的总市场价值将低于规定的 数额，假定购买合同结算日的市场价格与普通股的适用市场价值相同。如果普通股的市场价格与参考价格相同，则 该股票的总市值将等于规定的数额，假定该普通股在购买合同结算日的市场价格与该普通股的适用市场价值相同。

起始增值价格等于$50.00除以最低结算率(这种商数四舍五入至最接近的$0.0001)， 是$99.5818。

如果你选择按照提前结算的方式提前结算你的购买合同，那么在这一购买合同结算时我们可发行的普通股的股份数将为0.5021，最低结算率将按反稀释调整下所述的调整而调整。如果你选择在根本改变时尽早解决 你的购买合同，我们可在结算时发行的普通股的数目，将在基本变化后按较早结算的规定确定，我们以最低结算率和最高结算率作为固定结算率。

适用的市场价值是指在购买合同结算日期 之前的第三个预定交易日结束的20个连续预定交易日期间，我们的普通股在每个交易日的平均体积加权平均价格(市场价值平均期)。我们共同的VWAP

S-51

股票是指在相关交易日，在我们的普通股上市或允许交易的主体交易所或报价系统上的每股VWAP，如彭博页上的 标题Bloomberg VWAP所示。AQR(或在该页不可用的情况下)就从有关交易日的预定开盘到相关交易日的预定收盘价 为止的期间(或如果无法使用该vwap，则用体积加权平均法确定该交易日我们普通股的市场价格，由国家认可的独立投资银行公司为此目的由我们保留)。

交易日是指为确定VWAP或收盘价的目的而确定的 日(1)，其中我们的普通股上市或接受交易的本金交易所或报价系统预定营业，(2)未发生或不存在市场混乱 事件。

市场中断事件是指下列事件之一：

•

任何暂停或限制，由本金交易所或报价系统进行的交易，在此系统上，我们的 普通股在交易结束前一小时内上市或接受交易，用于该交易所或报价系统的常会交易(或为了确定下午1：00之前的任何一段或多段时间)。(B)纽约市的总时间为半小时或更长)，不论是由于价格的变动超过有关交易所或报价制度所允许的限度，或与我们的 普通股或与我们的普通股有关的期货或期权合约有关的交易或报价系统所允许的价格变动所致；或

•

任何事件(不包括未能打开或除确定VWAP外)，(如下面描述的 )的一种结束，它扰乱或削弱市场参与者在正常交易时段结束前一小时内在我们的普通股上市或接受交易的主要交易所或报价系统上的能力(或为了在下午1：00之前确定一个或多个VWAP。(1)纽约市的时间一般为半小时或半小时以上)，以便在任何相关的交易所或报价系统或与我们的普通股有关的期货或期权合同中进行交易，或获得市场 值；或

•

未开立与我们的普通股有关的期货或期权合约 的主要交易所或报价系统，或(除为确定VWAP目的外)，该交易所或报价系统在该日的正常交易时段(不考虑小时后 或正常交易时段以外的其他交易)各自安排的关闭时间之前关闭，除非该交易所或报价系统至少在实际关闭时间的较早的一个小时前宣布提前关闭。该日正常交易 会话和在该日实际关闭时间进入该交换或报价系统以执行订单的提交截止日期。

S-52

如果在市场价值 平均期内的任何预定交易日发生市场中断事件，我们将在该事件发生的日历年通知投资者。

如果我们普通股的20个交易日在市价平均期内没有发生，则剩余的所有交易日将被视为发生在紧接购买合同结算日期之前的第三个预定交易日，而我们的普通股的VWAP在每一个剩余交易日将是我们在第三个预定交易日的普通股的VWAP，或者，如果该日不是交易日，则为该日的收盘价。

我们普通股的每股收盘价是指在确定的任何日期，收盘价，或者，如果没有报收价格，我们的普通股在我们的普通股上市的美国主要证券交易所上的最后一次报告的出售价格，或者，如果我们的普通股没有在美国证券交易所如此上市，最后一次报价的平均值( )并要求我们的普通股在场外根据OTC市场集团公司的报告。或者类似的机构，或者，如果那些出价和要价是 不可得的，我们的普通股在那一天的市场价值是由我们为此目的而保留的一家国家认可的独立投资银行公司决定的。

在购买合同达成后，我们不会发行普通股的任何部分股份。持有人 将得到相当于该部分股份所代表的全部份额的百分比的现金，而不是部分股票，乘以我们在紧接购买合同结算日之前的交易日的普通股收盘价(或在有关结算日之前的 交易日，如果是早结算的话)。但是，如果持有人在一次不止一次的购买合同上放弃清算，那么根据这种采购合同发行的我们普通股 的股份数将根据交还的采购合同总数计算。

除非：

•

持证人以 方式向采购合同代理人交付现金，提前结算有关采购合同；

•

持有公司单位的人已以现金结算有关的购买合约，方式为现金结算通知所述的 与现金结算；或

•

已发生在“转接终止”项下描述的事件；

那么在购货合同结算日，

•

如果公司单位没有成功的可选或最终的再营销，持票人 将被视为行使了在“转帐”下所述的出让权(除非它选择不按其规定的现金行使这种权利)，并选择使用 出价格的收益，以充分履行持有人根据有关购买合同购买我们普通股的义务；

S-53

•

对于作为 公司单位组成部分的财政部投资组合或现金已取代“票据”的公司单位，在成功地进行可选的再推销之后，在到期日支付的适用的所有权权益收益部分或相当于每个 公司单位50.00美元的现金数额将用于全额履行持有人根据相关购买合同购买普通股的义务，任何多余收益将交付采购合同代理人法人单位持有人的利益；

•

就公司单位而言，在最后再销售 期内，票据已成功地重新销售，重新销售收益中足以满足持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务的部分将用于充分履行持有人根据相关采购合同购买普通 股票的义务，任何多余收益将交付给采购合同代理人，以造福于公司单位的持有人；和

•

就国库单位而言，有关国库券的收益在到期日支付时，将应用 ，以充分履行持有人根据有关购买合同购买我们普通股的义务，任何多余的收益将交付给购买合同代理人，以造福于国库单位的持有人。

普通股将在购买合同 结算日发行并交付持有人或持有人的指定收货人。我们将支付根据购买合同首次发行和交付我们普通股股份的所有股票转让和类似税，除非由于持有人要求以该持有人以外的名称发行这种 股份而应缴纳任何此类税。

在达成购买合同之前，我们作为每一项购买合同的基础的普通股的股份将不结清，而购买合同的持有人将不享有任何表决权、股息或其他分配权，或由于持有这种购买合同而持有我们普通股持有人的其他权利。

通过购买公司股或财务股，持股人将被视为拥有，除其他外：

•

不可撤销地指定采购合同代理人为其事实律师以持有人的名义和代表订立并履行有关的采购合同和采购合同及质押协议；

•

同意受公司单位或财务单位的条款和规定的约束(视情况而定)，包括但不限于有关采购合同和采购合同及质押协议的条款，只要持有人仍然是公司单位或财务单位的持有人；

S-54

•

同意并同意受该持有人对债券的权利、所有权及权益的质押及对其在债券上的不分割实益拥有权益的质押、在适用的可适用的所有权权益或库房证券的定义的第一条中所描述的财政部投资组合(或现金)部分的约束，及由购买合约代理人向抵押品代理人交付该等抵押品；和

•

同意以上述方式，使持有人在购买合同下的债务符合 债券、金库组合(或现金)、国库证券或看跌价格的保证不分割实益所有权的收益。

再营销

我们已同意与一个或多个再营销代理，即再营销代理，不迟于最后再销售期的第一天前20天签订再营销协议，或者，如果我们选择进行可选再营销，则不迟于可选再销售期之前的20天 。

在与每一次再销售有关的停电期间：

•

你不能提前完成购买合同；

•

不得设立国库单位；及

•

您不能从“国库单位”中重新创建“公司单位”。

我们将每一个可选的再营销过程和最终的再营销过程称为再营销。在再营销中， 是公司单位的一个部分(在最终再营销的情况下除外)，如果持有人选择通过支付单独的现金结算购买合同)和任何单独的票据，其持有人已选择参与再营销，如未包括在公司单位的票据的次级债券的说明中所述的，则将进行再销售。

在谘询再销售代理人的意见后，未经任何债券持有人同意，我们可选择(但毋须选择) 将该等债券重新出售为固定利率债券或浮动利率债券；如属浮动利率债券，则可选择(但无须选择) 将该等债券重售为固定利率债券或浮动利率债券，规定该等债券的利息将相等于公司所厘定的指数利率，另加经与公司磋商后由再销售 代理人厘定的利差，在这种情况下，可以根据365天的年期和实际所用天数(或通常用于浮动汇率、利率 、利率基于该指数利率的其他基准)计算Notes的利息。

所有这些修改只有在重新销售成功的情况下才生效，而不经持有人的同意，在可选择的再销售结算日和购买合同结算日的较早日期生效，并将适用于所有的票据，不论是否包括在再销售中。请参阅对初级副级 Debentures再营销的说明。如果我们进行的可选再营销不成功，我们可能会在最后再营销期间之前更改上述选举。

S-55

为了重新销售债券，再销售代理人可与我们协商，重新调整债券的利率(无论是向上还是向下)，或者如果债券被重新销售为浮动利率债券，则确定适用于这些债券的利率利差，以便在再销售中产生所需的价格，如下面所讨论的， 在新的可选的再分配和最终的再分配下。债券的利息延迟条款在成功再推销后将不适用。

我们会以商业上合理的努力，确保在适用法律规定的情况下，包括招股章程在内的注册声明， 关于待再销售的票据的全部金额，根据证券法，其形式将以可供再营销代理与再营销有关的形式生效(除非根据 当时有效的适用法律和条例不需要登记声明，或除非我们在重新营销时进行任何再营销。根据证券法规定的豁免)。

作为再营销代理，我们将分别向再营销代理支付一笔费用。其债券被重新销售的持有者将不负责支付与再营销相关的任何再营销费用。

选修

除非已经发生终止事件，否则我们可以选择根据再销售协议的条款聘请再销售代理，在我们从12月13日开始或之后的一段时间内重新销售“票据”，2021年(在购买合同结算日期之前的最后一个利息支付日期之前的第三个工作日)，并在2022年2月24日或之前结束任何 时间(即紧接最后再销售期第一天之前的第八个日历日)。我们将此期间称为可选再营销期，将 可选再营销期间发生的再营销称为可选再营销，将Notes在可选再营销中的定价日期称为可选再营销日期。作为公司单位的一部分的票据 的总本金以及其持有者已选择参与可选再营销的任何单独票据，如未包括在公司单位中的票据的次级债券的次级再销售说明所述，将重新销售。如果我们选择进行可供选择的再营销，再营销代理将利用其在商业上合理的努力，为这些债券获得至少100%的收益-至少100%的收益-财政部投资组合购买价格的总和(如下文所定义)和单独的债券购买价格(如下所定义)。为获得该价格，再营销代理人可与我们协商，重新将债券 重新销售为固定利率债券，或确定重新销售为浮动利率债券的利率利差，如“初级次级债券利率重置说明”所述。我们将要求存款机构 通知其持有公司单位的参与者，国库单位和独立票据的我们的选举，以进行一个可选的再营销，不迟于五个工作日前，我们开始可选的再营销日期。

S-56

尽管本招股说明书中有任何与此相反的补充，但如果我们推迟对Notes的兴趣，我们可能不会选择进行可选的再营销。参见次级抵押债券期权延期支付利息的说明。

如果再营销代理能够以至少100%的国债组合购买价格和单独的债券购买价格再销售债券，则在任何再营销日期的可选再营销将被视为成功。

在“票据”成功地重新销售之后，在可选的再销售结算日(如下文所定义)，除下文所述外，再销售收益中相当于国库投资组合购买价格的部分，用于购买财务处 投资组合，其余可归属于公司单位的票据收益将汇给采购合同代理人，按比例分配给这些公司单位的持有人。收益中归属于在再销售中出售的单独票据的 部分将汇给保管代理人，以便在可选的再销售结算日按比例分配给这类单独票据的持有人。

如果我们选择进行可选的再营销，而再营销是成功的：

•

重新销售票据的结算将在可选的 再销售日期之后的第二个工作日进行，除非重新销售的票据在下午4：30后定价。纽约时间：可选再销售日期，在这种情况下，和解将发生在可选再销售日期之后的第三个工作日(我们将这种 结算日称为可选再营销结算日期HECH)；

•

债券的利率将被重置，或者，如果我们将债券重新销售为浮动利率票据，则由再营销代理人与我们协商确定 利率利差，如果适用的话，将在可选的再营销结算日生效；

•

除债券作为浮动利率债券重新出售的情况外，债券的利息将每半年支付一次；

•

押后利息的规定将不再适用于“债券”；

•

对“备注”条款的其他修改，如“新记录”一节所述，将 生效；

•

在可选的再营销结算日之后，您的公司单位将包括一份购买合同和 在财政部投资组合(或现金)中适用的所有权权益，如本文所述；以及

•

您可能不再创建库单位或从库单位重新创建公司单位。

S-57

如果我们不选择在可选的再营销期内进行可选的再营销，或者由于任何原因没有可选的再营销成功，那么Notes将继续是公司单位的一个组成部分，或者将继续单独进行，再营销代理将利用其在商业上合理的努力，在最后再销售期间再销售Notes 。

为了成功地进行可选的再营销，财政部证券投资组合购买价格ho 是指纽约市的主要美国政府证券交易商向我们在上午9：00选定的报价代理人报价的最低总标价。和纽约市时间下午4：00，在可选的再销售结算日，即购买国库投资组合以进行结算的任择再销售日期；提供如果财政部投资组合由现金组成，那么财政部投资组合购买价格就意味着 这类现金的数量。

在一次成功的可选再营销之后，担保品代理人将以财政部投资组合 购买价格购买一个由以下部分组成的财政部投资组合：

•

在购买 合同结算日或之前到期的美国国库券(或本金或利息条)，其到期日总额等于公司单位在可选的再销售日所包括的债券中未分割的实益所有权权益的本金；和

•

在购买合同结算日或之前到期的美国国库券(或本金或利息条)，其总额等于在购买合同结算日本应支付给企业单位持有人的利息总额(假定利率不重置)在可选择的再销售日期，公司单位所包含的债券中未分割的受益所有权权益所依据的债券本金。

如果美国国库券(或其本金或利息条)与一种 成功的可选再营销相关而包括在财政部投资组合中，其收益率低于零，财政部投资组合将包括相当于上述要点所述美国国债到期日本金总额的现金数额。 如果本段所列规定适用，本招股说明书中对国库证券和美国国库券(或其本金或利息条)的补充，对国库 投资组合的参考，此后将被视为对该金额的现金的参考。

财政部 组合中适用的所有权权益将取代作为公司单位组成部分的票据中未分割的实益所有权权益，第一个项目中所述的财政部投资组合的部分将通过担保品 代理人向我们保证，以确保根据购买合同公司单位持有人承担的义务。在采购合同结算日，每个公司股的50.00美元的金库投资组合收益将自动用于履行 公司股持有人根据购买合同购买普通股的义务。此外，第二个项目中所述的财政部投资组合部分的收益，即相当于在重新销售时作为公司单位组成部分的票据上本应支付的利息付款(不涉及利率重置的 )，将在购买合同结算日支付给各公司单位的持有人。

S-58

如果我们选择在可选的再营销期内重新销售Notes，而在2022年2月24日或之前(可选再营销期的最后一天)还没有成功的再营销，我们将安排在纽约市时间上午9：00之前发布关于失败再营销的通知，在紧接可选再销售期的最后一个日期之后的营业日 。这一公告将通过及时向任何适当的通讯社发布，包括彭博商业新闻和道琼斯新闻社。同样，我们也将安排在纽约市时间上午9：00之前，在这种成功的再推销之后的营业日，发布一份关于成功再营销的通知。

在每一个营业日，在任何可选的再营销期间，我们有权利在我们的唯一和绝对的酌处权，以确定是否将尝试 一个可选的再营销。在宣布一项成功的可选再营销之前，我们有权在任何时候和不时在可选的再营销期间，我们有权利推迟任何可选的再营销在我们的唯一 和绝对的酌处权。

最后回收

除非以前发生过终止事件或成功的可选再营销，否则我们将在2022年3月10日(紧接采购合同结算日期之前的第三个营业日)的五个业务 日期间内重新销售Notes。我们将这一时期称为最终再营销期，这一时期内的再营销期称为 ，最终再营销期和Notes在最终营销中定价的日期，作为最终再营销日期。作为公司单位一部分的债券的本金总额(持有人已选择通过支付单独现金结算购买合同的 除外)和任何持有者选择参加最后再营销的单独票据将被重新销售。再销售代理将利用其在商业上合理的努力，为重新销售的票据获得一个价格，从而获得至少100%的收益，即所有在再销售中提供的债券的本金。为获得该价格，再销售代理人可在与我们协商后，如债券再行销为固定汇率债券，可重新厘定该等债券的利率；如该等债券再以浮动利率债券出售，则可厘定该等债券的息差，如 关于初级次级债券利率重置的说明所述，我们将要求存托机构至迟在最后再销售期的第一天前七天通知持有公司单位、国库单位和单独票据的参与者最后再营销的情况。在通知中，我们会列明最后再推销期的日期、个别债券持有人参与最后再推销的适用程序、公司单位持有人设立库务单位的适用程序，以及库务股持有人重新设立公司单位的适用程序，公司单位持有人尽早结清购买合同的适用程序和任何其他适用程序，包括个别债券持有人在再推销失败的情况下必须遵循的程序，如个别债券持有人希望行使以下所述的将其债券交予我们的权利，并将 列于“次级债券”的说明下，即在未获赎回的情况下作出押记选择。我们有权将最后的再推销押后在我们的唯一及在最后三个营业日(最后再销售期)之前的任何一天的绝对酌处权。

S-59

如果 再营销代理能够以至少100%的价格再销售该再营销所提供的所有票据的总本金，则在最后再营销期间的再销售将被视为成功。

如果最终的再营销成功：

•

与重新销售的票据有关的结算将在购买合同结算日发生；

•

债券的利率将被重置，或者，如果债券被重新销售为浮动利率债券，则 利率利差将由再销售代理与我们协商确定，并将在重置生效日期生效，即购买合同结算日，如下文所述，次级债务的次级利率重设如下；

•

对“备注”条款的其他修改，如“注释”一节所述，将 生效；以及

•

抵押品代理人会将收益中相等于债券本金总额的部分汇出予我们，以履行公司单位持有人根据有关购买合约购买普通股的全部责任，任何可归属于债券基础公司单位的超额收益，如经 重新销售，将汇给购买合同代理人，按比例分配给这类票据的持有者，最后再销售所得的收益将汇给保管代理人，按比例分配给重新销售的单独票据的持有人。

除非已发生终止事件，否则 持有人已提前达成和解或根本改变，或已成功地进行了可选再推销，每个公司股持有人可在我们发出最后再销售通知之日或之后的任何时间选择在下午4：00之前的任何时间通知采购合同代理人。纽约市时间，在紧接最后再销售期第一天之前的第二个营业日，它打算在 购买合同结算日用单独的现金结算有关的采购合同，并在最后再销售期第一天之前的营业日或营业日之前提供该现金，如在现金结算通知中所述，任何未发出本通知或未能交付现金的公司单位持有人的 票据将在最后再销售期内再销售。此外，不作为公司单位基础的票据持有人可选择参加 公司单位内未包括的次级债券再销售说明中所述的再营销活动。

如果再销售代理人尽管利用其在商业上合理的努力，仍不能在最后再销售期内以相当于或超过再销售所提供债券本金总额100%的价格再销售票据，则再销售协议中规定的一个条件未得到满足，或由于 任何其他原因未发生成功的再销售，在每一种情况下，都会导致再营销失败，

S-60

Notes将有权将它们的Notes以相当于其Notes的本金(PUT PURE HECH)的金额的形式提交给我们。再营销协议中的先决条件 将包括(但不限于)及时向证券交易委员会提交与我们要求提交的再营销有关的所有材料，我们在再营销协议中所作的某些陈述和保证的真实性和正确性， 向再营销代理人提供某些高级人员的证书，再营销代理收到我们的审计师和法律顾问的意见后，就收到了习惯上的令人满意的信。公司单位的持有人将被视为对这些公司单位所依据的票据自动行使了这一权利，除非持有人已向采购合同代理人提供书面通知，说明其打算在下午4：00之前以单独的 现金结算采购合同，如下文所述。纽约市时间，在紧接采购合同结算日之前的第二个工作日，以及在紧接采购合同结算日之前的营业日之前，每个采购合同交付了50.00美元现金。用单独现金结算只能以20个公司单位的整数倍数进行。如果公司单位的持有人选择用单独的现金结算 ，则在收到所需现金付款后，公司单位的相关票据将从采购合同和质押协议下的质押中释放，并迅速交付采购合同代理人 以交付持有人。然后，公司单位的持有人将在购买合同结算日收到我们普通股的适用数量。抵押品代理人在此结算时收到的现金，连同 单独的现金，可投资于采购合同和质押协议所界定的准许投资，收益的一部分相当于这些持有人所有采购合同的总购买价格，将在采购合同结算日支付给我们。担保品代理人收到的任何此类允许投资的超额资金，如超过汇给我们的购买总价，以履行持有人根据 购买合同所承担的义务，将分配给购买合同代理人，以便支付应课差饷给以单独现金结算的适用持有人。除非公司单位的持有人选择用单独的 现金结算有关的采购合同，并在紧接采购合同结算日期之前的营业日或之前交付单独的现金, 持有人将被视为选择将看跌价格与持有人支付根据相关购买合同发行的普通股的 总购价的义务相违背，从而全额履行义务，我们将根据相关的购买合同向持有人交付我们的普通股。

如果在2022年3月10日(最后再营销期的最后一天)尚未或之前发生成功的最终再营销，我们 将不迟于纽约市时间上午9：00，在最后再营销期的最后一天之后的营业日，发布“Notes”的失败再营销通知。该通知将由 及时向任何适当的通讯社发布，包括彭博商业新闻和道琼斯新闻社。

早期沉降

在符合下文所述条件的情况下，公司单位或国库单位的持有人可在纽约市时间下午4：00之前的任何时间，在紧接采购合同结算日之前的第二个工作日结清有关的采购合同，但在公司单位的停业期间除外。早期的解决只能是

S-61

在20个公司单位或20个财政部单位的整数倍数中；但是，如果在成功地进行了可选的 再推销之后，财政部投资组合取代了作为公司单位组成部分的票据，公司单位的持有人只能在40 000个公司单位的整数倍数中尽早结算。为了尽早解决购买合同，股权单位的持有人必须在购买合同代理人或其代理人的公司信托办事处向采购合同代理人交付，在每一情况下，在纽约市曼哈顿区，(1)完成选举以解决早期形式的问题，连同公司单位或国库股证书，如果它们 采用证书形式，(2)立即可用资金支付相当于以下数额的现金：

•

50美元是已结算的采购合同数目的50美元；加上

•

如果早结算日期发生在从任何合同调整付款日期之前的任何记录日的营业结束日期到该合同调整付款日营业开始的期间，则等于在该合同调整付款日应支付的合同调整付款的数额，除非我们选择推迟在该合同调整付款日支付的合同调整付款。

只要你持有股票单位作为对存放于保管人的全球证券证书的有益利益，及早结算的程序也将由保管人和采购合同代理人之间的长期安排来管理。

早期结算权还须符合以下条件：如果根据美国联邦证券法的要求，我们根据“证券法”有一份关于普通股和其他证券(如果有的话)在购买合同结算后交付的股份的登记声明。我们已同意，如果需要这样的登记声明，我们将利用 我们商业上合理的努力：(1)就正在结算的购买合同而提交一份有效涵盖普通股股份和其他证券(如果有的话)的登记表，(2)就此提供一份 招股说明书，在每一种情况下，可用于与早期结算权有关的形式(据了解，如果有一项尚未公开披露的重大商业交易或事态发展， 我们将不必提交此种登记声明或提供此种招股说明书，也不需要提供提前结算权，直至我们公开披露此类交易或发展；提供我们会在商业合理的情况下，尽快作出商业上合理的努力)。如持有人寻求行使其早期结算权，而登记声明须在行使该权利方面具有效力，但其后并无有效的登记声明，则持有人行使该权利的行为将属无效，除非及直至该登记声明生效为止。

如下文所述，在早日结算时，如下文所述，如果发生根本变化，我们将出售至少0.5021股普通股的最低结算率(或在重组事件后提前结算的情况下，这种数目的交易所财产单位)，持有人 将有权购买该比例的最低结算率。如下文所述，对于每一项正在结算的采购合同(不论我们的普通股在早期结算之日的市场价格如何)，如下文所述，每一项采购合同(不论我们的普通股的市场价格如何)，均须在下文的“反稀释”调整下进行调整。我们会导致，不

S-62

在适用的早期结算日之后的第二个工作日之后，(1)我们将发行的普通股的股份和(2)财政部投资组合或国库券(视属何情况而定)的相关票据或适用的所有权 权益，作为股权单位的基础，并确保此类采购合同从采购合同和质押协议下的质押中解脱出来，并交付给 采购合同代理人以交付给持有人。在早日结算时，持有人有权收到任何应计和未付的合同调整付款(包括任何应计和未付的递延合同调整付款和合同调整付款 复合合同调整付款)，但不包括在早期结算日之前的合同调整付款日期。持有人获得未来合同调整付款的权利也将终止。

如果采购合同代理人收到已完成的选举以解决提前提交的表格(连同公司单位或财政部 股证书，如果是证书形式的话)，并就每一项购买合同支付50.00美元(如有需要，相当于在下一个合同调整付款日支付的合同调整付款的数额)在纽约市时间下午4：00之前，在任何工作日和提前结算的所有条件都已得到满足，那么该日将被视为早期结算日期。如果采购合同代理人在纽约市时间下午4：00或之后、任何营业日或非营业日的任何时间收到上述消息，则下一个营业日将被视为早期结算日。

从根本上改变的早期解决办法

如果基本改变发生在30之前(如下所定义)^TH在采购合同结算日期之前预定的 交易日，然后，在发生根本变化后，购买合同的每个持有人，在符合本招股章程补充说明所述某些条件的情况下，有权在基本变更早期结算日(下文所界定)提前加速和结清购买合同，结算率如同确定了适用的市场价值一样，为此目的，根据市场价值平均期 ，从基本变化早期结算日之前的第23个预定交易日开始，到紧接基本变化早期结算日之前的第三个预定交易日结束，再加上额外的股票总额 (这种额外的全数股份，以下称为“全价股”)。我们把这一权利称为基本变更的早期和解权。

如果在上述 段所指的假定市价平均期内没有发生我们普通股的20个交易日，所有剩余的交易日将被视为发生在第三个预定交易日之前的基本变化，早期结算日期和我们的普通股的VWAP，我们的普通股在每一个交易日将是我们的普通股的 VWAP在该第三个预定交易日，或，如果该日不是一个交易日，截止当天的收盘价。

我们将在基本变更生效后的四个交易日内，向每一位持有人发出完成基本变更的通知。该通知将指明(1)一个日期(如下文所述，以下列方式推迟)，即基本变更提前结算日期)，该日期应至少是该通知日期后的26个预定交易日和采购合同结算日期之前的一个工作日，在此日期上我们

S-63

将我们普通股的股份交付给行使基本变更早期结算权的持有人，(2)持有人必须提前行使基本变更结算权的日期，该日期不得早于基本变更早结算日之前的第二个预定交易日，(3)当作市价平均期的第一个已排定交易日，即在基本变化早交收日期、参考价格、最低增值价格和固定结算率之前的第23个预定交易日，(4)现金的金额和种类(普通股每股)，(5)应计和未付合同调整付款(包括任何递延合同调整付款和复合合同调整付款)，如果有的话，将在结算时支付给行使基本变更早期结算权的持有人。要行使基本变更早期结算权，你必须在我们发出通知之日起至下午4：00为止，向 公司信托办事处的采购合同代理人或其代理人交付在纽约市曼哈顿区的采购合同代理人或其代理人，从我们发出通知之日起至下午4：00结束，纽约市时间，在第三个预定交易日，即在基本变更早期结算日之前的第三个交易日(该期间(如下文所述，可延长)、证明你的 公司单位或国库单位(如以证书形式持有)的证书，并以即时可得资金支付每项购买合约$50.00。

如果发生下列情况之一，则视为已发生基本更改：

(1)“交易法”第13(D)节所指的、在公司单位 发行日有效的、属于“交换法”第13(D)条意义内的直接或间接受益所有人，已成为“外汇法”第13d-3条所界定的直接或间接受益所有人，我们普通股的股份，相当于我们普通股的50%以上，我们普通股的表决权；

(2)(A)我们与任何其他人合并或合并，或将另一人的任何合并并入我们，或任何其他类似的交易或一系列有关的交易(合并、合并或类似交易除外)，而该等交易并不会导致我们的普通股的流通股的转换或交换，在每一种情况下，我们普通股90%或更多的流通股被交换或转换为现金、证券或其他财产，其价值超过10%，其中包括现金、证券或其他 财产，这些财产不是(或不会在这种合并生效时或之后立即发生)，合并或其他交易)在纽约证券交易所、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场 (或其各自的继承者之一)或(B)完成任何出售的普通股，在一项交易或一系列相关交易中，将我们的全部或实质上所有综合资产租赁或其他转让给除我们全资子公司以外的任何人；

(3)我们的普通股不再在至少一间纽约证券交易所上市，(Br)纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者之一)，或任何这类交易所宣布我们的普通股随后上市或获准交易，我们的普通股将不再如此上市或接受交易，除非我们的普通股已被接受上市或获准在另一家此类交易所交易；或

S-64

(4)我们的股东批准我们的清算、解散或终止。

提供根据上述 条款(1)和(2)构成根本变化的交易或事件或一系列相关交易，将被视为仅根据基本变化定义第(2)款构成根本变化。

如果您行使基本变更早期结算权，我们将在您选择的每一份基础变更早期结算合同的基础变更早期结算日向您交付相当于上述结算率的一些股票(或交换财产单位，如果适用的话)加上额外的整股份。此外，在基本变化早期结算日，我们将向你方支付任何应计和未付合同调整付款(包括任何递延合同调整付款和合同调整付款)，但不包括基本变更早期结算日，除非行使基本变更早期结算权的日期发生在任何记录日期之后，并且在有关的排定合同调整付款 日期之前，而且我们不推迟支付相关的合同调整付款，在这种情况下，我们将支付所有应计和未支付的合同调整付款给持有人。你还将在基本变化的早期结算日收到债券或适用于公司单位或国库单位(视属何情况而定)的国库投资组合或国库券的所有权权益，对此，你正在提前进行一项根本性的改变，在每一种情况下，已解除采购合同和质押协议下的质押。如果您不选择行使您的基本更改早期结算权，您的公司单位或国库单位将保持未清偿状态，并将在购买合同结算日接受正常结算。

我们已同意，如果根据美国联邦证券法的要求 ，我们将利用我们在商业上合理的努力：(1)在整个基本变革期间，有一份涉及普通股和其他证券的登记声明(如果有的话)，就正在结算的采购合同交付 ，和(2)提供与此有关的招股说明书，在每一种情况下，其形式可与基本变化早期结算有关(据了解，只要有一项尚未公开披露的重大业务交易或发展(但在任何情况下不得超过90天)，在我们公开披露这种交易或发展之前，将不要求我们提交这种登记声明或提供这样一份招股说明书，也不会有基本的变更早期结算权；提供我们会利用商业上合理的努力，尽快作出这样的披露，因为这样做在商业上是合理的)。如果持有人寻求行使其基本变更-早期结算权，而登记声明必须与行使此种权利有关而有效，但此种 登记声明当时无效或停电期仍在继续，则持有人行使此种权利的行为将无效，除非和直到此种登记声明有效，且没有持续的断电期。基本的 变更练习期将被延长为在此期间内没有登记的天数。

S-65

语句是有效的，或者断电期仍在继续(提供基本变更执行期不得延长到 购买合同结算日之前的第三个预定交易日以后)，并且基本变更的早期结算日期将推迟到基本变更作业期结束后的第三个预定交易日。我们将在任何此类延期和延期前至少23个交易日向每一位持有人发出任何此类延期和延期的通知(br}。

除非由于成功的再销售， 国库投资组合取代了作为公司单位组成部分的票据，否则公司单位的持有人只能在20个公司单位的整数倍内行使基本变更的早期结算权。如果国库投资组合已取代债券作为公司单位的一个组成部分，公司单位的持有人只能以40000个公司单位的整数倍数行使基本变更早期结算权。

持有国库单位的人，只能以20个国库单位的整数倍数行使基本变更提前结算权。

全数股份的计算。每次购买合同中适用于早期基本变更(br}结算的整只股票数量将参照下表确定，依据的是基本变更发生或生效的日期(生效日期)和基本变更中的股票价格，即：

•

如发生上文第(2)款所述的根本变化，即我们的普通股持有人在基本变化中只收到现金，则为我们普通股每股支付的现金数额；或

•

否则，我们的普通股在20天交易日期间的收盘价平均值，截止于基本面变动生效日期之前的交易日。

生效日期股票价格
生效日期		$30.00				$40.00				$50.00				$70.00				$82.98				$90.00				$99.58				$120.00				$140.00				$160.00				$180.00				$200.00				$220.00				$240.00				$260.00
3/19/2019			0.1277				0.0935				0.0722				0.0334				0.0000				0.0323				0.0664				0.0405				0.0291				0.0234				0.0197				0.0169				0.0147				0.0129				0.0113
3/15/2020			0.0848				0.0621				0.0482				0.0214				0.0000				0.0203				0.0527				0.0274				0.0190				0.0154				0.0131				0.0113				0.0098				0.0086				0.0075
3/15/2021			0.0436				0.0319				0.0249				0.0120				0.0000				0.0096				0.0368				0.0134				0.0095				0.0079				0.0068				0.0058				0.0051				0.0045				0.0039
3/15/2022			0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

表第二行列出的股票价格(即栏首)将在某些事件发生时进行调整，这些事件需要对固定结算率进行反稀释调整，其方式与对固定结算费率的调整成反比。

表中的每一份总份额数额都将以同样的方式进行调整，并在同一时间与在“间接反稀释调整”项下规定的固定的 结算率进行调整。

S-66

适用于基本变化的确切股票价格和生效日期不能在表上设置 ，在这种情况下：

•

如果股票价格在表上的两个股票价格之间，或者生效日期介于表上的两个有效 日之间，则在适用的365天年份的基础上，由为较高和较低的股票价格所规定的总股额与以365天为基础的两个生效日期之间的直线插值来确定整只股票的数额；

•

如果股价超过每股260.00美元(但须按上表第二行所列股票 价格调整的方式调整)，则总股本数额为零；

•

如果股价低于每股30.00美元(但须按上表第二行所列股票价格 的相同方式调整)(最低股价)，则将用直线插值法确定股票价格等于最低股价，如上述 所述，如果生效日期介于表上的两个生效日期之间。

与现金结算的通知

除非已发生终止事件，持证人对 标的购买合同实行提前结算或根本变更早结算，或已发生成功的再销售，公司单位持有人可以单独现金结算相关采购合同，如以证书形式交付公司单位证书，对于在采购合同代理人或其代理人的公司信托办公室的采购合同代理人，在每一情况下，在曼哈顿区、纽约市，连同已完成的现金结算通知，在 日或之后的任何时候发出最后再销售通知，并在下午4：00之前，纽约市时间是在紧接最后再销售期第一天之前的第二个营业日，如果最后再营销失败，则在紧接采购合同结算日之前的第二个营业日。公司单位的持有人只能以20个公司单位的整数倍现金结算公司单位.

持有人亦须以即时可动用的资金，向证券中介人提供所需的现金付款。这种付款必须在纽约市时间下午4：00之前交付，在紧接最后再销售期之前的第一个营业日交付，如果销售失败，则在紧接采购合同 结算日之前的第一个营业日交付。

收到现金付款后，有关单据将从质押安排中发放，并移交给 采购合同代理人，分发给相关公司单位的持有人。然后，公司单位的持有人将在购买合同结算日收到我们普通股的适用数量。

S-67

如公司单位的持有人已发出选择以现金结算的通知，但未能在上述指定的适用时间及日期交付现金，则在每种情况下，该持有人均须被视为已同意在最后再推销中处置其票据，或已行使其押记权(如上文 the http：/www.br}-)，视情况而定。

抵押品代理人在现金结算时收到的任何现金，可按购买合同和质押协议的规定，投资于允许的投资，收益的一部分相当于这些持有人所有购买合同的总购买价格，将在采购合同结清日支付给我们。担保品代理人就允许投资而收到的任何超额资金，如超出支付给我们的购买总价，以履行买方在购买合同下的义务，则将 分配给购买合同代理人，以支付给以现金结算的持有人。

合同调整付款

公司单位和财务单位的合同调整付款将按每项采购合同规定金额50美元的2.725%确定。任何期间应支付的合同调整付款将根据12个30天月的360天年计算。合同 调整付款将自采购合同签发之日起计算，并于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次，从2019年6月15日开始。

合同调整付款将支付给采购合同持有人，如他们在有关记录日营业结束时出现在采购 合同代理人的账簿和记录上，即有关付款日期之前一个月的第30天(如该日不是营业日，则为该日)，下一个前一个 营业日)或如果股票单位是以账面入账形式持有的，则“记录日”将是紧接适用的付款日期之前的营业日。这些分配将通过采购合同代理人支付， 将持有合同调整付款方面收到的款项，以使与股票单位有关的采购合同持有人受益。在不违反任何适用的法律和条例的情况下，每一笔此类付款将按照采购合同和质押协议中的某些条款所述的 进行。

如果在与公司单位或金库单位有关的采购合同上支付 合同调整付款的任何日期不是工作日，则应于该日支付的合同调整付款将在下一个工作日即营业日支付，而对延迟支付的利息或付款将不予支付。

为免生疑问，但以我方推迟支付合同调整付款的权利为前提，任何记录日期的采购合同的所有记录持有人都有权在有关合同调整付款日期收到到期的全部合同调整付款，而不论采购合同的 持有人是否选择在记录日期之后提前(不论是根据其选择或与根本变更有关)结清这种采购合同。

我们在合同调整付款方面的义务将在支付方面从属于我们在我们的高级债务中的任何 项下的义务(在次级债务的描述下定义)，并将按与“备注”同等的顺序排列。

S-68

我们可根据我们的选择，在事先书面通知采购合同代理人后，推迟全部或部分合同调整付款，但不得超过采购合同结算日期(或，对于在发生根本性变化时提前结算，而不是超过基本变更早期结算日期或，关于除基本变更外的 早期结算，而不是超过合同调整付款日期之前的早期结算日期)。

递延合同调整付款将按每年6.125%的费率计算额外的合同调整付款(即 等于公司单位的总分配率)，在每个合同调整付款日加上但不包括支付此种延迟合同调整付款的合同调整付款日期。我们将以延期合同调整付款为累计的额外合同调整付款称为合同调整复合付款。我们可以在任何预定的合同调整付款日支付任何此类延期合同调整付款(包括合同调整的复合付款)；提供为在采购合同结算日以外的任何预定合同调整付款日支付延期合同调整付款，我们必须在有关记录日期或之前向股票单位持有人和采购合同代理人发出书面通知。如果购买合同被终止(在发生破产、破产或对我们进行类似重组的某些事件时)，接受合同调整付款和延期合同调整付款(包括复合合同调整付款)的权利也将终止。

如果我们行使我们的选择权推迟支付合同调整付款，那么，在延迟合同调整付款 (包括合同调整付款的复合付款)支付之前，我们不会(1)宣布或支付任何股息，也不会就下列事项作出任何分配、赎回、购买或获取，或支付清算付款，我们股本的任何股份 ，(2)支付本金、利息或溢价(如有的话)、偿还、回购或赎回与合同调整付款相等或低于合同调整付款的任何债务证券，或(3)如果我们的担保与合同调整付款相等或低于合同调整付款，则根据我们对任何子公司证券的担保支付任何担保付款。

上述限制不适用于：

(a)

与雇员、高级人员、董事、代理人或顾问有关的任何雇佣合约、利益计划或其他类似安排，或为雇员、高级人员、董事、代理人或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式收购我们的股本，或与股票购买或股息再投资计划有关，或在延迟支付合同调整款要求我们购买、赎回或购买我们的股本之日，根据任何合同或未清担保履行我们的义务；

S-69

(b)

以上第 (1)条所述股利的支付、偿还、赎回、购买、获取或宣布，其原因是我们的股本重新分类，或将我们某一类或系列股本的全部或部分交换或转换为另一类或系列股本；

(c)

根据我国资本存量的转换或交换规定或被转换或交换的证券购买我国股本股份的部分权益，或与推迟支付合同调整付款之日未清偿的股票购买合同有关的部分权益；

(d)

在我们的股本中支付或分配的股息或分配(或获得我们的股本的权利)，或 回购，赎回或收购与发行或交换股本有关的股本(或可转换为或可交换我国股本股份的证券)，以及在合同调整付款推迟之日与未清偿股票购买合同的 结算有关的分配；

(e)

赎回、交换或回购根据股东权利 计划未偿的任何权利，这些权利在合同调整付款推迟或根据该计划宣布或支付股息或分配权利或与未来权利有关的日期未付；

(f)

对债券、任何信托优先证券、次级债券 或初级附属债券的付款，或对上述任何一种情况的任何担保，在每种情况下，其支付权利与合同调整付款相等，只要因这种证券或担保而支付的款额和 ，购买合同是按所有这类证券和担保支付，然后按比例支付的购买合同按全额付款的比例支付，如果全额支付的话，则按每一系列此类证券、担保或购买合同的全额付款比例计算；提供为免生疑问，购买合约及质押协议禁止我们部分支付合约调整款项；或

(g)

任何延迟支付的利息或本金，或偿还、赎回或回购平价或初级证券，如果不支付，将导致我们违反规范这种平价或次级证券的文书的条款。

反稀释调整

每一固定的 结算率将作下列调整：

(1) 股票股利。如果我们在我们的普通股上支付或派发股息或其他分配，则在确定有权收取这种股息或其他分配的股东的确定日期的次日营业时生效的每一固定结算率 将通过除以：

•

每个固定结算率

S-70

•

一个分数，其分子将是在确定日期的 业务结束时我们普通股的流通股份数目，其分母将是该数目的股份和构成股息或其他分配的股份总数的总和。

如宣布本款内的任何股息或分配，但并无如此支付或作出，则新的固定结算率须在本公司董事局决定不支付或作出该等股息或分配的日期，调整至在该等股息或分配未予宣布时会生效的固定结算率。

(2) 股票购买权。如果我们向所有或基本上所有持有我们普通股权利、期权、认股权证或其他证券(根据股息再投资、购买股票或类似计划除外)的人发行，使他们有权认购或购买我们普通股的股份，期限自发行这种 权利、期权之日起45天内届满，认股权证或其他证券，按普通股每股价格低于截至确定有权获得这种权利的股东、 期权、认股权证或其他证券的确定日期计算的当前市场价格(以下定义)，每一固定结算率在确定日期的第二天开业时生效，将通过除以：

•

每个固定结算率

•

一小部分，其分子将是在确定日期的 业务结束时我们普通股的流通股数目，再加上我们在行使这些权利、选择权时预期将得到的普通股总数，认股权证或其他证券将以 这样的当前市场价格购买，其分母将是在确定这种确定的日期营业结束时我们普通股的已发行股份数，再加上如此提供给 认购或购买的我们普通股的股份数目。

如本款所述的任何权利、期权、权证或其他担保在可行使或可兑换性到期前未行使或转换(因此不根据该权利、期权或认股权证或其他担保交付或发行更多普通股股份)，则应调整新的固定结算汇率，截至到期日为止，如果在发行这种权利、期权、认股权证或其他证券方面增加，则固定结算利率将按 的方式交付或只发行实际交付的普通股数。

为本条款第(2)款的目的，在确定任何权利、期权、认股权证或其他证券时，持有人是否有权按我们普通股的每股价格认购或购买普通股股份，低于为确定有权收取该等权利、期权、认股权证或其他证券的股东而定的现行市价，而在厘定为行使该等权利、期权、认股权证或其他证券而须支付的总价格时，须考虑到我们就该等权利、期权、认股权证或其他证券而收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利、期权、认股权证或其他证券时须支付的任何款额，而该代价的价值(如非现金由我们的董事会真诚地决定。

S-71

(3) 股票分割； 反向分裂和组合。如果我们普通股的流通股被细分、拆分或重新分类为更多的普通股，则在营业当日营业日生效的每一固定结算率、拆分或重新分类均应按比例增加，反之，如我们普通股的流通股被合并或重新分类为较少数目的普通股，则在该合并或重新分类生效的第二天营业时生效的每一固定结算率均应按比例减少。

(4) 债务、资产或证券分配。如果我们以股息或其他方式将我们的债务、资产或证券或任何权利、期权或认股权证(或类似证券)的普通股证据全部或实质上分配给所有或全部持有者，以认购、购买或以其他方式取得我们的负债、其他资产或财产或其他证券的证据(但不包括任何权利、期权，以上第(2)款所提述的认股权证或其他证券、下文第(5)款所指只以现金支付的任何股息或分配(在每种情况下，不论该款是否规定调整固定结算利率)，以及以任何类别或系列股本股份或相类权益支付的股息，属于或与我们在 中的附属或其他业务单位有关的，如有下文所述的分拆，或上文第(1)款所述的股息或分配)，为确定有权收取此种股息或分配的股东而定的日期，在紧接营业结束前生效的每一固定结算率，应通过除以：

•

每个固定结算率

•

a分数，其分子为我们普通股的当前市价，按确定的 日计算，减去资产部分的当时公平市场价值(由我们的董事会真诚地确定)，如此分配的证券或负债证据，适用于我们的普通股(Br}股票的一股，其分母应为当前市场价格。

尽管如此，如果当时公平市价(由我们的董事会真诚确定)分配给我们普通股一股的资产、证券或负债证据超过为确定有权接受这种分配的股东而定的普通股当前市场价格，作为上述增加的替代，购买合同的每一位持有人，在每次购买合同时，应按照与持有我们普通股股份的持有人相同的时间和条件，获得这种分配资产的数额，证券或债务证据，如果持有人持有我们普通股的若干股，即等于在 上的最高结算率，即这种股息或分配的记录日期，该持有人本可以收到的。

S-72

如我们的任何类别或系列股本，或与我们的附属公司或其他业务单位有关的任何类别或系列股本的股份 或与其有关的普通股支付股息或其他分配，而该等股份或股份在发行时已或将会在美国证券交易所或报价系统上市，我们称之为 一个分拆，在紧接营业结束前生效的每一个固定结算率，在确定有权获得股息或分配的股东的日期时，将通过除以增加 ：

•

每个固定结算率

•

一个分数，其分子是我们普通股的当前市场价格，而其分母 是这样的当前市价加上如下所述的公平市价，即如此分配给普通股一股的股本或类似股权的公平市价。

对上段规定的固定结算率的调整将在下列情况下进行：

•

自 分拆之日起的第十个交易日，并包括该日的生效日期；或

•

如果分拆与在分拆中发行的证券的首次公开发行(br}同时进行，而分拆的前日期发生在 在分拆中分配的证券的首次公开发行价格确定之日或之前，首次公开发行的证券的发行日期。

就本节而言，首次公开发行是指第一次向公众提供与在分拆中发行的证券 相同类别或类型的证券，以换取现金。

但须符合紧接下一段 的规定，分配给我国普通股持有人的证券的公允市价，是指在分拆生效后的头10个交易日内，在美国主要证券交易所或报价系统上发行或报价 的证券的收盘价平均值。此外，就这种剥离而言，我们普通股的当前市价是指我们的普通股在分拆生效后的头10个交易日内在美国主要证券交易所或报价系统上的收盘价平均值。

但是，如果在分拆中发行的证券的首次公开发行将与分拆同时进行，而分拆的前日期 在确定在分拆中分配的证券的首次公开发行价格之日或之前发生，在分拆中发行的证券的公平市场价值，是指首次公开发行的价格，我们普通股的当前市价是指我们的普通股在 主要美国证券交易所或报价系统上的收盘价，我们的普通股当时在确定发行于 分拆的证券的首次公开发行价格的交易日挂牌或挂牌。

S-73

如宣布本第(4)款所述的任何股息或分配，但并非如此支付或作出，则新的固定结算率须自本公司董事局决定不支付或派发该等股息或分配之日起，调整至在该等股息或 分配未予宣布的情况下将会生效的固定结算率。

(5) 现金分配。如果我们通过股息或其他方式，在任何季度期间将我们普通股的所有或基本上所有持有者全部以现金形式分配给每季度超过每股0.67美元的定期季度股利(这种每股数额称为 参考股利)，然后，在确定有权接受这种分配的股东的固定日期营业结束后，在紧接该日 业务结束之前生效的每一固定结算率将通过除以：

•

每个固定结算率

•

一种分数，其分子将等于为这种 确定所定日期的当前市场价格，减去分配的每股金额超过参考股息的数额，其分母将等于该现行市价。

尽管有上述规定，但如果(1)现金分配的每股金额超过参考股利 (2)我们普通股在确定有权接受此种分配的股东的日期的现行市价，则购买合同的每一位持有人均应收到，对于 每一项购买合同，在同一时间并以与我们普通股持有人相同的条件，如果持有我们普通股的若干股份，在这种现金红利或分配的记录日，该持有人将收到的分配现金数额等于 最高结算率。

除本款另有规定外，每当每一固定结算率被调整时，参考股息将受到反向 比例调整。为了避免疑问，对于不是定期季度 红利的现金红利，参考红利将为零。

如宣布第(5)款所述的任何股息或分配而非如此支付或作出，则新的固定结算率须自本公司董事局决定不支付或派发该等股息或分配之日起，调整至在没有宣布该等股息或分配的情况下会生效的固定结算率。

(6) 投标及交换要约。如果我们或任何子公司对我们的全部或部分普通股提出的要约或交换要约到期，而这种投标或交换要约(经其到期修改)要求向股东支付款项(以接受为基础(以投标条件中规定的任何最高限额为基础)。(指购买的股票)一种总的考虑，我们的普通股每股的公平市场价值超过了继 之后的交易日我们普通股的收盘价。

S-74

根据该要约或交换要约可进行投标或交换的最后日期，在上一次营业日期之后的第二天营业之前(我们称之为“到期时间”)，投标书或交易所本可以根据这种投标要约或交换要约(经投标要约或交换要约到期后加以修正)进行，每一固定结算率在紧接 -在期满之日关闭业务-之前生效，将通过除以：

•

每个固定结算率

•

一个分数(1)，其分子将等于(A)在到期日(I)当前市场 价格的乘积；(Ii)在到期日已发行的普通股(包括任何投标或交换股份)的数量减去(B)的数量。现金加上公平市价 根据投标报价或交换要约支付给股东的总代价(假定我们接受购买的股份(如下所述)，(2)分母等于 的乘积(A)到期日的当前市场价格；(B)(I)在到期日已发行的普通股(包括任何投标或交换股份)的数量减去 (Ii)所有有效投标的股份数目，未在到期日撤回并接受付款(实际上已有效地投标或交换股份，但以我们在投标要约或交换要约条款中规定的最高接受金额为限，即指购买的股份)。

为上文第 (2)至(6)段的目的(除其中关于分拆的另有明文规定外)，我们普通股或任何其他证券在任何一天的当前市价或任何其他证券，是指我们的普通股的平均VWAP或美国主要证券交易所或报价系统上的这种其他证券，而我们的普通股或其他证券(如适用的话)，在该时间，在 之前的连续10个交易日、有关日的前一个交易日和该日之前的交易日，就需要计算的发行或分配，列出或引用该日期的连续10个交易日。为上文第 (6)段的目的，计量期的最后一天应为根据有关投标要约或交换要约可进行投标或交换的最后一个交易日。.class=‘class 1’>一词用于发行或发行我们的普通股或任何其他证券，是指我们的普通股或适用的其他证券(如适用的话)在美国主要证券交易所或报价系统上交易的第一个日期，如适用，则在当时列出或报价，无权接受发行或发行。

我们目前没有关于我们普通股的股东权利计划。如果我们有股东权益计划 ，涉及向在购买合同结算时有效的所有或实质上我们普通股的所有持有人发行股份购买权或其他类似权利，则除在任何购买合同 结算时可发行的普通股外，您还将根据股东权利计划获得普通股的相关权利，除非在达成任何购买合同之前，该权利具有

S-75

与普通股分开，在这种情况下，每一固定结算率将在分离时进行调整，犹如我们按上文第(4)款所述向我们的普通股的所有持有人分发一样，但如股东权利计划规定的权利到期、终止或赎回，则须重新调整。

如果(1)固定结算 费率调整(或未作调整)，并且由于调整(或未调整)，您在我们资产或收益和利润中的比例利息增加，则可视为收到我方关于采购合同的建设性分配。(2)该调整(或未调整)不是根据一个真实、合理的反稀释公式作出 。例如，如果固定结算率是由于分配给我们普通股的持有者，例如现金红利而调整的，你将被视为收到了我们股票的建设性分配。因此，在某些情况下，对固定结算费率的调整可能会给你带来应纳税的红利，即使你不会收到与 这种调整有关的任何现金。此外，在某些情况下，非美国持有者(如在某些美国联邦所得税和遗产税后果中所界定的)可被视为已收到服从美国联邦预扣税的 分配。参见某些美国联邦所得税和遗产税的后果，美国的持有者购买合同和某些美国联邦收入和遗产税的后果，非美国持有者的现金分红。

此外，如果我们的董事会认为宜避免或减少因任何股息或股份分配(或获得股份的权利)或出于所得税目的或任何其他原因而被视为 红利或分配的任何普通股持有者的所得税，我们可以提高固定的结清率。只有对每一固定结算率作出相同比例的调整，我们才可酌情作出调整。

固定结算费率的调整将计算到最接近的万分之一的份额。不需要对固定定居点 费率进行调整，除非这种调整要求在一个或两个固定结算费率中增加或减少至少1%。如果不需要作出任何调整，因为它不会将一个或两个固定定居点 利率至少改变1%，那么在以后的任何调整中，将继续进行并考虑到这一调整。所有反稀释调整将不迟于每一天的任何市场价值平均期间和时间 ，否则，我们必须确定相关的结算率或数额的全部股份(如果适用的话)与任何结算有关的购买合同。

如果股票单位的持有人因持有股票单位和 而不必结清构成股票单位的购买合同而参与交易，则将不对固定结算费率作出调整，否则会引起调整，就好像他们持有等于最高结算率的我们普通股的若干股份一样，在 与普通股持有人参与交易的时间和条件相同。

S-76

固定结算费率将不予调整(如果我们的董事会认为上段第3段所述的做法可取，则我们有权提高固定结算费率)：

•

根据任何目前或未来的计划发行我们普通股的任何股份，规定对我们证券应付的股息或利息进行 再投资，并根据任何计划将额外的可选数额投资于我们的普通股股份；

•

在任何雇用合同、执行薪酬计划、福利计划或其他类似安排与任何一名或多于一名雇员、高级人员、董事、顾问或独立承办商或行使该等期权或其他奖励的情况下，发出期权、限制股票或其他奖励；或为任何一名或多于一名雇员、高级人员、董事、顾问或独立承建商的利益而发出其他类似安排；

•

在根据任何期权、认股权证、权利或可行使的、 可交换或可转换的证券发行我们普通股的任何股份时，股票单位首次发行之日仍未清偿；

•

普通股票面价值或无票面价值变动；或

•

累计和未付合同调整付款。

在调整固定结算率后，我们将在切实可行范围内尽快向 股持有人发出调整的书面通知。

如果对固定结算费率作了调整，也将按相反比例调整参考价格和 门槛增值价格，仅仅是为了确定结算率定义中的哪一条适用于确定购买合同结算日期 或任何基本变化的早期结算日的结算率。

如果对固定结算费率的任何调整生效，或任何股票拆分或反向股票分割、投标或交换要约、发行、股利或分配(与规定的固定结算汇率调整有关) 的任何有效日期、到期时间、前日期或记录日期发生，则包括，(1)在20个已排定交易日的第一个交易日营业，在此期间内计算适用的市场价值或 (2)(2)如属可选择的早交收或基本变更早交收、有关的早交收日期或行使基本变更早交收权的日期，而在每种情况下，均以下日期结束：和 ，包括我们根据相关购买合同交付普通股的日期，我们将对固定结算率和/或在结算时交割的普通股 的数量作出适当的调整，在每种情况下，都与确定上述反稀释调整所用的方法相一致。如果对固定结算费率的任何调整生效，或任何生效日期，任何股票拆分或反向股票分割、投标或交换要约、发行、股息或分配(与规定的固定结算汇率调整有关) 的到期时间、前日期或记录日期，在此期间，我们将根据上述确定反稀释 调整的方法，对适用的价格作出适当的调整。

S-77

重组事件

以下事件被定义为“重新调整事件”：

•

公司与另一人或另一人与 公司或另一人与 公司或类似交易(合并、合并或类似交易除外)与另一人或另一人合并或合并的任何合并或合并(合并、合并或类似交易除外)，其中公司在紧接合并或合并之前流通的普通股股份不得兑换现金，公司或其他人的证券或其他财产)；

•

任何出售、转让、租赁或将公司全部财产或 实质上全部转让给另一人，从而将我们普通股的股份兑换为现金、证券或其他财产的行为；

•

与另一间法团的公司普通股的任何法定交易所(与合并或收购有关的股份除外)；及

•

公司的任何清算、解散或终止(不包括由于下文所述的终止事件的发生或之后的终止事件)。

自 重组事件生效之日起，结算率应参照交易所财产单位的价值确定，在任何购买合同结算后，我们将交付若干个交易所财产单位，其数量相当于我们本来需要交付的普通股股份 的数量。交换财产单位是在 这类重组事件中应收的普通股、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数额(没有利息)，并无任何获得股息或分配的权利，而该股利或分配的纪录日期是在适用结算日期之前)由一名普通股持有人所持有的普通股 ，而该持有人并非与我们合并或合并的人，或与我们合并或合并的人，或已将该等股份出售或转让予的人，视具体情况而定(我们将任何这类人称为组成人)，或某一成员人的附属公司 ，但此种重组事件规定，以不同方式对待组成人和(或)该成分人的附属公司所持有的普通股，以及某一成员的非附属公司，另一方面。如果我们的普通股持有人(任何组成人或其附属公司除外)有机会选择在这种交易中接受的 考虑的形式，持有公司单位或国库单位的人有权获得的交易所财产单位将被视为：(1)肯定作出选择的我们的普通股持有人所得到的考虑种类和数额的加权平均数；(2)如果我们的普通股的持有人没有肯定地作出这种选择，则视为(2)我们的普通股持有人肯定作出这样的选择，我们共同 股票持有人实际得到的考虑的种类和数额。

S-78

在这种重组事件中，由合并或合并形成的人或收购我们资产的人应执行并向采购合同代理人交付一份协议，规定在重组事件后仍未清偿的每个股权单位的持有人(如有的话)应享有前款所述的权利。这种补充协议应规定调整构成交易所财产单位全部或部分的任何证券的数额和(或)对固定结算费率的调整，对于在重组事件生效之日之后发生的 事件，应尽可能与上述非公开反稀释调整规定的调整相当。前两款所述的规定同样适用于连续的重组事件。

对于任何重组事件，我们还将根据包含交易所产权单位的普通股数量以及(如果适用)由交易所 属性单位组成的任何非股票考虑的价值来调整参考股利。如果一个交易所的产权单位是完全由非股票的考虑，参考股利将为零。

终止

采购合同和 质押协议规定，采购合同以及我们以及公司单位和财务单位的持有人在采购合同下的义务和权利(包括持有者的义务和权利)购买和接受我们的普通股股份和接受应计和未付合同调整付款的权利，包括递延合同调整付款和复合合同调整付款)将在发生 终止事件时立即自动终止(如下所定义)。

在任何终止事件发生时，股权单位将代表以下权利：票据中未分割的实益权益所依据的票据 、库房投资组合中适用的所有权权益，或构成这类股权单位的一部分的国库证券(视属何情况而定)。在发生终止事件时，我们将立即向购买合同代理人、担保品代理人和持有人发出终止事件的通知，担保品代理人将从质押安排中释放债券中的相关权益、库房投资组合 或国库券的适用所有权权益(视属何情况而定)，并在票据中转让这些权益，适用于国库投资组合或国库证券的所有权权益交给购买合同代理人，以分配给公司单位和国库单位的 持有人。如果持有人有权接受本金总额为1，000美元的总金额，采购合同代理人可要求我们发行面额 $50.00的纸币及其整数倍，以换取面值为1，000美元或其整数倍数的票据。此外，如果任何持有人有权就其在财政部投资组合中的适用所有权权益或其认捐的国库券收取本金低于1 000美元的任何证券，采购合同代理人将处置这些证券以换取现金，并将收到的现金支付给持有人，以代替在国库投资组合或此类国库证券中的这种适用的 所有权。然而，在任何终止事件发生时，这种释放和分发可能会受到拖延。如果该公司成为根据“美国破产法”提起的案件的标的，根据“美国破产法”，这种拖延可能会由于自动中止而发生，并一直持续到自动中止被解除为止。此外，“注释”所产生的索赔将受破产法院的公平管辖权和权力管辖。

S-79

另一终止事件是指与 公司有关的下列任何事件：

(1)在购买合约结算日期当日或之前的任何时间，在处所内具有 司法管辖权的法院所作出的判令或命令，须已记入判决公司破产或破产，或按适当提交的呈请书批准寻求重组安排，根据“美国破产法”或任何其他类似适用的联邦或州法律调整或组成公司，此种法令或命令应在采购合同结算日前90天以上订立，并应连续90天未解除或中止；

(2)在购买合约结算日期当日或之前的任何时间，在该处所具有司法管辖权的法院，须已在公司破产或无力偿债的情况下，为委任接管人、清盘人、受托人、受让人、扣押令或其他相类人员，或公司全部或任何部分财产的全部或任何重要部分，而订立一项判令或命令，以委任接管人、清盘人、受托人、受让人、扣押令或其他相类人员，或为公司事务的清盘或清盘，而该判令或命令须在购买合约结算日期前90天以上订立，并须连续90天仍未解除及未予搁置；或

(3)在购买合约结算日期当日或之前的任何时间，公司须提起法律程序，裁定破产人或无力偿债者，或同意对其提起破产或破产程序，或根据“美国破产法”或任何其他类似适用的联邦或州法律，提交呈请书、答辩书或寻求重组的同意书，或同意提交任何该等呈请书，或同意委任接管人、清盘人、受托人、受让人，扣押员 或公司的其他类似官员或公司全部或大部分财产的扣押员或其他类似官员，或为债权人的利益作出转让，或在债务到期时书面承认无力偿付其债务。

质押证券及质押

“票据”中未分割的实益所有权权益，或在成功的可选再销售之后，财政部投资组合中适用的所有权权益 (如“财政部投资组合定义”第一个要点所述)，它们是公司单位的一个组成部分，或者，如果被取代，则属于财政部单位的一个组成部分的国库证券的实益所有权权益，集体而言，质押证券将根据购买合同和质押协议为我们的利益向抵押品代理人作出质押，以保证你方根据相关购买合同购买我们普通股股份的义务。公司股及库务股的持有人对被认捐证券的权利，须视乎我们在该等证券上的安全权益而定。公司单位或国库单位的持有人不得从质押安排中提取与这些公司单位或库房单位有关的质押证券，但下列情况除外：

S-80

•

在公司单位的情况下，用国库券代替相关的票据，如 关于创建国库单位的股权单位的说明中所规定的那样，以国库券代替票据；

•

就国库单位而言，以附注代替相关的国库券，如“股份单位”的“准单位说明”所规定的那样，重新建立公司单位；以及

•

在早期结算时，通过支付单独的现金或终止有关的采购合同进行结算。

根据我们的担保权益以及购买合同和质押协议的条款， a公司股的每个持有人(除非财务组合已取代债券作为公司股的一个组成部分)，将通过购买合同代理人和担保品代理人享有与 有关的票据的所有比例权利和优惠(包括分配、表决)，赎回权、还款权和清算权)。每个金库股持有人和每个公司股持有人(如果库房投资组合已取代“债券”作为公司单位的一个组成部分)， 将保留有关的国库证券的实益所有权或适用的金库投资组合中有关购买合同的所有权。除了我们的安全利益外，我们对认捐的 证券没有兴趣。

除采购合同和质押协议总则的某些规定所述外，抵押品代理人在收到已认捐证券的分发后，将这种付款分发给购买合同代理人，而购买合同代理人则将这些付款分发给在登记日营业结束时以其名义登记的公司单位或国库单位的持有人。

S-81

采购合同和质押协议的某些条款

在对采购合同和质押协议的描述中，AEP、HECH我们、HECH、CHO{Br}OHERS和公司HECH仅指美国电力公司(AmericanElectricPowerCompany，Inc.)。及任何继承承付人，而非其任何附属公司。

以下是采购合同和质押协议的一些其他条款的摘要。摘要包含协议的其他重要条款的说明，但只是摘要，不完整。本摘要以采购合同和质押协议的所有规定为限，包括其中使用的某些 术语的定义，其形式已经或将以参考方式提交，并作为本招股章程补充文件和所附基本招股说明书的一部分，作为登记说明的证物。

一般

除非在随附的招股说明书中所述，公司单位和国库单位的付款将支付，采购合同将结清，公司单位和国库单位的转让将在采购合同代理人或其代理人的办事处登记，在每一种情况下，在曼哈顿区的单位和财政部单位的转让均须在采购合同代理人或其代理人的办事处登记，纽约市。此外，如果公司单位或国库单位不采用账面入账形式，我们将以支票方式向 公司单位和国库单位付款，支票寄往证券登记册上显示的有权者的地址，或以事先书面通知的方式电汇到持有人指定的账户。

普通股股份将在购买合同结算日(或较早结算时)交付，如果购买合同终止，则将交付相关的质押证券(包括可能因根据“美国破产法”实行自动中止)的延迟，如 采购合同终止说明中所述，采购合同代理人或其代理人在出示和交出适用的公司单位或金库股证书时(如果以证书形式)的话。

企业单位、国库单位采用凭证形式，持证人未在购货合同结算日当日或之前向采购合同代理人出示并交出证明 公司单位或库房单位的证明的，与有关购买合同有关的可在结算时发行的普通股股份，将以采购合同代理人或其代名人的名义登记。这些股份连同任何分配，将由采购合同代理人作为代理人，为持有人的利益持有，直至证书提交和交还，或持有人提供 令人满意的证据，证明该证书已被销毁、遗失或被盗，以及采购合同代理人和我们可能要求的任何赔偿。

S-82

购买合同在购货合同结算日前终止的，将 相关质押证券转让给购买合同代理人，分发给持有人，持票人不向采购合同代理人出示并交出证明持证人的公司单位或者国库单位的证书，向采购合同代理人交付的相关质押证券和质押证券的付款，将由购买合同代理人作为代理人为持有人持有，直至以证书形式提交 适用证书为止，或持证人提供上述证据和赔偿为止。

公司单位或国库单位的转让或交换登记将不收取任何服务费用，但与此有关的任何税收或其他政府收费除外。

购买合同代理人将没有义务投资或支付利息的任何金额，它持有的任何付款给任何持有人。

改性

采购合同和质押协议将载有条款，允许我们、采购合同代理人和抵押品代理人在未经持有人同意的情况下修改采购合同和质押协议，用于下列任何目的之一：

•

证明另一人继承了我们的义务；

•

为持有人的利益而增加契约，或放弃我们根据 购买合约及质押协议所享有的任何权利或权力；

•

(二)对接任人、购买合同代理人、继承人、抵押品代理人或者证券中介的接受提供证据和规定；

•

根据适用于 重组事件的要求，就持有人的权利作出规定；

•

纠正任何含糊不清之处，或纠正或补充任何可能与采购合同和质押协议中任何其他 条款不符的规定；

•

就购买合同和质押协议所产生的事项或问题作出其他规定，但不得对任何权益单位持有人的权利造成重大和不利影响；

•

使购买合同和质押协议的规定与该协议的描述相一致，股权单位和经有关定价条款表补充和/或修正的股权单位初步招股说明书中所载的购买合同。

购买合同和质押协议将包含条款，允许我们、采购合同代理人和担保品代理人在一定限度的例外情况下，经不少于多数未偿股权单位的持有人同意，修改采购合同或购买合同和质押协议的条款，公司单位 和国库单位的持有人作为单一类别投票。但是，在未得到其影响的每一项未付购买合同持有人同意的情况下，不得作出此种修改：

S-83

•

在我们有权推迟合同调整付款的前提下，更改任何付款日期；

•

损害持有人为执行采购合同或支付任何合同调整付款(包括复合合同调整付款)提起诉讼的权利；

•

除根据任何反稀释调整的要求外，减少根据购买合同可购买的普通股数量，在任何购买合同结算时提高我们普通股股份的收购价，改变购货合同结算日，改变提前结算权或根本性变更提前结算权，以违背持有人权利的方式，或者在其他方面对持有人在任何购买合同、质押协议或者再销售协议下的权利产生不利影响；

•

增加或改变保证持有人根据购买合同和质押协议承担义务所需的抵押品种类；

•

损害任何购买合同持有人接受担保品分配的权利，或 否则对持有人在这类担保品中的权利或对这种抵押品的权利产生不利影响；

•

减少任何合同调整付款或任何递延合同调整付款(包括复合 合同调整付款)，或改变支付任何合同调整付款的任何地点、硬币或货币；或

•

减少未履行的采购合同的百分比，这些合同的持有人必须同意修改、修改或放弃采购合同和采购合同及质押协议的规定。

不过，如果任何修订或建议只会对公司单位或库务单位产生负面影响，则只有受影响类别的持有人才有权就该等修订或建议投票，而该等修订或建议除非获得该类别不少于半数的持有人同意，否则不会生效，或如上述七项要点所述者，则属无效， 每个持有人受此影响。

不同意假设

根据购买合同和质押协议的条款，公司单位或财务单位的每一位持有人，通过购买该公司单位或金库单位，将被视为已明确拒绝根据“美国破产法”第365条或其他方式由我们的接管人承担相关的购买合同，清算人或受托人 或个人或实体履行类似的职能，如果我们成为债务人根据美国破产法或其他类似的州或联邦法律规定重组或清算。

S-84

合并、合并和转让全部资产

我们将同意不与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为 整体转让、转让或租赁给任何人，除非(1)通过这种合并或我们合并而形成的人，或以转易或转让方式取得的人，或实质上作为整体租赁我们的财产和资产的人，是根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并明确承担我们根据采购合同、公司单位、国库单位、 购买合同和质押协议承担的所有责任和责任，(2)由购买合约代理人、担保品代理人及票据受托人(视属何情况而定)签立并交付予购买合约代理人、抵押品代理人及票据受托人的一份或多于一份形式令购买合约代理人、抵押品代理人及票据受托人满意的再推销协议及契约；及(2)我们或该继承法团(视属何情况而定)不会，在这种合并或合并，或这种出售或转让之后，立即没有履行其根据这些协议所承担的任何义务或契约。

在任何此种合并、出售或转让的情况下，在继承法团作出任何此种假定后，该继承公司应继承和取代我们，其效力与采购合同中所指定的 公司单位、财政部单位的效力相同，购买合同和质押协议(如有的话)和再销售协议(如果有的话)作为我们和(在租赁除外)，我们将免除任何进一步的义务，根据采购合同， 公司单位，库房单位，购买合同和质押协议和再销售协议(如果有的话)。

标题

我们、采购合同代理人和抵押品代理人可以将任何公司单位或库房单位的注册所有人视为公司单位或库房单位的绝对拥有人，以便支付款项(但须遵守上述记录日期的规定)，以解决有关的购买合同和所有其他目的。

更换股本股证书

如果签发了实物证书，任何被肢解的公司单位或国库股证书将由我们在向购买合同代理人或其代理人的公司信托办公室的采购合同代理人交出证书后，由我们代替，费用为 。在每一种情况下，都是在纽约市曼哈顿区。被销毁、遗失或被盗的公司股或国库股证书将由我方在交付给我们时由持证人和购买合同代理人支付费用，证明其销毁、遗失或盗窃，我方和采购合同代理人对此表示满意。在被毁、遗失或被盗的公司单位或财务单位证书的情况下，购买合同代理人和我们可能需要赔偿，由持有人支付费用，才能签发替换的 证书。

S-85

尽管如此，我们没有义务在紧接采购合同结算日或采购合同终止之日之前或之后签发任何公司股或国库股证书。采购合同和质押协议将规定，采购合同代理人在交付上述证据和赔偿后，将在采购合同结算日代替 交付替换的公司股或金库股证书，交付根据证书所证明的公司单位或金库单位所包含的采购合同可发行的 普通股股份，或如果购买合同在采购合同结算日期之前终止，则转让证书所证明的公司单位或财务单位所包括的 质押证券。

执政法

采购合同、采购合同和质押协议以及再销售协议将受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

关于采购合同代理人的信息

纽约梅隆银行信托公司(或其继任者)将是采购合同代理人。采购合同代理将作为 公司单位和国库单位持有人的代理人。采购合同代理人没有义务根据公司单位、财务单位或 购买合同和质押协议的条款，对违约采取任何酌情的行动。

采购合同和质押协议将包含限制 采购合同代理人责任的规定。采购合同和质押协议还将载有采购合同代理人可以辞职或被替换的规定。这种辞职或替换将在任命 继任者时生效。

除了作为购买合同代理人，纽约梅隆银行信托公司，N.A.将担任票据的票据受托人。我们和我们的某些附属公司与纽约银行梅隆信托公司或其附属公司保持银行关系。纽约梅隆银行信托公司，N.A.也是我们的契约下的托管人，我们和我们的某些附属公司根据这些契约发行了证券。纽约银行梅隆信托公司及其附属公司已购买并可能在今后购买我们的证券和 我们的附属公司的证券。

关于担保品代理人的资料

纽约梅隆银行信托公司(或其继任者)将作为抵押品代理人。担保品代理人将仅作为我们的代理人，不为公司单位和国库单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系，除非财产质权人根据购买 合同和质押协议和适用法律对其所有人承担的义务除外。

购买合同和质押协议将包含限制担保品代理人 责任的规定。购买合同和质押协议还将载有担保物代理人可以辞职或被替换的规定。这种辞职或替换将在任命 继任者时生效。

S-86

除作为抵押品代理人外，纽约梅隆银行信托公司( N.A.)还将担任票据的票据受托人。我们和我们的某些附属公司与纽约银行梅隆信托公司或其附属公司保持银行关系。纽约梅隆银行信托公司，N.A. 也作为我们的契约的托管人，我们和我们的某些附属公司已发行证券。纽约梅隆银行信托公司及其附属公司已购买并可能在未来购买我们附属公司的证券和证券。

杂类

采购合同和质押协议将规定，我们将在采购合同结算日期之前的任何时候保留和保留不受优先购买权的保留和保留。在我们授权但未发行的普通股中，我们的普通股最多可按付款发行的股份数量(包括在基本的 变更早期结算时可发行的最大整股数)包括在公司单位或国库单位的所有采购合同中，这是以未发行的证书为证据的。

购买合约和质押协议规定，我们将支付与以下方面有关的一切费用和费用：(1)保留 购买合同代理人、担保品代理人、保管代理人和证券中介；(2)购买合同代理人对公司单位和国库单位持有人权利的任何强制执行。但是，选择 替代有关质押证券，从而设立金库单位或重建公司单位的持有人，将负责支付与这种替代有关的任何费用或费用，以及为获得待替换的质押证券而发生的任何佣金、费用或 其他费用。我们将不对任何此类费用或费用负责。采购合同代理人没有义务按照采购合同和质押协议的任何持有人的要求或指示，行使采购合同和质押协议所赋予的任何权利或权力，除非这些持有人应向采购合同代理人提供对费用相当满意的购买合同代理人担保或赔偿，为遵从该项要求或指示而可能招致的开支及法律责任。

采购合同和质押协议还规定，任何有管辖权的法院可以酌情决定，在执行采购合同和质押协议规定的任何权利或补救办法的任何诉讼中，或在任何针对采购合同代理人的诉讼中，要求采购合同代理人作为采购合同代理人采取、遭受或不采取任何行动，任何一方当事人在该宗诉讼中提出承诺支付该宗诉讼的讼费，而该法院可酌情评估合理的讼费，包括合理的律师费及针对该宗诉讼中的任何一方的讼费，但须适当顾及该当事人提出的申索或抗辩的是非曲直及诚意。上述规定不适用于采购合同代理人提起的诉讼，也不适用于持有超过10%的未偿股权单位的持有人或持股人集团提起的诉讼，或任何持有人为强制执行依据该持有人适用的票据的所有权权益而提起的任何诉讼，或针对该等持有人所持有的任何股本单位而在该日期或之后就该等票据的适用所有权权益或合约调整 付款而提起的任何诉讼，或强制执行根据购买合约购买我们普通股股份的权利，而购买合约是该持有人所持有的任何股本单位 的一部分。

S-87

全球排雷和定居程序

中央银行之间的二级市场交易，地名、卢森堡(Clearstream)参与者 和(或)欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统(欧洲结算系统)的经营者，将按照适用的Clearstream和欧洲清算银行的适用规则和操作程序以普通方式发生。

直接或间接通过直接或间接持有的人之间，以及通过 Clearstream参与者或欧洲清算系统参与者之间的跨市场转移，将由其美国保存人代表有关的欧洲国际清算系统，通过直接或间接交易委员会规则通过直接或间接交易委员会进行；然而，这种跨市场的 交易将要求此类系统中的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国保管人发出指示，通过在 dtc交付或接收证券，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序，采取行动代表其进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClearSystem参与者不得直接向各自的美国保存人传递 指令。

由于时区差异，由于与直接交易参与者的交易，在 Clearstream或欧洲清算系统中收到的股票单位信贷将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。这类信贷或 这类股票单位在处理过程中结算的任何交易将在这一营业日向有关的欧洲清算系统参与者或Clearstream参与者报告。由于ClearStream参与方或欧洲清算系统参与者将股票 股出售给直接交易委员会参与者或通过其向直接交易委员会参与者出售股票 单位而在清算日收到的现金将在直接交易委员会结算日收到，但在DTC结算后的工作日，有关的清算流或欧洲清算系统现金账户仅提供 。

有关更多信息，请参见随附的 招股说明书中的“辅助图书输入系统”。

S-88

次级附属债券的描述

在这份关于初级次级债务的描述中，AEP、HECH我们、HECH OUS、HECH ONERS和{Br}DECH公司只指美国电力公司，而不是它的任何子公司。

以下摘要 说明列出了应于2024年到期的3.40%次级债券(备注)的某些条款和规定，并在与此不一致的范围内取代了附随的基本招股说明书中所列的初级次级债券的一般条款和规定，我们指的是你方。由于本说明是摘要，因此它并不描述“说明”的每一个方面，应与“说明”的形式一并阅读，即发行“备注”所依据的 从属契约(在以下定义为“附属注释”)，以及确定“说明”条款的补充契约(在“注释”等级下定义)。附属的 契约作为证物提交，并以参考方式纳入所附的基础招股说明书的登记声明。在本摘要中，我们将附属契约(由补充的 契约补充)统称为“附属契约”。

契约及其相关文档包含本节所述 事项的完整法律文本。契约已符合“托拉斯义齿法”的规定，您应参考“托拉斯义齿法”中适用于“说明”的规定。

一般

我们将发行债券作为 系列债务证券下的附属契约。我们可以在附属契约下发行与“债券”相当的无限数量的其他证券。

该票据将是我们的无担保和从属义务，并将从属于我们的所有高级负债(如 -)。关于我们目前的未偿债务和我们的债务的相对优先次序的更多信息将在下文的“非负债”排序下加以说明。

债券只会以完全注册形式发行，并无优惠券。任何作为单独证券发行的票据，如因设立财政部单位或与早日结算、在发生根本变化时提前结算、重新销售、终止或以单独现金结算而单独发行，最初将由一个或多个已登记的全球 有价证券(即全球证券)作为DTC的托管人保管，作为保管人，并以DTC或DTC的名义注册。对全球安全的有益利益将显示在DTC及其参与者所保存的记录上，转让 或其交换只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。该批债券的核准面额为1，000元及任何较大的面值，即为1，000元的整数倍数。但是，如果持有人 有权收到本金总额为1，000美元的总本金，如上文关于购买合同终止额的说明所述，在终止采购合同时，本金总额不是1，000美元的整数倍数，则 采购合同代理人可要求我们发行面额为50.00美元的票据及其整数倍数。除下文所述的某些情况外，作为全球证券发行的票据将不可兑换为 通用证书形式的票据。

S-89

每个公司股包括一份1/20未分割的实益所有权权益，其本金为1，000美元，相当于每个公司单位规定的50.00美元。

债券将不受制于正在下沉的 基金准备金或可由持有人选择偿还的款项，而且在购买合同结算日期之前，将不受失败的影响。在购买合同结算日之后，债券将如所附的基础招股说明书中关于初级次级债券的 描述中所描述的那样失败。债券本金全部到期，到期应付，连同任何应计利息和未付利息(不包括递延利息付款和复合利息)，与购买合同结算日期之前开始的任何推迟期有关，该期限将于2024年3月15日到期，并在推迟支付利息的 备选方案下所述的这种延期结束时支付。如下文所述，在失败的再销售时，客户有权要求我们在某些 情况下购买他们的票据。除非在延期利息期间或在某些其他情况下，对失败的还贷和再股利以及其他停止支付规定，否则契约将不包含任何金融契约，也不限制我们支付股息、投资、负债或回购我们的证券。除了在转帐合并、合并或出售下所述的契约外，契约并不包含在我们涉及一宗高杠杆交易或其他可能对该等持有人有不利影响的类似交易时，给予票据持有人保障的条文。契约并不限制我们发行或发行其他债务或发行优先股的能力。

债券最初以一个系列的形式发行，本金为700，000，000美元。 如果我们发行额外的股本单位，因为承销商行使购买额外公司单位的选择权，我们可以不经债券持有人的同意而购买额外的公司单位，增加该系列的本金 数额，并发行与该系列债券的等级、利率、到期日和其他条款相同的债券本金，最多为105，000，000美元。任何这类新债券，连同现有票据，将构成契约下的单一证券系列。现有债券及任何新债券，其条款与其后在契约下发行的债券相同，就契约内所有 目的而言，将视为单一类别，包括(但不限于)表决豁免及修订。

我们不会就任何税项、评税或政府收费，向债券持有人支付任何额外款项。

排名

本票将由本公司于2008年3月1日起，在本公司与纽约银行梅隆信托公司(以下简称“义齿托管公司”)下，根据我们的“初级辅助性义齿”发行，就“注释”属部分的系列(无稳固副义齿在此称为附属缩口)及 补足义齿第1号，日期为“备注”的发出日期(补足缩口)。我们可在附属契约下发行与债券同等的额外债务证券。

S-90

债券将是无担保的，在偿还我们现有的和未来的高级债务方面将排名较低，如附属关系项下所述，这些债券实际上也将从属于我们子公司的所有负债。我们现时的负债中，很大一部分是高级负债。见 次排序。

我们是一家控股公司，主要从我们的经营子公司获得全部收入。 我们的子公司是独立而独特的法律实体，没有义务在“票据”上支付任何款项，也没有义务为这种付款提供任何资金。因此，债券实际上是从属于所有负债和其他负债，包括贸易应付款，债务和我们的子公司产生或发行的优先股。除贸易负债外，我们的经营子公司还承担债务，以便为其业务活动提供资金。所有这些债务 实际上都高于“说明”。此外，每个附属公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于该附属公司的法定、管制和/或合同限制。副义齿不对我们可能发行、担保或以其他方式产生的高级债务数额或我们子公司可能发行、担保或以其他方式发生的债务(包括债务或优先股)的数额施加任何限制。我们期望 我们和我们的子公司将不时承担额外的债务和其他债务，这些债务将高于“债券”。截至2018年12月31日，我们的高级债务在未合并的基础上总计约34.8亿美元。截至2018年12月31日，我们的子公司约有221亿美元的未偿债务；这一数额不包括其他负债。

本金和利息

该批债券将於2024年3月15日(已述明的到期日期)届满，并会由最初发行日期起，年息为3.40%。如下文在以下备选办法下对 推迟利息支付作任何推迟的规定，并如对按成功再销售方式支付利息的日期有任何更改，利息将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(各为利息支付日)每季度支付一次，从2019年6月15日开始，及到期日(不论是在规定的到期日或其他日期)。除某些例外情况外，契约规定，利息 付款日期的利息只支付给在记录日营业结束时以其名义登记的票据；公司单位或票据由证券托管人以账面入账形式持有的，记录日期为适用的付息日前营业日 业务的结业日期；如公司单位或债券并非由证券保管人以簿记形式持有，则该纪录日期为适用付息日期所指的历月之前的日历月 的第30天(如该日并非营业日，则为该日之前的下一个营业日)。尽管如此，到期时应付的利息将 支付给被支付本金的人。利息将根据12个30天月的360天年计算，对于少于整个日历月的任何期间，则根据该期间实际经过的天数计算；不过，如果我们将债券重新销售为浮动利率债券，未经任何票据持有人同意，我们可以修改在可选的再销售结算日期或购买合同结算日期之后计算利息 的基础，以符合使用同一指数适用于浮动汇率债券的市场惯例。

S-91

如果任何利息支付日期、到期日或我们被要求购买票据的日期(如果有的话)都不是营业日，则适用的付款将在第二天即营业日支付，并且不会因这种延迟而产生利息或支付利息。如果我们将债券重新销售为浮动利率债券，未经任何票据持有人同意，我们可以修改利息支付日期，规定如果任何3月15日、6月15日、9月15日和12月15日不是营业日，则相关的利息支付日期应为紧接营业日之后的 。为契约的目的，“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日不是纽约银行机构或信托公司一般经法律、规章或行政命令授权或要求保持停业的日子。

“票据”的利率可以通过成功的再销售而重新设置，如下文“重新调整利率”一节所述。但是，如果没有成功的再销售，利率将不会被重置，而债券将继续按初始 利率计算利息，如下文所述，在重新调整利率的情况下，除债券被重新销售为浮动利率债券或在最终销售失败的情况下，在可选的 再营销结算日期或购买合同结算日期之后的票据利息，将按半年支付一次。

延迟支付利息 的选项

在对Notes进行任何成功的再销售之前，我们可以选择一次或多次延迟支付Notes 的利息，以连续一个或多个利息期。然而，我们将不被允许推迟支付在购买合同结算日或到期日的利息，并且任何利息的支付都不能推迟到购买合同 结算日期或到期日之后。

债券的递延利息将按适用于债券的利率计算利息， 按每一利息支付日复利，但不包括支付利息的日期，但须符合适用的法律。如本招股说明书所用，递延期是指我们选择推迟支付利息的日期开始的期间 ，并在(1)下一个利息支付日(包括其上的复合利息)和(2)(A)购买合同结算日的较早日期结束，(1)下一次支付利息的日期是我们已支付的所有应计利息和以前未付利息(包括该日期的复合利息)；(2)(A)购买合同结算日，如果是在采购合同结算日期之前开始的推迟期，或(B)到期日是在采购合同结算日期之后开始的推迟期 。

我们会给予债券持有人及票据受托人以书面通知 ，我们会选择在我们打算开始押后期的利息支付日期的纪录日期前至少一个营业日开始押后一段期间。然而，除非我们在支付利息之日后五个工作日内支付利息，不论我们是否提供利息，否则，我们未能在任何利息支付日期支付利息，本身即构成延迟期的开始。

S-92

延期通知我们可在下列日期或之前以现金支付递延利息(包括由此产生的复合利息)：(1)购买合同结算日(如果是在采购合同结算日期之前开始的延期)，或(2)到期日，如果是在采购合同结算日之后开始的延期；提供 为了在购买合同结算日或到期日以外的任何定期利息支付日结束延期，我们必须在相关记录日期之前向票据持有人和票据受托人或 提交书面通知。

关于最后再销售期间的任何成功再销售，所有应计和未付的递延利息(包括其复合利息)将在购买合同结算日以现金支付给票据持有人(不论这种票据是否在这种再销售中再销售)。

如果我们已经支付了所有的递延利息(包括债券的复合利息)，我们可以再次推迟支付上述票据的利息。契约不限制利息延期的数目或频率。

如果我们没有在延期结束后30天内以现金支付所有这些递延 金额(包括其复合利息)，我们将在契约项下违约。参见次级债务证券( 违约事件)的描述。目前，我们不打算使用我们的选择来推迟票据的利息。

至于债券的任何成功再推销，押后利息的规定将不再适用于“债券”。

股息及其他付款在利息 延期期间及在某些其他情况下停止支付

我们已同意，如果对“说明”的推迟期仍在继续，或我们已发出推迟期的通知，而推迟期尚未开始，则在所有递延利息(包括其复合利息)付清之前，我们不会：

(i)

宣布或支付任何股利或分配，或赎回、购买、获取或支付清算款项 有关我们股本的任何股份；

(2)

支付任何与债券同等或低于债券(包括次级附属债券)的本金，或支付利息或溢价(如有的话)，或偿还、回购或赎回我们的任何按比价排列的债务证券(包括次级附属债券(如所附的基本招股章程所界定的)；或

(3)

如果担保 与债券同等或低于债券，则在我们对任何子公司的证券的担保下支付任何担保付款。

S-93

上述限制不适用于：

(a)

与雇员、高级人员、董事、代理人或顾问有关的任何雇佣合约、利益计划或其他类似安排，或为雇员、高级人员、董事、代理人或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式收购我们的股本，或与股票购买或股息再投资计划有关，或在延迟支付利息之日，根据任何合约或保证履行我们的义务，要求我们购买、赎回或取得我们的股本；

(b)

以上第 (I)条所述股利的支付、偿还、赎回、购买、取得或宣布，是由于我们的股本重新分类，或将我们某一类或系列股本的全部或部分交换或转换为另一类或系列股本所致；

(c)

根据我国股本的转换或交换规定或被转换或交换的证券购买我国股本股份的部分权益，或与推迟支付利息之日未清偿的股票购买合同有关的部分权益；

(d)

在我们的股本中支付或分配的股息或分配(或获得我们的股本的权利)，或 回购，赎回或收购与发行或交换股本有关的股本(或可转换为或可交换我国股本股份的证券)，以及与推迟支付利息之日未清偿的股票购买合同有关的分配；

(e)

赎回、交换或回购根据股东权利 计划未偿的任何权利，这些权利在利息推迟支付之日或根据该计划宣布或支付股息或分配或与未来权利有关的日期未付；

(f)

债券、任何信托优先股证券、附属债券、次级附属债券 或初级附属债券的付款，或在每种情况下对上述任何一项的任何保证，在每种情况下，其对该等债券的付款权利相等，只要为这些证券或担保支付的付款数额是按比例支付的所有这类 证券和担保的付款额，则按全额付款的比例计算，如果全额支付，则每一系列这类证券和担保都有权得到全额付款；提供为免生疑问，不得在契约下准许我们部分支付利息；或

(g)

任何延迟支付的利息或本金，或偿还、赎回或回购平价或初级证券，如果不支付，将导致我们违反规范这种平价或次级证券的文书的条款。

再营销

“票据”将重新销售 ，如“购买合同说明”中描述的那样。

S-94

在谘询再销售代理人的意见后，未经任何债券持有人同意， 我们可选择(但无须选择)将该等债券重新出售为定息债券或浮动利率债券；如属浮动利率债券，则可将该等债券重新出售，规定债券的利率将等于我们选定的指数，加上由还押代理人与我们协商后确定的 利差，在这种情况下，票据的利息可以根据365天年和实际所用天数(或通常用于 浮动汇率、利率基于该指数利率的其他基准)计算。

所有这些修改只有在重新销售 在可选择的再销售结算日或购买合同结算日(视属何情况而定)未经持有人同意而获得成功的情况下才能生效，并将适用于所有票据，不论是否包括在再销售中。如果我们进行的 可选再营销是不成功的，我们可能改变上述选举之前，最后再营销期。

我们将作出商业上合理的努力，确保在适用法律规定的情况下，包括招股章程在内的一份登记声明，关于待再销售的票据的全部金额，根据证券法，其形式 将有效，该表格可供再营销代理在再营销中使用(除非根据当时有效的适用法律和条例不需要登记声明，或除非我们按照 进行任何再营销)。根据证券法获得豁免)。

为了重新销售债券，再销售代理与我们协商后， 可以重新调整债券的利率(无论是向上还是向下)，或者如果这些债券被重新销售为浮动利率债券，则确定适用于这些债券的利率利差，以便在再销售中产生所需的价格，即使 ，如果它们不包括在再营销中，如在购买合同的说明下讨论的那样，再销售成功后，Notes的利息延迟条款也将不适用。

除非债券作为浮动利率债券再行销，或在最后转售失败的情况下，在 可供选择的再推销交收日期或购买合约交收日期之后的债券利息(如适用)，将每半年支付一次。

未包括在公司单位的票据的再营销

在我们发出再销售通知后的任何时候(不包括在停电 期内)，不作为公司单位基础的票据持有人可以选择以与作为公司单位基础的票据相同的方式重新销售其票据，同时向保管代理人 提交他们的票据和这一选择的通知。保管人将把债券与持有质押证券的抵押品账户分开存放。债券持有人有权在纽约市时间下午4：00或之前的任何时间，在紧接可选再推销期的第一天或最后再推销期(视属何情况而定)之前的第二个营业日，作出或撤回在纽约时间下午4时或之前的任何时间作出或撤回 该等选择的债券。除 停电期间外。如果在可选的再销售期内成功再销售，则选择重新销售其票据的每一位债券持有人，每售出1，000美元本金，将收到每支票据的再销售 价格。每一票据的再销售价格是指，每1 000美元的债券本金，即相当于国库证券购买价格商的现金数额除以本金为 1 000美元的债券的数量，这些再销售是作为公司单位的组成部分持有的。为目的

S-95

在确定再销售代理人在一次可选的再销售中为票据寻求获得的收益时，单独的票据购买价格是指与(1)每张票据的再销售价格相等的现金数额，以及(2)本金为1，000美元的票据数目，其中本金为1，000美元，不是公司单位的一部分。如果在 最后再销售期内成功再销售，则选择重新销售其票据的每个单独票据持有人将得到相当于1 000美元现金的1 000美元本金数额。此类票据的任何应计利息和未付利息，包括任何应计利息和未付递延利息(包括其复合利息)，我们将在购买合同结算日以现金支付。

利率重置

如果 成功再营销，则可重置债券的利率，或如果票据被重新销售为浮动汇率，则可将浮动汇率改为等于我们选定的指数的浮动利率加上重置价差，在成功的 再营销之日起，相关的重置利率将在重新销售的结算日生效，在可选再营销的情况下，这将是可选再营销日期之后的第二个工作日(或者，如果重新销售的 Notes是在下午4：30之后定价的话)。纽约时间上的可选再销售日期，第三个营业日之后的可选再销售日期)，在最后再销售期间，购买合同结算日期。如果重置 是根据成功的可选再营销而进行的，则重置利率，或者，如果债券被重新销售为浮动利率票据，则重置价差将是由再营销代理与我们协商后确定的利率或价差，由于 利率或价差，债券应承担，以便再销售收益至少等于100%的国库券购买价格加上单独的债券购买价格(如果有的话)。如果重置发生在成功的最终再营销之后， 重置利率或重置价差将是由再营销代理与我们协商确定的利率或价差，因为Notes应承担的利率使再销售收益至少等于再销售票据本金 的100%。在任何情况下，重置利率或适用的指数加上重置价差可能高于或低于票据的初始利率，这取决于当时的再营销结果和市场状况。 但是，在任何情况下，复位率或适用指数加重置价差都不会超过适用法律允许的最大利率。此外，经成功再推销后，重售为定息债券的利息，将於每年三月十五日及九月十五日每半年支付一次。

如果债券未能成功重新发售， 利率将不会被重置，债券将继续以3.40%的初始年利率支付利息。

再销售代理没有义务购买否则在再销售中仍未售出的任何票据。在任何情况下，公司、再营销代理或公司的任何代理或再营销代理都没有义务在投标再销售票据时提供 资金付款。

S-96

将选项放在失败的REMARING上

如果债券在最后再销售期的最后一天或之前没有成功再销售，债券持有人将有权要求我们在购买合同结算日购买他们的票据，如果票据不包括在公司单位，则至少提前两个工作日通知。以等于这类 Notes本金的价格。在这种情况下，作为公司单位基础的票据持有人将被视为行使了采购合同-再分配合同-说明中所述的持有权，除非他们用单独的现金结算相关的 购买合同。

如果最终的再营销失败了，并且您没有用 单独的现金结算相关的购买合同，如果您持有作为公司单位一部分的Notes，您将被视为已行使了将这些票据交给我们的选择权，除非您选择用“ 购买合同说明”中所述的单独现金解决购买合同，以便与现金结算，我们将对你方在采购合同下的义务采用看跌价格。此补救措施的效果类似于自动赎回票据，但我们不必事先通知 您或遵循任何其他赎回程序。

赎罪

债券在到期日前不受我们选择的赎回。

违约事件

在附带的招股说明书中，请参见初级高级Debentures默认事件的描述 。

公司按契约所设想的利息 支付期的有效延长，不应构成在支付利息方面的违约，从而导致根据所附招股说明书发生违约的事件。

但是，如果我们没有在购买 合同结算日支付任何Note的购买价款，如果在上述失败的REMARMEL时，在DUTER选项下需要支付，则将发生Notes的违约事件。

合并、合并或出售

参见所附招股说明书中关于次级债合并、合并或出售的说明。

义齿的改性

未经 持有人同意

未经任何债券持有人同意，我们及票据受托人可不时修订及(或)补足 契约及票据，以作以下用途：

•

在购买合同结算日之后，在必要的范围内补充“票据”的任何规定，以允许或便利根据契约失效和解除“票据”，但任何此类行动不得对任何票据持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；

S-97

•

以对持有人 的权利不构成实质损害的方式修改“票据”的再销售条款(有一项理解，即根据契约条款对“票据”的条款所作的任何修改，可在未经任何票据持有人同意的情况下作出)；及

•

将契约条款及其说明与“初级次级债务说明”、“股权单位说明”、“购买合同的详细说明”以及“购买合同和质押协议”中的某些条款的说明相一致，补充和/或修改有关定价条款表中的“股权单位初步招股说明书补编”中的“购买合同”和“质押协议”章节 中的某些条款。

经持有人同意

根据该契约，为加入任何条文或以任何方式更改或取消该契约的任何 条文，或以任何方式修改该等票据持有人在该契约下的权利，经委员会决议授权，我们及票据受托人可订立补充保证书，经持有债券本金不少于多数的持有人同意。然而，此种补充契约不得：

•

在未经受影响票据持有人同意的情况下，以有损于票据持有人权利的方式修改与票据排序居次有关的规定；

•

在未获如此影响的每一票据持有人同意的情况下，以对持有人的 权利有重大损害的方式，修改该等票据持有人在转售失败时的放权；或

•

在未经受影响票据持有人同意的情况下，以对持有人 的权利有重大损害的方式修改“票据”的再销售条款。

为了避免疑问，前面的 句将不会限制我们修改根据契约条款进行再销售的Notes条款的能力。

从属

参见所附招股说明书中所述的 初级附属命令的说明。

S-98

购买者对某些税务待遇的协议

每一张票据将规定，通过接受该票据或其中的实益权益，你打算该票据构成债务， 你同意美国联邦，国家和地方所得税的目的(除非税务当局另有规定)(I)将票据视为负债，即或有债务票据(因为该术语在美国财政部条例第1.1275-4节中使用)和(Ii)受我们对可比收益率和收益的确定的约束与本注有关的付款时间表。参见某些美国联邦收入和遗产税后果。

标题

在对任何票据的转让进行登记之前，我们，票据受托人及本公司的任何代理人或票据受托人可认为 ，并可将以其名义注册的人视为该票据的绝对拥有人(不论该通知书的付款是否逾期，亦不论其上是否有任何所有权批注或其他书面说明)，以供收取付款或付款。该通知书的本金及利息的账目，以及为所有其他目的；而我们、票据受托人、我们的任何代理人或票据受托人均不会受到任何相反通知的影响。

执政法

“契约”和“注释”规定，它们将受纽约州法律的管辖，并为所有目的而解释。

备注受托人与义齿托管人

票据托管人是纽约银行梅隆信托公司，纽约梅隆银行信托公司， n.A.也是股权单位的采购合同代理人和抵押品代理人。纽约梅隆银行信托公司及其附属公司已购买并可能在未来购买我们附属公司的证券和证券。

附属契约下的受托人是纽约银行梅隆信托公司，N.A.，我们和我们的某些附属公司与纽约银行梅隆信托公司或其附属公司保持存款帐户和银行关系。纽约梅隆银行信托公司，N.A.也是其他契约的托管人，根据这些契约，我们某些附属公司的 有价证券仍未清偿。纽约梅隆银行信托公司及其附属公司已购买并可能在未来购买我们附属公司的证券和证券。

存托信托公司

构成公司单位一部分的备注将以完全注册的形式发行，并以购买 合同代理的名义登记。不属于公司单位一部分的票据将由一个或多个全球票据证明，该票据以DTC的指定人CEDE&Co.的名义注册，或DTC的授权 代表所要求的其他名称。这类全球票据将作为直接交易委员会的托管人交存于票据托管人手中。

S-99

全球排雷和定居程序

中央银行之间的二级市场交易，地名、卢森堡(Clearstream)参与者 和(或)欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统(欧洲结算系统)的经营者，将按照适用的Clearstream和欧洲清算银行的适用规则和操作程序以普通方式发生。

直接或间接通过直接或间接持有的人之间，以及通过 Clearstream参与者或欧洲清算系统参与者之间的跨市场转移，将由其美国保存人代表有关的欧洲国际清算系统，通过直接或间接交易委员会规则通过直接或间接交易委员会进行；然而，这种跨市场的 交易将要求此类系统中的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国保管人发出指示，通过在 dtc交付或接收证券，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序，采取行动代表其进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClearSystem参与者不得直接向各自的美国保存人传递 指令。

由于时区差异，在Clearstream 或欧洲结算系统中收到的票据由于与直接交易参与者的交易而产生的贷项将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。在这种处理过程中结清的此类贷项或此类票据 中的任何交易，将在这一营业日向有关的欧洲结算系统参与者或Clearstream参与者报告。由于 Clearstream参与者或欧洲清算系统参与者向直接交易委员会参与者出售票据而在Clearstream或EuroClearSystem系统中收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日 才能在相关的Clearflow或EuroClearSystem现金账户中获得。

S-100

美国联邦所得税和遗产税的某些后果

以下摘要描述了截至本招股说明书(br}补编)之日美国联邦政府对持有者的某些税收后果，即公司单位、国库单位、债券和购买合同的购买、所有权和处置，这些单位是或可能是股权单位的组成部分，也是根据购买合同购买的我们普通股的股份。

本摘要只涉及公司单位、国库单位、票据和普通股(“守则”第 1221节所指的)持有人在原始发行时以首次公开发行价格购买公司单位的情况。如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的 人，则此摘要并不详细描述适用于您的美国联邦所得税后果，包括(但不限于)：

•

证券或货币交易商；

•	选择 的证券交易商市场标价你的证券的会计核算方法；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税实体；

•

保险公司；

•	持有公司单位、国库单位、票据或普通股的人，作为套期保值、综合、 转换或建设性销售交易的一部分或跨行；

•

金融机构；

•	应缴纳替代最低税额的人；

•	为美国联邦所得税目的而通过的合伙企业或其他机构(或该实体的投资者)；

•	被要求加速确认与“说明”有关的任何项目毛额的人，由于这类收入在适用的财务报表中得到确认；

•	功能货币不是美元的美国人；

•

控股外资公司；

•

外国直接投资公司；

•

a美国侨民。

下面的摘要是根据“法典”的规定和条例、裁决和截至本函之日的司法决定作出的。这些 权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文概述的后果。我们没有也不会要求国内税务局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局不会就购买、拥有或处置公司单位、国库股、债券或普通 股的税务后果采取与下文所述不同的立场。

S-101

此外，本摘要所依据的当局可作各种解释。虽然国税局颁布了2003-97，2003-2 C.B.380税收裁定，涉及对类似于股票单位的处理，但股权单位是复杂的金融工具，没有任何法定、司法或行政当局直接处理公平单位或类似于美国联邦所得税单位的工具的所有方面，而且没有任何 保证收入裁决的结论将适用于股票单位。因此，美国联邦所得税对股权单位的购买、所有权和处置的后果尚不清楚。我们没有寻求任何关于公平单位待遇的裁决，本文所述的税务后果对国税局或法院没有约束力，这两个法庭都可能不同意本摘要所载的解释或结论。

如果一个实体被归类为用于美国联邦所得税目的合伙企业，持有公司单位、国库单位、票据或普通 股票，则合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是正在考虑投资于公司单位、国库单位、票据或普通 股票的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，不涉及除收入外的任何美国联邦税收后果的影响，对于非美国持有者，遗产税(如赠与税和某些投资收入的医疗保险税)，不涉及外国、州、地方或其他税务方面的考虑因素，而这些考虑因素可能与持有者的个人情况有关。此外，我们不能向你保证，法律的改变不会显著改变我们在本摘要中所描述的税收考虑因素。

如果您正在考虑购买、拥有或处置公司单位、国库单位、票据 或普通股，你应该就美国联邦所得税和遗产税对你的影响咨询你自己的税务顾问，考虑到你的特殊情况，以及根据美国其他联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对你产生的后果。

美国持有者

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是美国公司单位、 国库单位、票据或普通股的持有者，这些后果将适用于您。

如此处所用，“美国股东”一词是指公司单位、国库单位、债券或普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些单位是：

•	是美国公民或居民的个人；

•	根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或任何其他实体，作为美国联邦所得税用途的公司)；

•	一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•	如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国国库条例具有有效的选举，作为美国人对待。

S-102

公司单位

采购价格的分配

你所购买的公司股将被视为购买了构成公司股的说明和采购合同，通过购买公司股，你将被视为已同意这种待遇。此外，我们和您，通过接受票据的实益所有权权益，同意将票据视为对所有美国联邦、州和地方所得税的负债(除非税务当局另有要求)。本讨论的其余部分假定，公司股的持有人将被视为持有票据(如适用的话，也可持有国库投资组合)和 购买合同，票据将被视为负债。

每个企业股的采购价格将在{Br}、Note和采购合同之间按各自在购买时的公平市价按比例分配。这种分配将在备注和购买合同中确立您的初始税基。我们将报告每个票据的初始公平市场价值为50美元，采购合同的初始公平市场价值为0美元，通过购买一个企业单位，您将被视为同意这样的分配。然而，这种分配对国税局没有约束力。 本讨论的其余部分假设购买价格的这一分配将得到尊重。

注记

利息收入及发行折扣

由于重新调整债券利率的方式，根据“财务条例”，债券将被列为或有债务义务 。根据有关债券的契约，为了美国联邦所得税的目的，我们和每一位债券持有人同意以下方式将这些债券作为负债对待，这一负债受财政部关于或有偿付债务义务的条例的约束。正如下文更充分讨论的那样，这些财务条例的效果将是：

•	要求您，不论您通常的税务会计方法，使用权责发生制方法对 备注；

•	要求您按票据的可比收益率(如下面所述的 )累计原始发行折扣(OID Ho)；以及

•	一般情况下，在出售、 交换或其他处置票据时，任何收益或某种程度上的损失都会导致普通而非资本处理。

为了美国联邦所得税的目的，您必须在票据到期日之前并包括债券到期日之前的每个应计期间累计一笔OID，该期限等于：

•	(1)截至 权责发生期开始时经调整的债券发行价格(如下所定义)的乘积；(2)债券的可比收益率(如下所定义)，并按应计期的长度调整；

•	除以应计期内的天数；及

•	乘以您持有备注期间的天数。

S-103

票据的额外调整发行价格为50美元的发行价格， 由以前应计的任何OID增加，不考虑下文所述对OID应计项目的任何调整，并减少任何非或有付款的数额和以前在该说明上支付的任何 或有付款的预计数额。

根据关于或有支付债务工具的国库条例，将要求你每年在收入中列入OID，而不管你通常的税务会计方法如何，都是根据债券的可比收益率计算的。我们将根据债券发行之日起，以 为基准，确定债券的可比收益率。该公司将发行一种固定利率的票据，没有或有付款，但条款和条件与债券相似。如果美国国税局成功地挑战了可比收益率，重新确定的收益率可能会大大提高 或低于我们提供的可比收益率。

我们必须向你方提供可比的收益，而且，仅为纳税目的， 还必须提供一个预计的付款时间表，其中包括对“票据”的实际利息支付，并估计“票据”上或有付款的数额和时间。我们已确定，可比收益率为年率4.00%，按季度复合。根据可比收益率，2019年6月15日终了期间的预计每支票据付款时间表为0.4061美元，在再销售日期或之前结束的每一季度为0.425美元，在再销售日期后每六个月(不包括到期日本金的支付)每6个月为1.25美元 。通过接受票据中的实益权益，您将被视为已在契约中同意受我方确定的可比收益率和预计付款时间表的约束。为美国联邦所得税的目的，您必须使用我们确定的可比收益率和 中的预计付款时间表中所列的预计付款，以确定您的利息应计项目及其对“票据”的调整。可比较的收益率和预计的付款时间表不用于任何目的，只用于确定您的应计利息和对债券的调整 ，而不构成对票据上任何付款的实际数额的陈述。

特别 规则将适用于在票据到期前六个月以上固定的任何或有付款。这些规则的适用可能会影响到美国持有者的应计收入、票据的调整发行价格和美国债券持有人在票据中的调整税基。

对附注应计利息的调整

如果应纳税年度“备注”上的或有付款与预计的或有付款不同，则将对 差额作出调整。如果在任何应税年度，您收到的有关该应税年度的“备注”的实际付款总额超过了该应税年度的预计付款总额，则您将招致相当于该超额税额 的正调整。在这一应税年度，这种正调整将被视为额外的OID。如果您在应税年度中收到与该应税年度的备注有关的实际付款，其总额低于该应税年度预计付款的 数额，则将招致与该赤字数额相等的负调整。这种调整将计算如下：

•	第一，负调整将减少本年度所需累积的OID数额；

•	第二，任何超过本年度应计OID数额的负数调整将被视为“票据”以前包含的OID总额中的 普通损失，减去以前的“OID”被先前的负调整所抵消的数额；以及

S-104

•	第三，任何超额负调整(I)将被视为下一个应税年度的经常性负调整；(Ii)如果在处置票据时不使用，将减少处置时已实现的数额。

如果在重新销售后，“备注”的其余应付利息数额与上述预计的 付款时间表中规定的付款不同，则反映这种差额的负调整或正调整应作为对利息收入在所涉期间内的合理调整加以考虑。

金库单位

用国库券取代国库券以设立库房单位

您可以通过将公司单位和国库券交付给担保品代理机构来替代票据来创建国库单位。 承诺票据将从抵押品协议中释放并交付给您。你一般不会承认在交付国库券或发行债券时的损益。您将继续考虑债券和国库券的收入项目或扣减项目，否则将分别包括或扣减，您在“债券”、“国库券”和“购买合同”中的税基将不受交付和 发放的影响。

国库证券的所有权

通过收购“国库单位”，您同意将自己视为属于您拥有的“国库单位” 的一部分的国库证券的受益所有人。我们也同意将你视为国库券的所有者。您在属于国库单位的国库券中的初始税基将等于为国库券支付的金额。如下文所述，您在国库券中的调整税基将按相应收入中包括的任何OID或购置折扣的金额增加。

利息收入、原始发行折扣和购置折扣

财政部股的美国持有人必须将其对构成财政部 股一部分的国库券的所有权权益视为最初在持有人或担保品代理人(视情况适用)购买国库证券之日发行的债券的利息；如果是到期超过一年的国库券，则应将其所有权视为债券的利息，OID是否等于国库券到期日应付金额超过收购价的 ，或如果是一年或一年以下的国库券，则是以购得折扣的方式购买的，相当于在国库券到期日应付的 超过购买价格的数额。美国持有人必须在购买国库券 至国库券到期日之间的期间内，以固定收益率至到期日在收益中列入任何OID，而不论持有者的税务会计方法如何，并在收到可归属于OID的现金之前。属于现金法纳税人的美国持有人在国库券到期或在应纳税交易中出售、交换或以其他方式处置国库券之前，不得报告购得 折扣，除非持有人选择在当前基础上累积收购折扣。如果美国持有人 不选择在当前基础上累积购置折扣，用于购买或携带国库券的负债的任何利息费用，只要其不超过与 国库证券有关的每日购置折扣部分，将推迟到确认收购折扣为止。作为权责发生制纳税人的美国持有者(或选择累积购置折扣的收付方式纳税人)将被要求在直线基础上累积获取的 折扣，除非持有人选择按固定收益率到期日的基础上累积获得的折扣。如前所述，包括在美国持有者总收益中的OID或收购折扣金额将增加美国国债持有人调整后的税基 。

S-105

取代债券以重建公司单位

如果您将国库单位和票据交付给担保品代理以换取公司单位和国库券，则通常不会在交付债券或发行国库券时确认收益或损失。您将继续考虑票据和 国库证券的收入项目或扣减项目，否则将分别包括或扣减，而您在“债券”、“国库券”和“购买合同”中的税基将不受交付和发放的影响。

公司单位或国库单位的出售、交换或其他处置

在公司单位或库房单位处置后，你将被视为已出售、交换或处置购买合同和 债券(如适用)或国库证券(视属何情况而定)或国库券(视属何情况而定)，分别构成该公司单位或金库单位。一般情况下，您的损益等于 (I)您的收益中可分配给购买合同和国库证券或国库投资组合(视属何情况而定)之间的差额，以及(Ii)您在购买合同中相应调整的税基和国库证券或 国库投资组合之间的差额。为确定损益，你的收益将不包括可归因于财务处证券或金库投资组合的应计利息和未付利息的任何数额(包括购置折扣，如果有的话)，这些数额 将被视为以前未包括在收入中的普通利息收入。此外，在将你视为已收到应计合同调整付款的数额的情况下，这种数额可视为以前未包括在收入中的普通收入。

在购买合同和国库证券或 国库投资组合的情况下，这种损益一般为资本损益。个人持有一年以上资产所得的资本收益按优惠税率征税。资本损失的扣除是受限制的。当购买合同有负值时，公司单位或国库单位的处置发生(E.，采购合同表示净负债)，一般认为 已在采购合同上实现了相当于此种净负债绝对值的损失，并已得到相当于这种负 值的债券、国库证券或国库投资组合的额外考虑，并已支付了这笔款项，以免除您在购买合同下的义务。当购买合同具有 负值时，您应该咨询税务顾问有关公司单位或国库单位的处置。

在 票据利率重置后六个月之前，票据的出售、兑换或其他处置的收益通常将被视为普通收入。在利率重置后的六个月期间内发生的票据出售、兑换或其他处置的收益通常将被视为普通收入 ，除非在六个月期间的剩余时间内不应再支付任何款项。在此日期之前处置票据造成的损失将被视为普通损失，只要你以前的净利息包含在内(减去以前允许作为普通损失的净 负调整数)。超过这一数额的任何损失将被视为资本损失。票据出售、兑换或以其他方式处置时确认的收益，自票据利率重置后六个月起算，或在重新设定利率后的六个月内不再到期付款的日期，如有超出，则为普通收入，余额本金和利息支付总额的现值(注)超过预计付款所列的剩余付款总额的现值。

S-106

这类说明的时间表。超过这一数额确认的任何收益和在这种出售、交换或其他处置中确认的超过你先前净利息包含的任何损失(一般为 )将被视为资本损益。持有超过一年的资本资产所得的个人资本收益按优惠税率征税。由于票据处置上的损益可视为普通收入或损失，由票据和购买合同组成的公司股的处置可能导致购买合同上的资本损益和票据上的普通收入或损失，为了联邦所得税的目的，必须分别报告这些损益。

在确定票据的税基时适用特殊规则。您在票据中的基础通常是 ，增加您以前在票据上应计的原始发行折扣，并减去您收到的固定付款和预计在您持有该票据期间所作的或有付款。

“笔记”的再推销

债券的再推销将是债券持有人应纳税的活动，将按 出售、交易所或其他单位或国库单位的其他处置方式征税。

如果美国持有者不参与 再营销，对票据条款的任何更改(包括重新设置票据利率)不应使美国持有人被视为已在应税处置中出售、交换或以其他方式处置了这些票据。

财政部投资组合

利息收入和购置折扣

在一次成功的可选再营销之后，您将被要求将财政部投资组合中每一国库条的比例部分(如果有的话)视为一种债务工具，该债务工具最初是在担保品代理人获得相关国库债券的日期发行的，如果有的话，该工具的收购折扣相当于您的超额部分的比例折价(如果有的话)，在这类 国库条上应支付的金额，按比例超过代表公司单位持有人购买的国库券购买价格的一部分。您将被要求以上述方式处理收购折扣，在上述方式下，您将按以下方式处理：现金贴现单位利息收入、原始发行折扣和收购折扣。

财政部投资组合中适用的 所有权权益的税基和收益

您在适用的国库投资组合的所有权权益中的初始税基 将等于您在担保品代理为国库投资组合支付的金额中所占的比例份额。你方在适用的财务处投资组合所有权权益中调整后的税基将按其毛收入中包括的购置折扣 的数额增加，并减少因金库投资组合中的购置折扣而收到的现金数额。

在处置或到期您在国库券投资组合中的国库券比例部分时，您将确认已实现的金额与您调整后的国库券税基之间的差额的收益或 损失。这种损益一般为资本损益，除非已实现的任何收益不超过不包括在收入中的这类国库券购置折扣的应课差饷份额，而这种收益将被视为普通收入。

S-107

采购合同

合同调整付款

根据现行法律，没有处理合同调整付款的直接权力，其处理方式也不明确。根据您的税务会计方法，合同调整付款在收到或应计时可能构成您的应税收入。如果我们需要提交有关合同调整付款的信息申报表，我们 打算将此类付款作为应税收入向您报告。关于合同调整付款的处理，你应该咨询你自己的税务顾问。

对合同调整付款的处理可能影响到根据采购 合同收到的购买合同或普通股的税基，也可能影响在出售或处置采购合同(无论是作为公司单位或财务股的一部分持有)或终止购买合同时变现的数额。参见根据 购买合同对普通股的进一步收购，购买合同的自动终止，对公司单位或国库单位的销售、交换或其他处置。

购买合同下的普通股收购

根据购买合同，你通常不会确认购买普通股的损益，除非你支付的任何现金代替部分普通股。根据以下讨论，根据购买合同购买的普通股的初始税基总额一般应等于：(A)为这种普通 股票支付的购买价格，加上(B)购买合同中的税基(如果有的话)减去(C)可分配给部分股份的任何此种税基。根据购买合同收到的普通股的持有期将在收购 普通股的第二天开始。见以下购买合同下购买的相关普通股。

终止采购 合同

如果购买合同终止，您将确认资本损益，等于您在终止时已实现的金额 (如果有的话)与终止时在购买合同中的调整税基(如果有的话)之间的差额。在购买合同终止时，您在收到您在债券、国库证券 或国库投资组合中的比例份额时不会确认损益，而且您在债券、国库证券或国库投资组合(视属何情况而定)中的税基与终止前相同。当购买合同有负值时，您应该咨询您自己的税务顾问 。

提前结算采购合同

您将不会在收到您的债券或国库券的比例份额时，在购买合同的早期结算(包括发生根本变化时的早期结算)确认损益，而且您在债券或国库券(视属何情况而定)中将享有与提前结算前相同的税基。

S-108

建设性分配和红利

如果(I)固定结算费率被调整，并且由于 这样的调整，您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加了，并且(Ii)调整不是根据善意、合理的抗稀释配方。如果调整是为了补偿我们普通股的应税分配(例如，如果我们增加普通股的现金红利)，则不考虑按照这种公式调整固定结算费率 。某些可能的结算费率调整(包括(但不限于)对我们普通股持有人的应纳税股息的调整，以及购买合同的说明中所讨论的，即在基本改变后提前结算)，可能不符合按照真正合理的调整公式进行的调整。因此，在某些情况下，提高固定结算率可能会给你带来应纳税的红利，即使你不会收到任何与此有关的现金。此外，在某些情况下，如果我们不调整固定结算率，你可能会被视为收到建设性的分配。根据下面描述的收益和利润规则，任何被认为的分配将作为股息、资本回报(br}或资本收益来征税。目前尚不清楚的是，如果向你支付了一笔建设性股息，是否有资格享受美国联邦所得税的优惠税率，这一税率适用于支付给非公司股东的股息。还不清楚公司持有人是否有权就任何这类建设性股利要求扣除收到的股息。

根据购买合同购买的普通股

分布

从我们当前或累积收益和利润中支付的普通股上的任何 分配(根据美国联邦所得税的目的确定)将构成股息，并在收到时将包含在收入中。任何这类股息 ，如果您是符合持有期的符合其他条件的公司持有人，并符合股息的其他要求，就有资格获得股息-收到的扣减。如果满足某些要求，接受我们普通股股息的非美国公司持有人有资格享受降低税率。我们普通股上任何超过我们目前的收益和累积收益和利润的分配将首先用于降低您在普通股中的税基，超过您的税基的任何金额将被视为出售或交换您的普通股的收益，如下文所述。

出售、交换或其他应课税的处置

在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时，您将确认资本损益，其数额等于已实现的金额与您在普通股中调整的税基之间的 差额。

信息报告和备份 扣缴

一般而言，信息报告要求可适用于向你支付的票据、国库券、购买 合同和普通股的付款，以及向你支付的此类票据的销售或其他处置收益(除非你是法团等豁免收款人)。如果没有提供纳税人识别号或不受备份扣缴的证明，备份扣缴可能适用于此类付款。

S-109

备份预扣缴不是额外的税，根据备份 预扣缴规则扣缴的任何金额都将允许作为退款或抵减美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者

以下讨论仅适用于非美国持有者。如本文所用，并经修改后用于 遗产税目的(如下文所述)，非美国持有者一词系指公司单位、国库单位、票据或普通股的受益所有人，即美国联邦所得税的个人、公司，不是美国持有者的财产或信托。

美国联邦预扣税

在下文讨论备份预扣缴和金融行动协调委员会的情况下，美国联邦预扣税将不适用于根据证券组合利息规则支付的债券或国库券的任何利息 (包括OID)，条件是：

•	就票据支付的利息与你在美国的贸易或业务没有实际联系；

•	您实际上(或建设性地)不拥有“守则”和适用的财务条例所指的所有类别的 我们有表决权股票的10%或10%以上的合计表决权；

•	您不是一家通过股票所有权与我们有关联的受控制的外国公司；

•	你不是一家收取债券或国库券利息的银行，而该等利息已载於守则第 881(C)(3)(A)节；及

•	(A)你在国税局表格W-8 BEN 上提供你的姓名和地址，或W-8 BEN-E(或其他适用表格)，并在伪证罪的罚则下，证明你并非守则所界定的美国人，或(B)你通过某些外国中介持有 你的公司单位、库务单位、债券或国库券，并符合适用的美国国库规例的核证规定。特殊认证规则适用于某些通过实体而不是公司或个人的非美国持有者。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息(包括OID)将被征收30%的美国联邦 预扣税，除非您向我们提供一个执行得当的：

•	IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用表格)根据适用的税务条约要求豁免扣缴款项或降低扣缴比率；或

•	国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)指出，对债券或国库券支付的利息不受预扣税，因为它实际上与你在美国的贸易或业务有关。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于你在根据购买合同购买的公司单位、国库券、债券或普通股的出售、交换或其他处置中实现的本金或收益的任何支付(然而，某些非美国持有者可以，须缴纳美国联邦所得税。见下文美国联邦所得税税则)。然而，利息收入(包括OID)和在出售、交换或以其他方式处置票据时作为普通收入处理的任何收益，在某些情况下将受到扣缴 的限制，除非根据上述证券组合利息规则向你支付债券利息的30%的美国联邦预扣缴税将有资格豁免。

S-110

我们一般对根据购买合同购买的普通股支付的合同调整款和股息按30%的税率扣缴税款(以及因某些调整或未对结算率作出调整而产生的任何被认为的股息)，参见美国的准持有者购买合同、建设性的 分配和分红)或适用的所得税条约可能规定的较低税率。然而，与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关的合同调整付款或红利不受预扣税的影响，提供相关认证要求得到满足；但此类支付或股息可能需要缴纳美国联邦所得税，如下所述。

非美国的普通股或购买合同持有人， ，如果希望要求支付股息或合同调整付款的适用条约利率的利益，将被要求满足上述投资组合利益讨论中描述的某些认证和披露要求。根据所得税条约，符合降低美国预扣税税率的非美国持有者，可通过向 IRS提出适当的退款要求，获得任何未缴余额的退款。

美国联邦所得税

如果你在美国从事一项贸易或业务，而债券或国库券的利息(包括OID)、我们普通股的股息，或构成应纳税收入的范围内，则购买合同中的合同调整付款实际上与该交易或业务的进行有关(如果适用所得税条约，也可归因于在美国的非美国持有者的常设机构)，你将按净收益 基础对利息、股息或合同调整付款征收美国联邦所得税(尽管免缴30%的预扣税)，就好象你是“守则”所界定的美国人士一样。必须遵守某些核证和披露要求，才能使有效连接的 收入免于扣缴。此外，如果你是一家外国公司，你可能要缴纳相当于你在应纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分公司利得税，但须作调整， 实际上与你在美国的贸易或业务有关。为此目的，债券或国库券的利息、我们普通股的股息以及在构成应纳税收入的范围内，购买合同中的 合同调整付款将包括在收益和利润中。

在下文讨论备份 预扣缴的情况下，处置国库券、票据(在根据OID规则未被视为利息收入的范围内)、购买合同或普通股股份一般不会受到美国联邦收入 税的约束，除非：

•	该收益或收入实际上与你在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于在美国的非美国持有人的常设机构)；或

•	你是在应课税年度在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件；或

S-111

•	在购买合同或普通股的情况下，您是或曾经是美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司，在任何时候，处置前五年的期限较短，或非美国持有者的持有期较短(取决于下面的讨论)。

上述第一颗子弹中所描述的个人非美国持有者将根据美国定期毕业的联邦所得税税率对出售所得的净收益征税。上述第二个要点所述的个人非美国持有者将对出售所得的收益征收30%的统一税，这可能被美国的资本损失抵消(即使个人不是美国的居民)。如果属于外国公司的非美国持有者处于上述第一颗子弹之下，它将根据美国定期毕业的联邦所得税税率对其收益征税，此外，可对分支机构征收利得税，相当于其有效关联的收入和利润的30%，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。

我们还没有确定我们是否是美国联邦所得税的美国不动产控股公司。如果我们是或已成为美国不动产控股公司，只要我们的普通股继续在已建立的证券市场上定期交易，(1)非美国持有人在处置我们的普通股时，无须缴付美国联邦所得税，只要该非美国持有人没有持有(在处置日期前的5年较短期间内的任何时间或该等非-(2)非美国持股人在购买合同之日获得购买合同之日，一般不受美国联邦所得税的影响，美国持有人的持有期(实际上或建设性地)超过我们全部未偿还普通股的5%；(2)非美国持有者在购买合同获得之日，一般不受美国联邦所得税的影响， 他们的公允市场价值低于或等于我们普通股公允市场价值的5%。但是，如果我们的普通股停止在已建立的证券市场上定期交易，非美国持有者在有关期间持有我们全部未偿普通股的5%以上(实际上或建设性地)，或者持有人的购买合同的公允市场价值大于我们普通股公允市场价值的5%，在购买合同之日，非美国持有者将在处置我们的普通股或购买合同时缴纳美国联邦所得税。

美国联邦遗产税

如果你是个人，而不是美国公民或美国居民(根据美国联邦遗产税的具体定义)，你的遗产一般不会因你去世时由你实益拥有(或视为拥有)的债券或国库券而征收美国联邦遗产税， 规定，向您支付“票据”利息的任何款项都有资格享受上文在“美国联邦预扣缴税”下所述投资组合利息规则下30%的美国联邦预扣缴税的豁免，而不考虑该节第五个项目点中所述的报表要求。

除适用的遗产税条约另有规定外， 个人非美国持有人在死亡时持有的普通股将包括在该持有人的总遗产中，以供美国联邦遗产税用途。除适用的遗产税条约另有规定外，个人非美国持有者在死亡时持有的 购买合同可包括在该持有人的总遗产中，以供美国联邦遗产税之用。

S-112

信息报告和备份

一般来说，信息报告要求将适用于支付给您的利息、合同调整付款和股息以及与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)。还可以根据适用的所得税条约的规定，向你居住的 国的税务当局提供报告这种利息、合同调整付款和股息以及任何扣缴款项的资料报表副本。

一般而言，对于我们向您支付的票据、国库券或普通股或合同调整付款，将不需要备份预扣缴额，条件是适用的扣缴义务人已从您处收到上述在 “美国联邦预扣缴税”项下的第五个项目中所述的陈述。

信息报告，并视情况而定，备份扣缴将适用于在美国境内出售或其他应税处置(包括退休或赎回)的收益，或通过某些与美国有关的金融中介进行的，除非你根据 伪证证明你不是美国持有人，否则你就会获得豁免。

备份 预扣缴不是额外的税，根据备份扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，将允许作为退款或抵减美国联邦所得税负债。

额外扣缴要求

根据“守则”第1471至1474条(该等条文通常称为“金融行动守则”第1471条至第1474条)，30%的美国联邦预扣缴 税可适用于以我们普通股支付的票据和股息支付给(I)外国金融机构的利息收入(如“守则”中的具体定义，以及该外国金融机构是 受益所有人还是中间人)，但没有提供足够的文件，通常是在国税局的表格上。W-8 BEN-E，证明(X)对金融行动协调委员会的豁免， 或(Y)其遵守(或被视为遵守)金融行动协调委员会的情况(可采取遵守与美国的政府间协定的形式)，以避免扣留，或者(Ii) 没有提供足够的文件的非金融外国实体(如“守则”明确规定的，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人)没有提供足够的文件，通常是在国税局表格上。W-8 BEN-E，证明(X)不受金融行动协调委员会的限制，或(Y)关于这类实体的某些美国实益所有人(如果有的话)的充分资料。如果利息或股息的支付既受FATCA规定的预扣缴，又受上文在美国联邦预扣税项下讨论的预扣税的约束，则FATCA项下的扣缴额可贷记，从而减少此类其他预扣税。您应该咨询您自己的税务顾问关于这些要求，以及它们是否可能与您的购买，所有权和 处置公司单位，国库单位，债券和普通股。

S-113

雇员福利计划和 的某些考虑

其他退休安排

以下是与收购、持有和处置公司单位、 国库单位、在解决购买合同时可发行的普通股和(I)受1974年“美国雇员退休收入保障法”(ERISA)第一编管辖的雇员福利计划有关的某些考虑因素摘要(ERISA)， (Ii)受“守则”第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他类似于ERISA或守则的规定(统称为类似法律)的规定所约束的计划、个人退休帐户和其他安排，(3)其基础资产被视为包括根据ERISA或其他条款所述的任何一项条款 (I)和(Ii)项中任何一项的准计划资产的实体(本报告第(一)、(二)和(三)节中所述的每一项都称为“计划”)。

一般信托事项

“反洗钱法”和“守则”对受“反洗钱法”第一编或“守则”第4975条(“覆盖计划”)第4975条管辖的计划的受信人规定了某些义务，并禁止涉及“覆盖计划”及其受托人资产的某些交易或与“覆盖计划”有某种特定关系的其他人。根据ERISA和“守则”，任何人行使对这类保险计划的行政管理或资产管理或处置的任何酌处权或控制权，或就此种保险计划的费用或其他补偿提供投资咨询意见，一般被视为该计划的信托人。

每一个考虑代表某一计划或以该计划的资产投资于公司单位(以及该公司单位所依据的任何证券)的人，除其他事项外，应考虑：(1)如果适用，这种投资是否符合ERISA或类似法律的审慎和多样化要求；(2)这种对公司单位的投资(以及这些公司单位的证券)适用于该计划，同时考虑到该计划的总体投资政策和该计划的投资组合的组成；(3)这种投资将符合指导该计划的文件和文书；和(4)收购、持有和处置公司单位(以及公司单位所依据的证券){Br}将导致(1)根据ERISA或“守则”被禁止的、没有适用豁免的交易，或(2)在适用范围内违反类似法律。

禁止的交易问题和相关问题

“反洗钱法”第406节和“守则”第4975节禁止所涵盖的计划涉及计划 资产的特定交易，除非可获得豁免，否则不得与属于ERISA意义上的利益相关方的个人或实体或“守则”所指的丧失资格的个人或实体从事涉及计划资产的特定交易。从事非豁免违禁交易的利益方或丧失资格的 人可能会受到ERISA和“守则”规定的消费税及其他处罚和责任的处罚。此外，所覆盖的 的受信人

S-114

从事这种非豁免禁止的交易的计划可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。收购、持有和(或)处置公司单位、国库单位、可在购买合同或票据结算后发行的普通股，其所涉及的再销售代理人，我们或我们的任何附属公司被认为是利益的一方，或被取消资格的人可能根据“反洗钱法”第406条和/或“守则”第4975条构成或导致直接或间接禁止的交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止的交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部颁布了几项被禁止的交易类别豁免，或称为PTCEs，可为因购买、持有或处置公司单位-可在购买合同或票据结算时发行的普通股-的直接或间接禁止交易提供免责救济。这些类别豁免 包括：PTCE 84-14适用于由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易；PTCE 90-1适用于涉及保险 公司集合单独账户的某些交易；PTCE 91-38适用于涉及银行集体投资基金的某些交易；PTCE 95-60适用于涉及寿险公司一般账户的某些交易，以及由内部资产管理公司确定的某些交易的PTCE 96-23。上述每一项豁免都包含条件 及其适用的限制.依赖这些豁免或任何其他豁免的承保计划的受信人应与律师协商，仔细审查豁免，以确保其适用。我们不能保证，在涉及公司单位、库房单位、可在购买合同或票据结算时发行的普通股的交易中，任何这些 法定或类别豁免都是可以得到的。

因此，通过接受公司股、财务股、可在结清购买合同或票据时发行的普通股，任何这类证券的每个购买者和持有人将被视为已代表并保证从其获得任何此类证券的日期起，并包括通过并包括履行根据 购买合同所承担的义务的日期和/或处置任何这类证券的日期；(I)该证券所使用的资产的任何部分。该买家或持有人须收购或持有任何法人单位，库房单位、在结清 购买合同或票据时可发行的普通股股份(或任何在这些单位中拥有账面权益的任何实益所有人，即计划中的计划或使用该计划的资产来取得这种账面权益的)构成任何计划的资产或(Ii)(1)该计划的资产，持有和处置任何公司单位、财政部单位、可在购买合同或票据结算后发行的普通股(视情况而定)，将(A)遵守ERISA第一编第4975节和适用于该计划的类似法律规定的所有适用要求，和(B)不会导致根据ERISA第406条或“守则”第4975条进行不获豁免的被禁止交易，或类似违反任何适用的类似法律，和(2)承认和同意保险人、再营销代理人或公司或其任何附属公司都不是或正在承诺，与 计划收购、持有或处置公司单位、财务单位和可在购买合同或票据结算后发行的普通股有关的任何计划的受信人。

在购买合约或债券交收后可发行的普通股、库房股、普通股的每名购买者及持有人，均须全权负责确保其购买、持有及处置该等公司单位、库房单位、普通股(视属何情况而定)在交收购买合约或债券(视属何情况而定)时可发行的普通股(视属何情况而定)。

S-115

不违反ERISA的信托责任或被禁止的交易规则、“守则”第4975条或任何适用的类似法律。无论是承销商、再推销代理人，还是我们各自的任何附属公司，都不会认为自己是任何购买者或公司单位、国库单位、普通股持有人在购货合同结算时可发行的资产或为ERISA第一标题的目的发行的票据的受信人，“守则”或任何适用的类似法律第4975条及此处任何规定均不得解释为对公司单位、国库单位、可在结清 购买合同或票据时发行的普通股的投资是适当的，或将满足任何计划或任何特定计划对投资的任何或全部相关法律要求。这一讨论或本招股说明书中所提供的任何补充 都不是或打算向任何潜在的计划购买者或一般的计划购买者提供投资咨询意见，任何公司单位、库房股、普通股或票据的这些购买者应就这种投资是否适合该计划咨询和依靠他们自己的顾问和 顾问。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人施加 的惩罚，特别重要的是，受信人或其他考虑购买或持有公司单位、国库单位、共同 股的人在交收购买合同或票据时可发行的股票，尤其重要，代表任何计划的资产或以其资产的名义，就投资的潜在后果和获得免责救济的问题与其律师协商。

S-116

承保

巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)LLC和富国证券(WellsFargoSecurities，LLC)是此次发行的 承销商的代表。根据本招股章程补编日期的承保协议的条款和条件，每一家承销商已各自同意而不是共同购买与其名称相反的 公司单位的数目：

承销商		数目 企业 单位
巴克莱资本公司			2,800,000
摩根士丹利公司LLC			2,800,000
富国证券有限责任公司			2,800,000
高盛公司LLC			700,000
KeyBanc资本市场公司			700,000
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯 Incorporated			700,000
瑞穗证券美国有限责任公司			700,000
MUFG证券美洲公司			700,000
PNC资本市场有限公司			420,000
加拿大皇家银行资本市场			420,000
SunTrust Robinson Humphrey公司			420,000
法国巴黎银行证券公司			280,000
纽约梅隆资本市场有限公司			280,000
法国农业信贷证券(美国)有限公司			280,000
共计			14,000,000

承保协议规定，若干承销商购买和支付 公司单位的费用的义务，除其他外，须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务承担和支付所有的公司单位，如果有任何。

承销商最初提议以本招股说明书增订本封面 页所列的公开发行价格直接向公众提供公司单位。承销商还可向某些交易商提供部分公司单位，其价格不超过每个公司单位0.675美元。公司单位首次公开发行后，承销商可以不时变更发行价格和其他销售条件。承销商对公司单位的报价须受承销商的接受和接受，并有权全部或部分拒绝任何 订单。

公司单位是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所(NYSE)上市公司单位，并期望在公司股首次发行后30天内开始交易，代号为AEPpb。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始交易前，在公司单位内建立一个市场 。但是，他们没有义务在公司单位建立市场，并可能停止市场

S-117

任何时候开始的制造活动。因此，纽约证券交易所的公司股活跃的交易市场可能不会发展，即使有发展，也可能持续不了， 在这种情况下，公司单位的流动性和市场价格可能会受到不利影响，标价和要价之间的差别可能很大，而且您在所需时间和价格上转移公司单位的能力将受到限制。

经修正或补充的本招股说明书补编可供再销售代理人在必要时或在股票购买合同早日结算时，在 重新销售票据。

我们估计，不包括承销折扣在内的发行总费用约为205万美元。

购买其他公司单位的选项

我们已给予承销商一项选择权，在一个或多个日期内，以每个公司单位的公开发行价格，在公司单位最初发行的第一天内，购买最多2，100，000个公司单位(仅用于支付超额拨款)，减去承保折扣和佣金。如果承保人行使这一选择，则在符合承保协议所载条件的情况下，每个人都有义务购买与上表所列该承销商的初始金额成比例的公司单位的额外 数额。

禁闭协议

我们已与承销商签订了一项锁定协议，根据该协议，在本招股说明书补充日期后60天内，未经巴克莱资本公司摩根士丹利公司事先书面同意，我们不得与承销商签订锁协议。LLC和WellsFargo证券，LLC， (1)要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置(或达成任何旨在或可能合理预期的交易，直接或间接由公司或公司的任何附属公司或与公司或公司任何附属公司有关连的人作出的处置(不论是以实际处置或因现金结算或其他方式作出的有效经济处置)，或根据1934年“证券交易法”(1934年法)设立或增加一个看跌等值头寸或 变现或减少规则16a-1所指的看涨等值头寸，特此提供与普通股 股份基本相似的公司任何证券，包括但不限于购买普通股股份的任何期权或认股权证，或任何可兑换或可兑换的证券，或代表接受该等基本相类证券的权利的任何期权或认股权证，或公开宣布进行任何该等交易的意向，上述任何此类交易是否应通过交付普通股或其他现金证券或其他方式结算；但是， 规定，未经巴克莱资本公司、摩根斯坦利公司事先书面同意，该公司可以。股份有限责任公司和富国银行证券有限责任公司根据任何员工股票期权计划、股票所有权计划、股息再投资计划的条款发行和出售普通股，自招股说明书补充之日起生效的公司长期激励计划或其他类似计划，公司可在转换 证券或行使截至本招股说明书补充之日未付的认股权证时发行可发行的普通股。

S-118

我们的董事和执行官员已与承销商在本次发行开始前签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充日期后60天内，未经巴克莱资本公司、摩根士丹利和公司事先书面同意，不得在此期限内。LLC和WellsFargo Securities，LLC，要约、出售合同、质押或以其他方式处置(或签订任何交易，其目的是或可能合理地预期将导致下列签字人直接或间接地进行处置(不论是通过实际处置或因现金结算或其他方式进行的有效经济处置)，包括就经修订的1934年“证券交易法”第16节所指的看跌等值头寸、或清算或减少1934年“证券交易法”第16节所指的看涨等值头寸向证券交易委员会提交(或参与提交)登记声明，(“第34号法案”)和根据该法颁布的证券和交易委员会的规则和条例，凡下列签署人是根据第34号法令第13d-3条所指的受益所有人的公司股本股份，或任何可转换为或可行使或可兑换的该股本的证券，或公开宣布任何此类交易的意图。尽管有上述规定，该等董事及高级行政人员仍可(1)转让公司(A)股本的任何股份，作为真诚的馈赠，提供受赠人 或其受赠人同意接受锁存协议所列限制的书面约束，或(B)为下列签名人或其直系亲属的直接或间接利益而接受任何信托，提供信托的受托人同意以书面形式受禁闭协议所列的限制所约束，及提供, 进一步，任何这类转让 不应涉及对价值的处置，(2)(A)根据“交易法”规则10b5-1(10b5-1计划)为公司股本的转让(10b5-1计划)制定一项交易计划，提供该10b5-1计划并无规定在禁闭期内转让，亦不得根据第34号法令公开宣布或提交 ，或以其他方式公布或提交有关设立该10b5-1计划的规定，须由董事及行政人员或公司或(B)出售 (包括根据本招股说明书补充条款(现有的10b5-1计划)进行公司股票期权的行使。在 根据本招股说明书所存在的现有10b5-1计划的条款不作任何进一步修改或修改的情况下，但仅限于根据“外汇法”第16(A)节提交的任何报告根据这一例外情况所作的任何此种出售的申报，均应表明该项出售是根据现有的10b5-1计划进行的，(3)依据本401(K)计划的条款所提供的投资组合平衡机会，通过我们的401(K)计划出售其作为本招股章程补充日期的 持有的股份，或(4)没收、取消、扣留、退回或交付下列签署人股份 以满足任何收入，就业和/或社会保障税预缴和/或汇款义务，与任何受限制股票单位、受限制股份、 业绩股或幽灵股份在锁存期内归属有关的义务，提供根据“外汇法”第16(A)条或其他公开宣布提交的文件，除表格4所列的存档外，不得要求或自愿与此种没收、注销、扣留、交出或交付有关。

S-119

巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)有限责任公司和富国银行证券，有限责任公司，在其唯一的酌处权，可以释放普通股和其他证券，但须遵守上述全部或部分锁定协议，不论是否通知。巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)、摩根士丹利(MorganStanley&Co.)在决定是否将普通股和其他证券从锁定协议中释放时。有限责任公司和富国银行证券公司，除其他因素外，将考虑 持有人要求释放的理由、要求释放的普通股和其他证券的数量以及当时的市场条件。

赔偿

我们已同意赔偿每一名承保人及其控制人，以承担某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人可能需要支付的款项作出贡献。

稳定化

为了便利公司单位的提供，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响公司单位价格的交易。具体来说，承销商可以覆盖与发行有关的股票，为承销商在公司单位中创造一个 空头头寸。此外，为了弥补超额拨款或稳定公司单位的价格，承销商可以在公开市场上竞购和购买公司单位。最后，如果承销商在交易中回购先前分配的公司单位以弥补空头头寸、稳定交易( )或其他情况，则 承销商可收回允许给交易商的出售特许权，以分配发行中的公司单位。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持公司单位高于独立市场水平的市场价格。承保人不需要从事这些活动，并可能在任何 时间结束任何这些活动。

电子配送

一份电子形式的招股说明书可在因特网网站上提供，或通过参加这一提议的一个或多个承销商和(或)销售集团成员或其附属公司维持的其他在线服务提供。在那些 的情况下，可能的投资者可以在网上查看发行条款，并且根据特定的承销商或销售集团成员的不同，可能允许潜在投资者在网上下订单。承销商可能同意我们分配一个 特定数量的公司单位出售给在线经纪帐户持有人。代表们将在与其他拨款相同的基础上为网上分发作出任何此类分配。

除该招股章程以电子格式外，任何承保人或销售集团成员的网站上的资料，以及任何由承销商或销售集团成员维持的任何其他网站所载的任何 资料，均不属招股章程或本招股章程所构成的注册陈述的一部分，没有得到我们或任何作为承销商或销售集团成员的 承保人或销售集团成员的批准和/或背书，投资者不应依赖。

S-120

其他关系

如果任何一家保险公司或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司通常是 对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信用风险敞口符合他们的习惯风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过 进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融 工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

一些承销商或其附属公司在正常业务过程中与我们和我们的附属公司进行交易并为其提供服务，并不时为我们提供或将得到各种金融咨询、公司信托、商业和投资银行服务，按惯例收费和开支。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者通知

股票单位不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 ，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户 (经修订，MiFID II)；或(2)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或(3)不是2003/71/EC号指令所界定的合格投资者。因此，条例 (EU)第1286/2014号(经修正，(二)已拟备供或出售该等股或以其他方式将其提供予欧洲经济区内的散户投资者的“准产权交易条例”，因此，根据“东亚经济体系规例”，提供或出售该等股或 以其他方式将其提供予任何散户投资者，可能属违法。

通知英国准投资者

这份来文只分发给以下人士：(1)在联合王国境外的人或 (2)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资专业人员(该命令)或(3)高净值公司，和属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内可合法告知的其他人(所有这些人一起被称为相关人员)。股权单位只适用于，任何邀请、要约或协议认购、购买或以其他方式获得的股权单位将只与，相关的

人。任何与此无关的人，不得以本招股说明书及其所附招股说明书或其任何内容为依据。

S-121

每个承销商同意：

•

它只传达或安排沟通，只会传达或促使他人参与投资活动(在“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节的意义内)，这些投资活动是它在 情况下发行或出售股票时收到的(金融服务和市场法(FSMA)第21节所指的)。FSMA的第21(1)条不会，发行人不是授权人的，向发行人申请；和

•

它已遵守并将遵守金融管理制度的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的股票单位所做的任何事情。

通知澳大利亚潜在投资者

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程补充和附带的基本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股权单位的出价只能提供给(“公司法”第708条第(8)款所指的)经验丰富的投资者(“公司法”第708(8)节所指)的个人(豁免投资者)，(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第 708节所载的一项或多项豁免，使根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者提供股权单位是合法的。

在澳大利亚，获豁免投资者申请的股权单位，不得在发行后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第708条或其他规定，无需根据“公司法”第6D章向投资者披露信息，或者根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出出售要约。任何获得股权单位的人必须遵守这种澳大利亚在售限制.

S-122

本招股说明书及其附带的基本招股说明书仅载有一般资料 ，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需要。本招股说明书补充和附带的基本招股说明书不包含任何证券建议或财务 产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书及其所附基本招股说明书中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

发给加拿大居民的通知

这些股票单位只能出售给阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛省和魁北克省的购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家文书45-106招股章程豁免或“(安大略省)证券法”第73.3(1)分节所界定，是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。股权单位的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守NI 33-105关于承保人在这一提供方面的利益冲突的披露要求。

中华人民共和国未来投资者须知

股权单位不在中华人民共和国、中华人民共和国或中华人民共和国(不包括香港、澳门特别行政区或台湾)直接或间接提供或出售，但经中华人民共和国有关法律、法规许可的除外。

本招股章程补编(I)尚未向中华人民共和国当局提交或批准；(Ii)不构成向在中国境内向任何在中华人民共和国提出招标要约的人出售或征求购买任何票据的要约。

在 任何这类情况下，不得以任何广告、邀请、文件或活动直接或间接向任何人提供、出售、交付或要约、出售或交付给任何人以供再发行、转售或再交付，或以任何广告、邀请、文件或活动的方式，而该广告、邀请、文件或活动相当可能会被中华人民共和国公众查阅或阅读，或(Ii)在中华人民共和国境内的任何人士，但完全符合中华人民共和国的有关法律及规例者除外。

S-123

中华人民共和国投资者有责任取得中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局和(或)中国银行业监督管理委员会可能要求的所有有关政府监管许可/许可证、核实和(或)注册，包括但不限于这些规定，并遵守中国所有有关法律和法规，其中包括：但不限于所有有关外汇条例和/或证券投资条例。

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约或(Ii)“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指(Iii)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，亦无广告，有关 股的邀请或文件可由任何人发出或管有(在每一个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等邀请或文件是针对或其内容相当可能会被查阅或阅读的，香港公众(除非根据香港法律获准如此做)，但就股票单位而言，则属例外，而该等单位是或拟只处置在香港以外的人，或只处置“证券及期货条例”(第2章)所指的专业投资者(“证券及期货条例”(第2章)所指的专业投资者)。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

给日本潜在投资者的通知

这些股票单位过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)注册，每一家承销商都同意，它不会直接或间接地在日本或向或为下列目的出售任何股票单位：任何日本居民(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向日本居民进行再发行或转售，但根据对日本的注册要求的豁免并以其他方式符合登记要求的 者除外，日本的“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

给韩国潜在投资者的通知

这些股票单位过去没有、将来也不会根据“韩国金融投资服务和资本市场法”在韩国金融服务委员会登记。因此，这些股过去和将来都没有、也不会直接或间接地在韩国或为任何韩国居民(如“韩国外汇交易法”及其执行法令所界定的)的帐户或利益而提供、出售或交付给他人，以供再发行或转售，除非适用的韩国法律和 另有规定

S-124

条例此外，在股票发行后一年内，股权单位不得转让给除合格机构买方 以外的任何韩国居民(因为在关于发行、公开披露等的条例中对这一术语作了界定)。在韩国证券方面，在韩国金融投资协会(Kofia)注册为韩国QIB的韩国金融投资协会(KOFIA)注册为韩国QIB，并须遵守向Kofia提交每月报告的要求，说明其持有“发行、公开披露等条例”所界定的韩国QIB债券的情况。(B)这类韩国QIBs在一级市场上所购证券的数额仅限于股本单位发行总额的20%以下，(C)股票单位在韩国金融监督局指定的主要海外证券市场之一上市，或已完成某些程序，如在外国金融投资监管机构登记或报告，以便在一个主要的海外证券市场提供证券；(D)提供该证券的一年限制，向韩国居民 (韩国QIB除外)交付或出售证券，在证券、有关购买协议、认购协议和发行通知中均有明文规定；(E)公司和承销商在采取必要行动后，应单独或集体保存 满足上述条件(A)至(D)的证据。

通知新加坡潜在投资者

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程补编以及与股票股的要约、出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得提供或出售股票，或直接或间接邀请认购或购买，除(I)根据“证券及期货法”第274条向机构投资者(“新加坡证券及期货条例”第289章)、(Ii)根据第275(1A)条给予有关人士或任何人以外的人，并按照“证券及期货条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照 ，任何其他适用的SFA条款的条件。

如根据第275条 有关人士认购或购买股票单位，则为：(A)一间法团(该公司并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名 个人拥有，每一人均为经认可的投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，证券(如该公司的第239(1)节所界定)或受益人在该公司或该信托已根据第275条取得股本单位后6个月内，不得转让该信托的权利及权益，但以下情况除外： (1)给机构投资者或该节所界定的有关人士。275(2)或依据该条例第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条行事的人；(2)不考虑或将不考虑 的转让；(3)根据法律规定的转让；(4)如“特别文件”第276(7)条所指明的；或(5)如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”第32条所指明。

S-125

新加坡证券及期货法产品分类只为履行“新加坡证券及期货条例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所规定的义务，公司已决定，并在此通知所有有关人士(“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的资本市场(“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309(A)条所界定MOS通知FAAN 16：关于投资产品建议的通知)。

给瑞士潜在投资者的通知

股票单位不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成本章程所指的招股说明书，而且在编写时没有考虑到第二条规定的 发行招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制交易机构的六项上市规则或上市规则中。每一家承销商都代表并同意不在瑞士公开分发或以其他方式公开提供本招股说明书、增订本或任何其他与股权单位有关的发行或营销材料。

本招股说明书或任何其他与发行、向我们或各股权单位有关的发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股章程补编将不向瑞士金融市场监管局提交，股票股的提议也不受瑞士金融市场监管局的监督，“瑞士联邦集体投资计划法”(我们称为“中投法”)没有也不会批准股票股的提议。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于股权单位的收购人。

通知台湾未来投资者

股票单位没有也不会按照有关证券法律、法规在中华民国台湾金融监督委员会登记，不得出售，以公开发行方式在台湾境内发行或要约，或在构成“台湾证券交易法”所指要约的情况下，须经台湾金融监督委员会登记或批准。在台湾，没有任何个人或实体被授权提供、出售、咨询或以其他方式中介在台湾发行和出售股份单位。

S-126

法律事项

与提供股权有关的某些法律问题将由辛普森·塔赫和巴特利特公司、德克萨斯州休斯敦和美国电力服务公司副总法律顾问托马斯·G·伯克梅耶(Thomas G.Berkemeyer，Esq.)为我们转交，后者是我们的子公司之一，戴维·C·豪斯(David C.House，Esq)。或埃斯克.威廉·约翰逊，美国电力服务公司的每一位资深律师。与提供股权有关的某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP公司转交给承销商，纽约。亨顿安德鲁斯库思有限责任公司不时为我们的子公司代理一些事务。

专家们

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日终了期间 年两年的合并财务报表，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(已列入管理层12月31日关于财务报告内部控制的报告)，2018年通过参考美国电力公司纳入本招股说明书。2018年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告已被纳入独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告，该报告是根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的。

截至2016年12月31日的合并财务报表，在本招股说明书所涉及的美国电力公司的招股说明书中引用。2018年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家 独立注册公共会计师事务所，在其报告中以提及方式纳入报告。这种合并财务报表和财务报表是根据作为会计和审计专家的权威提交的{Br}公司的报告而列入的。

S-127

招股说明书

美国电力公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布43215

(614) 716-1000

高级音符

普通股

次级附属债券

股票购买合同

库存 采购单位

销售条款

本招股说明书载有证券一般条款的摘要。您将在本招股说明书的补充中找到这些证券的具体条款，以及提供这些证券的 方式。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和现有的招股说明书。

美国电力公司的普通股。在纽约证券交易所上市，代号为AEP。2017年12月12日，纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)上一次公开发售普通股的报告为每股76.02美元。

在这份招股说明书中， 除非上下文另有说明，否则，我们、我们和我们三个词都是指美国电力公司(AmericanElectricPowerCompany，Inc.)。以及合并后的子公司。

投资这些证券涉及风险。有关更多 信息，请参见第2页开始的题为“风险因素”的章节。

这些证券未经证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或不批准，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年12月14日。

公司

我们是一家公用事业控股公司，直接或间接拥有我们国内电力公司公用事业子公司的所有未偿还普通股和其他子公司的不同百分比。实质上，我们所有的营业收入都来自于提供电力服务。我们于1906年根据纽约法律成立，并于1925年重组。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州哥伦布河滨广场1号，我们的电话号码是(614)716-1000。

我们直接或间接持有下列经营公用事业公司的所有普通股：AEP德州公司、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳密歇根州电力公司、肯塔基州电力公司、金博特电力公司、俄亥俄电力公司、俄克拉荷马州公共服务公司、西南电力公司和惠林电力公司。这些运营的公用事业公司在阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、田纳西州、得克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的部分地区提供电力服务。我们还拥有AEP传输控股有限公司(LLC)的所有成员利益，该公司是我们的输电业务合资企业和7家仅限于输电的电力公司的控股公司，每一家电力公司的地理位置都与我们的公用事业业务相一致。

招股说明书

我们将在三个独立的文件中向您提供有关证券的信息，这些文件将逐步提供更多细节： (A)本招股说明书提供了一些可能不适用于您的证券的一般信息；(B)所附招股说明书补充提供了更具体的您的证券条款，以及(C)定价补充，如果有的话， 提供您的证券的最后条款。在作出投资决定时，重要的是要考虑到本招股说明书、招股说明书补充和定价补充(如果有的话)所包含的信息。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告和随后所有关于表10-Q的季度报告中所描述的风险因素，这些因素被纳入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中所包含或包含的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前所知道的。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们还向SEC提交了年度、季度和当前报告及其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街N.E.，1580室，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。您还可以通过http://www.sec.gov.的SEC 网站查看我们的证交会文件。

2

SEC允许我们以引用的方式合并我们向他们提交的信息， ，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(包括在初始登记声明日期之后和生效之前提交的任何 文件)将下列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件合并，直至我们出售所有证券为止。

•

截至2016年12月31日的表格10-K年度报告；

•

截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度表10-Q；

•

目前关于表格8-K的报告分别提交了2017年2月3日、2017年2月27日、2017年4月26日和2017年11月16日。

您可以通过写信或打电话给我们，在以下地址索取这些文件的副本，而不需要任何费用：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布43215

614-716-1000

你只应依赖本招股说明书或本招股章程的任何补充或在 我们或任何承销商的书面通信中所包含或提供的信息，以指明特定发行的最终条款。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州 提供这些证券。你不应假定本招股说明书或本招股章程的任何补充资料在任何日期均属准确，但该等文件的正面日期除外。

收入与固定费用的比率

所述期间的收入与固定费用的比率如下：

12个月终了期间		比率
2012年12月31日			2.43
2013年12月31日			2.84
2014年12月31日			3.19
(2015年12月31日)			3.40
2016年12月31日			1.48
2017年9月30日			3.64

3

截至2017年9月30日的9个月，收入与固定费用之比为 3.96。有关收入与固定收费比率的最新资料，请参阅我们最新的表格10-K及表格10-Q。看见在那里您可以找到更多 信息。在第二页。

收益的使用

除非招股说明书另有规定，出售所提供的任何证券所得的净收益将用于与我们业务有关的一般公司用途。这些目的可能包括赎回或回购未偿债务，补充营运资本，以及为我们的子公司提供资金，以促进正在进行的建设和维护项目。如果我们不立即使用 净收益，我们将暂时投资于短期的利息债务。2017年12月12日，我们没有短期未偿债务.

对特定证券发行的招股说明书将确定发行所得的用途。

高级说明

一般

我们将直接向公众、信托公司或作为股票购买股的一部分发行高级票据，日期为2001年5月1日(经先前补充和修正后的INDITH)，由我们与纽约州梅隆银行信托公司(作为纽约银行的继承者)，作为受托人(受托人)。本招股说明书简要概述了义齿的一些规定。如果您想了解更多关于这些条款的信息，您应该检查Inditure 以及我们已经或将要向SEC提交的任何补充契约或公司订单。看见在那里你可以找到更多的信息关于如何找到这些文件的第2页。你也可以在伊利诺伊州芝加哥北拉塞尔街2号的托管人办事处查阅这些文件。

义齿并不限制可发行的高级纸币的数量。该义齿允许我们在董事会批准并在一份或多份公司订单或补充契约中描述的情况下，按一个或多个系列发行高级票据。每个系列高级注释可能在其 术语上有所不同。义齿还使我们有能力重新发行以前发行的系列高级注释，并发行此类系列的额外高级注释。

由于我们是一家控股公司，我们子公司的债权人的债权将优先于我们的股权，并优先于我们的债权人(包括高级债券持有人)在子公司清算时参与附属公司资产的权利。

该等高级债券属无抵押债券，与我们所有无抵押的无附属债务并列。有关我们尚未偿还的债务的最新信息，见我们最近的表10-K和10-Q。看见在那里你可以找到更多的信息.

4

定价或招股说明书将包括每个高级票据的最后条款。如果我们决定在证券交易所发行任何高级票据或高级债券，定价或招股说明书将标明该交易所，并说明我们预计何时开始交易。我们可以一次或多次出售的高级债券的下列条款将在适用的定价或招股说明书补充中确定：

•

成熟期

•

固定利率或浮动利率

•

再营销特征

•

证明书或簿记表格

•

赎罪

•

不可兑换的、摊销的或不受偿债基金支配的

•

固定利率高级债券每季度或每半年支付的利息

•

浮动利率高级债券按月、季度、半年或每年度支付的利息

•

以最小面额的倍数发行

•

延迟支付利息的能力

•

任何其他与义齿不相抵触的术语

•

原发行折扣

高级债券将以美元计价，我们将以美元支付本金和利息。除非适用的定价或招股说明书另有规定，否则高级债券将不受任何转换、摊销或偿债基金的限制。我们期望向公众发行的高级票据将是普通帐簿，由一份以CEDE&Co.、存托公司合伙提名人的名义注册的永久全球高级票据或DTC授权代表所要求的其他名称代表。不过，我们保留签发以高级纪录持有人名义注册的高级备注 证书的权利。

在接下来的讨论中，每当我们谈到支付本金给 高级债券，我们指的是到期或赎回。此外，在讨论发出通知的时间和如何计算不同利率时，所有时间都是纽约市时间，所有提及纽约的都是指纽约市，除非 另有说明。

如果我们进行高杠杆交易，义齿并不会保护高级债券持有人。

下列条款可适用于适用的定价或招股说明书补编和高级说明中规定的每一份高级票据：

赎回

如果我们发行 可赎回的高级债券，我们可以根据我们的选择赎回这种高级债券，除非适用的定价或招股说明书另有规定。定价或招股说明书将说明赎回条款。我们可在赎回前不超过60天，但不少于30天，向高级债券持有人发出书面通知，以赎回全部或部分高级债券。如我们不赎回该系列的所有高级注释，请于

5

有一次，在以全球证券为代表的高级票据的情况下，DTC将从未按照DTC适用程序赎回的未赎回的高级票据中选择特定的高级票据或其部分。如高级票据证书仍未获履行，则受托人会选择以抽签方式赎回的高级票据，或以其认为公平的其他方式赎回该等高级票据。

再售债券

如果我们发行具有转售特性的高级债券，适用的定价或招股说明书将说明高级债券的条款，包括：利率、再销售条款、我们购买或赎回高级债券的权利、高级债券持有人投标高级债券的权利以及任何其他条款。

注证明书-登记、转让及支付 利息及本金

除非适用的招股章程另有说明，否则向 公众发行的每一批高级债券最初将以一种或多种全球票据的形式发行，以注册形式发行，没有如下所述的优惠券。簿记系统。然而，如果我们颁发高级票据证书，它们将以 高级记录持有人的名义注册。高级备注可根据义齿的行政程序转让或交换，不支付任何服务费(除任何税款或其他政府收费外)，与支付代理人联系。向持有高级票据的公众持有人支付的款项将通过支票或电汇方式支付给在美国境内的帐户，该帐户由安全登记册中规定的有权领取证书的人维持。

原始发行折扣

我们可按原始发行折扣发行高级债券，不计息，或按发行时低于市场利率的利率出售，以低于规定本金的大幅折扣出售。一般来说，如果高级债券是按原始发行折扣发行，而且有违约或加速到期的情况，则 持有人将收到低于其本金的数额。适用于原始发行贴现债务的税务及其他特别考虑因素，将在招股说明书的补充文件中加以说明，我们在该说明书中提供这些高级债券。

利率

高级债券的 利率将是固定的或浮动的。已支付的利息将包括应计利息，但不包括到期日或赎回日。利息一般应支付给在每一支付利息日之前的记录日营业结束时以其名义登记的高级票据的人。然而，到期或赎回时应支付的利息将支付给被支付本金的人。

如果我们在记录日期之后但在相关利息支付日期或之前发行高级票据，我们将在下一个记录日期之后的 利息支付日期上支付第一次利息。如有选择，我们将通过支票或电汇支付利息。

6

固定利率高级债券

定价或招股说明书将指定记录日期、付款日期、我们推迟支付利息的能力以及高级票据上应支付的 利息的固定利率。我们将按季度或半年支付利息，并在到期或赎回时支付.除非适用的定价或招股说明书另有规定，否则如果任何付款日期是非企业 日，我们将在下一个营业日支付利息，不支付额外利息。利息付款是每个支付日期应计利息的数额，但不包括在内。利息将使用一年的360天计算，一年为12个30天月.

浮动汇率票据

每张浮动利率高级债券都有一个利率公式。适用的定价或招股说明书补充将在每个高级票据上注明 初始利率或利率公式，直到第一次利率重置日期为止。适用的定价或招股说明书将说明确定利率的方法和日期，重置 并支付。

违约事件

除非我们在适用的 招股说明书补编中另有规定，否则以下是因义齿引起的对任何系列高级注释的违约事件：

•

在应付或应付的一系列高级票据的本金(或保险费，如有的话)三个工作日内未付款；

•

逾期30天未支付任何系列高级票据到期应付时的任何利息；

•

在通知后90天内没有在高级说明中或在义齿中对该高级 说明执行任何其他要求；

•

我们破产或破产的某些事件；或

•

在一系列高级注释中指定的任何其他默认事件。

特定系列高级备注的违约事件不一定意味着已发生任何其他 系列高级票据的违约事件。如发生并继续发生失责事件，受托人或持有受影响系列高级债券本金至少33%的持有人，可要求我们立即偿还该系列高级债券的整笔本金(加速偿还)。在大多数情况下，持有受影响系列高级票据本金总额中至少占多数的持有者可以撤销先前触发的加速偿还的 。但是，如果我们因未能支付(未加速的)本金、保险费或利息而导致违约事件，则只有在我们首先通过向受托人存放足够的钱以支付所有(未加速的)到期款项和罚款(如果有的话)的情况下，才能撤销加速还款的做法。

除某些 例外情况外，受托人必须在违约发生后90天内，通知违约系列高级票据持有人，除非这种违约已被纠正。

7

或放弃。我们必须向受托人提交一份年度证明书，由一名高级人员签署，说明我们根据“义齿”的任何规定所犯的任何过失。

在符合因义齿失责而与其职责有关的条文的规限下，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示，行使其在义齿下的任何权利或权力，但如该等持有人向受托人提供合理的弥偿，则属例外。除弥偿条文另有规定外，持有本金 的多数持有人，可指示就受托人就该等高级票据而可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

义齿的改性

根据义齿，我们的权利和义务，以及任何高级票据持有人的权利可能会被改变。任何影响任何系列高级债券持有人 权利的更改，均须获得受该变动影响的所有系列未偿还高级债券本金总额不少于过半数的持有人的同意，并作为一个类别投票。但是，除非持票人同意，否则我们不能更改本金或利息的支付条件，也不能降低更改或放弃违约所需的百分比。我们可发行额外的高级票据系列，并采取不影响任何系列债券持有人的权利的其他行动，即未经任何高级票据持有人同意执行补充契约。

合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的全部资产作为一个整体出售，只要 继承人或购买者(I)是根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，(Ii)明确承担支付高级票据的本金、溢价(如果有的话)和利息。

法律失败

在下列情况下，我们将在任何时间免除对任何系列高级说明的义务：

•

我们向受托人存放足够的现金或政府证券，以支付该系列高级债券的本金、利息、任何溢价 及其他到期日期或赎回日期的款项，及

•

我们向受托管理人递交一份律师意见，指出该系列高级纳税人的联邦所得税义务不会因我们执行上述行动而改变。

如果发生这种情况，该系列的高级笔记持有人将无权享受义齿的福利，除非登记转让和交换高级票据，以及更换遗失、被盗或残缺的高级票据。

8

盟约失败

如果我们执行上述两项行动，我们将根据适用于某一特定系列的高级说明的任何限制性公约履行我们的义务。看见法律失败。如果发生这种情况，以后任何违反该特定限制契约的行为都不会导致还款加速。如果我们造成违约事件，除了违反限制 契约外，可能没有足够的资金或政府义务存放在受托人处，无法支付该系列高级债券所欠的所有款项。在这种情况下，我们将继续对这些数额负责。

执政法

所有系列的义齿和高级备注将受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们和我们的附属公司在正常的业务过程中使用或将使用受托人的一些银行服务。受托人亦是附属义齿受托人，隶属于与初级副义齿有关的副义齿。

普通股说明

我们的授权股本目前包括6亿股普通股，票面价值为每股6.50美元。截至2017年12月12日，我们发行并发行了492，002，351股普通股。我们的普通股，包括发行的招股说明书中的普通股，在纽约证券交易所上市。计算机共享信托公司，N.A.，P.O.box.43081，罗德岛普罗维登斯，02940-3081，是我们普通股的转让代理和登记员。

股利权利

持有我们普通股的人有权获得我们董事会宣布的股息，条件是可以合法获得这种股利的资金 。我们的收入来自我们子公司收益中的普通股权益。各种融资安排和监管要求可能对我们子公司以现金红利、贷款或预付款的形式向我们转移资金的能力施加某些限制。

表决权

持有我们普通股的人每持有一股普通股，有权投一票。

9

优先购买权

我们普通股的持有者一般无权认购或购买我们发行的任何新的或额外发行的普通股的任何部分。但是，如果我们的董事会决定发行和出售任何普通股仅仅是为了钱，而不是(1)公开募股；(2)向承销商或交易商或通过同意迅速公开发行的承销商或交易商的要约；或(3)我们已发行的普通股多数持有人授权的任何其他发行；然后，这种普通股必须首先按比例提供给我们现有的股东，其条件必须不低于向现有股东以外的人提供的条件。

清算时的权利

如果我们被清算，我们普通股的持有者将有权按比例获得所有可供分配给我们的股东的资产，包括清算费用。

与现有股东打交道的限制

我们受“纽约商业公司法”第513条的管辖，该条款规定，任何国内公司不得以高于市场价格的任何价格购买或同意从持有该股份不到两年的股东手中购买或同意购买其10%以上的股份，除非该交易得到公司 董事会和所有流通股多数票的批准。有权在股东大会上投票，除非公司证书要求更大比例的已发行股份获得批准，或 公司提议以相同条件从所有股东手中购买股份。我们的注册证书目前没有规定更高的百分比。

次级附属债券的描述

一般

我们将直接向公众、信托公司或作为2008年3月1日我们与纽约银行Mellon信托公司(作为纽约银行的继承者)的“初级辅助性义齿”下的股票购买股发行 初级次级义齿。作为受托人(副义齿受托人)。本招股说明书简要概述了副义齿的一些规定。如果您想了解更多关于 这些条款的信息，您应该检查附属义齿和我们将向SEC提交的任何补充契约或公司订单。看见在那里你可以找到更多的信息如何找到这些文件。您也可以在伊利诺伊州芝加哥北拉塞尔街2号的高级义齿托管人办公室查阅 这些文件。

次级债务是无担保债务，在支付高级债务的权利方面处于初级地位。你可能会发现对从属条款的描述。

10

次级债务的 ，包括对以下高级债务的描述从属.

由于我们是一家控股公司，我们子公司的债权人的债权将优先于我们的股权，并优先于我们的债权人(包括次级附属债务持有人)在子公司清算时参与子公司资产的权利。

辅助义齿不限制我们可能在其下发行的初级副义齿的数量。我们可以通过签订补充契约，或由我们的董事会或正式授权的委员会，不时在一个或多个系列的副义齿下发行次级副义齿。辅助性 义齿还使我们能够重开先前发行的一系列初级副义齿，并发行此类系列的附加初级副义齿。

一个价格或招股说明书的补充将包括最后的条款为每个初级副债务。如果我们决定在证券交易所发行任何 初级次级债券或次级债券，定价或招股说明书将标明交易所，并说明交易何时开始。我们可以在一次或多次出售的初级副指定的Debentures的下列条款将在一份招股说明书补充中确定：

•

成熟期

•

固定利率或浮动利率

•

再营销特征

•

证明书或簿记表格

•

赎罪

•

不可兑换的、摊销的或不受偿债基金支配的

•

每季度或每半年支付固定利率次级债的利息

•

按月、季度、半年或每年一次的浮动利率次级债务支付的利息

•

以最小面额的倍数发行

•

延迟支付利息的能力

•

任何其他与副义齿不相抵触的术语

•

原发行折扣

如果我们进行高杠杆交易，副调义齿并不能保护初级副牙的持有者。

赎罪

与赎回次级债有关的规定将在适用的招股说明书补编中列明。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们只能在规定赎回日期前至少30天但不超过60天寄出通知 时才可赎回初级副债务。如果我们不一次赎回一个系列的所有次级Debentures，则在初级副指定 的情况下，DTC

11

以全球证券为代表的Debentures，将选择特定的次级Debentures或其部分，以便从未按照DTC的适用程序赎回的未被 赎回的杰出次级Debentures中进行赎回。如果初级高级Debenture证书未获颁发，则副指定义齿受托人选择以抽签方式或以其他决定公平的 方式赎回初级副Debentures。

初级次级债务证书-登记、转移、支付利息和 本金

除非适用的招股说明书另有说明，否则发给 的每一套初级次级债最初将以一种或多种全球次级债的形式发行，其形式为注册形式，没有以下所述的优惠券。簿记系统。但是，如果我们颁发初级高级债务证书，它们 将以初级次级债务持有人的名义注册。根据副义齿的行政程序，可转让或交换初级副义齿，而不必通过与付款代理人联系，支付任何服务费用(除任何税款或其他政府费用外)。向次级债务证书的公共持有人支付款项时，将以支票或电汇方式支付给设在美国的帐户，该帐户由安全登记册中规定的有权获得该证书的人维持。

原始发行折扣

我们可按原始发行折扣发行次级债券，不含利息，或按发行时低于市场利率的利率，以低于其规定本金的大幅折扣出售。一般来说，如果次级债券是在原始发行折扣的情况下发行的，并且存在违约或加速到期的事件，那么持有者将得到低于本金的金额。适用于原始发行贴现债务的税收和其他特别考虑因素将在招股说明书补充说明中加以说明，我们在该说明书中向那些 初级次级债务提供服务。

利率

次级债券的利率将是固定的或浮动的。已支付的利息将包括应计利息， ，但不包括到期日或赎回日。利息一般以其名义在每个利息支付日之前的记录日的营业结束日登记的人支付。然而，到期或赎回时应支付的利息 将支付给被支付本金的人。

如果我们在一个记录日期之后，但在相关利息支付日期或之前发出一个初级高级 Debenture，我们将在下一个记录日期之后的利息支付日期上支付第一次利息。我们将通过支票或电汇支付利息，在我们的 选项。

12

固定利率次级债务

定价或招股说明书将指定记录日期、付款日期、我们推迟支付利息的能力以及初级次级债务的固定利率。我们将按季度或半年支付利息，并在到期或赎回时支付.除非适用的定价或招股说明书另有规定，如果任何付款日期是 而不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息，不支付额外利息。利息付款是每个支付日期应计利息的数额，但不包括在内。利息将使用一年的360天计算，一年为12个30天月.

浮动利率次级债务

每个浮动利率次级债券将有一个利率公式。适用的定价或 招股说明书补充将说明初始利率或利率公式的每个次级债券生效，直到第一次利率重置日期。适用的定价或招股说明书将说明确定、重置和支付利率的方法和日期 。

违约事件

以下是次级义齿下任何系列初级副义齿的违约事件，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定：

•

(A)在到期和应付时，未在三个工作日内支付(如有的话)一个系列的次级副付款的本金(或保险费)；

•

在到期和应付时未支付任何系列次级债务的任何利息30天；

•

在通知后90天内未在这种初级副义齿或副义齿中执行任何其他要求；

•

我们破产或破产的某些事件；或

•

在一系列次级Debentures中指定的任何其他默认事件。

对于特定系列初级辅助Debentures的默认事件并不一定意味着在副指定义齿下发出的任何其他系列初级高级Debentures都发生了默认事件 。如果发生并继续发生违约事件，副指定义齿受托人或受影响的少年 次级Debentures本金至少33%的持有人可能要求我们立即偿还该系列次级Debentures的全部本金(偿还加速)。在大多数情况下，受影响系列的初级次级债务的总本金中至少有多数 的持有者可以撤销先前触发的还款加速。然而，如果我们因未能支付(未加速的)本金、 保险费(如果有的话)或利息而导致违约事件，则只有首先通过向附属机构存款来纠正我们的违约，才能取消还款加速。

13

因义齿托管人有足够的钱支付所有(未加速)到期的款项和罚款(如果有的话)。

除某些例外情况外，副指定义齿受托人必须在违约发生后90天内，将违约系列通知初级 次级Debentures的持有人，除非这种违约已被治愈或放弃。我们必须向高级义齿受托人提交一份年度证明书，由一名高级人员签署，说明我们在副义齿的任何 规定下有任何失责行为。

除副指定义齿与其在 失责情况下的职责有关的条文另有规定外，副指定义齿受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示，行使其在副义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人提供高级义齿 受托人合理的弥偿。除弥偿规定另有规定外，任何系列的初级副Debentures的本金占多数的持有人，可指示就该等初级副指定债务进行任何法律程序的时间、方法及地点，而该等补救办法是可供高级义齿受托人使用或行使所授予的任何信托或权力的。

辅基义齿的改性

在副义齿下，我们的权利和义务以及任何初级副义齿持有人的权利可能会被改变。任何影响任何系列次级债项持有人权利的任何更改，均须获得受该变动影响的所有次级债系的总本金不少于过半数的持有人的同意，并作为一个类别投票。但是，除非持有人同意，否则我们不能改变本金或利息的支付条件，也不能降低更改或免除违约所需的百分比。未经任何债券持有人同意，我们可发行额外的次级债系列，并可采取其他不影响任何债项持有人权利的行动，以签立补充契约。

合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的全部资产作为一个整体出售，只要继承者或购买者 (I)是按照美国法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，(Ii)明确承担支付初级次级债务的本金、溢价(如果有的话)和利息。

法律失败

在下列情况下，我们将在任何时间免除对任何系列次级债务的义务：

•

我们向副指定义齿受托人存放足够的现金或政府证券，以支付本系列的本金、 利息、到期日期或赎回日期所致的任何保费及任何其他款项，及

14

•

我们向副义齿受托人提交了一份律师意见，声明该系列债券持有人的联邦所得税 义务不会因我们执行上述行动而改变。

如有此情况，该系列的债权证持有人将不再享有副义齿的利益，但转让及交换初级副义齿的 注册及更换遗失、失窃或残缺的少年副牙除外。

盟约失败

如果我们执行上述两项操作，我们 将根据适用于某一特定系列的初级次级Debentures的任何限制性约定而解除我们的义务。看见法律失败。如果发生这种情况，任何以后违反该特定限制契约的 都不会导致还款加速。如果我们导致违约事件，除了违反该限制性契约外，可能没有足够的资金或政府义务存放在 高级义齿受托人处，以支付该系列次级债务的所有欠款。在这种情况下，我们将继续对这些数额负责。

发行给信托基金的次级债务将不受契约失败的影响。

从属

每一套初级辅助性义齿将在次级义齿中规定的范围内，从属于次级义齿所规定的所有高级债务，并享有以下规定的支付权。如果：

•

在破产、破产或其他情况下，我们在解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

超过任何宽限期的违约已经发生，并仍在继续支付本金、 利息或应付任何高级债务的任何其他货币数额；或

•

任何高级债务的到期日已经加速，因为该高级债务存在违约，

那么，高级债务的持有人一般有权在第一种情况下获得对该高级债务到期或到期应付的所有款项的付款，在第二和第三种情况下，有权领取关于该高级债务的所有到期款项，或者我们将为这些付款提供备抵，在任何 初级次级债持有人之前，有权收取其次级债的任何本金或利息付款。

15

高级负债是指就任何一系列次级债项而言，以下任何一项的本金、保险费、利息和任何其他付款：

•

我们所有的债务都是以票据、债券或其他有价证券来证明的，这些债务是我们为钱而出售的，或者是为了借来的钱而承担的其他债务；

•

我们已承担或保证 或实际上通过购买协议或其他方式担保的前一类其他人的所有债务；以及

•

前两个 类中所描述的债务的所有更新、扩展或偿还。

然而，任何此类债务、延期或退款，如果创立或证明该债务的 工具或其假定或担保规定它与这些次级债务在支付权上不优于或在支付权利上是平等的，则不属于高级债务。高级人士不论对高级义齿的任何条款作出修订、修改或豁免，均有权享有副义齿中附属规定所带来的好处。

副指定义齿并不限制我们可能发出的高级负债额。截至2017年12月1日，我们的高级债务总额约为

18.5亿美元

执政法

所有系列的副义齿和初级副义齿均受纽约州法律管辖。

事关：受托人

我们和我们的附属公司在正常的业务过程中使用或将使用高级义齿受托人的一些银行服务。副受托人亦是与高级注释有关的义齿下的受托人。

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可以发行代表 合同的股票购买合同，使持有者有义务向我们购买，我们也可以在未来的一个或几个日期向持有者出售一定数量的普通股(或根据预定公式持有的股份的范围)。 普通股的每股价格可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票 购买合同和债务证券或

16

第三人的债务义务，包括美国国库券，保证持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种 付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的。股票购买合同可能要求持有人以特定的方式担保他们的义务，在某些情况下，我们可以交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券，在向持有人发放任何担保品以保证其根据原始股票购买合同承担的义务时，我们可以交付这些合同。

适用的招股说明书将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用的话，说明 预付证券。在适用的招股说明书补充中的描述将不一定包含所有您可能认为有用的信息。如需更多资料，你应覆核与该等股票购买合约或股票购买单位有关的股票购买合约、抵押品安排 及存托安排(如适用的话)，以及在适用的情况下，覆核预付证券及发行预付证券所依据的文件。这些文件将在提供这种股票购买合同或股票购买单位，如果适用的话，预付证券后立即提交给证券交易委员会。

簿记系统

除非招股说明书另有规定，否则系列的账面证券将以全球证券 的形式发行，受托机构将其存入纽约的存托公司(DTC)。这意味着我们不会向每个持有者颁发安全证书。一个或多个全球证券将被发行给Dede&Co. (DTC的DTC变更合伙提名人)或DTC的授权代表可能要求的其他名称，该代表将保存客户购买证券的参与者(例如，您的经纪人)的计算机化记录。然后 参与者将保存购买证券的客户的记录。除非证书全部或部分被交换，否则全球证券不得转让，但DTC、其被提名人及其继任者可将 作为一个整体的全球安全相互转移。

全球证券的利益将在DTC及其参与者保存的记录上显示，全球 证券的转让只能通过这些记录进行。

DTC是世界上最大的证券托管公司，是根据“纽约银行法”成立的一家用途有限的信托公司，是“纽约银行法”意义上的一家银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的一家清算公司，以及根据1934年“证券交易法”第17A条的规定注册的经修正的票据交换所。DTC持有并为350万多个美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)持有和提供资产服务，DTC的参与者(直接发行债券)存入DTC。贸易发展局亦透过电子电脑化帐务转账及保证(br})，协助直接参与已存放证券的销售及其他证券交易的人士进行交易后结算。

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直接参与者帐户。这就消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司 的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以访问DTC系统，如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司直接或间接(间接参与者)通过或维持与直接参与者的托管 关系。适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在直接交易系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在 dtc的记录上获得证券的信用。每项证券的实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与方的记录中。受益业主将不会收到书面 确认从直接贸易公司购买。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者 那里收到提供交易细节的书面确认书以及其持有的定期报表，受益所有人通过这些确认书进行交易。证券的所有权转让，应当在直接参与人和间接参与人代表实益所有人的账簿上记载。受益人不得领取代表其在证券上的所有权权益的证书，除非停止使用证券入账制度。

为方便随后的转让，直接参与方向直接交易公司交存的所有证券均以直接交易公司的合伙人提名人Cde&Co.或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入直接交易委员会，并以CEDE&Co的名义进行登记。或者，其他DTC指定人不影响受益所有权的任何更改。DTC不知道这些证券的实际实益所有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户可能或 不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接 参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。证券的实益所有人不妨采取 某些步骤，加强向他们传递与证券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修正。例如， 证券的实益所有人似宜确定为其利益持有证券的指定人已同意取得通知并将通知传送给受益所有人。另外，受益所有人不妨向 登记员提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

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赎回通知书须送交直接买卖公司。如果少于所有证券被 赎回，直接交易委员会的做法是抽签决定每一直接参与者在这类发行中的利息数额被赎回。

DTC和Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)将同意或投票有关证券，除非根据DTC的MMI程序由 Direct参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快给我们发送一个Omnibus代理。Omnibus代理将Dede&Co.的同意权或投票权 分配给那些在记录日期(在Omnibus代理所附的列表中标识的)证券被贷记到其帐户的直接参与者。

对证券的付款将支付给让与公司，或 dtc的授权代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，按照其在 dtc记录上显示的各自持有量，将其记入直接参与方帐户。参加者向实益拥有人支付款项，须受常设指示及惯常做法所管限，就如以不记名形式或在街道 名称登记的客户账户所持有的证券一样，并须由该参与者负责，而非直接贸易公司、受托人或我们，但须受不时生效的任何法定或规管规定规限。向 cede&co.支付赎回收益和分发。(或DTC授权代表所要求的其他代名人)是我们的责任，向直接参与者付款将由直接合作公司负责，向受益方支付 款项将由直接和间接参与方负责。

受益所有人应发出通知，选择通过其参与方购买或提交其证券给投标/再销售代理，并应通过使直接参与方根据 dtc的记录将参与方在证券中的权益转让给投标/再销售代理，从而实现此类证券的交付。当直接参与者在DTC的记录上转让证券的所有权，然后将投标证券的账面贷方贷记到投标代理的DTC帐户时，就视为满足了与可选投标或强制购买有关的证券实物交付的要求。

DTC可在任何时候通过给予我们合理的通知，停止其作为证券保管人的服务。在 这种情况下，如果没有获得继承保存库，则需要打印和交付安全证书。

我们可能决定停止使用仅通过dtc(或后续证券存托机构)进行帐面转帐的系统。在这种情况下， 安全证书将被打印并传递给DTC。

本节中有关dtc和dtc图书条目 系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不负任何责任。

19

分配计划

我们可以出售证券(A)通过代理商；(B)通过承销商或交易商；或(C)直接卖给一个或多个购买者。

由代理人

证券可以通过我们指定的代理持续出售。代理人员将同意在其任命期间，以合理的努力征求 采购。

任何首次公开发行的价格以及允许或支付给经销商的任何折扣、优惠或佣金都可以随时更改。

代理人没有义务在证券市场上建立市场。我们不能预测证券的交易量或流动性。

承销商

适用的招股说明书将列出提供证券的条款，包括任何承销商的名称、证券的购买价格和出售所得收益、任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目、任何首次发行价格以及允许或变卖或支付给交易商的任何折扣、佣金或 特许权。

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买证券 。承销商可以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在一次或多项交易中转售证券，包括谈判交易。 承销商购买证券的义务将受某些条件的限制。承销商有义务购买所提供的所有证券(如果有的话)。任何首次公开发行的价格以及允许 或再允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

承销商可能没有义务建立证券市场。我们无法预测证券的交易量或流动性。

直销

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。

一般资料

参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是1933年“证券法”(“证券法”)所界定的承保人，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可视为该法案规定的承保折扣和佣金。

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我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括本法规定的责任)向他们提供赔偿，或为每名承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

承销商、经销商和代理人可在正常的业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或提供服务。

法律意见

我们的律师Simpson Thach&Bartlett LLP，纽约，或Thomas G.Berkemeyer，Esq.，美国电力服务公司副总法律顾问，我们的附属公司之一，或David C.House，Esq。或美国电力服务公司的每位资深律师William E.Johnson将为我们发出关于证券合法性的意见。 Hunton&Williams LLP，纽约将为代理人或承销商发出意见。有时，亨顿&威廉姆斯有限责任公司在一些问题上充当我们的附属公司的顾问。

专家们

美国电力公司及附属公司(附属公司)合并财务报表，以及与财务报表有关的附表，由美国电力公司参考在本招股章程内合并而成。截至2016年12月31日的年度表10-K的年度报告以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中已被 Reference纳入其中。这些综合财务报表和财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

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14，000，000股

(最初由14，000，000公司股组成)

美国电力公司

招股章程补充

联合 图书运行管理器

巴克莱银行		摩根士丹利		富国银行证券

联席经理

美银美林		高盛公司LLC		KeyBanc资本市场		瑞穗证券		MUFG

PNC资本市场有限公司		加拿大皇家银行资本市场		SunTrust Robinson Humphrey

法国巴黎银行		纽约梅隆资本市场有限公司		信贷农业CIB

March 14, 2019