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香港常驻合伙人 | ||||||||
戴维斯·波尔克和沃德威尔 香港 香港律师事务所 香港会所大厦 3A Chater Road 香港 |
852 2533 3300 电话 852 2533 3388 传真 |
威廉·F·巴伦* 陈邦妮* 陈凯伦 Paul K.Y. Chow* 詹姆斯·C·林* |
格哈德·拉德克* 马丁·罗杰斯 帕特里克·辛克莱* 米兰达·索* 詹姆斯沃德姆 | |||||
香港律师 *也被纽约录取 另外 在英格兰和威尔士被录取 |
2018年12月10日
回复: | 腾讯音乐娱乐集团(CIK 编号:0001744676) |
F-1 表格上的注册声明
凯瑟琳·克雷布斯女士
威廉·马斯特里安娜先生
特里·法兰西先生
克莱尔·德拉巴尔女士
公司财务部
电信办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
亲爱的 Krebs 女士、Mastrianna 先生、 French 先生和 Delabar 女士:
我们代表我们的客户腾讯音乐娱乐集团(Tencent Music Entertainment Group)(一家根据 开曼群岛(公司)法律注册的豁免公司,特此向美国证券交易委员会(委员会)提交公司F-1表格(注册 声明)和某些附录的第2号修正案。
在 回应员工对注册声明第 F-103 页附注25的口头评论时,公司恭敬地告知员工,第 F-103 页显示的收购 的收购价格包括相当于人民币12亿元的固定现金对价,可变对价最高为 RMB400 百万,这取决于被收购公司收购后的某些运营 绩效指数。根据被收购公司的历史财务 信息,公司得出结论,此次收购不会触发规则3-05规定的任何披露义务。此外,在准备第 F-103 页附注25中的修订披露时,公司将其截至2018年9月30日未经审计的合并总资产的5%用作披露的重要性,并认为此次收购并不重要。请参阅注册声明 F-71 和 F-103 页的修订披露内容。
Davis Polk 包括 Davis Polk & Wardwell LLP 及其关联实体。
证券交易委员会 | 2 | 2018年12月10日 |
此外,公司还就公司最近得知的某些 法律诉讼进行了额外披露。请参阅注册声明第 37、160、F-71、F-72、F-103 和 F-104 页的修订披露。
除上述变更外,2018年12月3日向委员会提交的注册声明中的其他披露保持不变。
为了便于您的审查,我们分别向您提供了四份注册声明的免费副本, 标有显示对于 2018 年 12 月 3 日向委员会提交的注册声明的更改。
公司已于 2018 年 12 月 7 日提出 联合加速申请,要求宣布注册声明于 2018 年 12 月 11 日美国东部时间下午 4:30 生效。公司将不胜感激您在 按此时间表提供持续的帮助和支持。
* * * *
证券交易委员会 | 3 | 2018年12月10日 |
如果你对这份文件有任何疑问,请致电 +852 2533-3368 (james.lin@davispolk.com) 与 James C. Lin 联系,或致电 +852 2533-3306 (li.he@davispolk.com) 与 Li He 联系。
感谢您抽出宝贵的时间和关注。
真诚地是你的, |
/s/ 李赫 |
李赫 |
抄送: | 首席执行官彭嘉顺先生 |
首席财务官胡敏女士
首席战略官叶卓东先生
腾讯音乐娱乐集团
Z.Julie Gao 女士,律师,合伙人
合伙人 Will H. Cai 先生
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
杨雪莉女士,合伙人
普华永道中天律师事务所