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Davis Polk&Wardwell香港律师 香港俱乐部大厦 遮打道3A 香港		852 2533 3300 tel 852 2533 3388 fax		威廉·巴伦* 陈邦妮* 陈凯伦 周永明* 林书豪*		格哈德·拉德克* 马丁·罗杰斯 帕特里克·辛克莱* 米兰达·索* 詹姆斯·瓦德姆
				香港律师 * 在纽约也被接纳 † 在英格兰和威尔士也被录取

(2018年12月3日)

关于：		腾讯音乐娱乐集团(CIK No.0001744676)表格F-1注册声明

Kathleen Krebs女士

William Mastrianna先生

特里·弗伦奇先生

Claire Delabar女士

公司财务部

电信办公室

证券交易委员会

东北街100号

华盛顿特区20549

尊敬的克雷布斯女士、马斯特里安娜先生、弗伦奇先生和德拉巴女士：

代表我们的客户，腾讯音乐娱乐集团，一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。我们谨此向证券交易委员会(证券交易委员会)提交公司注册声明的第1号修正案(表格F-1)(注册报表)和通过 Edgar提交的某些证物。

在提交登记声明的同时，公司在本函中对委员会工作人员(登记人员)2018年10月5日的信中所载的评论作出答复。工作人员的评论在下面的 粗体中重复，随后是公司对评论的回应。我们已经将页面引用包含在“注册声明”中，其中出现了针对工作人员的评论的语言。我们谨代表本公司感谢贵公司和委员会其他工作人员对本公司的要求作出迅速答复。

公司恭敬地通知员工 ，在注册声明中，它已经更新了有关腾讯保险权利分配的披露。如登记声明所披露，本公司与腾讯已订立协议(股份认购协议)，腾讯已同意，同时并以完成此项发行为前提，

Davis Polk包括 Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体。

证券交易委员会		2		(2018年12月3日)

以每股公开招股价格购买若干A类普通股，总市值不超过2.5亿港元(3，200万美元)，以履行根据香港联合交易所上市规则所承担的法律责任，将该等股份分配给合资格的股东。该公司还恭敬地告知工作人员，腾讯打算通过向其非美国股东以离岸交易中ADSS的形式向其非美国股东提供货币分配或实物分配，从而实现被保证的 权利分配。公司 (I)在招股说明书中已在首页、总结、收益的使用和稀释部分中提及被保证的权利分配；(Ii)在计算各种与发行有关的指标，包括收益总额时，已考虑到腾讯股份认购 公司A类普通股的影响，上市后A类普通股和ADSS的总发行量和 %腾讯的实益持股比例。该公司认为，这样的披露对于潜在投资者准确评估其对公司投资的稀释效应是必要的。

此外，在回应2018年8月2日员工评论信中的第19号问题时，该公司确认，该公司将不使用此次发行的任何收益来支付或便利腾讯保险的权利分配。此外，根据作为登记报表证物提交的“股份认购协议”的条款，腾讯公司和该公司将承担与“股份认购协议”所设想的交易有关的费用和费用。该公司将不承担与腾讯向其符合条件的股东(预计将在本次发行完成后进行)分配有关的任何费用，包括专业费用和预期现金分配的实际费用。

为了便于您的审查，我们分别向您递交了四份登记声明的一式两份，标明对2018年10月2日向委员会提交的登记声明和两份已提交的证物的更改。

该公司目前计划：(I)于2018年12月4日开始上市路演；(Ii)要求 工作人员在2018年12月11日或该日前后宣布登记声明的效力。本公司非常感谢员工的持续协助和支持，以配合公司的时间表。

* * * *

证券交易委员会		3		(2018年12月3日)

收益的使用，第71页

1.	我们注意到您对我们先前评论2的答复，以及您关于资本贡献的新披露。请 修改您对收益披露的使用，并提供以下信息贷款您可以向您的中华人民共和国实体提供：(1)量化目前可通过贷款投资于您的中国业务的净收益总额；或(2)披露此产品目前的所有净收入将通过贷款在中国业务中使用。

为回应本公司员工的意见，公司修订了注册报表第72页的披露资料，以量化现时可透过贷款投资于我们的中华人民共和国业务的净收益总额( )。

* * * *

证券交易委员会		4		(2018年12月3日)

如果您对此呈件有任何疑问，请联系李何，电话：+852 2533-3306 (li.he@davispolk.com)或James C.Lin，电话：+852 2533-3368(james.lin@davispolk.com)。

谢谢你的时间和关注。

CC：	Cocsion Kar Shun Pang先生，首席执行官

Min Hu女士，首席财务官

总策略主任叶永平先生

腾讯音乐娱乐集团

朱莉·高女士，Esq.，合伙人

Will H.CAI先生，Esq.，合伙人

斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司

杨雪丽女士，合伙人

普华永道中天有限公司