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香港居民合伙人 | ||||||
Davis Polk&Wardwell香港律师 香港俱乐部大厦 |
852 2533 3300 tel 852 2533 3388 fax |
威廉·巴伦* 陈邦妮* 陈凯伦 周永明* 林书豪* |
格哈德·拉德克* 马丁·罗杰斯 帕特里克·辛克莱* 米兰达·索* 詹姆斯·瓦德姆 | |||
香港律师 * 在纽约也被接纳 在英格兰和威尔士也被录取 |
(2018年10月2日)
关于: | 腾讯音乐娱乐集团(CIK No.0001744676) |
表格F-1的登记声明 |
Kathleen Krebs女士
William Mastrianna先生
特里·弗伦奇先生
Claire Delabar女士
公司财务部
电信办公室
证券交易委员会
东北街100号
华盛顿特区20549
尊敬的克雷布斯女士、马斯特里安娜先生、法兰西先生和德拉巴女士:
我们代表我们的客户,腾讯音乐娱乐集团,一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司(公司),谨此向证券交易委员会(SEC)提交该公司在表格F-1(注册声明)上的注册声明和通过 Edgar提供的某些展品。
在提交登记声明的同时,本公司在本函中对委员会工作人员(工作人员)在2018年9月17日就2018年9月7日以保密方式提交的公司F-1表格 登记声明修订稿(登记声明修订稿)中所载的意见作出答复。我们谨代表本公司感谢贵公司和委员会其他工作人员对本公司的要求作出迅速答复。
该公司已对 工作人员的意见作出了回应,修改了订正的注册声明草稿以处理这些评论,如果公司没有如此修改订正的注册说明草稿,或应 的要求提供补充资料。以下以黑体字重复员工的意见,然后是本公司对意见的回应,以及所采取的回应行动的摘要。我们已经包含了页码,以引用Registry 语句中的位置,其中出现了寻址特定注释的语言。
Davis Polk包括 Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体。
证券交易委员会 | 2 | (2018年10月2日) |
为了便于您的审查,我们分别向您提供了四份登记声明的正本,标明对订正的注册声明草稿作了修改,以及两份按文件提交的证物的一式两份。
公司现正连同注册陈述书,提交先前提交予员工非公开覆核的注册说明书草稿及其所有修订,并计划在十月提交一份载有估计价格范围及提供规模的注册报表的修订,并在法律许可的情况下尽快展开路演。公司将非常感谢员工对此文件的及时反馈。
* * * *
危险因素
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力.,第66页。
1. | 如果腾讯和/或其他B类股东将完全控制提交股东表决的事项的 结果,请在风险因素标题和披露中说明这一点。为了提供进一步的背景,还披露以下内容: |
| 腾讯和(或)其他B类普通股东必须持有的流通股百分比,以继续控制提交股东批准的事项的结果; |
| 腾讯和其他B类普通股股东在何种情况下可以转让其 股份; |
| 腾讯和其他B类普通股股东可将其 股转换为A类普通股或被要求转换其B类普通股的情况及其对ADSS股东的影响。 |
为回应员工的意见,本公司已修订注册声明的首页及第66、67、192及193页的披露,以澄清上述各点。公司谨通知员工,当B类普通股转换为A类普通股时,代表A类普通股的ADS现有持有人在公司的相对投票权将增加。公司在将B类普通股转换为A类普通股时,不论是自愿的或强制性的,都不会对ADSS的持有人造成任何重大风险。因此,该公司并没有扩大风险因素来讨论B类普通股转换为A类普通股对ADS持有人的影响。
收益的使用,第70页
2. | 我们注意到您对评论4的答复,以及您的文件中其他地方包含的Yeelion在线示例。请量化可用于投资中华人民共和国业务的净收入总额,同时考虑到您注意到的法定限额。或者,如果适用的话,请在本节中披露,本次发行的所有净收益 将仅通过贷款就可用于投资于中国的业务。 |
证券交易委员会 | 3 | (2018年10月2日) |
针对员工的评论,公司修改了 注册声明第71页的披露。
我们与腾讯的关系
主商业合作协议,第85页
3. | 我们注意到您与腾讯控股达成的分享QQ音乐优质会员销售收入的协议。 披露您是否期望与腾讯控股分享的收入数额是实质性的。 |
针对 员工的评论,公司修改了注册声明第87页的披露。
美国保存人股份说明, 第205页
4. | 我们注意到你方放弃由广告持有人进行陪审团审判的新风险因素。请在ADSS的描述中披露存款协议中的这一 条款。 |
针对工作人员的评论, 公司修改了注册声明第213页中的披露信息。
* * * *
证券交易委员会 | 4 | (2018年10月2日) |
如果您对此呈件有任何疑问,请联系李何,电话:+852 2533-3306 (li.he@davispolk.com)或James C.Lin,电话:+852 2533-3368(james.lin@davispolk.com)。
谢谢你的时间和关注。
你的真诚, |
李何 |
CC: | Cocsion Kar Shun Pang先生,首席执行官 |
总策略主任Cheuk董建华先生
Min Hu女士,首席财务官
腾讯音乐娱乐集团
朱莉·高女士,Esq.,合伙人
Will H.CAI先生,Esq.,合伙人
斯卡登公司,Arps公司,石板公司,Meagher&Flom有限公司
杨雪丽女士,合伙人
普华永道中天有限公司