纽约 北加利福尼亚 华盛顿特区 圣保罗 伦敦		巴黎 马德里 东京 北京 香港
				香港居民合伙人
戴维斯·波尔克&瓦尔德韦尔 香港律师 香港俱乐部大厦 遮打道3A 香港		852 2533 3300 tel 852 2533 3388 fax		威廉·巴伦* 陈邦妮* 陈凯伦 周永明* 林书豪*				格哈德·拉德克* 马丁·罗杰斯 帕特里克·辛克莱* 米兰达·索* 詹姆斯·瓦德姆
				香港律师 * 在纽约也被接纳 † 在英格兰和威尔士也被录取

(2018年9月7日)

关于：	腾讯音乐娱乐集团(CIK No.0001744676)

回应员工对表格F-1登记声明草稿的意见

2018年8月15日机密提交

保密

Kathleen Krebs女士

William Mastrianna先生

特里·弗伦奇先生

Claire Delabar女士

公司财务部

电信办公室

证券交易委员会

东北街100号

华盛顿特区20549

尊敬的克雷布斯女士、马斯特里安娜先生、弗伦奇先生和德拉巴女士：

我们代表我们的客户腾讯音乐娱乐集团，这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们向证券交易委员会(委员会)的工作人员(员工)提交这封信，其中列出了该公司对该公司8月24日的信中所载评论的答复，2018年8月15日公司在表格F-1上以保密方式提交的注册声明草稿(注册 声明草稿)。在提交本函的同时，公司正在按照委员会的程序，通过Edgar向委员会提交其表格F-1的注册声明订正草稿(登记/登记声明订正草案)和某些证物，供委员会保密审查。该公司确认，其证券以前没有根据经修正的1933年证券法的有效登记声明出售。该公司还确认，它将至少在任何与发行有关的路演之前15天，公开提交以前以保密方式提交的登记声明。我们谨代表本公司感谢贵公司和委员会其他工作人员对本公司的要求作出迅速答复。

Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其相关实体。

证券交易委员会		2		(2018年9月7日)

公司已对工作人员的意见作出回应，修改了订正草案 登记声明，以处理这些评论，如果公司没有这样修改订正的注册说明草稿，或提供所要求的补充资料。下面以黑体字重复工作人员的意见，然后是公司对评论的答复以及所采取的回应行动的摘要。我们在修改后的注册声明草案中包含了页码，用于引用修改后的注册语句中的位置，其中出现了处理特定注释的语言 。

为了便于您的审查，我们分别向您递交了四份经修订的注册声明草稿，标明对注册声明草稿作了修改，并提供了两份提交的证物。除了修订披露，以回应工作人员的意见，公司还包括其他信息和数据，以反映最近的事态发展。

该公司目前计划在10月初公开提交一份登记 声明，其中载有估计的价格范围和发行规模。公司将非常感谢员工对此文件的及时反馈。

* * * *

公司结构，第7页

1.

我们考虑了你方对我们先前评论15的答复，即所要求的披露已在整个招股说明书的各个点提供。鉴于您复杂的结构由外国的管理制度，我们鼓励您提供的信息，在一个地点，以提供一个投资者谁不是专家在竞争关系结构 和中国法律。请酌情修改。

为回应本署职员的意见，本公司已修订注册声明草稿第7、8、81及82页的 披露，以提供所要求的摘要。

2.

我们注意到，林芝立庄信息技术有限公司是腾讯控股的一家子公司，是你的每一家经营VIEs的直接或间接的大股东。请澄清腾讯控股是否控制林芝李庄。

公司恭敬地通知员工，林芝李庄由腾讯控股。针对工作人员的意见，公司 修改了订正注册声明草稿第9和第81页的披露，以澄清这一点。

有保障的权利分配，第15页

3.

我们注意到您对我们先前的评论18和19的答复，即保证的权利分配将在发行的同时进行 ，并且您计划在发行的路演之前最后确定条款。由于保证的权利分配不是注册发行的一部分，而且潜在投资者在发行和保证权利分配之后以 结构和资本化的方式投资于该公司，请从招股说明书首页、发行摘要和收益的使用中删除对它的参考。相反，您应该在其他地方讨论具体的细节 ，并反映出这样的假设，即它将发生在招股说明书的适当领域。

证券交易委员会		3		(2018年9月7日)

在回应员工的意见时，公司删除了在招股说明书封面、提供和使用经修订的注册声明草稿中收益部分的保证 权利分配的内容。

收益的使用，第63页

4.

请量化目前的法定贷款限额，您可以向您的中国子公司和VIEs.

公司谨此指出，它以前曾在 订正注册声明草稿第53和170页披露过此类信息。公司亦已修订注册声明草稿第53及170页，以进一步澄清这点。总括而言：

•

中华人民共和国子公司可以从境外获得的贷款上限不得超过 (I)中华人民共和国子公司的总投资与注册资本之间的差额，或(Ii)中华人民共和国子公司净资产的200%，取决于中华人民共和国附属机构根据中华人民共和国有关外债的法律所规定的计算机制的选举。例如，截至2018年6月30日，作为该公司在中国以外的子公司之一的Yeelion在线贷款的最高金额是：(1)1 000万美元，根据 总投资减去注册资本的方法计算，根据截至2018年6月30日的总投资3 000万美元和注册资本2 000万美元计算；(Ii)10.4亿元(1.57亿美元)，按净资产法计算，根据2018年6月30日根据中华人民共和国公认会计原则计算的净资产5.2亿元(7 900万美元)计算；

•

VIE从国外获得的最高贷款额不得超过{Br}VIE净资产的200%。例如，截至2018年6月30日，该公司VIEs之一广州库沟的最高贷款额为601.2亿元(合9.09亿美元)，是根据截至该日的净资产30.06亿元(合4.54亿美元)计算的。

选定的综合财务数据，第78页

5.

我们注意到，贵公司提供了与附注2.1的相互参照，以披露收购CMC的情况.我们还注意到 ，您指的是因第100页CMC合并而扩大的音乐库，以及CMC的实况流媒体业务，它们构成了您目前在第101页上提供的直播流媒体服务的大多数。看来，收购CMC对几种不同的产品和服务产生了显著的影响。鉴于这一收购对2016年和2017年业务结果可比性的重要性，请扩大披露范围，列入关于CMC收购的详细信息，以增进对根据条例S-K项目301指示2对你的业务结果和财务状况产生影响的任何趋势的理解和重点。如果您认为，由于将这些业务整合到现有业务中，无法确定CMC收购对2016年合并结果的影响，请告诉我们 您如何能够得出结论：与2016年相比，CMC扩大的图书馆和流媒体直播业务的增加影响了您在2017年的业绩。还请扩大部分财务数据的披露范围，以提供2016年收购前CMC运营结果的详细信息，以便读者能够确定此次收购对2016年的影响。也请相应修改第16页的披露。

证券交易委员会		4		(2018年9月7日)

为回应本署员工的意见，本公司已修订后的注册声明草稿第18、21、22、87、89及90页的披露资料，以包括收购前管委会的营运结果，作为总结及选定的历史综合财务数据的一部分。公司 还在经修订的注册声明草稿第39页增加了一个风险因素，并在第18、87和92页增加了额外披露，以强调2016年7月12日完成的CMC收购对2016年和2017年公司综合业务结果的可比性 产生了重大影响。它还修订了第2、92、93、130和131页的披露，以首先讨论2017年6月30日和2018年6月30日终了六个月的比较结果，因为CMC 的结果在这两个时期都得到了反映。公司进一步扩大了注册声明修订草案第93、94和112页的披露范围，讨论了CMC收购及其对收购后公司已知趋势的影响。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析概述，第81页

6.

我们注意到，在您对我们先前的评论25的答复中，您无法量化您的 收购CMC对您2016年业务结果的影响，原因是收购之后的CMC业务的整合。请扩大讨论范围，包括全面介绍CMC在2016年的运营结果，直到收购之日为止，以帮助读者了解收购对您的收入和盈利趋势的影响。还请扩大对第2页和第120页的讨论，以平衡披露非“国际财务报告准则”调整利润的346.9%的净增长率和2016-2017年期间收入的151.8%，以明确处理收购CMC对这些 趋势的影响。还请包括平衡披露的国际财务报告准则净收益增加百分之一，因为你这样做是为了非国际财务报告准则调整的利润。至少，在收购 日期之前，应提供CMC收入和GAAP利润，并应讨论收购后先前CMC业务趋势的任何重大变化，或无法确定任何更改金额的声明。请参阅条例S-K第303(A)(3)(一)-(三)项中的指导意见，以讨论(与收购CMC一并获得的)重大增长、趋势和新产品或服务。

为回应本署职员的意见，本公司已修订后的注册声明草稿第18、21、22、87、89及90页的资料，以突出显示收购前的CMC结果，作为历史综合财务数据摘要的一部分。该公司还修订了 修订后的注册声明草稿第2、92、93、130和131页，以便向投资者强调CMC 2016年至2016年7月12日的历史业绩，并提供更多的背景资料，说明收购对公司收入趋势和 盈利能力的影响。该公司已进一步修订经修订的注册声明草稿第93、94及112页的披露资料，以讨论管委会收购事宜及其对收购后公司已知趋势的影响。除 披露的趋势外，公司不知道与收购业务有关的任何其他重大趋势或不确定因素。最后，公司修订了注册声明草稿第2、92、93、130和131页的披露，以删除增加百分比，以提供更均衡的披露。

在线音乐服务，第126页

7.

我们注意到你方对我们先前评论8的答复。请在您的披露中说明用户是否必须拥有QQ (或微信/微信)帐户才能使用您的QQ音乐服务。

公司恭敬地指出，用户可以使用 基本特性QQ音乐，包括流，不登录。登录QQ 乐谱为了购买订阅计划并享受其他功能，例如创建个人播放列表，用户必须拥有 a。微信/微信或QQ账户。公司已在经修订的注册声明草稿第137页进一步澄清这一点。

* * * *

证券交易委员会		5		(2018年9月7日)

如果您对此呈件有任何疑问，请致电+852 2533-3368(james.lin@davispolk.com)或李何(+852 2533-3306)(li.he@davispolk.com)与James C.Lin联系。

谢谢你的时间和关注。

CC：	Cocsion Kar Shun Pang先生，首席执行官

总策略主任Cheuk董建华先生

Min Hu女士，首席财务官

腾讯音乐娱乐集团

朱莉·高女士，Esq.，合伙人

Will H.CAI先生，Esq.，合伙人

斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司

杨雪丽女士，合伙人

普华永道中天有限公司