这是一份登记声明草案，将于2018年9月7日秘密提交给 证券交易委员会。

登记 No.333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-1

登记声明

在……下面

1933年的证券交易

腾讯音乐娱乐集团

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

不适用

(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛		7370		不适用
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(初级标准工业) 分类代号)		(I.R.S.雇主) 识别号码)

科济忠义路马拉塔大厦17楼

科技园中西部地区

深圳市南山区，518057

中华人民共和国

+86-755-8601-3388

(地址(包括邮编)及注册主任行政办公室的电话号码(包括区号)

摄政全球公司

东.40街10号，10楼

纽约，纽约10016

+1 (800) 221-0102

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

副本：

作者声明：James C.Lin，Esq. 李何，埃斯克。 戴维斯·波尔克&瓦尔德韦尔公司 c/o 18TH香港俱乐部大厦楼 遮打道3A 香港中环 +852 2533-3300		朱莉·高，埃斯克。 作者声明：Will H.CAI，Esq. 斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司 c/o 42Nd爱丁堡大厦楼 再论 皇后大道15号 香港中环 +852 3740-4700

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记的生效日期 声明生效后，在切实可行范围内尽快进行。

如果在此表格上登记的任何证券是根据1933年“证券法”第415条(br})延迟或连续提供的，请选中以下方框。☐

如果根据“证券法”第462条(B)项为 一项要约登记额外证券，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的 证券法登记声明号。☐

如果 此表格是根据“证券法”第462条(D)项提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出先前有效登记声明中的“证券法”注册声明号。☐

通过检查标记表明注册人是否是1933年“ 证券法”第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或经修订的财务会计准则草案一词是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后发布的对其“会计准则汇编”的任何更新。

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		拟议数 极大值 骨料 发行价(1)		数额 注册费
A类普通股，每股面值0.000083美元(2)(3)		US$		US$

(1)	根据1933年“证券法”规则457(O) 确定注册费数额的估算。

(2)	包括最初在美国境外要约及出售的A类普通股，而该等股份可不时在美国转售，以作为其分配的一部分，或在本注册陈述书生效日期较后的40天内或在该等股份首次真正向公众要约的日期后40天内转售，还包括承销商根据超额配售期权可能购买的 A类普通股。这些A类普通股并非为在美国境外销售而注册。

(3)	在此登记的A类普通股按金可发行的美国存托股票，将按照表格F-6(注册 No.333-)的另一份登记声明登记。每个美国存托股票 代表A类普通股。

登记员 特此在必要的日期修正本登记声明，以推迟其生效日期，直至注册人提出进一步修正，其中明确规定，根据经修正的1933年“证券法”第8(A)节，本登记声明此后生效，或直至注册陈述书自监察委员会依据第8(A)条所决定的日期起生效为止。

本报告中的信息不完整，可能会更改。我们[和出售股东]在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的州征求购买 这些证券的要约。

待完成

日期为 2018年的初步招股说明书

美国存保股

腾讯音乐娱乐集团

代表A类普通股

这是美国存托股票(ADSS)的首次公开发行，代表腾讯音乐娱乐集团的A类普通股。

我们提供ADSS. [本招股说明书中确认的出售股东正在提供额外的ADS。我们将不会收到出售股东出售的ADSS 的任何收益。]每个广告代表我们的A类普通股，面值为每股0.000083美元。

在此之前，ADSS没有公开市场。目前估计，首次公开募股价格 将在美元至美元之间。

在本次发行完成后，我们的流通股资本将包括A类普通股和B类普通股。2018年前的股东，包括腾讯控股有限公司，或我们的控股股东腾讯，将受益地拥有我们发行的所有B类普通股，并将在本次发行完成后立即行使我们已发行和未发行股本总投票权的 %。A类普通股及B类普通股的持有人，除表决权及转换权外，均享有相同的权利。每一股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投15票，并可转换为一股A类普通股。{Br}A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

在 完成后，我们将是一家控股公司。[纽约证券交易所] / [纳斯达克全球市场]公司治理规则，因为腾讯将受益于我们当时发行的普通股总投票权的 %，假设承销商不行使超额配售权，或者如果承销商充分行使超额配股权，则为我们当时流通股的 %。见主要校长[和销售]股东们。

我们[已申请]上列出ADSS[纽约证券交易所] / [纳斯达克全球市场]在这个符号下。

在购买ADS之前，请参阅第25页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些 证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个广告				共计
公开发行价格		美元				美元
承保折扣和 佣金(1)		美元				美元
支出前的收益给我们		美元				美元

(1)	有关应支付给承保人的赔偿的说明，请参阅重新承保。

承销商有30天的选择权，最多可向我们购买额外的 ads。[和一些出售股票的股东]在首次公开发行的价格减去承销折扣和佣金。

承销商预计将于2018年在纽约以美元支付ADSS。

(按 字母顺序排列)

美银美林		德意志银行证券		高盛(亚洲)L.C.		J.P.摩根		摩根士丹利

艾伦公司		BOCI		中金		中国文艺复兴
瑞信		汇丰银行		KeyBanc资本市场		提菲尔

这份招股说明书的日期是2018年。

目录

		页
汇总表			1
我们的企业信息			11
适用于本招股章程的公约			12
祭品			15
综合财务数据和业务 数据摘要			18
危险因素			25
关于前瞻性声明的特别说明			69
收益的使用			70
股利政策			71
资本化			72
稀释			73
汇率信息			75
民事责任的可执行性			76
公司历史和结构			78
我们与腾讯的关系			85
若干综合财务数据			87
管理层对企业经营财务状况及经营成果的探讨与分析			92
行业概况			123
商业			129
中华人民共和国规例			155
管理			173
校长[和销售]股东			185
关联方交易			188
股本说明			191
美国保存人股份说明			205
合资格进行期货买卖的股份			213
赋税			215
承保			221
与这次发行有关的开支			231
法律事项			232
专家们			233
在那里您可以找到其他信息			234
综合财务报表索引			F-1

我们没有授权任何人在我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中提供本招股说明书或 所载的任何其他信息，或者我们可能已将您转介给您。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和 承保人没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。我们和承销商都不愿意在任何不允许出售的地区出售ADS。这一提议完全是根据本招股说明书所载的资料在美国和其他地方提出的。您应假定，本招股说明书中的信息只有在本招股说明书的封面 上的日期才是真实、完整和准确的，而不论本招股说明书的交付时间或ADS的任何销售。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自这份招股说明书的封面日期以来发生了变化。

在2018年(本招股说明书日期后第25天)之前，所有买卖或交易ADS的交易商，不论是否参与本次发行，都可能需要递交招股说明书。这是除交易商有义务在作为承保人行事时以及就其未售出的分配款或认购书提交一份招股说明书之外的另一项义务。

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危险因素

在对ADSS进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性，以及我们的合并财务报表和相关说明中的信息。下列任何风险和不确定因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。由于任何这些风险和不确定因素，ADSS的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们 不能预期用户偏好来提供满足用户需求的在线音乐娱乐内容，那么我们吸引和留住用户的能力可能会受到重大和不利的影响。

我们吸引和留住用户、推动用户参与和提供优秀在线音乐娱乐体验的能力，在很大程度上取决于我们能否继续提供有吸引力的内容，包括歌曲、播放列表、视频、歌词、音乐表演现场流和与卡拉OK相关的内容。如果 用户偏好发生变化，曾经受到用户欢迎的音乐可能会变得不那么吸引人。我们的业务成功取决于我们预测用户偏好和行业动态变化的能力，并以及时、适当和成本效益高的方式应对这些变化。如果我们不能满足用户的口味和喜好，或者不能提供更好的用户体验，我们可能会受到用户流量和接触减少的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们努力为内容获取创造创意，并获取高质量的内容，包括流行的主流内容 和长尾内容。寻找有吸引力的内容可能具有挑战性、昂贵和耗时。我们已经并打算继续在内容获取方面投入大量资源。但是，我们可能无法成功地获取具有吸引力的 有吸引力的内容或收回我们的内容获取投资。我们的内容质量的任何恶化，未能预测用户的喜好，无法获得有吸引力的内容，或用户对我们现有的 内容产品的任何负面反馈，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们依赖第三方许可 来获取我们的音乐产品的内容，以及我们与这些音乐内容提供商的关系的任何不利变化或丢失可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的大部分音乐产品是从我们的音乐内容合作伙伴那里获得许可的，这些合作伙伴包括音乐出版商和唱片公司，如 Sony音乐娱乐、环球音乐集团、华纳音乐集团、皇帝娱乐集团和中国唱片集团有限公司。我们与他们签订了主要的分销和许可协议。我们无法保证我们目前可以获得的许可 将继续以优惠的、商业上合理的或完全合理的价格和条件提供。

这些许可证的特许权使用费和其他条款可能由于各种我们无法控制的原因而发生变化，例如我们的讨价还价能力的变化、行业的变化或法律或管理环境的变化。如果我们的音乐内容合作伙伴不再愿意或能够以我们可以接受的条件向我们授权内容，我们的内容 产品的广度或质量可能会受到不利影响，或者我们的内容获取成本可能会增加。同样，版税率的提高或对许可证其他条款的更改可能会对我们的音乐内容 产品的广度和质量产生重大和不利的影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

也没有 保证在我们的平台上可以获得音乐内容的所有许可，因为我们需要从许多版权所有者那里获得许可，其中一些人是未知的，还有复杂的法律问题，例如关于何时以及是否需要特定许可的法律问题。此外，

25

版权所有者(特别是有抱负的艺术家)、其代理人或立法或管理机构可能要求或试图要求我们与新定义的版权所有人签订额外的许可协议，并向其支付版权费，其中一些可能难以或不可能识别。

即使当我们能够与内容合作伙伴签订许可协议时，我们也不能保证这种协议将继续无限期地续签。这种协定也有可能永远不会延长。我们的一项或多项许可协议缺乏续签或终止，或以不太优惠的条件续签许可证协议，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能还没有获得关于在我们的平台上提供的部分音乐内容的某些 版权的完整许可。

根据中华人民共和国法律，为了保证在互联网上提供 音乐内容的权利，或者我们的用户可以从我们的平台下载或播放音乐，或者提供其他相关的在线音乐服务，我们必须从适当的版权所有者那里获得一项或多项经济权利，包括音乐出版和音乐录制权等。见“中华人民共和国知识产权条例”

我们可能没有在我们的平台上提供的部分音乐内容的版权的完整许可，因此我们可能会受到第三方关于我们侵犯或其他侵犯与这些内容有关的版权的断言。截至2018年6月30日，我们在我们的平台上提供了超过2000万首歌曲，我们拥有这些歌曲中约85%的音乐 出版权和音乐录制权的许可。我们已经并将继续寻求对剩余轨道的许可，只要我们确定了相关的版权所有者并与他们达成协议。

关于我们从包括MCSC在内的内容合作伙伴那里获得许可的音乐作品和歌词，不能保证 此类内容合作伙伴有权授权我们协议所涵盖的所有音乐内容的版权。对于MCSC无权将其转授给我们的任何音乐作品和歌词，MCSC承诺 解决此类纠纷，并就第三方版权所有者对我们在我们平台上使用其内容的侵权行为进行赔偿。尽管MCSC作出了这样的承诺，但我们不能保证我们不会受到第三方对从MCSC许可的内容的潜在侵犯版权的指控。

此外，我们与内容合作伙伴签订的一些许可证协议没有提到我们有权使用随附的音乐用于我们的在线卡拉OK服务，部分原因是在线卡拉OK服务的性质比较新颖，而且缺乏适用的版权安排的行业 标准。我们不能保证与内容合作伙伴就我们提供在线卡拉OK服务的许可安排达成协议，而且我们不会受到第三方对此类服务的潜在版权侵权指控的影响。

我们允许用户生成的内容被上传到我们的 平台上；如果用户没有获得与这些上传内容相关的所有必要的版权许可，我们可能会面临潜在的争议和责任。

我们允许用户在我们的平台上传用户生成的内容，这使我们面临与 第三方版权相关的潜在争议和责任。当用户在我们的平台注册时，他们同意我们的标准协议，他们同意不传播任何侵犯第三方版权的内容。然而，我们历来允许用户匿名上传音乐 内容，多年来，我们的平台积累了用户生成的内容，用户或表演者可能没有获得适当和完整的版权许可。鉴于在我们的平台上有大量这样的用户生成的内容可用 ，我们很难准确地识别和验证上传了这些内容的用户或表演者。

26

内容、该内容的版权状态以及应从其获得版权许可的适当的版权所有者。

根据中华人民共和国法律法规，为用户上传作品或链接到其他服务或 内容提供存储空间的在线服务提供商，在各种情况下可能要承担侵犯版权的责任，包括在线服务提供者知道或理应知道在其平台上载或链接的相关内容侵犯他人版权和在线服务提供商从此类侵权活动中获利的情况。例如，如果在线服务提供者在合法权利持有人适当通知后未能采取必要措施，如删除、阻止或 断开连接，则应承担赔偿责任。

作为一家在线服务提供商，我们已采取措施减少未经适当许可或必要同意而使用、开发或提供任何内容的可能性。这些措施包括：(一)要求用户承认并同意他们不会上传或执行可能侵犯他人版权的内容；(二)制定程序，阻止我们黑名单上的用户上传内容；(三)实施通知和删除策略，使用户生成的内容有资格享有安全港豁免。然而，这些措施在防止未经授权发布和使用第三方版权内容或侵犯其他第三方知识产权方面可能并不有效。具体来说， 用户的这种承认和协议可能无法对向我们提出索赔的第三方强制执行。此外，原告可能无法找到生成侵犯 原告版权的内容的用户，并可能选择起诉我们。此外，在我们的平台上传侵权内容的个人用户可能没有足够的资源来充分赔偿我们，如果有的话，任何此类索赔。此外，这些措施可能失败或被法院或其他有关政府当局视为不充分。如果我们没有资格获得安全港豁免，我们可能要与用户共同承担侵权责任，我们可能需要改变我们的政策 或采取新的措施使我们有资格获得和保留对安全港豁免的资格，这可能会造成昂贵的费用，降低我们的平台对用户的吸引力。

声称或指控我们侵犯或侵犯了知识产权，即使不是事实，也可能损害我们的商业和声誉。

第三方已经并可能在今后断言，我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的版权或其他知识产权，而且随着我们面临日益激烈的竞争，对我们提出知识产权要求的可能性越来越大。

我们已经采用了强有力的筛选程序来过滤掉或禁用对潜在侵权内容的访问。我们亦已采用程序 ，使版权拥有人能够向我们提供指称侵权的通知和证据，并一般愿意订立许可证协议，就在我们平台上分发的作品向版权拥有人作出补偿。然而，考虑到我们平台上可用的 内容的数量，无法确定并迅速删除所有可能存在的侵权内容。如果第三方认为我们平台上的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动。此外，虽然我们使用基于位置的控制和技术，以防止按照与我们的内容伙伴签订的某些许可 协议的要求，在中华人民共和国境外访问我们的全部或部分服务和内容，但这些控制和技术可能会被违反，我们的平台上的现有内容也可能被限制在限制访问的地理位置，在这种情况下，我们可能要承担潜在的 责任，而不管我们是否有过错和/或疏忽。

我们参与了基于 的诉讼，因为我们的平台上的音乐内容侵犯了第三方版权。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否有法律依据，都是在法庭上解决的，或者是对我们有利的，我们可能需要花费大量的时间和财政资源来为这些索赔辩护。此外，

27

(Br)争端的不利后果可能损害我们的声誉，迫使我们调整我们的商业惯例，或要求我们支付重大损害，停止提供我们以前提供的内容，订立可能不利的许可协议，以便获得使用必要内容或技术的权利，和(或)采取可能对我们的业务产生重大不利影响的其他行动，经营业绩和财务状况。

我们还将我们的一些授权音乐内容再授权给其他平台，以使我们的收入来源多样化。我们与此类第三方平台的协议通常要求它们遵守许可条款和适用的版权法律和法规。但是，不能保证我们将内容再授权给的第三方平台(br})符合我们的许可安排的条款或所有适用的版权法律和法规。如有任何违反或违反该等平台的情况，我们可能须向版权拥有人承担损害赔偿责任，并因此而须接受合法的 程序，在此情况下，我们的业务、财务状况及经营结果可能会受到重大及不利的影响。

此外，音乐、互联网、技术和媒体公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业中的其他公司可能比我们拥有更多的知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对以侵犯知识产权为由起诉我们的当事方提出反诉。此外，我们可能不时推出新的产品和服务，以增加我们对第三方知识产权索偿的风险。很难预测第三方知识产权的主张或由此引起的任何侵犯或挪用权利的主张是否会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

我们的许可证协议很复杂，给我们带来了许多义务，可能使我们的业务难以经营；任何违反这些协议的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的许多许可证协议很复杂， 对我们规定了许多义务，包括：

•

根据涉及若干变量的复杂特许权使用费结构计算和支付款项，包括所产生的 收入和用户基础的大小，这需要跟踪我们平台上可能有不准确或不完全元数据的内容的使用情况；

•

最低限度保证付款；

•

合理努力实现一定的付费用户转换目标；

•

采取并实施有效的反海盗和地学封锁措施；

•

监察分牌持有人在内容分配及版权 保护方面的表现；及

•

遵守一定的安全和技术规范。

我们的许多许可协议授予许可人审核我们遵守此类协议的条款和条件的权利。我们的一些许可协议还包括最优惠的国家条款，要求此类协议的某些实质性条款不低于向任何类似情况的许可人提供的条款。如果触发这些最惠国条款，我们的付款或根据这些协定承担的其他义务就会大幅增加。如果我们实质性地违反了任何这些义务或我们的任何许可协议中规定的任何其他义务，我们将受到罚款，我们根据这些许可协议所享有的权利可能被终止，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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我们对音乐内容的某些许可协议所要求的最低限度的保证可能限制我们的业务灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的某些音乐许可协议要求我们向版权所有者提供最低限度的保证付款。这种最低限度的保证 并不总是与我们的用户数量或我们平台上使用的录音数量挂钩。因此，我们实现和维持盈利能力和运营杠杆的能力在一定程度上取决于我们是否有能力通过增加我们对用户的音乐服务销售来增加我们的收入，以便保持健康的毛利率。包含最低保证的许可协议的有效期通常在一到三年之间，但我们的付费用户可以随时取消他们的 订阅。如果我们的付费用户增长预测不能满足我们的预期，或我们的销售在我们的许可协议期间大幅下降，我们的利润可能会受到重大和不利的影响。如果我们的收入不符合我们的期望，我们的业务、财务状况和业务结果也会因这种最低限度的保证而受到不利影响。此外，这些最低保证的固定成本性质可能限制我们在规划业务和我们经营的市场的变化或对其作出反应方面的灵活性。

我们依靠对每个内容合作伙伴控制的可许可内容的 市场份额的估计，以及我们自己的用户增长和预测的收入，来预测这种最低限度的保证是否可以从我们在许可协议有效期内发生的实际内容获取成本中收回。如果我们的实际收入和/或市场份额相对于我们的预期表现不佳，导致内容获取成本不超过这种最低保证，我们的利润可能会受到重大和不利的影响。

如果我们无法获得准确和全面的信息，以确定在我们平台上提供的音乐内容的版权归属 ，我们从版权所有者那里获得必要的或商业上可行的许可的能力可能会受到不利影响，这可能导致我们不得不从我们的平台上删除音乐内容，并希望 使我们面临潜在的版权侵权索赔和在控制内容相关成本方面的困难。

在我们的音乐内容中，音乐作品和音乐录音的版权所有者的信息是全面和准确的，有时对我们来说是不可用的，或者是困难的，或者在某些情况下我们是不可能获得的。例如，这种信息可能被这些权利的所有者或管理员保留，特别是关于用户生成的内容或有抱负的艺术家提供的内容。如果我们无法确定在我们平台上提供的音乐 内容的全面和准确的版权所有者信息，例如识别哪些作曲家、出版商或集体版权组织拥有、管理、许可或再授权音乐作品，或者如果我们无法确定哪些音乐作品对应于特定的 音乐记录，我们可能难以：(I)找出适当的版权拥有人向谁支付版权费，或向谁取得许可证；或(Ii)确定我们所取得的许可证的范围是否包括特定的音乐作品， 这也可能使我们难以遵守与这些权利持有人达成的任何协议的义务。

如果我们没有从版权所有人那里获得必要的 和商业上可行的许可，无论是由于无法确定或核实适当的版权所有者，还是由于任何其他原因，我们都可能被发现侵犯了他人的版权，可能导致对金钱损害、政府罚款和处罚的索赔，或减少我们平台上用户可以使用的内容，这将对我们保持和扩大用户基础的能力产生不利影响，吸引付费用户使用付费音乐 服务，并从我们的内容库中获得收入。任何这样的无能也可能使我们卷入昂贵和旷日持久的版权纠纷。

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如果音乐版权所有者将他们的音乐作品全部或部分从一个集体版权组织mcsc撤回，我们可能不得不与这些版权所有者签订直接许可协议，这可能是费时费力的，而且我们可能无法与一些版权所有者达成协议，或者可能必须支付比我们当前支付的更高的 费率。

我们已经从MCSC获得了音乐创作和歌词方面的许可，我们的音乐内容库中有相当一部分是 。我们不能保证中国的作曲家和抒情家不会将他们的音乐作品全部或部分撤出MCSC。如果MCSC没有获得相关版权所有者的许可，包括版权所有者选择不由MCSC代理的情况，我们获得有利许可安排的能力可能会受到负面影响，我们的内容许可成本可能会增加， ，我们可能会承担侵犯版权的责任。如果我们无法就任何音乐版权所有者的内容达成协议，而他们将音乐作品全部或部分撤出MCSC，或者我们不得不与这些音乐版权所有者签订直接许可协议，其费率高于MCSC目前规定的使用音乐作品的比率，我们提供音乐内容的能力可能是有限的，或者我们的服务成本可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我国在线音乐娱乐服务的收入模式相对较新，效果不佳，可能会导致用户流失，对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

网络音乐娱乐的收入模式在我国相对较新。我们付出了巨大的努力，通过增加付费用户的数量和培养用户支付音乐的意愿，使我们的用户基础货币化。我们目前的收入来自(一)在线音乐服务和(二)社会娱乐服务等。在战略层面上，我们计划继续优化现有的货币化战略，探索新的货币化机会。然而，如果这些努力未能达到我们预期的效果，我们可能无法增加甚至保持收入增长。 例如，我们的实况流媒体服务的大部分收入来自销售虚拟礼品。用户可以免费访问音乐表演或其他类型的音乐内容的直播，但可以选择购买虚拟礼品 发送给表演者和其他用户。用户对此服务的需求可能会大幅减少，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。此外，当我们正在探索货币化的替代方案，如基于流的 订阅，我们不能保证这样的尝试将被我们的用户广泛接受。

此外，为了增加付费用户的数量，并培养我们的用户为音乐内容付费的意愿，我们需要应对一些挑战，包括：

•

提供一贯的高质量和用户友好的体验；

•

继续编制一份吸引人的内容目录；

•

继续引进新的、吸引人的产品和服务，用户将为此付费；

•

继续创新，领先于竞争对手；

•

继续维持和加强保护版权的环境；及

•

维护和建立与内容提供商和其他行业合作伙伴的关系。

如果我们不能应对任何这些挑战，特别是如果我们不能提供高质量的音乐内容和优越的用户体验来满足用户的喜好和需求，我们可能无法成功地增加付费用户的数量，并培养我们的用户支付音乐内容的意愿，这可能会对我们的 业务产生实质性的不利影响，财务状况和经营结果。

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我们的业务依赖于我们强大的品牌，任何不维护、保护和提升我们的品牌 的行为都会损害我们保留或扩大用户基础和广告客户的能力。

我们依靠我们强大的品牌，主要是 QQ音乐, 库古, 库沃和魏成，以维持我们的市场领导地位。维持和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否继续向 我们的用户提供全面、高质量的内容和服务，而这些服务可能并不总是成功的。维持和提升我们的品牌也在很大程度上取决于我们能否在中国的在线音乐娱乐市场保持领先地位，这可能是困难和昂贵的。如果我们不成功地维护我们强大的品牌，我们的声誉和商业前景就会受到损害。

我们的品牌可能受到许多因素的损害，包括任何跟不上技术进步的情况，我们服务的加载时间较慢，我们的音乐内容的质量或广度下降，任何未能保护我们的知识产权，或被指控违反我们的法律和规章或公共政策。此外，如果我们的内容合作伙伴不能保持高标准，我们的品牌可能会受到不利影响。

如果我们不能跟上行业趋势或技术发展，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大影响和不利影响。

在线音乐娱乐产业正在迅速发展，并受到不断的技术变革的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上新的发展和创新所带来的技术和用户行为的变化。例如，当我们为各种移动 系统和设备提供产品和服务时，我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和移动操作系统的互操作性，而这些移动设备和移动操作系统是我们无法控制的，比如Android和IOS。如果这种移动操作系统或设备 的任何更改降低了我们服务的功能，或给予竞争服务优惠待遇，我们服务的使用可能受到不利影响。

技术革新还可能需要大量的资本支出，用于产品开发以及产品、服务或基础设施的修改。我们不能向你保证我们能获得资金来支付这些开支。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。如果我们不能有效和及时地使我们的产品和服务适应这种变化，我们可能会受到用户流量和用户基础减少的影响，这反过来会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

中国互联网和音乐娱乐业受到高度监管。我们未能取得和维持必要的许可证或许可 ，或对政府政策、法律或规章的任何变化作出反应，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

中华人民共和国政府对互联网产业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权和相关的许可要求。商务部、文化旅游部、国家版权局、工业和信息技术部、国家广电总局和中国网络空间管理局等多个监管机构对互联网产业的各个方面进行了监管。这些政府当局颁布和执行涉及电信、互联网信息服务、版权、互联网文化、互联网出版业和在线视听产品服务的许多方面的法律和条例，包括进入这些行业、允许商业活动的范围、许可证和对这些行业的各种商业活动和外国投资的许可证。营办商在提供互联网资讯服务、互联网文化服务、互联网出版服务、网上影音产品及其他有关增值电讯服务时，须取得各种政府批准、牌照及许可证。如果我们无法获得和维护批准、许可证或

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我们的业务所需的许可证，我们可能会受到法律责任，罚款和经营中断，我们的业务可能受到重大和不利的影响。

腾讯音乐娱乐(深圳)有限公司，或称腾讯音乐深圳，是广州库古的全资子公司，经营我们的在线音乐服务，QQ音乐，网上卡拉OK，魏成。截至本招股说明书之日，腾讯音乐深圳公司拟申请通过互联网提供在线音乐和其他商业内容的增值电信业务经营许可证，以及首次通过互联网发布音乐作品的在线出版服务许可证。过去，腾讯深圳音乐没有因缺乏这些许可证而受到任何法律或监管处罚。但是，我们不能向您保证它能够及时或完全成功地获得这些许可证。腾讯音乐深圳有限公司QQ音乐和魏成，可能需要音频和视频服务权限 或AVSP。腾讯深圳音乐有限公司目前经营这两个平台，作为以下两个平台的子域：www.qq.com的一个有效的AVSP。www.qq.com域名，是由我们的母公司腾讯控制的 。如果腾讯音乐深圳需要以自己的名义获得一个AVSP来经营我们QQ音乐和魏成平台，腾讯音乐深圳可能没有资格参加AVSP，因为中国现行法律法规要求申请人为国有独资或国有控股实体。

此外，截至本招股说明书的 日，广州库沟和北京Kuwo计划各自申请扩大各自AVSP允许的业务范围，包括通过移动网络向 用户提供音频和视频节目给 用户移动设备，并申请网上出版服务许可证，以便通过互联网发布原创音乐作品。截至本招股说明书之日，广州库古或北京Kuwo均未因未将上述业务纳入其各自AVSP允许的业务范围或因缺乏在线出版服务许可证而受到任何法律 或监管处罚。然而，没有人保证这类 申请最终将得到及时或根本的批准。如果我们的其他子公司、VIE、VIE或VIE的子公司被发现违反了中华人民共和国法律和有关许可证和许可证的规定，我们可能会受到法律和法规的惩罚，我们的业务可能无法继续以同样的方式或方式运作，我们的业务可能会受到法律和法规的惩罚，财政状况和 行动的结果可能受到重大和不利的影响。

中华人民共和国的法律和法规正在演变中，与在线音乐娱乐业不同方面的 管制有关的不确定因素，包括但不限于独家许可和次级许可安排。根据2017年9月在国家版权局官方网站 上发布的一篇文章，国家版权局与包括我们在内的一些音乐行业播放器举行了会议，在鼓励有关业界人士避免取得独家音乐版权，并表示不应从事集体管理音乐版权的活动时，我们现时的发牌安排，将来是否会受到规管机构的反对，实在不明朗。在这种情况下，我们可能不得不重新考虑和修改这种安排，以可能造成大量费用，我们提供音乐内容的能力和我们的竞争优势可能受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响和不利影响。

我们在一个相对新的和不断发展的市场中运作。

我们业务的许多要素是独特的，不断发展和相对未经证实的。我们的业务和前景主要取决于中国在线音乐娱乐业和实况流媒体产业的持续发展和增长，而这些都受到诸多因素的影响。例如，内容质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境是影响我们的业务和前景的重要因素。我们的产品和服务市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们对不断变化的情况作出反应的能力。

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互联网行业，包括迅速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的频繁引进以及新行业标准和做法的不断出现。开发和集成新的内容、产品、服务或基础设施可能会花费昂贵和耗时，而这些努力可能不会带来我们预期的好处。我们不能向你保证，我们会在这些方面取得成功，或者说，中国的这些工业将继续像过去那样迅速发展。如果网络音乐或流媒体作为娱乐形式由于社会趋势和用户喜好的变化而失去人气，或者如果中国的在线音乐或实况流媒体无法如预期的那样快速增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们在竞争激烈的行业中经营。如果我们不能成功地竞争，我们可能会失去我们的竞争对手的市场份额。

我们在竞争激烈的行业中经营。我们面临着用户和他们的时间和花费的竞争，主要来自中国其他在线音乐服务提供商提供的在线音乐服务 。我们还面临其他形式的在线内容的竞争，包括卡拉OK服务、直播、广播服务、文学、游戏和其他社交娱乐服务提供商提供的视频。特别是，我们正面临着来自其他新兴形式内容的日益激烈的竞争，这些新形式的内容在近几年迅速流行，例如实时流媒体和用户生成的 短格式视频。

我们与竞争对手的竞争基于许多因素，如内容多样性、产品特征、 社会互动特征、用户体验质量、品牌意识和声誉。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政、营销或技术资源，使他们能够比我们更快地对技术创新或用户需求和偏好的变化作出反应，获得更有吸引力的内容，并将更多的资源用于产品的开发、推广和销售。此外，他们可能会向他们的用户提供我们没有许可提供的内容。如果我们的任何竞争对手获得更大的市场接受，或者能够提供比我们更有吸引力的内容产品，我们的用户流量和市场份额可能会减少，这可能导致用户的损失和对我们的业务、财务状况和经营结果的不利影响。

我们可能无法吸引和留住有才华和受欢迎的流媒体表演者、卡拉OK歌手和其他重要的舆论领袖，以保持我们社会娱乐服务的吸引力和参与度。

我们的用户基础的参与水平以及我们在平台上提供的社交娱乐内容的质量与我们现场直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖的受欢迎程度和表演密切相关。

关于我们的实况 流服务，我们依靠实时流表演者来吸引用户流量和驱动用户参与。虽然我们已经与某些现场直播表演者和/或他们的 人才机构签订了包含排他性条款的合作协议，但那些现场直播表演者可能会违反协议或决定在协议到期后不再续签。

除了我们最受欢迎的现场直播表演者之外，我们还必须继续吸引和留住才华横溢的卡拉OK歌手和其他重要的舆论领袖，以维持和增加我们的社交娱乐内容，并确保我们的在线音乐用户社区的可持续增长。我们必须找出并获得潜在的流行卡拉OK歌手和其他重要的意见领袖，并为他们提供足够的资源。然而，我们不能向你保证，我们可以继续保持同样水平的吸引力，这些流行的卡拉OK歌手和其他关键的意见领袖。

如果我们不能再保持与现场直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖的关系或他们的吸引力下降，我们的平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

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我们与各种人才机构合作，管理和招聘我们的现场直播表演者，我们关系中的任何不利变化都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们与人才机构合作，在我们的平台上管理、组织和招募现场流媒体表演者。由于我们是一个开放的平台，欢迎所有现场直播表演者在我们的网站上注册，与人才机构的合作大大提高了我们的业务效率，在发现、支持和管理更有组织和结构的现场直播表演者，并将业余现场直播演员变成全职。

我们分享来自虚拟礼物销售的一部分收入，这些虚拟礼物被归于表演者，虚拟的，流的，以及管理这些表演者的人才机构。如果我们不能平衡我们、现场直播表演者和人才中介之间的利益，并提供一个有吸引力的收入分享机制来吸引流媒体表演者和人才中介，我们可能无法保留他们的服务。 如果其他平台对人才中介提供更好的收入分享激励，这些人才机构可以选择将更多的资源投入到在其他平台上流动的 流表演者的生活中，或者鼓励他们的直播演员使用或甚至与这些其他平台签订独家协议，所有这些都会对我们的业务产生重大和不利的影响，财务状况和业务结果。

我们的品牌形象和业务可能会受到我们的现场直播、表演者和用户的不当行为以及他们对我们平台的滥用的不利影响。

我们无法完全控制用户如何使用我们的平台，无论是通过实况流、评论或其他形式的共享或通信来使用 。我们面临的风险是，我们的平台可能被实时流媒体表演者或用户滥用或滥用。我们有一个健全的内部控制系统，以审查和监测我们的用户之间的 实时流和其他形式的社会互动，并将关闭非法或不适当的流。但是，我们可能无法识别所有这些流和内容，也可能无法阻止所有此类内容的发布。

此外，我们对现场直播表演者和用户的实时行为控制有限.如果这种行为与我们的平台相关，我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的商业和公众对我们的品牌的看法可能受到滥用我们的平台的物质和负面影响。此外，针对通过我们的平台进行的非法或不适当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道，中华人民共和国政府当局可能会进行干预，使我们对不遵守中华人民共和国关于在互联网上传播信息的法律和条例负责，并对我们处以行政处罚，包括没收收入和罚款或其他制裁，例如，要求我们限制或停止某些 功能和服务。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们面临这样的风险：在我们平台上表演的现场流媒体表演者可能会侵犯第三方、知识产权。

我们与现场直播表演者及其代理机构达成的协议规定，通过我们的平台通过实况直播 表演者生成的内容属于我们所有。禁止直播表演者传播侵犯他人知识产权的内容。我们删除我们认为未经授权的内容，并封锁表演者的帐户。然而，我们 不能保证由我们的现场流媒体表演者或用户生成的所有内容都是合法的和不侵权的，我们也不能保证 现场流媒体表演者的在线表演和/或其他音乐作品的使用是由相应的知识产权所有者授权的。

由于现行法律(br}和条例对网上音乐业务的具体方面的适用仍相对不明确，而且仍在发展，很难预测我们是否会受到共同侵权。

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如果我们的直播表演者或用户侵犯第三方侵犯知识产权，则应负赔偿责任。我们依靠我们对表演者所产生的内容的所有权以及我们与某些现场直播表演者的独家合同关系来维持我们的竞争力，但这些措施可能增加我们对现场流媒体表演者或用户所犯侵权行为的责任。此外，如果我们决定通过新的规章或法院判决共同承担责任，我们可能不得不改变我们的政策，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

如果不保护我们的知识产权，我们的业务、经营成果和财务状况就会受到很大的损害。

我们依靠商业机密、保密政策、保密和其他合同安排以及专利、版权、软件版权、商标和其他知识产权法律来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。

我们已经并可能在将来对我们的某些创新提出专利申请。然而，这些创新可能不能获得专利。此外，考虑到与专利申请相关的成本、精力和风险，我们可能选择不为某些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会导致授予专利，获得的保护范围可能不够，或已颁发的专利可能被视为无效或不可执行。 我们也不能保证我们目前或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或失效、规避、质疑或放弃。

今后可能需要向政府当局、行政和司法机构提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权，并确定我们权利的有效性和范围。我们在这类诉讼和诉讼中保护我们的知识产权的努力可能是无效的，可能导致大量费用和资源及管理时间的挪用，每一项都会严重损害我们的经营结果。

虽然我们通常要求我们的雇员、可能参与开发知识产权的顾问和承包商执行将这种知识产权转让给我们的协议，但我们在执行或执行这种协议方面可能不成功，因为每一方都开发我们认为属于我们自己的知识产权。此外，此类协议可能被违反。我们可能被迫对违约的第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的与这种知识产权的所有权有关的主张辩护。

我们的平台上的内容可能被中华人民共和国政府所反对，这可能会使我们受到 处罚和其他管制或行政行动。

作为一家互联网内容提供商，我们受中华人民共和国关于互联网接入和音乐、音乐视频和其他形式的内容在互联网上传播的规定的约束。参见“中华人民共和国条例”本条例禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布任何违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或公众利益、或淫秽、迷信、可怕、冒犯性、欺诈性或诽谤性的内容。特别是，自2018年开始，中国政府加大了对其认为由在线和移动直播和视频服务提供的内容的打击力度。不遵守这些要求可能导致 罚款、吊销提供互联网内容或其他许可的许可证、暂停相关平台和损害名誉。此外，这些法律和条例须经中华人民共和国政府解释，而且不可能在所有情况下都确定哪些内容类型可能使我们对提供中华人民共和国政府不同意的内容负有责任。

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Internet内容提供商可能要对在其 在线平台上显示或链接的受某些限制的内容负责。我们允许用户上传用户生成的内容，如音乐、视频、评论和其他形式的内容。我们还使选定的专业制作人能够通过我们的官方音乐帐户向用户提供 他们的内容，并允许他们对通过我们的音乐帐户提供的内容进行高度的控制。虽然我们有内部规则和程序在 我们的平台上监测用户生成的内容，但由于此类内容数量庞大，我们可能无法及时或根本无法确定哪些内容是非法或不适当的，哪些内容可能会被中华人民共和国政府发现为不合适的内容。此外，我们 可能无法使我们的规则和程序跟上中华人民共和国政府对内容显示的要求的变化。不确定和防止在我们的平台上显示非法或不适当的内容，可能会导致法律和行政责任、政府制裁、许可证和/或许可证的丧失或名誉损害。如果中华人民共和国管理当局发现我们平台上显示的任何内容令人反感，他们可能要求我们限制或消除在我们的平台上传播这类内容的 。过去，我们不时接到中华人民共和国有关监管部门的电话和书面通知，要求我们删除或限制政府认为不适当或敏感的某些内容。虽然到目前为止，我们并没有因我们的内容而受到实质的惩罚，但如果中华人民共和国监管当局发现我们的政纲上有任何内容令人反感，并对我们施加惩罚，或日后对我们采取其他行动，我们的业务、财务状况及经营结果可能会受到重大及不利的影响。

待决或今后的诉讼可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

在知识产权、合同纠纷和竞争索赔方面，我们过去和将来都会受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼。我们所采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼也可能产生负面的宣传 ，严重损害我们的声誉，这可能对我们的用户基础产生不利影响。除相关费用外，管理和辩护诉讼及相关的赔偿义务可大大转移我们管理层对经营业务的注意力。我们还可能需要用大量现金支付赔偿金或解决诉讼。截至2018年6月30日，有931起与我们的平台有关的诉讼正在审理中，涉及我们或我们的附属公司的索赔总额约为4740万元人民币(700万美元)。基本上，所有这些诉讼都涉及到我们平台上的版权侵权指控。虽然我们不认为目前正在进行的任何诉讼程序可能对我们产生重大的不利影响，但如果在对我们的法律诉讼中有不利的决定，我们可以被要求支付大量的金钱损害或调整我们的商业惯例，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利的影响。

我们的战略重点是快速创新和长期用户参与短期财务 结果可能产生的经营结果，不符合投资者的预期。如果出现这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务正在增长，变得越来越复杂，我们的成功取决于我们迅速开发和推出新的和创新的产品和服务的能力。这种业务策略可能导致意外的结果或决定，而我们的用户或合作伙伴对此不太满意。我们的文化还优先考虑我们的长期用户参与，而不是短期的财务状况或业务的结果。如果我们相信这些决定将改善用户体验和长期财务业绩，包括我们的付费用户基础向基于流媒体的在线音乐服务模式转变的盈利策略，那么我们经常做出的决定可能会降低我们的短期收入或盈利能力。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与，我们与合作伙伴的关系，以及我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

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与我们的平台相关的隐私问题或安全漏洞可能导致经济损失，损害我们的声誉，阻止用户使用我们的产品，并使我们面临法律惩罚和责任。

我们收集、处理和存储大量有关用户的数据，以及与业务伙伴和员工有关的数据。虽然我们已采取合理步骤保护这些数据，但用于未经授权访问数据和系统的技术、使服务失效或降级或破坏系统的技术不断发展，我们可能无法预期这种技术或实施适当的预防措施，以避免未经授权访问这些数据或对这些数据或我们的 系统造成其他不利影响。

与所有互联网服务一样，我们的服务容易受到软件错误、计算机病毒、网络蠕虫、非法侵入、网络钓鱼攻击、试图使服务器超载的攻击。拒绝服务，或来自未经授权使用我们和第三方计算机系统的其他攻击或类似的中断，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问数据。计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和 钓鱼攻击在我们的行业中变得越来越普遍，我们经常在不同程度上经历网络攻击，包括侵入或企图侵入我们的用户帐户，并将我们的用户流量重定向到其他Internet 平台。促进与其他互联网平台互动的功能可能会增加黑客访问用户帐户的范围。虽然很难确定任何具体的 中断或攻击可能直接造成什么危害，但迄今为止，我们已经能够纠正任何网络攻击，而不会对我们的业务运作造成重大影响，也无法保持性能和可靠性，我们产品的安全性和可用性使我们的用户满意，可能会损害我们的声誉和我们保留现有用户和吸引新用户的能力。虽然我们已经建立了旨在保护我们的数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和 活动以及防止或发现安全漏洞的系统和进程，但我们不能向你保证这些措施将提供绝对安全。如果我们的系统或第三方的系统发生了实际或被认为的安全漏洞，我们还可能需要花费大量资源来减少对安全的破坏，并处理与任何此类违反行为有关的问题，包括通知用户或监管机构。

此外，我们还须遵守与这些数据的安全和隐私有关的各种监管要求，包括限制 收集和使用用户的个人信息，并必须采取步骤防止个人数据被泄露、被盗或篡改。关于保护这类数据的监管要求不断变化， 可能会有不同的解释或重大变化，使我们在这方面的责任范围不确定。例如，“中华人民共和国网络安全法”于2017年6月生效，但该法的解释和适用仍存在很大不确定性。遵守这些要求可能会导致我们承担大量费用，或者要求我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。

如果我们未能或认为我们未能维护用户数据的安全，或不遵守隐私或数据安全法、 条例、政策、法律义务或行业标准，则可能导致政府采取执法行动和进行调查(包括罚款和处罚，或要求我们以某种方式停止运作的执行命令)，诉讼或不利的宣传。这可能使我们面临潜在的赔偿责任，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们违反了有关隐私和数据安全的法律和条例，或未能充分保护数据，可能损害我们的声誉，使我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，并可能对我们的业务、财务 条件和业务结果产生重大不利影响。如果与我们合作的第三方违反适用的法律或合同义务或遭受违反安全的行为，这种情况也可能使我们违反隐私法律和条例规定的义务，进而对我们的业务产生重大的不利影响。

我们依靠我们的高级管理人员和高技能的人才。如果我们不能吸引、保留和激励足够数量的企业，我们发展业务的能力就会受到损害。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、发展、激励和留住我们的高级管理人员和足够数量的有经验和有技能的雇员的持续能力。

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合格的个人需求很高，特别是在线音乐行业，我们可能需要花费大量的成本来吸引和留住他们。此外，我们使用基于股票的奖励 来吸引有才能的员工，如果ADSS价值下降，我们可能很难招聘和留住合格的员工。

特别是，我们不能确保我们能够保留我们的高级管理人员和主要执行官员的服务。失去 任何关键管理人员或执行人员可能具有高度破坏性，并对我们的业务运作和未来增长产生不利影响。此外，如果这些人中的任何一个加入竞争对手或组成竞争企业，我们可能会失去关键的商业秘密，技术诀窍和其他宝贵的资源。虽然我们的高级管理人员和执行官员与我们签订了竞业禁止协议，但我们不能保证他们会遵守这些协议，或者我们将能够有效地执行这些协议。

遵从管理虚拟货币的法律或法规 可能导致我们不得不获得额外的批准或许可证，或者更改我们当前的业务模式。

2009年由文化部和商务部联合发布的“关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知”或“虚拟货币通知”，广义上定义为网络游戏运营企业发布的虚拟货币，由游戏用户以一定汇率兑换合法 货币直接或间接购买，将游戏程序保存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器中，并由特定的数字单位表示。虚拟货币用于在指定的范围和时间内交换发行企业提供的 网络游戏服务，并以几种形式表示，例如在线预付费游戏卡、预付金额或网络游戏点，不包括从玩在线游戏中获得的游戏道具(br})。此外，“虚拟货币通知”还对发行企业和交易企业进行了界定，规定单个企业不得同时经营两种业务。还禁止网络游戏运营商 通过抽奖、赌博或抽奖等随机选择方法向支付现金或虚拟货币的用户分发虚拟礼品或虚拟货币。见中华人民共和国关于虚拟 货币的条例。

虽然我们向用户发行虚拟货币以换取现金，或者在过去的一些情况下，作为奖励，鼓励用户参与我们平台上的猜谜游戏，让他们购买各种物品，供我们的直播和在线卡拉OK平台使用。根据我们的中华人民共和国法律顾问的建议，我们的服务不构成虚拟货币事务 服务，因为用户不能在他们之间转移或交易这些货币。然而，我们不能向您保证，中华人民共和国的管理当局不会采取与我们相反的观点，也不会考虑我们的业务活动的任何其他方面，涉及虚拟货币的业务 构成虚拟货币交易，或者受到中国在线游戏监管制度的约束。如果中华人民共和国管理当局认为我们平台上的任何转移或交换是虚拟货币 交易，那么，除了被视为参与发行虚拟货币外，我们还可能被视为提供交易平台服务，从而能够进行此类虚拟货币的交易。中华人民共和国法律禁止同时从事上述两种活动。我们可能被要求停止我们的虚拟货币发行活动或此类被认为是交易服务终止活动，并可能受到某些处罚，包括强制 纠正措施和罚款。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们需要大量的资金来资助我们的音乐内容的收购，用户的收购和技术投资。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

运营我们的 在线音乐平台需要大量的、持续的投资来获取内容、用户和技术。获得音乐内容的许可可能是昂贵的。历史上，我们主要通过经营现金流和股东缴款为我们的业务提供资金。作为我们增长战略的一部分，我们计划

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今后将继续动用大量资本，除其他外，支付许可音乐内容和革新我们的技术的费用，这就要求我们获得额外的股本或债务融资。我们将来获得额外资金的能力受到若干不确定因素的影响，包括与以下方面有关的不确定性：

•

我们未来的业务发展，财务状况和经营成果；

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融资活动的一般市场条件；

•

中国和其他地区的宏观经济和其他条件；以及

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我们与我们的控股股东腾讯的关系。

虽然我们期望更少地依赖腾讯的资金支持，并越来越多地依靠通过资本市场和商业银行提供的经营活动和商业银行提供的净现金来满足我们的流动资金需求，因为我们的业务继续增长，在我们成为一家上市公司之后，我们不能向你保证，我们将成功地使我们的资本来源多样化。如果我们不能获得足够的资金，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能将更多的广告商吸引到我们的平台上，或者广告商不太愿意向我们做广告，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利的影响。

我们的广告收入取决于中国网络广告行业的总体增长，广告商继续愿意将在线广告作为广告支出的一部分。此外，广告商可以在我们的平台上选择更成熟的中国互联网门户网站或搜索引擎。如果 在线广告市场不继续增长，或者如果我们无法占领和保留该市场的足够份额，我们增加广告收入的能力可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们的关键和长期优先优化用户体验和满意，可能会限制我们的能力，大幅增长我们的 广告收入。例如，为了为用户提供不间断的在线音乐娱乐体验，我们限制了流媒体界面上的广告数量或流媒体期间弹出 广告的数量。虽然这可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信它使我们能够提供更好的用户体验，使我们能够扩大当前的用户基础，并从长远来看加强我们的货币化 潜力。然而，这种优先考虑用户体验的理念也可能对我们与广告商的关系产生负面影响，而且可能不会带来我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务成功、财务状况和运营结果可能是实质性的和负面的。

我们不能保证我们能吸引或保留直接的广告商或广告公司。如果我们不能保持和加强我们与这些广告商或第三方广告公司的业务关系，我们可能会遭受广告商的损失，我们的业务和业务的结果可能会受到重大和不利的影响。如果我们不能留住现有的广告商和广告公司，或吸引新的直接广告商和广告公司，或我们目前的任何广告方法或推广活动的效率降低，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们截至2016年12月31日和2017年12月31日的历史财务信息可能无法直接比较，因为我们自2016年7月以来合并了CMC的财务业绩，这可能使您难以评估我们的业务和 的前景。

2016年7月12日，腾讯收购了中国主要的在线音乐娱乐平台CMC。有关获取的更多信息，请参见“关联企业 历史和结构”。收购后，cmc的业务与腾讯的dvc合并。QQ音乐和魏成自2016年7月12日以来，我们已将CMC的财务业绩合并到我们的业务中。因此，我们截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合财务信息可能无法直接比较，这可能使您难以评估我们的业务和 的前景。

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我们的操作度量在度量方面受到固有的挑战，而这些度量中的真实或感知的 不准确可能会损害我们的声誉和业务。

我们定期审查MAU、付费用户数量和 其他关键指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩和作出战略决策。这些度量是使用我们的内部数据计算的，并且还没有被独立的第三方验证。虽然这些数字是基于 我们认为是合理的估计，我们的用户基础的适用期间的计量，但在衡量我们的服务如何在中国的大量人口使用的内在挑战。例如，在我们的平台上注册了多个 帐户和设备的个人可能会导致高估我们的用户数量。我们还面临着与人为操纵数据相关的风险，例如我们平台上的流计数。这些度量中的任何错误或 不准确可能导致不知情的业务决策和操作效率低下。例如，如果我们跟踪的MAU数据夸大了我们的用户基础，我们可能无法做出扩大 用户基础和实现增长战略所需的正确战略选择。

我们受付款处理风险的影响。

我们的用户通过各种在线支付解决方案支付我们的会员服务和在我们的平台上提供的音乐内容。我们依靠第三方来处理这些付款。接受和处理这些付款方法须遵守某些规则和规定，并要求支付交汇处和其他费用。在支付 处理费增加的情况下，支付网络中的重大变化，如延迟从处理器收到付款和(或)有关付款处理的规则或条例的变化，我们提供优越的使用经验的能力，包括 便利的付款选择，可能会受到损害，我们的收入、业务费用和经营结果可能受到不利影响。

我们扩大用户基础的能力在一定程度上取决于用户能够访问我们的服务，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。

通过互联网访问网站、移动应用程序和基于客户端的桌面 应用程序的能力受到限制，可能会影响对我们服务的访问。公司、专业组织和政府机构可以将进入因特网或我们的在线平台作为一种竞争战略，或出于安全或保密等其他原因，或出于政治、管理或遵守方面的原因。在这些事件中，用户可能无法访问我们的服务，用户的参与和我们服务的货币化可能受到不利影响。

此外，我们提供我们的移动应用通过智能手机和平板电脑应用商店由第三方经营。这些第三方中的一些现在是， ，而另一些则可能在将来成为我们的竞争对手，并可能停止允许或支持通过应用商店访问我们的移动应用程序，增加访问成本或改变访问条件，从而使我们的应用程序不那么理想或更难访问。此外，由于向用户提供服务的移动设备不是由我们制造和销售的，我们不能保证这些设备能够可靠地执行，而且这些设备与我们的 服务之间的任何错误连接都可能导致用户对我们的不满。因此，我们的品牌和声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

负面的媒体报道可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们或我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员或其他雇员以及我们经营的 行业的负面宣传会损害我们的业务。这种负面宣传可能与各种事项有关，包括：

•

我们的股东、关联公司、董事、高级职员和其他雇员所犯的不当行为或其他不当行为；

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•

关于我们或我们的股东、关联公司、董事、高级官员和其他雇员的虚假或恶意指控或谣言；

•

用户对我们产品和服务质量的抱怨；

•

涉及我们的版权侵权和在我们的平台上提供的内容；

•

违反机密用户信息的安全行为；以及

•

政府和法规的调查或处罚，因为我们不遵守适用的法律， 和条例。

除了传统媒体之外，中国越来越多地使用社交媒体平台和 类似的设备，包括即时消息应用程序，例如微信/微信、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，为个人提供广泛的用户受众和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台信息的提供几乎是即时的，其影响也是如此，但却没有为我们提供纠正或纠正的机会。传播信息，包括不准确信息的机会似乎是无限的，而且随时可得。有关本公司、股东、董事、高级人员及雇员的资料，可随时张贴在该等平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息有关的风险 不能完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

未来的战略联盟或收购可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们可以与各种第三方结成战略联盟，包括合资企业或股权投资，以促进我们的业务目的。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务和增加建立新战略联盟的 费用，其中任何一个都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。我们监测或控制这些第三方的行动的能力可能有限，如果这些战略性第三当事方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因与任何此类第三方的联系而遭受负面宣传或损害我们的名誉。

此外，当适当的机会出现时，我们可以获得更多的资产、产品、技术或业务，这些资产、产品、技术或业务是对我们现有业务的补充。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府当局的批准和许可，才能进行收购，并遵守任何适用的中国法律和 条例，这可能导致延误和成本增加，如果我们不这样做，可能会使我们的商业战略脱轨。此外，过去和今后的收购以及随后新资产和业务的合并需要我们管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务资源的转移，而这反过来又可能对我们的业务产生不利影响。获得的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在稀释股票发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购企业潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能很高。此外，我们的股权投资可能造成重大损失，其中一部分将根据“国际财务报告准则”由我们分担。任何这类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中华人民共和国的广告法律法规，我们有义务监督在我们平台上显示的广告内容，以确保这些 内容是真实、准确的，并且完全符合适用的法律和

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条例参见“中华人民共和国在线广告服务条例”。违反本条例的，可处以罚款、没收广告收入、停止传播广告和发布纠正误导性信息的公告。在我们平台上显示的大部分广告都是由第三方提供给我们的。 虽然我们实行了自动监测和人工审查相结合的做法，以确保在我们平台上显示的广告符合适用的法律和条例，我们不能向你保证，这种广告所包含的所有内容都是真实和准确的，这是广告法律和法规所要求的，特别是考虑到这些法律和条例的适用不确定。此外，广告商可以通过非法技术规避我们的内容监控程序，在我们的平台上显示不符合适用法律和法规的广告。我们的制度和程序无法充分和及时地发现这种逃避行为，这可能使我们受到管制处罚或行政制裁。

编程错误可能会对我们的用户体验和对我们的内容的市场接受产生不利影响，而 可能会对我们的业务和操作结果产生重大和不利的影响。

我们的平台或我们平台上的内容可能包含 编程错误，这些错误会对我们的用户体验和市场对我们内容的接受产生不利影响。我们不时收到与编程错误有关的用户反馈。虽然我们通常能够以 及时的方式解决这些错误，但我们不能向您保证我们将能够有效地检测和解决所有这些编程错误。编程错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，使用户避免订阅我们的服务，或者 使我们的广告客户减少对我们服务的使用，其中任何一种都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们已经并可能继续给予股份激励，这可能会导致基于股票的补偿费用增加。

我们采用了各种股权激励计划，包括2014年通过的股票激励计划、2017年通过的股票期权计划和有限股份奖励计划。我们使用基于公允价值的方法对所有基于股票的赔偿费用进行核算，并根据“国际财务报告准则”在我们的综合亏损报表中确认费用。根据这些计划，我们 被授权授予期权、股票增值权、受限制股票单位和其他类型的奖励，由这些计划的管理人决定。根据这些计划授予的股权奖励，我们被授权发行 的股票的最大总数是183，401，310股。截至本招股说明书之日，根据 这类计划，已批准并发行了12，934，211股限制性股票和购买总共83，926，720股普通股的期权。我们以股票为基础的补偿费用还包括腾讯在2016年7月收购 cmc时根据腾讯某些股票激励计划发放的奖励所产生的基于股票的补偿费用。2016年、2017年和2018年上半年，我们的股票补偿费分别为1.7亿元人民币、3.84亿元人民币(5800万美元)和2.35亿元人民币(3600万美元)。我们相信，以股份为基础的奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，今后我们将继续颁发股票奖励。因此，我们与基于股票的补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营结果产生不利的影响。

虽然我们认为我们目前有适当的内部控制程序，但我们仍然面临立法要求公司根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条对控制进行评估的潜在风险。

完成这项服务后，我们将受到2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的约束。“萨班斯-奥克斯利法案”第404条(或 第404节)要求我们将管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告列入我们关于表格20-F的年度报告，从我们截至2019年12月31日的财政年度的年度报告开始。此外，我们的独立注册公众

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会计师事务所必须证明并报告截至2019年12月31日的财政年度我们对财务报告的内部控制的有效性。

虽然我们认为我们目前有足够的内部控制程序，但我们可能无法在今后维持我们对财务报告的内部 控制的充分性，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试之后，如果我们的内部控制不满意于我们的内部 控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的程度，或者它对相关要求的解释与我们不同，则不能证明我们的内部控制的有效性。

如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修正 ，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告有效的内部控制。如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表就可能出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这很可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营结果，并导致代表我们普通股的ADS的交易价格下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈风险，或滥用公司资产的风险，并使我们有可能从我们所上市的证券交易所除名、监管调查以及民事或刑事制裁。

与腾讯关系相关的风险

如果我们不能再从与腾讯的业务合作中获益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们最终的控股股东和战略合作伙伴腾讯是世界上最大的互联网公司之一。我们的业务从腾讯在中国的品牌和强大的市场地位中获益良多。此外，我们还得益于通过腾讯公司广泛的社交网络分发我们的内容，这为腾讯公司的大量用户提供了获取我们的音乐内容的机会。我们还与腾讯在其他领域进行合作，如用户流量获取、广告、技术、社交图表和IT基础设施。请看我们与腾讯的关系。我们不能保证我们将继续从我们与腾讯及其子公司的合作中获益。如果我们不能在对我们有利的条件下与腾讯保持合作关系，我们将需要寻找其他业务伙伴提供分销渠道、促销服务以及信息技术和支付服务等服务，我们可能无法获得关键的战略资产，这可能会对我们的业务和经营结果造成实质性和不利的影响。

腾讯的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展，都可能对我们的营销努力和品牌实力产生重大和不利的影响。

腾讯强大的品牌认知度、广泛的用户基础和广泛的用户数据，以及腾讯的内容生态系统，提高了我们的声誉和信誉，使我们受益匪浅，并有望继续从中受益。如果腾讯失去市场地位，我们通过与腾讯合作的营销努力的成效可能会受到重大和不利的影响。此外，与腾讯有关的任何负面宣传，或与腾讯公司的市场地位、财务状况或遵守中国法律或法规要求有关的任何负面发展，都可能对我们营销工作的有效性以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

我们的控股股东腾讯已经并将继续有效控制我们公司股东诉讼的结果。腾讯的利益可能与我们其他股东和ADSS持有人的利益不一致。

在完成本次发行后，腾讯将立即受益地持有我们流通股的%，代表我们总投票权的 %，前提是承销商不行使他们的股份。

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购买额外ADS的选项。腾讯将继续是我们的控股股东，立即完成本次发行。腾讯公司的投票权使其有权根据开曼群岛法律、我们的章程备忘录和公司章程，对某些需要股东批准的行动进行控制。[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]要求，包括批准合并和其他商业合并，对我们的章程和章程的修改，根据任何股票奖励计划可发行的股份数目，以及发行我们的大量普通股的私人发行。

腾讯的投票控制可能会导致可能不利于您作为ADSS持有者的事务的发生，并可能阻止对您有利的 事务。例如，腾讯的表决控制可能会阻止涉及我们的控制权变更的交易，包括您作为ADSS的持有者可能会因 ADSS而获得超过当时市价的溢价的交易。此外，腾讯不被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您的批准和购买您的ADS的情况下这样做。如果腾讯是被 收购，否则发生控制权变更或公司重组，收购方、继承人或其他第三方可有权行使腾讯的表决权和合同权利，并可以可能与腾讯大不相同的方式这样做。

我们可能与腾讯有利益冲突，而且，由于腾讯在我们公司的控股所有权利益，我们可能无法以对我们有利的条件来解决这些冲突。

腾讯和我们之间的利益冲突可能出现在一些与我们正在进行的关系相关的领域。我们所确定的潜在利益冲突主要包括以下方面：

•

与腾讯的协议。我们与腾讯签订了一份于2018年7月12日到期的主业务合作协议，然后我们签订了一份新的主业务合作协议。请参阅我们与腾讯商务合作协议的关系。尽管我们在主业务合作协议和任何其他协议下的合同权利，我们仍可以利用对我们的控制，阻止我们在腾讯违反合同的情况下对我们提起法律诉讼。

•

分配商业机会。未来可能会出现我们 和腾讯都感兴趣的商业机会，这可能会补充我们各自的业务。腾讯拥有大量的商业利益，其中一些可能直接或间接地与我们竞争。例如，腾讯目前在中国以外的某些音乐流媒体业务中拥有股权。另见我们与腾讯的关系。腾讯可能决定自己抓住这些机会，这将阻止我们利用这些机会。

•

员工招聘和留用。在招聘员工方面，我们可能会与腾讯竞争，特别是电脑程序员、工程师、销售人员和其他对互联网行业有经验或有兴趣的员工。

•

出售我们公司的股份。根据与承销商的锁定安排和适用的 证券法，腾讯可决定将其在本公司持有的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，这样，第三方对我们的业务和我们的事务就有了很大的影响。 这样的出售可能违背我们的雇员或我们其他股东或ADSS持有人的利益。

•

与腾讯竞争对手发展业务关系。我们与腾讯的竞争对手开展业务的能力可能受到限制，这可能限制了我们为公司和其他股东或ADSS股东的最佳利益服务的能力。

•

我们的董事可能有利益冲突。我们的某些董事也是腾讯的雇员。 当这些人面临对腾讯和我们可能有不同影响的决策时，这些关系可能造成或似乎造成利益冲突。

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在这份招股说明书所列期间，我们对腾讯的财政贡献不是实质性的，腾讯可能不时作出它认为符合其整个业务的最佳利益的战略决定，这可能与我们自己作出的决定不同。腾讯与我们或我们的业务有关的决定可能有利于腾讯，因此也可能有利于腾讯股东，这不一定符合我们的利益和其他股东的利益。此外，腾讯可能做出决定，或遭受不利的 趋势，这可能会破坏或停止我们与腾讯的合作或我们进入腾讯的用户基础。虽然在我们成为一家独立的上市公司后，我们将有一个由独立的非执行董事组成的审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做了，与非控股股东相比，这个决议对我们可能不太有利。

与我们公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府发现建立我们在华部分业务结构的协议不符合中华人民共和国有关相关行业的规定，或者如果这些条例或对现行条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外资对中国增值电信服务业的投资受到了广泛的监管，并受到诸多限制。“外商投资进入特别行政区办法”(2018年版)规定，外国投资者一般不得持有除电子商务服务提供商以外的增值电信服务提供商50%以上的股权，“外商投资电信企业管理条例”(2016修订本)要求，中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须有提供海外增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止外国投资者投资于从事网上出版业务、网络视听节目业务、网络文化业务(音乐除外)和广播电视节目制作业务的公司。见“中华人民共和国外商投资准入特别管理办法条例”(负面清单)(2018年版)。

我们是开曼群岛公司，我们的中国子公司目前被认为是外商投资的企业.因此，我们的中华人民共和国子公司没有资格提供增值电信服务或从事禁止或限制外资公司在中国经营的其他业务。为了确保严格遵守中华人民共和国的法律法规，我们通过广州库古、北京Kuwo、深圳终极音乐和西藏启明(我们合并的可变利益实体或VIEs及其子公司)开展此类业务活动。我们在中国的全资子公司以及(Iii)在中华人民共和国法律和法规允许的范围内，拥有购买我们的VIEs的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制并成为我们的VIE的主要受益人，从而将其业务结果合并到我们根据“国际财务报告准则”编制的综合财务报表中。有关详细信息，请参阅“公司历史记录和结构”。

如果中华人民共和国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资于增值电信服务的限制，或者中华人民共和国政府发现我们、我们的VIEs或它们各自的任何子公司违反了中华人民共和国的法律或条例，或者没有必要的许可证或执照来经营我们的业务，则中华人民共和国有关的管理当局，包括工业和信息技术部、国家广播电视总局和商务部在内，在处理这类违法行为或过失时，将拥有广泛的酌处权，包括：

•

吊销该等实体的营业执照和(或)经营许可证；

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•

通过我们的中华人民共和国子公司与我们的VIEs之间的任何交易，停止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件；

•

处以罚款，没收我国子公司或VIEs的收入，或征收我们或VIEs可能无法遵守的其他要求；

•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的VIEs的合同安排，取消VIEs的股权承诺，这反过来会影响我们巩固、从我们的VIEs获取经济利益或对我们的VIEs施加有效控制的能力；或

•

限制或禁止我们利用这笔交易的收益来资助我们在中国的业务和业务。

任何这些事件都可能对我们的业务活动造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这反过来会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导我们的虚拟实体的活动，而这些活动对它们的经济业绩和(或)我们的经济利益影响最大，我们可能无法根据“国际财务报告准则”在我们的合并财务报表中合并它们的经营结果。

“中华人民共和国外国投资法”草案的制定、时间表、解释和实施等方面存在很大的不确定性，以及它可能如何影响我国目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性。

2015年1月19日，商务部公布了拟议的“外商投资法”讨论草案，以取代现行的“中外合资企业法”、“中外合资经营企业法”和“外商投资企业法”三部现行外商投资法律，以及它们的实施规则和辅助条例。与此同时，商务部发表了“外国投资法”草案的解释性说明，其中载有关于“外国投资法”草案的重要资料，包括其起草理念和原则、主要目录、过渡到新的外商投资企业在华业务的计划和待遇。“外国投资法”草案提出了一种预期的中华人民共和国管制趋势，以使其外国投资管理制度合理化，以符合现行的国际惯例和立法努力，统一外国和国内投资的公司法律要求，并在实施后，可能主要通过合同安排，例如我们的业务，对外商投资企业在中国控制的企业产生重大影响。除其他外，“外国投资法”草案扩大了外国投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业时引入了实际控制原则。根据“外国投资法”草案，如果可变利益实体最终被外国投资者控制，并受到外国投资的限制，它们也将被视为外商投资企业。商务部在2015年征求了对“外国投资法”草案的意见，但此后没有公布新的草案。在其最终内容、解释、通过时间表和生效日期方面存在很大的不确定性，如果采用，我们无法预测它将如何影响我们的公司、我们的公司结构或我们的公司治理。

我们依靠与我们的VIEs及其各自股东的合同安排来经营我们的大部分业务，而这些业务在提供业务控制方面可能不像直接所有权那样有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与广州奎古、北京Kuwo、深圳终极音乐和西藏启明的合同安排，他们各自的股东，以及他们各自的某些子公司在中国经营我们的业务。这些合同安排可能没有 那么有效。

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作为直接所有权，为我们提供了对我们的VIEs的控制权。例如，我们的临时执行实体及其各自的股东可能违反其与我们的合同安排，包括不以可接受的方式开展业务或采取损害我们利益的其他行动。我们的VIEs及其子公司所贡献的收入构成了2016年和2017年以及2018年上半年的全部收入。

如果我们对我们的VIEs拥有直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对我们的VIEs董事会进行{Br}的改变，这反过来又可以在管理层和业务一级实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合约安排下，我们倚赖我们的专业教育机构和他们各自的股东履行合约所规定的对我们的专业教育机构行使控制权的责任。我们的VIEs股东不得为我们公司的最佳利益行事，也不得履行其在这些合同下的 义务。这种风险存在于我们打算通过与我们的VIEs及其各自股东的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间。如果有关 这些合同的任何争端仍未解决，我们将不得不通过中华人民共和国法律和仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们根据这些合同享有的权利，因此将受到中华人民共和国法律 制度的不确定因素的影响。如果我们的VIEs或其各自的股东未能履行与他们订立的合约安排所规定的义务，则会对我们的业务造成重大及不利的影响，因此，我们与VIEs及其股东的合约安排，在控制我们的业务运作方面，可能不如直接拥有的有效。

我们的VIEs或其各自的股东如不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大的影响和不利的影响。

如果我们的VIE或它们各自的股东未能履行合同安排规定的各自义务，我们执行合同安排的能力就可能受到限制，这些安排使我们能够有效地控制我们在中国的业务活动，并可能需要支付大量费用和额外的 资源来执行这些安排。我们也可能要依靠中华人民共和国法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而根据中华人民共和国的法律，我们无法保证这些措施是有效的。例如，如果我们的VIEs股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权后拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们的中国子公司或他们的指定人，或者如果他们以其他方式不诚信行事或 不履行他们的合同义务，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们的VIEs中对这些股东有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份承诺的能力可能会受到损害。如果我们的VIEs股东和第三方之间的这些或其他争端损害了我们对VIE的控制，我们可能无法对我们在中国的业务活动保持有效的控制，从而无法继续巩固我们的VIEs财务业绩，从而对我们的业务造成重大的不利影响，经营和财务状况。

根据我们的合同安排，所有协议均受中华人民共和国法律的管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律进行解释，任何争议都将按照中华人民共和国的法律程序解决。

根据我们的合同安排，所有协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。同时，对于如何根据中华人民共和国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也没有什么正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中华人民共和国

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法律规定，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和拖延。如果我们无法执行这些合同安排， 或如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大拖延或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效的控制，我们开展业务的能力可能会受到不利影响。参见与“在华营商”有关的“转制”风险

与我们的VIEs有关的合同安排可能受到中华人民共和国税务当局的审查，他们可能确定我们或VIEs欠下额外的税，这可能会对我们的财务状况和你们的投资价值产生不利影响。

根据适用的中华人民共和国法律、法规，有关各方之间的安排和交易，在进行交易的应税年度后十年内，可以接受中华人民共和国税务机关的审计或质疑。如果中华人民共和国税务当局确定，我们与我们的VIEs之间的合同安排不是在一定的基础上达成，从而导致根据适用的中华人民共和国法律、法规不允许的减税，并以转让价格调整的形式调整我们的VIEs的收入，我们就可能面临重大和不利的税收后果。转让定价的调整，除其他外，可导致我们的VIEs为中华人民共和国的税务目的记录的 费用扣减减少，这反过来又会增加其税收负债而不减少我们的中华人民共和国子公司的税务开支。此外，中华人民共和国税务机关还可以根据适用的规定对我们的增值税征收滞纳金和其他罚款。我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响，如果我们的VIE增加税收负债，或者需要支付延迟支付 费用和其他处罚。

我们VIEs的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们VIEs的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的VIEs违反或拒绝更新我们与他们和VIEs之间现有的合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性和不利的影响。例如，股东可能会使我们与VIEs达成的协议以对我们不利的方式履行，除其他外，不将根据 合同安排到期的款项及时汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东都将以我们公司的最佳利益为出发点行事，或者这些冲突将得到有利于我们的解决。目前， 我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间潜在的利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依靠合法的法律程序，这可能会破坏我们的业务，使我们对任何这类法律程序的结果有很大的不确定性。

我们可能会失去使用的能力，或从我们的VIEs持有的许可证、许可证和资产中受益。

作为我们与VIEs的合同安排的一部分，我们的VIEs拥有某些资产、许可证和许可证，这些资产、许可证和许可证对我们的业务 业务非常重要，包括增值电信业务运营许可证、音像服务许可和在线文化运营许可证。合同安排包含的条款明确规定我们的VIE股东有义务确保VIEs的有效存在，并限制VIEs物质资产的处置。但是，如果VIEs股东违反这些合同安排的条款，并自愿清算任何 我们的VIEs，或我们的任何VIEs宣布破产，其全部或部分资产将受制于第三方债权人的留置权或权利，或未经我们同意以其他方式处置或担保，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运作，或以其他方式受益于VIEs持有的资产，这些资产可能会产生重大不利影响。

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对我们的业务、财务状况和经营结果的影响。此外，根据合同安排，未经我方事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其物质资产或合法或实益权益。如果我们的任何一家VIEs进行自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求VIEs的部分或全部资产享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

在中国做生意的风险

中华人民共和国或全球经济的严重或长期衰退可能会对我们的业务和我们的财务状况产生重大和不利的影响。

全球宏观经济环境正面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖威胁以及涉及乌克兰、叙利亚和北朝鲜的冲突感到关切。还有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这种关系可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美中之间爆发贸易战的可能性。目前尚不清楚这些挑战和不确定因素是否将得到遏制或解决，从长远来看，它们可能对全球政治和经济状况产生何种影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的总体经济增长率都很敏感。虽然中国经济在过去几十年里有了很大的增长，但在地理上和各经济部门之间的增长是不平衡的，而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国经济增长保持相对稳定，但中国经济增长有可能在不久的将来大幅下降。任何严重或长期的全球或中国经济放缓，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

有关中华人民共和国法律制度的不确定因素可能会对我们造成重大和不利的影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，根据民法制度作出的先前法院判决可作为参考，但具有有限的先例价值。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去三十年来，立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。但是，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的，而先前的法院裁决具有先例的价值有限。由于这些法律法规是比较新的，而且中华人民共和国的法律制度还在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行可能存在不确定性。这些不确定因素可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定因素可能会通过无端或轻率的法律行动或威胁来加以利用，企图从我们那里得到付款或利益。此外，中华人民共和国的法律制度部分以政府政策和内部规则为基础，其中有些政策和内部规则没有及时或根本不公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道我们违反了任何这些政策和规则，直到某个时候，违反了。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用和资源的转移以及管理层的关注。

特别是关于在线音乐娱乐业的中华人民共和国法律和法规正在发展和发展。虽然我们已采取措施遵守适用于

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我们的业务运作和避免根据适用的法律法规进行任何不符合规定的活动，中华人民共和国政府主管部门今后可以颁布新的法律法规来规范在线音乐产业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何新的中国法律或法规有关的在线音乐流。此外，在线音乐娱乐业的发展可能导致中华人民共和国法律、法规和政策的变化，或可能限制或限制像我们这样的在线阅读市场的现行法律、法规和政策的解释和适用，这可能会对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。

我们控制非有形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能不履行其职责，或挪用或滥用这些资产。

根据中华人民共和国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，由签署单位的印章或经注册并向中国工商主管部门备案的法定代表人签字执行。

为了确保我们的印章和印章的使用，我们制定了使用这些印章和封条的内部控制程序和规则。 在任何情况下，这些印章和印章都是打算使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，申请将由授权员工按照我们的内部控制程序和规则进行审核和批准。此外，为了维护我们的排骨的物理安全，我们通常把它们存储在安全的地方，只有授权的雇员才能访问。虽然我们监测这些授权的 雇员，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的雇员有可能滥用他们的权力，例如，签订未经我们批准的合同，或寻求控制我们的一个子公司或合并的VIE。如果任何员工因任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制非有形资产，我们可能会经历对我们的正常业务运作的中断。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决和转移我们的业务管理。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施和电信网络的表现，这些网络和电信网络在很大程度上是由国有运营商运营和维护的。

我们的业务能否成功，取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业部和信息技术部的行政控制和监管监督下进行的。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们获得替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里，中国的互联网流量经历了显著的增长。北京等大城市互联网数据中心的有效带宽和服务器存储不足。我们的平台定期为大量用户服务。随着业务的扩展，我们可能需要更新我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增加的流量。我们不能向您保证，中国的互联网基础设施和电信网络将能够支持与互联网使用的持续增长相关的需求。如果我们不能相应地增加我们的在线内容和服务的交付能力，我们可能无法继续增加我们的互联网流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

此外，我们一般无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到重大和不利的影响。如果互联网接入费用或对互联网用户的其他收费增加，我们的用户流量可能下降，我们的 业务可能受到损害。

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中国经济、政治和社会条件的变化，以及政府政策的变化，都会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务基本上都设在中国，因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会条件以及整个中国经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产资产的国有制，改善企业的法人治理，但中国很大一部分生产资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和对特定行业或企业提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年经历了巨大的增长，但在地理和经济各部门之间，增长是不平衡的。中国经济条件、中国政府政策、中国法律法规的任何不利变化，都会对中国整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响，导致我们对服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了各种鼓励经济增长和引导资源配置的措施。其中一些措施可能对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和业务结果可能受到政府对资本投资的控制或税务条例变化的不利影响。此外，中国政府在过去也采取了一些措施，包括利率调整，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是开曼群岛的一家公司，目前我们的大部分业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果 你认为你的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，你可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们董事和高级官员的资产执行一项判决。关于开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查，可能会对我们的商业和声誉产生不利影响，并使我们对在我们的网站上显示的信息承担责任。

中华人民共和国政府通过了关于互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。根据本条例，禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上张贴或者显示违反中华人民共和国法律、法规、损害中国民族尊严、或者具有反动性、淫秽性、迷信性、欺骗性或诽谤性的内容。不遵守这些要求可能导致吊销提供因特网内容和其他 许可证的许可证，并导致相关网站关闭。网站经营者也可能要对这些在网站上显示或链接的经过审查的信息负责。如果我们的网站被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关当局的处罚，我们的运营或声誉可能受到不利影响。

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我们可以依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资要求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制，以及我们需要支付的任何税收，都可能对我们经营业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是开曼群岛的一家控股公司，除外部融资外，我们主要依靠分红和中国子公司的股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及我们可能产生的任何债务的服务。我们的中华人民共和国子公司根据其可分配的收益来提高分配股息的能力。现行的中华人民共和国条例允许我们的中华人民共和国子公司只从其根据中华人民共和国会计准则和条例确定的累计利润中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中华人民共和国子公司、我们的VIEs及其附属公司每年都必须拨出至少10%的税后利润(如果有的话)，以便为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止。我们的每一家中华人民共和国子公司还必须进一步拨出一部分税后利润，为雇员福利 基金提供资金，尽管保留的金额(如果有的话)是由其自行决定的。这些储备不能作为现金红利分配。如果我们的中华人民共和国子公司在未来以自己的名义发生债务，有关债务的工具可能限制它们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对中华人民共和国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都会对我们增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，而这些投资或收购可能对我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。

此外，“企业所得税法”及其实施细则规定，中国公司向非中华人民共和国居民企业支付的 股息，适用最高10%的预扣税税率，但根据中华人民共和国中央政府与其他非中华人民共和国常驻企业所在国或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减让的除外。

为了应对2016年第四季度资本持续外流和人民币对美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列的资本管制措施，包括对以中国为基地的公司进行更严格的外汇汇入海外收购的审查程序，股利支付和股东贷款偿还。例如，中国人民银行于2016年11月22日发布了“关于进一步澄清国内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知”，即中国人民银行第306号通知，规定境内企业向持有股权的境外企业提供的境外人民币贷款，不得超过境内企业在境外企业的所有权权益的百分之三十。中国人民银行第306号通知可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中华人民共和国政府可能继续加强其资本管制，我们的中华人民共和国子公司、分红和其他分配可能在今后受到更严格的审查。对我们的中华人民共和国子公司支付红利或向我们作出其他分配的能力的任何限制，都会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，这些可能对我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。另请参见，如果我们被列为中华人民共和国居民企业，为中华人民共和国所得税的目的，这种分类可能会对我们和我们的非中华人民共和国股东或ADS持有者造成不利的税收后果。

根据“中华人民共和国企业所得税法”和有关规定，外商投资企业(我国子公司)向其外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，任何此类外国企业投资者处置资产(扣除这些资产净值后)所得的收益将被征收10%的预扣税，除非外国企业投资者与中国订有一项税务条约，规定降低 预扣税的税率。

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中华人民共和国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的管制以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们利用这次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或作出额外的资本捐助，这可能会对我们的流动性 和我们资助和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们向中华人民共和国子公司转让的资金，无论是作为股东 贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国政府有关部门批准、登记或备案。根据中华人民共和国关于在华外商投资企业的有关规定，对中华人民共和国子公司的出资，须经商务部当地分支机构批准或备案，并在外汇局授权的地方银行登记。此外，(I)中华人民共和国各附属公司取得的任何外国贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记，或在其信息系统中向外汇局备案；及(Ii)我们的中华人民共和国附属公司不得取得超过其投资总额与 注册资本之间的差额的贷款，或只可取得符合中国人民银行第9号公告所规定的计算方法及限额的贷款。任何由我们提供给我们的VIEs的中长期贷款必须在国家发展和改革委员会和外管局或其地方分支机构登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成这种登记，如果有的话，关于未来的资本捐款或 us对我们的中国子公司的外国贷款。如果我们不能获得这样的批准或完成这样的登记或存档，我们使用这次发行的收益和使我们的中国业务资本化的能力可能会受到不利的影响，这可能会对我们的流动性和我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利的影响。事实上，我们对我们在中国的附属公司所作的供款，并无法定限额。这是因为我们的中华人民共和国附属公司的注册资本数额没有法定限制，我们可以通过认购其初始注册资本和增加注册资本向我们的中华人民共和国子公司作出资本贡献，条件是中华人民共和国各附属公司必须完成有关的申报和登记程序。(一)中国有关子公司采用传统外汇管理机制或者现行外债机制的，贷款余额不得超过中华人民共和国子公司的总投资与注册资本的差额；(Ii)如中华人民共和国有关子公司采用中国人民银行关于全面跨境融资的宏观审慎管理事宜的通知所规定的外汇管理机制，或中国人民银行第9号通知所规定的风险加权未偿贷款数额。, 按照中国人民银行第9号通知规定的公式计算的，不得超过中华人民共和国相关子公司净资产的200%。例如，我们中国的一家子公司Yeelion Online可从中国境外获得 的最高贷款额为(1)1 000万美元，根据投资总额减去注册资本法计算，根据截至2018年6月30日的总投资3 000万美元和注册资本2 000万美元计算；(2)按照净资产法计算，截至2018年6月30日，根据中华人民共和国公认会计原则计算的净资产5.2亿元(7，900万美元)，为1，040元人民币(1.57亿美元)。根据中国人民银行第9号通知，中国人民银行和国家外汇局自第9号通知颁布以来，经过一年的过渡期后，在对中国人民银行第9号通知的全面实施情况进行评估后，将确定外商投资企业的跨境融资管理机制。截至本合同之日，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布有关这方面的任何进一步规定、通知或通知。目前尚不清楚中国人民银行和国家外汇管理局将来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地选择现行的外债机制和第9号通知的外债机制。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向中国子公司或合并的附属实体提供贷款的能力可能会受到很大的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

“关于改革外商投资企业资金结汇管理办法的通知”，或自2015年6月1日起施行的“第19号安全通知”，经国家外汇管理局关于改革和规范资本账户下外汇结算管理政策的通知或自2016年6月9日起生效的第16号安全通知的修订，允许Fies

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(三)自行决定结清外汇资金，但继续禁止外商投资企业利用其外汇资金兑换的人民币资金用于业务范围以外的支出，也禁止外商投资企业利用外汇资金向联营企业以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有许可。因此，我们必须在我们的中国子公司的业务范围内使用我们从这次发行中获得的净收益转换成的人民币资金。“安全通告19”和“安全理事会第16号通知”可能大大限制我们利用这次发行所得的净收益兑换的人民币，资助我们的VIEs或其各自的子公司在中国设立新的实体，通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国建立新的合并VIEs，这可能对我们的 业务产生不利影响，财务状况和经营结果。

汇率的波动可能对我们的 操作结果和您的投资价值产生重大而不利的影响。

人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，除其他外，还会受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中华人民共和国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元汇率在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元的升值停止，人民币与美元之间的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。2015年11月30日，国际货币基金组织(货币基金组织)执行局完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币， 将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入特别提款权篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步改变人民币汇率制度，我们不能向你保证人民币对美元的汇率不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响人民币与美元之间的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大而不利的影响。例如，如果我们从这一交易中得到的美元兑换成人民币，那么人民币兑美元的升值就会对我们从人民币兑换中得到的人民币金额产生不利的影响。反之，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。

中国有非常有限的套期保值 选项，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行 套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，而且我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法进行对冲。此外，我们的外汇损失可能会因中华人民共和国外汇管制条例而扩大，限制我们将人民币兑换成外币的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响你的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币的兑换实行外汇管制，在某些情况下，将人民币汇出中国。我们的大部分收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠 股息支付。

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来自我们的中国子公司，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目的付款，包括利润 分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经国家外汇局事先批准，通过遵守某些程序要求而以外币支付。具体而言，根据现行的 外汇限制，未经外管局事先批准，我们中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，人民币兑换成外币并汇出中国，须经政府有关部门批准或登记，以支付偿还外币贷款等资本费用。因此，我们需要获得安全的批准或登记，才能使用中华人民共和国子公司业务产生的 现金，并以人民币以外的货币偿还各自的债务，或者以人民币以外的货币支付境外的其他资本支出。中华人民共和国政府可酌情限制今后经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇以满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向股东和ADSS的持有者支付红利。

“并购规则”和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这将使我们更难以通过在华收购来追求增长。

“关于外国投资者并购境内企业的规定”或“中华人民共和国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的并购规则”和其他一些关于并购的条例和细则规定了额外的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何情况下事先通知商务部变更控制外国投资者控制中国国内企业的交易。此外，“中华人民共和国反垄断法”规定，如果中国市场和(或)全球市场的当事方营业额超过一定阈值，买方将因业务合并而控制或对目标产生决定性影响，则应事先通知商务部。经国务院2008年发布的“国务院关于确定浓度申请限额的规定”进一步澄清，这些门槛包括：(一)参与该交易的所有经营者在上一个会计年度的全球总营业额超过100亿元人民币，其中至少两家在中国境内的营业额在上一财政年度超过4亿元人民币，或者(Ii)参与该交易的所有经营者在中国境内的总营业额在上一会计年度超过20亿元人民币，其中至少有两家在上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币。商务部在确定管制或决定性的影响时考虑了许多因素，根据一定的标准，商务部可以对其收到通知的交易进行反垄断审查。鉴于与“中华人民共和国反垄断法”的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向您保证，商务部不会认为我们过去和将来的收购或投资已经触发了反垄断审查的备案要求。如果发现我们违反了“中华人民共和国反垄断法”，没有提交集中通知并要求审查，我们可以被处以最高50万元的罚款，导致被禁止集中的交易的部分可以被命令解除，这可能会对我们的业务造成重大和不利的影响，财务状况和经营结果。

另外，国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知于2011年3月生效，商务部于2011年9月颁布的“外国投资者并购国内企业安全审查制度实施细则”明确规定，外国投资者并购国内企业引起国防和安全问题的兼并和并购，外国投资者可通过该制度获得对国内企业的实际控制权。提出有关国家安全的关切事项，由国家安全和安全部对其进行严格审查。

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商业和规则禁止任何试图绕过安全检查的活动，包括通过代理或合同控制安排构造事务。在未来，我们可以通过收购互补的业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他有关规则完成此类交易的要求可能很费时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地对应方的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力，或者对我们产生不利的影响。

国家外汇局于2014年7月颁布了“关于境外投资外汇管理局和境内居民通过专用工具进行融资和往返投资问题的通知”或“安全理事会第37号通知”。“国家外汇管理局第37号通知”要求中华人民共和国居民或单位向外汇局或其地方分支机构登记，以设立或控制为境外投资或融资目的而设立的境外实体，向其境内企业或境外资产的合法拥有资产或股权或 利益相关的实体合法拥有资产或股权。此外，这些中国居民或实体必须在境外特殊用途车辆发生与基本信息的任何变化(包括变更中华人民共和国公民或 居民、名称和经营条件)、投资数额增加或减少、股票转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，更新其安全登记。根据外汇局2015年2月发布的“关于进一步简化和完善适用于直接投资的外汇管理局政策的通知”，自2015年6月起，地方银行将根据国家外汇局第37号通知，审查和办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修改 登记。见“中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例”。

如果我们是中国居民或实体的股东没有在当地的安全分支机构完成注册，我们的中华人民共和国子公司 可能被禁止向我们分配他们的利润和从资本减少、股份转让或清算中获得的收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，如果 不遵守上文所述的安全登记，则根据中华人民共和国法律，有可能逃避适用的外汇限制。

我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中华人民共和国居民或实体，并通知我们作为中华人民共和国居民完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的受益 所有者遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有中国居民或实体的股东或受益所有人都已遵守，并将在今后作出、取得或更新安全法规所要求的任何 适用的登记或批准。这些股东或受益所有人不遵守安全规定，或我们不修改我国子公司的外汇登记，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇条例仍然比较新，其解释和执行亦不断演变，因此不清楚这些规例，以及将来有关离岸或跨境交易的任何规例，会如何由有关政府当局解释、修订和执行。对于我们的外汇活动，如股息汇款和外币借入，我们可能会受到更严格的审查和批准，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。另外，如果我们

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决定收购一家中国国内公司，我们不能保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇条例所要求的必要的 备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何不遵守中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定，都可能会使中国计划的参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据安全理事会第37号通知，中国居民参加境外非上市公司股份激励计划的，可以向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。在此期间，我们的董事、执行主任及其他属中国公民或非中华人民共和国居民的雇员连续居住在中华人民共和国不少于一年，但有限度的例外情况，并已获我们以股份为基础的奖励，可按照国家外汇局2012年颁布的“关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划的外汇管理问题的通知”。根据本通知，在中国境内连续居住不少于一年的中华人民共和国公民和非中华人民共和国公民，参加境外上市公司的股票激励计划，除少数例外，必须通过境内合格代理人登记，该代理人可以是该海外上市公司在中国的子公司，并完成某些其他过程。此外，还必须聘请海外受委托机构处理与行使或出售股票期权、买卖股份和权益有关的事项。我们、我们的董事、我们的执行官员和其他在中国公民或在中国居住不少于一年并已获得股份奖励的雇员，在本公司完成本次发行后成为一家海外上市公司时，将受到本条例的约束。不完成安全注册可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，以及限制我们的中国子公司向我们分配红利的能力。我们还面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律对董事、执行官员和雇员采取额外激励计划的能力。参见“中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例”。

国家税务总局发布了关于职工持股和限制性股票的若干通知。根据这些通知，在中国工作的员工，如行使股份选择权或获发限制性股份，须缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或 限制性股份有关的文件，并对行使其股票期权的员工预扣缴个人所得税。如果我们的雇员不支付，或者我们没有根据有关法律和条例扣缴他们的所得税，我们可能会受到税务机关或中华人民共和国其他政府机关的制裁。见“中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例”、“职工股票激励条例”。

我们的业务可能受到额外社会保险和住房基金缴款的潜在义务的不利影响。

中华人民共和国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福于我们的雇员。有关的政府机构可审查雇主是否已适当支付所需的法定雇员福利，未能支付足够款项的雇主可能会受到迟交的费用、罚款和/或其他惩罚。我们中华人民共和国的某些子公司历来未能及时为其雇员全额缴纳社会保险和住房基金缴款。此外，我们的某些中华人民共和国子公司聘请第三方人力资源机构为其部分雇员缴纳社会保险和住房基金缴款，也没有保证这些第三方机构会全额缴纳这些款项。

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及时地，或者根本没有。如果中华人民共和国有关部门决定，我们将作出补充社会保险和住房基金缴款，或者我们因未能为雇员全额缴纳社会保险和住房基金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

为了中华人民共和国企业所得税的目的，我们可能被归类为中华人民共和国的常驻企业，这可能对我们和我们的非中国股东和ADS持有者造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和你们的投资价值产生重大的不利影响。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立并在中华人民共和国境内设立事实上的管理机构的企业，被认为是常驻企业，将按25%的税率对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税。实施规则将事实上的管理 body一词定义为对企业的业务、人员、帐户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了“国家税务总局第82号通知”，其中规定了确定离岸注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国的具体标准。虽然本通知只适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中所列的标准可能反映了国家税务总局关于如何运用事实管理机构测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据沙特德士古公司第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国的实际管理机构而被视为中华人民共和国的税务居民，并且只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(I)中华人民共和国的主要所在地。日复一日(2)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中华人民共和国的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章、董事会和股东决议， 在中华人民共和国境内；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员惯常居住在中国。

我们相信，我们在中国以外的任何实体都不是中华人民共和国的常驻企业。不过，企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，而事实上的管理机构一词的解释仍有不明朗之处，因为我们的管理成员大部分都是在中国工作，所以仍不清楚税务居留规则将如何适用于我们的个案。如果中华人民共和国税务机关认定我们公司或我们在中国以外的任何子公司是中国境内的企业所得税，我们可能会以25%的税率在全球范围内获得中华人民共和国的企业收入，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中华人民共和国企业所得税申报义务。此外，我们可能被要求从支付给非居民企业股东，包括ADS持有者的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括ADS持有人)可按出售或以其他方式处置ADS或普通股所得的10%税率征收中华人民共和国税，如果这些收入被视为来自中国境内的话。此外，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，支付给我们的非中华人民共和国个人股东(包括ADS持有人)的股息以及这些股东转让ADS或普通股所实现的任何收益，则中华人民共和国可按20%的税率征收中华人民共和国税(就股息而言，这一税率为20%)，如果这些收益被认为是来自中国的话，我们可能会从源头上扣留(如果这些收益被视为来自中国的来源)。这些税率可以通过一项适用的税收条约来降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们公司的非中国股东是否能够要求他们的税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。任何这样的 税可能会减少您对ADSS或普通股的投资回报。

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在非中国控股公司间接转让中国境内企业股权方面，我们面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了“关于非中华人民共和国居民企业间接转移资产的企业所得税问题通知”(SAT第7号通知)。沙特德士古组织第7号通知将其税务管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应纳税资产的交易。此外，沙特德士古公司第7号通知为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权提供了安全港。沙特德士古组织第7号通告 还对外国出让人和受让人(或其他有义务为转让纳税的人)应纳税资产提出了质疑。

2017年10月17日，国家税务总局发布“关于非中华人民共和国居民企业所得税代扣代缴问题的通知”(SAT第37号通知)，自2017年12月1日起施行。沙特德士古组织第37号通知进一步澄清了非居民企业所得税预扣的做法和程序。

非居民企业通过处分境外控股公司的股权间接转让应税资产的，被称为间接转让的，非居民企业作为出让人或者受让人，或者直接拥有应税资产的中华人民共和国单位，可以向有关税务机关报告。中华人民共和国税务机关利用非物质的形式原则，如果没有合理的商业目的，为减少、避免或者推迟中华人民共和国的税收而设立，可以不考虑境外控股公司的存在。因此，这种间接转移所得的收益 可能要缴纳中华人民共和国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转移的人有义务扣缴适用的税款，目前对中华人民共和国境内企业的股权转让按10%的税率计算。如果受让人未扣缴税款，而出让方未缴纳税款，则受让人和受让方均可能受到中华人民共和国税法规定的处罚。

我们在过去和将来涉及中华人民共和国应税资产的某些交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果本公司是此类交易的出让方，本公司可能要承担申报义务或纳税；如果我们公司是此类交易的受让人，则可根据SAT第7号通知或SAT第37号通知扣缴 义务。非中华人民共和国境内企业的投资者转让本公司股份，可以要求中华人民共和国分公司协助提交SAT第7号通知或SAT第37号通知。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守沙特德士古公司第7号通知或沙特德士古公司第37号通知，或要求我们向其购买应纳税资产的有关转让方遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

本招股说明书所载的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计员编写的，因此，你被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册公共会计师事务所，以在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师身份，发布本招股说明书中所列的 审计报告，根据美国的法律，它必须接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师都在中国，而PCAOB目前无法在中国当局的批准下进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司在审计程序(Br}和质量控制程序方面存在的缺陷，这些问题可作为提高今后审计质量的检查进程的一部分加以处理。中国缺乏PCAOB检查阻止了PCAOB

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定期评估我们的审计师审核和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法在中国对审计员进行检查，因此，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，我们的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表的质量失去信心。

美国证交会对四大会计师事务所(包括我们的独立注册公共会计师事务所)的中国子公司提起的诉讼，可能导致财务报表被认定不符合“外汇法”的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们独立注册的公共会计事务所，都受到了中美法律冲突的影响。具体来说，对于某些在中国大陆经营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司那里获得他们的审计工作文件(br}和相关文件。然而，这些公司被告知并被指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构作出回应，而外国监管机构关于在中国获取此类文件的请求必须通过中国证监会提供。

2012年12月，美国证交会根据其业务规则第102(E)(1)(Iii)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)对包括我国独立注册公共会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起诉讼，指称这些公司违反了美国证券法和证券交易委员会的规章制度，没有向证交会提供与其对在美国公开交易的某些中国公司的审计有关的工作文件。规则102(E)(1)(Iii)授予证券交易委员会拒绝任何人的权力，(三)临时或者永久地在证交会面前执业的能力，经证交会认定，经通知和听证机会后，故意违反上述法律、法规的。2014年1月22日，美国颁布了一项初步的行政法决定，谴责这些会计师事务所，并将五家会计师事务所中的四家暂停在证交会前执业6个月。其中四家总部位于中国的会计师事务所就这一决定向美国证交会提出上诉。2015年2月6日，四家总部位于中国的会计师事务所都同意进行谴责，并向证交会支付罚款，以解决纠纷，避免暂停其在证交会的执业能力。公司继续为其所有客户服务的能力不受和解的影响。和解要求这些公司遵循详细的程序，以便通过中国证券监督管理委员会(CSRC)向SEC提供获得中国证券交易委员会审计文件的权限。如果这些公司不遵守这些程序，美国证交会可以处以停职等处罚，也可以重启行政诉讼。该解决方案没有要求公司承认任何违法行为，并在重新启动行政诉讼时保留该公司的法律辩护。

如果证交会根据最终结果重新启动 行政程序，在美国拥有主要中华人民共和国业务的上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计员，这可能导致确定 财务报表不符合“外汇法”的要求，包括可能的退市。此外，对这些审计公司的任何此类未来诉讼的负面消息，都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，而我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册公共会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表就可以确定不符合“交易所法”的要求。这样的决定最终可能导致ADSS从[纽约证券交易所]/[纳斯达克环球市场]或从证券交易委员会撤销注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止在美国的ADS交易。

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与ADSS和此产品相关的风险

我们的普通股或ADSS的活跃交易市场可能不会发展，ADSS的交易价格可能会大幅波动。

我们[已申请]上列出ADS[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]。我们目前无意在任何证券交易所为我们的普通股寻求上市 。在本次发行完成之前，ADSS或我们的普通股没有公开市场，我们不能保证ADSS的流动性公开市场将会发展。如果ADSS的 活跃的公共市场在发行完成后没有发展，那么ADSS的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。ADSS的首次公开发行价格将由我们与承销商之间基于几个因素的协商决定，我们无法保证ADSS在此次公开发行后的交易价格不会低于首次公开发行价格。因此，投资者在我们的 证券可能会经历一个大幅度下降的价值的ADS。

ADSS的交易价格可能会波动， 可能会给投资者带来巨大的损失。

由于多种因素的影响，ADSS的交易价格可能会波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是由于广泛的市场和行业因素，包括在美国上市的主要在中国经营业务的其他公司的市场价格的表现和波动。除市场和行业因素外，ADSS的价格和成交量对于我们自己的业务所特有的因素可能具有很大的波动性，包括：

•

我们的收入，经营成本和费用，收入和现金流量的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

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由我们或我们的竞争对手宣布新产品和新服务；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、股东、联营公司、董事、高级人员或雇员、我们的内容提供、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业的有害不利宣传；

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公布与我们的业务相关的新法规、规则或政策；

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关键人员的增减；

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解除对我们未偿还的 股本证券或出售额外股本证券的锁存或其他转让限制；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东常常在证券市场价格不稳定的时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到损害，并要求我们承担大量费用来维护这起诉讼，从而损害我们的经营成果。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果一项索赔成功地向我们提出，我们可能被要求支付重大损害，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

61

由于我们的首次公开发行(IPO)价格远高于我们的每股有形账面净值，你将立即经历大量稀释。

如果您在本次发行中购买ADSS，您将为 ADSS支付比我们现有股东为其普通股支付的金额基础上的每一个广告。因此，您将立即和大量稀释大约每个广告 美元。有关您在ADSS中的投资价值将如何在完成此发行的 时被稀释的更完整的描述，请参见稀释操作。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们对ADSS的 建议有不利的改变，那么ADSS的市场价格和交易量就会下降。

ADSS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADSS的评级，ADSS的市场价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一人或多人停止报道我们或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，从而导致市场价格或交易量下降。

出售或出售大量ADSS可能对其市场价格产生不利影响。

在发行完成后在公开市场上出售大量ADS，或认为这些销售可能发生，可能对ADSS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们今后通过股票发行筹集资金的能力。根据“证券法”，出售的ADS将不受限制地自由交易或进一步登记，我们现有股东持有的股份今后也可以在公开市场出售，但须遵守“证券法”第144条和第701条以及适用的锁存协议的限制。在这次发行之后，将立即发行ADSS(代表 A类普通股)，或 ADSS(代表A类普通股)，如果 承销商充分行使其超额配售选择权。关于这次祭品，[我们、我们的董事、执行官员和现有股东已同意，除某些例外(包括保证权利 分配的例外)外，在本招股说明书日期后180天内，未经承销商代表事先书面同意，不得出售任何普通股或ADS，但有某些例外情况。]然而，承销商可以在任何时候从这些限制中释放 这些证券，但须遵守金融业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc)的适用规定。我们无法预测，如果我们的大股东或 任何其他股东持有的证券在市场上出售，或这些证券可供将来出售，将对ADSS的市场价格产生什么影响。有关本次发行后对出售我们证券的限制的更详细描述，请参见承销业务和符合未来销售资格的股票。

卖空者使用的技术可能会压低ADSS的市场价格。

卖空是指出售卖方不拥有的证券，而是向第三方借来的证券，目的是以后再购买相同的证券，然后归还放款人。卖空者希望从出售借来的证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预期在这一购买中支付的费用比在出售中得到的要少。由于卖空者对证券价格下跌的利益，许多卖空者发表或安排公布有关发行人及其业务前景的负面 意见和指控，以便在卖出证券空头后为自己创造负面的市场势头并为自己创造利润。过去，这些短期攻击导致了市场股票的抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控是否属实，我们就必须花费大量资源调查这些指控和(或)为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何这类卖空者的攻击，但我们可能受到限制，因为我们可以根据言论自由、适用的国家法律或商业保密问题等原则，对有关卖空者采取行动。

62

由于我们不期望在可预见的将来支付红利，所以你们必须依靠ADSS的价格升值来获得你们的投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的现有资金和任何未来的收入，在此提议后，为我们的业务发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此，您不应该将对 ADSS的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价帐户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致该公司在正常业务过程中无法偿还其债务，即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、数额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的 分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADSS的投资回报很可能完全取决于ADSS今后的任何价格升值。没有任何保证，ADSS将增值后，提供或甚至维持的价格，您购买的ADSS。您可能无法实现对 ADSS的投资的回报，甚至可能会失去对ADSS的全部投资。

根据中华人民共和国法律，与此次发行有关的，可能需要得到中国证监会的批准。

“并购规则”旨在要求由中国公司或个人控制、为通过收购中国国内公司或资产在海外证券交易所公开上市而成立的离岸特殊目的工具，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份公告，具体列明了一种特殊目的车辆必须向其提交的文件和材料，要求中国证监会批准其海外上市。条例的解释和适用仍不明确，最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得 批准，如果不能获得或延迟获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中华人民共和国法律顾问韩坤律师事务所告知我们，根据我们对中国现行法律法规的理解，我们不需要向中国证监会申请批准ADSS上市和交易。[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]因为(I)中国证监会目前没有发布任何明确的规则或解释，说明我们根据本招股说明书提供的产品是否受本条例的约束；(2)我们通过直接投资，而不是通过兼并或收购中华人民共和国国内公司的股权或资产，设立了中国独资外国企业子公司，因为这一术语是根据并购规则界定的；而且(三)并购规则中没有明确的规定将我们与 VIEs之间的契约安排归类为属于并购规则范围内的一种收购交易类型。

然而，我们的中华人民共和国法律顾问进一步告诉我们，在海外发行中如何解释或执行并购规则仍有一些不确定性，其上述意见须服从任何新的法律、规则和条例，或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，有关的中国政府机构，包括中国证监会，将与我们的中国法律顾问得出同样的结论，因此我们可能会面临来自中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管

63

各机构可对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将这笔交易的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响的其他行动，以及ADSS的交易价格。中国证监会 或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们，或使我们明智，停止本次发行之前，结算和交付ADS在此提供。因此，如果你从事市场交易或其他活动的 预期和在结算和交付之前，你这样做的风险是，结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构稍后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对这项提议的 批准，我们可能无法获得这种批准要求的豁免，如果制定了获得这种豁免的程序的话。关于这种批准要求的任何不确定因素和/或负面宣传都可能对ADSS的交易价格产生重大的不利影响。

我们的章程和章程包含反收购条款 ，这可能对我们的普通股和ADSS的持有人的权利产生重大的不利影响。

我们已通过了一项经修正和重申的章程备忘录和章程，该备忘录和章程将在本提议完成之前生效。我们的新的公司章程和章程中有限制其他人获得对我公司的控制权或使我们参与的规定。变更控制交易。这些规定可能会使我们的股东失去机会以高于现行市场价格的价格出售他们的股份，阻止第三方在投标报价或类似交易中设法控制我们的公司。我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并有权确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股利、转换权、表决权、赎回条款和清算优惠，其任何或全部可能大于以广告或其他形式与我们普通股有关的权利。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，代表我们普通股的ADSS的价格可能会下跌，我们普通股和ADSS的持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务由我们的公司章程、“开曼群岛公司法”(2018年修订本)和开曼群岛普通法管理。股东对我们董事采取行动的权利，我们的小股东采取的行动，以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们负有的信托义务，在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分源自开曼群岛有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利以及我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务，在美国的某些司法管辖区中，并没有象根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法机构比美国欠发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的股东豁免 us这样的公司，根据开曼群岛法律，它们没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事在公司章程下有酌情权，在公司章程完成前立即生效。

64

这一提议是为了确定我们的公司记录是否和在什么条件下可以由我们的股东检查，但没有义务提供给我们的股东。 这可能使你更难以获得必要的资料，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征求与委托书有关的委托书。

因此，面对我们的管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东，更难以保障他们的利益。关于开曼群岛“ 公司法”(2018年修订本)的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见公司法中关于股本差异的说明。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是开曼群岛的一家公司，目前我们的大部分业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果 你认为你的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，你可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们董事和高级官员的资产执行一项判决。关于开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

ADSS持有人可能无权就押金协议引起的索赔要求接受陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的 结果。

关于代表我们A类普通 股份的ADS的按金协议规定，ADS持有人在法律允许的最充分范围内，放弃因我们的股份、ADS或存款协议而可能对我们或保存人提出的任何要求而接受陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于这一放弃的陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团放弃审判的可执行性尚未最终由美国最高法院作出裁决。然而，我们认为，争议前陪审团审判弃权条款通常可以强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦法院或州法院强制执行，该法院对存款协议所产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否强制执行合同争议前陪审团放弃审判时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，在押金 协议和ADSS方面，情况就是如此。在投资ADSS之前，你最好先咨询法律顾问关于陪审团弃权的条款。

如阁下或ADSS的任何其他持有人或实益拥有人就根据 存款协议或ADSS引起的事宜，包括根据联邦证券法提出申索，向我们或保管人提出申索，你或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审讯，可能会限制和阻止针对我们或保存人的诉讼。如果根据押金协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，该审判将按照不同的民事 程序进行，结果可能与陪审团审判的结果不同，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

65

然而，如果适用的法律不允许这种陪审团审判放弃，则可根据与陪审团审判的押金协议条款进行诉讼。存款协议或存款保证协议的任何条件、规定或规定，均不得作为任何持有人或实益拥有人或我们或 保管人对美国联邦证券法及其所颁布的规则和条例的任何实质性规定的放弃。

ADSS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使指导ADSS基础普通股表决的权利。

持有ADSS的股东与我们的注册股东没有相同的权利。作为股东，你无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向保存人 发出表决指示，间接行使附加在ADSS基础上的普通股的表决权。根据存款协议，您只能通过向作为ADS基础的普通股持有人的保存人发出表决指示进行表决。如果我们要求您的指示，那么 在收到您的表决指示后，保存人将试图按照这些指示对基本普通股进行表决。如果我们不指示保存人请求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示对 进行表决，但它不必这样做。除非你在大会的纪录日期前撤回该等股份并成为 该等股份的注册持有人，否则你将不能直接就该等普通股行使任何投票权。召开大会时，你可能没有收到足够的会议预告，使你能够撤回作为股东大会基础的股份，并在大会的记录日期之前成为该等股份的注册持有人 ，使你能够出席大会，并就在大会上将要审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外，根据我们在发行完成前将生效的公司章程，为了确定有权出席大会并有权投票的股东，我们的董事 可关闭我们的会员登记册和/或预先确定该次会议的记录日期，而我们的会员登记册的关闭或该纪录日期的设定，可使你不能在该纪录日期之前撤回该等股份的普通股，而 则成为该等股份的注册持有人，以致你不能出席大会或直接投票。如果要在大会上对任何事项进行表决，如果我们要求保存人这样做，它将通知你即将进行的表决，并将我们的表决材料交给你。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人投票表决您的股份。此外, 保存人及其代理人不对不执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使指导ADSS基础的股票如何被投票 的权利，如果ADSS基础的股票没有按照您的要求进行投票，您可能没有任何法律补救办法。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADSS可能认为有益的任何控制权交易。

我们采用双重股权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成，发行完成后立即生效。至于须由股东表决的事宜，每名A类普通股有权投一票，B类普通股有权投15票。在本次发行中，我们将出售以ADSS为代表的A类普通股。在发行完成后，这些B类普通股将占我们已发行和 已发行股本总额的约%，以及我们已发行和已发行股本总额的总投票权的%，假设 承销商不行使其超额配股选择权。由于这种双重股权结构，我们B级普通股的持有者将对我们的业务产生重大影响，包括有关合并、清算和出售我们全部或实质上所有资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。他们可能采取不符合我们或其他人最佳利益的行动。

66

股东或股东。它可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的改变，这可能会剥夺我们的其他股东获得作为我们公司出售一部分的股份的溢价的机会，并可能会降低ADSS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能的合并、收购或其他控制权变更交易，而持有A类普通股和ADS的人可能认为这些交易是有益的。

由于无法参与配股，您可能会经历减持。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得证券的权利。根据存款协议，保存人将不将权利分配给ADSS的持有人，除非权利的分配和出售以及这些权利所涉及的证券可根据“证券法”对所有ADSS持有人免予登记，或根据“证券法”的规定进行登记。保存人可以，但不被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立登记豁免，而且我们没有义务就这些 权利或基础证券提交一份登记声明，也没有义务设法使一份登记声明生效。因此，持有ADSS的人可能无法参与我们的权利发行，因此他们的股份可能会被稀释。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国的做法，这些做法与[纽约证券交易所][纳斯达克]公司治理上市标准。这些做法对股东的保护可能不如 ，如果我们完全遵守[纽约证券交易所][纳斯达克]公司治理上市标准。

作为开曼群岛的一家公司[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]，我们受制于[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]公司治理上市标准。然而，[纽约证券交易所]/[纳斯达克环球市场]规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理惯例。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]公司治理上市标准。我们打算仿效开曼群岛的公司治理做法，以取代“公约”的公司治理要求。[纽约证券交易所]/[纳斯达克环球市场]上市公司必须具备以下条件：(一)多数独立董事；(二)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会； 和(三)完全由独立董事组成的报酬委员会。如果我们选择在未来跟随本国的做法，我们的股东可能会得到比他们在其他情况下更少的保护。[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]公司治理上市标准适用于美国国内发行人。

我们是“外汇法”规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据“交易法”，我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内发行人的“证券规则”和“ 条例”的某些规定的限制，其中包括：

•

根据“交易法”的规定，要求向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告；

•

“外汇法”中关于征求根据“外汇法”登记的证券的代理、同意或授权的条款；

67

•

“交易法”中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款，以及在短期内从交易中获利的内幕人士的责任；以及

•

规范FD中关于非公开信息选择性披露规则的规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们亦打算每季以新闻稿的形式公布结果，并按[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证交会提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于美国国内发行人，你可能得不到同样的保护或信息。

我们是一家受控制的公司。[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]因此， 可以依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

我们 是根据[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]因为腾讯拥有我们总投票权的50%以上。只要根据这个 的定义，我们仍然是一家受控制的公司，我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

•

我们董事会的多数成员必须是独立董事这一规定的豁免；

•

我们的首席执行官的薪酬必须由独立董事单独决定或推荐这一规则的豁免；以及

•

我们的董事提名必须完全由独立的 董事选出或推荐的规则的豁免。

因此，您将无法向受 这些公司治理要求约束的公司的股东提供相同的保护。

我们不能保证，在任何可征税的年份，我们都不会成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会给美国ADS或A类普通股的投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指任何应纳税年度的PFIC，其中(I)75%或以上的 总收入包括被动收入；或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多由生产或持有用于生产被动收入的资产组成。为上述计算目的，直接或间接拥有另一公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收入中所占比例份额。就这些目的而言，现金是一种被动资产。根据我们的收入和资产的预期组成和我们资产的价值，包括商誉，这是基于本次出售中ADSS的 预期价格，我们不期望在我们当前的应税年度成为PFIC。然而，我们的全资子公司、我们的VIEs和我们的 VIEs的股东之间的合同安排将如何为PFIC规则的目的而得到处理，目前尚不完全清楚。因为合同安排的处理方式并不完全清楚，因为在这次发行之后，我们将持有大量现金，而且由于我们的PFIC在任何应税年度的地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能部分取决于ADSS的市场价格，)，这可能是不稳定的)，不能保证我们 不会成为我们当前或未来任何应税年度的PFIC。如果我们是美国纳税人持有ADSS或A类普通股的任何应税年度的PFIC，美国的某些不利的联邦所得税后果可能适用于这样的美国纳税人。参见美国联邦所得税被动式外国投资公司章程。

68

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性.历史 事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与 前瞻性声明所表示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性的语句，例如：可能、(或)、(br})将、(br})-(或)我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、商业战略和财务需求。这些前瞻性 语句包括但不限于以下语句：

•

全球和中国的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

中国通货膨胀和汇率波动；

•

我们实施增长战略的能力；

•

我们的能力，以保留，增长和参与我们的用户基础和扩大我们的音乐娱乐内容提供；

•

消费者口味和偏好的变化；

•

具备合格人员和留住这些人员的能力；

•

与内容有关的费用和其他业务费用的变化；

•

政府管制和税务事项的变化；

•

可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的其他因素；和

•

在风险因素下讨论的其他风险因素。

你应该彻底阅读这份招股说明书和我们在这份招股说明书中提到的文件，并了解到我们的实际未来 结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的 环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或各种因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

这份招股说明书还包含统计的 数据和我们从行业出版物和第三方市场情报提供者生成的报告中得到的估计。这些工业出版物和报告一般表明，其中所载的资料是从据信可靠的 来源获得的，但并不保证这些资料的准确性和完整性。虽然我们认为这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

69

收益的使用

我们估计，如果承销商在扣除承保折扣和佣金后，选择全额购买额外的ADS，我们将获得大约100万美元的净收入。我们不会从出售股东出售的ADSS中获得任何收益。

我们计划主要用于以下目的：

•

约40%的投资，以加强我们的音乐内容提供，以提高多样性，质量和 数量的内容在我们的平台；

•

大约30%用于产品和服务开发，以扩大和加强我们目前的产品和服务，以及开发新的产品和服务，以进一步加强用户的参与；

•

约15%用于销售和营销，包括营销和促销，以加强我们的品牌，扩大我们的付费用户基础；

•

约15%用于潜在的战略投资和收购以及一般公司用途。

如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可以使用本招股说明书中所述的 不同的发行收益。根据中华人民共和国法律和法规的规定，在使用此次发行的收益时，我们只能通过贷款或资本捐款向我们的中国子公司提供资金，只有在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下，我们才能通过贷款向合并的VIEs提供资金。资本捐款的相关申报和登记程序通常需要大约8周的时间才能完成。贷款的备案和 登记程序通常需要大约四个星期或更长时间才能完成。虽然我们目前没有看到在完成对我们的中国子公司或VIEs的未来资本捐款和贷款方面完成申报和登记程序的实质性障碍，但我们不能保证我们将能够及时或完全完成这些申报和登记。见以下风险因素：与在华营商有关的风险；中华人民共和国境外控股公司对 的贷款和对中国实体的直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们利用此次发行的收益向我们的中华人民共和国子公司提供贷款或额外的资本捐助，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。此外，虽然我们对我们的中华人民共和国子公司的出资没有法定限额，但向我们的中国子公司提供的贷款和在中国的综合VIEs受到某些法定限制；见“中华人民共和国关于外国公司对其中国子公司的规定贷款”。我们预计，在中国使用 的净收入将是人民币，因此，我们的中国子公司和合并后的VIEs将需要按照适用的中华人民共和国法律和条例将任何资本捐款或美元贷款兑换成人民币。本次发行的所有净收益将可用于投资于我们在中国的业务，但须遵守上述法定限额，即向我们的中国子公司和在中华人民共和国的合并VIEs提供的贷款数额，以及关于美元兑换为人民币的法律和条例。

在使用净收益之前，我们打算将净收益持有于短期、计息、金融工具或活期存款。

70

股利政策

我们目前没有计划在不久的将来就我们的股票或ADSS宣布或支付任何红利，因为我们目前打算保留大部分(如果不是全部的话)我们现有的资金和任何未来的收入来经营和扩大我们的业务。

2017年12月，我们董事会决定按比例向所有股东派发255，185，879股普通股，作为全额股利。在实施了Spotify和腾讯对获得这种股份股息的豁免之后，我们向我们当时的现有股东(闽江投资有限公司和Spotify AB除外)分配了总计88，726，036股普通股的股利。随后，考虑到腾讯的上述豁免，我们在Spotify交易中收购的Spotify的一定数量普通股被转让给腾讯的一家全资子公司，名义价值为1美元，这笔股份作为对腾讯的一种分配，并被确认为股权。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们主要依靠我们中国子公司的股息来满足我们的现金要求，包括向我们的股东支付股息。中华人民共和国的规定可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见与在华营商有关的风险因素，即与在华营商有关的风险，管制可能会限制我们有效运用收入的能力，并影响贵公司的投资价值。

我们的董事会根据开曼群岛法律的某些要求，对是否分配股息有酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会推荐的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的 债务。即使我们的董事会决定派息，形式、频率和数额将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般的财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如我们就普通股支付任何股息，我们将向作为该等A类普通股的注册持有人的存托人支付就该等普通股而须支付的A类普通 股份的股息，而保管人则会按该等ADS持有人持有ADS 的A类普通股的比例，向该等ADS持有人支付该等款额，但须符合存款协议的条款，包括根据该协议须缴付的费用及开支。参见美国保存人股份的说明。

71

资本化

下表列出截至2018年6月30日的资本化情况：

•

根据实际情况；

•

在形式上反映将普通股重新指定为A类普通股 和普通股为B类普通股，在每种情况下均为 一对一在紧接本供款完成前的基准；及

•

(I)将普通股重新指定为A类普通股 及普通股为B类普通股，在每种情况下均以 表示。一对一本招股完成前的基础；和(Ii)我们在本次公开发行中以ADSS的形式发行和出售A类普通股，首次公开发行价格为每条广告$ $，扣除承保折扣和佣金，并估计我们应支付的提供费用(假设承保人不行使他们的选择权购买额外的ADS)。

请阅读此表，以及本招股说明书其他部分所列的合并财务报表和相关附注，以及管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析下的信息。

		截至2018年6月30日
		实际								亲Forma								亲Forma 调整后(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
公平：
股本(票面价值0.000083美元；授权股票4，800，000，000股；2018年6月30日发行和发行并发行和发行的股份 3，089，967，945股；2018年6月30日正式发行和发行的A类普通股和B类普通股；(2)截至2018年6月30日，按形式发行和发行的A类普通股和{Br}B类普通股(未经审计)			2				0
额外已付资本(3)			26,348				3,982
其他储备金			1,793				271
留存收益			2,972				449
我们公司股东的权益			31,115				4,702
负债和股东权益总额			35,947				5,432

注：

(1)	以上所讨论的形式调整信息只是说明性的。在本次发行完成后，我们的额外缴足资本、股东权益总额和总资本化将根据实际的首次公开发行价格和按定价确定的这一 发行的其他条款进行调整。

(2)	包括24，757，517股普通股，发行给某些投资者，锁存期为三年；根据股票认购协议，在此期间，这些投资者有权使我们以预先确定的价格购买此类普通股。

(3)	假设本招股说明书首页所列的ADS数目保持不变， ，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，假定每个广告的首次公开发行价格将发生1.00美元的变动，在增加、增加和减少的情况下，每一项额外的 已付资本、股东权益总额和总资本减少100万美元。

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