DRSLTR

戴维斯·波尔克&瓦尔德韦尔

香港律师

香港俱乐部大厦

遮打道3A

香港

852 2533 3300 tel

852 2533 3388 fax

威廉·巴伦*

陈邦妮*

陈凯伦

周永明*

林书豪*

格哈德·拉德克*

马丁·罗杰斯

帕特里克·辛克莱*

米兰达·索*

詹姆斯·瓦德姆

香港律师

* 在纽约也被接纳

† 在英格兰和威尔士也被接纳

纽约

北加利福尼亚

华盛顿特区

圣保罗

伦敦

巴黎

马德里

东京

北京

香港

LOGO

August 15, 2018

关于：	腾讯音乐娱乐集团(CIK No.0001744676)

回应员工对表格F-1登记声明草稿的意见

2018年7月6日机密提交

保密

Kathleen Krebs女士

William Mastrianna先生

特里·弗伦奇先生

Claire Delabar女士

公司财务部

电信办公室

证券交易委员会

东北街100号

华盛顿特区20549

尊敬的克雷布斯女士、马斯特里安娜先生、弗伦奇先生和德拉巴女士：

我们代表我们的客户腾讯音乐娱乐集团，这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们向证券交易委员会(委员会)的工作人员(员工)提交这封信，其中列出了该公司对员工8月2日信中所载评论的答复，2018年7月6日公司以保密方式提交的公司登记声明草稿F-1(注册声明草稿) 与本函同时提交，该公司正在根据委员会的程序，通过Edgar向委员会提交其表格F-1(注册声明修订本草稿)和某些证物的订正登记说明草稿，供委员会保密审查。该公司确认，其证券以前没有根据经修正的1933年“ 证券法”的有效登记声明出售。该公司还确认，它将公开提交以前提交的登记声明，以保密的基础上，至少15天前，任何路演与发行有关。我们谨代表本公司，感谢贵公司和委员会其他工作人员对本公司的要求作出迅速答复。

Davis Polk包括Davis polk&Wardwell LLP及其关联实体。


证券交易委员会		2		(2018年8月15日)

为了便于您的审查，我们分别向您提供了四份经修订的注册声明草稿，标明对注册声明草稿的修改，以及两份提交的证物。

公司已对员工的意见作出回应，修改注册声明草稿以处理这些评论，如果公司没有如此修改注册声明草稿，则提供说明，或应要求提供补充资料。以下以粗体重复员工的意见，随后是公司对评论的答复为，并总结了所采取的应对措施。我们已经在修改后的注册声明草案中添加了页码，以参考修改后的注册声明中的位置，其中出现了针对特定评论的语言。该公司恭敬地建议工作人员，如果工作人员的意见和市场条件，它计划公开提交其登记声明在2018年9月7日或左右。

除了根据员工的意见修订披露外，该公司还包括：(1)截至2018年6月30日止和截至2018年6月30日的6个月未经审计的合并财务报表以及2017年同期的可比财务信息；(2)截至9月30日止的8个季度未经审计的合并业务季度业绩，2016年和2018年6月30日，以及(3)反映近期事态发展的其他信息和数据。

* * * *

我们的平台，第1页

请提供更多关于您的平台的详细信息。澄清这个术语是否被用来统称你的四个旗舰品牌，或者你的平台是否包含一个独立的技术结构、实体、网络等等。

针对工作人员的评论，该公司修订了订正注册声明草稿第1、81和118页的披露，以澄清公司的平台是指整个TME在线音乐娱乐平台，该平台由其在线音乐和社会娱乐服务组成，并得到其内容、技术和数据的支持。

请在您的声明中为您的日常活动用户的使用提供定义。[o]ur 用户高度参与，2018年第一季度，每个活跃用户平均每天在我们的平台上花费70分钟以上。

针对工作人员的评论，公司修订了订正注册声明草稿第10页的披露，为每天活跃的用户提供所要求的定义。

汇总表

概览，第1页

请说明您的所有业务和客户是否基本上都位于中国，或者您是否有实质性的国际业务或客户，或打算在中华人民共和国以外扩张。

公司恭敬地指出：(I)公司的所有业务和客户基本上都在中华人民共和国境内，(Ii)公司没有任何实质性的国际业务或用户基础，(Iii)公司目前没有任何向海外扩展任何材料的计划。在回应该公司员工的意见时，该公司已修订了修订后的注册声明草稿第7及73页的披露资料，以澄清实质上其所有业务及用户均位于中华人民共和国境内，而该公司目前并无任何实质的海外扩张计划。


证券交易委员会		3		(2018年8月15日)

请修改您在招股摘要开始时披露的内容，以澄清注册人(一家开曼群岛控股公司)并不直接拥有您在中国的所有业务，而您所描述的业务是您可变利益实体的业务。

为回应员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第1页的披露内容。

我们注意到，腾讯控股拥有或经营音乐流媒体应用，如Joox和Gaana以外的中华人民共和国。请在这里和整个文件中讨论您是否希望与这些应用程序竞争，以及您是否认为这些应用程序的存在会阻碍或阻止您在海外开展业务。

该公司恭敬地指出，它目前不打算与中华人民共和国以外的Joox或Gaana竞争，因为它的主要焦点是它认为具有巨大增长潜力的中华人民共和国在线音乐娱乐市场。该公司还指出，如果它认为这种扩张符合其股东的最佳利益，而且这种决定不因Joox和Gaana的存在而受到阻碍，它可以寻求扩大海外业务。为回应本公司员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第38及77页的披露资料。

市场机会，第2页

若要提供您披露中国在线音乐服务付费比率的相关信息，请披露用于比较的全球领先播放器。

针对工作人员注册委员会的评论，公司修订了订正注册声明草稿第4和122页的披露，以删除比较。

我们的优势，第3页

在第3页讨论您的音乐娱乐产品之后，您的平台无缝地集成了这些产品.请讨论您的四个旗舰产品是如何相互集成的。

该公司恭敬地指出，其四个旗舰产品在内容库和特色服务方面是以以下方式集成的。在内容方面，这三种在线音乐产品基本上是集成在一起的，因为它们共享对音乐标签许可的相同音乐库的访问权限。如果相关许可协议允许，此类音乐内容也将提供给其在线卡拉OK服务的用户。就特色服务而言，如修订后的注册声明第2页所述，用户可以从公司的在线音乐产品获得在线卡拉OK或实况流媒体服务。为回应本署职员的意见，本公司已修订注册声明草稿第3及第120页的资料，以澄清这点。


证券交易委员会		4		(2018年8月15日)

我们注意到你在第3页上的声明[o]我们的在线卡拉OK社交社区，主要是WeSing，可以让用户通过唱歌和与朋友互动来获得乐趣，大多数活动是在已经连接到微信/微信或QQ上的用户之间进行的。我们还注意到您的声明，即QQ音乐是作为一个独立的在线音乐服务品牌推出的。请说明微信或QQ音乐用户需要在多大程度上下载并使用微信/微信或QQ才能充分利用应用程序的功能。例如，为了让用户在WeSing上与朋友交互，用户是否需要也使用微信/微信(或QQ)来促进这种交互？还请澄清库古和库沃与微信/微信、QQ或其他应用程序的连接和整合程度。

该公司恭敬地指出，用户需要有一个微信/微信或QQ上注册和访问服务和函数的帐户。魏成如魏成用户主要用于与家人和朋友进行社交活动。微信/微信或QQ通过音乐。作为回报，这种整合还通过提供丰富了腾讯的内容生态系统。微信/微信或QQ用户可以方便地访问本公司的内容库。

为QQ音乐, 库古和库沃，用户不需要使用微信/微信或QQ帐户，也不需要下载或打开微信/微信或QQ应用程序，在使用QQ音乐, 库古或库沃。在对员工意见的回应中，公司修改了注册声明修订稿第126、131和132页的披露内容，以澄清其产品和产品之间的关系。微信/微信和QQ从用户体验角度。

在第4页讨论货币化问题时，请分别披露2017年和2018年第一季度在线音乐服务和以音乐为中心的社交娱乐服务的收入比例。

在对员工意见的回复中，公司修改了注册声明修订稿第4和122页的披露内容。

10.

您在第4页中说，您受益于对腾讯有限公司庞大的用户群的独特访问，这反过来又促进了我们的用户基础的有机增长。您还表示，您从与腾讯生态系统中的其他平台协作的机会中受益。为了提供平衡，披露您的业务仅构成腾讯有限公司生态系统的一小部分，而腾讯可能作出战略性业务决策，或遭受不利趋势，从而可能破坏或中断您的合作或进入腾讯的用户基础。

针对工作人员的意见，公司已修改了订正草案登记声明第39页的披露。本公司谨指出，其在线音乐娱乐业务是腾讯内容生态系统不可或缺的重要组成部分，尽管在所述期间，该公司对腾讯的财政贡献并不是实质性的。

我们的挑战，第5页

11.

请披露您的中华人民共和国经营实体并不拥有与其在线服务相关的所有所需的中华人民共和国经营许可证和许可证。我们指的是您的风险因素在第25页的披露，标题是：中国互联网和音乐娱乐业受到高度监管。我们未能取得和维持适用的必要许可证或许可证，或不对政府政策、法律或规章的任何变化作出反应，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

为回应员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第6页的披露内容。


证券交易委员会		5		(2018年8月15日)

公司结构，第7页

12.

请在这里和第73页澄清哪些VIEs控制着QQ Sing、WeSing、Kugo和Kuwo.

本公司谨通知员工：

•

腾讯音乐深圳，广州库古的全资子公司，经营该公司的网上音乐服务，QQ音乐，网上卡拉OK，魏成;

•

广州库古，该公司旗下的VIEs之一，经营着库古音乐的实况流媒体业务库古直播；和

•

北京国沃，该公司的VIEs之一，经营的在线音乐业务郭窝音乐的实况流媒体业务Kuwo Live.

为回应本署职员的意见，本公司已修订注册声明修订本第7、8、73及74页的披露资料，以澄清这些事项。

13.

请提供更多资料，说明西藏启明之争的目的。

本公司谨通知全体员工，将西藏启明作为控股公司进行投资，主要是在中国的在线音乐娱乐行业，目的是加强该公司在中国音乐产业中的市场地位。

14.

我们注意到，该公司和腾讯控股目前都没有双重等级结构。请讨论一下为什么您要建立一个双重等级的结构与提供。

公司恭敬地向员工表示，公司董事会(董事会)主要讨论了双重级投票结构，详细条款有待董事会和公司现有股东批准。董事会的多数成员不是腾讯员工或附属公司。

董事会认为，双重结构将使公司在首次公开发行(IPO)后为股东创造更大、更可持续的长期价值，因为这种结构将使公司能够(I)加强与长期股东的关系，包括腾讯，它是一个长期战略股东，已经并预计将继续对公司的成功发挥作用，(Ii)在探讨未来股权和其他融资选择方面取得更大的灵活性，以及为公司及其所有股东的最佳利益，获得更大的灵活性，同时不大幅削弱这些股东的投票权，以及(Iii)保护公司不受潜在破坏性和价值破坏性的敌对收购和其他情况的影响，例如具有潜在价值破坏性建议的代理竞争。此外，双重结构的存在为公司及其股东在中国受到高度管制的环境中提供了稳定，并提高了在董事会及其高级管理人员的领导下执行长期最大股东价值的商业战略的能力。

该公司还恭敬地注意到，在具有双重等级结构的上市公司中，许多公司采用了这样的结构，在首次公开发行后立即生效。此外，正如经修订的登记声明草案第165至167页所披露的，并在对第43号问题的答复中提到，公司预计将根据适用的证券交易委员会和证券交易所规则实施一系列公司治理措施，以尽量减少其控股股东和少数股东之间可能产生的利益冲突。


证券交易委员会		6		(2018年8月15日)

公司已在修订的注册声明草稿第60页纳入了对双重类别结构影响的综合风险因素。一旦获得董事会和公司股东的批准，公司将扩大目前的披露范围，以包括双重结构的详细条款和潜在的理由。

15.

请说明您为什么不直接拥有您在中国的业务，而是使用与 VIEs的合同安排。如果您的中华人民共和国专业教育机构及其股东未能履行合同安排规定的义务，则可能会限制您执行给予您有效控制的合同安排的能力。此外，如果无法保持有效控制，则无法继续将VIEs财务结果与财务结果合并。在合并财务报表中披露来自VIEs的收入百分比。披露您所依赖的股息和其他分配支付给您的中华人民共和国子公司，这反过来取决于支付给您的中华人民共和国子公司的服务费。披露您期望收取的股息和费用的金额。披露这并不意味着您可以不受限制地进入您的中华人民共和国子公司的ROMP和VIE的收入，因为中华人民共和国对中华人民共和国公司支付股息的法律限制，外汇管制限制，以及对外国投资的限制等等。

作为对员工意见的回应，公司已经修改了注册声明修订稿中的披露信息，或者如果公司没有如此修改注册声明草案，则提供解释。员工评论的相关部分用斜体字重复，随后是公司的回复：

披露您为什么不直接拥有您在中国的业务，而使用与VIEs的合同安排。

•

公司已在经修订的注册声明草稿第39页增加披露，以澄清使用合同安排的目的。

披露，如你的中华人民共和国专业教育机构及其股东未能履行合约安排所规定的义务，你的能力可能会受到限制，以执行给予你有效控制的合约安排。. 此外，如果您无法保持有效的控制，则将无法继续将VIEs的VIEs DIST财务结果与您的财务结果合并。

•

公司已在修订后的注册声明草稿第41和42页增加披露，以便处理此类风险。

在合并财务报表中披露来自VIE的收入百分比。

•

公司谨通知工作人员，VIEs的历史收入贡献以前已在修订后的注册声明草稿第109页中披露。

披露您期望收取的股息和费用的金额。

•

公司已在经修订的注册声明草稿第108页增加了披露资料。


证券交易委员会		7		(2018年8月15日)

披露您依赖中华人民共和国子公司支付给您的股息和其他分配，，这反过来取决于支付给您的中华人民共和国子公司的服务费。披露这并不意味着您可以不受限制地进入您的中华人民共和国子公司的ROPIN和VIE的收入，因为中华人民共和国对中华人民共和国公司支付{Br}红利的法律限制，外汇管制限制，以及对外国投资的限制等等。

•

公司谨此指出，它以前曾在第46至51页披露了与其依赖中华人民共和国子公司支付的股息和其他分配有关的风险，以及中华人民共和国子公司对中华人民共和国公司支付股息的法律限制、外汇管制限制和对外国投资的限制，除其他外。公司还在经修订的注册说明草稿第108页中增加了披露，以进一步披露其对中国子公司向公司支付的股息和其他分配的依赖，而这又取决于其在中国的子公司所支付的款项。

16.

请提供更多关于您的VIEs股东的详细信息。虽然我们注意到您确认了这些实体的股东，但也请披露他们在VIEs中所占的百分比，以及他们是否与公司或公司的附属公司(如腾讯控股)有任何关系。

公司恭敬地通知员工，下表显示了其VIEs的股东及其与公司或其附属公司的关系。为回应本署职员的意见，本公司已修订后的注册声明草稿第7、8、73及74页的披露资料，以提供所要求的额外资料。

(i)

广州库沟


股东姓名	持股百分比			与公司或其公司的关系附属公司
林芝李庄信息技术有限公司。		54.87	%	林芝李庄信息技术有限公司。是腾讯的附属公司

深圳市利通实业投资基金有限公司。		6.77	%	深圳市利通实业投资基金有限公司。是腾讯的附属公司

谢振宇先生		6.59	%	谢振宇先生担任公司联席主席及董事，并实益持有公司股份。

谢国民先生		9.99	%	谢国民先生担任该公司联席总裁及董事，并实益地持有该公司股份。


证券交易委员会		8		(2018年8月15日)


股东姓名	持股百分比			与公司或其公司的关系附属公司
梁唐先生		2.73	%	梁唐先生是该公司的董事，并被CICFH集团有限公司及其附属实体指定为广州库古的被提名股东，各为该公司的小股东

Huan Hu女士		1.18	%	Huan Hu女士被Cagico技术有限公司和时代遗产企业有限公司指定为广州库古股份有限公司的被提名股东，各为该公司的少数股东。

徐汉杰先生		0.55	%	徐汉杰先生被Polycon投资有限公司指定为广州库古的被提名股东，该公司是该公司的少数股东。

杭州永轩永明资本投资伙伴关系(有限合伙)		0.74	%	杭州永轩永明资本投资有限公司(有限合伙)被该公司少数股东-动力流控股有限公司指定为广州库古的被提名股东

喀什天山红海风险投资有限公司。		2.94	%	喀什天山红海风险投资有限公司。被红土创新国际有限公司指定为广州库古的被提名股东，该公司是该公司的少数股东

董建明先生		1.48	%	董建明被齐飞国际发展有限公司指定为广州库古的被提名股东。有限公司，该公司的少数股东

高亚萍女士		1.10	%	高亚萍女士被百思嘉环球股份有限公司指定为广州库古的被提名股东，该公司是该公司的少数股东。

广州利康投资伙伴关系(有限责任公司)		1.08	%	广州利空投资伙伴关系(有限合伙)最初是作为员工股权激励平台成立的，谢振宇先生是广州库古的普通合伙人，此前签订了合同安排。广州库古历史上授予员工的期权或其他权利，已根据公司员工权益激励计划转入期权或其他权利。


证券交易委员会		9		(2018年8月15日)

(2)

北京Kuwo


股东姓名	持股百分比			与公司或其公司的关系附属公司
林芝李庄信息技术有限公司。		61.64	%	林芝李庄信息技术有限公司。是腾讯的附属公司

谢国民先生		23.02	%	谢国民先生担任该公司联席总裁及董事，并实益地持有该公司股份。

石立学先生		15.34	%	史立雪先生担任集团副总裁

共计		100	%

(3)

深圳终极音乐


股东姓名	持股百分比			与公司或其公司的关系附属公司
深圳腾讯音乐		96.10	%	腾讯音乐深圳是广州库古的全资子公司。

丁刚先生		1.95	%	丁刚先生是公司的雇员

马秀东先生		1.95	%	马秀东先生是该公司的雇员

共计		100	%

(四)

西藏启明

股东姓名

持股
百分比

与公司或其公司的关系

附属公司

杨启虎先生

50.00

杨启虎先生是公司总法律顾问


证券交易委员会		10		(2018年8月15日)

适用于本招股章程的公约，第9页

17.

澄清iResearch付费比率是否包括非移动用户，或者它是否指的是仅移动用户。

在回应员工意见时，公司修订了注册声明草稿第10页的披露资料，以澄清支付比率的定义包括流动用户和非流动用户。

祭品

收益的使用，第13页

18.

请在这里和整个文件中说明，您将不会从被保证的权利分配中收到任何收益。如果情况并非如此，请澄清并提供更多细节。

公司恭敬地指出，它是否将从保证的权利分配中获得任何收益，取决于腾讯是否会从该公司获得额外的A类普通股，以履行其根据被担保的权利分配所承担的义务。该公司恭敬地表示，它目前仍在与腾讯讨论保证权利分配的细节，包括腾讯是否将从公司收购更多的A类普通股，并计划在上市路演前敲定条款。该公司将扩大目前的披露，以包括所需的细节，保证权利分配尽快完成其条款。腾讯还希望根据适用的香港上市规则，同时公开公布保险权利分配的条款。

有保障的应享权利分配，第14页

19.

请澄清公司打算何时设定条款，并执行保证的权利分配。从目前的披露来看，目前还不清楚这是在发行之前还是同时进行。还请澄清TME是否将承担与进行这种分配有关的任何费用，包括专业费用和预期现金分配的实际费用。如果您预期腾讯控股将为发行及相关成本提供资金，请披露这一事实。还披露此服务的任何收益是否将用于支付或便利保证的权利分配。

公司恭敬地提出，它期望被保证的权利分配将与发行同时进行。如对上文第18号问题的答复所述，它仍在最后确定与腾讯公司签订的其他有保障的权利分配条件，并计划在启动这一提议的路演之前最后确定这些条件。该公司将扩大目前的披露，以包括所需的细节，保证权利分配尽快完成其条款。一旦与腾讯达成相关的成本/费用安排，公司也会通知员工。


证券交易委员会		11		(2018年8月15日)

收益的使用，第63页

20.

我们注意到，贵公司打算将净发行收益用于与您在中国境内进行的业务有关的目的。我们还注意到，根据中华人民共和国法律法规，您只允许通过贷款和资本捐款向您的中国子公司提供资金，并通过贷款向您的VIEs提供资金，但须符合适用的政府注册和批准要求。为了提供背景，请量化您的净发行收益中有多少可能用于投资您的中国业务。例如，量化当前对您向中华人民共和国子公司提供贷款或向VIEs提供贷款的能力的法定限制。如果是的话，也要披露，你预计IPO所得将以人民币的形式在中国使用，因此，你的中国子公司、VIEs及其子公司将需要将任何资本贡献或贷款从美元转换为人民币。最后，讨论需要多长时间，以及您是否有可能获得必要的批准，以便将收益用于预期的目的。

为回应员工的意见，本公司已修订了修订后的注册声明草稿第63页的披露。

公司历史和结构，第72页

21.

您声明您获得了“终极音乐公司”100%的股权，该公司是一家为智能设备提供在线音乐服务的供应商。请提供有关这些在线音乐服务所需内容的更多信息。

为回应员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第72页的披露内容。

我们与腾讯的关系，第77页

22.

我们注意到您的声明，您将继续独立于腾讯的运作后，成为一家上市公司。请对此声明进行限定，说明您将继续依赖腾讯的领域，如与腾讯公司的社交、通信、支付应用程序和系统的联系。

针对该公司工作人员的评论，公司修改了订正注册声明草稿第77页的披露，以澄清公司计划根据其与腾讯的主要业务合作协议在若干领域继续与腾讯合作。

23.

您表示您曾与腾讯控股公司在多个领域进行合作，包括用户收购。请透露您是否计划继续这一特定领域的合作，并讨论用户收购关系在实践中将如何运作。

为回应本公司员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第5及77页的披露资料。公司表示，它计划继续与腾讯合作，从腾讯庞大的用户群吸引用户流量到其平台。例如，嵌入在QQAPP允许QQ用户对无缝访问QQ音乐.


证券交易委员会		12		(2018年8月15日)

选定的综合财务数据，第78页

24.

我们注意到，你们2016年的历史运营结果不包括CMC在2016年7月12日收购之前的结果。我们还注意到，在截至2016年7月12日期间，CMC的净收入为190万元人民币，注册人2016年的收入为440万元人民币，其中包括2016年7月12日之后的CMC。从收购前CMC的意义看，CMC是注册人的前身。请利用条例S-X第11条的指导，扩大所选财务数据的披露范围，以提供先前的财务信息、形式上的财务信息和说明，并将选定的综合财务数据的附注包括足够详细的CMC历史业务结果，以便于对所述期间进行比较。还要修改MD&A和文件中其他地方的演示文稿。

CMC作为公司前身的历史财务信息

本公司恭敬地告知员工，本公司参考SEC财务报告手册第1170条的指引，并相信腾讯的网上音乐业务是本公司的前身，包括：(I)相对规模，包括但不限于其各自的收入；(Ii)相对公允价值，和 (Iii)业务合并后的持续管理结构。

(i)

腾讯在线音乐业务于2003年推出，一年前库古音乐发射了。腾讯的在线音乐业务和CMC在交易前都经营在线音乐业务和社交娱乐服务(如下文所定义)，而腾讯的在线音乐业务则更侧重于提供在线音乐服务，而CMC也提供在线流媒体服务。除了收入外，腾讯在线音乐业务的用户规模与CMC相当，而付费用户的数量约为2016年7月CMC付费用户的3.7倍。此外，腾讯在线音乐业务的音乐内容库的规模也比交易前的CMC大；

(2)

与这笔交易有关的是，CMC发行了总计1，290，862，550股普通股，约占其流通股的110%，以换取腾讯股份有限公司的在线音乐业务(即腾讯的在线音乐业务约占合并公司的52%)。这表明腾讯在线音乐业务的价值高于交易前的CMC；以及

(3)

自交易以来，该公司一直由腾讯公司的在线音乐业务在董事会和管理层管理。在董事会层面，腾讯作为腾讯在线音乐业务的所有者，有权在目前的所有权水平上，在一定条件下任命董事会的多数成员。在管理层一级，该公司的首席执行官和首席财务官自交易以来已被腾讯的在线音乐业务指定，这是双方就该交易达成的协议。

在此基础上，公司认定腾讯公司的在线音乐业务是公司的前身。因此，注册人的合并财务报表作为会计收购人腾讯在线音乐业务财务报表的延续。

该公司还告知员工，它认为CMC截至2016年7月12日的合并财务报表以及2016年1月1日至2016年7月12日期间的合并财务报表为投资者提供了足够的信息，以评估CMC的相对重要性。如果CMC被视为公司的前身，本可以披露的信息，包括但不限于：(一)使用PCAOB标准审计的CMC的历史财务报表和选定的财务数据，(Ii)交易前CMC的MD和A讨论，以及(3)CMC的第12条表，公司管理层认为，不向投资者提供任何额外的有意义的信息。


证券交易委员会		13		(2018年8月15日)

此外，该公司还增加了截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月期间未经审计的财务报表，并在本报告中对这些期间的运营结果进行了相关讨论。该公司认为，这些额外的财务信息以及2016和2017年的历史财务信息为投资者提供了自交易完成以来公司财务业绩的有力披露。

ProForma交易财务信息

公司谨通知员工，按照条例S-X第11条的规定收购CMC({Br}交易)的财务信息不需要包括在招股说明书中。根据规则11-01(A)，只有在发生重大业务合并的情况下，才应提供形式上的财务信息。在最近的财政年度或其后的中期条例S-X第3至01条要求编制资产负债表。根据规则11-02(C)，在第3-01条规定需要合并资产负债表的最近一段期间结束时，应提交一份初步的精简资产负债表。除非这笔交易已反映在这类资产负债表中。形式简明扼要的损益表应提交只适用于最近的财政年度和从最近一个财政年度结束到需要资产负债表的最近一个中期日期的期间。简明扼要的损益表不会在历史损益表反映整个期间的交易时存档。在此基础上，该公司认为，不需要第S-X条第11条所要求的形式和内容的形式财务信息，因为交易已于2016年7月12日完成，CMC的结果已充分反映在公司截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度业绩中。

此外，该公司认为，它向投资者提供了充分的信息，以便对其历史业绩进行有意义的比较，同时考虑到交易的影响，提供(I)2017年和2018年6个月中期业绩的比较(这两个时期都充分反映了CMC以前经营的业务的结果)，及(Ii)选定的季度经营业绩(即由管委会过去经营的业务业绩自该4年度起已全面反映在所有季度内)^TH2016年的四分之一)。此外，CMC的结果已经在公司的合并财务报表中充分反映了大约两年。

管理层对企业财务状况及经营成果的探讨与分析

概览，第81页

25.

我们注意到，你在“概览”中讨论了2016年至2017年的收入变化，但没有量化2016年收购CMC的影响。请扩大本文件第81页和其他部分的披露内容，以提供平衡的讨论，其中包括由于购置而产生的变化，而不是从一个时期到另一个时期的有机增长。还提供关于业务的初步结果的讨论，与讨论历史结果同等重要，因为CMC对您的业务产生了重大影响。也请修改第113页和整个文件的披露。

本公司恭敬地指出，自交易完成以来，CMC 业务已完全融入公司现有业务，因此，以前由CMC经营的业务的财务结果与公司的财务结果基本混合在一起。例如，公司以集中的方式从音乐标签中许可音乐内容，以允许其在线音乐产品(包括以前由CMC操作的音乐产品)访问公司许可的所有歌曲。这种整合使得该公司无法单独量化交易的影响，与2016至2017年的有机增长相比，这既不现实，也不具有实际意义。


证券交易委员会		14		(2018年8月15日)

此外，由于影响CMC历史业绩的主要因素与影响公司平台业绩(如用户增长和用户参与)的因素(如用户增长和用户参与)大致相同，公司认为，将交易的影响单独量化对投资者的影响是没有意义的，以便投资者评估其作为一个整体的未来趋势。

26.

我们注意到您的声明，您的服务主要是通过移动设备访问的。请讨论您是否有非移动用户的实质性数量或产生实质性收入。我们注意到在您的唯一MAU总数中包含了PC MAU。如果移动用户和非移动用户在经济上有任何实质上的差异，请在这里讨论它们，以及用户体验中的任何其他技术差异，如减少/增强功能、界面等。

该公司恭敬地指出，在所述期间，PC MAU或PC用户的收入对投资者都没有意义。这是因为在提交的历史时期以及基于公司目前预期的可预见的未来，公司用户总数和收入的增长主要是由其移动用户流量驱动的。该公司还认为，移动用户和个人电脑用户之间的经济差异对投资者没有意义，因为这种差异(如果有的话)不是驱动公司业务结果的一个重要因素，也不是投资者了解该公司业务的重要因素。虽然公司根据不同的设备优化其产品的功能、功能和界面，以提供最佳用户体验，但这种定制对于投资者了解公司的业务或经营结果并不重要。

影响我们行动结果的具体因素，第82页

27.

我们注意到您关于鼓励用户跨平台使用多种服务的讨论。请讨论在这个时候这种使用是否流行，在所讨论的期间内多个服务的使用趋势，以及您预期这将在未来的趋势。

该公司恭敬地指出，鉴于其社交娱乐服务的大多数用户在招股说明书所述期间也使用其在线音乐服务，该公司管理层监测其社交娱乐移动MAU和在线音乐移动MAU的相对增长，以评估其鼓励用户使用多种服务的战略的结果。由于社交娱乐移动MAU在招股说明书中的增长速度快于在线音乐移动MAU，在此期间使用多种服务的普遍程度普遍增加，，该公司预计这种增长将在可预见的将来继续下去。


证券交易委员会		15		(2018年8月15日)

28.

你说你创造收入的能力受到我们的用户数量和他们的参与程度的影响，而你的业务结果在很大程度上取决于我们能否将我们庞大的用户基础转化为付费用户。请讨论你是否使用除MAU、付费用户和支付比率以外的其他指标，测量或跟踪用户参与情况，并评估将用户转换为付费用户的位置。例如，您可以讨论每个用户的平均收入、程序流的数量、下载的音乐、发送的虚拟礼品以及发送的虚拟礼品的金额。

该公司恭敬地指出，它认为移动MAU、付费用户数量、付费比率和每个付费用户的平均收入(ARPPU)是其在线音乐服务和社会娱乐服务的主要驱动因素。公司已在修订后的注册声明草稿第19和83页披露了移动MAU、付费用户数量和付费比率。针对工作人员的评论，该公司修订了同一页的披露，包括在所述期间讨论ARPPU的在线音乐服务和社会娱乐服务。

(i)

对于在线音乐服务，鉴于该公司在所述期间没有实质性改变其订阅计划的定价模式，而且它从广告中只产生有限的收入，它认为ARPPU加上付费用户的数量和支付比率，跟踪用户参与趋势，因为用户一般更愿意为在线音乐服务付费，因为公司继续提高其音乐内容的数量和质量；和

(2)

对于社交娱乐服务，该公司认为，ARPPU与付费用户和支付比率一起，为虚拟礼品的金额提供了一个有意义的代理。该公司使用这种方法来分析用户的参与，因为用户通常更愿意通过购买虚拟礼品和会员特权来支付社会娱乐服务，因为他们通过在社会娱乐平台上与表演者和其他用户互动而变得更加参与。

29.

我们注意到，在过去两年中，您的在线音乐服务和社交娱乐服务的移动MAU、付费用户和付费比率都在增加。我们还注意到，移动MAU和为您的社交娱乐服务付费的用户的数量少得多，这似乎产生了您收入的大部分( )，尽管付费比率仅略高一点。此外，虽然更大的在线音乐用户基础带来的收入较少，但相对于社会娱乐服务而言，它似乎是一个更大的成本中心。请更详细地讨论此趋势，包括此趋势的原因、它对您的操作结果的影响以及是否希望此趋势继续下去。

在回应员工的意见时，该公司修订了修订后的注册声明草稿第84页的资料。历史上，该公司的网上音乐服务和社交娱乐服务的流动MAU数目、付费用户和付费比率都一直在增加。移动MAU和社交娱乐服务付费用户的数量少得多，这主要是因为(I)与较发达的市场相比，中国用户在历史上支付音乐费用的意愿相对较低，因此该公司在过去也是如此，主要侧重于为其在线音乐服务提供有吸引力的音乐内容和功能，以期培养用户的长期习惯和支付意愿；和(2)与用户通常每月只为订阅包付费一次的在线音乐服务相比，该公司的社会娱乐服务为用户互动提供了更多的机会，从而提供了更多付费消费方案，使用户能够不受任何限制地付费(例如通过购买和发送虚拟礼品)。该公司预计这一趋势将在近期内继续下去。然而，正如上文和整个文件所讨论的那样，公司认为，其平台上的产品和内容集成使其今后能够进一步推动用户参与和付费用户转换这两项服务。


证券交易委员会		16		(2018年8月15日)

关于费用，该公司恭敬地告知工作人员，其收入分摊费用在总收入中所占的比例实际上大于许可证费用。此外，许可费用和服务器、云服务和带宽费用由在线音乐服务和社交娱乐服务共同分担，因为该公司以综合方式运营这两种服务。为回应员工注册主任的意见，本公司已修订注册声明草稿第84及86页的披露资料，以澄清其分担费用的性质。

30.

请说明您计划投资于长尾内容。请简要描述这类内容及其与其普遍流行程度和下载和收听这类内容的用户数之间的经济关系。还请讨论与购买或许可这类内容有关的任何风险，因为它的预期价值和效用，如果材料。

该公司恭敬地指出，长尾巴 Content指的是不那么主流的音乐内容，包括那些属于小众类型的音乐内容。这类内容具有不断发展的性质，有些长尾内容可能会变得更受欢迎，因此，随着时间的推移，会有更多的主流。因此，本公司不认为设置封闭式定义来跟踪下载或收听这类音乐的用户数量是不适当的或有意义的。

该公司进一步明确表示，它不打算重蹈覆辙投资更确切地说，它计划继续获得更多的长尾内容，主要是为了使其内容产品进一步多样化，吸引更广泛的受众，并作为利基音乐市场的先行者抓住潜在的机会。与从音乐标签获得许可的相比，通常可以更低的成本获得更好的长尾内容，从而提供一种使其内容库多样化的成本效益方法。

为回应员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第84页的披露内容。

正如修订后的注册声明草稿第20页第一风险因素所披露的，公司能否成功吸引和保留用户，取决于其能否继续获得符合用户偏好的内容，其中包括“长尾”内容。该公司已修订了该风险因素，专门引用流行的、主流的内容和“长尾”内容。

31.

请解释您的在线音乐服务用户组是如何充当驱动用户采用您的社交娱乐服务的漏斗的。请讨论鼓励使用后一种服务的具体方法或奖励措施。

为回应员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第82页的披露内容。正如所披露的，公司平台上的产品集成使用户能够通过在线音乐应用程序访问社交娱乐服务。如修订后的登记声明草案第119页中的例子所示，正在听一首关于QQ音乐，用户可能会受到鼓舞，唱这首歌，并与朋友分享表演魏成或者开始观看流行的流媒体表演者对同一首歌曲的现场表演。公司还谨请工作人员参阅修订后的注册声明草案第133页的屏幕截图，以了解允许用户在不同服务之间切换的产品功能示例。


证券交易委员会		17		(2018年8月15日)

业务成果的关键组成部分

收入，第84页

32.

为了让投资者更好地理解您的业务策略和关键经营指标如何影响您的业务结果，请讨论您的在线音乐服务产生的每个收入来源的相对贡献。例如，了解内容子许可(作为而不是付费音乐)产生了多少收入是有意义的，因为内容子许可的收入不是来自您的用户，因此并不反映您的用户群的增加和向付费用户的转换。

针对工作人员的评论，公司修订了订正注册声明草稿第85页的披露，以提供按订阅和其他类别分列的其在线音乐服务收入的进一步细目，其依据是：(I)在所述期间，订阅收入占其在线音乐服务收入的最重要部分，并且 (Ii)它是在线音乐服务收入中的唯一收入流，主要由其在线音乐移动MAU和付费用户基础的增长驱动。

关键会计政策、判断和估计

股份补偿费用，第90页

33.

请扩大第92和93页的附注(1)，量化对未偿赔偿金数目、适用的行使价格和可根据股票奖励计划发行的股票数量的调整，以解决2018年5月股票红利的稀释效应(如果是实质性的话)。

为回应本署职员的意见，本公司已修订后的注册声明草稿第92至94页的披露资料。

流动性和资本资源，第102页

34.

我们注意到，您的内容版税金额是您根据所签订的各种协议有义务支付的最低版权费。您在其他地方表示，您预期未来的内容成本会增加。鉴于这些披露和此处显示的内容使用费成本的增加，请在业务结果中讨论，管理层是否预期公司今后将支付的固定使用费成本和可变的特许权使用费成本之间会出现重大不同的经济趋势。

为回应员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第85页的披露内容。正如披露的那样，该公司历来主要向其许可人支付最低限度的担保。该公司预计其总版税将在近期内继续增加绝对金额。然而，公司不知道固定使用费费用相对于可变特许权使用费费用的相对百分比的未来趋势。这是因为，正如经修订的注册声明草稿第20页第二项风险因素所披露的，这种组合会受到公司无法控制的各种因素的影响，包括议价能力的改变、业界的改变，或法律或规管环境的改变。


证券交易委员会		18		(2018年8月15日)

控股公司结构，第103页

35.

请讨论为什么该公司及其全资子公司拥有该公司66.4%的资产，但在2017年只贡献了0.3%的收入。此外，如有资料，请区分您的开曼群岛控股公司、您在香港的子公司、您在中国的WFOEs和您的VIEs。

公司恭敬地告知员工，其全资子公司只产生其总收入的极小部分，因为公司的所有业务基本上都受中国法律规定的外国投资限制，因此只能通过其VIEs进行。相反，该公司的大部分资产由其离岸实体和中国全资子公司持有，主要是以不产生收入的商誉和现金形式持有。公司已修订了注册声明草稿第108页的披露内容，以披露上述内容。

36.

披露由您在中国的子公司支付给您的股息取决于您在中国的VIEs支付给您在中国的{Br}中华人民共和国子公司的服务费。披露在过去两个财政年度，您的VIEs向您的中国子公司支付的服务费用的金额。披露您是否期望这些水平在未来继续。

为回应员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第108页的披露内容。

商业

我们的策略，第115页

37.

我们注意到您计划加强您的内容领导能力，并成为国内和国际音乐品牌的首选合作伙伴。请补充此讨论，以解决您与主要音乐标签的许可协议以及与竞争对手的安排如何与您保持内容领导地位的目标相交叉的问题。请描述任何优势，除了转接许可费用，你认为作为一个原始的被许可人赋予你的内容战略。

该公司恭敬地指出，作为其主发行公司的内容子许可人，与音乐标签签订的协议并不矛盾，但实际上加强了其内容领导地位，因为这种分许可证使公司能够与音乐标签密切合作，推动中国在线音乐娱乐行业的增长和发展。作为一个领先的在线音乐娱乐平台，该公司也得益于这一行业的发展。具体来说，它使该公司能够通过与音乐标签和其他在线音乐平台密切合作，进一步促进版权保护，并继续培养中国消费者支付音乐内容的意愿。该公司在这方面的记录，反过来又加强了它与音乐标签的关系，并使它成为一个内容合作伙伴在中国分发他们的作品。此外，除了转售费外，作为一名原始被许可人，一般会提高公司的行业声誉，并加强其品牌在用户中的形象，这有利于其长期的销售和营销战略。为回应本公司员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第137及138页的披露资料。

我们的品牌和产品，第117页

38.

请为您的声明提供上下文，说明社交交互如何深入地集成在您的产品中，并帮助在您的平台上产生强大的网络效果，因为微信/微信、QQ等等。上市后将是相关方的产品。

公司恭敬地告知员工，其平台上的广泛社会互动主要不是通过实现的。微信/微信或QQ。相反，各种社会功能，如共享、喜爱、评论、跟踪、虚拟礼品和其他交互功能，无缝地集成到公司提供的不同产品中，随着用户基础的增加，这些功能推动了用户的参与。通过公司与腾讯的合作，这种社会互动得到了进一步的加强。腾讯允许用户发现音乐，并与他们的用户分享音乐。微信/微信和QQ朋友们。为回应本公司员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第1、81及118页的披露资料。


证券交易委员会		19		(2018年8月15日)

我们的内容，第128页

39.

我们注意到你的声明[a]因此，我们从音乐标签上获得的音乐通常可供不同产品的用户使用。请说明您许可的音乐是否也可用于WeSing和其他卡拉OK应用程序。讨论在何种情况下不同产品无法使用跟踪。

40.

您声明您的音乐产品是由我们的内部编辑团队编写或管理的评论和文章库来补充的。请披露您是否与腾讯其他实体(例如中国文学)达成了提供这些评论和文章的协议。

本公司恭敬地告知员工，它与腾讯其他实体没有任何协议提供音乐相关评论或文章。相反，这些内容是由公司内部编辑团队制作的.

我们如何创造收入，第130页

41.

请扩展您对分包许可的讨论，以解决这些协议的期限相对较短的问题。

针对该公司工作人员的评论，该公司修订了订正草案登记声明第137页的披露，以澄清它与中国其他在线音乐平台签订的分许可证协议通常有一年的期限，经双方同意可续签。该公司恭敬地指出，与长期主分销协议不同，它通常以相对较短的条款签订分许可证协议，以保持更大的灵活性，以应对与其子许可证持有者和整个行业之间关系的变化。

42.

请提供更详细的信息，您的虚拟礼品销售。我们注意到您在财务报表的说明中披露的信息，其中提到了可消费的、基于时间的和持久的虚拟礼品。请详细解释虚拟礼品流程在实践中是如何工作的，包括用户购买和赠送这些礼品的动机， TME如何从用户虚拟礼品购买中实际赚取收入，如果有的话，这些礼物在多大程度上是应用程序中某些使用功能的先决条件。

为回应员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第138页的披露内容。


证券交易委员会		20		(2018年8月15日)

管理，第153页

43.

我们注意到，您的几位董事是腾讯控股公司的现任官员或雇员。请讨论由此产生的具体利益冲突，可能出现的潜在冲突，以及TME将(或打算)处理或监督这些冲突的具体过程。

为回应本公司员工的意见，本公司修订了注册声明修订稿第38、39及165页的披露资料。公司谨此指出，如注册声明修订稿第165和166页所披露的，今后与腾讯实体的关联方交易将由其审计委员会审查和批准，该委员会将按照相关规则的独立性要求设立。此外，根据开曼群岛法律及其公司治理文件，公司的所有董事，包括腾讯员工，都必须履行信托责任，为公司股东的最佳利益行事。

本金和出售股东，第164页

44.

我们注意到您对腾讯投票承诺的讨论。请说明为什么在此图表中，您只将Spotify的股份的50%与腾讯控股关联起来。

针对工作人员的意见，公司已修改了订正注册声明草稿第174页的披露。

45.

请说明后提供栏是否将反映根据已保证的权利分布发放的ADS。

为回应员工的意见，本公司已修订了修订后的注册声明草稿第173页的披露资料。

股本说明

Spotify投资者协议，第181页

46.

简要披露Spotify交易背后的目的。此外，请披露Spotify可在三年内转让普通股的有限例外情况。

针对员工的意见，公司修改了修订后的注册声明草稿第72和190页的披露。公司恭敬地通知员工，它先前披露了Spotify 可以在修订后的注册声明草稿第190页的锁定期内转让普通股的有限例外情况。

承保，第199页

47.

请提供更多关于锁定协议异常的详细信息。

为回应本公司员工的意见，本公司修订了修订后的注册声明草稿第209页所披露的资料。虽然锁存协议仍需谈判，但披露所指的公司的例外情况是：(I)作为保证权利分配的一部分发行股份的例外，以及(Ii)完成这项要约所需的其他例外情况，即发行中出售的股份，以及在发行完成后将流通股重新指定为A类及B类普通股。披露所指的董事、执行官员、股东和期权持有人的例外情况是惯常的例外情况，即受让人同意与出让人相同的限制，例如捐赠和赠与、转让给家庭信托，以及转让给让与人的合伙人或股东。


证券交易委员会		21		(2018年8月15日)

腾讯音乐娱乐集团

2016年12月31日和2017年12月31日终了年度财务报表

附注2-重要会计政策摘要

2.5分段报告，第F-23页

48.

我们注意到，您只有一个操作段，并且您的CODM不按产品或服务线路将集团的业务隔离开来。我们还在第23页的风险因素中注意到，许可证的最低担保可能会限制您对业务和市场细分中的变化作出反应的灵活性。请扩大您的部门披露，以解决这些市场细分，并告诉我们，为什么您认为在不同的市场细分经营并不构成一个以上的经营部分。

公司恭敬地澄清，在第23页的风险因素中，市场细分是指公司经营的音乐产业。公司已相应地修改了风险因素，以避免混淆。本公司的运营部门报告方式与向其首席经营决策者提供的内部报告一致，这些决策者不按产品或服务项目分隔公司的业务。因此，根据“国际财务报告准则”第8条，该公司只有一个营业部门。

2.6外币翻译，第F-23页

49.

我们注意到，集团的主要业务是在中华人民共和国境内，但你说，功能货币是美元。请告诉我们你的结论的基础，即尽管在中国使用人民币，但功能货币是美元，而人民币是你的主要经济环境。请在您的答复中使用IAS 21中的指南。

该公司谨指出，开曼群岛公司公司的功能货币是美元，美元是在考虑到“国际会计准则”第21条第9和第10段所述的主要和次要指标之后确定的，即外汇汇率变动的影响相当大(IAS 21)。集团的所有收入均由本公司的子公司在中华人民共和国境内经营(它们以人民币产生收入，在人民币环境下，因此所有这些中国子公司都采用人民币作为其功能货币)，而该公司本身是一家投资控股公司，不进行任何实质性业务。除在中华人民共和国境外资助活动和支付某些行政费用外。

根据“国际会计准则”第21条第11段，实体必须考虑初级和二级指标，以确定功能性货币。

主要指标包括主要影响收入和支出的货币。该公司不开展任何实质性业务，也不记录收入，但其大部分费用都是在中国境外支付的，并以美元计价，这表明其功能货币为美元。

二级指标包括产生筹资活动资金和保留业务活动收入的货币。保留营业收入的因素不适用于本公司，因为公司没有记录任何营业收入。该公司过去筹集的所有资金都是以美元计价的，这一事实表明，功能货币是美元。


证券交易委员会		22		(2018年8月15日)

2.19雇员福利，第F-30页

50.

我们注意到，在休假之前，您不承认雇员享有病假和产假的权利。请告诉我们，根据历史估计，这些福利没有累积的原因，以及这些金额是否对您的业务结果很重要。

该公司恭敬地指出，根据“国际会计准则”第19条关于雇员福利的第14段，雇员享有带薪缺勤的权利分为累积和不累积两类。员工享有病假和产假的权利是非累积的，因为这些带薪缺勤不会结转，如果当前期间的假期权利未被充分使用，并且当离开公司时，员工没有资格获得未使用的权利的现金付款，则这些休假将失效。因此，由于雇员服务没有根据国际会计准则第19条第18段增加福利数额，因此，公司在缺勤之前不必承担责任或费用。

2.22收入确认，第F-32页

51.

请帮助我们更好地了解您的每一个展示广告安排的成本的性质。此外，请告诉我们，您是如何得出结论的：收入应该按比例确认，而不是在显示每个广告时。参考“国际财务报告准则”第15.31至45号。

为回应员工的意见，本公司已修订了修订后的注册声明草稿第F-33页的披露资料。本公司恭敬地澄清，每个展示广告的成本是指公司出售给客户并向客户收取一定时间内展示某一广告的费用的安排，通常按每天计算。公司在展示广告时所做的活动是一系列不同的商品或服务，基本上是相同的，是在一段时间内提供的。因此，公司确定这一义务是一系列不同的服务，收入在承包的展示期间按时间顺序确认，因为公司的努力在业绩期间平均支出。

52.

请帮助我们更好地理解下载在您的订阅包提供的性质。告诉我们您如何考虑是否应该将这些下载视为单独的性能义务。另外，告诉我们您是如何考虑是否应该在某个时间点确认下载收入的。参考“国际财务报告准则”第15.27至30条和“国际财务报告准则”第15.38条。

为回应本公司员工的意见，本公司已修订注册声明草稿第F-32页的披露资料。本公司谨此澄清，本公司向其用户提供某些订阅包，使订阅者有权按每个月下载固定数量。订阅包中提供的下载是不累积的，因为这些未使用的下载在一个月内不会结转到下个月，如果当前订阅包过期且不可退还，则该下载将失效。因此，尽管下载被确定为单独的性能义务，但这一性能义务将在(一个月)期间得到满足-通常是 -与经过一段时间(一个月)确认的订阅包的其他性能义务相一致。


证券交易委员会		23		(2018年8月15日)

53.

您在F-67页上的披露表明，内容许可证协议的期限最长可达五年。请告诉我们您的内容分许可证协议的长度。如果这些子许可协议的期限超过一年，请告诉我们您如何考虑披露分配给剩余的子许可证性能义务的交易价格。参见“国际财务报告准则”15.120-122。

该公司恭敬地澄清，基本上所有的内容分许可证协议的期限通常是一年，因为这些协议是每年谈判的。与一年以上的再许可协议有关的其余履约义务是无关紧要的。

54.

请量化广告安排的重要性，你确认其收入总额、汇给广告公司的收入总额和扣除这些数额的收入后的广告安排的重要性。向我们提供更多关于收入净额确认的安排条款，并说明你方为什么不相信收入之外的金额是你的交易价格的一部分。参考“国际财务报告准则”第15.9和第15.47条。

公司谨此澄清，广告安排确认支付总收入，扣除支付给广告公司的收入，分别占公司截至2016年12月31日年度收入的6.8%和3.0%，占公司截至2007年12月31日年度收入的3.5%和1.6%，分别。对于公司确认已汇给广告公司的收入净额的广告安排，公司认定广告公司为其客户，因为该公司只与这些广告公司单独和直接谈判广告条款、价格和付款，并与这些广告公司订立合同，而不是与广告主签订合同，根据合同，公司的服务由广告代理承担，而不是由广告商承担。因此，汇给这些广告公司的付款是支付给客户的价款，按照“国际财务报告准则”第15条第72段的规定，作为交易价格的降低，然后作为确认的收入减少。对于公司确认付给广告公司的收入总额的广告安排，广告公司代表公司与广告商进行谈判。因此，在这种情况下付给各机构的款项是作为佣金付给代理人的。

55.

请告诉我们，您是如何确定数字音乐单曲和专辑的销售应该在预期的服务期内被确认为。请告诉我们，当数字音乐的控制权转移给用户时，您是如何考虑是否应该确认收入的。此外，请告诉我们您如何考虑流服务是否是单独的性能义务。参考“国际财务报告准则”15.27至30和“国际财务报告准则”15.38

本公司恭敬地通知工作人员，本公司为其用户提供机会购买早期发行的某些新的数字音乐单曲和专辑。单曲和专辑可以通过公司的平台进行流媒体或下载。这些单曲和专辑只能通过公司的平台下载和流。这些音乐单曲和专辑将提供给所有用户，供他们在最初的发布期(一般为三个月)之后访问。该公司认为，它在其平台内提供了对新推出的单曲和专辑的早期访问，而不是向用户提供实用的知识产权。因此，随着时间的推移，履行了提供早期准入的义务(“国际财务报告准则”第15条第35至37段)。


证券交易委员会		24		(2018年8月15日)

56.

我们注意到，在将某些音乐内容再授权给其他音乐平台的安排中，区分现有内容和新内容之间的费用是不实际的。请进一步解释这一声明，并告诉我们它是如何影响您确定这些安排的业绩义务的。在添加中，似乎并不是所有的内容都被子授权到另一个音乐平台。告诉我们更多关于这些安排的条款。参考“国际财务报告准则”第15.27至30号。

公司恭敬地通知员工，根据某些内容许可协议，公司将现有和新授权的内容都从内容合作伙伴那里分包出去。从内容合作伙伴获得许可的内容，然后由公司再授权，是一个动态的、不断发展的内容库，包括添加所有新内容，以及在某些情况下删除现有内容。现有内容和新内容的组合由公司的内容合作伙伴控制，因此，内容合作伙伴所做的任何更改也必须由公司对其客户进行。虽然现有的内容和新的内容可能是不同的，但公司并不认为它们在与客户的合同中是不同的。公司音乐内容的最终用户通过访问所有可用音乐，而不仅仅是现有或未来的内容，从他们的子许可中获得好处。因此，该公司认为，绩效义务是对不断发展的内容库的访问，因此是一项在段时间内得到满足的单一绩效义务。为回应本公司员工的意见，本公司已修订财务政策第F-32页的披露资料，以澄清上述事项。

次级许可协议类似于与公司的内容合作伙伴的主许可协议，包括许可条件、版权保护要求、营销安排和其他商业条款。在内容库的转售范围方面，该公司与其他音乐平台之间进行协商并达成协议，并受到其他平台的影响，包括愿意支付内容的意愿和支付能力。

57.

请为我们量化与免费提供给客户的虚拟礼物相关的成本，并解释您如何在损益表中对这些成本进行分类。

本公司恭敬地通知员工，当免费的虚拟礼品提供给客户并由客户使用时，公司不会产生增量成本。因此，公司的损益表中没有记录此类费用。

58.

请告诉我们您如何考虑是否进一步将您的在线音乐服务和社会娱乐服务及其他服务的收入细分为其他类别。目前类别中某些服务的性质似乎不同于其他服务。参见“国际财务报告准则”15.114和“国际财务报告准则”15 B87-B89。

针对工作人员的评论，该公司修订了F-39页中的披露，增加了订阅收入的细目，因为订阅收入在截至2016年12月31日和2017年12月31日的在线音乐服务收入中占最重要的部分。

注28-报告期后发生的事件，第F-69页

59.

请披露与某些战略投资者进行的经许可的内容交易的价值，如果是实质性的话。

针对本公司员工的评论，该公司修改了F-69页的披露内容，以包括与某些战略投资者进行的特许内容交易的价值。


证券交易委员会		25		(2018年8月15日)

一般

60.

我们注意到在整个招股说明书中对第三方市场数据的引用，包括对iResearch委托的报告 you的引用。请向我们提供支持第三方陈述的任何材料的副本，清楚地将每一份陈述与基本的事实支持交叉引用。

为回应员工的意见，本公司已在另一份封面下提交经修订的注册声明草稿所引述的业界及市场资料的有关部分的副本，并标明载有所引用的报表或统计数字的适用部分或各部分，并与经修订的注册声明草稿内的有关地点互相参照。

* * * *


证券交易委员会		26		(2018年8月15日)

如果您对此呈件有任何疑问，请致电+852 2533-3368 (james.lin@davispolk.com)或李何电话：+852 2533-3306(li.he@davispolk.com)。

谢谢你的时间和关注。

你的真诚，

李何

CC：	Cocsion Kar Shun Pang先生，首席执行官

总策略主任Cheuk董建华先生

Min Hu女士，首席财务官

腾讯音乐娱乐集团

朱莉·高女士，Esq.，合伙人

Will H.CAI先生，Esq.，合伙人

斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司

杨雪丽女士，合伙人

普华永道中天有限公司