这是一份登记声明草案，将于2018年8月15日秘密提交给 证券交易委员会。

登记 No.333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-1

登记声明

在……下面

1933年的证券交易

腾讯音乐娱乐集团

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

不适用

(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛		7370		不适用
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(初级标准工业) 分类代号)		(I.R.S.雇主) 识别号码)

科济忠义路马拉塔大厦17楼

科技园中西部地区

深圳市南山区，518057

中华人民共和国

+86-755-8601-3388

(地址(包括邮编)及注册主任行政办公室的电话号码(包括区号)

[代理人姓名]

[代理地址]

[城市], [总部所在国],

[邮编]

[电话号码]

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

副本：

作者声明：James C.Lin，Esq. 李何，埃斯克。 戴维斯·波尔克&瓦尔德韦尔公司 c/o 18TH香港俱乐部大厦楼 遮打道3A 香港中环 +852 2533-3300		朱莉·高，埃斯克。 作者声明：Will H.CAI，Esq. 斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司 c/o 42Nd爱丁堡大厦楼 再论 皇后大道15号 香港中环 +852 3740-4700

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记的生效日期 声明生效后，在切实可行范围内尽快进行。

如果在此表格上登记的任何证券是根据1933年“证券法”第415条(br})延迟或连续提供的，请选中以下方框。☐

如果根据“证券法”第462条(B)项为 一项要约登记额外证券，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的 证券法登记声明号。☐

如果 此表格是根据“证券法”第462条(D)项提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出先前有效登记声明中的“证券法”注册声明号。☐

通过检查标记表明注册人是否是1933年“ 证券法”第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或经修订的财务会计准则草案一词是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后发布的对其“会计准则汇编”的任何更新。

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		拟议数 极大值 骨料 发行价(1)		数额 注册费
A类普通股，每股面值0.000083美元(2)(3)		US$		US$

(1)	根据1933年“证券法”规则457(O) 确定注册费数额的估算。

(2)	包括最初在美国境外要约及出售的A类普通股，而该等股份可不时在美国转售，以作为其分配的一部分，或在本注册陈述书生效日期较后的40天内或在该等股份首次真正向公众要约的日期后40天内转售，还包括承销商根据超额配售期权可能购买的 A类普通股。这些A类普通股并非为在美国境外销售而注册。

(3)	在此登记的A类普通股按金可发行的美国存托股票，将按照表格F-6(注册 No.333-)的另一份登记声明登记。每个美国存托股票 代表A类普通股。

登记员 特此在必要的日期修正本登记声明，以推迟其生效日期，直至注册人提出进一步修正，其中明确规定，根据经修正的1933年“证券法”第8(A)节，本登记声明此后生效，或直至注册陈述书自监察委员会依据第8(A)条所决定的日期起生效为止。

本报告中的信息不完整，可能会更改。我们[和出售股东]在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的州征求购买 这些证券的要约。

待完成

日期为 2018年的初步招股说明书

美国存保股

腾讯音乐娱乐集团

代表A类普通股

这是美国存托股票(ADSS)的首次公开发行，代表腾讯音乐娱乐集团的A类普通股。

我们提供ADSS. [本招股说明书中确认的出售股东正在提供额外的ADS。我们将不会收到出售股东出售的ADSS 的任何收益。]每个广告代表我们的A类普通股，面值为每股0.000083美元。

在此之前，ADSS没有公开市场。目前估计，首次公开募股价格 将在美元至美元之间。

在本次发行完成后，我们的流通股资本将包括A类普通股和B类普通股。将实益地拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行和保证的权利分配完成后立即行使我们已发行和未发行股本的总投票权的 %。A类普通 股份和B类普通股的持有人除表决权和转换权外，享有同样的权利。每一股A类普通股均有权得票，而每股{Br}类普通股均有权获得表决，并可兑换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

在完成此提供和保证的权利分配之后，我们将成为一个受控的公司。[纽约证券交易所] / [纳斯达克全球市场]公司治理规则，因为腾讯控股有限公司，或腾讯，将受益于我们当时发行的普通股总投票权的 %，假设承销商不行使其超额配售权，或如果承销商充分行使超额配股选择权，则 %为我们当时已发行的普通股的 %。见主要股东。

我们[已申请]上列出ADSS[纽约证券交易所] / [纳斯达克全球市场]在这个符号下。

在购买ADS之前，请参阅第20页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些 证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个广告				共计
公开发行价格		美元				美元
承保折扣和 佣金(1)		美元				美元
支出前的收益给我们		美元				美元

(1)	有关应支付给承保人的赔偿的说明，请参阅重新承保。

承销商有30天的选择权，最多可向我们购买额外的 ads。[和一些出售股票的股东]在首次公开发行的价格减去承销折扣。

承销商预计将于2018年在纽约以美元支付ADSS。

(按 字母顺序排列)

美银美林		德意志银行证券		高盛(亚洲)L.C.		J.P.摩根		摩根士丹利

这份招股说明书的日期是2018年。

目录

		页
汇总表			1
我们的企业信息			9
适用于本招股章程的公约			10
祭品			13
我们的总结综合财务数据和业务 数据			16
危险因素			20
关于前瞻性声明的特别说明			62
收益的使用			63
股利政策			64
资本化			65
稀释			66
汇率信息			68
民事责任的可执行性			69
公司历史和结构			71
我们与腾讯的关系			77
若干综合财务数据			78
管理层对企业经营财务状况及经营成果的探讨与分析			81
行业概况			112
商业			118
中华人民共和国规例			144
管理			162
校长[和销售]股东			173
关联方交易			175
股本说明			178
美国保存人股份说明			192
合资格进行期货买卖的股份			200
赋税			202
承保			208
与这次发行有关的开支			217
法律事项			218
专家们			219
在那里您可以找到其他信息			220
综合财务报表索引			F-1

我们没有授权任何人提供除本招股说明书(br})或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所载的任何其他信息，或我们可能已将您转介给您的信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和 承保人没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。我们和承销商都不愿意在任何不允许出售的地区出售ADS。这一提议完全是根据本招股说明书所载的资料在美国和其他地方提出的。您应假定，本招股说明书中的信息只有在本招股说明书的封面 上的日期才是真实、完整和准确的，而不论本招股说明书的交付时间或ADS的任何销售。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自这份招股说明书的封面日期以来发生了变化。

i

在2018年(本招股说明书日期后第25天)之前，所有买卖或交易ADS的交易商，不论是否参与本次发行，都可能需要递交招股说明书。这是除交易商有义务在作为承保人行事时以及就其未售出的分配款或认购书提交一份招股说明书之外的另一项义务。

二

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危险因素

在对ADSS进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性，以及我们的合并财务报表和相关说明中的信息。下列任何风险和不确定因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。由于任何这些风险和不确定因素，ADSS的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们 不能预期用户偏好来提供满足用户需求的在线音乐娱乐内容，那么我们吸引和留住用户的能力可能会受到重大和不利的影响。

我们吸引和留住用户、推动用户参与和提供优秀在线音乐娱乐体验的能力，在很大程度上取决于我们能否继续提供有吸引力的内容，包括歌曲、播放列表、视频、歌词、音乐表演现场流和与卡拉OK相关的内容。如果 用户偏好发生变化，曾经受到用户欢迎的音乐可能会变得不那么吸引人。我们的业务成功取决于我们预测用户偏好和行业动态变化的能力，并以及时、适当和成本效益高的方式应对这些变化。如果我们不能满足用户的口味和喜好，或者不能提供更好的用户体验，我们可能会受到用户流量和接触减少的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们努力为内容获取创造创意，并获取高质量的内容，包括流行的、主流的 内容和长尾内容。寻找有吸引力的内容可能具有挑战性、昂贵和耗时。我们已经并打算继续在内容获取方面投入大量资源。然而，我们可能无法成功地来源有吸引力的内容或收回我们的内容收购投资。我们的内容质量的任何恶化，未能预测用户的喜好，无法获得有吸引力的内容，或用户对我们现有的 内容产品的任何负面反馈，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们依赖第三方 许可，我们的音乐产品的内容，以及任何不利的变化，或失去，我们与这些音乐内容供应商的关系可能会对我们的业务，经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的音乐产品的很大一部分来自我们的音乐内容合作伙伴，包括音乐出版商和唱片公司，如索尼音乐娱乐公司、环球音乐集团、华纳音乐集团、皇帝娱乐集团和中国唱片集团有限公司。我们与他们签订了主要的分销和许可协议。我们无法保证我们目前可以获得的许可 将继续以优惠的、商业上合理的或完全合理的价格和条件提供。

这些许可证的特许权使用费和其他条款可能由于各种我们无法控制的原因而发生变化，例如我们的讨价还价能力的变化、行业的变化或法律或管理环境的变化。如果我们的音乐内容合作伙伴不再愿意或能够以我们可以接受的条件向我们授权内容，我们的内容 产品的广度或质量可能会受到不利影响，或者我们的内容获取成本可能会增加。同样，版税率的提高或对许可证其他条款的更改可能会对我们的音乐内容 产品的广度和质量产生重大和不利的影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

也没有 保证在我们的平台上可以获得音乐内容的所有许可，因为我们需要从许多版权所有者那里获得许可，其中一些人是未知的，还有复杂的法律问题，例如关于何时以及是否需要特定许可的法律问题。此外，版权所有人(特别是有抱负的艺术家)、其代理人或立法或监管机构可能要求或试图要求我们与新定义的版权所有人签订额外的 许可协议，并向其支付版权费，其中一些可能很难或不可能确定。

20

即使当我们能够与内容合作伙伴签订许可协议时，我们也不能保证此类协议将继续无限期地延长。这种协定也有可能永远不会延长。我们的一项或多项许可协议缺乏续签或终止，或以较不优惠的条件续签许可证 协议，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对于我们平台上提供的部分音乐内容，我们可能没有获得某些版权的完整许可。

根据中华人民共和国法律，为了获得在互联网上提供音乐内容的权利，或者我们的用户可以从我们的平台下载或播放音乐， 或者提供其他相关的在线音乐服务，我们必须从适当的版权所有者那里获得一项或多项经济权利，包括音乐出版和音乐录制权等。见“中华人民共和国知识产权条例”

我们可能没有在我们的平台上提供的部分音乐内容的版权 的完整许可，因此我们可能会受到第三方的指控，声称我们侵犯或其他侵犯与这些内容有关的版权。截至2018年6月30日，我们在我们的平台上提供了超过2000万首歌曲，我们拥有音乐出版和音乐录制权的许可证，大约85%的这些曲目都是这样。我们已经并将继续寻求对剩余轨道的许可，在我们确定相关版权所有者的范围内，并与他们达成协议。

关于我们从我们的内容合作伙伴，包括MCSC许可的音乐作品和 歌词，不能保证这些内容合作伙伴有权许可我们协议所涵盖的所有音乐内容的版权。对于MCSC无权将任何音乐剧 的作品和歌词转授给我们，MCSC承诺解决此类纠纷，并就第三方版权所有者对我们使用我们平台上的 内容的侵权行为赔偿相关的版权所有者。尽管MCSC作出了这样的承诺，但我们不能保证我们不会受到第三方对获得MCSC许可的内容的潜在侵犯版权的指控。

此外，我们与内容合作伙伴达成的一些许可协议没有提及我们使用伴随音乐进行在线卡拉OK服务的权利，部分原因是在线卡拉OK服务的性质相对新颖，以及缺乏适用的版税安排的行业标准。我们不能保证与内容合作伙伴就我们提供在线卡拉OK服务的 许可证安排达成协议，而且我们不会受到第三方对此类服务的潜在版权侵犯要求。

我们允许用户生成的内容上传到我们的平台上；如果用户没有获得与这些 上传的内容相关的所有必要的版权许可，我们可能会面临潜在的争议和责任。

我们允许用户在我们的 平台上传用户生成的内容，这使我们面临与第三方版权有关的潜在争议和责任。当用户在我们的平台注册时，他们同意我们的标准协议，他们同意不传播任何侵犯 第三方版权的内容。然而，我们历来允许用户匿名上传音乐内容，多年来，我们的平台积累了用户生成的内容，用户或表演者可能没有获得适当和完整的 版权许可。考虑到在我们的平台上有大量这样的用户生成的内容，我们很难准确地识别和验证上传这些内容的个人用户或表演者、 这样的内容的版权状态，以及应该从他们那里获得版权许可的适当的版权所有者。

根据中华人民共和国法律法规，为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的 在线服务提供商可能要承担各种侵犯版权的责任。

21

情况，包括在线服务提供商知道或理应知道在其平台上载或链接的相关内容侵犯他人的 版权的情况，以及在线服务提供商从此类侵权活动中获得的利润的情况。例如，如果在线服务提供者在合法权利持有人适当通知 之后未能采取必要措施，例如删除、阻止或断开连接，则应承担赔偿责任。

作为一家在线服务提供商，我们已采取措施减少 在没有适当许可或必要同意的情况下使用、开发或提供任何内容的可能性。这些措施包括：(一)要求用户承认并同意他们不会上传或执行可能侵犯他人版权的内容；(二)制定程序，阻止我们黑名单上的用户上传内容；(三)实施通知和删除策略，使 用户生成的内容有资格获得安全港豁免。然而，这些措施在防止未经授权发布和使用第三方版权内容或侵犯其他第三方知识产权方面可能并不有效。具体而言，用户的这种承认和协议可能无法对向我们提出索赔的第三方强制执行。此外，原告可能无法找到生成侵犯原告 版权的内容的用户，并可能选择起诉我们。此外，在我们的平台上传侵权内容的个人用户可能没有足够的资源来充分赔偿我们，如果有的话，任何此类索赔。此外，这些措施可能失败，或被法院或其他有关政府当局认为不够。如果我们没有资格获得安全港豁免，我们可能要与用户共同承担侵权责任，我们可能需要改变我们的政策或采取新的 措施，使我们有资格获得和保留对安全港豁免的资格，这可能会造成昂贵的费用，降低我们的平台对用户的吸引力。

声称或指控我们侵犯或侵犯了知识产权，即使不是事实，也可能损害我们的商业和声誉。

第三方已经并可能在今后断言，我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的版权或其他知识产权，而且随着我们面临日益激烈的竞争，对我们提出知识产权要求的可能性越来越大。

我们已经采用了强有力的筛选程序来过滤掉或禁用对潜在侵权内容的访问。我们亦已采用程序 ，使版权拥有人能够向我们提供指称侵权的通知和证据，并一般愿意订立许可证协议，就在我们平台上分发的作品向版权拥有人作出补偿。然而，考虑到我们平台上可用的 内容的数量，无法确定并迅速删除所有可能存在的侵权内容。如果第三方认为我们平台上的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动。此外，虽然我们使用基于位置的控制和技术，以防止按照与我们的内容伙伴签订的某些许可 协议的要求，在中华人民共和国境外访问我们的全部或部分服务和内容，但这些控制和技术可能会被违反，我们的平台上的现有内容也可能被限制在限制访问的地理位置，在这种情况下，我们可能要承担潜在的 责任，而不管我们是否有过错和/或疏忽。

我们参与了基于 的诉讼，因为我们的平台上的音乐内容侵犯了第三方版权。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否有法律依据，都是在法庭上解决的，或者是对我们有利的，我们可能需要花费大量的时间和财政资源来为这些索赔辩护。此外，争端的不利后果可能损害我们的声誉，迫使我们调整业务 做法，或要求我们支付重大损害，停止提供我们以前提供的内容，订立可能不利的许可协议，以便获得使用必要内容或技术的权利，和/或采取可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响的 其他行动。

22

我们还将一些获得许可的音乐内容再授权给其他平台，以使我们的 收入来源多样化。我们与这些第三方平台的协议通常要求他们遵守许可条款和适用的版权法律法规。然而，不能保证第三方平台，即我们 子许可内容将符合我们的许可安排的条款或所有适用的版权法律和法规。如有任何违反或违反该等平台的情况，我们可能须向版权拥有人承担损害赔偿责任，并因此而受到法律程序的制裁，在此情况下，我们的业务、财务状况及经营结果可能会受到重大及不利的影响。

此外，音乐、互联网、技术和媒体公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业中的其他公司可能比我们拥有更多的知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对以侵犯知识产权为由起诉我们的当事方提出反诉。此外，我们可能不时推出新的产品和服务，以增加我们对第三方知识产权索偿的风险。很难预测第三方知识产权的主张或由此引起的任何侵犯或挪用权利的主张是否会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

我们的许可证协议很复杂，给我们带来了许多义务，可能使我们的业务难以经营；任何违反这些协议的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的许多许可证协议很复杂， 对我们规定了许多义务，包括：

•

根据涉及若干变量的复杂特许权使用费结构计算和支付款项，包括所产生的 收入和用户基础的大小，这需要跟踪我们平台上可能有不准确或不完全元数据的内容的使用情况；

•

最低限度保证付款；

•

合理努力实现一定的付费用户转换目标；

•

采取并实施有效的反海盗和地学封锁措施；

•

监察分牌持有人在内容分配及版权 保护方面的表现；及

•

遵守一定的安全和技术规范。

我们的许多许可协议授予许可人审核我们遵守此类协议的条款和条件的权利。我们的一些许可协议还包括最优惠的国家条款，要求此类协议的某些实质性条款不低于向任何类似情况的许可人提供的条款。如果触发这些最惠国条款，我们的付款或根据这些协定承担的其他义务就会大幅增加。如果我们实质性地违反了任何这些义务或我们的任何许可协议中规定的任何其他义务，我们将受到罚款，我们根据这些许可协议所享有的权利可能被终止，而这两种权利都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们对音乐内容的某些许可协议所要求的最低限度保证可能会限制我们的操作灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的某些音乐许可协议要求 向版权所有者提供最低限度的保证付款。这种最低限度的保证并不总是与我们的用户数量或在我们的平台上使用的录音数量挂钩。因此，我们实现和维持盈利的能力

23

杠杆在一定程度上取决于我们是否有能力通过增加向用户销售我们的音乐服务来增加我们的收入，以保持一个健康的毛利率。包含最低保证的许可证 协议的有效期通常在一到三年之间，但我们的付费用户可以随时取消他们的订阅。如果我们的付费用户增长预测不能满足我们的预期，或者我们的销售在我们的许可协议期间显著下降 ，我们的利润可能会受到重大和不利的影响。如果我们的收入不符合我们的期望，我们的业务、财务状况和业务结果也可能由于这种最低限度的保证而受到不利影响。此外，这些最低限度保证的固定成本性质可能会限制我们在规划业务和业务市场的变化或对其作出反应方面的灵活性。

我们依靠对每个内容合作伙伴控制的可许可内容的市场份额的估计，以及我们自己的用户增长和 预测的收入，来预测这种最低限度的保证是否可以从我们在许可协议期间发生的实际内容获取成本中收回。如果我们的实际收入和(或)市场份额相对于我们的预期表现不佳，导致内容获取成本不超过这种最低保证，我们的利润可能会受到重大和不利的影响。

如果我们无法获得准确和全面的信息，以确定在我们 平台上提供的音乐内容的版权归属，我们从版权所有人那里获得必要的或商业上可行的许可的能力可能会受到不利影响，这可能导致我们不得不从我们的平台上删除音乐内容，并可能使我们面临潜在的版权(br}侵权索赔和控制内容相关成本的困难。

全面和准确的版权所有者信息 的音乐作品和音乐录音作为我们的音乐内容有时是我们无法获得，或困难，或在某些情况下，我们无法获得。例如，这种信息可能被 这样的权利的所有者或管理员保留，特别是关于用户生成的内容或有抱负的艺术家提供的内容。如果我们无法确定在我们平台上提供的音乐内容的全面和准确的版权所有者信息，如 识别哪些作曲家、出版商或集体版权组织拥有、管理、许可或再授权音乐作品，或者如果我们无法确定哪些音乐作品与特定的音乐录音相对应， us(I)可能难以确定向谁支付版权费或向谁取得许可的适当版权所有人，或(Ii)确定我们获得的许可范围是否包括特定的音乐作品。这也可能使人们难以遵守与这些权利持有人签订的任何协定所规定的义务。

如果我们没有从 版权所有人那里获得必要的、商业上可行的许可，无论是由于无法确定或核实适当的版权所有人，还是由于任何其他原因，我们都可能被发现侵犯了他人的版权，可能导致对金钱损害、政府罚款和惩罚的索赔，或者减少我们平台上用户可以使用的内容，这将对我们保持和扩大用户基础的能力产生不利影响，吸引付费用户使用我们的付费音乐服务，并从我们的 内容库中获得收入。任何这样的无能也可能使我们卷入昂贵和旷日持久的版权纠纷。

如果音乐版权所有者将其音乐作品的全部或一部分从集体版权组织mcsc撤回，我们可能不得不与这些版权所有者签订直接许可协议，这可能费时费力，而且我们可能无法与一些版权所有者达成协议(br}，或者不得不支付比我们目前支付的更高的费率。

我们已经获得了MCSC的许可，在音乐创作和歌词方面，我们的音乐内容库中有相当一部分是 。我们不能保证中国的作曲家和抒情家不会将他们的音乐作品全部或部分撤出MCSC。如果mcsc 没有获得相关版权所有者的许可，包括版权所有者选择不由mcsc代理的情况，我们获得有利许可安排的能力可能会受到负面影响，我们的内容许可成本可能会增加，我们可能要承担版权责任。

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侵犯如果我们无法就任何音乐版权所有者的内容达成协议，而他们将音乐作品全部或部分撤出MCSC，或者我们不得不与这些音乐版权所有者签订直接许可协议，其费率高于MCSC目前规定的使用音乐作品的比率，我们提供音乐内容的能力可能是有限的，或者我们的服务成本可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我国在线音乐娱乐服务的收入模式相对较新，效果不佳，可能会导致用户流失，对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

网络音乐娱乐的收入模式在我国相对较新。我们付出了巨大的努力，通过增加付费用户的数量和培养用户支付音乐的意愿，使我们的用户基础货币化。我们目前的收入来自(一)在线音乐服务和(二)社会和娱乐服务等。在战略层面上，我们计划继续优化现有的货币化战略，探索新的货币化机会。然而，如果这些努力未能实现我们预期的结果，我们可能无法增加甚至保持我们的收入 增长。例如，我们的直播服务的大部分收入来自虚拟礼品的销售。用户可以免费访问音乐直播、表演或其他类型的音乐内容，但可以选择购买 虚拟礼品以发送给表演者和其他用户。用户对此服务的需求可能会大幅减少，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。此外，虽然我们正在探索货币化的替代方案，例如基于 流的订阅，但我们不能保证这样的尝试将被我们的用户广泛接受。

此外，为了增加付费用户的数量并培养我们的用户为音乐内容付费的意愿，我们需要应对一些挑战，包括：

•

提供一贯的高质量和用户友好的体验；

•

继续编制一份吸引人的内容目录；

•

继续引进新的、吸引人的产品和服务，用户将为此付费；

•

继续创新，领先于竞争对手；

•

继续维持和加强保护版权的环境；及

•

维护和建立与内容提供商和其他行业合作伙伴的关系。

如果我们不能应对任何这些挑战，特别是如果我们不能提供高质量的音乐内容和优越的用户体验来满足用户的喜好和需求，我们可能无法成功地增加付费用户的数量，并培养我们的用户支付音乐内容的意愿，这可能会对我们的 业务产生实质性的不利影响，财务状况和经营结果。

我们的业务依赖于我们强大的品牌，任何维护、保护和加强我们品牌的失败都会损害我们保留或扩大用户基础和广告客户的能力。

我们主要依靠我们强大的品牌。QQ音乐, 库古, 库沃和魏成，以维持我们的市场领导地位。维持和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否继续向用户提供全面、高质量的内容和 服务，而这些服务可能并不总是成功的。维持和提升我们的品牌也在很大程度上取决于我们能否保持在中国在线音乐娱乐市场上的领先地位，这可能是困难和昂贵的。如果我们不成功地维护我们强大的品牌，我们的声誉和商业前景就会受到损害。

我们的品牌可能受到一些因素的损害，包括任何跟不上技术进步的情况，我们服务的加载时间较慢，我们的音乐内容的质量或广度下降，任何未能保护我们的知识产权，或被指控违反我们的法律和规章或公共政策。此外，如果我们的内容合作伙伴不能保持高标准，我们的品牌可能会受到不利影响。

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如果我们不能跟上行业趋势或技术发展，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

在线音乐娱乐产业正在迅速发展，并不断受到技术变革的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上新的发展和创新所带来的技术和用户行为的变化。例如，当我们为各种移动系统和设备提供产品和 服务时，我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和移动操作系统的互操作性，而这些移动设备和移动操作系统是我们无法控制的，比如Android和IOS。如果 这类移动操作系统或设备的任何变化降低了我们服务的功能，或给予竞争服务优惠待遇，我们的服务的使用可能受到不利影响。

技术革新还可能需要大量的资本支出，用于产品开发以及产品、服务或基础设施的修改。我们不能向你保证我们能获得资金来支付这些开支。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。如果我们不能有效和及时地使我们的产品和服务适应这种变化，我们可能会受到用户流量和用户基础减少的影响，这反过来会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

中国互联网和音乐娱乐业受到高度监管。我们未能取得和维持必要的许可证或许可 ，或对政府政策、法律或规章的任何变化作出反应，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

中华人民共和国政府对互联网产业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权和相关的许可要求。商务部、文化旅游部、国家版权局、工业和信息技术部、国家广电总局和中国网络空间管理局等多个监管机构对互联网产业的各个方面进行了监管。这些政府当局颁布和执行涉及电信、互联网信息服务、版权、互联网文化、互联网出版业和在线视听产品服务的许多方面的法律和条例，包括进入这些行业、允许商业活动的范围、许可证和对这些行业的各种商业活动和外国投资的许可证。营办商在提供互联网资讯服务、互联网文化服务、互联网出版服务、网上影音产品及其他有关增值电讯服务时，须取得各种政府批准、牌照及许可证。如果我们不能获得和维持我们的业务所需的批准、许可证或许可证，我们可能会受到法律责任、处罚和运营中断，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

腾讯音乐娱乐(深圳)有限公司或广州库古全资子公司腾讯音乐深圳有限公司经营我们的在线音乐服务，QQ音乐，网上卡拉OK，魏成。截至本招股说明书之日，腾讯深圳音乐公司拟申请通过互联网提供在线音乐和其他商业内容的增值电信业务经营许可证，以及第一次通过互联网发布音乐作品的在线出版服务许可证。过去，腾讯音乐深圳没有任何此类牌照，因此没有受到任何法律或监管处罚。但是，我们不能向您保证它能够以及时的 方式成功地获得这些许可证，或者根本没有。腾讯音乐深圳有限公司QQ音乐和魏成，可能需要音频和视频服务许可或AVSP。腾讯深圳音乐目前经营这两个平台作为 子域www.qq.com的一个有效的AVSP。www.qq.com域名由我们的母公司腾讯控制。如果腾讯深圳音乐公司被要求以自己的名义获得一个AVSP来运行我们的QQ音乐和魏成平台，腾讯音乐深圳可能没有资格参加AVSP，因为中国现行法律法规要求申请人为国有独资或国有控股实体。

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此外，截至本招股说明书之日，广州库沟和北京Kuwo各自计划申请扩大各自AVSP允许的业务范围，包括通过移动网络向用户提供移动网络音频和视频节目，并申请网上出版服务许可，以便在互联网上发布原创音乐作品。截至本招股说明书之日，广州库古或北京Kuwo均未因未将上述 业务纳入其各自AVSP允许的业务范围或因缺乏在线出版服务许可证而受到任何法律或监管处罚。然而，没有人保证这些申请最终会得到及时或根本的批准。如果我们的其他子公司、VIEs或VIE、VIE或VIE的子公司被发现违反了中华人民共和国关于许可证和许可证的法律和法规，我们可能会受到法律和法规的处罚，我们的业务可能无法以同样的方式继续经营，我们的业务也可能无法继续，我们的业务将受到法律和法规的处罚，我们的业务可能无法继续以同样的方式运作，我们的业务和我们的业务，财务状况和业务结果可能受到重大和不利的影响。

中华人民共和国的法律和法规正在演变中，与在线音乐娱乐行业不同方面的监管有关的不确定因素，包括但不限于独家许可和次级许可安排。根据国家版权局官方网站2017年9月发布的一篇文章，国家版权局与包括我们在内的一些音乐产业播放器举行了会议，在鼓励业界人士避免取得独家音乐版权，并表示不应从事集体管理音乐版权的活动时，我们现时的发牌安排，将来是否会被监管当局所反对？在这种 事件中，我们可能不得不重新考虑和修改这种安排，其方式可能会造成大量费用，我们提供音乐内容的能力和我们的竞争优势可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性和不利的影响。

我们在一个相对新的和不断发展的市场中运作。

我们业务的许多要素是独特的，不断发展和相对未经证实的。我们的业务和前景主要取决于中国在线音乐娱乐业和实况流媒体产业的持续发展和增长，而这些都受到诸多因素的影响。例如，内容质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境是影响我们的业务和前景的重要因素。我们的产品和服务市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对互联网行业不断变化的能力，包括迅速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的频繁引进以及新的行业标准和做法的不断出现。开发和集成新的内容、产品、服务或基础设施可能是昂贵和耗时的，而这些努力可能不会带来我们预期的好处。我们不能向你保证，我们会在这些方面取得成功，或者中国的这些行业将继续像过去一样快速发展。如果网络音乐或流媒体作为娱乐形式由于社会趋势和用户偏好的变化而失去人气，或者如果中国的在线音乐或实况流媒体无法如预期的那样快速增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们在竞争激烈的行业中经营。如果我们不能成功地竞争，我们可能会失去我们的竞争对手的市场份额。

我们在竞争激烈的行业中经营。我们面临着用户和他们的时间和花费的竞争，主要来自中国其他在线音乐服务提供商提供的在线音乐服务 。我们还面临其他形式的在线内容的竞争，包括卡拉OK服务、直播、广播服务、文学、游戏和其他社交娱乐服务提供商提供的视频。特别是，我们正面临着来自其他新兴形式内容的日益激烈的竞争，这些新形式的内容在近几年迅速流行，例如实时流媒体和用户生成的 短格式视频。

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我们与竞争对手的竞争基于多个因素，如 内容的多样性、产品特征、社会互动特征、用户体验质量、品牌意识和声誉。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政、营销或技术资源，使他们能够对技术革新或用户需求和偏好的变化作出更多的反应，获得更有吸引力的内容，并将更多的资源用于产品的开发、推广和销售。此外，它们可能向用户 提供我们没有提供的许可的内容。如果我们的任何竞争对手获得更大的市场接受或能够提供比我们更有吸引力的内容产品，我们的用户流量和市场份额可能会减少，这可能导致用户的损失，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大和不利的影响。

我们可能无法吸引和留住有才华和受欢迎的现场直播表演者、卡拉OK歌手和其他重要的舆论领袖，以保持我们社会娱乐服务的吸引力和参与度。

我们的用户基础的参与水平以及我们在平台上提供的社交娱乐内容的质量与我们现场直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖的受欢迎程度和表演密切相关。

关于我们的实况 流服务，我们依靠实时流表演者来吸引用户流量和驱动用户参与。虽然我们已经与某些现场直播表演者和/或他们的 人才机构签订了包含排他性条款的合作协议，但那些现场直播表演者可能会违反协议或决定在协议到期后不再续签。

除了我们最受欢迎的现场直播表演者之外，我们还必须继续吸引和留住才华横溢的卡拉OK歌手和其他重要的舆论领袖，以维持和增加我们的社交娱乐内容，并确保我们的在线音乐用户社区的可持续增长。我们必须找出并获得潜在的流行卡拉OK歌手和其他重要的意见领袖，并为他们提供足够的资源。然而，我们不能向你保证，我们可以继续保持同样水平的吸引力，这些流行的卡拉OK歌手和其他关键的意见领袖。

如果我们不能再保持与现场直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖的关系或他们的吸引力下降，我们的平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们与各种人才机构合作管理和招聘我们的现场 流表演者和任何不利的变化，我们的关系可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们与人才机构合作，在我们的平台上管理、组织和招聘现场流媒体表演者。由于我们是一个开放的平台，欢迎所有现场直播表演者在我们的网站上注册，与人才机构的合作大大提高了我们的运作效率，在发现、支持和管理更有组织和结构的现场直播表演者，以及将业余现场直播演员变成全职。

我们分享来自虚拟礼物销售的一部分收入，这些虚拟礼物被归于表演者，虚拟的，流的，以及管理这些表演者的人才机构。如果我们不能平衡我们、现场直播表演者和人才中介之间的利益，并提供一个有吸引力的收入分享机制来吸引流媒体表演者和人才中介，我们可能无法保留他们的服务。 如果其他平台对人才中介提供更好的收入分享激励，这些人才机构可以选择将更多的资源投入到在其他平台上流动的 流表演者的生活中，或者鼓励他们的直播演员使用或甚至与这些其他平台签订独家协议，所有这些都会对我们的业务产生重大和不利的影响，财务状况和业务结果。

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我们的品牌形象和业务可能会受到我们的现场直播表演者 和用户的不当行为以及他们对我们平台的滥用的不利影响。

我们无法完全控制用户如何使用我们的平台，无论是通过Live 流、评论还是其他形式的共享或通信。我们面临的风险是，我们的平台可能被实时流媒体表演者或用户滥用或滥用。我们有一个健全的内部控制系统，以审查和监测我们的用户之间的实时流 和其他形式的社会互动，并将关闭非法或不适当的流。但是，我们可能无法识别所有这样的流和内容，或者阻止所有这些内容被发布。

此外，我们对现场直播表演者和用户的实时行为控制有限.如果这种行为与我们的平台相关，我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的商业和公众对我们的品牌的看法可能受到滥用我们的平台的物质和负面影响。此外，针对通过我们的平台进行的非法或不适当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道，中华人民共和国政府当局可能会进行干预，使我们对不遵守中华人民共和国关于在互联网上传播信息的法律和条例负责，并对我们处以行政处罚，包括没收收入和罚款或其他制裁，例如，要求我们限制或停止某些 功能和服务。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们面临这样的风险：在我们平台上表演的现场流媒体表演者可能会侵犯第三方、知识产权。

我们与现场直播表演者及其代理机构达成的协议规定，通过我们的平台通过实况直播 表演者生成的内容属于我们所有。禁止直播表演者传播侵犯他人知识产权的内容。我们删除我们认为未经授权的内容，并封锁表演者的帐户。然而，我们 不能保证由我们的现场流媒体表演者或用户生成的所有内容都是合法的和不侵权的，我们也不能保证 现场流媒体表演者的在线表演和/或其他音乐作品的使用是由相应的知识产权所有者授权的。

由于现行法律 和条例对在线音乐业务的具体方面的适用仍然相对不明确，而且仍在发展，因此很难预测如果我们的现场直播表演者或用户侵犯第三方知识产权，我们是否将承担共同的侵权责任。我们依靠我们对表演者所产生的内容的所有权和我们与某些现场直播表演者的独家合同关系来维持我们的竞争力，但这些 措施可能增加我们对现场流媒体表演者或用户所犯侵权行为的责任的风险。此外，如果我们决定通过新的规章或法院判决共同承担责任，我们可能不得不改变我们的 政策，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

如果不保护我们的知识产权，就会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们依靠商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排和专利、版权、软件版权、商标和其他知识产权法律的结合来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。

我们已经并可能在未来提交专利申请，对我们的某些创新。然而，有可能这些创新不可能获得专利。此外，考虑到与专利申请相关的成本、努力和风险，我们可以选择不为某些创新寻求专利保护。此外，我们的

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专利申请不得导致授予专利，获得的保护范围可能不够，或者已颁发的专利可能被视为无效或不可执行。我们也不能保证我们目前或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或失效、规避、质疑或放弃。

今后可能需要向政府当局、行政和司法机构提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权，并确定我们权利的有效性和范围。我们在这类诉讼和诉讼中保护我们的知识产权的努力可能是无效的，可能导致大量费用和资源及管理时间的挪用，每一项都会严重损害我们的经营结果。

虽然我们通常要求我们的雇员、可能参与开发知识产权的顾问和承包商执行将这种知识产权转让给我们的协议，但我们在执行或执行这种协议方面可能不成功，因为每一方都开发我们认为属于我们自己的知识产权。此外，此类协议可能被违反。我们可能被迫对违约的第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的与这种知识产权的所有权有关的主张辩护。

我们的平台上的内容可能被中华人民共和国政府所反对，这可能会使我们受到 处罚和其他管制或行政行动。

作为一家互联网内容提供商，我们受中华人民共和国关于互联网接入和音乐、音乐视频和其他形式的内容在互联网上传播的规定的约束。参见“中华人民共和国条例”本条例禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布任何违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或公众利益、或淫秽、迷信、可怕、冒犯性、欺诈性或诽谤性的内容。特别是，自2018年开始，中国政府加大了对其认为由在线和移动直播和视频服务提供的内容的打击力度。不遵守这些要求可能导致 罚款、吊销提供互联网内容或其他许可的许可证、暂停相关平台和损害名誉。此外，这些法律和条例须经中华人民共和国政府解释，而且不可能在所有情况下都确定哪些内容类型可能使我们对提供中华人民共和国政府不同意的内容负有责任。

对于在其在线平台上显示或链接到受某些 限制的内容，可以追究Internet内容提供商的责任。我们允许用户上传用户生成的内容，如音乐、视频、评论和其他形式的内容。我们还使选定的专业制作人能够通过我们的 官方音乐帐户向用户提供其内容，并允许他们对通过我们的音乐帐户提供的内容进行高度控制。虽然我们有内部规则和程序来监测我们平台上用户生成的内容，但由于大量的 这样的内容，我们可能无法及时或根本无法确定哪些内容是非法或不适当的，哪些内容可能会被中华人民共和国政府发现为不合适的内容。此外，我们可能无法使我们的规则和 程序跟上中华人民共和国政府对内容显示的要求的变化。不确定和防止在我们的平台上显示非法或不适当的内容，可能会导致法律和行政责任、政府制裁、许可证和/或许可证的丧失或名誉损害。如果中华人民共和国管理当局发现我们平台上显示的任何内容令人反感，他们可能要求我们限制或取消在 我们平台上传播此类内容。过去，我们不时接到中华人民共和国有关监管部门的电话和书面通知，要求我们删除或限制政府认为不适当或敏感的某些内容。 虽然到目前为止我们还没有受到实质性的惩罚，如果中华人民共和国监管部门发现我们平台上的任何内容令人反感，并在未来对我们施加处罚或采取其他行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

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待决或未来的诉讼可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

在知识产权、合同纠纷和竞争索赔方面，我们过去和将来都会受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼。我们所采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面的宣传，严重损害我们的声誉，这可能对我们的用户基础产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼及相关的赔偿义务也会极大地转移我们管理层对经营业务的注意力。我们还可能需要用大量现金支付赔偿金或解决诉讼。虽然我们不认为目前正在进行的任何诉讼程序可能对我们产生重大的不利影响，但如果在对我们的法律程序中有不利的决定，我们可以被要求支付大量的金钱损害或调整我们的商业惯例，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利的影响。

我们的战略重点是快速创新和长期用户参与短期财务业绩，可能会产生不符合投资者预期的运营结果。如果出现这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务正在增长，变得越来越复杂，我们的成功取决于我们迅速开发和推出新的和创新的产品和服务的能力。这种业务策略可能导致意外的结果或决定，而我们的用户或合作伙伴对此不太满意。我们的文化还优先考虑我们的长期用户参与，而不是短期的财务状况或业务的结果。如果我们相信这些决定将改善用户体验和长期财务业绩，包括我们的付费用户基础向基于流媒体的在线音乐服务模式转变的盈利策略，那么我们经常做出的决定可能会降低我们的短期收入或盈利能力。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与，我们与合作伙伴的关系，以及我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

与我们平台相关的隐私问题或安全漏洞可能导致经济损失，损害我们的声誉，阻止用户使用我们的产品，并使我们面临法律惩罚和责任。

我们收集、处理和存储大量有关用户的数据，以及与业务伙伴和 雇员有关的数据。虽然我们已采取合理步骤保护这些数据，但用于未经授权访问数据和系统、禁用或削弱服务或破坏系统的技术却在不断演变，我们可能无法预测这种 技术或实施适当的预防措施，以避免未经授权地访问这些数据或对这些数据或我们的系统造成其他不利影响。

与所有互联网服务一样，我们的服务容易受到软件错误、计算机病毒、网络蠕虫、 非法侵入、网络钓鱼攻击、试图使服务器超载的攻击。拒绝服务，或来自未经授权使用我们和第三方计算机系统的其他攻击或类似的中断，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问数据。计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和 钓鱼攻击在我们的行业中变得越来越普遍，我们经常在不同程度上经历网络攻击，包括侵入或企图侵入我们的用户帐户，并将我们的用户流量重定向到其他Internet 平台。促进与其他互联网平台互动的功能可能会增加黑客访问用户帐户的范围。虽然很难确定任何具体的 中断或攻击可能直接造成什么危害，但迄今为止，我们已经能够纠正任何网络攻击，而不会对我们的业务运作造成重大影响，也无法保持性能和可靠性，我们产品的安全性和可用性使我们的用户满意，可能会损害我们的声誉和我们保留现有用户和吸引新用户的能力。虽然我们已经建立了旨在保护我们的数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和 活动以及防止或发现安全漏洞的系统和进程，但我们不能向你保证这些措施将提供绝对安全。如果我们的系统或第三方出现实际或明显的安全漏洞，则为

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系统，我们还可能需要花费大量资源，以减少对安全的破坏，并处理与任何此类违规行为相关的事项，包括通知用户或监管机构。

此外，我们还须遵守有关这些资料的安全和私隐的各种规管规定，包括限制收集和使用者的个人资料，并须采取步骤防止个人资料被泄露、盗取或篡改。关于保护这类数据的监管要求不断变化，可能会有不同的解释或重大变化，使我们在这方面的责任范围不确定。例如，“中华人民共和国网络安全法”于2017年6月生效，但在法律的解释和适用方面存在很大的不确定性。遵守这些要求可能会导致我们承担大量费用，或者要求我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。

如果我们未能或认为我们未能维护用户数据的安全，或不遵守隐私或数据安全法、 条例、政策、法律义务或行业标准，则可能导致政府采取执法行动和进行调查(包括罚款和处罚，或要求我们以某种方式停止运作的执行命令)，诉讼或不利的宣传。这可能使我们面临潜在的赔偿责任，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们违反了有关隐私和数据安全的法律和条例，或未能充分保护数据，可能损害我们的声誉，使我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，并可能对我们的业务、财务 条件和业务结果产生重大不利影响。如果与我们合作的第三方违反适用的法律或合同义务或遭受违反安全的行为，这种情况也可能使我们违反隐私法律和条例规定的义务，进而对我们的业务产生重大的不利影响。

我们依靠我们的高级管理人员和高技能的人才。如果我们不能吸引、保留和激励足够数量的企业，我们发展业务的能力就会受到损害。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、发展、激励和留住我们的高级管理人员和足够数量的有经验和有技能的员工的持续能力。合格的个人需求很高，尤其是在线音乐行业，我们可能需要花费大量的成本来吸引和留住他们。此外，我们使用基于股票的奖励来吸引有才能的员工，如果ADSS的价值下降，我们可能会在招聘和留住合格员工方面遇到困难。

特别是，我们不能确保我们能够保留我们的高级管理人员和主要执行官员的服务。任何关键管理人员或执行人员的流失都可能具有高度破坏性，并对我们的业务运营和未来增长产生不利影响。此外，如果这些人中的任何一个加入竞争对手或组成竞争企业，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍和其他宝贵的资源。虽然我们的高级管理人员和执行官员与我们签订了禁止竞争协议，但我们不能保证他们会遵守这些协议，或者我们将能够有效地执行这些协议。

遵守有关虚拟货币的法律或法规可能导致我们不得不获得额外的批准或许可证，或者更改我们当前的业务模式。

2009年由文化部和商务部联合发布的“关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知”，广义上界定虚拟货币是网络游戏运营企业发布的、由游戏用户以一定汇率兑换合法 货币直接或间接购买的虚拟货币，在游戏程序之外保存，以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器中，并以特定的数字单位表示。虚拟货币用于在指定的范围和时间内交换发行企业提供的 网络游戏服务，并以几种形式表示，例如在线预付费游戏卡、预付金额或网络游戏点，不包括从玩在线游戏中获得的游戏道具(br})。2009年，

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文化部和商务部联合发布了“关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知”，其中明确界定了发行网上游戏虚拟货币的企业和交易企业，规定单一企业不得同时经营两种业务。此外，禁止网络游戏运营商通过抽奖、赌博或抽奖等随机选择方法向支付现金或虚拟货币的用户分发虚拟礼品或虚拟货币。参见中华人民共和国关于虚拟货币的相关法规。

虽然我们向用户发行虚拟货币以换取现金，或者在过去的一些情况下，作为奖励，鼓励用户参与我们平台上的猜 游戏，让他们购买各种物品，供我们的直播和在线卡拉OK平台使用。根据我们的中华人民共和国法律顾问的建议，我们的服务不构成虚拟货币交易服务，因为用户不能在他们之间转移或交易这些货币。然而，我们不能向您保证，中华人民共和国监管当局不会采取与我们相反的观点，也不会考虑我们的业务活动的任何其他方面，包括虚拟货币 构成虚拟货币交易，或以其他方式受中国在线游戏监管制度的约束。如果中华人民共和国管理当局认为我们平台上的任何转移或交换是虚拟货币交易，那么除了 被认为是在发行虚拟货币外，我们还可能被视为提供交易平台服务，从而能够进行此类虚拟货币的交易。中华人民共和国法律禁止同时从事这两种活动。我们可能被要求停止我们的虚拟货币发行活动或此类被认为是交易服务的终止活动，并可能受到某些处罚，包括强制纠正措施和罚款。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们需要大量的资金来资助我们的音乐内容的收购，用户的收购和技术投资。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

运营我们的在线音乐平台需要在获取内容、用户和技术方面进行大量、持续的投资。 获取音乐内容的许可证可能成本很高。历史上，我们主要通过经营现金流和股东贡献来为我们的业务提供资金。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来继续动用大量资本，除其他外，支付许可音乐内容和革新我们的技术的费用，这就要求我们获得额外的股本或债务融资。我们今后获得额外资金的能力取决于若干不确定因素，包括与以下方面有关的不确定性：

•

我们未来的业务发展，财务状况和经营成果；

•

融资活动的一般市场条件；

•

中国和其他地区的宏观经济和其他条件；以及

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我们与我们的控股股东腾讯的关系。

虽然我们期望更少地依赖腾讯的资金支持，并越来越多地依靠通过资本市场和商业银行提供的经营活动和商业银行提供的净现金来满足我们的流动资金需求，因为我们的业务继续增长，在我们成为一家上市公司之后，我们不能向你保证，我们将成功地使我们的资本来源多样化。如果我们不能获得足够的资金，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能将更多的广告商吸引到我们的平台上，或者广告商不太愿意向我们做广告，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利的影响。

我们的广告收入取决于中国网络广告行业的总体增长，广告商继续愿意将在线广告作为广告支出的一部分。此外，广告商可以在我们的平台上选择更成熟的中国互联网门户网站或搜索引擎。如果

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在线广告市场不会继续增长，或者如果我们无法获得和保留该市场的足够份额，我们增加广告收入的能力可能会受到实质性的影响和不利影响。

此外，我们的关键和长期优先优化用户体验和满意可能会限制我们的能力 大幅度增加我们的广告收入。例如，为了给用户提供不间断的在线音乐娱乐体验，我们限制了流媒体界面上的广告数量，或者在流媒体期间插入弹出广告。虽然这可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信它使我们能够提供更好的用户体验，使我们能够扩大现有的 用户基础，并在长期内加强我们的货币化潜力。然而，这种优先考虑用户体验的理念可能也会对我们与广告商的关系产生负面影响，也可能不会带来我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果的成功可能会是实质性的和负面的。

我们不能向你保证，我们将能够吸引或保留直接广告商或广告代理。如果我们不能保持和加强我们与这些广告商或第三方广告公司的业务关系，我们可能会遭受 广告商的损失，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果我们不能留住现有的广告商和广告公司，或吸引新的直接广告商和广告公司，或我们目前的任何广告方法或推广活动变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的操作度量在度量方面受到固有的挑战，而这些度量中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉和业务。

我们定期审查MAU、付费用户数量和其他关键指标，以评估增长趋势、衡量我们的 性能和作出战略决策。这些度量是使用我们的内部数据计算的，并且还没有被独立的第三方验证。虽然这些数字是根据我们认为是合理的估计，我们的用户基数 的适用期间的计量，但在衡量我们的服务如何在中国的大量人口使用的内在挑战。例如，在我们的平台上注册了多个帐户和设备的个人可能会导致高估我们的用户数量。我们还面临着与人为操纵数据相关的风险，例如我们平台上的流计数。这些度量中的任何错误或不准确都可能导致不知情的 业务决策和操作效率低下。例如，如果我们追踪的茂数据夸大了我们的用户基础，我们可能无法作出正确的战略选择，以扩大我们的用户基础和实现我们的增长战略。

我们受付款处理风险的影响。

我们的用户通过各种在线支付解决方案支付我们的会员服务和在我们的平台上提供的音乐内容。我们依靠第三方来处理这些付款。接受和处理这些付款方法须遵守某些规则和规定，并要求支付交汇处和其他费用。在支付 处理费增加的情况下，支付网络中的重大变化，如延迟从处理器收到付款和(或)有关付款处理的规则或条例的变化，我们提供优越的使用经验的能力，包括 便利的付款选择，可能会受到损害，我们的收入、业务费用和经营结果可能受到不利影响。

我们扩大用户基础的能力在一定程度上取决于用户能够访问我们的服务，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。

通过互联网访问网站、移动应用程序和基于客户端的桌面 应用程序的能力受到限制，可能会影响对我们服务的访问。公司、专业组织和政府机构可以将进入因特网或我们的在线平台作为一种竞争战略，或出于安全或保密等其他原因，或出于政治、管理或遵守方面的原因。在这些事件中，用户可能无法访问我们的服务，用户的参与和我们服务的货币化可能受到不利影响。

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此外，我们提供我们的移动应用通过智能手机和平板电脑应用商店经营 第三方。这些第三方中的一些现在和将来可能成为我们的竞争对手，可以停止允许或支持通过应用商店访问我们的移动应用程序，增加访问成本，或者以 的方式改变访问条件，这种方式使我们的应用程序不那么可取或更难访问。此外，由于向用户提供我们服务的移动设备不是由我们制造和销售的，我们不能保证这些设备将可靠地运行，而且这些设备与我们的服务之间的任何错误连接都可能导致用户对我们的不满，这可能会损害我们的品牌和声誉，进而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

负面的媒体报道可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们或我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员或其他雇员以及我们经营的 行业的负面宣传会损害我们的业务。这种负面宣传可能与各种事项有关，包括：

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我们的股东、关联公司、董事、高级职员和其他雇员所犯的不当行为或其他不当行为；

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关于我们或我们的股东、关联公司、董事、高级官员和其他雇员的虚假或恶意指控或谣言；

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用户对我们产品和服务质量的抱怨；

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涉及我们的版权侵权和在我们的平台上提供的内容；

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违反机密用户信息的安全行为；以及

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政府和法规的调查或处罚，因为我们不遵守适用的法律， 和条例。

除了传统媒体之外，中国越来越多地使用社交媒体平台和 类似的设备，包括即时消息应用程序，例如微信/微信、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，为个人提供广泛的用户受众和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台信息的提供几乎是即时的，其影响也是如此，但却没有为我们提供纠正或纠正的机会。传播信息，包括不准确信息的机会似乎是无限的，而且随时可得。有关本公司、股东、董事、高级人员及雇员的资料，可随时张贴在该等平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息有关的风险 不能完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

未来的战略联盟或收购可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们可以与各种第三方结成战略联盟，包括合资企业或股权投资，以促进我们的业务目的。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务和增加建立新战略联盟的 费用，其中任何一个都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。我们监测或控制这些第三方的行动的能力可能有限，如果这些战略性第三当事方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因与任何此类第三方的联系而遭受负面宣传或损害我们的名誉。

此外，当适当的机会出现时，我们可以获得更多的资产、产品、技术或业务，这些资产、产品、技术或业务是对我们现有业务的补充。除了可能的股东批准外，我们

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还可能需要获得有关政府当局的批准和许可证，并遵守任何适用的中华人民共和国法律和条例，这可能导致延误和费用增加，如果我们不这样做，可能会使我们的商业战略脱轨。此外，过去和今后的收购以及随后新资产和业务的合并都需要我们管理层的高度重视，并可能导致我们现有业务资源的转移，而这反过来又会对我们的业务产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用，可能稀释股票证券的发行，出现重大的商誉减值费用，其他无形资产的摊销费用，以及对被收购企业的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能很高。此外，我们的股权投资可能造成重大损失，其中一部分将由我们根据“国际财务报告准则”分担。任何这样的负面发展都会对我们的业务、声誉、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中华人民共和国的广告法律法规，我们有义务监督在我们的平台上显示的广告内容，以确保这些 内容是真实、准确的，并且完全符合适用的法律和法规。参见“中华人民共和国关于在线广告服务的相关条例”。违反本条例的行为将受到处罚，包括罚款、没收广告收入、停止传播广告和发布纠正误导性信息的公告。我们平台上显示的大部分广告都是由第三方提供给我们的。虽然我们实行了自动监测和人工审查相结合的办法，以确保我们平台上显示的广告符合适用的法律和条例，但我们不能向你保证，这些广告中所载的所有 内容都是真实和准确的，这是广告法律和条例所要求的，特别是考虑到这些法律和条例的适用方面存在不确定性。此外，广告商可以通过非法的 技术，规避我们的内容监控程序，在我们的平台上显示不符合适用法律法规的广告。我们的制度和程序无法充分和及时地发现这种逃避行为，这可能使我们受到管制处罚或行政制裁。

编程错误可能会对我们的用户体验和市场对我们的内容的接受产生负面影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的平台或我们 平台上的内容可能包含编程错误，这些错误会对我们的用户体验和市场对我们内容的接受产生不利影响。我们不时收到与编程错误有关的用户反馈。虽然我们通常能够及时地解决 这样的错误，但我们不能向您保证我们将能够有效地检测和解决所有这些编程错误。编程错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，使用户避免订阅 我们的服务，或导致我们的广告客户减少对我们服务的使用，其中任何一种都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们已经并可能继续给予股份激励，这可能会导致基于股票的补偿费用增加。

我们采用了各种股权激励计划，包括2014年通过的股票激励计划、2017年通过的股票期权计划和有限股份奖励计划。我们使用基于公允价值的方法对所有基于股票的赔偿费用进行核算，并根据“国际财务报告准则”在我们的综合亏损报表中确认费用。根据这些计划，我们 被授权授予期权、股票增值权、受限制股票单位和其他类型的奖励，由这些计划的管理人决定。根据这些计划授予的股权奖励，我们被授权发行 的股票的最大总数是183，401，310股。截至本招股说明书之日，已批出10，289，203股限制性股份及购买共88，425，911股普通股的期权。

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在这样的计划下，还未完成。我们以股票为基础的补偿费用还包括腾讯在2016年7月收购CMC时根据腾讯某些股票激励计划发放的奖励所产生的基于股票的补偿费用。2016年、2017年和2018年上半年，我们的股票补偿费分别为1.7亿元人民币和3.84亿元人民币(5800万美元)和2.35亿元人民币(3600万美元)。我们相信，以股票为基础的奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要，我们将在 未来继续授予基于股份的奖励。因此，我们与股票补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

虽然我们认为我们目前有适当的内部控制程序，但我们仍然面临立法规定公司必须根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条评估控制措施的潜在风险。

在完成这项 提供，我们将成为萨班斯-奥克斯利法案，2002年。“萨班斯-奥克斯利法案”第404条或第404节要求我们在2019年12月31日终了的财政年度报告开始的20-F年度报告中列入管理层关于财务 报告有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告2019年12月31日终了的财政年度我们对财务报告的内部控制的有效性。

尽管我们相信我们目前有足够的内部控制程序，但我们今后可能无法维持对财务报告的充分内部控制，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试之后，如果我们的内部控制不满意我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平，或者它 对相关要求的解释与我们不同，则可能无法证明我们的内部控制的有效性。

如果我们不能保持对财务 报告的内部控制的充分性，因为这些标准不时地被修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告有效的内部控制。如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这很可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来会限制我们进入资本市场，损害我们的经营成果，并导致代表我们普通股的会计准则的交易价格下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们有可能从我们所上市的证券交易所除名、监管调查以及民事或刑事制裁。

与腾讯关系相关的风险

如果我们不能再从与腾讯的业务合作中获益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的最终控股股东和战略合作伙伴腾讯是世界上最大的互联网公司之一。我们的业务从腾讯在中国的品牌和强大的市场地位中获益良多。此外，我们还得益于通过腾讯公司广泛的社交网络分发我们的内容，这为腾讯公司的大量用户提供了获取我们的音乐内容的机会。我们还与腾讯在其他领域进行合作，如用户流量获取、广告、技术、社交图表和IT基础设施。请看我们与腾讯的关系。我们不能保证我们将继续从我们与腾讯及其子公司的合作中获益。如果我们不能在对我们有利的条件下与腾讯保持合作关系，我们将需要寻找其他业务伙伴提供分销渠道、促销服务以及信息技术和支付服务等服务，我们可能无法获得关键的战略资产，这可能会对我们的业务和经营结果造成实质性和不利的影响。

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腾讯的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能对我们的营销努力和品牌实力产生重大和不利的影响。

我们受益匪浅，并期望继续从腾讯强大的品牌认知度、广泛的用户基础和广泛的用户数据，以及腾讯的内容生态系统中获得巨大的利益，从而提高我们的声誉和信誉。如果腾讯失去其市场地位，我们通过与腾讯合作的营销努力的成效可能会受到重大和不利的影响。此外，与腾讯有关的任何负面宣传或对腾讯的市场地位、财务状况或遵守中国法律或法规要求的任何负面发展，都可能对我们营销工作的有效性以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

我们的控股股东腾讯已经并将继续有效控制我们公司股东诉讼的结果。腾讯的利益可能与我们其他股东和ADSS持有人的利益不一致。

在完成本次发行后，腾讯将立即受益地拥有我们的普通股的%，代表我们总投票权的 %，假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权。腾讯将继续成为我们的控股股东 立即完成本次发行。腾讯公司拥有投票权，有权根据开曼群岛法律、我们的章程备忘录和公司章程，控制某些需要股东批准的行动。[纽约股票交易所]/[纳斯达克全球市场]要求，包括批准合并和其他商业合并，修改我们的章程和章程，根据任何股票奖励计划可发行的股份数目，以及我们大量普通股的私募发行。

腾讯的投票控制可能导致交易 发生，这可能不利于您作为ADS的持有者，并可能阻止交易将对您有益。例如，腾讯的表决控制可能会阻止涉及在我们中改变控制权的交易，包括 交易，在这种交易中，您作为ADSS的持有者可能会收到ADSS高于当时市场价格的溢价。此外，腾讯不被禁止出售我们的控制权益给第三方，并且可以这样做 未经您的批准，也不提供购买您的ADS。如果腾讯被收购，或者发生控制权变更或公司重组，收购方、接班人或其他第三方可以行使腾讯的投票权和合同权利，并可以与腾讯的方式有很大不同。

我们可能与腾讯有利益冲突，而且由于腾讯控股了我们公司的所有权利益，我们可能无法以对我们有利的条件解决这些冲突。

腾讯和我们之间的利益冲突可能出现在一些与我们正在进行的关系相关的领域。我们所确定的潜在利益冲突主要包括以下方面：

•

与腾讯的协议。我们与腾讯有一份已于2018年7月12日到期的主业务合作协议，我们打算签订一份新的主业务合作协议，该协议将在协议执行后生效。请参阅我们与腾讯的关系。腾讯可能会利用其对我们的控制，阻止我们在腾讯违反合同时向其提出法律索赔，尽管我们根据主业务合作协议和我们可能不时与腾讯签订的任何其他协议享有合同权利。

•

分配商业机会。未来可能会出现我们 和腾讯都感兴趣的商业机会，这可能会补充我们各自的业务。腾讯拥有大量的商业利益，其中一些可能直接或间接地与我们竞争。例如，腾讯目前在中国以外的某些音乐流媒体业务中拥有股权。另见我们与腾讯的关系。腾讯可能决定自己抓住这些机会，这将阻止我们利用这些机会。

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•

员工招聘和留用。在招聘员工方面，我们可能会与腾讯竞争，特别是电脑程序员、工程师、销售人员和其他对互联网行业有经验或有兴趣的员工。

•

出售我们公司的股份。根据与承销商的锁定安排和适用的 证券法，腾讯可决定将其在本公司持有的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，这样，第三方对我们的业务和我们的事务就有了很大的影响。 这样的出售可能违背我们的雇员或我们其他股东或ADSS持有人的利益。

•

与腾讯竞争对手发展业务关系。我们与腾讯的竞争对手开展业务的能力可能受到限制，这可能限制了我们为公司和其他股东或ADSS股东的最佳利益服务的能力。

•

我们的董事可能有利益冲突。我们的某些董事也是腾讯的雇员。 当这些人面临对腾讯和我们可能有不同影响的决策时，这些关系可能造成或似乎造成利益冲突。

在本招股说明书所列期间，我们对腾讯的财政贡献不是实质性的，腾讯可能不时作出它认为符合其整个业务的最佳利益的战略决定，这可能与我们自己作出的决定不同。腾讯对我们或我们的业务的决定可能有利于腾讯 ，从而有利于腾讯股东，这可能不一定符合我们的利益和我们其他股东的利益。此外，腾讯可能会做出决定，或遭受不利的趋势，这可能会破坏或终止我们与腾讯的合作或我们访问腾讯的用户基础。虽然在我们成为一家独立的上市公司后，我们将有一个由独立的非执行董事组成的审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使这样做，如果我们与一个非控股股东打交道，这个决议可能对我们不利。

与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府发现建立我们在华部分业务结构的协议不符合中华人民共和国有关行业的规定，或者如果这些条例或对现行条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外资对中国增值电信服务业的投资受到了广泛的监管，并受到诸多限制。“外商投资进入特别行政区办法”(2018年版)规定，外国投资者一般不得持有除电子商务服务提供商以外的增值电信服务提供商50%以上的股权，“外商投资电信企业管理条例”(2016修订本)要求，中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须有提供海外增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止外国投资者投资于从事网上出版业务、网络视听节目业务、网络文化业务(音乐除外)和广播电视节目制作业务的公司。见“中华人民共和国外商投资准入特别管理办法条例”(负面清单)(2018年版)。

我们是开曼群岛公司，我们的中国子公司目前被认为是外商投资的企业.因此，我们的中华人民共和国子公司没有资格提供增值电信服务或从事禁止或限制外资公司在中国经营的其他业务。为确保严格遵守中华人民共和国的法律法规，我们通过广州库古、北京Kuwo、深圳终极音乐和西藏启明等途径开展此类业务活动。

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合并可变利益实体或VIEs及其子公司。我们在中国的全资子公司以及(Iii)在中华人民共和国法律法规允许的范围内，有独家选择权购买我们的VIEs中的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们对 有控制，是我们的VIEs的主要受益者，因此将其业务结果合并到我们根据“国际财务报告准则”编制的合并财务报表中。有关详细信息，请参阅“公司历史记录和结构”。

如果中华人民共和国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资于增值电信服务的限制，或者中华人民共和国政府发现我们、我们的VIEs或它们各自的任何子公司违反了中华人民共和国的法律或条例，或者没有必要的许可证或执照来经营我们的业务，则中华人民共和国有关的管理当局，包括工业和信息技术部、国家广播电视总局和商务部在内，在处理这类违法行为或过失时，将拥有广泛的酌处权，包括：

•

吊销该等实体的营业执照和(或)经营许可证；

•

通过我们的中华人民共和国子公司与我们的VIEs之间的任何交易，停止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件；

•

处以罚款，没收我国子公司或VIEs的收入，或征收我们或VIEs可能无法遵守的其他要求；

•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的VIEs的合同安排，取消VIEs的股权承诺，这反过来会影响我们巩固、从我们的VIEs获取经济利益或对我们的VIEs施加有效控制的能力；或

•

限制或禁止我们利用这笔交易的收益来资助我们在中国的业务和业务。

任何这些事件都可能对我们的业务活动造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这反过来会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导我们的虚拟实体的活动，而这些活动对它们的经济业绩和(或)我们的经济利益影响最大，我们可能无法根据“国际财务报告准则”在我们的合并财务报表中合并它们的经营结果。

“中华人民共和国外国投资法”草案的制定、时间表、解释和实施等方面存在很大的不确定性，以及它可能如何影响我国目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性。

2015年1月19日，商务部公布了拟议的“外商投资法”讨论草案，以取代现行的“中外合资企业法”、“中外合资经营企业法”、“中外合资企业法”和“外商独资企业法”三部现行外商投资法律，以及它们的实施规则和辅助条例。同时，商务部发表了“外国投资法”草案的一份解释性说明，其中载有关于“外国投资法”草案的重要资料，包括其起草理念和原则、主要目录、向新的法律制度过渡的计划以及外商投资企业在中国的业务待遇。“外国投资法”草案提出了一种预期的中国监管趋势，使其外国投资监管制度合理化，使其符合国际通行惯例和立法努力，统一外国和国内投资的公司法律要求，并在实施后，可能有

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主要通过合同安排，如我们的业务，对外商投资企业在中国的业务产生重大影响。除其他外，“外国投资法”草案扩大了外国投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业时引入了实际控制原则。根据“外国投资法”草案，可变利益实体如果最终被外国投资者控制，并受到外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。商务部在2015年征求了对“外国投资法”草案的意见，但此后没有公布新的草案。在其最终内容、解释、通过时间表和生效日期方面存在很大不确定性，如果采用，我们无法预测它将如何影响我们的公司、我们的公司结构或我们的公司治理。

我们依靠与我们的VIEs 及其各自股东的合同安排来经营我们的大部分业务，而这在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期待着继续依靠与广州库古、北京Kuwo、深圳终极音乐和西藏启明的合同安排，他们各自的股东，以及他们各自的一些子公司在中国经营我们的业务。这些合同安排可能不像直接所有权那样有效，使我们对我们的 VIEs拥有控制权。例如，我们的临时执行实体及其各自的股东可能违反其与我们的合同安排，除其他外，不以可接受的方式开展业务，或采取损害我们 利益的其他行动。2016年、2017年和2018年上半年，我们的VIEs及其子公司贡献的收入占我们总收入的绝大部分。

如果我们对我们的VIEs拥有直接所有权，我们就能够行使作为股东的权利，对我们的VIEs的董事会(Br}进行改革，而董事会又可以在管理层和业务一级实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。不过，在现行合约安排下，我们须视乎我们的专业教育机构及其股东履行合约所规定的各自义务，对我们的专业教育机构行使控制权。我们的VIEs股东可能不符合我们公司的最大利益，也可能不履行这些合同规定的义务。 这种风险存在于我们打算通过与我们的VIEs及其各自股东的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中华人民共和国法律和仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们根据这些合同享有的权利，因此将受到中华人民共和国法律制度不确定因素的影响。如果我们的VIEs或其各自的股东不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，就会对我们的业务产生重大和不利的影响，因此，我们与VIEs及其各自股东的合同安排在控制我们的业务运作方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIEs或它们各自的股东不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，就会对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIEs或其各自的股东未能履行合同安排规定的各自义务，我们执行合同安排的能力可能受到限制，这些合同安排使我们能够有效地控制在中国的业务活动，并可能需要支付大量费用和额外资源来执行这些安排。我们也可能要依靠中华人民共和国法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而根据中华人民共和国的法律，我们无法保证这些措施是有效的。例如，如果我们的VIEs股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权后拒绝将他们在VIEs中的股权转让给我们的中国子公司或他们的指定人，或者如果他们以其他方式不诚信行事或未能履行他们的合同 义务，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方在我们的VIEs中声称对这些股东有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份承诺的能力可能是

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受损如果我们的VIEs股东和第三方之间的这些或其他争端损害了我们对VIE的控制，我们可能无法对我们在中国的业务活动保持有效的控制，从而无法继续巩固我们的VIEs财务业绩，从而对我们的业务、业务和财务状况造成重大的不利影响。

根据我们的合同安排，所有协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。 因此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争议将按照中华人民共和国法律程序解决。

根据我们的合同安排，所有协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。同时，对于如何根据中华人民共和国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也没有什么正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不得向法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和拖延。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大拖延或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效的控制，我们开展业务的能力可能会受到不利影响。参见与在中国做生意有关的其他风险(与中国法律制度有关的不确定因素 )可能对我们产生重大和不利的影响。

与我们的VIEs有关的合同安排可能受到中华人民共和国税务当局的审查，他们可能确定我们或VIEs欠下额外的税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生不利影响。

根据适用的中华人民共和国法律、法规，关联方之间的安排和交易，在进行交易的应税年度后十年内，可以接受中华人民共和国税务机关的审计或者质证。如果中华人民共和国税务机关确定我们与我们的VIEs之间的合同安排不是在一定长度的基础上达成的，从而导致根据适用的中华人民共和国法律、规则和条例不允许的减税，并以 转让价格调整的形式调整我们的VIEs的收入，我们就可能面临重大和不利的税务后果。转移定价调整除其他外，可减少我国VIEs为中华人民共和国税收所记录的费用扣减额，从而增加其税收负债，而不减少中华人民共和国附属公司的税收开支。此外，中华人民共和国税务机关还可以根据适用的规定对我国增值税征收滞纳金和其他罚款。我们的财务状况可能会受到重大影响，如果我们的VIEs增加税收负债，或者需要支付滞纳金和其他罚款，则会对我们产生不利影响。

我们VIEs的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的VIEs的股东可能与我们有实际的或潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的VIEs违反或拒绝更新我们与他们和VIEs之间现有的合同安排，这将对我们有效控制VIEs并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如， 股东可能会使我们与VIEs达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排到期的款项汇给我们。我们不能向你保证当利益冲突时

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任何一个或所有这些股东将采取行动，我们公司的最大利益，或这些冲突将得到解决对我们有利。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务受到破坏，并使我们对任何这类法律程序的结果有很大的不确定性。

我们可能会失去使用或 从我们的VIEs持有的许可证、许可证和资产中受益的能力。

作为我们与 VIEs的合同安排的一部分，我们的VIEs拥有某些资产、许可证和许可证，这些资产、许可证和许可证对我们的业务非常重要，包括增值电信业务运营许可证、音像服务许可和在线文化运营许可。合同安排的条款明确规定我们的VIEs股东有义务确保VIEs的有效存在，并限制VIEs物质资产的处置。但是，如果VIEs 股东违反这些合同安排的条款，并自愿清算我们的任何VIE，或我们的任何VIEs宣布破产，其全部或部分资产将受制于第三方债权人的留置权或权利，或未经我们同意而被 以其他方式处置或作保，我们可能无法进行部分或全部业务活动，或以其他方式受益于VIEs持有的资产，这些资产可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，根据合同安排，未经我方事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其物质资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的任何VIEs经历了自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIEs的部分或全部资产的权利，从而妨碍我们经营我们的 业务的能力，并限制我们的增长。

与在华经商有关的风险

中华人民共和国或全球经济的严重或长期衰退可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

全球宏观经济环境正面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁以及涉及乌克兰、叙利亚和北朝鲜的冲突感到关切。还有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这种关系可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美中之间爆发贸易战的可能性。目前尚不清楚这些挑战和不确定因素是否将得到遏制或解决，从长期来看，这些挑战和不确定因素可能对全球政治和经济状况产生何种影响。

中国的经济状况对全球经济形势、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的总体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了很大的增长，但无论在地理上还是在各经济部门之间，增长都是不平衡的，而且近年来增长率一直在放缓。虽然中国经济增长保持相对稳定，但近期中国经济增长有可能大幅下降。任何严重或长期的全球或中国经济放缓都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

有关中华人民共和国法律制度的不确定因素可能会对我们造成重大和不利的影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，根据民法制度作出的先前法院判决可作为参考，但具有有限的先例价值。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果

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大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的，而先前的法院判决具有先例的有限价值。由于这些法律法规是比较新的，而且中华人民共和国的法律制度还在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。这些不确定因素可能影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定因素可能会通过毫无价值或轻率的法律行动或威胁来利用，因为 企图从我们那里获得付款或利益。此外，中华人民共和国的法律制度部分是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。作为一个 的结果，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一个，直到违反之后的某个时候。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用，转移资源和管理人员的注意力。

特别是，中国关于在线音乐娱乐业的法律法规正在不断发展和发展。虽然我们已采取措施遵守适用于我们的业务的法律、法规，并避免根据适用的法律和条例进行任何不符合规定的活动，但中华人民共和国政府当局今后可能会颁布新的法律、法规来规范在线音乐产业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何新的中华人民共和国法律或 条例有关的在线音乐流。此外，在线音乐娱乐业的发展可能导致中国法律、法规和政策的变化，或导致对现有法律、法规和政策的解释和适用，这些政策可能限制或限制像我们这样的在线阅读市场，从而对我们的业务和业务造成重大和不利的影响。

我们控制的非有形资产(包括印章和印章)的保管人或授权用户可能不履行其职责，或挪用或滥用这些资产。

根据中华人民共和国法律，包括协议和合同在内的公司交易的法律文件由签字实体的印章或经注册并向有关中国工商主管部门备案的法定代表人签字执行。

为了确保我们的印章和印章的使用，我们制定了使用这些 印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章是打算使用的，负责人员将通过我们的办公室自动化系统提交申请，申请将由在 的授权雇员按照我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护我们的排骨的物理安全，我们通常把它们存储在安全的地方，只有授权的雇员才能访问。虽然我们监测这些 授权的雇员，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的雇员有可能滥用他们的权力，例如，签订一份未经我们批准的合同，或寻求控制我们的一家子公司或合并的VIEs。如果任何员工因任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制非有形资产，我们可能会受到干扰，我们的正常业务运作。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决和转移我们的业务管理。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施和电信网络的表现，这些网络和电信网络在很大程度上是由国有运营商运营和维护的。

我们的业务能否成功，取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业部和信息技术部的行政控制和监管监督下进行的。我们对替代网络或服务的访问受到限制

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中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络的中断、故障或其他问题。在过去的几年里，中国的互联网流量经历了显著的增长。北京等大城市互联网数据中心的有效带宽和服务器存储不足。我们的平台定期为大量用户服务。随着业务的扩展，我们可能需要更新我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增加的流量。我们不能向你保证，中国的互联网基础设施和电信网络将能够支持与互联网使用的持续增长相关的需求。如果我们不能相应地增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法持续地增加我们的互联网流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

此外，我们通常对电信服务提供商提供的服务的费用没有任何控制。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到重大和不利的影响。如果对互联网用户的互联网接入费用或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

中国经济、政治和社会条件的变化，以及政府政策的变化，都会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务基本上都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产资产的国有制，改善企业的法人治理，但中国很大一部分生产性资产仍为政府所有。中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和给予特定行业或公司优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年经历了巨大的增长，但无论在地理上还是在各经济部门之间，增长都是不平衡的。中国经济条件、中国政府政策和中国法律法规的任何不利变化，都会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这种发展可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和业务结果可能受到政府对资本投资的控制或税务条例的变化的不利影响。此外，中国政府在过去采取了一些措施，包括利率调整，以控制经济增长速度。这些措施可能导致中国经济活动减少。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是开曼群岛的一家公司，目前我们的大部分业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果 你认为你的权利在美国被侵犯，你可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。

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联邦证券法或其他法律。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们董事和高级官员的资产执行判决。关于开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查，可能会对我们的商业和声誉产生不利影响，并使我们对在我们的网站上显示的信息承担责任。

中华人民共和国政府通过了关于互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。根据本条例，禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上张贴或者显示违反中华人民共和国法律、法规、损害中国民族尊严、或者具有反动性、淫秽性、迷信性、欺骗性或诽谤性的内容。不遵守这些要求可能导致吊销提供因特网内容和其他 许可证的许可证，并导致相关网站关闭。网站经营者也可能要对这些在网站上显示或链接的经过审查的信息负责。如果我们的网站被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关当局的处罚，我们的运营或声誉可能受到不利影响。

我们可以依靠我们的中国子公司支付的股息和其他分配的股权来支付我们可能拥有的任何现金和融资要求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制，以及我们需要支付的任何税收都可能对我们经营业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是开曼群岛的一家控股公司，我们主要依靠分红 和中国子公司的其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及我们可能产生的任何债务的服务。我们的中华人民共和国子公司分配股息的能力是基于它们可分配的收益。现行的中华人民共和国条例允许我们的中国子公司只从根据中国会计准则和条例确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中华人民共和国子公司、我们的VIEs及其附属公司每年都必须拨出至少10%的税后利润(如果有的话)，以便为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止。我们的每一家中华人民共和国子公司还必须将其税后利润的一部分进一步留出给雇员福利基金，尽管保留的金额(如果有的话)是由其自行决定的。这些储备不能作为现金红利分配。如果我们的中华人民共和国的子公司在未来以自己的名义发生债务，有关债务的 工具可能限制它们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，而这些可能对我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。

此外，“企业所得税法”及其实施细则规定，中国公司向非中华人民共和国居民企业支付的 股息，适用最高10%的预扣税税率，但根据中华人民共和国中央政府与其他非中华人民共和国常驻企业所在国或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减让的除外。

为了应对2016年第四季度资本持续外流和人民币对美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列的资本管制措施，包括对以中国为基地的公司进行更严格的外汇汇入海外收购的审查程序，股利支付和股东贷款偿还。例如，2016年11月22日，中国人民银行发布了“关于进一步澄清国内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知”，或“中国人民银行第306号通知”，其中规定由国内企业提供离岸人民币贷款。

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对持有股权的境外企业，不得超过境内企业在境外企业所有权的30%。中国人民银行第306号通知可能会限制我们在中国的子公司向我们提供离岸贷款的能力。中华人民共和国政府可能继续加强其资本管制，我们的中华人民共和国附属公司红利和其他分配在今后可能会受到更严格的审查。 任何限制我们的中华人民共和国子公司支付红利或向我们作出其他分配的能力，都会在物质上和不利地限制我们增长、投资或收购对我们的业务有益的能力，支付 红利，或者以其他方式资助和经营我们的业务。另见如为中华人民共和国所得税目的，我们被列为中华人民共和国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或广告持有人造成不利的税收后果。

根据“中华人民共和国企业所得税法”和有关的“中华人民共和国企业所得税法”，外商投资企业(我国子公司)向其外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，外国企业投资者处置资产所得的收益(扣除资产净值后)应缴纳10%的预扣税，除非外国企业投资者与中国订有税务条约，规定降低预扣税税率。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们利用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或作出额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们向中华人民共和国子公司转移资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国政府有关部门批准、登记或备案。根据中华人民共和国关于在华外商投资企业的有关规定，对中华人民共和国子公司的出资，须经商务部当地分支机构批准或备案，并在外汇局授权的地方银行登记。此外，(I)我们的中华人民共和国子公司获得的任何外国贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记，或在其信息系统中向外汇局备案；及(Ii)我们的中华人民共和国附属公司不得取得超过其投资总额与 注册资本之间的差额的贷款，或只可取得符合中国人民银行第9号公告所规定的计算方法及限额的贷款。任何由我们提供给我们的VIEs的中长期贷款必须在国家发展和改革委员会和外管局或其地方分支机构登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成这种登记，如果有的话，关于未来的资本捐款或 us对我们的中国子公司的外国贷款。如果我们不能获得这样的批准或完成这样的登记或存档，我们使用这次发行的收益和使我们的中国业务资本化的能力可能会受到不利的影响，这可能会对我们的流动性和我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利的影响。事实上，我们对我们在中国的附属公司所作的供款，并无法定限额。这是因为我们的中华人民共和国附属公司的注册资本数额没有法定限制，我们可以通过认购其初始注册资本和增加注册资本向我们的中华人民共和国子公司作出资本贡献，条件是中华人民共和国各附属公司必须完成有关的申报和登记程序。关于我们对中华人民共和国子公司的贷款，(一)中国有关子公司采用传统外汇管理机制或者现行外债机制的，贷款余额不得超过中华人民共和国子公司的总投资与注册资本的差额，实际上，在此情况下，我们可向中华人民共和国附属公司提供的贷款金额，并无法定限额，因为我们可借向这些附属公司作出资本供款，以增加其注册资本，但须完成所规定的注册手续。, 总投资与注册资本的差额将相应增大；(二)中华人民共和国有关子公司采用“中国人民银行关于全面跨境融资的宏观-审慎管理事项通知”或“中国人民银行第9号通知”规定的外汇管理机制的，按照中国人民银行第9号通知规定的公式计算，不得超过中华人民共和国相关子公司净资产的200%。根据中国人民银行

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第9号通知，中国人民银行和国家外汇局在“第9号通知”发布后一年的过渡期后，对中国人民银行第9号通知的总体执行情况进行评估，确定外商投资企业的跨境融资管理机制。截至此日，中国人民银行和国家外汇局均未进一步颁布和公布这方面的任何规则、条例、通知或通知。目前尚不清楚中国人民银行和国家外汇管理局将来将采用哪种机制，以及在向我们的中华人民共和国子公司提供贷款时，将对我们规定什么法定限额。目前，我国子公司可以灵活选择现行的外债机制和第9号通知的外债机制。但是，如果第9号通知外债机制或更严格的外债机制成为强制性的，而我们的中国子公司不再能够选择现行的外债机制，我们向中华人民共和国子公司或我们合并的附属实体提供贷款的能力可能会受到极大的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

“关于改革外商投资企业资金结汇管理办法的通知”，或自2015年6月1日起施行的“第19号安全通知”，经国家外汇管理局关于改革和规范资本账户下外汇结算管理政策的通知或自2016年6月9日起生效的第16号安全通知的修订，允许外商投资企业自行结清外汇资金，但继续禁止外商投资企业利用其外汇资金兑换的人民币资金进行业务范围以外的支出，并禁止外商投资企业利用这类人民币资金向关联企业以外的人提供贷款，除非其业务范围内另有允许。因此，我们必须在我们的中国子公司的业务范围内使用我们从此次发行中获得的净收益中转换的人民币资金。“安全通告19”和“安全理事会第16号通知”可能大大限制我们利用这次发行的净收益兑换的人民币，资助我们的VIEs或其各自的子公司在中国设立新的实体，通过我们在中国的子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国建立新的合并VIEs，这可能会对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营结果。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生重大而不利的影响。

人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，除其他外，还会受到中国政治和经济形势的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中华人民共和国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元汇率在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率停止升值，人民币兑美元汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。2015年11月30日，国际货币基金组织(基金组织)执行局完成了对构成特别提款权的一篮子货币(特别提款权)的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将作为第五种货币纳入特别提款权篮子，和美元，欧元，日元和英镑一起。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能向你保证，人民币今后对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、中华人民共和国或美国政府的政策会如何影响未来人民币与美元之间的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大而不利的影响。例如，在我们从这一交易中得到的美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元的升值将对我们从人民币兑换中得到的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定把我们的人民币兑换成美国。

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为了支付我们普通股或ADSS的股息或其他商业用途，美元对人民币升值将对我们可以获得的美元金额产生负面影响。

中国有非常有限的套期保值选择，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和 有效性可能是有限的，而且我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法进行对冲。此外，我们的外汇损失可能会因中华人民共和国外汇管制条例而扩大，限制我们将人民币兑换成外币的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响你们的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币的可兑换实行外汇管制，在某些情况下，将人民币汇出中国。我们的大部分收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来为我们可能拥有的任何现金和融资要求提供资金。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目的付款，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易，可以未经国家外汇局事先批准，按照某些程序要求以 外币支付。具体而言，根据现行的外汇限制，未经外管局事先批准，我们在中国的子公司 在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，人民币兑换成外币，汇出中国，支付以外币计价的贷款等资本费用，需要经政府有关部门批准或者登记。因此，我们需要获得安全的批准或注册，才能使用中国子公司业务产生的现金，并以人民币以外的其他货币偿还各自的债务，或者以人民币以外的货币支付在中国境外的其他资本支出。中华人民共和国政府可酌情限制今后使用外币进行当前 帐户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇以满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币支付红利给我们的股东和ADSS的持有者。

中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们在中国通过收购来追求增长变得更加困难。

“关于外国投资者并购境内企业的规定”或“中华人民共和国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的并购规则”和其他一些关于并购的条例和细则规定了额外的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何情况下事先通知商务部变更控制外国投资者控制中国国内企业的交易。此外，“中华人民共和国反垄断法”规定，如果中国市场和(或)全球市场的当事方营业额超过一定阈值，买方将因业务合并而控制或对目标产生决定性影响，则应事先通知商务部。经国务院2008年发布的“国务院关于确定浓度申请限额的规定”进一步澄清，这些门槛包括：(一)参与该交易的所有经营者在上一个会计年度的全球总营业额超过100亿元人民币，其中至少两家在中国境内的营业额在上一财政年度超过4亿元人民币，或者(Ii)参与该交易的所有经营者在中国境内的总营业额在上一财政年度超过20亿元人民币，其中至少有两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币。

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财政年度商务部在确定管制或决定性影响时考虑了许多因素，根据某些标准，商务部可以对其收到通知的交易进行反垄断审查。鉴于与“中华人民共和国反垄断法”的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向你保证，商务部不会认为我们过去和将来的收购或投资已经触发了反垄断审查的备案要求。如果发现我们违反了“中华人民共和国反垄断法”，没有提交关于集中的 通知并要求审查，我们将被处以最高50万元的罚款，导致被禁止的集中的交易的部分可以被命令解除，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，财务状况和经营结果。

此外，国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知于2011年3月生效，商务部于2011年9月发布的“外国投资者并购国内企业安全审查制度实施细则”明确规定，外国投资者并购引起国防和安全问题的兼并和收购，外国投资者可通过这些兼并和收购获得对本国企业的实际控制权。提出国家安全关切，商务部对此进行严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全检查的活动 ，包括通过代理或合同控制安排构造事务。在未来，我们可以通过收购互补的业务来扩大我们的业务。遵守上述条例和其他有关规则完成此类交易的要求可能费时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地对应方的批准，都可能延误或限制我们完成此类交易的能力，这可能影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

关于中华人民共和国居民设立离岸特殊目的公司的“中华人民共和国条例”可能使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向中华人民共和国子公司注入资本的能力，限制我国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

国家外汇局于2014年7月颁布了“关于境内居民通过专用工具进行境外投融资和境内居民往返投资有关问题的通知”或“外汇局第37号通知”。国家外汇管理局第37号通知要求中华人民共和国居民或单位向外汇局或其地方分支机构登记，以设立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体，向其境内企业合法拥有资产或股权或境外资产或权益的实体登记。此外， 这类中华人民共和国居民或实体必须在离岸特别用途车辆发生与基本信息的任何变化(包括变更中华人民共和国公民或居民、姓名和 业务期限)、投资数额增加或减少、股票转让或交换、合并或分割有关的重大事件时更新其安全登记。根据外汇局2015年2月发布的“关于进一步简化和完善外汇管理局对外商直接投资适用政策的通知”，地方银行将于2015年6月起根据国家外汇管理局第37号通知审查和办理境外直接投资外汇登记，包括初步外汇登记和修正登记。见“中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例”。

如果我们是中国居民或实体的股东没有在当地的安全分支机构完成注册，我们的中华人民共和国子公司 可能被禁止向我们分配他们的利润和从资本减少、股份转让或清算中获得的收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，如果 不遵守上文所述的安全登记，则根据中华人民共和国法律，有可能逃避适用的外汇限制。

我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中华人民共和国居民或实体，并通知我们作为中华人民共和国居民完成外汇。

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登记然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有者 遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有中国居民或实体的股东或受益所有人都已遵守，并将在今后作出、取得或更新安全法规所要求的任何适用的 登记或批准。这些股东或受益所有人不遵守安全规定，或我们不修改我国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇规例仍然较新，解释和执行 不断演变，因此，有关政府当局如何解释、修订和执行这些条例，以及将来有关离岸或跨境交易的任何规例，都是不清楚的。例如，我们可能需要对我们的外汇活动进行更严格的审查和批准，例如股息汇款和外币借入，这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇条例所要求的必要文件和 登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何不遵守中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定，都可能会使中国计划的参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据安全理事会第37号通知，中国居民参加境外非上市公司股份激励计划的，可以向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。在此期间，我们的董事、执行主任及其他属中国公民或非中华人民共和国居民的雇员连续居住在中华人民共和国不少于一年，但有限度的例外情况，并已获我们以股份为基础的奖励，可按照国家外汇局2012年颁布的“关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划的外汇管理问题的通知”。根据本通知，在中国境内连续居住不少于一年的中华人民共和国公民和非中华人民共和国公民，参加境外上市公司的股票激励计划，除少数例外，必须通过境内合格代理人登记，该代理人可以是该海外上市公司在中国的子公司，并完成某些其他过程。此外，还必须聘请海外受委托机构处理与行使或出售股票期权、买卖股份和权益有关的事项。我们、我们的董事、我们的执行官员和其他在中国公民或在中国居住不少于一年并已获得股份奖励的雇员，在本公司完成本次发行后成为一家海外上市公司时，将受到本条例的约束。不完成安全注册可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，以及限制我们的中国子公司向我们分配红利的能力。我们还面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律对董事、执行官员和雇员采取额外激励计划的能力。参见“中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例”。

国家税务总局发布了关于职工持股和限制性股票的若干通知。根据这些通知，在中国工作的员工，如行使股份选择权或获发限制性股份，须缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或 限制性股份有关的文件，并对行使其股票期权的员工预扣缴个人所得税。如果我们的员工不付钱或者我们

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不依照有关法律、法规预缴所得税，可能会受到税务机关或者中华人民共和国其他政府机关的制裁。参见“中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例”。

我们的业务可能受到可能承担的额外社会保险和住房基金缴款义务的不利影响。

中华人民共和国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、与工作有关的工伤保险、失业保险和生育保险，以造福于我们的雇员。有关政府机构可审查雇主是否已适当支付必要的法定雇员福利，未能支付足够款项的雇主可能会受到迟交的费用、罚款和/或其他处罚。我们中华人民共和国的某些子公司历来没有及时为其雇员提供社会保险和住房基金缴款。此外，我们在中华人民共和国的某些子公司聘请第三方人力资源机构为其部分雇员提供社会保险和住房基金缴款，而且也没有保证这些第三方机构会及时或完全全额缴纳这些款项。如果中华人民共和国有关部门决定，我们将提供补充社会保险和住房基金缴款，或者我们因未能为雇员全额缴纳社会保险和住房基金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

为了中华人民共和国企业所得税的目的，我们可能被归类为中华人民共和国的常驻企业，这可能对我们和我们的非中国股东和ADS持有者造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和你们的投资价值产生重大的不利影响。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立并在中华人民共和国境内设立事实上的管理机构的企业，被认为是常驻企业，将按25%的税率对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税。实施规则将事实上的管理 body一词定义为对企业的业务、人员、帐户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了“国家税务总局第82号通知”，其中规定了确定离岸注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国的具体标准。虽然本通知只适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中所列的标准可能反映了国家税务总局关于如何运用事实管理机构测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据沙特德士古公司第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国的实际管理机构而被视为中华人民共和国的税务居民，并且只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(I)中华人民共和国的主要所在地。日复一日(2)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中华人民共和国的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章、董事会和股东决议， 在中华人民共和国境内；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员惯常居住在中国。

我们相信，我们在中国以外的任何实体都不是中华人民共和国的常驻企业。不过，企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，而事实上的管理机构一词的解释仍有不明朗之处，因为我们的管理成员大部分都是在中国工作，所以仍不清楚税务居留规则将如何适用于我们的个案。如果中华人民共和国税务机关认定我们公司或我们在中国以外的任何子公司是中国境内的企业所得税，我们可能会以25%的税率在全球范围内获得中华人民共和国的企业收入，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们也会

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须遵守中华人民共和国企业所得税申报义务。此外，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东，包括ADS股东的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括ADS持有人)可按出售或以其他方式处置ADS或普通股所得的10%税率征收中华人民共和国税，如果这些收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，支付给我们的非中华人民共和国个人股东(包括ADS持有人)的股息，以及这些股东转让ADS或普通股所实现的任何收益，可按中华人民共和国20%的税率征收(就 股利而言，可由我们代扣代缴)，如果这些收益被视为来自中国的来源。这些税率可通过适用的税务条约降低，但尚不清楚，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们的公司的非中国股东是否能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的利益。任何这类税都可能会降低您在ADSS或 普通股上的投资回报。

我们面临非中华人民共和国控股公司间接转让中国境内企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了“关于非中华人民共和国居民企业间接转移资产的企业所得税问题通知”(SAT通告7)。沙特德士古组织第7号通知将其税务管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，沙特德士古公司第7号通知为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权提供了安全港。沙特德士古组织第7号通告还对外国转让人和受让人(或其他有义务为转让纳税的人)应纳税资产的转让提出了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布“关于非中华人民共和国居民企业所得税代扣代缴问题的通知”(SAT第37号通知)，自2017年12月1日起施行。沙特国家税务总局第37号通知进一步澄清了非居民企业所得税预扣的做法和程序。

非居民企业通过处分被称为间接转让的境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业作为出让人或者受让人，或者直接拥有应税资产的中华人民共和国实体，可以向有关税务机关报告。中华人民共和国税务机关以实质高于形式的原则，如果没有合理的商业目的，为减少、回避或者推迟中华人民共和国的税收而设立，可以不考虑境外控股公司的存在。因此，这种间接转移所得的收益可以征收中华人民共和国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款，目前中国境内企业股权转让的税率为10%。根据中华人民共和国税法，出让人和受让人都可能受到中国税法规定的处罚，如果受让人不扣缴税款，而出让人不缴纳税款的话。

我们面临涉及中华人民共和国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面的不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果我公司是此类交易的出让方，我们的公司可能要申报 义务或征税；如果我们公司是此类交易的受让人，则根据SAT第7号通知或SAT第37号通知，本公司可能要承担扣缴义务。对于非中华人民共和国境内企业的投资者转让我公司股份，可以要求我们的中国子公司根据沙特德士古公司第7号通知或沙特德士古公司第37号通知的规定提供协助。因此，我们可能需要花费宝贵的 资源，以遵守SAT第7号或SAT第37号通知，或要求我们向其购买应税资产的有关转让方遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，因为这些通知可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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本招股说明书所载的审计报告是由一名未接受上市公司会计监督委员会检查的审计员编写的，因此，你被剥夺了这种检查的好处。

我们独立注册的公共会计师事务所，将本招股说明书中所载的审计报告作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师。根据美国法律，PCAOB必须定期进行检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审核员都在中国，这是PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的管辖区，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司在审计程序(Br}和质量控制程序方面存在的缺陷，这些问题可作为提高今后审计质量的检查进程的一部分加以处理。由于中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师审核和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法对中国的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，更难评估我国审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。

证券交易委员会(SEC)对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国子公司提起的诉讼，可能导致财务报表被认定不符合“交易所法”的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们独立注册的公共会计师事务所，都受到了中美法律冲突的影响。具体来说，对于某些在中国大陆经营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司那里获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并被指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构作出回应，而外国监管机构要求在中国查阅这类 文件的请求必须通过中国证监会进行。

2012年12月，证券交易委员会根据其“业务规则”第102(E)(1)(Iii)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”，对包括我国独立注册公共会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起诉讼，指称这些公司违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规则和条例，没有向证券交易委员会提供与其对在美国公开交易的某些中国公司的审计有关的工作文件。规则102(E)(1)(Iii)授权证券交易委员会拒绝给 任何人，临时或永久地在证交会面前执业的能力，被证交会发现，在通知和听证机会之后，故意违反任何此类法律、法规。2014年1月22日，美国颁布了一项初步的行政法决定，谴责这些会计师事务所，并将五家会计师事务所中的四家暂停在SEC执业6个月。其中四家总部位于中国的会计师事务所向证交会提出上诉，反对 这一决定。2015年2月6日，四家中国会计师事务所中的每一家都同意接受谴责，并向证交会支付罚款，以解决纠纷，避免暂停其在证交会的执业能力。各公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解的影响。和解要求这些公司遵循详细的程序，以便通过中国证监会( 中国证监会)向SEC提供查阅中国证券交易委员会审计文件的权限。如果这些公司不遵守这些程序，美国证交会可以处以停职等处罚，也可以重启行政诉讼。该解决方案没有要求公司承认任何违反法律的行为，并在重新启动行政诉讼时保留该公司的法律辩护。

如果 美国证券交易委员会根据最终结果重新启动行政程序，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计员， 可能导致财务报表被确定不在中国境内。

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遵守“外汇法”的要求，包括可能的除名。此外，对这些审计公司的任何此类未来诉讼的负面消息，都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，而我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的 独立注册公共会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，则可以确定我们的财务报表不符合“交易所法”的要求。这样的决定最终可能导致ADSS从[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]或从SEC取消注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止在美国的ADS交易。

与ADSS和此产品相关的风险

我们的普通股或ADSS的活跃交易市场可能不会发展，而 ADSS的交易价格可能会大幅波动。

我们[已申请]上列出ADS[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]. 我们目前无意为我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，ADSS或我们的普通股没有公开市场，我们不能保证ADSS的流动性公开市场将会发展。如果ADSS的活跃公共市场在发行完成后没有发展，ADSS的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。ADSS的初始公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素协商决定，我们无法保证ADSS发行后的交易价格不会低于首次公开发行价格。因此，持有本港证券的投资者，其资产净值可能会大幅下跌。

ADSS的交易价格可能波动较大，可能给投资者带来巨大损失。

由于多种因素，ADSS 的交易价格可能波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是由于广泛的市场和行业因素，包括在美国上市的主要在中国经营业务的其他 公司的市场价格的表现和波动。除市场和行业因素外，ADSS的价格和交易量对于 我们自己的业务所特有的因素可能具有高度的波动性，包括：

•

我们的收入，经营成本和费用，收入和现金流量的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

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由我们或我们的竞争对手宣布新产品和新服务；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、股东、联营公司、董事、高级人员或雇员、我们的内容提供、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业的有害不利宣传；

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公布与我们的业务相关的新法规、规则或政策；

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关键人员的增减；

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解除对我们未偿还的 股本证券或出售额外股本证券的锁存或其他转让限制；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东常常在证券市场价格不稳定的时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与了一堂课

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它会转移我们管理层对业务和业务的大量注意力和其他资源，并要求我们承担大量费用来维护这一诉讼，这可能会损害我们的经营结果。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果成功地向我们提出索赔，则可能要求我们支付重大损害，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

由于我们的首次公开发行(IPO)价格远高于我们的每股有形账面净值，因此，你将经历立即和大量稀释。

如果您在本次发行中购买ADSS，您将为ADSS支付比我们现有的 股东在每个广告基础上的普通股支付的金额更多。因此，你将立即和大幅度稀释大约每 美元。有关您在ADSS中的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整的描述，请参见稀释。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们对ADSS的建议有负面的改变，那么ADSS的市场价格和交易量就会下降。

ADSS的交易市场将受到 研究或行业或证券分析师发布的有关我们业务的报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADSS的评级，ADSS的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们或没有定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，而这反过来又会导致市场价格或交易量下降。

出售或出售大量ADSS可能对其市场价格产生不利影响。

在发行完成后在公开市场上出售大量ADS，或认为这些销售可能发生，可能对ADSS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们今后通过股票发行筹集资金的能力。根据“证券法”，出售的ADS将不受限制地自由交易或进一步登记，我们现有股东持有的股份今后也可以在公开市场出售，但须遵守“证券法”第144条和第701条以及适用的锁存协议的限制。在这次发行之后，将立即发行ADSS(代表 A类普通股)，或 ADSS(代表A类普通股)，如果 承销商充分行使其超额配售选择权。关于这次祭品，我们，[我们的董事、执行官员、某些现有股东和期权持有人]已同意，除某些例外情况外，不出售任何 普通股或ads[180]未经承销商代表事先书面同意，在本招股说明书日期后数日后，除某些例外情况外。然而，承销商可以在任何时候从这些限制中释放这些证券，但须遵守金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的适用规定。我们无法预测，如果我们的大股东或其他股东持有的证券的市场销售，或这些证券的 可供今后出售将产生什么样的影响，将对市场价格的ADSS。有关本次发行后限制出售我们的证券 的更详细说明，请参见承销业务和符合未来销售资格的股票。

卖空者使用的技术可能会压低ADSS的市场价格。

卖空是指出售卖方不拥有的证券，而是向第三方借来的证券，目的是以后再购买相同的证券，然后归还放款人。卖空者希望从出售借来的证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预期在这一购买中支付的费用比在出售中得到的要少。由于卖空者对证券价格下跌的利益，许多卖空者发表或安排公布有关发行人及其业务前景的负面 意见和指控，以便在卖出证券空头后为自己创造负面的市场势头并为自己创造利润。过去，这些短期攻击导致了市场股票的抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控是真实的还是不真实的，我们都可以。

56

必须花费大量资源调查这些指控和(或)为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能受到限制，因为我们可以通过言论自由、适用的国家法律或商业保密问题对有关卖空者采取行动。

由于我们不期望在可预见的将来支付股息，在这次发行之后，您必须依靠ADSS的价格升值来获得您的投资回报 。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的现有资金和任何未来的收入之后， 提出为我们的业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此，您不应将对ADSS的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配红利有完全的酌处权，但须符合开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以通过利润或分享溢价帐户支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致该公司在正常业务过程中到期的债务无法偿还。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来红利的时间、数额和形式，如果有的话，也将取决于我们今后的经营结果和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)，以及我们的财务状况，我们董事会认为与合同有关的限制和其他因素。因此，您对ADSS的投资回报很可能完全取决于ADSS未来的任何价格升值。 不能保证ADSS在此提供之后会升值，甚至不能维持您购买ADSS的价格。您可能无法实现对ADSS的投资回报，甚至可能会失去对 ADSS的全部投资。

根据中华人民共和国法律，本发行必须经中国证券监督管理委员会批准。

“并购规则”旨在要求由中国公司或个人控制、为通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的工具，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份公告，列明了要求中国证监会批准其海外上市的特殊目的车辆必须向其提交的文件和材料。对 条例的解释和适用仍然不清楚，这项规定最终可能需要得到中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准，如果不能获得或延迟获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中华人民共和国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们，根据我们对中国现行法律法规的理解，我们不需要向中国证监会提出申请，批准ADSS上市和交易。[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]因为(一)中国证监会目前还没有发布明确的规定或者解释，说明在本招股说明书下，像我们这样的发行产品是否受本条例的约束；(2)我们设立了中华人民共和国的子公司，这些子公司是通过直接投资而不是通过兼并或收购中华人民共和国国内公司的股权或资产的方式全资拥有的外国企业，因为这一术语是根据并购规则界定的；并且 (Iii)并购规则中没有明确的规定将我们与VIEs之间的契约安排归类为属于并购规则范围内的一种收购交易。

然而，我们的中华人民共和国法律顾问进一步告诉我们，在海外发行中如何解释或执行并购规则仍有一些不确定性，其上述意见须服从任何新的法律、规则和条例，或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，中国有关政府机构，包括中国证监会，将与我们的中国法律顾问得出同样的结论，因此我们可以

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面临中国证监会或其他中国监管机构的管制行动或其他制裁。这些管理机构可以对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付红利的能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将这笔交易的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响的其他行动，以及ADSS的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们，或使我们明智，停止发行之前，结算和 交付ADS在此提供。因此，如果您从事市场交易或其他活动的预期和之前结算和交付，您这样做的风险是，结算和交付可能不会发生。此外，如果 中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，我们可能无法获得对这种批准要求的豁免，如果为 制定程序以获得这种豁免的话。关于这种批准要求的任何不确定因素和/或负面宣传都可能对ADSS的交易价格产生重大不利影响。

我们的章程和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和ADSS股东的权利产生重大不利影响。

[我们已通过了一项经修正和重申的章程备忘录和章程，该备忘录和章程将在这项提议完成之前生效。我们新的公司章程和章程载有限制他人获得对我们公司控制权或使我们从事以下活动的能力的规定。变更控制交易。这些规定可能会使我们的股东失去机会以高于现行市场 价格的价格出售他们的股份，阻止第三方寻求在投标报价或类似交易中控制我们的公司。我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回和清算优惠条件，其任何或全部可能大于以广告或其他形式与我们普通股有关的权利。优先股可以迅速发行，条款的目的是推迟或 防止改变对我们公司的控制权，或使解除管理更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，代表我们普通股的ADS的价格可能会下跌，我们普通股和ADSS的持有者的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。]

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的备忘录和公司章程、开曼群岛公司法(2018年修订本)和开曼群岛普通法管辖。股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们承担的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例，如 和英国普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法所承担的信托义务，在美国的某些司法管辖区中，并没有象根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛股东豁免象我们这样的公司，根据开曼群岛法律没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有自由裁量权，在完成这项要约之前生效，由 决定我们的公司记录是否和在什么条件下可以由我们的股东检查，但没有义务提供给我们的股东。这可能会使它更加困难。

58

为您获取所需的信息，以确定任何必要的事实，为股东的动议，或征求其他股东的代理与委托书的竞争。

因此，面对我们的管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东，更难以保障他们的利益。关于开曼群岛“ 公司法”(2018年修订本)的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见公司法中关于股本差异的说明。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是开曼群岛的一家公司，目前我们的大部分业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果 你认为你的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，你可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们董事和高级官员的资产执行一项判决。关于开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

ADSS持有人的表决权受存款协议条款的限制，您可能无法行使指导ADSS基础普通股 表决的权利。

[ADSS的持有者与我们注册的 股东没有相同的权利。作为股东大会的持有人，你无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向保管人发出表决指示，间接行使附加于ADSS的普通股 的表决权。根据存款协议，您只能通过向作为ADSS基础的普通股持有人的保存人发出表决指示进行表决。在收到您的表决指示后，保存人将尽量按照您的指示对ADSS的普通股进行表决。如果我们要求您的 指示，那么在收到您的表决指示后，保存人将试图根据这些指示对基本普通股进行表决。如果我们不指示保存人请求你的指示，保存人仍可按照你的指示进行表决，但无须这样做。除非你撤回该等股份，并在大会的纪录日期前成为该等股份的注册 持有人，否则你将不能直接就该等普通股行使任何投票权。召开大会时，您可能没有收到足够的会议预先通知，使您能够撤回作为ADSS基础的股份，并在大会的记录日期之前成为该等股份的 注册持有人，以便允许您出席大会，并就在大会上审议和表决的任何具体事项或决议直接进行表决。此外，根据在本次发行完成前生效的发行后章程，为了确定有权在任何一般性会议上出席和投票的股东，我们的董事可以关闭我们的会员登记册和/或预先确定该次会议的记录日期，而我们的会员登记册的关闭或该纪录日期的设定，可阻止你撤回该等股份的普通股 ，并在该纪录日期之前成为该等股份的注册持有人，以致你不能出席大会或直接投票。在大会上对任何事项进行表决时，保存人将尽最大努力将即将进行的表决通知你，并将我们的表决材料交给你。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人投票表决您的股份。, 保存人及其代理人不对未执行表决指示或其执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使指导ADSS下面的 共享的投票方式的权利，如果ADSS基础的共享没有按照您的要求进行表决，您可能没有任何法律补救办法。]

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我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响 公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADSS可能认为有益的任何控制权交易。

我们采用双重股权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成，发行完成后立即生效。在需要股东表决的事项上，每一A类普通股有权投一票，每B类普通股有权获得 票。在本次发行中，我们将出售以ADSS为代表的A类普通股。在本次发行完成后，这些B类普通股将占我们已发行和已发行股本总额的大约 %，以及我们发行的总股本和未发行股本的总投票权的%。[和保障权利分配]，假设承销商不行使其超额配股选择权。由于这种双重股权结构，我们B级普通股的持有者将对我们的业务产生重大影响，包括有关合并、清算和出售我们全部或实质上所有资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。他们可能会采取不符合我们或其他股东或股东最佳利益的行动。它可能会阻止、延迟或阻止对我们公司控制权的改变，这可能会使我们的其他股东失去作为出售我们公司一部分而获得股票溢价的机会，并可能降低ADSS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力， 可能会阻止其他人进行任何可能的合并、收购或其他控制权变更交易，而持有A类普通股和ADS的人可能认为这些交易是有益的。

由于无法参与配股，你的股份可能会被稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得证券的权利。根据存款协议， 保存人将不向ADSS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及这些权利所涉及的证券可根据“证券法”对所有ADSS持有人免予登记，或 根据“证券法”的规定登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立豁免 登记，我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明，或努力使一份登记声明生效。因此， ADSS的持有者可能无法参与我们的权利发行，因此他们的股份可能会被稀释。

对于ADSS的传输，您可能受到 限制。

ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时结帐。保存人可出于若干原因不时结清帐簿，包括与公司活动 有关的原因，如提供权利，在此期间，保存人需要在一定时期内保持账簿上广告持有人的确切数目。保存人还可在紧急情况下、周末和公共假日结帐。 保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何 要求，或根据存款协议的任何规定而认为可取的时候，拒绝交付、转让或登记ADSS的转让，或者其他原因。

作为一家在开曼群岛注册的 公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国的做法，这些做法与[纽约证券交易所][纳斯达克]公司治理列出 标准。这些做法对股东的保护可能不如我们充分遵守[纽约证券交易所][纳斯达克]公司治理上市标准。

开曼群岛公司[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]，我们受制于[纽约股票交易所]/[纳斯达克全球市场]公司治理上市标准。然而，[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理实践。

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开曼群岛，这是我们的祖国，可能与[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]公司治理上市标准。我们打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]上市公司必须具备以下条件： (一)多数独立董事；(二)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；(三)完全由独立董事组成的赔偿委员会。如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东所得到的保护可能会比他们在其他情况下所享受的要少。[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

我们是“外汇法”规定的外国私人发行者，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据“外汇法案”，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制，其中包括：

•

根据“交易法”的规定，要求向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告；

•

“外汇法”中关于征求根据“外汇法”登记的证券的代理、同意或授权的条款；

•

“交易法”中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款，以及在短期内从交易中获利的内幕人士的责任；以及

•

规范FD中关于非公开信息选择性披露规则的规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们亦打算每季以新闻稿的形式公布结果，并按[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证交会提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于美国国内发行人，你可能得不到同样的保护或信息。

我们不能保证，在任何应税年度，我们都不会成为一家被动的外国投资公司(PFIC)，这可能会给美国ADS或A类普通股的投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指任何应纳税年度的PFIC，其中(I)其总收入的75%或以上为被动收入；或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由 生产或为生产被动收入而持有的资产组成。为上述计算目的，直接或间接拥有另一公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收入中所占的比例份额。就这些目的而言，现金是一种被动资产。根据我们收入和资产的预期组成以及我们的资产，包括商誉的价值，这是根据本提议中ADSS的预期价格计算的，我们不期望在我们当前的应税年度成为PFIC。然而，就PFIC规则而言，我们的全资子公司、VIEs和VIEs股东之间的合同安排将如何对待，尚不完全清楚。由于合同安排的处理方式并不完全清楚， 因为我们在这次发行之后将持有大量现金，而且由于我们的PFIC在任何应税年度的地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这部分可能是由 决定的，根据ADS的市场价格(可能会波动)，我们无法保证我们不会成为本年度或未来任何应税年度的PFIC。如果在美国纳税人持有美国ADS或A类普通股的任何应税年度，我们都是一个PFIC，那么美国联邦所得税的某些不利后果可能会适用于这样的美国纳税人。参见美国联邦所得税被动式外国投资公司章程。

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关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性.历史 事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与 前瞻性声明所表示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性的语句，例如：可能、(或)、(br})将、(br})-(或)我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、商业战略和财务需求。这些前瞻性 语句包括但不限于以下语句：

•

全球和中国的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

中国通货膨胀和汇率波动；

•

我们实施增长战略的能力；

•

我们的能力，以保留，增长和参与我们的用户基础和扩大我们的音乐娱乐内容提供；

•

消费者口味和偏好的变化；

•

具备合格人员和留住这些人员的能力；

•

与内容有关的费用和其他业务费用的变化；

•

政府管制和税务事项的变化；

•

可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的其他因素；和

•

在风险因素下讨论的其他风险因素。

你应该彻底阅读这份招股说明书和我们在这份招股说明书中提到的文件，并了解到我们的实际未来 结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的 环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或各种因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

这份招股说明书还包含统计的 数据和我们从行业出版物和第三方市场情报提供者生成的报告中得到的估计。这些工业出版物和报告一般表明，其中所载的资料是从据信可靠的 来源获得的，但并不保证这些资料的准确性和完整性。虽然我们认为这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

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收益的使用

我们估计我们将从这次发行中获得净收益。[和保障权利分配]约百万美元，或约百万美元，如果 保险人行使他们的选择购买额外的ADS充分，扣除承保折扣和佣金和估计的提供费用由我们支付。我们不会从出售股东出售的ADSS中获得任何收益。

我们计划使用这次发行的净收益。[和保障权利分配]主要用于下列目的：

•

约[40]投资%，以加强我们的音乐内容提供，以提高多样性，质量和 数量的内容在我们的平台上；

•

约[30]产品和服务开发的百分比，以扩大和加强我们目前的产品和服务 产品和服务，以及开发新的产品和服务，以进一步加强用户的参与；

•

约[15]销售和营销的%，包括营销和促销，以加强我们的品牌和 扩大我们的付费用户基础；以及

•

约[15]用于潜在战略投资和收购以及一般公司用途的百分比。

如果发生意外事件或业务情况发生变化，我们可以使用此次发行的收益。[和 保证的权利分配]与本招股说明书中所描述的不同。利用这次发行的收益[和保障权利分配]，根据中华人民共和国法律和法规，我们只能通过贷款或资本捐款向我们的中华人民共和国子公司提供资金，只有在我们满足适用的政府登记和批准要求的情况下，我们才能通过贷款向我们的合并VIE提供资金。就资本捐款而言，通常需要大约八个星期才能完成有关的申报和登记；就贷款而言，申报和登记程序通常需要大约四个星期或更长时间才能完成。虽然我们目前没有看到在完成对我们的中国子公司或VIEs的未来资本捐款和贷款方面完成申报和登记程序的任何重大障碍，但我们不能保证我们将能够及时或完全完成这些申报和登记。见以下风险因素：与在华营商有关的风险：中华人民共和国境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们利用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本捐助，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。此外，虽然我们对我们的中国子公司的出资没有法定限额，但向我们的中国子公司提供的贷款和在中国的综合VIEs受到一定的法定限制；见 中华人民共和国关于外国公司向其在华子公司提供贷款的规定。[和保障权利分配]在中国使用的将是人民币，因此，我们在中华人民共和国的子公司和合并后的VIE将需要按照适用的中华人民共和国法律和条例，将美元的任何资本捐款或贷款兑换成人民币。这次发行的全部净收益[和已确定的 权利分配]可供投资于我们在中华人民共和国的业务，但须遵守上述法定限额，即提供给我们在中国的子公司和合并VIEs的贷款数额，以及关于美元兑换为人民币的法律和条例。

在使用净收益之前，我们打算将净收益存于短期、计息、金融工具或活期存款中。

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股利政策

我们目前没有计划在不久的将来就我们的股票或ADSS宣布或支付任何红利，因为我们目前打算保留大部分(如果不是全部的话)我们现有的资金和任何未来的收入来经营和扩大我们的业务。

2017年12月，我们董事会决定按比例向所有股东派发255，185，879股普通股，作为全额股利。在实施了Spotify和腾讯对获得这种股份股息的豁免之后，我们向我们当时的现有股东(闽江投资有限公司和Spotify AB除外)分配了总计88，726，036股普通股的股利。随后，考虑到腾讯的上述豁免，我们在Spotify交易中收购的Spotify的一定数量普通股被转让给腾讯的一家全资子公司，名义价值为1美元，这笔股份作为对腾讯的一种分配，并被确认为股权。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们主要依靠我们中国子公司的股息来满足我们的现金要求，包括向我们的股东支付股息。中华人民共和国的规定可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见与在华营商有关的风险因素，即与在华营商有关的风险，管制可能会限制我们有效运用收入的能力，并影响贵公司的投资价值。

我们的董事会根据开曼群岛法律的某些要求，对是否分配股息有酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会推荐的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的 债务。即使我们的董事会决定派息，形式、频率和数额将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般的财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如我们就普通股支付任何股息，我们将向作为该等A类普通股的注册持有人的存托人支付就该等普通股而须支付的A类普通 股份的股息，而保管人则会按该等ADS持有人持有ADS 的A类普通股的比例，向该等ADS持有人支付该等款额，但须符合存款协议的条款，包括根据该协议须缴付的费用及开支。参见美国保存人股份的说明。

64

资本化

下表列出截至2018年6月30日的资本化情况：

•

根据实际情况；

•

在形式上反映将普通股重新指定为A类普通股 和普通股为B类普通股，在每种情况下均为 一对一在紧接本供款完成前的基准；及

•

(I)将普通股重新指定为A类普通股 及普通股为B类普通股，在每种情况下均以 表示。一对一本招股完成前的基础；和(Ii)我们在本次发行中以ADSS的形式发行和出售A类普通股，以及以每个广告 美元的首次公开发行价格保证权利分配，扣除承保折扣和佣金，并估计我们应支付的提供费用(假设承保人不行使他们的选择权购买额外的ADS)。

请阅读此表，以及本招股说明书其他部分所列的合并财务报表和相关附注，以及管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析下的信息。

		截至2018年6月30日
		实际								形式								形式形式 调整后(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
公平：
股本(票面价值0.000083美元；授权股票4，800，000，000股；2018年6月30日发行和发行并发行和发行的股份 3，089，967，945股；2018年6月30日正式发行和发行的A类普通股和B类普通股；(2)截至2018年6月30日，按形式发行和发行的A类普通股和{Br}B类普通股(未经审计)			2				0
额外已付资本(3)			26,348				3,982
其他储备金			1,793				271
留存收益			2,972				449
我们公司股东的权益			31,115				4,702
负债和股东权益总额			35,947				5,432

注：

(1)	以上所讨论的形式调整信息只是说明性的。在本次发行完成后，我们的额外缴足资本、股东权益总额和总资本化将根据实际的首次公开发行价格和按定价确定的这一 发行的其他条款进行调整。

(2)	包括24，757，517股普通股，发行给某些投资者，锁存期为三年；根据股票认购协议，在此期间，这些投资者有权使我们以预先确定的价格购买此类普通股。

(3)	假设本招股说明书首页所列的ADS数目保持不变， ，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，假定每个广告的首次公开发行价格将发生1.00美元的变动，在增加、增加和减少的情况下，每一项额外的 已付资本、股东权益总额和总资本减少100万美元。

65

稀释

如果你投资于ADSS，你的兴趣将被稀释到每个广告的首次公开发行价格和 我们每条广告的实际账面价值之间的差额。稀释的原因是，普通股首次公开发行(IPO)的价格大大超过了可归因于我们目前已发行普通股的现有股东的每股有形账面净值。

截至2018年6月30日，我们的实际净账面价值约为普通股每股 美元，每条广告约为美元。每普通股的有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额和夹层权益，除以已发行普通股总数。稀释是通过从首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值来确定的。

不考虑2018年6月30日以后这种 净有形帐面价值的任何其他变化，只是为了使我们在首次公开发行和销售本次发行中所提供的ADS时，每个广告的发行价为美元，扣除我们应支付的承保折扣和佣金以及估计的提供费用后，截至2018年6月30日，我们的形式 调整后的有形帐面净值约为百万美元，即普通股每股 美元和广告每条广告美元，向现有股东，并立即稀释每股普通股有形账面净值，或每广告$ 美元，以供本次发行中ADSS的购买者使用。

下表说明了普通股首次公开发行价格的稀释程度为 美元，所有ADS都以普通股交换。

首次公开发行普通股价格		美元
每普通股有形帐面价值净额		美元
按普通股计算的有形账面净值，经调整以落实这一规定 和保证的应享权利分配		美元
本次发行中新投资者普通股有形账面净值稀释的金额		美元
向本次发行的新投资者提供的每个广告的有形账面净值稀释金额		美元

上面讨论的形式信息只是说明性的。

下表按形式汇总了截至2018年6月30日的现有股东和新的 投资者在本次发行中从我们购买的普通股数量和确定的权利分配方面的差异，在扣除承保折扣和佣金之前支付的总代价和每普通股支付的平均价格以及每个广告的平均价格，以及我们应支付的估计提供费用。普通股总数不包括在行使授予 承销商的超额配售期权时发行的ADS的A类普通股。

总考虑

平均价格 每普通 分享

平均价格 每个广告

购买普通股

数额(在 千千万万 美元)

百分比

数

百分比

美元

美元

现有股东

新投资者

共计

上述讨论和表格还假定，在 本招股说明书之日，没有任何尚未执行的备选办法。根据授予的股本奖励可发行的股票的最大总数量。

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根据我们的股票激励计划是183，401，310股。截至本招股说明书之日，有88，425，911股普通股可根据我们的股票激励计划行使未发行的期权发行。在行使这些期权的范围内，将对新投资者进行进一步稀释。

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汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是在中国进行的，我们的所有收入都是以人民币计价的。 本招股说明书载有人民币金额按特定汇率折算成美元的译文，只是为了方便读者。本招股说明书中人民币兑换美元的依据是纽约联邦储备银行为海关目的核证的汇率。除另有说明外，本招股说明书中的人民币兑美元和美元兑换人民币的汇率，按联邦储备委员会2018年6月29日公布的H.10统计数据规定的汇率6.6171元至1.00美元计算。我们没有表示任何人民币或美元数额可能已经或可能按任何特定的汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)，以下所述的汇率或根本不包括在内。中华人民共和国政府对其外汇储备实行管制，部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对外贸易的限制。2018年8月10日，汇率为6.8458元至1.00美元。

下表列出所述期间人民币 与美元之间汇率的资料。这些汇率仅仅是为了您的方便而提供的，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们编写定期报告时将使用的汇率，也不一定是将提供给您的任何其他 信息。

		中午买入率
期间		周期结束				平均(1)				低层				高
		(每美元人民币)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
三月			6.2726				6.3174				6.3565				6.2685
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
可以，可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
8月(至8月10日)			6.8458				6.8328				6.8500				6.8154

资料来源：{Br}联邦储备委员会公布的统计数据。

注：

(1)	年平均数是使用有关年份内每个月最后一天的汇率平均数计算的。每月平均数是用有关月份的每日费率平均数计算的。

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民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在开曼群岛注册，以享受下列好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法制度；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支助服务。

然而，开曼群岛的公司合并也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于下列 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法较不发达，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；

•

开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件没有规定，我们、我们的官员、董事和股东之间的争端，包括根据美国证券法产生的争端，必须进行仲裁。

[基本上我们所有的 操作]在中国进行，[基本上我们所有的资产]都在中国。我们的大多数董事和执行官员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东很难在美国境内向这些人提供诉讼服务，或对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的判决。

我们已经任命了[]作为我们的代理人，任何根据美国证券法对我们提起的诉讼都可以在 中送达。

我们对开曼群岛法律的律师Maples and Calder(香港)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或官员作出的判决；或

•

根据美国或美国任何州的证券法，受理在各自管辖范围内对我们或我们的董事或高级官员提起的原始诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)有限公司通知我们，开曼群岛法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛发起诉讼，这是不确定的。此外，开曼群岛法律方面也存在不确定性，涉及根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质。开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决，例如我们公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁定，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。Maples and Calder(香港)LLP通知我们， 虽然开曼群岛没有法定强制执行

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美国联邦法院或州法院(开曼群岛不是对等执行或承认此类判决的任何条约的缔约国)，在这种管辖权内获得的判决将在开曼群岛法院普通法中得到承认和执行，而不重新审查所涉争端的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是此种判决(一)由具有管辖权的外国法院作出，(二)规定判定债务人有义务支付已作出判决的一笔已清偿的款项，(三)为最终判决， (4)不是关于税收、罚款或罚款的，(5)不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是违背开曼群岛公共政策的那种。

中华人民共和国

中华人民共和国法律顾问韩坤律师办公室告诉我们，中国法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或官员作出的判决；或

•

根据美国或美国任何州的证券法，受理在各自管辖范围内对我们或我们的董事或高级官员提起的原始诉讼。

韩坤律师事务所进一步通知我们，承认和执行外国判决是“中华人民共和国民事诉讼法”规定的。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的要求，根据判决地国之间的条约或者相互管辖的原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他互惠形式，规定对等承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，中华人民共和国法院如果裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，将不执行对我们或我国董事和官员的外国判决。因此，不确定中华人民共和国法院是否执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，并以何种理由执行判决。根据“中华人民共和国民事诉讼法”，外国股东可以根据中华人民共和国法律在中华人民共和国境内对我们提起诉讼，如果他们能够与中华人民共和国建立足够的联系，使中华人民共和国法院具有管辖权，并符合其他程序性要求，其中包括原告在案件中必须有直接利益，而且必须有具体的要求，诉讼的事实依据和理由。然而，外国股东很难仅仅因为持有ADSS或我们的普通股而与中华人民共和国建立充分的联系。

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公司历史和结构

我们的主要企业里程碑

下图显示了我们的主要业务和公司里程碑：

我们的企业历史

推出QQ音乐、库古、库沃和卫星

•

QQ音乐2003年，腾讯运营的社交网络QQ推出了在线音乐服务。在 2005，QQ音乐已开始运作。

•

库古: In 2004, 库古音乐发射了。2006年2月，广州库沟计算机技术有限公司在中国注册成立，并于库古音乐。2012年9月，广州库沟开始通过繁星现场，被重新命名为 库古直播2016年12月。

•

库沃*2005年12月，北京国和科技有限公司在中国注册成立，并开始在郭窝音乐。北京Kuwo及其当时的股东随后与Yeelion Online Network Technology(北京)有限公司或Yeelion Online签订了一系列合同安排，使Yeelion Online获得对北京Kuwo的有效控制。2013年3月，北京Kuwo公司推出Kuwo Live提供直播服务。

•

魏成*2014年9月，魏成开始提供在线卡拉OK服务。

中央军委收购广州库沟和北京库沃

2012年6月，中国音乐公司(CMC)在开曼群岛注册成立。

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2013年12月，CMC收购了Yeelion Online的所有未偿股权，通过北京Kuwo和Yeelion Online与北京Kuwo股东之间的合同安排，有效控制了北京Kuwo及其在中国的业务运营。

2014年4月，CMC通过在中国的一家间接全资子公司，与广州库古及其股东签订了一系列合同安排。

由于这些合同安排，CMC获得了对广州库古和北京Kuwo各自的有效控制，并成为它们的主要受益者，通过这两种方式，它在中华人民共和国的所有在线音乐娱乐服务基本上都是通过这两家公司经营的。

腾讯网络音乐业务与CMC的结合

2016年7月之前，腾讯持有CMC约15.8%的股权。

2016年7月，腾讯通过一系列交易获得了cmc的控制权，根据这些交易，(I)腾讯大量注入了其在中国的所有在线音乐业务(主要包括QQ音乐和魏成(Ii)鉴于上述情况，管委会共发行了1，290，862，550股普通股予 腾讯公司的全资子公司，即闽江投资有限公司(闽江投资有限公司)。完成这些交易后，腾讯在CMC拥有约61.6%的股权，CMC成为腾讯的合并子公司。

2016年12月，CMC更名为腾讯音乐娱乐集团，简称TME。海洋音乐香港被更名为腾讯音乐娱乐香港有限公司或TME香港；海洋资讯公司更名为腾讯音乐(北京)有限公司或北京腾讯音乐。

获得终极音乐

2017年10月，我们收购了终极音乐公司(UltimalMusicInc.)的100%股权，这是一家为SMART 设备提供在线音乐服务的供应商。通过“终极音乐”，我们为智能设备和汽车制造商提供服务，使他们能够开发内置音乐播放器。通过深圳终极音乐文化科技有限公司、深圳极限音乐文化科技有限公司、深圳极限音乐文化科技有限公司等全资子公司之间的一定契约安排，我们获得了对深圳极限音乐的有效控制，成为深圳终极音乐的主要受益者。

Spotify交易

2017年12月，(I)我们向Spotify技术有限公司的全资子公司Spotify AB发行了282，830，698股普通股。(纽约证券交易所代码：SPOT)， 或Spotify，以及(Ii)Spotify，作为交换，发行了8，552，440股普通股(在生效后)40比1分拆Spotify的普通股)至 TME香港。与收购我们的普通股有关，Spotify同意自2017年12月15日起三年内不转让我们的普通股，但本招股说明书其他部分所述的例外情况除外。上述交易统称为Spotify交易，与Spotify交易有关的交易，我们与Spotify签订了投资者协议。有关详细信息，请参见对股票 CapitalSpotify投资者协议的描述。Spotify交易之后，Spotify持有TME的少数股权，腾讯和TME都持有Spotify的少数股权。通过Spotify交易，我们打算与 Spotify合作，探索具有共同目标的协作机会，以培育一个充满活力的音乐生态系统，使用户、艺术家和内容所有者受益，同时受益于Spotify的增长。

此外，在Spotify交易方面，我们于2017年12月向当时除Min River和Spotify AB以外的所有现有股东分配了共计88，726，036股普通股股利，他们放弃了在这种分配中获得股份红利的权利。考虑到对闽江的这种豁免，TME香港转让了它收购的 Spotify普通股的50%。

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