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Davis Polk&Wardwell香港律师 香港俱乐部大厦 遮打道3A 香港		852 2533 3300 tel 852 2533 3388 fax		威廉·巴伦* 陈邦妮* 陈凯伦 周永明* 林书豪* 香港律师 *在纽约也被接纳 在英格兰和威尔士也被录取						格哈德·拉德克* 马丁·罗杰斯 帕特里克·辛克莱* 米兰达·索* 詹姆斯·瓦德姆 詹姆斯·瓦德姆

保密

登记声明草稿

证券交易委员会

东北街100号

华盛顿特区20549

尊敬的先生/女士：

代表根据开曼群岛法律成立的腾讯音乐娱乐集团(公司)，我们现提交本公司表格F-1( 注册声明)的注册声明草稿，内容涉及美国保管人股份公司(ADSS)拟在美国进行的首次公开发行(ADSS)，该公司代表该公司的A类普通股。和交易委员会(交易委员会)，该公司预计将于2018年9月下旬提交一份初步招股说明书，并在2018年10月中旬开始上市。该公司确认其证券以前没有根据经修正的1933年证券法的有效登记声明出售。该公司还确认，它将至少在任何与提供有关的路演之前15天，以保密方式公开提交以前提交的登记声明。将在适当时候向委员会提交一份关于ADSS的表格 F-6的登记说明。按照委员会的程序，现将所附的登记说明草稿以 格式提交给工作人员，并由工作人员保密审查。

我们谨通知委员会，该公司没有按照指令G列入2015年12月31日终了年度经审计的财务报表和截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日终了年度的选定财务信息，以形成20-F (首次适用“国际财务报告准则”)，由于该公司是首次采用国际会计准则理事会(IFRS)发布的“国际财务报告准则”(IFRS)的发行人。作为“国际财务报告准则”的第一次采用者，允许公司(I)省略表格20-F第8.A.2项所要求的三年审计财务报表中最早的一份，和(Ii)提供最近两个财政年度的选定财务资料，而不是表格20-F第3.A项所规定的最近五个财政年度的财务资料。

Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其相关实体。

如果您对此呈件有任何疑问，请致电+852 2533-3368 (james.lin@davispolk.com)或李何电话：+852 2533-3306(li.he@davispolk.com)。

谢谢你的时间和关注。

你的真诚，

/s/james c.lin