ACACIA RESEARCH CORPORATION and COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A as Rights Agent TAX BENEFITS PRESERVATION PLAN Dated as of March 16, 2019 1 4929131-3

TABLE OF CONTENTS Page Section 1 Certain Definitions. 1 Section 2 Appointment of Rights Agent 6 Section 3 Issuance of Rights Certificates. 6 Section 4 Form of Rights Certificates. 8 Section 5 Countersignature and Registration. 9 Section 6 Transfer, Split Up, Combination and Exchange of Rights Certificates; Mutilated, Destroyed, Lost or Stolen Rights Certificates. 9 Section 7 Exercise of Rights; Purchase Price; Expiration Date of Rights. 10 Section 8 Cancellation and Destruction of Rights Certificates 12 Section 9 Reservation and Availability of Capital Stock. 13 Section 10 Preferred Stock Record Date 14 Section 11 Adjustment of Purchase Price, Number and Kind of Shares or Number of Rights 14 Section 12 Certificate of Adjusted Purchase Price or Number of Shares 20 Section 13 Consolidation, Merger or Sale or Transfer of Assets, Cash Flow or Earning Power. 21 Section 14 Fractional Rights and Fractional Shares. 22 Section 15 Rights of Action 23 Section 16 Agreement of Rights Holders 24 Section 17 Rights Certificate Holder Not Deemed a Stockholder 24 Section 18 Concerning the Rights Agent 25 Section 19 Merger or Consolidation or Change of Name of Rights Agent. 25 Section 20 Rights and Duties of Rights Agent 26 Section 21 Change of Rights Agent 28 Section 22 Issuance of New Rights Certificates 29 Section 23 Redemption and Termination. 29 Section 24 Exchange. 30 Section 25 Notice of Certain Events. 31 Section 26 Notices 32 Section 27 Supplements and Amendments 32 Section 28 Successors 33 Section 29 Determinations and Actions by the Board, etc 33 Section 30 Benefits of this Agreement 33 Section 31 Severability 33 Section 32 Governing Law 34 Section 33 Counterparts 34 Section 34 Descriptive Headings; Interpretation. 34 Section 35 Force Majeure 34 2 4929131-3

EXHIBITS Exhibit A -- Form of Certificate of Designation, Preferences and Rights of Participating Preferred Stock Exhibit B -- Form of Rights Certificate Exhibit C -- Summary of Terms 3 4929131-3

截至2019年3月16日(“协议”)，特拉华州公司Acacia Research Corporation(“公司”)之间的税收利益保全计划，和计算机共享信托公司，N.A.，一家联邦特许信托公司(“权利代理”)。鉴于公司及其某些子公司为美国联邦所得税的目的产生了某些税收利益(如下所述)，这种税收优惠可能会给公司带来有价值的利益，公司希望避免1986年“国内收入法典”(“守则”)第382条所指的“所有权变动”，以及根据“国税法”颁布的“国库条例”(以下定义)，从而保持其利用这种税收优惠的能力，并为实现这一目标，本公司希望加入本协议。鉴于本公司(“董事会”)董事会于2019年3月12日授权并宣布，在3月16日结束营业时(如下文所界定)，每股普通股(按下文所定义)的每部分未偿普通股(按下文所定义)分红，并宣布分红一优先股购进权(“权利”)，2019年(“记录日期”)，并授权就在记录日期之后发行的每部分普通股，按本协议的条款和条件发行一项权利(可作调整)，每项权利均代表购买权，但须符合本规定的条款和条件，优先股的千分之一(可作调整)(如下所述)；因此，考虑到这里所述的前提和相互协议，双方特此商定如下：第1节“某些定义”。为本协议的目的，下列术语具有所示的含义：(A)“取得人”系指与该人的所有关联公司和联营者一起，为当时流通的普通股4.9%或更多股份的实益所有人的任何人，但不应包括：(I)公司；(Ii)公司的任何附属公司；(Iii)公司、公司任何附属公司或任何有组织的人的雇员利益计划, 由公司为或依据任何该等图则的条款而委任或设立；(Iv)任何人，而该人或该人成为当时发行的普通股4.9%或以上股份的实益拥有人，纯粹是由于(A)因公司(或本公司的任何子公司)回购普通股股份而发行的普通股股份数目，公司或公司任何附属公司的雇员利益计划，或公司为或依据任何该等计划的条款而组织、委任或设立的人)或(B)公司所进行的股利、股份分割、反向股份分割或类似交易，在每一情况下，除非及直至该人取得额外普通股股份的实益拥有权，但如纯粹是由于本条第1(A)(Iv)条(A)或(B)条所描述的任何其后交易的结果，则属例外；(V)任何人如应公司的要求在10(10)个营业日内就该等事项向公司提供意见，向公司证明，该人无意中或在不知道权利条款的情况下购买了超过4.899%的普通股股份，此后，该人或该人与所有关联公司和联营公司一起，在这种认证后的10(10)个营业日内，与其附属公司和联营公司一起减少了该人的股份，未满4.9%的流通股的实益所有权；但(X)如被要求核证的人在十个营业日内没有如此做，或违反该证明，则该人须在上述十(10)个营业日期间或该违反或(Y)该人及其附属公司及联营公司未能在该证明后的十(10)个营业日内将实益拥有权减至少于4.9%的情况下，立即成为该人的获取人，则该人须在该十(10)个营业日期间后立即成为取得人；4 4929131-3

(Vi)任何获豁免的人，但只限于该获豁免的人，连同该人的附属公司及联营公司，在获豁免的人为获豁免人期间，并没有成为任何额外普通股股份的实益拥有人，但如纯粹是由于第1(A)(Iv)条(A)或(B)条所描述的任何交易的结果，则属例外；(Vii)委员会根据本协议的意图及目的或公司所面对的其他情况而自行酌情决定的任何人，不得当作为获取人，只要该人符合委员会在作出该项决定时所规定的任何限制或条件；但如管理局真诚地作出相反决定，则该人须为“获取人”；及(Viii)任何人如在本条例草案第VIII条本会是就该人订立股票收购日期的日期，该人并无实益拥有任何普通股。(B)“法案”系指经修正的1933年证券法。(C)“调整股份”具有本条例第11(A)(Ii)条所载的涵义。(D)“附属机构”及“联系者”应具有“交易所法”下“一般规则和条例”第12b条至第2条规则所述术语的各自含义，并在不包括在上文所述范围内的范围内，也应包括对任何人而言，任何其他人，其普通股股份将被视为由该第一人建设性地拥有，由“国库条例”第1.382-3(A)(1)节所界定的第一人拥有，或以其他方式与该第一人所拥有的股份合并，根据“守则”第382条的规定和据此颁布的“国库条例”。(E)“协定”应具有本协定序言所载的含义。(F)任何人须当作为以下人士的“实益拥有人”，并须当作“实益拥有”：(I)该人或该人的任何联营公司或联营机构直接拥有或有权取得的任何证券(不论该权利可立即行使), 或仅在任何协议、安排或谅解、或在行使转换权、交换权、其他权利、认股权证或选择权或其他情况下，遵守管理要求、满足某一条件或以其他方式履行；但任何人不得凭藉拥有证券或其他权益(包括权利、期权或认股权证)而当作是该等普通股股份的实益拥有人或实益拥有股份，而该等股份或权益(包括权利、期权或认股权证)可兑换为或可行使该等普通股股份，除非在发行、取得或转让这些证券或其他权益时，这些证券或其他权益将被视为根据“财务条例”第1.382至4(D)节或其他适用条款行使，(B)依据由该人或该人的任何联营公司或其代表作出的投标要约或交易所要约而投标的证券，直至该等投标证券获接纳以供购买或交换，或(C)在行使权利后可发行的证券为止；(Ii)该人或该人的任何联营公司或联营单位(A)直接或间接有权单独或与他人共同投票或处置的任何证券，或(B)直接或间接实益拥有的任何证券，为“外汇法”第13(D)条和“外汇法一般规则和条例”第13d-3条的目的，包括就(A)和(B)款而言，根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，但只有在这种协议、安排或谅解的效力根据“财务处条例”第1.382-3(A)(1)节将这些人视为“实体”的情况下；但任何人不得因协议而当作是根据本(Ii)节作出的任何保证的实益拥有人或实益拥有人，(X)只由给予该人或该人的任何联营公司或联营机构的可撤销的委托书作出表决的安排或谅解，以回应根据及按照“交易所法”下的一般规则及规例的适用条文所作的公开委托书征集，及(Y)亦不得根据“外汇法”(或任何相若或后续报告)在附表13D报告；(Iii)任何其他人直接或间接享有实益拥有的证券, 如该人或该人的任何联营公司或联营单位与该另一人或该另一人的任何联营公司或联营公司有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，以取得、持有，表决(依据本条例第1(F)(Ii)条但书所述可撤销的代表投票除外)或处置公司的任何证券，但只限于该协议的效力，安排或谅解是根据“国库条例”第1.382-3(A)(1)节将这些人视为“实体”。5 4929131-3

尽管如此，任何人如根据“国库规例”第1.382-2T(H)条及1.382-4(D)条会被视为有建设性地拥有该等证券，则须当作是该等证券的“实益拥有人”，并须当作“实益拥有”该等证券，这种人根据“国库条例”第1.382-3(A)(1)节所界定的作为单一“实体”的“协调收购”持有这种证券，或根据“守则”第382节和根据该“守则”颁布的“财务条例”的规定，将这些证券与该人所拥有的证券合并起来。“受益所有权”一词具有相应的含义。(G)“委员会”应具有本协定背书中所载的含义。(H)“营业日”系指除星期六、星期日或纽约州或新泽西州的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日期以外的任何一天。(I)任何特定日期的“营业结束”指该日纽约时间下午5：00；但是，如果该日期不是营业日，则指下一个营业日的纽约时间下午5：00。(J)“守则”应具有本协定背诵书中所载的含义。(K)“普通股”指公司的普通股，面值为$0.001，但“普通股”在提述公司以外的任何其他人时，则指该人拥有最大表决权的股本，或有权力控制或指示该人(或如该人是另一人的附属公司)的权益证券或其他权益, 最终控制该第一人的人)。(L)“普通股等价物”应具有本条例第11(A)(Iii)条所载的涵义。(M)“公司”应具有本协定序言中所述的含义。(N)“现行市价”具有本条例第11(D)条所载的涵义。(O)“现值”须具有本条例第11(A)(Iii)条所载的涵义。(P)“分发日期”须具有本条例第3(A)条所载的涵义。(Q)“同等优先股”须具有本条例第11(B)条所载的涵义。(R)“获豁免人”指在获豁免时间内，与该人的所有联营公司及联营公司一起成为当时已发行普通股4.9%或以上股份的实益拥有人的任何人。任何获豁免的人，如连同该人的附属公司及联营公司，在获豁免时间后成为少于4.9%的普通股股份的实益拥有人，即不再是获豁免的人，并须受本协议所有条文的规限，其方式与任何并非亦不是获豁免人的人相同。(S)“豁免时间”系指首次公开宣布通过本协定的时间。(T)“交易法”系指经修正的1934年“证券交易法”。(U)“交换比率”具有本条例第24(A)条所载的涵义。(V)“届满日期”具有本条例第7(A)条所载的涵义。(W)“最后届满日期”具有本条例第7(A)条所载的涵义。(X)“NASDAQ”具有本条例第11(D)(I)条所载的涵义。(Y)“NOL”系指公司的净营业亏损结转。6 4929131-3

(Z)“NYSE”具有本条例第11(D)(I)条所载的涵义。(Aa)“人”系指任何个人、商号、法团、合伙、有限责任公司、有限责任合伙、信托、辛迪加或其他实体，或“协调收购”普通股或以其他方式被视为“财务条例”第1.382-3(A)(1)节所指的“实体”的人，也包括任何这类个人或实体的任何继承者(通过合并或其他方式)。(Bb)“优先股”系指公司B系列参与优先股的股份，面值为0.001美元，其条款如表A所列，且在没有足够数量的B系列参与优先股的情况下，经授权允许充分行使这一权利，本公司为此目的指定的任何其他优先股，其条款与B系列初级参与优先股的条款基本相似。(Cc)“主要一方”须具有本条例第13(B)条所载的涵义。(Dd)“购买价格”须具有本条例第4(A)条所载的涵义。(Ee)“记录日期”应具有本协定背诵书中所述的含义。(Ff)“赎回价格”须具有本条例第23(A)条所述的涵义。(Gg)“权利”应具有本协定背诵中所述的含义。(Hh)“权利代理人”应具有本协定序言中所述的含义。(Ii)“权利证明书”具有本条例第3(A)条所载的涵义。(Jj)“权利红利声明日期”应具有本协定背书中所述的含义。(Kk)“第11(A)(Ii)条事件”指本条例第11(A)(Ii)条所述的任何事件。(Ll)“第11(A)(Ii)条触发日期”具有本条例第11(A)(Iii)条所载的涵义。(Mm)“第13条事件”系指本条例第13(A)条第(X)、(Y)或(Z)条所述的任何事件。(Nn)“扩散”具有本条例第11(A)(Iii)条所载的涵义。(Oo)“股票收购日期”指公开宣布的第一个日期(就本定义而言)。, 应包括公司根据“交易法”第13(D)条提交或修订的报告，或被收购人已成为收购人的报告。(Pp)“附属”系指任何公司或其他实体，就任何人而言，其拥有普通表决权的证券或其他所有权权益的数额，足以至少选出该公司或其他实体具有类似职能的董事或其他人中至少过半数的人，是指该公司或其他实体当时直接或间接享有实益所有权的公司或其他实体，或以其他方式由该人控制。(Qq)“替代期”具有本条例第11(A)(Iii)条所载的涵义。(Rr)“税收优惠”系指“守则”第382条和根据该条颁布的“财务条例”第382条所指的净营业亏损结转、资本损失结转、一般商业信贷结转、可供选择的最低税收抵免结转和外国税收抵免，以及可归因于“守则”第382条和据此颁布的“财务条例”所指的“未实现净亏损”的任何损失或扣减，公司或其任何子公司。(Ss)“交易日”具有本条例第11(D)(I)条所载的涵义。(Tt)“国库条例”系指根据“守则”颁布的最后和临时(但不是拟议的)税务条例，因为这些条例可不时加以修订。(Uu)“触发事件”指任何第11(A)(Ii)条事件或任何第13条事件。7 4929131-3

第二节权利代理人的委任。公司特此指定权利代理人根据本合同明文规定的条款和条件(没有隐含的条款或条件)代理公司，权利代理人在此接受这种任命。公司可在提前十(10)天书面通知权利代理人，说明权利代理人和任何共同权利代理人各自的权利和义务后，不时指定其认为必要或适当的共同权利代理人。权利代理人没有责任监督任何此类共同权利代理人的作为或不作为，在任何情况下都不承担任何责任。第三节权利证书的签发。(A)直至(I)在股票收购日期后的第十(10)个营业日结束营业为止(如在股票收购日期后的第十(10)个营业日是在该纪录日期之前发生，则为在该纪录日期结束的营业日)，或(Ii)在第十(10)个营业日(或董事会决定的较后日期)在任何人(公司以外的任何附属公司、公司的任何雇员利益计划或公司的任何附属公司)的投标或交换要约后停止营业，或由公司为或依据任何该等图则的条款而组织、委任或设立的人，如在“外汇条例”的一般规则及规例第14d-2(A)条所指的范围内首次发表或送交或给予，该人将成为获取人(I)及(Ii)在此称为“分发日期”的较早部分)，(X)除本条(B)及(C)段的规定另有规定外，以普通股持有人名义登记的证明普通股的证明书(该等证明普通股的证明书亦须当作证明该权利的证明书)，可证明该等权利。)而不是通过单独的证书(或，如未经核证的股份以簿册入账表格登记，则须在普通股的簿册分录账户内作记号)，及(Y)只有在转让普通股的基本股份(包括转让予公司的股份)时，才可转让该等权利。公司应在分发日期发生时立即以书面通知权利代理人，如通知是口头的，则应立即通知权利代理人。, 本公司应于下一个营业日当日或之前以书面确认。在权利代理人收到这类通知之前，权利代理人可以就所有目的断定分发日期尚未发生。在权利代理人发出通知和收到通知后，权利代理人在切实可行范围内尽快向公司提出书面要求并提供一切必要的资料和文件，在不违反下列判决的情况下，由头等舱投保人，邮资已付邮件(或公司选择而权利代理人并无合理反对的其他方式)在发行日营业结束时，以公司或转让代理人或普通股登记员的纪录显示的地址，寄予每名普通股纪录持有人，按本条例第5(A)条所规定的方式妥为签立及加签的一份或多于一份实质上以附表B(“权利证明书”)形式的权利证明书，证明如此持有的普通股每股有一项权利，但须按本条例的规定作出调整。在第11(A)(Ii)节也发生事件的情况下，公司可自行酌情执行其认为适当的程序(并向权利代理人迅速发出书面通知)，以尽量减少根据本条例第7(E)节其权利将无效的人收到权利的可能性。如果根据本条例第11(P)节对普通股每股权利的数目作了调整，则在分发权利证书时，公司应作出必要和适当的四舍五入调整(根据本合同第4(A)节)，以便分配只代表全部权利的权利证书，并支付现金代替任何部分权利。自分配之日起及以后，权利将仅以该等权利凭证作为证据，并可在此允许的情况下转让权利证书，但不得转让一股或多股普通股，而公司纪录所列权利证明书的持有人，或权利的任何转让代理人或登记员，即为该等权利的纪录持有人。(B)公司会在本协议生效日期后，在切实可行范围内尽快提供, 任何权利持有人可於届满日期前不时提出要求的权利摘要副本一份。关于证明普通股截至记录日仍未清偿或者在记录日以后发行的证明，除非和直到发行日发生时，该权利将以普通股的证书(或反映在直接登记制度中的股份)作为证明，普通股转让代理人帐簿记账制度中的票据，以及普通股的注册持有人，也是连带权利的登记人。在发行日或终止日之前，任何已发行权利的普通股股份的转让，也构成与该普通股有关的权利的转让。尽管本协议另有相反规定，但在根据本协议第23条进行的赎回或根据本协议第24条进行的交易所生效后，公司此后不得发布任何附加权利，并为免生疑问，此后任何时间，任何权利不得附加于任何普通股(包括任何依据交易所发行的普通股)，也不得与普通股一起发行。(C)所有在纪录日期后发行的普通股股份(不论是最初发行或从公司库房交付的股份)，均须在发行日期或届满日期之前，或在本条例第22条所规定的某些情况下，在分配日期之后，就所有普通股股份而发行权利。证明书8 4929131-3

代表该普通股股份的，也应当视为权利证书，如该等证明书是在豁免期后但在分发日期或届满日期的较早日期之前发出的，则须以下形式作出说明：本证明书亦证明并使本证明书持有人有权享有“税务利益保存计划”所载的某些权利。相思研究公司(“公司”)和计算机共享信托公司，注：(或任何继承权利代理人)(“权利代理人”)，自2019年3月16日起，经不时补充、修订或重述(“税务利益保存计划”)，其条款在此以参考方式纳入，并在公司各主要办事处存档。在某些情况下，如“税收优惠保存计划”所述，这种权利将由单独的证明，不再由本证书证明。本公司将在收到本证书的书面要求后，立即将一份自邮寄之日起生效的税收优惠保存计划副本邮寄给本证书持有人。在“税务利益保存计划”所规定的某些情况下，给予、曾经或成为该计划的获取人或附属机构或联营者的任何人的权利，不论该人或代表该人或其后的任何持有人目前持有，(如该等条款在“税务利益保存计划”中界定)，可能会变得无效。就载有上述传说的该等证书而言，直至(I)发行日期或(Ii)终止日期的较早日期为止，该等证书所代表的与普通股有关的权利，须单独以该等证书证明，而普通股的注册持有人亦须为有关权利的注册持有人，其中任何一种证书的转让，也构成与该等证书所代表的普通股有关的权利的转让。同样，在此期间，参与直接登记制度的股份的转让也应视为相关权利的转让。如属参与直接登记制度的股份，公司须安排普通股的转让代理人在每一份在发行日期前发出的直接登记户口报表内加注，表明公司会将本协议的一份副本邮寄给股东, 自邮寄之日起生效，不收费，在收到书面请求后立即生效，并且作为普通股股份持有人，该陈述书的收款人可根据该书面请求享有某些权利。如果普通股的股份不以证书表示，本协议中对证书的引用应视为指反映这些股份所有权的账面分录账户中的符号。第四节权利证明的形式。(A)权利证明书(以及在其背面印刷的购买及转让的选择表格)，均须大致采用本附例B所列的格式，并可作出该等更改或标记，以识别或指定，以及该等传说，公司认为适当且不违反本协议规定且不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任的摘要或背书，或须遵从任何适用法律或依据该法律订立的任何规则或规例，或遵从不时在证券交易所上市的任何适用规则或规例，或符合惯例。在符合本条例第11条和第22条规定的情况下，无论何时分发权利证书，须自纪录日期起计日期，并在其表面上使持有人有权按其中所列的价格购买该等股份的百分之一股份的千分之一的数目(每千分之一股份的行使价格，即“购买价格”)，但在行使每项权利时可购买的证券的数额和类型及其购买价格应按本条例的规定进行调整。(B)根据本条例第3(A)条、第11(I)条或第22条发出的任何权利证明书，该证明书代表以下人士实益拥有的权利：(I)取得人或获取人的任何联系或附属机构，(Ii)取得人(或获取人的任何联系者或附属公司)的受让人，而该受让人在获取人成为该人后成为受让人, 或(Iii)取得人(或获取人的任何联系或附属机构)的受让人，而该受让人在获取人成为受让人之前或同时成为受让人，并依据(A)从获取人(或获取人的联系或附属机构)(不论是否作为代价)获得该等权利而获得该等权利；或(Iii)取得人(或该获取人的联系或附属机构)的转让(不论是否作为代价)对该收购人的权益持有人或与其有任何持续协议的人(或收购人的联系者或附属机构)，(B)委员会已裁定的转让是计划、安排或谅解(不论是否以书面作出)的一部分，而该计划、安排或谅解的主要目的或效果是撤销本条例第7(E)条，及根据本条例第6或11条在转让、交换、更换或调整本句所提述的任何其他权利证明书时发出的任何权利证明书，如公司及权利代理人知悉该人是获取人或该人的联系人或附属机构，或该等人士的受让人或上述任何一项的代名人，并在可行的范围内，且只有在公司已向该权利代理人提供具体书面指示的情况下，该人须载有实质上如下形式的图例：9 4929131-3

本“权利证书”所代表的权利是或曾经是收购人的或已成为收购人的附属机构或联系者的人所拥有的(这些条款在2019年3月16日“相思研究公司与计算机共享信托公司(或任何后续权利代理人)之间的税收利益保全计划”中作了界定，可不时加以补充、修订或重述(“税收优惠保存计划”)。因此，本“权利证明”和在此所代表的权利在“税收优惠保存计划”第7(E)节规定的情况下可能无效。第5节副签名和登记。(A)该等权利证明书须由董事局主席、其总裁、总裁或任何副总裁代表公司以人手或传真签署签立，并须已加盖公司印章或传真，而该印章或传真须经公司总法律顾问证明，手动或传真签名。权利证书应由权利代理人的授权签字人手工或传真签字，除非如此签字，否则不得用于任何目的。如果公司的任何高级人员签署了任何权利证书，则在权利代理人的授权签字人再签字并由公司签发和交付该等权利证书之前，应停止担任该公司的高级人员，可由该权利代理人的获授权签字人加签，并由公司发出及交付，其效力及效力犹如签署该等权利证明书的人并没有停止是该公司的高级人员一样；而任何权利证明书可由任何人代表公司签署，而在该等权利证明书的实际签立日期，该人须是公司签署该等权利证明书的适当高级人员，但在本协议签立当日，该人并非该等高级人员。如果权利代理人的任何授权签字人在公司签发和交付之前不再是该权利代理人的授权签字人，尽管如此，该等权利证书仍将不再是该权利代理人的授权签字人。, 可由公司签发和交付，其效力和效力与加签这种权利证书的人并没有停止是权利代理人的授权签字人相同；而任何权利证明书，可由在该权利证明书的实际签署日期获妥为授权签署该等权利证明书的人代表权利代理人签署，但在本协议的签立日期，任何该等人均未获如此授权。(B)在权利代理人按本条例第3(A)条所规定的分发日期及接获上述事件的通知及所有其他必需或有关的资料及文件后，该权利代理人会备存或安排备存该等资料及文件，在行使或转让时指定为交出权利证书的适当地点的办事处、登记和转让下列权利证书的簿册。该等簿册须列明各权利证明书持有人的姓名、地址、每一份权利证明书在其表面所证明的权利的数目及每一份权利证明书的日期。第六节转让、分割、组合和交换权利证书；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书。(A)除本条例第4(B)条、第7(E)条及第14条另有规定外，在分销日营业结束后的任何时间，以及在营业届满当日或之前的任何时间，任何权利证书(代表根据本条例第7(E)条已失效的权利证书或根据本条例第24条可能已被赎回或交换的权利证书除外)可转让、分割、合并或交换另一份或多份权利证书，注册持有人有权购买相同数目的优先股(或在触发事件后购买普通股、其他证券、现金或其他资产(视属何情况而定)千分之一的股份)，而交回的一份或多于一份的权益证明书则使该持有人(如属转让的前持有人)有权购买。任何注册持有人如欲转让、分割、合并或交换任何一份或多于一份的权利证明书，均须以书面向权利代理人提出要求，并须交回拟转让、分拆、合并或交换的一份或多于一份的权利证明书。, 在为此目的指定的权利代理人的办公室内，以转让的形式和其中所载的证书，适当填写并妥为执行，并有所有签字保证。尽管本协议另有相反的规定，权利代理人或公司均无义务就转让任何该等交回的权利证明书采取任何行动，直至该证明书的注册持有人已(I)妥为填写及妥为签立该等权利证明书背面以转让形式载列的证明书为止，(Ii)提供公司或权利代理人合理要求的关于该实益拥有人(或前实益拥有人)或联营公司或联营者身分的补充证据，及。(Iii)已缴付一笔足够的款项，以支付就任何转让或分拆而可能征收的任何税项或收费，按本条例第9(E)条的规定合并或交换权利证明书。因此，除第4(B)条、第7(E)条、第14条及第24条另有规定外，权利代理人须按要求签署及交付一份或多于一份的权利证明书(视属何情况而定)，并以提交注册持有人所指定的姓名登记。权利代理人应及时转交其收取的任何此类款项10 4929131-3。

公司或公司以书面通知所指明的人。权利代理人没有责任或义务根据本协议中与权利证书的交换、签发或交付有关的任何部分采取任何行动，或要求权利持有人支付适用的税金或费用，除非和直到它信纳所有这些税收和/或费用已经支付为止。(B)在公司及权利代理人收到对其合理地满意的证据后，该等证据是权利证明书的遗失、盗窃、毁坏或残缺，而如属遗失、盗窃或毁坏，则为他们满意的弥偿或保证，连同签字保证和公司或权利代理人可能合理要求的其他和进一步的文件，并向公司和权利代理人偿还附带的一切合理费用，如果权利代理人被肢解，则在权利代理人被退回和权利证书被取消后，本公司将执行并向权利代理人交付一份新的类似期限的权利证书，并将其交回注册持有人，以代替如此遗失、被盗、销毁或残缺的权利证书。第七节权利的行使；购买价格；权利终止日期。(A)除(E)条另有规定外，在分发日期后的任何时间，任何权利证明书的注册持有人可全部或部分行使该等权利所证明的权利(除本条例另有规定外，包括第9(C)条及第11(A)(Iii)条所列的对可行使性的限制)，在选择购买的形式和背面的证书适当完成并正式执行后，交给为此目的而指定的权利代理人办事处或办事处的权利代理人，同时就优先股(或其他证券)总数的千分之一股份支付购买总价，可行使该等交还的权利的现金或其他资产(视属何情况而定)，以及相等于根据本条例第9(E)条在纽约时间(I)下午5时或之前须缴付的任何税项或收费的款额，2021年3月15日(该日期为“最后终止日期”)，(Ii)按本条例第23条的规定赎回权利的时间；(Iii)本条例第24条所规定的权利交换的时间, (Iv)在废除“守则”第382条生效之日终止营业(如委员会裁定本协议对保存税务利益不再是必需或适宜的)；或。(V)在公司应课税年度的首日停止营业，而该公司董事局决定该年度不适用于该年度。税务优惠可予结转(I)至(V)段最早称为“届满日期”)。权利代理人在本协议下的义务应在终止日期之前终止，并在本协议下所有未偿权利已被行使、赎回或交换的时间终止(根据本协议第7(E)节的规定无效的权利除外)；但在上述终止后，权利代理人须完成其所有未完成的工作，以及根据本协议须完成的与该等到期、行使、赎回或交换有关的所有工作(如有的话)。(B)根据行使一项权利而获得的优先股的每1/千分之一的购买价格最初应为$12.00，并须按本条例第11条及第13(A)条的规定不时作出调整，并须按照下文(C)段缴付。(C)除(E)段另有规定外，在接获代表可行使权利的权利证明书后，须就每项如此行使的权利作出选择，并就每项行使的权利妥为完成及妥为签立该证明书，并附有付款，在以下所列拟购买的优先股(或其他股份、证券、现金或其他资产(视属何情况而定)的股份)的每千分之一的购买价格以及相当于根据本条例第9(E)条须缴付的任何税项或收费的款额，权利代理人须，在符合本条例第7(F)条及第20(K)条的规定下，从速(I)(A)向任何转让代理人申购优先股股份(或提供该等股份)，(如权利代理人是该等股份的转让代理人)须购买的优先股总数的千分之一的证明书，而公司在此不可撤销地授权和指示每一名该等转让代理人遵从所有该等要求，或(B)如公司已选择将在行使以下权利后可发行的优先股股份总数存放于保管代理人, (A)从保存人收取的代表所需购买的优先股的千分之一的保管收据的请购单(在这种情况下，这种收据所代表的优先股股份的证书应由转让代理人向保存人交存)，公司在此不可撤销地授权和指示每一保管代理人遵守这一要求，(Ii)为遵守本协议而有需要时，向公司索要按照本条例第14条支付以代替发行部分股份的现金(如有的话)，。(Iii)在收到该等证明书或存托收据后，安排将该等现金交付或交付，(Iv)如为遵守本协议所需，则在收到本协议后，将该等现金(如有的话)交付或按该权利证明书的注册持有人的命令交付(如有的话)。支付购买价款(可依据本条例第11(A)(Iii)条予以扣减)及相等于根据本条例第9(E)条须缴付的任何税项或收费的款额，须以现金或经核证的银行支票或银行汇票支付，并须按公司的命令付款。如果公司有义务发行公司的其他证券(包括普通股)，根据本合同第11(A)条支付现金和/或分发其他财产，本公司会作出一切所需安排，以便11 4929131-3

这些其他证券、现金和/或其他财产可供权利代理人在必要时分发，以遵守本协议。公司保留在触发事件发生前要求在行使权利时行使多项权利，以便只发行全部优先股的权利。(D)如任何权利证明书的注册持有人行使的权利须少于该证明书所证明的所有权利，则权利代理人须发出一份新的权利证明书，证明仍未行使的权利，如经要求而获该注册的权利证明书持有人向其提供所有所需的资料及文件，则须将该等资料及文件送交，或在符合本条例第14条文的规定下，按该持有人所指定的姓名或名称登记的该等权利证明书的注册持有人或其妥为授权的转让人的命令。(E)即使本协定另有相反规定，在第11(A)(Ii)条事件首次发生后，由(I)获取人或获取人的联系或附属机构所享有的任何权利实益拥有，(Ii)获取人(或获取人的任何联系或附属机构)的受让人，而该受让人在获取人成为该人后成为受让人，或(Iii)取得人(或获取人的任何联系者或附属公司)的受让人，而该受让人在取得人成为受让人之前或同时成为受让人，并依据(A)从获取人(或准购人)(不论是否作为代价)获得该等权利而获得该等权利或被收购人的附属机构)，以持有该被收购人(或收购人的准成员或附属公司)的权益的人，或与其有任何持续协议的人(或收购人的合伙人或附属公司)，关于转让权利的安排或谅解(不论是否以书面形式)；或(B)委员会已确定的转让是一项计划、安排或谅解的一部分，该计划、安排或谅解的主要目的或效果是避免本(E)项，如不采取任何进一步行动，即属无效，而该等权利的持有人不得就该等权利而享有任何权利，或任何以前证明该等权利的权利证明书。, 不论是否根据本协议的任何条款。当本(E)和/或第4(B)节适用时，公司应通知权利代理人，并应尽一切合理努力确保本(E)节和第4(B)节的规定得到遵守，但公司和权利代理人均不对任何权利证书持有人或任何其他人负有任何责任或义务，因为公司没有就收购人或任何此类收购人的关联公司、联合公司或其各自的受让人作出任何决定。在权利代理人收到通知之前，权利代理人不应承担与本项(E)和第4(B)节有关的任何职责、责任或义务，并应被视为不了解任何上述获取人、联系者或附属机构的身份，或上述任何一项的被提名人的身份。(F)即使本协定另有相反规定，任何权利代理人或公司均无须在发生本条所述的任何看来是行使权利或其他保证的行为时，就注册权利持有人或其他证券采取任何行动，除非该注册持有人须(I)妥为完成及妥为签立载于为行使这项权利而交回的权利证明书的反面，及(Ii)提供公司或权利代理人合理要求的关于实益拥有人(或前实益拥有人)或联营公司的身分的补充证据。第八节权利证明的撤销和销毁。为行使、转让、分拆、组合、赎回或交换而交回的所有权利证书，如交还公司或其任何代理人，应交付权利代理人注销或注销，如交回权利代理人，则应由其注销，除非本协议的任何条款明确允许，否则不得签发任何权利证书。公司应向权利代理人交付注销和退休，权利代理人应如此取消或退休公司购买或取得的任何其他权利证书，但该证书不是在行使时购买或获得的。权利代理人应当向公司交付所有被取消的权利证明，或者应公司的书面要求销毁被取消的权利证书, 而在此情况下，须向公司交付一份销毁证明书。第九节资本存量的保留和可得性。(A)公司订立合约，并同意公司会安排将其获授权及未发行的优先股股份保留及保留(而在触发事件发生后)，在其授权和未发行的普通股和(或)其他证券或其持有的经授权和已发行的国库股份中，优先股(以及在触发事件发生后，普通股和(或)其他证券)的股份数目，如本协议所规定，包括本协议第11(A)(3)节，将足以允许充分行使所有未决权利。(B)只要可在行使权利时发行及交收的优先股(以及在触发事件发生后可发行及(或)其他证券)的股份可在任何国家证券交易所上市，公司须尽最大努力促使，自该权利可行使之日起及之后12 4929131-3

(但只有在合理可能行使该权利的范围内)，所有为这种发行保留的股份在正式发行通知后在交易所上市。(C)公司须尽最大努力将(I)存档，在第11(A)(Ii)条第一次发生后的最早日期后，在切实可行范围内尽快根据本法第11(A)(Iii)节，确定公司在行使权利时须作出的代价，(Ii)安排该等登记陈述在提交后在切实可行范围内尽快生效，及(Iii)安排该注册陈述书继续有效(在任何时候均符合该法的规定的招股章程)，直至(A)该权利不再可就该等证券行使的日期及(B)终止日期为止。公司还将根据或确保遵守各国有关权利行使的证券或“蓝天”法律，采取适当的行动。公司可在本条第9(C)条第(I)条第(I)款所列日期后的一段不超过90(90)天的期间内，暂时暂停行使该项权利，以便拟备及提交该等注册陈述书，并准许其生效。在暂停执行时，公司应发布公告，说明权利的行使已被暂时中止，并在暂停执行被撤销的时候发布公告。此外，如果公司决定在分配日期之后需要一份登记表，公司可以暂时中止该权利的行使，直到登记声明被宣布有效为止，并迅速以书面通知权利代理人。尽管本协定有相反的规定，但在任何司法管辖区内，如未能取得在该司法管辖区所需的资格，则该权利不得在任何司法管辖区内行使，而根据适用的法律，不得行使该等权利。, 或就其作出的注册陈述书并无宣布为有效。公司在根据本条例第9(C)条作出公开声明后，应立即以书面通知权利代理人，并向权利代理人提供该公告的副本。(D)公司契诺并同意采取一切所需的行动，以确保在行使权利时交付的优先股的千分之一(以及在触发事件发生后交付的普通股和(或)其他证券)全部，在交付该等股份的证明书时(须缴付购货价格)，须妥为有效地授权及发行，并须全数缴付及不评税。(E)公司进一步契诺，并同意在到期及须缴付时，缴付就发行或交付优先股(或普通股及/或其他证券)的千分之一股份的权利证明书及任何证明书而可能须缴付的任何及所有税项及费用，(视属何情况而定)在行使权利时。然而，无论是权利代理人还是公司，都不应就向他人转让或交付权利证书，或发行或交付若干千分之一的优先股(或普通股和/或其他证券)而应缴的任何税款或费用，(视属何情况而定)就证明已交回行使权利的权利证明书的注册持有人的姓名或名称而言，亦不规定该权利代理人或该公司就若干股优先股(或普通股及/或其他证券)的一千分之一的股份(或普通股及/或其他证券)登记转让、发出或交付任何证明书，(视属何情况而定)在行使任何权利时以注册持有人的姓名以外的名称填写，直至该等税项或收费已缴付为止(任何该等税项或收费须由该等权利证明书的持有人在交回时缴付)，或直至该税项或收费已设立于公司及权利代理人的名下为止(视属何情况而定)满意的是，没有这样的税或收费是到期的。第10节优先股记录日期。凡在行使权利时以其名义发出的证明优先股(或普通股及/或其他证券(视属何情况而定)的股份的千分之一)的证明书，就所有目的而言，均须当作已成为该等优先股(或普通股及/或其他证券)的纪录持有人，(视属何情况而定), 而该证明书须注明日期，即证明该等权利的权利证明书已妥为交还并妥为缴付购货价格(及所有适用的税项及收费)的日期；但如公司的优先股(或普通股及(或)其他证券(视属何情况而定)的转让簿册在该日期终结，则该人须当作已於该日成为该等股份(分数或其他部分)的纪录持有人，而该证明书须注明日期，即公司的优先股(或普通股及/或其他证券(视属何情况而定)转让簿册在该日开启的下一个营业日)。在行使所证明的权利之前，权利证书持有人无权享有公司股东对可行使权利的股份的任何权利，包括投票权、分红或其他分配权或行使任何优先购买权，除非本条例另有明文规定，否则无权收取有关公司任何法律程序的通知。第十一节购买价格、股份数量、种类或者权利数量的调整。购买价格、每项权利所涵盖的股份的数量和种类以及未偿权利的数量可按本节第11条的规定不时调整。13 4929131-3

(A)(I)如公司须在本协议签署日期后的任何时间宣布须以优先股股份支付的优先股分红，。(B)将优先股的已发行股份再分或分割，。(C)将优先股的已发行股份合并或合并为较少数目的股份，。(D)在优先股重新分类时发行其股本的任何股份(包括与公司是持续法团或尚存法团的合并或合并有关的任何该等重新分类)，但本条第11(A)条及第7(E)节另有规定者除外，在该项股息的纪录日期或该等分款、分割、合并或重新分类的生效日期，以及在该日可发行的优先股或股本(视属何情况而定)的股份的数目及种类时有效的购买价格，须按比例作出调整，使在该期间后行使的任何权利的持有人，在缴付当时有效的购买价格后，有权收取优先股或股本(视属何情况而定)的总数目及股份种类，如该权利是在紧接该日期之前及在公司的优先股转让簿册开放时行使的，则该持有人在行使该等权利时，本可拥有该等权利，并有权凭借该等股息、细分、分割、合并或重新分类而收取该等权利。如发生需要根据本条例第11(A)(I)及11(A)(Ii)条作出调整的事件，则本条第11(A)(I)条所规定的调整，须是本条例第11(A)(Ii)条所规定的任何调整的补充，并须在此之前作出。(Ii)除本条例第24条另有规定外，如任何人在权利股息宣布日期后的任何时间成为取得人，除非导致该人成为获取人的事件是本条例第13(A)条所列的交易，则属例外，在发生这种情况后，应立即作出适当安排，使权利的每个持有人(除下文和本协定第7(E)节另有规定外)此后有权在按照本协定的规定以当时的购货价格行使权利时收取，代替一亿分之一的优先股, 普通股股份的数目，相等于(X)将当时的购货价格乘以当时优先股的千分之一股份所得的结果，而在紧接第11(A)(Ii)条事件第一次发生前，该权利可予行使，及(Y)除以该产品(该等股份)(第11(A)(Ii)条)；(Y)除以该产品(第11(A)(Ii)条，在第一次发生之后，在第一次发生之日，每一项权利和为本协议的所有目的，应以目前市价的50%(根据本协议第11(D)节确定)称为“购买价格”(该数目的股份)，“调整股”)。公司应向权利代理人提供书面通知，说明任何获取人、关联人或附属公司的身份，或上述任何一项的被提名人，权利代理人在履行本协议规定的职责时可依赖该通知，并应被视为不知道任何此类收购人、合伙人或附属公司的身份，或上述任何一项的代名人，除非及直至收到该通知为止。(Iii)如公司的恢复注册法团证明书(经不时修订)所授权的普通股股份数目，但该等股份并非未发行或留作发行，而该等股份并非为行使该权利的目的而发行，根据本条第11(A)节第(Ii)节，公司须(A)决定在行使某项权利时可发行的经调整股份的价值(“流动价值”)，及(B)就每项权利(除本条例第7(E)条另有规定外)，在行使一项权利及缴付适用的购买价格后，作出足够的准备，以代替经调整的股份；。(1)现金；。(2)减价，。(三)本公司普通股或者其他股权证券(包括优先股等优先股)，董事会认为具有与普通股股票基本相同的价值或者经济权利的证券(以下简称“普通股等价物”)，(4)公司的债务证券，(5)其他资产，或(6)上述各项的任何组合，其总价值相等于现值(减去任何减价的款额)，如该总值是由委员会根据委员会选定的一间获国家承认的投资银行公司的意见而厘定的；但须提供, 如公司没有作出足够的准备，在(X)条第11(A)(Ii)条的第一次发生后的30(30)天内，以及(Y)公司依据上述(B)条的赎回权届满的日期后30(30)天内，交付价值(第11(A)(Ii)条)。(X)及(Y)现称为“第11(A)(Ii)条触发日期”)，则公司在放弃行使权利时，无须缴付购买价格，即有责任交付普通股股份(在可得的范围内)，如有需要，则交付现金，该等股份及/或现金的合计价值相等于价差。就前一句而言，“价差”一词系指(1)超过(2)购买价格的现值。如果董事会真诚地确定，在行使充分的权利后很可能会有足够的增发普通股股票，则上述30(30)天期限可在必要的范围内延长，但不得超过第11(A)(2)条触发日期后的90(90)天，为了使公司可以寻求股东的批准，批准这种额外的股份(这30(30)天的期限，因为它可能被延长，在这里被称为“替代期”)。如公司决定应依据本条第11(A)(Iii)条的第一及/或第三句采取行动，则公司(1)须在符合本条第7(E)条的规定下，规定该等诉讼须统一适用于所有未决权利，及(2)可暂停行使该等权利，直至替代期届满为止，以寻求该股东批准增发股份及(或)决定14 4929131-3的适当格式。

按照第一句进行分配并确定其价值。如有任何此种暂停，公司应在暂停生效的时间内发布公告(并立即向权利代理人发出书面通知)，说明权利的行使已被暂时中止，并发布公告(并立即向权利代理人发出书面通知)。就本条第11(A)(Iii)条而言，每一经调整的股份的价值，须为第11(A)(Ii)节中普通股的现时市价，而任何普通股等值的每股或单位价值，须当作相等于该日普通股的现时市价。(B)如公司须订定向所有优先股持有人发出权利、期权或认股权证的纪录日期，使他们有权认购或购买(有效期在45(45)个日历日后届满的期间)，但不包括该记录日期)优先股(或享有与优先股(“等值优先股”)相同的权利、特权和优惠的股份)或可转换为优先股或同等优先股的证券，按优先股每股价格或等值优先股每股(或每股转换价)，如果在该记录日，可转换为优先股或同等优先股的证券低于每股优先股的当前市场价格(根据本条例第11(D)节确定)，则在该记录日期之后有效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以一个分数来确定，其分子须为在该纪录日期已发行的优先股股份数目，加上优先股总发行价和(或)如此发行的优先股总数的总发行价(和/或如此发行的可转换证券的总初始转换价格)按当前市价购买的优先股数量，而分母则为在该纪录日期已发行的优先股的股份数目，另加拟要约认购或购买的优先股及/或同等优先股的数目(或如此出售的可转换证券最初可兑换的股份数目)。如该认购价可藉交付代价支付的话, 上述代价的部分或全部可能以现金以外的形式存在，其价值应由委员会真诚地确定，其决定应在向权利代理人提交的陈述书中说明，就所有目的而言，该陈述书对权利代理人和权利持有人具有约束力和决定性。就计算而言，公司拥有或持有的优先股股份，不得视为已发行。每当该纪录日期定出时，须连续作出该项调整，而如该等权利或认股权证并无如此发出，则须将购买价格调整为假若该纪录日期未予厘定则会生效的购买价格。(C)如公司须编定向所有优先股持有人派发现金的纪录日期(包括公司是持续法团或尚存法团的合并或合并而作出的任何该等分配)(收益中的定期季度现金股息除外)或保留的公司收益)，资产(须以优先股支付的股息除外，但包括任何须以优先股以外的股票支付的股息)或负债的证据，或认购权或认股权证(不包括本条例第11(B)条所提述的权利或认股权证)，在该纪录日期之后生效的购买价格，须藉将紧接该纪录日期之前有效的购买价格乘以一个分数来厘定，而该分数的分子须为该纪录日期内每股优先股的现行市价(根据本条例第11(D)条厘定)，减去该部分现金的公平市场价值(由董事会真诚地确定，其决定应在向权利代理人提交的书面陈述中说明，该陈述应对权利代理人和权利持有人具有约束力)，如此分配的负债的资产或证据，或适用于优先股股份的认购权或认股权证，其分母为每股优先股的现行市价(根据本条例第11(D)条厘定)。每当该记录日期固定时，须连续作出该等调整，如没有作出上述分配，则须将购货价格调整为假若该纪录日期未予定的情况下本可生效的购货价格。(D)(I)就本条例所指的任何计算而言，但依据本条例第11(A)(Iii)条作出的计算除外, 任何日期的普通股每股“现行市价”，须当作是该普通股在紧接但不包括该日期之前三十(30)个交易日的每日收盘价的平均值，以及为根据本条例第11(A)(Iii)条计算的目的，任何日期的普通股每股市价，应视为紧接该日以后连续十个交易日内该普通股的日收盘价平均值，但不包括该日；但如该普通股的发行者在公告后的一段期间内厘定该普通股的现时市价，则该普通股的股息或分配须以该普通股股份或可转换为该普通股股份的证券(权利除外)支付，或(B)该普通股的任何细分、合并、反向分拆或重新分类，以及该等股息或分配的前股息日期，或该等分股、合并的纪录日期，如上文所述，在所需的30(30)个交易日或10(10)个交易日开始之前，不应发生反向股票拆分或重新分类，因此，在每一种情况下，应适当调整当前的市场价格，以考虑到股利前交易。每一天的收盘价应为最后一次销售价格、正常销售方式，如无此销售，则为15 4929131-3。

在这一天，按照在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市或被接纳交易的证券的主合并交易报告制度所报告的方式，定期进行收盘价和询价，如果普通股的股票未在纽约证券交易所上市或接受交易，关于在全国主要证券交易所上市或入市交易的证券的主要合并交易报告制度中的报告；如在任何该日，普通股的股票未在任何国家证券交易所上市或接受交易，则为最后报价，如未如此上市，则为最后报价，全国证券交易商协会自动报价系统(“NASDAQ”)或当时使用的其他系统所报告的场外市场高出价和低要价的平均值，或者，如果在任何这样的日期，普通股的股票没有被任何此类机构报价，由专业市场庄家提供的收盘价和询价平均值，由董事会选定的普通股市场提供。如在任何该等日期，没有任何市场庄家以普通股作市场，则须在董事局真诚厘定的日期使用该等股份的公允价值。“交易日”是指在全国主要证券交易所上市或入市交易的股票进行交易的当天，或者在任何全国性证券交易所未上市或未获准交易的，为营业日。如果普通股不是公开持有或未如此上市或交易的，目前的每股市场价格是指董事会真诚地确定的每股公允价值，其确定应在向权利代理人提交的书面声明中说明，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。(Ii)为根据本条例计算，优先股的“现时市价”须按本条第11(D)条第(I)款(最后一句除外)为普通股厘定的相同方式厘定。如果不能以上述方式确定优先股的当前市场价格，或者优先股没有以本条第11(D)条第(I)款所述的方式公开持有、上市或交易，则优先股的当前市场价格应最终视为等于1的数额。, [000](在本协议签订之日后发生的股票分割、股票分红和资本重组等事件中，可适当调整这一数字)乘以普通股的当前市场价格。如果普通股或优先股既不是公开持有的，也不是如此上市或交易的，则优先股的当前市价是指董事会真诚确定的每股公允价值，其确定应在向权利代理人提交的陈述书中说明，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。(E)尽管有相反的规定，除非该项调整会要求购买价格增减至少1%(1%)，否则无须对购买价格作出调整；但因本条第11(E)条而无须作出的任何调整，须继续进行，并须在其后的任何调整中予以考虑。根据本条例第11条所作的一切计算，须以最接近的分数或最接近的普通股或其他股份的万分之一或优先股(视属何情况而定)的百万分之一计算。尽管有本条第11(E)条第一句的规定，本条第11条所要求的任何调整，应不迟于(I)三年(3)自授权进行调整的交易之日起三(3)年内作出，或(Ii)终止日期。(F)如由于依据本条例第11(A)(Ii)或13(A)条作出的调整，其后行使的任何权利的持有人有权收取非优先股的股本股份，其后，在行使任何权利时如此收取的该等其他股份的数目及其购买价格，须不时按在切实可行范围内尽量与第11(A)、(B)、(C)、(E)、(G)条所载关于优先股的条文相若的方式及条款作出调整，(H)、(I)、(J)、(K)及(M)条，以及本条例第7、9、10、13及14条关于优先股的条文，须以相同的条款适用于任何该等其他股份。(G)本公司在根据本条例对购货价格作出任何调整后所发出的所有权利，均须以经调整的购买价格作为购买权的证据。, 在行使权利时可不时购买的优先股的千分之一的数量，所有这些都须按本条例的规定作进一步调整。(H)除非公司已按照(I)条的规定行使其选择，否则在每次因第11(B)及(C)条所作的计算而调整购买价格后，在紧接作出该项调整前未清偿的每项权利，其后均须作为购买权的证据，按调整后的购买价格计算，由(I)乘以(X)在紧接调整前的权利所涵盖的股份的千分之一的数目所获得的优先股的千分之一(计算至最接近的百万分之一)的数目，由(Y)在紧接该项购货价格调整前有效的进货价格，及(Ii)除以紧接该次调整进货价格后生效的购买价格所取得的产品。16 4929131-3

(I)公司可在购买价格作出任何调整的日期或之后，选择调整权利的数目，以代替在行使权利后可购买的优先股的千分之一股份的数目的任何调整。权利调整后未清偿的每一项权利，应适用于在调整前可行使的优先股的千分之一股份。在调整权利数量之前所持有的每一项权利，应成为通过将紧接调整购买价格之前生效的购买价格除以在采购价格调整后立即生效的购买价格而获得的权利数(计算为最近的万分之一)。公司应当公告(并及时书面通知权利代理人)其选择调整权利的数量，说明调整的记录日期，如果当时知道的话，调整的金额。这个记录日期可以是购买价格调整的日期，也可以是此后的任何一天，但如果权利证书已经发出，则至少比公告日期晚十(10)天。如已发出权利证明书，公司每次根据本条(I)调整权利的数目后，须在切实可行范围内尽快安排在该纪录日期向权利纪录证明书的持有人分发权利证明书，但须符合本条例第14条的规定，该等持有人因该项调整而有权享有的额外权利，或在公司的选择下，须安排分发予该等纪录持有人，以取代及取代该等持有人在调整日期前所持有的权利证明书；如公司有要求，则须将该等权利交回后分发予该等纪录持有人，新的权利证明这些持有人在调整后应享有的所有权利。如此分发的权利证明书须按本条例所规定的方式发出、签立及加签(并可由公司自行决定), 经调整的购买价格)，并应在公告规定的记录日期以权证持有人的名义登记。(J)不论购买价格有何调整或变动，或不论在行使权利时可发行的优先股的千分之一股份的数目，在此之前及其后发出的权利证书，可继续表示在以下发出的初始权利证书中所表示的每1/1/1股的进货价格和1/1/1股的数目。(K)在采取任何会导致将购买价格降至低于在行使权利时可发行的优先股的千分之一股份的述明价值(如有的话)以下的调整前，公司须采取其大律师认为可采取的任何法团行动，是必要的，使公司可以有效和合法地发行全额支付和不可评估的数量的优先股的千分之一，以这样调整的收购价。(L)如本条第11条规定，购买价格的调整须自某指明事件的纪录日期起生效，公司可选择将公司的优先股和其他股本或证券(如有的话)的千分之一的股份或其他股本或证券(如有的话)推迟到发生这种事件发生后(在此记录日期后行使的任何权利)向持有人发放，并立即以书面通知权利代理人。可在该项行使中发行超过公司优先股及其他股本或证券(如有的话)的千分之一股份的数目，而该等股份或证券是根据该项调整前有效的购买价格而发行的；但公司须向该持有人交付一份适当的汇票或其他适当文书，以证明该持有人有权在需要作出该项调整的事件发生时，收取该等额外股份(分数或其他部分)或证券。(M)尽管本条第11条另有规定，公司除有权作出本条第11条明文规定的调整外，还有权降低采购价格, 如委员会在其真诚的判断中决定是否可取，以便(1)合并或细分优先股，(2)以低于当前市场价格的价格全部以现金形式发行优先股，(3)全部以现金形式发行按其条款可转换为或可兑换为优先股股份的优先股或证券，(4)股票红利，或(5)发行本条第11条所指的权利、期权或认股权证，本公司以后向其优先股股东作出的，不得对其股东征税。(N)公司契诺并同意在分配日期后的任何时间，不得(I)与任何其他人(公司的附属公司除外)合并，以符合本条例第11(O)条的规定，(Ii)在一宗交易或一系列有关交易、资产中与任何其他人合并或并入任何其他人(在符合本条例第11(O)条的交易中公司的附属公司除外)，或(Iii)出售或转让(或准许任何附属公司出售或转让)，将公司及其附属公司(作为一个整体)的资产、现金流量或盈利能力的百分之五十以上的现金流量或盈利能力合计到任何其他人或个人(公司和/或其任何子公司除外)的一项或多项交易中，其中每项交易均符合本条例第11(O)条的规定，(X)如(X)在合并、合并或出售之前或之后有任何权利、认股权证或其他文书或证券或有效的协议，而该等权利、认股权证或其他文书或证券或协议会大大减少或以其他方式消除该权利或(Y)在合并、合并或出售之前、同时或之后拟给予的利益，17 4929131-3

为本合同第13(A)条的目的，构成或将构成“主要方”的人的股东应已收到该人或其任何附属公司或协会以前拥有的权利的分配。(O)公司契诺，并同意在分销日期后，除第23条、第24条或本条例第27条所准许者外，该公司不会，采取(或允许任何附属公司)采取任何行动，如果在采取这类行动时，可以合理地预见，这种行动将大幅度减少或以其他方式消除权利所提供的利益。(P)即使本协议另有规定，如公司须在权利股息宣布日期后的任何时间及在分配日期之前的任何时间，(I)宣布须以普通股股份支付的普通股已发行股份的股息，。(Ii)将普通股的已发行股份细分，。或(Iii)将普通股的已发行股份合并为较少的股份，即与当时已发行或在发行日期之前发行或交付的普通股的每一股有关的权利的数目，须按比例调整，使其后与任何该等事件后的普通股股份相关连的权利数目，须相等于在紧接该事件发生前与普通股股份有关的权利数目乘以紧接该事件发生前已发行的普通股股份总数的分数，而该分数的分子为在紧接该事件发生前已发行的普通股股份总数。该事件及其分母为该事件发生后立即发行的普通股股份总数。第十二节经调整的购买价格或者股份数量的证明。每当作出任何调整或影响权利或其行使能力的任何事件(包括但不限于导致权利无效的事件)如第11条及本条例所规定的发生时，公司须(A)迅速拟备一份列明该等调整或描述该事件的证明书，以及一份简短、相当详细的事实陈述，(B)立即向权利代理人、优先股和普通股的每一家转让代理提交一份此类证书的副本，(C)如果已发生分发日期, 按照本条例第25节的规定，向每一个权利证书持有人发送一份简要摘要。尽管有上述一句，公司没有作出上述证明或发出上述通知，并不影响该项调整的有效性或该项调整规定的效力或效力。权利代理人在依赖任何这类证书和其中所载的任何调整或陈述时应受到充分保护，除非和直到收到该证书，否则该代理人对任何调整或任何此类事件不负有任何义务或责任，也不应被视为知情。第13节合并、合并或出售或转让资产、现金流量或盈利能力。(A)如公司在股票收购日期后，直接或间接地与任何其他人(公司附属公司的附属公司除外)合并或合并，而该交易符合本条例第11(O)条的规定，而公司并不是该项合并或合并的持续法团或尚存法团，(Y)任何人(公司在符合本条例第11(O)条的规定的交易中的附属公司除外)须与公司合并，或与公司合并或合并，而公司是该项合并或合并的持续法团或尚存法团，而就该项合并或合并而言，普通股的所有或部分已发行股份须改为或交换任何其他人或现金或任何其他财产的股票或其他证券，或(Z)公司应出售或以其他方式转让(或其一个或多个子公司应出售或以其他方式转让)，在一项或一系列相关交易中，总资产、现金流量或盈利能力合计超过资产的50%(50%)，公司及其附属公司(整体)在一项或多于一项交易中给予任何人(公司或公司任何附属公司除外)的现金流量或盈利能力，而每项交易均符合本条例第11(O)条的规定，(I)除本条例第7(E)节另有规定外，每一权利持有人其后均有权在按照本协定条款按当时的购货价格行使该权利时，收取经有效授权及已发出并已全数支付的数目，不受任何留置权限制的、不受任何留置权限制的不可评税和自由交易的主要方普通股股份, 优先购买权或其他不利求偿权，即等于以下结果：(1)将当时的购买价格乘以第13节第一次发生前可行使的优先股股份的千分之一(或，如果第11(A)(2)节的事件发生在第13节的第一次发生之前，将第11(A)(Ii)条第一次发生前可行使权利的股份的千分之一乘以紧接第11(A)(Ii)条第一次出现之前有效的收购价，及(2)除以该产品(其中，在第13节事件第一次发生之后，在第13节事件完成之日，每项权利和本协议的所有目的应称为“购买价格”，按现行市场价格(根据本协议第11(D)(I)节确定)的50%的价格(根据本协议第11(D)(I)节确定)；(Ii)该主要方其后须对公司依据本协议所承担的所有义务及职责负上法律责任，并须凭藉该等责任而承担；(Iii)“公司”一词其后须当作是指该主要一方，其特别用意是，本条例第11条的条文只适用于第11(A)(Ii)条第一次发生后的主要一方；(Iv)上述18-4929131-3

主要方应采取必要步骤(包括保留其普通股足够数量的股份)，以完成任何必要的交易，以确保此后本协议的规定在行使权利后可交付的股份中尽可能合理地适用于其普通股；及(V)本条例第11(A)(Ii)条的条文在任何第13条事件首次发生后并无效力。(B)“主要方”系指：(I)如属(A)项第一句(X)或(Y)项所述的任何交易，公司普通股股份在合并或者合并过程中转换成的证券的发行人，未发行证券的，为合并或者合并的另一方；(Ii)如属本条例(A)段第一句第(Z)款所述的任何交易，则指根据该宗或多于一宗交易而获转让的资产、现金流量或盈利能力最大部分的一方；但在任何该等情况下，(1)如该人的普通股并非在该时间内，且在根据“交易法”第12条登记的前十二个月期间内并无持续，而该人是另一人的直接或间接附属公司，而该另一人的普通股已如此注册，则“主要方”指该另一人；而(2)如该人直接或间接是多于一人的附属公司，而其中两人或多于两人的普通股已如此注册，则“主要方”指该等人士中任何一人是市值最高的普通股的发行人。(C)公司不得完成任何该等合并、合并，出售或转让，除非委托人有足够数量的其普通股的授权股份尚未发行或保留供发行，以便根据本条第13条允许行使全部权利，而且除非在此之前，公司和该主要方应已签署并交付给权利代理人一份关于条款的补充协议载于本条第13条(A)及(B)段，并进一步规定，在任何合并日期后，在切实可行范围内尽快, 本合同(A)项所述资产的合并或出售，主要方将：(1)根据本法编制和提交一份登记表，关于权利和可在适当形式行使权利时购买的证券，并将尽最大努力使这种登记声明(A)在提交后在切实可行范围内尽快生效；(B)在任何时候均符合该法要求的招股说明书保持有效，直至期满之日；(Ii)采取一切必要的其他行动，使主方能够在行使权利时发行可购买的证券，包括根据各国司法管辖区的一切必要证券法登记或限定该等证券，以及将该等证券在所需或适当的交易所及交易市场上市；及(Ii)将在各方面均符合表格10(或表格10)的注册规定的主方及其附属公司的历史财务报表交付权利持有人(继承表格)根据“交易法”。本节第13条的规定同样适用于连续的合并或合并、销售或其他转让。如第13条事件在第11(A)(Ii)条发生后的任何时间发生，则在此之前未曾行使的权利其后可按(A)段所述的方式行使。第十四节分式权利和分体股。(A)除非在本条例第11(P)条所规定的分配日期之前，否则公司无须发出部分权利，或须分发权利证明书，证明有分数的权利。公司须以现金支付一笔相等于一项整体权利的现行市值的款额，以代替该等分式权利，而该等权利证明书的注册持有人则须支付一笔相等于该等分式权利的现行市值的现金。就本条例第14(A)条而言，整项权利的现行市值，须为紧接该等分式权利本可发行日期之前的交易日的收盘价。任何交易日的权利的收盘价应为最后的销售价格、正常方式，或者，如果当天没有进行此类出售，则为收盘价和要价的平均值，即正常方式。, 在任何一种情况下，如在主合并交易报告制度中报告的，涉及在纽约证券交易所上市或获准交易的证券；如该权利未在纽约证券交易所上市或获准在纽约证券交易所交易，则如在主要国家证券交易所上市或获准交易的主要国家证券交易所上市证券的主要合并交易报告制度中所报告的那样，或者，如果该权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为最后报价，如未如此报价，则为高出价19 4929131-3的平均值。

以及场外市场的低要价，如当时使用的NASDAQ或其他系统所报告的，或者，如果在任何这样的日期，任何此类组织都不报价，收盘价和要价的平均值是由一个专业的市场庄家提供的，由董事会选择的权利市场。如在任何该等日期，该等市场庄家并无以该权利作市场，则须在委员会真诚地厘定的日期内使用该权利的公允价值，而该项决定须在向权利代理人提交的陈述书中述明，而就权利代理人而言，则就所有目的而言，该公允价值须为结论性的。(B)公司在行使权利时，无须发行优先股股份的分数(不包括优先股股份的千分之一整数倍数的分数)，或分发证明优先股分数股份(不包括一股份的整数倍数的分数)的证书。(优先股的千分之一)。公司可以在行使这种权利时，向已登记的权证持有人支付相当于优先股目前市值千分之一的相同比例的现金，以代替发行非优先股的千分之一整数倍的优先股的部分股份。为本节第14(B)条的目的，优先股的千分之一的当前市价应是在紧接执行日期之前的交易日优先股收盘价的千分之一(根据本条例第11(D)(Ii)节确定)。(C)在触发事件发生后，公司无须在行使权利时发行部分普通股股份，或分发证明普通股分数股份的证明书。公司可以代替普通股的部分股份，在行使这种权利时，向权利证书的注册持有人支付一笔相当于普通股1(1)股现值的相同比例的现金。为施行本条14(C), 普通股中一股的当前市价为普通股的每股收盘价(根据本条例第11(D)(I)节确定)。(D)每当权利代理人就部分权益或任何部分股份作出付款时，公司须(I)迅速拟备一份证明书，并将该证明书以合理的细节列明与该等付款有关的事实，以及在计算该等付款时所用的价格及/或公式，和(Ii)以充分收取的资金的形式向权利代理人提供足够的款项，以支付这些款项。权利代理人在依赖这种证书时应受到充分保护，并且在本协议中关于支付部分权利或部分股份的任何条款下，对部分权利或部分股份没有任何义务，也不应被视为知道任何有关支付部分权利或部分股份的付款，除非和直到权利代理人收到这种证书和足够的资金为止。(E)权利持有人借接受该项权利而明确放弃该持有人在行使某项权利时获得任何分数权利或任何分数股份的权利，但本条第14条所准许者除外。第15节-诉讼权利。本协议的所有诉讼权利，除根据本协议第18条和第20条给予权利代理人的权利外，均属于权利证书的注册持有人(在分配日期之前，普通股的注册持有人)；未经权利代理人或任何其他权利证明书(或在发行日期之前，普通股持有人)的同意，任何注册持有人如持有任何权利证明书(或在发行日期前)，可，代表该持有人本人及为该持有人本身的利益，强制执行及维持任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式就该持有人行使该等权利证明书所证明的权利，以该权利证明书及本协议所规定的方式行使该等权利。在不限制上述或权利持有人可利用的任何补救办法的情况下, 特别承认，权利持有人在法律上对任何违反本协定的行为没有充分的补救办法，并有权具体履行本协定所规定的义务，并有权对任何受本协定约束的人实际或威胁违反本协定规定的义务给予强制救济。第16节“权利持有人协议”。每一权利持有人接受相同的同意，并与公司和权利代理人以及权利的每一其他持有人达成协议：(A)在分配日期之前，该权利只可与普通股股份的转让有关；(B)在分发日期后，如在指定作上述用途的权利代理人的办事处交还，则该等权利证明书只可在权利代理人的注册簿册上转让，妥为签立并妥为批注或附有适当的转让文书，并附有妥为签立的适当表格及证明书；20 4929131-3

(C)除本条例第6(A)条及第7(F)条另有规定外，公司及权利代理人可以其名义(或在分发日期前)以其名义将该人当作及治疗，相关联的普通股证券(或有关普通股的簿记股份)注册为该证券的绝对拥有人及由此证明的权利的绝对拥有人(尽管除其他人所作的任何所有权或书面的权利证书或相关的普通股证券(或向普通股簿记股份持有人提供的通知)外，仍有任何其他人所证明的权利)。(公司或权利代理人)为任何目的，除本条例第7(E)条最后一句另有规定外，公司或权利代理人均无须受任何相反通知的影响；及(D)即使本协议另有相反规定，公司或权利代理人或其任何董事、高级人员、雇员，或代理人对任何权利持有人或其他人负有任何法律责任，因其因主管司法法院或政府、规管机构发出的任何初步或永久强制令或其他命令、判决、判令或裁定(不论是非正审或最终)而不能履行本协定所订的任何义务，自律或行政机构或委员会，或任何政府当局颁布或颁布的任何法规、规则、规章或行政命令，禁止或以其他方式限制履行这种义务；但公司须尽最大努力，尽快撤销或推翻任何该等强制令、命令、判决、判令或裁定。第17节权利证书持有人不得视为股东。因此，任何权利证明书持有人均无权投票、收取股息或为任何目的而当作持有公司在行使或交换所代表的权利时可在任何时间发行的优先股或任何其他证券的千分之一股份的持有人，本条例或任何权利证明书所载的任何规定，亦不得解释为将公司股东的任何权利，或在公司任何会议上呈交股东的任何事宜，或给予或拒绝同意任何法团诉讼的权利，授予公司股东的任何权利，或就选举董事或呈交股东的任何事宜，给予或拒绝给予同意，或接获有关影响股东的会议或其他行动的通知(本条例第25条另有规定者除外), 或收取股息或认购权，或其他方式，直至该等权利证明书所证明的权利或权利已按照本条例的规定行使或交换为止。关于权利代理人的第18节。(A)公司同意就其根据本协议所提供的一切服务向权利代理人支付合理的补偿，并不时应权利代理人的要求，支付其合理费用和律师费，以及在准备、谈判、交付、修改过程中发生的其他付款，本协议的管理和执行以及本协议所规定的职责的行使和履行。公司还同意赔偿权利代理人及其附属公司、董事、高级人员、雇员或代理人，使其免受任何损失、责任、损害、判决、罚款、索赔、索求、和解、费用或费用(包括但不限于)的损害。法律顾问的合理费用和费用)，由权利代理人(每一项由具有管辖权的法院的最后判决确定)因权利代理人就接受、管理而采取、遭受或不采取的任何行动而招致的任何重大疏忽、恶意或故意不当行为而招致的合理费用和费用，行使和履行本协议规定的义务，包括就任何赔偿责任要求进行抗辩的费用和费用，以及执行这一赔偿权利的费用和费用。本条款第18节和第20节的规定应继续有效：(A)本协议的终止或到期；(B)根据本协议第7(A)节，权利代理人的义务终止；(C)权利的行使或到期；(D)权利代理人的辞职、替换或撤职。(B)权利代理人须获授权及受保护，而就所采取的任何行动而无须承担任何法律责任，本公司在接受和执行本协议及行使及履行本协议下的职责时，凭借公司普通股或其他证券的任何权利证明书或证明书、转让或转让文书、授权书、背书、誓章、信件、通知、指示、同意，而容受或遗漏，由适当的人签署、签立及在有需要时经核实、保证或确认的证明书、陈述书或其他文件，而该证明书、陈述书或其他文书或文件被认为是真确的, 或根据本条例第20条所述律师的意见。权利代理人不应被视为知悉其本应收到有关通知的任何事件，但未收到书面通知的，权利代理人应得到充分保护，除非并直到收到书面通知，否则不采取与此有关的任何行动不应承担任何责任。第19节合并、合并或更改权利代理人名称。(A)可将权利代理人或任何继承权利代理人合并或合并的任何人，或权利代理人或任何继承权利代理人应成为其中一方的任何合并或合并所产生的人，或任何继承权利的股东服务或股票转让业务的人21-4929131-3

代理人或任何后继权利代理人，应是本协议下的权利代理人的继承者，不得由任何一方执行或提交任何书面文件或任何进一步的行为；但前提是该人有资格根据本协议第21节的规定被任命为继承权代理人。如果在继承权利代理人继承本协议设立的代理机构时，任何权利证书应已加签但未交付，则任何此种后继权利代理人可采用前任权利代理人的授权签字人的再签名，并交付如此加签的权利证书，如果当时任何权利证书均未加签，任何继承权利代理人的授权签字人可以前任的名义或以继承权代理人的名义签署这种权利证书。在所有这种情况下，这些权利证书应具有权利证书和本协议所规定的全部效力。(B)如在任何时候权利代理人的姓名或名称有所更改，而在该时间，任何权利证明书须已加签但未交付，则权利代理人可采用获授权签字人的先前名称并交付如此加签的权利证明书；如在当时，任何权利证明书均未予签署，则权利代理人的获授权签署人可以其先前名称或改名签署该等权利证明书。在所有这种情况下，这些权利证书应具有权利证书和本协议所规定的全部效力。第20节权利代理人的权利和义务。权利代理人承诺只履行本协议明确规定的职责和义务(不承担任何隐含的义务或义务)，只要公司和权利证书持有人接受这些条款和条件，应受约束：(A)权利代理人可与法律顾问(可为公司的法律顾问或权利代理人的雇员)协商，而该律师的意见或意见，即是对权利代理人的充分和全面的授权及保障，而权利代理人在没有重大疏忽、恶意及故意失当行为(严重疏忽、恶意及故意失当)的情况下，无须为其所采取、蒙受或不采取的任何行动负上任何法律责任或就该等行动负上任何法律责任，恶意或故意的不当行为必须由最终决定。, (具有管辖权的法院不可上诉的判决)，并按照这种意见或意见。(B)每当在执行本协议所订的职责时，权利代理人须认为有必要或适宜由公司在采取、容受或不采取本协议所指的任何行动前，证明或确立任何事实或事宜(包括但不限于任何获取人的身分及现行市价的厘定)，该事实或事宜(除非就该事实或事宜有特别订明的其他证据)，可当作已由董事会主席、行政总裁、首席财务官、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库签署的证明书，予以确证及确立，秘书或公司的任何助理秘书送交权利代理人，而该证明书须为该公司的权利代理人提供充分和完全的授权及保障，而该权利代理人在没有重大疏忽的情况下所采取、遭受或不采取的任何行动，无须负上任何法律责任或就该等行动负上任何法律责任，恶意或故意不当行为(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院最后的、不可上诉的判决确定)，根据本协议的规定，必须依赖于该证书。(C)权利代理人应仅对其本身的重大过失、恶意或故意不当行为承担责任(这种严重过失、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院最后的、不可上诉的判决确定)。尽管本协议中有相反的规定，但在任何情况下，权利代理人都不应对任何形式的特殊、惩罚性、间接或附带的损失或损害(包括但不限于损失的利润)承担责任，即使权利代理人已被告知这种损失或损害的可能性。权利代理人根据本协议承担的任何责任将限于公司向权利代理人支付的年度费用在紧接要求从权利代理人收回之前的12个月内。(D)权利代理人不应对本协定或权利证书中所载的任何事实陈述或背诵负有责任，也不应为此承担任何责任，也不应被要求对其进行核实(除非其在这些权利证书上的副签名除外), 但所有该等陈述及独奏会均须当作只由公司作出。(E)权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付(权利代理人正当执行除外)或就任何权利证书的有效性或执行(其副签除外)或任何法院的任何修改或命令不负有任何法律责任或责任，与上述事项有关的法庭或政府当局；亦不对公司违反本协议或任何权利证明书所载的任何契诺或条件承担法律责任或责任；也不对权利的可行使性方面的任何变化(包括根据本条例第11条规定无效的权利)或对本条例第3、11、23或24条规定的权利条款所作的任何更改或调整(规定，以上所述并不使权利代理人在本条例中可能承担的任何明示义务作废)或22 4929131-3

负责其方式、方法或数额，或确定是否存在需要作出任何此种改变或调整的事实(除非权利代理人在收到本合同第12节所述的证书后行使以权利证书为证据的权利证书，而权利代理人可依赖这种权利证书)；本条例亦不得当作就根据本协议或任何权利证明书发行的普通股或优先股的授权或保留作出任何申述或保证，或就任何普通股或优先股的股份在如此发行时是否会有效地获授权及发行、全额支付及不评税而作出任何申述或保证。(F)公司同意履行、执行、承认和交付或安排执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理地要求的所有其他行为、文书和保证。(G)特此授权并指示权利代理人接受董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书就其执行本合同所规定的职责发出的指示，司库或公司的任何助理司库，并获授权就其职责向该等高级人员申请意见或指示，而该等指示即为对权利代理人的充分授权及保护，而权利代理人对所采取的任何行动或就该等行动无须负上法律责任，招致或不按照该等人员的指示或因在等候该等指示时行动上的任何延误而被带走。权利代理人应得到充分授权和保护，以依赖任何这类官员收到的最新指示。权利代理人提出的要求公司书面指示的任何申请，可在权利代理人的选择下，以书面形式列出权利代理人根据本协议拟采取、遭受或省略的任何行动，并可在该日期和(或)之后采取或接受该行动或该等遗漏的生效日期。权利代理人不应对所采取的任何行动负责, 在该申请指明的日期当日或之后，按照任何该等申请所载的建议(该日期不得少于公司任何高级人员实际接获该申请的日期后5(5)个营业日，除非任何该等高级人员须以书面同意较早的日期)，在采取任何此类行动(或在不作为的情况下的生效日期)之前，权利代理人应已收到书面指示，以回应该申请，具体说明将采取、遭受或省略的行动。(H)权利代理人及该权利代理人的任何股东、成员、附属公司、董事、高级人员或雇员，可购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或在公司可能有利害关系的任何交易中具有金钱权益，或与公司签订合同或向公司提供贷款，或以其他方式充分和自由地行事，就好像权利代理人不是本协议规定的权利代理人一样。本条例不排除权利代理人或任何该等股东、会员、附属公司、董事、高级人员或雇员以任何其他身分为公司或任何其他人行事。(I)权利代理人可执行及行使本条例所赋予的任何权利或权力，或(透过其董事、高级人员及雇员)或由或透过其代理人或代理人执行本条例所订的任何职责，而权利代理人无须对任何作为、不作为、失责或失责负责或负责，任何该等律师或代理人的疏忽或失当行为，或因任何该等作为、不作为、失责、疏忽或不当行为而对公司或任何其他人造成的任何损失，或因该等行为或代理人在选择及继续受雇时没有重大疏忽、恶意或故意不当行为而造成的任何损失(该等重大疏忽、恶意或故意不当行为必须由最终决定，(具有管辖权的法院不可上诉的判决)。(J)本协议的任何规定均不要求权利代理人在履行本协议所规定的任何职责时支出或冒险使用自己的资金或以其他方式承担任何财务责任(权利代理人作为权利代理人在正常业务过程中向公司提供服务所产生的内部费用除外)或在行使其权利时，如其合理地相信该等款项的偿还或对该等风险或法律责任的足够补偿，并无合理地向其保证。(K)如, 就交予权利代理人行使或转让的任何权利证明书而言，附於转让形式或选择购买形式(视属何情况而定)的证明书，或未妥为填写及妥为签立，或表示对第1及(或)条第2条作出肯定的回应，未经事先与本公司协商，权利代理人不得就此类请求的行使或转让采取任何进一步行动。第21节权利代理人变更。权利代理人或任何继承权利代理人可在本协议30(30)天内以本节第26条规定的方式以书面方式向公司发出书面通知后辞职和解除其职责，如果权利代理人或其一个或多个附属公司也不是本公司的转让代理人，通过一级邮件、邮资预付或国家认可的隔夜投递给普通股和优先股的每一家转帐代理。如在任何时候，权利代理人或其附属公司也是本公司的转让代理，23 4929131-3

在这种转让代理关系终止的情况下，权利代理人将被视为自动辞职，并自终止之日起被解除本协议所规定的职责，公司应负责发送任何所需的通知。公司可在30(30)天的书面通知后，以挂号或核证邮递方式将该权利代理人或任何继承权利代理人邮寄给权利代理人或继承权利代理人(视属何情况而定)，并以挂号或核证邮递方式将该权利代理人或任何继承权利代理人寄往普通股及优先股的每一家转让代理人，及如果在分发日期后发生这种删除，则以头等邮件的方式将权利证书的持有者。如果权利代理人辞职、被撤职或以其他方式丧失行为能力，公司应指定一名权利代理人的接班人。如公司没有在发出罢免通知后30(30)天内，或在辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证明书持有人以书面通知公司辞职或丧失工作能力后(该持有人须连同该通知呈交该持有人的权利证明书以供公司查阅)，然后，任何权利证书的注册持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命一名新的权利代理人。任何继承权利代理人，不论是由公司或该法院委任的，均须是(A)根据美国、纽约州或美国任何其他州的法律，根据该等法律获授权行使股东服务权力并具有良好地位的人。连同其附属公司，在其被任命为权利代理人时，合并资本和盈余至少为50，000，000美元，或(B)本句(A)项所述人员的附属机构。继承权利代理人在被任命后，应享有与原被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而先前的权利代理人应将其所持有的任何财产交付并转让给继承权代理人，并签署和交付任何进一步的担保、转让，为上述目的所必需的行为或行为，但权利代理人不应被要求作出任何额外开支或承担任何与上述有关的额外责任。不迟于任何该等委任的生效日期, 公司应当将有关通知以书面形式提交给先前的权利代理人和普通股和优先股的每个转让代理人，如果是在分配日期之后指定的，则以书面形式将通知寄给已登记的权利证书持有人。然而，没有发出本条第21条所规定的任何通知，或其中的任何欠妥之处，均不影响权利代理人辞职或免职或委任继任权利代理人(视属何情况而定)的合法性或有效性。第22节新权利证书的签发。尽管有本协议的任何规定或相反的权利，公司可根据其选择，以委员会批准的形式发出新的权利证明书，以反映根据本协议条文而可购买的股份或其他证券或财产的数目、种类或类别，以反映购买价格的任何调整或变动。此外，在配售日期后及权利赎回、交换或届满前发行或出售普通股股份时，公司(A)须就根据行使股票期权或根据任何雇员利益计划或安排而如此发行或出售的普通股股份，(B)在委员会认为有需要或适当的任何其他情况下，可在委员会认为有需要或适当的其他情况下，批给或判给在发行日期当日，或在公司以下发行的证券行使、转换或交换时批给或判给的证券(关于该等证券的文书另有规定者除外)，签发与发行或销售有关的适当数量的权利证书；但(I)如律师告知公司该等权利证明书会对公司或获发给该等权利证明书的人造成重大的不良税务后果，则不得发出该等权利证明书，而(Ii)如以其他方式作出适当调整以代替发出该等权利证明书，则不得发出该等权利证明书。第23节赎回和终止。(A)董事会可根据其选择，在(I)在股票收购日期后的第十(10)个营业日结束营业之前的任何时间(如股票收购日期应早于记录日期)，在此之前的任何时间(如股票收购日期应早于记录日期)。, 在纪录日期后的第十(10)个营业日结束营业，或(Ii)最后终止日期，赎回当时所有但不少于所有未清偿权利，赎回价为每项权利$0.001，因为该款额可作出适当调整，以反映任何股票分拆，股票分红或类似交易发生在本合同日期之后(该赎回价格以下称为“赎回价格”)。即使本协议另有相反规定，在第一次发生第11(A)(Ii)条事件后，有关权利不得行使，直至公司在本协议下的赎回权届满为止。公司可按其选择，以现金支付赎回价格、普通股股份(根据赎回时普通股的当前市场价格)或董事会认为适当的任何其他形式的代价。(B)在委员会命令赎回该等权利的诉讼发生后，该权利的证据须已送交权利代理人存档，而无须进一步采取行动，亦无须作出任何通知，行使该权利的权利即告终止，而权利持有人其后唯一的权利是就每项如此持有的权利收取赎回价。在董事会命令赎回权利后，公司应立即将赎回通知发给权利代理人和当时未偿权利的持有人，并在24 4929131-3时将该通知邮寄给所有这些持有人。

每个持有人的最后地址，如其出现在权利代理人的登记簿上，或在分配日期之前，出现在普通股转让代理人的登记簿上。以本合同规定的方式邮寄的任何通知，无论持票人是否收到通知，均应视为发出。每一份该等赎回通知书均会述明支付赎回价格的方法。(C)公司或其任何联营公司或联营公司均不得在任何时间以任何方式赎回、获取或购买任何权利，但如该等权利是以本条第23条特别列明的方式，以及与其中任何一人在分配日期前购买或回购普通股有关，则属例外。第24款交易所。(A)委员会可选择在任何人成为获取人后的任何时间，交易所当时未清偿和可行使的权利的全部或部分(不包括根据本条例第7(E)条规定无效的权利)，普通股的交换比率为普通股的1股，并适当调整以反映任何股票的分割，股票分红或类似交易发生在本合同日期之后(该交易比率以下称为“交换比率”)。尽管有上述规定，在(I)任何人(公司、公司的任何附属公司、公司或任何该等附属公司的雇员利益计划或任何该等附属公司的雇员利益计划，或任何为或依据该等计划的条款持有普通股的实体)之后，董事会不得获赋权在任何时间进行该等交易，与该人的所有附属公司和合伙人一起，成为50%(50%)或50%以上的普通股的受益所有人，或(Ii)发生本条例第13(A)节规定的事件。(B)在委员会依据本条(A)款命令交换任何权利后，无须采取任何进一步行动，亦无须作出任何通知，行使这种权利的权利应终止，此后，该权利的持有人唯一的权利是获得该普通股的股份数目，等于该持有人持有的权利数乘以交换比率。公司应立即将任何此类交易通知公众(并立即向权利代理人发出书面通知)；但是，条件是没有提供，或存在任何缺陷。, 这种通知不影响这种交换的合法性或有效性。公司应迅速将任何此类交易的通知发送给所有此类权利的持有人，并将其列在权利代理人的登记簿上。以本合同规定的方式邮寄的任何通知，无论持票人是否收到通知，均应视为发出。每一份这种交换通知都将说明实行普通股换权交易的方法，如有任何部分交换，则说明将交换的权利的数目。任何部分交换应根据每个权利持有人持有的权利数量(根据本条款第7(E)节规定无效的权利除外)按比例进行。(C)在委员会依据本条第24条(A)款命令交换任何权利后，本公司可自行酌情执行其认为适当的程序，以确保根据本条例第24条可在交易所发行的普通股(或其他代价)不会被根据本条例第7(E)条已失效的权利持有人所收取。如公司如此指示，则可根据本条第24条在交易所发行的普通股股份(或其他代价)的全部或部分股份如获公司如此指示，而该等股份或部分股份并无按公司的唯一酌情决定权核实至令公司信纳该等股份并非收购人，则为进一步该等股份或部分股份，可在根据本条第24条在交易所发行，可存入公司设立的信托基金，以待收到适当的核实。(D)在根据本条第24条规定的任何交易所中，公司可选择以优先股(或同等优先股)代替可交换权益的普通股，其初始利率为优先股(或同等优先股)每股普通股的千分之一，经适当调整，以反映股票分红、股利和其他类似交易后的日期。(E)如已发行但未发行的普通股股份不足，或未获授权但未发行的普通股股份不足以容许按照本条第24条所设想的任何权利交换, 公司应采取一切必要行动，授权增发普通股，以便在权利交换时发行。(F)公司无须发行普通股的部分股份，或发行证明普通股分数的证明书。以现金代替普通股的分数股份，以现金支付的金额，相当于普通股全股当前市场价值的同一比例，支付给该普通股的注册权证持有人，否则该普通股股份本可发行。为施行本款(F)，普通股全部股份的现行市值为收盘价25 4929131-3。

(根据本条例第11(D)(I)节第二句所厘定的)在紧接本条例第24条所指的交易日期前的交易日，普通股的价格。第25条某些事件的通知。(A)如公司在分发日期后的任何时间提出建议，(I)向优先股持有人支付任何须以任何类别股票支付的股息，或向优先股持有人派发任何其他股息(公司收益或留存收益中的定期季度现金股息除外)，(Ii)向优先股权利或认股权证的持有人要约认购或购买任何额外的优先股股份或任何类别的股份或任何其他证券、权利或期权，。(Iii)将其优先股重新分类(只涉及优先股已发行股份的再分类除外)，。(Iv)与任何其他人(在符合本条例第11(O)条的交易中公司的附属公司除外)进行任何合并或合并，或进行任何售卖或其他转让(或准许其一家或多于一间附属公司进行任何售卖或其他转让)，在一项或一系列相关交易中，超过百分之五十(50%)的资产，公司及其附属公司(整体)给予任何其他人(公司及/或其任何附属公司除外)的现金流量或盈利能力，而每项交易均符合本条例第11(O)条的规定，或(V)进行公司的清盘、解散或清盘，则在每宗该等情况下，公司须按照本条例第26条，向权利代理人发出通知，并在可行范围内，向每名权利证明书持有人发出该等拟采取行动的通知，而该通知须就该等股利、权利分配或认股权证指明纪录日期，或该项重新分类、合并、出售、转让、清盘、解散或清盘的日期，以及优先股股份持有人参与其中的日期(如任何该等日期须予定出)，如属上文第(I)或(Ii)条所涵盖的任何诉讼，则该通知须於上述第(I)或(Ii)条所涵盖的诉讼的日期前至少20(20)天发出，但不包括为该诉讼的目的而厘定优先股股份持有人的纪录日期；如属任何该等其他诉讼，则须如此发出通知。, 在拟采取上述行动的日期或优先股持有人参与该行动的日期之前最少20(20)天，但不包括该日期，两者以较早者为准。(B)如有任何第11(A)(Ii)条发生，。(I)公司其后须在切实可行范围内尽快按照本条例第26条，在可行范围内，向权利代理人及每名权利证明书持有人发出，关于该事件发生的通知，该通知应指明事件及事件的后果，根据本条例第11(A)(Ii)条给予权利持有人，及(Ii)前项对优先股的所有提述，其后须当作提述普通股及/或(如适当的话)其他证券。在权利代理人收到这种通知之前，权利代理人可以就所有目的断定没有发生过这样的第11(A)(Ii)节事件。第26条通知。本协议授权由权利代理人或任何权利证书持有人向公司发出或提出的通知或要求，如以书面形式发出或发出，并由公认的国家通宵派送服务或邮资预付的头等舱邮件发送或交付，则通知或要求应充分发出或发出，地址：Acacia Research Corporation 120 Newport Center传动新港海滩，加州92660注意：除本条例第21条另有规定外，本协议授权由公司或权利代理人的任何权利证书持有人发出或提出的任何通知或要求，如以书面形式发出或发出，并由公认的国家通宵递送服务或邮资预付的头等邮件发送或交付，则应充分发出或发出。地址(直到权利代理人以书面向公司提交另一地址)如下：计算机共享信托公司，N.A.250号，Royall街，广州，马02021注意：关系经理及其副本：计算机共享信托公司，N.A.250号，罗亚尔街，广州马02021 26 4929131-3

注意：本协议授权律政部门通知或要求公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或提出通知或要求(如在分发日期之前)，如以书面形式发给代表普通股股份的证明书的持有人，并以认可的国民隔夜派送服务或邮资预付的头等邮件寄往该持有人的地址，而地址如公司注册簿册所示，则须妥为发给该持有人。第27款补充和修正。除本协定第27条另有规定外，本协定可在下列时间及目的予以补充或修订。在分配日期之前，公司和权利代理人，如公司有此指示，应补充或修改本协议的任何条款，但延长最后终止日期的除外，无需任何普通股股东的批准。在分配日期起及之后，如公司有此指示，公司及权利代理人须在未经任何权利证明书持有人批准的情况下，补充或修订本协议，以便(I)纠正任何不明确之处，(Ii)更正或补充本协议所载的任何可能有欠妥之处或与本协议任何其他条文不一致的条文，(Iii)缩短或延长本条例所指的任何期限(但延长最后届满日期除外)或(Iv)以公司认为有需要或适宜的方式更改或增补本条例的条文，而该等修改或补充不得对持有权利证明书的人(获取人或获取人的附属公司或联系者除外)的权益造成不利影响。当公司的一名适当高级人员提交一份证书，说明拟议的补充或修订符合本条款第27条的规定时，权利代理人应执行该补充或修改；但权利代理人可以但不应承担任何影响权利代理人根据本协议享有的权利、义务或豁免的补充或修改。尽管这里有相反的事情, 本协定不得在权利不可赎回的情况下(根据本条款第27节第三句第(一)或(二)项修改)。第28条继承人。本协议的所有契约和条款由公司或权利代理人或为其利益而订立，并以各自的继承人和受让人的利益为准。第29条管理局作出的决定及采取的行动等为本协议的所有目的，对普通股或任何其他类别股本在任何特定时间发行的股份数目的任何计算，包括为确定任何人为受益所有人的普通股流通股的特定百分比，应根据“外汇法”下的“一般规则和条例”第13d-3(D)(1)(一)条的最后一句或“外汇法”第382条以及根据该条例颁布的“国库条例”(视情况而定)的最后一句作出。董事会拥有执行本协议的专属权力和权力，并行使所有具体授予董事会或公司的权利和权力，或在本协议的管理过程中必要或可取的权利和权力，包括解释本协定条款的权利和权力，和(Ii)使所有决定被认为对本协定的执行是必要或可取的(包括决定赎回或不赎回权利或修正本协定)。由董事会真诚地作出或作出的所有该等诉讼、计算、解释及裁定(包括为施行下文(Y)条而作出的关于上述事项的任何不作为)，均属最终的、决定性的及对公司、权利代理人、权利持有人及所有其他人具约束力的诉讼、计算、解释及裁定，及(Y)不对委员会或董事会的任何董事对权利持有人承担任何法律责任。权利代理人有权承担董事会的诚信行为，并应得到充分保护，在权利代理人的信赖中不承担任何责任。第30节本协议的利益。本协议的任何规定不得解释为给予公司、权利代理人和权利证书的注册持有人(以及在分配日期之前，普通股的注册持有人)根据本协议享有的任何合法或公平权利、补救或索赔。本协议只为本公司、权利代理人及权利证书的注册持有人的利益(及, 在发行日期之前，登记的普通股持有人)。第31节可分割性。如果具有管辖权的法院或其他当局认为本协定的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协定的其余条款、契约和限制应继续充分有效，不得受到影响、损害或失效；但即使本协定另有相反规定，如该法院或主管当局持有任何该等条款、条文、契诺或限制为无效、无效或不能强制执行的，而委员会真诚地裁定，将无效的语文与本协议分开会对本协议的宗旨或效果产生不利影响，本条例第23条所载的赎回权须予恢复，并须在委员会决定的日期后第十(10)个营业日结束前届满，并进一步规定如有任何上述的受排斥条款、条文、契诺或限制，须对权利代理人的权利、豁免权、职责或义务产生不利影响，权利代理人有权在书面通知公司后立即辞职。如有任何27 4929131-3

任何具有司法管辖权的法院或其他主管当局均认为，要求公司某一特定集团董事行事的规定是无效、无效或不可执行的，然后由董事会根据适用的法律和公司的“公司重新登记证书”和“章程”作出这种决定，并可不时加以修订。关于法律的第32条。本协议、根据本协议签发的每一项权利和每一项权利证书应被视为是根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，均应受适用于该国家所订立和将完全在该国家内履行的合同的适用的国家法律管辖和解释。第33款对应方。本协议可在任何数量的副本中执行，就所有目的而言，每一副本均应被视为原件，所有此类对应方应共同构成一份和同一份文书。以电子方式传送给本协议的签字应具有与原始签字相同的授权、效力和可执行性。第34节描述性标题；解释。(A)插入本协定若干节的描述性标题只是为了方便，不应控制或影响本协定任何条款的含义或结构。(B)在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字时，应视为“但不限于”。(C)为本协定的目的，每当提及“守则”的具体规定或特定的“国库条例”时，这种提法也应酌情适用于任何继承者或替代规定或“国库条例”。第35节不可抗力。尽管有相反的规定，但权利代理人不应对因其合理控制之外的行为而造成的任何延误或失误负责，包括但不限于上帝的行为、恐怖主义行为、供应不足、故障或故障、计算机设施的中断或故障、或因电力故障或信息储存或检索系统的机械故障而造成的数据丢失，劳动困难、战争或内乱。28 4929131-3

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed, all as of the day and year first above written. ACACIA RESEARCH CORPORATION By: Name: Title: COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A., as Rights Agent By: Name: Title: 29 4929131-3

证物指定证书，Acacia研究公司B系列初级参股优先股的偏好与权利根据特拉华第一州“普通公司法”第151条，JenniferGraff，Acacia研究公司秘书，该公司是根据“特拉华州普通公司法”(此处称为“公司”)组建和存在的公司，根据该法第103节的规定，兹证明：根据公司经修订和重新登记的公司注册证书(可不时修订的“公司注册证书”)授予董事会的权力，上述董事会于2019年3月12日，通过以下决议，将300，000股优先股指定为B系列初级参与优先股：根据“公司注册证书”的规定，根据赋予公司董事会的权力，现设立公司的一系列优先股，其名称和数量，以及该系列股份的表决权、偏好和相对、参与、任择和其他特殊权利，及其资格、限制或限制如下：第1节。指定和数额。该系列的股份应指定为“B系列初级参与优先股”，构成该系列的股份数目为30万股。这种股份可以通过董事会的决议增加或减少；但是，任何减少不得将B系列初级参与优先股的股份数目减少到当时发行的股份数目再加上在行使已发行的期权、权利或认股权证时或在行使任何期权时为发行保留的股份数目。, 将公司发行的任何未发行证券转换为B系列参与优先股后可发行的权利或认股权证。第2款。股息和分配。(A)在任何系列优先股股份的持有人就股息而言，在优先及高于B系列参与优先股的股份的情况下，B系列参与优先股的股份的持有人的优先及上级权利，优先于票面价值为0.001美元的公司普通股(“普通股”)和任何其他初级股票的持有人，在董事会从合法可供使用的资金中申报时，有权在3月最后一天收到现金支付的季度股利，每年的6月、9月和12月(在此所称的每一日期为“季度股利支付日”)，从首次发行B系列初级参与优先股的股份或部分股份后的第一个季度股利支付日开始，每股款额(四舍五入至最接近的百分比)相等于(A)$1.00或(B)但须符合下文所载的调整规定，则为所有现金股息每股总款额的1 000(1，000)倍，及1，000(1，000)倍，以及1，000(1，000)倍。(000)所有非现金股息或其他分配(普通股股利除外)或普通股已发行股份(按类别或其他方式)的每股总款额(按类别或其他方式)的总和(按类别或其他方式)，由紧接上一季派息日期起在普通股上申报，或关于第一个季度股利支付日期，自第一次发行任何股票或B系列参与优先股的一部分股份。如公司在2019年3月16日(“权利股息宣布日期”)后的任何时间，(I)宣布以普通股股份支付的普通股股息，(Ii)将已发行的普通股再分，或(Iii)将已发行的普通股合并成较少的股份, 在每一种情况下，根据前一句(B)项，B系列初级参与优先股的股东在紧接上述活动之前有权获得的股份数额，应调整为将该数额乘以一个分数，其分子为紧接该事件后已发行的普通股股份数目，其分母为编号。在此事件发生前已发行的普通股股份。A-1 30 4929131-3

(B)公司在宣布普通股的股息或分配(普通股股利除外)后，须立即宣布上述(A)段所规定的B系列参与优先股的股息或分配；但如在任何按季派息日期至下一季派息日期之间的期间内，该普通股并无宣布股息或分配，则B系列参与优先股的股息为每股$1.00，但须在该随后的季度派息日期支付。(C)除该等股份的发行日期早于第一季派息日期的纪录日期外，该等股份的股息须由B系列少年参与优先股发行日期前的按季派息日起计算，并累积於B系列少年参与优先股的流通股的发行日期，但如该等股份的发行日期早于第一季派息日期的纪录日期，则属例外，在这种情况下，该等股份的股息须自该等股份的发行日期起计，或除非该股份的发行日期是按季派息的日期，或该日期是厘定有权收取季度股息的B系列少年参与优先股的股东的纪录日期后的日期，或在该按季派息支付日期之前，则属例外，在任何一种情况下，此类股利应开始累积，并从该季度股利支付日起累积。应计但未支付的股息不得计息。以B系列参与优先股的股份支付的股利，其数额低于该等股份在当时应计和应付的股利总额，应按比例在所有该等股票中按比例分配。董事会可以为确定B系列初级参股优先股持有人的股票持有人规定一个记录日期，该记录日期应在确定的支付日期前30(30)天内确定，该日期有权收取所宣布的股息或分配。第3款。投票权。B系列初级参股优先股的股东享有下列表决权：(A)在符合下文规定的调整规定的情况下：, B系列初级参与优先股的每一股应使股东有权就提交公司股东表决的所有事项投1 000(1，000)票。如公司在权利分红公告日期后的任何时间(一)宣布普通股的股息，(二)将已发行的普通股再分，或者(三)将已发行的普通股合并成较少的股份，然后，在每一种情况下，B系列初级参与优先股的股东在紧接该活动之前有权获得的每股票数，应通过将该数目乘以一个分数加以调整，该分数的分子是在该事件之后立即发行的普通股股份数目，其分母是普通股的数目。在此类事件发生前未发行的股票。(B)除适用法律另有规定外，B系列初级参股优先股的持有人及普通股的持有人，须就呈交公司股东表决的所有事宜，同级投票。(C)B系列初级参与优先股的持有人不应享有特别表决权，也不应要求他们同意采取任何法人行动(除非他们有权与本文件所述的普通股持有人投票)。第4款。某些限制。(A)每当第2节规定的B系列次级参与优先股的季度股利或其他股息或应支付的分配出现拖欠，此后，直至B系列次级参与优先股未发行的所有应计和未付股利和分配，不论是否已申报，均应全额支付，公司不得：a-231 4929131-3

(I)宣布或支付股利，在B系列少年参与优先股上作出任何其他分配，或赎回、购买或以其他方式取得任何级别较低的股票(不论是股息或清盘、解散或清盘)的股份，以供考虑；(Ii)宣布或支付股利，或就任何股份按同等比例(关于股息或清盘时)作出任何其他分配，(b系列次级参与优先股除外)，但就B系列次级参与优先股支付的股息和所有应支付股息或按股利与所有此类股份持有人有权获得的总额成比例的等额股票除外；(Iii)赎回或购买或以其他方式取得按同等价格(分红或清盘、解散或清盘时)与B系列初级参与优先股相若的任何股份，以供考虑，但公司可随时赎回、购买或以其他方式取得任何该等平价股票的股份，以换取任何级别较低的公司股票(有关股息或解散、清盘或清盘时)的股份，以换取B系列初级参与优先股；或(Iv)购买或以其他方式购买B系列少年参与优先股的任何股份，或按与B系列少年参与优先股同等的价格排列的任何股份，除非按照以书面形式或(由董事会决定)向所有持有该等股份的人(由董事局决定)作出的购买要约，并在考虑有关系列及类别的每年股息率及其他有关权利及偏好后，按董事局等条款向该等股份的所有持有人作出购买要约，应以诚意确定将导致公平和公平的待遇在各自的系列或类别。(B)公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式获取公司的任何股份，除非公司可根据本条(A)段购买或以其他方式取得公司的股份, 在上述时间及方式购买或以其他方式取得该等股份。第5款。重新获得的股份。公司以任何方式购买或以其他方式购买的B系列初级参与优先股的任何股份，应在收购后立即退出并注销。所有该等股份在取消时应成为经授权但未发行的优先股，并可作为董事会决议或决议设立的新的优先股系列的一部分重新发行，但须遵守本文件规定的发行条件和限制。第6款。清算、解散或清盘。(I)公司在进行任何清盘(自愿或以其他方式)、解散或清盘时，不得向级别较低的股份(分红或清盘、解散或清盘)的持有人分配予B系列少年参与优先股，但如在此之前，则属例外，B系列参与优先股的股东应已收到相当于B系列参与优先股每股1，000美元的数额，另加一笔相当于应计股息和未付股息的数额，不论是否已申报，直至支付之日(“B系列清算优惠”)。在B系列清算优惠全额支付后，不得向B系列次级参与优先股的股东再作分配，除非在此之前，普通股股份的持有人须已收取相等于(I)B系列清盘优先权除以1 000(1，000)(按下文(C)节所述适当调整以反映股票分拆等事件的比率)的每股款额(“共同调整”)，与普通股有关的股票分红和资本重组)(第(二)款“调整号”中的数目)。在B系列次级参与优先股和普通股全部流通股全额支付和共同调整后，B系列初级参股优先股和普通股股东应分别按调整数与调整数1的比例按该优先股和普通股按每股比例分配其剩余资产的应纳税份额和比例份额。(A)但在这种情况下, 如果没有足够的资产可供支付全部B系列优先清算优惠和所有其他系列优先股(如有的话)的清算优惠，而这些优先股与B系列初级参与优先股相当，则这些剩余资产应按其各自的清算偏好按比例分配给该等股份的持有人。但是，如果没有足够的资产可供支付全部共同调整，则这些剩余资产应按比例分配给普通股持有人。A-3 32 4929131-3

(B)如公司须在权利股息宣布日期后的任何时间(I)宣布任何须以普通股股份支付的普通股股息，(Ii)将已发行普通股再分，或(Iii)将已发行普通股合并成较少数目的股份，则在每宗该等情况下，在紧接该事件发生前有效的调整数字，须藉将该调整数字乘以一个分数作出调整，其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股股份数目。第7款。合并、合并等如果公司进行任何合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或转换为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何该等情况下，B系列少年参与优先股的股份，须同时以相等于股票、证券、现金及/或任何其他财产(须以实物支付的)总额的1 000(1，000)倍，以同样的方式交换或更改，(视属何情况而定)将普通股的每一部份更改或交换为该等股份。如公司在权利分红公告日期后的任何时间(一)宣布普通股的股息，(二)将已发行的普通股再分，或者(三)将已发行的普通股合并成较少的股份，然后，在每一种情况下，前一句所列关于B系列初级参与优先股股票的交换或变更的数额，应通过将该数额乘以一个分数加以调整，其分子是在该事件发生后立即发行的普通股股份数，其分母是普通股的数量。在这件事发生之前还没有解决的问题。第8款。没有救赎。B系列参与优先股的股份不得赎回。第9款。排名。B系列初级参股优先股在股利支付和资产分配方面应低于公司其他优先股系列, 除非任何该等系列的条款另有规定。第10款。修正。在任何时间，当B系列少年参与优先股的任何股份未获发行时，法团证书或本指定证明书均不得以任何会重大改变或改变该等权力的方式予以修订，B系列初级参与优先股的优惠或特殊权利，以便在没有B系列次级参与优先股的流通股持有人的赞成票的情况下，对其产生不利影响，作为一个类别单独投票。第11款部分股份。B系列初级参与优先股可按股份的分数发行，使持有人有权行使表决权、收取股息、参与分配，并享有B系列次级参与优先股持有人的所有其他权利。A-4 33 4929131-3

IN WITNESS WHEREOF, Acacia Research Corporation has caused this Certificate of Designation to be executed in its corporate name this 15th day of March, 2019. ACACIA RESEARCH CORPORATION By: /s/ Jennifer Graff Name: Jennifer Graff Title: Secretary A-5 34 4929131-3

Exhibit B [权利证明书的格式]证书编号。在2021年3月15日以后不可行使的权利或权利被赎回、交换或终止的较早日期。这些权利可由公司选择赎回，每项权利0.001美元，并按计划中规定的条件交换。在某些情况下，获得人有权实益享有的权利(如计划中所界定的)，以及其后任何这些权利的持有人都可能无效。[本权利证书所代表的权利是或实益拥有的，该人曾是或已成为获取人或成为获取人的附属人或联系者(如计划中所界定的那样)。因此，在图则第7(E)条所指明的情况下，本权利证明书及在此所代表的权利可成为无效。]本证书证明_截至2019年3月16日，特拉华州Acacia研究公司(“公司”)和北卡罗来纳州计算机共享信托公司(一家联邦特许信托公司)之间的税收优惠保留计划(“计划”)的规定和条件，作为权利代理人(“权利代理人”)，在下午5：00之前随时向本公司购买。(纽约时间，纽约)2021年3月15日，除非权利被提前赎回或交换，在为此目的指定的权利代理人或作为权利代理人的继承人的办公室进行赎回或交换，是全额支付的千分之一，本公司B系列初级参股优先股(“优先股”)的不可评税股份，收购价为每1/千分之一股份(“购买价格”)12.00美元，一经出示并交回本权利证书，并以“选择购买”及相关证书的形式正式签立。本“权利证书”所证明的权利数量(及其行使时可购买的股份数)以及上述规定的每股购买价格，是截至2019年3月16日根据该日构成的优先股的数量和购买价格。公司保留在触发事件发生前(计划中定义的)要求行使多项权利，以便只发行全部优先股的权利。未经定义的本权利证书中使用的大写术语应具有“计划”中赋予它们的含义。在发生第11(A)(Ii)条事件时，如本权利证明书所证明的权利实益由(I)获取人或任何该等获取人的联属人或联系者拥有，。(Ii)任何该等取得人、联系人或附属机构的受让人，或(Iii)在图则所指明的某些情况下，在该项转让后成为获取人的人或取得人的附属机构或联系者的承让人，该等权利即告无效，而在第11(A)(Ii)条事件发生后，该等权利的持有人不得就该等权利享有任何权利。按照“计划”的规定, 在行使本“权利证书”所证明的权利时可购买的优先股或其他证券的购买价格和股份的数量和种类，在发生某些事件，包括触发事件时，可作修改和调整。本权利证明书须受本计划的所有条款、规定及条件所规限，而本计划的条款、规定及条件现以提述方式纳入，并在此加入本计划所提述的部分，以充分说明权利代理人在本条例下的权利、权利限制、义务、职责及豁免权，公司和权利证书持有人的权利限制包括在计划规定的具体情况下暂停行使这些权利。该计划的副本已存档在上述公司的办公室，并可在书面要求下向本公司索取。B-1 35 4929131-3

本“权利证书”，不论是否有其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人的办事处或办事处上交，可交换另一份或多份同级或同级的权利证书和日期，证明持有人有权购买相同总数的优先股，其总数为优先股的千分之一，而已交回的权利证明书或权利证明书所证明的权利，即有权购买该等权益证书。如果本权利证书是部分行使的，持有人有权在本合同放弃时收到另一份或多份未行使的全部权利的权利证书。但须符合“计划”的规定，本“权利证明书”所证明的权利，可由公司在(I)股票收购日期后的第10(10)个营业日之前的任何时间，以每项权利0.001元的赎回价赎回(该期限可根据该计划延展)，及(Ii)最后届满日期。此外，在股票收购日期之后的某些情况下，该权利可全部或部分交换普通股股份或公司优先股的股份，其价值或经济权利与这些股份基本相同。在公司董事局批准任何该等交易所后，该等权利(不受该交易所规限的权利除外)将立即终止，而该权利只可使持有人在该交易所接受可发行的股份。在行使在此证明的任何权利或权利时，不得发行优先股的分数(优先股的整数倍数为优先股的千分之一，在公司选举时可由保存人收据证明)，但将支付现金，按照“计划”的规定。公司在其选举中可要求行使若干权利，以便只发行全部优先股。本权利证明书的持有人无权投票或收取股息，亦不得为任何目的而当作公司的优先股或任何其他证券的持有人，而该等股份或其他证券在行使本证明书时可在任何时间发行，亦不得解释为将本计划或本章程所载的任何东西授予本公司的持有人。, 公司股东的任何权利，或在任何会议上投票选举董事或就提交股东的任何事项投票的权利，或同意或不同意任何法人诉讼的权利，或接受影响股东的会议或其他行动的通知(除本计划另有规定外)，或收取股息或认购权，或其他方式，直至本“权利证明书”所证明的权利或权利已按照本计划的规定行使为止。本权利证书在由权利代理人会签之前，不得因任何目的而有效或强制执行。B-2 36 4929131-3

WITNESS the signature of a proper officer of the Company. Dated as of _______________ ____, 20___ ACACIA RESEARCH CORPORATION By: Name: Title: Countersigned: COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A., as Rights Agent By: Name: Title: B-3 37 4929131-3

[权利证书的反面形式]转让的形式(如有转让，则由注册持有人签立)(持有人希望转让版权证明书。)就_转让和转让(请注明受让人姓名和地址)______________________这个权利证书，连同所有权利、所有权和权益，并在此不可撤销地构成并任命_日期：_20_签名保证：通知：签名必须由参加Medallion签名担保计划的参与者在公司的转让代理可以接受的保证级别上保证。以下签名人特此通过检查适当的方框证明：(1)本“版权证书”☐是☐未出售，由正在或曾经是获取人的人或任何此类获取人的附属机构或联系人或其代表指派和转让(因为这些条款是根据“计划”界定的)；(2)经适当研讯后，并以下述签署人所知，☐并没有从任何曾是、曾经或其后成为获取人的人或附属机构或联系人的人取得本“权利证明书”所证明的权利。日期：_20_担保：通知：签名必须由合格的担保机构(银行)担保。股票经纪人, 储蓄和贷款协会或信用社，并参加经批准的签名担保奖章计划)，保证水平，使权利代理人满意。公证人是不够的。B-4 38 4929131-3

请注意，上述转让和证书的签名必须与本权利证书表面上所写的名称相对应，不得更改、扩大或任何更改。如果以上所列的证明与所谓的转让有关而未完成，公司可将附随的权利证书所证明的权利的实益所有人视为上述任何一项的获取人、附属机构或联系者或受让人，因此可认为该权利证书所证明的权利无效，不可转让或行使。签名必须由参加奖章签字担保计划的参与者在本公司的转让代理人可以接受的担保水平上担保。B-5 39 4929131-3

选择购买的形式(如持有人希望行使以“权利证明书”为代表的权利，则须予执行。)。致：Acacia研究公司：以下签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_)并要求以下列名义发行此类股份的证书并交付：请填写社会保障或其他识别号码(请打印姓名和地址)如果这些权利的数量不应是本“权利证书”所证明的所有权利，权利余额的新权利证书应以下列名义登记并交付：请填写社会保障或其他识别号码(请打印姓名和地址)日期：_20_签名担保：通知：签字必须由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用社，并参加经批准的签名担保奖章计划)，保证水平，使权利代理人满意。公证人是不够的。B-6 40 4929131-3

以下签名人特此通过检查适当的方框证明：(1)本“权利证书”☐所证明的权利不是☐由或代表正在或曾经是获取人的人或任何此类获取人的附属机构或联系人行使(因为这些条款是根据“计划”界定的)；(2)经适当研讯后，并以下述签署人所知，☐并没有从任何是、曾经或已成为获取人的人或附属机构或联系人的人取得本“权利证明书”所证明的权利。日期：_20_签署保证：注意：签名必须由参加奖章签字担保计划的参与者保证，保证级别为本公司的转让代理所能接受的水平。B-7 41 4929131-3

请注意，上述选购权的签名和证书必须与本“权利证书”每一项上所写的名称相对应，不得更改、扩大或任何更改。如果以上所列的证明与一项据称的行使有关而未完成，公司可将附随的权利证书所证明的权利的实益所有人视为取得人、附属机构或联系者或上述任何一项权利的受让人，因此可认为该权利证书所证明的权利无效，不可转让或行使。签名必须由参加奖章签字担保计划的参与者在本公司的转让代理人可以接受的担保水平上担保。B-8 42 4929131-3

税务利益保存计划中所列的证据C，权利的发放或转让给，或实益拥有的任何人，即曾经或已成为获取人的人(如该等条款在税务利益保存计划中所界定者)，不论该等条款是目前由OR代表该人或由任何其后的持有人所拥有的实益拥有，可能无效相思研究综述公司税利益保全计划目的Acacia研究公司(“公司”)有一定的美国联邦和州所得税净营业亏损结转。1986年“国内收入法”，经修订的(“守则”)限制了公司使用其净营业亏损和某些其他税收资产(“税收优惠”)的能力，以减少未来可能的联邦所得税义务，如果该公司经历这种情况的话。“所有权的改变，“如”守则“第382条所界定。如果按照“守则”第382条所界定的“5%股东”持有的股份百分比，公司一般会发生这种所有权变化，在三年的滚动期内，增幅超过50个百分点。该计划旨在威慑任何个人或团体及其附属公司和合伙人，使他们成为或成为4.9%或更多普通股的实益所有人，每股面值为0.001美元，公司(“普通股”)。本公司董事局(“董事会”)于2019年3月12日发出保安表格，授权并宣布向有记录的股东分配公司普通股每股0.001美元面值(“普通股”)的一项权利(一项“权利”)3月16日营业结束, 2019年(“记录日期”)。每一项权利使注册持有人有权向公司购买由一系列B系列初级参与优先股的千分之一股份(“单位”)组成的单位，票面价值$0.001(“优先股”)，每个单位的购买价格为$12.00，但须作调整(“购买价格”)。C-1 43 4929131-3

权利证书最初，权利将附加到所有普通股，然后发行，没有单独的权利证书(“权利证书”)将被分发。在分配日期(如下文所界定)之前，(I)该权利将由普通股的证书证明(或就反映在直接登记制度上的股份而言，通过账面记账系统中的符号)，并将只与这类普通股转让，(Ii)在该纪录日期后发出的新普通股证券，将载有该图则的图例；及。(Iii)交回任何普通股未偿还的证明书，亦构成转让有关的权利。以这种证券为代表的普通股。在发行日期后，在切实可行的情况下，在发行日期结束时，将尽快将权利证明书邮寄给普通股纪录持有人，而其后，单独的权利证明书本身即代表该等权利。除董事会另有决定外，只有在发行日期之前发行的普通股才会附带权利发行。C-2 44 4929131-3

在分配日期之前的行使期间(如下所定义)，该权利是不可行使的。除“计划”规定的某些例外情况外，该权利将与普通股分开，发行日期(“发行日期”)将在(I)10(10)个营业日的早些时候发生。有关联或有联系的个人或团体(“收购人”)获得普通股流通股4.9%或以上的实益所有权(“股票收购日期”)，(X)公司回购股票的结果，(Y)股票股息、股票分割、反向股票分割或类似交易，或(Z)某些股东无意中采取的行动；及(Ii)在投标要约或交换要约的图则生效日期后的十个(10)个营业日(或委员会决定的较后日期)，而该要约或交换要约如已完成，会导致一个人或一个团体变成一个获取者。但是，在第一次公布该计划时，有权受益者持有的普通股流通股4.9%或以上的，不得被视为收购人，除非及直至该人取得额外普通股股份的实益拥有权，但有某些例外情况除外。此外，任何获实益拥有4.9%或以上普通股流通股股份的人，如由董事局自行酌情决定，不得被视为收购人，因此，根据计划的意图和宗旨或公司面临的其他情况确定。为“计划”的目的，实益所有权的定义包括一个人将被视为建设性地拥有的任何证券，或根据“守则”第382条将与某人所拥有的股份合并起来的任何证券。根据该计划，公司保留在发生触发事件之前(如下文所定义)的权利，即在行使任何权利时要求, 行使多项权利，使只有(I)普通股的整体股份，或(Ii)优先股的整体股份及优先股的分数股份，而该等股份是千分之一的整数倍数。优先股将发行。权利将于2021年3月15日(I)下午5：00，纽约时间，(Ii)根据该计划赎回权利的时间届满，(Iii)根据该计划交换权利的时间，(Iv)在废除第382条或任何继承法规的生效日期终止营业(如委员会裁定该计划已不再为保存税务利益所必需或适宜)；或(5)在公司应课税年度的首日停止营业，而董事会决定不得将税务优惠结转至该年度。C-3 45 4929131-3

如果任何个人或附属或有联系的人成为获取人，则每一权利的持有人(获取人、其附属公司、联营人或某些受让人所拥有的权利除外)，在此之后，将有权在行使时获得普通股(或在某些情况下收取现金)，公司的财产或其他证券(包括优先股)，其价值相当于权利行使价格的两倍。然而，在上述事件发生后，权利不能行使，直到下列规定的权利不再可由公司赎回为止。(I)在公司并非尚存法团的合并或其他业务合并交易中，(Ii)公司进行合并或其他业务合并交易，而该公司是尚存的法团，而公司的普通股是更改或交换的，或(Iii)出售或转让公司资产、现金流量或盈利能力的百分之五十或以上，每一项权利的持有人(上文所述的权利除外)此后均有权在行使时接受被收购公司的普通股，其价值相当于该权利行使价格的两倍。本段和段落中“翻转触发”标题下的事件称为“触发事件”。在一个人或一群有关联或有联系的人成为收购人并在该人或集团收购50%(50%)或更多的未偿普通股之前的任何时候，董事会可以，不允许行使权利，而是全部或部分地交换权利(已成为无效的个人或团体所拥有的权利除外)，普通股或优先股按普通股一股的交换比率(“交易比率”), 或百分之一的优先股股份(或某一类别或系列的公司优先股具有同等的权利、优惠和特权)，每一权利(可作调整)。一旦委员会下令交换任何权利，行使这种权利的权利即告终止，此后，这种权利的持有人唯一的权利将是获得交换比率。应支付的购买价格和可发行的优先股或其他证券或财产的单位数，在行使该权利时，应不时加以调整，以防止(I)在优先股股份支付优先股股利的情况下，对优先股的流通股进行细分或分割，通过反向拆分或其他方式将优先股合并或合并为较小数量的股份，或将优先股重新分类，(Ii)如优先股持有人获批某些权利、期权或认股权证，以低于优先股目前的市价认购优先股或可转换证券，或(Iii)在向持有优先股的人派发现金(不包括定期季度现金股息)、资产时，负债或认购权或认股权证(以上所述者除外)的证据。除某些例外情况外，在累计调整至少达到采购价格的1%(1%)之前，将不需要对采购价格进行调整。本公司无须发行优先股股份的分数(不包括优先股百分之千分之一的整数倍数)。代替发行不等于优先股的千分之一整数倍的优先股的部分股份。, 在行使这些权利时，公司可向权利证书持有人支付相当于现值相同比例的现金(根据上次交易中优先股的市场价格计算)。(行使前的日期)优先股的千分之一。C-4 46 4929131-3

(I)在股票收购日期后的10个工作日或(Ii)2021年3月15日之前的任何时间内的赎回权，董事会可赎回所有(但不少于所有)权利，每项权利(以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价支付)的价格(可作调整)为0.001美元。一旦董事会下令赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.001美元的赎回价格。在分配日期之前的修改，本计划的规定可由公司(通过董事会行事)和权利代理人进行修改或补充，未经普通股股东批准，延长权利的最后期限的除外。在分配日期之后，本计划的规定可由公司(通过董事会行事)和权利代理人进行修改，以纠正任何含糊不清之处，纠正或补充任何可能与“计划”任何其他规定有缺陷或不一致的规定，作出不影响权利持有人利益的改变，或缩短或延长本计划下的任何期限，但未经股东批准，不得修改该计划以延长权利的最后届满日期。尽管有上述规定，但除某些有限的技术性修订外，不得在权利不可赎回的时间作出任何修订，包括纠正任何含糊不清的地方，纠正或补充本计划中可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的任何规定。反收购效应权利可能具有一定的反收购效应。未经董事会批准，该权利可能会对任何试图收购公司的个人或团体造成实质性的稀释。因此，这项权利的整体效果可能会令合并、投标要约或其他不获董事局支持的合并、投标或其他业务合并更为困难或受阻。杂项，直至权利被行使为止，其持有人，作为该权利的持有人, 作为本公司的股东，没有单独的权利，包括(但不限于)就该权利获得投票权或红利的权利。虽然由于美国联邦所得税的目的，这些权利的分配不应向股东或公司征税，但股东可以根据具体情况，在公司普通股(或其他考虑)或收购公司普通股或上述权利被赎回的情况下，确认应纳税所得额。该计划的一份副本已经或将要提交证券交易委员会，作为表格8-A的登记声明或表格8-K的当前报告的附件。该计划的副本可向本公司免费索取。这份关于权利的简要说明并不意味着是完整的，而是通过参考本“计划”对其进行了全面的限定，而“计划”是在此以参考方式纳入的。C-5 47 4929131-3

[插入代理卡] 48 4929131-3