美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2018年12月31日终了的财政年度

佣金档案号0-10792

地平线银行公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：219-879-0211

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则用检查标记来表示是的，同质性的☐

如果注册人不需要根据“交易法”第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，而且(2)在过去90天中，这种报税要求一直受到这种要求的制约。

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是在12个月前(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据条例S-T(本章第232.405节)的规定提交的。

请以支票标记表示，如根据规例S-K(本章第229.405节)第四零五项披露违法者的资料，在此并无载列，而据注册人所知，该等资料并无载于本表格第三部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述，或表格10-K的任何修订。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

注册人的非附属公司持有的注册人普通股的总市值，根据截至2018年6月29日注册人最近完成的第二财政季度最后一个营业日的此类股票的平均售价计算，约为763.7美元。

截至2019年2月27日，注册人已发行普通股38，375，407股。

参考文件法团

H奥里松 BANCORP, I数控.

2018年表格10-K年度报告

目录

2

H奥里松 BANCORP, I数控.

2018年表格10-K年度报告

前瞻性陈述

关于前瞻性声明的警告性说明：除了历史信息外，本年度10-K表格的报告中所包含和包含的信息包含了联邦证券法意义上的某些“前瞻性陈述”。地平线银行公司(“地平线”)打算将这些前瞻性声明纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港条款，并包括本声明，以援引这些安全港条款。前瞻性报表可以包括对未来运营成本节约的估计、计划和目标的陈述，以及对Horizon财务和业务业绩以及经济和市场状况的预期。它们通常可以通过使用诸如“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“项目”、“估计”、“相信”、“预期”等词语来识别。“寻求”、“计划”、“目标”、“战略”、“未来”以及这些词语和类似表达的变化。

地平线可能包括它在提交给证券交易委员会(“SEC”)的文件中的前瞻性陈述，如本表格10-K，在其他书面材料中，以及在高级管理层向分析师、投资者、媒体代表和其他人所作的口头陈述中。Horizon希望这些前瞻性声明只在其作出之日起进行说明，而Horizon没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出前瞻性陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

尽管管理层认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但实际结果可能与任何前瞻性声明所表达或暗示的Horizon的预期大不相同，无论是负面的还是积极的。风险、不确定性和可能导致Horizon实际结果与任何前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于以下方面：

3

H奥里松 BANCORP, I数控.

请注意，实际结果可能与前瞻性声明中的结果大相径庭。本表格10-K第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”列出了一些因素，这些因素可能导致Horizon的实际结果与任何前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。我们提请你注意这次讨论。

可能影响Horizon未来业绩的其他风险和不确定因素载于下文第1A项“风险因素”。

第一部分

第1项商业

本项目1中的披露内容由下文第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告其他表格10-K所载的其他警告声明加以限定。

一般

地平线银行公司(“Horizon”或“Company”)是一家注册银行控股公司，总部设在印第安纳州密西根市。Horizon通过其银行子公司Horizon银行(“Horizon Bank”或“Bank”)以及其他附属实体和Horizon风险管理公司在印第安纳州北部和中部地区以及密歇根州南部、中部和大湖区提供广泛的银行服务。地平线作为一个单一的部门运作，即商业银行。地平线公司的普通股在纳斯达克全球精选市场以HBNC的名义进行交易。地平线银行(以前称为“地平线银行，N.A.”)在2017年6月23日正式成为印第安纳商业银行之前，是一个全国性的协会。在此之前，Horizon成立于1873年，是一个全国性的银行协会。该银行是一家全面服务的商业银行，提供商业和零售银行服务、公司和个人信托、代理服务以及其他与银行有关的服务。地平线风险管理公司是一家在内华达州注册的专属保险公司，是Horizon的全资子公司。

2018年10月29日，Horizon签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，规定Horizon收购Salin Bancshare公司。(“Salin”)。根据合并协议，Salin将与Horizon合并进入Horizon，Horizon在合并(“合并”)中幸存；Salin银行和信托公司(Salin Bank And Trust Company)是Salin的全资子公司，将与Horizon银行合并并入Horizon银行，Horizon银行是幸存的银行。

Horizon和Salin两家公司的董事会都批准了合并和合并协议。根据Salin股东对合并的批准、监管批准和其他关闭条件，双方预计将在2019年第一季度完成合并。

4

H奥里松 BANCORP, I数控.

与合并有关的是，Salin的股东将得到对Horizon普通股23，907.5股和Salin普通股每股84，417.17美元现金的固定考虑。基于2018年10月26日Horizon普通股每股16.95美元的收盘价，普通股的交易价值约为135.3美元。

合并协议还规定Horizon和Salin的某些终止权，并进一步规定在某些情况下合并协议终止时，Salin有义务向Horizon支付终止费。

截至2018年12月31日，Salin的总资产约为929.4美元，存款总额约为749.5百万美元，贷款总额约为593.7百万美元。

2017年10月17日，Horizon通过自2017年10月17日开始的合并，完成了对马里兰公司WolverineBancorp的收购，以及Horizon银行对狼獾银行(WolverineBank)的收购，后者是一家联邦特许储蓄银行，也是狼的全资子公司。根据合并协议的条款，金刚狼的股东获得了Horizon普通股的1.5228股和每股金刚狼普通股的现金14.00美元。在交易结束时，金刚狼的流通股为2，129，331股，向狼股东发行的Horizon普通股共计3，241，045股。根据合并生效前Horizon普通股2017年10月16日收盘价19.37美元，减去用于偿付WolverineBancorp的ESOP应收贷款的考虑因素，这笔交易的隐含估值约为9，380万美元。由于这次收购，该公司得以增加其存款基础和降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本。

2017年9月1日，Horizon通过自2017年9月1日开始的合并，完成了对印第安纳州的Lafayette CommunityBancorp公司(“Lafayette”)的收购，并完成了对Lafayette社区银行(Lafayette Community Bank)的收购，后者是一家国有特许银行和Lafayette的全资子公司。根据合并协议的条款，拉法耶特的股东获得了Horizon普通股的0.8817股和Lafayette普通股的每股1.73美元的现金。拥有不足100股普通股的Lafayette股东每普通股获得17.25美元的现金。拉法耶特在交易结束时的流通股为1，856，679股，向Lafayette股东发行的Horizon普通股共计1，636，888股。根据合并生效前Horizon普通股每股17.45美元的2017年8月31日收盘价，该交易的隐含估值约为3，450万美元。由于这次收购，该公司得以增加其存款基础和降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本，并在这个充满活力的增长市场增加收入。

2017年2月3日，Horizon完成了在印第安纳州Bargersville的First Farmers Bank&Trust Company的特定资产和负债的购买和承担。该宗交易共收到现金净额1，100万元，即结算时所假设的存款馀额、该笔交易所取得贷款的已付款额340万元及存款溢价3.0%的净额。客户存款余额为1 480万美元，核心存款无形资产452 000美元记录在这笔交易中，这笔交易将在十年内以直线方式摊销。在交易中没有产生任何善意。

2016年11月7日，Horizon完成了对总部设在印第安纳州Attica(“CNB”)的印第安纳州CNB Bancorp公司的收购，并通过自2016年11月7日起生效的合并完成了对中央银行和信托公司(“中央银行和信托”)的收购。根据收购条款，CNB的股东以现金的形式接受了合并考虑。收购的总价值为530万美元。由于这次收购，该公司得以增加其存款基础和降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本。

2016年7月18日，Horizon通过合并完成了对马里兰公司LaPorte Bancorp公司(“LaPorte Bancorp”)的收购，并收购了国家特许储蓄银行LaPorte储蓄银行和LaPorte Bancorp的全资子公司LaPorte Bancorp。根据合并协议的条款，LaPorteBancorp的股东可以选择获得每股17.50美元的现金或Horizon普通股的每股1.4153股LaPorteBancorp的普通股，但须遵守分配条款，以确保总计，

5

H奥里松 BANCORP, I数控.

LaporteBancorp的股东得到了包括65%的股票和35%的现金在内的全部考虑。由于LaPorte Bancorp股东的股票和现金选举以及合并协议的相关按比例分配条款，Horizon在合并中发行了其普通股的5，132，232股。根据2016年7月18日Horizon普通股每股12.24美元的收盘价，减去支付LaPorte Bancorp的ESOP应收贷款的考虑因素，该交易的隐含估值约为9，860万美元。由于这次收购，该公司得以增加其存款基础和降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本。

2016年6月1日，Horizon通过自2016年6月1日起开始的合并，完成了对印第安纳州的Kosciusko金融公司(Kosciusko)的收购，以及对国有特许银行和Kosciusko全资子公司Farmers State Bank的收购。根据合并协议的条款，Kosciusko的股东可以选择以每股81.75美元的现金或6.7775股Horizon普通股获得Kosciusko普通股的每股收益，但须遵守分配条款，以确保Kosciusko股东总共得到65%的股票和35%的现金的总考虑。持有不足100股普通股的Kosciusko股东每普通股获得81.75美元现金。由于Kosciusko的股票和现金选举以及合并协议的有关按比例分配的规定，Horizon在合并中发行了其普通股的1，310，145股。基于2016年6月1日Horizon普通股每股11.04美元的收盘价，该交易的隐含估值约为2，300万美元。由于这次收购，该公司得以增加其存款基础和降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本。

2015年7月1日，Horizon通过自2015年7月1日起生效的合并，完成了对印第安纳州人民银行(“People”)和德意志银行收购DeKalb县人民联邦储蓄银行(“People FSB”)的收购。根据收购条款，交易比率为Horizon普通股2.1375股，人民普通股每股9.75美元现金。持有不足100股普通股的股东每普通股可获得33.14美元现金。收盘时，人民股流通股2311858股，向人民股东发行的Horizon普通股4932454股。2015年7月1日收盘时，地平线的股价为每股11.25美元。根据这些数字，收购的总价值为7 810万美元。由于这次收购，公司经历并期望继续经历其存款基础的增加，通过规模经济降低交易成本和降低成本。

2014年4月3日，Horizon完成了对SCB Bancorp公司的收购。(“首脑会议”)和世界银行通过自该日起生效的合并收购首脑会议社区银行。根据此次收购的最后条款，交易比率为Horizon普通股的1.1034股，以及上市普通股中每股5.15美元的现金。在收盘时流通股为1164，442股，向首脑会议股东发行的Horizon普通股共计1，284，345股。2014年4月3日收盘时，地平线的股价为每股9.88美元。根据这些数字，购置的考虑总值为1 890万美元(不包括首脑会议债务的留存)。由于这次收购，公司经历并期望继续经历其存款基础的增加，通过规模经济降低交易成本和降低成本。

世界银行设有63个全套服务办事处和3个贷款和存款制作办事处。截至2018年12月31日，世行的总资产为42.5亿美元，存款总额为31.4亿美元。银行拥有直接和间接的全资子公司：地平线投资公司。(“地平线投资”)，Horizon Properties，Inc.(“Horizon Properties”)，Horizon保险服务公司(“地平线保险”)，Horizon Grantor Trust，The LoanStore，Inc.以及金刚狼商业控股有限公司。地平线投资管理银行的投资组合。地平线地产管理房地产投资信托基金。地平线保险是由公司的财富管理公司通过第三方销售某些人寿保险产品。地平线授予人信托公司拥有对某些公司拥有的人寿保险的所有权。贷款商店公司目前不从事任何商业活动。金刚狼商业控股有限公司目前持有一项财产，但不从事其他重大业务活动。

Horizon于2004年成立了Horizon Bancorp Capital Trust II(“Trust II”)，Horizon Bancorp Capital Trust III于2006年成立(“Trust III”)，目的是参与集合信托优先证券发行。由于2005年收购了联盟金融公司，该公司承担了额外的债券，从而形成了联盟金融法定信托I(“联盟信托”)。此外，公司亦承担额外的债权证。

6

H奥里松 BANCORP, I数控.

2010年收购美国信托储蓄银行(AmericanTrust&SavingBank，简称“American”)，形成Am Tru法定信托I(Am Tru Trust)。该公司还承担了额外的债权证，作为心脏地带交易的结果，该交易形成了心脏地带(IN)法定信托II(“心脏信托”)。2016年，作为LaPorteBancorp交易的结果，该公司还承担了额外的债券。Laporte Bancorp于2007年收购了城市储蓄金融公司。2003年，城市储蓄金融公司发行债券，成立了城市储蓄法定信托I(“城市储蓄”)。关于目前单独报告的这些先前合并的实体的进一步讨论，见项目8所列合并财务报表附注15。

Horizon的业务在任何物质程度上都不是季节性的。Horizon业务的任何重要部分都不依赖于单个或少数客户群体，任何一个或多个客户的损失都会对Horizon的业务产生实质性的不利影响。2018年，贷款收入占合并总收入的73.5%，投资证券收入占合并总收入的9.1%。

可得信息

该公司的网址是www.level onbank.com。本公司通过其互联网网站的“关于我们-投资者关系-文件-证交会文件”部分免费提供公司10-K表格的年度报告、10-Q表格季度报告的副本，目前关于表格8-K的报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)节提交或提交的报告的任何修正，并在这些报告向证券交易委员会提交或提交后，在合理可行的范围内尽快提交。

员工

截至2018年12月31日，该公司及其子公司雇用了大约716名全职和兼职员工。

竞争

地平线面临着所有初级市场的高度竞争。世行的一级市场包括印第安纳州北部、西北部、东北部和中部地区以及密歇根州南部、中部和大湖湾地区。该银行的主要市场由印第安纳州的La Porte、Lake、Porter、St.Joseph、Elkhart、Kosciusko、LaGrange、DeKalb、Noble、Whitley、Allen、Fountis、Tippecanoe、Hamilton、Marion和Johnson以及密歇根州的Berrien、Cass、St.Joseph、Kalamazoo、Ingham、Midland、Saginaw、Oakland和渥太华等县进一步界定。世界银行与其他商业银行、储蓄和贷款协会、消费金融公司、信用社和其他非银行和数字金融服务提供商竞争，在更适度的程度上与芝加哥货币中心银行、抵押银行、保险公司、经纪公司、从事货币市场金融服务的其他机构和某些政府机构进行竞争。

截至2018年6月30日，地平线银行是La Porte县8家银行和储蓄机构中规模最大的一家，其市场份额为54.99%。2016年7月，Horizon完成了对LaPorte储蓄银行的收购，增加了其市场份额，并净增了位于La Porte县的四家分行。在波特县，Horizon是12个机构中的第五大机构，市场份额为10.93%。截至2018年6月30日，Horizon占据了莱克县1.70%的市场份额。地平线通过收购农民国家银行于2016年6月进入Kosciusko县。截至2018年6月30日，Horizon拥有7.63%的市场份额，在Kosciusko县的10个机构中排名第四。2015年，地平线进入了印第安纳州的艾伦、德卡尔布、拉格兰奇、诺布尔和惠特利等县，收购了美国人民金融稳定委员会(FSB)。截至2018年6月30日，Horizon在DeKalb县的11家银行和储蓄机构中排名第二，市场份额为21.96%，其次是惠特利县7.97%的市场份额、来宝县7.63%的市场份额、拉格兰奇县的5.33%的市场份额和艾伦县的不到1%的市场份额。截至2018年6月30日，地平线在圣约瑟夫和埃尔克哈特县的市场份额不到1%。2018年6月30日，Horizon在喷泉县拥有10.49%的市场份额，该公司于2016年末通过收购中央国家银行和信托基金进入该地区。2017年9月1日，Horizon收购了Lafayette社区银行并进入Tippecanoe县。2018年6月30日，Horizon在Tippecanoe县的15个机构中排名第五，市场份额为11.06%。2012年，Horizon通过收购心脏地带银行进入约翰逊县，并在截至2018年6月30日的19家机构中排名第二，市场份额为12.24%。在汉密尔顿县和马里恩县，地平线的存款市场份额都不到1%。

7

H奥里松 BANCORP, I数控.

截至2018年6月30日，地平线银行是伯里恩县10家银行和储蓄机构中第四大银行和储蓄机构，其市场份额为8.88%。从密歇根州人民金融稳定委员会获得的分支机构位于卡斯、圣约瑟夫和卡拉马祖县，截至2018年6月30日，Horizon在这些县的市场份额分别为6.18%、4.62%和1.36%。2014年，地平线通过收购峰会社区银行进入英格姆县，截至2018年6月30日，该公司占据了2.26%的市场份额。2017年10月17日，Horizon收购了金刚狼银行(WolverineBank)，进入了米德兰和萨吉诺县。2018年6月30日，Horizon以6.32%的市场份额在米德兰郡的七家机构中排名第二。2018年6月30日，地平线在萨吉诺县和密歇根州肯特县的市场份额不到1%。(资料来源：FDIC存款市场份额报告摘要，见www.fdic.gov。)

监管与监督

一般

作为一家银行控股公司和一家金融控股公司，该公司受到联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”或“联邦储备委员会”)理事会的广泛监管和审查，根据经修订的1956年“银行控股公司法”(“BHC法”)，作为其主要的联邦监管机构。公司必须向美联储提交年度报告，并提供美联储可能需要的其他信息。美联储也可以对该公司进行检查和检查。

作为印第安纳特许银行，该银行受到作为其主要州监管机构的印第安纳金融机构部(简称DFI)的广泛监管和审查。此外，关于某些事项，银行受联邦存款保险公司(“FDIC”)的监督和审查，因为FDIC向银行提供存款保险，是银行的主要联邦监管机构。

银行监管机构对Horizon和银行的监督、监管和审查主要是为了保护储户，而不是为了Horizon股东的利益。

地平线还须遵守经修正的1933年“证券法”和经美国证券交易委员会管理的1934年“证券交易法”的披露和监管要求。Horizon的普通股以“HBNC”的交易符号在纳斯达克全球选择市场上市，Horizon受适用于上市公司的NASDAQ规则的约束。

下文简要概述了适用于地平线和世界银行的法律、条例和政策的重要方面。本摘要全文参照所引用的章程、条例和政策全文加以限定，并不是对适用于Horizon和世界银行业务的法规、条例和政策的详尽描述。此外，这些法规、条例和政策不断受到国会和州立法机构以及联邦和州监管机构的审查。修改适用于Horizon和世界银行的法规、条例或管理政策可能对Horizon的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

“银行控股公司法”

“BHC法”一般限制银行控股公司及其附属公司从事银行或管理或控制银行的业务，以及联邦储备委员会已确定与银行业密切相关的活动，认为这是一种恰当的事件。这些密切相关的活动目前可包括消费金融、抵押银行和证券经纪等活动。某些管理良好和资本充足的银行控股公司可以选择被视为“金融控股公司”，因此将被允许从事范围更广的金融性质的活动和确定是附带或补充金融性质活动的活动。地平线既具备金融控股公司的资格，又被选为金融控股公司。被认为是金融性质的活动包括证券承销和交易、保险承保和商业银行投资。

8

H奥里松 BANCORP, I数控.

为了开始“BHC法”允许的任何新活动或收购一家从事“BHC法”允许的任何新活动的公司，金融控股公司的每个被保险的存款机构子公司在其最近根据“社区再投资法”进行的审查中必须得到至少“满意”的评级。联邦储备委员会有权命令任何银行控股公司或其子公司终止任何活动或终止其对任何附属公司的所有权或控制权，条件是联邦储备委员会有合理理由认为，这种活动的继续或这种所有权或控制对银行控股公司的任何银行子公司的财务健全、安全或稳定构成严重风险。

联邦储备委员会(FederalReserve Board)政策历来要求银行控股公司充当其子公司银行财务和管理实力的来源。2010年7月21日签署的“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)将这一政策编成法律。根据这一要求，Horizon必须作为世界银行的一个财政力量来源，并在Horizon可能不会这样做的情况下承诺提供资源支持该银行。为此目的，“财政力量的来源”是指地平线在世界银行遇到财务困难时向世界银行提供财政援助的能力。

“BHC法”、“银行合并法”(“联邦存款保险法”第18(C)节的通称)以及其他联邦和州法规对银行和银行控股公司的收购作出了规定。“BHC法”规定，在银行控股公司获得超过5%的投票权益或任何银行或银行控股公司的全部资产之前，必须事先得到联邦储备委员会的批准。银行还必须事先征得其主要州和联邦监管机构的批准，才能进行此类收购。银行监管当局在审查合并和其他收购交易申请时，除其他外，将考虑交易的竞争效果和公共利益、合并机构的资本状况、对美国银行或金融体系稳定的风险，申请人根据“社区再投资法”的表现记录和主体组织在打击洗钱活动方面的效力。

根据1991年“联邦存款保险公司改进法”(“FDICIA”)，银行控股公司必须保证任何可能“资本不足”(如FDICIA所定义)的被保险存款机构子公司遵守该附属机构向其适当的联邦银行监管机构提交的任何恢复资本计划的条款。

诸如Horizon这样的银行控股公司及其被保险的存款机构，如银行，都受到由联邦和州监管机构管理的各种监管资本要求的约束。准则建立了一个系统的分析框架，使监管资本要求对银行组织之间风险状况的差异更加敏感。基于风险的资本比率是通过将资产和表外承诺指定为四个风险加权类别来确定的，对于那些被认为代表更大风险的类别，需要更高水平的资本。有关截至2018年12月31日公司监管资本比率和监管要求的进一步讨论，请参阅标题为“资本管制”在“管制和监督”一节。

分支和收购

印第安纳州法律、BHC法和银行合并法限制了公司和银行的某些类型的扩张。公司和银行可能被要求事先向美联储、DFI和FDIC、或其他监管机构申请批准(或给予事先通知和复审机会)，以此作为收购或设立新办事处或以兼并、购买或其他方式收购其他银行或公司的股票、业务或资产的条件。

根据现行法律，印第安纳特许银行可以在全州和其他州设立分支机构，但须受某些限制。印第安纳州法律还授权印第安纳银行通过州际合并交易在印第安纳州以外的州设立一个或多个分支机构，并通过重新设立分支机构或收购分支机构建立一个或多个州际分行。“多德-弗兰克法案”允许在各州设立新分行，这些分行可以由该州特许的一家国有银行开设。不再需要新分支机构所在州的同意。

9

H奥里松 BANCORP, I数控.

存款保险和摊款

银行存款由联邦存款保险公司的存款保险基金(“存款保险基金”)投保。一般来说，存款以250，000美元的法定限额为限。银行须缴付存款保险费及评税，以维持存款保险基金。联邦存款保险公司有权提高或降低被保险银行的分摊率，以便在存款基础设施中达到法定规定的准备金比率，并征收特别额外摊款。

“多德-弗兰克法案”使联邦存款保险公司的存款保险制度发生了重大变化.根据“多德-弗兰克法案”，联邦存款保险公司有权将存款准备金率设定在不低于1.35%的水平，并必须在2020年9月30日前达到1.35%的指定准备金率。联邦存款保险公司必须抵消最低指定存款准备金率从1.15%提高到1.35%对不到100亿美元的受保存款机构的影响，并可在一个日历季度末的准备金率至少为1.5%时向存托机构宣布股息，尽管联邦存款保险公司有权暂停或限制这类准许的股息申报。联邦存款保险公司已将存款保险基金指定存款准备金率的长期目标定为保险存款估计数的2%。

此外，由于“多德-弗兰克法案”，存款保险费的评估基数在2011年从调整后的国内存款改为平均合并总资产减去平均有形资产。为此目的有形资产是指一级资本。初步的基本分摊率从5-35个基点不等。对于第一类小风险银行，如HorizonBank，利率在5-9个基点之间.

根据长期无担保债务、存款机构债务和中介存款对初始分摊率进行调整。

自2016年6月30日起，存款准备金率达到1.15%，新的分摊比额表将于2016年7月1日生效，利率为3至30个基点，而不是5至35个基点。所有已建立的小型银行的分摊率将使用金融措施和根据一个统计模型得出的监督评级来确定，该统计模型估计了三年内的破产概率。新的定价制度消除了风险类别，但根据银行的综合评级为已建立的小银行规定了最低和最高的评估率(E.、资本充足率、资产质量、管理、收益、流动性和敏感性)。

由于2016年7月1日生效的新的分摊比率时间表，地平线的FDIC存款保险费用在2017年比2016年减少了51.3万美元。2018年和2017年相比，地平线的FDIC存款保险费用增加了398，000美元，主要原因是合并总资产的平均增加。

如果联邦存款保险公司在听询后确定该机构从事或正在从事不安全或不健全的做法、处于不安全和不健全的状况下继续经营，或违反了任何适用的法律、规章、命令或与联邦存款保险公司订立的书面协议的任何条件，则联邦存款保险公司可终止任何被保险的存款机构的存款保险。如果机构没有有形资本，联邦存款保险公司也可以在听证过程中暂时中止存款保险，以永久终止保险。

联邦存款保险公司-保险机构还必须向联邦存款保险公司支付摊款，以便为金融公司(“FICO”)发行的债券支付利息。FICO是联邦政府的一个机构，设立该机构的目的是对破产的联邦储蓄和贷款保险公司(DIF的早期前身)进行资本重组。FICO债券原定于2017年至2019年还清，最后一笔债券计划于2019年9月偿还。2018年，世行为第一季度每100美元的保险存款支付0.46个基点，第二季度支付0.44个基点，第三和第四季度支付0.32个基点。2019年第一季度的分摊比率进一步降低到0.14个基点。联邦住房金融管理局是国会授权制定与FICO有关的条例的机构，最近通过了一项最终规则，从2019年1月7日起生效。该规则预计，FICO对Horizon银行等机构的最后一次评估将于2019年3月29日FDIC季度认证声明发票上收集。

10

H奥里松 BANCORP, I数控.

与关联公司和内部人员的交易

地平线和银行受“联邦储备法”的约束，该法限制银行、附属公司及其执行官员之间的金融交易，包括限制这些当事方之间的信贷交易。该法规规定了条款和条件，以便使银行附属交易被视为符合安全可靠的银行做法，还限制了银行向附属机构提供信贷所允许的担保品种类。一般来说，信贷的扩展(I)必须以实质上相同的条件进行，包括利率和抵押品，并须遵守与非附属公司进行相若交易时至少同样严格的信贷承销程序；及(Ii)不能超过正常的还款风险或出现其他不利的特点。

资本管制

联邦银行监管机构对银行和银行控股公司采用了基于风险的资本准则，旨在使监管资本要求对银行和银行控股公司之间的风险状况差异更加敏感，并计入表外项目。一般而言，为了满足资本要求，公司必须保持足够的资本，以满足基于风险的资产比率测试和综合基础上的杠杆比率测试。基于风险的资本比率是通过将资产和特定的表外承诺分配到不同的风险加权类别来确定的，更高的权重分配给被认为代表更大风险的类别。以风险为基础的比率是资本除以风险加权资产的适用指标.杠杆比率是衡量公司的核心资本除以总资产调整后的指导方针。

资本准则将银行控股公司或银行的资本分为两级。第一级(“一级”)包括普通股、合并子公司权益账户中的某些非累积永久优先股和少数股权、商誉减少和某些其他无形资产(抵押贷款服务权和购买的信用卡关系除外，但须受某些限制)。补充资本(“二级”)除其他项目外，包括累积的永久和长期有限寿命优先股、强制性可转换证券、某些混合资本工具、期限次级债务以及贷款和租赁损失备抵，但须受某些限制，较少需要扣减。这些规定还要求保持杠杆比率，以补充基于风险的资本准则。这一比率是通过扣除所有无形资产后的一级资本除以总资产的季度平均值来计算的。根据这些条例，银行必须保持与风险水平相称的资本水平，包括它们所面临的问题贷款的数量和严重程度。

从2015年1月1日起(受某些阶段规定的约束，直到2019年1月1日)，该公司受到新的联邦银行规则的约束，这些新的联邦银行规则实施了多德弗兰克和美国巴塞尔银行监管委员会(BaselCommittee On BankingAuthority)的新规定，为所有美国银行和银行控股公司(“巴塞尔协议III”)提供了一个资本框架。“巴塞尔协议三”提高了Horizon和世界银行对资本数量和质量的最低要求。这些规则包括：新的普通股一级资本比率为4.5%，最低一级资本比率为6.0%(从4.0%增加)，总资本比率为8.0%(与以往规则相同)，最低杠杆率为4.0%。最后的规则还要求普通股一级资本保护缓冲器为风险加权资产的2.5%，这是除了其他最低风险资本标准在规则中。没有保持所需的资本保护缓冲的机构将受到越来越严格的限制，即可以支付股息或用于股票回购的收益百分比，以及向高级行政管理人员支付某些奖金的比例。资本保护缓冲要求从2016年开始分三年逐步实施，占风险加权资产的0.625%，并逐年增加，直到2019年1月1日以2.5%的速度全面实施。资本保护缓冲要求有效地将最低要求的普通股一级资本比率提高到7.0%，一级资本比率提高到8.5%，总资本比率提高到10.5%。

“巴塞尔协议III”还引入了其他变化，包括增加某些类别资产所需的资本，包括高风险建筑房地产贷款和与证券化有关的某些风险敞口。截至2010年12月31日，资产低于150亿美元的银行机构，如Horizon，获准保留2010年5月19日之前发行的非合格一级资本信托优先证券，但一般不得超过一级资本的25%。

11

H奥里松 BANCORP, I数控.

2018年5月，颁布了“经济增长、监管救济和消费者保护法”(“监管救济法”)，这将改变适用于Horizon的资本监管要求。颁布“监管救济法”是为了修改或取消某些金融改革规则和条例，包括根据“多德-弗兰克法”实施的一些规则和条例。对于金融机构及其总综合资产不足100亿美元的控股公司而言，“监管救济法”指示联邦银行监管机构建立8%至10%的单一“社区银行杠杆率”，以取代杠杆率和基于风险的监管资本比率。任何符合条件的存款机构或其控股公司如果超过“社区银行杠杆率”，将被视为已达到普遍适用的杠杆和基于风险的监管资本比率，而任何超过新比率的合格存款机构将被视为“资本充足”，根据及时纠正行动规则。

Horizon管理层认为，截至2018年12月31日，Horizon和世行满足了目前实施的“巴塞尔协议III”资本充足率要求。

以下是Horizon和世界银行2018年12月31日监管资本和资本要求的概要。

“多德-弗兰克法案”还要求美联储为银行控股公司设定最低资本水平，这些银行控股公司的资本金水平与保险存款子公司所要求的一样严格，但资产低于10亿美元的银行控股公司不受这些资本要求的约束。

股利

地平线是一个独立于世界银行的法律实体。Horizon现金流的主要来源，包括支付普通股股息的现金流，是银行向Horizon支付股息的主要来源。根据印第安纳州的法律，银行可以按其董事会认为适当的方式支付其不分割利润(通常是收益减去损失、坏账、税收和其他运营费用)的股息。但是，如果该银行在本年度申报的所有股息总额，包括提议的股息，将超过今年迄今留存净收益之和加上前两年的留存净收入，则银行必须获得DFI的批准才能支付股息。为此目的，“留存净收入”系指为通知报告目的计算的净收入，减去为适用期间申报的所有股息。如果(I)由于最近的联邦或州审查，该银行已被授予1或2的综合统一金融机构评级；(2)拟议的股息不会导致一级杠杆比率低于7.5%，则该银行一般不受DFI的股利预先批准程序的限制；(1)由于最近的联邦或州审查，该银行已被指定综合统一的金融机构评级为1或2；银行不受任何纠正行动、监督令、监督协议或董事会批准的经营协议的约束。

联邦存款保险公司有权禁止世界银行支付红利，如果它认为，根据银行的财务状况，派息将构成不安全或不健全的做法。

12

H奥里松 BANCORP, I数控.

此外，根据美联储的监督政策，银行控股公司一般不应维持其现有的普通股现金股利率，除非(1)该组织过去一年中可供普通股股东使用的净收入足以为股利提供充分资金；(2)预期留存收益率似乎符合该组织的资本需求、资产，质量和整体财务状况。美联储(Fed)于2009年2月24日致函银行控股公司，告知它们预计银行控股公司在宣布可能引发安全和稳健担忧的股息之前，将与其进行磋商.E.，如股利没有收入支持或股息大幅增加的情况)和提前回购普通股或优先股。虽然这封信的效果在2015年12月被修订，变得不适用于某些美国大型银行控股公司(通常是那些平均综合资产总额至少500亿美元的公司)，但该指引对Horizon这样的银行控股公司仍然有效。

迅速纠正管制行动

根据FDICIA的规定，联邦银行监管当局必须对不符合最低资本要求的保管机构采取被称为“迅速纠正行动”的监管执法行动。监管机构的权力范围取决于所涉机构是否被归类为“资本充足”、“充分资本化”、“资本不足”、“资本严重不足”或监管所定义的“严重资本不足”。根据指定给某一机构的资本类别，监管机构的纠正权包括：(1)要求提交基本建设恢复计划；(2)对资产增长加以限制并对活动加以限制；(3)要求该机构发行更多的股本(包括额外的有表决权股票)或被收购；(4)限制与附属公司的直接交易；(5)限制该机构对存款可支付的利率；(6)命令重新选举该机构的董事；(7)要求解雇高级执行干事或董事；(8)禁止该机构接受代理银行的存款；(Ix)要求该机构剥离某些附属公司；。(X)禁止支付附属债务的本金或利息；及。(Xi)对资本严重不足的机构，最终委任一名接管人。

2015年1月1日生效的新的及时纠正行动要求，提高了资本水平要求，使其符合“资本化程度良好”的条件。2018年12月31日，银行被归类为“资本充足”，即银行的总风险资本比率超过10%，银行的一级风险资本比率超过8%，银行的普通股一级风险资本比率超过6.5%，银行的杠杆率超过5%，该银行不受任何资本措施达到和维持特定资本水平的监管命令、协议或指令的约束。

银行监管机构可能会不时改变这些资本要求，这取决于总体经济前景和银行业前景。例如，“监管救济法”规定的新的社区银行杠杆率将为“资本充足”机构制定“迅速纠正行动”的标准。该公司无法预测是否和何时将实施任何此类进一步的资本要求，如果会，则预测到什么水平和时间表。

反洗钱-美国爱国者法和银行保密法

地平线受2001年“美国爱国者法”的规定制约，该法载有反洗钱和金融透明度法律，并要求金融机构执行更多的政策和程序，以处理洗钱、可疑活动和货币交易报告以及货币犯罪问题。根据2001年“美国爱国者法”颁布的条例要求银行等金融机构采取控制措施，以侦查、防止和报告洗钱和资助恐怖主义行为，并核实其客户的身份。

1970年的“银行保密法”经过修订，纳入了2001年“美国爱国者法”的某些条款，该法案也侧重于打击洗钱和资助恐怖主义行为，并要求金融机构制定政策、程序和做法，以防止、侦查和制止这些活动，包括客户身份识别方案和提交可疑活动报告的程序。银行最迟必须在2018年5月之前更新有关美国财政部根据“银行保密法”通过的新的客户尽职调查条例的政策。2018年期间，Horizon银行实施了“银行保密法”第五支柱，重点是查明受益所有权。BSA官员和BSA分析师在2018年将这些强化的尽职调查要求纳入了世行的政策、程序和培训方案。

13

H奥里松 BANCORP, I数控.

如果不维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，或不遵守与此有关的所有相关法律或条例，就可能对Horizon和世界银行产生严重的法律和声誉后果。

联邦证券法与纳斯达克

Horizon公司的普通股已根据“证券交易法”(“1934年法”)向证券交易委员会登记。地平线受1934年“证券交易法”及其下颁布的“证券交易规则”的信息、委托书征求、内幕交易限制等要求的约束。

属于Horizon附属公司的人持有的普通股未经登记不得转售，除非根据1933年“证券法”第144条的转售限制出售。如果Horizon符合规则144规定的当前公共信息要求，则Horizon的每一家符合规则144的其他条件的附属公司(包括要求附属公司的出售与某些其他人的条件合并的条件)在任何三个月的期间内，都可以在公开市场上未经登记而在公开市场上出售不超过若干股的股份，(I)Horizon已发行股票的1%较大，或(Ii)该等股票在过去4个日历周内的平均每周成交量较大。

根据“多德-弗兰克法案”，Horizon必须为其股东提供机会，就其任命的高管应支付的高管薪酬和与并购有关的金降落伞支付进行表决。这些投票是不具约束力和咨询性的。至少每六年一次，Horizon还必须允许股东在咨询的基础上，决定是否应该每隔一、两年或三年举行一次关于高管薪酬的投票(称为“薪酬上的话语权”)。2012年和2018年，Horizon的股东投票赞成每年提出高管薪酬“在薪酬上说”的问题。

Horizon的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，交易代号为“HBNC”，Horizon受纳斯达克上市公司规则的约束。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

“地平线”受2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)的制约，该法修订了影响公司治理、会计义务和公司报告的法律。“萨班斯-奥克斯利法案”适用于所有拥有根据1934年法案注册的股权或债务证券的公司。特别是，“萨班斯-奥克斯利法”规定：(1)对审计委员会的新要求，包括独立性、专门知识和责任；(2)报告公司首席执行干事和首席财务官在财务报表方面的额外责任；(3)审计和监管审计的新标准；(4)增加报告公司及其董事和执行官员的披露和报告义务；(5)对违反证券法的行为增加民事和刑事处罚。

根据美国证交会为实施萨班斯-奥克斯利法案第404条而通过的最终规则，Horizon必须在每一份表格10-K中提交一份关于Horizon财务报告内部控制的管理报告。内部控制报告必须包括管理层对建立和维持对Horizon财务报告的适当控制的责任说明，确定管理层用于评价Horizon财务报告内部控制有效性的框架，并提供管理层对Horizon财务报告内部控制有效性的评估。这份10-K表格的年度报告还包括Horizon注册公共会计师事务所发布的关于Horizon财务报告内部控制的认证报告。

14

H奥里松 BANCORP, I数控.

金融体制改革-“多德-弗兰克法”、“CFPB法”和“2018年监管救济法”

2010年签署的“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)极大地改变了对金融机构和金融服务业的监管。“多德-弗兰克法案”包括影响大小金融机构的条款，包括几项对社区银行、储蓄机构、小型银行和储蓄控股公司的监管方式产生深刻影响的条款。除其他外，这些规定取消了储蓄监管办公室，将其职能移交给其他联邦银行机构，放宽了州际分行的规定，允许金融机构对商业支票账户支付利息，改变了联邦存款保险的范围，并对银行和储蓄控股公司实施了新的资本要求。

“多德-弗兰克法”设立了消费者金融保护局，作为联邦储备系统内的一个独立局，根据各种联邦消费者金融保护法，包括“平等信贷机会法”、“贷款真相法”、“房地产清算程序法”、“公平信贷报告法”、“公平债务收集做法”，拥有广泛的规则制定、监督和执行权力。“格拉姆-利希法案”和某些其他法规的消费者财务隐私条款。2011年7月，以前分配给联邦银行和其他指定机构的许多消费者金融保护职能都移交给了CFBP。联邦消费者保护局拥有庞大的预算和工作人员，有权执行联邦消费者保护法规定的条例，并对金融机构实施这些法律。CFPB拥有对拥有100亿美元或更多资产的保管机构的审查和主要执法权力。较小的机构受CFPB颁布的规则约束，但为了消费者合规的目的，继续受到联邦银行监管机构的审查和监督。CFPB还有权防止在提供消费金融产品方面的不公平、欺骗性或滥用行为。此外，CFPB有权在发生侵权行为时收取罚款并向消费者提供赔偿，参与消费者金融教育，跟踪消费者投诉，请求数据，并促进向服务不足的消费者和社区提供金融服务。

住房抵押贷款委员会表示，抵押贷款是一个监管重点领域，它将把审查和规则制定工作集中在“多德-弗兰克法案”所要求的各种与抵押贷款相关的议题上，包括住宅抵押贷款的起源最低标准。CFPB发布了一些影响抵押贷款行业的最终条例，包括有关偿还能力、抵押贷款服务、代管账户和抵押贷款发起人补偿的规则。偿还能力规则规定，如果贷款人不能按照规定的标准评估借款人的还款能力，他们就必须承担责任，但同时也为所谓的“合格抵押贷款”创造了一个安全的港湾。如果不遵守偿还能力规则，可能会导致CFPB的强制执行行动和特殊法定损害赔偿加上实际、集体诉讼和律师费损害赔偿，所有这些都可以在任何时候为丧失抵押品赎回权的诉讼提出抗辩。

住房抵押贷款委员会还修订了条例C，以实施“多德-弗兰克法”对“住房抵押贷款披露法”的修正。该修正案为金融机构增加了大量新的信息收集和报告要求，其中大部分于2018年1月1日生效。

“多德-弗兰克法案”载有许多其他影响各类金融机构的条款，其中许多条款可能对Horizon的运营环境产生实质性和不可预测的影响。地平线公司在遵守“多德-弗兰克法案”方面承担了更高的运营成本，并预计在可预见的将来，这些更高的成本将继续存在。

2018年5月，颁布了“监管救济法”，以修改或取消某些金融改革规则和条例，包括根据“多德-弗兰克法案”实施的一些规则和条例。虽然“监管救济法”维持了“多德-弗兰克法”建立的大部分监管结构，但它修正了资产不到100亿美元的小型存款机构和资产超过500亿美元的大型银行的监管框架的某些方面。其中许多变化可能会为HorizonBank等社区银行带来有意义的监管缓解。

“管理救济法”，除其他事项外，扩大可由金融机构持有的合格抵押贷款的定义，并简化金融机构及其合并资产总额不足100亿美元的控股公司的监管资本规则，指示联邦银行监管机构建立单一的8%至10%的“社区银行杠杆率”，以取代杠杆率和基于风险的监管资本比率。联邦银行机构在评估某一金融机构是否符合新配额的目的时，可考虑其风险状况。此外，“监管救济法”还包括对社区银行在监管审查周期、呼叫报告、Volcker规则(自营交易禁令)、抵押贷款披露和某些高风险商业房地产贷款风险权重方面的监管救济。

15

H奥里松 BANCORP, I数控.

目前很难预测“监管救济法”下的任何新标准何时或如何最终适用于我们，或尚未成文的执行细则和条例将对社区银行产生何种具体影响。

地平线的管理层将继续审查根据“多德-弗兰克法案”和“监管救济法”通过的规则和条例的状况，并评估它们可能对Horizon的业务、财务状况和运营结果产生的影响。

联邦住房贷款银行(FHLB)系统

世界银行是印第安纳波利斯FHLB的成员之一，印第安纳波利斯是12个地区FHLB之一。每个FHLB作为其指定区域内成员的储备或中央银行。FHLB的资金主要来自银行和储蓄协会的存款，以及出售FHLB系统综合债务所得的收益。它向成员提供贷款(E.)根据FHLB董事会制定的政策和程序。所有FHLB垫款必须由FHLB确定的足够抵押品充分担保。联邦住房金融委员会(FHFB)是一个独立的机构，控制着FHLB系统，包括印第安纳波利斯的FHLB。

FHLB对垫款施加了各种限制，例如将某些类型的房地产相关抵押品的金额限制在成员资本的30%以内，以及将垫款总额限制在某一成员的身上。垫款的利率因到期日、印第安纳波利斯FHLB的资金成本和借款目的而异。

住房和住房管理局必须为解决问题储蓄协会提供资金，并通过对社区投资和中低收入住房项目的预付款提供直接贷款或利息补贴，为负担得起的住房方案作出贡献。

作为FHLB的成员，世行必须在印第安纳波利斯的FHLB购买和维持股票，其数额至少相当于每年年初未偿还的住宅抵押贷款、购房合同或类似债务总额的1%。截至2018年12月31日，世行对印第安纳波利斯FHLB股票的投资为1810万美元。截至2018年12月31日，印第安纳波利斯联邦银行向银行支付的FHLB股票股息总额约为87.5万美元，按年率计算，股息为4.9%。

存款利率的限制；对代理存款的限制

联邦存款保险公司(FDIC)的规定限制了资金不足的保险存款机构可能对存款支付的利率，也限制了此类机构接受经纪存款的能力。这些条例允许“资本充足”的存托机构不受限制地接受、续延或展期代理存款，允许“资本充足”的存托机构接受、续延或展期经联邦存款保险公司豁免的代理存款(但须遵守某些利率支付限制)。该条例禁止“资本不足”的存托机构接受、更新或展期经纪存款。这些条例设想，“资本充足”、“充分资本化”和“资本不足”的定义将与各机构为执行FDICIA的迅速纠正行动规定而采用的定义相同。该银行是一家资本充足的机构，管理层不认为这些规定对该行目前的业务有实质性的不利影响。

社区再投资法

根据“社区再投资法”(“社区再投资法”)，世界银行负有与其安全和健全的运作相一致的持续和肯定的义务，以帮助满足整个社区，包括低收入和中等收入社区的信贷需求。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或方案，也没有限制机构开发它认为最适合其特定情况的产品和服务类型的酌处权。

16

H奥里松 BANCORP, I数控.

社区，符合CRA。CRA要求联邦存款保险公司在审查世界银行时，评估其满足社区信贷需要的记录，并在评价世界银行的某些申请时考虑到这一记录。例如，条例规定，一家银行的CRA业绩将在其扩展建议(例如分支机构和收购其他金融机构)中加以考虑，并可作为批准、拒绝或限制批准申请的依据。截至其最近一次监管审查之日，该行在遵守CRA方面被评为“满意”。

Gramm-Leach-Bliley法案，财务隐私

1999年通过的“格拉姆-利希法案”(“格拉姆-利奇法案”)旨在消除银行、保险公司、证券业和其他金融服务提供商之间的联系障碍，使银行业现代化。格拉姆-利奇负责建立一家独特的银行控股公司，称为金融控股公司，允许其从事范围更广的金融服务，包括银行、证券承销、保险(代理和承销)和商业银行业务。正如前面所讨论的，Horizon有资格成为并选择成为一家金融控股公司，根据对BHC法案的Gram-Leach修正案。

根据格拉姆-利奇法案，联邦银行监管机构通过了限制银行和其他金融机构向非关联第三方披露消费者非公开信息的规定。这些规则要求向消费者披露隐私政策，在某些情况下，允许消费者防止向非附属第三方披露某些个人信息。Gram-Leach的隐私条款影响到消费者信息是如何通过多样化的金融服务公司传递并传递给外部供应商的。

作为一家金融机构，世行处理大量敏感数据，包括个人信息。本公司不向任何人披露任何关于任何现任或前任客户的非公开信息，除非法律允许，并受限制此类信息的发布和使用的合同保密规定的约束。

我们还受到联邦金融机构审查委员会(FFIEC)的指导，这是一个由五个联邦银行监管机构组成的机构间机构，涉及数据隐私、灾难恢复和网络安全等问题。

地平线继续监测现有和新的隐私和数据安全法，以了解它们对Horizon业务的影响，包括欧盟2018年全面数据隐私条例等法律对Horizon及其客户的适用性。

借记卡转帐费

根据“多德-弗兰克法案”，银行卡交易的交换费必须是合理的，并与发行人因交易而产生的增量成本以及与欺诈有关的某些费用成比例。转帐费是指银行之间为每笔银行卡交易收取的交易费，旨在偿还发卡银行在银行信用卡或借记卡交易中固有的处理费用和信用风险。虽然总资产不足100亿美元的机构，如世界银行，不受这一要求的限制，但竞争压力可能要求较小的存款机构降低这些银行卡交易的费用。

其他规例

除上文讨论的事项外，世界银行还须对其活动进行更多的管制，包括影响其贷款、存款和收债活动的各种消费者保护条例，以及影响次级抵押市场活动的条例。联邦和州的法律都对银行业务的各个方面进行了广泛的监管，如存款准备金率、贷款真实情况和储蓄真实情况披露、信贷机会均等、公平信用报告、证券交易和银行业务的其他方面。

17

H奥里松 BANCORP, I数控.

政府货币政策的效果

世界银行的收入受到国内经济状况以及美国政府及其机构的货币和财政政策的影响。美联储的货币政策已经并可能继续通过其执行国家货币政策的权力对商业银行的经营结果产生重要影响，以便除其他外遏制通货膨胀或打击衰退。联邦储备委员会的货币政策对银行贷款、投资和存款水平产生重大影响，其方式是在美国政府证券的公开市场运作，并对成员银行借款贴现率及其对成员银行存款的准备金要求进行管制。预测货币和财政政策未来变化的性质或影响是不可能的。

立法举措

影响银行业的其他立法和行政行动可由美国国会、州立法机构和各种监管机构审议，包括上文提到的那些行动，如2018年“监管救济法”。地平线不能肯定地预测这种立法或行政行动是否会颁布，或者整个银行业或地平线及其附属公司将受到多大程度的影响。

银行控股公司统计披露

“证券法行业指南3”本节所要求的信息载于下文第7项所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，此处以参考方式纳入。

以下是可供出售和持有至到期日的投资证券摊销成本和公允价值的附表。

18

H奥里松 BANCORP, I数控.

加权平均利率是以票面价值购买的证券的票面利率和考虑摊销或吸积的有效利率为基础的，如果这些证券是以溢价或折价购买的。收益率并不是在税收等值的基础上提出的。

不包括持有美国政府的国库券及其他机构和公司的投资组合，2018年12月31日，没有任何一家发行人的证券投资超过Horizon综合股东权益的10%。

19

H奥里松 BANCORP, I数控.

以下是一年后到期的固定利率和可变利率商业、金融、农业和商业免税贷款的时间表。(可变利率贷款是指利率浮动或可调整的贷款。)

非应计贷款、到期贷款和重组贷款-下表概述了非应计贷款、过去到期贷款和重组贷款.

20

H奥里松 BANCORP, I数控.

关于非累加政策的探讨

截至2018年12月31日和2017年12月31日，贴现现金流或抵押品价值超过贷款账面价值1，520万美元和1，640万美元的减值和非应计贷款。包括在银行贷款损失备抵额中的减值贷款和非应计贷款备抵额分别为100万美元和184，000美元。2018年和2017年期间受损贷款的平均余额分别为740万美元和380万美元。

没有。

截至2018年12月31日，贷款未超过贷款总额的10%。按集中程度分列的贷款种类清单见上文第三A项。

截至2018年12月31日，没有其他计息资产，如果这些资产是贷款，则需要在第三项C.1项或第二项下披露。

21

H奥里松 BANCORP, I数控.

1999年，Horizon开始了一项抵押贷款仓储计划。本方案载于下文第7项和下文第8项综合财务报表说明中的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”。与这些贷款有关的最大风险是交易和欺诈风险。2018年，Horizon处理了大约2.359美元的抵押贷款仓库贷款。

本节所要求的资料载于下文第7项中的“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”，以及下文第8项中的综合财务报表和有关说明，在此以参考方式纳入。

本节所要求的资料载于“下文第7项关于财务状况和业务结果的管理讨论和分析”和下文第8项中的“综合财务报表和相关说明”，这些资料均以参考方式纳入本文件。

以下是有关根据回购协议出售的证券的统计信息，这些证券由财政部和美国政府机构证券担保，并在一年内到期。没有其他类别的短期借款，该期间的平均未偿余额为期末股东权益的30%或以上。

22

H奥里松 BANCORP, I数控.

第1A项.危险因素

对Horizon证券的投资受到我们业务固有的风险的影响。管理层认为目前影响Horizon的重大风险和不确定性说明如下。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及我们在本报告和我们向SEC提交的其他文件中包括或引用的信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。

如果这些风险或不确定因素中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的结果可能与前瞻性的陈述大不相同。本报告中的所有前瞻性发言仅在发言之日为止是最新的。我们不承担任何义务，公开更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况后，作出任何声明，或反映意外事件的发生。

与我们业务有关的风险

作为一家金融机构，我们的日常业务面临许多风险。虽然我们作出了各种努力来管理和控制这些风险，但许多风险是我们无法控制的。我们面临的风险如下：

目前的经济环境带来的挑战可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

多年来，由于2008年开始的大衰退所造成的动荡和混乱，我们在一个充满挑战和不确定的经济环境中运作。房地产市场受到重大影响，几家大银行倒闭，美国经济在2009年第三季度持续萎缩，这是自大萧条以来持续时间最长的衰退。现在，十年过去了，美国经济一直在缓慢而不均衡地复苏。劳动力市场已经出现了显著的复苏，就业水平正在恢复到2008年衰退前的水平，但未来经济面临着许多挑战，比如养老金和医疗成本上升，政府预算赤字，以及与中国和其他国家的贸易冲突正在升级。此外，2018年至2019年期间的经济增长受到2018年12月22日至2019年1月25日部分政府停摆的影响，造成人员不足的联邦机构的业务中断，联邦承包商收入和就业的损失，以及800 000多名联邦雇员的临时收入损失。此外，尽管美联储(Fed)已表示，在2018年四次加息后，美联储将放缓加息步伐，但目前的高利率和2017年减税政策的影响减弱，可能会影响2019年的经济实力。全球和国家的经济变化最终会对当地经济产生影响，并能直接和间接地影响我们。银行等金融机构继续直接接触住宅和商业房地产市场，当地房地产价值下降、房屋销售量下降、对美国经济失去信心或借款人失去就业机会，都可能对我们的金融状况和经营结果产生不利影响。一般来说，任何对美国或当地经济信心的丧失都可能给借款人及其客户带来财政压力，导致超出我们贷款损失备抵额的损失，并可能导致以下额外后果：贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的增加；对我们产品和服务的需求下降；存款减少，这将对我们的流动性状况产生不利影响；以及与我们现有贷款相关的资产和抵押品价值的下降，降低了客户的借款能力和我们对贷款的安全性。

23

H奥里松 BANCORP, I数控.

我们面临来自其他银行、金融机构和非银行在业务各个阶段的激烈竞争。

我们大部分市场的银行和金融服务业务都具有很强的竞争力。我们的竞争对手包括大型地区性银行、地方社区银行、储蓄和贷款协会、证券和经纪公司、抵押公司、保险公司、金融公司、货币市场共同基金、信用社和其他非银行金融和数字服务提供商，其中许多银行拥有比我们更多的金融、营销和技术资源。这些竞争对手中有许多并不受到与我们一样的监管限制，因此可能能够更有效地竞争。

此外，技术和其他方面的变化降低了进入门槛，并使客户能够使用非银行完成金融交易，而非银行历来都涉及交易的一端或两端的银行。非银行现在提供传统上由银行提供的产品和服务。基于互联网的商业被广泛接受，导致了许多替代的支付处理系统和贷款平台，在这些系统中，银行只扮演着次要的角色。例如，消费者可以保留历史上作为银行存款存入经纪账户或共同基金的基金。消费者也可以在不需要银行帮助的情况下完成诸如付款和/或转移资金等交易。使用新出现的替代支付平台，如Apple Pay或比特币或其他加密货币，可以改变消费者的信用卡行为，从而影响我们的交换费收入。

取消银行作为中介的过程，即所谓的“去中介”，可能导致费用收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。由于使用软件提供抵押贷款和其他金融服务的金融技术公司数量迅速增长，去中介的影响也会影响贷款业务。一个相关的风险是银行人员从传统的银行环境向金融科技公司和其他非银行转移。

我们市场竞争的加剧，可能导致我们的贷款和存款数额减少，贷款利率与存款利率之间的利差缩小，或对借款人更有利的贷款条件。任何这些结果都可能对我们保持盈利记录、扩大贷款组合和获得低成本资金的能力产生重大不利影响。如果竞争加剧使我们大幅降低贷款利率或增加存款支付额，我们的净利息收入可能会受到不利影响。如果竞争加剧使我们放宽承保标准，我们可能会因贷款活动而蒙受更大的损失。此外，我们的许多竞争对手在总资产和资本化方面都更大，进入资本市场的机会更大，提供的金融服务也比我们所能提供的范围更广。

每年，银行数目和银行分支机构数目继续减少，从而减少了通过收购扩大业务的机会。由于金融机构的整体实力及其高资本水平，地平线银行收购其他银行的竞争也在加剧。此外，信用社目前正在我们的市场内积极进行小型银行收购。对银行收购的竞争加剧，可能会降低Horizon以历史增长率增长盈利资产的能力。

我们的商业和消费贷款使我们面临更大的信贷风险。

我们有很大比例的商业和消费贷款。商业贷款通常比住宅抵押贷款有更大的信用风险，因为这些贷款的偿还往往取决于借款人的成功经营。这些贷款通常还有比住宅抵押贷款大得多的贷款余额。消费贷款通常比住宅抵押贷款风险更大，因为它们没有担保或由贬值的资产担保。虽然我们对这类贷款承担了各种承保、监测和保留保护，但不能保证我们不会遭受意想不到的损失。

24

H奥里松 BANCORP, I数控.

我们持有的建筑、土地和房屋权益贷款可能比其他类型的抵押贷款带来更大的信贷风险。

建筑贷款、商业房地产担保贷款和住房权益贷款通常比其他类型的抵押贷款风险更大。当房地产价格下跌时，我们贷款给的开发商很可能会因为他们的项目而出现新房销售下降的情况。土地和建筑贷款更有可能成为不良贷款，因为开发商无法建造和出售足够大的房屋，从而有秩序地偿还贷款，而且此类房地产的其他所有者(包括房主)也无法跟上他们的还款。我们努力在我们的财务报表中建立我们认为是足够的准备金，以涵盖这些贷款组合的信贷风险。然而，我们无法保证损失不会超过我们的储备，最终会导致实质性的冲销，这可能会对我们的运营、流动性和资本产生不利影响。

贷款损失备抵可能不充分，或受到信贷风险的不利影响。

我们的业务取决于客户的信誉。我们定期审查贷款和租赁损失备抵的充足性，考虑到经济状况和趋势、抵押品价值和信贷质量指标，包括过去的冲销经验和过去到期贷款和不良资产的水平。贷款损失备抵额不一定足以弥补投资组合中因经济意外的不利变化、市场状况或对特定客户、行业或市场产生不利影响的事件而造成的信贷损失。如果客户基础的信贷质量大幅下降，如果市场、行业或客户群体的风险状况发生重大变化，或者贷款损失备抵不足，我们的业务、财务状况、流动性、资本和经营结果可能会受到重大不利影响。

市场利率的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的财务状况和经营结果受到市场利率变化的重大影响。我们既不能预测利率的变化，也不能控制利率的变化。这些变化随时可能发生，并受到许多因素的影响，包括国际、国家、区域和地方经济状况、竞争压力和美联储的货币政策。

我们的经营结果在很大程度上取决于我们的净利息收入，即我们从我们的利息收益资产中获得的利息收入与我们支付的利息负债的利息费用之间的差额。我们的盈利能力取决于我们在市场利率变化期间管理资产和负债的能力。如果由于经济好转而导致利率迅速上升，我们可能必须以比贷款和投资再定价更快的速度提高存款和借入资金的利率，从而对利差和净利息收入造成负面影响。如果存款客户将资金从我们手中流向直接投资，比如美国国债、公司证券和其他投资工具，包括共同基金，利率上升的影响可能会更加严重。由于没有联邦保险费和准备金要求，共同基金通常比我们这样的金融机构支付更高的回报率。这些后果和消费者的反应可能更有可能发生在未来利率上升的过程中，因为历史上的低利率持续了很长一段时间，从2008年一直持续到2015年末利率开始缓慢上升。换言之，在利率不断上升的时期(如2018年，四次加息)，历史上的消费者行为可能无法可靠地预测未来的消费者行为，从而导致更多的存款流出，或比我们预期的更高的提前还款水平。在这两种情况下，我们的存款成本可能会增加，而我们的贷款利息收入可能会下降，其中一种或两者都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

利率的变化也可能影响贷款数量。举例来说，利率上升可能会令按揭贷款(及其他贷款)的需求下降，令我们的收入大幅下降。

相反，如果市场利率低于当前水平，我们的净利差也可能受到负面影响，因为竞争压力可能会阻止我们进一步降低存款利率，提前还款和资产缩减可能会继续下去。这些变动可能会令我们的息差及净息差减少，从而令我们的盈利能力下降。

25

H奥里松 BANCORP, I数控.

我们还会受到利率变化带来的再投资风险的影响。利率的变化可能会影响贷款和抵押贷款相关证券的平均寿命。利率的提高可能会减少贷款需求和/或使借款人更难偿还可调整利率贷款。利率的下降往往会导致贷款和抵押贷款相关证券的提前还款增加，因为借款人会为贷款再融资以降低借贷成本。在这种情况下，我们将面临再投资风险，因为我们无法将从这些预付款项中获得的现金再投资于贷款或其他具有与现有贷款和证券利率相当的利率的投资。

我们主要市场领域的经济放缓可能会影响我们的业务。

我们主要的存款和贷款市场包括印第安纳州北部和中部以及密歇根州南部、中部和大湖区。经济放缓可能会损害我们的业务，这种衰退可能造成的后果包括：

失去我们的高级管理团队和贷款团队的关键成员可能会影响我们有效运作的能力。

我们非常依赖我们现有的高级管理团队，特别是我们的首席执行官克雷格·M·德怀特(CraigM.Dwight)的服务来执行我们的业务和投资战略。随着我们的业务和地点、产品和服务的不断增长和扩大，我们将越来越需要依赖德怀特先生的经验、判断力和专门知识以及我们高级管理团队其他成员的经验、判断力和专门知识。我们还在很大程度上依赖于我们的经验丰富和有效的贷款团队及其各自的特殊市场洞察力，例如，我们的农业贷款专家。除了保留贷款团队的重要性外，我们还需要继续吸引和留住各级合格的银行人员。在我们的地理市场地区，对这些人员的竞争十分激烈。如果我们不能吸引和留住一个有效的贷款团队和其他有才华的人，我们的业务就会受到影响。失去任何高级管理人员，特别是德怀特先生的服务，或今后无法征聘和保留合格的贷款和其他人员，都可能对我们业务、财务状况和前景的综合结果产生重大的不利影响。

潜在的收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值。

我们定期评估并购机会，并开展与其他金融机构和金融服务公司可能进行的交易相关的尽职调查活动。我们通常寻求文化上相似的合并或收购合作伙伴，这些伙伴要么拥有重要的市场存在，要么有通过财务管理、规模经济或扩大服务来提高盈利能力的潜力。收购其他银行、企业或分行通常涉及与收购相关的各种风险，其中包括：

26

H奥里松 BANCORP, I数控.

因此，可能会进行兼并或收购讨论，在某些情况下，可能会进行谈判，今后可能会发生涉及支付现金或发行债务或股票证券的合并或收购。收购通常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，在未来的任何交易中，我们的有形账面价值和每股净收益可能会受到一定程度的稀释。如果我们在任何此类交易中增发普通股，我们目前的股东就会被稀释，这样的发行可能会降低我们的股价，或许会大大降低股价。此外，未能实现预期的收入增长、成本节省、地域或产品存在增加和(或)收购带来的其他预期利益，可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外，Horizon发生的并购成本可能会暂时增加运营费用。

我们将来可能需要筹集更多的资金，而在需要或根本没有这种资本的时候，可能根本就没有这种资本。

我们今后可能需要筹集更多资本，为收购提供资金，并向我们提供充足的资本资源和流动性，以满足我们的承诺、监管资本要求和业务需要，特别是在我们的资产质量或收益严重恶化的情况下。虽然为了监管目的，我们目前和过去都“资本化得很好”，但在过去，我们被要求在某些收购中保持更高的资本水平。此外，我们定期与其他金融机构一起探索收购机会，其中一些金融机构处于困境中。任何未来的收购，特别是收购一家严重困境的机构或规模与我们相当的机构，都可能需要我们筹集更多资本，以获得监管机构的批准和(或)保持良好的资本。

如有需要，我们是否有能力筹集额外资金，除其他外，还须视乎当时资本市场的情况(这是我们无法控制的)，以及我们的财政表现。经济状况和对金融机构信心的丧失可能会增加我们的融资成本，并限制我们获得某些传统的资本来源，包括银行间借款、回购协议和从美联储贴现窗口借款。

我们不能保证这些资本将以可接受的条件或根本不存在。任何可能限制我们进入资本市场的情况，例如购买债务者、存户或资本市场的交易对手的信心下降，都可能对我们的资本成本和筹集资金的能力，以及反过来影响我们的流动资金产生不利影响。此外，如果我们将来需要筹集资金，我们可能要这样做，因为许多其他金融机构也在寻求筹集资金，并将不得不与这些机构竞争投资者。在需要时，不能以可接受的条件筹集更多资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能限制我们的增长能力。

我们的财务报表的编制需要使用可能与实际结果不同的估计数。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响财务报表的重大估计数。我们最重要的估计之一是贷款损失备抵额。由于这些预算的固有性质，我们无法绝对保证我们将不必增加贷款损失备抵额和(或)承受远远高于提供津贴的贷款损失。

与其他贷款业务相比，我们的抵押贷款仓库和间接贷款业务面临更高的欺诈风险。

我们购买贷款来源于抵押贷款银行家和汽车经销商。因为我们必须依靠抵押贷款银行家和汽车经销商来进行和记录这些贷款，因此第三方发起人和潜在借款人对我们来说欺诈的风险增加了。为了防范这种增加的风险，我们对与我们有业务往来的抵押贷款公司进行了调查，并审查了我们购买的贷款档案和贷款文件，试图发现任何违规行为或不符合法律规定的行为。然而，不能保证我们的程序将发现所有欺诈或不遵守法律的案件。

27

H奥里松 BANCORP, I数控.

如果我们不能以合理的销售收益转售按揭，或在二级市场过程中遇到其他问题，或由于规管上的改变，我们无法保留按揭贷款销售队伍，我们的按揭贷款盈利能力可能会大幅下降。

目前，我们出售的抵押贷款的很大一部分，我们的来源。我们的按揭银行业务的盈利能力，在很大程度上取决于我们是否有能力收集大量贷款，并在二级市场出售。因此，我们取决于是否存在活跃的二级市场，以及我们是否有能力向该市场出售贷款。

我们出售抵押贷款的能力取决于是否有一个活跃的单一家庭抵押贷款二级市场，这反过来又在一定程度上取决于房利美、房地美和金妮美(“机构”)和其他机构和非机构投资者目前提供的项目的继续。这些实体占住房抵押贷款二级市场的很大一部分。二级市场的一些最大参与者，包括机构，是由政府赞助的企业，其活动受联邦法律管辖。将来任何对政府赞助企业的活动有重大影响的法律修改，都会反过来对我们的业务产生不利影响。

2008年9月，房利美和房地美被美国政府接管。虽然到目前为止，该托管没有对我们的业务产生重大或不利的影响，在2010年和2012年期间，联邦住房金融署表示，财政部承诺为房利美和房地美提供所需的资金，以充分满足它们的资金需求，但目前尚不清楚进一步的变化是否会对我们的业务产生重大和不利的影响。现任联邦政府的成员已经表达了一种意图，即寻求结束托管，并将这些机构私有化，目前尚不清楚这可能会对我们产生何种影响。此外，我们出售抵押贷款的能力取决于我们是否有能力继续接受机构和其他机构和非机构投资者提供的项目。我们保持资格的能力也可能取决于联邦住房管理局(“FHA”)是否有一个可接受的同龄人相对拖欠比率，以及保持低于金妮·梅指导方针的金妮·梅池的拖欠率。至于金妮梅池，我们过去曾向它们回购拖欠贷款，以维持最低要求的拖欠比率。虽然这些贷款通常由金融管理局担保本金，但这种回购增加了我们的资本和流动性需求，而且如果需要的话，我们无法保证我们将有足够的资本或流动性继续从金妮梅(Ginnie Mae)池购买此类贷款。

我们在任何机构的资格受到任何重大损害，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，担保实体可不时改变在此类方案下接受贷款的标准，从而减少相应的贷款来源数量。参与特定项目的盈利能力可能因多种因素而异，包括我们的原始和购买合格贷款的管理成本以及满足这些标准的成本。

我们的按揭贷款盈利能力可能会大幅下降，因为利率的变动可能会影响在二级市场出售按揭贷款的贷款来源、数量和定价。

目前，我们出售的抵押贷款的很大一部分，我们的来源。我们的按揭银行业务的盈利能力，在很大程度上取决于我们是否有能力以盈利的方式向二级市场出售按揭贷款。

较高的利率环境会对贷款来源和再融资的数量产生负面影响，从而减少可出售给二级市场的贷款的美元数额。较高的利率也会对出售给二级市场的贷款的溢价产生负面影响，因为来自贷款的竞争压力会降低定价。

我们面临无形资产风险，因为我们的商誉可能会受损。

截至2018年12月31日，我们拥有价值130.3美元的商誉和其他无形资产。我们的股价和市值持续大幅下跌，预期未来现金流量大幅下降，商业环境出现重大不利变化，或增长速度放缓，都可能导致商誉受损。如果我们认为将来需要减记我们的善意，我们就会记录适当的费用，这可能会对我们的经营结果和财务状况造成重大的不利影响。关于进一步的讨论，见我们2018年12月31日终了年度报告第10-K表第8项所列合并财务报表附注1和11，“业务性质和重大会计政策摘要”和“商誉和无形资产”。

28

H奥里松 BANCORP, I数控.

我们受到广泛的监管，法律和监管政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受到联邦机构的广泛监管。请参阅本报告第I部第1项有关本公司业务的描述中的“规管及监管”，以获取有关我们所适用的法律及规例的详细资料。适用的法律、法规或监管政策的变化会对我们的业务产生重大影响。未来发生任何重大变化的可能性及其影响是无法确定的。例如，由于联邦或州立法或通过监管或破产法院的行动，银行可能会遭受更高的信贷损失，这会减少银行借款人在现有贷款合同下按合同支付的金额。此外，由于联邦或州立法或管制行动限制其收回财产或其他抵押品的能力，或使丧失抵押品赎回权在经济上不那么可行，该银行可能遭受更高的信贷损失。

我们还面临着美国财政部和国税局最近的行动带来的其他风险。2016年11月，这些机构发布了一份通知，规定自保公司因可能避税或逃税而开展“有兴趣的交易”。我们有一家专属自保保险公司，目前还不确定通知会如何影响我们作为风险管理工具的专属自保公司的运作。

近年来颁布的立法，以及美国财政部和其他监管机构宣布的额外行动，都在继续发展。目前尚不清楚，美国财政部和其他银行监管机构的立法、流动性和融资举措，以及未来可能启动的额外项目，将对金融市场和金融服务业产生何种影响。

减税和就业法案对我们和我们的客户的全面影响目前尚不清楚，由此产生的不确定性和风险与我们客户未来的信贷需求和未来的结果有关。

2017年12月22日，特朗普总统签署了“减税和就业法案”(“税收改革法”)，引入了广泛而复杂的税收改革。除其他改革外，“税务改革法”降低了2018年的公司税率，并限制了净营业亏损的使用，以抵消应税收入。因此，在2017年第四季度，Horizon确认所得税支出增加，因为Horizon的递延税净资产调整到新的公司税率为240万美元。2018年，美国财政部和国税局澄清了税收改革法案的许多方面。由于就“税务改革法”发出了更多的澄清和执行指南，我们可能需要作出进一步的调整，这可能会对我们的收入产生影响。

预计由于企业税率下降而导致的经济活动增加，一般会刺激更多的经济活动，从而鼓励更多的借贷。同时，一些客户可能选择使用他们额外的现金流量从较低的税收，以满足他们现有的活动水平，减少借贷需求。对企业利息支出的联邦所得税扣减额的限制(符合2018年11月公布的新的拟议规定)可能会影响到我们的大量客户，从而有效地增加借款成本，并使股权或混合融资相对更具吸引力。这可能会对企业客户借贷产生长期负面影响。我们在2018年实现了股东税后净收入的增长，并预计在未来几年，由于有效税率的下降，我们的税后净收入将会增加。如果与我们竞争的银行和金融服务公司选择降低利率和费用，我们将被迫做出回应，以保持竞争力，这些好处中的一部分或全部可能会失去。目前还没有保证公司目前预期的税务改革法所带来的好处将得到实现。

此外，“税务改革法”可能会影响我们如何补偿我们的行政人员，因为这些修正案影响到某些行政人员薪酬的可扣减性，而且还可能促使国家一级的税收变动，从而影响到我们。

29

H奥里松 BANCORP, I数控.

简言之，税务改革法案可能会对我们的商业行为、财务状况和经营结果产生广泛、意外和实质性的影响，而我们目前无法预测所有这些影响。

从长远来看，美国公司税率可能会提高，因此会对收益产生不利影响。

我们无法继续准确地处理大量交易可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们每天都要处理大量的交易，并且面临着各种各样的操作风险。由于内部流程、人员和系统不足或失败而产生的业务风险包括地平线内外人员欺诈、雇员未经授权进行交易、与交易处理和系统有关的错误以及违反内部控制系统和合规要求的风险。这种损失风险还包括可能因业务缺陷或不遵守适用的监管标准而引起的法律行动。因此，如果内部控制系统未能按预期工作，如果系统未经授权使用，或雇员颠覆内部控制系统，则可能造成重大损失。

我们建立和维护内部操作控制系统，旨在为我们提供关于我们的操作风险水平的及时和准确的信息。虽然并非万无一失，但这些系统的设计目的是将操作风险管理在适当的成本效益水平上.还存在旨在确保遵守与行为、道德操守和商业惯例有关的政策的程序。如果这些系统失败，可能造成重大损失。

虽然我们不断监测和改进内部控制系统、数据处理系统和全公司的程序和程序，但无法保证今后不会发生损失。

我们的信息系统可能会遭遇网络攻击、中断或安全漏洞。我们的网络安全系统可能是不足的，也可能是失败的。

我们在很大程度上依赖于内部和外包的技术、通信和信息系统来经营我们的业务。此外，在正常的业务过程中，我们收集、处理和保留有关客户的敏感和机密信息。随着我们对技术的依赖增加，与技术相关的操作中断(如客户关系管理中断、总帐、存款、贷款或其他系统中断)或网络攻击(如未经授权访问我们的系统、计算机病毒或其他恶意代码)的潜在风险也在增加。这些风险对所有金融机构来说都增加了，因为新技术，包括使用因特网和电信技术(包括移动设备)，在有组织犯罪、欺诈行为人、黑客、恐怖分子和其他人技术日趋复杂的时期，已被普遍用于进行金融和其他商业交易。除了网络攻击或其他涉及窃取敏感机密信息的安全漏洞外，黑客最近还参与了针对大型金融机构的攻击，特别是拒绝服务攻击，这些攻击旨在破坏关键的商业服务，比如面向客户的网站。我们无法预期或执行有效的预防措施，以对付所有这类违反安全的行为，特别是因为所使用的技术经常发生变化，而且攻击可能来自各种不同的来源，包括国内和国外。然而，我们已经并将继续分析与设备相关的安全性、用户访问主题、事务处理和网络完整性。

我们还面临与信用卡和借记卡交易有关的网络攻击和其他安全漏洞的风险，这些交易通常涉及通过各种第三方(包括商人收购银行、支付处理器、支付卡网络和我们的处理器)传输有关我们客户的敏感信息。其中一些人过去曾是安全漏洞和网络攻击的目标，因为这些交易涉及第三方和环境，比如我们不控制或不安全的销售点，未来的安全漏洞或网络攻击，影响到这些第三方中的任何一方，都可能影响我们，而不是我们自己的过错，在某些情况下，我们可能会因为与它们有关的违规行为或攻击而遭受风险和损失。未来无论是影响我们还是其他人的进一步网络攻击或其他违规行为，都可能加剧消费者的担忧和监管重点，导致银行卡的使用减少和成本增加，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

30

H奥里松 BANCORP, I数控.

如果我们参与了未来的任何网络攻击或其他入侵行为，我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，或者调查和补救我们的漏洞或其他风险，我们可能会受到诉讼和财务损失的影响，这些损失要么没有投保，要么没有通过我们维持的任何保险来完全覆盖。我们的声誉也可能受到重大损害。尽管我们投保了其中许多风险，包括隐私泄露应对费用、通知费用、违约支持和信贷监控费用、网络勒索和网络恐怖主义，但我们无法保证这种保险足以支付数据或信息技术泄露所产生的所有费用，而且我们的风险可能超出我们的承保范围。

我们不断地遇到技术上的变化。

随着新技术驱动的产品和服务的频繁引进，金融服务业不断经历着快速的技术变革。有效利用技术可以提高效率，使金融机构能够更好地为客户服务，降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术来提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，并为我们的业务创造更多的效率。我们的许多竞争对手有更多的资源投资于技术改进，我们可能无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或成功地将这些产品和服务推销给我们的客户。未能成功地跟上影响金融服务业的技术变革，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，进而对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们依靠其他公司提供业务基础设施的关键组件。

第三方供应商提供我们业务基础设施的关键组成部分，包括互联网连接、移动和网上银行、报表处理、贷款文件准备、网络访问和交易以及其他处理服务。虽然我们仔细挑选了这些第三方供应商，但我们并不控制他们的行为。包括因服务不足或中断或违反客户资料，可能会影响我们向客户提供产品和服务的能力，以及以其他方式经营业务的能力；此外，任何客户资料的泄露，亦会影响我们的声誉及业务损失。替换这些第三方供应商也可能导致严重的延误和费用。

损害我们的声誉会损害我们的生意。

我们的业务依赖于赢得和维护客户、投资者和员工的信任和信心。损害我们的声誉可能对我们的业务和前景造成重大损害。对我们声誉的损害可能来自多种来源，其中包括员工不当行为、合规失败、诉讼或监管结果或政府调查。此外，如果未能提供适当的服务和质素标准，或未能或认为未能公平地对待客户和客户，可能会导致客户不满、诉讼、侵犯私隐和加强监管审查，所有这些都会导致收入损失、营运成本上升，以及损害我们的声誉。有关Horizon的负面宣传，无论是否属实，都可能对我们现有的业务、客户关系和前景造成损害。如果发生任何可能损害我们声誉的事件或因素，我们无法保证为解决造成名誉损害的问题而可能需要支付的额外费用和开支不会对我们的收益和业务结果产生不利影响。

其他金融机构的稳健性可能对我们产生不利影响。

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们接触过许多不同的行业和对手，我们经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括经纪人和交易商、商业银行、投资银行、共同和对冲基金以及其他机构客户。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当我们所持有的抵押品无法变现或以不足以收回我们到期的贷款或衍生产品风险的价格清偿时，我们的信用风险可能会加剧。我们不能保证任何这类损失不会对我们的经营结果或收益产生重大和不利的影响。

31

H奥里松 BANCORP, I数控.

由于支付系统离开银行业而造成的收入损失。

随着科技水平的不断提高，处理支付给金融科技公司(如亚马逊(Amazon)、沃尔玛(Walmart)和贝宝(Paypal)等)的银行正日益受到侵蚀。由于银行失去了交易处理量，我们可能会经历存款和相关费用收入的下降。此外，增加使用密码货币将减少对银行及其相关支付系统的需求。

与我们普通股有关的风险

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会使你很难在有时或以你觉得有吸引力的价格转售我们的普通股。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，但我们的股票价格不断变化，我们期望我们的股票价格在未来继续波动。我们的股价受到多种因素的影响，其中有些因素是我们无法控制的。

这些因素包括：

此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动。这种波动对许多公司，特别是金融服务和银行部门发行的证券的市场价格产生了重大影响，其中包括与其经营业绩无关的原因。这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响，尽管我们的经营业绩。

因为我们的股票是适度交易的，当你想这样做的时候，你可能更难卖出你的股票或者购买更多的股票，而且价格可能会波动。

虽然我们的普通股自2001年12月以来一直在纳斯达克上市，但我们的普通股的交易是适度的。像我们这样的中等交易股票的价格可能比在一个大型活跃的公共市场中交易的股票波动更大，而且更容易受到大量股票的销售或购买的影响。交易适度的股票流动性也较低，而且由于交易量低，你可能无法在你想这样做的时候卖出你的股票。

32

H奥里松 BANCORP, I数控.

公司章程、附例和印第安纳州法律中的规定可能会延迟或阻止第三方对我们的收购。

我们的公司章程、附则和印第安纳州法律载有具有一定反收购效果的条款.虽然这些条文的目的是加强董事局在有敌意收购企图的情况下的谈判地位，但这些条文的整体影响，可能会令合并、投标要约或委托书竞争更加困难或不鼓励，由持有更多股份的人接管，以及解除现任董事及主要管理人员的职务。

我们的公司章程规定设立错开的董事会，这意味着在任何年度会议上，我们董事会的三分之一只能被股东所取代。我们的条款还规定，我们的董事只有在没有理由的情况下，才能被持有我们70%或更多未偿普通股的股东撤职。

我们的文章还先发制人印第安纳州的商业合并与一个人谁购买了10%或更多的普通股，并规定，这类交易是受独立和超多数股东的批准要求，除非某些定价和董事会的批准要求得到满足。

我们的附则不允许股东在董事选举中累积投票，允许持有我国流通股多数票的人控制我们所有董事的选举，我们的董事是以多数票(非多数票)选举产生的。我们的附例还规定了详细的程序，如果股东希望提名董事进行选举或以其他方式提出问题供股东会审议时，他们必须遵循这些程序。我们也有新董事的最高年龄和董事的强制性退休年龄。

我们的管理文件和印第安纳州法律的这些和其他条款旨在为董事会提供谈判手段，以便在向公司提出收购的情况下为我们的股东带来更有利的结果。然而，不能保证这些同样的反收购条款不会产生拖延、推迟或阻止一项可能符合我们股东最大利益的交易或控制权变更的效果。

不适用。

33

H奥里松 BANCORP, I数控.

第2项特性

Horizon和银行的主要办事处和全面服务分支机构位于印第安纳州密歇根州富兰克林街515号。这座大楼位于Horizon和银行主办事处对面的502 Franklin街，是世界银行信贷管理、业务、设施和采购以及信息技术部门的所在地。除了这些主要设施外，世界银行还有62个销售办事处，分别设在：

34

H奥里松 BANCORP, I数控.

除位于1600Abbot路的密西根州东兰辛办事处和位于珍珠街西北250号的密歇根大急流办事处外，地平线拥有所有这些设施。世界银行还有三个贷款制作办事处，分别设在：

地平线租赁韦恩堡，印第安纳州办事处位于奥本公园路10020号和特洛伊，密歇根州办事处位于东大海狸路200号。

第3项法律诉讼

地平线及其附属公司参与了与其业务有关的各种法律程序。管理层预计任何此类程序的结果都不会对我们的综合财务状况或业务结果产生重大不利影响。

第4项矿山安全披露

不适用。

35

H奥里松 BANCORP, I数控.

特别项目：注册人执行干事

所有干事每年由Horizon董事会和世界银行酌情任命。

第二部分

第5项注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券

普通股及有关股东事宜

地平线普通股在纳斯达克全球精选市场以“HBNC”的名义进行交易。

截至2019年2月27日，Horizon已发行普通股记录保持者约为1，567人。

公平补偿计划信息表出现在下面第12项的标题“公平补偿计划信息”下，并以参考的方式纳入本表。

回购证券

2018年第四季度，该公司没有购买普通股。

36

H奥里松 BANCORP, I数控.

性能图

美国证交会要求Horizon在过去五年中，将Horizon在普通股上累计5年的总股东回报率与市场和行业回报进行比较。标准普尔全球市场情报部门准备了以下图表。图中所表示的回报假设2013年12月31日的投资为100美元，并进一步假定对所有股息进行再投资。该公司的普通股于2007年2月1日在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)开始交易，并于2014年1月2日在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Selected Market)开始交易。在此之前，普通股在纳斯达克资本市场进行交易。