美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10‑K

(Mark One)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

2018年12月31日终了的财政年度

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

For the transition period from __________________ to ______________________.

委托文件编号001-37656

顺序品牌集团

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

西26街601号，9楼

纽约，纽约10001

(主要执行办公室地址)(邮编)

(646) 564‑2577

(登记员的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

None

如果注册人是“证券法”第405条所定义的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。

用支票标记表明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，和(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

通过勾选标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或较短的期限，要求登记人提交此类文件)。

如本条例第405项所指的违法者的披露并无载列，而据注册人所知，则以查核标记表示，在本表格第III部以参考方式加入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K的任何修订，☐

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

登记人的普通股于2018年6月30日(登记人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日)持有的注册人普通股的总市值为77，062，393美元(根据该日登记人普通股的收盘价计算)。

2019年2月28日，登记人持有64，462，765股普通股，面值0.01美元，已发行。

引用合并的文档

登记人为将于2019年6月7日举行的股东年会所作的委托书中，部分内容以参考方式纳入本年度报告第三部分第10至14项(表格10-K. )。

顺序品牌集团

表示为10-K 的 索引

PART I

除非另有说明，本年度报告表10-K中提到的“序贯品牌集团”、“公司”、“我们”或类似的代词指的是序贯品牌集团(Sequential Brands Group，Inc.)。以及它的子公司。对其他公司的引用可能包括它们的商标，这些商标是它们各自所有者的财产。

这份2018年表格10-K年度报告，包括题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节，载有1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条所指的“前瞻性报表”，经修正(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节。我们使用“未来”、“寻求”、“可以”、“预测”、“相信”、“意愿”、“预期”、“计划”、“可能”、“意志”等词，“应该”、“估计”、“潜力”、“项目”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。除其他外，这些声明涉及我们的预期财务业绩和战略及业务计划，以及对未来事件的所有假设、期望、预测、意图或信念。请注意，任何这样的前瞻性声明都不能保证未来的业绩，而且许多风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明中的预期大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：(一)公司向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的报告中讨论的风险和不确定性；(二)总体经济、市场或业务状况；(Iii)公司是否有能力确定合适的收购目标，并以商业上合理的条件为该等收购取得融资；。(Iv)公司是否有能力及时取得预期的收购结果及日后可能进行的任何收购；。(V)公司能否成功地将收购纳入其现有业务；。(Vi)完成其收购或将来任何可能的收购对公司的关系，包括与雇员、持牌人、客户及竞争对手的关系的潜在影响；。(Vii)公司取得和/或管理增长的能力，以及达到与该等增长有关的目标指标的能力；。(Viii)该公司成功吸引新品牌及为其现有及新收购的品牌物色合适持牌人的能力；。(Ix)公司的庞大负债水平，包括该等负债及有关的限制性合约可能会对公司未来的现金流造成不利影响。, 经营业绩和财务状况，降低经营灵活性；(X)公司获得指导的能力；(Xi)市场继续接受公司的品牌；(Xii)其他公司改变公司的竞争地位或竞争行为；(XIII)被许可人履行对公司的财务义务的能力；(Xiv)有限数目的持牌人及零售合伙人的发牌收入集中；及(Xv)公司无法控制的其他情况。

展望的陈述只在他们作出的日期发表，并且是基于当前的期望和假设。你不应过分依赖任何前瞻性的陈述.我们没有任何义务，我们明确拒绝任何义务，更新前瞻性报表，以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，但适用的证券法规定的范围除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应推断我们将对此类或其他前瞻性语句进行额外更新。

项目1商业

企业概况

我们拥有一个家庭消费品牌组合，活跃和时尚类别，包括玛莎斯图尔特，杰西卡辛普森，AND 1，艾维亚，乔‘s和盖亚姆。我们的目标是通过各种分销渠道，包括向美国和某些国际领土的零售商、批发商和分销商推广、推销和颁发许可证，使我们的品牌价值最大化。我们的核心战略是加强现有品牌的全球影响力并使其货币化，并寻求更多的战略收购，以扩大我们品牌组合的范围并使其多样化。

我们的业务旨在通过与负责生产和分销我们特许产品的合作伙伴签订许可证协议，最大限度地提高我们品牌的价值，除了玛莎·斯图尔特品牌外，主要负责这类特许产品的设计。我们的品牌获得广泛的产品许可。

类别包括服装、鞋类、时尚配饰和家庭用品，以及与玛莎·斯图尔特品牌有关的食品、葡萄酒和各种与媒体有关的资产，如杂志、书籍和其他印刷和数字内容。我们寻求挑选那些已证明有能力生产和销售其各自许可类别的高质量产品，并有能力达到或超过我们通常要求的最低销售阈值和保证最低使用费支付的被许可方。

我们向批发商和直销持牌人授权我们的品牌.在批发许可证中，批发供应商被授予某一特定品牌的单一或少数相关产品类别的权利(通常是独家的)，以便在核准的分销渠道和地区内向多个帐户出售。在直接零售许可证中，一家零售商有权(通常是在独家基础上)通过其实体商店和电子商务网站销售范围广泛的产品类别的品牌产品。截至2018年12月31日，我们约有150名持牌人，批发商占绝大多数。

策略

我们拥有，管理，并最大化的长期价值的多元化投资组合的全球消费品牌.我们的目标是收购具有高增长潜力和强大品牌知名度的知名消费品牌.此外，我们还寻求通过评估目标品牌的实力以及预期的可行性和未来版税流的可持续性，使我们的投资组合多样化。在收购一个品牌，我们与领先的批发商和零售商合作，以推动增值和最大限度的品牌资产。我们专注于我们的授权和品牌管理业务中的某些关键举措。这些倡议包括：

许可关系

我们的许可协议通常要求被许可方根据净销售额向我们支付版税，并且在大多数情况下包含保证的最低版税。我们的许可协议还要求被许可方通过支付或使用合同保证的最低金额来支持品牌，以销售和广告相关的特许品牌。截至2019年2月28日，我们拥有合同权利，通过现有许可条款的余额，从被许可方获得3.179亿美元的最低版权费以及营销和广告收入，其中不包括任何续签。

我们的许可证协议规定了特定的地理区域和销售渠道，许可产品可以在其中销售。目前，我们的大部分收入来自与美国规定的分销地区签订的许可证协议。随着我们扩大现有品牌并获得新品牌，我们打算主要通过增加许可证、合作伙伴关系和其他安排，增加我们在国际收入中的份额。

我们的许可收入集中在某些特许持有者和零售合作伙伴手中。在截至2018年12月31日的一年中，一名持牌人至少占公司净收入的10%，占公司净收入的13%。关于更多信息，见“与我们的业务有关的风险因素风险-我们的许可收入的很大一部分集中在数量有限的持牌人和零售伙伴手中，以致被许可人或零售伙伴的损失可能会大大减少我们的收入和现金流”，在第1A项中， 。

我们品牌的描述

玛莎·斯图尔特

我们拥有MarthaStewart品牌，我们在2015年通过收购MarthaStewart LiveOmnimedia(“MSLO”)收购了这个品牌。MSLO成立于1997年，由玛莎·斯图尔特(MarthaStewart)创立，她是艾美奖的电视节目主持人、企业家、畅销书作者、美国最受信赖的生活方式专家和老师。数百万人依赖玛莎·斯图尔特(MarthaStewart)作为日常生活各个方面有用的“如何”信息的来源-烹饪、娱乐、园艺、家庭装修、收集、组织、手工艺、假日、健康生活和宠物。玛莎·斯图尔特品牌每个月在所有媒体和销售平台上都能接触到大约1亿消费者。她的品牌产品在超过7000万个家庭中找到，并在数千个地方拥有越来越多的零售业务。我们目前许可玛莎斯图尔特品牌的各种许可，包括零售商，如梅西‘s，史泰博和迈克尔斯。2018年，玛莎·斯图尔特(MarthaStewart)品牌推出了MarthaStewart.TV应用程序，适用于苹果、Android、亚马逊Fire+、Roku和Chromecast设备。此外，玛莎斯图尔特品牌在2018年第四季度推出了一个新的花卉订阅线。玛莎·斯图尔特品牌在服装、护肤、花园和食品等多个领域继续与QVC建立了合作关系。

杰西卡·辛普森

2015年，我们获得了杰西卡辛普森品牌的多数股权，包括杰西卡辛普森收藏主许可证和其他权利。成立于2005年，杰西卡辛普森系列是一个标志性的生活方式概念启发和设计与杰西卡辛普森。这个成长中的品牌提供多种产品类别，包括鞋类、服装、香水、时尚配饰、孕妇服装、女孩服装和家庭产品。该品牌得到了一流的授权人的支持，并通过迪拉德、梅西、贝尔克、诺德斯特罗姆、Zappos.com和DSW等独立零售商，拥有强大的百货商店和在线分销渠道。我们与卡普托集团有许可证协议，生产和销售的杰西卡辛普森系列鞋类。杰西卡辛普森收藏在世界范围内发行。

AND1

我们于2014年收购了AND 1品牌，该品牌成立于1993年，并以自己是专注于普通球员的最初街头篮球品牌而自豪。AND 1品牌的主要许可证持有者包括E.S.原件公司。(“ESO”)鞋类和高寿命，有限责任公司的服装。此外，AND 1品牌还在产品类别，如袜子、内衣、休闲鞋/休闲鞋和其他配件方面获得许可。AND 1品牌通过沃尔玛商店、体育用品零售商和相关的电子商务网站在美国提供，并有一个强大的分销网络覆盖20多个国家。2018年，AND 1宣布与nba传奇凯文加内特(Kevin Garnett)合作多年，担任AND 1的创意总监和全球品牌代言人，并共同开发一个胶囊系列。

Avia

我们于2014年收购了Avia品牌，该品牌成立于1979年，最著名的是旨在为各级运动员统一性能和功能的跑步和活动服装产品。自从我们收购Avia以来，我们已经扩大了其许可的产品类别，包括可穿戴健身用品、袜子、运动包和其他各种附属产品。Avia品牌主要通过沃尔玛在美国的商店提供，并通过专业零售商和相关的电子商务网站(如Modell‘s SportingGoods)以及在许多国家的全球范围内提供更多的分销服务。2018年，Avia继续在全球扩张，并在中国建立了国际合作伙伴关系。2018年，我们宣布与瓦内萨·哈金斯合作，担任Avia品牌的品牌代言人，以及共同创建的胶囊系列。

盖亚姆

我们在2016年收购了Gaiam品牌。盖亚姆成立于1996年，是一家生态生活目录公司，通过多种渠道生产和销售瑜伽视频和相关产品，成为瑜伽品牌。自那时以来，盖亚姆已扩大到包括全套服装，瑜伽垫袋，瑜伽块和带子，瑜伽和

健身道具，平衡球，袋，积极坐产品，包括我们的平衡球椅，健身包和各种配件。Gaiam致力于通过一个广泛的分销网络，使所有人都能获得瑜伽、健身和健康，该网络包括大约38，000个零售门、19，000个店内商店、5，000个类别管理场所和电子商务。目前，我们将Gaiam品牌授权给不同的许可方，包括适合生活的公司、瑜伽运动用品有限责任公司和高级生活公司、服装有限责任公司。2018年，杰西卡·贝尔，盖亚姆的品牌大使，与盖亚姆合作推出了他们的胶囊系列。

Joe’s

我们在2015年收购了乔的品牌。乔‘s成立于2001年，是一个休闲时尚的全球生活方式品牌，与经典的、现代化的衣柜订书机同义，从优质牛仔布到手工制作的收藏品，从当代配饰到鞋类。乔的服装已经扩展到包括儿童服装，亲密服装，袜子，香水，男装裁剪，领带，腰带，小皮具和袋子。在收购的同时，我们与CentralBrands公司就该品牌的核心类别达成了长期许可协议。乔的品牌产品可在更好的百货公司和专业精品店在美国和国际。乔的营销活动包括顶级模特萨拉·桑帕约(SaraSampaio)和朱利安·埃德尔曼(JulianEdelman)。

埃伦·特雷西

我们于2013年收购了爱伦·特蕾西品牌，该品牌成立于1949年，是现代女性专注于精致优雅的时尚生活方式的领先品牌。埃伦·特蕾西品牌以优质的裁剪、永恒的剪影和经典的签名图案而闻名。目前的产品包括服装，外衣，睡衣，贴身服装，袜子，眼镜，香水，时尚配件，泳装，手袋和行李。埃伦·特雷西品牌的特许持有人包括GBG美国公司。运动服装和连衣裙，美式泳装，科马尔睡衣和亲密服装。此外，埃伦·特蕾西品牌还获得了珠宝、沐浴和身体礼品、化妆品和家庭用品的许可。埃伦·特蕾西品牌在美国各地以及全球各地的高级百货公司、地区百货公司和专卖店都提供。2018年，埃伦·特蕾西继续与顶级模特伊琳娜·沙伊克合作，在营销活动中扮演她的角色，并发布了一个联合创建的限量版服装系列。

埃默里尔长斯

我们在2015年收购了艾默尔·长斯品牌。艾默里尔·长斯是美国12家餐馆的主厨/东主，也是19本烹饪书的畅销书作者。作为一名国家电视名人，他在“食品网络”上主持了2000多个节目，是美国广播公司“早安美国”的食品记者，并在布拉沃的热门食品系列“顶级厨师”中担任客座评委。埃默里尔长崎品牌的特许持有人主要包括各种食品和厨房准备制造商，产品类别，如炊具、餐具、食品和咖啡产品。艾默里·长斯品牌产品在美国的百货公司、俱乐部商店、超市和专卖店都有，也可以通过QVC获得。

威廉·拉斯特

威廉·拉斯特品牌是一个生活时尚品牌，以自行车文化的形象为中心，其设计体现了“新美国”的敏感性，并提供了一套精致而又量身定制的高档牛仔布，可供男性和女性穿和穿。产品包括牛仔，运动装，外套和香水。威廉·拉斯特品牌的特许持有者包括男装和女装的一件牛仔裤，户外服装的8级服装LLC，以及Bellevue品牌公司(Bellevue Brands Inc.)。为了芬芳。分销包括几个全国性的零售商，包括梅西‘s，迪拉德’s，贝尔克，洛德&泰勒和亚马逊。2018年8月，威廉·拉斯特(WilliamRast)推出了2018年秋季男装和女装系列，推出了一场多白金销售的乡村音乐明星布雷特·杨(Brett Young)和超级名模斯特拉·麦克斯韦

Heelys

我们于2013年收购了Heels品牌，该品牌成立于1999年，在儿童和青少年的行动体育领域取得了突破性的成功，其创新的、专利的双功能轮式鞋，脚跟上有一个隐形的可移动车轮。海利继续成长为儿童最活跃的生活方式品牌。主要持牌人

为Heelys品牌是英国广播公司国际有限责任公司轮式鞋类和相关配件。Heelys的品牌通过百货公司、体育用品零售商、相关电子商务网站以及Heelys在美国和其他70多个国家的电子商务网站提供。

加勒比乔

我们在2013年收购了加勒比乔品牌，该品牌成立于1999年，是一个休闲、岛屿启发的生活方式品牌。最初植根于服装，加勒比乔的产品已经扩展到包括泳装，配件，和家用纺织品。加勒比乔品牌在美国通过中间层百货商店、专卖店、电子商务网站和非价格化零售商以及通过专业零售商和分销商在国际上销售。

DVS

通过与Elan Polo国际公司的合资企业，我们拥有DVS品牌65%的股权。(“Elan Polo”)，一个全球性的组织，设计、采购和向世界各地的零售商提供男鞋、女鞋和童鞋。DVS品牌是一个鞋类品牌，致力于激发年轻人的乐趣，并始终向前推进，并以其伟大的风格、技术特征和世界上一些最优秀的动作体育运动员的投入而闻名于世。目前该品牌的产品包括鞋类、背包和配件。DVS品牌的主要持牌人是鞋类的Elan Polo，通过美国和国际上的特种溜冰和其他专卖店销售。

富兰克林造币厂

我们在2013年收购了富兰克林铸币厂，该品牌成立于1964年，是收藏和礼品赠送领域中的一个品牌。富兰克林铸币厂的品牌已经通过许可证协议获得了多种类别的许可，包括硬币、模型、珠宝、游戏、服装、礼品、季节性产品和联合品牌产品。FranklinMint品牌目前是通过Franklinmint.com网站提供的。

亚麻布事物

我们于2014年收购了亚麻子N用品品牌，该品牌成立于1975年，是一家纺、家居用品和家居装饰饰品品牌。

SPRI

作为Gaiam交易的一部分，我们于2016年7月收购了SPRI品牌。SPRI成立于1983年，作为运动表现康复研究所，在健身和训练类别中率先开发了一系列橡胶抵抗产品。在过去的30年里，SPRI已经发展成为一个领先的运动品牌，提供全套健身器材、培训工具和教材。今天，SPRI品牌专注于商业健身(健身房、健身俱乐部和酒店)和零售健身渠道的分销。SPRI品牌通过SPRI系列的“Ignite”在塔吉特的扩张继续显示出增长。

涅瓦多斯

我们在2014年收购了内瓦多斯品牌，该品牌成立于1990年，灵感来源于哥伦比亚安第斯山脉的1.7万英尺长的洛斯涅瓦多斯国家自然公园。以舒适和耐用性为宗旨，内华达州提供远足靴和户外鞋，以确保您看到伟大的户外，并享受每一步的道路。今天，该品牌通过亚马逊分销，并在美国和国际上选择专卖店。

业务部分

我们有一个单一的运营和报告部门，在第7项中的“管理人员对财务状况和结果的讨论和分析-报告部分”中有更全面的描述。见本年度项目6

关于截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日我国净收入、合并净亏损和总资产计量表10-K的报告。

公司组织/信息

我们成立于2015年6月与战略组合，导致我们的前身，序贯品牌集团，公司。(“旧顺序”)和MSLO，成为我们的全资子公司(“合并”)。旧顺序公司于1982年根据特拉华州的法律成立为人民解放公司。更名为顺序品牌集团(Sequential Brands Group，Inc.)。2012年。OrdSequential的普通股于2013年9月24日在纳斯达克资本市场(纳斯达克)以“SQBG”为代号开始交易，我们于2015年12月7日继承了OldSequential的上市。

竞争

我们在一个竞争激烈的市场上经营，无论是为我们的个别品牌，还是为整个公司。

我们的品牌受到来自国内外各种品牌的广泛竞争。我们的每一个品牌都有一些竞争对手在其特定的产品类别和分销渠道，竞争的产品类别和分销渠道，我们的品牌的产品是在其中销售。我们的品牌还在零售商店和其他分销渠道中与这些零售店提供的其他产品进行竞争，并在相应的产品类别中与其他分销渠道竞争，包括在合作伙伴的私人标签下销售的产品。我们还与这些商店的电子商务企业和其他销售类似零售商品的网站竞争。竞争因素包括设计、风格、质量、价格、知名度、服务和广告。

此外，我们在为现有品牌建立和维持许可关系方面面临竞争。竞争对手可能会寻求与现有或潜在的持牌人订立品牌发牌安排，这可能会影响我们订立或维持发牌安排的能力。此外，目前销售我们品牌产品的零售商可能开发自己的品牌或购买品牌，而不是向被许可方购买产品，这可能使我们的被许可方更难以实现其销售目标。

我们还与传统服装和消费品牌公司以及其他品牌管理公司竞争，收购增值品牌，特别是消费者意识强、具有广泛吸引力和适用范围广泛的各种产品类别的品牌。

商标

我们的商标和相关商标是以正楷和/或徽标格式在美国专利和商标局注册或待注册，以及与各种各样的产品类别相关的各种辅助标记结合使用，包括鞋类、服装、香水、手袋、背包、手表，家庭用品和各种其他商品和服务。我们打算在这些注册到期前酌情续签。此外，我们还在世界其他国家和地区注册了我们的商标。我们也有国内，国外和国际知识产权的技术和设计的几个品牌，包括希利斯轮式鞋类和某些盖亚姆瑜伽相关产品和SPRI产品。我们拥有在24个地区内44项美国专利和49项外国专利的权利，还有几项美国和外国专利申请和工业设计。此外，在收购玛莎斯图尔特品牌，我们也是国内和国际设计和实用专利的所有者，涵盖某些玛莎斯图尔特工艺品打孔。

我们不断监测未经授权使用和提交我们的商标和专利的情况，主要依靠联邦、州和地方法律以及合同限制的结合，以保护我们在国内和国际上的知识产权。

季节性

我们的业务受到我们许多持牌人业务季节性的影响。从历史上看，这可能会在我们的第四季度带来更高的收入，其中包括美国的假日零售季。2018年第四季度和2017年第四季度，我们分别实现了29%和28%的年净收入。随着业务的不断发展，我们的季节性可能会发生变化。

雇员

截至2019年2月28日，我们共有129名员工和特定地区的顾问为我们的业务提供支持。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。我们认为我们与员工的关系是令人满意的。

可用信息

我们的公司网址是www.equentialbrandsgroup.com。我们网站上的信息不是本报告的一部分。我们向证券交易委员会提交我们的年度、季度和当前报告以及其他信息。这些报告，以及对这些报告的任何修改，都会在我们的网站上公布，在这些报告向SEC提交或提供之后，我们可以在合理可行的情况下尽快免费查看和下载这些报告。此外，证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包括年度、季度和当前的报告、代理和信息报表以及以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，可在www.sec.gov. 上查阅。

项目1A。危险因素

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量、前景和(或)我们普通股的交易价格产生不利影响。虽然以下列出的风险和不确定因素是我们认为重大的风险和不确定因素，但我们目前不知道的重大风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。在评估我们的业务和证券投资时，除了本报告中提供的其他信息外，您还应考虑以下风险因素，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告：

与我们业务有关的风险

(Br)我们的被许可人未能履行其许可证协议规定的特许权使用费支付的财务义务，或未能以其他方式充分生产、销售和销售许可证类别中有我们品牌的产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的收入几乎完全取决于根据与我们品牌的特许持有人签订的许可协议向我们支付的特许权使用费。这些许可协议通常要求被许可人向我们预付根据该协议应支付的部分销售特许权使用费，并在大多数情况下规定保证最低使用费支付。我们的持牌人未能履行他们在这些协议下的财政义务，或他们不能成功运作或根本不能运作，可能导致违反协议、协议早日终止、协议不续期或修订协议，以减少保证的最低专营权费或根据该等协议须缴付的销售专营权费，而每项协议均可消除部分或全部该等收入来源。收入的减少或减少可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

在许可证协议期间，我们的收入和我们品牌的价值在很大程度上取决于我们的被许可方是否有能力保持向这些被许可人授权的品牌产品的质量、可销售性和市场接受程度，如果他们不这样做，可能会对消费者对我们品牌的看法产生负面影响，并损害我们未来的增长和前景。此外，我们的持牌人未能满足他们的生产、制造和分销要求，或零售、服装或家居用品行业的经济疲弱或疲软，可能导致我们的持牌人不履行向我们支付保证最低专利费的义务，或导致他们的销售下降，并有可能减少超出向我们支付的保证最低版权费的专利使用费付款额。此外，我们的持牌人未能维持市场对我们品牌的认可，或未能监察持牌人遵守其牌照的情况。

协议或在必要时采取适当的纠正行动可能会使我们的知识产权资产被取消、权利丧失或贬值，而我们的商标或其他知识产权的任何贬值都可能导致此类知识产权的账面价值受到重大损害，可能导致对我们的经营结果产生费用。如果这样的发展发生，或者我们的被许可人在其他方面不成功，我们的品牌的价值和知名度，以及我们的业务、财务状况和经营结果，都可能受到重大的不利影响。

我们的业务取决于市场对我们的品牌和带有这些品牌的产品的持续接受。

(Br)零售业极易受消费者喜好的改变及市场对我们的品牌及持牌人产品的继续接受，以及市场对任何未来印有我们品牌的产品的接受程度，并且会受到高度不明朗的影响。为了创造收入和利润，我们的被许可方必须开发对消费者有吸引力的产品。我们保留监督被许可人设计和生产的产品的权利，并可能保留预览和批准此类产品的权利，我们不能保证被许可方将开发、销售和销售对消费者有吸引力的产品。消费者偏好的任何重大变化或我们的被许可方无法预测或应对这种变化，都可能减少对我们品牌产品的需求，削弱这些产品的竞争力，这将对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

我们的品牌和品牌产品能否持续成功，以及市场对新产品和产品类别的接受程度，也取决于我们能否不断提高营销工作的成效。我们投入了大量的资源和开支来推广我们的品牌和新产品的推出，但我们不能保证我们的持续能力，以有效地执行我们的营销计划。如果我们的持牌人对我们的品牌和品牌产品的市场判断错误，或者我们的营销努力失败，我们的业务、经营结果和前景将受到不利影响。

由于我们的收购，我们承担了大量的债务，这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

截至2018年12月31日，我们的未偿净负债为6.108亿美元，详见合并财务报表附注10。

我们的高负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金，当这些债务的本金、利息或其他应付数额到期时，我们可能无法产生足够的现金。此外，我们可能会不时承担额外债务，以资助战略性收购、投资、合资企业或其他目的，但须遵守有关我国债务的文件所载的限制。如果我们承担更多的债务，与我们的杠杆有关的风险，包括我们偿还债务的能力，就会增加。

我们增加的负债水平可能会产生其他重要后果，其中包括但不限于以下几点：

我们无法确定我们的收入是否足以使我们支付债务的本金和利息，并履行我们的其他义务。如果我们没有足够的收入，我们可能需要寻求对我们当时的全部或部分债务进行再融资，出售资产，进行额外的借款或出售更多的证券，这些我们都不能保证我们能够做到，如果我们做到了，可能会对我们产生不利的影响。

根据我们的债务安排，我们受到若干限制性公约的限制，包括习惯的经营限制和习惯的金融契约。如果我们不能继续遵守这些公约，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的未偿债务一般由我们国内的每一家子公司共同和各别担保。我们和我们的子公司在2018年8月债务安排下的义务(如我们合并财务报表附注10所界定)和相关担保，在每种情况下都以第一优先权留置权作为担保(就新修订的KKR信贷协议而言，须遵守新修订的银行信贷协议下的留置权，以及在下列情况下的担保权益：除某些惯常的例外情况外，我们及每一附属公司目前及其后所取得的资产实质上均属例外)。2018年8月的债务安排包含一些限制性的契约、陈述和保证，包括与我们和我们的子公司拥有的知识产权有关的陈述以及我们的物质许可协议的地位。此外，2018年8月的债务安排包括违约契约和违约事件，包括就新修订的银行信贷协议而言，要求我们(I)保持净收益(如定义所述)，(Ii)符合最高贷款与价值比率(按新修订的银行信贷协议计算)及(Iii)符合最高综合第一留置权杠杆比率(根据新修订的银行信贷修订计算)，及(如属新修订的KKR信贷协议)，满足(I)最高合并总杠杆率(根据新修订的KKR信贷协议计算)和(Ii)最高合并第一留置率(根据新修订的KKR信贷协议计算)。

如果我们的业务、财务状况或经营结果受到本年度10-K表报告或我们向证券交易委员会提交的其他文件中所述的一个或多个风险因素的不利影响，我们可能无法维持这些金融契约的遵守。如果我们不遵守这些公约，我们的贷款人可以要求立即支付未付款项。在这种情况下，我们需要寻找其他融资来源，为我们目前的业务提供资金，偿还未清款项，并履行我们根据现有借贷和融资安排所承担的其他义务。这种融资可能无法以优惠的条件获得，也可能根本得不到。因此，我们可能受到限制，我们如何资助正在进行的业务和战略行动，部署资本和我们的能力进行收购。因此，如果我们不能保持对债务契约的遵守，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到进一步的不利影响。

我们或我们的被许可人可能无法继续成功地竞争，因为我们的被许可人市场内的激烈竞争、其某些竞争对手的实力或其他因素。

我们的商标许可证主要用于服装、鞋类、时装和家居配饰市场，在这些市场中，我们的许可证持有者面临着激烈的竞争。这些市场的竞争因素包括设计、质量、价格、风格、名称识别、服务和广告。改变客户偏好和有限的货架空间可能会对我们的被许可方产品的竞争地位产生不利影响。我们的许多持牌人的竞争对手比我们的被许可人拥有更多的资金、分销、营销和其他资源，并且他们的品牌获得了显著的知名度。我们的持牌人可能无法在市场上成功地竞争他们的产品，这会对我们的收入和现金流产生不利影响，我们可能无法继续在我们的许可证安排方面继续成功地竞争。

我们和我们的被许可人受到与在美国境外经营、外国制造以及原材料的价格、供应和质量有关的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致他们的业务中断或增加经营成本，从而影响他们向市场交付货物的能力，减少或推迟他们的销售，并减少我们的收入。

我们在美国境外销售和授权我们的品牌，我们的许多被许可人在美国境外经营。我们在美国境外做生意面临许多风险，包括：(1)不寻常或负担沉重的外国法律或规章要求或对这些法律或要求的意外改变-;(2)关税、贸易保护措施、进出口许可证要求、贸易禁运，制裁和其他贸易壁垒-;(3)来自外国公司的竞争-;(4)对我国知识产权的保护和强制执行效率较低和不可预测-;(5)某一国家或地区的政治或经济状况发生变化(包括但不限于政治动荡)，特别是在新兴市场，;(Vi)外币对美元的汇率波动和货币兑换成本;(Vii)潜在的不利税收后果;和(Viii)商业行为中的文化差异。任何一个或多个这样的因素都可能影响我们品牌目前或未来的国际销售，或者抑制我们在国际上扩张的能力。此外，我们在国际市场上的商业行为受到美国“外国腐败行为法”和所有其他适用的反贿赂法的要求，任何违反这些法律的行为都可能使我们受到重大罚款、刑事制裁和其他处罚。

此外，我们的持牌人销售的产品有很大一部分是在海外生产的。与外国制造业有关的风险很大，包括(一)与配额有关的法律的变化，以及关税和关税的缴纳，(二)外币汇率的波动，(三)航运的延误，以及(四)国际政治、监管和经济的发展。此外，我们的持牌人可能会感受到他们在其生产的服装或购买的成品中使用的织物和原材料的价格、供应和质量的波动。任何这些风险都会增加我们持牌人的经营成本。我们的许可证持有人也进口成品，并承担所有损失和损坏的风险，一旦这些货物由其供应商发运。如果这些货物在装运过程中被销毁或损坏，我们的被许可人的收入可能会因为我们的被许可方无法交付或延迟交付他们的产品而减少。减少被许可人产生的收入将使我们的特许权使用费收入超过保证的最低版权费，并在极端情况下导致无法向我们支付保证的最低版税。

我们的许可收入很大一部分集中在有限数量的被许可人和零售合作伙伴手中，因此，被许可人或零售伙伴的损失可能会大大减少我们的收入和现金流量。

我们的许可收入集中在有限数量的许可证持有者和零售合作伙伴手中。在截至2018年12月31日的一年中，一名持牌人至少占公司净收入的10%，占公司净收入的13%。在截至2017年12月31日的一年中，三家持牌人至少占公司净收入的10%，各占公司净收入的11%。我们的收入和现金流动将受到重大和不利的影响，如果它们中的任何一个有财政困难影响它们付款的能力，选择不与我们续签或延长任何现有的许可证协议或安排，或根据任何这些许可协议或安排大幅度减少这些特许产品的销售，我们就无法取代这些被许可人所产生的收入。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位，降低我们品牌的价值。

通过我们的子公司，我们拥有美国联邦商标注册和外国商标注册，这对我们业务的成功和进一步发展至关重要。此外，我们拥有国内、国外和国际知识产权注册的技术和设计，包括玛莎斯图尔特工艺品打孔，海利轮式鞋类和盖亚姆瑜伽产品。丧失或无力执行我们的所有权可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。例如，如果任何第三方独立开发与我们的被许可人销售和销售的类似产品，或制造类似产品的仿冒产品，可能会损害我们品牌的声誉，降低其价值，或导致我们被许可人的销售下降，从而导致我们的收入下降。此外，外国的法律可能对知识产权保护不足，使这些国家难以执行这些权利。

我们可能需要提出法律要求，以执行或保护我们的知识产权。任何诉讼，无论是否成功，都可能导致大量费用和资源转移，并对我们的业务活动产生负面影响。此外，尽管我们在知识产权上有这些权利，但第三者可能会向我们或我们的持牌人提出申索，指称我们或我们的持牌人侵犯了他们的知识产权，或我们的持牌人的知识产权无效。任何向我们或持牌人提出的申索，不论是否有法律依据，都可能费时费力，而且辩护或诉讼成本高昂，因而会对我们的业务造成不良影响。此外，如果我们的任何知识产权资产被认为侵犯了第三方在任何诉讼或程序中的所有权，或由于任何索赔，我们和我们的被许可人可能被禁止使用，这可能导致违反或终止许可协议。如果我们的持牌人不能使用我们已批给他们的知识产权，我们的持牌人在这些知识产权资产方面的收入将会减少，而我们所收到的有关专营权费可能会减少。对我们的知识产权或违反许可协议的诉讼可能导致判决或金钱损害。

我们依赖我们的主要行政人员的服务，包括我们的首席执行官凯伦·默里女士。如果我们失去了默里女士或其他关键高管的服务，我们可能无法充分实施我们的业务计划和未来的增长战略，这将损害我们的业务和前景。

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官凯伦·默里女士和执行团队的其他关键成员的专长和知识，我们依靠他们来制定我们的业务战略。我们的主要行政人员在发牌行业的领导能力和经验对成功实施我们的业务和营销战略非常重要。除玛莎·斯图尔特女士外，我们不为我们的主要高管提供关键人物人寿保险。失去我们主要主管的服务可能会对我们的业务前景、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。

我们的经营结果可能会有很大的波动，这可能使我们很难预测业绩，并导致股票价格的波动。

过去，我们的收入和经营结果在每个季度都有很大的变化，我们期望继续经历这种巨大的变化。这种变异性受到许多因素的影响，包括：

由于我们的收入、运营费用和现金流量的这些波动，可能很难对我们的业务和流动性结果进行逐期比较，证券分析师和投资者也可能很难预测我们的业绩。因此，我们在任何一个季度的运营结果都可能低于证券分析师或投资者的预期。我们表现的波动和未能达到分析师的预期可能导致我们的股价下跌或波动。

对我们品牌和品牌产品的需求可能会受到可支配收入减少的物质和不利影响，而这又取决于总体经济状况和全球经济。

我们的表现取决于世界范围内的经济状况及其对消费者支出水平的影响，这不仅影响到最终消费者，也影响到零售商和经销商，他们批准了我们的品牌。消费者支出大幅波动，可能在不久的将来变得萧条或恶化。全球服装和消费品行业受到一般经济周期的严重影响。随着可支配收入的下降，服装、鞋类和配饰的采购往往在经济衰退或未来经济前景不确定的时期减少。在经济衰退或经济不明朗的时期，我们的持牌人可能无法维持或增加我们的品牌产品对现有客户的销售、向新客户销售、开设或经营新的零售商店或维持现有商店的销售水平，因为消费者可能将可自由支配的收入支出转移到除我们持牌人的产品以外的其他领域。因此，我们的业务结果可能受到美国或全球经济下行趋势的不利和实质性影响。

我们的普通股的市场价格已经大幅度下跌，而且可能波动很大，这可能会减少对我们普通股的需求。

在过去两个财政年度，我们的普通股的公开交易股票已经并可能继续经历重大的价格波动，波动幅度在5.20美元至0.69美元之间。由于我们的股价在2017年持续下跌，我们在2017年第四季度记录了3.041亿美元的商誉减值费用。关于商誉减值的进一步信息，见我们合并财务报表的附注9。无论我们的经营业绩如何，未来股价的下跌或波动都会降低对普通股的需求。我们的普通股的交易价格也可能在短期内发生重大变化，以应对我们的季度经营业绩、我们的被许可人或我们各自的竞争对手、影响被许可方市场的一般因素或国家或区域经济状况的变化的减记或实际或预期的变化。

我们最大的股东控制着我们普通股的很大比例，并在我们的董事会中有代表，这可能使这些股东单独或与我们的其他重要股东一起，对公司交易和其他影响我们股东权利的事项施加影响。

截至2019年2月28日，Tengram Capital Partners Gen 2 Fund，L.P.(“Tengram”)受益者约11.8%，凯雷银河控股，L.P。(“凯雷”)受益地拥有大约9.9%的股份，玛莎·斯图尔特女士(MarthaStewart)受益地拥有我们大约12.8%的普通股流通股。我们董事会主席威廉·斯威德勒先生是坦格拉姆公司的负责人，罗德尼·科恩先生是凯雷公司的董事兼董事总经理，玛莎·斯图尔特女士成为了与合并结束有关的董事。因此，坦格拉姆、卡莱尔和玛莎·斯图尔特女士各自或集体能够对我们的董事会和需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大的公司行动，如合并和其他商业合并交易。

在这种情况下，这些股东的利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。这些股东的投票权也可能阻止其他人寻求我们的控制权，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们可能被视为前空壳公司，因此，根据规则144转售受限制普通股的股份可能会受到额外要求的限制，如果我们不履行报告义务，则可能根本无法获得规则144。

我们不时在不受注册要求的交易中发行我们普通股的股份，而这些股份是规则144所指的“受限制的证券”。第144条一般允许在受各种条款和条件限制的证券被持有6个月后转售。然而，我们的前任之一是前空壳公司，因此，证券法也可能认为我们是前空壳公司。如果我们被视为前空壳公司，则除非我们已满足1934年“证券交易法”规定的某些报告要求，否则不得转售我们的限制性普通股。

经修订的(“交易法”)，在销售前的12个月内。然而，我们不能向你保证，今后的报告或其他材料将在必要时提交，以保持根据第144条获得的豁免。如果我们被认为是一家前空壳公司，而我们没有履行“交易法”规定的报告义务，我们的限制性普通股持有人将无法使用第144条，这可能会限制持有者出售此类限制性股份的能力。此外，由于第144条规定的持续报告要求，我们普通股股票证书上的限制性传说不能删除，除非涉及根据“证券法”作出有效登记声明或可适用的豁免登记要求的实际出售。

在我们在正常过程中不时审计被许可人的同时，我们依靠被许可人的零售销售报告的准确性来报告和收集我们的收入，如果这些报告不及时或不正确，我们的收入可能会被延迟或不准确地报告。

根据我们现有的协议，我们的持牌人向我们支付许可费，部分是根据所售产品的零售价值计算的。我们依靠被许可方准确地报告我们的许可证费用，准备我们的财务报告，预测，预算，指导我们的销售和营销工作的零售销售。我们的许可协议允许我们对被许可人进行审计。如果我们的任何持牌人报告少报了他们销售的产品的零售额，我们可能不会收取和确认我们有权获得的收入，或者为了获得遵守而承受大量费用。

我们预计在可预见的将来不会支付股息。

我们没有支付我们的普通股红利，也不期望在可预见的将来支付红利。相反，我们计划保留任何收入，以维持和扩大我们现有的许可业务，进一步发展我们的品牌，并为收购更多品牌提供资金。

我们的资产负债表上记录了大量无形资产，包括我们的商标。由于市场情况的改变和这些资产的估计公允价值下降，我们被要求减记我们所有的商誉和部分其他无形资产，并可能需要在未来记录我们无形资产的减值，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

截至2018年12月31日，无形资产为9.649亿美元，占我们合并资产总额的89.5%。根据美国普遍接受的现行会计原则(“公认会计原则”)，无限期无形资产不摊销，而是根据相关估计公允价值进行减值评估，这种测试至少每年进行一次。当情况发生或变化表明账面金额可能无法收回时，我们的商标将被检查是否受损。未来定期评估产生的任何无形资产减记，如果适用的话，将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，而这些减少或增加可能是实质性的。2018年第三季度，对于某些品牌的无限期无形资产，我们记录了1790万美元的非现金减值费用；这些减值产生的原因是增长预期下降以及这些品牌的特许持有人过渡带来的影响。由于股价持续下跌，2017年第四季度，我们的商誉减值支出为3.041亿美元。关于这些减值费用的进一步资料，见我们合并财务报表的附注8和注9。

我们对某些税收属性的使用可能受到限制。

我们有很大的净营运亏损(“NOLs”)。截至2018年12月31日，提供了估值备抵，主要涉及国家净营业损失和资本损失结转。截至2018年12月31日，我们有联邦NOL，可转入未来时期1.889亿美元，并开始于2024年到期；我们有州NOL可用于转入未来时期2.082亿美元，这一时期将于2019年到期。我们有外国税收抵免，可结转到2018年12月31日的60万美元的未来期间，这些税收抵免将于2019年到期。我们在1986年“国内收入法”(“守则”)第382条下经历了几次所有权上的变化，对NOL的使用施加了各种限制。对NOL的限制是基于“守则”第382条规定的公式，该公式利用我们的公平市场价值和所有权变更时的现行利率。“所有权变动”通常是指所有权在三年内增加50%。

直接或间接持有公司股票至少百分之五的股东。第382节对使用NOL的限制可能影响我们抵消未来应纳税收入的能力。

我们可能是正常业务中诉讼的一方，这可能会影响我们的财务状况和流动性。

在正常的业务过程中，我们有时会成为诉讼的一方。例如，作为商标的所有者，我们可能被指定为被告，在涉及由该商标的被许可人设计和制造的产品的诉讼中。如果我们被指控侵犯了另一方的知识产权，任何由此产生的诉讼都可能代价高昂，并可能损害我们的声誉。诉讼也转移了管理的时间和资源，而不考虑索赔的优点。在大多数情况下，根据现有的许可协议，我们的被许可人有义务就这种诉讼为我们作为许可人和我们的附属公司进行辩护和赔偿。我们还为某些风险提供保险，但不可能获得保险以防范所有可能的责任。虽然从历史上看，涉及我们的诉讼对我们的财务状况或流动性没有重大影响，但任何诉讼都具有不确定性，如果对任何此类诉讼作出不利裁决和(或)被许可方未能适当赔偿我们和/或我们没有适当的保险，这种诉讼可能影响我们的财务状况和流动性。

我们的普通股可能会从纳斯达克(NASDAQ)摘牌。

2019年1月16日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们，我们不符合纳斯达克的要求，即按照纳斯达克上市规则5550(A)(2)的规定，维持每股1美元的最低收盘价。因为连续30个工作日，我们的普通股的投标价格一直没有收在或超过每股1美元的最低水平。2019年2月14日，我们收到纳斯达克的一封信，信中表示，我们已恢复遵守规则，因为我们的普通股收盘价至少连续10个工作日在每股1美元或以上。然而，我们不能保证我们普通股的交易价格在未来将超过纳斯达克的最低出价。如果我们的股价连续30个交易日跌破1.00美元，我们将收到纳斯达克的新通知。如果我们未能达到最低投标价格，并且没有或不能恢复合规，我们的普通股可能被从纳斯达克摘牌。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到安全漏洞、网络攻击或未经授权的个人信息泄露的影响。

在进行他们的业务，包括他们的电子商务业务时，我们的持牌人和零售伙伴通过他们的网站和他们的信息技术系统获得和传送关于其客户的机密信息，包括信用卡信息。如果我们的持牌人或零售伙伴遭遇这样的安全漏洞或网络攻击，可能会对他们的业务和运作产生不利影响，包括损害他们的声誉和他们与客户的关系，使他们面临诉讼和法律责任的风险，所有这些都可能对他们满足其最低净销售要求和根据各自许可证协议的条款向我们支付最低特许权使用费的能力产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们的许可证持有人和零售合作伙伴将不会遇到任何未来的安全漏洞，网络攻击或未经授权的披露。此外，由于最近一些知名零售商的安全受到破坏，媒体和公众对信息安全和隐私的审查变得更加强烈，监管环境变得更加不确定。因此，我们的持牌人和零售伙伴在遵守关于保护和未经授权披露个人信息的法律方面可能会招致大量费用，这也可能对他们产生销售和向我们支付特许权使用费的能力产生不利影响，对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

与我们的收购相关的风险

如果我们无法确定并成功收购更多品牌或资助收购这些品牌，我们的增长率可能会降低，即使获得了更多的商标，我们也可能由于整合或许可方面的困难而无法实现预期的利益。

我们增长战略的一个关键组成部分是收购更多的品牌。2016年，我们收购了Gaiam，2015年，我们收购了杰西卡·辛普森(Jessica Simpson)、乔·斯图尔特(Joe‘s)、玛莎·斯图尔特(MarthaStewart)和埃默里尔·然而，我们面临着来自其他品牌的新品牌收购的广泛竞争。

管理公司以及传统的消费品牌公司、零售商和私募股权集团，都会提高收购的价格，使我们更难找到合适的收购目标。此外，即使我们成功地获得了更多品牌或使用更多品牌的权利，我们也可能无法达到或保持盈利水平，使我们有理由投资这些额外品牌，或实现计划中的利益。

虽然我们试图缓和我们的收购风险，但所有的收购，无论是额外的知识产权资产还是拥有这些资产的公司，都会带来许多风险，其中任何一种都可能对我们的经营结果和(或)我们的股本价值产生不利影响。这些风险包括：

如果我们收购了知识产权资产或拥有这些资产的公司，我们的尽职审查就会受到固有的不确定因素的影响，而且可能不会揭示所有潜在的风险。因此，我们可能无法发现或不准确地评估未披露或有负债，包括我们作为卖方或目标公司的继承者所承担的责任的负债。此外，作为接班人，我们可能对卖方或目标公司过去或持续的违法行为负责。虽然我们一般尝试透过申述、保证和弥偿来寻求合约上的保障，但我们不能肯定我们在收购时会取得这些条文，或这些条文会充分保障我们免受任何未知、或有或最后，对我们提出的与任何获取有关的索赔要求，可能使我们有必要向卖方提出索赔，而卖方可能无法或无法向我们提供赔偿，或可能超出卖方赔偿义务的范围、期限或数额。

收购更多品牌也可能对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们的流动性、现金余额以及季度和年度经营业绩大幅波动。收购可能导致在我们的财务报表上记录大量商誉和无形资产，其摊销或减值将减少我们随后几年的报告收益。我们不能就任何可能的交易的时间、可能性或财务或商业影响作出保证。此外，我们能否通过收购更多品牌来成长，也将取决于是否有足够的资金来完成必要的收购安排。我们可以选择通过债务融资或发行普通股或可转换证券来进行收购。以股本作为交易考虑因素，可以稀释我们的普通股，降低我们的每股收益，或者降低我们普通股的市场价格。我们不能保证我们的股东会因为将来完成的任何收购而获得更大的回报。

我们可能没有实现我们收购的所有预期收益，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。

我们能否实现收购带来的预期利益，在很大程度上取决于我们能否以有利于增长机会和实现预期协同效应的方式对收购的业务实施变革。我们将需要投入大量的管理关注，资源和成本，以重新调整业务做法和业务的收购业务，以我们的品牌管理模式。我们通常期望从合并能力和消除冗余的收购中获得业务上的协同增效，以及通过扩大规模和市场一体化提高效率。然而，这一进程可能妨碍或阻碍实现预期的收购收益，并可能对目前的收入和对未来增长的投资产生不利影响，这可能对我们的业务结果产生不利影响。我们不能肯定，我们不会因为其他降低成本的措施或竞争市场及行业的改变，而毋须进行进一步的重整活动、增加人手或作出其他改变。此外，未来的业务条件和事件可能会影响我们继续实现这些举措带来的任何好处的能力。如果我们不能成功地实现这些目标，我们的收购所带来的预期效益可能无法完全实现，甚至可能需要更长的时间才能实现。

由于收购而未能成功整合新业务和新业务，可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

我们已经收购或将来可能收购的企业历史上都是作为独立公司经营的。在巩固这些企业的某些业务和职能、整合这些企业的组织、程序、政策和业务、解决企业文化差异和留住关键人员方面，我们可能面临重大挑战。上述业务组合造成的整合过程和其他干扰也可能扰乱每一公司正在进行的业务，或造成标准、控制、程序和政策上的不一致，对我们与员工、业务伙伴、客户和与之有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响，或限制我们实现收购预期效益的能力。此外，上述业务整合的困难可能会损害我们的声誉。

如果我们不能以高效、有效和及时的方式成功地合并我们的业务，收购的预期效益和成本节省可能无法充分实现，或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间来实现，而我们普通股的价值可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们以名人为基础的品牌的持续成功以及这些名人的声誉和受欢迎程度。与这些名人有关的宣传的任何不良反应，或他们失去的服务，都可能对我们的收入和经营结果以及我们维持或产生消费者基础的能力产生不利影响。

我们相信，保持和加强我们的名人品牌是重要的业务，财务状况和经营成果。我们基于名人的品牌可能受到许多因素的负面影响，包括其内容和产品的声誉、名人品牌内容的独特性和相关性以及这些名人的声誉和受欢迎程度。如果我们不能维持和加强这些品牌，或者为了这样做而产生过多的开支，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们相信我们的名人的形象、声誉、声望和才华是他们品牌成功的关键。公众或业界对这些名人的任何反复或持续的负面看法都可能对这些品牌产生实质性的不利影响，因此也会对我们的业务产生不利影响。

我们可能需要更多的资本来资助收购更多的品牌，而我们无法以有利的条件或根本没有能力筹集这些资本，可能会限制我们的增长。

我们将来可能需要额外的资本来资助全部或部分潜在的收购。如果在需要的时候，我们没有足够的现金来满足这些额外的资本需求，我们将需要通过股本和/或债务融资筹集更多的资金。我们不能保证，如果需要的话，还会提供更多的资金。

以可接受的条件或根本不受欢迎。如果需要更多的资金，或者无法获得资金，或者成本过高，我们的增长可能会受到限制，因为我们可能需要改变我们的业务战略，以减缓或取消我们的扩张计划。此外，我们承担的任何额外融资都可能对我们施加额外的契约，限制我们的经营灵活性，而且，如果我们发行股票证券以筹集资金，我们现有的股东可能会受到稀释，或者新的证券可能拥有比我们普通股更高的权利。

我们期望在我们的收购中产生交易成本。

过去和将来的收购，包括财务咨询、法律、会计、咨询和其他咨询费用和费用、重组和重组费用、诉讼辩护费用、离职/雇员福利相关费用、备案费、印刷费和其他相关费用，我们已经并预计将继续承担重大费用和费用。还有大量的过程、政策、程序、业务、技术和系统必须与我们的收购相结合。有许多我们无法控制的因素可能会影响集成和实现费用的总量或时间。这些成本和开支可能会减少我们期望从收购中获得的利益和收入。

项目1B未解决的工作人员评论

None.

项目2属性

我们的主要办公室位于纽约西26街601号9楼-900室，我们的电话号码是(646)564-2577。

自2018年12月31日起，我们租赁下列属性：

2017年2月21日，我们修改了公司总部的租约，将租约延长至2033年12月31日，并于2018年2月生效，将租赁面积降至约63，000平方英尺的公司办公空间和7，000平方英尺的其他可租空间。2018年1月12日，我们进一步修订了公司总部的租约，于2018年2月生效，将租用的面积增加约12 300平方英尺。

我们认为我们使用的设施保养良好，运行状况良好，足以满足我们目前和可预见的需要。

项目3法律诉讼程序

一般法律事项

我们不时地卷入在正常业务过程中产生的法律问题。虽然我们相信这些事项目前并非重大事项，但我们不能保证，在一般业务过程中所涉及或可能涉及诉讼的事项，不会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大的不良影响。潜在诉讼产生的或有负债由管理层根据对这些诉讼的个别分析以及我们的律师和法律顾问的意见进行评估。

关于我们尚未解决的法律问题，根据我们目前的了解，我们认为，合理可能的损失数额或范围，无论是单独的还是总体上，都不会对我们造成重大的不利影响。

业务、财务状况、经营结果或现金流量。然而，这类法律事项的结果本质上是不可预测的，而且会受到重大不确定性的影响。此外，无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为诉讼涉及到辩护和解费用、管理资源的转移等因素。详情见本表格10-K注13。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买证券

普通股交易

我们的普通股交易在纳斯达克股票市场的代号为“SQBG”。截至2019年2月28日，我们的普通股记录保持者约有1，223人。

红利

在过去两个财政年度或其后的任何中期期间，我们没有就我们的普通股支付或申报现金分配或股息。我们不打算在不久的将来为我们的普通股支付现金红利。我们目前打算保留所有的收入，如果和一旦产生，以资助我们的业务。未来的现金股息申报，将由董事会根据我们的收益、财务状况、资本要求、可能禁止支付股息的合同义务，包括我们目前或未来的债务，以及其他相关因素来确定。我们对普通股支付股息和回购普通股的能力受到某些当前债务的限制，在未来负债下可能受到限制或禁止。

公平补偿计划

下表列出了截至2018年12月31日我们的股权补偿计划的信息：

最近出售未注册证券

在本表10-K年度报告所述期间，没有出售以前没有在关于表10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告中披露的未登记证券的销售情况。

普通股回购计划

在2018年12月31日终了的季度内，我们从员工手中回购了5，380股普通股，用于与限制性股票归属有关的所得税预扣缴额。我们目前没有针对普通股的回购计划。

股票性能图

下图比较了从2013年12月31日开始至2018年12月31日止期间我们普通股累计股东总回报率的年度百分比变化，以及标准普尔500指数(“S&P 500”)和自定义同行集团(包括卡特公司，切罗基公司)的累计总收益。哥伦比亚运动服装公司，猜猜？公司、汉斯品牌公司、Iconix品牌集团公司、PVH公司和Xcel Brands公司。这一比较假设，2013年12月31日，我们将100美元投资于我们的普通股标准普尔500(S&P 500)和自定义同行集团(CustomPeer Group)。图表上显示的股票表现不应被视为指示未来业绩的指标。

项目6选定财务数据

下表列出了我们选定的所述期间的历史财务数据。选定的历史财务数据来源于本年度报告第10-K表第8项所指的经审计的合并财务报表。以下选定的历史财务数据应与本年度报告其他地方关于表格10-K的合并财务报表及其附注一起阅读，并在“管理当局的讨论和分析”中阅读。“本年度报告第10-K表第7项所列的财务状况和经营结果”-合并前各时期的旧序列历史合并财务报表被视为顺序品牌集团的历史财务报表，公司因此，我们的2015会计年度合并财务报表反映了旧顺序公司2015年1月1日至2015年12月4日期间的合并财务报表和2014财政年度的合并财务报表，以及随后的顺序品牌集团公司的合并财务报表。在下文所述期间，我们没有宣布股息。

项目7管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

{Br}下列讨论和分析应连同本年度报告表10-K的其他部分所载的合并财务报表及其相关说明一并阅读，以及关于项目1中前瞻性报表和项目1A所载“风险因素”一节的披露。本次讨论总结了影响2018年12月31日终了财政年度综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流量的重要因素。除历史资料外，本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的事项是前瞻性报表，涉及风险和不确定因素，并基于对我们无法控制的各种因素的判断。

许可和品牌管理业务

我们拥有一个家庭消费品牌组合，活跃和时尚类别，包括玛莎斯图尔特，杰西卡辛普森，AND 1，艾维亚，乔‘s和盖亚姆。我们的目标是通过各种分销渠道，包括向美国和某些国际领土的零售商、批发商和分销商推广、推销和颁发许可证，使我们的品牌价值最大化。我们的核心战略是加强现有品牌的全球影响力并使其货币化，并寻求更多的战略收购，以扩大我们品牌组合的范围并使其多样化。

我们的目标是收购具有高增长潜力和强大品牌意识的知名消费品牌。此外，我们还寻求通过评估目标品牌的实力以及预期的可行性和未来版税流的可持续性，使我们的投资组合多样化。在收购一个品牌，我们与领先的批发商和零售商合作，以推动增值和最大限度的品牌资产。我们专注于我们的授权和品牌管理业务中的某些关键举措。这些倡议包括：

我们的业务旨在通过与负责生产和分销我们特许产品的合作伙伴签订许可证协议，最大限度地提高我们品牌的价值，除了玛莎·斯图尔特品牌外，主要负责这类特许产品的设计。我们的品牌拥有广泛的产品类别的许可，包括服装、鞋类、时尚配饰和家庭用品，以及与玛莎·斯图尔特品牌有关的食品、葡萄酒和各种与媒体有关的资产，如杂志、书籍和其他印刷和数字内容。我们寻求挑选那些已证明有能力生产和销售其各自许可类别的高质量产品，并有能力达到或超过我们通常要求的最低销售阈值和保证最低使用费支付的被许可方。

我们向批发商和直销持牌人授权我们的品牌.在批发许可证中，批发供应商被授予某一特定品牌的单一或少数相关产品类别的权利(通常是独家的)，以便在核准的分销渠道和地区内向多个帐户出售。在直接零售许可证中，一家零售商有权(通常是在独家基础上)通过其实体商店和电子商务网站销售范围广泛的产品类别的品牌产品。截至2018年12月31日，我们约有150名持牌人，批发商占绝大多数。

我们的许可协议通常要求被许可方根据净销售额向我们支付版税，并且在大多数情况下包含保证的最低版税。我们的许可协议还要求被许可方通过支付任何一种方式来支持这些品牌。

或者用合同保证的最低金额来营销和广告各自的特许品牌。截至2019年2月28日，我们拥有合同权利，通过现有许可条款的余额，从被许可方获得3.179亿美元的最低版权费以及营销和广告收入，其中不包括任何续签。

影响所述期间可比性的项目

2018年1月1日，该公司采用了ASC 606，即与客户签订的合同收入(“ASC 606”)，对截至2018年1月1日的所有未结合同进行了修改后的追溯。在经修改的追溯基础下，2018年1月1日以后各报告期的结果按照新的收入标准列报，而前期数额不作调整，继续按照ASC 605“收入确认”(“ASC 605”)报告。如需进一步讨论，请参阅本表格所列合并财务报表附注2和5(10-K. )。

最近发布的会计准则

请参阅本表格所列合并财务报表附注2中的“最近发布的会计准则”。

关键会计政策、判断和估计

按照公认会计原则编制我们的合并财务报表需要管理层作出判断。我们对制定健全的会计政策、作出影响我们报告的资产和负债数额的估计和假设、确认收入和支出以及在财务报表之日披露承付款和意外情况作出了相当大的判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。我们根据各种因素作出估计和判断，包括我们的历史经验、对工商业的了解以及目前和预期的经济状况，认为这些因素在当时情况下是合理的，这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明需要修改时修改我们的方法。虽然我们认为我们评估的因素为我们制定和适用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。由于这些估计数的确定需要作出判断，因此实际结果可能与这些估计数不同。

在编制合并财务报表时需要我们作出估计和假设的重要会计政策的说明如下：

收入识别我们按照ASC 606确认收入，ASC 606自2018年1月1日起生效(关于收养和其他相关披露的影响，请参见表10-K中的注2和注5)。ASC 606要求采取五步方法来确定每项合同安排的适当收入确认方法：

步骤1：与客户识别合同

步骤2：确定合同中的履约义务

步骤3：确定交易价格

步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5：当实体满足性能义务 时识别收入

我们已经为我们拥有的商标签订了各种许可协议。根据ASC 606，我们的协议通常被认为是象征性的许可，其中包含了访问许可的特征，因为客户同时接收知识产权(“IP”)并在整个许可期间从中受益。我们在开始时评估每个许可证协议，并确定性能义务和适当的收入确认方法。作为这一过程的一部分，我们在估计未来收入和确认收入的时期时，根据历史趋势作出判断。

我们通常根据下列方法确认许可协议的收入：

作为授予许可证或预付特许权使用费的代价而收到的 付款，在收到付款时记作递延收入，并按照上述方法确认为收入。

合同资产为未开单应收款，列于应收账款内，列于合并资产负债表的净额内。合同负债是未赚得的收入，在合并资产负债表上递延收入的当期部分中列报。

我们将收入分为两类：许可证协议和其他，包括书籍编辑内容、电视、销售佣金和供应商安置委员会等来源的收入。

关于书籍的编辑内容，我们从出版商那里得到预付款，并在稿件交付给出版商并被出版商接受时确认收入。当单位销售超过先进版税时，图书出版也能获得收入。

电视赞助收入通常记录在新剧集开始播出的那段时间内。媒体内容的收入在内容交付和接受的某个时间点被确认。

佣金收入和供应商安置佣金收入记录在赚取佣金期间。

我们与一家媒体公司达成了一项交易，作为交换报酬的一部分，我们将获得广告积分。这些交易按收到的广告信用的估计公允价值记录，因为根据ASC 845，非货币交易，他们的公允价值被认为比我们提供的商标许可权的公允价值更容易确定。广告信用的公允价值在赚取时作为收入和其他资产入账，并在使用广告信用时入账。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们的广告收入为370万美元。在2018年12月31日终了的一年中，我们记录了130万美元的广告收入。我们没有记录任何与2017年12月31日终了年度广告信贷有关的费用，因为这些费用尚未使用。

善意和无形资产商誉每年(10月1日)在报告单位一级(运营部门或运营部门以下一级)进行减值测试，如果发生事件或情况发生变化，更有可能将报告单位的公允价值降至其账面价值以下，则在年度测试之间测试商誉。公司在进行商誉减值测试时，考虑了其市值以及资产和负债(包括商誉)的账面价值。在评估减值商誉时，我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。所考虑的质量因素包括，例如宏观经济和工业条件、总体财务业绩和其他有关的具体实体事件。如果我们绕过定性评估，或者得出一个报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性，那么我们就进行一次定量商誉损害测试，以确定潜在的商誉损害，并衡量需要确认的商誉减损数额(如果有的话)。如果报告单位商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，减值损失被确认为该超额数额，但不得超过商誉的账面价值。看见

附注2-综合财务报表附注中的重要会计政策摘要，供进一步参考。

无形资产是指与我们的品牌相关的商标、客户协议和专利，以及优惠的租约。有限寿命无形资产按资产的估计使用寿命直线摊销。无限期无形资产不是摊销，而是接受减值评估.无形资产和其他有限寿命资产的账面价值在发生事件或情况变化时，如果表明资产的账面金额可能无法收回，则对其进行减值审查。无限期无形资产每年(10月1日)进行减值测试，如果发生事件或情况发生变化，说明无限期无形资产的账面金额可能无法收回，则在年度测试之间进行测试。

在对无限期无形资产进行减值评估时，我们首先对资产是否更有可能受损进行定性评估。如果通过定性评估确定该资产更有可能受损，那么我们将测试该资产的可收回性。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与其未来的贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果这些资产的账面金额被视为受损，应确认的减值是以资产的账面价值超过资产公允价值的数额来衡量的。待处置的资产按较低的账面价值或公允价值减去出售成本报告。

在我们的公允价值估计中使用的假设如下：(I)贴现率；(Ii)预计的年收入增长率；(Iii)预测的长期增长率。我们的估计还考虑到经济状况和对管理的期望，这可能会根据特定时期的事实和情况在未来发生变化。

由于在2018年9月30日终了的季度内确定了减值指标，特别是由于增长预期下降和这些品牌的许可证转换的影响，某些贸易资产受损，我们在2018年9月30日对我们的无限期资产进行了减值测试，取代了我们10月1日的年度测试。由于我们的测试结果，我们在2018年9月30日终了的季度记录了一笔非现金减值费用1 790万美元，涉及我们的无限期无形资产。

由于在截至2017年9月30日的季度内确定了减值指标，特别是由于合同最低限度降低或主要分销渠道的销售预测降低，我们在2017年9月30日对商誉和无限期资产进行了减值测试，取代了10月1日的年度测试。由于我们的测试结果，我们在截至2017年9月30日的季度内记录了与我们的无限期无形资产有关的非现金减值费用3，650万美元。

由于确定了2017年12月31日终了年度的减值指标，我们在2017年第四季度对我们的商誉和无限期资产进行了减值测试。由于我们的测试，我们记录了2017年第四季度的非现金商誉减值费用3.041亿美元。

所得税当期所得税是根据联邦、外国和州所得税报告目的相应期间的应纳税收入计算的。递延税负债和资产是根据财务报表与资产和负债所得税基础之间的差额确定的，采用的是预计差额将逆转的年份的法定税率。根据ASU第2015-17号“递延税资产负债表分类”，所有递延所得税都被报告并归类为非流动所得税。如果根据现有证据的权重，某些部分或所有递延税资产更有可能无法实现，则需要提供估值备抵。管理层在进行此评估时，考虑到递延所得税负债、预计未来应纳税收入的预定逆转以及税收规划策略。根据对这些项目和税法中的税收规定的考虑，主要是对利息费用扣减的新限制，管理层已经确定，存在足够的确定性，足以保证在2017年12月31日之前释放对公司所有递延税款资产所记录的估价免税额。关于发放估价津贴的进一步资料，见我们合并财务报表的附注16。

我们适用FASB关于所得税不确定性的会计准则。本指南对企业财务报表中确认的不确定所得税的会计核算，按照其他规定进行了说明。

权威公认会计原则，并规定了一个确认门槛和计量过程的财务报表，确认和衡量一个税收立场采取或预期采取的报税表。该指南还涉及注销、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡等问题。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，该公司没有根据ASC 740所得税(“ASC 740”)通过当期所得税支出记录任何准备金或应计利息和罚款。与不确定的税收状况有关的利息和罚款(如果有的话)记在所得税费用中。对于联邦和州税收而言，仍然开放供评估的纳税年度包括截至2015年12月31日至2018年12月31日的年度。

基于股票的补偿我们在asc主题718“薪酬-股票补偿”下对基于股票的薪酬进行了核算，该主题要求公司以公允价值衡量和确认所有股票支付的薪酬费用。限制性股票的补偿成本是用我们普通股在授予之日的市场报价来衡量的。对于限制性股票和限制性股票单位，其限制随着时间的推移而失效(“基于时间的限制性股票”)，补偿费用是在发行日期至限制失效之日之间的一段时间内直线确认的。时间限制股票包括在适用的限制失效后已发行的普通股的总股份中。对于以业绩计量(“绩效库存单位”或“PSU”)为基础的限制性库存，当这些业绩计量被视为已实现时，限制即告失效。PSU的补偿成本是在自可能获得PSU的可能性之日起的一段时间内直线确认的；(X)授予PSU的财政年度结束，或(Y)该PSU的裁决可由公司赔偿委员会批准的日期。董事会(“赔偿委员会”)酌情决定，视情况而定。当适用的限制失效时，PSU包括在未清偿的普通股中。当业绩计量被认为已达到，但PSU尚未发行时，PSU包括在已发行的稀释普通股中。

在对授予非雇员的认股权证、基于时间的限制性股票和PSU不再实行限制之前的每一次报告期内，公司在该报告期结束时使用公司的公允价值重新计量此类赠款的总补偿费用，并根据这种重新计算的数额修正对补偿成本的直线确认。

可报告段经营部门部分是企业的一个组成部分，其经营结果由首席经营决策者(“CODM”)定期审查，以便就分配给该部门的资源作出决定并评估其业绩。操作段只能在有限的范围内进行聚合。我们的首席执行官CODM负责综合审查财务信息，并提供有关收入的分类信息，以便作出经营决策和评估财务业绩。因此，我们已经确定，我们有一个单一的操作和报告部分。此外，我们没有外国业务或任何资产的外国地点。我们几乎所有的业务都由一个单一的收入来源组成，即我们商标组合的许可证发放，额外收入来自电视、书籍、咖啡馆业务和某些佣金。

操作结果

2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的比较

下表汇总了所述年度的业务结果，并根据我们的合并财务报表得出：

净收入净收入同比变化的主要原因是2018年通过促进某些分配安排和权利转让费用而获得的收入，以及盖亚姆、埃伦·特蕾西和AND 1的收入增加，但Avia、Nevados、William Rast和Jessica Simpson的收入减少抵消了这一影响。MarthaStewart品牌的遗留合同到期，2018年上半年由于出售商标而没有FUL和Revo收入。到目前为止，ASC 606在2018年的影响导致所有品牌的收入减少了350万美元。

经营费用2018年12月31日终了年度的业务费用增加830万美元，至8 770万美元，而2017年12月31日终了年度的业务费用为7 940万美元。造成这一增长的主要原因是广告费用增加了700万美元，和解费增加了400万美元，涉及到与持牌人的420万美元和解，这是2018年第三季度向直销许可证的战略转变的一部分，法律费用为440万美元，与遗产诉讼和解索赔的320万美元有关，根据ASC 470支付的与债务再融资有关的120万美元的第三方费用-债务，因公司首席执行官过渡期间没有670万美元的遣散费而部分抵消，减少了110万美元的生产费用，这是因为玛莎和斯诺普的波特拉晚宴的费用减少了100万美元，租金减少了50万美元。

减值费用在2018年12月31日终了的一年中，该公司记录的非现金减值费用为1 790万美元，涉及该公司两个品牌的商标：艾伦·特雷西和加勒比·乔的无限期无形资产。每个商标的公允价值是根据收入法确定的，使用的是对未来折扣现金流量的估计。造成这些损害的原因是增长预期下降和这些品牌的许可证过渡产生的影响。在2017年12月31日终了的一年中，我们记录了与我们的商誉相关的非现金减值费用3.041亿美元，以及与我们五个非核心品牌的商标有关的无限期无形资产3 650万美元：加勒比乔、雷沃、富兰克林铸币厂、内华达和FUL。每个商标的公允价值是根据对未来折扣现金流的估计确定的。商标减损的产生是由于这些品牌的主要分销渠道的合同最低限度降低或销售预测降低。2017年第四季度，我们的股票价格持续下跌，市值下降，引发了商誉减值。在2017年第四季度，我们的股票价格和市值下降了约41%，与我们部门同类公司的市值下降一致。

出售资产的损失在2018年12月31日终了的一年中，该公司记录了与2018年第一季度认可的Revo商标的销售有关的710万美元的资产出售损失，以及2018年第二季度承认的FUL商标在2018年5月30日的销售损失。

其他费用2018年12月31日终了年度的其他支出包括非物质项目。2017年12月31日终了年度的其他支出包括因出售股票、证券和其他非物质项目而记录的190万美元亏损，部分由MSLO收购前销售税退款10万美元和其他非物质项目抵消。

利息费用净额净利息开支每年增加230万元，主要是由于我们的贷款协议所引致的利息增加。2018年12月31日终了年度的利息支出净额包括根据我们的贷款协议产生的利息5 710万美元，与递延融资费用摊销有关的非现金利息450万美元，支出10万美元递延融资费用，原因是根据ASC 470部分取消经修订的银行信贷协议-与该公司加入新的经修订的银行信贷协议有关的债务和50万美元的非现金利息，这些利息与通过以下方式承担的担保合同付款的现值增加有关公司的某些收购和其他付款安排。2017年12月31日终了年度的利息支出净额包括根据我们的贷款协议产生的5 510万美元利息、与递延融资费用摊销有关的非现金利息390万美元和与通过公司某些收购而承担的担保合同付款现值增加有关的90万美元非现金利息。

所得税2018年12月31日终了年度的所得税福利与法定税率不同，主要是由于无法控制的利息被不可扣减的补偿所抵消的额外税收优惠，以及对国家税收属性的估价津贴的增加。2017年12月31日终了年度的所得税收益主要是指由于未来公司税率从35%降至21%，以及在2007年12月31日前对公司所有递延税款资产大量记录的估值津贴的释放，递延税负债减少而确认的税收优惠。非税收抵扣商誉减值抵消。

非控制性利益2018年12月31日终了年度的非控股权益为560万美元的净收入分配款，包括与您公司、与您公司(我们与杰西卡·辛普森之间的合作关系)的成员、向DVS有限责任公司成员Elan Polo International，Inc.的60万美元，以及向JALP有限责任公司分配的70万美元的非控制性利息损失分配。FUL IP Holdings，LLC(“JALP，LLC”)的成员。2017年12月31日终了年度的非控股权益为：与您公司、与您公司(我们与杰西卡·辛普森之间的合作关系)的成员、向DVS有限责任公司成员Elan Polo International，Inc.分配的收入净额580万美元，以及向JALP公司分配的220万美元的非控制性利益损失分配。LLC.

2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的比较

下表汇总了我们在所述期间的业务结果，并来源于我们的合并财务报表：

净收入与2016年12月31日终了年度相比，2017年12月31日终了年度净收入的增加主要归因于对Gaiam公司的收购。2016年第三季度，Avia、Joe‘s和EllenTracy品牌的收入增长被玛莎·斯图尔特(MarthaStewart)品牌收入下降所抵消。2017年12月31日终了年度的净收入主要包括与玛莎·斯图尔特、杰西卡·辛普森、盖亚姆、艾维亚、AND 1、乔和埃伦·特蕾西品牌有关的许可协议带来的许可收入。2016年12月31日终了年度的净收入主要包括与玛莎·斯图尔特、杰西卡·辛普森、Avia、AND 1、Gaiam、Ellen Tracy和Joe‘s品牌有关的许可协议带来的许可收入。

经营费用2017年12月31日终了年度的业务费用减少590万美元，至7 940万美元，而截至2016年12月31日的年度为8 540万美元。减少的主要原因是改组费用减少320万美元，股票补偿费用减少180万美元，专业费用减少320万美元，交易咨询费用减少300万美元，广告费用减少280万美元，租金减少170万美元，部分抵消了与公司CEO交接有关的670万美元的股票报酬和遣散费的增加，增加了120万美元的补偿费用，100万美元与玛莎和斯诺普的波拉晚宴有关的费用增加，以及90万美元的捐款增加。

减值费用在2017年12月31日终了的一年中，我们记录了与商誉相关的3.041亿美元的非现金减值费用，以及与我们五个非核心品牌的商标有关的无限期无形资产3，650万美元：加勒比乔、Revo、富兰克林铸币公司、Nevados和FUL。每个商标的公允价值是根据对未来折扣现金流的估计确定的。商标减损的产生是由于这些品牌的主要分销渠道的合同最低限度降低或销售预测降低。2017年第四季度，我们的股票价格持续下跌，市值下降，引发了商誉减值。在2017年第四季度，我们的股票价格和市值下降了约41%，这与我们行业类似公司的市值下降一致。

其他费用2017年12月31日终了年度的其他支出包括因出售股票、证券和其他非物质项目而记录的190万美元亏损，部分由MSLO收购前销售税退款10万美元和其他非物质项目抵消。2016年12月31日终了年度的其他支出包括440万美元的权益证券减值，由其他非重要项目部分抵销。

利息费用净额净利息开支每年增加940万元，主要是由于我们的贷款协议所引致的利息增加。2017年12月31日终了年度的利息支出净额包括根据我们的贷款协议产生的5 510万美元利息，以及与摊销有关的非现金利息。

递延融资费用390万美元和非现金利息90万美元，涉及通过公司某些收购承担的担保合同付款现值的增加。截至2016年12月31日的年度利息支出包括根据我们的贷款协议产生的利息和4，620万美元的利率上限，与摊销递延融资费用280万美元和注销30万美元递延融资费用有关的非现金利息，原因是根据ASC 470取消了银行信贷协议的一部分-与公司加入经修订的银行信贷协议有关的债务。此外，我们还支出了120万美元的非现金利息，这些利息与通过公司2015年的某些收购而假定的担保合同付款现值的增加有关。

所得税2017年12月31日终了年度的所得税收益主要是指由于未来公司税率从35%降至21%，以及在2007年12月31日前对公司所有递延税款资产大量记录的估值津贴的释放，递延税负债减少而确认的税收优惠。非税收抵扣商誉减值抵消。2016年12月31日终了年度的所得税准备金是由某些获得的商标摊销产生的非现金递延税费用，但不包括国家、地方和外国司法管辖区的账面用途和税收。2016年的实际税率与法定税率不同，主要是由于非控制利息、估值津贴的变动、国家税率的变化以及不承认的税收福利的逆转而产生的税收收益。

非控制性利益2017年12月31日终了年度的非控股权益为：与您公司、与您公司(我们与杰西卡·辛普森之间的合作关系)的成员、向DVS有限责任公司成员Elan Polo International，Inc.的收入分配净额580万美元，以及向JALP有限责任公司分配的220万美元的非控制性利益损失分配。FUL IP控股有限公司的成员。2016年12月31日终了年度的非控股权益为650万美元的净收入分配款，用于与您公司、With You LLC(我们与Jessica Simpson之间的合作关系)、60万美元给DVS LLC的成员Elan Polo International，Inc.和FUL IP Holdings的成员JALP(JALP)。再来。

流动性与资本资源

流动性

截至2018年12月31日，我们手头有现金，包括限制现金1 610万美元，周转资本净额(定义如下)为2 800万美元。此外，我们在贷款协议下的未偿债务为6.349亿美元，不包括2 410万美元的递延融资费用。截至2017年12月31日，我们手头有现金，包括限制性现金2 040万美元，周转资本净额(定义如下)为3 210万美元。此外，根据我们的贷款协议，我们的未偿债务为6.447亿美元，其中不包括1 410万美元的递延融资费用。流动资本净额被定义为流动资产减去流动负债，不包括限制性现金和已停止的业务。我们相信，业务现金和现有现金(包括我们现有融资安排下的可用借款)将足以满足我们在可预见的未来至少12个月内的周转资金需求。总的来说，我们预计我们的资金来源不会受到任何负面影响，从而对我们的流动性产生实质性影响。我们打算继续通过业务现金、银行融资和发行额外股本和(或)债务证券，为未来的品牌收购提供资金。关于我们完成的某些融资交易的说明，见本表格10-K所载的综合财务报表附注10。截至2018年12月31日，没有任何物质资本支出承付款。

持续业务的现金流量

下表汇总了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年持续业务活动的现金流量：

经营活动

2018年12月31日终了年度，持续业务活动提供的业务活动净现金增加470万美元，增至3 290万美元，而2017年12月31日终了年度业务提供的现金净额为2 820万美元。增加470万美元的主要原因是净亏损1.766亿美元，应收账款增加620万美元，其他负债减少670万美元，应付账款和应计费用减少570万美元，但非现金项目减少1.878亿美元，预付费用和其他资产减少160万美元，抵消了增加额，与上年同期相比，递延收入110万美元。

投资活动

2018年12月31日终了年度用于投资活动的净现金减少310万美元，至20万美元，而2017年12月31日终了年度投资活动提供的现金净额为290万美元。造成这一减少的主要原因是2018年12月31日终了年度用于购买财产和设备的现金为420万美元，而2017年12月31日终了年度为310万美元。用于购买财产和设备的现金增加主要是因为我们重新配置和减少了公司总部的办公空间，从而改善了租赁权。在2018年12月31日终了的一年中，我们出售了FUL和Revo商标，并获得了440万美元的现金收益。在2017年12月31日终了的一年中，我们以580万美元的价格出售了股票证券。

筹资活动

2018年12月31日终了年度用于资助活动的现金净额为3 700万美元，而2017年12月31日终了年度为3 130万美元。在2018年12月31日终了的一年中，我们根据合同条款根据我们的贷款协议支付了本金2 890万美元，并向某些非控制利益伙伴分发了670万美元。此外，我们还获得了贷款收益，作为我们债务再融资1.076亿美元的一部分，根据修正后的FS/KKR信贷协议预付了8，860万美元，并在2018年12月31日终了的一年中支付了1，460万美元的相关贷款人和第三方费用。在2017年12月31日终了的一年中，我们根据合同条款根据贷款协议支付了2 830万美元的本金，并向某些非控制的利益伙伴分发了740万美元的款项。在2018年12月31日终了的一年中，我们从雇员手中回购普通股，用于与限制性股票的归属有关的240万美元的预扣税，而在2017年9月30日终了的一年中则为120万美元。

Debt

自2018年12月31日起，我们作为行政和担保代理人(“新修订的银行信贷协议”)和与威尔明顿信托公司签订的第三次修正和恢复的第一项信用协议的第一修正案(“新修订的银行信贷协议”)签署了“第一次担保协议”，作为行政代理人和抵押品代理人的全国协会(“新修订的金融服务/KKR信贷协议”)，称为我们的贷款协议。有关我们的借款及这些债务安排的条款，请参阅本表格10-K的综合财务报表附注10。截至2018年和2017年12月31日，我们的长期目标

债务，包括当前部分，分别为6.349亿美元和6.447亿美元，不包括2 410万美元和1 410万美元的递延融资费用。截至2018年12月31日，我们在目前的循环信贷机制(“循环信贷机制”)下无法获得贷款。我们可以要求增加(1)循环信贷贷款和A类贷款，因为这不会导致第一留置权合并比率在任何此类增加生效后按形式确定，超过2.80：1.00和(Ii)A-1期贷款，因为这不会导致合并的第一留置权杠杆比率，在任何此类增加生效后，按形式确定超过(A)关于任何增加，其收益将仅用于购置资金，3.00：1.00和(B)就任何其他增加额而言，2.90：1.00，但须符合新修订的银行信贷协议的某些条件。我们可要求根据新修订的FS/KKR信贷协议增加一项或多项定期贷款安排或增加定期贷款承诺，因为这不会导致在实施任何此类增加和增加后按形式确定的综合总杠杆率超过6.00：1.00，但须符合新修订的FS/KKR信贷协议中的某些条件。在2018年12月31日终了的一年里，我们根据贷款协议偿还了2 890万美元的本金。

合同义务

截至2018年12月31日，我们的物质合同义务摘要如下：

未来资本需求

我们相信手头现金和业务现金将足以满足我们在提交本表格10-K后12个月的资本要求。我们打算继续通过业务现金、银行融资和发行额外的股本或债务证券，为未来的品牌收购提供资金。我们未来所需资本的程度将取决于许多因素，包括我们的经营结果和通过收购更多品牌实现的增长，而且我们无法确定我们能否在不久的将来获得足够数量的额外资金或可接受的条件，如果有的话。

表外安排

在2018年和2017年12月31日，我们与未合并的实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。因此，如果我们参与这种关系，我们就不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信贷风险。

最近的会计公告

见我们合并财务报表附注2，以充分说明最近的会计公告，包括各自的预期通过日期以及对财务状况和业务结果的影响。

项目7A市场风险的定量和定性披露

我们限制了对外币波动的敞口，要求我们的大部分许可证下的付款以美元计价。我们的许可证之一是以加元计价的。如果加元对美元的汇率出现10%的不利变化，对净收入的预期影响就无关紧要。

由于我们的贷款协议，我们的收益也可能受到libor利率变化的影响。正如我们的合并财务报表附注10所进一步讨论的那样，我们已开始实行利率互换和利率上限，以减轻LIBOR利率变动的影响。提高影响贷款协议的1%的libor利率，不会对我们在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的业务结果产生重大影响。

项目8。财务报表和补充数据

针对本项目8所需提交的财务报表和补充数据列于本表10-K表第四部分第15项之后，并以提及方式纳入本项目8。

项目9会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

None.

项目9A.控件和过程

披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2008年12月31日我们的披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)的设计和运作的有效性，本报告所述期间结束时。根据并在评估之日，首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序自2018年12月31日起生效，因此，我们根据“交易法”提交或提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息被记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行总结和报告，并将其累积起来并酌情通报给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定)。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的，目的是为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理的细节准确、公正地反映我们资产的交易和处置情况；(2)提供合理保证，认为交易是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，而且收入和支出只根据我们的管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我国资产的情况，提供合理的保证。

我们的管理层在我们的首席执行干事和首席财务干事的监督和参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层采用了2013年发布的Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准。根据这一评估，我们的管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而导致管制不足。截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所CohnReznick LLP审计，其报告如下所述。

财务报告内部控制的变化

2018年12月31日终了的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对财务报告产生重大影响。

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

顺序品牌集团

论财务报告的内部控制

我们已经审计了序贯品牌集团公司(Sequential Brands Group，Inc.)截至2018年12月31日，根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准，对财务报告进行内部控制。我们认为，截至2018年12月31日，该公司在所有重大方面都根据COSO发布的“内部控制-综合框架(2013年)”中确立的标准，对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照公共公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了综合资产负债表和有关综合业务报表的综合(损失)收入，公司第15(A)项下所列指数所列的股本和现金流量变化以及财务报表附表和我们2019年3月14日的报告均表示无保留意见。

意见依据

公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在所附的管理部门财务报告年度报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(二)提供合理保证，保证交易记录为按照公认的会计原则编制财务报表所必需的，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期成效评价的预测也可能因条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/CohnReznick LLP

纽约，纽约

March 14, 2019

项目9B。其他信息

None.

第三部分

项目10董事、执行干事和公司治理

本项目所要求的信息将载于将于2019年6月7日举行的股东年度会议的最终委托书(“委托书”)标题“董事和执行官员”和“公司治理”之下，该年度会议将在2008年12月31日之后120天内提交证券交易委员会，在此引用哪些信息作为对此项目的回应。

道德守则

我们通过了一项道德守则，适用于我们董事会的所有成员以及我们的所有雇员和执行官员，包括我们的首席执行官和首席财务官。“道德守则”构成适用的证券交易规则所界定的“道德守则”和适用的纳斯达克规则所界定的“行为守则”。我们的道德准则张贴在我们的网站上，网址是www.equentialbrandsgroup.com，题为“投资者关系-公司治理”。您也可以写信或打电话给我们： ，索取“道德守则”的副本。

顺序品牌集团

投资者关系

西26街601号，900套房

纽约，纽约10001

Tel.: (646) 564‑2577

我们将在四个工作日内在我们的网站上披露对我们董事会一名成员或一名执行干事的道德守则的任何修正或放弃。

项目11。行政薪酬

此项目所需的信息将包含在代理语句中的“执行补偿”标题下，代理语句中的信息将在此引用，以响应此项目。

项目12某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

此项目所需的信息将包含在代理语句中的标题“某些受益所有者的安全所有权和管理”下，代理语句中的信息将在此引用，以响应此项目。

项目13.某些关系和相关事务，以及导演独立性

本项目所要求的信息将载于委托书中的标题“某些关系及相关交易”和“公司治理”之下，这些信息在此以参考方式纳入，作为对此项目的回应。

项目14。主要会计费用和服务

此项目所需的信息将包含在代理语句中的标题“主体会计费用和服务”项下，其中的信息将在此引用，以响应此项目。

第四部分

项目15。财务报表附表

见综合财务报表索引，见下文第F-1页。现将所附综合财务报表索引所列财务报表按此项目提交。

附表二-估价及合资格账目须按表格10-K的年度报告第8项提交。

所有其他附表都被省略，因为这些信息不适用或在综合财务报表的说明中列报。

展览索引

*根据条例S-K第601(B)(2)项，本协议的附表已略去。登记员承诺应要求向证券交易委员会补充提供一份略去的附表副本。

†每一份管理合同或补偿性计划或安排须作为本年度报表10-K.表的证物提交。

+在此提交。

项目16。表格10-K摘要

不适用。

签名

{Br}根据经修正的1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

{Br}根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人并以所述身份和日期签署了本报告。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

顺序品牌集团

关于合并财务报表的意见

我们审计了所附的Sequential Brands集团公司的合并资产负债表。和截至2018年12月31日和 2017年12月31日的子公司(“公司”)，以及截至2008年12月31日的三年期间的相关业务综合报表、综合(亏损)收入、股本变化和现金流量，以及列于第15(A)项下的索引所列的有关附注和财务报表附表(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日和 2017年12月31日的财务状况，以及2018年12月31日终了的三年期间每年的经营结果和现金流量。

我们还根据公共公司会计监督委员会(美国)的标准，根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制标准，审计了截至2018年12月31日该公司对财务报告的内部控制，我们在2019年3月14日的报告中表达了无条件的意见。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/CohnReznick LLP

自2013年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

March 14, 2019

顺序品牌集团和子公司

合并资产负债表

(单位：千，除股票和每股金额外)

见综合财务报表说明。

顺序品牌集团和子公司

合并业务报表

(单位：千，除共享和每股数据外)

见综合财务报表说明。

顺序品牌集团和子公司

综合(损失)收入报表

(千)

见综合财务报表说明。

顺序品牌集团和子公司

合并资产变动表

2018年、2017年和2016年12月31日终了的年份

(千，除共享数据外)

见综合财务报表说明。