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Table of Contents

根据第424(B)(5)条提交
登记档案编号333-222543

招股章程
(至2018年2月2日的招股说明书)

2,000,000 Shares

LOGO

普通股

我们出价200万股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为“Egan”。2019年3月13日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上一次报告的普通股发行价为每股12.46美元。

这项提议是在坚定承诺的基础上承销的。

不要过度运动-
分配		 充分行使-
分配
每股 共计 每股 共计

公开发行价格

 $ 11.00 $ 22,000,000 $ 11.00 $ 25,300,000

承保折扣和佣金(1)

 $ 0.715 $ 1,430,000 $ 0.715 $ 1,644,000

在支出前付给我们的款项

 $ 10.285 $ 20,570,000 $ 10.285 $ 23,655,500
(1)
另外，我们同意偿还承销商的某些费用。关于额外的 信息，请参阅本招股说明书补充部分S-16页的“承保”。

我们已给予承销商30天的选择权，以公开发行价格购买至多300 000股我们的普通股，减去承销折扣和佣金。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书(br}补编第S-5页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2019年3月18日左右将普通股交付给购买者。

本招股说明书增订本的日期为2019年3月14日。

独家簿记经理

Roth Capital Partners

联席经理

克雷格-Hallum资本集团

基准公司

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招股章程 页

关于这份招股说明书补编

 S-1

招股章程补充摘要

 S-2

祭品

 S-4

危险因素

 S-5

前瞻性陈述

 S-7

收益的使用

 S-10

稀释

 S-11

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

 S-12

承保

 S-16

法律事项

 S-21

专家们

 S-21

在那里你可以找到更多的信息

 S-21


招股说明书 页

关于这份招股说明书

 2

危险因素

 2

埃根公司

 2

前瞻性陈述

 3

收益的使用

 3

普通股说明

 3

分配计划

 5

法律事项

 6

专家们

 6

在那里你可以找到更多的信息

 7

您应仅依赖于本招股说明书补充中所包含或包含的信息、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与此产品有关的任何免费书面招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向 you提供不同或 不一致的信息，则不应依赖它。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。本“招股说明书补充”、随附的招股说明书、在此参考的文件以及与此有关的任何免费书面招股说明书中所载的信息只有在各自的日期时才是准确的 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。你不应将本招股章程补充或附带的招股说明书视为与在任何司法管辖区内未经授权的证券有关的要约或招标。在美国境外拥有本招股说明书补编的人必须向自己通报并遵守与提供证券和在美国境外分发本招股章程补编有关的任何限制。此外，您不应将本招股说明书或附带的招股说明书视为与证券有关的要约或招标 ，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或如果您收到这样的要约或招标是非法的，则不应将其视为与证券有关的要约或招标。

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关于这份招股说明书的补充

此 文件是使用“搁置”注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分 是本招股章程补编，其中描述了本招股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及通过参考本招股章程补编和所附招股说明书而纳入的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于 这一产品。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果本招股说明书中包含的信息与所附招股说明书中的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充中所列的信息。

您 应仅依赖于本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或以引用方式合并的信息。我们没有，而且承保人也没有授权 任何其他人向您提供除本招股说明书补充或以参考方式合并的信息，或以参考方式纳入本招股说明书和附带的招股说明书中，并附上我们已授权用于本产品的任何允许的免费书面招股书中所载的信息。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股章程增订本及所附招股章程所载资料只有在本招股章程增订本或所附招股章程日期时才属准确，而以参考方式在 本招股章程增订本及所附招股章程所载的文件中所载的资料，只有在该等文件的日期才属准确，不论何时交付本招股说明书、增订本及所附招股说明书或出售我们的普通股。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。重要的是，您阅读 ，并考虑所有的信息包含或包含在本招股说明书的补充和附带的招股说明书作出您的投资决定。在投资我们的普通股之前，你应该阅读这份招股说明书补编和随附的招股说明书，以及与本招股说明书和所附招股说明书有关的文件，以及在本招股补充书和随附的招股说明书中所述的“你能找到更多信息的地方”下所述的补充资料 。

除非 另有说明，否则本招股说明书中所载或以参考方式纳入本招股说明书中有关我们的业务以及我们经营的行业和市场的资料，包括关于我们的商业前景、我们的市场地位和机会以及竞争情况的资料，都是根据我们管理层的估计和工业出版物提供的资料，由第三方进行的调查和研究。我们的管理人员的估计来自于可公开获得的信息、他们对我们的商业和行业的了解，以及基于这些信息和知识的假设，他们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为工业出版物、调查和研究中所载的资料是从 可靠来源获得的，但我们没有独立核实这些第三方来源所载的任何数据，而且这些来源所载资料的准确性和完整性也得不到保证。

除非 另有说明或上下文另有要求，本招股说明书及其所附招股说明书中对“eGain”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的提述均指eGain 公司及其附属公司。

S-1

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招股章程补充摘要

这个摘要突出了关于我们和这个产品的精选信息。因为它是摘要，所以它并不包含在 投资之前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读这整个招股说明书和附带的招股说明书，包括“风险因素”，以及财务报表 和所附的票据和其他信息，这些信息都是在本招股说明书和附带的招股说明书中引用的。

我们的财政年度从7月1日开始，到每年的6月30日结束。例如，2018年财政年度是指2017年7月1日至2018年6月30日期间。

我们公司

Egain公司是一家创新的软件即服务，即SaaS，在数字世界中提供客户参与解决方案。我们的商务对消费者，或称B2C，客户使用我们丰富的、全面的和开放的平台，快速地操作他们的参与策略，以优化他们的代理、企业和客户的体验。连接人工智能，或人工智能，知识和分析能力使接触点之间的自助服务自动化，并增强了数字优先，omnichannel代理桌面降低服务成本， 增加向上销售，并提高业务敏捷性。世界各地数以百计的客户，主要是金融服务、电信、零售、政府、医疗保健和公用事业，依靠eGain 提供一个统一的客户参与中心。

在 2017年财政年度，我们完成了从混合模式到SaaS和永久许可解决方案的转变，即SaaS仅限于业务模式，即SaaS过渡。今天，我们只向新客户出售SaaS ，并且正在积极地将剩余的永久许可客户端迁移到SaaS。

我们在美国、联合王国和印度都有业务。

我们相信，我们的前进SaaS业务模式为我们提供了经常性的收入、可见性和更多的可预见性。我们的SaaS客户采用我们的产品创新比永久的 许可模型快得多，并且享受更好的服务水平。我们相信，与使用永久许可解决方案的客户相比，我们的SaaS客户从eGain投资中获得价值的时间快了50%。

客户

我们服务于世界各地的各个行业，包括医疗保健、零售、电信、金融服务、保险、外包服务、技术、公用事业、政府、制造业和消费类电子产品。我们把大型B2C企业定义为年收入超过5亿美元的企业，这些企业在我们的产品销售中占了很大一部分。2018年财政年度，国内和国际收入分别占总收入的52%和48%，而2017和2016财政年度分别为49%和51%，50%和50%。

我们最大的客户思科系统公司(Cisco Systems，Inc.)在2018年财政年度的总收入中占16%，在2017年财政年度占总收入的13%。两个客户分别占2016财年总收入的14%和10%。

收入来源

我们的收入分为两类，即订阅服务和专业服务。订阅包括SaaS收入和遗留支持收入。SaaS 包括云交付安排、定期许可证和嵌入式OEM版税以及相关支持的收入。遗留支持是与我们不再出售的永久许可 安排上的支持合同相关联的收入。专业服务包括咨询、实施和培训。

S-2

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增长战略

我们打算通过将遗留客户迁移到我们的云平台，或eGain Cloud，在一个业务单元中拥有有限的 足迹的企业标识，然后在这些企业中积极扩展，发展新的合作伙伴关系，进入中间市场，保持平台创新的领导地位，并有选择地追求 收购，从而扩大我们的业务范围。

公司信息

我们于1997年9月在特拉华成立。我们的主要执行办公室位于1252号Borregas大道，桑尼维尔，加利福尼亚州，94089，我们的电话号码是(408)636-4500。我们的网址是www.egain.com。我们不将关于我们网站的信息或通过我们的网站纳入本招股说明书补充和 附带的招股说明书中，您不应考虑任何关于我们网站的信息或通过我们的网站访问，作为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分。

S-3

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祭品

我们提供的普通股 2,000,000 shares
发行后立即发行的普通股

29,883,090 shares

购买额外股份的选择权

承销商可选择向我们增购至多30万股普通股。承销商可在本招股说明书增订本之日起30天内随时行使此选择权。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金后，我们从这次发行中获得的净收入约为2，020万美元(如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，则约为2，330万美元)。



我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资本和其他一般公司用途。我们也可以利用这一提议的一部分净收益来获得或投资于互补的企业、资产或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。见“收益的使用”。

危险因素

请参阅本招股说明书增订本S-5开始的“风险因素”，以及2018年12月31日终了的季度表10-Q的季度报告，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场标志

“伊根”

本次发行后立即发行的普通股 数目是根据截至2018年12月31日已发行的27，883，090股票计算的， 不包括：

除另有说明的 外，本招股章程补编中的所有资料均假定如下：

S-4

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危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述的风险，并在我们2018年12月31日终了的季度10-Q表的报告中加以说明，并参考本招股说明书和所附招股说明书，任何修改或更新 ，反映在我们随后向证券交易委员会提交的文件中，以及本招股章程补编和所附招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注 在本招股章程增订本和所附招股说明书中以参考方式合并。如果实现任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。额外的风险和不确定因素还没有确定，或者我们认为这些风险和不确定因素并不重要，也可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性损害，并可能导致贵公司投资的完全损失。

在这次发行中，购买者将经历他们的投资账面价值的立即和大幅度的稀释。

在这次发行中，我们普通股的购买者 将立即在本次发行中购买的普通股的有形帐面净值中经历稀释，因为在这次发行中普通股的每股价格大大高于在这次发行后立即发行的我们普通股的每股有形账面净值。如果你在 这一发行中购买普通股股份，你将立即遭受到每股10.83美元与普通股的有形账面净值的直接和实质性的稀释。请参阅本招股说明书补充中的“稀释”一节，详细讨论如果您在本次发行中购买股份将引起的稀释。

在如何使用这次发行的净收益方面，我们将拥有广泛的酌处权。我们可能不能有效地利用这些收益，这可能会影响我们的经营结果，并导致 我们的股票价格下降。

虽然 我们目前打算以本招股章程补编中题为“使用收益”的一节中所述的方式使用这一提议的净收益，但我们在适用这一提议的净收益时将有相当大的酌处权。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。在 之外，在使用之前，我们可以不产生收入或失去价值的方式将此产品的净收益投资。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用这种 提供的净收入，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们将来筹集更多的资金，你对我们的所有权可能会被稀释。

我们今后为筹集更多资本而发行的任何股票，都可能导致我们的普通股价格下跌，或者要求我们以低于我们普通股持有人在过去支付的价格发行股票，这将导致那些新发行的股票稀释。如果我们通过信贷工具或通过发行债务或优先股获得资金，这些证券很可能拥有比你作为共同股东的权利更高的权利，这可能会损害我们普通股的价值。

我们从来没有支付过股利，我们的资本存量，我们不期望在可预见的将来支付股息。

我们从未对任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益来为我们的业务增长提供资金。此外，我们的信贷协议限制了我们支付普通股现金红利的能力。任何未来派息的决定，将由董事会酌情决定，并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务条件和董事会可能考虑的其他因素。

S-5

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认为是相关的。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

内部人士将对我们公司行使重大控制权，并能够影响公司事务。

作为2018年12月31日的 号，董事、执行官员、5%或5%以上的股东及其附属公司因此，即使在这次发行之后，这些股东也有能力通过 这个所有权地位来影响我们。例如，这些股东将能够对提交给我们的股东批准的所有事项产生重大影响，包括选举董事 和批准重大的公司交易，例如我们公司或其资产的合并或出售。这种所有权的集中可能会拖延或阻止第三方(br}获得我们公司的控制权，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售对我们普通股当前市场价格的影响。截至2018年12月31日，我们已发行了27，883，090股普通股、购买3，134，905股普通股的期权(其中1，739，977股可在该日行使)，以及根据我们的股票补偿计划可供今后发行的普通股中最多479，004股。在 公开市场上出售或出售大量我们的普通股可能导致我们的普通股价格下跌。

我们与我们的董事和执行官员商定，在本招股说明书日期后90天内，除规定的例外情况外，我们或他们将不直接或间接提供、出售、质押或以其他方式处置，我们的普通股或证券的任何股份，可转换为或可交换，或可行使我们的任何股份的 普通股。截至2018年12月31日，这些锁定协议影响到我们大约9，971，358股普通股.我们的任何一位董事和执行官员出售股票可能对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。

S-6

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前瞻性陈述

这份招股说明书补编、随附的招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的以参考方式纳入本招股说明书的文件和附带的招股说明书 都包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些报表涉及未来期间、未来事件或我们未来的业务或财务计划或业绩。除事实陈述外的所有声明，包括由诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”、“意图”等词语识别的陈述，“Expect”和类似的 表达式是前瞻性语句，包括但不限于以下内容：

S-7

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我们根据我们目前对未来事件和趋势的预期和预测来制定这些前瞻性声明，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些报表受到已知和未知的风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致 实际结果与前瞻性陈述所预测或暗示的结果大不相同，其中包括：我们管理业务计划、战略和 展望以及任何与业务有关的预测或预测的能力；我们有效实施和改进现有产品的能力；我们创新和应对迅速的技术变革和竞争挑战的能力；我们成功过渡到仅限于SaaS的商业模式的能力；客户接受我们现有和未来产品的能力；新的立法或条例或司法裁决对我们业务的影响；与保护我们的知识产权资产有关的法律和管理不确定性及其他风险；我们与第三方竞争的能力；我们伙伴关系的成功；我们在需要时获得资本的能力；经济环境；我们经营损失的历史；我们管理未来增长的能力；我们共同股票的市场价格；以及外币汇率波动。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。我们将更详细地讨论这些风险、不确定因素和“风险因素”标题下的许多风险、不确定因素和假设，并参考本“招股说明书”和随附的招股说明书。可能影响我们的结果或实现前瞻性声明中所述的风险、不确定因素和假设的其他警告声明或讨论，也载于我们将 参考纳入本招股说明书补编和所附招股说明书的文件中。我们在本招股章程增订本、所附招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，或在本招股章程增订本及其所附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 ，只在其作出之日起生效。我们明确拒绝任何义务或承诺公开发布 ，任何更新或修改任何前瞻性声明，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何事件，条件或情况的变化 ，任何这样的声明的基础。不过，你应检讨我们在表格10-K的年报中所作的额外披露，以及就表格10-Q所作的季报。, 以及目前向证交会提交的关于8-K表格的报告。

S-8

目录

您应阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书以及我们在本招股章程补编和随附招股说明书中所包含的文件，并了解到我们未来的实际结果、活动水平和表现以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性声明中的所有 都是用这些警告性的语句来限定的.

S-9

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收益的使用

我们估计，在扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，这次发行给我们的净收益约为2，020万美元(如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，则约为2，330万美元)。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资本和其他一般公司用途。我们也可以利用这一提议的一部分净收益来获得或投资于互补的企业、资产或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。 在应用上述净收益之前，我们打算将净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级票据、 存单或美国政府的直接或担保债务。

S-10

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稀释

如果 您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的所有权权益将立即被稀释到公开发行价格与本次发行后我们普通股每股实际账面价值之间的差额。每股有形账面净值是通过将截至2018年12月31日为止已发行普通股的股份数除以我们的有形资产总额减去负债总额来确定的。

截至2018年12月31日，我们的历史有形帐面净值约为(1，500万美元)，即每股(0.54美元)，根据截至该日已发行普通股的27，883，090股计算。

在我们出售2，000，000股普通股之后，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计提供费用后，截至2018年12月31日，我们经调整的有形帐面净值为520万美元，即每股0.17美元。如下表所示，对现有股东而言，有形账面净值立即增加{Br}每股0.71美元，对投资者立即稀释每股10.83美元：

公开发行每股价格

 $ 11.00

截至2018年12月31日每股有形帐面净值

 ($0.54 )

参与这次发行的投资者每股有形账面净值增加

 $0.71
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

经调整后每股有形帐面净值

 $ 0.17
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

在本次发行中向投资者稀释每股股份

 $ 10.83
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

如果承销商充分行使向我们增购300，000股份的选择权，经调整的每股有形账面净值为每股0.28美元，对现有股东而言， 每股有形账面价值的增加为每股0.82美元，对购买股票的新投资者的稀释将为每股10.72美元。

本次发行后立即发行的普通股 数目是根据截至2018年12月31日已发行的27，883，090股票计算的， 不包括：

根据上述规定，在行使已发行的期权或发行其他股票的范围内，购买我们普通股股份的投资者可能会受到进一步的稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-11

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美国联邦所得税对非美国持有者的影响

下面是对适用于非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论(如本章所定义的)，涉及他们对根据本次发行的普通股持有和处置 股份的情况。我们的普通股的所有潜在非美国持有者都应就购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。一般而言，非美国持有者是指我们的普通股(合伙企业或作为美国联邦所得税目的合伙企业或安排除外)的受益所有人，但就美国联邦所得税而言，则不是：

这一讨论的依据是美国1986年“国税法”的现行规定，我们称之为“美国国税法”、根据该法颁布的现行美国国库条例、美国国内税务局公布的行政声明和裁决，我们称之为“国税局”，以及司法裁决，自本招股说明书之日起生效。 这些当局可能具有追溯效力，可能会有不同的解释。任何改变或不同的解释都可能改变对非美国持有者 的税收后果在本招股说明书补充和附带的招股说明书。

在本讨论中，我们 假设非美国股东持有我们普通股的股份，作为代码第1221节(一般用于投资)所指的资本资产。根据非美国持有者的个人情况，这种讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何遗产税或赠与税的后果，也不涉及美国州的任何方面，地方税或非美国税。本讨论也不考虑任何可能适用于非美国持有者的具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，如拥有或被视为拥有，应计制纳税人须遵守守则第451(B)条所订特别税务会计规则的纳税人、须缴付替代最低税或医疗保险供款税的 持有人、根据行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿持有或收取我们普通股的持有人、作为对冲的一部分持有我们的普通股的持有人，跨国界或其他减少风险战略、转换交易或其他综合投资，根据守则的建设性销售条款被视为出售我们共同的 股票的持有人、受控制的外国公司、被动的外国投资公司和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有 普通股的人的税务待遇。如果合伙企业，包括任何作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排，持有我们的股份

S-12

目录

美国联邦政府对合伙企业合伙人的所得税待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这些伙伴和 伙伴关系应就购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果征求他们自己的税务顾问的意见。

不能保证法院或国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们也没有，也不打算取得一项裁决，就美国联邦所得税对购买行为的非美国持有者造成的后果作出裁决，我们普通股的所有权或处置。

在我们的普通股上的分布

在我们的普通股上的分配(如果有的话)通常将构成用于美国联邦所得税的股息，只要是根据美国联邦所得税原则从我们当前或 累积收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超额将被视为非美国持有者的投资的免税回报，直到该持有者调整后的普通股税基。任何剩余的盈余将被视为出售或交换这种 普通股的资本收益，但须遵守下文“出售、交换或以其他方式处置普通股的收益”中所述的税收待遇。任何这样的分发也将受到下面 标题下的“FATCA扣留”的讨论。

支付给非美国持有者的股息一般须按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或按美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

股息 被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的红利，如果适用的所得税条约有此规定，则分红 可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地，如果非美国持有者满足 适用的认证和披露要求，一般免征30%的预扣税。但是，除指定的扣减和抵免外，此类有效关联的收入按适用于美国个人的相同等级的美国联邦所得税(适用于美国个人的税率)征税(如“守则”所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入，也可以按30%的税率征收额外的“分支利得税”，或按美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

要求扣减或豁免扣缴，我们普通股的非美国持有者一般需要提供(A)一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或 继承表格)，并满足适用的证明和其他要求，以要求美国与该持有者的国家签订一项适用的所得税条约的利益。居留或 (B)一份妥善执行的国税局表格W-8ECI，说明股息不受扣缴，因为股息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或 业务有关。非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问，根据相关的所得税条约，他们有权享受福利。

符合所得税条约规定的降低美国预扣税税率的 非美国持有者，可以通过及时向国税局提出适当的退税申请，获得任何预扣金额的退款或抵免。

S-13

目录

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

根据下文关于备用预扣缴和金融行动特别法庭扣缴的讨论，一般情况下，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们普通股股份时实现的任何收益将不受任何美国联邦 所得税的影响，除非：

信息报告和备份预扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告我们向这些持有者支付的普通股的分配总额，不论这种分配是否为美国联邦所得税的红利，以及为这种分配而扣缴的税款(如果有的话)。非美国持有者必须遵守特定的认证 程序，以确定持有人不是美国人(如代码中所定义的)，以避免以适用的比率扣留我们普通股的股息。如果通过提供有效的IRS 表格W-8 BEN或W-8 BEN(或后续表格)或W-8 ECI证明其非美国身份，则 non美国持有人一般不会因支付我们普通股的股息而受到美国的支持。或以其他方式确立豁免；如果我们没有实际的知识或理由知道这种非美国持有者是美国人， 在代码中定义的。支付给非美国持有者的股息

S-14

目录

如上文在“我们的普通股上的分配”中所述，对于美国预扣税对象 ，一般不受美国备份预扣缴款的限制。

信息 报告和备份扣缴一般将适用于非美国持有人处置我们的普通股的收益，由或通过任何经纪人的美国办事处，美国 或外国，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位，并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份 保留将不适用于向非美国持有人支付处分收益，因为该交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。但是，出于 信息报告的目的，通过具有大量美国所有权或操作的经纪公司的非美国办事处进行的处分通常将以类似于通过代理的美国办事处进行的处分的方式处理。对于信息报告和备份预扣缴规则的应用，非美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

信息申报表的副本 可提供给非美国持有者所在国家的税务当局，或根据特定条约或 协议的规定合并。

备份 预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则向非美国持有人支付的任何款项，如有任何，可作为对非美国持有人的联邦所得税负债的抵免，并有权向美国国税局及时提供所需信息。

FATCA扣缴

“守则”、“美国财政部条例”和其他适用的指南，通常称为“金融行动协定”，通常对支付给(I)“外国金融机构”(为此目的明确定义的)的一家美国公司的股票征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，暂不支付某些款项，并向美国税务当局收集和向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人( 包括该机构的某些股本和债务持有人)的实质性信息，以及属于美国所有者的外国实体的某些帐户持有人)或以其他方式符合豁免本规则的资格 和(Ii)非金融外国实体(如“守则”所界定)，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性的直接或 间接美国所有者，或提供有关该实体的大量直接和间接美国所有者的信息，或以其他方式符合豁免这些规则的资格。财政部条例 提议于2018年12月(纳税人和扣缴义务人有权依赖)取消可能的FATCA扣留任何出售或以其他方式处置美国公司股份 股份的毛收入，原计划从2019年1月1日起申请。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此种税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。

我们将不会支付额外的金额或“毛额”的付款，因为任何扣缴或扣减根据金融行动特别行政区的税收。鼓励投资者就金融行动协调委员会对其特殊情况的影响与其税务顾问协商。

每位潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方及非美国税收问题咨询自己的税务顾问，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。

S-15

目录

承保

我们已与下表所列的几家承销商签订了承保协议。RothCapitalPartners，LLC是承销商的代表。我们将下表中列出的 几个承保人称为“承保人”。根据承销协议的条款和条件，我们已同意出售给承销商，而 承销商已同意向我们购买我们普通股的股份。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代号为“Egan”。

根据承销协议中的条款和条件，我们同意向以下指定的承销商出售，并且每个承销商分别同意向我们购买下列与其名称相对的普通股数量：

承销商 股份数目

Roth Capital Partners

 1,200,000

克雷格-Hallum资本集团有限责任公司

 600,000

基准公司

 200,000
​ ​ ​ ​ ​

共计

 2,000,000

“承保协议”规定，承销商有义务支付和接受交付本招股章程补充提供的普通股股份和附带的招股说明书，但须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务购买和支付所有普通股的股份 ，如果有任何这样的股份。不过，承销商无须购买或支付下述承销商超额配售选择权所涵盖的普通股股份。

超额分配选项

我们已给予承销商一项选择权，自本招股说明书增发之日起30天内行使，可购买至多300，000股普通股，以支付超额分配，如有的话，按本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格购买，减去承销折扣和 佣金。承销商行使此选择权的唯一目的，是就本招股章程增订本及所附招股章程所提供的普通股股份的发行而作出的超额分配(如有的话)。如果承销商行使这一选择权，承销商将有义务在某些条件下购买已行使期权的额外股份 。

折扣、佣金和费用

承销商建议将根据承销协议购买的普通股股份，按本招股章程增订本首页所列公开发行价格 向公众提供，并以该价格向某些交易商提供不超过每股0.3575美元的特许权。发行后，承销商可以改变公开发行价格和 减让。上述变动不得改变本招股说明书附则封面上所列我方将收到的收益数额。

在出售将由承销商购买的普通股方面，承销商将被视为以承保佣金和 折扣的形式获得赔偿。承销商的佣金和折扣将是6.5%的总收益，或每股0.715美元的普通股，根据公开发行价格规定的每股 在本招股说明书的补充页。

S-16

目录

我们还同意在结束时偿还Roth Capital Partners，LLC的某些自付费用，包括与发行有关的法律费用，最高限额为100，000美元。

下表显示了我们在这次发行中向承销商支付的承销折扣和佣金(假设行使或不行使我们授予承销商的额外普通股股份的超额分配选择权)：

每股 共计
无
{br]超过-
分配		 带着
{br]超过-
分配		 无
{br]超过-
分配		 带着
{br]超过-
分配

公开发行价格

 $ 11.00 $ 11.00 $ 22,000,000 $ 25,300,000

我们支付的包销折扣和佣金

 $ 0.715 $ 0.715 $ 1,430,000 $ 1,644,500

补偿

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据1933年经修正的证券法或 证券法承担的责任，以及因违反承保协议所载的申述和保证而产生的责任，或分担承保人就这些责任可能需要 作出的付款。

锁定协议

我们与我们的高级人员和董事并同意，除有限例外情况外，在承销协议签订之日后90天内， 不提供、出售、合同出售、质押、给予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置，直接或间接 任何普通股或任何可转换为或可兑换为我们普通股的证券，或在承销协议签订之日所拥有，或其后未经罗斯资本合伙公司事先书面同意而获得。Roth Capital Partners，LLC可以自行决定，在锁定期结束之前的任何时间或时间，释放受锁定协议约束的全部或部分证券。

电子分配

本招股章程补编和所附招股说明书可在网站上以电子格式提供，也可通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并允许潜在投资者在网上下单。除本招股章程增订本及随附的电子格式招股章程外，承销商网站或本网站上的任何资料，以及由承销商或我们维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程增订本、所附招股章程或注册陈述书的一部分，而本招股章程增订本及随附的招股章程是部分内容，没有得到我们或作为承销商的认可和/或认可，也不应该被投资者所依赖。

价格稳定、空头头寸和罚款报价

与要约有关，承销商可根据“外汇法”条例M，参与稳定交易、超额配售交易、涵盖交易的辛迪加和处罚投标：

S-17

目录

这些稳定交易、包括交易的辛迪加和违约金投标，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市价的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些事务可以在任何时候停止 。

无论是 我们或承保人对上述交易可能对我们普通股的价格产生的任何影响的方向或规模作出任何陈述或预测。此外，我们和承保人都不表示承销商将从事这些交易，或者任何交易，如果开始，将不会在没有通知的情况下中止 。

Other

承保人和/或其附属公司不时向我们提供各种投资银行服务和其他金融服务，并在今后可能为我们提供这些服务，并在今后可能收取习惯费。在其业务过程中，承销商及其附属公司可积极将我们的证券或贷款交易为其自己的帐户或客户的帐户，因此，承销商及其附属公司可在任何时候持有此类证券或 贷款的多头或空头头寸。除提供与本招股有关的服务外，在本招股说明书增订本日期前的180天内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们也不期望在本招股说明书的补充日期后至少90天内保留任何承销商从事任何投资银行业务或其他金融服务。

S-18

目录

出售限制

欧洲经济区

特别是，本文件不构成根据欧洲联盟委员会关于第809/2004号招股章程的条例核准的招股说明书，也不应编写和批准与这一要约有关的招股说明书。因此，对于已执行“招股章程指示”(欧洲议会和欧洲理事会第2003/71/EC号指令，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施)的欧洲经济区每个成员国(每个相关成员国)，自该有关成员国执行“招股章程指示”之日起(有关实施日期)起生效，在该有关成员国发布经该有关成员国主管当局在 核可的此类证券的招股说明书之前，不得在该有关成员国向公众提供 有价证券， 酌情经另一有关成员国核准并通知该有关成员国的主管当局，均符合“招股章程指示”，但自有关实施日期起生效并包括有关实施日期的 可随时向该有关成员国的公众提供证券：

为了本条款的目的，就任何有关成员国的任何证券而言，“向公众提供证券的要约”一词是指以任何形式和通过 任何手段就该要约的条款和拟提供的证券提供充分信息，以便投资者能够决定购买或认购这些证券，同样，该成员国通过在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施也可能存在差异。为此目的，特此提供的股份为“证券”。

联合王国

本招股章程补编及其所附招股说明书不属于根据欧盟“招股章程指令”(2003/71/EC)执行的“联合王国招股章程规则”的核准招股说明书，并没有获得根据FSMA授权的人根据“2000年金融服务和市场法”(经修正的)第21节批准。 本招股章程补编和所附招股说明书所载的财务宣传是针对 的，而本招股章程补编和所附招股说明书只分发给，(1)在联合王国境外接受本招股章程补充和附带招股章程的人，以及(2)在联合王国根据第19条(投资专业人员)和第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)豁免的人。“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(所有这些人统称为“相关人员”)，本招股章程补编和所附招股说明书不得由任何非相关人员采取行动或依赖。本招股说明书及其附带招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只适用于有关人士，并只与有关人士进行。本招股说明书及其所附招股说明书及其内容如下

S-19

目录

机密 ，不应分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人向任何其他与此无关的人披露。

承销商代表、保证并同意：

S-20

目录

法律事项

在此发行的普通股股份的有效性将由加州帕洛阿尔托的皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼有限公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)转交给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由斯特拉林·约卡·卡尔森和劳思公司为承销商提供，该公司是加利福尼亚州纽波特海滩的一家专业公司。

专家们

eGain公司截至2018年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日以及2018年6月30日终了期间每三年的合并财务报表和相关财务报表附表，本招股说明书通过参考截至2008年6月30日财政年度的表10-K年度报告，纳入本招股章程补编，由于BPM LLP是一家独立的注册公共会计师事务所，该公司具有审计和会计专家的权威，因此在 依赖该公司的报告中已如此纳入。

在那里你可以找到更多的信息

根据“证券法”，我们已在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份登记声明。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是登记声明的一部分，但 登记声明包括并以参考方式纳入了补充资料和证物。我们向 SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证交会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述以及其他有关公司的信息，如我们的公司，该网站以电子方式向证交会提交文件。该网站在万维网上的 地址是http://www.sec.gov.。证券交易委员会网站上的信息不属于本招股说明书或附带的招股说明书的一部分，任何对 本网站或任何其他网站的引用仅为无效文本引用。

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过将您提交给那些 文件而不是将它们包括在本招股说明书补编或附带的招股说明书中，从而向您披露重要的信息。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书(br}增订本及附带的招股说明书的一部分，您应以与阅读本招股说明书及随附招股说明书相同的方式阅读它。以后我们向 SEC提交的资料将自动更新和取代本招股章程补编和所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料，并将 视为本招股章程补编和所附招股章程的一部分，自这些文件提交之日起。我们已向证券交易委员会提交了文件，并在本“招股章程补编”和随附的招股说明书中引用了以下内容：

我们还参考了所有根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定向证券交易委员会提交的经修正的文件，即 是在本招股章程补充的注册声明的初始提交日期之后作出的。

S-21

目录

随附的招股说明书是登记声明的一部分和效力，以及在本招股章程补充书的日期至终止本招股章程补充提供的任何证券 和随附的招股说明书之间。然而，我们没有，在每一种情况下，包含任何文件或信息，我们被认为是提供的，而不是按照证交会规则在 中存档。

阁下可免费索取任何或所有以参考方式合并但未连同本招股章程补编及所附招股章程一并交付的文件的副本，其地址及号码如下：投资者关系，eGain Corporation，1252 Borregas Avenue，Sunnyvale，94089，电话：(408)636-4500。但是，我们不会将证物 发送到这些文件中，除非这些证物被特别列入这些文件中。

我们在我们的网站上免费提供我们关于表格10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正，在我们以电子方式提交或向证券交易委员会提供这些材料之后，尽快在合理可行的情况下尽快提供这些报告。您可以在我们网站的投资者关系部分获得这些报告的免费副本， www.egain.com。

S-22

招股说明书

$40,000,000

LOGO

埃根公司

普通股


我们可以不时地以一种或多种方式出售我们的普通股。根据本招股说明书出售的所有普通股的首次公开发行总价不超过4，000万美元。

这份招股说明书描述了我们普通股的一般条款和提供普通股的一般方式。我们将提供在本招股说明书的补充中提供的普通股 的具体条款。招股说明书还将说明提供普通股的方式，并可能添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息 。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和附带的招股说明书。

我们可直接向投资者或通过承销商、交易商或代理人出售本招股说明书及任何补充招股说明书中所述普通股的股份。如果有任何承保人、经销商或代理人参与出售我们的任何普通股，我们将在适用的招股说明书补充中列出他们的姓名并说明他们的赔偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“Egan”。2018年1月11日，纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)上一次公布的普通股售价为每股5.85美元。

投资我们的证券涉及风险。见“风险因素”一节，包括在所附的 招股说明书补编中或以引用方式纳入其中，以及我们在本招股说明书中以参考方式纳入的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年2月2日。

目录


目录

页

关于这份招股说明书

 2

危险因素

 2

埃根公司
2

前瞻性陈述
3

收益的使用
3

普通股说明
3

分配计划
5

法律事项
6

专家们
6

在那里你可以找到更多的信息
7


我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或由我们或代表我们编写的或我们所参考的任何免费的书面招股说明书以外的任何其他信息。对于 其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书和任何 招股说明书补充或以参考方式合并的资料只有在这些文件的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

1


关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是“大陆架”注册或持续发行程序。在这个货架登记过程中，我们可以不时地在一个或多个发行中提供和出售普通股的股份，最高总发行价为$40，000，000。

这份招股说明书为您提供了我们普通股的一般说明。每次我们出售普通股时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体 信息。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中所作的任何声明将被我们在招股说明书中所作的任何不一致的声明所修改或取代。我们向证券交易委员会提交的注册声明包括提供本招股说明书中讨论的事项的更多细节的证物。在作出投资决定之前，你应该阅读这份招股说明书和提交给SEC的相关证物和任何招股说明书补充材料，以及在 标题“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

除 上下文另有要求外，本招股说明书中对“eGain”、“we”、“us”和“Our”的提述均指eGain公司及其附属公司。

危险因素

投资我们的普通股涉及风险。与某一特定发行有关的招股说明书将包含或由 参考讨论适用于我们普通股投资的风险。在决定投资我们的普通股之前，你应仔细考虑在“风险因素”标题下讨论的具体因素 ，这些因素包括在适用的招股说明书补编中，或以参考方式纳入适用的招股章程补编中，以及所有其他信息，这些信息载于招股说明书中，或出现在本招股说明书中或以参考方式纳入本招股说明书，包括我们最近一份关于表格10-K的年度报告，以及任何关于表格10-Q或目前表格8-K的季度报告所包含的风险因素。任何这些风险的发生都可能使你失去对我们普通股的全部或部分投资。

埃根公司

Egain公司是一家领先的基于云的客户参与软件供应商。我们帮助企业对消费者(B2C)品牌实施数字客户参与战略。我们的套件包括用于数字交互、知识管理和基于人工智能(AI)的过程指导的丰富应用程序.我们还为接触中心和数字属性提供了先进的、集成的分析方法，以全面地测量、管理和优化资源。我们相信，我们的解决方案的好处包括减少了客户 的努力、客户满意度、连接的服务流程、转换了向上销售的机会，以及改善了移动、社交、网络和电话之间的一致性。数以百计的全球企业 依赖eGain将支离破碎的客户服务系统转换为统一的客户参与中心。

我们在美国、联合王国和印度都有业务。

我们于1997年9月在特拉华成立。我们的主要执行办公室位于1252号Borregas大道，桑尼维尔，加利福尼亚州，94089，我们的电话号码是 (408)636-4500。我们的网址是www.egain.com。我们不将关于我们网站的信息或通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将任何关于我们网站的 信息或通过我们的网站访问作为本招股说明书的一部分。

2

前瞻性陈述

在本招股说明书中，“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“打算”和类似的表达式 都是用来识别前瞻性语句的。这些声明受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测的 或前瞻性语句所暗示的结果大不相同。这些前瞻性的声明只在本招股说明书的日期发表.鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性的声明。我们将在“风险因素”标题下的任何补充招股说明书中更详细地讨论这些风险和不确定因素。对可能影响我们的结果或实现前瞻性声明中所描述的预期的风险和不确定因素的额外警告声明或讨论也可能载于 我们引用到本招股说明书中的文件中。

这些前瞻性的声明只在本招股说明书的日期发表.我们明确拒绝任何义务或承诺公开发布任何更新或修订任何 前瞻性声明，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何事件，条件或情况的变化，任何这类声明的基础。你 ，但是，应该审查我们在我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，以及当前的报表8-K向证券交易委员会提交的披露。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，我们打算将出售本招股说明书提供的普通股 股份的净收益用于一般法人目的。公司的一般目的可包括增加营运资本、为资本支出筹措资金、偿还或赎回现有的 债务、回购股票以及未来的收购和战略投资机会。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则，在申请净收益之前，我们期望将净收益投资于投资级有息证券。

普通股说明

本节描述我们普通股的一般条款和规定，每股面值为.001美元。此说明仅为 摘要，并参照本招股说明书中引用的我们普通股的说明对其进行了全面限定。我们重报的公司注册证书和我们的章程已作为证物提交给我们向SEC提交的定期报告，这些报告以引用的方式纳入本招股说明书。在购买我们的任何普通股之前，您应该阅读我们重新声明的公司注册证书和我们的细则，以获得 附加信息。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

我们获授权发行5000万股普通股。截至2017年12月31日，共有27，257，970股普通股发行和发行。在提交股东表决的所有事项上， 普通股的每个持有人都有权对持有的普通股的每一份额投一票。我们没有为 我们重新声明的公司注册证书中的董事选举提供累积投票。这意味着经表决的多数股份持有人可以选出所有当时参加选举的董事。在适用于当时已发行优先股的优惠的前提下，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会不时确定的资产中获得分红。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享所有负债和任何未清偿优先股的清算偏好之后剩下的所有资产。普通股持有者没有优先购买权或转换权或其他订阅 权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有流通股普通股

3

完全 支付和不应评税，而普通股的股份，当发行时，将全额支付和不可评税。

特拉华州法律、宪章和细则的某些条款

特拉华州法律的规定、我们重新声明的公司注册证书和我们下面所述的细则可能会造成拖延、推迟或阻止另一方获得我们的控制权的效果。

特拉华州法律。我们受特拉华州“一般公司法”第203条的规定的约束，该条规定了公司的收购。一般而言，这些规定禁止公开持有的特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

第203节 将“业务合并”定义为包括以下内容：

一般而言，第203节将有利害关系的股东定义为有权拥有公司15%或以上未清有表决权股票的任何实体或个人以及任何实体或个人所属或控制的任何实体或个人。

特拉华州公司可选择退出这些规定，可在其原始注册证书中明文规定，或修改其注册证书或其股东批准的章程。然而，我们没有选择退出这些规定，目前也不打算退出这些规定。该法规可以禁止或推迟合并或其他接管或改变控制企图，因此可能会阻止获得我们的企图。

4

宪章和章程。我们重报的公司注册证明书及附例规定：

转移剂

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份有限公司。

分配计划

我们可以将本招股说明书提供的普通股出售给一家或多家承销商或交易商进行公开发行，并由他们或通过代理人直接或通过代理出售给投资者。随附的招股说明书将列明发行的条款和 分配方法，并将确定与发行有关的任何作为承销商、交易商或代理人的公司，包括：

只有在该招股说明书增订本中指明的承销商，才被视为与招股说明书中提供的普通股股份有关的承销商。

普通股的 分配可以在一个或多个固定价格或价格中不时进行，这些价格可以改变，也可以按照 可适用的招股说明书 补充规定的价格确定。这些股票可以通过市面发行、配股、远期合同或类似安排出售。此外，我们可以与第三方进行衍生交易 ，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充说明，就 这些衍生产品而言，第三方可出售本招股说明书和适用的招股章程补编所涵盖的股份，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的或向我们或其他人借来的 有价证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在清算这些 衍生工具时收到的证券来结清任何有关的公开借入的股票。此类出售交易的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在 适用的招股说明书补充(或事后生效修正案)中指定。此外，我们还可以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押股份，后者可利用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售股票。该等金融机构或其他第三者可将其

5

对我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者来说，经济上的空头头寸。

在出售股票时，承销商、交易商或代理人可被视为已收到我们以承保折扣或佣金的形式作出的补偿， 也可从他们可作为代理人的证券购买者处收取佣金。承销商可以向经销商出售股票，也可以通过经销商获得补偿，补偿的形式可以是承销商给予的折扣、优惠或佣金，也可以是他们作为代理人的购买者的佣金。

我们将在适用的招股说明书中提供关于我们向承销商或代理人支付的任何承保折扣或其他赔偿的补充信息，这些折扣或补偿涉及股票的发行，以及承销商允许给交易商的任何折扣、特许权或佣金。根据1933年“证券法”，参与分配股票的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售股票时所获得的任何折扣、佣金或特许权及其任何利润可被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人员、交易商和代理人有权对具体的民事责任(包括“证券法”规定的责任)进行赔偿和分担责任。参与发行股份的部分承销商、交易商或代理人，可在一般业务过程中，与我们或我们的附属公司进行其他交易，并为其提供其他服务。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能或不可能在全国证券交易所上市。为便利发行 股，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。这可能包括股票的超额分配或卖空， 涉及参与发行的人出售的股份多于出售给他们的股份。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买 普通股或进行罚款投标来稳定或维持股票的价格，如果他们出售的股份与稳定交易有关，则可向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的结果可能是使我们的普通股的市场价格稳定或维持在高于在公开市场上可能占上风的水平。这些交易可以随时停止。


法律事项

本招股说明书提供的普通股股份的有效性将由皮尔斯伯里·温思罗普·肖皮特曼有限公司为我们继承。

专家们

eGain公司截至2017年6月30日和2016年6月30日的合并财务报表和相关财务报表附表，以及2017年6月30日终了期间每三年的合并财务报表，通过参考截至2007年6月30日的2007年6月30日表格10-K年度报告纳入本登记报表，由于BPM LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，该公司具有审计和会计专家的权威，因此被如此注册。

6

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据1933年证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书是 登记声明的一部分，但登记声明包括并以参考方式纳入了补充信息和证物。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和 其他信息。您可以阅读并复制我们提交给证交会的注册声明和任何其他文件，这些文件由证交会在华盛顿特区东100号F街100号的公共资料室保存。你可致电证交会1-800-SEC-0330查询公众资料室的运作情况。证交会还维持一个网站，其中包含报告、 代理和信息陈述以及与公司有关的其他信息，例如我们的公司，该网站以电子方式向证券交易委员会提交文件。那个网站的地址是http://www.sec.gov.证券交易委员会网站上的 信息不是本招股说明书的一部分，任何对本网站或任何其他网站的引用都只是无效的文本引用。

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过将 you提交给这些文件而不是将它们包括在本招股说明书中来向您披露重要信息。以参考方式合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，您应该以与阅读本招股说明书相同的 注意方式阅读它。以后，我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这份 招股说明书中包含的或以引用方式包含的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已经向证券交易委员会提交了文件，并在这份 招股说明书中引用了以下内容：

我们 还参考了所有根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件是在作为本招股章程一部分的登记声明的初始提交日期和登记声明的效力之后作出的，以及在本招股说明书的日期与根据本招股说明书发行普通股的终止之间。然而，我们没有，在每一种情况下，包含任何文件或信息，我们被认为是提供的，而不是按照证交会规则在 中存档。

贵公司可免费索取任何或全部以参考方式合并但未随本招股章程交付的文件副本，方法是以下列地址(br}及电话号码：投资者关系部，eGain Corporation，1252 Borregas Avenue，Sunnyvale，加利福尼亚州，94089，电话(408)636-4500)。但是，我们不会将证物寄给这些文件，除非这些文件中特别提到这些证物。

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2,000,000 Shares

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普通股


招股章程补充


独家簿记经理

Roth Capital Partners

联席经理

克雷格-Hallum资本集团 基准公司

March 14, 2019