美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

[X]依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2018年12月31日终了的财政年度

或

[]依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡时期[]到[]

佣金档案编号001-38025

美国威尔服务公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号(832)562-3730

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。[]是[X]否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。[]是[X]否

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。[X]是[]否

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。[X]是[]否

请用支票标记说明是否未按照条例S-K(本章第229.405节)第四零五项披露逾期提交人，而据注册人所知，在本表格第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K的任何修订，均不会载有该等资料。[]

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[]是[X]否

根据纳斯达克资本市场A级普通股的收盘价计算，截至2018年6月29日(注册人最近一次完成的第二财政季度的最后一个营业日)，注册人持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为321，100，000美元。

截至2019年3月11日，注册人持有A类普通股49，254，760股和B类普通股13，937，332股。

以参考方式合并的文件

将于2019年举行的年度股东大会的最后委托书的部分内容，按此处所述的范围，以参考方式纳入第三部分。

目录

未根据该法第12条注册证券的登记人根据该法第15(D)条提交的补充资料

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关于前瞻性声明的注意事项

这份关于表10-K的年度报告(“年度报告”)载有1933年“美国证券法”第27A节(经修正)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所界定的“前瞻性报表”。前瞻性报表通常涉及未来的事件、条件和预期收入、收益、现金流量或我们业务或经营结果的其他方面。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“意志”、“计划”、“可能”、“应该”等词语来标识，或者是负面的。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。这些都是基于我们目前对未来发展和业务状况的预期、信念和假设，以及它们对我们的潜在影响。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但无法保证对我们有影响的未来事态发展将是我们预期的。

我们所有的前瞻性陈述都涉及风险和不确定性(其中一些是重大的或我们无法控制的)，以及可能导致实际结果与我们的历史经验和目前的预期或预测大不相同的假设。可能导致实际结果与前瞻性陈述中设想的结果大相径庭的已知物质因素包括“1A项”中所列的因素。风险因素“以及本年度报告的其他部分。我们告诫你不要过分依赖任何前瞻性的声明，这些声明只在此日期发表。我们没有义务公开更新或修改我们的前瞻性声明的日期后，无论是由于新的信息，未来的事件，或其他，除非法律所要求的范围。

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第一部分

项目1.做生意。

概述

我们是一家以增长为导向、以技术为中心的油田服务公司，专注于美国石油和天然气勘探和生产(“E&P”)公司的水力压裂。我们是首批开发和商业应用电动液压压裂技术的公司之一，我们认为这是一项行业变革技术。目前，我们在阿巴拉契亚盆地、鹰福特和二叠纪盆地提供服务。我们已显示有能力应客户的要求，迅速将我们的船队部署到新的石油和天然气盆地。我们的客户包括Antero Resources、Apache、Conoco、CNX、Encana Corp、Hawkwood、马拉松、壳牌、西南能源和其他领先的E&P公司。

公司组建

2012年2月21日，美国威尔服务有限责任公司(“USWS LLC”)成立为特拉华州有限责任公司。这家总部位于得克萨斯州休斯顿的油田服务提供商，从2012年4月的一支柴油动力水力压裂车队(“常规车队”)，有机地成长为11支目前正在活动的车队，它们代表着550，000匹液压马力(“HHP”)；其中两支使用了我们专利的电动水力压裂技术(“清洁船队”)。我们目前有两个新的建设舰队，将部署在2019年上半年，使我们的车队总数达到13，并代表63万HHP。

由于严重和长期的行业衰退，USWSLLC在2017年2月完成了庭外重组(“重组”)。重组的结果是，新成立的实体USWS Holdings、LLC(“继承者”或“USWS Holdings”)收购了USWS LLC(“前身”)的所有未偿股权(“收购”)，这是一家为实现收购而成立的特拉华州有限责任公司，没有自己的业务。根据会计的收购方法，重组被记为企业合并。usws控股公司随后合并为美国威尔服务公司。(F/K/a Matlin&Partners收购公司)，2018年11月9日，在商业合并下进一步讨论。

企业合并

2016年3月10日，Matlin&Partners收购公司最初在特拉华州注册为一个特殊目的收购公司(SPAC)，目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。2017年3月15日，Matlin&Partners收购公司(Matlin&Partners Acquisition Corporation)完成了首次公开发行(IPO)，随后其股票在纳斯达克资本市场(Nasdaq)开始交易。

2018年11月9日(“截止日期”)，Matlin&Partners收购公司根据截至2018年7月13日的合并和缴款协议收购了USWS Holdings，并随后进行了修正(经修正、“合并和贡献协议”或“交易”)。这笔交易被视为反向资本重组。根据这种会计方法，USWS Holdings被视为收购人，Matlin&Partners收购公司被视为被收购方。

根据合并和缴款协议，在收尾日，美国油井服务公司。向USWS控股的某些成员发行A级普通股，以换取他们在USWS Holdings中的权益；向USWS Holdings的某些成员发行B级普通股，这些成员保留其在USWS Holdings中的权益。

在交易完成后，该公司被组织为“UP-C”结构，这意味着该公司的所有资产和业务基本上都由USWS LLC持有和管理，该公司的唯一资产是截至2018年12月31日代表USWS Holdings 77.9%所有权的股权。

与交易结束有关，Matlin&Partners收购公司改名

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转至“美国井务公司”(这里称为“公司”，“USWS公司”。)或“注册人”(Registrant)及其在纳斯达克的交易符号，从“MPAC”、“MPACW”到“USWS”和“USWSW”。

组织结构

下图显示截至2018年12月31日该公司的所有权结构：

每一股B级普通股对USWS公司没有经济上的权利，但它的持有者有权就所有要由股东投票表决的事项投一票。A级普通股和B类普通股的持有者将就提交给我们股东表决或批准的所有事项作为单一类别一起投票，除非适用法律另有规定。我们不打算在任何交易所上市B类普通股。

根据修订及重整的USWS Holdings有限责任公司协议，每股B类普通股，连同一股USWS控股股份，并受某些限制，可交换一股A类普通股的股份(“交易所权”)，或在公司选择时，相当于A类普通股一股市值的现金。该交易所须按股票分割、股票分红、改叙和其他类似交易的换算率调整。此外，在USWS公司的控制权发生变化时，USWS公司。有权要求USWS控股单位的每个持有者(USWS公司除外)对部分或所有此类持有者的USWS控股单位行使其交换权。B类普通股的交易所，连同相应的USWS控股会员单位的一个单位，都将被取消。

操作

我们的业务被组织成一个单一的业务部门，其中包括水力压裂服务，我们有一个可报告的地理业务部门，美国。

除非上下文另有要求，“我们”、“我们”和“公司”是指在业务合并完成之前的时期，是指USWS Holdings及其子公司，在业务合并完成之时或之后，指的是美国Well Services公司。及其子公司，包括USWS

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控股及其子公司。

服务

我们为E&P公司提供水力压裂服务。水力压裂服务是为了提高低渗透和限制烃类流动的地层的石油和天然气产量。我们的客户受益于我们在页岩和其他非常规地质构造中的水平和垂直石油和天然气生产井的压裂专业知识。

水力压裂的过程包括将一股加压的压裂液-通常是水、化学物质和支撑剂的混合物-注入油井套管或油管，以便使地下矿物形成断裂或裂缝。裂缝释放被困的碳氢化合物颗粒，为石油或天然气自由流向井筒收集提供了一个导电通道。支撑剂，或支撑剂，会在水力压裂过程中产生的裂缝中滞留，“支撑”裂缝打开，以便利碳氢化合物从储集层流向油井。

我们的车队由机动水力压裂装置和其他辅助重型设备组成，以执行压裂服务。我们的水力压裂装置有两种设计：(1)采用传统内燃机、变速箱、散热器并以柴油为动力的常规车队；(2)我们的清洁车队，它用由天然气燃料涡轮发电机供电的电动机取代传统的发动机、变速器和散热器。两种设计均采用安装在挂车上的高压水力压裂泵.我们指的是作为“舰队”执行典型压裂作业所需的泵拖车和其他设备组，以及分配给每个车队的人员为“船员”。

清洁船队技术

我们的清洁车队将天然气涡轮发电机与电动机和现有的工业设备结合在一起，提供与传统船队相比具有许多优势的压裂服务。我们的清洁车队技术是一项经证实的技术，自2014年7月以来一直在商业运作，使我们成为电动水力压裂服务的领先供应商。我们的清洁车队技术得到了强大的知识产权组合的支持。我们已获批予18项专利，或已获发豁免通知，另有75项专利正在申请中。

我们相信，清洁车队为公司提供了一个明显的竞争优势，我们的竞争对手，因为以下特点：

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竞争优势

我们相信，以下优势将使我们能够为客户提供高质量的服务，并为我们的股东创造价值：

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客户集中度

我们的客户包括范围广泛的领先的E&P公司。截至2018年12月31日的一年中，Antero Resources、西南能源、Hawkwood Energy、WildHorse Resource Development和CNX Resources均占我们合并收入的10%以上。

供货商

我们采购各种各样的原材料，零部件，为我们的业务生产和供应。我们目前依赖有限数量的供应商，从这些供应商采购用于维修、建造或升级我们定制的清洁车队水力压裂设备的主要设备部件。此外，其中一些部件的供应商很少，周转时间长。从历史上看，我们通常能够及时获得必要的设备、部件和用品，以支持我们的行动。虽然我们相信，如果我们的供应商之一中断供应这些材料和/或设备，我们将能够作出令人满意的替代安排，但我们可能并不总是能够这样做。此外，某些我们目前还没有达成长期供应协议的材料，将来可能会出现短缺和价格大幅上涨的情况。因此，我们可能无法缓解今后的供应短缺，我们的业务成果、前景和财政状况可能受到不利影响。

竞争

我们经营的市场竞争很激烈。我们在美国各地的不同地理区域提供服务，我们的竞争对手包括许多大型和小型油田服务提供商，包括一些最大的综合服务公司。我们的水力压裂服务与Halliburton公司和Schumberger有限公司等大型综合性公司以及其他公司竞争，这些公司包括基本能源服务公司、BJ服务公司、C&J能源服务公司、Calfrac井服务有限公司、FTS国际公司、基恩集团公司、自由油田服务公司。Patterson-UTI能源公司，ProPetro Services，Inc.，RPC，Inc.和Superior Energy Services，Inc.此外，我们的行业高度分散，我们与大量较小的服务供应商在区域上竞争。

我们相信，我们所服务的市场的主要竞争因素是技术专长、设备能力、员工能力、效率、安全记录、信誉、经验和价格。此外，项目往往是在投标的基础上授予，这往往会创造一个高度竞争的环境。

产业的周期性

我们在一个周期性的行业中运作。推动我们的服务需求的关键因素是E&P公司的完井水平，这反过来又在很大程度上取决于目前和预期的新完井经济状况。全球石油供应和需求以及国内对天然气的供应和需求是评估工业前景的关键因素。对石油和天然气的需求是周期性的，受到巨大而迅速的波动的影响。由于石油和天然气价格上涨，E&P公司倾向于增加资本支出，这通常会给像我们这样的油田服务公司带来更多的收入和利润。

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E&P资本支出的增加最终导致更大的产量，这在历史上导致供应增加和价格下降，而这反过来又会减少对油田服务的需求。由于这些原因，我们的业务结果可能在每季度和每年之间波动，而这些波动可能扭曲不同时期的结果比较。

季节性

从历史上看，我们的运营结果并没有受到季节性的显著影响。然而，恶劣的天气、客户的资本支出周期和节假日都会影响我们的经营业绩。

保险

虽然我们维持对我们认为是行业惯例的类型和金额的保险，但我们没有充分投保所有风险，要么是因为没有保险，要么是因为相对于预期的风险而言，保费成本很高。此外，保险费率在过去曾大幅度波动，保险范围的变化可能导致保险范围减少、费用增加或免赔额和保留额增加。我们没有投保的债务，或者超过其适用保险的保单限额，可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

环境和职业健康与安全条例

我们的业务受到严格的法律和法规的约束，这些法律和法规涉及将材料排放到环境或与环境保护、职业健康和安全有关的其他方面。许多联邦、州和地方政府机构颁布的条例往往要求采取困难和代价高昂的遵守措施，这些措施可能会受到重大行政、民事和刑事处罚，并可能导致撤销或修改、业务中断或不遵守禁令的义务。例如，这些法律和条例可限制可释放到环境中的各种物质的种类、数量和浓度，限制或禁止在荒野、湿地、生态或地震敏感地区和其他保护区内的某些土地上的建筑或钻探活动，或要求采取行动防止或补救目前或以前作业造成的污染。此外，邻国的土地所有者和其他第三方对据称因向环境排放有害物质、碳氢化合物或其他废物而造成的人身伤害和财产损害提出索赔，这并不少见。环境、卫生和安全法律和条例经常发生变化，任何法律或条例或其解释的任何变化，如果导致更严格和昂贵的要求，都会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。我们没有因遵守这些要求而受到任何实质性的不利影响。然而，这种趋势今后可能不会继续下去。

以下是我们必须遵守的一些更重要的环境、健康和安全要求的概述。我们的客户的业务受到类似的法律和法规的约束。这些法律法规对我们客户的业务和财务状况的任何重大不利影响也可能对我们的业务和财务状况产生间接的重大不利影响。

废物处理。我们处理、运输、储存和处置受“资源保护和回收法”(RCRA)和类似的州法律和条例管辖的废物，这些法律和条例通过对危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理施加要求而影响它们的活动。经联邦批准，各州执行RCRA的部分或全部规定，有时与我们自己的更为严格的要求相结合。虽然某些石油生产废物在“危险废物法”下作为危险废物而不受管制，但这些废物可能构成“固体废物”，受到非危险废物规定较不严格的要求的限制。

对不遵守废物处理要求的，可处以行政、民事和刑事处罚。此外，环境保护局(EPA)或州或地方政府可能对处理非危险废物采取更严格的要求，或将一些非危险废物重新归类为危险废物，以便今后加以管制。事实上，国会不时提出立法，将某些石油和天然气勘探、开发和生产废物重新归类为危险废物。

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废物。几个环保组织还请求环境保护局修改现行法规，将某些石油和天然气勘探、开发和生产废物重新归类为危险废物。这些法律、法规的任何变化，都会对我们的资本支出和经营费用产生重大的不利影响。虽然我们认为目前管理其废物的成本不高，但对石油和天然气勘探和生产废物进行任何立法或管制重新分类，都可能增加其管理和处置此类废物的成本。

危险物质的补救。“综合环境应对、赔偿和责任法”(CERCLA或“超级基金”)和类似的州法律通常对被认为负责将危险物质排放到环境中的各类人施加责任，而不考虑原始行为的过失或合法性。这些人包括受污染设施的现有所有人或经营者、污染时该设施的前所有人或经营者以及在该设施处置或安排处置危险物质的人员。清除或补救以前处置的废物或污染、对自然资源的损害、进行某些健康研究等费用的赔偿责任是严格的、共同的、多方面的。此外，邻近的土地所有者和其他第三方对据称由释放到环境中的危险物质造成的人身伤害和财产损害提出索赔，这并不少见。在我们的运作过程中，我们使用的材料，如果发布，将受到CERCLA和类似的州法律的约束。因此，政府机构或第三方可能要求我们根据CERCLA和类似的州法规对清理排放此类危险物质的场所的全部或部分费用负责。

诺姆。在我们的作业过程中，我们的一些设备可能暴露于与石油和天然气沉积有关的自然产生的放射性物质(规范)，因此可能产生废物和其他含有规范的材料。超出既定国家标准的自然发生辐射水平的标准须符合特殊的处理和处置要求，任何受规范影响的储存容器、管道和工作区域都可能受到补救或恢复要求。

水的排放。“清洁水法”、“安全饮用水法”、“石油污染法”和类似的州法律和条例对未经许可向受管制水域排放污染物，包括生产水和其他天然气和石油废物施加了限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非环境保护局、美国陆军工程兵(“兵团”)或该州颁发许可证。这些机构对“清洁水法”的解释是广泛适用。环保局和保护团发布了一项规则，修订“美国水域”的定义，即WOTUS，适用于所有清洁水法案项目，该法案于2015年8月生效。2017年1月，美国最高法院接受了对该规则的复审，以确定受理对该规则质疑的管辖权是否属于联邦地区法院或上诉法院。2018年1月，最高法院裁定，地区法院对该规则的质疑拥有管辖权。环境保护局制定了规则，既推迟了这一规则的生效日期，又废除了这一规则。联邦地区法院的裁决保留了大多数州的禁令，这些州仍受2015年前受管制水域条例的约束。围绕这一规则的诉讼正在进行中。最近，2018年12月11日，环保局和保护团发布了一项修订2015年清洁水规则的提案，以缩小对美国水域的监管定义，并在随后的60天内发表评论。此外，溢漏预防、控制和对策计划要求需要适当的围堵护堤和类似结构，以帮助防止受管制水域的污染。

空气排放。“清洁空气法”(CAA)和类似的州法律和条例通过颁发许可证和实施其他排放控制要求来管制各种空气污染物的排放。环境保护局已经制定并将继续制定严格的条例，管制来自特定来源的空气污染物的排放。在开始工作之前，可能需要新的设施获得许可证，而现有的设施可能需要获得额外的许可证并承担资本费用，以保持合规。这些和其他法律法规可能会增加我们经营的一些设施的合规成本。获得或延长许可证也有可能推迟石油和天然气项目的开发。

气候变化.环境保护局已确定温室气体(“温室气体”)对

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公共卫生和环境，因为这些气体导致地球大气层变暖和其他气候变化。根据这些调查结果，环境保护局已经通过并执行并继续通过和执行根据“环境协定”现有规定限制温室气体排放的条例。环境保护局还要求每年报告美国某些大型温室气体排放源的温室气体排放量，包括某些石油和天然气生产设施的温室气体排放量。美国国会不时考虑通过立法来减少温室气体的排放，几乎有一半的州已经采取了减少温室气体排放的法律措施，主要是通过计划编制温室气体排放清单和/或区域温室气体排放上限和贸易方案。2015年12月，美国参加了在法国巴黎举行的第21届联合国气候变化框架公约缔约方会议。由此产生的“巴黎协定”呼吁各方作出“雄心勃勃的努力”，限制全球平均气温，并养护和加强温室气体的汇和储存。“巴黎协定”于2016年11月生效。2017年6月1日，美国总统宣布，美国计划退出“巴黎协定”，并寻求谈判，要么以不同的条件重新加入“巴黎协定”，要么建立新的框架协议。“巴黎协定”规定，自2016年11月生效以来，将有一个为期四年的退出进程，届时将产生一个有效的退出日期，即2020年11月。

此外，气候变化可能造成更极端的天气条件和季节温度的更大波动。极端的天气状况会干扰我们的运作，增加我们的成本，而极端天气造成的损害可能得不到充分的保险。

濒临灭绝和受到威胁的物种。环境法律，如“濒危物种法”(ESA)和类似的州法律，可能会影响我们经营地区的勘探、开发和生产活动。欧空局为被列为受威胁或濒危的鱼类、野生动物和植物提供了广泛的保护。根据“候鸟条约法”和各州的类似规定，也向候鸟提供了类似的保护。美国鱼类和野生动物管理局可以确定先前未确认的濒危或受威胁物种，也可以指定它认为是受威胁或濒危物种生存所必需的关键生境和适当的生境区域，这可能会使我们或我们的客户承担额外费用，或在受影响地区受到经营限制或经营禁令的限制。

规范水力压裂及相关活动。水力压裂是一种重要而普遍的做法，用于刺激包括页岩在内的致密地层生产碳氢化合物，特别是天然气。这一过程涉及在压力下向地层注入水、沙子和化学物质，以破坏围岩并刺激生产，这一过程通常由国家石油和天然气委员会管理。然而，联邦机构已经对这一过程的某些方面行使了管理权力。例如，2014年5月，环保局发布了一份拟议规则制定的预先通知，征求对“有毒物质管制法”规定的制定条例的评论，要求公司披露有关水力压裂所用化学品的信息。从2012年8月开始，环境保护局根据CAA发布了一系列规则，对某些石油和天然气生产以及天然气加工作业和相关设备制定了新的排放控制要求。然而，2017年6月，环保局在重新审议该规则的这些方面时，提议将2016年“石油和天然气行业新源业绩标准规则”中的散逸性排放监测要求、气动泵标准和关闭排气系统认证要求暂停两年。2018年9月11日，环保局提议对该规则进行有针对性的改进，包括对该规则的散逸性排放监测要求进行修正，并期望在这样做时“大幅减轻”该规则的监管负担。2016年11月，美国内政部土地管理局(BLM)敲定了类似的规定，通过限制天然气的排放和燃烧，以及强化泄漏检测和修复要求，限制新的和现有的石油和天然气在联邦土地上的排放。BLM于2017年1月通过了最终规则。运营商通常有一年时间从2017年1月起生效，以符合规则的要求。2017年12月，BLM暂时暂停或推迟了其排放和燃烧规则中规定的某些要求，直到2019年1月，而2018年9月，BLM提出了一项修订规则，以减少2016年规则的废物预防要求。一天后，环保团体在联邦地方法院提起诉讼，对修订后的规则的合法性提出质疑，而这起诉讼的结果目前尚不确定。此外，2015年3月，内政部土地管理局发布了一项最后规则，对联邦和印度土地上的水力压裂活动规定了要求，包括与公开披露有关的新要求, 井筒完整性和回流水的处理。然而，BLM于2017年12月废除了这一规定。2018年1月，加州和一个环保组织联盟在加州北部地区提起诉讼。

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对BLM撤销2015年规则提出质疑。这一诉讼仍在进行中，目前该规则的执行情况尚不确定。

此外，最近在国会会议上提出了修订“安全饮用水法”的立法，以废除“地下喷射”定义中对水力压裂(使用柴油除外)的豁免，并要求联邦允许和管制水力压裂。我们或我们的客户所在的几个州和地方管辖区也已通过或正在考虑通过条例，要求披露压裂过程中使用的液体的化学成分，在某些情况下限制或禁止水力压裂，实行更严格的操作标准和(或)要求披露水力压裂液的组成。

最近，联邦和州政府已经开始调查将产出的水注入地下注水井是否导致某些地区地震活动的增加。例如，2016年12月，环保局发布了关于水力压裂对饮用水资源的潜在影响的最后报告，得出结论认为，在某些情况下，与水力压裂相关的“水循环”活动可能会影响饮用水资源，例如在低可用水的时间或地区提取用于压裂的水，在管理压裂液、化学品或产出水期间地面溢出，向机械完整性不佳的井注入压裂液，将压裂液直接注入地下水资源，向地表水排放未经充分处理的压裂废水，并在无衬里坑中处理或储存压裂废水。这些研究的结果可能会领导联邦政府，并促使一些州政府制定和执行更多的条例，包括对地下注水井的位置和操作的更严格的管理要求，或关于允许生产污水处理井或其他方面的要求。

加强对水力压裂和相关活动的监管(无论是由于环境保护局的研究结果还是其他因素的结果)，都可能使我们和我们的客户面临额外的许可和财务保证要求，更严格的建筑规格，更多的监测、报告和记录义务，以及堵塞和废弃的要求。新的要求可能会增加我们和我们的客户的运营成本，并减少对我们服务的需求。

OSHA很重要。“职业安全和健康法”(OSHA)和类似的州法规对保护工人的健康和安全作出了规定。此外，OSHA危险通信标准要求保存关于在作业中使用或生产的危险材料的信息，并向雇员、州和地方政府当局以及公众提供这些信息。

员工

截至2018年12月31日，我们有856名全职员工，没有兼职员工。我们不是任何集体谈判协议的缔约方，也没有经历过任何罢工或停工。我们相信我们和员工的关系很好。我们会不时利用独立承办商的服务，提供不同的外地和/或其他服务。

知识产权

我们已获批予或已获发豁免18项专利的通知，这些专利将於2033年年底届满，另有75项专利正在申请中。我们的专利保护我们的清洁车队不被竞争对手复制。这些专利有助于在噪音和排放是关键问题的经营领域提供独特的竞争优势。我们还使用专有的FRAC MD技术来支持我们的预防性维护计划，并延长设备的使用寿命。该技术利用专门的设备来捕捉和分析振动，以便识别部件应力，以便在发生灾难性故障之前进行维护。

提供资料

我们根据“交易法”向证券交易委员会(SEC)提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。证交会在www.sec.gov上有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及与发行人(包括我们)有关的其他信息，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。

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我们还通过我们的网站www.uswell services.com免费提供我们向证券交易委员会提交的某些文件的电子副本，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告，目前关于表格8-K的报告以及对根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的修正，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，应在合理可行的情况下尽快提交。我们的网站或任何其他网站上的信息不包含在本年度报告中，也不构成本年度报告的一部分。

项目1A。危险因素

以下风险因素适用于我们的业务和业务以及我们经营的行业。这些风险因素并非详尽无遗，我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景进行调查。除了本年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“前瞻性陈述的指导说明”一节中提到的事项。我们可能会面临额外的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是我们目前所不知道的，或者是我们目前认为不重要的，这也可能损害我们的业务、财务状况或前景。以下讨论应与本年度报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务取决于美国陆上石油和天然气工业的资本支出以及勘探和生产活动的水平，这种活动的水平受到我们无法控制的行业状况的影响。

我们的业务直接受到我们的客户的意愿的影响，我们愿意在美国的陆上非常规资源中进行石油和天然气的开发、开发和生产。我们的客户是否愿意从事这些活动，在很大程度上取决于受我们无法控制的众多因素影响的当前行业状况，包括：

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石油和天然气工业是不稳定的。美国经济长期放缓或衰退，与能源工业或区域、国家和全球经济状况和因素有关的不利事件，可能对我们一些客户的勘探和生产活动以及钻井和完井活动水平产生不利影响。这种波动可能导致我们对服务的需求下降，或对我们的服务价格产生不利影响。此外，石油和天然气价格的物质下跌、我国市场地区石油和天然气储量的开发或美国石油和天然气页岩地区的钻探或完井活动，都可能对我们的业务、财务状况、前景、经营结果和现金流产生重大不利影响。

石油和天然气价格的波动可能对我们的服务需求产生不利影响，并对我们的业务结果产生负面影响。

我们对服务的需求在很大程度上受到目前和预期的原油和天然气商品价格以及在我们开展业务的地区的相关资本支出和钻探活动水平的影响。原油和天然气商品价格的波动或疲软(或认为原油和天然气商品价格将下降)影响到我们客户的消费模式，如果石油和天然气公司减少资本支出，我们提供的产品和服务在很大程度上是可以推迟的。因此，我们的设备和服务的使用率可能较低，而且可能被迫降低费率。

原油和天然气的历史价格极不稳定，预计将继续波动。原油和天然气的市场价格取决于我们无法控制的因素，包括全球和国内的原油和天然气供应以及外国石油和天然气生产国采取的行动。原油和天然气价格-因此，勘探、开发和生产活动水平-经历了从2014年下半年的高点持续下降到2016年的低点。虽然商品价格在2016年末至2018年上半年有所改善，但价格在2018年第三和第四季度大幅下降，并继续波动。

由于初级商品价格的下降和波动，勘探和生产公司采取了大幅度削减成本的行动，减少了钻井和完井活动，并要求其服务提供者，包括水力压裂服务提供商提供价格优惠。反过来，包括水力压裂服务提供商在内的服务提供者被迫降低运营成本和资本支出，同时继续在竞争激烈的环境中经营业务。石油和天然气工业长期价格不稳定将对我们的产品和服务的需求、我们的财务状况、业务前景和结果以及我们偿还债务或资本支出的能力产生不利影响。

此外，燃料节约措施、替代燃料需求以及消费者对石油和天然气替代品的需求增加，可能会减少对石油和天然气产品的需求，对商品价格和我们能够收取的服务价格造成下行压力。

我们目前和未来的负债水平可能对我们的财政状况产生不利影响。

截至2018年12月31日，在我们的第一个留置权信贷机制下，我们有5 600万美元未偿借款，可用能力900万美元；在我们的第二留置权信贷机制下，我们有4 000万美元未偿借款，可用能力为3 500万美元。根据我们的第二留置权信贷安排提供的贷款有利率。

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在指定日期升级。我们的信贷安排定于2020年5月31日到期，届时我们将被要求偿还、延长或再融资我们的债务。我们可能无法以我们合理接受的条件，或在任何情况下，提供、替换或再融资我们现有的信贷工具中的一项或两项。我们在第一留置权信贷安排和第二留置权信贷安排下的义务主要由我们的所有资产担保。此外，我们与金融机构签订了若干购买某些压裂设备的安全协议。截至2018年12月31日，我们设备融资安排下的未清余额总额为1 160万美元，其中330万美元应在一年内到期。我们的设备融资安排由我们的某些压裂设备保证。如果我们无法履行我们的偿债义务，我们在第一留置权信贷安排、第二留置权信贷安排或设备融资安排下的贷款人可以寻求取消我们的资产赎回权。有关我们的信贷设施和设备融资安排的更多信息，请参见“第7项”。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源。

我们履行还本付息义务的能力将取决于今后的表现，而这又将取决于一般的经济状况、工业周期以及影响我们业务的金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能无法继续从业务中产生足够的现金流量，以便在到期时支付我们的偿债义务。此外，我们可能会招致额外的负债，这会增加我们偿还债务所需的现金流量。如果我们不能从业务中产生足够的现金流量，我们可能需要出售资产、重组或再融资这些债务的全部或部分或获得额外的融资。不过，我们不能向你保证，我们将能够出售资产、重组或再融资我们的全部或部分债务，或以商业上合理的条件或完全获得额外的融资。此外，如果我们未能按计划支付未偿还债务的利息和本金，我们的信用评级可能会下降，这会损害我们以可接受的条件承担额外债务的能力。在流动资金不足或其他考虑需要我们寻求重组或再融资的情况下，我们这样做的能力将取决于许多因素，包括许多我们无法控制的因素，例如资本市场的状况和当时的财政状况。我们的债务再融资或重组，可能会以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的合约，从而进一步限制我们的业务运作。

我们的信贷安排使我们受到金融和其他限制性合同的约束。这些限制可能限制我们的操作或财务灵活性，并可能使我们在我们的信贷安排下可能出现违约。

我们的信贷机构对我们实行限制性契约，除其他外，包括对我们产生债务、授予留置权、进行导致根本变化(例如合并或出售我们全部或大部分资产)和资产出售或其他类型的处置、限制附属股息或其他附属分配的能力的限制(每一限制都有某些例外)，与关联公司和互换对手进行交易，进行投资和限制付款，允许子公司为其他重大债务提供担保，并签订租赁、出售和租赁安排。

此外，我们的信贷安排受到金融契约的约束，这些契约要求我们保持一定的比率，包括总杠杆率和固定费用覆盖率。有关我们信贷安排下的财务契约，请参阅“第7项”。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源。如果我们的流动资金低于规定的水平，而我们又不能遵守我们的信贷安排的财务契约，那么根据该协议未付的款项可能会加速，并立即到期。我们可能没有或能够获得足够的资金来加速支付这些款项，任何这种加速都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

此外，在我们的信贷安排所规定的限额的限制下，我们可能会不时招致大量额外债务。我们今后可能承担的任何借款都将对我们今后的业务产生几个重要后果，包括：

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改变确定libor的方法，或以替代参考利率取代libor，可能会对我们再融资负债的能力产生不利影响。

金融监管机构正在努力将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)转变为金融合约的参考利率。2017年7月27日，金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2021年年底之前逐步取消作为基准的伦敦银行同业拆借利率(Libor)。目前尚不清楚是否将确定计算libor的新方法，使其在2021年后继续存在。虽然我们目前的信贷安排定于2020年5月到期，但与这些潜在的利率基准变化有关的潜在变化或不确定性，可能会对我们为债务再融资的能力产生不利影响。不能保证从libor过渡到替代利率不会导致金融市场的混乱，基准利率的大幅提高，或借款者的借款成本，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务受到石油和天然气工业所固有的意外中断和危险的影响，我们可能没有得到充分的保险。

我们的业务面临着本行业固有的风险，例如设备缺陷、车辆事故、火灾、爆炸、井喷、地面撞击、无法控制的气体或井液流动、管道或管道故障、异常压力的地层以及各种环境危害，例如溢油、排放和接触有害物质。例如，我们的行动受到与水力压裂有关的风险，包括任何处理不当、地表溢出或潜在地下移动的压裂液，包括化学添加剂。此外，我们的行动还面临潜在的自然灾害，包括暴风雪、龙卷风、风暴、洪水、其他恶劣天气条件和地震。任何这些事件的发生都可能给我们的业务造成重大损失，原因包括人身伤害或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损害或破坏、污染或其他环境损害或其他损害，导致我们的业务受到限制或暂停。在我们提供服务的业务中产生的诉讼，可能会导致我们被指定为被告，在诉讼中提出潜在的大规模索赔，包括对惩戒性损害的索赔。管理这些风险的成本可能很大，此类事件的频率和严重程度可能会影响运营成本、保险以及与客户、雇员和监管机构的关系。特别是，我们的客户可能选择不购买我们的服务，如果他们认为我们的环境或安全记录是不可接受的，这可能导致我们失去客户和大量收入。

我们的保险可能不足以支付我们可能遭受的所有损失或责任，而且保险范围可能不足以支付可能出现的索赔。我们没有完全投保所有的风险，要么是因为我们没有保险，要么是因为我们的保险被排除在我们的保险单之外，或者是因为相对于预期的风险而言，保费成本很高。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们希望得到的类型和金额的保险。在过去，保险费率一直受到很大的波动，保险范围的变化可能导致承保范围减少、费用增加或免赔额和保留额增加，或对某些风险实行分限额。此外，我们可能无法获得额外的保险或担保，这可能是新的政府条例所要求的。如果我们承担的重大责任，我们没有充分保险，这可能会对我们的业务，经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的长期合同会受到某些风险的影响，包括因提前终止而被取消而不付款，无法在有利的经济条件下续签或更换，以及市场条件的变化导致成本上升而不抵消收入的增加。

我们通常与客户就我们的大部分设备达成长期书面合同协议.由于与客户签订的合同需要更换或续订，市场条件不断变化。

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可能会妨碍我们以可比较的条件更换或续签合同。我们在这些到期合约下取得优惠条件的能力，可能会受到多个因素的影响，包括商品价格长期下跌、服务需求下降或我们所服务的市场竞争加剧。如果我们不能以可比较的条件取代即将到期的协议或续签到期的协议，就可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大的不利影响，包括我们向股东分发现金的能力。

在没有长期合同的情况下，这些客户可以在任何时候、任何原因、很少或根本没有追索权的情况下停止购买我们的服务。如果与我们没有长期合同的多个客户或物质客户选择不购买我们的服务，我们的业务前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

油田服务业的竞争可能会对我们推销服务的能力产生不利影响。

油田服务业具有高度的竞争力，包括在我们所服务的许多市场上竞争的几家大公司，以及许多在当地与我们竞争的小公司。我们较大的竞争对手拥有更大的资源，使他们能够更好地抵御工业衰退，并在技术、地理范围和留住技术人员的基础上进行更有效的竞争。我们的几个竞争对手提供更广泛的服务，并在更多的地理市场有更强大的存在。

我们相信，我们所服务的市场领域的主要竞争因素是价格、设备质量、供应链、资产负债表实力和财务状况、产品和服务质量、安全记录、人员和设备的可用性以及技术熟练程度。如果我们目前的竞争对手或新的市场进入者引进比我们的产品和服务更好的特性、性能、价格或其他特性的新产品或服务，或扩展到我们经营的服务领域，我们的业务可能受到不利影响。竞争压力或其他因素也可能导致重大的价格竞争，特别是在行业衰退期间。我们以前曾看到，基于需求减少和由此造成的产能过剩，我们能够收取的服务价格大幅下降，包括2014年底至2016年底由于行业低迷和油田服务供应过剩而加剧的竞争环境。任何不能与我们的竞争对手有效竞争或在我们服务的市场上产能过剩都会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

在一个行业中，我们依赖少数几个客户。失去一个或多个重要客户可能会对我们的财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

我们的客户在美国从事石油和天然气的E&P业务。从历史上看，我们的收入很大一部分依赖于少数客户。截至2018年12月31日，Antero Resources、西南能源、Hawkwood Energy、Wild马Resources和CNX Resources占合并总收入的10%以上。在截至2017年12月31日的一年中，Antero Resources和西南能源占合并总收入的10%以上。将来，我们可能会继续从相对较少的客户那里获得很大一部分收入。此外，石油和天然气工业的特点是频繁的巩固活动。客户所有权的变化可能导致这些客户的业务损失或减少。如果我们失去了任何重要客户，或者一个主要客户未能支付或拖延支付我们的服务，我们可能无法在类似的使用或价格水平或短期内重新部署我们的设备，而这种损失可能对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生重大的不利影响。

我们目前依赖有限数量的主要设备供应商来建立新的和升级现有的电力舰队，使我们目前的自定义清洁舰队。^®设计和我们对这些供应商的依赖使我们面临包括价格和交货时间在内的风险。

我们目前依赖有限数量的主要设备供应商来建立我们的新舰队，并根据需要升级现有的电力舰队以适应我们目前的清洁舰队。^®设计。在压裂服务需求旺盛的时期，我们在获得用于制造和组装车队的某些部件方面遇到了延误。如果对水力压裂船队或建造这些船队所需部件的需求增加，或者这些供应商面临财务困难或破产，这些供应商可能无法提供新的设备。

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或按计划或按当前价格升级船队。如果发生这种情况，我们可能需要为主要设备寻找其他供应商，以建造或升级我们的舰队，这可能会对我们的收入产生不利影响或增加我们的成本。

我们的资产需要大量的资本来进行维护、升级和翻新，而且可能需要大量的资本支出来购买新设备。

我们的车队和其他与完成服务相关的设备需要在维护、升级和翻新方面进行大量的资本投资，以保持其竞争力。部件和劳动力的成本在未来可能会增加，这将要求我们承担额外的费用来维护、升级和/或翻新我们的车队。我们的车队和其他设备在进行维修、升级或翻新时通常不会产生收入。任何维护、升级或翻新我们资产的项目都可能增加我们的负债，或减少可用于其他机会的现金。此外，这类项目可能需要按比例增加资本投资占总资产价值的百分比，这可能使这些项目难以按可接受的条件融资。如果我们无法为这些项目提供资金，我们可能会有较少的设备可供使用，或者我们的设备可能对潜在或现有客户没有吸引力。此外，在我们的行业内，竞争或技术的进步可能要求我们更新或替换现有的舰队，或建立或获得新的舰队。这种对我们资本的需求或对我们车队的需求减少，以及这种维修和改进所需的劳动力成本的增加，在每一种情况下，都可能对我们的业务、流动性状况、财务状况、前景和经营结果产生重大的不利影响，并可能增加我们的成本。

我们受联邦、州和地方有关健康、安全和环境保护问题的法律和法规的约束，包括在我们的水力压裂作业方面。根据这些法律法规，我们可能会承担罚款，损害赔偿或补救或其他纠正措施的费用。任何法律或政府法规的改变都会增加我们做生意的成本。

我们的业务受到严格的联邦、州和地方法律法规的约束，其中包括保护自然资源、清洁空气和饮用水、濒危物种、温室气体、非达标地区、环境、健康和安全、化学品使用和储存、废物管理等。废物处理和运输废物及其他危险和非危险材料。我们的业务涉及环境责任风险，包括操作过程中操作人员套管的泄漏，或意外泄漏到地面或地下土壤、地表水或地下水。有些环境法律法规可以规定严格的责任，连带责任，或者两者兼有。在某些情况下，我们可能由于发生时合法的行为、第三方的行为或由第三方造成的条件而承担赔偿责任，而不考虑我们是否造成或促成了这些条件。此外，环境问题，包括清洁空气、饮用水污染和地震活动，促使进行调查，可能导致颁布条例、限制或暂停，可能导致我们的业务停业、罚款和处罚(行政、民事或刑事)、撤销经营许可证，用于补救或其他纠正措施和(或)财产损害赔偿责任、接触危险材料、接触危险废物、妨害或人身伤害赔偿的支出。对不遵守适用的环境法律和条例的制裁还可包括评估行政、民事或刑事处罚、吊销许可证、在特定地点临时或永久停止作业以及发布纠正行动命令。这种索赔或制裁及相关费用可能使我们承担大量费用或损失，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生重大不利影响。此外，在联邦、州或地方各级增加对石油和天然气勘探和完井活动的监管要求、限制或暂停，或改变这些要求的解释或执行方式，可能会大大推迟或中断我们的业务，限制我们可以执行的工作量，增加我们的遵守成本，或增加我们的服务成本，从而可能对我们的财政状况产生重大的不利影响。有关本行业的健康、安全和环境保护问题的条例和法律的更多信息，请参见“第1项”。商业-“环境和职业健康与安全条例”。

2016年12月，环保局发布了一项关于水力压裂对饮用水和地下水的潜在影响的研究报告。环境保护局的报告指出，有科学证据表明，水力压裂活动在某些情况下会影响饮用水资源，并确定了环保局认为这种活动对饮用水和地下水的影响可能更频繁或更严重的某些条件。这，这个，那，那个

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环境保护局的研究可以刺激进一步的行动来规范水力压裂。此外，州立法机构、州监管机构和地方市政当局可分别审议可能影响石油和天然气工业所有方面的立法、条例或法令，并偶尔采取行动限制或进一步管制水力压裂作业。一些州、县和市已经颁布或正在考虑暂停水力压裂或分区法令，这些法令可能实际上禁止钻井和水力压裂作业。目前，不可能估计这些州和市行动或颁布更多影响水力压裂的联邦或州立法或条例对我们业务的潜在影响。遵守规定、更严格的规定或我们不遵守的后果可能对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生重大不利影响。有关水力压裂相关法规的更多信息，请参见“第1项”。商业-“环境和职业健康与安全条例”。

此外，我们经营的许多州要求披露我们在水力压裂作业中使用的部分或全部化学品。其中一种或多种化学品的某些方面可被我们或我们的化学品供应商视为专有的。向第三方或公众披露我们的专有化学品信息，即使是无意中，也可能削弱我们或我们化学供应商的商业秘密的价值，并可能对我们造成竞争损害，从而对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生不利影响。此外，我们的业务可能受到暂停或加强对供应链中公司的监管的影响，例如由我们的支撑供应商开采沙子，这可能限制我们获得供应，并增加我们的原材料成本。目前还不可能估计这些限制会如何影响我们正在进行的行动。

许多监管和立法机构定期评估影响石油和天然气行业的法律和条例的充分性和有效性。石油和天然气工业是环境保护局指定加强执法的部门之一，环境保护局将在今后几年继续管制我们的工业。保护环境的法律和条例，特别是与温室气体(“温室气体”)和气候变化有关的法律和条例，随着时间的推移通常变得更加严格，我们期望它们继续这样做。这可能导致我们的成本和责任在未来的环境合规和补救方面增加，并可能对我们的服务需求产生负面影响。例如，石油和天然气勘探和生产可能由于环境要求，包括对环境问题作出反应的土地使用政策而下降。此外，如果我们扩大我们的业务规模或范围，我们可能受到比我们目前获准运作的要求更严格的监管，或者需要额外授权才能继续运作。遵守这一额外的监管负担可能会增加我们的运营成本或其他成本。

此外，不遵守政府、工业或我们自己的健康和安全法律和条例，或不遵守我们的遵守或报告要求，可能会损害我们在安全和质量方面的声誉，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。此外，客户保持他们自己的合规和报告要求，如果我们不按照他们的要求执行，我们可能会失去我们的客户的业务，他们中的许多人对环境和安全问题有更多的关注。

气候变化立法、限制温室气体排放的条例或公共或私营实体采取的与气候变化有关的其他行动可能导致业务成本增加，降低对我们客户生产的原油和天然气的需求。

针对二氧化碳、甲烷和其他温室气体排放危害公共健康和环境的调查结果，环境保护局颁布了条例，根据“清洁空气法”的现有规定限制温室气体的排放。美国国会不时审议减少温室气体排放的立法，但国会尚未通过此类立法。一些国家单独或在区域合作中，根据各种政策和办法对温室气体排放实行限制，包括制定排放上限，要求采取增效措施，或为减少污染、使用可再生能源或使用碳含量较低的替代燃料提供奖励。今后，美国还可选择加入旨在减少温室气体排放的国际协定。通过减少温室气体排放的立法或管理方案可能要求我们增加运营成本，例如购买和运行排放控制系统的费用、获得排放许可或遵守新的监管或报告要求。任何这样的立法或监管计划也会增加消费成本，从而减少对我们客户生产的石油和天然气的需求。

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因此，减少温室气体排放的立法和管制方案可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。关于气候变化立法的更多信息，请参见“项目1”。商业-“环境和职业健康与安全条例”。

此外，由于日益关注气候变化的风险，公共和私营实体更有可能就其温室气体排放对石油和天然气公司提起诉讼或进行调查。如果我们成为任何这类诉讼或调查的目标，我们可能会承担责任，如果涉及社会压力或政治或其他因素，就可以施加责任，而不考虑所称损害的原因或造成损害的原因，也不考虑其他减轻损害的因素。与温室气体排放有关的协议、立法和措施对我们公司财务业绩的最终影响是高度不确定的，因为我们无法肯定地预测政治决策过程的结果以及在这些过程中不可避免地发生的变数和权衡。

如果我们不能充分保障我们的知识产权，我们可能会在竞争优势或市场占有率方面蒙受损失。

我们已获批予或已接获18项专利的免税通知，另有75项专利正在申请中。如果我们不能保守我们的商业机密，或不能充分保护我们现在拥有或将来获得的知识产权，我们的竞争优势就会减弱。此外，竞争对手也许能够复制我们受知识产权保护的技术或服务。我们不能向您保证，我们今后可能获得的任何专利将为我们提供任何重大的商业利益，或使我们能够阻止我们的竞争对手使用可比较的技术或工艺。

我们可能会受到第三方知识产权纠纷的不利影响。

第三方可不时对我们提起诉讼，声称我们的业务行为侵犯、盗用或以其他方式侵犯知识产权。如果任何第三方对我们提出侵犯知识产权的索赔，我们可能会受到昂贵和耗时的诉讼，转移管理层和员工的注意力。在任何此类诉讼中，我们都不得胜诉，我们的产品和服务可能被发现侵犯、损害、滥用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。如果我们未能为此类索赔辩护，我们可能被要求支付大量损害和/或被禁止使用或销售侵权产品或技术。与知识产权有关的任何法律程序都可能是旷日持久和代价高昂的，而不论任何索赔的是非曲直，而且本身是不可预测的，无论其结果如何，都可能对我国的财政状况产生重大不利影响。

如果我们发现我们的技术或产品侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能需要从这些方面获得许可，或者对我们的产品进行实质性的重新设计，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条件获得必要的许可证，或根本无法成功地重新设计我们的产品。如果我们无法获得我们的技术或产品所需的许可证，我们就无法销售我们的产品，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的信息技术系统可能会受到干扰或失败。

我们依靠先进的信息技术系统和基础设施来支持我们的业务，包括过程控制技术。这些系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、电力损失、电信故障、雇员使用错误、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞或类似事件而中断。我们的任何信息技术系统的故障都可能导致我们的业务中断，这可能对我们的销售和盈利产生不利影响。

我们面临网络安全风险。网络事件可能发生，并导致信息盗窃、数据腐败、业务中断和(或)经济损失。

石油和天然气工业越来越依赖数字技术进行某些加工活动。例如，我们依靠数字技术来执行我们的许多服务，并处理和记录财务和运营数据。同时，包括蓄意攻击在内的网络事件，

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增加了。美国政府已经发布公开警告，指出能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。我们的技术、系统和网络，以及我们的供应商、供应商和其他商业伙伴的技术、系统和网络，可能成为网络攻击或信息安全破坏的目标，这些攻击或破坏可能导致未经授权的发布、收集、监测、滥用、丢失或销毁专有和其他信息，或对业务运作造成其他干扰。此外，某些网络事件，例如监视，可能在很长一段时间内没有被发现。在过去，我们曾经历过未经授权访问我们的系统而造成的数据安全破坏，到目前为止，这并未对我们的业务产生重大影响；然而，我们无法保证这种影响今后不会产生重大影响。我们的系统和保险范围可能不足以防范网络安全风险。随着网络事件的不断演变，我们可能需要动用额外资源，继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何网络事件的脆弱性。我们对网络攻击的保险可能不足以支付我们可能因这种网络攻击而遭受的所有损失。

运输法规的改变可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们受各种运输法规的约束，包括美国交通部和各联邦和州机构的机动运输，这些机构的规章包括公路和安全当局的某些许可证要求。这些规管当局对我们的货车运输业务行使广泛的权力，一般规管诸如授权经营汽车运输工具、安全、设备测试、司机规定和规格，以及保险规定等事宜。货运业可能会受到可能影响我们运作的规管及法例上的改变，例如燃料排放限制、司机在任何特定时段内驾驶或工作的时间限制，以及车辆重量及大小的限制等。随着联邦政府继续制定和提出有关燃料质量、发动机效率和温室气体排放的条例，我们可能会遇到与卡车购买和维修有关的费用增加、设备生产率受损、车辆剩余价值下降、燃料价格不可预测的波动和运营费用的增加。卡车运输量的增加可能导致我们开展业务的一些地区的道路状况恶化。我们的运作，包括道路路线和重量限制，可能会受到道路建设、道路维修、绕行以及州和地方法规和法令的影响，这些法规和法令限制在特定道路上使用某些路线或时间。政府亦不时提出增加联邦、州或地方税项，包括汽车燃料税的建议，而任何这样的加税，都会增加我们的经营成本。我们无法预测会否或以何种形式制定适用于本港物流业务的任何法例、规例或市政条例，以及这些法例或规例会在多大程度上增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务或业务造成不良影响。

我们可能无法雇用足够数量的关键雇员、技术人员和其他熟练或合格的工人。此外，某些关键员工的缺席或流失可能对我们的业务产生不利影响。

提供我们的服务需要具备专门技能和经验的人员，他们可以从事体力劳动。此外，我们成功经营业务的能力取决于某些关键人员的努力，包括我们的高级管理人员。我们作业地区对熟练工人的需求可能很高，供应可能有限，我们可能无法将我们的雇员从利用率较低的地区转移到需求较高的地区。如果我们不能留住或满足对熟练技术人员日益增长的需求，我们的经营结果和执行我们的增长战略的能力可能会受到不利影响。竞争的雇主支付的工资大幅增加可能会导致我们的熟练劳动力减少，我们必须支付的工资率增加，或者两者兼而有之。此外，由于工业需求减少，我们或我们的竞争对手支付的工资大幅下降，可能导致现有熟练劳动力的减少，而且在随后对我们的服务的需求增加或工资率上升之后，无法保证技术劳动力的供应将得到改善。

我们受“公平劳动标准法”的约束，该法规定了最低工资、加班和其他工作条件等事项，并要求充分遵守1986年“移民改革和管制法”以及关于移民和雇用合法证件工人的其他法律。在某些情况下，可能需要获得美国国土安全部或类似政府机构的必要工作授权，才能让外国国民为我们工作。在我们努力满足当前或未来各种与劳动和就业有关的问题的过程中，可能会产生一些成本。

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条例。

此外，我们业务中的许多关键职责已分配给少数员工。管理人员或技术人员的关键成员，特别是我们执行小组的一名或多名成员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席行政官和首席运营官的意外损失或无法到场，可能对我们的业务、财务状况、前景或业务结果产生重大不利影响。我们不为任何员工提供“关键人物”人寿保险。因此，我们没有为我们的主要雇员的死亡所造成的任何损失投保。

许多州制定的反赔偿条款可能限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与我们的客户就提供我们的服务达成协议，其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。这类协议可能要求每一方就某些索赔要求向另一方提供赔偿，而不论受损害方的过失或其他过失；然而，许多国家对合同赔偿协议，特别是对一方当事人因自身过失所造成的后果给予赔偿的协议作出了限制。此外，包括德克萨斯州在内的某些州颁布了一般称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止油田服务协议中或与之相关的某些赔偿协议。这种反赔偿行为可能限制或取消一方对我们的赔偿，这可能对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生重大的不利影响。

恐怖袭击或武装冲突会伤害我们的生意。

涉及美国的恐怖活动、反恐努力和其他武装冲突可能对美国和全球经济产生不利影响，并可能妨碍我们履行金融和其他义务。如果油井、作业地点或其他相关设施是恐怖行为或战争行为的直接目标或间接伤亡，我们可能会遭受业务损失、付款人拖延或拖欠付款或燃料供应和市场中断。这种活动可以减少对石油和天然气的总体需求，这反过来也会减少对我们产品和服务的需求。恐怖主义活动和潜在恐怖活动的威胁以及由此造成的任何经济衰退都可能对我们的业务结果产生不利影响，损害我们筹集资金的能力，或以其他方式对我们实现某些商业战略的能力产生不利影响。

我们面临客户的信用风险，客户的任何重大不付款或不履约都会对我们的财务结果产生不利影响。

我们受到客户不付款或不履约造成的损失风险，这些客户的许多业务完全集中在国内的E&P行业，如上文所述，该行业受到波动的影响，因此也受到信用风险的影响。我们的信贷程序和政策可能不足以充分降低客户的信用风险。如果我们不能充分评估现有或未来客户的信誉，或他们的信誉意外恶化，任何导致他们不付款或不履约的增加，以及我们无法再销售或以其他方式使用我们的设备，都可能对我们的业务、财务状况、前景或经营结果产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的第三方提供沙子、支撑剂和化学品，拖延交付此类材料，增加此类材料的成本，或我们支付我们最终不需要的材料的合同义务可能会损害我们的业务、业务结果和财务状况。

我们与有限数量的原材料供应商(如沙子、支撑剂和化学品)建立了关系。如果我们目前的任何供应商无法提供必要的材料或未能及时交付所需数量的材料，所造成的服务延误可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，这些材料成本的增加和波动可能会对我们的服务需求或我们业务的盈利能力产生负面影响。过去，由于水力压裂作业需要停工，我们的工业面临零星的支撑物短缺，这对几个竞争对手的经营结果产生了不利影响。我们可能无法缓解任何未来的材料短缺，包括支撑剂。此外，我们与某些供应商有购买承诺，以提供多数。

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在我们的行动中使用的支撑剂。其中一些协议是“接受或支付”协议，并规定了最低的购买义务。如果我们的服务需求减少，作为这些服务一部分的原材料需求也会减少。此外，我们的一些客户已经购买，并在未来可能购买，支持，直接从供应商，减少了我们对支撑物的需求。如果需求减少足够多，或者我们的客户直接从供应商那里购买支撑物，我们可以有超过我们向客户供应所需商品数量的合同最低承诺。如果我们的合同要求我们购买比我们最终需要的更多的材料，包括支撑剂，我们可能被迫支付“接受或支付”合同条款下的多余款项。

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延误或限制我们的业务获得许可，或由我们的客户为他们的业务，可能损害我们的业务。

我们的业务以及我们的石油和天然气生产客户的业务需要一个或多个政府机构的许可，以便进行钻探和完井活动，获得水权，或从事其他受管制的活动。这类许可证通常由州机构颁发，但也可能需要联邦和地方政府的许可。对这类许可证的要求因将进行这种受管制活动的地点而异。与所有政府许可程序一样，对于是否发放许可证、发放许可证所需的时间以及在发放许可证方面可能施加的条件，存在一定程度的不确定性。因此，我们的客户在美国某些地区的业务可能会被中断或暂停不同的时间，给我们造成收入损失，并对我们支持这些客户的业务结果产生不利影响。

石油和天然气公司使用水力压裂的作业在很大程度上取决于水的供应情况。限制勘探和生产活动获得水的能力以及处理回流和产出的水，可能会影响其运作，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生相应的不利影响。

在钻井和水力压裂过程中，水是页岩油和天然气生产的重要组成部分。我们生产石油和天然气的客户获得用于这些过程的水的机会可能会受到不利影响，原因包括长期干旱、局部地区私人、第三方对水的竞争，或实施地方或州政府方案，以监测或限制受其管辖的水力压裂水的有益使用，以确保当地供水充足。这些或类似发展的发生可能导致由于具有更高级合同或允许水权利的第三方企业的需要而限制水的分配。我们的客户无法找到或以合同方式获取和维持足够数量的水，可能会对他们的勘探和生产业务产生不利影响，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生相应的不利影响。

此外，实施新的环境条例和其他监管举措，可能包括对我们的生产客户处置因勘探和生产活动而产生的水力压裂或其他流体产生的回流和产生的水的能力施加更大的限制。有关影响我们的客户获得水的规定的更多信息，请参见“第1项”。商业-“环境和职业健康与安全条例”。遵守现行和今后的环境条例和许可证要求，规定水压压裂所必需的地表水或地下水的提取、储存和使用，以及任何无法确保运输和进入有足够能力以经济条件接受我们所有回流和产出水的处置井，可能会增加我们客户的运营成本，并造成我们客户业务的延误、中断或终止，其程度无法预测。此外，通过地下注入井将产出水处理成非生产地质层的法律要求也会因公众或政府当局对此类处置活动的关注而发生变化。其中一个令人关切的问题是最近在地下处置井附近发生的地震事件，这些井被用来注入石油、天然气和天然气液体活动产生的产出水进行处置。针对诱发地震活动的关切，一些州的监管机构已经或正在考虑实施额外的要求，允许生产的水处理井评估地震活动与使用这类井之间的任何关系。除其他外，这些规则要求寻求处置井许可证的公司在许可证申请中提供地震活动数据，规定对某些油井进行更频繁的监测和报告，并允许国家以处置井可能引起地震活动或确定是造成地震活动为由修改、暂停或终止许可证。各国可下令暂时关闭或缩短地震事件附近现有井的注入深度。

地震事件的另一个后果可能是诉讼，声称处置井的作业对邻近的财产造成了损害，或以其他方式违反了管理废物处置的州和联邦法规。这些发展可能导致我们对注水井的使用作出更多的规定和限制。加强对诱发地震活动的监管和重视也可能导致更大的反对，包括限制或禁止利用注入井处理产出水的石油、天然气和天然气液体活动的诉讼。

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这些事态发展中的任何一项或多项都可能导致我们或我们的供应商不得不限制处置井的数量、处置率和压力或地点，或要求我们或我们的供应商关闭或减少对处置井的注入，这些事件可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们扩大业务的能力在一定程度上取决于我们推销清洁船队技术的能力，而完善服务技术的进步，包括涉及水力压裂的技术，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

水力压裂业的特点是迅速和重大的技术进步，利用新技术引进新产品和服务，其中一些可能受到专利或其他知识产权保护。例如，我们使用我们的专利清洁车队技术作为竞争优势，在我们服务的市场。由于竞争对手和其他人在未来使用或开发新的或可比的技术，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。此外，我们可能面临开发、实施或获得某些新技术的竞争压力，代价高昂。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政、技术和人力资源，这可能使他们能够在我们之前获得技术优势或实施新技术。此外，我们可能根本无法及时或以可接受的成本实施新技术或服务。新技术还可以使我们的客户更容易垂直集成他们的业务，从而减少或消除对我们服务的需求。限制我们有效使用或实施新技术的能力可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们可以记录与我们出售的闲置资产或资产相关的损失或减值费用。

长期的低利用率、技术的变化或低于其账面价值的资产出售可能会使我们遭受损失。这些事件可能导致确认减值费用，从而对我们的财务结果产生负面影响。由于市场状况下降或其他原因造成的重大减值费用可能对我们今后的经营结果产生重大不利影响。

与我们证券有关的风险

我们唯一重要的资产是拥有USWS控股公司的多数股权，这种所有权可能不足以产生必要的资金来履行我们的财务义务。

我们除了拥有USWS控股的多数股权(77.9%)之外，没有其他直接业务或重要资产。我们依靠USWS控股公司及其子公司，包括美国威尔服务有限责任公司(U.S.Well Services，LLC)提供分配、贷款和其他付款，以筹集必要的资金来履行我们的财务义务。在受某些限制的情况下，USWS Holdings一般需要(1)按比例向其成员(包括我们)分配至少足以使我们能够纳税的数额，(Ii)偿还我们的某些公司和其他间接费用。然而，关于USWS Holdings及其子公司负债的协议中的法律和合同限制，以及USWS Holdings及其子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从USWS Holdings获得现金的能力。USWS Holdings及其子公司的收益或其他可用资产可能不足以使我们履行我们的财务义务。usws控股公司被归类为美国联邦所得税的合伙企业，因此不受任何实体级别的美国联邦所得税的约束。相反，应纳税所得将分配给USWS单位的持有者，包括我们。因此，我们通常会对USWS控股公司所产生的任何净应税收入中的应分配份额征税。根据日期为2018年11月9日的USWS Holdings修订和重组有限责任公司协议，MPAC和USWS Holdings(“非Block USWS成员”)和(“A&R USWS Holdings LLC协议”)共同单位的某些所有者有义务向包括我们在内的USWS单位的持有者进行税收分配，除非这种分配会使USWS控股公司破产，或者被法律或USWS Holdings或其子公司未来任何融资协议的条款所禁止。除了我们的税收义务，我们还承担与我们的运营和我们在USWS控股公司的利益相关的费用，包括作为一家上市公司的成本和费用，所有这些都可能是很重要的。在我们需要资金的情况下，USWS Holdings或其子公司受到限制，不能根据适用的法律或条例或其融资安排的条款进行分配，或无法提供此类资金，这可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，包括我们在到期时缴纳所得税的能力。

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我们无法保证我们能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的A级普通股和认股权证目前在纳斯达克上市。对于我们的A级普通股和认股权证，我们无法保证我们能够满足纳斯达克的上市要求。如果我们的A类普通股或认股权证被摘牌，市场对A类普通股和认股权证的报价可能有限，这些证券的交易流动性也会减少。虽然我们预计这些证券将有资格在场外市场进行报价和交易，但我们无法保证交易将在场外市场开始或维持。

此外，如果我们未能满足纳斯达克对我们A级普通股的上市要求，除了流动性减少之外，我们和我们的股东可能面临重大的重大不利后果，包括：

​1996年的“国家证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或抢先各州管理某些证券的销售，这些证券被称为“覆盖证券”。因为我们的A级普通股在纳斯达克上市，所以它是一种有担保的证券。尽管各州被禁止监管我们A级普通股的出售，但如果我们不再在纳斯达克上市，我们的A级普通股就不会是一种有担保的证券，我们在提供A级普通股的每一个州都会受到监管。

2018年期间，公司收到纳斯达克上市资格部工作人员的通知，称该公司不符合该公司A类普通股和认股权证的最低轮签持有人人数。该公司随后于2019年3月从纳斯达克获得确认，它遵守了其A类普通股和认股权证的最低轮签持有人规则。

作为一家上市公司的要求，包括遵守“外汇法”的报告要求，以及萨班斯-奥克斯利法案的要求，增加了成本，分散了管理的注意力，我们可能无法及时或成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们受法律、法规和要求、某些公司治理规定、证券交易委员会的相关法规和纳斯达克的要求的制约。我们依靠少数关键人员来管理遵守这些规定的情况，而遵守这些规定会给我们的业务带来额外的成本，并转移管理层对实施我们的增长战略的注意力，这可能妨碍我们改善业务、经营成果和财务状况。我们已经并将继续改变对财务报告的内部控制、会计制度的披露控制和程序、审计职能以及与公开报告有关的其他程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少披露要求是否会带来显著的节约。

我们是“创业法案”(就业法案)中定义的“新兴增长公司”。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用某些豁免，免除适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求。我们将在五年内保持“新兴增长公司”的地位，直到更早的时候，我们的年收入将超过10.7亿美元，非子公司持有的普通股市值将超过7亿美元，或者在三年内发行价值超过10亿美元的不可转换债券。此外，我们不能保证根据“就业法”可获得的豁免会节省大量开支。在我们选择不使用“就业法”规定的各种报告要求的豁免的情况下，我们可能会招致额外的合规成本，这可能会影响收入，并导致管理时间和注意力的进一步转移。

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创收活动。

我们的证券可能无法维持一个活跃、有流动性和有秩序的交易市场，这可能会对本港证券的流动资金和价格造成不良影响。

我们的证券不能保持活跃、流动和有序的交易市场。活跃、流动和有序的交易市场通常会降低价格波动，提高执行投资者购买和销售订单的效率。我们的证券市场价格可能会因若干因素而大不相同，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的证券市场价格下跌，你可能会损失你对我们证券的大部分或全部投资。

下列因素可能影响本港证券的价格：

股票市场总体上经历了极大的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们的证券交易价格产生不利影响。证券集团诉讼往往是在整个市场和公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起这种诉讼，可能会造成很大的费用，转移我们管理层的注意力和资源，损害我们的业务、经营结果和财务状况。

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将来出售我们的A级普通股或出售大量我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响，并可能损害我们通过今后出售股票证券筹集资金的能力。

我们的第二份经修正和恢复的公司注册证书授权我们发行4亿股A类普通股，其中49，254，760股截至2019年3月11日已发行。此外，截至2019年3月11日，购买我方A类普通股最多2400万股的认股权证已发行，可立即行使。

我们的普通股有很大一部分是由相对较少的投资者持有的。我们与其中某些投资者签订了一项登记权利协议(“登记权利协议”)，根据该协议，我们已向证券交易委员会提交了一份登记声明，以便利他们今后可能出售这类股票。在公开市场出售我们A级普通股的大量股份，或甚至认为这些出售可能发生，都会削弱我们通过今后出售股票或用我们的股票购买股票来筹集资金的能力。

我们可以不时发行我们的A类普通股或其他证券的股份，作为未来收购和投资的考虑。如任何该等收购或投资是重大的，我们A类普通股的股份数目，或我们可能发行的其他证券的本金总数(视属何情况而定)，可能会是相当可观的。我们还可以授予与任何此类收购和投资有关的A类普通股或其他证券的注册权利。

我们无法预测我们A级普通股的未来销售对我们A类普通股交易的价格或我们A级普通股未来发行规模的影响，或对我们A类普通股市场价格的影响(如果有的话)。大量出售我们的A级普通股，或认为这种销售可能发生，可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响

我们的某些主要股东对我们有很大的影响。

我们持有的A类普通股中有很大一部分是由利益冲突的相对较少的投资者持有的。因此，这些股东(我们称之为“主要股东”)可能对所有需要我们股东批准的事项具有重大影响，包括董事的选举和撤职以及我们董事会的规模、对我们公司注册证书或章程的任何修改，或对任何合并或其他重大公司交易的批准，包括出售我们所有的资产。这种所有权的集中和我们主要股东的权利将限制你影响公司事务的能力，因此，你可能会采取一些你认为没有好处的行动。

此外，我们与我们的主要股东及其附属公司，包括证券公司之间，在未来可能会出现利益冲突，而这些利益冲突除其他外，涉及潜在的竞争性商业活动或商业机会。我们的几个主要股东是私人股本公司或投资基金，在不同行业的实体进行投资。因此，我们的主要股东的现有和未来的投资组合公司可能会与我们竞争投资或商业机会。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书(“第二份经修订和重订的章程”)规定，我们的董事和高级人员，包括由我们的主要股东指定的任何上述人员，没有义务向我们提供他或她可能知道的任何公司机会，然后再向他们可能附属的其他实体提供这种机会，除某些有限的例外情况外。

我们可以修改我们的认股权证的条款，其方式可能会对持有人不利，但须获得当时未获批准的公众认股权证的至少65%的批准。因此，我们的认股权证持有人所持有的认股权证的行使价格可予提高，行使期可缩短，而持有认股权证时可购买的甲类普通股股份的数目亦可减少，而所有这些股份均无须持有权证持有人的批准。

我们的认股权证是根据大陆证券转让信托公司作为权证代理人和我们达成的权证协议以注册形式发出的。手令协议规定认股权证的条款可予修订。

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未经持票人同意而纠正任何不明确或有欠妥之处的条文，但须获得当时未获批准的公众认股权证的至少65%的持有人批准，才可作出任何对注册持有人的利益有不利影响的更改。因此，如果持有当时未获批准的公众认股权证中至少65%的持有人同意修订，我们可以对持有人不利的方式修订公众认股权证的条款。虽然我们在获得当时未偿还认股权证的65%同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但这些修订的例子可包括修订，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的A级普通股股份的数目。

我们可以在对持有认股权证不利的时候赎回未过期的公共认股权证，从而使他们的公共认股权证一文不值。

我们有能力在未兑现的公开认股权证可以行使后的任何时候及到期前赎回，每次认股权证的价格为 $0.01，但必须提前至少30天发出赎回通知，但在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日，任何20个交易日内的任何20个交易日内，我们A级普通股的上一次报告的销售价格等于或超过每股24.00美元。如果公开认股权证由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的国家证券法登记或限定出售标的证券。赎回尚未发行的公众认股权证，可能会迫使认股权证持有人(I)行使其公共认股权证，并支付行使价格，而该等认股权证持有人在这样做时可能是不利的；。(Ii)以当时的市价出售其认股权证，而该等认股权证持有人可能希望持有其公众认股权证；。(Iii)接受名义赎回价格，当尚未赎回的认股权证被要求赎回时，很可能大大低于其公开认股权证的市场价值。只要这些认股权证是由Matlin&Partners收购保荐人(“M&P LLC”)或其允许的受让人持有，我们就不会赎回任何一种私募股权认股权证。

行使我们尚未发行的认股权证，可能会增加日后可在公开市场转售的股份数目，并导致我们的股东被稀释。

我们在首次公开募股(IPO)中发行了32，500，000张公开认股权证，同时发行了15，500，000张私募认股权证。从2018年12月9日开始，每只认股权证可以每股5.75美元或每股11.50美元的价格购买A类普通股的一半股份。在行使该等认股权证的范围内，我们会增发A类普通股的股份，以稀释当时持有甲级普通股的人士，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。

私人安置认股权证与公众认股权证相同，但只要它们是由M&P LLC或其准许的承让人持有，(I)我们不会赎回该等认股权证；。(Ii)该等认股权证(包括行使该等认股权证时可发行的普通股)不得转让，但某些有限的例外情况除外，由M&P有限责任公司转让或出售，直至2018年12月9日，以及(Iii)可由M&P LLC或其允许的转移者以现金或非现金方式行使。

此外，本公司已经并可能在未来从事交易，以交换A类普通股的未清认股权证。任何将认股权证兑换为A类普通股股份的交易，都会使当时持有我们甲级普通股的人士稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售与行使认股权证或交换认股权证有关而发行的大量股份，会对我们A类普通股的市价造成不利影响。

我们的章程和细则中有一些条款可能会阻止收购投标或合并建议，这可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的第二次修改和恢复章程授权我们的董事会未经股东同意发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，第二份经修订和重订的约章和我们的附例的一些条文，可能会使第三者更难以取得我们的控制权，即使更改控制权会有利于

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我们的股东希望这样做，包括：

​第二次修订和恢复的宪章指定特拉华州法院为唯一和专属的论坛，可由我们的股东提起某些类型的诉讼和诉讼，这可能会限制我们的股东获得一个有利的司法论坛与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端。

第二份经修订和重订的“宪章”规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院(“法院”)将在适用法律允许的最充分范围内，成为(I)为我们提出的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(Ii)声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员欠我们或我们的股东违反信托责任的申索的任何诉讼；。(Iii)根据“特拉华普通公司法”的任何条文而对我们或我们的任何董事、高级人员或雇员提出申索的任何诉讼，。第二份经修订及重订的约章或本处附例，或。(Iv)在每宗个案中，任何声称对我们或任何董事、高级人员或其他雇员提出申索而受内部事务理论规管的诉讼，但就每宗个案而言，(A)终审法院裁定其对不可或缺的一方并无属人司法管辖权的申索，则属例外，(B)绝对专属司法管辖权归属于法院或法院以外的法院或法院；或(C)终审法院并无标的管辖权。“外汇法”第27条对为执行“外汇法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于根据“交易法”或其规定的规则和条例引起的诉讼。然而，经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第22条规定，联邦和州法院对“证券法”及其规则和条例规定的诉讼具有并行管辖权，但对“证券法”第16节所界定并由法院解释的某些“涵盖的集体诉讼”规定了有限的例外。因此，我们认为，专属法院条款将适用于根据“证券法”或其中的规则和条例产生的诉讼，除非某一特定诉讼属于涵盖的集体诉讼的例外情况，或上文所述第二次修订和恢复宪章中的例外情况之一适用于这种诉讼，例如，在下列情况下，该行动还涉及根据“外汇法”提出的索赔要求。无论如何，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规定的遵守。

任何购买或以其他方式获取我国股本股份权益的个人或实体，将被视为已通知并同意前款所述第二次修订和恢复章程的规定。这一专属法院条款可能限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷，从而可能阻止对我们和这些人的此类诉讼。此外，法院可裁定专属法院的规定不可执行。如法院认为我们第二次修订及重订约章的条文不适用

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对于一种或多于一种指明类型的诉讼或法律程序，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用，而这些费用可能会对我们的业务、财务状况或经营结果造成不良影响。

由于审查我们的收入或其他报税表，实际税率的意外变化或不利结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

在美国，我们须缴纳所得税，而本港的税务责任则须视乎不同司法管辖区的开支分配而定。本港未来的有效税率可能会受到波动或受到多个因素的不利影响，包括：

此外，我们可能受到美国联邦和州当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能对我们的财务状况和我们的业务结果产生不利影响。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

我们的主要执行办公室位于1360后橡树大道，1800号套房，休斯顿，得克萨斯州77056。我们租用公司总部的办公空间。我们有更多的公司空间在770南波斯特橡树巷，休斯顿，德克萨斯州77056，我们打算空出。该租约将于2023年到期，并可在2020年退出租约。目前，我们租赁了以下额外的主要设施，这些设施位于多个流域的战略上，以最大限度地提高运营效率和对客户的曝光率：

我们相信，我们现有的设施足以满足我们的业务，我们的位置使我们能够有效地服务于我们的客户。我们不认为任何单一设施对我们的业务都是重要的，如有必要，我们可以随时获得更换设施。

项目3.法律诉讼。

我们在正常的业务过程中参与各种待决或可能采取的法律行动。由于诉讼本身的不确定性，管理层无法预测这些诉讼的最终结果。然而，管理层认为，最有可能的，最终的解决这些问题不会有实质性的负面影响。

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对我们的合并财务状况、业务结果或现金流量的影响

项目4.矿山安全信息披露。

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事务及证券发行人购买。

市场信息

我们的A类普通股和认股权证目前在纳斯达克以“USWS”和“USWSW”的符号报价。截至2018年11月9日，我们的普通股和认股权证分别以“MPAC”和“MPACW”的符号报价。

此外，公司有权发行2000万股B类普通股，每股面值为0.0001美元。截至2018年12月31日，共有13，937，332股B类普通股已发行和发行。B类普通股的股份是非经济性质的，但股东每股有权投一票.B类普通股的每一股，连同USWS控股公司的一股份，可兑换为A类普通股的一股，或在公司选举时相当于A类普通股一股市值的现金。我们B类普通股没有市场。

持有我们普通股的人

截至2019年3月11日，我们A类普通股有44名股东，B级普通股有20名股东。记录保管人的人数是根据该日在公司账簿上登记的持有人的实际人数计算的，不包括“街道名称”中的股份持有人，也不包括在保管人持有的证券地位清单上指明的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

股利政策

自成立以来，我们没有支付任何股息，我们也不打算在可预见的将来支付定期现金红利。我们不需要支付股息，我们的股东将得不到保证，或有合同或其他权利接受红利。今后任何股息的申报和支付将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的收入、财务状况、资本要求、负债水平、在支付股息方面有任何合同限制，以及我们董事会认为相关的其他考虑因素。

注册证券收益的使用

在本年报所涵盖的期间，我们并没有出售以前在表格8-K的现行报告中没有报告的注册股本证券。

最近出售未注册股本证券

在本年报所涵盖的期间内，我们并没有出售未经注册的股本证券，而在目前的表格8-K报告中，并没有这方面的资料。

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权益补偿计划资讯

下表汇总了截至2018年12月31日的股权补偿计划的某些信息：

认股权证

截至2018年12月31日，共有32，500，000张公开认股权证和15，500，000张未缴私人认股权证每份认股权证使其持有人有权以每股5.75元的行使价格购买我们A级普通股的一半股份，只可行使我们A级普通股的全部股份。这些认股权证在2018年11月9日交易完成后30天即可行使，5年后即到期，或在赎回或清算时提前到期。在该等认股权证可行使后，公司可在最少30天的赎回前书面通知下，以每一认股权证$0.01的价格赎回该等未清认股权证，如果公司A类普通股的最后出售价格等于或超过每股24.00美元，则在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个营业日结束的30个交易日内，任何20个交易日内的任何一个交易日。然而，私募认股权证是不可赎回的，只要它们是由M&P LLC、Cantor Fitzgerald或其允许的受让人持有的。

发行人购买股票证券

以下列出我们在所述期间的股票回购活动。

2018年12月14日，为了对我们的第一个留置权信贷机制进行修正，我们以约1 150万美元的价格，从一家贷款人手中回购了我们A类普通股的824，916股，我们B类普通股的609，423股和USWS Holdings的609，423股。

项目6.选定的财务数据。

下表显示了公司在所述期间和截止日期的选定历史财务信息。公司选定的历史合并财务信息是从本年度报告其他部分所载的公司经审计的历史合并财务报表中得出的。

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我们的历史结果不一定代表未来的经营结果。选定的综合财务资料应与“项目7”一并阅读。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及包括在第8项中的公司历史合并财务报表及其附注。本年度报告中的财务报表和补充数据。

(A)调整后的EBITDA是一项非公认会计原则的财务措施。关于调整后的EBITDA的定义和调整后的EBITDA与净收入的对账，见下文“非GAAP财务措施”。

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(B)资产负债表数据仅在每个日历年结束时提供。

非公认会计原则财务措施

EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务措施，不应被视为替代净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据GAAP得出的任何其他业绩计量，也不应被视为作为衡量我们的盈利能力或流动性的业务活动提供的净现金的替代措施。我们的管理层认为，EBITDA和调整后的EBITDA是有用的，因为它们允许行业分析师、投资者、贷款人和评级机构等综合财务报表的外部用户更有效地评估我们的经营业绩，比较我们在不同时期和与我们同行的业务结果，而不考虑我们的融资方法。对冲头寸或资本结构，并因为它突出的趋势，在我们的业务，否则可能不明显时，完全依靠公认会计原则的措施。我们提出EBITDA和调整EBITDA，因为我们认为EBITDA和调整EBITDA是我们业绩的重要补充措施，在我们这个行业的公司评估中经常被其他人使用。由于EBITDA和调整后的EBITDA排除了影响净收益(亏损)并可能因公司而异的部分(但不是全部)项目，因此，我们所提供的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他公司相同标题的衡量标准相比较。我们将EBITDA定义为息前收益、所得税、折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，不包括以下内容：资产处置损失；基于股票的补偿；减值以及管理层认为非经常性的其他项目。

下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账情况，这是我们根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量：

(A)是处置财产和设备的净损失。

(B)非现金股补偿。

(C)无形资产的非现金减值损失。

(D)指因与客户发生的砂矿问题而造成的非生产性时间造成的收入短缺。延误的原因是客户选择的砂矿在开始开采时等待时间过长，此后得到了解决。此外，公司已与客户达成协议，更好地确定如何将因砂矿延误造成的非生产性时间分配给双方。因此，该公司并不预期，也没有经历过额外的物质收入短缺与客户的砂矿的延误有关的前进。

(E)指与水力压裂船队的启动和搬迁有关的非经常性费用.

(F)指非经常性的第三方专业费用和其他费用，包括与资本重组和潜在出售美国威尔服务有限责任公司有关的费用。

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(G)与舰队火灾有关的非经常性费用。

(H)指与债务清偿有关的非经常性费用。

(1)系与后来终止的供应商合同下有争议费用有关的非经常性应计费用。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。

以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析，应与我们的财务报表和“项目8”内的有关说明一并阅读。财务报表和补充数据“。除了历史上的综合财务信息外，下面的讨论还包含了反映公司计划、估计或信念的前瞻性报表。实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，包括但不限于本年度报告题为“前瞻性陈述的指导说明”和第一部分第1A项“风险因素”的章节中所述的因素。

概述

我们为非常规油气田和天然气盆地提供高压、水力压裂服务.我们的常规和清洁车队水力压裂车队是行业中最可靠和表现最好的车队之一，有能力满足行业中最苛刻的压力和泵速要求。我们在美国许多活跃的页岩和非常规石油和天然气盆地经营，我们的客户受益于我们的设备和人员的性能和可靠性。具体来说，我们所有的舰队在24小时的基础上运作，并有能力承受高利用率，从而导致更有效的运作。我们的高级管理团队拥有丰富的行业经验，为北美各地的勘探和生产公司提供压力泵服务。

我们最初于2016年3月成立，名为Matlin&Partners收购公司，目的是进行合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或涉及一项或多项业务的类似业务合并。2018年11月9日，我们完成了与USWSHoldings的交易。作为交易的一部分，我们将我们的名字从Matlin&Partners收购公司改为美国威尔服务公司。在交易完成后，我们的所有资产和业务基本上都由USWS控股公司及其子公司持有和经营，其中包括美国威尔服务有限责任公司，我们唯一的资产是USWS控股公司的股权。我们拥有USWS控股公司的大部分经济和投票权益，并且是USWS控股公司的唯一经理。

公司如何产生收入

我们通过为客户提供水力压裂服务来创造收入。我们拥有并运营着一支水力压裂机组来提供这些服务。我们已经与客户签订了合同协议。根据这些合同，我们向客户收取每月费率，并根据支撑剂和化学品等材料的活动和供应情况进行调整，或者根据阶段的性质(包括井压、砂和化学体积以及运输)收取每个阶段的费用。

我们做生意的成本

我们的水力压裂服务所涉及的主要费用是材料、运输、劳动力和维修费用。根据水力压裂作业的数量和要求，我们成本的很大一部分是可变的。我们管理我们的固定成本，而不是折旧和摊销，依据的因素包括行业条件和对我们的服务的预期需求。

材料包括输送到作业盆的沙子的费用，化学品，以及在我们的操作中使用的其他消耗品。这些费用根据提供水力压裂服务时使用的沙子和化学品的数量和质量而有所不同。运输是指将材料和设备从收货点运往客户地点的费用。劳动力成本包括与我们的外勤人员和其他雇员相关的工资和福利。我们大多数雇员的工资是按小时计算的。维修费用包括不需要更换我们水力压裂车队主要部件的预防性和其他修理费用。维护和

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修理费按已发生的费用列支。

下表列出截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日终了年度的服务费用：

我们如何评估我们的行动

我们使用各种财务和运营指标来评估和分析我们的业务业绩，包括EBITDA和调整后的EBITDA。我们认为EBITDA和调整EBITDA是重要的绩效指标。我们将EBITDA定义为息前收益、所得税、折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，不包括以下内容：资产处置损失；基于股票的补偿；减值以及管理层认为非经常性的其他项目。关于EBITDA和调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP计量的净收入(损失)的核对，见题为“项目6”的一节。选定的历史财务数据-非公认会计原则财务措施。“

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业务结果

由于2017年2月2日重组的影响，我们的历史财务信息在两期之间无法直接比较。就收入、服务成本、销售、总务和行政费用等方面的讨论而言，我们将2018年12月31日终了的年度与2017年1月1日至2017年2月1日和2017年2月2日至12月31日的继承期(“2017年12月31日终了的合并年度”)进行了比较。同样，对于同样的类别，我们比较了截至2017年12月31日的合并年度和截至2016年12月31日的年度。我们认为，这个演示有助于读者理解和评估其业务结果的趋势和重大变化，并提供了一种更有意义的跨类别比较方法。2017年2月2日的重组影响了我们的债务和资产的账面价值，这影响了我们的折旧和摊销、资产处置损失和前几个时期之间利息支出的可比性。因此，我们分别比较了每个前任和后续时期的这些类别。见我们列入“项目8”的审定财务报表附注4。财务报表和补充数据“供进一步讨论结构调整。

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收入。2018年12月31日终了年度的收入为6.488亿美元，比2017年12月31日终了年度的4.994亿美元增长了1.494亿美元，增幅为29.9%。在这一增加中，7 600万美元的主要原因是每支正在服役的水力压裂队的平均收入增加了14.3%。此外，增加7 340万美元的原因是，由于我国市场上钻井活动的增加，服务中的水力压裂船队的平均数量从8.5艘增加到9.7支。

服务费用，不包括折旧和摊销。服务成本(不包括折旧和摊销)从2017年12月31日终了的一年的4.222亿美元增加到2018年12月31日终了的年度的5.33亿美元，增长了1.109亿美元，即26.3%。在这一增加中，6 110万美元的主要原因是，如上所述，我们正在使用的水力压裂车队的平均数量有所增加。此外，4 970万美元的增加是由于使用中的每支水力压裂车队的平均成本增加了11.0%，这主要是由于车队利用率提高以及相关的材料、劳动力、维修和燃料支出增加。在此期间，服务成本(不包括折旧和摊销)占收入的百分比从84.5%降至82.2%，主要是由于车队利用率增加而提高了效率。

折旧和摊销。截至2018年12月31日、2017年2月2日至12月31日和2017年1月1日至2017年2月1日期间，折旧和摊销分别为1.084亿美元、9240万美元和490万美元。从2017年1月1日至2017年2月1日至2017年2月2日至12月31日期间，由于购置会计中记录的无形资产的摊销费用以及购置会计中的财产和设备重估引起的额外折旧费用，每月折旧和摊销额有所增加。从2017年2月2日至2017年12月31日至2018年12月31日止，每月折旧和摊销额有所增加，主要原因是2018年第四季度增加了一支水力压裂车队，而在2018年9月和10月增加的两支水力压裂船队在2018年全年贬值。并被2017年第二季度无形资产减值导致的摊销费用减少部分抵消。

销售、总务和行政费用。截至2018年12月31日的一年中，销售、总务和行政费用增加了1，560万美元(82.5%)，从截至2017年12月31日的1，890万美元增加到3，450万美元。2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度的销售、一般和行政费用分别包括440万美元和610万美元的重组和交易相关费用。2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度的销售、一般和行政费用中分别包括基于股票的1 420万美元和300万美元。不包括重组和交易相关成本和股票补偿，销售、一般和行政费用在这些期间增加了610万美元。其中270万美元主要是由于人数和奖金的增加，270万美元主要是由于提高专业和法律费用，以支持我们的增长和增加活动。

资产处置损失。截至2018年12月31日、2017年2月2日至12月31日和2017年1月1日至2017年2月1日期间，资产处置损失分别为1，080万美元、1，200万美元和20万美元，这主要是因为我们的水力压裂设备的操作条件不同，例如井筒压力和每分钟抽出的桶数，这影响了处理的时间和公认的损益。

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利息费用净额。截至2018年12月31日、2017年2月2日至12月31日和2017年1月1日至2017年2月1日期间，利息支出净额分别为3 260万美元、2 300万美元和410万美元。由于重组导致债务减少，从2017年1月1日至2017年2月1日至2017年2月2日至12月31日期间，月利息支出有所下降。从2017年2月2日至2017年12月31日至2018年12月31日止，月利息支出增加，主要原因是债务增加，包括支持我们增长的新设备融资协议，以及通过修改我们的循环信贷安排注销未摊销债务发行成本640万美元。

收入。在截至2017年12月31日的一年中，收入从截至2016年12月31日的2.948亿美元增加到4.994亿美元，增长了2.046亿美元，增幅为69.4%。其中1.425亿美元的增加是由于每艘正在服役的水力压裂队的平均收入增加了44.5%。增加6 210万美元的原因是，由于我国市场上的钻井活动增加，服务中的水力压裂船队的平均数量从7.3艘增加到8.5支。

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服务费用，不包括折旧和摊销。服务成本(不包括折旧和摊销)从2016年12月31日终了年度的2.623亿美元增加到2017年12月31日终了年度的4.222亿美元，增幅为1.599亿美元(61.0%)。其中5 370万美元的增加是由于我们使用的水力压裂车队的平均数量增加了。其中1.062亿美元的增加是由于使用中的水力压裂车队的平均成本增加了37.3%，这主要是由于车队利用率提高，以及材料、劳动力、维修和燃料方面的相关支出增加。在此期间，服务成本(不包括折旧和摊销)占收入的百分比从89.0%降至84.5%，主要原因是由于车队利用率增加，定价提高和效率提高。

折旧和摊销。在2月2日至2017年12月31日、1月1日至2017年2月1日和2016年12月31日终了的一年中，折旧和摊销分别为9240万美元、490万美元和6610万美元。截至2016年12月31日的年度至2017年1月1日至2017年2月1日期间，每月折旧和摊销均有所减少，主要原因是资产处置和某些资产完全贬值。月折旧和摊销从2017年1月1日至2017年2月1日至2017年2月2日至12月31日期间有所增加，原因是购置会计中记录的无形资产摊销费用、购置会计中财产和设备重估造成的额外折旧费用以及当年新增的两支水力压裂船队。

销售、总务和行政费用。在截至2017年12月31日的一年中，销售、总务和行政支出从截至2016年12月31日的980万美元增加到1，890万美元，增幅为1，110万美元，增幅为113.3%。重组和交易相关费用分别包括2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度的销售、一般和行政费用610万美元和210万美元。2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度的销售、一般和行政费用中分别包括单位报酬300万美元和0美元。不包括结构调整和与交易有关的费用和基于单位的补偿，销售、一般和行政费用在这些期间增加了310万美元，原因是增加了人数和奖金，以支持我们水力压裂车队的扩大和更多利用，与诉讼和债务修正有关的专业费用的减少部分抵消了这些费用。

无形资产减值损失。2017年4月6日，我们修改了一份客户合同，释放两支车队，重新部署到条款更为优惠的合同中，结果确认订单积压造成2，020万美元的减值损失。订单积压的无形资产最初是在重组会计中确定的。

资产处置损失。从2月2日至2017年12月31日、1月1日至2017年2月1日和2016年12月31日终了的一年中，资产处置损失分别为1 200万美元、20万美元和660万美元，这主要是由于我们的水力压裂设备在操作条件上的差异，如井筒压力和每分钟泵出的桶率，这影响了处置的时机和公认的得失量。

利息费用净额。净利息支出在2月2日至2017年12月31日、1月1日至2017年2月1日和截至2016年12月31日的期间分别为2 300万美元、410万美元和4 540万美元。截至2016年12月31日的年度至2017年1月1日至2017年2月1日期间，月利息支出有所增加，主要原因是这一期间的利息债务不断增加。由于重组导致债务减少，从2017年1月1日至2017年2月1日至2017年2月2日至12月31日期间，月利息费用减少，但因两支新的水力压裂船队的融资利息而部分抵消。

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流动性与资本资源

我们的主要流动资金和资本来源是资产负债表上的现金、经营活动产生的现金流量、银行信贷协议下的借款以及循环信贷机制下的可用资金。我们相信，我们目前的现金状况、通过业务产生的现金以及我们的筹资安排将足以满足至少在今后12个月内与我们现有业务有关的预期现金需求。

(用于)业务活动提供的净现金。经营活动提供的现金净额主要是指不包括非现金费用的业务结果，包括折旧、摊销、利息、减值损失、资产处置损益和基于股票的补偿，以及经营资产和负债变动的影响。2018年12月31日终了年度，业务活动提供的现金净额为8 300万美元，比上一个同期增加3 850万美元。经营活动提供的现金增加的主要原因是收入增加，因为我们市场上的钻探活动和对我们服务的需求增加。

用于投资活动的净现金。用于投资活动的现金净额主要用于购买财产和设备，部分由用于更换损坏设备的保险收益所抵消。2018年12月31日终了年度用于投资活动的净现金为1.396亿美元，其中5 360万美元用于维护和支持水力压裂设备，8 600万美元用于增长。2018年12月31日终了年度的投资支出涉及增加一支我们在2018年第四季度投入使用的水力压裂车队，为将于2019年投入使用的新水力压裂车队支付费用，以及维护和支持水力压裂设备。

融资活动提供的现金净额。融资活动提供的现金净额主要涉及我们循环信贷设施的收益、长期债务、应付票据和与交易有关的A类普通股的发行，由设备融资安排下的偿还金额、应付票据、左轮手枪、长期债务和融资租赁义务下的本金支付抵消。2018年12月31日终了年度，融资活动提供的现金净额为7 970万美元。在此期间，我们从我们的循环信贷贷款中获得了5，600万美元的收益，从长期债务中获得了4，000万美元，从应付票据中获得了730万美元，在交易中，我们从发行A类普通股中获得了2.439亿美元的净收益。在此期间，我们还根据循环信贷机制偿还了4 980万美元的债务，根据应付票据偿还了420万美元的债务，根据设备融资安排偿还了2 300万美元的债务，在融资租赁债务下偿还了960万美元的本金，向有关各方偿还了1.639亿美元的定期贷款债务。

资本支出。我们的业务需要持续的投资，以更新或加强现有的财产和设备，并确保遵守安全和环境条例。资本支出主要涉及维持资本支出和增长资本支出。维持资本支出包括维持和支持我们目前业务所需的开支。增长资本支出包括产生增量可分配现金流的支出。用于增长倡议的资本支出是自由酌定的。我们将维修资本支出归类为维护或补充现有水力压裂船队所需的支出。我们根据历史运行率和当前的维修计划编制维修资本支出预算。增长资本支出涉及增加更多的水力压裂车队，并根据从设备制造商获得的报价和我们对下订单、支付资金和接收设备的时间的估计。

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我们不断评估我们的资本支出，我们最终花费的金额将取决于许多因素，包括预期的行业活动水平和公司计划。我们打算为我们的大部分资本支出、合同义务和周转资金需求提供资金，手头有现金、业务活动产生的现金和其他资金来源。

债务协议

第一留置权信用协议

2018年12月14日，我们的子公司，美国威尔服务有限责任公司，对该协议进行了第三次修正(“修正”)，日期为2017年2月2日，由美国Well Services有限责任公司作为借款人、USWS Holdings和该公司作为担保人。以及由放款人(“第一留置权放款人”)和美国银行全国协会组成的银团，作为行政和抵押品代理人(经修订的“第一留置权协议”)。除其他事项外，修正案将期限从2020年2月2日延长到2020年5月31日，并允许借款人根据第二留置权定期贷款承担债务(如下所示)。该修正案被列为债务修正，导致债务发行成本核销40万美元。

第一份“留置权信用协议”的借款能力为6 500万美元。根据第一次信用担保协议借入的贷款按年利率等于libor+6%的利率计算。

第一份“留置权信贷协议”载有各种契约，包括但不限于对负债、允许投资、资产留置权、分配、与附属公司进行交易、合并、处置资产以及类似类型安排中的其他规定的限制。

2018年12月14日，“第一留置权协议”的行政代理人和第二次留置权定期贷款的行政代理人签订了债权人间协议，除其他外，规定了各自在抵押品担保方面的权利、义务和补救办法。

截至2018年12月31日，第一项“担保信贷协议”规定的未清左轮手枪贷款余额为5 600万美元。截至2018年12月31日，我们遵守了第一份“联准信贷协议”下的协议。

第二留置权定期贷款

2018年12月14日(“第二留置权截止日期”)，我们的子公司美国威尔服务有限责任公司作为借款人，与USWS Holdings和该公司签订了第二项留置权信用协议(“第二留置权定期贷款”)，该公司作为担保人、贷款人方以及Piper Jaffray Finance有限责任公司作为行政代理。第二留置权定期贷款包括本金4，000万美元的第二次留置权定期贷款，全部是2018年12月14日借入的，以及本金为2，000万美元的延期提取定期贷款，可在2019年4月1日之前的任何工作日提取，以及1，500万美元，可在2019年6月30日之前的任何工作日开出。根据定期贷款安排而作出的贷款，其未偿还本金的利息，按年息等于libor+(X)7.75%，由第二个留置权终结日期起至第二个留置权结束日期一周年止，及(Y)11.50%，由紧接第二个留置权结束日期一周年后至到期日止，计为11.50%，(B)自2019年7月1日起至2019年9月30日止每年1.75%，及(C)在2019年10月1日或之后每年3.00%。第二留置期贷款本金的定期偿还是根据2019年第二财政季度开始的每个季度的还款百分比计算的，包括支付之日的应计利息和未付利息。

第二次留置期贷款全部期限为2020年5月31日。

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“第二留置权定期贷款”载有各种契约，包括但不限于对负债、允许投资、资产留置权、分配、与附属公司进行交易、合并、处置资产以及类似类型安排中的其他规定的限制。

截至2018年12月31日，第二次抵押贷款的未偿本金余额为4 000万美元，其中90万美元应在资产负债表日起一年内到期。截至2018年12月31日，我们遵守了“第二留置权定期贷款公约”。

本公司根据第一留置权协议和第二留置权定期贷款承担的所有义务均以公司对我们所有资产的所有权利、所有权和权益的持续担保权益为担保。

设备融资

我们已于2016年至2018年与金融机构签订了安全协议，购买到期至2023年的某些压裂设备。截至2018年12月31日，这些融资协议的余额总额为1 160万美元，其中330万美元应在一年内到期。截至2018年12月31日，这些协议的加权平均利率为6.3%。截至2017年12月31日，这些融资协议的结余总额为2 710万美元，其中2 280万美元应在一年内到期。截至2017年12月31日，这些协议的加权平均利率为7.49%。

合同义务

我们在正常的业务过程中承担一定的合同义务。下表汇总了截至2018年12月31日的已知合同承诺(千)：

(1)资本租赁义务包括我国对压裂设备资本租赁的义务。

(2)利息支付估计数是根据截至2018年12月31日的未偿债务余额计算的。

(3)业务租赁义务与我们的办公空间有关。

(4)采购承付款主要涉及与供应商签订的采购砂的供应协议。对砂供应商的购买承诺代表了我们从供应商那里购买最少数量的沙子的年度义务。如果最低购买承诺未得到履行，协议通常要求在年底以现金结算短缺或规定的罚款。所披露的采购承付款是公司在2018年12月31日之后没有根据合同购买额外支持物时有义务支付的总额。

表外安排

公司的资产负债表外安排包括上述合同义务表“流动性和资本资源”部分披露的经营租赁和无条件购买承诺。

我们对称为可变利益实体的实体没有任何兴趣。

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关键会计政策和估计

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响财务报表和所附注所报告数额的估计和假设。公司根据历史经验和其他相关事实和情况定期评估和判断。

我们讨论了我们在编制财务报表所附注中所使用的重要估计数。以下是我们认为对我们的财务报表至关重要的会计政策，因为所涉及的估计或假设的不确定性程度。

收入确认

水力压裂服务的收入确认为根据合同安排提供的具体服务。如果我们对某一特定合同下的业绩的评估发生变化，我们在该合同下的收入和/或成本可能会发生变化。

应收账款

我们在全年逐个分析与潜在无法收回的应收账款有关的估计损失的可疑账户备抵的必要性。我们在考虑每一位客户的情况后，根据具体的身份，包括支付方式、当前的财务状况以及一般的经济状况，来预留金额。我们对可疑账户备抵的估计有可能会发生变化，而最终遭受的损失可能与确定备抵时估计的数额大相径庭。

财产和设备

我们根据资产的估计使用寿命计算折旧。当资产投入使用时，我们对其使用寿命作出我们认为是合理的估计。然而，我们的业务的周期性，导致其设备的使用和我们经营的环境的波动，可能导致我们改变我们的估计，从而影响今后的折旧计算。

我们不断地对我们的维修设备进行维修和维护。延长我们服务设备寿命的更新和改善支出，可能包括更换服务设备的重要组成部分，都是资本化和折旧的。其他修理费和维修费按已发生的费用列支。确定一项支出是否应资本化或支出，需要管理层判断支出对设备使用寿命的影响。

我们分别确定和说明了我们的水力压裂装置的某些重要部件，包括发动机、变速器和泵，这要求我们分别估计这些部件的使用寿命。对于我们的其他服务设备，我们不单独识别和跟踪特定原始部件的折旧。当我们替换这些资产的组成部分时，我们通常需要估计已退役部件的账面净值，这些价值主要是根据它们的重置成本、它们的年龄和它们最初估计的使用寿命来估算的。

定活无形资产

2018年12月31日，我们确定生活的无形资产的账面净值为2790万美元，截至2018年12月31日，我们精简的合并业务报表中反映的相关摊销额为840万美元。这些无形资产主要涉及专利、订单积压、商标、客户关系以及在企业收购中不完成收购的契约。我们根据这些资产的估计使用寿命计算摊销。在记录这些资产时，我们对它们的使用寿命作出我们认为是合理的估计。然而，这些估计包含了对这些资产未来效用的判断，而我们对这些资产的使用寿命的评估的改变可能会在很大程度上改变今后摊销的计算。

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长期资产减值

如财产和设备以及可摊销的可识别无形资产等长期资产，在发生事件或情况发生变化时，如表明资产的账面金额可能无法收回时，将对其进行减值审查。当显示减值时，我们确定资产账面价值超过公允价值的数额。在厘定公允价值时，我们会考虑多个因素，例如估计未来的现金流量、评估及现时的市值分析等。如果得出的当前公允价值低于净账面价值，则将资产减记为公允价值。如果实际结果或业绩不符合我们的估计和假设，我们可能会受到额外的减值费用，这可能对我们的经营结果很重要。例如，如果由于油价下跌，我们的经营结果会大幅下降，那么未来长期资产的减值可能会大幅增加。

在2017年2月2日至2017年12月31日期间，我们根据具体客户合同的变化，在对无形资产的减值分析中确定了一个触发事件，结果确认了价值为2 020万美元的减值损失。触发事件是由于我们与一名客户谈判释放两支车队，以便重新部署到其他客户。

股份补偿

我们赞助了一个基于股份的员工和非雇员薪酬计划.我们根据奖励的公允价值计算基于员工股份的奖励，并确认所需服务期间的费用，或某些归属事件的发生。

对非雇员的股份奖励在提供相关服务的期间内支出。奖励的授予日期公允价值是使用Black-Schole期权定价模型或概率加权贴现现金流模型和市场估值方法估算的。每一种估值方法都涉及到重要的判断和估计，包括对我们未来业务的估计或对类似的上市公司同行群的确定。

所得税

在交易完成之前，该公司是一家有限责任公司，并被视为联邦和某些州所得税的合伙企业。因此，业务结果分配给成员，以列入其所得税申报表，因此，在交易完成之前，我们的财务报表中没有包括联邦所得税或某些州所得税的准备金或福利。

在交易后，公司采用资产和负债法对所得税进行会计核算，根据这种方法，递延税资产和负债被确认为未来的税务后果：(一)财务报表账面金额与现有资产和负债的税基之间的临时差额，以及(二)营业损失和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是根据适用于预期收回或解决这些临时差额的未来时期制定的税率计算的。税率变动对递延税资产和负债的影响在实行税率变动期间的收入中确认。当递延税资产更有可能无法实现递延税资产时，则为延期纳税资产提供估值备抵。我们的递延税项计算及估价免税额，要求我们就日后的运作作出某些估计。州或联邦税法的变化，以及我们的财务状况或现有资产和负债的账面价值的变化，都可能影响这些估计数。税率变动的影响被确认为在实行税率期间的收入或费用。

最近的会计公告

见我们列入“项目8”的已审计综合财务报表附注3。财务报表和补充数据“供进一步讨论最近发布的会计准则。

关联方交易

见我们列入“项目8”的已审计综合财务报表附注17。财务报表和补充数据“供进一步讨论关联方交易。

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项目7A.市场风险的定量和定性披露。

我们面临利率和商品价格波动带来的市场风险。我们并没有进行任何衍生金融工具交易，以管理或减低市场风险，以作投机用途。我们的业务完全是在美国进行的；因此，我们没有遭受外汇汇率风险的重大风险。合并财务报表主要由应收账款构成的信贷风险集中。

我们在第一次信用担保协议和第二次定期贷款中面临利率风险。这些协议的年利率与伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)挂钩。参见“项目7”。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-债务协议。利率上升1%对我们的未偿债务的影响将导致2018年12月31日终了年度的利息支出增加约100万美元。

我们购买的材料和燃料使我们面临商品价格风险。我们的材料成本主要包括在提供水力压裂服务时消耗的支撑剂和化学品。我们的燃料成本主要包括我们的卡车和其他设备使用的柴油。我们的材料和燃料成本是可变的，受到供求变化的影响。我们通常把涨价转嫁给我们的客户，但将来我们可能无法这样做。我们不从事商品价格套期保值活动。然而，我们已与某些供应商作出购买沙子的承诺。其中一些协议有最低采购要求。我们可能被要求购买沙子和支付价格超过市场价格在购买时。参见“项目7”。管理层讨论和分析“截至2018年12月31日合同承付款和债务表的财务状况和业务结果”。

我们的客户集中在石油和天然气行业可能会影响我们的整体信用风险，因为客户可能同样受到经济和行业条件变化的影响。我们在正常的业务过程中向客户和其他各方提供信贷。我们通过对客户进行信用评估和保留可疑账户备抵来管理我们的信用敞口。

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项目8.财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

美国威尔服务公司：

关于合并财务报表的意见

我们审计了伴随的美国威尔服务公司的综合资产负债表。以及截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日的相关综合业务报表、2018年12月31日终了年度股东权益/成员权益和现金流量综合报表(继任者)、2017年2月2日至2017年12月31日(继任者)、2017年1月1日至2017年2月1日(前身)，以及截至2016年12月31日的年度(前身)和相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及2018年12月31日终了年度(接班人)、2017年2月2日至2017年12月31日(继任者)、2017年1月1日至2月1日期间的运营结果和现金流量，2017年(前身)和2016年12月31日终了年度(前身)，符合美国公认的会计原则。

新的列报基础

如合并财务报表附注1所述，2017年2月2日，公司完成了一项调整资本结构的交易，并采用了符合“会计准则”编码805-业务组合的会计获取方法。因此，所附的后续期间合并财务报表包括按公允价值入账的资产和假定负债，其账面数额与合并财务报表附注4所述的以往各期数额无法比较。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/毕马威有限责任公司

自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

March 14, 2019

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美国威尔服务公司

合并资产负债表

(单位：千，但份额和每股数额除外)