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注册编号333-227303

招股章程

(致2018年9月12日的招股章程)

1,449,303 shares

A类普通股

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我们提供1，399，303股汉密尔顿巷股份有限公司A类普通股。我们打算利用出售A类普通股所得的收益，在L.C.汉密尔顿巷顾问公司以现金交换1，399，303个会员单位。(“HLA”)它的某些成员。本招股说明书中指定的出售股东，现发行我公司A类普通股50，000股。我们将不会从出售的股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们的A级普通股在纳斯达克上市，代号为“HLNE”。我们A级普通股在2019年3月8日的上一次公布售价为每股45.96美元。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股的每一股，其持有人有权就提交给我们股东的所有事项投一票。B类普通股的每一股，其持有人有权就提交给我们股东的所有事项投10票。我们所有的B类普通股都是由B级持有者以一对一的方式持有的，他们拥有HLA的B类单位的数量。

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承销商已同意以每股45.65元的价格，向我们及出售的股东购买A类普通股的股份，所得收益净额为63，878，182元，而出售股票持有人的净收益则为2，282，500元，但须符合承销商、出售股东及我们之间承销协议的条款及条件。

承销商建议不时将A类普通股的股份在纳斯达克、场外市场、通过谈判交易或其他方式、以出售时的市场价格、与该现行市场价格或谈判价格有关的价格出售，但以其全部或部分拒绝任何订单的权利为限。见“承保”

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2019年3月14日左右向投资者交付我们A级普通股的股票。

招股章程(日期：2019年3月11日)

目录

招股章程

招股说明书

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，介绍了较为一般的信息。在就A类普通股作出任何投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，以及在“参考信息公司”和“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书中所包含或包含的信息。如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书中所包含或包含的任何信息不一致，则本招股章程补充中的信息将适用，并将取代所附招股说明书中以引用方式包含或包含的不一致信息。

我们、出售股票的股东和承销商均未授权任何人提供除本招股章程补编、所附招股说明书或由我们或其代表或我们所提及的任何免费书面招股说明书以外的任何其他信息。我们，出售股票的股东和承销商对任何其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东只在允许出售和出售的管辖范围内提出出售我们A类普通股的股份，并寻求购买这些股票的要约。本招股说明书补充书中的信息仅在本招股说明书增订本之日准确，而不论本招股说明书增订本的交付时间或出售我方A类普通股股份的任何时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、出售股票的股东和承销商没有做任何允许在美国以外的任何法域提供或拥有或分发本招股说明书的补充资料的行为，除非为此目的采取行动。在美国境外拥有本招股章程补编的人必须告知自己，并遵守与A类普通股的发行和本招股说明书补编在美国境外的分发有关的任何限制。见“承保”

本招股说明书补充包括或参考了有关我们的专门基金的历史表现和定制的单独帐户的某些信息。对我们A类普通股股份的投资不是对我们的专门基金或定制的单独帐户的投资。在考虑本文件所载与我们的专门基金和定制的单独账户有关的业绩信息时，预期的A类普通股股东应铭记，我们的专门基金和定制的单独账户的业绩并不能表明我们A类普通股股票的可能表现，也不一定表明我们的专门基金或定制的单独账户的未来业绩，即使基金投资实际上是在所列日期结清的，也无法保证我们的专门基金或定制的单独账户将继续取得可比较的成果，或保证今后的专门基金和定制的单独账户将取得类似的结果。

该公司的财政年度将于3月31日结束。除非另有说明，本招股说明书补充和随附的招股说明书中对某一会计年度的提述是指该年度3月31日终了的财政年度，例如，对“2018年财政年度”或我们的“2018年财政年度”的提述是指2018年3月31日终了的财政年度。

我们拥有或拥有商标，服务标志或商标的权利，我们使用与我们的业务运作。此外，我们的名称，标识和网站名称和地址是由我们拥有或许可由我们。我们还拥有或拥有版权，以保护我们的解决方案的内容。仅为方便起见，本招股说明书补充和附带的招股说明书中提到的商标、服务商标、商号和版权均不含C、和™符号，但我们将根据适用的法律，在最充分的范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务商标、商号和版权的权利。

本招股说明书及附带招股说明书可包括其他公司的商标、服务标志或商号。我们使用或展示其他各方的商标、服务标记、商品名称或产品，并不意味着与其他各方的商标、服务标记、商品名称或产品有任何关系，也不意味着与

由我们赞助，商标，服务商标或商号所有人。

除另有说明外，本招股说明书所载或参考的有关我们的行业和市场的资料是以独立的工业和研究组织、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)和管理估计为基础的。管理估算来自独立行业分析师和第三方来源公布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对此类行业和市场的认识后所作的假设，而我们认为这些数据和市场是合理的。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们还没有独立核实任何第三方信息。此外，我们经营的行业及未来表现的预测、假设及估计，必然会受到各种因素的影响，包括本招股章程补编及第一部分所述的“风险因素”及“前瞻性声明”所述的因素，我们2018年3月31日终了的财政年度10-K年度报告第1A项，于2018年6月14日提交证券交易委员会(“SEC”)(2018年表格10-K)，并在此参考。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中所表示的结果大相径庭。

前瞻性陈述

本招股说明书及其附带的招股说明书包含或包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件和财务业绩、业务、战略和预期的看法。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“预期”、“计划”和类似的表达方式旨在识别这些前瞻性的陈述。在本招股说明书及其附带的招股说明书中所包含或包含的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史表现和我们目前的计划、估计和预期。我们或任何其他人士均不应将列入这些或任何前瞻性的资料视为我们所设想的未来计划、估计或期望将会达到的代表。这些前瞻性声明受到各种风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于全球和国内市场和业务状况，我们成功执行业务和增长战略以及与我们的业务有关的监管因素，以及与我们的业务、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的假设。因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些说明中所述的结果大不相同。我们相信，这些因素包括但不限于在本招股章程增订本及所附招股说明书中引用“风险因素”所描述或纳入的因素。这些因素不应被理解为详尽无遗，应与本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的其他警告声明一并解读。我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新的信息或未来的发展，除非法律另有要求。

危险因素

我们A类普通股的投资涉及风险。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息以及我们2018年表格10-K中题为“风险因素”的部分所描述的每一种风险，这些信息是通过参考本招股说明书补充内容纳入本招股说明书补充中的，以及在本招股说明书补充和附带的招股说明书中以参考方式包括或包含的其他信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定因素也可能成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，我们A级普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

与我们的组织结构和产品相关的风险

我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算继续依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会有同样的保护为股东的公司，是受这些要求。

我们B级普通股的持有者，不是公开交易的，控制着我们已发行的普通股的多数投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据本规则，个人、集团或另一公司拥有50%以上投票权的上市公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括(I)我们董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)由独立董事选出或推荐获提名的董事；及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的补偿委员会。

我们已选择依赖这些豁免，并期望继续这样做。因此，我们没有独立董事的过半数，我们的赔偿委员会并不完全由独立董事组成，我们的董事也不是由独立董事提名或选出的。因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，你将得不到同样的保护。

没有根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大的不利影响。

我们必须遵守SEC执行“萨班斯-奥克斯利法案”第302和404条的规定，其中要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供一份关于财务报告控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴的成长型公司，我们的独立注册公共会计师事务所不需要正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的增长公司。我们目前预计，从2019年3月31日起，我们将不再是一家新兴的增长公司。在这种情况下，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份报告，如果它对我们的控制措施的记录、设计或运作水平不满意的话，就会发布一份不利的报告。

为符合上市公司的要求，我们已采取多项行动，可能需要采取额外行动，例如实施新的内部管制和程序，以及增聘会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以转移

我们的管理层对其他对我们的业务运作很重要的事情的关注。重大弱点是内部控制方面的缺陷或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现和纠正对该实体财务报表的重大错报。一个重大的缺陷是内部控制方面的不足，或各种缺陷的组合，这种缺陷不像重大弱点那么严重，但足够重要，值得负责治理的人予以关注。今后，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出一些重大的弱点，我们可能无法及时纠正这些弱点，以遵守第404节的要求，使我们能够在适用的最后期限之前得到补救。如果我们发现我们对财务报告的内部控制有任何重大缺陷，或无法及时遵守第404节的要求，或断言我们对财务报告的内部控制无效，或如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴的成长型公司，就无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能受到负面影响，我们可能会受到上市证券交易所、证券交易委员会或其他监管当局的调查，这可能需要额外的财政和管理资源，并可能导致我们的股价下跌。

我们唯一的物质资产是我们对HLA的兴趣，因此我们依赖HLA的分配来支付股息、税款和其他费用。

HLI是一家控股公司，没有任何物质资产，除了拥有HLA中的成员单位之外，HLI没有任何独立的创收手段。我们打算使HLA按比例分配给其成员，包括我们，其数额至少足以使我们能够支付所有适用的税款，根据我们与HLA的直接和间接成员签订的应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他间接费用。如果HLI需要资金，HLA受到限制，不能根据适用的法律或法规进行此类分配，或者无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大和不利的影响。

美国国税局可能会质疑我们在IPO和相关交易中获得的税基提升，以及随后在HLA中收购会员单位的相关事宜，比如此次发行。

我们利用我们的首次公开募股和随后发行的部分收益，从HLA的某些遗留直接或间接成员那里购买HLA的成员单位，这导致我们在HLA资产的税基中所占的份额增加了，否则是无法得到的。HLA成员单位直接或间接持有的HLA成员以外的HLI成员，包括我们的高级管理团队成员，可以在未来交换我们的A类普通股的股份，或在我们的选举，以现金。我们打算利用出售本次发行中A类普通股股份所得的收益，由其某些成员以B类股和C类股的现金交换(以及相应数量的B类普通股赎回股份的面值)和HLA类C类股的票面价值结算。这些交换可能会导致我们在HLA资产的税基中所占的份额增加，否则将无法获得。税基的增加可能会减少我们今后必须缴纳的税额，尽管国税局可能会对税基增加的全部或部分提出质疑，法院可能会继续提出这种质疑。我们能否从任何税基加税中获得利益，将取决于若干因素，如下文所述，包括我们未来收入的时间和数额。

我们将被要求支付遗留的直接或间接成员HLA的大部分税收优惠，我们从税收基础的步骤，可归因于我们收购HLA成员单位与这一供应和在未来和这些付款的数额可能是很大的。

作为我们重组的一部分，我们为了HLA的其他直接和间接成员的利益签订了一项应收税款协议，根据该协议，我们将支付他们85%的税收节余，如果有的话，我们会意识到(或者，在某些情况下，由于我们获得会员单位而增加税基(和某些其他税收优惠)，或因HLA处置某些投资资产而将某些损失项目专门分配给我们，因此被视为已实现。HLI将保留其余15%的税收节省。

应收税款协议的期限在我们的首次公开募股完成后开始，并将一直持续到所有受应收税款协议管辖的税收优惠都被使用或到期为止，除非我们行使终止应收税款协议的权利(或者由于控制权的改变或我们违反了实质性义务而终止了应收税款协议)，在这种情况下，.我们将被要求支付在应收税款协议中规定的终止付款。此外，我们根据应收税款协议所作的付款，将按相应报税表到期日(不延期)应计利息增加。

税基的实际增加，以及根据应收税款协议支付任何款项的数额和时间，将取决于若干因素，包括但不限于购买或交换时我们A类普通股的价格、任何未来交易所的时间、交易所应纳税的程度、我们入息的数额和时间，以及当时适用的税率。我们期望，由于HLA有形资产和无形资产的税基增加，我们可能会向HLA的直接或间接成员支付大量款项。如果如下文所述，根据应收税款协议支付的款项超过了我们在应缴税款协议和(或)HLA分配给我们的税款属性方面的实际利益，则可能对我们的流动资金产生重大负面影响，因为HLA不足以使我们能够根据应收税款协议付款。

在某些情况下，根据应收税款协议付款可能会加速和/或大大超过我们实际实现的税收利益。

“应收税款协议”规定，如果我们行使提前终止应收税款协议的权利，全部或部分地，我们会经历控制权的改变，或者我们在实质上违背了我们根据应收税款协议所承担的义务，我们有义务提前向HLA的直接或间接成员支付一笔款项，相当于我们根据应收税款协议所需支付的所有付款的净现值。此类付款的数额将根据应收税款协议中的某些假设确定，包括(I)假设(除部分终止的情况外)我们在未来会有足够的应课税入息，以充分利用因交易所而增加的税基所带来的税项优惠；及(Ii)假设在终止日期仍有任何单位(汉密尔顿巷有限公司持有的单位除外)在终止日期仍未缴税在终止日期以A类普通股的股份交换。任何提前解雇付款可在实际实现与终止付款有关的未来税收利益(如果有的话)之前作出。

此外，由于我们选择提前终止、改变控制或重大违反我们在应收税协议下的义务，我们可能需要根据应收税款协议支付超出我们根据应收税协议节省的实际现金的款项。因此，我们在应收税款协议下的债务会对我们的流动资金产生重大的负面影响。

并可能产生拖延、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的企业合并或变更控制的效果。我们无法保证我们将能够为任何此类提前终止付款提供资金。还有可能，我们最终实现的实际效益可能大大低于计算提前解雇偿金时的预测。

如果国税局或另一征税机构成功地对上述税基加幅提出质疑，我们将不会因先前根据应收税款协议支付的任何款项而得到补偿。因此，在某些情况下，可根据应收税款协议支付超出我们最终现金税收节余的款项。

在某些情况下，HLA将被要求向我们和HLA的直接和间接所有者进行分发，而HLA所需要的分布可能是实质性的。

HLA被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此不受美国联邦所得税的约束。相反，应课税入息会分配给包括我们在内的议员。根据HLA操作协议，HLA按比例向包括我们在内的成员(使用假设税率计算)分配现金，以帮助每个成员就该成员在累积应税收入中应分配的份额缴纳税款，并减去累积应纳税损失。根据适用的税收规则，HLA必须在某些情况下不成比例地将净应税收入分配给其成员。由于税收分配将根据按单位分配的应纳税收入数额最大的成员以及假定的适用于任何成员的最高税率，但按所有权按比例分配，因此HLA需要作出总体上的税收分配，如果按假定税率对其净收入征税，可能会超过HLA本应支付的税额。如果必要的话，按比例分配的数额也将增加，以确保分配给高级别委员会的数额足以使高级别委员会能够支付实际的税务负债和其他费用和费用(包括根据应收税款协定应付的数额)。

HLA用于履行其税收分配义务的资金不能用于对我们的业务进行再投资。此外，HLA所要求的税收分配可能是大量的，并且可能超过(作为HLA收入的百分比)适用于类似情况的企业纳税人的总体有效税率。此外，由于这些付款是参照假定税率计算的，而且由于不成比例地分配应纳税净额，这些付款很可能大大超过HLA的许多遗产所有者的实际纳税责任。

由于(1)分配给我们以及HLA的直接和间接所有者的应纳税收入净额可能存在差异，(2)适用于公司的税率低于个人，(3)在计算HLA的分配义务时使用假定税率，我们可能收到的分配远远超过我们的税务责任和义务，以支付根据税收协议。如果我们不将这些现金馀额作为股息分配给我们的A级普通股，而是持有这些现金余额或将其借给HLA，则HLA的现有所有者将受益于这种累积现金余额所产生的任何价值，因为他们有权获得一级普通股的股份，或在我们当选时，相等于其公平市价的现金数额，以换取其B类单位或C类单位。

由于我们的高级管理团队成员通过其他实体持有他们的经济利益，他们与我们A类普通股或我们的股份持有人之间可能出现利益冲突。

我们的高级管理团队的成员受益拥有大约44%的杰出单位在HLA的日期提供。因为他们直接持有HLA的经济利益

通过现有的控股公司，而不是通过拥有我们A级普通股的股份，我们高级管理团队的成员可能与A类普通股的持有者或我们的利益不一致或冲突。例如，我们的高级管理团队成员与A类普通股股东有不同的税务立场，这可能影响他们决定是否和何时处置资产，是否和何时产生新的或再融资的现有债务，以及我们是否和何时应终止应收税协议并加速履行其义务。此外，未来交易和投资的结构可能会考虑到成员的税务考虑，即使我们不会获得类似的利益。

我们的普通股类别之间的表决权差异和我们A类普通股持有人无法影响提交给我们股东表决的决定，可能对我们A级普通股的价格产生不利影响。

我们的A类普通股和B类普通股的持有者作为一个单一的类别一起投票，几乎所有的问题都提交给我们的股东投票。我们A类普通股和B类普通股的股份使各自的持有人有权享有相同的非经济权利，但我们A类普通股的每一股票使其持有人有权就所有将由股东普遍表决的事项投一票，而我们B类普通股的每一股份则使其持有人有权在日落生效前投10票。见所附招股说明书中的“普通股说明”。日落生效后，我们B级普通股的每一股将使其持有者有权投一票。我们B级普通股的某些股东是重要的外部投资者、管理层成员和重要的雇员所有者，他们已同意按照HLAI的指示投票表决他们的所有股份，因此，他们将能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括我们的董事的选举和任何重大的公司交易。参见我们2018年表格10-K中的“关联方交易-重组-股东协议”，并将其纳入本招股说明书补编。投票权的差异可能会对我们A级普通股的价值产生不利影响，只要投资者认为，或我们公司的任何未来潜在购买者认为，B类普通股的优越表决权和隐性控制权具有价值。

历史财务信息包括或纳入本招股说明书补充可能不允许您评估我们的未来业绩，包括我们的业务成本。

在我们首次公开募股前的一段时期内，本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的历史财务信息并不反映我们作为一家上市公司所承担的额外费用，也没有反映我们的资本结构和运营中已经发生或将要发生的变化。有关我们历史财务信息的更多信息，请参阅2018年表格10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及我们随后关于表10-Q的季度报告。

我们是一家新兴的成长型公司，其报告和披露要求有所降低，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据美国证交会的相关规定，我们是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司不受各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条审计我们对财务报告的内部控制，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求

股东批准任何未经批准的金降落伞付款。我们目前预计，从2019年3月31日起，我们将不再是一家新兴的增长公司。如果一些投资者发现我们的A类普通股由于未来披露的减少而没有吸引力，我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，而我们的A类普通股的价格可能会更不稳定。

我们的股价可能下降，因为有大量的股票有资格在未来出售和交换。

我们A级普通股的市价可能会因大量A类普通股在市场上的出售或认为可能发生这种出售而下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们今后更难以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。在这次发行之后，我们将发行27，312，424股A级普通股，其中包括我们在这次发行中出售的股票。在重组中向HLA的原成员发行的A类普通股的股份，成为持有我们A类普通股的HLI股东，都是“限制性证券”，其转售将在未来注册或依赖于豁免注册的情况下进行。在这次发行中，一名HLI股东扮演出售股东的角色。

我们已与承销商达成协议，在本招股章程增订本的日期起至本招股章程增订本日期后90天的期间内，除指明的例外情况外，不得处置或对冲我们的任何A类普通股，但如本招股章程增订本的首页所列承销商事先书面同意，则不在此限。根据本协议，我们可以在未来发行和出售更多的A类普通股。

我们的董事和执行官员、他们的某些附属公司和我们的某些股东已与承销商同意在同一90天期间不处置或对冲我们的任何普通股，除非事先征得本招股说明书补充封面所列承销商的书面同意。在B类股和C类股的交易中可发行的26，420，627股A类普通股，预计在B类股东和C类股东发行后立即持有，这些股票将有资格不时转售，但须受某些合同、交易时间和交易量以及“证券法”的限制。

我们已与某些B级持有人签订注册权利协议，他们是重要的外来投资者、管理层成员和重要的雇员业主。根据该协议，在受某些限制的情况下，在本次发行生效后，持有我们A类普通股的26 420 627股可在其HLA B类股和C类股交换时发行的持有人有能力使我们登记此类A类普通股股份的转售。这些股份的登记将导致它们在公开市场上自由交易，除非适用限制。

我们希望继续向股东支付红利，但我们这样做的能力取决于我们的董事会的自由裁量权，而且可能受到我们的控股公司结构以及特拉华州和宾夕法尼亚州法律的适用规定的限制。

自从我们的首次公开募股以来，我们的董事会宣布定期对我们的A类普通股进行季度分红。虽然我们希望继续向股东支付现金股利，但我们的董事会可以酌情降低股利水平，或完全停止支付股利。此外，作为一家控股公司，我们依赖HLA产生收益和现金流并将其分配给我们的能力，以便我们能够支付我们的义务和费用(包括我们的税金和根据应收税协议支付的款项)，并向我们的股东支付股息。我们希望使HLA向其成员(包括我们)分发。但是，

HLA作出这种分配的能力将取决于其经营结果、现金需求和财务状况以及适用的宾夕法尼亚州法律(这可能限制可供分配给其成员的资金数额)。我们向股东申报和支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能限制可用于支付股利的资金数量)。如果由于这些限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法或可能被要求减少或消除我们A类普通股股利的支付。

我们A级普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致你的投资价值下降。

全球证券市场经历了巨大的价格和交易量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可以降低我们的A级普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩。此外，我们的经营业绩可能低于公众市场分析师和投资者的预期，作为回应，我们A级普通股的市场价格可能会大幅下跌。过去，曾经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，转移我们管理层对其他业务关注的注意力，从而损害我们的业务。

我们的租船文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的企图，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

本公司注册证书及附例中的规定，可能有延迟或防止变更控制或变更管理的效果。我们的公司注册证书和细则包括以下规定：

这些规定和其他规定可能会使我们的股东更难替换我们的成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或撤换我们目前的管理层的任何企图。

董事会，负责任命我们的管理人员。此外，“应收税款协定”规定，如果控制发生变化，我们将被要求支付相当于应收税款协定下未来估计付款现值的款项，这将导致在控制权发生变化时支付大量款项。此外，我们是一家特拉华州的公司，受特拉华州普通公司法(DGCL)的管辖。“DGCL”第203条一般禁止特拉华州公司与任何“有利害关系”的股东，特别是拥有15%或15%以上我国未偿有表决权股票的股东，在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何业务组合。虽然我们在注册证书中选择不受DGCL第203条的约束，但我们的注册证书包含的条款与DGCL第203条具有相同的效力，但它们规定HLAI、其附属公司、包括HLAI的团体及其某些直接和间接受让人将不被视为“有兴趣的股东”，“无论他们拥有的有表决权股票的百分比如何，因此都不会受到这种限制。

证券分析师的覆盖范围或缺乏覆盖范围可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果证券或行业分析师停止对我们的覆盖，或者其他证券和行业分析师在未来无法覆盖我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果包括我们在内的任何分析师或分析师下调我们的A类普通股的评级，改变他们对我们的看法，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格可能会下跌。如果任何分析师或分析师停止对我们的报道或不定期发布我们的报告，我们对A类普通股的需求就会减少，我们在金融市场上的能见度可能会下降，从而导致我们的股价和交易量下降。

收益的使用

我们估计这次发行给我们的净收益约为6 390万美元。我们估计，提供费用将约20万美元，这将由参与HLA成员和出售股东支付。有关更多信息，请参见“委托和出售股东”和“承销”。

我们打算利用出售本次发行中A类普通股股份所得的收益，由其某些成员以B类股和C类股的现金交换(以及相应数量的B类普通股赎回股份的面值)和HLA类C类股的票面价值结算。

我们将不会从出售的股东出售A类普通股中获得任何收益。

根据我们与HLA其他成员签订的交换协议，这些成员有权将他们的C类单位及其B类单位连同同等数量的B类普通股、A类普通股的股份按一票对一的方式交换，或在我们选举时换取现金。交易所协议允许这些成员在特定的时间和其他条件下行使其交换权。参见我们2018年表格10-K中的“关联方交易-重组-交换协议”，并将其纳入本招股说明书补编。

股利政策

下表显示2018年和2019财政年度我们A类普通股每股宣布的季度股息。

我们向我们的A类普通股股东宣布和支付任何未来的股息，完全由我们的董事会决定。我们的董事会目前打算让我们按季度支付现金红利。如果资金是合法可得的，我们将使HLA按比例分配给其成员，包括我们，其数额至少足以使我们能够支付所有适用的税款，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他间接费用。

主要股东和出售股东

下表列出了我们的A类普通股和B类普通股在本次发行实施前后的实际所有权情况，以及我们发行和出售A类普通股的收益在“收益的使用”项下的应用情况：

以下所列本次发行前，A类普通股和B类普通股的流通股数和实益所有权百分比是根据截至2019年3月11日我们发行和流通的B类普通股的25，913，121股和24，228，382股计算的。本次发行和使用收益后的实益所有权信息是在本次发行中发行1，399，303股A类普通股，并将收益用于现金结算、711，943个B类单位的交换(以及取消相应数量的B类普通股时支付票面价值)和HLA的687，360类C类单位之后提供的。本报告还反映出，我们的某些董事、高级官员和主要股东以及(或)其附属公司预计将参加该交易所。根据我们的交换协议，我们的董事、高级管理人员和高级管理人员有资格在2020年3月1日前交换多达66%的B类和C类单位。

每个B类持有人和C类持有人有权拥有其B类单位或C类单位(视情况而定)，以一比一的方式交换A类普通股，或根据我们的选择，以现金交换。每个B级股东持有B级普通股中的一股，用于其受益的B类股。因此，下表所列B类普通股的数量与B类股东在本次发行前拥有的B类股的数量相关。下表所列A类普通股的股份数目表示(I)直接拥有的A类普通股的股份，加上(Ii)每个C类持有人实益拥有的C类普通股的数目，并假定B类普通股不作A类普通股的交换。见所附招股说明书中的“普通股说明”和我们2018年表格10-K中的“关联方交易-重组-交易所协议”，并将其纳入本招股说明书补编。

正如我们2018年表格10-K中的“关联方交易-重组-股东协议”中所讨论的那样，在本招股说明书补编中纳入的某些B类股东是重要的外部投资者、管理层成员和重要的雇员所有者，他们就我们的首次公开募股达成了股东协议，根据该协议，他们同意投票表决其所有表决权的股份，包括A类和B类普通股，一起并按照HLAI关于提交给我们共同股东表决的任何事项的指示。由于股东协议的当事人是适用的证券法中的“集团”，股东协议的每一方都被视为股东协议其他各方所持有的所有证券的受益所有人。下表不考虑集团所拥有的股份，只列出上市股东有经济利益的普通股。该集团根据法律规定定期提交附表13D的报告，以披露其持有的股份。

在计算个人或实体有权受益者拥有的股份的数量以及该人拥有的股份、受期权限制的普通股或包括上述交易所权在内的该人持有的、目前可行使或将在本招股章程补充之日起60天内可行使的其他权利时，视为未清偿，虽然为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被认为是已发行的。

除非另有说明，表中所列所有人的地址是：C/O Hamilton Lane公司，一间总统大道，4楼，Bala Cynwyd，PA 19004。

出售股票的股东可被视为“证券法”所指的“承销商”。根据适用的事实和情况，包括出售A类普通股的股票何时和如何获得，出售股票的股东不认为它应被视为“证券法”所指该术语所指的“承销商”。

*指少于1%的实益拥有权。

(11)仅根据先锋集团于2019年2月11日向证券交易委员会提交的附表13G中所报告的信息。如上述文件所述，先锋集团是1，454，471股A类股份的受益所有人，约占已发行A类股份的6%，对33，024股拥有唯一表决权，对1，421，447股拥有唯一的拆分权，对33，024股拥有共同的拆分权。先锋集团位于马尔文大道100号，PA 19355。为了使这些股份与管理层、我们的董事和有关各方的持有量保持一致，上表重新计算了A类普通股所占的百分比，以反映C类股在分母中转换为A类普通股的情况。

联邦公司的客户。投票股份不可撤销信托公司持有联邦公司所有已发行的有表决权股票。联合投资者公司位于联邦投资者大厦，匹兹堡，PA 15222。为了使这些股份与管理层、我们的董事和有关各方的持有量保持一致，上表重新计算了A类普通股所占的百分比，以反映C类股在分母中转换为A类普通股的情况。

(13)Oakville 2号信托是HLAI的成员。Rysaffe信托公司(C.I.)有限公司是其受托人。见脚注5。

美国联邦税收方面的考虑
A类普通股的非美国持有者

下面的讨论是对非美国股东对我们A类普通股的投资所产生的美国联邦税收后果的总结(如下所示)。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些税收可能与特定纳税人的特殊情况有关，也不涉及受特别税收规则约束的纳税人(包括但不限于“受控制的外国公司”、“被动外国投资公司”、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司。免税机构、金融机构、证券经纪人或交易商或前美国公民或居民)。除此处特别规定外，本讨论除美国联邦所得税或州、地方或外国税收的任何方面外，不涉及美国联邦税收的任何方面。此外，本讨论仅涉及美国联邦所得税对持有我们A级普通股作为资本资产的非美国股东的后果。

这一总结是基于美国现行的联邦所得税法，该法律可能会有变化，可能具有追溯效力。

A“非美国持有者”是我们A类普通股的受益所有人，该普通股是一种个人、公司、信托或财产，为美国联邦所得税的目的：

如果合伙企业持有我们的A类普通股，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们A级普通股的合伙企业的合伙人应就投资于我们A级普通股的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。

本摘要仅作为一般资料包括在此。因此，我们的A类普通股的每一位潜在购买者都应就持有和处置我们的A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税务后果咨询其税务顾问。

分布

我们对我们的A类普通股的分配将被视为股息，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定)。支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息一般须按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税，只要非美国持有者提供有效的美国国内税务局(“国税局”)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文件)证明资格为较低的条约利率。如果分配的金额超过我们目前或累积的收益和利润，这种超额首先将被视为免税的资本回报，只要是非美国股东在我们A类普通股股份中的税基，此后将被视为处置A类普通股非美国股东股份的收益。非美国持有者没有及时提供所需文件，但符合所得税条约规定的扣缴税款减让率的，可以通过向国税局提出适当的退款要求，获得扣缴的任何超额金额的退款或抵免。非美国持有者应就其根据适用的所得税条约享有福利的权利和要求此类条约利益的方式与其税务顾问进行协商。

与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关的红利，如果非美国持有人有权要求条约利益(而非美国持有人符合适用的认证和其他要求)，则可归于常设机构(或个人而言)，由非美国持有者在美国境内维持的固定基数，不受上述预扣缴税的约束，而是按适用的分级的美国联邦所得税税率按净收入标准征收美国联邦所得税。为了使其有效关联的股息免除上述预扣税，非美国持有者将被要求提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 ECI，证明股息实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关。非美国股东收到的股息，即与其在美国境内的贸易或业务实际相关的公司，可能要缴纳额外的分支利得税，税率为30%，或适用的所得税条约规定的较低税率。

出售或处置普通股

根据下文“向外国帐户支付额外预扣税”一节的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他应税方式处置我们A类普通股所承认的任何收益而受美国联邦收入或代扣税的约束，除非(I)该等收益与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有实际关连，如非美国持有人有权要求条约利益(而非美国持有人符合适用的证明及其他规定)，可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构；(Ii)该非美国持有人是在应课税年度在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或(Iii)我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”，在处置之日或该非美国股东持有我们A类普通股的较短的五年期间内。我们不认为我们过去、现在或将来都是美国不动产控股公司。如果我们在适用期内的任何时候成为或将要成为美国不动产控股公司，那么，在处置我们的A类普通股时，非美国持有人确认的任何收益(直接，(间接或建设性地)在适用期内，超过5%的A类普通股无须缴纳美国联邦所得税，条件是我们的普通股“定期在已建立的证券市场上交易”(1986年“国内收入法典”第897(C)(3)条所指，经修订(“守则”)。

因非美国持有者在处置期间在美国逗留183天或更长时间而须缴纳美国联邦所得税的个人非美国持有者，按其收益(包括处置普通股所得的收益和适用的美国来源损失净额)征税。以30%的统一税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率处置其他资本资产。对于处置普通股时确认的任何收益，须缴纳美国联邦所得税的其他非美国持有者一般将按适用的美国分级联邦所得税税率按净收益对任何此类收益征税，对于外国公司，通常适用上述的分支利得税。

美国联邦遗产税

为美国联邦遗产税的目的，个人非美国持有者在该人死亡时所拥有或视为拥有的A类普通股股份将包括在该持有人的总财产中，除非适用的遗产税条约另有规定，否则可对其征收美国联邦遗产税。

信息报告要求和备份

在某些情况下，支付给非美国持有者的股息或收益、非美国持有者的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有的话)可以向国税局报告。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。非美国持有人可能被要求提供适当的证明(通常在表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E上，视情况而定)，以证明非美国持有人不是美国人或有资格获得豁免，以避免在我们支付股息时征收预扣税，或者我们A类普通股的处置收益。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。每个非美国持有者应咨询其税务顾问有关信息报告规则的应用和备份预扣缴。

对外国帐户付款的额外预扣税

可根据“守则”第1471至1474条、根据该法颁布的“国库条例”和其他官方指南(通常称为“金融行动计划”)，对向非美国金融机构和某些非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的A类普通股的股息征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的勤勉、报告和预扣义务，(2)非金融外国实体要么证明其没有(“守则”所界定的)“美国实质性所有人”，要么提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于本规则的限制。如果受款人是一家外国金融机构，并受上文(1)中的勤勉、报告和扣留要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，它承诺查明某些“指明的美国个人”或“美国拥有的外国实体”(“守则”所界定的每个外国实体)所持有的账户，每年报告有关这类账户的某些信息，并对某些不符合规定的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款不予支付30%。因此，持有我们A类普通股的实体将影响是否需要这种扣留的决定。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。今后的财务处条例或其他官方指南可能会修改这些要求。

美国财政部和美国国税局最近发布了拟议条例，其中(一)规定，金融行动特别法庭的扣留将不适用于处置可产生美国来源股息或利息(如我们的A类普通股)的财产的毛收益，否则12月31日后的情况也是如此，2018年和(Ii)规定纳税人可依赖拟议条例的这些规定，直至最后条例颁布为止。FATCA预扣税将适用于所有可扣缴的款项，而不论该付款的实益所有人是否有权根据与美国的适用税务条约或美国国内法，获得免征预扣税的权利。我们将不支付额外的金额给持有我们的A类普通股的被扣留的金额。

承保

我们和出售股票的股东通过下面的承销商提供所附招股说明书中所描述的A类普通股的股份。我们和卖主已与承销商签订了一份承销协议。在符合承销协议的条款及条件下，我们与出售股份的股东已同意向承销商出售，而每名承销商均同意以本招股章程增订本首页所列的公开发行价格购买下表所列在其名称旁边上市的A类普通股的股份数目：

承销商承诺购买我们提供的A类普通股的所有股份，如果他们购买任何股份，则购买出售股票的股东。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加，或者这一发行可能被终止。

在符合某些条件的情况下，承销商已同意以每股45.65美元的价格向我们和出售股票的股东购买A类普通股的股份，这将使我们获得净收入63，878，182美元，出售股票的股东将获得净收益2，282，500美元，但须遵守承销商、出售股东和我们之间承销协议中的条款和条件。

承销商可从A类普通股的购买者收取名义佣金，金额与买方商定。承销商建议在纳斯达克、场外市场、通过谈判交易或以其他方式在出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格中，不时提供A类普通股供出售。承销商发行股票须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何命令。承销商可通过将股份出售给交易商或通过交易商进行此类交易，并可从承销商和/或股票购买者获得折扣、减让或佣金形式的补偿，这些人可作为代理人或作为委托人向其出售股票。承销商可以变更发行价格和其他销售条款。承销商购买A类普通股的价格与承销商转售A类普通股的价格之间的差额，可视为承销补偿。

我们和卖方股东估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用将约为20万美元，将由参与HLA成员和出售股票的股东支付。我们已同意向保险商偿还大约10，000美元的某些费用，这些费用与向金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc)提供A类普通股的资格有关，其费用将由参与的HLA成员和出售股票的股东承担。

一份电子版的招股说明书可在一家或多家承销商或销售集团成员(如果有的话)参与此次发行的网站上提供。承销商可同意将部分股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。

我们和HLA同意，在本招股说明书补充日期后的90天内，我们和HLA将不提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份与我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换的证券有关的注册陈述，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Ii)订立任何全部或部分转让的掉期或其他协议，持有我们的普通股或任何其他证券的任何经济后果，或在汉密尔顿里的任何会员权益，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易，均须以现金或其他方式以交付普通股或该等其他证券的方式结算，而无须事先获得承销商的书面同意，但下述者除外：

此外，根据本条款规定，此类普通股的接受方同意以书面形式受本款规定的相同期限和条件的协议约束。

我们大约56%普通股的董事、执行人员和实益所有人已在本发行开始前与承销商签订了锁存协议，根据该协议，在本招股说明书补充日期(该期限，“限制期”)后90天内，这些人或实体中的每一个人或实体不得，(1)未经承销商事先书面同意，(1)要约、质押、出售合同，出售任何期权或合同，购买任何期权或出售合同，授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券(包括但不限于，普通股或该等可根据证券交易委员会的规则、规例当作是该等董事、执行主任及股东实益拥有的其他证券，以及在行使股票选择权或认股权证时可发行的证券)，或公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图；(2)订立全部或部分转让普通股或此类其他证券所有权的任何互换或其他协议，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易是否须以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算，或(3)就任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的注册提出要求或行使任何权利，但以下情况除外：

普通股或可转换为普通股、可行使普通股或可兑换普通股的证券，应继续受本条款规定的所有限制(就本条款而言，“控制权的变更”被定义为任何善意的第三方要约、合并，合并或其他类似交易，其结果是任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)节所界定)或一群人成为我们有表决权股票总表决权的50%的受益所有人(如“交易法”第13d-3和13d-5条所界定)；

但如依据(B)至(J)条作出任何转让或分发，则每名收件人、承让人、受赠人或分配人均须签署并交付承销商一封保管信，并须进一步规定，如属依据(B)至(K)条作出的任何转让或分发，则任何一方(捐赠人、受赠人)不得提交文件，根据经修订的1934年“证券交易法”或其他公开公告，须就该项转让或分配(I)就(X)出售本发行的股份而提交的(I)表格4或附表13D的存档除外)要求或自愿作出，(Y)根据适用法律的规定，增加我们的普通股的股份，或任何可转换为或可行使或可兑换以换取该董事、高级行政人员或股东所持有的普通股股份的证券，或(Z)根据上文(G)条为清偿预扣税而将股份没收予我们，或(Ii)表格5、附表13D或附表13G(在每种情况下，须按照适用法律作出，并在上述限制期届满后作出)。(由1998年第25号第2条修订)

我们和出售股票的股东已经同意赔偿承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们的A级普通股在纳斯达克上市，代号为“HLNE”。

承销商在发行股票时，可以进行稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖A类普通股，以防止或减缓在发行过程中A类普通股的市价下跌。这些稳定的交易可能包括做空A级普通股，这涉及承销商出售比他们在本次发行中所需购买的更多的A类普通股，以及在公开市场上购买A类普通股的股份，以弥补卖空造成的头寸。

承销商告知我们，根据“证券法”的条例M，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的活动。

这些活动可能会提高或维持A类普通股的市场价格，或防止或减缓A类普通股的市价下跌，因此，甲类普通股的价格可能高于

公开市场。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纳斯达克或场外市场进行这些交易.

此外，与此次发行有关，某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克进行我们普通股的被动市场做市交易。被动的市场做市是指在纳斯达克显示出价不高于独立做市商的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并对订单流动作出反应。被动做市商每天的净买入量一般限于某一特定时期内该被动做市商平均每日普通股交易量的一个特定百分比，在达到这一限额时必须停止。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。如果被动的市场创造开始，它可以在任何时候停止。

某些承销商及其附属公司过去曾向我们及我们的附属公司提供服务，并可能在将来不时为我们及该等附属公司提供某些商业银行、金融谘询、投资银行及其他服务，而这些附属公司已收取并可能继续收取惯常的费用及佣金。此外，某些承销商及其附属公司可不时为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或权益证券或贷款的多头或空头头寸，将来也可能这样做。

销售限制

除美国外，我们、出售股票的股东或承销商并没有采取任何行动，容许本招股章程所提供的证券在任何司法管辖区公开发行，而任何司法管辖区均须为此目的而采取行动。本招股章程补充提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区发行或刊登与该等证券的要约和销售有关的本招股章程补充或任何其他发行材料或广告，但在符合该法域适用的规则和条例的情况下，则不在此限。凡管有本招股章程增订本的人士，均应告知及遵守与本供品及本招股章程增订本的分发有关的任何限制。本招股章程补充不构成在任何司法管辖区出售或招揽购买本招股章程补编提供的任何证券的要约，而在任何法域，此种要约或招标均属非法。

禁止向欧洲经济区零售投资者销售

该等证券不拟提供、出售或以其他方式提供予欧洲经济区内的任何散户投资者，亦不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区内的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，“MiFID II”)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指示”)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修订的“招股说明书指令”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供证券的关键资料文件，因此，根据“欧洲经济区条例”，提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是非法的。

欧洲经济区

对于已执行招股章程指示的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，均为“相关成员国”)，不得在该有关成员国向公众提供我们A类普通股的任何股份，但根据招股章程指示，可随时根据下列豁免，向该有关成员国的公众提供我们A类普通股的任何股份：

(A)“招股说明书”所界定的合格投资者的任何法律实体；

(B)少于150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得承销商对该等要约的同意；或

(C)在属于“招股章程指示”第3(2)条范围内的任何其他情况下，但对我们A类普通股的股份的要约，不得导致要求我们或任何承销商根据招股章程第3条发表招股章程。

有关成员国中最初获得任何股份或向其提出任何要约的每一个人，将被视为代表、承认并同意其是执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国法律所指的“合格投资者”。如在“招股章程”第3(2)条中使用该词而向金融中介人提供任何股份，则该等金融中介人须当作已代表、承认及同意其在要约中所取得的股份并非以非酌情方式代其取得，这些股份也不是为了将其要约或转售而被收购或转售给在可能导致向公众提出任何股份的情况下向公众提供股份的人，而不是在有关成员国向如此界定的合格投资者出售或转售其股份的情况下，或在每一此类提议的要约或转售获得承销商事先同意的情况下。

我们、我们的代表和我们的附属机构将依靠上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程增订本的基础是，任何有关成员国的任何股份要约都将根据“招股说明书指示”规定的豁免作出，不受发行股票招股说明书要求的限制。因此，任何人在该有关成员国作出或拟作出本要约标的股份要约，只有在我们或任何承销商没有义务根据招股章程第3条就该要约发表招股章程的情况下，方可如此行事。我们和承销商既没有授权，也没有授权在我们或承销商有义务为这种要约发布招股说明书的情况下提出任何股份要约。

为上述规定的目的，“向公众提出的要约”一词，就我们在任何有关会员国的A类普通股的任何股份而言，是指以任何形式及以任何方式就要约的条款及我们的A类普通股的股份提供足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购我们A类普通股的股份，由于相关成员国可能因在相关成员国执行“招股说明书指令”和“招股说明书指令”的任何措施而改变这一情况，“招股指令”一词指的是第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括2010年“残疾人权利修正指令”)，在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，以及“2010年PD修正指令”一语是指第2010/73/EU号指令。

联合王国

此外，在联合王国，这份招股说明书补编只分发给，而且只针对，随后提出的任何要约只能针对那些“合格投资者”(如“招股说明书指示”所界定的)(I)在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人(如“2005年金融促进法令”第19(5)条所界定的那样)，经修订的(“命令”)和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有这类人统称为“有关人员”)。

在联合王国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本招股章程补编所涉及的任何投资或投资活动可由有关人员作出或完全采取。任何在联合王国的人，如非有关人士，均不应采取行动或依赖本招股章程的补充或其任何内容。

加拿大

A类普通股只能在加拿大出售给居住在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者，购买或被认为是作为认可投资者购买的本金，如国家文书45-106招股豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并允许客户，如国家文书31-103所规定的，登记要求、豁免和现行登记义务。A类普通股股份的任何转售必须按照适用的证券法的招股章程规定，或在不受招股章程要求的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

香港

在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)在“证券及期货条例”(第571章)所指的“专业投资者”的情况下，不得以任何文件以外的任何文件将该等股份出售或出售，(Iii)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，亦无广告，有关该等股份的邀请或文件，可由任何人为发行目的而发出或管有(在每一情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等邀请或文件是针对该等股份的，或其内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众(除非根据香港法律获准如此做)，但就只在香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第4章)所指的“专业投资者”处置的股份除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程及与该等股份的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接地将该等股份要约或出售，或使该等股份成为认购或购买邀请的标的，除(I)根据“证券及期货法”第274条(“证券及期货条例”第289章)、(Ii)根据第275(1A)条给予有关人士或任何人士外，并按照“证券及期货条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照“财务条例”的任何其他适用条文的条件。

如该等股份是由一名有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而每名受益人是认可投资者，则为股份，该法团的债权证及股份及债权证的单位，或受益人在该信托中的权利及权益，不得在该法团或该信托根据第275条取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或依据第275(1A)条向有关人士或任何人转让，并按照“财务条例”第275条所指明的条件；(2)凡没有考虑该项转让；或(3)藉法律的施行而作出的转让。

日本

这些证券过去和将来都没有根据“日本金融工具和交易法”(“金融工具和交易法”)注册，每一承销商都同意，它不会直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体，或直接或间接在日本或向日本居民进行再发行或转售的其他公司或实体，但根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的豁免和其他规定，不在此限。

法律事项

A类普通股的有效性将由宾西法尼亚州费城的Drinker Bindle&Reath LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律问题将由戴维斯波尔克&沃德韦尔有限责任公司为承销商提供，纽约。

专家们

安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们2018年3月31日终了年度10-K表格年度报告中所列的合并财务报表，这份报告以参考的方式纳入了本招股说明书补编和注册报表的其他部分。我们的财务报表是参照安永会计师事务所的报告合并而成的，这份报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。

以参考方式合并的资料

证券交易委员会允许我们“以参考方式”将信息纳入本招股说明书补充，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们特此引用下列文件。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在某些情况下取代这一信息。具体来说，我们引用以下文件或信息向证券交易委员会提交(但在每一种情况下，被视为已提供或未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

我们承诺在任何该等人士的书面或口头要求下，免费向每名获交付本招股章程增订本副本的人，包括任何实益拥有人，提供本招股章程补编内以提述方式纳入的任何或全部资料的副本，但该等文件的证物除外，但如该等证物是特别藉提述该等资料而纳入的，则属例外。如欲索取这些副本，请向我们的投资者关系部索取，地址如下：

汉密尔顿巷公司

一条总统大道，4楼

Bala Cynwyd，PA 19004

(610) 934-2222

在那里你可以找到更多的信息

根据“交易所法”，我们必须向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。这样的报告和我们向证券交易委员会提交的其他信息可以在我们的网站ir.hamiltonlane.com上免费获得，当这些报告在证交会的网站上公布时。这些报告和其他信息也可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。

招股说明书

15,000,000 shares

A类普通股

_______________________________________________

我们或任何出售股票的股东可不时以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中所述的证券。我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款和所提供的证券。

 

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。在投资于所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书及任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以参考方式合并的文件。

 

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟向一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在一份补充招股说明书中列出他们的名字并描述他们的赔偿。我们的证券的价格和出售这些证券的净收益也将在招股说明书中列出。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

 

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市，代号为“HLNE”。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股的每一股，其持有人有权就提交给我们股东的所有事项投一票。B类普通股的每一股，其持有人有权就提交给我们股东的所有事项投10票。我们所有的B类普通股都是由B级股东以一对一的方式持有的，而B类股的数量是汉密尔顿巷顾问公司的B类股，L.C。(“HLA”)他们拥有。

我们是一家“新兴增长公司”，根据2012年的“创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。见本招股说明书第2页开始的“风险因素”和2018年3月31日终了的财政年度10-K年度报告第30页。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年9月12日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-3的注册声明的一部分，该表格使用了“经验丰富的发行人”在1933年“证券法”(“证券法”)第405条中定义的自动“货架”注册程序。在这个货架登记程序，我们和任何出售的股东可以出售A类普通股的一个或多个发行。这份招股说明书为您提供了我们和任何出售股票的股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售股票的股东提供证券时，我们将提供一份招股说明书和任何授权的免费书面招股说明书，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。招股章程的补充和任何授权的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息被招股说明书补充和任何授权的免费招股说明书中的信息所取代。

有关发行所提供证券的一般资料，请参阅本招股章程第11页的“发行计划”。在作出任何有关证券的投资决定前，你应同时阅读本招股说明书及任何招股章程的增订本，以及“参考资料法团”及“你可在何处找到更多资料”所述的额外资料。

你可按“参考资料法团”及“你可在以下地方找到更多资料”的指示，免费取得本招股章程所载的资料。我们和任何出售股票的股东都没有提出出售这些证券的提议，也没有在不允许出售或出售的任何法域索取购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书中的信息只有在本招股说明书之日才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

这份招股说明书总结了某些文件和其他信息，我们请您了解我们在本招股说明书中讨论的内容。在作出投资决定时，你必须依靠你自己对我们公司的审查、发行条款和证券，包括所涉及的优点和风险。

我们不会向任何购买该等证券的人，就购买该等证券的人士投资该等证券的合法性，向他们作出任何申述。您不应该考虑这方面的任何信息。

招股说明书须为法律、商业或税务方面的建议。您应该咨询您自己的律师，商业顾问或税务顾问的法律，商业和税务方面的意见，对证券的投资。

我们并没有授权任何人提供除本招股章程、任何招股章程补充或由我们或其代表或我们所提及的任何免费书面招股章程所载的资料以外的任何其他资料。我们对任何其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何允许在除美国以外的任何法域为此目的采取行动的发行、持有或分发这份招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股章程的人必须向自己通报和遵守与发行A类普通股股份和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

前瞻性陈述

这份招股说明书包含或包含前瞻性陈述，其中反映了我们目前对未来事件和财务业绩、我们的业务、战略和预期的看法。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“预期”、“计划”和类似的表达方式旨在识别这些前瞻性的陈述。本招股说明书中包含的任何前瞻性声明都是基于我们的历史表现和我们目前的计划、估计和预期。我们或任何其他人士均不应将列入这些或任何前瞻性的资料视为我们所设想的未来计划、估计或期望将会达到的代表。这些前瞻性声明受到各种风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于全球和国内市场和业务状况，我们成功执行业务和增长战略以及与我们的业务有关的监管因素，以及与我们的业务、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的假设。因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些说明中所述的结果大不相同。我们相信这些因素包括但不限于在“风险因素”项下提及或纳入的因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中所包含或纳入的其他警告声明一并解读。我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新的信息或未来的发展，除非法律另有要求。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑我们2018年表格10-K和我们随后关于表10-Q的季度报告中所包含的风险因素，这些因素都是在这里引用的，以及本招股说明书中所载的其他信息，这些信息是我们随后根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的文件所更新的，以及适用的招股说明书中所包含的风险因素和其他信息，在就此类证券作出任何投资决定之前。这些风险可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

收益的使用

我们目前不知道根据本招股说明书最终出售的证券数量或出售这些证券的价格。除非本招股章程附加招股章程另有规定，否则我们打算将根据本招股章程出售证券所得的净收益，用作一般法人用途，包括偿还未偿债务和根据我们的交换协议条款支付B类单位和HLA类C类单位的交换现金(以及相应数目的B类普通股和C类股的票面价值)。在我们以上述方式使用净收益之前，我们可以暂时使用它们进行短期投资。我们将不会从出售A类普通股的任何股东获得任何收益。

普通股说明

我们可以不时发行A类普通股的一种或多种股票。此外，如本招股说明书所述，任何出售股票的股东可不时以一次或多次发行的方式，出售A类普通股的股份。

以下对我们普通股的描述是一份摘要，并参照我们的注册证书和细则进行了全面限定，这些文件的副本已提交证券交易委员会，并以参考证据的方式纳入本招股说明书所包含的登记声明和适用的法律。发行证券的条件、首次发行价格和给我们或任何出售股东的净收益将载于与此要约有关的招股说明书补编和其他发行材料中。

我们的授权普通股包括300，000，000股A类普通股，每股票面价值0.001美元，B类普通股5，000万股，每股票面价值0.001美元。除非董事会另有决定，否则我们以无证形式发行我们的A类普通股和B类普通股的所有股份。

A类普通股

我们的A类普通股是我们公开交易的股票。我们A级普通股的股东有权就所有提交股东表决的事项对每一股持有的股份投一票。

股东没有能力为选举董事累积选票。我们的公司注册证书规定了一个分类董事会，由大约相等规模的三个级别组成，每个成员任期三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他类别的董事将在其各自三年任期的剩余时间内继续任职。

我们A级普通股的持有人有权在本公司董事会宣布从合法可动用的资金中提取股利时获得红利，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制，并受任何未偿优先股条款规定的支付股息的限制。

在我们解散或清算或出售我们全部或实质上所有资产后，在向债权人和有清算偏好的优先股持有人(如有的话)全额付款后，我们A类普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产，以B类普通股的有限权利为限，如下所述。

我们A级普通股的持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。

在不违反HLA操作协议和交换协议规定的转让和交换限制的情况下，HLA中的B类持有者或C类持有者可以一对一的方式交换这些单位的股票，或者在我们的选举中，用现金交换我们的A类普通股的股份。当B类股被交换时，B类普通股的相应份额将由我们按票面价值自动赎回并取消，这将降低我们B级股东的总投票权。

B类普通股

我们的B级普通股是作为重组的一部分发放给HLA B级单位(“B类持有者”)的，他们是某些重要的外部投资者，是

管理层和重要的员工所有者。B类普通股没有交易市场。我们B级普通股的持有者有权在日落前就所有提交股东表决的事项进行记录，每次持有10票。在日落生效后，我们B级普通股的持有者将有权就提交股东表决的所有事项按记录持有的每一股投一票。

“日落”由下列任何一种情况触发：(I)Hartley R.Rogers、Mario L.Giannini及其各自获准的受让人集体停止维持至少10%的A类普通股的直接或间接实益所有权(假定所有已发行的B类和C类单位已被交换为A类普通股)；(Ii)罗杰斯先生、詹尼尼先生、他们各自的获准转让人及我们的附属公司的雇员，集体停止对我们已发行的A类普通股及B类普通股的总投票权的至少25%的总和持有直接或间接实益拥有权；(3)罗杰斯先生和詹尼尼先生均自愿终止其在HLA和我们公司的雇用和所有董事职务(但死亡原因除外，或在每一情况下均由我们的董事会真诚地确定为残疾、丧失工作能力或退休)；或(Iv)2027年3月31日晚些时候发生的事件，或发生在罗杰斯先生和詹尼尼先生第二人死亡五周年的财政年度结束时。根据第(I)、(Ii)及(Iii)条在首两个财政季内触发的日落，一般会在该财政年度结束时生效，而根据第(I)、(Ii)及(Iii)条在第三或第四财政季触发的日落，一般会在下一个财政年度结束时生效。第(Iv)条所指的日落将在第(Iv)条所列的最新事件发生时生效，除非根据第(I)或(Ii)条亦会触发日落，而该日落亦会导致较早的日落，在此情况下，会导致较早的日落。

如罗杰斯议员或詹尼尼先生在对方去世后自愿终止第(Iii)条所设想的雇佣及董事职位，则日落将於第(Iii)款所列时间生效。否则，如果自愿终止其中一项，就会导致日落在第(Iv)款所列时间上生效。由于日落可能在一段时间内或根本不发生，某些B类股东将凭借他们对我们的表决控制权和下文所述的股东协议，在不久的将来继续控制我们。

我们的A类普通股和B类普通股的持有人在提交给我们的股东表决或批准的所有事项上作为一个单一类别一起投票，除非适用法律另有要求。

B类普通股的持有人无权就其B类普通股的股份分红。B类普通股的持有人在根据交易所协议交换相应的B类普通股时，只有权获得B类普通股的票面价值。

在我们解散或清算或出售我们全部或实质上所有资产后，向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如有的话)全额支付，我们B级普通股的持有者将有权从我们剩余的可供分配的资产中收取他们持有的B类普通股的面值，并按比例分配给A类普通股。与B类股的交易有关，B类普通股的相应份额将由我们按票面价值赎回并取消。

我们B类普通股的持有人没有优先购买权、认购权或转换权，唯一的赎回权是在B类股交易时被赎回的权利。

B类普通股将不再发行，除非与股票分割、股票红利、重新分类或类似交易有关。B类普通股不可独立于相应的B类股转让。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准发行任何授权股票。然而，只要A级普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，其发行量等于或超过当时已发行投票权的20%，或随后发行的A类普通股的流通股数。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多资本或便利收购。

存在未发行和无保留普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这些股票的发行可能会使通过合并、投标、代理竞争或其他方式控制我们公司的企图更加困难或受阻，从而保障我们管理的连续性，并可能剥夺股东以高于市价的价格出售普通股的机会。

特拉华州法律条款的反收购效果与我国的修改与重构

法团证书及附例

我们修订及重述的公司注册证书及附例的某些条文，可能会打击可能提出的收购建议，并可延迟或防止控制权的改变。这些条文的目的，是提高董事局的组成及董事局所制订的政策的连续性和稳定性，以及阻止某些可能涉及实际或威胁改变管制的交易。这些规定旨在减少我们在非邀约收购提议或代理斗争中的脆弱性。这种规定可能会使其他人不愿为我们的股票进行投标，因此，它们也可能抑制我们A级普通股市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这样的规定也可能会阻止我们管理层的变更，或者推迟或阻止可能对你或其他少数股东有利的交易。

这些规定包括：

超级投票股票。A类普通股和B类普通股在股东有权表决的所有事项上共同表决，除非我们的公司证书规定或适用法律要求。然而，在日落生效之前，B级普通股每股有10票，A类普通股每股有一票。因此，我们B类普通股的股东对需要我们股东批准的事项有更大的影响力，包括我们的董事的选举和重大的公司交易。

书面同意的行动；股东特别会议。特拉华州普通公司法(“DGCL”)允许股东以书面同意的方式提起诉讼，除非我们修改和重新声明的注册证书另有规定。我们经修订及重述的成立为法团的证明书，容许股东以书面同意提出诉讼，只要B类普通股代表我们已发行的普通股的过半数表决权，而如B类普通股不再代表我们已发行的普通股的过半数表决权，则不得以书面同意进行股东诉讼。如获适用的指定证明书所准许，则未来系列

优先股可以书面同意采取行动。我们成立为法团的证明书及附例规定，股东的特别会议只可由董事局或董事局主席召集，而只有在我们的通知内所载的建议，才可在该等特别会议上考虑。

董事的选举及免职。DGCL规定，股东无权在选举董事时累积选票，除非我们经修正和重新声明的注册证书另有规定。我们修改和重新声明的公司注册证书没有明确规定累积投票。董事可被免职，但只可为因由而被免职，但只可因持有本港股本中至少75%的已发行股份的表决权的持有人投赞成票而被免职，而该等股份在选举董事时一般有权投票，作为一个单一类别而共同投票，但在日落之前，董事可被免职，但不论是否有因由，均可免职，以赞成票或多数票持有人同意的方式，对我国股本中的流通股表决权有权在一般情况下进行董事选举的股东进行表决。此外，发行特定系列优先股所依据的指定证书可使该系列优先股的持有人有权选举额外的董事。此外，根据我们的注册证书，我们的董事会分为三个级别的董事，每一个任期三年。机密委员会的存在可能会使中标人无法获得我国董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会使潜在的要约人望而却步。

授权但未发行的股票。授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下在未来发行，但须遵守纳斯达克上市规则规定的任何限制。授权但未发行和无保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过委托书竞争、投标要约、合并或其他方式控制我们的企图变得更加困难或挫败。见上文“-授权但未发行的股本”。

与有兴趣的股东进行商业合并。一般而言，反收购法dgcl第203条禁止公开持有的特拉华州公司与拥有公司15%或更多表决权股份的个人或集团进行商业合并，而该个人或集团根据DGCL被视为有利害关系的股东，在该人成为有利害关系的股东后的三年期间内，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已以订明方式获得批准。

我们在修改和重新声明的注册证书中选择不受第203条的约束。然而，我们修订和重报的注册证书载有与第203条具有同等效力的规定，但它规定，HLA Investments，LLC(“HLAI”)、其附属公司、包括HLAI在内的团体及其某些直接和间接转让者将不被视为“有利害关系的股东”，而不论他们拥有的有表决权股票的百分比如何，因此不会受到这种限制。

股东诉讼的其他限制。我们的附例亦对希望：

根据这些程序要求，为了向股东会议提交一项提案，股东必须及时向我们的公司秘书提交一份与适当议题有关的提案通知，其中除其他外包括：

我们的附例规定了发出通知的及时性要求。

为了提交我们董事会的提名，股东还必须提交与被提名人有关的任何信息，我们必须在委托书中包含这些信息，以及一些其他信息。如果股东没有遵守规定的程序，股东的建议或被提名人将是不合格的，我们的股东将不会投票表决。

HLA操作协议的某些条款可以起到阻止或促进控制交易的作用。

对高级人员和董事的责任和赔偿的限制

我们经修订和重述的公司注册证书和细则，在DGCL允许的范围内，为我们的董事和高级人员提供了赔偿。我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律所载的具体赔偿条款更为广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重新声明的公司注册证书包括了一些条款，这些规定消除了我们董事因违反董事的某些信托责任而造成的个人赔偿责任。这项规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中的权利，以便对违反董事信托义务的董事追讨金钱损害赔偿，但董事个人应对下列事项负责：

这些规定可能被认为不能因违反美国联邦证券法而强制执行。

移交代理人和书记官长

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

上市

我们的A级普通股在纳斯达克上市，代号为“HLNE”。

股利政策

我们向我们的A类普通股股东宣布和支付任何未来的股息，完全由我们的董事会决定。我们的董事会目前打算让我们按季度支付现金红利。如果资金是合法可得的，我们将使HLA按比例分配给其成员，包括我们，其数额至少足以使我们能够支付所有适用的税款，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他间接费用。

出售股东

在适用的情况下，有关出售股东的信息将在一份补充招股说明书、免费书面招股说明书或我们根据“交易法”向证券交易委员会提交的文件中列明，这些文件将以参考方式纳入本招股说明书。

分配计划

我们和/或出售股票的股东，如适用，可不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

招股说明书将说明发行证券的条件，包括：

任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。

如果我们和(或)出售股票的股东(如果适用的话)在出售中使用承销商，这些证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中不时转售，包括：

除招股章程另有规定外，承销商购买任何证券的义务将以惯常的结束条件为条件，承销商有义务购买所有此类系列证券(如有的话)。

我们和/或出售股票的股东，如果适用的话，可以通过代理不时出售证券。招股说明书将列出参与提供或出售证券的任何代理人以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任命期间，都将在尽最大努力的基础上行事。

我们和(或)出售股票的股东，如适用的话，可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以公开发行的价格向我们购买证券。

在招股说明书中，根据延期交货合同，规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同只受招股说明书补充规定的条件约束，招股说明书补充将列出我们为征求这些合同而支付的任何佣金。

为方便证券的发行，参与发行该等证券的任何承销商或代理人(视属何情况而定)可从事稳定、维持或以其他方式影响该等证券或其他证券的价格的交易，而该等证券或其他证券的价格可用以厘定该等证券的付款。具体来说，承销商或代理人(视属何情况而定)可以在与发行有关的情况下过度分配，为自己的帐户在这些证券中创造空头头寸。此外，为弥补超额拨款或稳定证券或其他证券的价格，承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞投及购买该等证券。最后，在任何通过承销商辛迪加发行此类证券的情况下，承销辛迪加可以收回分配给承销商或交易商的出售特许权，以便在发行时分配给承销商或交易商，条件是该集团在交易中回购先前发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承保人或代理人(视属何情况而定)无须从事这些活动，并可随时终止上述任何活动。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就承保人或代理人可能需要支付的款项作出分担。在正常的业务过程中，承销商和代理人可能是我们及其附属公司的客户、从事交易或提供服务。

法律事项

A类普通股的有效性将由宾西法尼亚州费城的Drinker Bindle&Reath LLP为我们传递。与本次发行有关的某些法律事项将由任何承销商或代理人在与此类证券有关的招股说明书补充书中指明。

专家们

由安永有限公司审计的2018年10-K表纳入本招股说明书中的合并财务报表是根据其作为会计和审计专家的权威提交的。

以参考方式合并的资料

美国证券交易委员会允许我们在招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向你披露重要信息。我们特此引用下列文件。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在某些情况下取代这一信息。具体来说，我们引用以下文件或信息向证券交易委员会提交(但在每一种情况下，被视为已提供或未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

我们承诺在接获任何该等人士的书面或口头要求后，免费向每名获交付本招股章程副本的人，包括任何实益拥有人，提供本招股章程所提述的任何或全部资料的副本，但对该等文件的证物除外，但如该等证物是特别藉提述该等资料而纳入的，则属例外。如欲索取这些副本，请向我们的投资者关系部索取，地址如下：

汉密尔顿巷公司

一条总统大道，4楼

Bala Cynwyd，PA 19004

(610) 934-2222

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书是根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分。作为登记声明的一部分，本招股说明书并不包含登记声明及其证物和附表中所列的所有信息。关于我们和我们A级普通股的更多信息，请参阅登记表及其展品和时间表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您查阅该合同、协议或文件的副本，作为我们向证券交易委员会提交的登记声明或其他文件的证物，每一份此类声明都通过参考其所指的文件而在所有方面得到限定。

根据“交易所法”，我们必须向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。这样的报告和我们向证券交易委员会提交的其他信息可以在我们的网站ir.hamiltonlane.com上免费获得，当这些报告在证交会的网站上公布时。公众可以阅读和复制任何材料，由我们向证券交易委员会提交在证交会的公共资料室，在100分F街，N.E.，华盛顿特区20549。在交纳证券交易委员会规定的某些费用后，你可以从证券交易委员会获得这些材料的全部或部分副本。你可致电证交会1-800-SEC-0330，获取有关证交会公共资料室运作的更多信息。你也可以在证券交易委员会维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。这个网址是www.sec.gov。

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A类普通股

招股章程

March 11, 2019