424B5

本初步招股章程补充涉及1933年“证券法”规定的有效的登记声明，但不完整，可以修改。本初步招股章程补充和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的管辖区内征求购买这些证券的要约。

完成日期为2019年3月13日

初步招股章程补充

日期为2016年10月11日的招股章程

LOGO

联合包裹服务公司

$ % Senior Notes due 2029

$ % Senior Notes due 2049

我们提供 $%高级票据到期2029年(2029注释)和 $%高级票据到期2049(2049票据)。2029年的注释和2049年的注释一起被称为新注释。

从，2019年开始，我们将对和每年的每个系列票据支付利息。2029年的债券将按年利率计算利息，2049年的债券将按 %的年利率计算利息。2029债券将于2029年到期，2049债券将在 2049到期。

我们可以在本招股说明书补充中所述的时间和适用的赎回价格赎回部分或全部的每一张系列票据。

票据将是无担保债务，并与我们的其他无担保和无附属债务，不时未偿。每个系列的纸币将仅以美元发行，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元，超过面值为1，000美元。

债券不会在任何证券交易所上市。目前，这两个系列的钞票都没有公开市场。

投资于债券涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-3页中的风险因素，以讨论与票据投资有关的某些风险，以及我们2018年12月31日终了年度报告表中提到的风险因素，这些风险因素被纳入本招股说明书补编。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格
公众(1)

承保
折价

收益，之前
费用，给我们(1)

每2029年

每2049

共计

(1)	加上2019年3月的应计利息，如果在该日期之后发生结算。

我们期望票据只在2019年3月或3月左右通过存托公司以簿记形式交付。

联合账务经理


法国巴黎银行		美林证券		高盛公司LLC		摩根士丹利		法国兴业银行

本招股说明书的补充日期为2019年3月。

你只应依赖本“招股说明书补编”、随附的招股说明书或我们向证券交易委员会(SEC)提交的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何免费书面招股说明书或以参考方式合并的任何文件中的信息在这类文件的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。


招股章程	页
关于这份招股说明书补编		S-1
UPS简介		S-1
关于前瞻性声明的注意事项		S-2
危险因素		S-3
收益的使用		S-4
资本化		S-5
说明		S-6
美国联邦所得税的重大后果		S-9
承保		S-14
“注释”的有效性		S-20
以提述方式将某些文件编入法团		S-20

招股说明书	页
关于这份招股说明书		1
UPS简介		1
在那里你可以找到更多的信息		2
关于前瞻性声明的注意事项		3
收益的使用		4
收入与固定费用的比率		5
债务证券说明		6
优先股说明		23
普通股说明		24
认股权证的说明		26
证券的有效性		28
专家们		28

斯-我

本文件由两部分组成。第一部分包括本招股说明书的补充部分，其中描述了此次发行的具体条款和在此提供的票据。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们可能提供的证券的一般性信息，其中有些不适用于本次发行。如果发行说明书的描述在本“招股说明书”和随附的招股说明书之间有差异，您应该依赖于本招股说明书补充中的信息。

在购买任何注释之前，您应仔细阅读本招股说明书补编和所附招股说明书，以及在本招股说明书补编中以参入某些文件为参考的标题下所述的其他信息，以及在所附招股说明书中可以找到更多信息的标题。

除另有说明外，本招股说明书中对“我们”、“其他公司”或“联合包裹服务公司”的补充，指的是特拉华州联合包裹服务公司及其合并子公司。

UPS简介

我们成立于1907年，作为一个私人信使和送货服务在西雅图，华盛顿。今天，我们是世界上最大的包裹交付公司，在美国的小型卡车运输行业中处于领先地位，并且是全球供应链管理解决方案的主要供应商。我们经营着世界上最大的航空公司之一，以及世界上最大的替代动力车辆车队。我们每个工作日向220多个国家和地区的910万个接收者运送150万名运输客户的包裹。2018年，我们平均每天交付2070万件，或总共52亿个包裹。2018年的总收入为718.61亿美元。

我们服务于全球物流服务市场，包括运输、分销、合同物流、陆运、海运、空运、海关经纪、保险和融资。我们有三个报告部门：美国国内包裹，国际包装和供应链和货运。

我们的主要执行办公室位于北英格兰格伦莱克公园路55号，佐治亚州亚特兰大，30328，电话(404) 828-6000。

S-1

本招股说明书、所附招股说明书及本文及其所附文件包括1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的某些前瞻性陈述。未来时态的陈述，以及所有伴随着诸如相信、再加工项目、(br}预期、估计、假设、意图、预期、目标、重合计划及其变化等术语的陈述，都是前瞻语句。前瞻性声明须根据经修正的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节(“交易法”)，受到联邦证券法的安全港保护。

我们在本招股说明书增订本、随附招股说明书(br})中的讨论和分析，以及本文及其中所包含的文件，都包含了关于我们对我们的战略方向、前景和未来结果的意向、信念和当前期望的前瞻性声明。这种说法给了我们目前对未来事件的期望或预测；它们与历史或当前事实没有严格的关系。管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的.但是，应谨慎行事，不要过分依赖任何这种前瞻性的声明，因为这种声明只在作出之日才能发表。

前瞻性声明受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和目前的期望或预期结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于我们提交给证券交易委员会的文件中讨论的，包括我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告。您应该考虑到前瞻性语句的限制和相关风险，而不是不适当地依赖于这种前瞻性语句中所包含的预测的准确性。我们没有义务更新前瞻性的语句，以反映事件、情况、预期的变化或这些声明日期之后意外事件的发生。

S-2

投资于债券涉及风险。在决定投资于债券之前，您应仔细考虑2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所描述的以下风险因素和风险因素下的风险因素，以及本“招股说明书补编”和所附招股说明书中以参考方式包含或包含的其他信息。请参阅本招股说明书中引用的某些文件的注册，以及您可以在所附招股说明书中找到更多的信息。

活跃的票据交易市场不存在，也可能不会发展。

这些债券没有成熟的交易市场，因为它们将是新发行的证券。我们不打算申请在任何证券交易所上市。我们不能保证债券公开市场的流动性，也不能保证任何一组债券的活跃公开市场都会发展或继续。如果活跃的公共市场不发展或继续，债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。

如果交易市场确实发展，我们的评级或金融市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

这些票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

•

评级机构对我们的债务证券的评级；

•

债券到期前的剩余时间；

•

与我们类似的其他公司所支付的现行利率；

•

我们的经营成果、财务状况和前景；以及

•

金融市场的状况。

过去金融市场的状况和当时的利率一直在波动，将来可能会波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查它们分配给公司和债务证券的评级。评级的负面变化或我们的债务证券可能会对债券的市场价格产生不利影响。

未来可能会降低债券的评级。

债券评级将主要基于评级机构对债券到期时及时支付利息的可能性的评估，以及债券最终到期日本金的最终支付。因此，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。我们预计这些票据将被一个或多个国家认可的统计评级机构评为“二级投资评级”。然而，评级机构可能会降低我们的评级，或决定不自行决定对我们的证券进行评级。评级不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。

S-3

我们估计，在扣除承保折扣和佣金后，本次发行的净收益约为美元，并估计我们应支付的提供费用。我们打算利用发行的净收入的一部分在到期日偿还我们的5.125%高级债券(2019年到期债券)的10亿美元未清本金，其余的用于一般公司用途。在使用净收益之前，我们可以将收益投资于流动性极强的短期证券。

承销商或其某些附属公司可能是2019年票据的持有人。如果本次发行的净收益用于偿还此类承销商或附属公司持有的2019年票据，则此类承销商或附属公司将获得这些净收益的一部分。请参阅、转接其他关系。

S-4


	截至2018年12月31日
	实际		作为调整
	(百万美元)
现金和短期投资
现金及现金等价物	$	4,225	$
有价证券		810		810

现金和有价证券共计	$	5,035	$

流动负债中包括的债务：
长期债务和商业票据的当前到期日	$	2,805	$
包括在长期负债中的债务：
长期债务，不包括本期债务		19,931

债务总额	$	22,736	$
股东权益		3,037		3,037

总债务和股东权益	$	25,773	$

S-5

我们提供2029年到期的高级债券本金总额和2049年到期的高级债券本金总额。2029年债券和2049年债券将各自构成一系列在所附招股说明书中描述的高级债务证券。以下说明是对所附招股说明书中对一般条款和债务证券说明中所载规定的补充，并在与之不一致的情况下予以补充。所附招股说明书中定义的任何大写术语在本节中具有相同的含义，除非本节中出现了不同的定义。

每一批票据将在2003年8月26日的契约下发行，该契约不时补充，与纽约梅隆银行信托公司(作为花旗银行的继承者)签订，作为托管人。我们敦促您阅读契约，因为契约和条款包含在注释中，而不是下面和随附的招股说明书中的摘要，定义了您的权利。你可以免费向我们索取契约的副本。请参阅相关招股说明书中的更多信息。

一般

附注：

•

2029年票据的初始本金总额为 $，在 2049 Notes的情况下为$，在每种情况下，我们是否有能力发行更多的钞票，而这些钞票可能与在进一步发行的同类票据下所描述的相同系列的票据相同，

•

2029年(如 2029 Notes)和2049年(2049年)到期，

•

2029年债券的年利率为，2049年债券的年利率为。

•

将是我们的无担保和无附属债务，与我们目前和未来的其他未偿、无担保和无附属债务并列，

•

将在契约下作为两个单独的系列发行，仅以注册的、仅以簿记形式发行，

•

将以美元发行，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上，

•

在规定的到期日之前，我们将在此处所描述的时间和价格之前赎回，并且

•

将不受任何偿债基金的约束。

在某些情况下，我们可以选择通过满足和解除、失败或盟约的失败来履行我们在照会上的义务。有关我们如何做到这一点的更多信息，请参阅附带的招股说明书中关于债务证券失败和契约失败的描述。

契约一般不限制我们承担更多债务的能力，也不包含财务或类似的限制性盟约，，除非所附招股说明书中关于债务证券附加盟约的标题说明所述者除外。

可选赎回

每个系列票据将在适用的标准调用日期(如下所定义)之前的任何时间被赎回，作为一个整体或部分，在我们的选择，至少10天，但不超过60天，事先通知邮寄

S-6

须赎回的票据的每个持有人的登记地址，赎回价格相等于拟赎回的票据本金的(1)100%以上；及(2)将由赎回日期至适用的票面赎回日期赎回的该等系列票据的剩余预定本金及利息的现值之和(但如该赎回日期不是利息支付日期，则属例外，下一次定期支付利息的金额将减为在赎回日应计利息的数额)，按票据适用的贴现率折算到赎回日(假设一年为360天，由12个30天月组成)，加上截至赎回日的应计利息和未付利息。2029年债券的贴现率为金库利率(如下所定义)加上基点。2049年债券的贴现率为金库利率(如下所定义)加上基点。

每批票据将於适用的票面赎回日期当日或之后的任何时间，全部或部分在我们的选项下，在最少10天内，但不超过60天内，事先通知寄往拟赎回的票据系列的每个持有人的登记地址，赎回价格相等于须予赎回的票据本金的100%，加上须赎回的票据本金的应累算利息及未付利息(如有的话)，但不包括赎回日期。

可比较国库券是指由独立投资银行家选定为的美国国库券或证券，其实际或内插到期日可与待赎回票据的剩余期限相媲美，在选择时并按照惯例金融惯例使用，在为新发行的公司债务证券定价时，债券的到期日与票据的剩余期限相当(为此目的，此类债券应在适用的票面赎回日到期)。

可比较国库券价格是指，就任何赎回日期而言，(1)参考国库券交易商赎回日期的平均报价，但不包括此类参考库房交易商的最高和最低报价，或(2)如果我们获得的此类参考库房交易商报价少于4个，则为所获得的所有报价的平均数。

独立投资银行家是指我们指定的参考国库券交易商之一。

对于2029年 Notes(到期日前的几个月)和2049年(2049年Notes )(到期日前的几个月)，crc PAR调用日期意味着，2029。

参考国库交易商交易指的是法国巴黎银行证券公司、高盛公司(GoldmanSachs&Co.)的每一家公司。摩根士丹利有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司。LLC、SG美洲证券公司、LLC及其各自的继任者

参考库房交易商报价是指，对于每个参考库房交易商和任何赎回日期，我们确定的平均数，在适用的赎回日期之前的第三个营业日，该参考国库交易商以书面形式向我们(并提供给受托人)以书面方式向我们报价的可适用的可比国库券(在每种情况下以其本金的百分比表示)的投标价格和索价，在纽约市时间下午3：30之前的第三个营业日。

国库券利率，就任何赎回日期而言，是指适用的可比国库券的年利率等于适用的可比较国库券的半年期等值收益率 (在紧接赎回日期前的第三个营业日计算)，假设这类可比较的国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日适用的可比较国库券价格。

如有足够款项支付在赎回日须赎回的所有适用系列票据的赎回价格，则在赎回日期当日或之前，须将该等款项存放于受托人或付款代理人处，而

S-7

我们可不时在无须通知适用系列票据的注册持有人的情况下，或在其同意的情况下，创建和发行任何一套票据的进一步的票据。该等进一步的票据可与该等债券系列合并而成单一系列，并在排名、赎回或其他方面具有与该等系列债券相同的条款(发行日期及公开提供该等进一步纸币的价格除外，如适用，则在该等进一步票据的发行日期后首次支付利息)。

图书条目系统

发行后，每一批票据将通过直接贸易中心以入账形式发行.这些票据将以完全注册的证券的名义以CEDE&Co的名义发行。(Dtc)或DTC获授权代表所要求的其他名称。票据实益权益的所有者将收到与其债务证券有关的所有美元付款。Clearstream和欧洲结算公司可以通过每个系统维护的账户代表票据持有人持有利益，以便利涉及票据的交易的清算和结算。

DTC与票据有关的程序的说明载于所附招股说明书中关于债务证券账簿记录、交付和债务证券的形式的说明一节。

告示

受托人将通过邮资预付的头等邮件将通知发送给每个注册持有人在证券寄存器中出现的地址。受托人只会将这些通知邮寄给已登记的票据持有人，因此，除非我们以完全核证的形式重新发出这些通知，否则实益权益持有人不会收到这些通知。

执政法

所有目的契约和票据均应由纽约州的法律管辖和解释。

S-8

下面的摘要描述了美国联邦政府的实际收入和购买、受益的所有权和票据处置对你的某些遗产税的影响。本摘要只涉及以发行价格购买票据(即向投资者出售大量票据的第一个价格)并持有作为美国联邦所得税用途的资本资产的持有人。本摘要仅供一般参考，并不涉及根据您的特殊情况对您可能重要的美国联邦所得税的所有方面，并且它不涉及可能适用于您的州、地方、外国、其他最低或非所得税考虑因素。如果您是受特殊规则约束的一类持有者的成员，则此摘要不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商；

•

选择使用的证券交易商市场标价你持有的证券的会计核算方法；

•

银行或金融机构；

•

保险公司；

•

免税组织；

•

持有套期保值票据或针对利率风险进行对冲的人；

•

拥有票据作为跨部门或转换税务交易的一部分的人；

•

要求加速确认有关附注的任何毛额收入项目的人，其结果是在适用的财务报表中确认这种收入的；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

一种美国持有者(如下文所定义)，其功能性税收货币不是美元；或

•

美国侨民，受控制的外国公司，或被动的外国投资公司。

本摘要依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“税务守则”)的规定，以及截至本函所述日期的条例、裁决和司法决定。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，或者有不同的解释，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下面总结的那些。

如果被归类为美国联邦所得税目的合伙企业持有票据，则对合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙持有票据的合伙人或合伙持有票据的合伙人，您应该就适用于您的特定的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

如果你正在考虑购买票据，你应该咨询你自己的税务顾问关于购买、实际拥有和处置票据对你造成的特定的美国联邦所得税和遗产税的后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律，包括任何州的法律对你产生的后果，当地或非美国的税收后果。

为本摘要的目的，美国现金持有者系指为美国联邦所得税目的而持有下列任何一种票据的受益所有人：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或根据美国联邦所得税法被列为公司的其他实体)；

S-9

预计，本讨论的其余部分假设，为美国联邦所得税的目的，这些票据将不会以原始发行折扣的形式发行。因此，在您收到或按照您的正常纳税方法计算这些金额时，票据上所述利息的付款或应计利息应作为普通利息收入向您征税。

票据的出售、交换、退休或其他应课税的处置

当你出售或兑换一张票据，或者你持有的票据在一项应税交易中被留存或以其他方式处置时，你通常会确认等于你在交易中实现的金额之间的差额的损益(减去任何应计利息)，该税种将按上文所述的方式纳税，按上述方式支付或应计利息)，并在附注中按您的调整后的税基纳税。

您在票据中调整的税基一般将等于该票据的成本，减去您以前收到的有关该票据的任何本金付款。

您在出售、兑换、退休或其他处置票据时所确认的损益一般为资本损益。票据的出售、兑换、留存或其他处置的损益，如果在处置之日持有该票据一年以上，即为长期资本损益。目前，由个别美国持有者确认的长期资本净收益有资格按低于短期净资本收益或普通收入的税率征税。美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力是有限的。

投资净收入附加税

一般情况下，属于个人、遗产或某些信托的美国持有者将按以下两种情况中的较少者征收3.8%的税：(1)就个人或未分配的净投资收入而言，(1)美国个人或未分配的净投资收入(如属遗产或信托)的税率为3.8%，在有关应课税年度的每一种情况下，以及(2)就个人或某项遗产或信托而言，个人或经调整的毛收入，在每一项应课税年度超过某一阈值(就个人而言为125，000美元至250，000美元之间)，视乎个别人士的报税表申报情况而定)。美国持有者的净投资收益一般包括持有人就票据确认的任何利息收入或资本收益，除非这种收入或收益是在持有人从事贸易或业务的正常过程中获得的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。

信息报告和备份

通常，如果您是非美国公司持有者，票据利息的支付将受到信息报告的制约。此外，非法人的美国持有者可能会被征收备用的预扣税。

S-10

这些付款如果未能以所要求的方式向我们或我们的支付代理人提供准确的纳税人识别号，则由国内税务局( IRS)通知，它没有报告美国联邦所得税申报表要求显示的所有利息和股息，或不遵守适用的备用预扣税规则。此外，美国持有者可能要对票据的销售、交换、退休或其他应税处置的收益进行信息报告和备份预扣税。

根据备用预扣税规则扣缴给你的任何款项都可以作为抵减你的美国联邦收入税负的抵免，并且只要所需的信息及时提供给国税局，你就可以得到退款。

非美国持有者

美国联邦预扣税

根据下文关于“备用信息报告和备用预扣缴及外国帐户税务准据法”(FATCA)的讨论，票据本金和已声明利息的支付将不受美国联邦预扣税的影响，但须符合证券组合利息豁免规定，条件是：

•

您实际上(或建设性地)不拥有“守则”和适用的“国库条例”所指的我们所有类别的表决股票的10%或10%以上的合计表决权；

•

这样的兴趣与你在美国的贸易或生意没有实际的联系；和

•

(A)您提供一个正确完成和执行的IRS表单 W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的表格)，并在伪证罪的惩罚下，证明你不是美国人或 (B)你通过某些外国中间人持有你的票据，并符合适用的财务条例的认证要求。

特殊认证和其他规则适用于某些非美国持有者，他们是实体而不是个人。

如果你不符合上述证券组合利息豁免的资格，且该利息与你在美国境内的贸易或业务没有有效的联系(如下文在美国联邦所得税下讨论的那样)，支付给你的利息将受到美国联邦预扣税的30%(或更低适用的条约利率)。

联邦所得税

如果你在美国从事一项贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求将你的利益归于由你在美国维持的一个常设机构，作为对你施加于美国的条件)。按净收入征税)，您将按净收入(尽管不受30%的预扣缴税，只要您符合某些认证要求)对该利息征收美国联邦所得税，其方式与您是美国持有者的方式相同。此外，如果你是一家外国公司，你可能要缴纳分公司利得税，相当于你在应纳税年度实际关联的收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)，但须作某些调整，除非你根据适用的所得税条约符合较低税率的条件。

任何收益(代表应计利息的收益的任何部分除外，在这种情况下，上述利息税收规则将适用于该部分)在票据的出售、兑换、退休或其他应税处置中实现的任何收益一般不受美国联邦收入或扣缴税的限制，除非：

•

该收益实际上与你在美国从事贸易或业务有关(如果适用，可归因于你在美国维持的常设机构)，在这种情况下，如果你是一家外国公司，上述的分行利得税也可以适用；或

S-11

如果你死亡时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特殊定义)，你的遗产将不受美国联邦遗产税的影响，但(1)你并无实际(或建设性地)拥有“守则”及适用的库务规例所指的所有类别的我们的有表决权股票的合计投票权的10%或以上，及(2)如在你去世时收到该等纸币的利息，则不会有该等权益，实际上与你在美国的贸易或业务有关。

信息报告和备份

必须每年向国税局和 you报告支付给你的利息数额，以及就该利息扣缴的任何税款数额。还可以根据适用的所得税条约的规定，向你居住的国家的税务当局提供报告利息数额和任何预扣税款数额的资料报表副本。

一般来说，如果我们不实际知道或有理由知道你是“守则”所界定的美国人，而且上述“美国税务代扣税”下最后一个项目中所述的认证要求已得到满足，你将不会因票据利息的支付而受到备份扣缴。

一般来说，你将受到关于在美国境内销售一张票据的收益或通过某些与美国有关的金融中介进行的信息报告和可能的备份扣留，除非(1)上述认证要求已得到满足，且付款人不实际知道或没有理由知道你是“守则”所界定的美国人，或(2)你以其他方式确立了豁免。

根据备用预扣税规则从付款中扣缴的任何款项，均可作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，并可给予您退款的权利，前提是及时向国税局提供所需资料。

“外国账户税收遵守法”(FATCA)

“守则”第1471至1474条、根据该法颁布的财务条例和其他关于这方面的政府通知(集体，(FATCA)可对利息收入(包括作为美国联邦所得税用途的利息处理的任何金额)征收30%的预扣税(FATCA预扣缴)，并对为您或代表您收到这种收入(非美国受款人)的任何非美国个人或实体支付的票据(br})定期支付，除非您和支付链中的每个美国受款人遵守适用的信息报告、帐户识别、扣缴、认证和其他FATCA相关要求(包括美国缔结的任何政府间协议和另一个适用的管辖区，以促进FATCA(一个FATCA)的应用和实施)。如果受款人是非美国金融机构(例如，清算系统、托管人、代名人或经纪人)，如果金融机构遵守金融行动协调委员会规定的收集和报告(美国或另一个相关税务当局)的要求，一般不会实施扣留，因为这些机构的美国账户持有人(其中包括一些非美国实体但有美国身份的账户持有人)的实质性信息。其他受款人，包括个人在内，可能需要提供税务住所证明或放弃保密法和/或在非美国实体的情况下，提供与其美国所有权有关的证明或信息。

S-12

如果非美国受款人不符合FATCA的适用要求，FATCA可以在支付链的任何点强制扣缴。支付链可以由多个当事方组成，包括支付代理、清算系统、每个结算系统的参与者和持有票据的非美国银行或经纪人。因此，如果您通过一个或多个包含一个或多个非美国受款人的支付链接收付款，则如果支付链中的任何非美国受款人不符合FATCA的要求并受拒绝付款，则该付款可能受FATCA扣缴。这将是一种情况，即使你不会在其他情况下直接受制于FATCA扣留。

一些国家已经加入，其他国家预计将加入IGAs。虽然国际货币基金组织的存在不会消除这些票据受到金融行动协调委员会扣留的风险，但预计这些协议将有助于遵守金融行动协调委员会的要求，从而降低这些国家的投资者(或通过金融机构间接持有票据的投资者)不持有票据的可能性。

特别组织扣缴款项可适用于所有利息(如有原始发行折扣)及其他定期付款。此外，在下文讨论拟议的“国库条例”的情况下，金融行动协调委员会扣缴款项可适用于票据出售、兑换、赎回或到期时应支付的总收入。最近提议的财政部条例取消金融行动协调委员会对支付总收入的扣留。纳税人可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政条例颁布。没有人能保证最后的财政条例将使免于金融行动协调委员会对总收入的扣留。根据票据的条款，我们没有义务，我们也不会支付任何额外的金额有关的FATCA扣缴，因此，如果FATCA扣缴适用，您将收到的金额低于您本来会收到的。

视你的情况而定，你可就任何FATCA扣留的部分或全部获得退款或信贷。然而，即使你有权得到任何这样的扣缴退款，所需的程序可能是繁琐的，并大大拖延你收到任何预扣金额。

强烈要求您咨询您的税务顾问有关金融行动协调委员会。您还应该咨询您的银行或经纪人，通过它们您将持有票据，说明支付给它的款项(为您的信用)可能会在支付链的某个时候受到FATCA的扣留。

S-13

我们打算通过承销商提供票据。法国巴黎银行证券公司(BNPParibasSecuritiesCorp.)摩根士丹利有限责任公司，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯有限公司。有限责任公司和SG美洲证券有限责任公司是以下指定的承销商的代表。根据 us与承销商之间的承保协议中所载的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已各自同意向我们购买与其姓名相对的票据本金。


承销商	校长数额 2029注	校长数额 2049注
法国巴黎银行证券公司	$	$
高盛公司LLC
美林公司、美银公司和史密斯公司合并
摩根士丹利公司LLC
SG美洲证券有限责任公司

共计	$	$

如果任何不是美国注册经纪交易商的承销商打算在美国进行票据销售，它将按照适用的美国证券法律和法规，通过一个或多个美国注册经纪交易商这样做。

承销商已同意购买根据承销协议出售的每一系列票据的所有票据，如果其中任何票据是购买的。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，向几个承保人提供赔偿，或向几个承保人支付可能需要支付的有关这些责任的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项，包括票据的有效性和承保协议所载的其他条件的情况下，在向其签发并得到其接受的情况下，提供这些票据，例如承保人收到高级官员证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商最初建议以本招股章程补充书封面上的公开发行价格直接向公众提供票据，并以该价格向某些交易商提供不超过2029年票据本金%和2049年票据本金%的销售特许权。而该等交易商可向某些其他经纪或交易商转让不超过2029年债券本金%及2049年票据本金%的售卖优惠。债券首次公开发行后，承销商可不时更改债券的发行价格及其他销售条款。

发行的费用，不包括承销折扣，估计为 $，由我们支付。

S-14

这些债券没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上申请票据的报价。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在每个系列的票据中建立市场。然而，他们没有义务这样做，并可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券的任何交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公开市场将会发展。如果债券的活跃公共交易市场不发展，则可能会对债券的市场价格和流动性产生不利影响。

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指属于以下(或多个)之一(或多个)的人：(一)“ 2014/65/EU号指令”第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或(Ii)第(EU)2016/97号指令所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或 (Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修正的“招股章程指令”)所界定的合格投资者。第1286/2014号条例(欧盟)所要求的关键信息文件(经修正，根据“欧洲经济区条例”，为提供或出售包装零售和保险投资产品或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供或出售该等票据，或以其他方式将该等票据提供给欧洲经济区的任何散户投资者，根据该规例，该条例可能属违法。(*)

本招股章程补编是根据在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据的提议，根据“招股说明书指示”豁免发行招股说明书以提供票据的规定编写的。本招股章程补编并非为“招股说明书指示”的目的而作的招股说明书。

联合王国

此外，在联合王国，本文件只分发给非散户投资者(非散户投资者)，而随后提出的任何要约只能针对非散户投资者(非散户投资者)，(1)在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条有关的投资事项上具有专业经验的人，经修正的(该命令)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)项至 (D)款范围内的高净值公司(或以其他方式合法联系的人)(所有这类人统称为“相关人员”)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，而且只与有关人员进行。

S-15

本招股章程补充及附带招股章程未获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。该等票据不得以任何文件提供或出售，但以下情况除外：(I)在不构成“公司条例” (第1章)所指的公众要约的情况下。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。32.香港法律)，而任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，不得由为发出目的而发出或管有(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法例准许如此做)，但就“证券及期货条例”(第4章)所指只向香港以外的人或只向专业投资者处置的票据而言，则不在此限。[571]香港法律及根据该法律订立的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(金融工具法和外汇法)进行登记，每个承销商都同意，它不会直接或间接地在日本或为任何日本居民提供或出售任何票据(此处使用的术语是指居住在日本的任何人)，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向日本居民进行再发行或转售的任何公司或其他实体，除非根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的登记要求和其他规定免除登记要求，日本的条例和部级准则。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程补编、所附招股章程以及与票据的要约或出售有关的任何其他文件或材料，或关于认购或购买的邀请书，不得分发或分发，也不得提供或出售，也不得直接或间接地以邀请认购或购买为主题，(I)根据“证券及期货法”第274条(“新加坡证券及期货法”第289章)，(Ii)向有关人士或根据“证券及期货条例”第275(1A)条规定的任何人士，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的规定行事。

凡有关人士根据第275条认购或购买该等票据，即：

(a)

一家公司(非经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

一种信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每个受益人都是经认可的投资者、股票，该法团的债权证及股份及债权证的单位或受益人在该法团或该信托已根据第275条取得该等票据后6个月内，不得转让该信托的新权益及权益，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或根据第275(1A)条转让予有关人士或任何人，并按照“SFA”第275条规定的条件；(2)凡没有考虑该项转让；或(3)藉法律的施行而作出的转让。

S-16

这些票据只能在加拿大出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求所界定的允许客户，豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

给瑞士潜在投资者的通知

本文件无意构成购买或投资于本文所述说明的要约或招标。这些票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，也不得在瑞士六家交易所或在瑞士的任何其他交易所或受管制的贸易设施上市。本招股章程补编或与这些票据有关的任何其他要约或营销材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士义务法”第652 A条或第1156条的理解，本招股章程补编或与这些票据有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本文件所涉及的证券尚未提供，也不会提供给迪拜国际金融中心的任何人，除非这种提议是：

(a)

根据迪拜金融服务管理局(DFSA)规则手册的市场规则(MKT)模块提供的豁免报价；以及

(b)

只适用于符合DFSA规则第2.3.3条规定的专业客户标准的人员。

本文件不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。 dfsa没有责任审查或核实本招股说明书补充或与其或发行人有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有批准任何相关的文件，也没有采取步骤来验证这里所列的信息，并且对这个文档没有责任。与本文件有关的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。所提供证券的准购买者应对发行人和证券进行自己的尽职调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

关于该文件在DIFC中的使用，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。除上述规定外，证券中的权益不得直接或间接地在国际金融公司向公众提供或出售。

S-17

尚未或将向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构提交与发行有关的任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的文件)。本招股章程补编不构成“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动允许在需要根据“公司法”第6D.2或7.9条予以披露的情况下提供票据。

票据不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买，或邀请任何票据(包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请)，本招股章程补充材料或与这些说明有关的任何其他发行材料或广告不得在澳大利亚分发或公布，除非在每种情况下：

(a)

每一受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总代价至少为500，000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下)，不论提供票据的人或发出邀请的人或其合伙人所借的款项，或该项要约或邀请，均无须根据“公司法”第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或不符合持有该许可证的要求的适用豁免；

(c)

要约、邀请或分发符合澳大利亚所有适用的法律、条例和指令(包括但不限于“公司法”第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对澳大利亚境内为“公司法”第761 G条的目的定义的准零售客户的人的要约或邀请；以及

(e)

这种行动不要求向ASIC或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

价格稳定和空头头寸

在发行债券方面，承销商可以从事稳定债券市场价格的交易。这种交易包括投标或购买，以钉住、固定或维持票据的价格。如果承销商在与发行有关的票据中创造任何空头头寸，即如果他们卖出的票据多于本招股说明书封面上的票据，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少这种空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能导致证券的价格高于没有这种购买的证券价格。

承销商也可以处以罚款。当某一特定的承销商偿还其所收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表已经回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买的票据。

我们和任何一家承销商都不对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示承销商将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下中止。

S-18

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业交易的过程中，已经并在将来可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。尤其是法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、高盛(Goldman Sachs& Co.)的子公司。摩根士丹利有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司。LLC和SG美洲证券有限责任公司是我们现有的循环信贷机构中的一家或两家的放款人、代理人或安排者。

承销商或其某些附属公司可能持有2019年票据。如果这种发行的净收益被使用来偿还这类承销商或附属公司持有的2019年票据，这种承销商或附属公司将获得这些净收益的一部分。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司则可根据其惯常的风险管理政策，对我们的信贷敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户在此类证券和票据中持有多头和(或)空头头寸。

S-19

证券交易委员会允许我们以参考的方式将新的信息合并到本招股说明书中，补充我们与其一起提交的信息。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据“外汇法”第13条(A)款、第13条(C)款、第14条或第15条(D)款将下列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件合并，直至我们的发行完成为止；但条件是，除在此明文规定外，我们不以参考方式纳入任何关于表格8-K：的当前报告第2.02项或第7.01项下提供的任何资料(但未提交)。

2018年12月31日终了年度表10-K年度报告；

2018年3月16日提交的关于附表14A的委托书部分，通过引用我们关于表10-K的2017年12月31日终了年度报告而纳入。

你可以通过写信或打电话给我们，免费索取这些文件的副本，地址如下：

联合包裹服务公司

北卡罗来纳州格伦莱克公园路55号。

亚特兰大，佐治亚州30328

注意：公司秘书

(404) 828-6000

S-20

我们在向证券和交易委员会提交的文件中讨论了与我们公司有关的风险因素，包括在我们最近提交的关于表10-K的年度报告中的风险因素，以及在本招股说明书中引用的后续文件中的风险因素。与特定证券发行有关的招股说明书可以讨论投资这些证券的某些风险。在投资我们的任何证券之前，你应该仔细考虑这些风险因素和风险。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2016年10月11日。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用这份招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中载有关于这些证券的条款和发行的具体信息，除非附有适用的招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售证券。招股说明书的补充可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及下面题为“您可以在哪里找到更多信息的其他信息”一节中描述的其他信息。

我们还可以编写免费的书面说明书来描述特定证券的条款，这些条款可能不同于任何招股说明书补充中所描述的条款。因此，你应该仔细审查任何免费的书面招股说明书与你对本招股说明书和适用的招股说明书的补充。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书中的信息，包括我们以参考方式合并的任何信息，或我们分发的任何免费的书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们也不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。阁下不应假定本招股章程或招股章程所载或以参考方式纳入的资料，或在任何免费书面招股章程内所载或包含的资料，在该文件日期以外的任何日期均属准确。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供证券。

在这份招股说明书中，除非另有规定，术语UPS、HACH WE、HECH OU HEAH或OHMEN HIVE指的是联合包裹服务公司。以及合并后的子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书中的货币金额均以美元或美元表示。

UPS简介

我们成立于1907年，作为一个私人信使和送货服务在西雅图，华盛顿。今天，我们是世界上最大的包装公司交付公司，在美国少卡车装载行业的领先地位和全球供应链管理解决方案的首要供应商。我们为160万航运客户提供每个工作日的包裹到220多个国家和地区的840万个接收者。2015年，我们平均每天交付1 830万件，或总计47亿件。2015年的总收入为584亿美元。

我们是物流领域的全球领先者，我们通过降低成本、改进服务和提供高度可定制的供应链控制和知名度的解决方案为客户创造价值。客户被我们广泛的服务所吸引，这些服务是通过我们的综合地面、空中和海洋全球网络提供的。

我们的整体市场策略是为客户提供先进的物流解决方案，这些解决方案由广泛的差异化的服务和能力组合而成，这些服务和能力巧妙地组装并集成到我们的客户业务中。这种做法得到我们高效和全球平衡的多式联运网络的支持，使我们能够为我们的客户提供可观的价值，从而与他们建立持久的伙伴关系。

在过去15年中，我们大大扩大了我们的能力范围，使之包括不仅仅是一揽子交付。我们的物流和分销能力使公司能够轻松地将业务扩展到世界各地的新市场。通过利用我们的国际基础设施和技术，我们使我们的客户能够跨越时区，文化和距离，以保持他们的供应链顺利运行。

2015年，我们通过收购Coyote物流公司(一家领先的轻型卡车运输经纪公司)和其他几家专业公司，继续扩大我们的能力。每一家公司都为我们的客户提供不断扩大的高价值服务和专业知识，同时为业务效率和积极回报做出贡献。

我们为全球物流服务市场服务，其中包括运输、分销、合同物流、陆运、海运、空运、海关经纪、保险和融资。我们有三个可报告的部门：美国国内包装，国际包装和供应链和货运。

我们的主要执行办公室位于北英格兰格伦莱克公园路55号，佐治亚州亚特兰大，30328，电话 (404)828-6000。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件，包括注册声明，可从证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站上查阅。若要收到未按规定费率张贴在证券交易委员会网站上的公共记录副本，您可在 http://www.sec.gov，填写一份在线表格，传真至(202)772-9337，或向美国华盛顿州新英格兰F街100号FOIA/PA业务办公室提交书面请求，特区20549。如需进一步资料，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.您也可以在纽约宽街20号，纽约，10005纽约证券交易所的办公室阅读报告和其他有关我们的信息。

我们还在我们的网站www.Investors.ups.com上免费提供Financials/SEC文件项下的所有材料，包括我们关于表格10-K的年度报告，表格10-Q的季度报告，表格8-K的当前报告，第16节在以电子方式向证券交易委员会提交或向证交会提供材料后，在合理可行的范围内尽快对这些报告作出报告和修正。我们的网站或任何其他网站所载的信息不以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

证券交易委员会允许我们将我们向证券交易委员会提交的信息以参考方式合并到本招股说明书中。这意味着，我们可以向您披露重要信息，而不必实际包括本招股说明书中的具体信息，请您参阅其他单独提交给SEC的文件。这些其他文件载有关于我们、我们的财务状况和业务结果的重要信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书或任何招股说明书补充中所包含或合并的信息。

我们参考本招股章程，将下列文件及部分文件，以及根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”(每种情况除外)向证券交易委员会提交的任何未来文件纳入。(被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的资料)：

截至2015年12月31日年度的10-K表格年度报告(包括我们于2016年3月14日提交的关于附表14A的委托书的部分内容)；

截至2016年3月31日和2016年6月30日的季度表10-Q；

目前关于表格8-K的报告分别于2016年2月12日(仅5.02和9.01项)、2016年3月25日、2016年4月1日、2016年5月9日、2016年6月15日、2016年8月24日和2016年9月16日提交；

你可以通过证券交易委员会的网站，在上面提供的地址上，从证券交易委员会获得本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件。阁下亦可要求并免费提供本招股章程内以参考方式纳入的任何文件的副本(不包括该文件的证物，除非在文件中有特别提述的证物)，可浏览我们的互联网网站www.Investors.ups.com，或写信或致电我们，地址及电话号码如下：联合包裹服务公司，公司，注意：投资者关系，55 GlenLake Parkway，N.E.，亚特兰大，佐治亚州30328，电话(404)828-6000。

会计原则变更的回顾性表述

2015年5月，财务会计准则委员会发布了最新会计准则，改变了按公允价值报告投资的披露要求。此更新删除了使用公允价值层次结构中的每股净资产价值(NAV、HEAH)对公允价值进行计量的投资分类的要求。这些披露仅限于实体选择使用实际权宜之计衡量公允价值的投资。基本上，我们所有的三级养老金和退休后福利计划资产都是使用NAV来衡量的，这是一种实用的权宜之计。这一指导在2016年第一季度对我们生效，对我们的综合财务状况、业务结果或现金流动没有重大影响。

关于前瞻性声明的说明

本招股说明书和参考文件可能包含构成美国联邦证券法所定义的前瞻性报表的陈述、估计或预测。“相信”、“再计划”、“再预期”、“估计”、“假设”、“目标”、“预期”、“目标”、“计划”、“目标”和“变化”等都是用来识别前瞻性语句的。这些声明包括关于我们对战略方向、前景、未来成果和其他事项的意图、信念和目前期望的声明。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，涉及某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果大不相同。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们从出售本招股章程及其附带的招股章程所提供的证券所得的净收益将用于一般公司用途。公司的一般目的可能包括偿还债务、投资或扩大对我们子公司的信贷、为运作中的资本需求提供资金、为资本支出提供资金、或为可能的收购或业务扩张提供资金。净收益可暂时投资或用于偿还短期债务，直至用于规定的目的为止。

为计算收入与固定费用的比率，收入被定义为所得税前收入和固定费用 (不包括资本化利息)。固定费用包括利息(无论是资本化的还是已支出的)、债务发行费用的摊销以及与任何债务有关的任何折扣或溢价(无论是资本化的还是已支出的)以及被视为利息的租金费用的部分。

下表列出了我们的收入与固定费用的综合比率。


	六个月终结 June 30,	Year Ended December 31,
	2016	2015	2014	2013	2012	2011
收入与固定费用的比率	13.8x	13.7x	8.9x	12.4x	2.5x	11.0x

自2003年8月26日起，我们将与纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)作为花旗银行的继承者，发行截至2003年8月26日的债务证券，该银行以为托管人。我们总结了以下契约的实质规定。该契约已作为对表格S-3(编号333-108272)上的登记声明的证物提交给SEC，2003年8月27日，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的节号，这样您就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用的大写术语的含义是在缩进中指定的。您可以按照题为“在哪里可以找到更多信息的区域”中描述的说明来获取契约的副本。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的总本金，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，在每一种情况下，期限相同或不同，按面值或折价发行。我们可在发行时未获该系列债务证券持有人同意的情况下，额外发行某一系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一债务证券系列。契约一般也不限制我们承担额外债务的能力，也不包含财务或类似的限制性公约。债务证券将无担保，并将与我们的所有其他高级债务和优先于我们的次级债务，如果有的话。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则契约中不包含任何债务契约或其他条款，在我们参与一项可能对我们的信誉产生不利影响的高杠杆或其他交易时，将保护债务证券持有人。

发行的一系列债务证券的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。这些项将包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的限制；

•

将支付债务证券利息的个人或实体；

•

在债务证券到期时支付本金、溢价(如果有的话)或其他形式或类型的代价的日期，我们称之为到期日，或确定到期日的方法；

•

债务证券产生利息的利率(如果有的话)，或确定利率或利率的任何方法、任何利息的产生日期、支付利息的日期和任何利息支付日的定期记录日期；

•

债务证券的赎回日期、价格、权利、义务和限制；

•

任何强制性或选择性偿债基金、购买基金或类似规定；

•

是否支付本金或任何溢价或利息将由指数、公式或其他方法以及确定这些数额的方式来确定；

如果在债务证券的规定到期日时应付的本金在所述期限之前的任何一个或多个日期无法确定，则该数额将被视为任何上述日期的债务证券的本金，包括在规定期限以外的任何到期日到期和应付的债务证券本金，或在规定到期日之前任何日期被视为未清偿的债务证券本金；

•

债务证券是否全部或任何特定部分是不可行的，以及我们的某些契约(br}是否不可行；如果我们的董事会或执行委员会的决议除外，则证明我们为击败债务证券或契约而进行的任何选举的方式；

•

债务证券是否将以全球永久形式发行，以及在何种情况下可交换全球永久债务证券；

•

(A)我们是否可以履行我们在到期日支付债务证券、赎回或要求回购债务证券或与任何交易所规定有关的债务证券(不论是否由我们发行或我们的义务)，以及与何时有关的条款和条款，以及与此有关的条款和条件，现金或现金、证券和(或)财产的组合；

•

任何转换或交换条款；

•

在债务证券上附加购买或出售我方证券的认股权证、期权或其他权利的任何条款；

•

对违约事件的任何删除、增补或更改，以及受托人或债务证券的必需持有人申报应付本金的权利发生任何变化；

•

对适用于债务证券的契诺的任何删除、增补或更改；

•

与交付债务证券有关的条款，如果这些证券是在行使认股权证时发行的；

•

(B)我们是否和以何种条件向非美国债券持有人支付扣减或扣减的任何税务评估或政府收费的额外数额，如果是，我们是否和按照什么条件可以选择赎回债务证券而不是支付额外数额；

•

有关簿册登记程序的附加条款；及

•

本招股说明书未指明的债务证券的其他重要条款。(第3.01节)

我们可以出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，以低于其本金的大幅度折扣出售。原发行的贴现证券在市场以下不含利息或利息。

速率我们可以在适用的招股说明书中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税特别考虑因素(如果有的话)。此外，我们可以在适用的招股说明书补编中说明适用于以任何外币或货币单位出售的债务证券的特别美国联邦所得税或其他考虑因素，或以任何外币或货币单位支付债务证券的任何款项。我们鼓励您就这些重要事项与您自己的主管税务和财务顾问协商。

合并、合并和出售资产

我们不得与任何其他人合并，不得将我们全部或实质上所有财产和资产实质上全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

我们要么是持续的公司，要么是通过任何合并或合并而形成的人，或者通过转让、转让或租赁获得我们全部或实质上所有财产和资产的人：

•

根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在；以及

•

将明确承担我们在债务证券和契约项下的所有义务；

•

在该项交易生效后，任何违约事件，以及在通知或一段时间内或两者同时发生的事件，均不会成为违约事件，并会继续发生；及

•

我们或该人已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，述明与该项交易有关的合并、转易、移转或租赁，以及与该笔交易有关的任何补充契约，均符合该契约的适用条文，而就该等交易所订定或与该等交易有关的所有条件均已获符合。

在根据本规定合并或转让、转让或租赁我们全部或实质上的所有财产和资产时，由合并所组成或我们合并的继承者，或作出任何转易、转让或租约的继承者，应继承和取代，并可行使我们在债务证券及契约下的每项权利及权力，其效力犹如该继承人已获指定为我们一样；此后，除租赁的情况外，我们将解除债务证券和契约下的所有义务和契约。(第8.01及8.02条)

附加盟约

虽然契约一般不包含财务或类似的限制性契约，除非在任何适用的招股说明书补充中另有规定，但债务证券将包含以下所述的附加契约，这些契约不包含在契约中。

对担保债务的限制

我们不会制造、承担、招致或担保任何受限制的附属公司，亦不会容许任何受限制的附属公司制造、承担、招致或担保任何有担保的负债，除非我们订定条文，规定该等债务证券须与该等有抵押的债项，或在该等债项之前，连同(如我们愿意的话)同等和按比例予以保证。

根据我们在1999年1月26日后订立的或在1999年1月26日以后由受限制的附属公司订立的或在1999年1月26日以后由一家受限制的附属公司订立的所有可归属债务的总额，或如其后该公司成为受限制的附属公司(不包括在计算中包括任何可归属的债务，即同时被注销)；

不会超过综合有形资产净额的10%。

买卖及租回交易的限制

我们不会亦不会容许任何受限制的附属公司进行任何售卖及租回交易，除非(A)以下各项的总和：

•

根据上述买卖及租回交易而未清偿的可归属债项；

•

根据我们在一九九九年一月二十六日之后所进行的所有其他买卖及租回交易，或在一九九九年一月二十六日后由一间受限制的附属公司，或如较后於该附属公司成为受限制附属公司的日期后所订立的所有可归属债项，而仍未偿还；及

•

当时未偿还的所有担保债务的总和(如果债务证券与(或之前)债务担保是平等和按比例的)，则不包括在这一计算中有担保的债务)；

不超过合并有形资产净额的10%，或(B)等于以下数额的更大数额：

•

根据上述买卖及租回交易出售及租回的主要物业的净收益予我们或受限制的附属公司；及

•

根据这种出售和租回交易可偿还的债务数额；

适用于我们或任何受限制的附属公司(不包括附属于债务证券或欠我们或任何受限制附属公司或预定在上述买卖及租回交易完成后1年内到期的受资债务)的退休。

定义

作为本招股说明书中使用的，适用下列定义：

可归属债务指自确定其之日起，根据任何销售和租赁交易，承租人支付租金的义务的现值(每半年贴现一次，利率为每年7.0%)(减去全部或部分的任何分承租人的租金义务的数额)。

在这类出售和回租交易的剩余期间(包括与其有关的任何租期)，这种不向支付的租金包括承租人应付的维修费、保险费、税款、摊款和类似费用以及或有租金(如以销售为基础的租金)。如在任何买卖及租回交易中，承租人可在缴付罚款后终止该租契，则就本定义而言，租金须视为以下折扣价值中较小者：

a.根据该买卖及租回交易须缴付的租金付款，直至终止该交易的第一个日期(在上述确定的日期后)为止，另加当时适用的终止时的罚款；及

b.在这种销售和回租交易的剩余期间所需支付的租金付款(假定这种终止规定未予行使)。

资本租赁债务指租赁不动产或个人财产的租赁(或传递使用权的其他协议)所规定的支付租金或其他数额的任何义务，根据普遍接受的会计原则，必须将其列为资本租赁义务，并为债务证券的目的，在任何日期，这种债务的数额应是按照这些原则确定的适用日期的资本化数额。

合并的有形资产净额指在任何日期，我们最近编制的综合资产负债表上按照公认的会计原则编制的资产总额，减去该资产负债表和无形资产上显示的所有流动负债。

资金到位的债务指从发行之日起一年以上到期的任何债务，包括由债务人选择的任何可展期或可展期的债务，至发证之日起一年以上的日期。

负债手段

任何人的任何责任：

1.借来的款项，或与信用证有关的任何偿还义务；

2.以债券、票据、债权证或类似票据为证据，包括购买金钱义务，该义务是与任何业务、财产或资产的购置或与资本支出有关的服务有关的，但应付贸易或在正常业务过程中产生的流动负债除外；

3.支付与资本化租赁债务有关的款项；或

4.利率保护义务；

b.上述(A)项所述其他人的任何责任，如该人已作出保证，或以其他方式作为其法律责任；及

c.对上文(A)和(B)项所述类型的任何责任的任何修正、补充、修改、推迟、续延、展期或退还。

无形资产指在任何日期，按照公认的会计原则编制的最新编制的综合资产负债表所显示或反映的值(扣除任何适用的准备金)。

a.所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉；

主要财产指构成分配设施、作业设施、开发设施、仓库设施、服务设施或办公设施(包括其任何部分)的任何土地、土地改良、建筑物和相关工厂、分配、实验室和办公设备(不包括任何机动车辆、飞机、移动材料处理设备、数据处理设备和铁路车辆)。

由我们或任何受限制的附属公司拥有或租赁，

位于美国境内，

购置费用加资本化改进超过综合有形资产净额的0.50%，作为确定日期的，但下列除外：

任何设施或其部分，由一国、一个领土或美国拥有的领土、或上述任何一项或哥伦比亚特区的任何政治分部所发出或代表其发出的义务供资，根据“国内收入法典”第103节(或颁布后任何类似规定 )的规定，可从其持有者的总收入中扣除的利息(相关设施的大量用户或“国内收入法典”第103节中使用的相关人员除外)在债务发放时；

我们的董事会可通过决议宣布的任何设施对我们和整个受限制的子公司都不具有重大意义；以及

任何设施或其部分，与我们及任何附属公司以外的一人或多于一人共同拥有或租赁，而我们及所有附属公司的权益不超逾50%。

受限制的证券指股本的任何股份或任何受限制附属公司的负债。

限制附属手段

任何附属机构：

在美利坚合众国境内拥有其全部财产；

拥有或是任何主要财产的承租人；及

(X)主要从事购买、持有、收集、维修或以其他方式处理分期付款销售合同、租赁、信托收据、抵押、商业票据或其他融资工具的业务的任何附属公司，以及与此有关的任何抵押品或协议，包括单独或通过合伙企业进行融资的担保或协议，无论是通过长期或短期借款、质押、折扣或其他方式，我们及其附属公司或其中任何一家公司的销售、租赁或其他业务，或(Y)从事为资产和第三方的业务融资的业务，和(Z)在任何情况下，除该融资业务附带的情况外，均不得从事拥有，租赁或经营任何财产，如果没有本但书，该财产将被视为主要财产；或

在1999年1月26日之后收购或组织的任何附属公司，目的是收购除我们以外的任何人或任何受限制的附属公司的股票或业务或资产，不论是通过合并、收购股票或资产或类似目的或效果类似的交易，只要该附属公司不通过合并、合并或合并获得，收购股票或资产或类似的交易，其目的或效果与我们或任何受限制的子公司的业务或资产的全部或任何实质性部分类似；和

任何其他经本公司董事局指定为受限制附属公司的附属公司。

销售和租回交易指与任何人作出的任何安排，而该安排是规定由 UPS或任何受限制的附属公司租赁已由或将会由我们出售或转让予任何人的任何主要财产(不论该主要财产现属拥有或以下所取得)，但以下情况除外：

租期不超过三年，包括承租人可选择的延期；

我们与受限制附属公司或受限制附属公司之间的租契；及

在最迟的购置之日或之后180天内签立的主要财产租赁，完成建造或改进(包括任何将导致该财产成为主要财产的改进)，或开始主要财产的商业经营。

担保债务指我们或受限制的附属公司在任何本金财产或受限制证券上的任何留置权担保的债项，以及我们或受限制附属公司就涉及主要财产或受限制证券的任何有条件售卖或其他所有权保留协议而欠下的债项；但担保债务不包括以下任何一项：

我们及在一九九九年一月二十六日未偿还的受限制附属公司的欠债，由当时存在的留置权担保，或因与主要财产或受限制证券有关的有条件销售协议或其他产权保留协议而招致的债务；

以下列方式担保的债务：

购买1999年1月26日以后购置的主要财产的留置权，

1999年1月26日以后，在建造或改进该财产期间对主要财产的留置权(包括对财产的任何改进，使其成为主要财产)，或在购置、完成或改进或开始商业经营主要财产或改进后的180天内将留置权置于该财产上，或於一九九九年一月二十六日后购买的受限制证券，或

与1999年1月26日以后收购的任何主要财产或受限制证券有关的有条件出售协议或其他所有权保留协议，(B)(在本(B)(X)项所指的每一种情况下)有关的留置权或协议担保为资助全部或部分购买价格或建造主要财产或改进或受限制证券的费用而产生的全部或部分债务，以及(Y)有关的留置权或协议不适用于任何主体财产或受限制证券，但所取得的主要财产或主要财产除外，或其部分，而该部分是如此建造的财产或任何改善所在的部分；但是，由任何留置权或协议担保的债务本金总额超过我们或有关购置、建造或改进的受限制子公司的费用的数额，将被视为担保债务；

由主要财产留置权或受限制证券担保的债务，该留置权在UPS或受限制子公司(以任何方式)取得主要财产或受限制证券时存在留置权；

受限制的附属公司欠我们或任何其他受限制的附属公司的债项，以及我们因任何受限制的附属公司而欠下的债项；

如任何公司(以任何方式)在1999年1月 26之后成为受限制的附属公司，则由留置权担保的债务，或与其构成主要财产或受限制证券的财产有关的有条件出售协议或其他所有权保留协议，在与有关的公司成为受限制的附属公司时存在；

我们对任何受限制子公司的担保债务和可归属债务的担保，以及由有限附属公司担保的担保，以及我们和任何其他受限制子公司的可归责债务；

因买卖和租回交易而产生的负债；

我们或受限制的附属公司的财产的留置权，以美利坚合众国、任何州、领土或其占有、哥伦比亚特区或美利坚合众国的任何部门、机构或工具或政治分部或任何州、领土或占有或哥伦比亚特区为受益人的债务，或有利于任何其他国家或其任何政治细分，如果有关债务是为支付全部或任何部分买价或建造受留置权限制的财产的费用而产生的；但是，任何留置权担保的债务本金总额超过联合包裹或有关购置或建造的受限制子公司的费用的数额将视为担保债务；

由飞机、机身或飞机发动机、航空设备或计算机以及电子数据处理设备的留置权担保的债务；以及

(A)全部或部分不包括在上文(A)至(I)项对无担保债务的定义之外的任何债务的替换、延长或续延，或连续更换、延长或续延；但条件是，就债务担保或有条件出售或保留所有权协议，不得扩大或包括任何主要财产或任何受限制证券，但担保如此替换、延长或续延的债务的财产除外，加上对任何这类主要财产的改进或对任何这类主要财产的改进，但前提是进一步，如果更换、延期或续延增加了留置权担保的债务本金，或本金超过上文(A)至(I)项所列担保债务定义所排除的债务本金，则增加或超额的数额将被视为担保债务。

在任何情况下，上述规定不得解释为同一债务在计算担保债务时不止一次包括在债务证券中。

违约事件

契约将任何一系列债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

到期时未支付该系列债务证券的任何利息，持续30天；

在到期时未支付该系列债务证券的任何本金或溢价，不论是在规定的到期日，还是通过宣布加速，要求赎回或以其他方式赎回；

在到期应付该系列债务证券时未存入任何偿债基金付款；

在适用于该系列的债务证券的契约中没有履行或违反任何契诺或保证，在契约规定的书面通知后持续60天；或

涉及破产、破产或重组的某些事件。(第5.01条)

如就任何系列的债务证券(上文第(5)款所提述的失责事件除外)发生并仍在继续发生违约事件，则受托人或本金为25%的持有人，或如债务证券在到期日不能以固定本金支付，则为发行总价的25%，在该系列的未偿还债务证券中，作为一个单独类别的每个系列，可宣布该系列债务证券的本金或该系列债务证券所规定的其他数额或财产到期应付。如发生上文第(5)款所述与任何系列在未偿还债务时的债务证券有关的违约事件，则该系列的所有债务证券的本金，或该系列债务证券中为提供的其他数额或财产的本金(或，在任何原始发行贴现证券的情况下，本金中以其条款指定的部分将自动而无需受托人或任何持有人采取任何行动，立即到期应付。(第5.02条)。持有某系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列债务证券的债务证券放弃以往在该等债项下的任何失责，但在交付或缴付该系列的任何债务保证的到期日代价或利息方面的失责，则属例外，而在未经受影响系列的每项未偿还债务保证的持有人同意下，不得修改或修订的契约的契诺或条文失责。(第5.13条)

除与受托人的责任有关的契约条文另有规定外，如有失责事件发生及持续，受托人将没有义务行使其根据以下的任何权利或权力。

根据任何持有人的要求或酌情决定而订立的契约，但如持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，则属例外。(第6.03条)。除对受托人作出弥偿的规定另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便受托人可获得任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力，关于该系列的债务证券。(第5.12条)

任何系列债务保证的持有人均无权就该契约提起任何法律程序，或就接管人或受托人的委任提起任何法律程序，或就该契约下的任何其他补救而提起任何法律程序，但如属例外，则属例外。

持有人以前曾向受托人发出书面通知，说明有关的持续违约事件是该系列的债务证券，

总本金至少25%的持有人，或如债务证券在到期时不能支付固定本金，则以该系列未偿债务证券的总发行价格为限，已书面要求受托人提起作为受托人的法律程序，

持票人已向受托人提供符合上述要求而须招致的讼费、费用及法律责任的弥偿，而受托人对该等费用、开支及法律责任均感到满意，及

受托人没有提起这种程序，也没有从总本金的多数持有人那里收到，或者，如果债务证券在到期时不能支付固定本金，则在通知、请求和要约发出后60天内收到该系列未偿债务证券的发行总价-这是一项与请求不符的指示。(第5.07条)

然而，这些限制不适用于债务担保的持有人为强制执行与债务担保中规定的适用到期日或之后的债务担保有关的到期日或利息的交付或支付而提起的诉讼。(第5.08条)

我们每年须向受托人提交一份由我们的某些人员作出的陈述，说明据我们所知，我们是否没有履行或遵守该契约的任何条款、条文及条件，如有的话，则须指明所有已知的欠妥之处。(第10.04条)

街名和其他间接持有人应咨询他们的银行和经纪人，了解他们发出通知的要求或对违约采取其他行动的要求。

失败与盟约失败

如果并在任何适用的招股章程补编中指明的范围内，我们可在任何时候根据我们的选择，选择订立契约第13.02节关于债务的免除和清偿的规定，或关于契约中某些限制性盟约的失效的契约第13.03条的规定，适用于任何系列的债务证券，或适用于系列中的任何指定部分。失败是指履行我们在契约下的部分或全部义务。(第13.01条)

失败与解除

契约规定，当我们选择将契约第13.02条适用于任何债务证券时，我们将被视为已解除与债务证券有关的所有义务(某些债务证券的交换或登记义务除外)，以取代

偷窃、遗失或毁损债务证券、维持付款机构和持有信托付款的款项)在不可撤销的信托存款上，以造福于债务或美国政府债务的持有人，或两者兼有，通过按照其条件支付有关债务的本金和利息，将提供金额足以支付本金和任何溢价和利息的债务证券的各自规定的期限，按照契约和债务证券的条款。除其他外，只有当我们向受托人提交了一份律师的意见，大意是，我们已收到美国国内税务局的裁决，或美国国内税务局公布了一项裁决，或税法发生了变化，我们才能作出失败或解除义务，在任何情况下，债务证券持有人将不承认因存款、失败和解除而导致的联邦所得税的损益，并将按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收联邦所得税，就像如果存款那样，失败和退役是不可能发生的。(第13.02及13.04条)

盟约的失败

契约规定，当我们选择将契约第13.03条适用于任何债务证券时，我们可以不遵守某些限制性盟约，包括可适用的招股章程补充说明中所述的契约，以及某些违约事件的发生，在上述条款第(4)款(关于限制性契约)和违约事件下以及在适用的招股说明书补充中可能描述的任何事件下，将被视为不属于或导致违约事件，在每种情况下，债务证券都有。为了行使这一选择权，我们必须为债务证券、资金或美国政府债务的持有人的利益，或同时为债务证券、货币或美国政府债务的持有人的利益，以信托形式，以不可撤销的方式存款，通过按照他们的条件支付债务证券、资金或美国政府债务的本金和利息，将提供金额足以支付本金和任何溢价和利息的债务证券的各自规定的期限，按照的条件，契约和债务证券。除其他事项外，我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是债务证券持有人将不承认因存款和某些义务的失败而导致的联邦所得税的损益，并将按相同数额征收联邦所得税，如果存款和失败不发生的话，同样的方式和时间也是如此。如果我们对任何债务证券行使这一选择权，并且由于发生任何违约事件而宣布债务证券到期应付，以信托形式存入的资金和美国政府债务数额足以支付债务证券在其各自规定到期期限时到期的款项，但可能不足以在因违约而加速偿付债务证券的情况下支付应付债务证券的数额。在这种情况下，我们仍然有责任支付。(第13.03及13.04条)

义齿的改性

该契约规定，我们和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，除其他事项外，目的包括在我们的契约中加入额外的违约事件，确定债务证券的形式或条件，或纠正契约中的含糊之处或不一致之处，或作出其他规定，但任何纠正不明确或不一致之处的行动，不得对任何未清偿债务证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响。(第9.01条)

我们及受托人可在持有总本金的持有人同意下，对该契约作出修改及修订，如该等债务证券在到期日不能就固定本金而须支付，则可就每个受影响的系列的未偿还债项证券作出修改及修订，但如该等债务证券在到期日不能就某一固定本金而须支付，则不得作出任何修改或修订，未经受影响的每项未偿债务担保持有人的同意，

更改到期日的规定到期日，任何债务证券的到期日计息或利息，

降低本金或减少金额或改变到期价的类型，或降低在赎回时应支付的利率或任何溢价，或原发行贴现证券或任何其他债务保证的到期日代价的款额，而该等债务证券是在任何债务抵押发生违约时宣布加速其到期时到期和可交付或须支付的，

在任何到期代价或的任何债务证券的利息可交付或应付的情况下，更改付款地点或硬币或货币，

损害就任何债务担保或与债务担保有关的任何付款的强制执行提起诉讼的权利，

降低任何系列债务证券本金或总发行价(视属何情况而定)的百分比，其持有人必须同意修改或修改契约，或放弃遵守契约的某些规定，或放弃某些违约，或

修改契约中关于同意或批准某些事项的要求，但增加同意或核准的任何百分比，或规定未经受影响的每项债务担保持有人的同意，不得修改或放弃某些其他规定。(第9.02条)

(A)为一个或多个特定的债务证券系列的利益而明确列入的契约或其他条款，或修改该系列债务证券持有人对该契约或其他条款的权利的补充契约，或取消该契约的任何契诺或其他规定，应视为不影响任何其他系列债务证券持有人的契约下的权利。(第9.02条)

持有某系列未偿债务证券本金总额的多数人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们遵守契约的某些限制性规定。(第10.07条)

表格、交换及转让

除契约的条款和适用于全球证券的限制外，债务证券可按上述规定提交交易所，或在我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处进行登记(适当背书或在其上正式签署转让的形式)。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款。当证券登记员或转让代理人对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时，转让或交换的登记将由证券登记员或转让代理人(视属何情况而定)进行。我们已委任受托人为证券注册处处长。(第3.05条)

我们可以随时指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准改变任何转帐代理人所采取行动的办事处，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。(第10.02条)

如要部分赎回任何系列的债务证券，我们无须：

•

发行、登记转让或交换该系列(或该系列和指定 tenor)的任何债务担保，(视属何情况而定)在自业务开业之日起计的一段期间内，或

除非适用的招股章程另有说明，否则个别系列(全球证券除外)的债务证券(全球证券除外)的本金及任何溢价、到期日代价及利息，将在我们不时为此指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付或交付，除非我们可以选择支付任何利息，可以通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，因为该地址出现在安全登记册上。除非适用的招股说明书另有说明，否则将指定纽约市受托人公司信托办事处作为每一系列债务证券付款和交付的唯一付款代理。最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理人将在适用的招股说明书补编中命名为。我们可在任何时候指定额外的付款代理人，或撤销指定任何付款代理人，或批准更改任何付款代理人行事的办事处，但我们须在每一付款地点为某一系列的债务证券维持一名付款代理人。(第10.02条)

所有已支付的代价或交付给支付代理人，以支付或交付本金，或在该本金、溢价、到期价或利息到期后两年内仍无人申索的任何债务证券的任何溢价、到期价款或利息，这些代价或利息应支付或交付给我们，此后债务担保持有人将予以偿还，作为无担保的一般债权人，只能向我们寻求付款或交付。(第10.03条)

债务证券的簿记、交付及形式

债务证券将通过存托公司以账面入账形式发行，我们指的是该公司及其在的继承者的这种身份为DTC。HECH DTC将担任债务证券的证券保管人。债务证券将只作为以CEDE&Co名义注册的完全注册证券发行。(dtc的合伙被提名人)或由dtc的授权代表所要求的其他名称。债务证券将由直接贸易公司接受清算。债务证券的实益权益将显示在债务证券上，其转让将仅通过dtc及其直接和间接参与者保存的账簿记录进行，包括下文所述的欧洲清算和清算流程。债务证券的实益权益所有者将收到与其债务有价证券有关的所有美元付款。一份或多份已完全登记的全球安全证书，即发行的债务证券的本金总额，将发放并存放在直接贸易公司，并将具有以下所述对交易所和转让登记的限制的传说。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让债务证券实益权益的能力，只要债务证券是以全球安全证书为代表的。

dtc告诉我们，它是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员之一，“纽约统一商法典”所指的准结算公司和根据“外汇法”第17A节的规定注册的票据交换所。dtc持有其直接参与者向dtc存款的证券。贸易发展局亦为贸易后结算提供便利。

通过参与者账户之间的电子计算机帐簿转账和认捐，直接参与存款证券的销售和其他证券交易。此消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托和结算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的全资子公司，该公司由DTC的许多直接参与者以及纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)、美国证券交易所有限责任公司(American Stock Exchange LLC)和金融业监管局(Financial Industry RegulatoryAuthority，Inc.)全资拥有。其他人也可以使用DTC系统，称为间接参与者，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司通过或维持与直接参与者的直接或间接保管关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC记录上获得债务证券的信用。债务证券的每一受益所有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者记录中。受益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，预期受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，并收到直接或间接参与方的定期报告，这些参与者是受益所有人参与交易的渠道。在一种簿记格式下，持有人在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为这些付款将由受托人转交给作为DTC提名人的Cde&Co.。直接贸易委员会将把付款转交给其参与者，然后由其转交给间接参与者或持有者。除直接贸易公司或其获提名人外，债务证券的实益拥有人将不获登记及转让代理人承认为享有该等证券持有人权利的债务证券的注册持有人。非参与人的受益所有人只能通过并按照参与人的程序间接行使其权利，如果适用的话，还允许间接的参与者行使其权利。

为便利随后的转让，直接参与方向直接交易委员会交存的所有债务证券均登记在直接贸易公司的合伙提名人Cde&Co.的名称或DTC的授权代表可能要求的其他名称中。将债务证券存入DTC，并以CEDE&Co的名义进行登记。或者这样的其他DTC被提名人不会影响受益所有权的任何改变。DTC不知道债务证券的实际实益所有人；DTC的记录只反映债务有价证券贷记到其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与委员会向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与方向受益所有人发送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。赎回通知书(如有的话)将送交直接贸易公司。如果发行的债务证券被赎回的数量少于所有，直接交易委员会的做法是抽签确定每一直接参与方的利息数额。

DTC和Cde&Co.(或任何其他DTC代名人)将同意或投票有关债务证券，除非按照DTC的程序由直接参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向发行人发送一份总括代理。总括代理将Dede&Co.同意或投票的权利分配给那些其账户债务证券在记录日期贷记的直接参与者(在附于总括代理的列表中标识)。

DTC可随时通过向发行人或其代理人发出合理的通知，终止其作为债务证券的证券保存人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承证券保存人，则要求印制和交付债务证券证书。我们可能决定停止使用通过dtc(或

只要 dtc或其被提名人是全球安全证书的注册所有人，dtc或其代名人(视属何情况而定)将被视为全球安全证书和这些证书所代表的所有债务证券的唯一拥有人和持有人，用于管理债务证券持有人权利和义务的所有目的。除上述有限情况外，全球安全证书实益权益所有人：

•

将无权以其名义登记这种全球安全证书或这些证书所代表的债务证券；

•

将不会收到或有权接受实际交付的安全证书，以换取全球安全证书中有益的利益；以及

•

将不被视为全球安全证书或这些证书所代表的债务证券的所有人或持有人，其目的在管辖债务证券持有人的权利和义务的文书下。

以全球证券证书为代表的债务证券的付款以及债务证券的所有转让和交付，将以债务证券的注册持有人身份支付给直接贸易公司或其代名人(视属何情况而定)。DTC的做法是在DTC从发行人或其代理处收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有量，在应付日期记入直接参与方帐户。参与人向受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，如以无记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称登记的证券，由该参与者负责，而不是由直接交易委员会、受托人、发行人或其任何代理人负责，受不时生效的任何法定或规管规定的规限。支付给割让公司的款项(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)由发行人或其代理人负责，向直接参与方支付这类款项将由直接参与方负责，向受益所有人付款将由直接和间接参与方负责。

全球安全证书中实益权益的所有权将限于参与者或可能通过在直接贸易委员会或其被提名人拥有账户的机构持有实益利益的个人。全球安全证书中实益权益的所有权将只在DTC或其被提名人保存的关于参与者利益的记录或代表参与者持有的人的利益方面进行转让，而这些所有权权益的转让只能通过记录进行。与全球安全证书中的利益相关的付款、转让、交付、交换和其他事项可能会受到DTC不时采取的各种政策和程序的制约。我们或我们的任何代理人均不对直接或间接参与者与全球安全证书中的实益权益有关的记录或因该等利益而支付的任何直接或间接参与者的纪录，或就维持、监督或覆核任何直接或间接参与者的纪录或任何直接或间接的与实益拥有权益有关的纪录，负上任何责任或法律责任。

虽然DTC同意上述程序，以便利参与者之间转移全球安全证书中的利益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可随时停止。根据DTC的规则和程序，我们将不对DTC或其直接或间接参与者的表现承担任何责任。

因为 dtc只能代表直接参与者，而直接参与者又只能代表直接或间接参与者，以及某些银行、信托公司和经其批准的其他人，债务证券的受益所有人将债务证券质押给没有参加直接交易制度的个人或实体的能力可能受到限制，因为债务证券没有实物证书。

如果全球证券的保存人是直接交易委员会，你可以通过欧洲清算银行S.A./N.V.持有全球债务证券的权益，作为欧洲清算银行系统(欧洲清算银行)或Clearstream银行的经营者，Sociétéanonyme(Sociétéanonyme，Sociétéanonyme)，在每种情况下，你都可以作为直接交易委员会的参与者。Clearstream和 EuroClearer将通过其各自存款人的账簿上的客户新证券账户和欧洲清算公司的名称来代表其参与者持有利益，而后者又将在DTC帐簿上的存款人名称中持有客户证券账户的权益。

付款、交付、转让、交换、通知以及通过欧洲清算或清算所提供的债务证券的其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些制度可随时改变其规则和程序。公司对这些系统或其参与者没有控制，公司对其活动不负任何责任。另一方面，EuroClearor Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过欧洲清算和清算支付、交付、转让、交易所、通知和涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易，只有在这些系统开始营业时才能进行和接收这些交易。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，美国投资者通过欧洲清算或清算银行持有其在债务证券上的权益，并希望在某一天转移其权益，或接受或支付或交付，或行使与其利益有关的任何其他权利，希望发现，交易将不会完成，直到下一个工作日在布鲁塞尔或卢森堡，视情况而定。因此，希望行使某一天到期的权利的投资者可能需要在这一日期之前采取行动。此外，通过直接交易委员会和欧洲清算或清算系统持有其利益的投资者可能需要作出特别安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其利益提供资金，这些交易可能比在一个清算系统内的交易晚于交易。

本节中有关EuroClearandClearstream及其图书输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

我们中的任何一位、任何一位承销商或托管人都不会对EuroClear或Clearstream或其各自的参与者履行其根据其业务的规则和程序所承担的各自义务承担任何责任。

虽然DTC、{Br}Clearstream和EuroClearstream已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和欧洲结算公司参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，它们可以随时停止这些程序。

告示

向债务证券持有人发出的通知，将以邮寄方式发给可能出现在证券登记册上的持有人的地址。 (第1.06节)

虽然我们现时无意这样做，但我们的董事局在没有股东同意的情况下，可发行有表决权的优先股及转换权，对普通股持有人的投票权可能会造成不良影响。如果我们发行优先股，它可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

我们普通股的持有人有权在清算、解散或清盘时按比例分享任何股息和任何可供分配的资产，但如果我们的任何优先股当时尚未发行，则应享有该优先股的任何优先权利。我们的普通股是不可赎回的，没有认购权，也没有任何抢占权。

我国公司注册证书、章程和特拉华州法的反收购效果

重述法团证书及修订及重订附例

我们的“重新注册证书”、“修订和恢复章程”载有可被视为具有反收购效应的条款，并可推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的要约或收购企图。这些规定包括：

•

对拥有超过我们总投票权25%的股份的任何个人或团体的表决权加以限制(这些人在每一次投票中仅有权获得超过我们投票权25%的1/100票)；

•

不得以书面同意的方式采取股东行动；

•

没有股东召开特别会议的能力；

•

无累积投票；

这些规定旨在阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这种加强的保护使我们有可能与不友好或未经请求的提议的支持者谈判，使我们获得或改组，而且这种加强保护的好处大于阻止这些建议的缺点，因为就这些建议进行谈判可以改善它们的条件。

特拉华州商业合并法规

我们受特拉华普通公司法第203条的约束，这是一项反收购法.第203条规定了限制，在某些情况下，可能使利益相关的股东更难以(如第203节所定义)与我们进行各种业务合并，从该人成为利害关系的股东之时起，为期三年。根据第203条，法团的附例或法团注册证明书可将法团排除在第203条所施加的限制之外。我们的章程和公司注册证书都不包含这种排除。

我们可以为购买债务证券、优先股或B类普通股发行认股权证。认股权证可与我们的债务证券、优先股或B类普通股一起独立发行，或与任何提供的证券分开发行。每一批认股权证将根据我们与一家银行或信托公司作为权证代理人签订的单独的认股权证协议签发。认股权证代理人将作为我们与权证有关的代理人，对任何权证持有人或实益拥有人没有任何义务或代理或信托关系。在提供认股权证方面，将向证券交易委员会提交一份认股权证协议的副本。

债务认股权证

与购买债务证券认股权证的特定发行有关的招股说明书将说明这些认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的发行价(如有的话)；

•

认股权证的总数；

•

在行使认股权证时可购买的债务证券的指定和条款；

•

(B)如适用，每项债务保证所发出的债务证券的名称及条款，以及每项债务保证所发出的认股权证的编号；

•

如果适用的话，认股权证及其发行的任何债务证券的日期和之后将是单独转让；

•

在行使认股权证时可购买的债务证券本金和行使时可购买的债务证券的价格；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

在行使认股权证时可能发行的认股权证或债务证券所代表的认股权证，是否会以注册或不记名形式发出；

•

与入册程序有关的资料(如有的话)；

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

•

认股权证的反稀释规定(如有的话)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条文(如有的话)；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

在本招股说明书中加入的合并财务报表，参照本公司10-K表年度报告和公司财务报告内部控制的有效性，经德勤会计师事务所审计，德勤是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，.=这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并而成的。

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