已于2019年3月12日提交证券交易委员会

No. 333-        

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-4

登记声明
在……下面
1933年的证券ACT

康斯托克资源公司

附表A所列的其他注册人
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

5300城镇和乡村大道，500套房

旧金山，德克萨斯州75034

(972) 668-8800

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号，登记人的主要行政办公室)

杰伊·艾莉森先生
董事会主席兼首席执行官
康斯托克资源公司
5300城镇和乡村大道，500套房
旧金山，德克萨斯州75034
(972) 668-8800
(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

副本：

杰克·雅各布森

洛克勋爵

‎2200罗斯大道，2800套房

德克萨斯州达拉斯75201

‎(214) 740-8000‎

建议向公众出售证券的大致开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行范围内尽快进行。

如果在此表格上登记的证券是与成立控股公司有关，且符合一般指示G的规定，请选中以下方框：☐

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券，请选中下面的方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果本表格是根据“证券法”第(D)条规则(D)提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

交易法规则13e-4(I)(跨境发行投标报价)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费的计算

登记人特此修订本注册陈述书所需的日期，以便将其生效日期延后至注册人须提交另一项修订，该修订须特别说明本注册陈述书其后须按照1933年“证券法”第8(A)条生效，或直至本注册陈述书在监察委员会的日期生效为止，根据上述第8(A)条行事，可决定。

附表A

本报告中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不能完成交易要约并发行这些证券。招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售的任何法域征求购买这些证券的要约。

完成日期为2019年3月12日

招股说明书

康斯托克资源公司

要约交换

本金总额达8.5亿美元

9.75%高级债券到期

已根据经修正的1933年“证券法”登记

同样的本金

9.75%高级债券到期

(CUSIP编号：‎205677 AA5和U2034PAA5)

交换报价将于纽约市时间下午5：00到期，除非延期，否则将于2019年下午5：00到期。

我们提议交换9.75%到期的2026年高级债券，这些债券是根据1933年“证券法”(“证券法”)注册的，我们在本招股说明书中称之为“交易所票据”，“我们所有未注册的9.75%高级债券(CUSIP编号：‎205677 AA5和U2034P AA5)是由Comstock代管公司(”代管公司“)以私人方式发行的，随后由我们根据与代管公司的合并承担，我们在招股说明书中称之为“旧笔记”。我们提出这项建议，是为了把交易所债券换成旧债券，以履行我们与旧债券买家订立的注册权利协议所规定的义务，即向这些买家发行旧债券。旧债券由我们现有的所有附属公司无条件担保，而交易所债券亦会获得该等债券的无条件保证。‎

我们不会从这一交换提议中得到任何现金收益。发行外汇债券以换取旧债券，不会增加我们的未偿还债务。在此交换要约中未兑换的旧票据仍未结清。交换报价不受任何最低投标条件的限制，但受某些习惯条件的限制。

在交换要约到期后，所有已有效投标及未被撤回的旧债券，均会以相等的本金交换。外汇券的条款在所有重要方面均与旧债券的条款相同，但外汇票据是根据“证券法”注册的，一般不受转让限制，根据我们与旧债券的初始买家订立的注册权利协议，他们无权享有额外权益，而该注册权协议所述的情况与我们履行注册义务有关。外汇券证明与旧债券相同的债项，并受发行旧债券所依据的同一契约所管限。

旧债券并没有在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家证券交易所或报价系统上市。

你可在交换要约到期前的任何时间撤回你对旧债券的投标。我们会将所有已有效投标及在交换要约届满前并无有效撤回的未偿还旧债券，以相等本金的外汇票据进行交换。

每一个根据交易所报价收到自己账户的交易所票据的经纪交易商必须承认，它将提交一份符合“证券法”关于此类外汇票据转售的要求的招股说明书。因做市或其他交易活动而购买旧债券的经纪交易商，可在完成交易要约后180天内，不时使用本招股章程作补充或修订。见“分配计划”。

请参阅第8页开始的“风险因素”，以了解在‎参与交换要约之前您应考虑的某些风险。‎

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券的‎，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与‎相反的陈述都是刑事犯罪。‎

本招股说明书日期为2019年‎。

目录

本招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。有关我们、交易所要约及本招股章程所提供的证券的进一步资料，请参阅注册陈述书，包括注册陈述书的证物及以参考方式合并的文件。

我们现将此招股说明书提供给持有旧债券的人士，以配合我们将旧债券兑换为外汇债券的建议。在不允许交换要约的任何司法管辖区内，我们不会提出此交换要约。

您应仅依赖于本招股说明书和随附的交易所报价传递文件中所包含或包含的信息，这些信息是由我们提交给证券交易委员会的。我们没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定本招股说明书中所包含或以参考方式包含的信息在包含该信息的适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。你应该咨询你自己的顾问，会计和其他顾问，法律，税务，商业，财务和相关的建议，这些证券的交易要约和所有权。

每一位因做市或其他交易活动而收到自己账户的外汇票据以换取经纪人-交易商购买的旧票据的经纪人必须承认，它将提交一份符合“证券法”要求的招股说明书，涉及此类交易所票据的任何转售。本招股章程经不时修订或补充后，可供参与的经纪交易商就以旧债券换得的外汇票据转售事宜而使用。我们已在发送函中同意将经修正或补充的本招股说明书提供给任何要求将本招股说明书副本用于任何此类转售的经纪人。见“分配计划”。

本招股说明书中对“Comstock”、“Company”、“we”、“us”、“Our”或类似的提述，指的是内华达公司Comstock Resources公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有说明。

本招股说明书包含了本招股说明书中未包含或交付的关于我们的重要业务和财务信息。这些资料可免费提供给持有旧票据的人，但须向以下人士提出书面或口头要求：

康斯托克资源公司

注意：Roland O.Burns，总统

5300城镇和乡村大道，500套房

旧金山，德克萨斯州75034

电话号码：(972)668-8800

为确保及时交付所要求的任何信息，旧票据持有人必须在2019年(即交换要约到期日期前5个工作日)-即交换要约到期前5个工作日-或(如果我们决定延长交换要约的到期日)之前5个工作日，提出任何请求，但不得迟于此延长到期日之前的5个工作日。

i

在这里您可以找到更多的信息和参考资料。

我们受1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息要求的约束，因此我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。证券交易委员会在http://www.sec.gov有一个网站，其中包含报告、代理、信息陈述和其他有关注册人的信息，包括我们，该文件以电子方式提交给证交会。我们还在http://www.crkfrisco.com；维持一个网站，然而，我们的网站上的信息并不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”我们在其他文件中向证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以通过提交给SEC的其他文件来向您披露重要的信息。这些信息可能包括在本招股说明书日期后提交的文件，这些文件更新并取代了您在本招股说明书中所读到的信息。我们参考了以下文件，但这些文件中的信息与本招股说明书所载信息不同的除外。

我们亦参考资料，将我们根据第13(A)、13(C)、14条向证券交易委员会提交的所有未来文件，或“交易所法”第15(D)条(根据表格8-K第2.02项或7.01项提交的现行报告除外)在本招股章程是其中一部分的初始注册陈述书的日期后，但在注册声明生效之前，以及在本招股章程的日期与(I)日后的日期之间。交易所要约的终止或完成；及(Ii)“分配计划”所述期限的终止，在此期间，我们已同意将本招股章程提供予与交易所债券某些转售有关的经纪交易商。

为本招股章程的施行，任何载于本招股章程内或当作已作为法团的文件所载的任何陈述，如因本招股章程或其后提交的任何文件中所载的陈述，亦藉本招股章程内的提述而取代或取代该陈述，则须当作是修改、取代或取代本招股章程内所载的陈述。任何经如此修改、取代或取代的陈述，除非经如此修改、取代或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

本招股说明书或参考资料包含了我们作为证物提交给各证券交易委员会文件的某些协议的摘要。本招股说明书中对这些协议的描述或在此引用的信息并不意味着是完整的，并受最终协议的约束和限定。最终协议的副本将通过向我们提出书面或口头请求而免费提供给您。

我们会在该人的书面或口头要求下，免费向每名获交付本招股章程副本的人，包括任何实益拥有人，提供本招股章程内以提述方式纳入的任何或全部资料的副本(该等文件的证物除外)，但如该等证物是特别以提述方式纳入该等文件内的，则属例外。请求应针对：

康斯托克资源公司

注意：Roland O.Burns，总统

5300城镇和乡村大道，500套房

旧金山，德克萨斯州75034

电话号码：(972)668-8800

除在此明文规定外，本招股章程不得以参考方式将本网站所载或可透过之资料纳入本招股章程内，亦不得将该等资料视为本招股章程的一部分。

二

关于前瞻性声明的说明

本招股说明书所载的资料，包括参考文件，包括“证券法”第27A条及“交易法”第21E条所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述是通过使用“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“意愿”、“相信”等术语来识别的。除历史或当前事实陈述外，本招股说明书中以提及方式包括或纳入的所有陈述均为前瞻性陈述，包括以下方面的陈述：

我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不正确的。它们可能受到若干因素的影响，其中包括：

三、

1

2

3

4

5

6

7

危险因素

在谘询你的顾问后，除其他事项外，你在决定是否参与交换要约前，应审慎考虑下列因素，以及本招股章程内以参考方式包括或纳入的其他资料。特别是，除其他事项外，你应仔细考虑我们2018年12月31日终了的财政年度表10-K中“风险因素”标题下所述的因素，该报告以参考方式纳入本招股说明书。如果本招股说明书中包含或纳入本招股说明书中的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性，经营结果及前景可能受到重大及负面影响，外汇债券的价值可能会下降，我们偿还外汇债券的能力可能会受损，而你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述.请参阅本招股说明书中的“前瞻性声明”一节。

与我们业务有关的风险

关于适用于我们业务和业务的某些风险的讨论，请参阅我们2018年12月31日终了的财政年度报告第一部分第1A项中题为“风险因素”的章节。

与交易所报价有关的风险

如果你不适当地投标你的旧债券，你将继续持有未注册的旧债券，你的转让旧票据的能力将受到不利影响。

我们只会发行外汇票据，以换取您及时、适当地投标的旧票据。因此，你应给予足够的时间，以确保及时交收旧债券，并应小心遵守有关如何投标旧债券的指示。我们及外汇代理人均无须告知你方在投标旧债券方面有任何欠妥之处或不合规定之处。见“交易所报价-投标旧债券的程序”。

如果你在交换要约中不将旧票据兑换为外汇票据，你将继续受到旧票据证书图例中描述的转让旧票据的限制。一般来说，您只能在根据“证券法”和适用的国家证券法注册的情况下提供或出售旧票据，或者根据这些要求提供和出售。我们不打算根据“证券法”登记出售旧债券。

根据交易所要约进行的旧债券投标，会减少未偿还旧债券的本金，这可能会因流动资金减少而对旧债券的市价产生不良影响，并增加市场价格的波动。

如果您不正确地遵循交换报价程序，您可能无法在交换要约中接收到Exchange Notes。

只有在旧债券到期前，我们才会发行换汇债券，以换取你的旧债券。我们及外汇代理人均无须告知你方在投标旧债券方面有任何欠妥之处或不合规定之处。如你是透过你的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，而你又希望在交换要约中发出该等旧票据，你应立即与持有你的旧票据的人联络，并指示该人代你按照本招股章程所述的程序及随附的发送函件进行投标。

一些换旧票据的持有人可被视为承销商。

根据证券交易委员会工作人员的解释，我们相信，在不遵守“证券法”的注册和招股说明书交付要求的情况下，您可以在不遵守“证券法”的注册和招股说明书交付要求的情况下，提供转售、转售或以其他方式转让外汇票据。然而，在本招股说明书中“发行计划”所述的某些情况下，某些持有外汇票据的人仍有义务遵守“证券法”关于转让交易所票据的注册和招股说明书交付要求。如果这种持有人在未交付符合“证券法”要求的招股说明书的情况下转让任何交易所票据，或没有根据“证券法”获得适用的注册豁免，则该持有人可能根据“证券法”承担责任。我们不会亦不会就该等责任承担或弥偿该等持有人。

8

与“说明”有关的风险

我们的巨额债务可能限制我们的灵活性，对我们的财政健康产生不利影响，并使我们无法履行这些说明规定的义务。

我们有大量的债务。截至2018年12月31日，我们和担保人的未偿债务约为13亿美元，其中包括我们现有信贷安排下的4.5亿美元担保债务和8.5亿美元票据，我们还有2.5亿美元的额外担保债务可根据我们现有的信贷机制借款。除利息支出和票据本金外，我们还需要现金资源，其中包括营业费用、资本支出、债务工具的利息和本金支付，包括在此提供的票据。

我们的巨额债务可能会对你们造成重大后果。例如，它可以：

我们将来可能会招致大量的额外负债，包括将来的收购或发展活动需要我们大幅度改变我们的资本化。我们增加债务将加剧上述风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和履行票据义务的能力产生重大不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还包括票据在内的所有债务，我们可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能是不成功的。

我们能否按期偿还或再融资我们的债务，包括票据，以及支付我们的其他负债，取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于我们目前的经济、资本市场和竞争条件，以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素。此外，我们履行偿债义务的能力，亦可能会受到现行利率变动的影响，因为我们现有信贷安排下的借款，会以浮动利率支付利息。我们可能无法维持经营活动的现金流量，使我们能够支付本金、保险费(如果有的话)和包括票据在内的债务利息。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能面临大量的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置物质资产或业务，寻求额外的债务或股本资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们可能无法在必要时，以商业上合理的条件或根本不可能采取任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。支配我们现有信贷安排的信贷协议和支配票据的契约限制了我们处置资产和使用这些处置所得收益的能力，也可能限制我们筹集债务或股本的能力，以便在到期时用于偿还其他债务。我们可以

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无法完成这些处置，或获得足以偿还到期债务的收益。见“其他负债说明”和“说明”。

此外，如果不按计划支付未偿债务的利息和本金，我们的信用评级可能会降低，这可能会损害我们按我们可以接受的条件承担额外债务的能力。

我们无法产生足够的现金流量来履行我们的债务义务，或在商业上合理的条件下为我们的债务再融资，或根本没有能力为我们的财务状况和业务结果以及我们履行附注规定的义务的能力带来重大和不利的影响。

如果我们不能按期偿还我们的债务，我们将违约，票据持有人可以宣布所有未清本金和利息到期应付，我们现有信贷安排下的贷款人可以终止其贷款承诺，我们可能被迫破产或清算。所有这些事件都会导致你失去对笔记的投资。

管理我们负债的文书载有各种限制我们管理层经营业务的酌处权的公约。

有关票据及我们现有信贷安排的契约载有多项限制性合约，对我们施加重大的经营及财务限制，并可能限制我们从事符合长远最佳利益的活动，包括限制我们的下列能力：

此外，我们现有的信贷安排要求我们保持最高杠杆率和最低流动比率。

如果我们不能遵守有关票据和其他债务的协议中的限制和契约，这些协议的条款可能会出现违约，从而加速支付我们借来的资金，影响我们支付本金和利息的能力。

根据有关我们负债的协议所规定的任何欠债，包括我们现有信贷安排下的违约，而有关贷款人并没有豁免，以及任何该等债项的持有人所寻求的补救办法，都可能使我们无法就该等票据支付本金及利息，并使该等票据的市值大幅下降。如果我们不能产生足够的

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现金流量及其他情况下，我们无法取得所需的资金，以支付所需的本金及利息，或如果我们不遵守有关负债的文书中的各项公约，包括财务及营运契约，我们可能会根据有关该等负债的协议的条款而失责。

在发生这种违约的情况下，债务持有人可以选择宣布根据债务借入的所有资金都到期应付，连同应计利息和未付利息，我们现有信贷机制下的放款人可以选择终止其承诺，停止再发放贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们将来可能需要根据我们现有的信贷安排向所需的贷款人寻求豁免，以避免出现违约。如果我们违反现有信贷安排下的契约，并寻求豁免，我们可能无法从所需的放款人那里获得豁免。如果出现这种情况，我们将在我们现有的信贷安排下违约，放款人可以行使上述权利，我们可能被迫破产或清算。我们不能向你保证，如果我们因任何原因不能遵守这些协议，或我们将能够按照我们可以接受的条件再融资，我们的债务协议将得到豁免或修正。

尽管我们目前的杠杆作用，我们可能仍然能够承担更多的债务。这可能进一步加剧我们和我们的子公司面临的风险。

我们和我们的附属公司将来可能会承担大量额外的债务，包括额外的担保债务。我们现有信贷工具的条款和控制票据的契约限制但不完全禁止我们这样做。截至2018年12月31日，我们现有的信贷额度约为2.5亿美元。此外，有关票据的契约允许我们在某些情况下发行额外的票据或其他债务，担保人也将担保这些债务。有关票据的契约使我们能够承担某些其他额外的有担保债务，并允许我们那些不担保票据的子公司承担额外债务，而这些债务在结构上高于票据。此外，支配票据的契约并不妨碍我们承担不构成负债的其他负债。见“说明”。如果把新的债务或其他负债加到我们目前的债务水平上，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

由于定期借款基数的重新确定或其他原因，我们在现有信贷机制下的借款基础的任何大幅度减少，都可能对我们为我们的业务提供资金的能力产生不利影响，如果由于借款基础的重新确定而需要的话，我们可能没有足够的资金偿还我们现有信贷机制下的借款。

我们现有信贷机制下的可得性取决于借款基数，最初确定为7.00亿美元，每半年重新确定一次，目前为7.00亿美元。由于借款基数的重新确定或其他原因，我国借款基础的任何大幅度减少都可能对我们的流动性和为我们的业务提供资金的能力产生不利影响，因此可能对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。此外，如果我们现有信贷安排下的未偿借款因任何此类重新确定而超过借款基数，我们将被要求偿还超额贷款。我们可能没有足够的资金偿还这些款项。如果我们没有足够的资金，而我们又无法协商延长我们的借款或安排新的融资，我们可能不得不出售大量的资产。任何这样的销售都可能对我们的业务和财务结果产生重大的不利影响。

我们的可变利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

我们现有信贷安排下的借款利率是可变的，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对可变利率债务的还本付息义务将增加，即使借款数额保持不变，我们的净收入和现金流量，包括可用于偿还债务的现金流量也将相应减少。截至2018年12月31日，我们借款的可变利率部分增加100个基点，将使我们的年度利息支出增加约450万美元。在未来，我们可能会进行利率掉期，其中涉及浮动利率支付，以减少利率波动。然而，对于我们所有的可变利率负债，我们可能不会维持利率掉期，而我们所进行的任何掉期交易也未必能完全减轻我们的利率风险。

我们可能无法履行我们的义务，对持有的票据，一旦改变控制或某些资产出售。

当发生支配票据的契约中所定义的“控制权变更”时，每一位票据持有人将有权要求我们以相当于其本金的101%的价格购买这些票据，外加应计金额。

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对回购日期的未付利息(如有的话)，但不包括在内。此外，在某些资产处置方面，我们将被要求以相当于本金100%的价格购买所有当时未付的票据，加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括回购日期。购买这些票据的资金来源将是我们从业务或其他来源获得的现金或现金，包括借款、出售资产或出售股本。由于我们可能没有足够的财政资源，包括没有能力以可接受的条款安排所需的融资，或根本没有能力购买所有根据该等条款投标的票据，我们可能无法在更改控制或处置任何资产后，回购该等票据。此外，我们现有的信贷安排包括，而我们的其他债务可能包含的限制，可能限制或禁止我们完成任何这样的要约购买。如果我们不购买或未发出购买通知，我们的债券将成为支配票据的契约下的违约，而任何此类违约都可能导致我们的某些其他债务(包括我们现有的信贷安排)出现违约。此外，根据我们现有的信贷安排，变更控制可能构成违约事件。如果放款人在我们现有的信贷安排下加速债务，我们现有信贷安排下的违约将导致债券契约下的违约。

我们可能进行的交易不会构成对控制的改变，这可能会影响我们履行附注规定的义务的能力。

关于控制变更的法律不确定性以及有关票据的契约条款可能使我们能够进行诸如收购、再融资或资本重组等交易，这些交易不会改变控制，但可能会增加我们的未偿债务，或以其他方式影响我们履行票据义务的能力。为注释的目的而改变控制的定义包括与转移“全部或实质上所有”我们的资产有关的短语(在综合的基础上确定)。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但对适用法律中的这一短语没有确切的既定定义。因此，您是否有能力要求我们回购票据，因为我们的资产转移到另一个人少于我们的可能是不确定的。参见“说明-更改控制”。

票据和担保实际上从属于我们和担保人的所有担保债务。

票据没有固定。我们现有信贷安排下的借款，实质上是对我们和担保人所有资产的留置权担保。如果我们或任何担保人宣布破产、清算或解散，或根据我们现有的信贷安排或我们的任何其他担保债务加速付款，我们的有担保放款人将有权行使根据适用法律向有担保贷款人提供的补救办法，并在票据持有人面前拥有对这些资产的债权。因此，在保证负债的资产的价值范围内，票据实际上从属于我们和担保人的有担保债务，而在我们破产、清算或解散的情况下，票据持有人很可能比我方和担保人的有担保债务的贷款人收回的数额少得多。截至2018年12月31日，我们和担保人有约4.5亿美元的未偿担保债务，票据和担保实际上从属于这些债务，还有约2.5亿美元的额外担保债务可根据我们现有的信贷安排借款。

债券在结构上从属于我们现有或未来的附属公司的所有负债，这些附属公司不是或不成为票据的担保人。

支配票据的契约并不要求我们所有的子公司成为票据的担保人。非担保子公司将没有义务，无论是或有或以其他方式，支付应付的金额，或提供任何资金支付这些金额，无论是股息，分配，贷款或其他付款。票据在结构上从属于非担保子公司的所有债务和其他义务，以致在任何此类子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘时，附属公司的所有债权人(包括贸易债权人和优先股持有人)，(如有的话)在我们有权获得任何付款之前，我们有权从附属公司的资产中获得全额付款。此外，支配票据的契约允许非担保子公司在某些限制下产生额外负债，并且不包含对这些附属公司可能发生的其他债务的任何限制，例如贸易应付款项。

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联邦和州法规允许法院在特定情况下避免担保，并要求记事员退还担保人的付款。

任何企业的债权人都受到不同法域不同的欺诈性转让和移转法的保护，这些法律可以适用于担保人的担保。除其他外，担保可由法院撤销，或服从其他债权人的债权：

作为一般事项，如果转让或债务作为交换，财产被转移，或有效的先期债务得到清偿，转让或债务的价值就会被赋予。如果担保人不能直接或间接地从票据的签发中直接或间接受益，法院很可能认为担保人没有得到合理的同等价值或担保的公平考虑。具体而言，可以断言(因此法院可能裁定)担保人为我们的利益提供了担保，而且他们自己也没有从票据的签发中得到直接或间接的好处，因此他们承担了票据担保下的义务，但代价低于合理的等值或公平代价。因此，法院可以回避担保书规定的义务，将其置于适用担保人的其他债务之下，或采取对票据持有人不利的其他行动。

如果法院避免签发担保，你将不再对适用的担保人提出索赔。其他来源可能无法提供足够的资金偿还票据，包括其余担保人或我们(如果有的话)；因此，如果发现发生了欺诈性转让或转让，你可能得不到票据的任何偿还。此外，法院可能会指示你偿还你已经从担保人那里收到的任何金额，或者就票据而言，偿还任何担保。

此外,担保人根据担保人随后被认定无力偿债时所作的任何付款，可作为优先转让予以避免，如果在破产申请前一年内向内部人付款，则须退还担保人或基金，以利于担保人的债权人。任何外部当事方在90天内，这种付款将给予债权人比这些债权人根据“美国法典”第11章在假设的清算中得到的更多，经修订(“破产法”)。

为这些欺诈性转让、欺诈性转让或优先转让而采取的破产措施将因确定是否发生了欺诈性转让、欺诈性转让或优先转让而适用的任何法律而有所不同。但是，一般来说，如果下列情况，我们或担保人将被视为无力偿债：

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最后，作为衡平法法院，破产法院可根据公平排序原则，将票据或担保方面的债权从属于针对我们或担保人的其他债权，条件是法院确定，除其他外：(1)票据持有人从事某种不公平行为；(Ii)该等不公平的行为对我们的其他债权人造成损害，或给予持票人不公平的利益；及。(Iii)衡平法上的从属地位并无抵触“破产法”的条文。

根据财务和其他资料，我们认为票据和担保是出于正当目的和诚意发生的，我们和每一担保人都是有偿付能力的，在这次发行完成后将继续有偿付能力，将有足够的资本在发行后继续经营其业务，并将能够在其到期时偿还其债务。不过，我们不能向你保证，审查这些事项的法院将同意我们的意见。法律上的质疑可能集中于我们或担保人因票据或担保的签发而实现的利益(如果有的话)。

收到票据付款以及执行担保下的补救办法，可限于破产或衡平法。

与任何类型的担保一样，对票据的投资涉及破产和破产方面的考虑，投资者应认真考虑这些因素。如果我们或任何担保人成为受“破产法”规定的破产程序制约的债务人，则很可能导致票据的付款和根据票据或担保行使强制执行补救办法的延误。“破产法”或一般权益原则的规定可能会损害你的权利，包括自动中止、撤销受托人或占有债务人的优先转让、实质性合并、限制未到期利息或律师费的可收性以及强制重组票据。

如果破产法院对我们和我们的子公司进行实质性的合并，那么每个实体的资产都将受到所有实体债权人的要求。这不仅会使你面临破产造成的通常损害，而且还会使最终可收回的数额因债权人基础更大而被稀释。此外，强制重组票据可能会通过“破产法”中的“压缩”条款进行。根据这一规定，这些票据可以根据一般条款，主要是利率和到期日，对你的债务进行重组。

您转售外汇债券的能力可能会受到多个因素的限制，而交易所债券的价格亦可能会不稳定。

外汇债券是一种新类别的证券，目前并无既定市场，我们不能向你保证，任何活跃或流动的外汇债券交易市场都会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

此外，历史上非投资级负债市场一直受到干扰，导致类似交易所债券的证券价格大幅波动。外汇券市场(如有的话)可能会受到类似的干扰。任何此类中断都可能对Exchange Notes的价值产生不利影响。

如果市场发展为外汇债券，交易价格会视乎多个因素而定，例如当时的利率、同类证券的市场、一般的经济状况，以及我们的财政状况、表现和前景等。你应该知道，你可能被要求在无限期内承担在外汇债券上投资的财务风险。

评级机构降级可能导致借贷成本和信贷压力上升。

如果一个或多个评级机构给债券评级低于投资者预期的评级，或在未来降低评级，则债券的市场价格(如果有的话)将受到不利影响。因此，你可能无法转售你的票据，除非有很大的折扣。此外，如果我们其他任何被评级下调的未偿债务评级被下调，我们将更难筹集资金，我们现有信贷安排下的借款成本和其他未来借款可能会增加，如果有的话，债券的市场价格可能会下降。

如果债券被穆迪(Moody‘s)和标准普尔(S&P.)评为投资级，债券契约中的许多契约将不适用于我们。

债券契约中的许多契约将在此期间(如果有的话)不再适用于债券，因为这些债券被穆迪(Moody‘s)和标准普尔(S&P)评为投资级，而且没有发生违约或违约事件，而且仍在继续。

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虽然不能保证该等债券会被评定为投资级，或如被评定为投资级，则债券会维持这些评级，但在有关债券的契约下，任何暂停执行合约的规定，都会容许我们进行某些在该等合约生效时不获批准的交易。这种交易可能会损害我们履行对票据的义务的能力。如任何暂时中止的契诺其后恢复生效，我们在暂停执行该等契诺时所采取的任何行动，均不会导致根据适用于该等契诺的契约而发生失责或失责事件，理由是该等行动是会被该等契诺所禁止的。虽然如果我们未能维持债券的投资评级，或在债券持续失责或失责的情况下，暂停发行的契诺会被恢复，但在暂停期内，债券持有人将得不到这些合约的保障，而我们亦会有更大的灵活性，以承担债务和作出有限制的付款。见“说明-实质性公约-公约暂停执行”。

如破产呈请是由我们提出或针对我们提出的，则持有该等票据的人就其申索所收取的款额，可能较他们根据规管该等票据的契约而有权收取的款额为少。

如在票据发出后，我们已根据“破产法”提出破产呈请或针对我们提出破产呈请，则任何持有该等票据的人就该等票据的本金提出的申索，可限于相等于以下款额的款额：

在申请破产之日，美国联邦所得税票据上任何未摊销的原始发行折扣，都将构成未到期利息。因此，在这种情况下，即使有足够的资金，在这种情况下，票据持有人可以获得的数额低于他们根据管辖票据的契约条款有权得到的数额。

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收益的使用

交换要约的目的是履行我们根据登记权利协议所承担的义务。我们将不会从交换要约中得到任何现金收益。为考虑发行本招股章程所设想的外汇票据，我们将以同样的本金换取旧债券。我们打算取消所有收到的旧债券，以换取交换票据的交换要约。因此，发行外汇债券不会增加我们的未偿还债务。

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交换要约

一般

在发行旧债券方面，我们与该批旧债券的初始买家订立了一项注册权利协议，规定我们根据这份招股章程所作的交换要约。该交换要约将容许合资格的旧债券持有人将其旧债券兑换成与旧债券在所有重要方面相同的外汇票据，但以下情况除外：

外汇券将证明与旧债券相同的债务。持有该批外汇债券的人士，将可享有契约所带来的利益。因此，外汇债券和旧债券将被视为契约下的单一系列债务证券。在该交换要约中没有投标交换的旧债券仍未偿还，而该等旧债券的利息将继续按适用利率计算，并须受契约条款规限。

该交换要约并不取决于投标交换的旧债券的任何最低总本金。

我们打算按照登记权协议的规定和“外汇法”的适用要求以及证券交易委员会适用于这类交易的相关规则和条例进行交易。

如我们已向外汇代理人发出口头或书面通知，表示我们接受该批旧债券，我们便会被视为已有效地接受已提交的旧债券。在符合本交换要约的条款及条件的情况下，交易所代理人会在收到我们的承兑通知书后，迅速交收外汇票据。该外汇代理人将代为投标其旧债券的持有人的代理人，以收取我们的外汇票据，以换取该批已投标及已获接纳的旧债券。如因投标无效而不能接受任何已投标的旧债券，如本招股章程或其他事项发生，我们会在本招股章程或其他事项到期后，将任何未获接受的旧债券的证明书退回或安排交还投标持有人，费用由我们支付。

如持有旧债券的人在交易所要约中有效地投标旧债券，则投标持有人无须向我们支付经纪佣金或费用。此外，除发送函的指示和本招股说明书中所述的某些有限例外情况外，招标人无须为换汇旧票据缴纳转让税。除本招股说明书中所述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约有关的所有费用，但某些适用的税收除外。见“-费用和开支。”

持有未偿还旧债券的人士，并无任何与交易要约有关的评税、异议或相类权利。未获投标的旧债券，或被投标但未获接纳的旧债券，如与交换要约有关，则仍未偿还。参见“风险因素-与交易所报价有关的风险-如果你不适当地投标你的旧债券，你将继续持有未注册的旧债券，而你转让旧债券的能力将受到不利影响。”

我们及外汇经纪均不会就是否投标或不投标所有或其部分未偿还旧钞的交易要约，向未偿还旧钞的持有人作出任何建议。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出任何这样的建议。未偿还旧债券的持有人必须自行决定是否按照交易所要约进行投标，如有，则须决定本金总额。

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在阅读了这份招股说明书以及根据他们的财务状况和个人要求向他们的顾问(如果有的话)发送和咨询的信件后，仍需投标的旧票据。

登记权利协议

以下概述了登记权利协议的某些条款。本摘要以登记权利协议的完整版本为参照，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，对其进行了完整的限定。

根据我们在发行旧债券时与旧债券买家订立的注册权利协议的条款，我们同意将该批旧债券注册，并接受这项交换要约。本交换要约旨在满足旧票据持有人在该登记权利协议下的权利。在交换要约完成后，我们将没有进一步的义务，除非在以下有限的情况下，规定任何交易所或任何进一步登记的旧票据。

根据登记权协议的条款，除其他外，我们同意：

登记权协议还要求我们在登记声明生效后立即启动交易所要约，并在向旧票据持有人邮寄交易所要约通知之日后，在适用法律规定的情况下，使交易所要约至少开放20个工作日，或在适用法律要求下更长时间开放。

我们亦同意在交易要约届满前，为所有已有效投标及不获有效撤回的旧债券，发行及兑换所有旧债券。我们将把这份招股说明书连同一封送文函寄给我们所知道的所有持有旧票据的人。对于每一张在交换要约中有效地向我们提交且未有效撤回的旧票据，持票人将收到一份本金等于已投标旧票据本金的汇票。旧纸币可兑换，而外汇券只可发行，最低面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

我们进一步同意，在某些情况下，我们可以向证券交易委员会提交一份货架登记表，或指定我们现有的有效货架登记表，允许旧票据的某些持有人转售，以代替参与交换要约的持有人。

资格；可转让性

我们提出这一交换报价的依据是美国证交会工作人员的解释，这些解释载于几封提供给其他各方的无动于衷的信函中。我们没有就这一特殊的交换提议向SEC的工作人员寻求我们自己的无动于衷的信件。然而，根据证券交易委员会现有工作人员的这些解释，我们认为，你或任何其他接受外汇票据的人，可以在不遵守美国联邦证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下，提供转售、转售或以其他方式转让外汇票据，条件是：

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若要参与交换要约，您必须以持有旧票据的人的身份表示，这些声明中的每一种都是真实的。

此外，为使根据“交易法”注册的经纪人参与交易所要约，每一此类经纪交易商还必须(I)代表其为自己的账户参与交换要约，并交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；(Ii)确认该公司并没有与我们或我们的任何联营公司订立任何安排或谅解，以发行该交易所债券；及。(Iii)承认该公司会提交一份符合“证券法”的规定的招股章程，而该招股章程是与交易所债券的任何转售有关的。与“旧票据”投标有关的送文函规定，如果承认将交付一份招股说明书，则经纪人-交易商将被视为承认它是“证券法”所指的承保人。本招股章程经不时修订或增补后，可供经纪交易商使用，用以转售为交换旧债券而收取的交易所债券，而该等旧债券是该经纪交易商因作市交易活动或其他交易活动而购买的。我们已同意，在有效期届满后180天内，我们会修订或补充本招股章程，以加快或方便该等经纪交易商处置任何外汇票据。

任何持有旧债券的人士(I)是我们的附属公司；。(Ii)在一般业务过程中不购买该等交易所债券；。(Iii)有意参与以发行外汇票据为目的交换要约；或。(Iv)是直接向我们购买旧债券的经纪交易商：。

在任何司法管辖区内，凡旧债券持有人的出价或接受该等要约的接受，均不符合该司法管辖区的证券法或蓝天法，而我们亦不会向该等持有人发出该交换要约，我们亦不会接受该等投标。

交易所要约的有效期；延期；修订

交换报价将于2019年纽约市时间下午5：00到期，我们称之为“到期日期”，除非我们延长交换报价。如果我们延长交换要约，到期日将是最新的日期和时间的交换要约被延长。为了延长交易要约，我们将在先前预定的到期日后的下一个营业日，在纽约市时间上午9：00之前，将任何延期通知交易所代理和旧票据的每个注册持有人。在任何延长期内，所有先前投标的旧债券将继续受交换要约的规限，并可由我们接受交换。

我们保留延长交易要约、延迟接受任何已投标的旧债券的权利，或如下列“-条件”项下所述的任何条件未获满足，则有权终止该交换要约。我们也保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延误、延期、终止或修改，我们会以口头或书面通知交易所代理人。我们将在交易所要约通知邮寄给旧债券持有人后，继续开放不少于20个工作日，或在适用法律规定的情况下，保留更长时间。

如果我们以我们认为重要的方式修改交易要约，我们将以招股说明书补充的方式披露这一修正，并将交易要约延长，以便在收到重大变动通知后，交换要约中至少还有五个工作日。

如果我们决定公开宣布任何延迟、延期、修订或终止交易所要约的消息，我们会透过适当的通讯社及时公布。

如我们终止或撤回该交换要约，我们会按照“交易法”第14E-1(C)条的规定，即时支付所提供的代价，或归还已存放的旧债券。

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条件

该交换要约并不以投标或承兑的旧债券的任何最低总本金为条件。尽管该交换要约有任何其他条款，但我们无须接受任何旧债券的交换或发行任何旧债券，并可在接受旧票据之前终止或修订该等要约，条件如下：

以上所列的条件是我们唯一的利益，可以由我们声明，无论这些条件中的任何一种是在什么情况下产生的。我们可以完全或部分在期满前的任何时间和时间放弃这些条件。我们在任何时候没有行使上述任何一项权利，都不会被视为放弃这项权利，而且这项权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时和不时地主张这项权利。

此外，如果证券交易委员会在任何时候威胁或发出任何关于交换要约的登记声明、交换票据或根据1939年“托拉斯义齿法”对契约的资格发出任何停止令，我们将不接受任何已投标的旧票据，也不会以这些旧票据作为交换票据的交换券。在任何情况下，我们必须在商业上作出合理的努力，以求在切实可行范围内尽快收回任何停止订单。

此外，我们并无责任接受任何没有向我们作出“-资格；可转让”及“分配计划”所述申述的持票人的旧票据，以供交换。

投标旧债券的程序

为了参与交易所报价，您必须有效地将您的旧票据招标给交易所代理，如下所述。您有责任有效地提供您的旧票据。我们有权放弃任何缺陷。然而，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您在您的投标中的缺陷。

如果您在交换旧票据时有任何疑问或需要帮助，请打电话给交换代理，其地址和电话号码列在“-Exchange代理”中。

所有旧票据均以簿记形式发行，而所有旧票据目前均以DTC账户所持有的全球证书表示。因此，DTC将是唯一能够为Exchange Notes提供旧票据的实体。因此，若要投标受交易所要约规限的旧债券及取得外汇票据，你必须：

在收到后，交易所代理将在交易所报价开始后立即在直接交易委员会开立一个上限帐户，以便进行交易所报价。任何金融机构，如属直接交易委员会参与者，包括你的经纪或银行，可按直接交易委员会的转账程序，将该等旧债券转入我们的上盖户口，从而对未偿还的旧债券进行簿记投标。与转让有关，DTC必须在纽约市时间下午5：00或之前，在交易所报价到期之日向交易所代理发送“代理信息”。

“代理电文”一词是指DTC参与者向DTC发送的电文，随后由DTC转发给交易所代理人，其中说明DTC已收到该参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交易所要约条款的约束，包括发送函，并表示协议可对该参与者强制执行。

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每个代理的消息必须包括以下信息：

将旧票据通过直接交易委员会交付，以及任何代理人的信息通过顶层传递，都将由投标旧票据的人进行选举并冒着风险。如我们不接受任何投标的旧票据作交换，或如旧债券的本金较持有人意欲兑换的为多，则未获承兑或非交换的旧债券将免费交还投标持有人。这类非交换的旧纸币将记入直接贸易委员会的帐户.这些行动将在交易所报价到期或终止后立即发生。

在本招股章程及所附送文书所载条款及条件的规限下，在交易所要约到期前未有效撤回并获我方接受的旧债券持有人的投标，将构成本公司与持票人之间具约束力的协议。通过使用顶层程序来交换旧票据，您将不需要向交易所代理发送一封发送信。然而，你将受到它的条款的约束，你将被视为已经作出了确认和它所包含的陈述和保证，就像你已经签署了它一样。

没有保证迟交旧票据的程序。

我们会自行决定所有有关投标旧债券的有效性、表格、资格(包括收到时间)及接受及撤回的问题。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未适当提交的旧票据，或我们认为其接受将是非法的任何旧票据。我们亦保留在到期日之前或之后，对任何特定的旧债券免去任何欠妥之处、不合规定之处或投标条件的权利。我们对交易所报价条款和条件的解释(包括所附送文函中的指示)将是最终的，对所有各方都有约束力。除非获豁免，否则任何与旧债券投标有关的欠妥之处或不合规定之处，必须在我们合理决定的一段时间内治愈。虽然我们打算要求外汇代理人将有关旧债券投标的欠妥之处或不合规定之处通知持有人，但我们、外汇代理人或任何其他人士均不会因未能作出通知而负上任何责任或承担任何法律责任。除非这些欠妥之处或不合规定之处已被纠正或放弃，否则不会认为已发出旧债券的投标书。如果我们放弃与记事本有关的任何条款或条件，我们将在该条款或条件方面对所有持票人给予同样的豁免。外汇代理人收到的任何未有效投标的旧票据，如有欠妥之处或不合规定之处仍未被纠正或放弃，将由外汇代理人免费交还投标持有人，但如随附送函另有规定，则不在交易所报价届满日期后立即交还。

表象

在投标旧债券时，每名持有人均被视为已向我们代表：

撤回投标书

除本招股章程另有规定外，你可在纽约时间下午5：00之前的任何时间，在交易所要约届满之日有效撤回你对旧债券的投标。要使退出生效，您必须遵守

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在纽约时间下午5：00之前，在交易所报价的到期日期前，DTC‘s Aop系统的适当程序。任何此种撤回通知必须：

我们会决定所有有关撤回通知书的有效性、表格及资格(包括收到时间)的问题。任何如此撤回的旧债券，将被视为并无为适用的外汇要约而有效地投标，而除非已撤回的旧债券已有效地重新投标，否则不会以该等旧票据作为交换票据。任何已投标但不接受兑换或撤回的旧债券，均会发还持有人，在撤回、拒绝投标或终止适用的外汇要约后，无须向该持有人支付任何费用。经有效撤回的旧债券，可按上述“招标程序”下所述的其中一项程序，在交易所报价有效期届满前的任何时间，重新招标。

交换剂

金公司已被指定为此交换报价的交易所代理人。与此交换要约有关的发送函和所有信函应由每名旧票据持有人或实益所有人的商业银行、经纪人、交易商、信托公司或其他代名人发送或交付给交易所代理人，详情如下：

我们将为其服务支付合理的和惯例的费用(包括律师费)，并将补偿它的合理的，免费的费用。

费用和开支

我们将承担旧债券招标和发行外汇债券的费用。主要招标是通过邮寄方式进行的。然而，我们可以通过电子邮件、电话或亲自由我们的官员和雇员以及我们的附属公司进行额外的招标。

我们没有聘请任何与交易所报价有关的交易商-经理，也不会向经纪人或其他征求接受交易所报价的人支付任何款项。不过，如上文所述，我们会向外汇代理人支付合理及按惯例收取的服务费用，并就其有关的合理转帐费用作出补偿。我们还将支付任何其他现金费用，我们承担与交换要约。

除下文所述外，我们将支付所有适用于交换要约下的旧票据交换的转移税(如果有的话)。在下列情况下，投标持有人须缴付任何转让税，不论是向注册持有人或任何其他人征收：

如果在上述情况下支付转让税的令人满意的证据未与送文函一并提交，任何转让税的数额将向投标持有人开单。

会计处理

我们会在交易所当日的会计纪录内，以与旧债券相同的账面价值记录外汇券。因此，在完成交易要约后，我们不会确认任何会计上的损益。

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未能兑换的后果

根据“证券法”第144(A)(3)条，未交换的旧票据仍属规则144(A)(3)所指的“受限制证券”。

因此，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非：

在每一种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

在交投完成后，由于旧债券的转让受到限制，以及没有适用于交易所债券的限制，旧债券市场(如有的话)的流动性可能会较外汇债券市场为低。因此，与交易所债券的价值比较，没有参与交换要约的旧债券持有人，其旧债券的价值可能会大幅减少。没有投标的旧债券持有人将没有进一步的注册权利，但在注册权协议所指明的有限情况下，我们可能须提交一份货架注册声明，以继续提供旧债券。

关于登记权利协定的补充资料

如上文所述，我们正在实施交易要约，以遵守注册权利协议。登记权协议要求我们根据“证券法”将一份交易要约登记表提交给证券交易委员会，利用我们在商业上合理的努力，使登记表在一定的时间内生效，并履行某些其他义务。

如果：

该批旧债券的利率，在该等登记失责后，每年将加幅为0.25厘，并会在每90天期间加付利息后，每年加幅0.25厘，但在任何情况下，增幅均不得超逾每年1.00%。在治愈所有此类‎注册缺省值之后，额外利息的应计利息将停止，利率将降至旧票据所承担的原始‎利率。

我们注册交易所债券的责任将在交易所要约完成后终止。不过，在注册权协议所指明的某些有限情况下，我们可能须提交一份关于旧票据的持续要约的保质期登记书。

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说明说明

2018年8月3日，我们发行了2026年到期的9.75%高级债券本金总额850.0美元，我们在本招股说明书中称之为“旧债券”。旧票据是在私人发行交易中向某些合格的机构买受人发行的，因此没有根据“证券法”进行登记。这些旧票据是在2018年8月3日由发行人代管签发人和美国股票转让和信托公司有限责任公司作为托管人，经第一次补充义齿修改后发行的，根据该契约，公司和担保人承担了契约下的义务，我们在本招股说明书中统称为“契约”。“票据”一词统称旧票据和外汇票据。在“说明注释”中，“CRI”一词仅指Comstock Resources，Inc。而不是它的任何子公司‎。

外汇券将以契约形式发行，并会证明与旧债券相同的债项。外汇券的条款在所有重要方面均与旧债券相同，但：

“交换说明”的条款包括契约中所述的条款和通过提及经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)而成为契约的一部分的条款。

以下概述了契约和Exchange Notes的某些术语。本摘要是参照本招股章程所包括的注册陈述书的完整版本，以及作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物，以及作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物而列入的交易所备注的完整版本而限定的。我们敦促您阅读Exchange Notes的契约和形式，因为这些文档(而不是摘要描述)将您的权利定义为Exchange Notes的持有者。当我们在本招股说明书中提及契约的定义术语时，这些术语在契约中具有赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得对本招股说明书中概述的信息的最完整的描述。

本金、到期日和利息

公司将在发行日发行债券本金总额为850.0美元的债券。在符合“重要契诺-限制负债及丧失资格的股本”所描述的契诺的情况下，公司可不时在契约下发出条款及条件相同的额外票据(“附加票据”)。不过，本招股章程现正或不得以任何方式将任何额外债券的供款当作是作出的。附加票据将被视为与在契约下提供的票据相同类别的一部分，用于所有目的，包括(但不限于)豁免、修改、赎回和购买要约；但附加票据将不与现有票据相同的CUSIP或ISIN发行，除非该额外票据与美国联邦所得税的现有票据可互换。除上下文另有要求外，为契约的所有目的，对“说明”的提及包括实际发行的任何附加的“说明”。

这些债券将于2026年8月15日到期。外汇债券的利息，由发行日期起，或自最近一次支付利息之日起，每年按9.75厘计算，由二0一一九年八月十五日起，每半年一次以现金形式缴付，由二0一一九年八月十五日开始，每年二月十五日及八月十五日以现金支付。在紧接该利息支付日期前的2月1日或8月1日营业结束时，以其名义登记在票据登记册内的人。利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月.

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该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息，须在公司在纽约市为该目的而备存的办事处或机构支付，而该等票据可交还予受托人的法团信托办事处转让或交换。任何票据的转让、兑换或赎回均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。该等纸币只会以注册形式发行，而不包括面值为2，000元的票券及超过面值1，000元的整数倍数。

本公司在票据下的义务将由附属担保人共同和各别担保。见“-附属担保”。

可选赎回

除本“任选赎回”部分另有规定外，本须知不得随意赎回。

在2021年8月15日或该日后，公司可在不少于15天或多于60天的通知下，在不少于15天或多于60天的通知下，一次或多于一次全部或部分赎回该等纸币，赎回价格(以本金的百分比表示)，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)予但不包括，赎回日期(但有关纪录日期的纪录持有人有权收取在赎回日期当日或之前的利息支付日期到期的利息)，但须在以下年份的8月15日起计的12个月期间内赎回：

尽管如此，在2021年8月15日之前，公司可在不少于15天或多于60天的通知下，随时或不时赎回最初发行的债券本金总额的35%(在任何增发债券生效后计算)，赎回价格为本金的109.750%，另加应计利息及未付利息(如有的话)，以赎回日期为限(但不包括赎回日期)(但有关纪录日期的纪录持有人有权收取在赎回日期当日或之前的支付利息日期到期的利息)，一次或一次以上股票发行的净现金收益不超过的金额；但在上述赎回(不包括公司及其附属公司持有的票据)之后，最初发行的债券本金总额(在任何增发债券生效后计算)中，至少有65%仍未偿还，而该项赎回须在任何该等股本发行完结后180天内进行。

此外，在2021年8月15日之前，公司可在不少于15天或多于60天的通知下，在任何一次或多于一次的情况下，全部或部分赎回该等纸币，赎回价格相等于已赎回票据本金的100%，另加适用的溢价，以及应计利息及未付利息(如有的话)，(但不包括赎回日期)(但须受有关纪录日期的纪录持有人有权收取在赎回日期当日或之前的支付利息日期到期的利息)。

选择和通知

如在任何时间内赎回的纸币少于所有，则受托人会按比例选择赎回该等票据(如属全球形式的票据，则会根据直接买卖合约的适用程序选择赎回该等票据)；但本金为$2，000或以下的纸币不得部分赎回。赎回通知书须於赎回日期前至少15天但不超过60天，以头等邮递方式送交每个须予赎回的票据持有人(连同一份致予受托人的副本)，以其注册地址(或在适用的直接交易委员会程序或规例所准许或规定的范围内，以电子方式送交)，但如赎回通知书是与票据失当或契约的清偿及解除有关而发出的，则赎回通知书可在赎回日期前超过60天交付或邮寄。公司可指示受托人在高级人员证明书内以公司的名义并以公司的费用送交赎回通知书；但受托人须在该赎回通知书送交日期前至少两个(2)个营业日(或受托人同意的较短时间)收到该高级人员的证明书。如任何纸币只作部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书须述明其本金中须予赎回的部分。一张本金相等于未赎回部分的外汇票据，将在取消原始票据时以持有人的名义发行。在赎回日期及之后，利息将停止累积。

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票据或其部分要求赎回。赎回款项只在出示及交回任何拟赎回的该等纸币时支付。

根据契约作出的任何赎回和通知，可由公司酌情决定，但须符合一个或多个先例的条件，包括完成股权发行或其他公司交易。此外，如上述赎回或购买符合一项或多于一项条件的先例，则该通知书须说明每项上述条件，如适用，则须述明公司可酌情决定将赎回或购买日期延后至该时间(包括赎回通知书投寄或交付日期后60天以上)，(如上述任何或所有该等条件均须获符合或免除，或该等赎回不得发生，而该通知可在赎回日期或如此延迟的赎回日期前未获符合或放弃的情况下撤销，则该通知可予撤销，或如公司合理地相信任何或全部该等条件不会获得符合或放弃，则该通知或要约可随时由公司酌情撤销。

要约购买；强制赎回；偿债基金

本公司无须就该等票据作出任何强制性赎回或偿债基金付款。本公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。然而，如下文所述，(I)在发生控制权变更时，公司有义务提出以相当于其本金101%的购买价格购买所有票据，并向但不包括应计利息和未付利息(如有的话)，在购买日期及(Ii)在某些出售或其他资产处置时，公司可有义务以该等出售或其他处置的可动用现金净额的一部分，以相等于其本金100%的购买价格，连同任何应计利息及未付利息(如有的话)，要约购买该等票据，但不包括在内，购买日期。见“物质契约-控制的改变”和“物质契约-对资产出售的限制”。

排名

票据及附属保证所证明的负债，将是无担保的，并与公司及其附属担保人(视属何情况而定)的所有高级债项，以及公司及其附属担保人的所有附属债项(视属何情况而定)在偿付权上享有同等的权利(视属何情况而定)而定。不过，该等债券实际上会附属于公司及其附属公司的有担保负债，而该等负债的担保资产价值，包括根据“银行信贷协议”所订的负债，该协议实质上是对公司所有资产(包括附属担保人的资产)作担保。

截至2018年12月31日，该公司及其附属担保人合并后的高级债务约为13亿美元，其中包括(1)850.0美元的票据和(2)450.0百万美元的银行信贷协议担保债务，没有次级债务。此外，截至该日，该公司及其附属担保人根据“银行信贷协定”获得了约250.0美元的额外担保借款。

公司很大一部分业务是通过其子公司进行的。截至本招股说明书之日，本公司所有子公司均为附属担保人。但是，附属担保人的辅助担保在某些情况下可以解除，如“-附属担保”一节所述。此外，公司未来的子公司可能不需要担保票据。非附属担保人的附属公司的债权人的债权，包括贸易债权人和持有该等非担保子公司发行的债务或担保的债权人，以及该等非担保子公司的优先股持有人的债权，一般对该非担保子公司的资产和收益将优先于公司及其附属担保人债权人(包括持有人)的债权。因此，票据和附属担保在结构上将从属于并非附属担保人的公司附属公司债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有的话)的债权。

虽然契约对额外的高级债务和额外担保债务的数额有限制，但公司及其附属担保人可能会招致额外的高级债务和额外担保债务，但在某些情况下，这种额外的高级债务和额外担保债务的数额可能很大。见“重大契约-债务限制和丧失资格的股本”和“重大契约-对留置权的限制”。此外，虽然契约限制了公司和受限制子公司的负债和丧失资格的股本的发生，并限制了受限制子公司发行或出售优先股，但这种限制受到若干重大限制。见“重大契约-对负债和丧失资格的股本的限制”和“重大契约-对受限制子公司优先股的发行和出售的限制”。此外，契约不对公司或受限制子公司在契约下未被视为负债、丧失资格的股本或优先股的负债的发生施加任何限制。

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截至本招股说明书之日，本公司所有子公司均为受限制子公司。不过，在“重要契诺-未来指定受限制及不受限制的附属公司”及“不受限制附属公司”的定义所述的情况下，公司将获准在契约下指定其现有及未来的若干附属公司为“不受限制的附属公司”。不受限制的附属公司将不受契约的限制，也不会担保票据。

辅助担保

每个附属担保人将无条件地共同和个别地向每个持有人和受托人保证，充分和迅速地履行公司在契约和票据下的义务，包括支付本金、溢价(如果有的话)以及根据其附属担保支付票据的利息。截至本招股说明书之日的附属担保人(“初始附属担保人”)目前是本公司的所有子公司。除最初的附属担保人外，如果任何非附属担保人的受限制子公司为公司或任何附属担保人的借款担保任何债务，包括(但不限于)根据信贷机制担保的，根据该契约，公司有义务使每一受限制的子公司签署并交付一份对该契约的补充，根据该契约，该受限制的子公司将保证按照与初始附属担保人所作的附属担保相同的条款和条件支付票据。请阅读“-物质契约-未来的附属保证”。

每个附属担保人的义务将以最高数额为限，这将导致附属担保人在其附属担保下的义务不构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。这可能不能有效地保护附属担保不被欺诈转让法所取消，也可能取消附属担保人的义务，或将附属担保人的义务减少到实际上使附属担保人一文不值的程度。参见“风险因素-与票据有关的风险和我们的债务-联邦和州法规允许法院在特定情况下避免担保，并要求票据持有人退还从担保人收到的付款”。在附属担保下付款或分配的每一附属担保人，均有权根据每一附属担保人经调整的净资产按比例从其他附属担保人处获得缴款。

各附属担保人可不受限制地将其全部或实质上的所有财产和资产合并、出售或以其他方式处置给公司或另一附属担保人，但如此种交易受契约的“合并、合并和出售资产”的约束，则不在此限。各附属担保人可与公司或其他附属担保人(不论是否附属于附属担保人)合并或合并，或将其全部或实质上全部财产及资产出售予公司或附属担保人以外的人；但(I)如尚存的人并非附属担保人，尚存的人同意承担该附属担保人的附属保证及其根据契约承担的所有义务(除非下一款将导致该附属担保的解除)和“登记权利协定”和(Ii)这种交易不违反下文“重大契约”下所述的任何一项契约。或(B)导致紧接其后仍在继续的失责或失责事件。

附属担保人的辅助担保将按照契约的适用规定解除：

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契诺暂停执行

在该等债券的评级为等于或高于BBB的任何期间内在公司向受托人交付上述高级人员证明书后，公司及受限制的附属公司将不受以下契诺(统称为“暂时吊销契诺”)所规限：

(A)“-重大契约-债务限制和丧失资格的股本”；

(B)“-重大契约-限制付款”；

(C)“-重大契约-对受限制子公司优先股的发行和出售的限制”；

(D)“-重要契约-限制与联营公司的交易”；

(E)“-重大契约-对资产出售的限制”；

(F)“重要契诺-对影响受限制附属公司的股息及其他付款限制的限制”；及

(G)第(3)款“-合并、合并和出售资产”。

如公司及受限制的附属公司在任何一段期间内不受暂时终止的契诺规限，而标准普尔或穆迪随后撤回其评级或调低其低于适用的投资评级的债券评级，或发生失责或违约事件并仍在继续，则公司及其受限制的附属公司其后将再次受暂停执行的契诺规限，但任何失责、失责或违反任何种类的事情，均不得当作存在于该契约下，亦不得当作存在于根据该契约而订立的暂时中止契诺下，而公司或其任何附属公司均不得就以下事项负上任何法律责任，在“公约”暂停期内采取的任何行动或发生的事件，不论这些行动或事件如果适用的盟约在这段期间内仍然有效(或在恢复后仅基于合同义务或“公约”暂停期内发生的其他事件)是否会被允许。根据恢复生效的“重大契诺-对限制付款的限制”公约所作的计算，将犹如“-重大契约-对限制付款的限制”公约自代管解除之日起生效，但没有任何违约将被视为仅仅是由于在该契约被暂停时所作的限制付款而发生的。此外，(一)在“公约”暂停期内发生的所有债务，或已发行的丧失资格的股票或优先股，将被视为根据“允许负债”定义第(3)款发生或发行的；但根据银行信贷协议而招致的任何债项，须当作是根据“准许负债”定义的第(1)款而招致的；及(Ii)在公约暂停期内所招致的所有留置权，将当作是根据“准许留置权”定义的第(2)款招致的。

此外，为了“重大契约-对影响受限制子公司的股息和其他付款限制”所述的公约的目的，在“公约”暂停期内签订的所有合同，如载有该公约所设想的任何限制，将被视为在代管放行日已经存在。

在任何合同中止期内，公司董事会不得根据契约指定公司的任何子公司为不受限制的子公司。

公司应立即以书面通知受托人任何“公约”暂停期的开始，无论如何，在任何情况下，不得迟于其生效后的五(5)个营业日。在没有上述通知的情况下，受托人须假定暂时中止的契诺适用，并具有充分的效力及效力。公司应在任何“公约”中止期发生后五(5)天内书面通知受托人终止任何“公约”暂停期。在任何这样的

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终止任何“公约”暂时吊销期的通知，受托人须假定暂时中止的契诺适用，并完全有效。

我们不能保证这些债券将达到投资级评级，或维持任何这类评级。

重大契约

负债的限制与丧失资格的股本

公司不会亦不会容许其任何受限制附属公司就任何债项(集体地“招致”)的任何债项(包括任何已取得的债项)的支付(集体)负上直接或间接的法律责任，而公司亦不会容许其任何受限制的附属公司，以任何方式承担、担保或以任何方式承担其受限制附属公司的债项，发行任何不符合资格的股本(公司发行的不合格股本(A)，可按公司的选择以现金或合格股本赎回；(B)按公司的选择以现金或合格股本支付的股息)；但公司及其属附属担保人的受限制附属公司，如(I)在该事件发生时并在紧接该事件发生前的4个季度按形式实施后，可招致负债(包括任何已取得的负债)或发行丧失资格股本的股份，则该比率可视为一段期间，本可相等于或大于2.25至1.00，及(Ii)在该等额外负债发生或该等丧失资格的股本发行或会因该额外负债或该丧失资格的股本的发行而发生或会因该等额外负债或发行该等丧失资格的股本时，该等额外的失责或失责事件均不会发生及仍在继续。

本公约第一款不禁止产生下列任何一项债务(统称“允许负债”)：

(1)在第(1)款下，公司及任何附属担保人在一项或多于一项信贷设施下所招致的负债(包括信用证)的总本金，在同一时间内仍未偿还，而信用证则当作本金相等于公司的最高潜在法律责任；及(1)附属担保人不得超过(I)$700.0，000，000，(2)(X)150.0百万元，另加(Y)经调整的合并有形资产的30%，以及(3)自发生此种资产之日起生效的借款基数；但根据本条第(1)款所招致的任何负债，必须以在代管解除日期有效的银行信贷协议为基础作担保；

(二)在发行日发行的票据(包括有关的附属保证)及任何有关的外汇票据(包括任何有关的附属保证)下的另有价值的直接转嫁债务(包括有关的附属保证)；

(三)未清偿或者在代管放行日有效的直接转帐、转帐债务(发行日发行的票据或者根据银行信用协议在代管放行日借入的借款)未偿还或者未偿还的，本款第(一)、(二)项规定的负债除外；

(四)按照利率保护义务承担的直接转嫁义务，但不得超过利率保护义务所涵盖的债务本金总额的105%；在正常经营过程中签订的货币兑换合同义务；在正常经营过程中为保护生产、购买和转售免受石油或天然气价格波动的影响而订立的套期保值安排，以及上述任何一项保证；

(5)公司或其任何受限制的附属公司以资本化租赁义务、按揭融资或购买货币债务为代表的负债，在每种情况下均为收购、租赁、建造、安装、修理提供资金，更换或改善公司或其任何受限制附属公司业务所用的财产(不动产或个人财产)或设备(不论是直接购买资产或拥有该等资产的人的股本)，在任何时间未清本金总额不超过(A)5，000万元及(B)经调整的合并有形资产净额的3.5%(连同根据本条第(5)款招致的欠债而招致的任何未清准许再融资债项)；

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(6)公司或其任何受限制的附属公司在公司与其任何受限制的附属公司之间或之间发生公司间债务，但须：

(A)如公司是该负债的承付人，而附属担保人并非债权人，则该等负债必须明示附属于预先以现金全数支付与该等票据有关的所有债务，或如附属担保人是该负债的承付人，而公司或另一附属担保人均非债权人，这种债务必须明确附属于事先以现金全额支付与该附属担保人的附属担保有关的所有债务；和

(B)任何其后发行或转让股本权益而导致公司以外的人或受限制的附属公司持有任何该等债项的任何直接转售或转让；及。(Ii)将任何该等债项出售或以其他方式转让予既非公司亦非公司受限制附属公司的人，则在每宗个案中，均当作为该等债项的出售或其他转让，构成公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)所欠的债项，而该等债项是本条第(6)款所不容许的；

(7)作为交换，或将其净收益用作全部或部分续期、退款、再融资、替换、挫败或解除任何借本契诺第1段或第(2)(3)条准许招致的债务(公司间负债除外)，(5)、(13)或(15)不符合本款或本条款第(7)款；

(8)无追索权负债；

(九)与正常经营过程中产生的石油、天然气净平衡状况有关的实物义务；

(十)为公司帐户或者在正常经营过程中的任何受限制的子公司所发行的投标、履约或者担保债券，包括支持该投标、履行或者担保义务的担保和信用证(每种情况下的借款义务除外)；

(十一)由于公司或受限制的附属公司的协议而产生的任何义务，如公司或受限制的附属公司因收购或处置任何业务、资产或股本而发生或承担的赔偿、担保、购进价格调整、迟延、应急付款义务，其依据是所获得或处置的资产或类似债务的履行；

(十二)在正常经营过程中资金不足的情况下，银行或其他金融机构履行支票、汇票或类似票据所产生的任何义务，但此种债务须在发生之日起五个工作日内消灭；

(十三)公司或者其受限制的子公司发生的允许收购债务；

(十四)代表公司以外的人或者公司或者受限制子公司有投资的受限制的子公司以外的人发生的、或者代表该人的债务担保的；但根据本条(14)招致的负债本金总额，如与当时未偿还并依据本条招致的所有其他债项本金合计，则属例外，不超过(1)5 000万美元和(2)截至此种发生或发行之日确定的经调整的合并有形资产净额的3.5%；和

(15)任何额外负债，以总本金计，在任何一次未偿还的时间内，不得超逾，(I)(I)5，000万元及(Ii)经调整的综合有形资产中的3.5%(连同根据本条第(15)款所招致的债务而招致的任何未清准许再融资债项)中较大的款额。

为决定是否遵从本契诺，如某项债项符合上述第(1)至(15)条所述的一项或多于一项准许债项的准则，或有权根据本契诺第1段招致，公司可行使其唯一酌情决定权，将该项目按符合本公约的任何方式分类，该项目将被视为是依据“公约”发生的。

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只可将准许负债的定义或本契诺第1段的其中一项条文及一项债项划分为以下所准许的一种以上的债项；但根据银行信贷协议，在代管解除日期内所有未清债务，须当作根据本契诺第2段第(1)款而非根据第2款第1款或第(3)款招致。

利息的应计、原始发行贴现的累加或摊销、以相同条件以额外负债的形式支付任何债务的利息，以及以同一类别不合格股本的增发股份的形式支付丧失资格股本的股息，就本公约而言，不得视为负债或发行不合格股票。在任何其他负债的情况下，截至任何日期的任何未偿债务的数额为：(I)任何以原始发行折扣发行的债务的累积价值；和(Ii)本金或清算优惠，以及就任何其他债务而言，逾期30天以上到期的利息。

为确定是否遵守以美元计价的对债务产生的任何限制，以外币计值的债务的美元等值本金，应按发生此种债务之日的有关货币兑换率计算，而就定期负债而言，或在循环信贷负债情况下首次承诺的有关货币兑换率；但如该等负债是为其他以外币计值的债务再融资而招致的，而该项再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超过适用的以美元计值的限制，只要再融资负债的本金不超过被再融资的债务本金(加上被再融资债务的所有应计利息以及与再融资有关的所有费用和保险费)，以美元计价的限制应视为没有超过。

即使本契诺的任何其他条文另有规定，公司或任何受限制的附属公司依据本契诺可能招致的最高负债款额，不得当作纯粹由于货币汇率的波动而超逾。为再融资其他负债而招致的任何债项的本金，如以与被再融资的负债不同的货币产生，则须以适用于该等获准再融资负债是以该等再融资当日有效的货币为单位的货币的汇率计算。

限制付款

本公司不会亦不会容许任何受限制的附属公司直接或间接地：

(1)对公司或任何受限制的附属公司的股本股份(仅以公司合格股本股份或购买公司合格股本的期权、认股权证或其他权利支付的股利或配股除外)的股东申报或支付任何股息，或向其股东分发任何其他股息；

(2)将公司的任何股本或其任何直接或间接的母公司或附属公司(公司的任何全资受限制附属公司除外)或任何选择权，以其他方式购买、赎回或以其他方式取得或以其他方式留存，取得该等股本的认股权证或其他权利(公司或公司任何受限制的附属公司所拥有的任何该等权益除外，亦不包括纯粹以公司合资格股本的股份购买、赎回、收购或留存该公司的任何丧失资格的股本)；

(3)在任何附表所列本金付款、定期偿债基金付款或到期前，或在公司与任何受限制附属公司之间的公司间债项(不包括公司与任何受限制附属公司之间的公司间债项)之前，对或回购、赎回、挫败或以其他方式取得或留存任何本金，(A)除在任何情况下准许再融资负债的现金收益净额外，以及在所述期限届满后一年内或在该年内支付利息或本金者除外；或

(4)对投资进行限制；

(上述第(1)至(4)条所述的此类付款或其他行动统称为“限制付款”)，除非在建议的限制付款生效时和之后：

(一)无违约或者违约事件发生并继续发生的；

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(二)按“债务限额和丧失资格股本协议”第一款规定的固定收费覆盖率测试，公司可增加1.00美元的额外负债；及

(三)转嫁性、转制性-在RP开始生效后申报或支付的所有限制付款总额，不得超过下列款项(“限制付款篮子”)的总额(无重复)：

(A)在RP开始日期起至公司最后一个财政季度的最后一天(如该综合净收入属亏损，则为该等亏损的负100%)，该公司应累算的合并净收入的50%是以直接转制的方式累积的；及

(B)现金收益净额或现金以外的资产及财产的公平市价(依据供款除外)由公司发行或出售(其任何受限制附属公司除外)公司的合资格股本股份或任何期权而在RP开始日期后收取，认股权证或购买公司合格股本股份的权利；加

(C)现金收益净额或现金以外的资产及财产的公平市价(任何受限制附属公司除外)，由公司行使任何选择权、认股权证或购买公司合资格股本的权利而收取的资产及财产的公平市价；及

(D)(不包括其任何受限制附属公司)发行或出售已转换为或交换为公司合资格股本的不符合资格的股本的负债或股份的公司在RP开始生效日期后所收取的现金净收益总额，连同公司在转换或交换时收到的现金总额；加

(E)在其他情况下不包括在合并净收入、因股息、偿还贷款或预付款或其他资产转移而对不受限制附属公司的投资净额减少的情况下，在每一种情况下，在RP开始日期后，从任何不受限制的子公司或从无限制的子公司重新指定为受限制的子公司(按“投资”的定义在每一情况下的价值)，向公司或受限制的子公司提交，如属任何不受限制的附属公司，则不得超逾该公司及其受限制附属公司在该不受限制附属公司的投资总额(准许投资除外)在RP开始日期后所作的投资总额。

上述规定不禁止：

(1)在宣布或发出赎回通知书(视属何情况而定)后60天内支付任何股息或完成任何赎回，如在上述声明或通知日期，该项付款本会符合本契诺第1款的条文(而就上段条文所规定的计算而言，该项付款须当作在付款日期缴付)；

(二)按比例向股权持有人支付股利或者分配股利；

(3)任何限制付款，以交换或从实质上同时出售(公司附属公司除外)的股本权益(丧失资格的股本除外)的现金收益，如在出售有关权益后180天内支付任何该等款项，则该等付款被视为“实质上同时支付”；但用于任何该等赎回、回购、退休、失败或其他获取的任何该等净现金收益的款额，须不包括在上段第(3)(B)款内；

(四)转嫁、赎回、回购、退休或者以其他方式收购本公司或者任何有净现金的附属担保人从任何允许的收益中获得收益的附属担保人的失败、赎回、回购、退休或者其他收购。

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在标题下允许发生的债务再融资“-对负债和丧失资格的股票的限制”；

(五)任何雇员、前雇员、董事或前董事或其任何受限制的附属公司(或其继承人)所持有的公司或公司的任何受限制附属公司的任何权益的回购、赎回或其他收购或退休，根据董事会批准的任何协议(包括雇佣协议)、管理层股权认购协议或股票期权协议或计划(或其修正案)，这些个人根据任何协议(包括雇佣协议)，购买或出售或获得购买或出售股本股份的权利；但就所有该等回购、赎回、收购或退休权益而支付的总价，在任何日历年不得超逾$1，000万元，而任何日历年的未用款额则获准结转至下一个历年，但在任何日历年内最多可结转$2，000万元；

(6)在公司或任何受限制的附属公司的正常业务过程中向高级人员、董事或雇员提供的另一非直接转制贷款，在任何一段时间内不超过500万元；

(七)对行使股票或者其他股权时被视为发生的股权的再购回，该等权益是该等股票或者其他股权期权行使价格的一部分，任何回购或者以其他方式取得权益的，都是代替或者清偿与行使或者交换股票期权、认股权证有关的预缴税款，获得股权的激励措施或其他权利；

(8)在管制变更或资产出售发生时，并在上述“-更改管制”或“-资产出售的限制”下所述的契诺下回购票据的要约完成后60天内，(包括购买所有已投标及须购买的债券)的任何购买、回购、赎回，违反、取得或以其他方式留存其条款所规定的副债务的价值，而该等更改控制权或资产出售的价格不得超逾其未清本金的101%，另加有关的应累算利息及未付利息(如有的话)，但在发给持有人的关于根据本条例作出的更改管制或资产出售的通知书内，公司应说明本条款第(8)款；

(九)公司购买公司发行的债务、股权的可转换证券、分红、业务组合或者可转换债券或者股票的部分股份；

(十)向持不同意见的股东支付的现金，(X)根据适用的法律给予同意，或(Y)在结算或以其他方式清偿与契约不禁止的交易有关的资产的合并、合并或转让所产生的或与之有关的合法债权时，向持不同意见的股东支付更多的现金；

(十一)在计算综合利息费用时，对被取消资格的公司股本或被限制子公司的优先股进行等价证券分红的；

(12)不超过1，500万元的不超过1，500万元的不超过1，500万元的不超过1，500，000元的直接转

以上第(1)款所述行为限制付款，应允许按照前款支付，但应减少本公约第1款第(3)款规定可用于限制付款的数额(但根据上文第(1)款支付的任何股息均应减少数额)。否则本公约第1款第(3)款在宣布时本可获得，但在其后根据该条第(1)款付款时，亦不得如此)。

所有受限制付款(现金除外)的金额，将为该公司或该等受限制附属公司(视属何情况而定)根据该项限制付款而拟转让或发行的资产或证券受限制付款当日的公平市价。为决定是否遵从本契诺，如一项限制付款符合上文第(1)至(12)条或依据本契诺第1段所描述的多于一种限制付款的标准，公司可自行酌情决定命令及分类，并随后重新订购及重新分类，在符合本公约的情况下，以任何方式限制付款。

受限制附属公司发行及出售优先股的限制

公司(1)不允许任何受限制的附属公司向公司或其全资受限制子公司之一以外的人发行或出售任何优先股；

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在其全资有限制附属公司中拥有任何受限制附属公司的任何优先股，但在每种情况下，(A)该受限制附属公司在该受限制附属公司成为受限制附属公司时所拥有的受限制附属公司的优先股除外，或(B)出售与出售公司或其附属公司所拥有的受限制附属公司的所有股本有关的优先股，而该等股份是按照“-资产出售限制”所描述的契约条文而完成的。

对与联营公司的交易的限制

本公司不会亦不会容许任何受限制的附属公司直接或间接地与公司的任何附属公司(包括(但不限于)出售、购买、交换或租赁资产或财产或提供任何服务)或为公司的附属公司(每一附属公司)订立或容受存在任何交易或一系列相关交易(包括(但不限于)出售、购买、交换或租赁资产或财产或提供任何服务)。

(1)该等交易或一系列相关交易是以对公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)同样有利的条款，而该等交易或一系列相关交易是以与无关的第三方进行相若的中期交易中所能获得的条款为条件的，或如属公司的真诚判断，从财务角度看，没有任何可比的交易可以用来比较这种附属交易，这种附属交易对公司或受限制的子公司是公平的；和

(2)公司向受托人交付：

(A)就任何附属公司交易或一系列涉及总代价超过1，500万元但不超过2，500万元的关联附属交易而言，另有一份高级人员证明书，证明该附属交易或附属交易系列符合本公约的规定；及

(B)就涉及超过2 500万元的总代价的任何附属公司交易或一系列有关附属公司交易而言，另有一份高级人员证明书，证明该附属交易或附属交易系列符合本公约，而该附属交易或附属交易系列已获公司多数无利害关系的董事(如有的话)批准，(如只有一名无利害关系的董事，则指该无利害关系的董事)。

下列项目将不被视为附属交易，因此不受前款规定的约束：

(1)向公司的高级人员、董事及雇员或在正常业务过程中作出的任何受限制附属公司提供的不超过500万元的非直接转拨贷款或垫款，总款额不超过500万元；

(二)对公司的高级人员、董事、雇员和其他代理人或公司章程或其他组织文件、附例或法定规定所允许的受限制的附属公司，给予直接或间接的赔偿；

(三)向公司董事或者非本公司或者其附属公司的受限制子公司的董事或者非本公司或者其附属机构的受限制的子公司的董事支付合理的、习惯的费用；

(四)对公司的职工补偿和其他福利安排进行直接、间接的安排；

(五)本公司与任何受限制子公司之间，或仅在该等受限制子公司之间，或仅在该等受限制的子公司之间，或仅在该等受限制的子公司之间，或在该等受限制的附属公司之间，专门或

(六)以“限制支付限额”项下规定的契约条款允许支付的限制付款；

(7)对假设和交易的完善；

(八)在发行日(在发行日有效)根据现有合同进行的任何交易，以及(依据新交易或其他方式)对票据持有人不低于发行日有效的条件进行的任何续签、更换或修改；

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(九)在钻探、储存、收集、加工、处理、运输、处置碳氢化合物或与之合理相关的服务或其他经营类型合同的合同中，(X)在正常业务过程中订立的对公司及其受限制子公司公平的合同，经公司董事会或其高级管理人员或(Y)真诚地裁定，其条款与公司或任何受限制的附属公司及第三者订立的相类合约所载的条款大致相似，或如公司或任何受限制的附属公司均没有与第三者订立类似的合约，从总体上说，这些条款在实质上不低于公司真诚地确定的第三方在一定程度上可从第三方获得的条款；

(10)与属公司附属公司的人(不受限制的附属公司除外)纯粹因公司直接或透过附属公司拥有该人的权益或控制该人的权益而与该人(不受限制的附属公司除外)进行的直接或间接交易；

(十一)将公司的股权(被取消资格的股票除外)出售或以其他形式发行给公司的附属公司(或者成为附属公司的人)的，或者接受其出资的；

(12)如公司或其任何受限制的附属公司(视属何情况而定)向受托人递交一封来自具有国家地位的会计、评核或投资银行公司的信件，述明该交易符合本公约第1款第(1)款的规定；

(13)如公司或任何受限制附属公司与任何被当作附属公司的人纯粹因该人的董事亦是公司董事或受限制附属公司的董事而当作附属公司，则该公司或任何受限制附属公司之间的任何交易，均属不合格的附属公司；但该董事不得就该项交易的批准而以公司董事或受限制附属公司(视何者适用而定)的身分投票；及

(十四)与客户、供应商、采购商、销售者或销售者进行的、与客户、供应商、采购商或销售者的直接交易，在本公司及其受限制的子公司的正常经营过程中，并以其他方式符合契约规定的；但该等交易的条款与公司或任何受限制的附属公司在与第三者的类似交易中所取得的条款大致相似，或如公司或任何受限制附属公司均没有与第三者订立类似交易，则该等交易的总体优惠程度，并不低于合理地预期第三方可与第三方保持距离的交易，由公司真诚地确定。

留置权的限制

本公司不会亦不会容许任何受限制的附属公司直接或间接地对任何现拥有或其后取得的财产或资产(准许留置权除外)产生、招致、承担、确认或容受任何留置权，或使该等财产或资产具有任何留置权，以保证(A)公司的任何债项，除非是在此之前或当时，(B)任何附属担保人的任何负债，除非在该附属担保人的附属保证之前，或在此期间，该附属担保人的附属保证在如此有保证的情况下，是同等和可差饷担保的，则属例外；。(B)任何附属担保人的任何负债，除非在该附属担保人的附属保证之前或与该附属担保人同时如此担保，则属例外；但如该等负债明确附属于该等票据或附属保证，则担保该等负债的留置权将附属于担保该等票据或附属保证(视属何情况而定)的留置权，而相对优先权与该等负债就该等债券或附属保证所具有的相对优先权相同。

对资产出售的限制

公司不会亦不会容许任何受限制附属公司完成任何资产出售，除非(I)将公司或该等受限制附属公司(视属何情况而定)变相出售，在进行该资产出售时，至少相等于受该资产出售所规限的资产及财产的公平市价；及(Ii)就该等资产出售及所有其他资产出售而向公司或该等受限制附属公司支付的代价中，至少75%是以现金形式计算的，现金等价物、流动证券、交换财产、钻井费用承付款或买方承担公司负债(按其条款从属于票据的公司负债除外)或使该资产出售的附属担保人的负债(附属担保人按其条款附属于该附属担保人的负债除外)，在每一情况下，公司及其其余受限制附属公司不再对上述法律责任或上述任何组合(“准许代价”)承担法律责任；但只要所有该等资产及财产的总公平市价，公司及其受限制附属公司均获准收取准许代价以外的资产及财产

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除自代管放行日以来从资产出售中获得并由公司或任何受限制的子公司在任何时间持有的允许代价外，不得超过经调整的合并有形资产净额的10%。

公司或受限制附属公司出售资产所得的现金净额，可由公司或受限制附属公司在公司或受限制附属公司选择的范围内(或公司或受限制附属公司的任何高级负债条款所规定者)运用，以：

(A)(1)按照“银行信贷协定”偿还、预付、购买、赎回、获取或以其他方式减少债务；(Ii)非附属担保人的受限制附属公司的负债，(Iii)根据该等票据或(Iv)公司或受限制附属公司的其他非经常高级债项所承担的义务(但如公司或任何附属担保人根据本条第(Iv)条须如此减少无抵押高级债项下的债务，公司将按“可供选择的赎回”-“透过公开市场购买(但该等购买须为本金的100%或以上，或如该等票据是以大的原始发行折扣发行的，附加按比例计算的票据本金的应计利息和未付利息(如有的话)，但欠公司或公司附属公司的债务除外；或

(B)再投资于额外资产(包括由受限制的附属公司以公司或另一受限制的附属公司所收到的现金净额投资于额外资产)。

自资产出售之日起365天内，未按照前款规定使用的资产出售所得现金净额，构成“超额收益”。当超额收益总额超过2500万美元时，本公司须向所有票据持有人及其他负债持有人发出要约(“资产出售要约”)，该要约与载有与契约内所载条款相若的票据相同，而该等票据载有购买或赎回资产收益的要约，以购买票据的最高本金等。可能从超额收益中购买的其他类似债务。任何资产出售要约的要约价格将等于本金的100%，加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括购买日期(但有关记录日期的记录持有人有权在购买日期当日或之前的利息支付日收取到期利息)，并将以现金支付。如果债券持有人提交的票据本金总额超过根据资产出售要约而分配用于回购票据的现有超额收益数额，则这些超额收益将按所投标票据的本金按比例分配，受托人将根据契约选择购买的票据。如果超额收益的任何部分在遵守本款第二句之后仍然存在，并只要所有票据持有人都有机会按照下一段所述按照契约提交其票据以供购买，公司及其受限制子公司可将该剩余款项用于契约所允许的用途，超额收益数额将重置为零。

在资产出售之日后第365天起30天内，公司如有义务依照前款规定进行资产出售要约，应将书面资产出售要约通知以头等邮件方式送交票据持有人，并附上一份致受托人的副本(“资产出售要约通知”)，伴随着公司及其附属公司的信息，公司认为这将使这些票据持有人就资产出售要约作出知情的决定。“资产出售要约通知”除其他外，将指出：

(A)该公司根据契约的规定提出购买票据的另一可转让的转制转帐；

(B)按照资产出售要约接受付款(并在购买日适当支付)的任何票据(或其任何部分)应停止在购买日计息；

(C)不经有效投标的任何票据(或其部分)将继续产生利息的再转帐转制；

(D)直接转售价和购买日，在符合适用法律的任何相反要求的情况下，在寄出资产出售要约通知之日后不少于30天或60天(“购买日期”)；

(E)转帐转制，待购买票据的总本金；

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(f

(G)转售转易，转售，所有其他必要的指示和材料，使持有人能够根据资产出售要约投标票据。

公司将在适用范围内，遵守“交易法”第14e-1条规则和其他证券法律或条例的要求，只要这些法律和条例适用于上述票据的购买。凡有价证券法律、法规的规定与资产出售要约有关的规定相抵触，公司将遵守适用的证券法律法规，不得被视为违反了上述义务。

未来的附属保证

如果任何非附属担保人的受限制附属公司担保公司或附属担保人因借款而欠下的任何债务，包括根据信贷机制，该受限制附属公司将成为附属担保人，在其发生或担保债务或获得或设立此种债务之日起20个营业日内执行补充契约并交付受托人，视属何情况而定；但上述规定不适用于已按照契约妥为指定为不受限制附属公司的附属公司，但该等附属公司须继续构成不受限制的附属公司。

影响受限制附属公司的股息限制及其他付款限制

本公司不会亦不会容许任何受限制的附属公司直接或间接地制造或容受存在，或容许对任何受限制的附属公司的能力产生任何同意的障碍或限制，或容许任何种类的限制生效：

(A)以现金或其他形式向公司或任何其他受限制附属公司支付股息，或在其股本上作出任何其他分配，或支付欠公司或任何其他受限制附属公司的任何债项；但在就受限制附属公司的普通股支付股息或清盘分配前，受限制附属公司的任何系列优先股在收取股息或清盘分配方面所具有的优先权，并不构成对为施行本契诺而在股本上作出股息或分配的能力的限制；

(B)向公司或任何其他有限制的附属公司提供贷款或垫款(须了解向公司或其任何受限制附属公司所招致的其他债项屈从于公司或其任何受限制的附属公司所招致的其他债项，不得当作对作出贷款或垫款的能力的限制)；或(由1998年第25号第2条修订)

(C)转易其任何财产或资产予公司或任何其他受限制附属公司

(任何该等限制在此统称为“付款限制”)。然而，上述限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的障碍或限制：

(一)在发行日已存在的同等容受性协议，包括在发行日有效的银行信贷协议，以及契约、票据和附属担保；

(2)任何管理公司或任何受限制的附属公司在收购时所取得的人的负债的文书，而该等文书是不适用于任何其他人(该人除外)或该人的财产或资产的，而该等债项并非在考虑该项收购时招致的；

(三)转售或以其他方式处置资本存量或受限制子公司资产的协议，限制该受限制子公司在出售或以其他方式出售的资产(在出售的资产(股本除外)时对该资产的分配加以限制)，以待出售或以其他方式处置的任何协议；

(4)对第(1)或(2)款所述债务的任何修正、重述、修改、补充、延期、续期、退款、替换或再融资，只要管辖上述各项的协议中所载的担保或限制在整体上不比“公约”所载协议中所载的规定具有实质性的限制性，则可将其转易。

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在公司真诚地确定的修正、重报、修改、补充、延期、续订、退款、替换或再融资之前有效的债务协议；

(五)承兑、票据及相关的附属担保，以及外汇票据及相关的附属担保；

(六)供应商规定的现金或其他直接用途存款、净资产要求或者类似要求，或者双方在石油天然气业务正常经营过程中订立的、属于“准许商业投资”定义类型的其他存款；

(七)对适用的法律、法规、规章、命令、批准、许可或者类似的限制，不予批准的；

(八)对合营协议、资产出售协议、出售回租协议、股票买卖协议和其他在正常经营过程中订立的、符合惯例或者经公司董事会或者其任何高级人员批准的资产或者财产的处置、分配或者转让的其他类似协议，该限制只适用于该等协议所涉及的资产、财产或股本；

(9)作为一个整体，如任何债项条款所载的任何债务条款所载的任何负担或限制，或如该等产权负担或限制并非实质上更具限制性，就任何受限制的附属公司而言，就该受限制附属公司而言，该附属公司依据在发行日期有效的协议或在该契约或银行信贷协议内所载的协议而有效，则在每一情况下，由董事会或公司的一名高级人员真诚地决定；

(十)仅适用于不属于国内子公司的受限制的附属公司；

(十一)对转租或转让公司租赁权益的租赁权或受限制的附属公司的租赁权进行转租或转让的再转租、转让的转租、转让法习惯规定，或者与其所涵盖的财产有关并在正常经营过程中订立的许可证的习惯限制；

(12)无限制附属公司依据或因该不受限制的附属公司是该不受限制附属公司的一方或在该附属公司成为受限制附属公司的日期之前订立的协议，而对该不受限制附属公司作出任何负担或限制；但该协议并非预期该无限制附属公司会成为受限制附属公司，而任何该等产权负担或限制并不延及公司或任何其他受限制附属公司的资产或财产，但该等无限制附属公司的资产及财产除外；及

(十三)与前款第(三)项有关的另一种转制方式，如有下列情形之一：

(I)对在正常经营过程中取得的财产或在对如此取得的财产施加限制的契约下允许的其他情况下，为其购买货币义务；

(Ii)资产出售协议所载限制转让该等资产以待该等出售结束之前转让该等资产的再转机用途的再转嫁限制；及

(三)一般业务过程中订立的规范套期保值义务的转嫁性、转制性协议。

变更控制

控制变更发生时，公司有义务主动提出购买所有当时未清票据(“变更控制要约”)，并在控制变更后不超过60天或30天的营业日(“变更控制购买日”)购买，根据该更改管制要约而有效地提交的所有当时未偿还的票据，其买入价格(“管制买入价格变动”)相等于该笔款项本金的101%，另加应计利息及未付利息，但不包括在内，更改控制购买日期(但有关纪录日期的纪录持有人有权收取在该日期或该日之前的利息支付日期到期的利息)。

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控制购买日期)。控制变更报价必须在控制购买日期变更前的第五个营业日继续营业至少20个工作日，直到营业结束为止。

为实现控制权变更要约，公司应不迟于30^TH控制权变更发生后的第二天，向受托人和每个持有人发出变更控制要约的通知，该通知应管辖控制权变更要约的条款，除其他事项外，还应说明持有人接受控制权变更要约必须遵循的程序。本公司会在控制购买日期更改后，或在切实可行范围内，尽快公布更改管制要约的结果。

如果(1)第三方以这种方式作出变更控制要约，则公司无须在控制权变更时作出控制要约变更。在时间及其他方面符合适用于公司所作更改控制要约的契约所载的规定，并购买根据该更改控制要约有效地提交及没有撤回的所有票据，或(2)已根据上述契约发出赎回通知书，如“-可供选择的赎回”一栏所述，“除非及直至在缴付适用的赎回价格或(3)与任何公开宣布的更改管制有关的付款方面有欠缴，本公司已提出要约购买(“替代要约”)任何和所有有效投标的现金价格等于或高于控制购买价格变化，并已购买所有票据正确投标根据条款的交替报价。

尽管此处有相反的规定，但在控制权变更之前，如果在变更控制要约或交替要约时已就控制权的变更达成了最终协议，则可在控制权变更之前作出变更控制要约或替代要约。

如持有有效投标的未偿还票据本金总额不少于90%，而没有在控制权变更要约或交替要约中撤回该等票据，而公司或任何第三方作出上述更改控制要约或替代公司的要约，则购买该等持有人以有效方式提交及不撤回的所有票据，公司有权根据上述变更控制要约或替代要约，在不少于30天或60天的事先通知下，以相当于适用的管制收购价格变动或替代报价的现金赎回价格赎回所有未兑现的票据，另外，在不包括在控制变更购买价格的范围内，应计利息和未付利息(如有的话)到但不包括赎回日期。

控制权变更的定义包括与出售、转让、租赁、转让、转易或以其他方式处置公司及其受限制子公司的“全部或实质上全部”财产和资产有关的短语，即视为一个整体。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但对适用法律中的这一短语没有确切的既定定义。因此，持有该等票据的人是否有能力规定公司在出售、转让、租赁、转让、转易或以其他方式处置少于公司及其受限制附属公司作为一个整体的所有财产及资产后，向另一人或集团购买该等票据，可能是不确定的。

公司将在适用的范围内，遵守“交易法”第14e-1条规则和其他证券法律或条例的要求，只要这些法律和条例在发生控制发生变化时适用，而且公司必须购买上述票据。凡任何证券法律、法规的规定与契约中的变更控制条款相抵触，公司将遵守适用的证券法律法规，不被视为违反了上述义务。

持有人在某些条件下要求公司在控制权变更后回购其票据的权利的存在，可能会阻止第三方在构成或导致控制权变更的交易中收购公司。在某些情况下，票据中控制条款的改变可能会使公司的出售或收购变得更加困难或不受欢迎，从而使现任管理层被撤职。在符合下文讨论的限制的情况下，公司今后可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下控制权的改变，但会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。对公司承担额外债务的能力的限制载于“-债务限制和丧失资格的股本”下所述的契约。只有在持有当时未付票据本金总额占多数的持有人的同意下，契约中的此类限制才能放弃。不过，除该契诺所载的限制外，该契约不会载有任何在接管、资本重组或高杠杆交易情况下，可为票据持有人提供保障的契诺或条文。

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公司根据控制变更报价回购票据的能力可能受到若干因素的限制。公司在发生变更控制后向票据持有人支付现金的能力可能受到公司和受限制的子公司当时的财政资源的限制，在必要时可能没有足够的资金进行任何必要的回购。见“风险因素-与债券和我们的负债有关的风险-我们可能无法在控制权改变或某些资产出售时履行对债券持有人的义务”。

“银行信贷协议”载有禁止或限制公司实施控制变更要约和回购票据的能力的规定，而未来任何与高级债务或公司其他义务有关的信贷协议或其他协议都可能包含禁止或限制。持票人行使其权利，要求公司在更改控制后购回该等票据，可能会导致该等其他协议所订的违约，即使由于该等回购对公司或其附属公司的财政影响，控制权的改变本身并没有造成违约。如果在公司被禁止购买票据时发生控制变更，公司可征求其放款人或其他适用的债务持有人同意回购票据，或试图为借款提供再融资，或重新谈判载有此类禁令的协议。如本公司不取得该同意或偿还该等借款或更改该等协议，公司将被有效禁止回购票据。在这种情况下，公司不购买投标票据将构成契约下的违约事件，而这种违约又可能构成公司其他债务的违约。不能保证公司将有足够的资源偿还或再融资所有债务和根据银行信贷协议和这类其他协议所欠的其他债务，并在控制权变更后为购买票据提供资金。

报告

无论证券交易委员会是否要求，只要有任何票据未付，公司将在证券交易委员会适用的规则和条例规定的期限内，向票据持有人提供票据，如果该公司受“外汇法”第13条或第15(D)条的报告要求，如果公司不受“外汇法”第13条或第15(D)节的报告要求的约束，则对非加速备案者的美国公司：

(1)如果要求公司提交表10-Q和10-K，则将需要在向证券交易委员会提交的表格10-Q和10-K的文件中所载的所有直接转制的中转金、所有季度和年度财务信息，包括“管理层讨论和分析财务状况和运营结果”的一节，以及仅涉及年度信息的一节，公司注册独立会计师年度财务报表报告；和

(2)如要求公司提交该等报告，则须以表格8-K向证券及期货交易委员会提交的所有现行报告，均须以直接转易方式提交。

如果公司指定其任何子公司为不受限制的子公司，那么，在实质性的范围内，上段所要求的季度和年度财务信息将在财务报表正文或其脚注中，以及在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，列入合理详细的列报方式，公司及其受限制子公司的财务状况和经营结果与公司不受限制的子公司的财务状况和经营结果分开。

在委员会网站或CRI网站上提供上述材料应视为履行上述交付义务。

如公司的任何直接或间接母公司成为该债券的担保人，公司可藉提供与该母公司有关的财务资料，以履行其在本契诺中就该公司的财务资料所承担的义务，只要该母公司是该等债券的担保人；但该等资料须附有综合资料，而该等资料须合理地详细解释与该等母公司有关的资料与公司及其附属公司有关的独立资料之间的分别。

日后指定受限制及不受限制的附属公司

如有下列情况，公司董事会可指定任何受限制的附属公司为不受限制的附属公司：

(1)将允许公司按照上文“限制付款的限制”下所述的契约，将(1)或(Ii)基于上述“限制付款的限制”下所述的契约，将(1)或(Ii)按上述“限制付款的限制”下所述的投资，以相等于公平的款额，使

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在指定时，公司及在该附属公司的受限制附属公司拥有的所有未偿还投资的市值；

(二)被限制的附属产品符合“无限制的附属产品”的定义；

(3)(不论是否有时间推移)该指定不会构成或导致失责或失责事件，而在该指定之后，亦不会有任何失责或失责事件；及

(4)公司向受托人交付一份公司董事局执行该项指定的决议的核证副本及一份高级人员证明书，证明该指定符合上述条件，并获“-限制付款限制”所描述的契诺所准许。

如果有限制的附属公司被指定为不受限制的附属公司，公司及在指定为不受限制附属公司的附属公司内的受限制附属公司的所有未偿还投资的总公平市价，将当作是在指定时作出的投资，并会减少根据“限制付款的限制”或“准许投资定义”的一项或多于一项条款所规定的限制付款的款额，由公司决定。

如任何指定为非限制性附属公司的非限制性附属公司在任何时间均不符合上述作为不受限制附属公司的规定，则该附属公司其后将不再是不受限制的附属公司，而该附属公司的任何负债将被视为在该日期由受限制的附属公司招致，及，如根据“-债务限制及丧失资格股本”所列的契诺，在该日期不容许招致该等债项，则公司或适用的受限制附属公司将不履行该契诺。

如有下列情况，公司董事局可随时指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司：

(A)该公司及受限制附属公司可招致根据“债务限制及丧失资格股本”契诺而当作在该指定下招致的债务，该债项相当于该附属公司按形式计算的总负债，犹如该指定是在该四个季度参照期的第一日发生一样；

(B)该项指定不会构成或导致失责或失责事件；及

(C)该公司将一份公司董事局决议的核证副本交付受托人，证明该指定符合上述条件，包括根据“-债务限制及丧失资格股本”所述的契诺，证明该指定符合上述条件。

合并、合并和出售资产

本公司不会在任何单一交易或一系列相关交易中，与任何其他人合并或合并，或将公司及其受限制附属公司的全部或实质上所有财产及资产以综合方式出售、转让、转易、转让、出租或以其他方式处置予任何有关人士或集团，如该等交易或一系列交易合计会导致出售、转让、转易、移转，则公司不会准许其任何受限制的附属公司进行任何该等交易或一系列有关交易，将公司及其受限制附属公司的全部或实质上所有财产及资产以综合方式出租或以其他方式处置予任何其他人或附属团体，除非在该等财产及资产实施后：

(1)(A)如该项交易属合并或合并，则公司须为该项合并或合并的尚存人，或(B)该合并或合并所组成的人(如公司除外)，或公司所合并的财产及资产或其受限制附属公司的财产及资产，(视属何情况而定)出售、转让、移转、转让、出租或以其他方式处置(任何该等尚存的人或承让人为“尚存的实体”)，均为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织和存在的法团，并须在任何一种情况下，以受托人满意的形式，借签立并交付受托人的契约的补充契约，明确承担公司在附注及契约下的所有义务，而在每种情况下，该契约仍具充分效力及效力；

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(2)在该等交易或一系列有关交易在形式上实施后，立即将该等交易或一系列有关交易生效后的直接转制(以及将公司或其任何受限制的附属公司以前并非该公司或其任何受限制附属公司的义务而成为公司或其任何受限制附属公司与该等交易有关连或因该交易而招致的任何债务)视为已招致的任何债务(在进行此项交易时)，任何违约或违约事件均不得发生并仍在继续；

(3)与公司或另一受限制附属公司合并或合并的任何限制附属公司或另一受限制附属公司，则属例外：

(A)在紧接该等交易生效之前及紧接在形式上实施该等交易后(假设该交易或该等交易发生在紧接该等交易完成前的四个财政季度的第一天，并就该笔或该等交易所包括的交易作出适当的调整)，公司(或公司不是契约下的持续承付人)可根据“债务限制和丧失资格股本”第1款规定的固定费用覆盖比率标准承担额外债务1美元；或

(B)在该等交易或交易以形式上生效后，在紧接实施该等或多于一项的交易后，在该等或多于一项的交易生效后，立即将该等或多于一套的另一种或多于一种的直接转制(假设该等交易或该等交易发生在紧接该等交易完成前的四个财政季度的第一天)，并就该项或该等交易列入该等公司(或在契约下公司不是持续承付人的幸存实体)的固定费用覆盖率将等于或大于公司在紧接该交易或交易之前的固定费用覆盖率；

(四)公司不是承诺书的继续义务人的，各附属担保人，除为存续单位外，应当对承诺书作补充担保，确认其票据的附属担保适用于承诺书和票据项下的存续单位的义务；

(五)不属于存续单位的，应当以登记权利协议所附形式的合并协议，明确承担公司在适用情况下根据登记权利协议承担的全部义务；

(6)公司(或公司并非契约下的持续承付人)须以受托人相当满意的形式及实质，向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明合并、转让，租赁或其他处置以及与其有关的任何补充契约均符合该契约的规定，而且本款的要求已得到满足。

本“合并、合并及出售资产”契约不适用于公司与担保人之间的任何物业或资产的出售、转让、转易、租赁或其他处置。在按照上述规定合并或合并公司及其受限制子公司的全部或实质上所有财产和资产的合并或出售、转让、租赁、转易、转让或其他处置时，该尚存实体应继承并被取代，并可行使以下各项权利和权力：在该契约下的公司，其效力犹如该尚存的实体已在该契约内被指定为公司一样，而其后公司(除非属租契的情况除外)将解除该契约及该等单据下的所有义务及契诺，并可予以清盘及解散。

违约事件

以下是契约下的“默认事件”：

(1)任何票据的本金或溢价(如有的话)，不论是在规定的到期日、赎回时、依据更改控制要约或资产出售要约进行回购时、加速或其他情况下，均须缴付；

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(二)任何票据到期时，任何票据上的任何分期付款或附加利息(按照登记权利协议的要求)未付，且继续拖欠30天的；

(三)承销合同“合并、变卖”部分规定违约或者违约的；未按照“变更控制协议”的规定作出或者完善控制权变更要约的，或者未按照“资产出售限制”约定的规定作出或者完善资产出售要约的；

(4)公司或任何附属担保人须在发出书面通知，述明该等不合格的通知是契约下的“失责通知书”后的120天内，不遵从“重要契诺”所述的规定，而该等规定须由受托人或受托人向公司发出。(4)公司或任何附属担保人须在120天内不遵从该等规定。(由1998年第25号第2条修订)(Y)持有当时未付票据的本金总额至少25%的持有人向公司及受托人作出不符合规定的规定；(由1998年第25号第2条修订)

(5)公司或任何附属担保人不得履行或遵守附注、任何附属保证或契约所载的任何其他条款、契诺或协议(第(1)、(2)段所指明的失责除外)，(3)或(4)在述明该不履行是契约下的“失责通知书”的书面通知后60天内，(A)受托人须向公司发出不符合规定的通知，或(B)由至少25%的持有人向公司及受托人发出不符合规格的通知，为期60天。当时未付票据的本金总额；

(6)在任何适用的宽限期后，公司(该等票据除外)或任何附属担保人或任何其他受限制的附属公司在到期时借入的款项的本金、保费(如有的话)或利息的拖欠，或任何其他导致加速公司或附属担保人或任何其他受限制的附属公司借入款项的欠债行为；但该等债项的本金总额，连同任何其他该等债项的总本金，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，则须超逾$5000万，而如任何该等欠债被纠正或放弃，或该等债项的持有人撤销任何该等加速，或该等债项已获偿还，则该等债项的本金总额须超逾$5，000万，自该失责行为持续超过适用的宽限期后或自该加速的出现(视属何情况而定)起计的30天内，该等根据该契约而失责的事件及该等注释的相应加速，须自动撤销，只要该项撤销与任何判决或判令并无抵触；

(7)任何附属保证因任何理由而停止或由公司或任何附属担保人(如适用的话)不再具有充分效力和效力(除非依据按照契约解除任何该等附属保证)；

(8)本公司或任何附属担保人或任何其他受限制附属公司没有缴付针对公司或任何附属担保人或任何其他受限制附属公司所作的最终判决或命令，而该等附属保证人或其他受限制附属公司的总款额超过5，000万元(扣除在信誉良好和信誉良好的保险公司所承保的任何款额，而该公司并无丧失法律责任)及(A)由任何债权人就该判决(因待决上诉或其他原因而暂缓执行的判决除外)或(B)该判决或命令被搁置的60天期间的发生，因上诉待决或其他原因而无效；

(9)具有司法管辖权的法院(A)对公司或属重大附属公司的任何受限制附属公司，或在任何适用的联邦或州破产、破产下的非自愿案件或程序中会构成重大附属公司的任何受限制附属公司，订立一项命令或命令。重组或其他类似法律或(B)裁定公司或属重要附属公司的任何受限制附属公司，或任何合在一起会构成重大附属公司破产或破产的受限制附属公司集团，或批准一项要求公司重组、安排、调整或组成的呈请书，或批准任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司的呈请书，合在一起，将构成根据任何适用的联邦或州法律的重要附属公司，或根据任何此种法律指定公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押者或其他类似官员，或任何属重大附属公司的受限制子公司，或任何受限制的子公司，这些子公司加在一起将构成其重要子公司或其合并资产的很大一部分，或命令将其事务清盘或清盘，并命令将任何该等济助令或命令或任何该等其他判令或命令继续有效，为期连续60天；或

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(10)公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何受限制附属公司的启动，或根据任何适用的联邦或州破产、重组或其他相类法律或任何其他被裁定破产或破产的法律而构成自愿案件或法律程序的任何受限制附属公司，或公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一群受限制附属公司的同意，而该等附属公司合在一起，会构成在任何适用的联邦或州破产、无力偿债的非自愿个案或法律程序中就该等事宜订立命令或命令的重要附属公司，重组或其他类似法律，或开始任何破产或破产案件或针对其提起的程序，或由公司或任何重要子公司提交，或由任何一组受限制子公司合并，构成根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济的请愿书或同意书的重要附属机构，或同意公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押金人(或其他类似人员)，或任何属重要附属公司的受限制附属公司，或任何合并在一起的受限制附属公司，将构成一家重要的附属公司或其合并资产的任何大部分，或由该公司为债权人根据任何该等法律作出的转让，或由该公司书面承认其无力在债项到期或由公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司采取法团行动时一般无力偿还其债项，或任何一群受限制的附属公司，而该等附属公司合在一起，将构成推进任何该等行动的重要附属公司。

如有失责事件(上文第(9)或(10)条所指明者除外)发生并仍在继续，则受托人可藉向公司发出书面通知，或以欠付票据本金总额至少25%的持有人，藉向受托人及公司发出书面通知，而受托人应持有当时未付票据的本金总额不少于25%的人的要求，须就所有应立即应付及应付的票据，声明所有到期应付的票据的本金(如有的话)，以及应累算及未付的利息，而就该等票据而须缴付的所有款额，须立即到期并须予支付。如上文第(9)或(10)条所指明的失责事件发生并仍在继续，则所有票据的保费(如有的话)的本金，以及应计及未付利息，须即时到期，而无须受托人或任何持有票据的人作出任何声明、通知或其他作为。

如该等票据在到期日期前加速或以其他方式到期，则到期应付的票据的本金、应累算利息及未付利息及溢价的款额，须相等于就该等票据的任选赎回而适用的赎回价格，而该赎回价格在该加速日期生效，犹如该项加速是对该等票据的选择性赎回一样。

在不限制上述内容的一般性的情况下，理解并商定，如果票据在到期日之前加速或以其他方式到期，则在每种情况下，就任何违约事件(包括但不限于破产或破产事件发生时(包括法律规定的债权加速)而言，可选择赎回票据(包括适用的溢价)所适用的保险费也将以现金形式到期和支付，就好像这些票据可供选择地赎回一样，应构成票据义务的一部分，鉴于确定实际损害赔偿的可行性和极端困难，并经双方同意合理计算每个持有人因此而损失的利润。以上应支付的任何保险费应推定为每个持有人因提前赎回而承受的违约金，公司同意在目前的情况下这是合理的。如果票据(和/或契约)因丧失抵押品赎回权(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎权的契据或以任何其他方式得到满足或解除时，也应支付保险费。公司明确放弃(在IT合法的范围内)任何现行或未来法规或法律中禁止或禁止收取与任何此类加速有关的前述保险费的规定。公司明确同意(在其合法的最大限度内)：(A)保险费是合理的，是由律师干练地代表的老练的商人之间的一笔中段交易的产物；(B)尽管支付时当时的市价是当时的市价，但仍应支付保险费；(C)持牌人与公司在本交易中曾就支付保费的协议作出特别考虑，而持牌人与公司之间曾有一段行为过程；及。(D)在此之后，公司不得提出与本段所议定的不同的申索。(由1998年第25号第2条修订)本公司明确承认，本公司同意向上述持有人支付保险费(包括适用的溢价)是对持有人购买票据的一种重大诱因。

在根据契约作出加速声明后，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，持有未付票据本金总额占过半数的持有人，以书面通知公司、附属担保人及受托人，如(1)公司或任何附属担保人已向受托人缴付或存放一笔足以支付(A)受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，则可撤销及撤销该声明，

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(B)所有票据的所有超逾时利息，(C)任何票据的本金及溢价(如有的话)，而该等票据并非因该等票据的加速及利息申报而到期应付，则按该等票据所承担的利率计算，及。(D)在该等利息的支付是合法的范围内，逾期利息和逾期本金的利息，按票据所承担的利率计算(不重复按照(B)或(C)项支付或交存的任何款额)；(2)该项撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或判令相抵触；及(3)除不缴付本金、保费(如有的话)或仅藉宣布加速而到期应付的纸币上的利息外，所有不符合规定的失责事件，均已治愈或放弃。(由1998年第25号第2条修订)

除非持有人已将持续发生的失责事件通知受托人，而未付票据的本金总额至少有25%的持有人已提出书面要求，并提供受托人所规定的合理弥偿，否则任何持有人均无权就该契约提起任何法律程序或根据该等法律程序提出任何补救，受托人在收到该通知后60天内，没有在收到该通知后60天内提出该等法律程序，而受托人在该60天期间内，并没有接获与持有该等未付票据总本金的持有人提出的书面要求不一致的指示。然而，该等限制并不适用于持牌人为强制执行该票据的本金、保费(如有的话)或利息在该票据所述明的有关到期日或之后的支付而提起的诉讼。

在失责事件发生期间，受托人须行使该契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利和权力时，使用与审慎的人在处理该人本身事务的情况下所会行使的相同程度的谨慎及技巧。除与受托人的职责有关的契约条文另有规定外，如有失责事件发生并仍在继续，受托人将无须应任何持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供其所规定的合理保证或弥偿，则属例外。除有关受托人权利的某些条文另有规定外，持有未付票据本金总额占多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便受托人可获得任何补救，或行使根据契约授予受托人的任何信托或权力。

受托人不得被控以知悉与该等附注有关的任何失责或失责事件，除非已向受托人的高级人员发出关于该失责或失责事件的书面通知，而该高级人员须直接负责管理该契约及公司或任何纪录持有人的纪录。如发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在进行中，受托人须在失责或失责事件发生后60天内，将失责或失责事件的通知寄往每名持有人。除失责或欠缴本金、溢价(如有的话)或任何纸币的利息失责的情况外，如受托人真诚地裁定扣留该通知书是符合该等票据持有人的利益的，则受托人可扣留该通知予该等票据持有人。

公司必须向受托人提交年度报表，说明公司履行其在契约下的义务以及在履行义务方面的任何过失。公司还必须在任何违约或违约事件发生后的10天内通知受托人。

义齿的法律上的失败或公约上的失败

公司可根据其选择并在任何时候终止公司及其附属担保人对未付票据的义务(这种行动是“法律上的失败”)。这种法律上的失败意味着公司及其附属担保人应被视为已支付和清偿了所欠票据所代表的全部债务，并已解除与票据和附属担保有关的所有其他义务，但除其他外：

(A)直接转易的；(如有的话)未付票据持有人有权就该等票据的本金、保费(如有的话)收取付款，以及在该等付款到期时就该等票据收取利息的权利；

(B)公司有义务更换任何临时票据，登记任何票据的转让或交换，替换被毁损、销毁、遗失或被盗的票据，并维持一个办事处或机构负责就这些票据付款；

(C)将受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权评定为另一目的；及

(D)对契约中的失败条款进行转嫁。

此外，公司可选择在任何时间选择终止公司及每一附属担保人就该契约所载的某些契诺所承担的义务，其中一些契诺如下所述

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以上“要项契诺”及任何不遵从该等义务的遗漏，均不构成该等注释的失责或失责事件(该诉讼即属“契诺失败”)。

为了行使法律上的失败或契约上的失败：

(I)该公司或任何附属担保人必须以信托方式向受托人以不可撤销的方式将有关票据持有人的利益、美元现金、美国政府债务(如该契约所界定的)，或两者的组合，以足够的款额存入受托人，由国家认可的独立会计师事务所认为，须就尚未赎回或到期的票据支付本金、溢价(如有的话)及利息；

(Ii)该公司须已向受托人递交一份法律顾问的意见书，表明未付票据的持有人将不承认因该等法律上的失败或盟约失败而导致的联邦所得税的入息、利得或损失，并须按相同的款额征收联邦所得税，其方式和时间与未发生这种法律上的失败或契约上的失败的情况相同(就法律上的失败而言，这种意见必须参照并以国内税务局公布的裁决或适用的联邦所得税法的修改为依据)；

(Iii)在“失责事件”第一段所指的第(9)及(10)条所指的任何时间内，任何时间均不得有任何违约或失责事件发生，并须在该日期后的第91天为止的期间内，继续在该日期或就第(9)及(10)条作出规定；

(4)此种法律上的失败或契约上的失败，不应导致受托人根据“契约法”或“信托义齿法”对公司或任何附属担保人的任何证券产生冲突的利益；

(V)如公司或任何附属担保人是任何关键性协议或文书的一方或受其约束的任何关键性协议或文书所订的任何关键性协议或文书所订的任何关键性协议或文书，则该等法律上的失败或契约上的失败，不得导致违反或构成该等重大协议或文书所规定的违约；及

(Vi)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份使受托人满意的律师意见，述明该契约所订的法律失败或契约失败(视属何情况而定)所订的所有先决条件均已获遵从。

满意与解除

在下列情况下，契约将解除效力，并将不再具有进一步效力(除契约明文规定的票据转让或交换登记的生存权外)：

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修正案和豁免

除以下各段另有规定外，经当时未付票据的本金总额至少占多数的持有人的同意(包括(但不限于)就购买或要约或交换票据而取得的同意)，可修订或补充该等承诺书、票据及附属保证，而任何现有的失责或失责事件，或遵从该契约、票据或附属保证的任何条文，可在持有当时未付票据的总本金的持有人的同意下放弃(包括(但不限于)就购买或要约投标或交换票据而取得的同意)。

未经每名受影响的持票人同意，任何修订、补充或放弃不得：

(一)承兑、补充、放弃票据的持有人必须同意的票据本金百分比；

(2)降低或改变其固定期限，任何关于赎回该等票据的注释或更改条文(关于(X)任选赎回所需的(X)最低通知或(Y)与上述在“重要契诺-更改控制”及“重要契诺-资产出售限制”下所述的契诺有关的条文除外)，包括与在任何该等购买或赎回时须缴付的保费有关的任何条文；

(三)对任何票据降低利率或者改变支付利息包括违约利息的时间；

(4)任何持有票据的人有权在所述期限当日或之后提起执行任何付款的诉讼(如属赎回，则在赎回日期当日或之后)；

(5)对票据本金或利息或保险费(如有的话)的本金或利息或保险费(除非当时未付票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速，并放弃因加速而导致的付款违约)的违约或违约事件；

(六)以票据以外的货币支付票据；

(七)对与放弃过去违约有关的契约条款，或者票据持有人收取票据本金、利息或者溢价(如果有的话)的权利的规定作任何修改；

(8)对任何票据(上述契诺所规定的付款除外)，如“重要契诺-对资产出售的限制”及“重大契诺-更改管制”，则属另一种形式；

(九)附属担保人根据其附属担保或者契约承担的义务，除按照承诺书的约定外，其他附属担保人免除其附属担保人义务的；

(10)对前面的修改、补充和放弃条款作任何修改。

尽管有上述规定，公司、附属担保人及受托人如无任何持票人的同意，可修订或增补该等契约、票据或附属保证：

(1)再转制，以纠正任何含糊不清、缺陷或不一致的情况；

(二)转码转制，除票据以外，还提供无证票据；

(三)对公司或者任何附属担保人按照承诺书条款对票据持有人承担义务的可转嫁性直接承兑的；

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(四)对票据持有人有任何附加权利或利益的变更，或者不对票据持有人在任何重要方面的契约下的法定权利产生不利影响的；

(5)将缩进或注释的文本与本“说明”的任何规定相一致，而本“说明”中的这一规定意图逐字或实质地列出该契约或说明的一项规定(视何者适用而定)，该意图可借高级人员证明书证明；

(六)对证据的同意，并对继承受托人的约定的接受作出规定；

(7)转码转制以保证票据的安全；

(八)按约定增加附属担保人或者解除其附属担保的附属担保人的；

(九)按契约规定发行增发债券和外汇票据；

(10)符合委员会的要求，以便根据“托拉斯义齿法”实施或维持契约的资格；

(11)对承诺书所准许的票据转让及结存的契约条文作出任何修订，包括(但不限于)便利该等票据的发行及管理，但须该等修订对持有人转让纸币的权利并无重大及不利的影响；及

(12)为持有人的利益而加入契诺，或放弃公司或任何附属担保人就该等票据而获赋予的任何权利或权力，而该等转让或转归是直接转让的。

在契约下，票据持有人无须同意批准任何拟议修订、补充或放弃的特定形式。如果这种同意核准拟议修正案、补充或放弃的实质内容，就足够了。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人责任

公司的董事、高级人员、雇员、发起人、股东、成员、合伙人或受托人，或任何附属担保人，作为董事、高级人员、雇员、发起人，对公司或附属担保人在票据、契约或附属担保书下的任何义务，或基于或因该等义务或其产生而提出的任何申索，均无任何法律责任。每个持有人通过接受一张便条而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是签发这些说明的考虑因素之一。

受托人

美国证券转让信托公司，有限责任公司是契约下的受托人。该契约(包括其中提及的“托拉斯义齿法”的规定)对受托人在成为公司债权人时，在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权获得的某些财产作为担保或以其他方式变现的权利作出限制。契约允许受托管理人从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突(如“托拉斯义齿法”中的定义)，则必须消除这种冲突或辞职。

执政法

契约、票据、附属担保和登记权利协定受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和强制执行。

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某些定义

“后天负债”是指某人的负债(1)在该人成为受限制的附属公司时已存在的负债，或(2)与从该人取得财产或资产有关而承担的债务(但与该人成为受限制的附属公司或该等收购的人有关或考虑而招致的任何债项除外)。被收购人成为受限制子公司之日或有关向该人购置财产或资产之日，应视为已发生的负债。

“额外资产”是指：

(一)石油和天然气业务或其附属业务中使用的任何资产或财产(现金、现金等价物或证券除外)；

(二)对从事石油天然气业务的其他人或者其附属业务(包括从第三方收购该人的资本)的其他人进行直接、直接投资，使该另一人成为受限制的子公司；

(三)向第三人收购受限制子公司的；

(四)公司或者石油天然气业务的限制性子公司，对资本支出进行无记名转让的。

“附加利息”是指：(I)根据“登记权利协议”而欠下的所有额外利息；及(Ii)与发行附加票据有关而订立的任何注册权利协议所欠的任何额外利息。

“经调整的合并有形资产净额”系指(无重复)截至确定之日，其余的：

(1)     the sum of:

(A)按任何州、联邦或外国所得税之前按照委员会准则计算的公司及其受限制子公司经证明的储备金的未来净收益，根据公司或独立石油工程师在公司最近完成的财政年度结束时编写的一份或多份储备报告中估计的，其中有审定财务报表(或，如果该确定日期是在该最近完成的财政年度结束后45天内，且截至该财政年度结束时没有准备任何准备金报告，公司的上一个财政年度)，或根据公司的选择，在每种情况下都有内部财务报表可供查阅的公司最近完成的财政季度报告，截至确定之日，估计的未来净收入贴现如下：

(I)该公司及其受限制的附属公司(包括透过任何供款方式)自该年终或季度储备报告(如适用的话)并没有反映在该年度末或季度储备报告内，而该公司及其受限制的附属公司的再转制备用(包括任何供款)

(Ii)由于勘探、开发或开采、生产或其他活动而自该年终或季度储备报告发表之日起，可归因于自该年度末或季度储备报告之日起，公司及其受限制的附属公司，在每一种情况下，按照委员会准则计算(利用该年终准备金报告中使用的价格)，

自确定之日起，因以下原因而减少的估计未来净收入如下：

(Iii)公司及其受限制的附属公司自该年终或季度储备报告发表之日(视何者适用而定)所产生或处置的附属公司或其受限制的附属公司，以及

(Iv)该储备报告所反映的公司及其受限制的附属公司的再转制、估计证明储备

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自上述年终或季度储备报告之日起的准备金(视情况而定)，由于地质条件的变化或其他因素的变化，按照标准行业惯例，在每一情况下按照委员会准则计算(利用该年终储备报告中使用的价格)；

但就依据第(I)至(Iv)条作出的每项决定而言，该等增减须与公司的石油工程师所估计者相同；

(B)不早于公司最近一次年度或季度财务报表日期的公司帐簿及纪录，而可归因于公司及其受限制附属公司的石油及天然气属性而可归因于该公司的石油及天然气特性的资本成本；(由1998年第25号第2条修订)

(C)不早于公司最近一次年度或季度财务报表日期的净周转金；

(D)(I)在不早于公司最近的年度或季度财务报表日期的日期内，较高的(1)较低的净账面价值；及(Ii)经独立评核人估计的公司及其受限制附属公司的其他有形资产(包括在无重叠情况下投资于未合并的受限制附属公司)的评定价值，截止日期不早于公司最近一次审定财务报表的日期，减去

(2)     the sum of:

(A)再分配；

(B)公司及其受限制的附属公司在公司最新经审计的财务报表中所反映的任何气体平衡负债净额；

(C)按上文第(1)款(A)项所述的范围，按委员会准则计算的未来贴现净收入(利用公司年终储备报告中使用的价格)，可归因于要求向第三方交付的准备金，以充分履行公司及其受限制子公司在体积生产付款方面的义务(如适用，使用与其有关的附表确定)；和

(D)按委员会准则计算的可归因于以美元计值的生产付款的准备金，根据上文第(1)(A)款规定的未来贴现净收入的生产估计数和价格假设计算的未来贴现净收入，必须充分履行公司及其受限制子公司对以美元计价的生产付款的付款义务(如适用，则使用与此有关的附表确定)。

附属担保人在任何日期的“经调整的净资产”，是指该附属担保人的财产和资产的公允价值超过负债总额的数额，包括(但不限于)或有负债(在该日发生或承担的所有其他固定负债和或有负债生效后)，但不包括其附属担保项下的负债，附属担保人在此日期。

“联属人”就任何指明的人而言，是指任何其他人直接或间接地与该指明的人共同控制或控制，或直接或间接地与该指明的人共同控制或控制；而“附属”一词具有与上述有关的涵义。为本定义的目的，“控制”在对任何人使用时，是指通过合同或其他方式直接或间接地通过拥有表决权的证券来指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控制”两词具有与上述相关的含义。

“适用的溢价”就任何赎回日期的任何纸币而言，是指下列中较大的一种：

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(A)(I)该等纸币在2021年8月15日的赎回价格(该赎回价格(以本金的百分比表示)载列於“-可供选择的赎回”下的表格内列明的该等纸币在该赎回日期的现值，再加上(Ii)所有按该通知书到期应付及不包括第(I)款所列日期(不包括赎回日期的应累算利息及未付利息)而须缴付的未付利息，以相等于该赎回日的库房利率的贴现率加上50个基点计算；过关

(B)在该赎回日该等纸币的未付本金，

在每一情况下，由公司或由公司指定的人代表公司计算；但该项计算并不是受托人的责任或义务。

“资产出售”指向公司或其任何受限制的附属公司以外的任何人出售、发行、转易、转让、出租或其他产权处置(包括(但不限于)以生产付款、净利润、凌驾于专营权益、出售及租回交易、合并或合并的方式)(就本定义而言，是“转让”)，(Ii)公司或其任何受限制附属公司的任何部门或业务的全部或实质上所有财产及资产，或(Iii)公司或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产。尽管如此，下列项目不得视为资产出售：

(A)(1)现金、现金等价物、剩余或过时设备的转移，或(2)碳氢化合物或其他矿产品、库存或任何其他财产在正常业务过程中的转让；

(B)在正常经营过程中对任何石油和天然气财产的任何租赁、放弃、处置、放弃或放弃；

(C)任何财产或资产(包括股本)的转让(包括股本)是由“-合并、合并和出售资产”项下所述的规定管辖和按照这些规定作出的，而任何转让都是直接转嫁的；

(D)将任何财产或资产转让给不受限制的附属公司，但须符合“限制付款限制”公约的规定；

(E)公司及其受限制附属公司之间或之间的资产转让；

(F)附属于公司或另一受限制附属公司的有限附属公司所发行的权益；

(G)“重要契约-限制付款的限制”；

(H)对在正常业务过程中作出或订立的已开发和/或未开发财产的任何遗弃、转租、农场出租、租赁和转租，但不包括因产生生产付款而作出的任何处置；

(I)与强制执行有关的任何资产的留置权的设立或完善；

(J)将公司或在石油及天然气业务中使用或有用的财产或资产的任何限制性附属公司或任何受限制的附属公司转作另一人所拥有或持有的石油及天然气业务中使用或有用的其他财产或资产(包括从事石油及天然气业务的人的资本存量)，包括实现等值交换所需的任何现金或现金等价物，但公司或该等受限制附属公司所买卖或交换的财产或资产的公平市价(包括公司或该受限制的附属公司须交付的任何现金或现金等价物)，合理地相等于公司或该等受限制附属公司所收取的物业或资产(连同任何现金或现金等价物)的公平市价，并进一步提供，在交易中收到的任何现金必须按照上文在标题“-重大契约-对资产出售的限制”下所述的契约加以运用，就像这种交易是资产出售一样；

(K)转让或放弃合同权利，或和解、解除或交出合同、侵权行为或任何种类的其他索赔；

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(L)在与石油及天然气项目的产生或发展有关的一般业务过程中，将最高的专营权费或净利润权益转让予公司或其任何受限制附属公司的雇员或顾问；

(M)(不论是否在一般业务过程中)出售或以其他方式处置石油及天然气物业，而该等财产在出售或其他处置时并无与其任何经证明的储备有关连；

(N)直接转嫁的任何生产付款，但任何此种生产付款均应在购置或融资方面并在购置后180天内产生、发放、承担或担保；

(O)对知识产权或其他一般无形资产发放许可证或再发许可证，但此种许可不禁止许可人在正常经营过程中使用知识产权和其他财产的许可证、租约或转租；

(P)任何出售无限制附属公司的权益或负债或其他证券；

(Q)按照关于合资企业的文件的条款，对合资企业的利益进行直接、间接和间接的处置；及

(R)对公平市场价值低于2 500万美元的财产或资产(包括股本)进行的任何转让(单笔交易或一系列相关交易)；

“可归属负债”就任何人在当时负有法律责任的任何特定租契而言，以及在决定该租契款额的任何日期，指该人根据该租契须在该租契的主要期间内须缴付的租金总额的现值，而承租人并无选择而使任何续期生效，按租约条款所隐含的年利率计算，由该日期起计至该日期止。如上一句所用，任何该等期间的任何租契的租金净额，是指承租人根据该期间须就该期间缴付的租金及其他付款的总和，但不包括该承租人因维修费、保险费、税款、摊款、水费或相类费用而须缴付的任何款额。如属任何可由承租人在缴付罚款后终止的租契，则该等租金净额亦须包括该等罚款的款额，但在该租契可如此终止的第一个日期后，该租契不得视为须根据该租契缴付的租金。

“平均寿命”就任何债项而言，指在任何确定日期，除以(I)(A)(A)次确定日期起至每项连续附表本金付款日期(包括但不限于)的年数(及其任何部分)的产品之和而得的商数(包括但不限于)，该等负债的任何偿债基金或强制性赎回付款规定)乘以(B)每项该等本金付款的款额乘以(Ii)所有该等本金付款的总和。

“银行信贷协议”是指CRI、作为借款人、贷款人不时以行政代理人的身份签订的某些信贷协议，以及任何时候根据该协议签立或交付的所有相关文件(包括但不限于所有抵押、信托契据、担保)，担保协议及所有其他担保和担保文件)，在每一种情况下，此类协议可予修订(包括其任何修改和重报)，并不时加以补充或修改，包括任何延长期限、再融资、替换或以其他方式重组的协议(包括分为两个或两个以上的单独信贷设施)，并包括增加根据该条例可供借入的款额，但该项增加须在准许负债的定义范围内，或根据“重要契诺-债务限额及丧失资格股本”所述的契诺而获准增加，或加入附属公司作为附加借款人或担保人，以及债务的全部或任何部分，以及该协议或协议下的其他义务。或任何继承或替代协议，不论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人团体。

“董事会”是指：

(1)与法团、法团董事局或其获妥为授权代表该等董事局行事的任何委员会有关的另一等核可；

(二)与合伙企业、合伙普通合伙人的董事会相适应的；

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(三)对有限责任公司、其管理成员或者其管理成员的控制委员会，同意的；

(4)与任何其他人、该人的董事局或委员会具有相类职能的任何其他人而言，是相合的。

“借款基数”系指根据“银行信贷协定”不时界定和确定的“借款基数”(或可比术语)；条件是“银行信贷协定”下的借款基础基本上符合以石油和天然气为担保的储备贷款交易的习惯条款，并有一个贷款人集团，其中包括一个或多个商业金融机构，这些机构在各自业务的正常过程中从事以石油和天然气储备为基础的贷款。

“股本”就任何人而言，指在该人的权益(不论如何指定的)中的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他同等物，以及任何权利(可转换为股本权益的债务证券除外)、认股权证或选择权，可为该人行使、可兑换或可转换为该人的股本权益。

“资本化租赁义务”是指根据“公认会计原则”将任何财产(不论是不动产、个人财产还是混合财产)租赁(或表示使用权的其他协议)下支付租金或其他数额的任何义务，并为契约的目的，将其列为资本租赁义务，在任何日期，这种债务的数额应是按照公认会计原则确定的该日的资本化数额。尽管如此，根据发行日生效的公认会计原则，任何租赁(无论是在发行日期之前还是之后订立的)都将被视为不属于资本化租赁义务。

“现金等价物”系指：

(1)任何由美利坚合众国或其任何机构或工具直接和充分担保或保险的180天以下或180天以下到期的债务的任何直接和直接的直接担保或保险证据(但美利坚合众国的全部信仰和信用须为其担保)；

(二)作为联邦储备系统成员的金融机构，其资本、盈余和未分割利润不少于5亿美元的金融机构，具有较高的可转让性、活期和定期存款及存款或承兑凭证，期限不得少于180天；

(三)非公司附属公司按照美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织发行的、期限为180天或180天以下的、且由标准普尔或穆迪至少评定为A-1的公司发行的、期限为180天或以下的、可转让的商业票据；

(四)与符合上述第(二)款规定的商业银行签订的上述第(一)款所述类型的标的证券，其基本证券的再购义务期限不得超过七天；

(五)在符合以上第(二)款规定的条件的商业银行中，转制、隔夜银行存款和银行承兑；

(六)向不符合上文第(二)款规定的条件的商业银行提款，但该等存款是银行信贷协议下的贷款银行，但所有该等存款总额在同一时间不超过500万元的，可供随时取款；

(七)在美国境内组织的不符合上文第(二)款规定的条件的商业银行，其转制直接存款和定期存款以及定期存款和存单；但该等存款和证书必须支持在正常经营过程中发生的债券、信用证和其他类似类型的义务；

(八)对货币市场或其他共同基金进行的直接或间接投资，其资产基本上包括上文第(一)至(五)款所述类型的证券。

“变更控制”是指发生下列事件或一系列事件：

(1)直接或间接地将任何“个人”或“团体”(如“外汇法”第13(D)条和第14(D)节所用)作为或成为“受益所有人”(根据“外汇法”规则13d-3所界定的)，占公司总投票权的50%以上；

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(2)公司个别或联同一个或多于一个受限制的附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置或以其他方式出售、转让、转易、转让、出租或以其他方式处置的附属公司，但以合并或合并的方式出售、转让、转易、转让、出租或以其他方式处置的，公司及该等受限制附属公司的全部或实质上所有财产及资产，作为一个整体(在一宗交易或一系列相关交易中)，包括该等受限制附属公司的股本，给予任何人(公司或受限制的附属公司或许可持有人除外)；或

(3)公司被清算或解散。

尽管如此，缴款和其他交易不构成控制权的改变。此外，尽管如此，如(I)公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(Ii)(A)紧接该宗交易后该控股公司的直接或间接股东与该控股公司的持有人大致相同，则该项交易不会当作涉及上述第(1)款所指的控制权变更。公司在交易前的投票股票，或(B)在紧接该项交易后，紧接该项交易前的公司投票权股份的持有人(或另一间符合本句的规定的控股公司)，是该控股公司超过50%的投票权股份的直接或间接实益拥有人。

“委员会”是指不时组成的美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指该人在其自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，就股息的支付或资产的分配而言，并非该人的股本，指该人的任何其他类别的股本股份。

“综合勘探费用”是指公司及其受限制子公司在任何时期内根据公认会计原则在合并基础上确定的勘探费用。

“综合固定收费覆盖率”是指在任何期间内，按形式计算的比率，即(1)综合净收入、综合利息开支、综合所得税开支及综合非现金费用之和，而在计算该期间的综合净收入时，每项费用均须扣除，本公司及其受限制子公司的合并基础上，所有这些都是根据公认会计原则确定的，(在确定合并净收入的范围内)减少(A)在此期间摊销并可归因于须支付容积生产付款的准备金的递延收入总额；(B)根据公认会计原则记录的按美元支付的本金和利息偿还额，(2)该期间的合并利息费用；但(I)综合固定收费覆盖率须按形式计算，假设(A)将招致的负债(以及在该期间首天后所招致的所有其他债项，即“重要契诺-债务限额及丧失资格的股本”所述的契诺所指的所有其他债项)，须按形式计算。包括裁定日期)，而(如适用的话)将其净收益(及任何其他该等负债)，包括为其他债项再融资而运用，是在该四个季度的首日发生的，而如属已取得的负债，则以有关交易(不论是以购买方式)为假设而招致的(如适用的话)，(B)将公司或任何受限制的附属公司对任何财产或资产的任何收购或处置，包括在通常业务流程以外的任何财产或资产的任何收购或处置中，或公司或任何受限制的附属公司在该公司或任何受限制的附属公司的任何债务的任何本金，在任何一种情况下，自该四个完整财政季度的第一天起，直至并包括厘定日期为止，已在该四个季度的第一天完成，。(Ii)在作出上述计算时已完成。, 可归因于任何债项的利息的综合利息开支，须按照“重要契诺-债务限制及丧失资格股本”下所述的契诺按形式计算，而(A)连同浮动利率计算，须犹如在计算日期生效的利率是适用于(B)在作出计算的期间内并非未完成但须予承担的整段期间及(B)(Iii)在计算该等利率时，如公司选择采用固定利率或浮动利率，则须按公司的选择而计算固定利率或浮动利率，可归因于循环信贷安排下任何负债的利息的综合利息开支，须按照“重要契诺-债务限额及丧失资格股本”所描述的契诺形式计算，须以适用期间内该等负债的平均每日结余为基础计算，但上述每日平均结余须按适用期间循环信贷安排下的任何还债款额而减少，而该还款期的偿还将永久减少根据该等安排可再借入的承付款或款额；。(Iv)即使有本规定第(Ii)及(Iii)条的规定，按浮动厘定的负债利息，在与利率保护义务有关的协议所涵盖的此类利息的范围内，应视为按利率计算

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(V)在作出上述计算时，综合利息开支须不包括以美元计值的生产付款的利息，及(Vi)如在本定义第(1)款所提述的期间的首日后，公司已在发行及出售公司合资格股本股份的现金收益净额中，在该等股份发行及出售后30天内，永久将任何负债从净现金收益中留存，综合利息开支应按形式计算，犹如该债务已于该期间的第一天清偿一样。

为本定义的目的，每当对本定义下的任何计算给予形式效果时，该形式的计算将由公司的一名负责任的财务或会计人员真诚地确定(包括在符合“证券法”条例S-X的基础上计算的形式费用和费用削减)。

“综合所得税费用”是指公司及其受限制子公司在根据公认会计原则在综合基础上确定的期间内，在任何期间为公司及其受限制子公司提供联邦、州、地方和外国所得税(包括按照公认会计原则作为所得税入账的州特许税)。

“综合利息费用”是指(1)公司及其受限制子公司按照公认会计原则在合并基础上确定的期间的利息费用之和，在没有重复的情况下，包括(A)(A)债务贴现的任何摊销，(B)利率保护义务项下的净成本(包括折扣的任何摊销)，(C)构成负债的任何递延付款义务的利息部分，(D)与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣及其他费用和收费，以及(E)所有应计利息，(2)在任何可归因于该期间的情况下，(2)在任何人(公司或受限制附属公司除外)的任何负债由公司或任何受限制附属公司担保的范围内，该其他人在该期间可归因于任何该等负债的利息总额(如该等利息在上一段期间并无累算在内)，(3)已支付的资本化租赁债务利息部分的总额(上一期间未计)，公司及其受限制子公司按照公认会计原则在合并基础上确定的期间内应计或计划支付的股息或应计股利总额(但此种股利在上一期间未累计且不包括以合格股本支付的股息)，或应计在公司及其限制性子公司的不合格股本上的应计股利，如该等丧失资格的股本属公司或其受限制的附属公司以外的人所拥有的股份，则在该期间内，除第(1)至(4)款的任何一项条款所列者外，公司及其受限制的附属公司的资本债务发行成本摊销。

“综合净收入”是指公司及其受限制子公司在按照公认会计原则确定的期间内的合并净收益(或亏损)，在任何期间按公认会计原则调整，但不包括：

(一)税后特别损益(减去一切相关费用和费用)；

(二)资产出售造成的税后净损益(减去与之有关的一切费用和费用)；

(3)任何公司或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人(公司或其任何受限制的附属公司除外)的净收益(或净亏损)，除该人在该期间内以现金实际支付予公司或其任何受限制附属公司的股息或其他分配的款额外(不论该等现金股息或分配是否可归因于该人在该段期间或任何前期的净收益(或净亏损)；

(4)任何受限制附属公司的净收益，但该受限制附属公司的宣布或支付股息或类似分配在决定之日并非直接或间接因其章程条款或任何协议、文书、判决、判令、命令、法规的施行而获准，适用于受限制子公司或其股东的规则或政府条例；

(五)按合格股本支付的股利；

(六)公司接受的资产转让或者非限制子公司的受限制子公司的转让所产生的直接或间接收益；

(七)对非流动资产进行减记、减值的；

(8)会计学原理变更的累加效应。

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“合并非现金费用”是指公司及其受限制子公司在任何一段时期内的折旧、耗损、摊销和勘探费用及其他非现金费用的总和，减少了该期间合并净收益，根据公认会计原则在综合基础上确定(不包括任何此类非现金费用，其中任何未来期间都需要现金费用的应计或准备金)。

“出资”是指阿尔科马钻井公司、L.P.公司和Williston钻井公司根据“出资协议”向公司或其子公司贡献的某些资产，以换取公司的普通股，作为公司控股权的交换。

“分担协议”是指截至2018年5月9日，阿科马钻井公司、威利斯顿钻井公司、L.P.公司和该公司之间的某些缴款协议，不时按照其条款或以不对公司真诚确定的票据持有人不利的方式加以补充或修改。

“信贷便利”是指，就公司或任何附属担保人而言，在每一种情况下，与银行或其他金融机构或放款人或投资者提供一个或多个信贷便利、债务便利、契约或商业票据便利(包括(但不限于)银行信贷协议)，规定循环信贷贷款、定期贷款、私人存款、债务证券，应收款融资(包括将应收款出售给这类放款人或为向此类放款人借款而组成的特别目的实体)，或信用证担保，在每种情况下，经修正、重报、修改、补充、延长、续订、退款、更换或部分再融资。

“习惯追索权例外”是指对不受限制的子公司的任何无追索权债务，不受无限制附属公司自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、废物、故意破坏和其他通常被放款人排除在免责条款之外或在非追索权融资中被单独列入赔偿协议的无追索权债务的免责规定。

“违约”是指任何事件、行为或条件，即，或在通知或时间流逝之后，或两者都将成为违约事件。

“无利害关系的董事”是指公司董事会须根据契约交付董事会决议的任何交易或一系列交易，公司董事会成员，其在该交易或一系列交易中没有任何直接或间接的重大财务利益(仅因公司股本的实益所有权而产生的权益除外)。

“丧失资格的股本”是指根据其条款、根据其可转换或可交换的任何证券的条款，或通过合同或其他方式，或在某一事件或时间的发生时是或在某一事件发生或时间流逝时，被取消资格的任何股本，须在债券最后陈述到期日后91天前赎回或赎回，或可在债券最后陈述到期日后91天前的任何时间，由持有人选择赎回，或可在债券最后声明到期日后91天前的任何时间转换为或可兑换债务证券。尽管有前一句，任何纯粹因股东有权要求公司在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成丧失资格的股本，如该股本的条款规定：(I)公司不得回购或赎回任何该等股本，则该股本不构成丧失资格的股本(以及所有该等可兑换或可交换的证券)在公司遵从标题“-重大契诺-更改控制”及“重要契诺-资产出售限制”所述的条文之前，依据该等条文)；及(Ii)公司不得依据该等股本回购或赎回任何该等股本。除非该等回购或赎回符合上述在标题下所述的契诺-重要契约-限制付款的限制。就“重要契诺-债务限制及丧失资格股本”所述的契诺而言，丧失资格的股本须按其自愿或非自愿的最高固定赎回或回购价格加应计及未付股息中较高的价值估值。为此目的，任何没有固定赎回或回购价格的被取消资格的股本的“最高固定赎回或回购价格”，应按照该丧失资格的股本的条款计算，犹如该丧失资格的股本在确定之日被赎回或回购一样，如果该价格是基于或由，被取消资格的股本的公允市场价值，应当由被取消资格的股本的发行人董事会善意确定；但如该等丧失资格的股本在厘定日期未获准或规定赎回或赎回, “最高固定赎回价格或回购价格”为被取消资格的股本的账面价值。

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“以美元计价的生产支付”是指公司或受限制的子公司按照公认会计原则记录为负债的生产支付义务，以及与此有关的所有承诺和义务。

“国内子公司”是指根据美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区成立的本公司的任何受限制的子公司。

“钻井费用承付款”是指公司或其任何受限制子公司在石油和天然气业务中使用或使用的任何财产的资产出售，如果公司或该受限制的子公司保留该财产的权益，公司或该受限制的子公司与勘探、开发有关的成本和开支数额，完成或交出受让人(或其附属公司)同意支付的与此有关的财产和活动。

“DTC”指存托信托公司及其任何继承者。

“股权”是指股本和所有购买股本的认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为或可兑换股本的债务证券)。

“股本发行”是指在公司股本(丧失资格股本除外)契约日期后的任何公开或私人出售，或对公司股本(丧失资格股本除外)对公司资本的任何贡献，但对公司任何子公司的发行除外。

“代管发行日期”是指2018年8月14日。

“事件违约”具有上述在标题“事件违约”下的含义。

“交换财产”是指公司或受限制的贸易子公司在石油和天然气业务中使用或使用的财产或资产，或作为对其他此类财产或资产的总代价的一部分。

“公平市价”是指对任何资产或财产而言，指在知情和自愿的卖方之间在不受强制出售的情况下，在知情和自愿的买方之间，在没有强制购买的情况下，在公平市场交易中获得的销售价值。相等于或超过$2 500万元的资产或财产的公平市价，须由真诚行事的公司董事局厘定，该董事局的决定须为结论性的，并由该等董事局交付受托人的决议证明，而任何较低的公平市价则可由真诚行事的公司高级人员厘定。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的普遍接受的会计原则。所有基于契约中GAAP的比率和计算都将按照GAAP计算。

“担保”系指适用于任何义务的下列担保：(一)担保(以背书方式在正常经营过程中托收的可转让票据除外)，以任何方式直接或间接地担保该债务的任何部分或全部，以及(二)直接或间接、或有或以其他方式订立的协议，其实际效果是以任何方式保证支付或履行(或在不履行情况下支付损害赔偿)这些义务的全部或任何部分，包括在不限制上述规定的情况下支付根据信用证提取的金额。当用作动词时，“保证”有相应的含义。

“持有人”指以其名义在附注登记册内注册的人。

“负债”是指对任何人而言，不重复：

(1)该人(或有或其他方面)就借入款项或延迟购买物业或服务的价格(不包括在一般业务过程中所招致的任何应付贸易账及其他应累算的流动负债及准备金)而承担的所有或其他方面的责任，以及该人因任何购买、赎回、交换协议而招致的一切法律责任，转换或以其他方式取得该人的任何股本，或任何认股权证、购买该股本的权利或期权，而该认股权证、权利或期权在发行日期仍未清偿，或其后，如上述任何一项在该人按照公认会计原则拟备的资产负债表上作为负债出现，则属例外；

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(2)以债券、票据、债权证或其他类似文书作为证明的全部义务，如上述任何一项在并在一定程度上会在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上作为负债的话；

(3)与该人所取得的财产有关的任何有条件售卖或其他业权保留协议所产生或产生的该人的所有负债(即使卖方或贷款人在失责情况下根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该等财产)，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易帐款和设立的准备金；

(四)对该人的全部资本化租赁义务进行转嫁；

(五)与该人的转售/回租交易有关的可归责负债(超过相关资本租赁义务)；

(6)其他人的前款所指的所有负债及其他人的所有股息，其支付均由(或由该负债的持有人拥有)该人拥有的任何财产(包括但不限于帐户及合约权利)的现有权利(或有权或以其他方式担保的)作为保证，或由该人所拥有的任何财产(包括但不限于帐户及合约权利)作为保证，即使该人没有承担或承担支付此种债务的责任(该债务的数额被视为该财产价值的较小部分或如此担保的债务数额)；

(7)对该人对本定义所指债务的所有担保(包括就任何生产付款而言，包括该人对这种生产付款的任何保证或付款，但不包括该人就这种生产付款所承担的其他合同义务)；

(八)对货币兑换合同、石油、天然气价格套期保值安排和利率保护义务所承担的或与之有关的一切义务；

(九)完全不合格的资本存量；

尽管如此，“负债”不应包括：

(A)未超过90天逾期未超过90天的土地开垦和工人补偿(包括养恤金和退休人员医疗)方面的直接转嫁性资产-退休义务或义务(包括养恤金和退休人员医疗)；

(B)除上文第(7)款、以美元计值的生产付款和体积生产付款的规定外，其他较接近的产品；

(C)对某一农场而言，任何人的任何义务，如同意或类似安排，规定该人同意支付勘探或开发井的全部或部分钻探、完井或其他费用(该协议可受最高付款义务约束)，在此之后，根据工作或参与利益或各方协议分担费用，或在该井上进行钻探、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益；

(D)对该人或其任何受限制的子公司在习惯追索权例外情况下的任何偿还或偿还义务进行直接或间接审查，除非和直到发生事件或情况触发该人或受限制的附属公司向实际负有此种义务的贷款人或其他人直接偿还或偿还义务(而不是或有义务或履行义务)，在这种情况下，这种直接付款或偿还义务的数额应构成负债；和

(E)另有可能的等额负债，其收益在符合一项或多于一项条件之前，拨入代管或其他信托安排，除非及直至该等收益获发予或代公司或公司的任何受限制的附属公司而发放为止。(由1998年第25号第2条修订)

尽管如此，负债不应包括根据公认会计原则失败或清偿的任何债务，或根据不可撤销的现金存款、美国政府债务和现金等价物而失败或解除的债务(足以在到期或到期时履行与之相关的所有债务)。

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(如适用的话)按照规管该等负债的文书的条款而为该等负债的持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户中的赎回(视属何情况而定)。

“利率保护义务”是指任何人根据与任何其他人作出的直接或间接的任何安排所承担的义务，该人有权不时收取定期付款，其计算方法是对述明的名义款额适用浮动利率或固定利率，以换取该人以同一名义款额的固定利率或浮动利率计算的定期付款，并须包括(但不限于)利率掉期、上限、楼面，项圈及类似的协议或安排，旨在防范或管理该人及其任何子公司的利率波动。

“投资”就任何人而言，是指该人直接或间接垫付、贷款、债务担保或以其他方式向(向他人转让现金或其他财产或资产或向他人支付财产、资产或服务以供他人使用)的信贷或出资，或该人购买或收购任何股本、债券、票据、债权证或其他证券(包括衍生工具)或任何其他人所发行的负债证据。此外，在任何受限制附属公司被指定为无限制附属公司时，其净资产的公平市价，须当作公司在该时间对该受限制附属公司作出的“投资”。“投资”应排除(1)按照正常贸易惯例或在正常业务过程中以商业合理条件向客户提供的贸易信贷或其他垫款，(2)在正常经营过程中或按任何准许负债或符合“债务限额及丧失资本股本资格”的规定而招致的任何负债而订立的一般利率保障义务，但只限于述明的该等利率保障债务的名义总额不超逾该等利率保障义务所关乎的该等负债的本金总额的105%，及(3)在一般业务过程中对可转让票据及文件的背书。如公司或任何受限制附属公司以其他方式出售或以其他方式处置公司任何直接或间接受限制附属公司的股本，以致在该项出售或处置生效后，该人不再是公司的受限制附属公司，公司将被视为在任何此类出售或处置之日作出的投资，其价值相当于公司对该受限制子公司的投资的公平市场价值，但未出售或处置。投资金额为该公司或受限制的附属公司其后就该投资而收取的股息、分配、利息支付、资本回报、偿还款项或其他以现金形式收取的款项后所扣除的原有投资成本。

“发行日期”指2018年8月3日。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权(法定或其他)、担保权益、质押、担保转让、债权或类似类型的抵押权(包括(但不限于)任何租赁协议，有条件出售或其他所有权保留协议，具有与上述任何一项基本相同的经济效果)对任何种类的财产或就任何种类的财产而言。根据任何有条件的销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，任何人应被视为拥有该人取得或持有的任何财产，但须符合卖方或出租人的利益。

“流动性证券”是指公司或资产销售中的任何受限制子公司在收到该证券、票据或其他债务之日后180天内转换成现金或现金等价物的任何证券、票据或其他债务。如该等证券在收到该等证券后180天内仍未出售或兑换为现金或现金等价物，以确定该公司或受限制的附属公司所依据的交易是否符合“重大契诺-资产出售限制”所述的契约条文，则该等证券须当作在任何时间并非流动证券。

“少数权益”是指非公司或受限制子公司所拥有的受限制子公司的任何类别股本所代表的百分比权益。

“穆迪”是指穆迪的投资者服务公司。或其评级机构业务的任何继承人。

“可得现金净额”指从资产出售或出售/租赁交易中收到的现金收益(包括(1)根据票据或分期付款或其他方式以延期支付本金收到的任何现金收益，但只有在收到时才能收到，和(2)流动性证券和现金等价物的公平市场价值，但不包括(A)取得人以承担债务的形式收取的任何其他代价，或与该等资产出售或出售/租回交易标的资产或财产有关的其他债务；及(B)除其后在该等资产出售或出售/租回交易后240天内转换为现金、现金等价物或流动证券外，构成交换财产的代价或上述第(1)和(2)款所述以外的其他代价，在每种情况下，除(I)所有法律、所有权和记录费用、佣金及其他费用和费用外，

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以及所有联邦、州、外国和地方税，根据公认会计原则，由于这种资产出售或出售/租赁交易，必须支付或应计为负债，(Ii)就任何负债(但特别不包括公司及其受限制附属公司为与该等资产出售或出售/租回交易有关连或预期而承担的债项)而作出的所有额外付款，而该等款项是由须受该等资产出售或转租回租交易所规限的任何资产按照该等资产的留置权条款而作出的，或必须按该资产的条款予以担保的，或为取得对该等资产出售或出售/租回交易的必要同意，或根据适用法律，须从该等资产出售或出售/租回交易所得的收益中偿还，但须该等付款的方式须导致该等负债的余额永久减少，并在适用的情况下，(3)根据“公认会计原则”向子公司或合资企业的少数利益持有人作出的所有分配和其他付款，如因此种资产出售或出售/租回交易而需支付的所有未清承付款；(4)根据公认会计原则，将卖方作为准备金提供的适当数额的扣减，与在该资产出售或转租回交易中处置并由公司或任何受限制的附属公司在该资产出售或转租回交易后保留的资产有关的任何负债；但如任何资产出售或出售/租回交易的代价(否则会构成净可得现金)须以代管方式持有，以待决定是否会作出购买价格调整，则该项代价(或其任何部分)只有在将现金从代管发放给该人或其受限制的附属公司时，才能成为净现金。

“净现金收益”指发行或出售合格资本股票或其他证券的现金收益，是指这种发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理人的费用、折扣或佣金及经纪业务后的现金收益，咨询人和与这种发行或出售有关的实际费用和其他费用，并扣除由此而支付或应付的税款。

“净周转金”是指(1)公司及其受限制子公司的所有流动资产减去(2)公司及其受限制子公司的所有流动负债，但负债中包括的流动负债除外，在每种情况下，公司按照公认会计原则编制的合并财务报表中规定的流动负债除外。

“无追索权负债”指公司或任何受限制的附属公司(A)不提供信贷支持的债务(I)，包括会构成负债的任何承诺、协议或文书，或(B)在每种情况下均直接或间接对该等负债负上直接或间接的法律责任，但惯常的追索权例外情况除外，及(Ii)就该等债项而言，任何较轻微的失责行为，均不得(在通知或时间流逝后或两者兼而有之)准许公司或受限制附属公司的任何债项持有人在该债项上作出失责声明，或安排在该债项的述明到期日前加速或须支付该债项。

“备注登记册”指公司备存或为公司备存的登记册，公司须在该登记册内就该等单据的注册及该等单据的转让作出规定。

“票据义务”是指在契约、票据、附属担保、登记权利协议、外汇票据及其附属担保下的所有义务。

“债务”是指根据关于任何负债的文件应付的本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、任何信用证的付款、偿还、损害赔偿和其他负债的所有义务。

“石油和天然气业务”是指(一)获取、勘探、开发、经营和处置石油、天然气和其他碳氢化合物属性的利益；(二)收集、销售、处理、加工、储存、提炼、销售和运输这些利益或财产(包括水)的任何产品，(Iii)与勘探、生产、处理、加工、贮存、精炼、运输或销售与其有关的石油、天然气及其他矿物及产品有关或因开发、生产、处理、加工、储存而产生的任何业务；及。(Iv)与本定义第(I)至(Iii)条所述的活动有关、适当或附带的任何必要、适当或附带的活动。

“容许收购负债”指公司或任何受限制附属公司的负债(包括丧失资格的股本)，但该等负债属负债：

(一)在被收购人因被收购而成为受限制的附属公司之日之前，被收购人的被转嫁者，且未因考虑该收购而发生的；或

(二)与公司合并、合并或者合并的人，或者没有考虑合并、合并或者合并的限制性子公司；

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但在该人成为受限制附属公司的日期，或在该人与公司合并、合并及合并或合并为公司或适用的受限制附属公司的日期(视何者适用而定)，

(A)根据“重要契诺-债务限额及丧失资格股本”所述的综合固定费用覆盖比率测试，该公司将获准招致至少$1.00的额外债项，或

(B)该公司的综合固定费用覆盖率将不低于紧接该项交易前公司的综合固定收费覆盖率。

“准许商业投资”是指在石油和天然气业务中，包括通过允许他人分担风险或费用的协议、交易、利益或安排，在正常过程中进行的、性质为或将成为惯例的投资，遵守关于当地所有权的监管要求，或满足通过与第三方共同开展石油和天然气业务而通常实现的其他目标，包括但不限于：

(一)对石油、天然气、其他有关碳氢化合物、水、矿产品或其中的任何利益，或收集、运输、加工、处理、储存、处置或相关系统的所有权；

(2)直接转嫁的产品单元化协议、汇集安排、联合投标协议、服务合同、合伙协议(不论是一般的还是有限的)、有限责任公司协议或其他类似或习惯协议、交易、财产、权益或安排，以及与之有关的投资和支出，但不包括在石油和天然气业务正常过程中作出或订立的投资和支出，投资于公司和公开交易的有限合伙公司。

“许可持有人”是指(1)阿尔科马钻探公司、L.P.公司、Williston钻井公司、L.P.及其各自的附属公司(但不包括其石油和天然气业务中的任何经营公司)、(2)Jerral W.Jones、(3)上述任何家族成员、继承人或遗产，(4)由上述任何一项直接或间接控制或为其中任何一项利益而直接或间接控制的任何信托，及(5)任何其他直接或间接受上述任何一项控制的人(但并非该等业务中的任何经营公司)。

“允许投资”是指下列任何一项：

(1)现金等价物的折价；

(二)对正常经营过程中使用的不动产、厂房和设备进行直接、等额的投资；

(三)对公司或者其受限制的子公司进行直接、间接的投资；

(4)本公司或其任何受限制的附属公司对另一人作出的直接或间接的直接投资，如(A)由于该等投资(1)该另一人成为受限制的附属公司，或(Ii)该另一人与该另一人合并或合并，或将该另一人的全部或实质上的所有财产及资产移转或移转予该另一人，公司或受限制的附属公司及(B)该等其他人主要从事石油及天然气业务；

(五)转制、转售、准商业投资；

(六)为保护公司或者限制子公司的生产、购买和转售不受石油、天然气价格波动的影响，而在正常经营过程中加入任何套期保值安排的；

(七)在正常经营过程中签订货币兑换合同的；

(8)对公司或任何受限制的附属公司因破产或破产程序或在没收、完善或强制执行任何有利于公司或任何受限制附属公司的债项而获得的股票、债务或证券的直接或间接投资，在每宗个案中，就欠该公司或任何受限制附属公司的债项而言，均属该公司或任何受限制附属公司的债项。

61

公司或任何在公司正常业务过程中出现的受限制附属公司或任何该等受限制附属公司；

(九)“债务限额和丧失资格资本存量”协议允许的对负债的直接等额担保；

(十)对应收帐款、预付费用、托收租赁票据、公用设施和职工报酬、履约情况和其他向第三方提供的类似存款，以及在正常经营过程中产生的托收或者定金的背书；

(十一)对完成本身不构成投资的任何资产的购置，支付、定金和预付；

(十二)对发行日存在的任何投资和任何替代、再融资或退还现有投资的投资进行直接转手；但新投资的数额不得超过已更换、再融资或退还的数额，并与该投资被替换、再融资或退还的人相同；

(十三)因本公司或受限制的子公司的协议而产生的直接转嫁投资，该协议规定赔偿、调整购买价格、赚取收益或类似义务，在每一情况下，因按照契约处置或收购任何业务、资产或受限制子公司而发生或承担的；

(十四)对不受限制的子公司或合营企业进行的不变价的直接转手投资，其总额在任何时候均不得超过未清偿的1，500万美元；

(15)不超过(A)2，500万元及(B)经调整的综合有形资产总额的2.5%，以不超过任何一次未偿还的总款额计算的另一项较不划算的另一项投资：(A)2，500万元及(B)2.5%。

“允许留置权”是指下列类型的留置权：

(一)按照“允许负债”定义第(一)款的规定，对公司的资产或者担保债务的附属担保人的资产进行直接转让金留置权和信贷设施项下的其他义务；

(二)前款第(一)项规定的留置权(前款所称留置权除外)；

(三)票据或者附属担保的担保留置权；

(四)以公司或者限制子公司为受益人的转让金、留置权；

(5)对税收、评估和政府收费或索赔，或(A)无拖欠或(B)通过适当程序善意地提出异议，公司或其受限制的子公司应在其账簿中拨出根据公认会计原则可能需要的准备金；

(六)业主和承运人、保管人、技工、供货商、材料工、修理工和其他法律对未拖欠或者善意争议的款项依法产生的其他留置权，由业主、承运人、保管人、机械师、供应商、材料工、修理工和其他留置权承担的直接转让金、法定留置权和留置权，如果已按公认会计原则的要求作出准备金或其他适当规定(如果有的话)的话；

(七)在正常经营过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的、或为保证支付或履行投标、法定或监管义务、保证和上诉债券、投标、政府合同和租约的支付或履行而发生的、或为确保支付或履行投标、法定或监管义务、保证和上诉债券、投标、政府合同和租约而发生的或履行和返还货币债券和其他类似义务(不包括支付借来资金的义务，但包括承租人或经营者根据与在州、联邦或外国土地或水域拥有、勘探和生产石油、天然气和矿产有关的法规、政府规章或文书承担的义务)；

(8)不引起失责事件的直接转制判决和扣押留置权，只要为审查该判决而适当提起的任何适当法律程序均未最终终止，或启动该程序的期限尚未届满；

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(九)不干涉公司或其任何受限制子公司业务的正常经营的任何重大事项的转让、转让地役权、通行权、限制和其他类似收费或负担；

(十)出租人在资本化租赁、经营租赁下的任何权益或者所有权的转售、转售；

(11)(X)担保债务(包括资本化租赁债务)的债务留置权(包括资本租赁债务)，而该留置权是准许负债的定义第(5)条所准许的；及(Y)其他购买金钱留置权，只要该等留置权所担保的负债的本金总额以其他方式获准在该契约下招致，且不超逾该等债务的本金总额，则属例外。如此获得的财产或资产的成本；但在每宗个案中，(A)以资本租赁债务、按揭融资或购买款项债务所代表的有关负债，不得以公司的任何财产或资产或任何受限制的附属公司作为保证，但如此取得、出租、建造、安装、修理的财产或资产除外，(B)担保这种债务的留置权应在购置、租赁、建造、安装、修理、更换或改进之日起90天内设立；

(十二)公司或受限制的子公司为保护其生产、购买和转售不受石油、天然气价格波动影响而在正常经营过程中订立的套期保值协议下的担保义务；

(十三)对为该人的帐户签发或开立的银行承兑人的特定库存物品或其他货物，保证该人的义务，以方便该人购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(十四)对与此种信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产或资产所设的商业信用证，保证其偿还义务；

(十五)对因公司或其受限制的子公司与该财产或资产有关的客户的进度或部分付款而在建造中的财产或资产进行担保；

(十六)为保证公司或其任何受限制子公司的法定、监管、合同或担保要求所产生的义务，包括抵销权和抵销权而作出的附属定金；

(十七)利率保护义务涉及由契约允许的留置权担保的债务；

(十八)对财产、资产或者与其有关的财产或者资产，进行直接或间接的留置权(担保债务留置权除外)，以保证其勘探、钻探、开发或者经营活动在正常经营过程中发生的全部或者部分费用；

(十九)法律规定的对管道、管道设施的准价、等价物、留置权；

(二十)经营协议、合伙协议、石油和天然气租赁、出油协议、分割令、石油和天然气销售、运输或交换合同、单元化和汇集声明和协定、共同利益协定领域和其他协定所产生的可转让的直接留置权；

(二十一)石油、天然气矿产租赁中为支付红利、租金或者遵守租赁条款而保留的可转让的、留置权；

(22)对不动产的使用构成调查例外、产权负担、地役权或他人保留或他人权利、分区或其他限制的等价税留置权，以及所有权的微小缺陷，并非为保证借来的款项或物业、资产或服务的递延购买价格而招致或产生的，而整体上亦不会对公司及受限制附属公司的物业及资产的价值造成重大的不利影响，或在实质上损害该等财产及资产的使用，以供公司或任何受限制的附属公司持有该等财产及资产之用；

(23)无追索权债务的留置权；但有关的无追索权负债不得以公司或任何受限制的附属公司的任何财产或资产作为保证，但公司或任何受限制的附属公司所取得的财产及资产除外(包括(但不限于)公司借收购股票或其他所有权权益而间接取得的财产及资产)；

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(24)对公司或公司的任何附属公司在收购时所存在的财产，以及对在成为附属公司时存在的附属公司的财产或资产的留置权，给予直接或间接的留置权；但该等留置权须在考虑收购前已存在，且不延伸至所取得的财产以外的任何资产；

(25)与公司或其任何受限制的附属公司的负债失败、清偿或赎回有关的信托所产生的现金、现金等价物或其他以信托形式存放的其他财产，或包含在受习惯代管安排规限下的代管帐户内的现金、现金等价物或其他财产；

(26)公司或公司任何受限制的附属公司在正常经营过程中所招致的额外留置权，而该等额外留置权在任何时间均不超逾(A)5，000万元或(B)经调整的综合净有形资产的4%，而该等额外留置权在任何时间仍未清偿；及

(27)为保证任何准许的再融资债项而作出的再融资留置权，而该等债项的续期、再融资、退款、替换、修订、失败或部分解除以前是如此担保的债务(根据上文第(1)或(26)款先前如此担保的任何债务除外)；但(A)新的留置权只限于担保(或根据产生原留置权的书面安排)的所有或部分财产和资产(加上与其有关的改进、加入、收益或股息分配)，(B)相对于票据和附属担保而言，新的留置权没有更大的优先权。

尽管本定义第(1)至(28)款有任何规定，但“允许留置权”一词不包括任何因建立、产生、发行、承担或担保生产付款以外的任何生产付款而产生的留置权，但与融资有关并在30天内产生、发行、假定或担保的生产付款除外，取得受其管辖的财产或资产。

“准许再融资负债”指公司或受限制附属公司的负债，其净收益用以续期、延展、再融资、退款或回购(包括(但不限于)依据更改管制要约或资产出售要约)公司或任何受限制附属公司的未偿债务；但(1)如被续期、延展、再融资、退还或回购的负债(包括票据)与该等票据或附属保证的付款权相同或从属，则该负债与该等票据或附属保证(视属何情况而定)的付款权相同，或从属于该等债券或附属保证(视属何情况而定)，(2)该等债项的最后预定本金付款的规定期限不早于已续期、延展、再融资、退还或回购的负债的最后预定本金付款的规定到期日；(2)该等债项至少与该债项的续期、延展、再融资、退款或回购的规定到期日相同，(三)公司或者附属担保人是被展期、再融资、退还或者回购的债务的发行人或者债务人，任何非公司或附属担保人的受限制附属公司均不会招致该等准许再融资债项；及(4)该等债项在招致该等债务时的平均寿命为相等于或大于该债项的平均寿命，而该等债务的续期、延展、再融资、偿还或回购；此外，该等债项属本金总额(如该等债项是以低于本金的价格发行的，则该债项的总收益总额不得超逾该债项当时已续期、延展、再融资、退款或回购的总本金)(或如该债项已予续期、延展、再融资，则该债项经再融资，则不得超逾该债项的本金总额)，退款或回购是以低于本金的价格发行的，然后不超过按照公认会计原则确定的与其有关的负债数额，再加上根据被续期、延期、再融资、退款或再购的债务条款所需支付的与此种续展、再融资、退款或再购有关的任何溢价额，公司为完成续期、延期、再融资、退款或回购而合理地确定的任何溢价的数额，再加上公司或受限制的附属公司为此而招致的合理费用和费用的数额。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

“优先股”适用于任何人的股本，指该人在该人自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，就股息的支付或资产的分配而言，在该人的任何其他类别的股本中的任何一种或多于一种类别(不论如何指定)的股本。

“生产支付”是指以美元计价的生产支付和体积生产支付。

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“已探明储量”是指“证券法”第S-X条规则第4-10条所界定的“已探明的石油和天然气储量”的原油和天然气储量(包括天然气液体)。

“购买协议”就票据而言，是指代管签发人和美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯股份有限公司于2018年7月20日签署的票据购买协议。

任何人的“合格股本”是指该人的任何和全部股本，但不包括丧失资格的股本。

“登记权利协议”就票据而言，是指截至发行日，由代管公司和美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司作为几个初始购买者的代表就票据订立的登记权利协议；经公司及其附属担保人2018年8月14日注册权利协议合并后的修订。

“限制投资”是指(不重复)(一)以“不受限制的附属公司”定义所述的方式指定附属公司为不受限制的附属公司；以及(二)准许投资以外的任何投资。

“有限附属公司”指本公司的任何附属公司，不论是在代管解除日期当日或之后，除非该公司的附属公司是不受限制的附属公司，或根据契约的条款被指定为不受限制的附属公司。

“RP开始日期”是指会计季度的第一天，在此期间，托管发布日期。

“标准普尔”是指标准普尔全球评级，是麦格劳希尔公司的一个部门，或其评级机构业务的任何接班人。

“出售/租回交易”，就公司或其任何受限制附属公司而言，指与任何人作出的任何安排，规定公司或其任何受限制附属公司租赁任何主要财产，而该等财产已由或将会由公司或其任何受限制附属公司出售或转让予该人。

“证券法”是指经修正的1933年证券法以及根据该法颁布的委员会规章。

“高级负债”指公司或受限制的附属公司的任何负债(不论在本条例生效日期仍未偿还)，但如属附属负债，则属例外。

“重大附属公司”是指根据“证券法”颁布的条例S-X第1条第1至02条所界定为“重大附属公司”的任何受限制的附属公司，因为该条例自发行之日起生效。

“已述明的到期日”，是指就任何负债或其上的任何分期付款而使用的文书所指明的日期，该日期证明或规管该债项的本金或利息分期付款的固定日期。

“附属负债”指公司或附属担保人在付款权上明确附属于票据或附属保证(视属何情况而定)的负债。

“附属”系指对任何人而言：

(一)任何公司、有限责任公司、协会或者其他业务实体(合伙除外)，其投票权总额的50%以上，由该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的；

(2)任何直接或间接由该人或该人的一家或多于一间其他附属公司拥有或间接拥有或控制的(A)超过50%的资本账户、分配权、总权益及表决权益或一般及有限合伙权益(如适用的话)由该人或该人的一家或多于一间其他附属公司拥有或控制，(B)该人或该人的任何附属机构是控制普通合伙人，或以其他方式控制该实体。

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除另有规定外，凡在此提述“附属公司”或“附属公司”之处，均须提述本公司的一名或多于一名附属公司。

“附属保证”是指任何附属担保人按照“-附属担保”和“-重要契约-未来附属担保”的规定对票据的任何担保。

“附属担保人”是指(1)Comstock Oil&gas，LP，(2)Comstock Oil&gas-Louana，LLC，(3)Comstock Oil&gas GP，LLC，(4)Comstock Oil&gas Investments，LLC，(5)Comstock Oil&gas Holdings，Inc。(6)公司的其他受限制附属公司(如有的话)中的每一间附属公司(如有的话)签立补充契约，而该附属公司同意受该契约条款的约束；及(7)按照“附属保证”及“重要契诺-未来附属保证”的条文，成为该等票据的继承担保人的任何人。

“交易”具有公司2018年7月20日发行备忘录中的含义。

“国库券利率”是指在计算美国国库券时，在计算固定期限的美国国库券时的收益率(按最新的联邦储备统计版H.15(519)汇编和公布)，在赎回日期之前至少两个工作日已公开发行(或，(B)如果不再公布此类统计数据，或相关信息不再公布，任何公开来源或类似的市场数据)(最接近于赎回日至2021年8月15日的期限；但如赎回日期至2021年8月15日的期间不相等于给予每周平均收益率的美国国库券的固定到期日，则国库券利率须由给予该等收益率的美国国库券的每周平均收益率以线性插值(计算为每年最接近的十二分之一)，但如赎回日期至2021年8月15日的期间少于1年，则须以每周实际买卖的美国国库券的平均收益率(经调整为固定到期日为1年)计算。公司应(1)在适用赎回日之前的第二个营业日计算库房利率，(2)在此赎回日期之前，向受托人提交一份列明适用的溢价和库房利率的高级证书，并以合理的细节显示计算结果。

“美国政府义务”是指下列证券：

(1)美利坚合众国为及时支付其全部信念和信用而承担的直接义务，或

(2)由美利坚合众国的机构或工具控制或监督并作为机构或工具行事的人的直接或间接义务，其及时付款由美利坚合众国无条件保证为一项全面的信仰和信贷义务，在每一种情况下，发行人不得赎回或赎回，还应包括银行(“证券法”第3(A)(2)节所界定的)对任何此类美国政府债务的托管人出具的存托收据，或该保管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的具体付款；但(法律规定除外)该保管人不获授权从该保管人就美国政府债务而收取的任何款额中，或从该存托收据所证明的美国政府债务的本金或利息的特定付款中，扣除应付该保管收据持有人的款额。

“非限制性附属公司”是指(1)公司的任何子公司在确定时将被公司董事会指定为不受限制的附属公司，(2)非限制性附属公司的任何子公司。公司可依据董事局决议指定公司的任何附属公司为不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有公司或受限制附属公司(须如此指定的附属公司中的任何附属公司除外)的任何权益或负债，或拥有或持有公司或任何受限制附属公司的任何财产的任何留置权；但须如此指定的附属公司及该附属公司的每一附属公司：

(一)无追索权债务以外，无其他负债；

(2)与公司或任何受限制的附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对公司或该等受限制的附属公司有利，而该等受限制附属公司在当时可由非公司附属公司的人取得的条款，则属例外；

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(3)对公司或任何受限制附属公司均无直接或间接义务(A)对该人的任何负债作出保证的人，(B)认购额外权益，或(C)维持或维持该人的财务状况，或使该人在每种情况下取得任何指明水平的经营成果，但惯常的追索权例外情况除外；和

(四)对公司或任何受限制子公司的负债，无担保，也没有直接或间接提供信贷支持。

“容积生产付款”是指公司或受限制的子公司按照公认会计原则记作递延收入的生产支付义务，以及与此有关的所有承诺和义务。

任何指明的人在任何日期的“投票权股”，指该人的股本，使其持有人(不论在任何时间或仅在任何情况下，任何高级股本类别因任何意外情况而没有表决权)有权在该人的董事局成员的选举中投票；但对于没有董事会的有限合伙企业或其他实体，表决权股份是指该有限合伙或其他商业实体的普通合伙人的管理成员权益或资本存量，最终有权管理该人的业务和业务(视情况而定)。

“全资受限制子公司”是指公司的任何受限制子公司，其范围为(1)除适用法律规定的董事资格股份外，在该受限制子公司中的所有股本或其他所有权权益，由公司直接或间接拥有，或(2)该受限制的附属公司在一个或多个外国司法管辖区内经营其全部业务，而任何该等外国司法管辖区的适用法律及规例规定，该等外国管辖区的政府或该外国管辖区的个别或法人公民须部分拥有该等附属公司，以便该受限制的附属公司在该外国管辖范围内经营业务；但公司直接或间接地拥有该受限制附属公司的剩余股本或所有权权益，并藉合约或其他方式控制该受限制附属公司的管理及业务，并在实质上与该受限制附属公司是全资拥有附属公司所得的经济收益大致相同。

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美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对交换要约中未偿还的旧票据兑换外汇票据的考虑事项的一般摘要。本报告并没有全面分析有关将未偿还的旧债券兑换为交易所债券的所有可能的税务考虑因素。这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”(“法典”)的规定、其立法历史、“国税法”下的现行和拟议条例以及目前所有现行的行政和司法解释。这些当局可能会改变，可能是追溯性的。我们不能向你保证，国税局不会质疑本讨论中所描述的一个或多个税收后果，我们也没有，也不打算从国内税务局获得一项裁决，也不打算征求法律顾问对这里所述的美国所得税后果的意见。

对持票人的税务处理可能因持有人的特殊情况而有所不同。这一讨论仅限于美国联邦所得税的后果，适用于在首次公开发行和首次公开发行时以现金和持有旧票据的价格向我们购买旧票据的持有人，并将持有这些旧票据作为“美国联邦所得税准则”第1221节所指的资本资产。这一讨论没有涉及可能适用于持有者特殊情况的所有美国联邦所得税考虑因素，或适用于根据美国联邦所得税法可能受特别税收规则约束的持有者，包括但不限于银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织。证券、商品或货币的交易商或交易商、美国侨民、受管制的外国公司、被动的外国投资公司、须缴纳替代最低税率的持有人、选择使用按市场计价的方法核算其所持证券的证券交易商、功能不为美元的美国持有人，在套期保值交易、跨期交易、转换交易或其他综合交易或减少风险交易中持有外汇票据的人、根据守则的推定出售条款当作出售外汇票据的人、将在个人退休帐户、401(K)计划或类似税务优惠帐户持有外汇票据的人，或被归类为美国联邦所得税或其他通过实体的合伙企业或此类实体的投资者的实体或安排。本讨论不涉及任何外国、州或本地司法管辖区的法律所产生的税务考虑，亦不涉及以旧票据兑换外汇票据所引致的任何非入息税后果。

交换要约中的旧票据兑换外汇票据不应构成美国联邦所得税的应税交换。相反，就美国联邦所得税而言，持有人收到的外汇票据将被视为该持有人在交换要约中交出的相应旧票据的延续。因此，(1)旧债券的持票人在收到该交换要约中的外汇票据时，不应确认损益；。(2)在该交换要约所收取的外汇票据中，持有人的基础应与该持有人在紧接交易所之前交还的旧债券中的基础相同，(3)任何持票人在外汇票据中的持有期，应包括该持有人在交还该等债券的旧债券内的持有期。持票人如不按照交换要约将旧纸币兑换为外汇票据，则在交换要约完成后，不会承认任何损益，以供美国联邦所得税用途。

这种对美国联邦所得税某些材料的讨论仅供一般参考，根据持有人的具体情况，可能不适用。当局促请考虑交换建议的旧票据持有人，就将旧票据兑换为外汇票据对他们造成的税务后果，包括根据州、本地、地产、外国及其他税法所带来的税务后果，以及美国或其他税法的修改可能产生的影响，谘询他们自己的税务顾问。

68

分配计划

每个根据交易所要约收取本行票据的经纪交易商，必须承认其可能是法定承销商，并会就该等票据的转售递交招股说明书。本招股章程经不时修订或增补后，可供经纪交易商使用，以与为交换旧债券而收取的外汇票据转售有关，而该等旧债券是因作市交易活动或其他交易活动而购买的，但该经纪交易商须在发送书上注明此意。在任何通知经纪人-交易商参与交易所报价的范围内，我们将使用我们在商业上合理的努力来保持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪交易商或任何其他人士出售外汇票据中获得任何收益。经纪人-交易商根据交易所要约为自己的帐户收取的外汇票据，可不时在场外交易市场、谈判交易中、通过在外汇票据上的期权或这种转售方法的组合，按转售时的市场价格，在一次或多次交易中出售，按与这种现行市场价格有关的价格或按谈判价格计算。任何该等转售可直接转售给买家，或直接转售予或透过该等经纪或交易商获得任何该等经纪交易商及/或任何交易所票据的购买者的佣金或优惠形式的补偿。任何因做市活动或其他交易活动而收取外汇券以换取为其本身帐户购买的旧票据，并转售该等外汇票据的经纪交易商，而任何参与发行该等交易所票据的经纪交易商，可被视为“证券法”所指的“承销商”，而任何该等人士所获的任何转售外汇票据及任何佣金或特许权所得的利润，可当作是根据“证券法”承保的补偿。意见书指出，通过承认它将交付和递交招股说明书，经纪商将不被视为承认它是“证券法”意义上的“承销商”。

我们将及时将本招股说明书及本招股说明书的任何修改或补充副本寄给任何合理要求此类文件的经纪交易商。我们已同意支付与交易所报价有关的某些费用，并将赔偿持有旧票据(包括任何经纪交易商)的某些责任，包括“证券法”规定的某些责任。

法律事项

外汇票据和担保的有效性将由德克萨斯州达拉斯洛克勋爵有限责任公司转交给我们。在发表其意见时，Locke勋爵LLP将依赖Woodburn&WEdge，Reno，内华达州法律管辖的所有事项的意见。

专家们

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所列的合并‎财务报表，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，正如‎在其报告中所阐述的那样。在本招股说明书和‎注册声明的其他地方引用的。我们的财务报表是以参考的方式纳入的，它依赖于安永公司的报告，这份报告是关于他们作为会计和审计专家的权威的。‎。

包括在2018年10月30日Comstock‎Resources，Inc.关于8-K/A表格的最新报告中所列的2017年12月31日终了年度巴肯页岩地产公司的资产收购和负债报表以及收入和直接运营费用报表，已由独立审计员安永会计师事务所(Ernst&‎Young LLP)审计，详见其相关报告，并在此由‎参考。这类资产、收购和负债以及收入和直接‎业务费用的报表在此参照会计和审计专家等公司的‎权威提供的报告纳入其中。

我们对石油和天然气储量的某些估计以及本招股说明书中所载的相关信息是根据Lee Keling&Associates截至2018年12月31日编写的工程报告得出的，所有这些信息都是关于该公司作为专家就其报告中所载事项的权威所提供的。

69

交换剂

我们已任命D.F.King&Co.公司。作为与交换报价有关的交易代理和信息代理。持有人应处理下列问题和援助请求：

D.F.King&Co.公司

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行及经纪公司电话：(212)269-5550

免费电话：(800)515-4479

电子邮件：crk@dfking.com

确认：(212)269-5552

注意：安德鲁·贝克

70

第二部分

招股章程无须提供的资料

内华达经修订的章程第78.7502条准许法团因身为或曾是高级人员、董事或曾是高级人员或董事而在已完成、待决或威胁进行的法律程序中，不论是民事、刑事、行政或调查(该公司的诉讼或以该公司的权利提出的诉讼除外)，向任何人作出弥偿。公司的雇员或代理人，或应公司的要求以某种身份服务。赔偿可包括律师费、判决书、罚款和解金额。获弥偿的人必须以他合理相信符合或不反对法团的最佳利益的方式真诚行事，而就任何刑事诉讼而言，该人必须没有合理因由相信他的行为是违法的。

就法团的诉讼或以法团的权利提出的诉讼而言，不得就任何申索、争论点或事宜作出弥偿，而该申索、发出或事宜是由具司法管辖权的法院最终裁定须向法团负上法律责任的，或就为清偿法团而支付的款额而作出的，除非并仅限于被提起诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请而裁定，鉴于所有情况，该人是公平及合理地有权获得法院认为适当的开支的弥偿的。

除非法院命令赔偿，否则支付赔偿的决定必须由股东、非诉讼或诉讼当事方的董事会法定人数过半数或在某些情况下由独立法律顾问以书面意见作出。内华达州经修订的法规第78.751节允许公司章程或细则规定，如果有管辖权的法院最终裁定，该人无权获得赔偿，则应向获赔偿的人支付在收到偿还该数额的承诺时所引起的为诉讼辩护所需的费用。

第78.7502条还规定，如果董事、高级人员、雇员或代理人在任何此类诉讼的是非曲直或以其他方式为其辩护时取得成功，他必须得到公司的赔偿，以支付与辩护有关的实际和合理的费用，包括律师费。

“公司章程”第六条“董事、高级人员、雇员和代理人的补偿”对公司董事、高级人员、雇员和代理人的赔偿规定如下：

第1节在内华达州法律允许的范围内，公司任何董事对公司或其股东以董事身份作出的作为或不作为不承担赔偿责任，但本条第六条不免除或限制董事对下列行为或不行为的赔偿责任：

第2节公司须弥偿现时或以后为本公司服务的每名董事、高级人员、雇员及代理人、每名前董事、高级人员、雇员及代理人，以及现时或以后可应公司要求以另一法团或其他业务企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分送达或可能曾以董事、高级人员、雇员或代理人身分服务的人，以及各自的继承人、执行者、其中每名遗产管理人及遗产代理人须就他因身为或曾是该等董事、高级人员、雇员或代理人而就任何民事或刑事申索、诉讼或法律程序的抗辩而实际及合理地招致或施加于他的一切开支，支付该等遗产管理人及遗产代理人的款项，除就该等事宜外，在该等诉讼、诉讼或法律程序中，该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中的所有上诉用尽后，须由具司法管辖权的法院作出判决，以就该人在执行职责时的重大疏忽或故意失当行为负上法律责任就本条例而言，“开支”一词应包括但不限于与任何诉讼、申索、诉讼或法律程序有关的所有开支、讼费、律师费、判决(包括案情以外的裁决)、罚款、刑罚、仲裁裁决、仲裁费用、已支付的款项及实际及合理招致或施加的法律责任，以及董事会批准的符合公司最佳利益的任何和解或妥协。然而，在没有无利害关系的董事会过半数的情况下，赔偿须：(1)只有在大律师以书面通知公司大律师(A)对该高级人员、董事的意见时，才须作出补偿，雇员或代理人在执行职务时无须就重大疏忽或故意失当行为负上法律责任，因为该董事、高级人员、雇员或代理人或提供的弥偿只是与须获弥偿的人无须负上法律责任的事宜有关，而在和解或妥协的情况下，亦符合公司的最佳利益；及(B)在该情况下作出的同等弥偿是合法的，并属于本附例条文的范围；及(2)只有大律师以书面通知公司的款额是适当的。在根据本附例或本附例的任何其他条文作出或拒绝支付任何款项时，公司、其董事、高级人员、雇员及代理人如倚赖董事局选择的大律师的书面意见或以董事局指定的方式作出付款，即应受到充分保护。

二-1

第3节为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的开支，可由公司在收到董事、高级人员、雇员或其代表的承诺后，在董事会授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前由公司支付，除非最终裁定他有权获得本附例所授权的公司弥偿，否则代表或代理人须偿还该款额。

第4节公司可以赔偿每个人，尽管他不是或不是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，他应公司的请求向董事会设立的一个委员会送达，就任何事项进行审议并向其报告。任何该等弥偿可根据本条例条文作出，并须受本条例所订的限制所规限，但(如所述)任何该等委员会成员无须或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人。

第5节本规定适用于本协议通过后开始的诉讼、诉讼或诉讼(包括上诉)，不论是由本协议通过之前或之后发生的作为或不作为引起的。

第6节本条例所规定的弥偿条文，不得当作不包括获弥偿人根据附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他方面，或根据法律或法规，可享有的任何其他权利，不论是以其官方身分提出的诉讼，或在担任该职位期间以另一身分提出诉讼的权利，并须继续作为已不再是董事的人，高级人员、雇员或代理人，并须为该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而入职。

第7节公司可代任何现为或曾经是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司的要求而作为另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以及本条第4节所述的人购买及维持保险，针对该人以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任，不论公司是否有权根据本附例的条文就该等法律责任向他作出弥偿。

现将下列证物存档，或参考书记官处的其他文件，将其纳入本文件。

二-2

*随函提交。

至于根据1933年“证券法”所产生的法律责任，可根据上述条文或其他规定，准许注册人的董事、高级人员及控制人员获得赔偿，则已通知登记人，证券及交易委员会认为这种补偿是违反该法所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人的开支除外)提出弥偿申索，除非其律师认为已通过控制先例解决了这一问题，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

以下署名注册人特此承诺以事后修改的方式提供所有与交易有关的信息，以及该交易中所涉及的公司，这些信息在生效时不属于登记声明的主题，并包括在该声明中。

以下签署的登记人特此承诺：

二-三

二-4

签名

根据“证券法”的要求，登记人已正式安排本登记声明由下列签名人代表其签署，并经正式授权，于2019年3月12日在得克萨斯州达拉斯市签署。

以下签名的每一个人构成并任命M.Jay Allison和Roland O.Burns，他们中的每一人都是其真实合法的事实律师和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，并以他或她的名义、地点和替代者的任何和所有身份，(I)根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条签署任何及所有修订(包括生效后的修订)及增补本注册陈述书，及(Ii)根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条而作出的任何及所有额外注册陈述，并将该等修订连同与此有关的所有证物及其他有关文件送交证券及交易监察委员会，授予每名上述事实受权人及代理人以全权及权限亲自作出及作出每一项作为，特此批准及确认所有上述事实代理人及代理人或其中任何一人或其替代者可凭藉本协议合法作出或安排作出该等作为。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。

二-5

签名

根据“证券法”的要求，登记人已正式安排本登记声明由下列签名人代表其签署，并经正式授权，于2019年3月12日在得克萨斯州达拉斯市签署。

以下签名的每一个人构成并任命M.Jay Allison和Roland O.Burns，他们中的每一人都是其真实合法的事实律师和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，并以他或她的名义、地点和替代者的任何和所有身份，(I)根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条签署任何及所有修订(包括生效后的修订)及增补本注册陈述书，及(Ii)根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条而作出的任何及所有额外注册陈述，并将该等修订连同与此有关的所有证物及其他有关文件送交证券及交易监察委员会，授予每名上述事实受权人及代理人以全权及权限亲自作出及作出每一项作为，特此批准及确认所有上述事实代理人及代理人或其中任何一人或其替代者可凭藉本协议合法作出或安排作出该等作为。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。

二-六

签名

根据“证券法”的要求，登记人已正式安排本登记声明由下列签名人代表其签署，并经正式授权，于2019年3月12日在得克萨斯州达拉斯市签署。

以下签名的每一个人构成并任命M.Jay Allison和Roland O.Burns，他们中的每一人都是其真实合法的事实律师和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，并以他或她的名义、地点和替代者的任何和所有身份，(I)根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条签署任何及所有修订(包括生效后的修订)及增补本注册陈述书，及(Ii)根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条而作出的任何及所有额外注册陈述，并将该等修订连同与此有关的所有证物及其他有关文件送交证券及交易监察委员会，授予每名上述事实受权人及代理人以全权及权限亲自作出及作出每一项作为，特此批准及确认所有上述事实代理人及代理人或其中任何一人或其替代者可凭藉本协议合法作出或安排作出该等作为。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。

二-7

签名

根据“证券法”的要求，登记人已正式安排本登记声明由下列签名人代表其签署，并经正式授权，于2019年3月12日在得克萨斯州达拉斯市签署。

以下签名的每一个人构成并任命M.Jay Allison和Roland O.Burns，他们中的每一人都是其真实合法的事实律师和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，并以他或她的名义、地点和替代者的任何和所有身份，(I)根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条签署任何及所有修订(包括生效后的修订)及增补本注册陈述书，及(Ii)根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条而作出的任何及所有额外注册陈述，并将该等修订连同与此有关的所有证物及其他有关文件送交证券及交易监察委员会，授予每名上述事实受权人及代理人以全权及权限亲自作出及作出每一项作为，特此批准及确认所有上述事实代理人及代理人或其中任何一人或其替代者可凭藉本协议合法作出或安排作出该等作为。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。

二-8

签名

根据“证券法”的要求，登记人已正式安排本登记声明由下列签名人代表其签署，并经正式授权，于2019年3月12日在得克萨斯州达拉斯市签署。

以下签名的每一个人构成并任命M.Jay Allison和Roland O.Burns，他们中的每一人都是其真实合法的事实律师和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，并以他或她的名义、地点和替代者的任何和所有身份，(I)根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条签署任何及所有修订(包括生效后的修订)及增补本注册陈述书，及(Ii)根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条而作出的任何及所有额外注册陈述，并将该等修订连同与此有关的所有证物及其他有关文件送交证券及交易监察委员会，授予每名上述事实受权人及代理人以全权及权限亲自作出及作出每一项作为，特此批准及确认所有上述事实代理人及代理人或其中任何一人或其替代者可凭藉本协议合法作出或安排作出该等作为。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。

二-九

签名

根据“证券法”的要求，登记人已正式安排本登记声明由下列签名人代表其签署，并经正式授权，于2019年3月12日在得克萨斯州达拉斯市签署。

以下签名的每一个人构成并任命M.Jay Allison和Roland O.Burns，他们中的每一人都是其真实合法的事实律师和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，并以他或她的名义、地点和替代者的任何和所有身份，(I)根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条签署任何及所有修订(包括生效后的修订)及增补本注册陈述书，及(Ii)根据经修订的1933年“证券法”第462(B)条而作出的任何及所有额外注册陈述，并将该等修订连同与此有关的所有证物及其他有关文件送交证券及交易监察委员会，授予每名上述事实受权人及代理人以全权及权限亲自作出及作出每一项作为，特此批准及确认所有上述事实代理人及代理人或其中任何一人或其替代者可凭藉本协议合法作出或安排作出该等作为。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。

二-十