联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 20-F
[]根据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条所作的登记声明
或
[X]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告
2018年12月31日终了的财政年度
或
[]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告
或
[]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的公司报告
委员会 文件号:001-38091
国家能源服务公司
(注册人在其章程中所指明的确切 名称)
不适用
(将注册人的姓名翻译成英文)
英属维尔京群岛
(公司或组织的管辖范围)
777 Oak Blvd.,730套房
休斯顿,德克萨斯州77056
(首席执行办公室地址 )
梅丽莎·库格尔
财务主任
777 Oak Blvd.,730套房
休斯顿,德克萨斯州77056
Phone (832) 925-3777
Fax (346) 240-3150
(姓名、 电话、电子邮件和/或公司联系人的传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或登记的证券。
每个类的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
普通 股,每股没有票面价值 | 纳斯达克资本市场 | |
认股权证 购买普通股的一半 | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记或登记的证券。没有。
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券。没有。
指出在年度报告所涵盖的期间结束时,发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2018年12月31日,共有普通股85,562,769股,未发行认股权证35,540,380只。
如果注册人是著名的经验丰富的发行人,按照“证券法”第405条的定义,请用复选标记表示 。是[] 否[X]
如果 本报告是年度报告或过渡报告,则用复选标记说明是否不要求登记人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。是[]否[X]
通过检查标记表明 ,登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或期限较短,要求登记人提交此类报告), 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是[X]否[]
请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件),以指明 。是[X]否[]
通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴的 增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“新兴 增长公司”的定义。
大型加速滤波器[]加速过滤器[X]非加速滤波器[]新兴成长型公司[X]
如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 。[]
† “新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
通过勾选标记标明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础:
美国GAAP[X]
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则[]
其他 []
如果已针对上一个问题检查了 “Other”,请通过选中标记说明注册人选择遵循的财务报表项目 。项目17[]项目18[]
如果 这是年度报告,请检查注册人是否为空壳公司(如“Exchange 法案”规则12b-2所定义)。是[]否[X]
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
检查登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后,提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是[] 否[]
目录
前瞻性 语句 | 5 |
本年度报告以表格20-F为基础 | 6 |
财务报表的财务信息和货币 | 6 |
第一部分 | 7 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 7 |
项目2.提供统计数据和预期时间表 | 7 |
项目3.关键信息 | 7 |
A.选定的财务数据 | 7 |
B.资本化和负债 | 9 |
C.提供和使用收益的理由 | 9 |
D.风险因素 | 9 |
项目4.有关该公司的资料 | 28 |
A.公司的历史和发展 | 28 |
B.业务概况 | 28 |
C.组织结构 | 33 |
D.财产、厂房和设备 | 33 |
项目4A。未解决的工作人员意见 | 33 |
项目5.业务和财务审查及前景 | 33 |
A.业务结果 | 34 |
B.流动性和资本资源 | 45 |
C.研究和开发、专利和许可证等 | 49 |
D.趋势信息 | 49 |
E.表外安排 | 49 |
F.合同义务的列表式披露 | 49 |
G.安全港 | 50 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 50 |
A.主任和高级管理层 | 50 |
B.赔偿 | 54 |
C.董事会做法 | 55 |
D.雇员 | 58 |
E.股份所有权 | 59 |
项目7.大股东与关联方交易 | 59 |
A.主要股东 | 59 |
B.关联方交易 | 60 |
C.专家和律师的利益 | 60 |
项目8.财务信息 | 60 |
A.合并报表和其他财务资料 | 60 |
B.重大变化 | 60 |
2 |
项目9.要约与上市 | 60 |
A.要约和上市细节 | 60 |
B.分配计划 | 60 |
C.市场 | 61 |
D.出售股东 | 61 |
E.稀释 | 61 |
F.这一问题的费用 | 61 |
项目10.补充资料 | 61 |
A.股本 | 61 |
B.章程大纲和章程 | 61 |
C.材料合同 | 65 |
D.外汇管制 | 67 |
E.征税 | 67 |
F.红利和支付代理人 | 70 |
G.专家的发言 | 70 |
H.展出的文件 | 70 |
一.附属资料 | 70 |
项目11.市场风险的定量和定性披露 | 70 |
项目12.证券的描述(股本证券除外) | 71 |
A.债务证券 | 71 |
B.认股权证和权利 | 71 |
C.其他证券 | 71 |
D.美国存托凭证 | 71 |
第二部分 | 72 |
项目13.违约、股利拖欠和拖欠 | 72 |
项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 72 |
项目15.管制和程序 | 72 |
A.披露控制和程序 | 72 |
B.管理层关于财务报告内部控制的报告 | 72 |
C.注册会计师事务所的认证报告 | 73 |
D.财务报告内部控制的变化 | 73 |
项目16.预留 | 73 |
A.审计委员会财务专家 | 73 |
B.道德守则 | 73 |
C.主要会计师费用和服务 | 73 |
D.对审计委员会列名标准的豁免 | 74 |
E.发行人和关联购买者购买股票证券 | 74 |
F.注册人核证会计师的变动 | 75 |
3 |
G.公司治理 | 75 |
H.矿山安全披露 | 75 |
第III部 | 76 |
项目17.财务报表 | 76 |
项目18.财务报表 | 76 |
项目19.展品 | 76 |
独立注册会计师事务所报告 | 79 |
合并资产负债表 | 80 |
综合业务报表 | 81 |
综合收入报表 | 82 |
合并报表股东权益 | 83 |
现金流量表 | 85 |
合并财务报表附注 | 86 |
1.业务说明 | 86 |
2.提出依据 | 86 |
3.重要会计政策摘要 | 88 |
4.企业合并 | 94 |
5.应收账款 | 100 |
6.服务库存 | 100 |
7.财产、厂房和设备 | 101 |
8.商誉和无形资产 | 101 |
9.债务 | 102 |
10.公允价值会计 | 106 |
11.雇员福利 | 107 |
12.股份补偿 | 110 |
13.承付款和意外开支 | 110 |
14.衡平法 | 111 |
15.每股收益 | 113 |
16.所得税 | 115 |
17.关联方交易 | 117 |
18.可报告段 | 118 |
19.后续事件 | 120 |
展览8.1 | |
证物12.1 | |
证物12.2 | |
展览13.1 | |
展览13.2 | |
证物15.1 |
4 |
前瞻性 语句
这份表格20-F的年度报告(本“年度报告”)载有前瞻性陈述(根据1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的定义,经修正(“外汇法”)。本年报所载的任何及所有并非历史事实陈述的陈述,均可视为前瞻性陈述。例如“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“项目”、“估计”、“预测”、“潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”,“发展”、“计划”、“ ”、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“预期”、“未来”、 和类似的重要条件(包括这些术语中任何一项的负面内容)都可以识别前瞻性语句。但是,并非 所有前瞻性语句都可能包含这些标识项中的一个或多个.本年度报告中的前瞻性报表可包括(但不限于)关于我们最近业务合并交易所产生的利益的报表, 未来业务的管理计划和目标,收入或亏损预测,每股收益或亏损,资本 支出,股息,资本结构或其他财务项目,我们未来的财务业绩,包括管理层讨论和分析财务状况或根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例所包括的业务结果、扩张计划和机会、 以及任何此种报表所依据或相关的假设中所载的任何此种说明。
前瞻性陈述并不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况,也可能无法实现,因为它们是基于我们目前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设,并受到一些风险和不确定因素及其他影响的影响,其中许多我们无法控制。由于这些风险和不确定性,实际结果 以及某些事件和情况的时间可能与前瞻性声明 所描述的结果大不相同。可能影响或有助于前瞻性 陈述的准确性或导致实际结果与预期或预期结果大相径庭的因素可包括但不限于:
● | 认识到我们最近商业合并交易的预期利益的能力,这可能受到石油、天然气液体价格、竞争、我们整合所收购企业的能力以及合并企业盈利增长和管理能力等因素的影响; | |
● | 与业务合并相关的成本 ; | |
● | 估计我们未来的收入、开支、资本需求和资金需求; | |
● | 法律申诉、诉讼和政府调查的风险; | |
● | 我们的财务业绩; | |
● | 成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事,或对其进行必要的变更; | |
● | 现行的 和未来的政府规章; | |
● | 与我们的竞争对手有关的事态发展; | |
● | 在适用的法律或条例中改变 ; | |
● | 我们可能受到其他经济和市场状况、政治动乱、战争、恐怖主义行为、国际货币波动、商业和(或)竞争因素的不利影响; | |
● | 本年度报告第一部分第3项“风险因素”所列的其他风险和不确定因素。 |
5 |
读者 被告诫不要过分依赖前瞻性声明,因为风险和不确定性与他们 和风险因素有关。除法律规定外,我们拒绝向 反映任何新信息或未来事件或情况或其他方面更新本年度报告所载前瞻性声明的任何义务。读者应结合本年度报告第一部分第3项“风险因素”、本年度报告中的合并财务报表及其相关附注以及 我们可能不时向证券交易委员会提供的其他文件阅读本年度报告。
本年度报告以表格20-F为基础
2018年6月6日,美国国家能源服务公司(NationalEnergyServices)重聚。(“Nesr”、“公司”、“我们”、“Our”、“ ”us“或类似条款)收购了NPS Holdings Limited(”NPS“){Br}和海湾能源S.A.O.C的所有已发行和未偿股权。(“GES”和与NPS一起的“子公司”)(统称为“业务 组合”)。由于业务合并,Nesr是会计目的会计收购人,NPS和 GES是收购方,NPS是会计前身。业务合并采用会计的获取方法 进行核算,后续(如下文所定义)财务报表反映了新的会计基础,其基础是所获得净资产的公允 价值。关于业务合并的进一步讨论,见本年度报告第18项 “财务报表”所列合并财务报表附注4,业务合并。
本年度报告中所载的 历史财务信息包括在业务合并之前结束的期间。在本年度报告中,除非我们另有说明或上下文要求,在2018年6月6日前的时间段内引用“Company” ,请参阅NPS,NPS是会计用途的“前身”,对于2018年6月7日和之后的 期,请参考Nesr及其合并子公司,这是会计目的“继承者” 。我们的前任的财务报表可能并不表示我们将在合并业务之后的时期内报告的财务结果。
财务报表的信息和货币
本年度报告第18项“财务报表”所列财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。除非另有说明, 本年度报告中对“美元”或“美元”的所有提述都是美元,美元是合并财务报表的报告货币 。
6 |
部分 i
项目 1董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目 2提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目 3关键信息
A.选定的财务数据
应结合项目5“业务和财务审查 和前景”以及本年度报告其他地方所载的历史综合财务报表及其相关说明,阅读下列选定的综合财务数据。本年度报告中的财务信息可能并不表示我们未来的财务状况、业务结果或现金流量。
下文列示(1)截至12月31日、2018年和2017年以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年终了年度的选定历史综合财务数据,这些数据来自本年度报告项目18“财务报表”所载的经审计的合并财务报表,(2)截至2016年12月31日和2015年12月31日及2015年12月31日终了年度的部分历史综合财务数据,这些数据来自本年度报告中未包括的经审计的合并财务报表。
7 |
选定的财务数据
(单位:千,除每股信息外) | |||||||||||||||||||||
接班人(NESR) | 前身(NPS) | ||||||||||||||||||||
6月7日起 到12月31日, 2018 | 期间 一月一日 到六月六号, 2018 | 年终 12月31日, 2017 | 年终 12月31日, 2016 | 年终 12月31日, 2015 | |||||||||||||||||
业务报表数据: | |||||||||||||||||||||
收入 | $ | 348,590 | $ | 137,027 | $ | 271,324 | $ | 224,115 | $ | 203,715 | |||||||||||
服务费用 | (249,159 | ) | (104,242 | ) | (200,149 | ) | (157,382 | ) | (138,890 | ) | |||||||||||
毛利 | 99,431 | 32,785 | 71,175 | 66,733 | 64,825 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | (36,705 | ) | (19,969 | ) | (30,336 | ) | (25,954 | ) | (28,911 | ) | |||||||||||
摊销 | (9,373 | ) | (10 | ) | (607 | ) | (22,663 | ) | (23,583 | ) | |||||||||||
营业收入 | 53,353 | 12,806 | 40,232 | 18,116 | 12,331 | ||||||||||||||||
利息费用,净额 | (14,383 | ) | (4,090 | ) | (6,720 | ) | (5,677 | ) | (4,319 | ) | |||||||||||
其他收入(费用),净额 | 5,441 | 362 | (573 | ) | (1,441 | ) | (1,029 | ) | |||||||||||||
所得税前收入 | 44,411 | 9,078 | 32,939 | 10,998 | 6,983 | ||||||||||||||||
所得税费用 | (9,431 | ) | (2,342 | ) | (4,586 | ) | (2,648 | ) | (1,870 | ) | |||||||||||
净收益 | 34,980 | 6,736 | 28,353 | 8,350 | 5,113 | ||||||||||||||||
非控制权益所致的净收益(亏损) | (163 | ) | (881 | ) | (2,273 | ) | (193 | ) | (74 | ) | |||||||||||
股东净收益 | $ | 35,143 | $ | 7,617 | $ | 30,626 | $ | 8,543 | $ | 5,187 | |||||||||||
已发行加权平均股票: | |||||||||||||||||||||
基本 | 85,569,020 | 348,524,566 | 342,250,000 | 340,932,192 | 333,000,000 | ||||||||||||||||
稀释 | 86,862,983 | 370,000,000 | 370,000,000 | 368,682,192 | 370,000,000 | ||||||||||||||||
每股净收益: | |||||||||||||||||||||
基本 | $ | 0.41 | $ | 0.02 | $ | 0.09 | $ | 0.02 | $ | 0.02 | |||||||||||
稀释 | $ | 0.40 | $ | 0.02 | $ | 0.08 | $ | 0.02 | $ | 0.01 |
接班人(NESR) | 前身(NPS) | ||||||||||||||||||||
十二月三十一日, | |||||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | June 6, 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||
资产负债表数据: | |||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 24,892 | $ | 31,656 | $ | 24,502 | $ | 25,534 | $ | 24,894 | |||||||||||
不动产、厂房和设备,净额 | 328,727 | 257,955 | 264,269 | 259,969 | 235,662 | ||||||||||||||||
总资产 | 1,343,309 | 633,872 | 619,572 | 602,910 | 602,298 | ||||||||||||||||
贷款和借款 | 225,172 | 147,199 | 147,024 | 149,071 | 148,792 | ||||||||||||||||
总股本 | 830,991 | 347,173 | 389,429 | 382,081 | 374,684 |
8 |
B.资本化和负债
不适用。
C.提供和使用收益的理由
不适用。
D.危险因素
对我们普通股的投资涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下列风险因素,如 以及本年度报告中所载的其他信息。以下所述的任何 风险因素都可能对我们的财务状况、业务结果或现金流量产生重大和负面的影响。此外,这些风险也是重要因素,可能导致我们的实际结果与我们前瞻性报表中预期的 大不相同。
与我们的业务和业务有关的风险
石油和天然气价格走势影响到客户的勘探、开发和生产活动水平以及对我们的服务和产品的需求,这可能对我们的业务、综合经营成果、 和综合财务状况产生实质性的不利影响。.
对我们的服务和产品的需求对石油和天然气公司的勘探、开发和生产活动水平以及相应的资本支出是敏感的。勘探、开发和生产活动的水平直接受到石油和天然气价格趋势的影响,这些趋势历来波动不定,很可能继续波动,石油和天然气的价格由于石油和天然气的供应和需求变化相对较小、市场的不确定性而受到很大的波动,以及其他一些我们无法控制的经济因素。虽然原油价格在2017年和2018年第三季度有所上涨,相对于前18个月波动较小,但石油和天然气价格的长期下跌、过去几年勘探、开发和生产活动的低迷以及进一步的逐步减少可能对我们的业务产生重大的不利影响,合并业务结果和合并财务状况。即使石油和天然气公司对长期较低的石油和天然气价格的看法,考虑到许多大型开发项目的长期性质,也可能导致重大支出的减少或推迟。
影响石油和天然气价格的因素包括:
● | 石油和天然气,包括液化天然气进出口的全球和区域供应和需求水平; | |
● | 政府规章,包括各国政府关于勘探、生产和开发其石油和天然气储量的政策,包括环境条例; | |
● | 天气条件和自然灾害; | |
● | 全世界政治、军事和经济状况; | |
● | 石油输出国组织(“欧佩克”)确定和维持石油生产水平和配额以及成员国遵守配额的能力或意愿; | |
● | 非欧佩克国家的石油和天然气生产水平; | |
● | 炼油能力和最终客户对燃料效率和使用天然气的偏好的转变; |
9 |
● | 生产和输送石油和天然气的成本; | |
● | 影响能源消耗的技术进步;以及 | |
● | 潜在的加速发展替代燃料。 |
商誉账面价值中的减值 可能导致减值费用的产生。
2018年12月31日,我们的商誉为5.705亿美元。我们每年审查我们的商誉的账面价值 ,如果有某些指标,我们会更频繁地审查。如果我们确定商誉的价值已受到损害,则可确认作出确定期间的减值额的会计费用。 虽然我们没有记录本年度报告所列期间的商誉减值费用,但我们的业务和业务或外部市场条件的未来变化 ,除其他因素外,可能要求我们记录商誉减值费用,这可能导致资产减少和净收入减少。如果需要大量减记,费用 可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们在中东、北非和亚洲的多个国家开展业务。因此,我们的业务将受制于政治 和经济不稳定以及政府行动的风险,这些可能会对我们的业务产生重大不利影响,合并业务成果,以及巩固财务状况。.
我们将面临在我们经营的每一个国家做生意所固有的风险。我们的业务将受到每个国家特有的各种风险的影响,这些风险可能对我们的业务、综合业务结果、 和合并的财务状况产生重大不利影响。就任何特定国家而言,这些风险可能包括但不限于:
● | 内乱、恐怖主义行为、不可抗力、战争、其他武装冲突和制裁; | |
● | 最近在该区域实现现代化的努力可能会产生意想不到的后果,造成动乱或政治变革,而这种动乱或政治变革可能导致合同的丧失; | |
● | 通货膨胀; | |
● | 货币 波动、贬值和换算限制; | |
● | 政府可能导致没收该国资产并将其国有化的行动; | |
● | 没收税收或其他不利的税收政策; | |
● | 限制或扰乱市场或我们的业务、限制付款、限制资金流动或导致剥夺合同权利的行动; | |
● | 导致无法获得或保留操作所需许可证的操作 ;以及 | |
● | 一国可能对该区域其他国家采取的报复行动。 |
例如,由于许多石油生产国的政治局势不稳定,我们的业务、收入和利润将受到战争、恐怖主义、内乱、罢工、货币管制和政府行动的不利后果的影响。上述这些和其他风险可能导致我们人员或资产的损失,使我们从某些国家撤出我们的人员,使我们增加在世界各地的安全开支,使我们停止在某些国家的业务,破坏金融和商业市场,包括石油和天然气的供应和定价,扰乱在一国作业所需设备的供应,造成劳动力短缺,并在某些地区造成更大的政治和经济不稳定。由于军事或其他行动,例如在美国或其他地方的恐怖主义行为而可能发生的任何报复行为,都可能对我们的业务产生重大的不利影响,巩固业务成果,巩固财政状况。
10 |
物理上的危险是我们行动中固有的,并可能使我们面临重大的潜在损失。在石油和天然气钻探过程中,人员和财产可能受到损害。
钻探和生产碳氢化合物,以及我们提供的相关产品和服务,包括可能导致财产损失或地质构造损害、暂停我们对行动的影响、人身伤害或生命损失、或将危险物质排放到环境中的固有危险。这些事件中有许多是我们无法控制的。通常,我们在一个井场提供 产品和服务,我们的人员和设备与我们的 客户和第三方(如其他服务提供商)的人员和设备放在一起。在许多地点,我们依靠其他公司和人员按照适当的安全标准进行钻探作业。有时,由于事故、设备故障、产品或服务故障、安全措施失败、地层压力不受限制或石油和天然气钻探固有的其他危险,人员受伤或设备或财产受到损坏或破坏。这些事件中的任何一个都可能是人为错误造成的 。随着频率的增加,我们的产品和服务被部署在更具有挑战性的前景上,无论是在岸上还是在海上,上述事件的发生都可能对人、设备和环境造成更大的灾难性影响。这些风险可能使我们对人身伤害、不当死亡、财产损失、石油和天然气生产损失、污染和其他环境损害承担重大责任,并使我们面临各种索赔、损失和补救义务。
在发生财产损坏或损失、人身伤害、死亡或环境损害的所有情况下,我们不可能获得对经济损失的充分赔偿。
由于 是我们行业的惯例,我们的合同通常要求我们的客户赔偿因其雇员(及其其他承包商)受伤或死亡、设备损失或损坏(以及其他承包商)而引起的索赔,对油井或水库造成的损害和由客户的设备或储油层 造成的污染(包括储油层的未含油流)和由灾难性事件引起的索赔,如井喷、火灾、爆炸 和地表以下污染。相反,我们通常赔偿客户因雇员受伤或死亡、设备损失或损坏(洞内设备除外)或地球表面或水面以上设备造成的污染而引起的索赔。
我们的赔偿安排不一定在任何情况下都能保护我们。例如,有时我们可能与 不太优惠的赔偿签订合同,或在没有保护我们的合同的情况下执行工作。我们的赔偿安排也可能被认为在某些法院过于宽泛和/或在某些司法管辖区违背公共政策,因此无法执行。此外,允许赔偿的一些司法管辖区根据法规限制其范围。我们可能受到第三方或政府机构提出的索赔,但我们没有得到赔偿。此外,我们寻求赔偿的各方可能没有偿付能力,可能破产,可能缺乏资源或保险来履行其赔偿,或无法履行对我们的赔偿义务。缺乏可强制执行的赔偿可能使我们面临重大的潜在损失。
此外,我们的资产一般没有投保战争、恐怖主义或国内动乱等政治暴力造成的损失。如果我们的任何资产由于没有保险的原因而被损坏或毁坏,我们可以确认这些资产的损失。
我们在多个国家开展业务,以不同货币赚取收入,因此可能面临波动的汇率和货币管制限制所产生的风险,这可能限制我们将一国业务收入再投资的能力,以满足我们在其他国家业务的资本需要,或将资产从某些国家汇回。
我们的综合收入和综合经营费用的一部分是外币。因此, 我们将面临重大风险,包括:
● | 外汇汇率变动和实行外汇管制所造成的外汇风险; | |
● | 可能对它们将一国业务收入再投资以满足我们在其他国家业务的资本需求的能力施加的限制。 |
11 |
税法和货币/遣返管制的变化或新的解释可能会影响我们确定一个纳税年度的所得税负债 。
我们在14个国家有业务。因此,我们受到相当多的税务机关的管辖。在这些不同的司法管辖区所赚取的收入按不同的税基征税,包括实际赚得的净收入、视为已赚得的净收入和以收入为基础的预扣税。最后确定我们的所得税负债涉及对每个管辖区的地方税法、税务条约和有关当局的解释,以及对今后行动的范围和所取得的成果以及收入和支出的时间和性质的估计和假设的重大使用。业务环境的变化,包括税法和货币/遣返管制的改变或新的解释,可能会影响我们当年所得税负债的确定。此外,在海湾合作委员会(“GCC”)国家成立的公司可以获得的一些地方税收优惠,可能已经提供给我们的子公司,但由于业务合并,可能无法提供给它们。
2016年6月,GCC两国同意对成员国征收增值税。2017年2月,沙特批准了GCC增值税框架,并承诺从2018年1月1日起实行增值税。增值税将在GCC全国实行5%的标准税率。但是,有些商品和服务可以免征增值税,或者按百分之零的税率征税。还没有提供详细的簿记要求,但“常见问题”确认,企业预期需要在其过程中考虑到财务和业务记录的及时性和完整性。这包括收取发票和核算买卖的货物或服务,以及已支付的增值税和今后的增值税。
我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点。如果重大弱点持续存在,或者我们未能建立或维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈,这可能对我们的业务、普通股、业务结果和(或)财务状况产生重大不利影响。
有效的内部控制对我们提供可靠、准确的财务报表和有效防止欺诈是必要的。如在第15项“控制和程序”中所述,我们的结论是,截至2018年12月31日,我们的披露控制和程序并不有效,原因是我们对与所得税会计相关的财务报告的内部控制严重薄弱,并根据美国公认会计原则编制现金流量。我们正在评估旨在纠正实质性弱点的措施。然而,我们不能肯定这些措施将取得成功,或我们将能够防止 今后的重大弱点或重大缺陷。
在纳税管辖范围内缺乏合并,可防止某些损失与应税利润相抵。
Nesr是一家英属维尔京群岛公司。英属维尔京群岛不对英属维尔京群岛以外产生的收入征收Nesr税。因此,为了纳税的目的,我们的一个子公司的年度亏损不能从另一个子公司的利润中抵消,以减少合并的税收负债。此外,由我们子公司控制的实体的年度损失不得与另一管辖区的应纳税利润相抵。
Nesr普通股的所有者因外国国家的税收规则和条例可能发生变化而面临税收风险。
英属维尔京群岛不对英属维尔京群岛公司征收所得税,因为它们收到的股息或在英属维尔京群岛以外经营 利润的子公司。法律可以修改来征收这样的税。此外,我们的子公司 在许多有可能改变的税率和制度的国家运作,其中包括不对公司征收 税的管辖范围。美国股东必须报告他们的纳税申报表-所有对外国股票的投资,包括普通股票。
我们的业务依赖于我们的客户的资本支出,而资本支出的减少可能对我们的业务、合并的经营结果和合并的财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务受到客户资本支出变化的直接影响,而客户资本支出的减少可能会减少对我们服务和产品的需求,并对我们的业务产生实质性的不利影响,合并业务结果和合并财务状况。我们的大部分合同可以随时由我们的客户在 取消或重新谈判。一些可能影响我们客户资本支出的项目包括:
● | 石油和天然气价格,包括石油和天然气价格的波动和对未来价格的预期; | |
● | 改变政府激励措施和税收制度; |
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● | 我们的客户无法以经济优惠的条件获得资金; | |
● | 巩固我们的客户; | |
● | 客户 人员更改;以及 | |
● | 客户业务或业务的不利发展,包括准备金的减记和客户信贷设施下借款基数的减少。 |
由于大宗商品价格下跌,我们的许多客户在2017年和2018年削减了资本支出,并可能在2019年继续削减资本支出预算。我们大多数合同的短期期限和我们的客户所经历的极端的财务压力,使我们的许多客户对我们的产品、产品和服务的价格降低产生了需求。对于国家石油公司的客户,我们也面临政策、制度、货币和预算变动的风险,所有这些都可能影响我们客户的资本支出。预计商品价格将保持区间限制,价格上涨的前景有限,而且继续有进一步削减的风险,这可能导致今后进一步削减资本预算。
我们的资产需要用于维护、升级和翻新的资本,我们可能需要大量的资本支出来购买新的 设备。
我们的收入主要来自提供服务和相关设备以及租用工具和设备。我们的工具 和设备需要在维护、升级和翻新方面进行资本投资,以保持我们的竞争力。如果 我们无法资助这样的项目,我们可能有较少的设备可供使用,或我们的设备可能对 潜力或现有客户没有吸引力。此外,我们行业内需求的增加、竞争或技术的进步可能要求我们更新或更换现有的设备。这种对我们资本的要求或对我们设备的需求减少,以及维持这种维修和改进所需劳动力成本的增加,在每一种情况下,都会对我们的业务、流动性状况、财务状况、经营前景和结果产生重大的不利影响。
如果我们的子公司不能遵守其债务协议中的限制和契约,它们可能会根据这些协议的 条款违约,这可能导致加速偿还。
如果我们的子公司不能遵守债务协议中的限制和契约,它们可以根据这些协议的 条款违约。我们的子公司遵守这些限制和契约的能力,包括达到 财务比率和测试,可能会受到它们无法控制的事件的影响。因此,我们不能保证我们的子公司 能够遵守这些限制和契约,或满足这些财务比率和测试。
如果我们的子公司无法产生足够的现金流量,并以其他方式无法获得必要的资金来支付所需的本金、保险费(如果有的话)和债务利息,或者如果它们不遵守各种 契约,将金融和业务盟约包括在关于其债务的文书中,它们可以根据 债务协定的条款违约。在发生这种违约的情况下,这种债务的持有人可以选择宣布根据债务借入的所有资金都到期应付,连同应计利息和未付利息,根据我们子公司的债务协议,放款人可终止其贷款承诺,停止提供进一步贷款,扣押抵押品,并对其资产提起止赎诉讼,我们的子公司可能被迫破产或清算。 如果发生任何这些事件,我们子公司的资产可能不足以全额偿还其所有未偿债务,我们可能无法找到其他融资办法。即使我们可以获得替代融资,它可能不是 的条件,对我们或我们的子公司是有利的或可接受的。此外,我们可能无法修改它们的债务协议 或以令人满意的条件获得所需的豁免。
13 |
为了偿还我们的债务,我们可能需要大量的现金,而我们产生现金的能力将取决于我们无法控制的许多因素。
我们是否有能力偿还和再融资我们子公司的债务和为计划中的资本支出提供资金,这在一定程度上取决于我们在未来产生现金的能力。我们的增长和资本支出计划需要大量资本,任何无法获得这种资本的情况都可能导致我们维持现有业务、进入新服务市场或扩大业务的能力下降。我们的子公司的债务需要通过分期付款的结构来偿还,这种结构可能会不适当地使我们达到增长目标的能力受到压力。我们偿还这种债务的能力在某种程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、管制和其他因素。我们不能保证我们将从业务中产生足够的现金流量,我们将按计划实现运营改善,或者我们可以获得今后的借款,其数额足以使我们能够偿还和偿还我们子公司的债务或为其他流动资金需求提供资金。如果我们无法履行我们子公司的债务义务,我们可能不得不采取其他融资计划,例如:
● | 再融资或重组债务; | |
● | 出售资产; | |
● | 减少 或推迟资本投资;或 | |
● | 寻求筹集额外资本。 |
在业务合并完成后的一段时期内,从已完成的工作中收取应收款可能不足以满足周转资金的需要。我们已经为我们预计的现金需求作出了安排,但超出我们控制范围的事件可能导致现金收款低于预期,并使我们无法履行我们子公司的债务义务。
我们不能保证任何额外的再融资或债务重组是可能的,任何资产都可以出售 ,或如果出售,出售的时间和从这些销售中实现的收益数额将有利于我们,或 额外的融资可以获得可接受的条件。我们无法产生足够的现金流量来满足债务 债务,或获得替代资金,可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大和不利的影响。
在我们子公司对财务报告的内部控制中,已经发现了一些重要的弱点。
在编制截至12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日、2015年、2016年和2017年终了年度我们子公司的合并财务报表时,NPS和GES的管理层分别查明了财务报告方面的内部控制方面的重大缺陷。具体来说,这两家公司在财务报表关闭过程中都存在缺陷,都缺乏美国公认会计准则(GAAP)报告的专业知识。
根据“萨班斯-奥克斯利法案”和适用于Nesr的新兴成长型公司的规定,我们的子公司都没有被要求对截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年的财务报告进行内部控制评估。如果进行这样的评价,NPS和GES管理部门可能会发现更多的控制缺陷,而这些控制缺陷也可能是一个或多个重大弱点。
我们在2018年期间采取了几项措施来纠正造成实质性弱点的根本原因。如果我们未能纠正 任何这类重大弱点,我们就无法准确报告财务结果。如果不及时提供所需的财务信息,可能会对我们造成重大和不利的影响,包括投资者信心丧失或退市,并导致我们普通股的市场价格下跌。
此外,在业务合并之前,我们的子公司没有维持与美国上市公司的会计政策和做法相称的会计政策和做法,也没有具备适当知识、经验和会计政策培训水平的补充人员,根据美国公认会计准则要求美国上市公司进行财务报告的做法或内部控制。不执行必要的政策、做法和改进对 -我们的财务程序和报告-的控制,或在执行这些政策、做法或改进的 控制方面遇到的困难,都可能损害我们的业务结果,或导致我们未能及时履行我们的报告义务。
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我们在各种贷款协议和其他融资安排下的借款使我们面临利率风险,这种安排还包括可能影响它们向我们分配资金的限制性契约。
截至2018年12月31日,根据我们的各种贷款协议 和其他融资安排,我们的 收益面临着与大约3亿美元借款有关的利率风险。这些安排中的每一项都要求根据短期利率指数支付浮动利息 利率。如果利率上升,我们的利息成本也会上升,这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外,这些筹资安排的条件,包括其中的限制性盟约,可能限制我们向我们分配资金的能力,这可能对我们的流动性和财政状况产生重大的不利影响。
客户的地理集中使我们面临区域经济和其他地区不利条件的风险,我们集中的客户群在能源行业的信用风险可能造成损失。此外,我们的收入很大一部分依赖于少量的客户。因此,失去这些客户可能导致我们的收入下降,并对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生不利影响。
我们的主要客户在中东和北非,都在能源行业。我们的客户包括国家石油公司(“国家石油公司”)。鉴于国家石油公司在我们的业务国家主导石油工业的重要性,我们的业务比其他公司更容易受到区域经济、预算和政治条件的影响,竞争对手在地理上更加多样化。市场条件的任何变化,不可预见的情况,或影响我们资产所在地区的其他事件,都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
截至2018年12月31日,我们与该地区的两个主要客户签订了18份合同,约占我们收入的59%。此外,在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度内,这两个遗留组织收入的很大一部分来自这两个主要客户。鉴于我们客户合同的条款,仍然存在终止一项或多项这类 合同和(或)缺乏与历史上相同的方式或水平的参与的风险。由于竞争或其他原因,失去大客户的全部甚至一部分业务,未能延长或取代与主要客户的合同,或以较不优惠的条件延长或替换这种合同,都会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生不利影响。
我们与该地区的五个主要客户签订了超过24份合同,这些合同占我们收入的75%以上。由于竞争或其他原因,失去这些关键客户的全部或甚至一部分业务,未能与这些关键客户续签或替换合同,或以不太优惠的条件延长或替换此类合同,都会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。
我们面临客户和对手方的信用风险,客户延迟或不付款和不履约的普遍增加可能会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。
我们面临因客户和其他对手不付款或不履约而造成的损失风险。客户 还可以通过强加复杂的管理流程、争议或拒绝发票或通过其他方式延迟付款。客户不付款和不履约的任何增加都可能对我们的财务状况、 业务的结果或现金流产生不利影响。此外,我们的许多客户的权益价值仍然很低。由于较低的商品价格造成的现金流量减少、以储备为基础的信贷机制下的借款基础的减少以及缺乏债务或股本融资的情况,可能导致我们的客户的流动性和他们支付或履行对我们的义务的能力大大减少。此外,我们的一些客户可能被利用,并使 受到他们自己的操作和监管风险,这增加了他们可能拖欠他们对我们的义务的风险。
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我们的任何合资伙伴的行动和争端可能对我们的业务和我们合资企业的业务结果,进而对我们的业务和综合经营结果产生重大的不利影响。
我们可以通过合资企业进行一些业务,在合资企业中,控制权可以与无关联的第三方分享。与 任何合资企业安排一样,合资企业参与方之间的意见分歧可能导致决定推迟或未能就重大问题达成协议。我们也不能控制我们的合资伙伴的行为,包括我们的合资伙伴的任何不履约、 违约或破产。这些因素可能对我们合资企业的业务和结果产生重大的不利影响,反过来也会对我们的业务和合并的业务结果产生不利影响。
如果 我们无法跟上该行业的技术发展,这可能会对我们保持或扩大市场份额的能力产生不利影响。
油田服务业需要采用新的钻井和完井技术以及使用新技术的服务,其中一些技术可能受到专利或其他知识产权保护。我们打算引进和整合北美和欧洲油田服务公司使用的新技术和程序;然而,我们不能肯定我们是否能够及时或以可接受的费用开发和实施新的技术或服务。油田服务行业具有很强的竞争力,由少数拥有资源投资新技术的大公司主导。我们不断提供有竞争力的技术和服务的能力会影响我们维持或提高服务价格的能力,保持市场份额,并与我们的客户谈判可接受的合同条款。如果我们无法在我们所服务的各个市场上继续获得或开发具有竞争力的技术,或以及时和具有成本竞争力的方式交付给我们的客户,这可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
限制我们保护知识产权的能力,包括我们的商业秘密,可能会造成收入和任何竞争优势的损失。
我们的产品或服务的某些 ,以及它们用于生产或提供产品和服务的过程,构成商业秘密 ,并且知道如何保密。我们可能会失去有重要商业秘密的雇员,而这些雇员在有关国家可能不被禁止利用这些商业秘密进行竞争。如果任何获得的专利不能执行,根据其专利允许的要求不足以保护我们的技术,我们的专利申请被拒绝,或者我们的商业机密得不到充分保护,我们的业务可能会受到不利影响。此外,我们的竞争对手也许能够独立开发与我们使用的技术类似的技术,而不侵犯我们的专利或获得我们的商业机密,这可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
如果另一方声称我们侵犯了第三方的知识产权,我们可能会受到诉讼。
用于提供服务的 工具、技术、方法、程序和组件可能侵犯他人的知识产权。侵权索赔通常导致重大的法律和其他费用,并可能分散我们的管理 经营我们的核心业务。如果可以从第三方获得许可,并开发非侵权的 技术,将增加我们的成本。如果需要许可证而没有许可证,我们可能无法继续提供特定的服务或产品,这可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
符合环保规定的成本和负债可能会减少我们的收入和可用于运营的现金。
我们必须遵守有关进口和使用危险材料、放射性材料、化学品和爆炸物以及环境保护、健康和安全的日益严格的法律和条例,包括关于空气排放、水力压裂、水和其他排放物和废物管理的法律和条例。我们希望承担资本和运营费用,以遵守环境法律和法规。这些法律和条例的技术要求日益复杂、严格和昂贵。这些法律可规定补救费用、自然资源损害或对公共健康和安全的威胁的“严格责任”。严格的责任可以使一方承担损害赔偿责任,而不考虑当事人的过失或过失。一些环境法规定了对有害物质的泄漏和释放采取补救措施的联合和若干严格责任。
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我们的行动使用和产生危险物质和废物。因此,我们可能要承担与调查和清理可能受到污染的财产有关的物质责任,以及声称由于接触或释放危险物质而造成人身伤害或财产损害的索赔。此外,更严格地执行现有法律和条例、新的法律和条例、发现以前未知的污染或施加新的或增加的要求可能要求我们承担费用,成为新的或增加的负债的基础,受到某些政府施加的 处罚,或者吊销某些许可证,这些许可证可能会减少我们的收入及其可用于运营的现金,或者其他情况下, 会导致我们业务的中断或延误,从而对我们的财务状况产生不利影响。
我们可能受到重大赔偿责任要求,这可能对我们的财务状况、业务结果、 和现金流动产生不利影响。
我们业务的技术复杂性使我们面临广泛的健康、安全和环境风险。我们的产品和服务包括生产相关活动、放射性材料、化学品、爆炸物和其他部署在具有挑战性的勘探、开发和生产环境中的设备和服务。涉及 这些服务或设备或产品故障的事故可能造成人身伤害、生命损失、对 财产、设备或环境的损坏或破坏,或暂停作业。我们的保险可能不保护我们对某些 类事件的责任,包括涉及污染的事件,或因业务中断而造成的损失。此外,我们可能无法为某些风险维持保险,或维持我们认为适当的风险保险或保单限额。我们的服务或产品所造成的任何损害,如不包括在保险范围内,或超过保单限额,或须有大量的免赔额,都会对我们的财务状况、经营结果及现金流量造成不利影响。
对我们的产品和服务的需求可以通过现有和未来的立法或条例来减少。
美国和其他国家的环境倡导团体和管理机构一直相当重视二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放及其在气候变化中的潜在作用。与温室气体排放和气候变化有关的现行或今后立法和条例,以及政府保护能源或促进使用替代能源的举措,可能会大幅度减少石油和天然气等矿物燃料的需求和生产,因为我们的客户经营这些地区,从而对我们今后的服务需求产生不利影响。此外,一些科学家的结论是,地球大气中温室气体浓度的增加可能会造成气候变化,产生重大的物理影响,如风暴、干旱、水灾和其他气候事件的频率和严重程度增加。如果发生任何这样的影响,它们可能对我们的财务状况、 和业务结果产生不利影响。
一些国际、国家和地方政府和机构也通过了法律和条例,或正在评价以水力压裂开采页岩气或石油为重点的拟议立法和条例。水力压裂是低渗透油藏油气井常规的增产措施。经过特殊设计的含支撑剂 的流体以高压和高速率泵入储层段,使目标地层出现裂缝。未来与水力压裂有关的立法或法规可能会限制或禁止水力压裂,或导致作业延误、费用增加,从而减少对我们的压力抽水服务的需求。如果颁布这种额外的国际、国家、或地方立法或条例,可能会对我们的财政状况、业务结果和现金流动产生不利影响。
我们的一些客户可能要求以长期固定定价合同的形式投标合同,这些合同可能要求我们承担与成本超支、运营成本膨胀、劳动力供应和生产率、供应商和承包商定价和履约以及潜在违约赔偿金有关的额外风险。
我们的一些客户,主要是NOC,可能需要以长期固定定价合同的形式投标,这些合同可能要求 us在我们正常的离散业务之外提供综合项目管理服务,充当项目经理和服务提供商,并可能要求我们承担与成本超支相关的额外风险。这些客户可能向 us提供与其储备有关的不准确信息,这是一个主观的过程,涉及位置和数量 估计,可能导致成本超支、延迟和项目损失。此外,国家石油公司经常在政治条件不稳定、战争、内乱或其他类型的社区问题可能导致成本超支、延误和项目损失的国家开展业务。
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在综合的基础上或长期提供 服务也可能要求我们承担与运营成本膨胀、劳动力供应和生产率、供应商定价和绩效以及潜在的违约赔偿金索赔相关的额外风险。我们可能依赖于第三方分包商和设备供应商来帮助他们完成这些类型的合同。如果 不能及时聘用分包商或以符合客户合同的合理条件或条件采购设备或材料,我们按照规定的最后期限或利润完成项目的能力可能会受到损害。如果我们需要支付的这些货物和服务的金额超过我们在投标中估计的固定价格工程 ,我们可能会在履行这些合同的损失。这些延迟和额外的费用可能是相当大的,我们可能需要补偿我们的客户对这些延迟。这可能会减少要实现的利润 或导致项目亏损,并对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
我们的任何一名执行官员或其他关键雇员的损失或不可利用可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们依靠我们的执行官员和其他关键员工的努力来管理我们的业务。 任何我们的执行官员或其他关键雇员的损失或不可利用可能对我们的业务产生重大的不利影响。虽然我们期望我们所有的关键人员都留在我们身边,但我们有可能会失去一些关键人员,这些人员的流失可能对我们的业务运作和盈利产生不利影响。此外,我们的服务和产品的提供需要具有专业技能和经验的人员。我们的生产力和盈利能力将取决于我们雇用和留住这些熟练工人的能力。
如果我们不能以竞争成本雇用和留住技术人员,我们的增长潜力和经营能力就会受到重大和不利的影响。
我们提供和销售的许多产品和服务都是复杂和高度设计的,往往必须在恶劣的条件下执行。我们的成功取决于我们是否有能力雇用和留住有能力设计、利用和加强这些服务和产品的技术人员。竞争雇主支付的工资大幅增加可能会导致对我们所需要的熟练劳动力的竞争加剧,我们必须支付的工资率增加,或者两者兼而有之。如果这些事件中的任何一个发生在 ,我们的成本结构就会增加,我们的利润可能会减少,我们的增长潜力(如果有的话)可能会受到损害。
我们不遵守复杂的美国和外国法律法规可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们受美国和外国复杂的法律和法规的约束,例如美国的“外国腐败行为法”和其他各种反贿赂和反腐败法。目前,英国的贿赂法还没有被通过,适用于英属维尔京群岛的公司,但确实适用于我们的任何雇员或我们是英国公民的子公司以及在英国成立的任何未来的子公司。我们还可能受到贸易管制条例和贸易制裁法律的约束,这些法律限制某些货物在不同国家或与某些人之间的运输和某些业务。因此,我们在某些国家之间转让人员和产品的能力将取决于维持必要的许可证和遵守这些法律和条例。我们期望实施的内部控制、政策和程序以及员工培训和合规计划,以阻止被禁止的做法,可能无法有效防止雇员、承包商或代理人违反或规避 这类内部政策或违反适用的法律和法规。任何判定我们违反或对违反贿赂、贸易管制、贸易制裁或反腐败法的行为负责,都可能对我们的财务状况产生重大不利影响,并可能导致罚款和处罚、行政补救或对商业行为的限制,而 可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。
最近的监管、执法和问责机制稳步改变了在英属维尔京群岛组织的公司的财务状况。一项重大的监管改革来自与美国的一项关键的反洗钱条约的实施,该条约被称为“外国账户税收遵守法”(FATCA)。金融行动协调框架于2014年6月30日开始实施,要求外国实体查明并向美国国内税务局 (“IRS”)报告美国纳税人持有外国账户和资产的具体信息。
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另一项重要的监管改革始于2017年9月1日,英属维尔京群岛将“共同报告标准”(CRS)完全纳入其银行体系。该系统的具体目的是打击逃税和洗钱。根据CRS系统,CRS管辖范围内的银行必须确定个人在哪里是“税务居民”,如果个人在其居住国境外银行,银行可以向账户所在国的国家税务当局报告有关帐户的 信息,然后,他们可以与个人的居住国分享这一信息。
我们和为我们工作的美国人员都受到美国和其他司法机构采取的制裁制度的制裁。
我们和为我们工作的美国人员受到美国或其他司法管辖区施加的法律、报告要求或制裁,在这些法律、报告要求或制裁中,我们可能限制甚至禁止我们、美国人员或我们的某些附属公司在某些国家从事业务,或与石油和天然气部门的指定公司合作。这类限制可为在不可能实行类似限制的国家内形成的竞争对手或来自这些国家的竞争对手提供竞争优势。中东、亚洲和非洲是美国、联合国或欧洲联盟不时实施经济制裁以限制或阻止在已确定的受制裁国家签订合同的地点。美国商务部或国务院规定了一些国家可以出售或使用的技术类型。我们无法预测对我们的子公司可能经营或可能获得服务合同的任何国家实施何种制裁,贸易限制和制裁可能对我们的潜在收入或我们追求新的未发展企业目标的能力产生不利影响。
美国政府实施了收集在美国证券交易所注册的公司的信息的机制,如果外国公司或其子公司是美国公司,根据美国的各种制裁计划,这些商业活动可能是可以制裁的。2012年“伊朗减少威胁和叙利亚人权法”第219节要求在美国证券交易所注册的任何公司向证券交易委员会提交年度 或季度“219报告”,如上市的 公司是美国实体,则披露与任何受美国制裁的国家有关的某些商业活动,在大多数情况下 包括能源部门,即使该活动不受美国制裁的外国公司的禁止。这种对我们子公司今后可能从事的任何活动的报告,即使不受制裁的禁止,也可能引起美国政府的调查,并要求我们聘请律师来监测或对此类调查作出反应。一般而言,报告所披露的 219包括在能源部门投资500万美元的活动,或在12个月内投资总额超过2 000万美元的活动。219报告还要求向SDN列表报告与标识为 的个人或实体的任何事务。与受制裁活动有关的调查或无意中行动的风险可能增加成本,并对财务状况和业务结果产生不利影响。
我们在中东国家的业务将要求我们承担额外的费用,以遵守美国、英国和欧盟与制裁有关的规定。
美国政府、英国政府和欧盟都制定了美国的公司和人员名单,禁止美国人在没有许可证的情况下从事商业活动,并在219份报告中要求披露。 这些名单在美国称为特别指定国民名单(“SDN名单”)。没有明确的资格或客观标准来确定某人何时可能被列入SDN名单,除了外国资产管制处认为有某种原因或联系认为该外国人可能与已列入SDN名单上的受制裁国家或个人做生意或为其做生意的意见外,没有其他的客观标准。名单上的人没有预先通知或 正当程序。如果任何人被识别为SDN列表,则没有任何美国人员可以参与在没有许可证的情况下与名单上的人签订合同或提供服务。如果目标公司的附属公司要与SDN列表中的某个人执行合同 ,则合同可能必须终止和/或披露,这可能会导致额外的费用或损失。
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虽然不能向我们保证,在中东与我们的一家子公司有业务往来的人或公司将来不会被列入SDN名单,但我们已证实,我们的子公司、其主要雇员、关键供应商都没有, 或其目前与之开展业务的任何公司都被列入欧盟和英国的SDN名单或类似名单。 如果将来有任何客户、雇员或供应商被列入SDN名单,我们需要支付费用,以寻求合法的 建议,以确定是否可以与该人进行任何进一步的业务,或是否必须停止与 的所有业务关系。
我们面临可能不包括在保险范围内的诉讼风险。
在正常的业务过程中,我们成为各种索赔、诉讼和行政诉讼的对象,要求对他们的商业经营、雇员和其他事项进行损害赔偿或其他补救。我们维持保险以弥补某些潜在的损失,并在我们的保险单下受到各种自保保留和免赔。但是,在我们可能没有保险的情况下,有可能作出对我们不利的判决,超过我们目前为这类事项保留或预期发生的数额。如果我们根据与业务合并有关的任何协议被起诉,或者如果我们成为诉讼的一方,而我们的子公司目前是其中一方,我们可能会受到一项或更多的判决,这些判决超出了我们的管理层可能认为应该支付的费用,而且很可能不包括在 保险范围内。
我们可能无法保持GCC的所有权地位,也无法获得或延长他们经营所需的许可证,这可能会妨碍他们做生意的能力。
为了执行我们的业务,我们必须取得和维持一些政府许可证、 许可证和批准,其中的条款和条件包含了相当数量的规定限制和性能标准 才能运作。虽然这是在该地区经营的外国投资者的共同情况,但我们需要确保有关的外国所有权限制和/或适用的许可证、许可证和在GCC管辖范围内经营外国拥有实体 的批准得到遵守。GCC努力提高当地含量和国家价值要求,所有许可证、批准限额和标准都需要大量的监测、记录和报告,以证明符合基本许可、许可证、批准限制或标准。不遵守或不完整的文件证明我们的遵守状况可能导致罚款,处罚和禁令救济。一个 政府机构拒绝或推迟签发新的或现有的材料许可证或其他批准,或撤销或大幅度修改现有许可证或其他批准的决定,可能对我们在受影响的 地点或设施开始或继续作业的能力产生不利影响。此外,这可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业中经营,我们的许多竞争对手规模更大,资源更多。
我们的几个主要竞争对手是多元化的跨国公司,拥有更多的经营人员和更多的资本资源。这些较大的竞争对手拥有更多的资源,能够更好地抵御工业衰退,并在技术、地理范围和保留熟练人员的基础上进行更有效的竞争。
网络安全的风险和威胁可能对我们的业务产生不利影响。
我们在很大程度上依赖信息系统来经营我们的业务。不能保证我们为防止 或限制网络事件或攻击的影响而设计的系统将足以防止或发现此类事件或攻击,或在确实发生此类事件或攻击时避免对我们的系统造成重大影响。如果我们的网络安全防范系统(br}风险被规避或破坏,这可能导致我们的知识产权或其他专有信息(包括客户数据)的损失,并扰乱我们的业务运作。
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(B)网络事件或攻击,可能导致泄露机密或专有客户信息、盗窃或丢失知识产权、损害我们在客户和市场上的声誉、不符合客户要求或客户不满意、盗窃或受到诉讼和执法行动的影响,包括根据数据隐私法律和条例采取的行动,损坏设备(可能造成环境或安全问题)及其他财务费用和损失。此外,随着网络安全威胁的不断演变,我们可能需要投入更多资源,继续加强我们的保护措施,或利用 来调查或补救任何网络安全漏洞。我们目前没有为防范 网络安全风险而维持保险范围。如果我们将来获得这种保险,我们就无法确保足以弥补我们可能因这种网络攻击而遭受的任何特定的 损失。
我们依赖我们的供应商及时提供服务和设备,供应商的任何拖延、中断或故障都可能使我们面临增加的费用或无法履行合同义务。
我们依靠设备和备件供应商以及技术劳工供应商与我们的客户履行一定的合同义务。供应商未能及时提供货物和服务可能导致我们延迟履行合同义务、无法履行这些义务或寻找替代供应商的额外费用。
我们从事了一些关联方交易,这些交易的终止可能会阻碍业务的开展。
如果没有其他合适的选择,我们有时依赖相关各方提供的 服务和产品。例如,相关的 当事方供应商提供软件服务,这些服务支持我们在一个国家的某些操作,在这个国家,我们拥有使用企业资源规划系统的永久许可证 。但是,如果停止软件服务,则可能造成支持业务流程的中断,并需要时间和资源来采购替换服务和产品。
我们可能需要额外的股本或债务融资来资助业务和/或未来的收购。
我们可能需要获得额外的债务或股本,以资助业务或为潜在的收购提供资金。如果需要额外的资本 ,我们可能无法获得对我们有利的条件下的债务和/或股权融资,或者根本不可能。如果得不到额外的资金,我们的业务和未来的发展就会受到限制,而这反过来又会对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能有效或高效地整合我们收购的企业或公司的业务,包括整合我们子公司的业务,那么我们未来的增长将是有限的。
由于各种因素,包括整合和协作方面的挑战,我们可能无法实现预期的回报和其他利益。任何收购的成功都会受到各种风险的影响,包括:
● | 无法整合最近获得的资产的业务; | |
● | (B)将管理层的注意力从其他业务问题上转移; | |
● | 未能实现预期的数量、收入、盈利能力或增长; | |
● | 未能实现任何预期的协同增效和成本节约; | |
● | 对地理上不同的组织、系统和设施的协调; | |
● | 未知负债的承担; | |
● | 客户或主要雇员的损失;及 | |
● | 潜在的环境或管理责任和所有权问题。 |
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我们管理层对这些风险的评估是不准确的,可能无法揭示或解决所有现有和潜在的风险。认识到任何这些风险都可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
与我国资本结构相关的风险
我们普通股和认股权证的市场价格可能会下跌。
我们普通股和认股权证价格的波动可能会导致你全部或部分投资的损失。我们的普通股和认股权证的交易是有限的。即使我们的证券市场继续活跃,我们的普通股和认股权证的交易价格也可能波动不定,而且会受到各种因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您的投资产生重大的不利影响,我们的普通股和认股权证的交易价格可能大大低于您所支付的价格。在这种情况下,我们的普通股和认股权证的交易价格可能不会恢复,可能会进一步下跌。
影响我们普通股和认股权证交易价格的因素包括:
● | 我们季度财务业绩的实际波动或预期波动,或被认为与我们相似的公司季度财务业绩; | |
● | 市场对我们经营业绩的预期发生变化; | |
● | 竞争对手的成功; | |
● | 我们的经营业绩不符合证券分析师或投资者在某一特定时期的预期; | |
● | 证券分析师对我们或其一般市场的财务估计和建议的变化; | |
● | 其他投资者认为可与我们相比的公司的经营业绩和股票价格表现; | |
● | 我们有能力及时销售新产品和增强型产品; | |
● | 影响我们业务的法律法规的变化; | |
● | 启动或参与涉及我们的诉讼; | |
● | 改变我们的资本结构,例如未来发行证券或增加债务; | |
● | 可供公开出售的证券数量; | |
● | 董事会或管理层的任何重大变动; | |
● | 出售我们的大量普通股和我们的董事、执行官员或重要股东的认股权证,或认为这种出售可能发生;以及 | |
● | 一般的经济和政治条件,如衰退;利率、燃料价格和国际货币波动;战争或恐怖主义行为。 |
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上面列出的许多因素是我们无法控制的。此外,广泛的市场和行业因素可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格造成重大损害,而不论我们的经营业绩如何。包括纳斯达克在内的整个股票市场都经历了价格和数量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。我们目前在纳斯达克资本市场上交易的普通股和权证的交易价格和估值可能是不可预测的。投资者对散户股票市场或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心,可能会压低我们的证券价格,而不论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们普通股和认股权证市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力和今后获得额外融资的能力产生不利影响。
如果我们不能满足纳斯达克资本市场对我们普通股和认股权证的上市要求,纳斯达克可以将普通股和认股权证除名。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市。维持我们的证券上市需要遵守各种上市要求。如果我们不能满足纳斯达克资本市场的上市要求,包括对我们的普通股和认股权证保持“整批”持有人的要求,纳斯达克可能会将我们的普通股和认股权证退市,我们可能面临重大的重大不利后果,其中包括,我们的普通股和认股权证的市场报价有限,这些证券的二级交易市场 的交易活动减少。
如果证券或行业分析家不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者他们对我们的证券提出不利的建议,我们的普通股 和认股权证的价格和交易量可能会下降。
我们普通股和认股权证的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们并不控制这些分析师。此外,如果一名或多名分析师对我们的股票或我们的行业或任何竞争对手的股票进行降级或提供负面前景,或发表不准确的 或对我们业务的不利研究,我们的普通股和认股权证的价格可能会下降。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们的业务或不定期发表关于我们的报告,我们就可能在市场上失去能见度,而这反过来又会导致我们的股票价格或交易量下降。
我们是一家控股公司。我们唯一的物质资产是我们在子公司的股权,因此我们依赖它们的 分配来纳税,并支付我们的公司和其他间接费用。
我们是一家控股公司,除了我们在子公司的股权外,没有其他重要资产。我们没有独立的创收手段。在子公司有现金的情况下,我们打算使他们向我们支付非按比例的付款,以偿还我们的公司和其他间接费用。如果我们需要资金,而附属公司受到限制,不能根据适用的法律或条例或根据任何融资安排的条款(由于限制性契约或其他原因)作出这种分配或付款,或由于其他原因无法提供这些资金,我们的流动资金和财务状况可能会受到重大的不利影响。
将来出售我们的普通股可能会降低我们的股价,我们通过出售股票或可转换证券筹集的任何额外资本都可能稀释你对我们的所有权。
我们可以在以后的公开或私人发行中出售额外的证券。2018年12月31日,85,562,769股普通股已发行,35,540,380只认股权证未发行。我们发行的普通股不包括在行使认股权证时发行的普通股,这些普通股可在公开市场转售。
由于行使认股权证而出售我们发行的普通股,可能会对我们普通股的市价造成下行压力,这可能会鼓励市场参与者卖空我们的普通股。通常,卖空是指出售不属于卖方的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买先前出售的金融工具 。卖空是用来利用证券价格预期的下跌。这种普通股的出售可能有压低股票价格的倾向,这可能会增加股票卖空的可能性。
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我们不能预测我们普通股未来发行的规模,或者我们普通股的未来发行和出售对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售我们的大量普通股 (包括与收购有关的股票),或认为这种出售可能发生,可能对我们普通股的普遍市场价格产生不利影响。
由于 我们目前没有计划为普通股支付现金红利,除非您以高于您所支付的价格出售普通股,否则您将无法获得任何投资回报。
我们目前不期望对普通股支付任何现金红利。今后对普通股支付现金红利或其他 分配的决定将由董事会酌情决定,并取决于我们的收入、财务状况、经营结果、资本要求以及合同、管理和其他限制,包括关于我们或我们的子公司可能招致的任何现有和未来未偿债务的协议中所载的限制,如我们或我们的子公司向我们支付股息,以及我们的董事会认为相关的其他因素。
因此,除非您以高于您所支付的价格出售普通股,否则您不得从我们普通股的投资中获得任何回报。
并不能保证公开的认股权证将永远存在于资金中,而且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行使价格是每普通股的一半5.75美元.认股权证必须对全部普通股行使。 不能保证认股权证在到期前一直存在于货币中,因此,认股权证可能失效。
与我们业务有关的其他风险
我们不受英属维尔京群岛金融服务委员会的监督,因此我们的股东在英属维尔京群岛不受任何监管检查的保护。
我们不是一个在英属维尔京群岛接受金融服务委员会监管的实体。因此,股东不受英属维尔京群岛任何监管机构的任何监管监督或检查的保护,我们不需要遵守对我们行为的任何限制,除非本年度 报告或我们修订和重述的章程大纲和章程所披露的情况除外。
对我们的证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税的后果。
对我们的证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税的后果。例如,根据现行法律,包括在我们首次公开发行中出售的单位中包括的无现金认股权证的美国联邦所得税后果是不明确的。我们促请潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时,就这些及其他税务后果谘询他们的税务顾问。
我们的大多数董事和官员居住在美国境外,我们的所有资产都在美国境外;因此,投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。
我们的大多数董事和官员居住在美国境外,我们的所有资产都在美国境外。因此,在美国的投资者很难,或在某些情况下不可能执行他们的法律权利,向我们的所有董事或官员提供诉讼服务,或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和官员规定的民事责任和刑事处罚的判决。
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作为在美国的外国私人发行人,我们受不同的美国证券法和规则的约束,而不是美国国内的发行人。
我们 是“外汇法”规定的外国私人发行者,因此,根据“外汇法”,我们不受某些规则的约束。根据“外汇法案”,我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司的报告义务详细和频繁,这可能限制了股东可公开获得的信息。我们豁免 的规则包括对代理招标施加某些披露和程序要求的代理规则。此外, 我们不必像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁、迅速或详细地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们无须遵守FD规例,该规例对有选择地披露重要资料施加某些限制。此外,我们的高级人员、董事和主要股东 不受“外汇法”第16条和“外汇法”关于其购买和出售普通股的规则的报告和短期利润回收规定的限制。由于这种不同的报告义务, 股东不应期望在同一时间收到与美国国内公司提供的信息相同的信息。
我们 是一家“新兴成长型公司”,我们无法确定适用于新兴增长公司的减少的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。
我们 是一家“新兴成长型公司”,如“就业法案”所定义的。我们将继续是一个“新兴的增长公司” ,最长五年。但是,如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元或者收入超过10.7亿美元,或者非关联公司持有的普通股市值在任何特定财政年度第二会计季度的最后一天超过7亿美元,在下一个财政年度,我们将不再是一家新兴的增长公司。作为一家新兴的成长型公司,我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力,因为我们可能依赖这些条款。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力,我们的股票可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股票价格可能会更不稳定。
此外,“就业法”第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则,直至私营公司(即,那些没有被宣布为 有效的证券登记表或没有根据“交易法”登记的一类证券的,则必须遵守新的或修订的 财务会计准则。“就业法案”规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择都是不可撤销的。我们选择了不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当一项标准颁布或修订时,它对公营或私营公司有不同的申请日期,我们作为一家新兴的增长公司,在需要私营公司采用新的或订正的标准之前,不会采用新的或订正的 标准。这可能使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者既不是新兴增长公司,也不是新兴成长型公司,因为使用的会计准则 可能存在差异,因此选择退出延长过渡期的公司很困难或不可能。
我们可能重新纳入另一司法管辖区,这种管辖权的法律很可能管辖我们所有的实质性协议 ,我们可能无法执行我们的法律权利。
我们可能会将我们公司的管辖范围从英属维尔京群岛迁到另一个管辖区。如果我们决定这样做,这种管辖权的法律很可能支配我们所有的实质性协定。这种管辖范围内的法律制度和现行法律的执行和执行,在执行和解释方面可能不如在美国或英属维尔京群岛那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施,可能导致业务、商业机会或资本的重大损失。任何这样的恢复和我们的业务的国际性质将很可能使我们受到外国的管制。
投资者在保护他们的利益方面可能面临困难,他们通过美国联邦法院保护他们的权利的能力可能是有限的,因为我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的。
我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的公司。因此,投资者可能难以执行在美国法院获得的针对我们的董事或官员的判决。
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我们的公司事务将受我们修订和重申的公司章程、“公司法”和英属维尔京群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事根据英属维尔京群岛法律对我们负有的信托责任,受“公司法”和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法源于英国普通法,虽然英国法院的裁决具有说服力,但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们的董事根据英属维尔京群岛法承担的信托责任,可能不如美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,英属维尔京群岛与美国相比,其证券法体系较不发达,有些州,如特拉华州,拥有更全面的公司法和司法解释机构。此外,虽然英属维尔京群岛法律中确实有关于在某些情况下提出衍生诉讼的法定规定,但英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。在何种情况下可以提起任何这类诉讼,以及就任何这类行动可采用的程序和辩护,可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更大的限制。因此,如果股东认为公司的不当行为已经发生,那么他们的可供选择的 就会减少。
英属维尔京群岛法院也不太可能:
● | 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决,如果该责任涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务;以及 | |
● | 在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中,根据美国证券法中具有刑事性质的某些民事责任规定,对我们施加责任。 |
英属维尔京群岛对在美国取得的判决没有法定承认,虽然英属维尔京群岛的法院在某些情况下将承认这种外国判决,并将其本身视为诉讼理由,但可作为普通法上的债项起诉,以便不必重审这些问题,条件是:
● | 作出判决的美国法院对此事具有管辖权,该公司或已提交这种管辖权,或在此管辖范围内居住或经营业务,并已被正式送达诉讼程序; | |
● | 判决是最终判决,是清算金额; | |
● | 美国法院作出的判决不涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务; | |
● | 在获得判决时,得到判决的人或法院不存在欺诈行为; | |
● | 承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策;以及 | |
● | 获得判决的 程序并不违背自然公正。 |
在适当情况下,英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他种类的外国终审判决,如宣告令、履行合同令和禁令。
由于上述种种原因,面对管理层或控股股东采取的行动,公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护他们的利益。
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我们的修订和重新声明的章程大纲和章程,允许董事会通过决议创造额外的类别 证券,包括有权利、偏好、指定和限制的股份,因为它们决定哪类股票可能会产生反收购 效应。
我们修正和重申的章程大纲和章程允许董事会通过决议修正备忘录 和公司章程,指定对优先股附加的权利、偏好、指定和限制,由它们自行决定,无须股东对条款或发行的批准。如果发行,优先股的权利、 优惠、指定和限制将由董事会确定,并可能对发行普通股不利,而这些普通股的持有人对这种发行的优先股没有任何优先购买权。这类条件除其他外,可包括优先考虑红利和清算时的分配, 或可用于防止可能的公司收购。
就美国联邦所得税而言,我们可能被归类为被动的外国投资公司,这可能会给美国普通股投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
基于我们资产的当前和预期价值,包括商誉,以及我们的收入、资产和业务的构成,我们不相信在2018年12月31日终了的应税年度,我们不会被归类为“被动的外国投资公司”(PFIC)。然而,PFIC规则的应用在几个方面是不确定的,而且 我们不能向你保证美国国税局不会采取相反的立场。此外,必须在每个应税年度结束后单独确定我们是否为该年度的PFIC。因此,尽管 目前期望我们不会被归类为PFIC,但我们不能向您保证,我们不是PFIC,也不能保证在我们当前的应税年度或未来的任何应税年度中,我们都不会是PFIC。如果(I)至少75%的总收入是被动收入(包括利息收入),非美国公司将被视为任何应纳税年度的PFIC,或(2)至少50%的资产 价值(根据应纳税年度资产季度平均价值计算)可归因于产生或持有用于产生或持有以产生被动收入的资产 。如果在美国持有人持有我们普通股的任何应纳税年度,我们最终被归类为PFIC,美国的某些不利的所得税后果可能适用于这种美国持有者,包括(I)将处置普通股所得的全部或部分收益作为普通收益处理;(Ii)对该收益征收递延利息押记及收取某些股息;及(Iii)遵守某些报告规定的义务。
如果美国人至少持有我们普通股的10%,该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税的影响。
如果美国股东被视为拥有(直接、间接或建设性的)我们普通股份价值或投票权的至少10%,该美国持有者可被视为我们集团中每一个“受控制的外国 公司”的“美国股东”(如果有的话)。如果我们集团包括一个或多个美国子公司,我们的某些非美国子公司 可以被视为受控制的外国公司(不管我们是否被视为受控制的外国公司)。 受控制外国公司的美国股东可能被要求每年提交报告,并在其美国应纳税的 收入中按比例列入“SubPart F收入”,“全球无形低税率收入”和受控制的外国公司对美国财产的投资,无论我们是否进行任何分配。对于受控制的外国公司,作为美国股东的个人一般不被允许对美国公司的美国股东实行某些税收减免或外国税收抵免。不遵守 这些报告义务可能会使您受到严重的罚款,并可能阻止对您的美国联邦所得税报税表生效的诉讼时效。虽然我们预计 由于我们的股份分散,我们将不会成为一个受控制的外国公司,无法作出保证。此外, 我们不能提供任何保证,即我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控制的外国公司,或这些投资者是否被视为任何这类受控制的外国公司的美国股东。此外,我们不能保证,我们将向任何美国股东提供为履行上述报告和纳税义务而可能需要的信息。美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于这些规则在他们对我们普通股的投资中的潜在应用。
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项目 4有关该公司的资料
A.公司的历史和发展
公司
国家能源服务公司是一家英属维尔京群岛公司,总部设在得克萨斯州休斯敦。该公司通过其全资子公司nps和ges向中东和北非(“中东和北非”)和亚太(“亚太”)地区的石油和天然气工业提供产品和服务。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿730号后橡树大道777号,我们的电话号码是+1(832)925 3777。我们在英属维尔京群岛的注册代理商 是国际信托公司服务有限公司(BVI)有限公司,位于英属维尔京群岛主要街道171号、路镇、托尔托拉。
历史、历史与企业发展
国家能源服务公司是一家于2017年1月23日在英属维尔京群岛成立的空白支票公司,目的是收购、从事股票交换、股份重组和合并、购买所有或实质上所有的 资产、订立合同安排,或与一个或多个企业 或实体进行任何其他类似的业务组合。
Nesr 于2017年5月11日为首次公开发行(IPO)提交了一份注册声明,2017年5月17日,Nesr出售了2100万套股票,每个单位由一股普通股和一张认股权证组成,产生了2.1亿美元的总收入。在完成首次公开发行(IPO)的同时,Nesr完成了11,850,000张认股权证(“私人认股权证”)的出售,每只认股权证的价格为每只认股权证0.50美元,由保证人Nesr Holdings Ltd私人配售。(“Nesr Holdings”),产生了590万美元的总收入。每个认股权证使持有人有权购买普通股的一半.2017年5月30日,由于承销商选择部分行使超额配股选择权,Nesr完成了出售额外1,921,700个单位,每单位10.00美元,并出售了768,680张私人认股权证,每支认股权证0.50美元,总收入为1,960万美元。
2018年6月6日,该公司收购了我们全资拥有的子公司NPS和 GES的所有已发行和未偿股权。NPS是向中东和北非地区的石油和天然气工业提供产品和服务的区域供应商。该公司的收入主要来自石油或天然气井钻探、完井和生产阶段提供的服务,其收入大部分来自沙特阿拉伯王国、阿尔及利亚、卡塔尔、阿联酋和伊拉克的业务,在12个国家开展业务。GEES为租用和相关服务、油井工程服务和定向钻井服务进口提供钻井设备,销售油田设备,并向阿曼苏丹国、沙特阿拉伯王国、阿尔及利亚和科威特的石油公司提供专门服务。
资本 支出
在最近三个财政年度期间,公司的资本支出总额为1.892亿美元。有关我们的资本支出和要求的更多信息,请参见第5B项,“流动性和资本资源”。
公司电子信息
SEC维护一个因特网站点,其中包含报告、代理和信息声明,以及与发行人 有关的其他信息,这些信息以电子方式提交给http://www.sec.gov.的证券交易委员会。我们公司的网站可以在http://www.nesr.com. Information网站上找到,我们的网站没有被纳入本年度报告或以其他方式成为本年度报告的一部分。
B.业务概览
该公司的服务彼此相似,因为它们包括油田服务和相关服务,其客户是石油和天然气公司。该公司已将其服务项目分为两个可报告的部门:生产 服务和钻井和评估服务。
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主体 活动
生产 服务。我们的生产服务部门包括在油井生命周期的生产阶段通常提供和执行的服务的操作结果。这些服务包括但不限于以下方面:
● | 连续油管-我们提供各种连续油管服务,从基本的氮气提升,捕鱼,铣削,清理,除垢和其他复杂的井应用。利用设计软件对连续油管管柱 的性能和流体行为进行了预测。每个连续油管工作管柱的工作历史和完整性是不断监测的实时 ,以使我们的工程师能够不断地评估在连续油管应用的发展。我们的连续油管装置适用于陆上和近海。 | |
● | 巩固 -我们有超过25年的经验,主要和补救固井服务遍及中东和北非地区。我们的固井解决方案包括具有完全自动密度控制功能的固井设备、大体积的批量混合器 允许在均匀密度下混合和抽运更大体积的浆料,以及为特定的 应用定制水泥系统,例如气体迁移、超轻、灵活的水泥,HTHP(高温/高压)和 自愈水泥。我们还有一个广泛的知识和经验数据库。 | |
● | 激励 &泵-我们在我们的业务中使用激励和抽水服务。目前,我们提供油井酸化、清洁作业、钻井过程中释放卡住管道、压力测试井和气井抑制作业。 | |
● | 氮 服务-我们提供一个完整的氮气服务包通过我们的氮气车队。我们的设备采用低、中、高速率的组合.我们的业务能力从独立的氮气服务,如解放 卡住钻杆和卸载或清理井筒,到向我们的连续油管,刺激和固井服务 提供必要的气体组件,在各种应用中取得积极成果。 | |
● | 过滤 服务-我们提供过滤服务通过我们的两阶段,打滑安装,易于操作的过滤容器.初级和二级过滤阶段通常一起进行。我们已经过滤了数千桶在钻井现场 ,以减少损害钻井,以及UBD(在平衡钻井)行动。我们还提供框架坦克和泵 单位的必要。 | |
● | 人工举升服务-我们提供垂直、倾斜和水平有杆抽油系统,分析和优化建议 用于液位和测功机测试,人工升力优化和数据解释,长期监测和优化, 和相关的现场服务。我们还提供气举系统和井下监测系统。我们维护一个井下泵车间,配备了最新的设备和工具,包括泵测试器、桶形珩磨和API 束流泵量规。 | |
● | 实验室 服务-我们的某些地点有一个中央实验室进行实地行动的分析。这些基地 实验室由合格的人员管理,他们向我们经营地点的流动实验室提供支助和服务。我们的实验室服务包括胶结试验、增稠时间、流变学、流体流失、抗压强度、泥浆相容性、 和自由水。 | |
● | 完成 -我们提供地面和地下安全系统,高压封隔器系统,流量控制,服务工具,可扩展的 衬里技术,VIT(真空绝缘管)技术的蒸汽应用,和工程能力与制造 能力和测试设施。除了智能完成体系结构外,我们还通过采用系统方法实现最大 恢复的最佳完成,来关注国内的价值。 | |
● | 管道 -我们为工厂和炼油厂提供管道服务,包括充水和水力测试、氮气净化、除气和压力测试,以及切割/焊接和冷却管道/容器系统。我们的设备和资源包括现有的氮泵机组、猪发射器和接收器、智能猪、高、低压高速抽水装置和管道检查服务。 | |
● | 生产保证-我们提供一组生产保证化学品,以协助从特定的 油藏生产碳氢化合物,以达到预期的生产目标。这是通过与选定的化学公司和 学术机构合作实现的,并建立了一支由工程师和实验室能力组成的内部技术团队。 |
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钻井 和评估服务。我们的钻井和评估服务部门包括服务的结果, 通常是在油井生命周期的生产前阶段提供和执行的,主要与石油钻机的作业有关。这些服务包括但不限于以下方面:
● | 钻井 服务和租赁-我们提供钻井工具,在租赁的基础上,常规和非常规钻井 应用程序。解决方案包括提供包括工具、罐子、加速器和稳定器在内的设备,并维修设备的 。 | |
● | 渔业 &Remedials-我们的综合油田解决方案解决了对油井的捕捞要求,从碾磨、套管修补、修井工程、废弃和套管出口到开孔捕鱼。 | |
● | 钻机 服务-我们提供可靠的钻井工具和机械车间服务的常规和非常规钻井 应用。我们的制造能力包括制造法兰,潜艇,幼犬关节,小马钻领 和所有类型的交叉。我们还为石油和天然气工业提供螺纹和维修服务,包括重新切割油管和套管,修理钻井和生产管状和井口。 | |
● | 井测试服务-我们的测试服务是用来测量固体,天然气,石油和水从一口井。在油气井勘探、评价和开发阶段提供综合试井服务。我们的目标是通过创新和卓越的服务质量,提供更新、更快和更精确的测试结果,我们的服务包括在岸上和海上进行地面油井测试、流量回收包、砂管理、燃烧器燃气灶、无烟燃烧器、多相流量计(MPFM),零火焰包装,水处理和过滤。 | |
● | 电缆测井服务-我们的测井卡车、海上设备、测井仪器和压力控制设备队为我们的客户提供多种套管测井服务,包括生产和注入性能评价、刺激 性能评价、堵水确定、油管和多套管完整性、声泄漏检测、射孔、套管采收率、套管地层评价、隔层隔离和井眼封口。 | |
● | 钻井 和修井钻机-我们的钻机车队从200马力(HP)到1,500马力,并提供钻井能力 所有类型的井,深度可达4,000米。我们的车队包括750 HP卡车安装,快速移动的钻机,这是理想的 轻和繁重的战役工作,因为两个钻机都配备了完整的边缘泥浆系统,可以处理正常的钻井 活动。我们通过投资和应用最新技术更新我们的陆地钻井平台。 | |
● | 涡轮机钻井-我们在涡轮工程和钻井技术方面有丰富的经验。我们的涡轮机设计为在恶劣的钻井条件下工作,并结合高功率和可靠性和可驾驶性,以提供增强的 钻井性能在一系列的硬岩石钻井应用。 |
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● | 定向钻井-我们的定向钻井服务提供了一套从常规钻井到非常规钻井的解决方案,包括定向钻井、随钻测量(MWD)、随钻测井(LWD)、钻井优化、钻井工程、钻孔测量和地面录井。 | |
● | 钻井钻井液-我们为一些项目提供钻井液系统和相关技术,包括开发钻井、勘探钻探和HPHT钻井,并根据国际标准和条例对陆上项目和近海项目进行开发。 | |
● | Sslickline 服务-我们的光滑线服务包括基本的除垢,蜡和砂堆积,设置插头,更换 气举阀,捕鱼和其他复杂的油井应用。 | |
● | 水 -我们的水井钻井平台和组合水处理技术(化学品和过滤)允许 us服务于整个水循环。这包括为石油和天然气寻找和处理水,使用市政和工业用水,以及将水处理到选定的含水层中。 |
主体市场
该公司的业务和活动位于某些地区,主要在中东和北非地区。按钻井地点计算,地理区域收入的百分比如下:
接班人(NESR) | 前身(NPS) | ||||||||||||||||
6月7日起 到12月31日, 2018 | 期间 一月一日 到六月六号, 2018 | 年终 12月31日, 2017 | 年终 12月31日, 2016 | ||||||||||||||
MENA | 99 | % | 98 | % | 99 | % | 95 | % | |||||||||
世界其他地方 | 1 | % | 2 | % | 1 | % | 5 | % | |||||||||
100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
季节性
天气的季节性变化和重大的天气事件影响到石油的需求和价格,从而影响对我们服务的需求。此外,由于客户寻求利用其年度预算,油田服务和产品的客户支出模式通常导致每年第四季度的活动增加。
来源 和原料的可得性
为了提供我们的产品和服务,我们采购各种原材料和零部件。这些材料一般是 ,但并非总是可以从多种来源获得,而且可能会受到价格波动的影响。虽然我们一般不会遇到这些材料长期严重短缺的情况,但我们有时会遇到特定原料的暂时短缺。我们一直在寻求方法,以确保资源的供应,以及管理原材料的成本。
营销渠道
我们通过直接和间接渠道销售给客户。我们的主要销售渠道是通过我们的直接销售队伍, 有一个强大的国家重点与当地的团队接近客户。
智力 财产
我们拥有和控制各种知识产权,包括但不限于专有信息和软件工具以及总体上对我们的业务具有重要意义的 应用程序。知识产权的任何个别事例对公司来说都不是重要的 。
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客户
继承人(Nesr)四个客户的收入分别占继任者(Nesr)在2018年6月7日至12月31日期间合并收入的42%、17%、10%和5%,以及49%、0%,前任公司在2018年1月1日至6月6日期间合并收入的16%和9%。在截至2017年12月31日的年度中,这些客户分别占前几年合并收入的45%、0%、13%和14%,在截至2016年12月31日的年度中分别占前几年合并收入的49%、0%、4%和11%。
竞争
我们在中东和北非地区以竞争激烈的市场提供产品和服务,竞争对手包括小公司和大公司。我们的收入和收入可能受到几个因素的影响,包括竞争的变化、钻井和完井活动的波动、对未来石油和天然气价格的看法、政府的管制、天气造成的破坏以及总的经济状况。我们认为,主要的竞争因素是价格、性能、产品和服务质量、安全、产品和服务的响应时间和广度。
政府条例的重大影响
我们的业务受到国家、地区和地方法律及其他法规的重大影响。除其他外,这些法律和条例涉及:
● | 工人安全标准; | |
● | 保护环境; | |
● | 危险材料的处理和运输;以及 | |
● | 调动我们的设备,并在我们的工作地点进行作业。 |
我们的业务和各种设施和设备的运作需要许多许可证。这些许可证可根据我们控制内外的因素,由签发当局撤销、修改或续签。
我们不能预测现有法律和条例的执行程度,也不能预测今后执法机构或法院裁决如何解释这些法律和条例。我们也无法预测是否会通过更多的法律和条例,包括监管监督的变化、联邦、州或地方税收的增加、检查费用的增加,或这种变化可能对我们、我们的企业或我们的财政状况产生的影响。
环境规例
在我们经营的国家,我们必须遵守有关向环境排放材料或与环境保护和职业健康与安全有关的环境法规,包括与温室气体排放和水力压裂有关的条例。在适用的情况下,我们通过地方环境部或类似的政府机构获得并维持经营许可证。建立并实施了基于ISO 14001和OHSAS 18001的环境卫生和安全管理体系。此外,我们仍然对每个客户或运营商 我们的服务负责,并确保根据每个客户的要求保持完全的遵从性。
我们所经营的大多数国家都有关于排水的法律和条例,特别是在有人居住的地区或受管制的水道附近。对未经许可向受管制水域排放污染物,包括生产的水和其他石油和天然气废物实行限制和管制,但并不总是受到监管机构的正式评估。我们正在努力确保我们的设施在必要时有足够的排水、水池和适当的沉淀池。监测一次和二次安全壳的完整性,并制定防止溢漏的控制措施和反措施 ,以尽量减少不可能发生的污染。
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健康 和安全条例
我们的健康和安全(HSE)标准是以美国职业安全和健康法(OSHA)和国际石油和天然气生产者协会(IOGP)相结合为基础的。IOGP是一个全球论坛,其成员确定并分享了实现改进的最佳做法。我们的HSE政策目标包括:
● | 确定对健康和安全的风险,并采取措施将风险控制在可接受的水平; | |
● | 与雇员协商,定期制定和公布具体的健康和安全目标,并监测实现这些目标的进展情况; | |
● | 提供适当的财政和物质资源,以实现我们的健康和安全目标; | |
● | 认识到健康和安全管理是生产线管理的首要责任; | |
● | 投入足够的资源确保无害环境的业绩; | |
● | 鼓励雇员全身心投入,让他们参与HSE事务并与他们协商; | |
● | 确保雇员得到适当的信息和培训; | |
● | 定期审查和审计我们的健康和安全系统,以确保其充分和有效;并确定关于HSE报告、服务质量报告、伤害和损失预防、机械起重、驾驶和旅行管理、危险影响和管理计划、环境管理、审计和培训的内部标准。 |
C.组织结构
关于截至2018年12月31日我们的重要子公司的完整列表,见本年度报告的附录8.1。自提交本年报之日起,所有子公司均由我们间接或直接全资拥有。
D.财产、厂房和设备
特性
我们把总部租给了德克萨斯州的休斯敦。我们拥有或租用我们在世界各地开展业务的各个地区的许多设施。没有一个有形的固定资产对我们的业务是单独的。
项目 4A未解决的工作人员意见
不适用。
项目 5业务和财务审查及前景
讨论和分析之后的 应与本年度报告第18项“财务报表”所载的项目3A“选定的财务数据”和所附的合并财务报表及相关附注一并阅读。
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A.业务结果
概述
我们是中东和亚太区域石油和天然气工业的区域产品和服务供应商。我们目前在14个国家开展业务,在沙特阿拉伯、阿曼、阿尔及利亚、卡塔尔、阿联酋和伊拉克都有强有力的存在。我们的愿景建立在建立一个油田服务区域提供者的基础上,为整个区域的客户提供一整套解决方案,重点是支持我们经营的经济。我们坚信在 公司的当地就业,并寻找给该区域带来价值的机会。中东和北非地区拥有丰富的石油和天然气储备,继续在其作为全球能源供应和稳定重要来源的作用中占据主导地位。我们的产品和服务包括对钻探和完成新的石油和天然气井以及在岸上和海上对现有的 井进行补救工作至关重要的一系列产品,包括完井服务和设备以及钻井和评价服务和设备。
在过去的一年里,我们公司在许多方面都取得了成功。在年中完成我们的业务交易后,我们将整合(Br)的努力列为优先事项,并创造协同效应.扩大了客户合同,整合了外地业务,使支助人员合理化, 和许多供应商关系重新招标。我们努力的成果体现在2018年下半年我们强大的业务业绩中。我们在服务质量、安全性能、最高和底线财务业绩等方面取得了长足的进步,同时保持了对资本和成本纪律的重视。
2018年的大部分时间,石油市场保持了相对较好的平衡,因为全球生产能力的增加与需求的增长不相上下。人们强烈认为,该行业正朝着显著复苏的方向发展,直到2018年末,油价大幅下跌至2015年以来的最低水平,市场又暂停下来,通过年底评估当前周期的状况。
随着 我们进入2019年,前景再次好转,特别是在国际资本支出方面,有良好的迹象表明,勘探和生产(“E&P”)公司在2019年的支出预算将显著高于2018年的支出水平,特别是在中东。然而,这种乐观情绪的衡量将持续关注回报和资本纪律,因为大宗商品价格的下跌将继续是一种风险,这将增加消费者消费活动水平的短期不确定性。
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影响我们操作结果的因素
我们向勘探和生产公司提供油田服务,在中东、特别是中东和APAC地区的陆上和近海石油和天然气部门开展业务。对我们的服务的需求主要是由我们客户的业务驱动的,因此与全球商品价格和对未来价格的预期、钻井活动和其他因素有关。
油田服务业是一个高度周期性的行业。因此,我们的经营业绩可以波动从一个季度到一个季度 和期间。然而,由于中东的平均每桶成本较低,以及需要基础设施支出来维持或提高这些石油丰富国家目前的生产水平,我们认为,与在其他区域开展业务的油田服务公司相比,我们受到石油价格波动的影响较小,如下文所述。
全球{Br}E&P趋势与石油价格
自2014年开始的最近一次油价下跌以来,许多项目被E&P公司推迟,因为它们试图降低油田服务成本,以降低盈亏平衡点。服务提供商给予定价优惠,以便在这些期间保持其市场份额。在2016年出现两位数的下降之后,全球E&P支出连续几年出现增长,2017年同比增长4%,2018年同比增长8%。
钻井环境
根据能源工业数据,海洋石油产量目前估计占全球石油供应总量的30%;然而,大部分石油生产来自陆上活动。我们为在岸和海上钻探业务的E&P公司提供服务。海上钻井通常为服务提供商提供更高的利润,因为其复杂性更大,后勤方面的挑战更大,而且需要创新的解决方案。
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地理集中;中东行动
历史上,我们90%以上的收入来自中东和北非地区,特别是中东地区。据英国石油公司“世界能源统计评论”称,中东拥有世界已探明石油储量的近一半,占石油产量的近三分之一。阿拉伯海湾国家约占全球石油产量的四分之一,考虑到低盈亏平衡价格,它是油田服务公司的一个关键区域。中东的大多数油气田都是陆上或浅水的遗留油田。这些油田主要从事开发钻探活动,这是由于需要重新开发、通过刺激提高采收率和钻探新的生产井。此外,计划在不久的将来开发的一些气田将需要油田服务。虽然该区域的盈亏平衡水平仍然很低,但预计今后将开发出更复杂的项目,并提高盈亏平衡价格,并将需要其他新技术,以满足客户的期望或钻探要求。因此,我们的资本开支和有关的融资需求将来可能会大幅度增加。
此外,区域钻探行动可能受到当地政治和经济趋势的影响。由于我们的行动集中在中东和北非地区,特别是中东,我们的财政状况和行动结果可能受到地缘政治、政治或经济不稳定的影响,这些不稳定影响到我们活动的国家,包括武装冲突、实施经济制裁、改变政府和货币贬值等。
许多中东和北非国家依靠能源部门作为国家收入的主要来源。例如,根据能源工业数据,在最近的工业衰退期间,中东和北非区域的石油和天然气活动比北美洲减少得少。即使在较低的石油和天然气价格下,这些依赖石油和天然气的经济体继续保持着大量的生产和钻探活动。
收入和支出的关键组成部分
收入
我们从我们广泛的油田服务中获得收入,包括连续油管、固井、增产和抽水、试井服务、钻井服务和租赁、捕鱼和补救、钻井和修井设备、氮气服务、有线测井服务、涡轮钻井、定向钻井、过滤服务和浮油管道服务等。我们承认收入 随着服务的提供和可收性的合理保证。我们的服务是基于固定或确定的价格,购买, 订单或与客户的合同,不包括退货权。服务和设备的费率通常按每天一天、每人小时、每单位计量或其他类似标准定价 。
服务成本
服务费用主要包括服务人员的人事费、购买非资本化的材料和设备(如工具 和租赁设备)、与我们业务所用的资本资产有关的折旧、车辆和设备的租赁和维修。
销售,一般和行政(“SG&A”)
SG&A 费用主要包括非生产人员(主要是管理和行政人员)的工资和雇员福利、专业服务费(包括与业务合并有关的费用)、办公室租金和设备、办公用品 和非资本化办公设备以及办公室家具和固定装置的折旧。
摊销
摊销 费用主要包括与获得的客户合同、商标和贸易费用有关的无形资产的摊销。
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利息 费用净额
利息支出主要包括未偿债务的利息,扣除利息收入后的利息。
其他收入(费用),净额
其他营业收入(费用)主要包括固定资产处置损益、银行手续费和外汇交易费用。
关键 性能指标
我们跟踪两个主要的非财务业绩指标,这些指标是我们操作结果的重要驱动因素:钻机计数和石油价格。石油价格很重要,因为我们的主要客户E&P公司的支出水平受到预期的未来石油价格的显著影响,这通常表明预期的供求。反过来,E&P 开支的变化通常会导致对我们服务的需求增加或减少。钻机计数,特别是在我们经营的地区,是我们的E&P客户活动和支出水平的一个指标,历来是我们财务业绩和活动水平的一个重要指标。
下表显示了钻井数量(资料来源:Baker Hughes公布的钻机计数数据)和截至所述日期的平均油价:
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||
钻机计数: | ||||||||||||
MENA | 453 | 429 | 429 | |||||||||
世界其他地区 | 1,725 | 1,590 | 1,315 | |||||||||
共计 | 2,178 | 2,019 | 1,744 | |||||||||
原油价格(布伦特,每桶) | $ | 57.36 | $ | 64.37 | $ | 53.31 |
财务信息表示的依据
业务合并会计和业务结果的列报
由于业务合并的结果,Nesr被确定为会计收购人,NPS被确定为SEC报告目的前身 。根据会计准则编纂(“ASC”)805,业务合并 (“ASC 805”),Nesr为影响业务组合而支付的购买价的购置日公允价值分配给了所获得的资产和根据其估计公允价值承担的负债。由于本年度报告第18项“财务报表”中所列财务报表、财务报表和某些说明采用了业务合并所产生的会计获取方法 ,因此将我们的报告 分为两个不同的报告期:“财务报表”、“财务报表”和“财务报表”。业务组合完成日期之前的期间(“前身 期”)和该日期之后的期间(“后续期”),以表明在所述期间之间采用不同的 会计基础。前一阶段反映了企业合并前NPS 的历史财务信息,而后继期反映了企业合并后NPS和GES的合并财务信息,包括NPS和GES的结果 。接班人期为2018年6月7日至2018年12月31日(“接班人 期”),前任期为2018年1月1日至6月6日(“2018前任期”)、2017年1月1日至2017年12月31日(“2017年前任期”)和2016年1月1日至12月31日,2016年(“2016年前任”)。
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我们的业务合并后的业务报表包括NPS和GES 财产、厂场和设备余额的折旧和摊销费用,这些费用是根据新的会计基础进行的公允价值调整而产生的。某些其他收入和支出项目,特别是折旧和摊销也受到影响,NPS独立结果作为前身列报。因此,我们在业务合并之前的财务信息不能与业务组合之后的 财务信息相比较。
段段
我们经营我们的业务,并通过生产服务和钻井和评价服务两个业务和报告部门报告我们的业务结果,这些部门汇总在石油 井典型生命周期的不同阶段所执行的服务。
生产 服务。我们的生产服务部门包括在油井生命周期的生产阶段通常提供和执行的服务的操作结果。这些服务主要包括连续油管、固井、增注、氮气、过滤服务、完井、管道、实验室服务和人工提升服务。我们的生产服务在后续时期、2018年前任期、2017年前任期和2016年前任期的收入中分别占62%、82%、84%和85%,分别。
钻井 和评估服务。我们的钻井和评估服务部门包括服务的结果, 通常是在油井生命周期的生产前阶段提供和执行的,主要与石油钻机的作业有关。这些服务主要包括试井服务、钻井服务和租赁、捕鱼和补救、钻井和修井设备、有线测井服务、涡轮钻井、定向钻井、浮油管道服务和钻井液等。我们的钻井和评估服务分别占后续时期收入的38%、18%、16%和15%,分别是2018年的前身期、2017年的前身期和2016年的前身期。请参阅本年度报告中的项目4B,“业务 概述”,以了解我们的报告部分。
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业务结果
下面关于我们综合业务报表中重要项目的 讨论是以现有资料 为基础,代表了我们对影响报告数额波动或可比性的重大变化或事件的分析。 在适当情况下,我们确定了影响可比性或趋势的具体事件和变化。此外,下文关于收入的讨论是在每个财政期间的合计基础上进行的,因为所有服务的业务驱动因素是相似的。
继承 期和2018年前任期与2017年前任期相比
下表列出了所述期间的合并损益表数据:
6月7日起 到12月31日, 2018 | 期间 一月一日 到六月六号, 2018 | 截至12月31日, 2017 | |||||||||||
千美元 | |||||||||||||
描述 | 接班人(NESR) | 前辈 | |||||||||||
收入 | $ | 348,590 | $ | 137,027 | $ | 271,324 | |||||||
服务费用 | (249,159 | ) | (104,242 | ) | (200,149 | ) | |||||||
毛利 | 99,431 | 32,785 | 71,175 | ||||||||||
销售、一般和行政费用 | (36,705 | ) | (19,969 | ) | (30,336 | ) | |||||||
摊销 | (9,373 | ) | (10 | ) | (607 | ) | |||||||
营业收入 | 53,353 | 12,806 | 40,232 | ||||||||||
利息费用,净额 | (14,383 | ) | (4,090 | ) | (6,720 | ) | |||||||
其他收入(费用),净额 | 5,441 | 362 | (573 | ) | |||||||||
所得税前收入 | 44,411 | 9,078 | 32,939 | ||||||||||
所得税费用 | (9,431 | ) | (2,342 | ) | (4,586 | ) | |||||||
净收益 | $ | 34,980 | $ | 6,736 | $ | 28,353 |
收入. 2018年后续期间的收入为3.486亿美元,2018年前任期间为1.37亿美元,或共计485.6美元,而2017年前任时期的收入为2.713亿美元。不包括 GES的收入,接续期和2018年前任期的总收入将为3.892亿美元。
下表按部分列出了所述期间的收入:
6月7日起 到12月31日, 2018 | 期间 一月一日 到六月六号, 2018 | 年终 12月31日, 2017 | |||||||||||
千美元 | |||||||||||||
描述 | 接班人(NESR) | 前辈 | |||||||||||
生产服务 | $ | 215,791 | $ | 112,295 | $ | 228,763 | |||||||
钻井和评价服务 | 132,799 | 24,732 | 42,561 | ||||||||||
共计 | 348,590 | 137,027 | 271,324 |
生产服务收入 2018年接续期为2.158亿美元,2018年前任期为1.123亿美元,或共计3.281亿美元,而2017年前任期的收入为2.288亿美元。不包括GES的收入,累计的接续期和2018年前任期的收入{Br}将为2.87亿美元。收入增加主要是由于沙特阿拉伯、卡塔尔、伊拉克和阿拉伯联合酋长国的盘管和刺激活动增加。
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钻井和评价服务的收入2018年接续期为1.328亿美元,2018年前任期为2 470万美元,或共计1.575亿美元,而2017年前任期的收入为4 260万美元。不包括 GES的收入,接续期和2018年前任期的总收入将为1.022亿美元。增加 的主要原因是沙特阿拉伯和伊拉克的试井和测井活动很活跃。
服务成本 。后续期间的服务费用为2.492亿美元,2018年前任期为1.042亿美元,2017年前任期为2.001亿美元。服务成本占总收入的百分比在继承期、2018年前身期和2017年前身期分别为71%、76%和74%。趋势的变化主要是由于利润率较低和较高的业务线之间的收入组合。服务费用包括接续期、2018年前任期和2017年前任期的折旧3 300万美元、1 730万美元( 百万美元)和3 780万美元。
总利润。毛利占后续时期、2018年前任期和2017年前一期总收入的百分比分别为29%、24%和26%。上述趋势的变化情况。
销售、一般费用和行政费用。销售、一般和行政(“SG&A”)费用分别为3 670万美元、2 000万美元和3 030万美元,分别为接班人 期、2018年前任期和2017年前任期,是与管理和支持我们业务有关的 费用。作为收入的百分比,SG&A费用分别占收入的11%、15%和11%。费用占后续期间收入百分比的减少主要是由于合并业务后实现的一体化成本节省,以及收入的增长。
摊销费用。摊销费用分别为940万美元,可忽略不计,2018年前任 期和2017年前任期为60万美元。2018年前一时期的摊销费用大幅下降,原因是遗留合同无形资产在2017年期间全部摊销。后继期摊销 的增加主要是由于记录了业务合并后我们获得的无形资产的估值。
利息 费用净额。利息支出净额为后继期1 440万美元、2018年前任 期410万美元和2017年前任期670万美元。趋势的相对增加是由于较高的libor利率 和Murabaha银行贷款的固定利息费用,此外还有2018年2月初我们的桥梁 贷款设施产生的递增利息,以及Hana贷款是在后续时期 期间发生的,用于为商业合并的部分考虑提供资金。
其他 (费用)收入净额。其他(支出)收入净额分别为继承 期、2018年前任期和2017年前任期的540万美元、40万美元和60万美元。其他费用减少的原因是2017年银行设施更新引起的法律费用增加。另有570万美元的收入记录在后续期间,这是由于考虑到以前股东的购买价格而获得的股票收益。
收入税。继承期所得税支出为940万美元,而2018年前任期为230万美元,2017年前任期为460万美元。增加的主要原因是沙特阿拉伯税收的变化(从Zakat改为公司税制度),以及阿曼的更多业务,在阿曼,将GES纳入2018年继承期大大增加了我们的存在。见本年度报告第18项“财务报表”所列合并财务报表附注16,所得税。
净收入。接续期、2018年前任期和2017年前任期的净收入分别为3 500万美元、670万美元和2 840万美元。
40 |
2017年前任期与2016年前任期相比
下表列出了所述期间的合并损益表数据:
截至12月31日, 2017 | 年终 12月31日, 2016 | |||||||
千美元 | 千美元 | |||||||
描述 | 前辈 | |||||||
收入 | $ | 271,324 | $ | 224,115 | ||||
服务费用 | (200,149 | ) | (157,382 | ) | ||||
毛利 | 71,175 | 66,733 | ||||||
销售、一般和行政费用 | (30,336 | ) | (25,954 | ) | ||||
摊销 | (607 | ) | (19,293 | ) | ||||
财产、厂房和设备减值 | - | (3,370 | ) | |||||
营业收入 | 40,232 | 18,116 | ||||||
利息费用,净额 | (6,720 | ) | (5,677 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 | (573 | ) | (1,441 | ) | ||||
所得税前收入 | 32,939 | 10,998 | ||||||
所得税费用 | (4,586 | ) | (2,648 | ) | ||||
净收益 | $ | 28,353 | $ | 8,350 |
收入. 2017年前任期间的收入为2.713亿美元,而2016年前任的收入为2.241亿美元。
下表按部分列出了所述期间的收入:
截至12月31日, 2017 | 年终 12月31日, 2016 | |||||||
千美元 | 千美元 | |||||||
描述 | 前辈 | |||||||
生产服务 | $ | 228,763 | $ | 190,990 | ||||
钻井和评价服务 | 42,561 | 33,125 | ||||||
共计 | 271,324 | 224,115 |
2017年前任期的生产服务收入为2.288亿美元,而2016年前任期的收入为1.91亿美元。收入增加的主要原因是沙特阿拉伯、卡塔尔、阿尔及利亚和伊拉克境内和境外活动增加。
2017年前任期钻井和评价服务的收入为4 260万美元,而2016年前任期的收入为3 310万美元。增加的主要原因是沙特阿拉伯和伊拉克的油井测试和测井活动十分活跃。
服务成本 。服务费用2017年前任期为2亿210万美元,2016年前任期为1.574亿美元。服务成本占总收入的百分比分别为2017年前一时期和2016年前一时期的74%和70%。服务成本占收入的百分比增加,主要是由于2016年期间向客户提供的折扣对定价 的侵蚀产生了全年影响,这种折扣在2017年全年生效。服务费用 包括2017年前任期和2016年前任期分别折旧3 780万美元和3 300万美元。
摊销 和减值费用。2017年前任 期和2016年前任期摊销和减值费用分别为60万美元和2 260万美元。摊销费用减少1 870万美元,主要是由于获得的客户合同的摊销费用较低,这些合同于2017年全部摊销。
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销售、一般费用和行政费用。2017年前任期和2016年前任期的SG&A支出分别为3 030万美元和2 600万美元。作为收入的百分比,SG&A支出分别占2017年和2016年前一时期收入的11%和12%。支出在收入中所占百分比的减少主要是由于收入增长被支持较高活动水平的费用增加所抵消。
利息 费用净额。净利息支出2017年前任期为670万美元,2016年前任 期为570万美元。增加的主要原因是libor利率上升以及银行贷款的固定利息(br}费用增加。
其他 (费用)收入净额。其他(支出)收入净额分别为2017年前任期和2016年前任期60万美元的支出和140万美元的支出。减少的主要原因是处置 固定资产的收入增加,加上2017年银行收费较低。
净收入。2017年前任期和2016年前任期净收入分别为2 840万美元和840万美元。净收入增加的原因是,由于活动增加,加上本年度摊销费用较低,所产生的毛利率增加。
补充 分段EBITDA讨论
我们的 管理层使用分部EBITDA作为其部门运营绩效的主要衡量标准(以千为单位)。
接班人(NESR) | 前身(NPS) | ||||||||||||||||
可报告段 | 6月7日至 十二月三十一日, 2018 | 期间 1月1日, 2018 to June 6, 2018 | 期间 一月一日至 十二月三十一日, 2017 | 期间 一月一日至 十二月三十一日, 2016 | |||||||||||||
生产服务 | 77,482 | 36,836 | 81,780 | 72,138 | |||||||||||||
钻井和评价服务 | 32,782 | 3,267 | 4,952 | 7,245 |
生产 Services EBITDA 2018年后继期为7 750万美元,2018年前任期为3 680万美元,共计114.3美元,而2017年前任期为8 180万美元。EBITDA部分的增加主要是由于沙特、卡塔尔、伊拉克和阿拉伯联合酋长国的盘管活动增加。生产服务EBITDA为 2017年前任期和2016年前任期分别为8 180万美元和7 210万美元。增加的是 线,如上文所述,有较高的盘管和固井活动。
2018年后续期间钻井 和评价服务EBITDA为3 280万美元,2018年前任期为330万美元,即共计3 600万美元,而2017年前任期为490万美元。EBITDA段增加的原因是沙特和伊拉克进行了强有力的试井活动。2017年前任期和2016年前任期的钻井和评价服务EBITDA分别为490万美元和720万美元。EBITDA利润率的下降主要是由于测试服务的价格折扣,再加上阿曼一家遗留下来的合资企业推迟启动钻井平台业务。累计后继期和2018年前身 期EBITDA利润率增加的原因是,活动水平较高,加上较高差值评价服务的增长。
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关键的会计政策和估计
我们定义了一个重要的会计估计数,它既对描述我们的财务状况,也对业务的结果有重要意义,并要求我们制造困难,关于不确定事项的主观或复杂的判断或估计。 我们认为以下是编制合并财务报表时使用的关键会计估计数。合并财务报表中有其他项目需要估计和判断,但它们不被视为上述定义的关键。这一讨论和分析应与本年度报告所载的合并财务报表 和相关附注一并阅读。
善意
商誉 是被收购实体的超额成本,超过分配给企业合并中获得的资产和承担的负债的数额。 与每个报告单位有关的商誉每年进行减值测试,以及当事件或情况发生变化时, 表示可能发生了减值。
商誉 每年评估减值,如果情况需要,则更频繁地评估。我们执行一项定性评估 ,以确定是否更有可能-而不是-适用的报告单位的公允价值低于其承载的 数量。如果我们通过其质量评估,确定不可能-而不是如果我们确定,由于 其定性评估,适用的报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性更大,则使用基于公允价值的两步测试进行商誉减值评估。在第一步中,通过将报告单位的净资产(包括分配的 商誉)的账面价值与报告单位的公允价值进行比较,对 商誉进行减值审查。报告单位的公允价值是使用折扣现金 流方法确定的。
确定报告单位的公允价值需要判断和使用重要的估计和假设。这种估计和 假设包括收入增长率、折现率、营业利润率、资本加权平均成本、市场份额和 未来市场状况等。如果报告单位的账面价值大于其公允价值,则执行第二个 步骤,其中通过在 假设的采购价格分配分析中分配报告单位的公允价值来估计商誉的隐含公允价值。如果这种假设的购买价格分配所产生的商誉数额 小于报告单位商誉的账面价值,则将记录的商誉账面价值记作隐含公允价值。
无形资产
我们有限寿命的无形资产包括与 业务组合相关的客户合同、商标和商号。寿命有限的无形资产的费用在估计的经济效益期间摊销,从8年到10年不等。当估计的经济效益期间发生变化时,资产寿命将进行调整。 这些无形资产未分配任何剩余价值。
当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时,审查无形资产减值。 这些条件可能包括资产使用范围或方式的变化或未来业务的变化。 我们通过编制对未来收入、利润率和现金流量的估计来评估账面金额的可收回性。在审查减值的 时,将这些资产的账面价值与资产的使用及其最终处置所预期的未来未贴现现金流量估计值进行比较。如果这种现金流不足以支持资产记录的 值,则确认减值费用,以将资产的账面价值降至其估计的公允价值。未来现金流量的确定以及资产的估计公允价值涉及管理层的重大估计数。如果经济状况或其他情况发生重大变化,影响到对未来现金流量的估计或公平的 值,我们可能需要在今后确认减值费用。这些资产的公允价值可由各种方法确定,包括贴现现金流模型。
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收入 确认
我们的收入主要来自提供服务和相关设备。当提供服务 并合理地保证可收性时,确认收入。服务和设备的收入以固定或可确定的 定购单或与客户签订的合同为基础,不包括退货权。服务和设备 的费率按每日、单位计量、每人小时或类似标准定价。从客户处征收并汇给政府当局的销售税按净额记帐,因此不包括在收入合并报表中的收入。在本报告所述期间结束时所提供但未收费的服务被归类为未开票收入。所执行服务的未开票收入是根据采购订单或与客户签订的合同中规定的费率计算的。未开单收入通常在客户批准后计费,一般在一至三个月内收费和收取,具体取决于客户合同的性质。
收入税
所得税支出是指当期税和递延税的总和。与所得税有关的利息和罚款也包括在所得税支出中。所得税在业务报表中予以确认,但涉及在其他综合收入中确认的项目或直接以公平方式确认的项目除外,在这种情况下,相关税在其他综合收入中或直接在资产中确认。当期税是以当期应纳税利润为基础的。应纳税利润不同于经营报表中报告的净利润 ,因为它是根据适用的 税务当局制定的规则确定的。因此,它不包括在其他时期应纳税或可扣减的收入或费用项目,以及不应纳税或可扣减的项目 。我们对当期税的责任是使用税率和法律计算的,这些税率和法律是在资产负债表日期颁布或实质上颁布的。
采用负债法提供递延 税,用于财务报告目的在资产负债表日资产税基与负债及其账面金额之间的临时差额。递延税负债对所有应税 临时差额确认,但下列除外:
● | (A)延迟纳税责任在最初确认商誉时产生的; | |
● | (B)递延税负债产生于一项非企业合并交易中的资产或负债的初始确认,而且在交易时既不影响会计利润,也不影响应纳税损益; | |
● | 在与对子公司和联营公司的投资有关的应税临时差额和联合 安排的利益方面,我们能够控制扭转临时差异的时间,而且在可预见的将来,临时差异很可能不会逆转。 |
递延 税资产确认为可扣减的临时差额、未用税款抵免结转和未用税款损失,对于 ,可以利用可扣减的临时差额和未用税收抵免额和未用税款损失结转的应纳税利润的范围,但与可扣减的临时差额有关的递延税款资产在交易中最初确认资产或负债而产生的除外不是企业 组合,在交易时,既不影响会计利润,也不影响应税利润或亏损。对于与附属公司和联营公司的投资有关的可扣减的 临时差额和联合安排中的权益,只有在下列情况下才能确认递延的 税资产:临时差额在可预见的 未来有可能逆转,而且可以利用临时差额的应税利润。
在每个资产负债表日期审查递延税资产的结转数额,并将其减少到不再可能有足够的应税利润用于使用全部或部分递延税资产的程度。
计算我们的所得税费用和责任涉及解释适用的税收法律法规在世界各地的许多 管辖区。我们通过与有关税务当局谈判或通过诉讼解决税务立场可能需要数年才能完成,在某些情况下很难预测最终结果。因此,需要作出判断来确定所得税的规定。此外,我们有结转税收损失和税收抵免在 某些征税管辖区,可用于抵消未来的应纳税利润。但是,只有在可以利用未使用的税收损失或税收抵免额 的情况下,才能确认递延的税务资产 只有在有可能获得应税利润的情况下才能确认。在评估是否是这种情况时,管理层会作出判断,并需要对未来可获得的应纳税利润数额作出 估计。
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最近发布的会计公告
请参阅本年度报告第18项“财务报表”中我们合并财务报表的附注3,以讨论最近的会计声明及其预期影响。
B.流动性和资本资源
我们为我们的业务融资的目标是保持足够的流动性、充足的财政资源和财政灵活性,以满足我们业务的需要。截至2018年12月31日(继任者) 和2017年12月31日(前身),我们有现金和现金等价物2 490万美元。截至2018年12月31日,我们的长期未偿债务为2.252亿美元,截至2017年12月31日(前身)为1.47亿美元。我们认为,我们手头的现金、从业务中产生的现金流量以及通过我们的信贷机制,包括最近提取的贷款提供的流动资金,将提供足够的流动性来管理我们的全球现金需求。见下面的“资本资源”。
现金流量
(单位:千) | 周期 June 7 至12月31日, 2018 |
周期 从1月1日到 June 6, 2018 | 年度 截至12月31日, 2017 | 年度 截至12月31日, 2016 | |||||||||||||
接班人 | 前辈 | 前辈 | 前辈 | ||||||||||||||
由(使用)提供的现金: | |||||||||||||||||
操作 活动 | $ | 40,840 | $ | 20,826 | $ | 83,193 | $ | 78,896 | |||||||||
投资活动 | (66,588 | ) | (7,916 | ) | (52,042 | ) | (62,753 | ) | |||||||||
筹资活动 | 50,594 | (5,740 | ) | (32,138 | ) | (16,802 | ) | ||||||||||
汇率变动对现金的影响 | - | (16 | ) | (45 | ) | 1,299 | |||||||||||
现金和现金等价物的净变动 | $ | 24,846 | $ | 7,154 | $ | (1,032 | ) | $ | 640 |
操作 活动
接续期和2018年前任期业务活动的现金流量为6 170万美元,而2017年前任期的现金流量为8 310万美元。上述 2018年期间的业务活动现金流量比2017年前一个期间减少2 150万美元,主要原因是周转金各组成部分的变动以及调整 使净收益与业务活动提供的现金净额进行调节。
投资活动
投资 活动的现金流量总计为后继期和2018年前任期,使用现金7 450万美元,而2017年前一期间使用的现金为5 200万美元,主要原因是上述2018年期间的投资组合以及上述2018年期间的增量资本 支出与2017年前任期相比。我们经常进行的主要投资活动是为资本支出提供资金,以确保我们有适当水平和类型的机器和设备,以产生业务收入。
筹资活动
为后续期和2018年前任期供资的 活动的现金流量为4 480万美元,而2017年前任期使用的 现金为3 210万美元,主要原因是发行股票的净收益为2 890万美元,支付的股息减少4 820万美元。
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信贷(Br)设施
作为2018年12月31日及之后的 ,我们有下列主要信贷设施和工具未兑现或可用:
Hana 贷款和修改后的HANA贷款协议
2018年6月5日,Nesr与Hana Investments签订了Hana贷款,根据该贷款, Nesr在无担保的基础上借款5 000万美元。HANA贷款的预定到期日为2018年12月17日,是利息 ,在(1)等于400万美元的数额上累积利息,如果贷款已预付,则按比例计算利息;和 (Ii)年利率等于一个月洲际交易所libor,在每个月历 月的第一天按月调整,另加到期日或预付时应付的2.25%的保证金。利息是在放款人 选举时以Nesr普通股或现金支付的。这笔贷款须支付内斯尔普通股60万美元的起始费,每股11.244美元,因此在合并业务结束时发行了53 362股票。
2018年期间,该公司为Hana贷款支付了4 400万美元现金本金和利息,并延长了贷款余额(“经修改的Hana 贷款”),该贷款余额在2019年1月以现金全额偿还。Hana贷款中包含 的条款和条件在修改后的HANA贷款中保持不变。由于这项修改,该公司截至2018年12月31日有1 000万美元的未清余额。
1.5亿美元穆拉巴哈设施
NPS 以1.5亿美元进入Murabaha辛迪加机制(“NPS Murabaha信贷机制”)。Murabaha是伊斯兰金融机构,收取固定费用而不是利息。这类贷款在伊斯兰国家是合法的,因为 银行无权收取贷款利息;因此,银行对 银行继续日常业务收取固定费用,以代替利息。
nps Murabaha信贷机制是由三家商业银行组成的银团提供的。NPS Murabaha信贷机制从2019年8月1日起分季度偿还110万美元至5790万美元不等,最后一期应于2025年5月28日到期。NPS Murabaha信贷机构规定的利率为三个月libor,加上固定利润率为 3.25%。截至2018年12月31日,利率为5.79%。NPS Murabaha信贷机制部分由一名个人股东按比例提供的个人担保和他的持股百分比担保。通知函由NPS股东执行,作为对NPS Murabaha信贷机制的信贷支持。自关闭业务组合 时起,公司根据 nps Murabaha信贷机制为未偿借款和额外借款提供担保。
nps Murabaha信贷机制载有某些契约,其中除其他外,要求维持债务总额对总资本比率,限制某些合并交易,或出售NPS的全部或大部分资产或NPS的一个重要子公司,并限制NPS的附属债务数额。在发生某些违约事件时, nps在nps Murabaha信用机制下的义务可能会加快。此类违约事件包括向NPS Murabaha信用机制下的贷款人支付违约 、契诺违约和其他习惯上的违约。
除了1.5亿美元的NPS Murabaha信贷机制外,放款人还延长了一个由5 000万美元的周转资金供资的机制,用于在一年期间内为我们的信用证再融资,利息等于适用的利息期的三个月美元伦敦银行同业拆借利率,另加每年1.50%的保证金。截至2018年12月31日,我们在这一周转资金机制下提取了3 100万美元,我们可动用的余额为1 900万美元。
Apicorp 贷款
NPS 于2018年2月4日与阿拉伯石油投资者公司(“APICORP”)签订了5 000万美元的定期贷款安排,该贷款于2018年7月3日偿还。
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2018年7月3日,该公司从APICORP获得了一项新的双边定期贷款(5000万美元)。获得这一贷款是为了支持投资 和一般商业用途,为期四年,分16个相等的季度分期偿还310万美元,从2018年9月3日开始,最后一次分期付款应于2022年5月3日到期。2018年12月31日,这笔贷款中有4 690万美元未偿还。该基金规定利率为三个月libor加上固定利率2.75%年息。 截至2018年12月31日,利率为5.46%。该公司为该设施提供了公司担保。
为获得融资而产生的费用 用有效利息法进行资本化和摊销,并从相关借款的账面 数额中扣除。
该设施包括若干公约,其中除其他外,包括将某些财务比率维持在核动力源水平,包括传动比为1.5:1。传动比计算为NPS的所有债务除以NPS的总股本和债务。
Sabb双边贷款5 000万美元
2018年7月9日,该公司的子公司-国家石油技术公司(“不扩散条约KSA”)为沙特里亚尔(“沙特里亚尔”)订立了一项双边定期贷款机制(“不扩散条约KSA”),贷款额为1.875亿里亚尔(5 000万美元),其中,2018年7月9日提取了3,375万里亚尔(2,500万美元),其余9,375万里亚尔(2,500万美元)于2018年8月27日提取。
“不扩散条约”KSA贷款是从沙特阿拉伯英国银行(“SABB”)获得的,为期四年。该机制从2018年9月9日起分15个相等季度分期偿还1 250万里亚尔(330万美元),最后一笔 分期付款应于2022年3月9日到期。截至2018年12月31日,这笔贷款中有4,330万美元未偿还。
“不扩散条约”KSA贷款机制规定的利率为三个月沙特阿拉伯银行间同业拆借利率(“SAIBOR”)加上年息2.75%的固定利率。SAIBOR是沙特阿拉伯货币管理局公布的每日参考利率,其依据是沙特银行向沙特里亚尔批发货币市场(或银行间市场)的其他银行提供无担保资金的平均利率。截至2018年12月31日,利率为5.73%。NPS的某些子公司提供了该设施的公司担保。
为获得融资而产生的费用 用有效利息法进行资本化和摊销,并从相关借款的账面 数额中扣除。
“不扩散条约KSA”机制载有“不扩散条约”的各项公约,其中除其他外,包括某些应维持在“不扩散条约”KSA水平的财务比率,包括 3:1的传动比。传动比计算为所有NPT KSA的债务除以NPT KSA的总股本和债务。除了SABB双边贷款5,000万美元外,SABB还延长了1,470万美元的周转资金融资机制,用于在一年内为我们的信用证再融资,利息相当于一年的SAIBOR,加上每年2.0%的保证金。截至2018年12月31日,我们在这一周转基金下提取了860万美元,可动用的资金为610万美元。
阿赫利银行定期贷款
GES 从Ahli银行获得了430万美元的定期贷款。从第一次提款到2019年12月,这笔余额按九个季度分期偿还,从第一次提款到2019年12月止,共7个月,利率为三个月的libor加年息4%。截至2018年12月31日,这笔定期贷款中有230万美元未偿还。这一期限贷款有一些契约,其中除其他外,包括维持某些财政比率,包括维持最低还本付息比率1.25。截至2018年12月31日,未缴款项 230万美元作为短期收入。
NBO贷款
GES 在阿曼国家银行(“NBO”)有一笔银行定期贷款,金额为6 000万美元(“A档”),截至2018年12月31日,A档的未清金额为2 330万美元。第A档的利息按libor +每年3.50%的利率计算,按季度分期偿还,从提款开始六个月,分18个等额分期付款,至2020年9月止。在2 330万美元的未缴款项中,1 000万美元为长期债务,1 330万美元为2018年12月31日的短期债务。
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在2017年期间,GES从NBO获得了一项新的长期贷款,金额为2 000万美元(“B档”)。截至2018年12月31日,这笔贷款有490万美元未偿还。B档按季度分期偿还,从第一次提款起18个月至2022年6月止。在490万美元的未缴款项中,380万美元列入长期债务,110万美元列为2018年12月31日的短期债务。
第A档和第B档载有盟约,其中除其他外,包括GES应维持的某些财务比率,其中包括维持最低还本付息比率1.25。
在适用的利息期内,使用包括透支、票据贴现和以信托收据为抵押的贷款等资本资金设施的利息等于美元libor,加上每年3.50%的保证金,银行透支利率为libor+3.5%,最低利率为5%。2018年12月31日,我们在这一正在运作的 资本机制下提取了1 580万美元,可动用的资金为1 920万美元。
资本资源
在未来的十二个月里,我们相信手头的现金、经营活动中的现金流和现有的信贷设施,包括我们子公司的 ,将为我们提供足够的资本资源和流动资金,以管理我们的周转资金需求,履行 合同义务,为资本支出提供资金,并支持我们制定短期经营战略。如果有必要, 我们可以利用这些选择来满足我们所经营的另一个国家的现金需求,超过这些特定国家产生的现金。
我们计划将战略收购作为我们业务战略的一个组成部分。任何收购的时机、规模或成功以及相关的潜在资本承诺都是不可预测和不确定的。我们可能寻求用债务或股票发行的收益或两者的组合来资助任何这类收购的全部或部分,或直接向卖方发行股票。我们获得用于战略收购的资本的能力将取决于我们今后的经营业绩、财务状况,以及更广泛地说,取决于能否获得股本和债务融资。我们的行业、全球经济、全球金融市场和其他因素将影响资本供应,其中许多因素是我们无法控制的。此外,我们承担的任何额外的还本付息要求都可能基于较高的利率和较短的到期日,并可能对我们的业务结果和财务状况造成重大的 负担,而发行额外的股本证券可能导致对我们股东的 大幅度稀释。
影响流动性的其他因素
保证 协议。在与客户、供应商和其他人的正常业务过程中,我们达成了资产负债表外的安排,如履约保证金和其他银行发行的担保,包括现金保证金担保,截至2018年12月31日和2017年12月31日,这些担保总额分别为4 140万美元和3 670万美元。当一项损失可能发生,而且可以合理估计时,应计负债。资产负债表外的安排对我们的合并财务报表没有或很可能产生重大影响。有关更多信息,请参见第5e项,“表外安排”。
客户 应收账款。按照行业惯例,我们向我们的客户收取拖欠的服务费用,因此,我们要求我们的客户延迟或不支付我们的发票。在脆弱的经济环境中,我们可能会遇到更多的拖延和无法付款的情况,原因之一是,除其他原因外,我们的客户从业务中获得的现金流量减少,他们进入信贷市场的机会减少,以及政治条件不稳定。如果我们的客户延迟支付或未能向我们支付大量未清应收账款,可能会对我们的流动性、业务合并结果和合并财务状况产生重大不利影响。我们70%以上的收入都归功于四大石油公司的客户。我们最大的两个客户-沙特石油公司和PDO-分别由沙特阿拉伯和阿曼政府拥有。沙特石油公司习惯于推迟支付部分(10%)应收款项,直到该国境内应缴的所有税款全部付清并结清为止。
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C.研发、专利和许可证等
我们拥有和控制各种知识产权,包括但不限于专有信息和软件工具以及总体上对我们的业务具有重要意义的 应用程序。知识产权的任何个别事例对公司来说都不是重要的 。
D.趋势信息
全球{Br}E&P趋势与石油价格
见 “-全球E&P趋势和石油价格”列入第5A项。“经营结果”。
E.资产负债表外安排
截至2018年12月31日和2017年12月31日, 公司的未清信用证分别为1 030万美元和910万美元。
在与客户、供应商和其他人的正常业务过程中,公司达成了表外安排,如履约保证金和其他银行发行的担保,截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,分别为4 140万美元和3 670万美元。负债应计时,损失是可能的,可以合理地估计 。表外安排对我们合并的 财务报表没有或很可能产生重大影响。
F.合同债务明细表
下表汇总了截至2018年12月31日我们未清合同债务在财政年度前应支付的款项。本表中所列的某些 数额是基于我们对这些义务的估计和假设,包括其期限、第三方预期的 行动和其他因素。我们今后实际支付的合同现金义务可能与表中所反映的 不同,因为估计数和假设是主观的。
按期间支付的款项 | ||||||||||||||||||||
少于 | 1 – 3 | 3 – 5 | 多过 | |||||||||||||||||
(单位:千) | 共计 | 1年 | 年数 | 年数 | 5年 | |||||||||||||||
估计的 本金付款(1) | $ | 270,822 | $ | 45,093 | $ | 45,060 | $ | 37,266 | $ | 143,403 | ||||||||||
估计利息付款(2) | 65,235 | 14,983 | 13,514 | 11,527 | 25,211 | |||||||||||||||
经营租赁(3) | 21,705 | 5,505 | 4,493 | 3,099 | 8,608 | |||||||||||||||
融资租赁债务(4) | 49 | 49 | - | - | - | |||||||||||||||
购买义务(5) | 39,193 | 39,193 | - | - | - | |||||||||||||||
雇员离职福利(6) | 25,398 | 2,876 | 8,282 | 2,430 | 11,810 | |||||||||||||||
短期债务(7) | 31,817 | 31,817 | - | - | - | |||||||||||||||
保函(8) | 41,370 | 24,590 | 6,480 | 1,900 | 8,400 | |||||||||||||||
共计 | $ | 495,589 | $ | 164,106 | $ | 77,829 | $ | 56,222 | $ | 197,432 |
(1) 数额是与我们的债务有关的本金的现金付款。债务数额不包括任何未摊销的 折扣或延期发行费用。利息的现金付款不包括在这些数额之内。
(2) 数额是支付我们债务利息的现金。
(3) 金额是指在初始或剩余期限为一年或一年以上的不可取消经营租赁下的未来最低付款。我们签订了经营租约,其中有些包括续订方案;但是,除非我们预计将进行这种续约,否则我们已将更新选项 排除在上表之外。
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(4) 该数额是为非创收资产(如车辆和信息技术设备)提供资金的融资租赁。
(5)采购义务包括基本建设改进以及购买可执行的、具有法律约束力的货物或服务的协议,这些协议规定了所有重要条件,包括:要购买的固定或最低数量;固定、最低或可变价格规定;以及交易的大致时间。虽然这些合同义务被认为是可强制执行和具有法律约束力的,但这些条款通常允许我们在交货前根据业务 的需要重新安排和调整要求。
(6) 数额是雇员离职福利的预期付款。
(7) 数额系指银行信贷安排下的借款,与2018年12月31日未付信用证有关。
(8) 代表我们根据客户合同提供的与业绩有关的担保。履约保证要求我们只有在违约的情况下才能履行某些财务义务。上述担保包括履约保证金和投标保证金。
G.安全港
有关其他信息,请参阅本年度报告中的 “前瞻性报表”。
项目 6董事、高级管理人员和雇员
A.主任和高级管理人员
高级管理人员
我们依靠主要经营子公司的高级管理人员来管理我们的业务。我们的高级管理团队负责日常业务的管理.我们的高级管理人员不时由 董事会投票任命,并任职至继任人当选和合格为止。现任高级管理人员如下:
名字,姓名 | 年龄 | 位置 |
谢里夫·福达 | 49 | 执行主任兼董事会主席 |
梅丽莎·库格尔 | 42 | 财务主任 |
谢里夫·福达自成立以来一直担任我们的首席执行官和主席。他在石油和天然气行业有25年以上的专业经验,在世界各地为斯伦贝谢有限公司(纽约证券交易所市场代码:SLB)工作,尤其是在中东、欧洲和美国。2016年6月至2018年1月,他担任斯伦贝谢主席的高级顾问。2013年7月至2016年6月,他担任斯伦贝谢生产小组的干事和主席,2011年6月至2013年6月,他担任总部设在巴黎的斯伦贝谢欧洲和非洲主席。2009年6月至2011年6月,他担任斯伦贝谢的副总裁兼阿拉伯市场董事总经理:沙特阿拉伯、科威特和巴林,2007年7月至2009年5月,总部设在达赫兰;他担任斯伦贝谢全球副总裁,总部设在休斯顿。2005年至2007年,他担任斯伦贝谢欧洲、里斯宾和非洲副总统,总部设在巴黎。2002年至2005年,他在阿曼担任斯伦贝谢公司总裁,总部设在马斯喀特。2001年,他担任斯伦贝谢在阿联酋、卡塔尔和阿拉伯湾的业务经理,总部设在阿布扎比。他于1993年在斯伦贝谢开始他的职业生涯,在红海的近海油田工作,然后转到德国待了两年,然后担任东欧国家(主要是波兰、立陶宛、罗马尼亚和匈牙利)业务的总经理。在从事石油和天然气工业之前,他在埃及从事信息技术和计算机工业两年。福田先生是能源回收公司的董事会成员。(纳斯达克:ERII),一家位于加利福尼亚的技术公司。 他也是休斯敦奥蒂国际学校董事会的成员,也是伦敦Al FANAR风投慈善公司的董事会成员。
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我们相信,福达先生有资格在我们的董事会任职,因为他在石油和天然气工业方面有丰富的经验,包括在斯伦贝谢公司工作约25年,以及他在整个中东和北非地区和全球范围内担任执行和董事会成员的丰富油田服务业经验。
梅丽莎·库格尔2018年6月被任命为首席财务官。Cougle女士在油田服务部门担任金融专业人员已有16年经验。在加入Nesr之前,她为全球海上钻井承包商Ensco plc工作,她最近担任了负责全球一体化活动的副总裁-Integration。在此之前,Cougle女士担任财政部副总裁,负责所有资本管理活动。在她的职业生涯中,Cougle女士在Ensco及其前任中担任过各种职务,包括:董事-财务和行政、董事-内部审计、董事-管理报告和财务系统以及董事-公司会计。在Ensco任职期间,她对行业和资本市场有了深刻的了解。她的职业生涯始于六年的审计经理经验,以及亚瑟安徒生有限责任公司和Protiviti公司的咨询业务,在那里她接触了多个行业。Cougle女士是得克萨斯州注册会计师,毕业于路易斯安那州立大学。
董事会
我们的董事会目前分为一级和二级,每年只选出一类董事,每班任期两年。第一类董事席位将在2020年 年度大会上由股东选出;第二类董事席位将由股东在2019年年度大会上选举。下文列出担任Nesr董事的每一个人的姓名、年龄和职位:
名字,姓名 | 年龄 | 班级,等级 | 位置 | |||
谢里夫·福达 | 49 | 二 | 董事会主席兼首席执行官 | |||
安东尼奥·坎普·梅加 | 61 | I | 铅 主任 | |||
纳德米·纳斯尔 | 63 | I | 导演 | |||
Salem Al Noaimi(1) | 43 | I | 导演 | |||
Hala Zeibak(2) | 38 | I | 导演 | |||
Andrew Waite(3) | 58 | I | 导演 | |||
阿德南·加布里(1) | 57 | 二 | 导演 | |||
托马斯·D·伍德 | 61 | 二 | 导演 |
(1) al Nowais Investments LLC(“ANI”)和Nesr SPV Ltd是开曼群岛的一家公司,它们各自有权提名一名董事担任董事会成员,只要他们或其附属公司至少持有根据业务合并获得的Nesr普通股的50%。
(2) 只要该公司及其附属公司集体持有至少6,879,225 Nesr普通股,该公司有权提名一名董事担任董事会董事。
(3) SV3控股有限公司(“SV3”)有权提名一名董事担任董事会成员,只要该公司或其附属公司 持有根据业务合并获得的Nesr普通股的至少60%。
安东尼奥·J·坎普·梅佳,自2017年5月12日起担任独立董事,并担任董事会首席主任。Campo Meja先生曾担任富格罗N.V.监事会的非执行董事。(Euronext:毛皮),一家提供岩土测量、海底和地球科学服务的公司,自2014年起担任盆地控股公司副主席,该公司是一家全球控股公司,自2012年以来一直致力于向能源和工业客户提供 产品和服务。2012年至2013年,Campo Meja先生担任主要活跃于俄罗斯和独立国家联合体的油田服务公司Integra Group的非执行董事,2009年至2012年担任首席执行官。2009年至2014年,Campo Meja先生还担任盆地供应有限公司、盆地工具公司和盆地能源服务有限公司的非执行董事。在此之前,Campo Meja先生在世界领先的油田服务公司斯伦贝谢从事了28年的职业生涯,在世界各地担任多个高级管理职位。坎波·梅加先生在斯伦贝谢担任各种职务,担任拉丁美洲油田服务部总裁和欧洲和非洲主席,并担任斯伦贝谢综合项目管理公司总裁,负责这一服务项目的全球业务。在此之前,Campo Meja先生曾任得克萨斯州休斯顿水库管理集团人事主任和拉丁美洲油田服务部副总裁,负责管理该区域的各种服务。在1997年以前的职业生涯中,Campo Meja先生在斯伦贝谢的有线业务中担任过若干高级管理人员和技术职务。Campo Meja先生于1980年在Javeriana桥大学获得电子工程学士学位。
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我们相信Campo Meja先生有资格在我们的董事会任职,因为他在石油和天然气行业有丰富的经验,他在油田服务部门和跨国公司的董事经验丰富。
纳德米·纳斯尔于2018年6月6日当选为董事会成员,并担任独立董事。Al-Nasr先生是沙特阿拉伯特大城市项目NEOM的首席执行官;阿卜杜拉国王科学和技术大学(KAUST)的临时总裁兼行政和财政执行副总裁。纳斯尔先生自2006年成立以来就与KAUST联系在一起,并在其发展过程中发挥了重要作用,成为一个最先进的校园,并于2009年开业。以前,纳斯尔先生曾在沙特阿美公司担任过几个职位,包括沙巴阿开发计划经理,这是一个在沙特阿拉伯最恶劣环境中建造的大型项目。该项目被广泛认为是沙特石油公司最雄心勃勃、最成功的项目之一。Al-Nasr先生还为沙特石油公司管理着世界上最大的油田Ghawar油田,并确保沙特王国有能力填补海湾战争期间伊拉克和科威特石油产量损失造成的生产缺口。伦敦,担任其总经理,并担任沙特石油公司社区服务执行主任。2014年,Al-Nasr先生被皇家法令任命为最高经济委员会成员,并被任命为阿卜杜勒·阿齐兹国王全国对话中心董事会成员。2017年3月,Al-Nasr先生被任命为阿卜杜拉国王石油研究中心(KAPSARC)临时主席,并兼任临时总统和KAUST副总裁。2018年8月,Al-Nasr先生被任命为NEOM项目的首席执行官.纳斯尔先生1978年毕业于法赫德石油和矿产大学化学工程学士学位。
我们相信,纳斯尔先生有资格在我们的董事会任职,因为他在石油勘探和生产工业方面有丰富的经验,他在世界上最大的石油和天然气公司以及在KAUST和NEOM等大型项目中有经验。
Salem Al Noaimi于2018年6月6日当选为董事会成员,并担任独立董事。Al Noaimi先生是Waha Capital的董事会主席。以前,Al Noaimi先生在2009年至2018年3月期间担任Waha Capital的首席执行官兼总经理。他还曾担任瓦哈资本公司的副首席执行官和瓦哈租赁公司的首席执行官。在他的职业生涯早期,Al Noaimi先生曾在迪拜伊斯兰银行、阿联酋中央银行、阿布扎比发展基金和卡夫食品公司担任各种职务。Al Noaimi先生在大型公共和私营公司担任若干董事职务。他是Seha,Dunia,Finance和Anglo阿拉伯保健公司的主席。他也是在纽约上市的大众资本控股公司的董事会成员。AlNoaimi先生拥有美国波士顿东北大学金融和国际商务学位。
我们认为,Al Noaimi先生有资格在我们的董事会任职,因为他在中东和北非地区投资的丰富经验以及作为一家上市公司的主席和首席执行官的经验。
扎巴克自2017年5月12日起担任独立董事,现为Olayan欧洲有限公司(Olayan Europe Limited)投资总监,该公司是奥拉扬集团(Olayan Group)在英国、欧洲和亚洲的投资咨询部门。奥拉扬集团是一家私营跨国企业,在中东有管理的国际投资组合和多样化的商业和工业业务。Zeibak女士于2005年7月加入Olayan集团,最初在纽约的Olayan America工作。她于2011年1月调往伦敦的Olayan 欧洲。Zeibak女士的重点是公共和私人股本投资,主要投资于能源和附属部门,包括石油、天然气、电力、大宗商品和工业。她是牛津能源政策俱乐部的成员,Zeibak女士于2003年从塔夫茨大学获得经济学学士学位,毕业于Summa和Laude,并成为Phi Beta Kappa协会的成员。2005年,她在塔夫茨的弗莱彻法律与外交学院获得硕士学位。她的注意力集中在国际金融和贸易上。
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我们认为,Zeibak女士有资格在我们的董事会任职,因为她在投资界以及在包括中东和北非地区在内的各种行业和多国业务方面有丰富的经验。
安德鲁·韦特于2018年6月6日当选为董事会成员,并担任独立董事。Waite先生是L.E.Simmons and Associates公司(Lesa)的联席总裁,SCF的最终普通合伙人,SV3的多数股东的最终普通合伙人,并自1995年10月起担任该公司的高级职员。他以前是西蒙斯公司国际公司的副总裁,1993年8月至1995年9月在该公司任职。从1984年至1991年,Waite先生在荷兰皇家/壳牌集团(一家综合能源公司)担任了若干工程和项目管理职位。Waite先生目前在Nine Energy Service,Inc.的董事会任职。(纽约证券交易所市场代码:9),他自2013年2月以来一直担任该职位,并在论坛能源技术公司(Forum Energy Technologies,Inc.)的 董事会任职。(纽约证券交易所市场代码:FET),这是他自2010年8月以来一直担任的职位。Waite先生曾在完整生产服务公司董事会任职,该公司是2007至2009年专门石油和天然气完成和生产服务的供应商,Hornbeck近海服务公司,2000年至2006年为能源部门和军事部门提供海洋服务的公司,石油国家国际公司。从1995年8月至2006年4月,一家多元化的油田服务和设备公司和2016年1月至2018年12月期间提供海运物流、船舶修理、制造和其他海事服务的大西洋航运控股(新加坡)有限公司(新加坡市场代码:5 UL)。韦特先生获得哈佛商学院颁发的MBA学位、加州理工学院环境工程科学硕士学位和英国拉夫堡大学土木工程一等荣誉学士学位。
我们相信,韦特先生在能源部门,特别是油田服务行业的广泛上市公司经验,以及他在确定能源行业战略增长趋势和评估潜在交易方面的经验,使他完全有资格担任我们的董事会成员。
托马斯·伍德他自成立以来一直担任董事,并从成立至2017年10月至2017年10月担任首席财务官,从2017年11月29日至2018年6月,他是一名企业家,在建立和发展提供或使用石油和天然气合同钻井服务的公营和私营公司方面拥有超过35年的经验。自1990年12月以来,他一直担任私人投资公司Roundup Resource Service Inc.的首席执行官。伍德先生创立了Xtreme钻井公司。(TSX:XDC),一家陆上钻井和盘管技术公司,于2005年5月担任执行主席,任期至2011年5月,并于2011年5月至2016年8月担任首席执行官和董事。他是萨凡纳能源服务公司的创始人。(谢霆锋:Svy),北美能源服务提供商,2001年至2005年3月担任主席。他还担任多家从事初级石油和天然气勘探和生产的公司的董事,其中包括2001年4月至2014年的Wrangler West Energy Corp.、1998至2001年的New Syrus Capital Corporation和1997年至2001年的Player Petroleum Corporation。此外,Wood先生还担任平原能源服务有限公司的钻井和井筒服务总裁。从1997年到2000年,Wrangler压力控制从1998年到2001年。他曾任总装服务公司总裁.1988年至1997年任谢尔比钻井公司副总裁,1981年至1987年。伍德先生拥有卡尔加里大学经济学学士学位。
我们相信伍德先生有资格在我们的董事会任职,因为他在石油和天然气行业有丰富的经验,他有企业家和建立上市公司和高增长组织的经验。
阿德南在石油服务业有30多年的经验。加布里先生自2008年以来一直担任NPS的首席执行官。在担任NPS首席执行官之前,Ghabush先生在斯伦贝谢公司工作了20多年,在那里,他在以下国家担任业务、技术和营销方面的几个行政职务:科威特、叙利亚、利比亚、加拿大、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国,从1989年至2008年。1999年至2004年,加布里先生担任斯伦贝谢阿拉伯地区副总统,负责沙特阿拉伯、科威特、巴林和巴基斯坦。在被任命为 nps的首席执行官之前,他在迪拜担任斯伦贝谢中东和亚洲综合项目经理一职。加布里先生拥有科威特大学化学工程硕士学位(荣誉)和美国新泽西州州立大学罗格斯大学化学工程学士学位(荣誉)。他是加拿大专业工程师协会、美国化学工程师学会(AICHE)和石油工程师协会的成员。
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我们认为,加布里先生有资格在我们的董事会任职,因为他在油田服务部门和中东和北非地区具有广泛的领导经验。加布里先生在大型跨国公司和初创企业方面都有着独特的经验,这对董事会是有益的。
B.赔偿
高级管理人员
我们高级管理人员的成员为他们提供的服务获得补偿。目前,每位高级管理层成员 的现金补偿包括基薪、年度业绩奖金和根据“2018年长期激励计划”(“LTIP”)颁发的限制性股票奖励。在2018年12月31日终了的一年中,作为一个集团向所有现任高级管理人员支付的现金补偿总额约为60万美元。LTIP赠款总额为60万美元。谢里夫·福达( Sherif Foda)以首席执行官的身份放弃了他在2018年期间参加员工奖励股票薪酬计划,并宣布他打算在2019年这样做,并建议董事会将他的LTIP 的潜在数额分配给公司业绩最好的雇员。
我们支付给我们高级管理人员的 报酬是每年评估的,考虑到以下主要因素:上一年的个人业绩、市场比率和变动以及个人对我们和我们的增长的预期贡献。此外,我们的高级管理人员有资格参加向全体员工提供的福利方案,包括医疗、牙科、人寿保险和残疾津贴。我们认为,给予我们的高级管理人员的报酬与我们所在行业的同行和类似情况的公司是一致的。
董事
在2018年12月31日终了的年度内,我们没有向董事会成员支付任何董事费用。2018年第四季度批准了一项 补偿方案,其中包括50 000美元的年费和100 000美元的LTIP 赠款,另外还有审计委员会主席20 000美元和赔偿委员会以及提名和治理委员会主席每人15 000美元的名义津贴。我们的董事会成员 也是我们的雇员或我们子公司的雇员(福达先生和戈布里先生)或非独立董事不接受任何补偿,包括任何现金或股票赠款,他们在我们的董事会服务。此外, Zeibak女士放弃了2018年的股票和现金赔偿,Al Noaimi先生放弃了他的赔偿,并指示该公司向Waha Capital PJSC支付任何此类赔偿。我们相信,我们的董事收费结构是习惯和合理的,并符合我们的同行和类似情况的公司在该行业的业务。
股权 和长期激励薪酬计划
2018年5月18日,我们的股东批准了LTIP,在业务合并结束后生效。共有5,000,000股 普通股保留在LTIP项下发行。董事会于2018年2月9日批准了LTIP,包括业绩目标可能依据的绩效标准 。
猛虎组织的目的是加强我们吸引、留住和激励那些对NESR作出(或预期将作出)重要贡献的人的能力,向这些人提供拥有股权的机会。公司打算使用基于股票的 奖励来奖励员工的长期业绩.该公司认为,以股份奖励的形式在整个薪酬计划中提供有意义的部分,将使其高管的激励措施与股东的利益保持一致,并有助于激励和留住更广泛的员工队伍。
该公司已建立了一个强大的文化股票奖的所有优秀表现。该计划包括所有 级别的所有员工。该方案的目的是奖励高达200%的年收入作为LTIP,以实现某些延伸目标,并鼓励 每个人作出贡献和卓越。200%的年薪上限适用于所有雇员,包括行政长官、财务总监及公司高级行政人员。如前所述,首席执行官{Br}放弃了2018年和2019年的LTIP薪酬,以增加对更多雇员的奖励。
在2018年接班人期内,该公司在猛虎组织下授予760 000个限制性股票单位(“RSU”),价值为850万美元。RSU按加权平均授予日(每股11.12美元的公允价值)分配给受赠方,并在三年期间(授予日的股份的1/3)授予雇员,并在一年期间内授予董事会成员 。与这些裁决有关的相应支出100万美元记在2018年后续期间业务综合报表中。剩余余额将在 期间内按直线摊销约28个月。
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效益 计划和程序
公司提供的福利和其他福利方案与其经营的每个国家的当地习俗相一致,一般包括医疗、牙科、人寿保险和残疾福利。
公司向符合条件的雇员提供遣散费的定义福利计划。遣散费计划规定,在雇员离职(退休、辞职、在就业期间死亡或终止雇用时),根据雇员最后提取的薪金和服务年限,向雇员支付一笔总付的 款,以完成最低服务期(1-2年)为前提,并考虑到当地适用法律的规定或雇员合同的规定。公司根据包括各种精算和其他假设的计算,记录与这些长期雇员福利有关的年度 金额,包括贴现率、死亡率、假定回报率、薪酬增加和更替率。公司每年审查其 假设,并在适当的 适当时根据当前的比率和趋势对假设进行修改。对这些假设的修改效果记录在业务综合报表中。该公司认为,根据其经验和市场情况,在记录其计划下的债务时所使用的假设是合理的。由于雇员提供赚取这些福利所需的服务,因此确认了定期净费用。
公司为阿曼雇员提供明确的缴款退休计划和职业危险保险。根据“阿曼社会保险法”,对阿曼雇员确定的缴款、退休计划和职业危险保险的缴款在综合业务报表中确认为支出。
我们为关键员工制定了年度奖金计划,这些员工的决策、活动和业绩对企业业绩有重大影响。目标奖金水平是根据个人情况确定的,并考虑到个人业绩、竞争性的 薪酬做法和外部市场条件。奖金的实现在很大程度上取决于我们公司年度目标的实现。
C.董事会做法
见 项目10B,“章程和章程-投票权-董事的任免” 关于我们董事会的任命和免职的详细说明。
2018年12月31日,董事会由8名董事组成。这包括4名Nesr公司现有的 在商业合并之前的董事Sherif Foda、Thomas Wood、Antonio J.Campo Meja和Hala Zeibak,以及另外4名代表Nesr SPV有限公司的其他董事Salim Al Noaimi,这是一家开曼公司,Adnan Ghabush,由Al-Nowais Investments LLC、Andrew L.Waite提名。由SV3控股有限公司提名。和Nadhmi Al-Nasr.有关我们目前的高级管理层和董事会的更多信息,请参阅项目6A,“董事、高级管理人员、 和雇员-董事和高级管理人员”。
在我们和我们的现任董事之间没有任何服务合同规定在他们的服务终止时享有福利。
董事会委员会
我们的董事会已经成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会, 可以设立董事会应不时决定的其他委员会。我们董事会的每个常设委员会都有以下的组成和职责。
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审计委员会
我们成立了董事会的审计委员会。我们的审计委员会由Al Noaimi先生、Campo先生和 Waite先生组成,由Al Noaimi先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC 规则,除某些例外情况外,审计委员会必须有三名成员,所有成员都必须是独立的。根据适用的纳斯达克和证交会规则,Al Noaimi先生、Campo先生和Waite先生都是独立的。
审计委员会的每一名成员都有财务知识,我们的董事会已经确定,Al Noaimi先生符合适用的SEC规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会的职责包括:
● | 审查年度审定财务报表,并与管理层和独立审计员讨论,并向董事会建议是否应将已审计财务报表列入我们的年度报告; | |
● | 审查 ,并在提交季度报告之前与管理层和独立审计员讨论我们的季度财务报表,包括独立审计员对季度财务报表的审查结果; | |
● | 与管理层和独立审计员讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断; | |
● | 与管理层讨论主要风险评估和风险管理政策; | |
● | 监督独立审计员的独立性; | |
● | 核实对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计伙伴的轮调,以及按照法律规定负责审查审计的审计伙伴 ; | |
● | 审查 并批准所有相关方事务; | |
● | 询问 ,并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律和法规; | |
● | 预先批准所有审计服务和允许由我们的独立审计师进行的非审计服务,包括所执行服务的费用和条款; | |
● | 任命{Br}或取代独立审计员; | |
● | 确定独立审计员工作的报酬和监督(包括解决管理部门 和独立审计员之间在财务报告方面的分歧),以便编写或发布审计报告或相关的 工作;以及 | |
● | 建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序,这些控制或报告提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题。 |
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赔偿委员会
董事会成立了董事会的薪酬委员会。我们赔偿委员会的现任成员是坎波先生、泽巴克女士和伍德先生,伍德先生担任赔偿委员会主席。我们通过了一项赔偿委员会章程,其中详细说明了赔偿委员会的主要职能,包括:
● | 每年审查和核可与我们首席执行官薪酬有关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们首席执行官的业绩,并根据这种评价确定和批准首席执行官的薪酬(如果有的话); | |
● | 审查和批准所有其他执行官员的薪酬; | |
● | 审查我们的行政薪酬政策和计划; | |
● | 实施激励薪酬公平薪酬计划; | |
● | 协助管理部门遵守我们的委托书报表和年度报告披露要求; | |
● | 批准我们的执行干事和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别报酬和福利安排; | |
● | 如有需要,请提交一份关于高管薪酬的报告,并将其列入我们的年度委托书;以及 | |
● | 酌情审查、评估和建议变更董事的薪酬。 |
“宪章”还规定,赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并直接负责任命、赔偿和监督任何这类顾问的工作。然而,在聘请或接受赔偿顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的咨询意见之前,赔偿委员会将审议每一名此类顾问的独立性,包括纳斯达克和证券交易委员会所需的因素。
提名 和治理委员会
我们的提名和治理委员会由伍德先生、纳斯尔先生和坎波先生组成,坎波先生担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会负责监测遵守良好公司治理标准的情况,并监督对我们董事会成员提名的人选的选择。提名和治理委员会审议其成员、管理层、股东、投资银行家等确定的人。我们的提名和治理委员会章程中具体规定的候选人甄选准则一般规定:
● | 在商业、教育或公共服务方面表现出显著或重大成就; | |
● | (B)是否应具备必要的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为其审议工作带来各种技能、不同观点和背景;以及 | |
● | 应该有最高的道德标准,强烈的专业精神和强烈的奉献精神,为我们股东的利益服务。 |
提名和治理委员会将审议与管理和领导经验、背景、廉正和专业精神有关的若干资格,以评价一个人的董事会成员候选人资格。提名和治理委员会可能需要某些技能或属性,例如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需要,并将考虑其成员的总体经验和组成,以获得广泛多样的董事会成员。提名和治理委员会没有区分股东和其他人推荐的候选人。
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我们通过了提名和治理委员会章程,其中详细说明了提名和治理委员会的主要职能,包括:
● | 至少每年审查公司的“行为守则”和其他治理准则,并就此向 董事会提出可能认为可取的建议; | |
● | 审查被推荐为公司董事潜在候选人的个人的 资格,包括股东推荐的候选人,并考虑提名符合董事会候选人准则的任何这类个人; | |
● | 向董事会推荐候选人,选举其为公司董事,在年会之间填补董事会的公开席位,包括因增加授权董事人数而产生的空缺; | |
● | 审查非雇员董事的薪酬,并向董事会提出它认为适当的建议; | |
● | 向董事会提供关于董事会的委员会结构、委员会运作、委员会成员资格和委员会成员任命的意见和建议; | |
● | 审查任何关于执行官员或董事可能违反公司行为守则的指控,并向董事会报告其调查结果; | |
● | 采取 其他行动,并做董事会不时向提名和治理委员会提交的其他事情。 |
D.雇员
2018年12月31日,我们雇用了来自40多个不同国籍的3590名员工和承包商。截至2017年12月31日和2016年12月31日,前身公司分别雇用了来自40多个不同国籍的1,818名和1,672名雇员和承包商。
我们的员工站在我们战略的前列。我们认为,我们今后的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力。Nesr非常重视建立和保持一支高度积极和熟练的劳动力队伍,办法是确定和发展关键技能、经验和知识,并将这些人才应用于具体工作的要求。
我们由经验丰富的专业人员组成的团队致力于提供安全和出色的服务,以确保客户对所有业务领域的满意。我们为员工提供了广泛的培训,分为在职培训、在线培训和班级培训。我们还制定了一项职业发展计划,涵盖员工在公司内晋升资历和职业所需的关键能力和技能。
我们相信我们与员工的关系很好。
除我们在阿曼的某些雇员外,我们的雇员目前都没有工会的代表,也没有一名雇员参加集体谈判协议。
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E.股份所有权
下面的表格显示了截至2018年12月31日,我们每名董事和高级管理人员以及我们所有董事和高级管理人员有权享有的流通股的数量和百分比。
普通股实益权益 | ||||||||
干事和/或主任 | 股份数目 (千) | 百分比(A) | ||||||
谢里夫·福达(1) | 5,430 | 6.35 | % | |||||
梅丽莎·库格尔 | * | * | ||||||
托马斯伍德(1) | 5,500 | 6.43 | % | |||||
Salem Al Noaimi | - | - | ||||||
纳德米·纳斯尔 | - | - | ||||||
安德鲁·怀特 | - | - | ||||||
阿德南·加布里 | * | * | ||||||
安东尼奥·坎普·梅佳 | 131 | * | ||||||
哈拉·泽巴克 | - | - | ||||||
所有高级人员和董事作为一个整体 | 5,633 | 6.58 | % |
* 小于1%
(a) | Based on issued and outstanding shares of 85,562,769 as of December 31, 2018. |
(1)谢里夫·福达和托马斯·伍德通过赞助实体Nesr Holdings Ltd. Nesr Holdings Ltd.集体持有5 430 425股普通股。在6月6日合并交易结束时持有5,730,425股普通股,2018年, 此后,Nesr控股有限公司。按照适用于 Nesr控股有限公司的同样条件将300 000人移交给某些人。此外,Thomas Wood拥有Nesr公司大约70,143股普通股,其中10,000股是在公司首次公开发行时购买的,54,643股是作为企业合并的一部分购买的,5,500股是在公开市场上购买的。
项目 7大股东与关联方交易
A.大股东
下表列出了截至2018年12月31日,我们所认识的每一位股东实际拥有的流通股的百分之五以上的信息:
持有普通股 | ||||||||
股东 | 股份数目(单位: 千) | 百分比(A) | ||||||
穆巴达拉投资有限公司(1) | 18,484 | 21.60 | % | |||||
康佩尔公司 | 17,025 | 19.90 | % | |||||
Nesr SPV有限公司 | 9,635 | 11.26 | % | |||||
SV3控股有限公司(2) | 6,825 | 7.98 | % | |||||
Thomas Wood(3) | 5,500 | 6.43 | % | |||||
谢里夫·福达(3) | 5,430 | 6.35 | % | |||||
Nesr控股公司(3) | 5,430 | 6.35 | % | |||||
Al-Nowais投资有限责任公司 | 4,806 | 5.62 | % |
(a) | Based on issued and outstanding shares of 85,562,769 as of December 31, 2018. |
(1) 包括穆巴达拉投资有限公司、Hilal Al Busaidy和Yasser Al Barami拥有的Nesr普通股。
(2) SV3控股私人股本有限公司由两家私人股本基金拥有:SCF-VIII、LP和ViburumFunds Pty Ltd。
(3) 代表我们的保荐人Nesr控股有限公司直接持有的5,430,425 Nesr普通股。谢里夫·福达和托马斯·伍德是Nesr控股有限公司的股东和董事。并对保荐人持有的证券进行表决和处置控制,从而分享此类证券的实益所有权。上表显示Nesr Holdings、 Sherif Foda和Thomas Wood的普通股数量相同,仅供参考。福达先生和伍德先生对我们保证人所拥有的任何证券,如他没有任何金钱利益,均放弃实益所有权。Nesr控股有限公司在6月6日商业合并结束时持有的5,730,425股普通股,2018年之后,Nesr Holdings Ltd.此外,Thomas Wood拥有Nesr公司大约70,143股普通股,其中10,000股是在公司首次公开发行时购买的,54,643股是作为企业合并的一部分购买的,5,500股是在公开市场上购买的。
59 |
我们的大股东与其他股东没有不同的表决权。
公司所知的 没有任何安排,其运作可能在随后某一日期导致对 公司的控制发生变化。
B.关联方交易
见本年度报告第18项“财务 报表”所列合并财务报表的附注17,关联方。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目 8财务信息
A.合并报表和其他财务资料
见本年度报告中的 项目18,“财务报表”。
法律程序
本年度报告第18项“财务报表” 中所列合并财务报表见注13,承付款项和意外开支。
红利 策略
我们迄今尚未就普通股支付任何现金红利,也不打算在可预见的将来支付现金红利。今后现金红利的支付将取决于我们的收入和收入(如果有的话),资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。此外,我们宣布分红的能力可能受到我们在债务方面可能同意的限制性公约的限制。
B.重大变化
不适用。
项目 9要约与上市
A.报价和上市详情
我们的普通股和认股权证目前分别以“Nesr”和“NESRW”的符号在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股和认股权证分别于2017年6月5日开始单独公开交易。
B.分配计划
不适用。
60 |
C.市场
我们的普通股和认股权证目前分别以“Nesr”和“NESRW”的符号在纳斯达克资本市场上市。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.这个问题的开支
不适用。
项目 10补充资料
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲和章程
在对我们的章程大纲和章程细则进行修改和重述之后的 ,并不意味着是完整的 ,并受本年度报告附录3.1所附的本公司章程大纲和章程细则的所有规定的约束和限定。
公司概况
我们 是一家于2017年1月23日在英属维尔京群岛注册为英属维尔京群岛商业公司(公司号1935445)的公司,我们的事务受我们的备忘录和公司章程(该文件在这里称为我们的“章程”)、2004年“英属维尔京群岛商业公司法”管辖,经修正(“公司法”)和英属维尔京群岛普通法。该公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Main 街171号的互信公司服务有限公司(BVI)。该公司的注册代理是英属维尔京群岛托尔托拉市主要街道171号的信托公司服务有限公司。公司可通过董事决议或会员决议改变其注册办事处或注册的 代理人。变更应在注册官登记根据“公司法”第92条提交的变更通知时生效。
公司用途
该公司在不违反“公司法”和目前有效的任何其他英属维尔京群岛立法的情况下,不论公司利益如何:
● | 完全有能力经营或从事任何业务或活动,从事任何行为或进行任何交易;以及 |
● | 对于 上述项目的目的,充分的权利,权力和特权。 |
在那里 受到子弹的限制,对公司可能进行的合法业务没有任何限制。
股本描述
以下是我们的股本和普通股持有人对我们普通股投资的重要权利的总结。这些权利是在本宪章中规定的,或由适用的英属维尔京群岛法律规定的,这些权利可能不同于根据美国各州公司法向美国公司股东提供的权利。此摘要不包含对读者可能重要的所有信息。
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公司被授权发行无面值的无限量股票,分成以下六类股票:
● | 无面值普通股(普通股); | |
● | 无面值优先股(A级优先股); | |
● | 类别 B无面值优先股(B级优先股); | |
● | 类别 C无面值优先股(C类优先股); | |
● | 类别 D无面值优先股(D类优先股);及 | |
● | 类别 E没有票面价值的优先股(E级优先股,连同A类优先股、B级优先股、C级优先股和D类优先股称为优先股)。 |
2018年12月31日,发行和发行普通股共计8,560万股。500万股保留 根据2018年LTIP发行。我们每一股已发行普通股,其持有人有权在股东大会上投一票。在提交本年度报告时,没有发行优先股。
据 我们所知,没有任何股东的安排或协议,其执行或执行可能在稍后日期导致我们的控制权发生有利于第三人的改变。
我们的普通股受英属维尔京群岛法律和我们的宪章管辖。关于股东权利的更多信息可在“公司法”和“我们的宪章”中找到。
表格 及股份转让
我们是与我们证券持有人签订的各种登记权利协议的缔约方。这些登记权协议为某些持有人提供了要求和“背带”登记权利,而且持有者还有其他权利要求我们根据“证券法”第415条登记转售这种证券。注册权利受到各种限制。 我们通常承担与提交任何此类登记声明有关的费用。2018年7月16日,我们根据登记权利协议在表格F-3上提交了一份登记声明,该声明于2018年8月22日宣布生效。
英属维尔京群岛法律不对英属维尔京群岛或非英属维尔京群岛居民持有或投票我们股份的权利施加任何限制。
发行股票
在符合章程的规定和(如适用的话)指定证券交易所的规则(按章程所界定)的情况下,公司未发行的普通股应由董事会支配,普通股和其他证券可发行,并可授予购买普通股或其他证券的选择权。
英属维尔京群岛法律不对英属维尔京群岛或非英属维尔京群岛居民持有或投票我们股份的权利施加任何限制。
证券 可在理事会通过决议决定的时间、向符合条件的人(如“宪章”所界定的)、董事会可根据 确定的条件授予。
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在不损害先前授予任何现有优先股或优先股类别持有人的任何特殊权利的情况下,任何类别的优先股均可发行,但可按董事会不时决定的那样,发行优先股、递延优先股或其他特殊权利或限制,不论是关于股息、表决权或其他方面的限制。
公司可根据董事会的酌处权,但在其他情况下不必发行分数股份,或按其最近的整数增持或减持部分股份,而分数股份(如经董事会授权) 可享有相应的分数权利,同一类别或系列股份的全部份额的债务和负债。
赎回股票和国库券
公司可以购买、赎回或以其他方式取得和持有自己的股份,但公司未经其股份将被购买、赎回或以其他方式获得的持有人同意,不得购买、赎回或以其他方式取得其自己的股份,除非“公司法”或“宪章”的任何其他规定允许或要求公司购买股份,未经同意赎回或以其他方式取得股份。
股东大会
股东大会应按董事会决定的日期和时间每年举行一次。我们的普通股持有人有权亲自或通过委托书出席我们的股东大会,在股东大会上发言,并行使表决权,股东有权在股东大会上投一票。没有最低限度的持股要求 能够出席股东大会或在股东大会上投票。
英属维尔京群岛法律规定,我们的董事会有义务召开股东大会,如果股东总共代表已发行股本的30%,并以书面形式提出要求,并注明议程。在这种情况下,股东大会必须在提出请求后不少于10天或60天的书面通知日内举行。
投票权
本公司的每一股普通股均授予该普通股的持有人(除非该普通股持有人放弃),但须符合“章程”第11条的规定,即在公司股东会议上或在股东的任何决议下,有权投一票。
股东大会。如在会议开始时,有不少于50%的有权在会上表决的股份的表决票由 亲自出席或由代理人出席,则股东大会即属妥为组成。决议 是以得票的简单多数通过的。弃权不被视为“投票”。
委任 及免职董事。我们的董事会成员可在股东大会上以有效投票的简单多数选出。根据“宪章”,所有董事的任期最长可达六年,并可按该宪章的规定延长任期。任何董事可在任何股东大会上以简单多数表决而免职,不论是否有因由。如果董事职位空缺,我们的章程规定,由 简单多数人代理的其他董事可以临时填补空缺,直到下届股东大会任命一名新董事为止。
英属维尔京群岛的法律和宪章对非英属维尔京群岛居民对我们普通股的投票都没有任何限制。
修订公司章程
公司可通过股东决议或董事会决议修改其章程,但董事会的决议不得作出任何修正:
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● | 限制股东修改章程的权利或权力; | |
● | 改变股东通过修改“宪章”的决议所需的股东百分比; | |
● | 在股东不能修改“宪章”的情况下;或 | |
● | 修改“宪章”中的某些规定。 |
合并 和非合并
根据“公司法”的适用规定, 公司可以与另一家公司合并或合并。但是,董事会无权将批准合并计划、合并计划或安排的权力下放给董事会的一个委员会。
清算
公司可以通过股东决议或者董事会决议任命自愿清算人。
分布
公司董事会可通过董事会决议,一次授权分配一笔他们认为合适的数额,如果他们基于合理理由认为在分配之后立即核准分发,公司的资产价值将超过其负债,公司将能够在债务到期时偿还债务。股息可以用金钱、股票或其他财产支付。公司可藉董事局决议,不时向股东支付董事局觉得公司利润合理的中期股息,但须以合理理由,在分配后立即向股东支付该中期股息,公司资产的价值将超过其负债,公司将能够在债务到期时偿还债务。任何已宣布派发股息的书面通知,均须发给每名股东,而在该通知发给股东后三年内无人申索的所有股息,可藉董事局为公司的利益而藉决议予以没收。股息 不得对公司产生利息。
年度帐户
公司应保存足以显示和解释公司交易的记录,并在任何时候使公司的财务状况能够以合理的准确性确定。公司可以通过股东决议要求董事会定期编制损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表,应当分别真实、公允地反映公司在某一财政期间的损益情况,真实公允地反映公司在某一财政期间终了时的资产负债情况。公司可以通过股东决议要求核数师对账目进行审核。核数师的报告应附于帐目内,并应在向公司提交帐目的股东大会上阅读,或以其他方式交给股东。
传输代理和注册程序
我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。
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C.材料合同
以下是每一份材料 合同的摘要,但我们或我们的任何子公司 在紧接本年度报告之日之前的两年内在正常业务过程中订立的材料合同除外:
● | 认购协议。2017年2月9日,该公司与Nesr Holdings就该公司的首次公开发行(IPO)签订了一项认购协议,根据该协议,Nesr控股公司认购了公司普通股的总计5,750,000股,总收购价格为25,000美元,或者每股大约0.004美元。 |
● | 本票。2017年2月10日,该公司与Nesr控股公司签订了一份期票,根据该期票,Nesr Holdings同意贷款给该公司,总额达30万美元,部分用于支付与公司首次公开发行有关的费用。本票无利息,无担保,在公司首次公开发行时到期。 |
● | 投资管理信托协议。2017年5月11日,该公司与大陆股票转让和信托公司签订了一项投资管理信托协议,该协议管辖该信托账户,该信托账户将公司收到的与首次公开发行 有关的收益存入信托账户。 |
● | 信函协议。2017年5月11日,该公司与Nesr控股公司以及公司的某些高级人员和董事签订了一项合同。这种信函协议适用于公司和Nesr控股公司在公司首次公开发行之后的期间内的某些活动,以及在业务合并完成之前的 。 |
● | 信函协议。2017年5月11日,该公司与Nesr Holdings签订了一份合同,根据该协议,Nesr Holdings向该公司提供了某些办公空间和行政 及支助服务,以换取该公司每月向Nesr Holdings支付10 000美元。这类信函 协议在业务合并完成后终止。 |
● | 经修订及重整的私人安置认股权证购买协议。2017年5月11日,该公司与Nesr控股公司签订了一项经修正和重新安排的私人安置认股权证购买协议,根据该协议,Nesr控股公司以每只认股权证0.50美元的价格购买了该公司的11,850,000张认股权证。 |
● | 贷款协议。2017年9月21日,内斯尔控股公司(Nesr Holdings )与安东尼奥·何塞·坎普·梅佳(Antonio Jose Campo Meja)的每个人签订了投资贷款合同,并将资源服务(“投资者”) 根据这一规定,Nesr控股公司为收购GES股份进行了融资,Nesr随后被分配给与业务合并有关的 公司。 |
● | NPS股票购买协议。2017年11月12日,该公司与Abdulaziz Al-Dolaimi、ANI、阿拉伯石油投资公司、 城堡SPC有限公司、Fahad阿不都拉·本德哈伊尔、OFS投资有限公司(统称为“NPS出售股东”)、 NPS和Hana Investments签订了一项股票购买协议,根据这一规定,NPS出售股东向公司出售100%的NPS股份,换取现金 和Nesr普通股,价值为每股10.00美元,并有一定的潜在收益,Hana Investments将其在Nesr普通股中的股份兑换为Nesr普通股,每股价值11.244美元。 |
● | GES股票购买协议。2017年11月12日,该公司与Munadarah Investments LLC、Hilal Al Busaidy、 和Yasser Said Al Barami(统称“GES出售股东”)签订了一项出售和购买股票的协议,据此,公司通过股票交易所收购了GES 61%的流通股,价值为每股10.00美元的Nesr普通股。这种购买 协议规定了GES出售股东提名两名成员加入董事会的合同权利。 |
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● | 缴款协议。2017年11月12日, 公司与SV3签署了一项缴款协议,根据该协议,公司从SV3{Br}手中收购了GES 27.3%的股份,以换取Nesr普通股,每股价值10.00美元。 |
● | 股票交易协议。2017年11月12日, 公司与Nesr控股公司签订了一项股票交换协议,根据该协议,Nesr控股公司将GES股份的11.7%转让给该公司,以换取该公司承担Nesr控股公司的某些未偿债务。 |
● | 远期采购协议。2018年4月27日, 公司与MEA能源投资公司(MEA Energy Investment Company 2 Ltd.)签订了远期收购协议。(“后盾投资者”), 根据该条,公司同意将公司普通股份的至多1.5亿美元(“后盾”)出售给后盾投资者或其指定人和共同控制的附属公司。2018年6月8日,该公司根据远期购买协议的首次配售,提取了48,293,763美元,并向后盾{Br}投资者发行了4,829,375股普通股。“远期购买协议”授权后盾投资者提名一人为公司董事会成员,只要该公司直接持有至少7,057,453股普通股,在商业组合 和Adnan Ghabush未被提名进入董事会后三个月内即可。 |
● | 代名人协议。2018年5月9日,该公司根据 签署了Olayan沙特控股公司与Hana Investments之间的提名协议,自2018年1月16日起生效,确定了Olayan沙特控股公司与Hana Investments之间的关系,这两家公司都是Obr}Olayan集团内的实体。双方于2018年6月8日就执行“HANA贷款协议”签订了“代名人协议”增编。 |
● | 长期激励计划。2018年5月18日,公司股东批准并通过了2018年长期激励计划,根据该计划,对董事会成员和员工给予限制性股票奖励。 |
● | 股份转让协议。2018年5月18日,公司 与Com汽油公司和Olayan沙特控股公司签订了一项股份转让协议,根据该协议,Olayan集团(卖方)和Olayan沙特控股公司(买方)的成员之间转让了公司普通股的3,000,000股和认股权证3,000,000份。 |
● | 股票购买交易协议。2018年6月5日, 公司与Hana Investments签订了股票购买交换协议,根据该协议,Hana Investments向公司贡献了Hana Investments在业务合并收盘日时持有的NPS股份,Nesr发行给Hana Investments 13,340,448股Nesr普通股。 |
● | 奥拉扬关系协定。2018年6月5日, 公司与Hana Investments签订了一项关系协定,其中规定了Hana Investments 作为该公司股东应享有的某些权利,以及该公司和Nesr Holdings的某些义务,包括提名公司两名董事和一名执行副总裁的权利,只要Hana Investments及其附属公司 合计持有至少6,879,225 Nesr普通股。Hana投资公司还同意,Hana投资公司根据股票购买交易所协议收到的公司股份{Br}在业务合并结束后六个月内不得由Hana Investments{Br}出售。该公司通过发行Nesr普通股偿还Hana投资公司的交易费用和费用210万美元,其转换率为每股11.244美元(213,447股普通股)。 |
● | 登记权利协定。2018年6月5日和2018年6月6日,该公司与公司各种证券持有人签订了若干注册权利协议。这些登记权利协定为某些持有人提供了要求和“背带”登记 的权利,而且持有人还有其他权利要求公司根据“证券法”第415条登记转售这类证券。登记权受到各种限制。公司一般承担与提交任何这类登记报表有关的费用。2018年7月16日,该公司根据登记权利协议在表格F-3上提交了一份登记表 ,并于2018年8月22日宣布生效。 |
● | 瓦哈关系协定。2018年6月6日, 公司与Waha金融公司(“Waha”)签订了一项关系协议,根据该协议,公司 同意,直到Waha或其附属公司不再持有至少50%根据NPS股票购买协议获得的Nesr普通股,(1)向理事会提名一名瓦哈指定的人,并(2)允许一名瓦哈的额外代表以无表决权的身份观察董事会的会议。 |
● | ANI关系协定。2018年6月6日,该公司与Al Nowais Investments LLC(“ANI”)签订了一项关系协议,根据该协议,该公司同意, 在ANI或其附属公司不再持有根据“NPS股票购买协议”{Br}购买的Nesr普通股数量的至少50%之前,(I)向董事局提名一名由ANI指定的人,及(Ii)准许另一名ANI的{Br}代表以无表决权的身分出席委员会的会议。 |
● | 信函协议。2018年6月6日,该公司与NPS出售股东签订了一份信函协议,根据该协议,该公司偿还了NPS出售股东 520万美元的费用、费用和费用,这些费用和费用与该公司收购所有未清偿的NPS股份有关。 |
● | 表决协议。今年六月六日,公司与发起人和SV3签订了投票协议,根据该协议,公司同意提名SV3的提名人当选董事会成员,并允许至少一名观察员出席董事会会议,直到SV3及其附属公司集体受益地持有不到4 095 000股普通股为止。 |
● | 禁闭协议。2018年6月6日,该公司与SV3签订了一项锁定协议,根据该协议,SV3同意不转让,在业务合并中转让或出售SV3获得的普通股,直至业务合并结束后一年的早些时候和公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的日期(按股票 拆分、股票分红调整后的日期),(重组和资本重组)在业务合并结束后150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日。 |
● | 报盘信。2018年6月12日,该公司与Melissa Cougle签署了一封要约函,其中具体说明了Cougle女士与公司的报酬条件以及她作为首席财务官的任命。 |
● | HANA贷款和修改后的HANA贷款协议。请参阅项目5B,“业务财务审查和招股说明书-流动性和资本资源”,以获得HANA贷款和经修改的HANA贷款协议摘要。 |
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D.交换管制
对公司普通股股息的支付或公司 业务的进行没有外汇管制限制,无论是在公司主要执行办事处所在的美国,还是在英属维尔京群岛,在那里成立了 公司。没有任何英属维尔京群岛法律对公司实行外汇管制,或向公司证券的非居民持有者支付股息、利息或其他付款。英属维尔京群岛的法律和宪章对非居民或外国所有者持有公司证券或投票给公司普通股的权利没有任何限制。
E.税收
Nesr 是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司,对英属维尔京群岛以外的收入征收零%法定公司所得税。这些子公司在整个 MENA和APAC地区的多个税务管辖范围内运作。国家统计局设在阿联酋的迪拜酋长国,那里不存在联邦税收,在12个国家开展业务,这些国家的法定税率一般从0%到35%不等。GES总部设在阿曼苏丹国,其法定公司所得税税率为15%,还在沙特阿拉伯、阿尔及利亚和科威特开展业务。
以下对“美国持有者”的美国联邦所得税后果的简要说明将适用于你,如果你是股份的实益所有者,而就美国联邦所得税而言,你是美国公民或美国居民;根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区组建的公司(或作为美国联邦所得税应纳税的其他实体);不论其来源如何,其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产;或一项信托,即(1)受美国境内法院的主要监督,并由一名或多名美国人控制所有重大决定;或(2)根据适用的 美国国库条例,具有有效的选举,作为美国人对待。
美国联邦所得税
下列人士不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果,例如:银行;金融机构;保险公司;受管制的投资公司;房地产投资信托公司;经纪交易商;选择按市场计价的贸易商;美国侨民;免税实体;对其他最低税率负有责任的人;作为跨部门、套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们股份的人;实际或建设性地持有我们10%或更多有表决权股份的人;根据行使任何雇员股票期权或以其他方式作为代价获得我们股份的人;或通过合伙或其他过户实体持有我们的股份的人。
如果合伙企业或作为用于美国联邦所得税目的合伙企业的实体拥有股份,则这种合伙关系中的合作伙伴的美国联邦收入税收待遇通常将取决于合作伙伴的地位和 伙伴关系的活动。拥有股份的合伙企业和合伙企业的合伙人应就持有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
敦促可能的购房者就美国联邦税收规则对其特定情况的适用,以及购买、拥有和处置我们股份对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果,征求他们自己的税务顾问的意见。
对我们股份的股息和其他分配的征税
根据下文所讨论的被动外国投资公司规则,我们就股份 分配给你方的总额(包括由此扣缴的任何税款)一般可在收到之日作为股息 收入列入您的总收入,但只有在分配从我们当前或累积收益 和利润中支付的范围内(根据美国联邦所得税原则确定)。对于美国公司股东,股息将不符合从其他美国公司收到的股息中扣除公司的股息的资格。
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对于非美国公司股东,包括个别美国股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税,条件是:(1)该股票在美国已建立的证券市场上易于交易,或者我们有资格享受与美国签订的一项经批准的符合条件的所得税条约,其中包括一个信息交换计划;(2)我们不是一家被动的外国投资公司(如下文所述),无论是支付股息的纳税年度还是上一个应税年度,我们都不是被动的外国投资公司,(3)满足一定的保存期要求。根据美国国税局的授权,为了上文第(1)款的目的,如果股票在纳斯达克资本市场上市,则可在美国已建立的证券市场上交易。请您咨询您的税务顾问,以了解是否可以获得较低的股息支付率与我们的份额,包括任何法律变化的影响后,本年度报告。
股息 将构成外国税收抵免限制用途的外国来源收入。如果股息被征税为限定股息 收入(如上文所述),为计算外国税收抵免限制而考虑的股息数额将限于股息总额,乘以通常适用于股息的最高税率除以减少的税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是根据特定收入类别的 单独计算的。为此目的,我们按股票分配的股息将构成“被动的 类收入”,但在某些美国持有者的情况下,可构成“一般类别收入”。
如果分配额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定),它将首先被视为您的股票中税基的免税回报,并且在 分配金额超过您的税基的范围内,超出的部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国股东应预期,分配 将被视为股息,即使该分配将被视为非应纳税的资本回报或资本 收益根据上述规则。
股份处置课税
根据下面讨论的外国投资公司的被动规则,您将确认股票的任何销售、交换、或其他应税处置的应纳税损益,该份额的实际金额(以美元计)与股份中的税基 之间的差额(以美元计)。损益将是资本损益。如果你是非法人的美国股东,包括持有股份一年以上的美国个人股东,你一般都有资格享受减税优惠。资本损失的扣除受到限制。您承认的任何此类损益一般都将作为美国的收入来源或外国税收抵免限制的损失处理。
被动外资公司
非美国公司被认为是被动的外国投资公司,或PFIC,就美国联邦所得税而言,在任何一个应税年度:其总收入的至少75%是被动收入;或至少50%的资产价值(根据应纳税年度资产季度平均价值计算的 )可归因于为产生或持有 以产生被动收入的资产(“资产测试”)。
我们相信,在截至2018年12月31日或2017年12月31日的应税年度,我们不是PFIC。我们不期望在我们当前的纳税年度成为PFIC。然而,由于PFIC地位是每个应税年度的实际确定,在应纳税年度结束之前不能确定,因此,我们的实际PFIC状态将在应纳税年度结束之前才能确定,因此, 不能保证我们不会成为当前应税年度或未来任何应税年度的PFIC。
我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此,我们的PFIC状态可能会随年份而变化。特别是,由于为资产测试的目的,我们的资产价值通常将根据我们股票的 市场价来确定,因此,我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们股票的市场价格。因此,股票市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的适用在若干方面受到 不确定性的影响,包括某一年我们收入和资产的构成。如果您持有股份的任何一年我们都是PFIC,我们将继续被视为您所持有股份的所有年份的PFIC。 但是,如果我们不再是PFIC,你可以通过对股份进行“当作出售” 选举来避免PFIC制度的一些不利影响。
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如果 我们是您持有股份的任何应税年度的PFIC,则对于您所收到的任何 “超额分配”和从出售或其他处置(包括质押)中获得的任何收益(包括质押),您将受到特别税收规则的约束,除非你进行“市场对市场的”选举,如下所述。在应税 年中收到的分配,如果大于在较短的前三个应税 年或您的股票持有期内收到的平均年分布的125%,将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:超额的 分配或收益将按比例分配在您的持有期内的股份;分配给当前应税 年的数额,以及在我们是PFIC的第一个应税年度之前的任何应税年度,将被视为普通收入,而分配给每一年的 数额将按该年度的最高税率征收,而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一年可归因于该年度的所得税征收。
分配给处置年度前几年或“超额分配”的数额的 税负债不能被这些年的任何净经营损失抵消,而且出售股票所实现的收益(但不是损失)不能视为 资本,即使你持有这些股份作为资本资产。
PFIC中的“可销售股票”(如下所定义)的持有人可以从上述税收待遇中为这类股票进行市场选择。如果您为这些股票进行了市场选择,您将在每年的收入 中包括一个数额,如果有的话,该数额等于在您的应税年度结束时该股票的公允市场价值超过 您在这些股票中的调整基础的数额。在应税年度结束时,如果有超出(如果有的话)股份超过 其公平市价的调整基数,则允许扣减。然而,扣除的范围,只有在任何净市价 收益包括在您的收入包括在以前的应税年度。你在市价选举下的收入, ,以及股票的实际出售或其他处置的收益,都被视为普通收入。普通损失处理 也适用于股票市值损失的可扣减部分,也适用于在实际出售或处置股票时实现的任何损失,但损失的数额不超过此种股票以前 的市价净收益。你在股票的基础将被调整,以反映任何这样的收入或损失数额。如果您进行了有效的市场标记选择,适用于非PFIC的公司分配的税收规则将适用于我们的分配 ,但上文在“- 分红和其他分配的股利”下讨论的较低的资本收益率将不适用。
只适用于“可销售股票”,即在每个日历季度(“定期交易”)的每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他 市场交易的股票(如适用的美国财政部条例所界定),包括纳斯达克资本市场。
或者,PFIC中的美国股票持有人可以对这种PFIC进行“合格选举基金”的选择,从上述税收待遇中选出 。对PFIC 进行有效的合格选举基金选择的美国持有人通常在应纳税年度的总收入中包括该持有人在公司收益 中按比例分配的份额和应纳税年度的利润。然而,只有在这样的PFIC向美国的 持有人提供有关其收入和利润的某些信息时,才能进行合格的选举基金选举,这是适用的美国国库条例所要求的。我们 目前不打算准备或提供使您能够进行有资格的选举基金选举的信息。 如果您在我们是PFIC的任何一年中持有股份,您将被要求提交美国国税局表格8621关于在股票上收到的 分配和在处置股票时实现的任何收益。
请您与您的税务顾问协商,将PFIC规则应用于您对我们股票的投资和上面讨论的选举 。
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信息 报告和备份保留
股利 支付与我们的股票和收益出售,交换或赎回我们的股票可能受到信息 报告给美国国税局和可能的美国备份扣缴率为24%。但是,备份扣缴 将不适用于提供正确的纳税人身份号码并在美国国税局表格W-9上提供任何其他所需 认证或以其他方式免于备份扣缴的美国持卡人。一般情况下,被要求确定其豁免地位的美国持有者必须在美国国税局表格W-9上提供这类证明。请美国税务顾问就美国信息报告和备份扣缴 规则的适用问题咨询他们的税务顾问。
备份 预扣缴不是额外的税。作为备用预扣缴的金额可贷记在您的美国联邦收入 税负债项下,并且您可以通过向美国国内税务局提交适当的 请求退款申请并提供任何所需信息,以获得根据备份预扣缴规则保留的任何多余金额的退款。我们不打算为个人股东扣缴税款。
根据2010年“招聘奖励恢复就业法”,某些美国持有者必须报告与 股份有关的信息,但有某些例外(包括某些金融机构持有的股份除外), 须附上完整的国内税务局表格8938,“特定外国金融资产报表”,他们持有股份的每年的纳税申报表 。美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问对 美国信息报告和备份扣缴规则的应用。
F.红利和支付代理人
不适用。
G.专家声明
不适用。
H.正在展出的文件
本年度报告中提到的有关该公司的文件可在证券交易委员会的网站上查阅,网址是www.sec.gov。
一.附属信息
不适用。
项目 11市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们面临着因正常经营而产生的外币风险。这些风险包括与外国子公司的公司间贷款相关的交易损益 ,以及以地点 功能货币以外的货币计价的交易。
阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、阿曼和卡塔尔实体的美元余额被认为不代表重大的货币风险,因为这些国家的货币与美元挂钩。我们的外币风险产生于以我国功能货币以外的货币结算的交易,特别是以阿尔及利亚第纳尔、利比亚第纳尔、印度卢比和印度尼西亚卢皮亚结算的交易。然而,这些国家的客户合同主要以美元计价。
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信用风险
信用风险是指金融工具的一方可能不履行义务,致使另一方蒙受财务损失的风险。我们在综合资产负债表中所反映的应收账款和其他应收账款以及某些其他资产(如 作为银行余额)面临信用风险,最大风险敞口等于合并资产负债表中这些 资产的账面金额。我们寻求管理银行的信用风险,只与信誉良好的 银行打交道(我们的现金和现金等价物主要与银行和金融机构的对手方持有,根据穆迪的评级将其评级为A1 to Baa 3),并通过监测未清应收账款和对未清余额采取后续行动来管理对客户的信用风险。管理层还考虑到可能影响其客户群信用风险的因素,包括行业和客户所在国家的违约风险。我们销售我们的产品给各种客户, 主要是在中东和亚太区域的国家石油公司。
流动性风险
流动性风险是指我们在到期时可能无法履行我们的财政义务的风险。我们管理流动性 风险的方法是尽可能确保在正常和强调的条件下,我们总是有足够的流动资金应付我们的债务,而不产生不可接受的费用或负债。我们保持现金流量预测,以监测我们的流动性状况。
应付账款 通常在从供应商购买的条件内结清。我们相信手头的现金、经营 活动的现金流量和可用的信贷安排将为我们提供足够的资本资源和流动性,以管理我们工作中的资本需求,满足合同义务,为资本支出提供资金,并支持制定我们的短期和长期经营战略。
市场风险
我们面临的市场风险主要来自长期借款利率的变化,以及适用于我们外国子公司的外汇汇率的波动,以及当地汇率不与美元挂钩的情况(阿尔及利亚、利比亚和伊拉克)。然而,外汇风险在很大程度上是由于所有客户合同都是以美元计价的。
我们不使用衍生工具进行交易、创造收入或从事投机活动。
项目 12证券的描述(股本证券除外)
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托凭证
不适用。
71 |
第二部分
项目 13违约、股利拖欠和拖欠
见本年度报告第18项“财务报表”中所列合并财务报表的说明2,列报基础和附注6,服务清单。
项目 14对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
没有。
项目 15管制和程序
A.披露控制和程序
我们保持披露控制和程序,目的是合理保证在我们根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)提交的报告中披露实质性信息,在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ,并将这些信息积累起来,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行干事和首席财务干事,以便就所需的财务披露作出及时的决定。在设计和评价披露 控制和程序时,管理层认识到,一个控制系统,无论设计和操作多么好,都只能提供合理而非绝对的保证,以确保控制系统的目标得到实现。由于 所有控制系统的固有限制,对控制的任何评估都不能绝对保证检测到公司存在的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)。根据他们的评价,我们的首席执行官和首席财务官 得出结论,我们的披露控制和程序(根据1934年“证券交易法”修正后的规则13(A)-15(E)和15(D)-15(E)规定,截至本年度报告所涉期间结束时,由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,本年度报告未生效。
B.管理层关于财务报告内部控制的报告
公司的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,“外汇法案”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了定义。对财务报告的内部控制是指由发行人的首席执行官和主要财务官员,或履行类似职能的人设计或监督,并由公司董事会、管理层和其他人员实施的过程。 根据普遍接受的会计原则,就财务报告的可靠性和为外部 目的编制财务报表提供合理保证,并包括(A)关于保存记录的政策和程序,这些政策和程序在合理的细节上准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况,(B)提供合理保证,说明记录交易是必要的,以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出只根据公司管理层和董事会的授权进行,和(C)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的资产的未经授权的购置、使用或处置提供合理的 保证。重大弱点是对财务报告的内部 控制方面的缺陷,或各种缺陷的组合,因此有合理的可能性,即年度或中期财务报表的重大误报不会及时得到预防或发现。
正如本年度报告其他部分所讨论的那样,该公司于2018年6月6日完成了业务合并,根据该合并,Nesr 收购了NPS和GES的所有已发行和未偿股权。在业务合并之前,Nesr是一家专门为实现合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、 重组或与一个或多个目标企业的其他类似业务组合而成立的专门收购公司。因此,以前存在的内部 控制在评估日期已不再适用或足够全面,因为公司在 之前的业务组合与合并实体后业务组合的业务组合相比微不足道。公司业务合并后财务报告的设计、 和内部控制的实施已经并将继续需要管理层和其他人员的大量时间和资源。正因为如此,公司实施和评价财务报告内部控制框架的设计和持续发展处于初步阶段。因此,管理层在没有不合理的努力或费用的情况下,无法对截至2018年12月31日公司财务报告的内部控制进行一次 评估。因此,公司不包括管理层根据美国证券交易委员会财务部第215.02条关于财务报告内部控制的报告。不过,如果管理层对公司财务报告的内部控制进行评估,其范围将包括特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年)所规定的标准。
重大弱点是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷,因此有合理的可能性,即公司年度或中期财务报表的重大错报不能及时防止或发现。
在对2018年12月31日终了年度公司财务报表的审计方面,管理层和公司的独立注册会计师事务所查明了公司财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。得出的结论是,该公司没有按照ASC 740和ASC 230分别在所得税会计和现金流量准备方面提供足够的资源和技术专长,从而维持对其财务报告过程的有效控制环境。对所得税会计核算和现金 流量准备进行审查控制的经营者没有足够的信息来进行有效的审查,以确保遵守美国公认会计原则。造成这一重大弱点的具体意见包括:1)在年底财政结束期间,我们的审计员确定了与某些所得税帐户有关的 调整数;2)公司对现金流量表没有及时的管理审查控制,无法在向 独立审计员提交信息之前核实信息的完整性和充分性。尽管已查明存在重大缺陷,但所有必要的会计分录都反映在 我们的合并财务报表中。如果不加以补救,重大弱点可能导致今后合并财务报表出现重大错报,无法防止或发现。
管理层 正在评估旨在提高其对财务报告程序的审查控制的有效性的变化,并确保分配足够的专门知识和资源以核实遵守美国公认会计原则的情况。由于该公司继续评价 并努力改进其对财务报告的内部控制,管理层可采取其他措施修改上述补救措施 。管理层将继续审查公司内部控制的总体设计并作出必要的修改。
72 |
C.注册会计师事务所的认证报告
本年度报告不包括公司独立注册公共会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告。管理层的报告没有得到该公司注册的独立公共会计师事务所的证明,因为,作为一家“新兴增长公司”,我们不受“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节规定的我们的独立审计人员评估我们对财务报告的内部控制的限制。在首次公开发行(IPO)后的头五个财政年度,我们仍将是一家新兴增长公司,除非出现以下情况之一 (1)我们的年收入总额为10.7亿美元或更多,(2)我们在三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券,或者(3)我们成为“外汇法案”第12b-2条所定义的“大型加速备案者”。
D.财务报告内部控制的变化
公司参与了公司财务报告内部控制的设计和实施过程,其方式与公司业务后合并的规模相称。除与这种设计和实施有关的变化 外,公司对财务报告的内部控制在本年度报告所述期间发生的、对公司财务报告的 内部控制产生重大影响或相当可能产生重大影响的内部控制方面没有任何变化。由于缺乏美国公认会计准则的报告专门知识,公司正在实施管理计划,纠正NPS和GES以前披露的财务报表关闭过程中的重大缺陷。该公司正在通过雇用更多经验丰富的 专业人员和评估其财务报告程序,包括其政策和程序来解决重大弱点。由于公司 继续评价和努力改进NPS和GES财务报告的内部控制,管理层可以修改 补救计划。
项目 16。预留
A.审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定,审计委员会主席Al Noaimi先生是由 Nasdaq公司定义的独立董事,也是证券交易委员会定义的审计委员会财务专家。关于Al Noaimi先生相关经验的说明,见项目6A,“董事和高级管理人员” 。
B.道德守则
我们有一套适用于我们的雇员、董事和官员的“全球行为守则”,其中包括我们的首席执行官和首席财务官,符合证券交易委员会的标准和定义。对“全球行为守则”的任何修改或放弃,只能由董事会或其一个委员会作出,并根据证券交易委员会的规则和条例,迅速在我们的网站 www.nesr.com上进行适当披露。
我们已将我们的“全球行为守则”的副本张贴在我们的网站www.nesr.com的投资者关系部分。
C.主要会计师费用和服务
下表按类别列出与毕马威会计师事务所、独立注册会计师事务所和我们的主要外聘审计员提供的某些专业服务有关的费用总额。
73 |
接班人 | 前辈 | ||||||||||||||||
周期 6月7日至 12月31日, 2018 | 周期 一月一日 2018 to June 6, 2018 | 年 结束 12月31日, 2017 | 年 结束 12月31日, 2016 | ||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||
审计 费用(A) | $ | 722 | $ | 1,064 | $ | 247 | $ | 293 | |||||||||
与审计有关的 费用(B) | - | - | - | - | |||||||||||||
税 费(C) | 308 | 55 | 122 | 117 | |||||||||||||
所有其他费用(D) | - | - | - | - | |||||||||||||
共计 | $ | 1,030 | $ | 1,119 | $ | 369 | $ | 410 |
(a) | 审计费用是指为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业服务,以及主要会计师提供的与法定和管理文件或聘用有关的服务。 | |
(b) | 与审计有关的 费用包括主要会计师提供的与执行审计 或审查我们的合并财务报表有关的保证和相关服务,这些未在上述审计费用项下报告。 | |
(c) | 税 费用是指首席会计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的费用。 | |
(d) | 所有 其他费用包括审计费用、审计相关费用和上述税金以外的其他服务。 |
审核 委员会的预批准政策和程序
审计委员会的主要职责是协助董事会监督我们的会计做法;财务报表的完整性;遵守法律和规章要求;独立审计员的资格、甄选、独立性和业绩;以及内部审计职能。审计委员会在其章程中通过了一项关于公司独立审计人员预先批准审计和允许提供的非审计服务的政策。
根据该政策,审计委员会预先批准向公司提供的所有审计服务,不论是由主要的 审计员或其他事务所提供,以及由独立的 审计员向公司提供的所有其他服务(审查、证明和非审计);但前提是,最低限度的非审计服务可以根据适用的规则和 规则获得批准。首席外聘审计员为截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日的年度提供的所有服务均经审计委员会根据核准前政策核准。
D.豁免审计委员会的列名标准
不适用。
E.发行人和关联购买者购买股票证券
不适用。
74 |
F.注册人核证会计师的变更
2018年8月6日,审计委员会批准解雇Marcum LLP(“Marcum”)为该公司独立注册的公共会计师事务所。2018年8月6日(“解雇日期”),该公司通知Marcum其解雇 立即生效。Marcum是该公司的独立注册会计师事务所,任期从2017年1月23日(成立)至2017年12月31日,并在随后的中期至解雇日期任职。Marcum关于公司截至2017年12月31日和2017年1月23日(成立)至2017年12月31日期间合并财务报表的 报告没有提出反对意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限定或修改,但它载有一个关于公司能否继续作为持续经营企业的不确定性的强调段落。从2017年1月23日(开始)至2017年12月31日及其后的中期至解雇日期期间,(1) 公司和Marcum公司在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧,如果不能解决到Marcum满意的程度,就会导致Marcum在关于这类期间的合并财务报表的报告中提到主题 ,以及(2)没有“可报告的事件” (因为条例S-K第304(A)(1)(V)项对这一术语作了定义)。
此外,在2018年8月6日,审计委员会批准毕马威作为该公司独立注册的公共会计师事务所。毕马威于2018年8月6日正式订婚。毕马威以前是NPS的独立注册公共会计师事务所,NPS是该公司的会计前身。
G.公司治理
不适用。
H.矿井安全披露
不适用。
75 |
第三部分
项目 17财务报表
见下文项目18。
项目 18财务报表
下列财务报表作为本年度报告的一部分提交:
国家能源服务公司及其子公司
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告
合并的业务报表
综合收入表
合并资产负债表
股东权益合并声明
现金流动合并 报表
对合并财务报表的说明
项目 19。展品
否. | 表的描述 | |
3.1 | 备忘录 和公司章程,经修正和重述(此处参考2018年6月28日提交的公司关于表格8-K(档案号001-38091)的表3.1)。 | |
4.1 | 普通股票证书样本(参阅2017年4月25日提交的公司在表格S-1/A(档案 No.333-217006)上的注册声明)。 | |
4.2 | S-1/A(档案编号 333-217006)的公司注册声明(2017年4月25日提交) | |
4.3 | 2017年5月11日公司与大陆股票转让信托公司(参见2017年5月17日提交的公司表格8-K(档案号001-38091)的表4.1)签署的授权书 协议。 | |
4.4 | 穆巴德拉投资有限公司、Hilal Al Busaidi、Yasser Al Barami和公司 于2018年11月29日签署的“同意协议”(参见2019年2月22日提交的公司关于F-3表格(档案号333-229801)的登记声明)。 | |
10.1 | 由该公司和MEA能源投资2有限公司(2018年4月27日)转发 购买协议,日期为2018年4月27日(此处 ,参考2018年4月30日提交的该公司关于表格8-K(档案号001-38091)的当前报告的表10.1)。 | |
10.2 | 2018年6月5日公司与Hana投资公司之间的贷款协议。Wll(参考2018年6月12日公司提交的8-K表格(档案编号001-38091)的当前报告中的 表10.1)。 | |
10.3 | 该公司和Hana投资公司之间于2018年6月5日签订的股票购买交换协议。Wll(参考2018年6月12日提交的公司当前表格8-K(档案号001-38091)的表10.2),在此包含 。 | |
10.4 | 2018年6月5日该公司与Hana投资公司签订的“关系协议”。Wll(参考2018年6月12日公司提交的8-K表格(档案编号001-38091)的当前报告中的 表10.3)。 | |
10.5 | 该公司和Hana投资公司之间于2018年6月5日签署的登记权协议。Wll(请参阅2018年6月12日提交的公司当前表格8-K(档案号001-38091)的附录10.4)。 | |
10.6 | 截至2018年6月6日公司与瓦哈公司之间的“关系协议”(参见2018年6月12日提交的公司关于第8-K号表格(档案编号001-38091)的当前报告的表10.1 )。 | |
10.7 | 自2018年6月6日起,该公司与AL NOWais投资有限责任公司签订的“关系协议”。(请参阅2018年6月12日提交的公司当前表格8-K(档案号001-38091)的表10.2)。 | |
10.8 | 截至2018年6月6日,Nesr控股有限公司和公司之间修订的 和重新登记权利协议,以及其他签字人的每一个 (参见2018年6月12日提交的公司目前提交的关于 表格8-K(档案号001-38091)的表10.6)。 |
76 |
10.9 | 国家能源服务公司2018年长期激励计划(参见2018年5月8日提交的公司表14A(档案号001-38091)附件F)。 | |
10.11 | 2018年6月6日公司与其他各签字人之间的协议书(此处由 参考2018年6月12日提交的公司目前关于表格8-K(档案号001-38091)的表10.17所载)。 | |
10.12 | 2018年6月12日公司与Melissa Cougle之间的信函(参见2018年6月12日提交的 公司关于表格8-K的当前报告(档案号001-38091)的附件10.18)。 | |
10.13 | Nesr控股有限公司于2018年6月6日由Nesr控股有限公司和该公司之间的表决协议。和SV3HoldingsPte有限公司(在此参考2018年6月12日提交的公司关于8-K表格(档案编号001-38091)的表10.19),在此注册成立。 | |
10.14 | 2018年6月6日公司与SV3HoldingsPTE有限公司签订的登记权协议(请参阅2018年6月12日提交的公司关于第8-K号表格(档案号001-38091)的当前报告的附录10.20)。 | |
10.15 | 2018年6月6日公司与sv3控股pte有限公司签订的“锁定 协议”,日期为2018年6月6日和两者之间(此处参考2018年6月12日提交的公司目前关于表格8-K(档案号001-38091)的表 10.21而合并)。 | |
10.16 | 截止2018年5月18日,科巴尔特公司与奥拉扬沙特控股公司之间的股份转让协议(参见2018年7月16日提交的公司F-3登记声明(档案号333-226194)表10.19)。 | |
10.17 | 截止2018年5月9日,Olayan沙特控股公司与Hana Investments Co之间的提名协议,日期为2018年5月9日,自2018年1月16日起生效。Wll(参考2018年7月16日提交的F-3(档案 No.333-226194)公司注册声明表10.23)。 | |
10.18 | Olayan沙特控股公司与Hana投资公司之间2018年6月8日“被提名人协议”增编{Br}。Wll(参考2018年7月16日提交的公司F-3登记声明(档案号333-226194)的表10.24),在此加入 。 | |
10.19 | 内斯尔控股有限公司于2017年5月11日签署的“内斯尔控股有限公司协议”。公司的高级人员和董事(参照公司表格8-K(档案编号001-38091)表10.3)于2017年5月17日提交。 | |
10.20 | “投资管理信托协议”,日期为2017年5月11日,由大陆股票转让信托公司和该公司 (参照2017年5月17日提交的公司表格8-K(档案号001-38091)的表10.1合并)。 | |
10.21 | 该公司和Nesr控股有限公司之间于2017年5月11日签署的关于行政支持的信(参见2017年5月17日提交的公司表格8-K(档案号001-38091)的表10.4)。 | |
10.22 | 2017年2月10日公司与Nesr控股公司之间的期票(参见2017年3月29日提交的公司 表格S-1(档案号333-217006)表10.4)。 | |
10.23 | 2017年2月9日公司与Nesr控股公司签订的订阅协议(参见2017年3月29日提交的 公司表格S-1(档案号333-217006)表10.6)。 | |
10.24 | 公司和Nesr Holdings 有限公司于2017年5月11日修订的“重新安排认股权证购买协议”。(参照2017年5月17日提交的公司表格8-K(档案号001-38091)表10.5)合并。 | |
10.26 | 自2017年11月12日起,穆巴达拉投资有限公司和希拉勒·布赛迪签署的股票买卖协议,Yasser说,Al Barami和公司(参照2017年11月16日提交的公司表格8-K(档案号 001-38091)的表10.5注册)。 | |
10.27 | 自2017年11月12日起,由SV3控股有限公司和SV3控股有限公司之间签署的缴款协议。并于2017年11月16日提交公司表格8-K(档案编号001-38091)的附件10.6(参考文件 )。 | |
10.28 | 股票购买协议,截止日期为2017年11月12日,由Hana投资公司和Hana投资公司共同签署。Wll,nps控股有限公司和 签署该公司的出售股东(参照2017年11月16日提交的公司表格8-K(档案 No.001-38091)的表10.1)。 | |
10.29 | 自2017年11月12日起,由Nesr控股有限公司和Nesr控股有限公司之间签订的股票交换协议。并于2017年11月16日提交公司表格8-K(档案编号001-38091)的附件10.8的参考文件 。 | |
10.30 | 自2017年9月21日起,由Nesr控股有限公司和Nesr控股有限公司之间签订的贷款协议。安东尼奥·何塞·坎普·梅佳(参照图10.9加入公司于2017年11月16日提交的表格8-K(档案号001-38091)。 | |
10.31 | 自2017年9月21日起,由Nesr控股有限公司和Nesr控股有限公司之间签订的贷款协议。和集合资源服务公司。(参照2017年11月16日提交的公司表格8-K(档案编号001-38091)的表10.10),将 合并。 |
否. | 表的描述 | |
8.1* | 美国国家能源服务公司的子公司。 | |
12.1* | 细则13a-14(A)/15d-14(A)特等执行干事证书 | |
12.2* | 细则13a-14(A)/15d-14(A)特等财务干事证书 | |
13.1** | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席执行官证书。 | |
13.2** | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席财务官证书。 | |
15.1* | 独立注册会计师事务所同意。 | |
101.INS* | XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | XBRL分类法扩展 架构文档。 | |
101.CAL* | XBRL分类法扩展 计算链接库文档。 | |
101.DEF* | XBRL分类法扩展 定义链接基文档。 | |
101.LAB* | XBRL分类法扩展 标签链接库文档。 | |
101.PRE* | XBRL分类法扩展 表示链接基文档。 |
*随函提交。
*随函附上。
77 |
签名
登记人兹证明其符合表格20-F的所有要求,并已妥为促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。
国家能源服务公司 | ||
通过: | /s/谢里夫·福达 | |
姓名: | 谢里夫·福达 | |
标题: | 执行主任 | |
日期: | March 12, 2019 | |
通过: | /s/Melissa Cougle | |
姓名: | 梅丽莎·库格尔 | |
标题: | 财务主任 | |
日期: | March 12, 2019 |
78 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
国家能源服务公司:
关于合并财务报表的意见
我们审计了截至2018年12月31日(继承公司资产负债表)和NPS控股有限公司截至2017年12月31日的合并资产负债表(前身公司资产负债表)、相关的综合业务报表、综合收益、股东权益表,2018年6月6日至2018年12月31日(继任公司业务)、2018年1月1日至2018年6月5日以及截至12月31日、2017年和2016年(前身公司业务)的现金流量和相关附注(合并财务报表 )。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重要的 方面公允地列报了继承公司截至2018年12月31日的财务状况及其业务结果和2018年6月6日至2018年12月31日期间的现金流量。此外,我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允列报了前任 公司截至2017年12月31日的财务状况及其2018年1月1日至2018年6月5日及截至12月31日、2017年和2016年12月31日期间的业务结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基
这些合并的财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计 ,以获得关于合并财务报表是否无重大错报、是否因错误或欺诈而产生的 的合理保证。我们的审计包括执行程序,评估合并的 财务报表的重大错报风险,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括 在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局使用的会计原则和重大估计数,以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/毕马威
自2018年以来,我们一直担任公司的审计师。
印度孟买
March 12, 2019
79 |
国家能源服务公司及附属公司
合并资产负债表
(单位: 千美元,除共享数据外)
2018年12月31日 | 十二月三十一日, 2017 | ||||||||
接班人(NESR) | 前身(NPS) | ||||||||
资产 | |||||||||
流动资产 | |||||||||
现金和现金等价物 | 24,892 | 24,502 | |||||||
银行短期存款 | - | 3,043 | |||||||
应收账款净额 | 62,636 | 50,037 | |||||||
未开单收入 | 95,145 | 24,167 | |||||||
服务清单,净额 | 58,151 | 32,313 | |||||||
预付资产 | 6,937 | 5,268 | |||||||
保留保留 | 22,011 | 13,430 | |||||||
其他流动资产 | 29,873 | 9,095 | |||||||
流动资产总额 | 299,645 | 161,855 | |||||||
非流动资产 | |||||||||
不动产、厂房和设备,净额 | 328,727 | 264,269 | |||||||
无形资产 | 138,052 | 10 | |||||||
善意 | 570,540 | 182,053 | |||||||
其他资产 | 6,345 | 11,385 | |||||||
总资产 | $ | 1,343,309 | $ | 619,572 | |||||
负债和权益 | |||||||||
负债 | |||||||||
应付帐款 | 66,264 | 25,132 | |||||||
应计费用 | 38,986 | 23,324 | |||||||
贷款和借款的当期部分 | 45,093 | - | |||||||
短期借款 | 31,817 | 8,773 | |||||||
应付所得税 | 10,991 | 2,651 | |||||||
其他流动负债 | 29,929 | 2,577 | |||||||
流动负债总额 | 223,080 | 62,457 | |||||||
贷款和借款 | 225,172 | 147,024 | |||||||
递延税款负债 | 30,756 | 1,922 | |||||||
其他负债 | 33,310 | 18,740 | |||||||
负债总额 | 512,318 | 230,143 | |||||||
承诺(注13) | |||||||||
衡平法 | |||||||||
继承优先股,没有票面价值;无限制股票授权;2018年12月31日没有发行和发行股票。 | - | - | |||||||
继承普通股,无票面价值;无限制股票获授权;85,562,769股于2018年12月31日发行和发行 | 801,545 | - | |||||||
前任可转换可赎回股份 | - | 27,750 | |||||||
前身普通股,票面价值1美元;37万股授权;342,250,000股于2017年12月31日发行和发行 | - | 342,250 | |||||||
额外支付的资本 | 1,034 | 3,345 | |||||||
留存收益 | 28,297 | 18,480 | |||||||
累计其他综合收入(损失) | 48 | (436 | ) | ||||||
股东权益总额 | 830,924 | 391,389 | |||||||
非控制利益 | 67 | (1,960 | ) | ||||||
总股本 | 830,991 | 389,429 | |||||||
负债和权益共计 | $ | 1,343,309 | $ | 619,572 |
所附注是合并财务报表的组成部分。
80 |
国家能源服务公司及附属公司
合并的业务报表
(单位: 千美元,除共享数据外)
6月7日起 至2018年12月31日 | 期间 一月一日 到六月六号, 2018 | 截至12月31日的年度, 2017 | 截至12月31日的年度, 2016 | ||||||||||||||
描述 | 接班人(NESR) | 前身(NPS) | |||||||||||||||
收入 | $ | 348,590 | $ | 137,027 | $ | 271,324 | $ | 224,115 | |||||||||
服务费用 | (249,159 | ) | (104,242 | ) | (200,149 | ) | (157,382 | ) | |||||||||
毛利 | 99,431 | 32,785 | 71,175 | 66,733 | |||||||||||||
销售、一般和行政费用 | (36,705 | ) | (19,969 | ) | (30,336 | ) | (25,954 | ) | |||||||||
摊销 | (9,373 | ) | (10 | ) | (607 | ) | (22,663 | ) | |||||||||
营业收入 | 53,353 | 12,806 | 40,232 | 18,116 | |||||||||||||
利息费用,净额 | (14,383 | ) | (4,090 | ) | (6,720 | ) | (5,677 | ) | |||||||||
其他收入(费用),净额 | 5,441 | 362 | (573 | ) | (1,441 | ) | |||||||||||
所得税前收入 | 44,411 | 9,078 | 32,939 | 10,998 | |||||||||||||
所得税费用 | (9,431 | ) | (2,342 | ) | (4,586 | ) | (2,648 | ) | |||||||||
净收益 | 34,980 | 6,736 | 28,353 | 8,350 | |||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | (163 | ) | (881 | ) | (2,273 | ) | (193 | ) | |||||||||
股东净收益 | $ | 35,143 | $ | 7,617 | $ | 30,626 | $ | 8,543 | |||||||||
已发行加权平均股票: | |||||||||||||||||
基本 | 85,569,020 | 348,524,566 | 342,250,000 | 340,932,192 | |||||||||||||
稀释 | 86,862,983 | 370,000,000 | 370,000,000 | 368,682,192 | |||||||||||||
每股净收益: | |||||||||||||||||
基本 | $ | 0.41 | $ | 0.02 | $ | 0.09 | $ | 0.02 | |||||||||
稀释 | $ | 0.40 | $ | 0.02 | $ | 0.08 | $ | 0.02 |
所附注是合并财务报表的组成部分。
81 |
国家能源服务公司及附属公司
综合收入表
(千美元)
6月7日起 到12月31日, 2018 | 期间 一月一日 到六月六号, 2018 | 截至12月31日的年度, 2017 | 截至12月31日的年度, 2016 | ||||||||||||||
描述 | 接班人(NESR) | 前身(NPS) | |||||||||||||||
净收益 | $ | 34,980 | $ | 6,736 | $ | 28,353 | $ | 8,350 | |||||||||
其他综合收入 | |||||||||||||||||
外币折算调整 | - | (16 | ) | (45 | ) | 1,646 | |||||||||||
综合收入总额 | 34,980 | 6,720 | 28,308 | 9,996 | |||||||||||||
非控股权综合损失 | (163 | ) | (881 | ) | (2,273 | ) | (193 | ) | |||||||||
股东权益综合收益 | $ | 35,143 | $ | 7,601 | $ | 30,581 | $ | 10,189 |
所附注是合并财务报表的组成部分。
82 |
国家能源服务公司及附属公司
合并股东权益声明
(单位: 千美元,除共享数据外)
可赎回 | 累积 | 留用 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换 | 可赎回 | 额外 | 其他 | 收益 | 公司 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 共同 | 股份 | 可转换 | 已付 in | 综合 | (累积) | 股东‘ | 非控制 | 股东‘ | |||||||||||||||||||||||||||||||
前任 (NPS) | 突出 | 股票 | 突出 | 股份 | 资本 | 收入 (损失) | 赤字) | 衡平法 | 利益 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2016年1月1日结余 | 333,000,000 | $ | 333,000 | 37,000,000 | $ | 37,000 | $ | 2,973 | $ | (2,037 | ) | $ | 3,487 | $ | 374,423 | 261 | 374,684 | |||||||||||||||||||||||
净收入(损失) | - | - | - | - | - | - | 8,543 | 8,543 | (193 | ) | 8,350 | |||||||||||||||||||||||||||||
外币换算 调整 | - | - | - | - | - | 1,646 | - | 1,646 | - | 1,646 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿 | - | - | - | - | 372 | - | - | 372 | - | 372 | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控制 利息的处理 | - | - | - | - | - | - | 21 | 21 | 37 | 58 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回股份的转换 | 9,250,000 | 9,250 | (9,250,000 | ) | (9,250 | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
NCI的收购 | - | - | - | - | - | - | (1,735 | ) | (1,735 | ) | 208 | (1,527 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
Zakat拨款额 | - | - | - | - | - | - | (1,502 | ) | (1,502 | ) | - | (1,502 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日结余 | 342,250,000 | 342,250 | 27,750,000 | 27,750 | 3,345 | (391 | ) | 8,814 | 381,768 | 313 | 382,081 |
可赎回 | 累积 | 留用 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换 | 可赎回 | 额外 | 其他 | 收益 | 公司 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 共同 | 股份 | 可转换 | 付入 | 综合 | (累积) | 股东‘ | 非控制 | 股东‘ | |||||||||||||||||||||||||||||||
前任 (NPS) | 突出 | 股票 | 突出 | 股份 | 资本 | 收入 (损失) | 赤字) | 衡平法 | 利益 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日结余 | 342,250,000 | $ | 342,250 | 27,750,000 | $ | 27,750 | $ | 3,345 | $ | (391 | ) | $ | 8,814 | $ | 381,768 | 313 | 382,081 | |||||||||||||||||||||||
净收入(损失) | - | - | - | - | - | - | 30,626 | 30,626 | (2,273 | ) | 28,353 | |||||||||||||||||||||||||||||
外币换算调整 | - | - | - | - | - | (45 | ) | - | (45 | ) | - | (45 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
支付的股息 | - | - | - | - | - | - | (20,000 | ) | (20,000 | ) | - | (20,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
Zakat经费数额 | - | - | - | - | - | - | (960 | ) | (960 | ) | - | (960 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | 342,250,000 | $ | 342,250 | 27,750,000 | $ | 27,750 | $ | 3,345 | $ | (436 | ) | $ | 18,480 | $ | 391,389 | $ | (1,960 | ) | $ | 389,429 |
可赎回 | 累积 | 留用 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换 | 可赎回 | 额外 | 其他 | 收益 | 公司 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 共同 | 股份 | 可转换 | 付入 | 综合 | (累积) | 股东‘ | 非控制 | 股东‘ | |||||||||||||||||||||||||||||||
前任 (NPS) | 突出 | 股票 | 突出 | 股份 | 资本 | 收入 (损失) | 赤字) | 衡平法 | 利益 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日结余 | 342,250,000 | $ | 342,250 | 27,750,000 | $ | 27,750 | $ | 3,345 | $ | (436 | ) | $ | 18,480 | $ | 391,389 | $ | (1,960 | ) | $ | 389,429 | ||||||||||||||||||||
净收入(损失) | - | - | - | - | - | - | 7,617 | 7,617 | (881 | ) | 6,736 | |||||||||||||||||||||||||||||
外币换算调整 | - | - | - | - | - | (16 | ) | - | (16 | ) | - | (16 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
可赎回股份的转换 | 6,274,566 | 6,275 | (6,274,566 | ) | (6,275 | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
支付的股息 | - | - | - | - | - | - | (48,210 | ) | (48,210 | ) | - | (48,210 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
Zakat经费数额 | - | - | - | - | - | - | (766 | ) | (766 | ) | - | (766 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2018年6月6日结余 | 348,524,566 | $ | 348,525 | 21,475,434 | $ | 21,475 | $ | 3,345 | $ | (452 | ) | $ | (22,879 | ) | $ | 350,014 | $ | (2,841 | ) | $ | 347,173 |
83 |
累积 | 留用 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 收益 | 公司 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||
接班人 | 付入 | 综合 | (累积) | 股东‘ | 非控制 | 股东‘ | ||||||||||||||||||||||||||
(Nesr) | 普通 股 | 资本 | 收入 (损失) | 赤字) | 衡平法 | 利益 | 衡平法 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年6月7日结余 | 11,730,425 | $ | 56,601 | $ | - | $ | - | $ | (4,611 | ) | $ | 51,990 | $ | - | $ | 51,990 | ||||||||||||||||
先前须赎回的股份的重新分类 | 16,921,700 | 165,188 | - | - | 165,188 | - | 165,188 | |||||||||||||||||||||||||
赎回股份 | (1,916,511 | ) | (19,379 | ) | - | - | - | (19,379 | ) | - | (19,379 | ) | ||||||||||||||||||||
为购买新公共服务计划而发行的股份 | 25,077,277 | 255,537 | - | - | - | 255,537 | - | 255,537 | ||||||||||||||||||||||||
为收购GES而发行的股票 | 28,346,229 | 288,848 | - | - | - | 288,848 | - | 288,848 | ||||||||||||||||||||||||
发行给关联方的股份,以支付贷款费用和交易费用。 | 266,809 | 2,719 | - | - | - | 2,719 | - | 2,719 | ||||||||||||||||||||||||
在第二次发行中发行的股份 | 4,829,375 | 48,294 | - | - | - | 48,294 | - | 48,294 | ||||||||||||||||||||||||
发行新股承销费 | 307,465 | 3,737 | - | - | - | 3,737 | - | 3,737 | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿 | - | - | 1,034 | - | - | 1,034 | - | 1,034 | ||||||||||||||||||||||||
企业合并非控股利益 | - | - | - | - | - | - | (2,004 | ) | (2,004 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他 | - | - | - | 48 | - | 48 | (1 | ) | 47 | |||||||||||||||||||||||
在此期间取得非控股权 | - | - | - | - | 808 | 808 | (808 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
因出售附属公司而取消控股权 | (3,043 | ) | (3,043 | ) | 3,043 | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的净收入(亏损) | - | - | - | - | 35,143 | 35,143 | (163 | ) | 34,980 | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | 85,562,769 | $ | 801,545 | $ | 1,034 | $ | 48 | $ | 28,297 | $ | 830,924 | $ | 67 | $ | 830,991 |
所附注是合并财务报表的组成部分。
84 |
国家能源服务公司及附属公司
合并现金流量表
(千美元)
周期 June 7 至12月31日, 2018 | 周期 一月一日 to June 6, 2018 | 年度 截至12月31日, 2017 | 年度 截至12月31日, 2016 | ||||||||||||||
描述 | 后继 (Nesr) | 前任 (NPS) | |||||||||||||||
来自业务活动的现金流量: | |||||||||||||||||
净收入 | $ | 34,980 | $ | 6,736 | $ | 28,353 | $ | 8,350 | |||||||||
调整 以调节业务活动提供的净收入与现金净额: | |||||||||||||||||
折旧 和摊销 | 42,416 | 17,284 | 38,408 | 52,388 | |||||||||||||
为交易费用发行的股票 | 2,719 | - | - | - | |||||||||||||
基于股票的 补偿 | 1,034 | - | - | 372 | |||||||||||||
资产处置(收益) | (986 | ) | - | (228 | ) | (26 | ) | ||||||||||
不动产、厂房和设备的减值 | - | - | - | 3,370 | |||||||||||||
应计利息 | 2,055 | 3,350 | 7,835 | 6,029 | |||||||||||||
递延税金支出(福利) | (2,025 | ) | - | 598 | (317 | ) | |||||||||||
可疑应收款备抵 | 693 | 2,402 | 334 | 1,071 | |||||||||||||
为过时的服务库存提供 | 1,155 | - | - | - | |||||||||||||
nps股票收益 | (5,723 | ) | - | - | - | ||||||||||||
其他业务活动,净额 | 796 | 1,442 | - | - | |||||||||||||
经营资产和负债的变化 : | |||||||||||||||||
应收账款减少(增加) | 10,329 | (15 | ) | (5,000 | ) | (7,828 | ) | ||||||||||
库存减少(增加) | 5,440 | (2,080 | ) | (8,118 | ) | (4,147 | ) | ||||||||||
预付费用减少(增加) | 596 | (759 | ) | 2,070 | 3,528 | ||||||||||||
其他流动资产减少(增加) | (36,373 | ) | (16,257 | ) | 7,480 | (3,522 | ) | ||||||||||
其他长期资产减少(增加) | - | (544 | ) | - | - | ||||||||||||
应付账款和应计负债增加 (减少) | (34,943 | ) | 7,335 | 9,172 | 10,521 | ||||||||||||
在其他流动负债中增加 | 18,677 | 1,932 | 2,289 | 9,107 | |||||||||||||
业务活动提供的现金净额 | 40,840 | 20,826 | 83,193 | 78,896 | |||||||||||||
来自投资活动的现金流量: | |||||||||||||||||
公司信托账户收益 | 231,782 | - | - | - | |||||||||||||
资本 支出 | (23,211 | ) | (9,861 | ) | (48,657 | ) | (62,237 | ) | |||||||||
收购业务,扣除所获现金 | (282,190 | ) | (1,098 | ) | (624 | ) | - | ||||||||||
资产处置收益 | 5,309 | - | 282 | 953 | |||||||||||||
其他投资活动 | 1,722 | 3,043 | (3,043 | ) | (1,469 | ) | |||||||||||
用于投资活动的现金净额 | (66,588 | ) | (7,916 | ) | (52,042 | ) | (62,753 | ) | |||||||||
来自筹资活动的现金流量: | |||||||||||||||||
赎回普通股 | (19,380 | ) | - | - | - | ||||||||||||
股票发行收益 | 48,294 | - | - | - | |||||||||||||
借款收益 | 92,490 | 47,063 | - | - | |||||||||||||
支付延期承销费 | (9,070 | ) | (164 | ) | - | - | |||||||||||
偿还借款、信贷额度和其他债务 | (61,606 | ) | - | (7,871 | ) | (15,807 | ) | ||||||||||
派息 | - | (48,210 | ) | (20,000 | ) | - | |||||||||||
其他筹资活动净额 | (134 | ) | (4,429 | ) | (4,267 | ) | (995 | ) | |||||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | 50,594 | (5,740 | ) | (32,138 | ) | (16,802 | ) | ||||||||||
汇率变动对现金的影响 | - | (16 | ) | (45 | ) | 1,299 | |||||||||||
现金增加(减少)净额 | 24,846 | 7,154 | (1,032 | ) | 640 | ||||||||||||
现金 和现金等价物,期初 | 46 | 24,502 | 25,534 | 24,894 | |||||||||||||
现金 和现金等价物,期末 | 24,892 | 31,656 | 24,502 | 25,534 | |||||||||||||
现金流量信息的补充披露(另见附注3): | |||||||||||||||||
已付利息 | 8,812 | 3,636 | 7,989 | 5,670 | |||||||||||||
已缴收入税 | 6,008 | 345 | 3,286 | 10,266 |
所附注是合并财务报表的组成部分。
85 |
国家能源服务公司及附属公司
附注 合并财务报表
1.业务说明
国家能源服务公司(“Nesr”、“Company”、“We”、“Our”、“us” 或类似条款)是一家总部设在得克萨斯州休斯敦的英属维尔京群岛公司。该公司通过其全资子公司NPS控股有限公司(“NPS”)和海湾能源S.A.O.C.。(“GES”和与NPS一起的{Br}“子公司”)(统称为“商业组合”),是中东和北非(“MENA”)和亚太地区(APAC)区域石油和天然气工业的产品和服务的区域供应商。
Nesr 最初于2017年1月23日在英属维尔京群岛注册为一家特殊目的收购公司,目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并,或合同控制安排 与、购买所有或实质上所有的资产,或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务组合。2017年5月17日,Nesr在首次公开发行(IPO)中出售了2100万套股票,每套单位包括一股普通股和一张认股权证,获得了2.1亿美元的总收益。在完成首次公开发行的同时,Nesr完成了11,850,000张认股权证(“私人认股权证”)的出售,每只认股权证的价格为每只认股权证0.50美元,由保证人Nesr Holdings Ltd私下配售。(“Nesr Holdings”),产生590万美元的总收入。 2017年5月30日,与承销商部分行使超额配售选择权有关,Nesr完成了1,921,700个单位的销售,每单位10.00美元,另外出售了768,680张私人认股权证,每张许可证0.50美元,总收入为1,960万美元。
首次公开募股和私人认股权证出售所得净收入2.292亿美元已存入信托帐户(“信托帐户”),直到:(1)企业 合并的完成或(2)信托帐户的分配。2018年6月6日(“截止日期”),Nesr收购了NPS和GES(“业务合并”)所有已发行和未偿股权的 。随后,发放了信托账户中总计2.318亿美元(包括利息)的 收益。
NPS和GES都是中东和北非地区石油和天然气工业的区域产品和服务提供者。收入主要来自石油或天然气井钻探、完井和生产阶段提供的服务,其收入大部分来自沙特阿拉伯、阿尔及利亚、卡塔尔、阿联酋和伊拉克境内的业务,在12个国家开展业务。GES为租用和相关服务、油井工程服务和定向钻井服务(Br}进口提供钻井设备,销售油田设备,并向阿曼、沙特阿拉伯、阿尔及利亚和科威特的石油公司提供专门服务。
2.列报基础
所附公司合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。除上文所述外,所有数额均以美元表示。
业务合并是在会计准则编纂(“ASC”)主题805“业务合并”下核算的。根据ASC 805,Nesr被确定为会计收购人,其依据是对事实和情况的评估,包括:
● | Nesr转移现金; |
● | Nesr的执行管理层包括合并后公司的C-Suite; |
● | Nesr指定董事会成员的权利;以及 |
● | Nesr 启动了业务组合。 |
86 |
作为业务组合的结果,NPS和GES已被收购,NPS被确定为会计“前身”。NPS被确定为会计“前身”,因为该公司希望利用NPS平台在整个中东和非洲开展业务,而GES则集中在阿曼,在该地区其他国家开展小型业务。此外,有NPS业务的国家的市场规模比GES大得多,为NPS支付的估价{Br}和价格大大高于GES。公司的财务报表列报方式区分了截止日期之前时期的前任 。Nesr是截止日期之后时期的“继承者”,其中 包括NPS和GES的合并财务结果。这些交易是使用会计购置法记为企业合并 ,后续财务报表反映了新的会计基础,即根据所购资产和假定负债的公允价值对 nps和GES进行会计核算。关于业务组合的进一步讨论,请参见注4,业务组合。由于采用了截至 结账日的会计获取方法,以前各期的财务报表和后续期间的财务报表按不同的会计基础列报,因此无法比较。Nesr在业务合并之前的历史信息没有反映在2018年6月7日之前公司的财务报表中,因为它不被认为是前任。
在所附合并财务报表中,接续期为2018年6月7日至2018年12月31日(“继任 期”),前一个时期为2018年1月1日至6月6日(“2018年前任期”)、2017年1月 1日至2017年12月31日(“2017年前任期”)和1月1日,2016年至12月31日(“2016年前任”)。Nesr的收入活动表是名义性质的,在业务合并结束之前, 记录在2018年6月7日的期初留存收益中,而不是单独列报。
新兴成长公司
公司是一家“新兴成长型公司”,如1933年“美国证券法”第2(A)节(经修正的“证券法”)(“证券法”)所界定,并经2012年“创业法”(“就业法”)修订, 并可利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司 的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计证明 要求。
此外,“就业法”第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则,直至私营公司(即,那些没有宣布 有效的证券法登记表或没有根据1934年“证券交易法”登记的一类证券的,必须遵守新的或订正的财务会计准则。“就业法”规定,公司可以选择退出延长过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这类选择退出都是不可撤销的。 公司选择不退出这种延长的过渡期,这意味着,当一项标准颁布或修订时,它对公营或私营公司有不同的申请日期,该公司作为一家新兴的成长型公司,可在私营公司采用新的或订正的标准时采用 新的或订正的标准。这可能使 公司合并财务报表与另一家上市公司进行比较,后者既不是新兴增长公司,也不是选择不使用延长过渡期的新兴增长公司,因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计的
按照美国公认会计原则编制合并的财务报表,要求管理层作出对报告的资产和负债数额有影响的估计和假设,并在合并财务报表之日披露或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出数额。该公司的重要估计数 包括为购买NPS和GES而分配的采购价格估计数、可疑帐户备抵、不动产、厂场和设备的减值、商誉和无形资产、不动产厂和设备 和无形资产的估计使用寿命、库存准备、未开单收入的可收回性,与未确认的税收福利、递延税和意外开支的可收回性以及雇员福利计划中的精算假设有关的负债备抵。
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作出 估计需要管理层进行重大判断。至少有合理的可能,对在合并财务报表之日存在的一种情况、情况或一套情况的影响 的估计,管理部门在编制估计数时考虑到这种情况、情况或情况,可能在近期内由于一个或多个未来的确认事件而发生变化。因此, 实际结果可能与我们的估计大不相同。
3.重要会计政策摘要
固结
公司合并公司拥有多数表决权权益的实体和符合变量 利益实体标准的实体,该公司被认为是会计目的主要受益人。公司在合并中取消公司间的交易和帐户。如果公司有能力对下列实体施加重大影响:(A)不符合可变利息 实体标准或(B)符合可变利益实体标准,但公司不被视为主要 受益人的实体,则公司适用在实体中投资 的权益会计方法。如果公司不具备对未合并实体施加重大影响的能力,则公司对该实体的投资采用成本法。公司在合并后的资产负债表上分别列出归属于我们合并子公司非控股权益方的所有权权益,并在合并经营报表中分别列报归属于这些各方的净收入。
现金 和现金等价物
公司认为所有最初期限为三个月或更短的短期投资都是现金等价物。
补充现金流量信息
后续期间的非现金交易如下:
● | 如注4“业务合并”中所述,该公司发行了价值为5.444亿美元的普通股,与业务合并有关。 | |
● | 关于注9“债务”中所述的Hana贷款,该公司用普通股支付了60万美元的起始费。此外,如附注14(股票)所述,除了Hana贷款外,该公司还通过发行普通股偿还了 Hana投资公司的交易费和费用210万美元。 | |
● | 购买不动产、厂房和设备的应付款和短期债务分别为2018年12月31日的2 080万美元和1 470万美元,不在现金流量表“资本支出”项下。 |
收入税
公司对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延税资产和负债 是按资产和负债的财务会计和税基之间的差异计算的,这些资产和负债将导致未来的可扣减或应税数额,而结转则是根据已颁布的税法和适用于预期可扣减或应税临时差额影响应纳税收入期间的税率计算的。为 确定估价津贴,将递延税资产减少到更有可能实现的数额。
公司应用 一个确认和测量阈值,用于评估在纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况。要承认那些 利益,税务部门必须更有可能-而不是-在税务当局的审查下,更有可能-而不是-根据技术优点维持税收状况。公认的税收地位是作为最大数额的税收优惠,即 大于50%,很可能在结算时实现。这些子公司在中东、北非和亚洲的多个税务管辖区开展业务。公司根据已颁布的税法和在公司经营和赚取收入的外国实行的税率规定所得税。这些管辖区的所得税差别很大。公司从事的交易中,税收后果可能会受到不同的征税当局的不确定性和审查。在评估和估计这些交易的税收后果时,公司管理层需要作出重要的判断。公司根据税收法律法规的解释编制纳税申报表时,在正常经营过程中,报税表可以由各税务机关审查。这类考试可能导致今后对额外税收、利息和罚款的评估。Nesr在综合业务报表中将与少付所得税有关的利息和罚款分类在所得税支出范围内。为了公司所得税支出的目的,如果税收状况不可能仅仅基于技术优点而不可能持续下去,则不承认税收优惠。在确定哪些税收状况更有可能维持下去时,需要作出相当大的判断。
普通股净收入
普通股的基本每股收益除以普通股股东的基本净收益,再除以普通股的加权平均数 。普通股摊薄收益的计算方法是,将可归属于普通股东的稀释净收益除以已发行普通股的加权平均数加上稀释潜力普通股(如果有的话)。稀释潜力普通股包括未发行认股权证或其他发行普通股的合同,如果稀释,则采用国库券法或适用的折算法确定 。
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信贷风险集中
公司面临集中信贷风险的资产主要是现金和客户应收款项。 公司将现金存入金融机构,并限制对其中任何一家机构的信贷敞口。公司定期评估其投资的发行人的信誉。该公司通过与高质量的交易对手进行交易,限制对每一方的风险敞口,并监控其对手方的财务状况,从而将这一信用风险降到最低。
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、未开单收入、应付账款、贷款和借款、或有考虑和嵌入的衍生产品。除了嵌入的衍生工具和或有考虑外,公司金融工具在ASC主题820“公允价值计量和披露”下的公允价值, 近似于所附综合资产负债表中的账面金额,主要是由于其短期 性质。
公平 值是通过应用以下层次结构来估计的,该层次结构将用于度量公允价值的输入排序为三个级别 ,并将层次结构中的分类建立在可用于公平 值度量并对公平 值度量具有重要意义的最低输入级别上:
● | 级别 1-活跃市场相同资产或负债的报价。 |
● | 级别 2-在活跃市场上对相同资产和负债、相同 或不活跃市场上类似资产或负债的报价以外的可观测输入,或其他可观察到或可被可观察的 市场数据证实的其他投入-实质上是资产或负债的整个时期。 |
● | 级别 3-通常无法观察到的输入,通常反映管理层对市场参与者(br}在资产或负债定价中使用的假设的估计。 |
应收账款和可疑账户备抵
贸易 应收账款按发票金额入账。逾期余额不收取利息.根据对每个客户财务状况的评估,公司给予客户信用 。公司定期监测客户的付款历史和持续的信誉。该公司为其应收账款组合中固有的估计损失(br})保留了可疑账户备抵。在确定所需津贴时,管理部门考虑到已调整的历史损失 ,以考虑到目前的市场状况和客户的财务状况、有争议的应收账款数额、当期应收账款账龄和当期付款模式。对未清余额 超过90天的重大应收账款余额和余额进行审查,以确定是否可以收取。当帐户余额确定为无法收回时, 将从备抵项中列支。
服务 库存
公司的服务库存由备件、化学品和原材料组成,以支持为服务合同的目的而持有并按较低的成本或可变现净值计量的正在进行的业务。费用是根据加权平均费用原则计算的,包括购买服务库存所引起的开支。可变现净值 是估计的销售价格减去正常经营过程中的估计完成成本和销售费用。
公司根据现有库存的历史使用情况、对未来需求的假设( )和市场条件以及对潜在替代用途的估计来确定服务库存,这些都是有限的。
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财产、 厂房和设备
财产、 厂房和设备按成本减去累计折旧列报。普通保养和修理的费用由 业务费支付,而延长有关资产寿命的关键部件的更换和重大改进则资本化。正在进行的基本建设主要是在 报告日在运输中的钻井平台和设备所产生的费用。进行中的基本建设不计提折旧。不动产、厂场和设备的折旧采用直线法计算资产估计使用寿命的 如下:
建筑物 和租赁地改进 | 5至25年或估计租期,以较短者为准 |
钻井钻机、装置和设备 | 3至15年 |
家具和固定装置 | 5年 |
办公室设备和工具 | 3至6年 |
车辆 和起重机 | 5至8年 |
每年审查财产、 厂房和设备的减值情况,或在情况的事件或变化表明资产或资产组的 账面价值不可收回时进行审查。可能表明的事件或情况包括但不限于市场价值大幅度下降或商业环境的重大变化(“触发 事件”)等事项。当一项资产的账面价值超过该资产的使用及其最终处置所产生的估计未贴现未来 现金流量时,即确认减值损失。
确认的减值损失的 数额是资产的账面价值超过其公允价值的数额。在确定资产的公平市价时,该公司考虑市场趋势和最近涉及出售类似资产的交易,或在没有这种资产的情况下,进行现金流动贴现分析。该公司没有在所附的任何一段期间的综合业务报表中记录不动产、厂场和 设备的任何减值费用。
要处置的资产 按较低的账面价值或公允价值减去出售成本报告。在出售或以其他方式处置资产 时,公司将处置损益确认为该资产的净账面价值与收到的净收益之间的差额。
善意
商誉 是被收购实体的超额成本,超过分配给在企业合并中获得的资产和承担的负债的数额。
商誉 每年评估减值,如果情况需要,则更频繁地评估。我们的下一个年度测试将在2019年第三季度进行。该公司进行定性评估,以确定是否更有可能-而不是 适用的报告单位的公允价值低于其账面金额。如果公司通过其 质量评估确定,其公允价值不可能低于其账面金额,则不需要进一步测试。如果公司通过其定性评估确定 更有可能-而不是-所适用的报告单位的公允价值低于其账面金额,则使用基于公允价值的两步测试进行商誉减损 评估。在第一步中,通过 将报告单位净资产(包括分配的商誉)的账面价值与报告单位的公允价值相比较,对商誉进行减值审查。报告单位的公允价值采用现金流动贴现法确定。确定报告单位的公平 值需要判断和使用重要的估计和假设。这种估计和假设 包括收入增长率、贴现率、营业利润率、加权平均资本成本、市场份额和未来市场条件等。如果报告单位的账面价值大于其公允价值,则执行第二步 ,其中通过在假设的购买 价格分配分析中分配报告单位的公允价值来估计商誉的隐含公允价值。如果这一假设购买价格分配所产生的商誉数额低于报告单位商誉的 账面价值,则将记录的商誉账面价值记作隐含的 公允价值。本公司未在所附的合并业务报表(br})中记录任何期间的商誉减值费用。
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无形资产
确定的无形 资产符合ASC 805所述的可分离性标准或合同-法律标准。有限寿命的公司无形资产包括客户合同、商标和商品名称。寿命有限的无形资产的费用按估计的经济效益期间摊销,从8年到10年不等。每当估计的经济效益期间发生变化时,资产寿命就会进行调整。未向这些无形资产分配任何剩余价值 。
寿命有限的无形资产在发生事件或情况变化时,如果表明账面价值可能无法收回,则对资产进行减值测试。这些条件可以包括正在使用资产的范围或方式的改变,或在未来操作中的更改 。公司通过编制对未来收入、 利润率和现金流量的估计来评估账面金额的可收回性。如果预期未来现金流量之和(未贴现)小于账面金额,则确认减值 损失。确认的减值损失是账面金额超过公允价值的数额。这些资产的公允价值 可由各种方法确定,包括贴现现金流模型。
雇员 福利。
公司向符合条件的雇员提供遣散费的定义福利计划。遣散费计划规定,在雇员离职(退休、辞职、在就业期间死亡或终止雇用时),根据雇员最后提取的薪金和服务年限,向雇员支付一笔总付的 款,以完成最低服务期(1-2年)为前提,并考虑到当地适用法律的规定或雇员合同的规定。公司根据包括各种精算和其他假设的计算,记录与这些长期雇员福利有关的年度 金额,包括贴现率、死亡率、假定回报率、薪酬增加和更替率。公司每年审查其 假设,并在适当的 适当时根据当前的比率和趋势对假设进行修改。对这些假设的修改的影响记录在损益表中。该公司认为,根据其经验和市场条件,在记录其计划义务时使用的 假设是合理的。根据“阿曼社会保险法”,对阿曼雇员确定的缴款、退休计划和职业危险保险的缴款被确认为已发生的费用。
承付款项 和意外开支
当与诉讼索赔和其他或有事项有关的费用,包括已清偿的损害赔偿责任,在可能和合理估计的情况下, 公司应计。在可以合理估计意外事故 的最可能结果的情况下,公司应对该数额承担责任。如果无法估计最可能的结果,则确定范围内的潜在损失范围,如果该范围内没有一个数额比其他数额更有可能,则范围 的低端应计。这种估计可酌情以第三方的意见或管理层的判断为依据。对或有负债的修订反映在了解不同事实或信息期间的收入或影响公司先前对损失可能性或数额的判断的情况变化中。支付给 的数额-或有负债的最终解决办法-可能与以前的估计数大不相同,可能需要对估计准备金进行调整,以便在这一期间确认这些新的资料。
收入 确认
公司的收入主要来自提供服务和相关设备以及租用工具和 设备。
与服务相关的收入 在提供服务并合理地保证可收性时被确认。来自 服务和设备的收入基于固定或可确定的定购订单或与客户签订的合同,不包括 返回权。服务和设备的费率按每日、每计量单位、每人小时或类似标准定价,从客户处征收并汇给政府当局的销售税按净额计算,因此在综合业务报表中不包括收入。在报告 期结束时已执行但未计费的服务被归类为未计费收入。所提供服务的未开单收入是根据采购订单或与客户签订的合同中规定的 费率计算的。未开票的收入通常在客户批准后开单,一般在一至三个月内收费和收取,具体取决于客户合同的性质。
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与租用工具和设备有关的收入 按相关协议 规定的每日租金按直线记录。
段 信息
经营部门被定义为企业的一个组成部分,从事企业活动,从中赚取收入 并产生费用,公司的首席运营决策者(“CODM”)定期评估关于这些业务的单独财务信息,以决定如何分配资源。如果业务相似,可以将类似的操作段聚合为 单个操作段。管理层已经确定,公司有两个运营部门 和两个可报告的部门,这反映了CODM公司的运作方式。公司的首席执行官是公司的首席执行官。
基于股票的 补偿安排
公司以限制股票奖励的形式向我们的董事会成员和员工提供股票补偿。 奖励是根据2018年长期奖励计划(“LTIP”)的条款颁发的,并按其授予日期 公允价值进行估价。这类奖励符合参与证券的资格,因为它们有权参与以我们普通股份发行的股息(如果有的话)。对我们董事会成员的赠款是按时间分配的,并在一年内按比例授予.对我们的 雇员的赠款是基于时间的,并在3年内按比例授予.
函数 和表示货币
这些合并财务报表以美元(“美元”)表示,美元是公司的功能货币。Nesr的每个子公司确定自己的功能货币 ,每个子公司的财务报表中包含的项目使用该功能货币进行计量。这些合并的 财务报表以美元列报,管理层认为美元是公司认为最合适的列报货币。除非另有说明,以美元表示的所有财务信息均四舍五入至最接近的千。
以外币表示的交易 按交易日的汇率 换算为公司子公司的相应功能货币。以外币计值的货币资产和负债按报告日的汇率折算为功能 货币。在确定公允价值时,以 外币计量的非货币资产和负债按汇率折算为功能货币。外国 货币差异通常被确认为损益。根据历史成本 以外币计算的非货币性项目不进行翻译。
功能货币不是美元的实体的资产和负债按报告日的汇率折算成美元。这些实体的收入和支出按 报告期的平均汇率折算成美元。外币折算的汇兑差额记在其他综合收入(损失)中。
衍生金融工具
公司评估其所有金融工具,包括股票购买认股权证,以确定这些工具是衍生产品 ,还是包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,该衍生工具最初按其公允价值入账,然后在每个报告日重新估值,而 公允价值的变动则报告为其他收入(费用)。
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最近的会计声明
作为一家新兴的成长型公司,该公司选择推迟采用新的或经修订的会计准则的生效日期。此选项允许公司对非公共业务 实体的生效日期采用新的指导。
最近发布的会计准则尚未通过
2018年8月28日,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”) No 2018-14,“补偿-退休福利-定义福利计划-一般(分主题715-20):披露 框架-对界定福利计划披露要求的更改”。ASU No.2018-14修改ASC 715以增加、删除和澄清与确定的福利养老金和其他退休计划有关的披露要求。此更新在2021年12月15日以后的财政年度中对公司有效。公司预计采用这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年8月28日,FASB发布了ASU No.2018-13,“公允价值计量(主题820):披露框架-更改公允价值计量的披露要求”。ASU第2018-13号修改了专题820中关于公平 价值计量的披露要求。ASU第2018-13号修正案对所有实体的财政年度和2019年12月15日以后的财政年度内的临时 期有效。该公司预计,采用这一标准 不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年8月6日,FASB发布了ASU No.2018-11,“租约(主题842):有针对性的改进”。这一ASU的目的是减少成本和简化财务报表编制者租约标准的实施。ASU 2018-11提供了一种新的过渡 方法,并为合同各组成部分的分离提供了实用的权宜之计。根据这一新的过渡方法,实体最初在采用之日适用新的租赁标准,并确认对收养期间留存的 收益期初余额进行累积效应调整。此外,ASU 2018-11中的修正案为出租人提供了一种实用的权宜之计,通过 类基础资产,不将非租赁部分与相关租赁部分分开,而是将 将这些组成部分作为单一组成部分加以说明,如果非租赁部分否则将在新的收入指南 (主题606)下核算的话(主题606)。此更新对公司截至2020年12月31日的合并财务报表和截至2020年12月31日的年度合并财务报表以及从2021年开始的中期财务报表均有效。该公司目前正在评估该声明的规定,并评估(如果有的话)对其合并财务报表和相关披露的影响。
在2018年6月 中,FASB发布了ASU No.2018-07,“薪酬-股票补偿(主题718):改进基于非雇员股票的 支付会计”。ASU 2018-07扩大了主题718的范围,即薪酬-股票补偿(目前 只包括对员工的股票支付),以包括向非雇员发放的针对商品或服务的基于股票的支付。 因此,对非雇员和雇员的股票支付的会计核算将基本一致。修正案 适用于2019年12月15日以后的财政年度和该财政年度内的中期。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
在2017年3月 号文件中,FASB发布了题为“补偿-退休福利(主题715):改进定期养恤金净费用和定期净定期退休后福利费用的列报方式”的ASU号,其中修正了定期净养恤金和退休后福利费用的列报方式(“净效益成本”)。净福利成本中的服务成本部分将与其他员工薪酬成本分叉和列报,而净福利成本的其他组成部分将在业务收入之外单独列报。该标准必须追溯适用,适用于2018年12月15日以后开始的 年期间,以及这些财政年度内的过渡时期。采用这一标准 不会对其合并财务报表产生重大影响。
在2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号“简化商誉测试”。修订“会计准则”第350号无形资产-“商誉”和其他“会计准则”提供了指导,简化了所有实体的商誉减损 会计核算,要求减值费用以今天在 会计主题350下进行的两步减值测试的第一步为基础。本更新中的修正将前瞻性地应用,并对在2021年12月15日以后进行的年度和中期损害 测试生效。公司预计采用这一标准不会对其合并财务报表产生影响。
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在2017年1月,FASB发布了ASU第2017-01号,“澄清企业的定义”。该标准澄清了企业的定义,目的是增加指导,协助实体评估交易是否应记作资产或业务的购置(或处置)。此更新适用于2018年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期,并应前瞻性地适用。只有在以前发布的财务报表中未报告交易时,才允许对在发布日期或修正生效日期之前发生的交易尽早采用 。采用这一标准不会对 其合并财务报表产生重大影响。
在2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,“金融工具-信贷损失:金融工具信用损失的计量”。新标准修订了贸易应收款、租赁净投资、债务证券、 贷款和某些其他工具的减值模式,以使用预期损失方法取代目前使用的损失方法。 这一声明适用于自2020年12月15日起的年度期间,包括这些年度 期内的中期。该公司目前正在评估该声明的规定,并评估对其合并财务报表和相关披露的影响(如果有的话)。
在2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,“租约”,这是一个新的租赁会计标准。这一最新情况增加了各组织之间的透明度和可比性,办法是确认资产负债表上的租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息。此更新适用于公司截至2020年12月31日的合并财务报表和截至2020年12月31日的年度以及从2021年开始的中期财务报表。该公司目前正在评估该声明的规定,并评估对其合并财务报表和相关披露的影响(如果有的话)。
在2016年1月,FASB发布了ASU No.2016-01,“金融工具-总体(分主题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量”。这一更新要求不导致合并 的股权投资,也不按权益法入账,按公允价值计量,并以净收入确认的变化计量。然而, 一个实体可以选择衡量在成本减去减值时没有容易确定的公允价值的股权投资,如果存在,则对同一发行人的相同或类似投资 在有序交易中因可观察的价格变化而产生的任何加减变化。此更新对公司从2018年12月15日开始的会计年度和在这些财政年度内的临时期间 生效。这种做法不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
在2014年5月{Br}中,FASB发布了题为“与客户签订合同的收入”(“ASU 2014-09”)的ASU第2014-09号,其中{Br}概述了实体在收入核算中使用的单一综合模式。ASU 2014-09年取代FASB ASC主题605“收入确认”和大多数行业特定指南中的收入确认 要求。ASU 2014-09年提出了一种确定何时以及如何确认收入的五步模型。根据该模式,实体必须确认 收入,以反映其期望得到 以换取这些货物或服务的考虑,向客户转让货物或服务的数额。2015年8月,FASB发布了题为“与客户签订合同的收入” (“ASU 2015-14”)的第2015-14号ASU号,将ASU 2014-09年度对所有实体的生效日期推迟一年,并对截至12月31日和截至12月31日的年度公司合并财务报表生效,2019年,从2020年起为过渡时期 。该公司目前正在分析公告的规定,并评估新的 标准对收入合同的影响,预计将在2019年第二季度完成其评估。公司预期 采用改进的回顾性方法采用新标准。
4.业务合并
2018年6月6日,NESR完成了业务合并和相关融资交易,收购了NPS和GES的所有已发行和未发行股权。
NPS事务的描述
第一次结束。根据截至2017年11月12日Nesr和Hana投资公司之间的股票购买协议。Wll(“Hana Investments”),作为购买者,NPS出售股东,作为卖方,和NPS,Hana Investments同意向出售NPS的股东支付1.5亿美元,以换取83 660 878股NPS股份。这笔款项是2018年1月14日支付的。
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第二次关闭。在结束业务合并时,经Nesr股东批准,Nesr以2.928亿美元现金和11 318 828 Nesr普通股购买了剩余的 未偿还的NPS股票,作为购买价格的余额, 对NPS的任何泄漏进行了调整。“NPS泄漏”是在NPS库存购买协议中定义的,用于转移或转移NPS的资产 ,用于出售NPS的股东,但应收收益除外,这些收益可能发生在锁定的盒子日期(如NPS股票购买协议中所定义的)和收盘日之间。
在截止日期之际,Hana Investments同意将从NPS出售股东 购买的83,660,878股NPS股份转让给Nesr,以换取Nesr普通股,每股价值11.244美元,结果向Hana投资公司发行了13,340,448股Nesr普通股。此外,Nesr同意向Hana Investments支付一笔利息,从 向出售股票的NPS股东支付1.5亿美元之日起至收盘日止,最高可达470万美元现金或418,001 Nesr 普通股。
股票购买协议包含赚取收益机制,使卖方能够在结束业务组合 之后得到额外的考虑,具体如下:
● | 现金收入:在收盘日,公司支付了总计470万美元的Nesr普通股利息.Nesr根据NPS股票购买协议,额外支付760万美元现金,作为NPS在业务合并结束时续签主要客户合同的或有代价 |
● | 第一,股票收益:如果Nesr的2018年EBITDA (扣除所得税、折旧和摊销前的收益)满足预定的财务阈值,则将向出售股票的NPS股东发行至多1,671,704 Nesr普通股。 |
● | 第二,股票收益:如果Nesr的2018年EBITDA满足预定的高于第一股票收益的阈值,则将向出售股票的NPS股东发行至多1,671,704 Nesr普通股。 |
收盘价为1,620万美元。2018年12月31日,我们在业务报表 中记录了作为其他收入或其他费用的调整,以便根据与卖方商定的 2018年EBITDA结果,将我们对这些股票支付的负债减少到1,050万美元。为履行我们1 050万美元的债务,于2019年2月发行了1 300 214股Nesr普通股。
Nesr 还被要求就延迟获得股东批准以完成业务合并支付额外的款项, 出售股票的股东通过谈判商定了一项费用(“提成费”),该费用开始每天累积在 2018年1月1日未支付的现金上。2018年6月6日,Nesr与NPS出售股东达成协议,免除部分累积的 转帐费。由此产生的最后提条费为1 340万美元,是以现金支付的,Nesr同意向出售股票持有人的 NPS支付520万美元的费用、费用和费用,这些费用和费用与Nesr收购所有未付的 NPS股份有关。
GES事务的描述
2018年6月6日,Nesr从GES的某些所有者手中收购了GES 88%的流通股,以换取发行25,309,848股 Nesr普通股;Nesr控股公司以2,930万美元的现金总价收购了GES剩余的12%的流通股(统称为“GES交易”),但须作出某些调整。这些调整涉及允许的泄漏(如GES库存购买协议中所定义的),这种泄漏可能发生在锁定的盒日期(GES股票购买协议中定义的 )和结束日期之间。Nesr控股公司通过与11名投资者(“GES投资者”)签订的某些贷款合同为收购提供资金。Nesr Holdings随后将它获得的GES股份转让给Nesr,Nesr承担了履行贷款合同的义务。贷款合同允许GES投资者获得Nesr普通股、GES股票或偿还贷款的现金,在大多数这些合同中,这种选择 由Nesr酌处,但GES投资者在提交委托书后有权在提交书面接受Nesr普通股后21天内拒绝接受NESR普通股。Nesr选择发行Nesr普通股以满足贷款合同,而 GES投资者没有选择以书面拒绝接受所述Nesr普通股。贷款合同是结算时产生的利息和110万美元的应计利息,这种利息是以Nesr普通股支付的。Nesr公司总共发行了3,036,381 Nesr普通股,以结清贷款合同和企业结业时的应计利息。
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Hana贷款的描述
2018年6月5日,Nesr与Hana Investments签订了一项贷款协议,根据该协议,Nesr在无担保的基础上借入5 000万美元(“Hana 贷款”)。关于Hana贷款的描述,见注9,债务。
企业合并融资
对业务合并的审议 是通过下列来源和交易提供的:
● | 与Nesr首次公开募股有关的信托投资{Br}和现金等价物2.021亿美元; |
● | 使用从购买1 870万美元核动力源中获得的现金和现金等价物,用于支付提条费和偿还出售NPS股东的费用; |
● | 向MEA能源投资公司2有限公司发行4,829,375股Nesr普通股,价值4,830万美元。(“支持投资者”) 根据支持承诺(“支持承诺”)。从这种支持承诺中收到的资金 被用来帮助支付给NPS出售股东的现金部分、业务组合中的交易费用以及其他一般的公司用途; |
● | 从Hana投资公司借款5 000万美元; |
● | 向Hana投资公司发行13,758,449股Nesr普通股,以换取其NPS股票,并支付Hana投资公司1.5亿美元购买NPS股份的应计利息。根据Nesr和Hana投资公司之间的谈判, Nesr以Nesr普通股的形式支付了470万美元的应计利息; |
● | 向NPS出售股票的股东发行11,318,828股Nesr普通股,以换取其NPS股份; |
● | 向GES的某些所有者发行25,309,848股Nesr普通股,以换取其GES股份; |
● | 假定和随后将GES贷款合同和Nesr Holdings的相关利息转换为3,036,381 Nesr 普通股,以换取其GES股份。 |
96 |
下面的 概述了购买NPS和GES所有已发行和未偿股权的全部考虑(以 千计):
NPS | 吉斯 | |||||||||||||||||||
价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 共计 | ||||||||||||||||
现金考虑 | $ | 319,015 | - | $ | - | - | $ | 319,015 | ||||||||||||
总考虑-现金 | 319,015 | 319,015 | ||||||||||||||||||
Nesr普通股价 | 255,537 | 25,077 | 257,907 | 25,310 | 513,444 | |||||||||||||||
承担Nesr控股公司的贷款合同和相关利息(包括转换为Nesr普通股) | - | - | 30,941 | 3,036 | 30,941 | |||||||||||||||
总考虑-股本(1) | 255,537 | 25,077 | 288,848 | 28,346 | 544,385 | |||||||||||||||
估计收益机制 | 16,203 | - | - | - | 16,203 | |||||||||||||||
总考虑 | $ | 590,755 | $ | 288,848 | $ | 879,603 |
(1) | Nesr普通股的公允价值是根据2018年6月6日Nesr普通股收盘价10.19美元确定的。 |
会计处理
业务组合在ASC 805下记帐。根据ASC 805,Nesr已被确定为会计收购人。 请参阅附注2,表示的基础,以获得更多信息。NPS和GES都构成业务,具有输入、处理、 和输出。因此,对NPS和GES的收购都构成了为ASC 805, 的目的而收购一家企业,并且由于对每个NPS和GES的控制发生了变化,因此使用了获取方法来核算。Nesr记录了从NPS和GES获得的资产和承担的负债的公允价值。
对购置和承担的有形和无形资产和负债的考虑分配是根据各种估计数计算的。管理层正在评估某些设备的公允价值,等待评估师提交最后报告,并评估在中东和北非地区税务管辖范围内开展业务的各NPS和GES实体的税收状况方面的不确定性,这些实体正在等待提交所得税申报表。因此,在这些估计数的范围内,购买 价格分配是初步的。管理层预计,这些价值将在2019年第一季度最后确定。在确定调整数额的报告期内将确认任何 调整数。
97 |
下表汇总了采购价格分配的初步分配(单位:千):
考虑的分配
NPS | 吉斯 | |||||||
(单位: 千) | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 31,656 | $ | 5,206 | ||||
应收账款 | 55,392 | 18,013 | ||||||
未开票收入 | 41,378 | 45,343 | ||||||
盘存 | 33,652 | 31,092 | ||||||
当前 资产 | 19,463 | 8,719 | ||||||
财产、 厂房和设备 | 216,094 | 91,444 | ||||||
无形资产 | 94,000 | 53,000 | ||||||
递延税金资产 | - | 554 | ||||||
其他资产 | 7,457 | 1,254 | ||||||
获得的可识别资产共计 | 499,092 | 254,625 | ||||||
应付账款 | 26,457 | 31,113 | ||||||
应计费用 | 28,686 | 25,388 | ||||||
当前贷款和借款部分 | - | 16,368 | ||||||
短期借款 | 55,836 | 9,000 | ||||||
当期负债 | 811 | 15,449 | ||||||
贷款 和借款 | 149,399 | 25,098 | ||||||
递延税负债 | 23,799 | 8,053 | ||||||
其他负债 | 22,363 | 8,838 | ||||||
非控制 利息 | (2,841 | ) | 837 | |||||
获得的可识别负债净额 | 304,510 | 140,144 | ||||||
所获净资产的公允价值共计 | 194,582 | 114,481 | ||||||
善意 | 396,173 | 174,367 | ||||||
总审议额 | $ | 590,755 | $ | 288,848 |
在继承期内,公司更新了截至2018年6月6日的某些可识别资产和负债的估值。与截至2018年6月6日记录的数额相比,这些计量期间的变化使商誉增加了9 500万美元。
对于 GES,这些计量期调整包括:
● | 应收款价值减少1 260万美元; | |
● | 减记价值为260万美元的合资投资的 ; | |
● | 抵消与有关 方交易的应收帐款和应付帐款的调整; | |
● | 财产、厂房和设备价值减少1 300万美元; | |
● | 确认额外税收规定(主要是对客户合同 和商标及贸易无形资产的递延税负债)1 000万美元;以及 | |
● | 附加 其他短期和长期负债900万美元,由于确认的应付款 在收购出售股东。 |
对于 nps,这些计量期调整包括:
● | 减少3 100万美元的无形资产; | |
● | 财产、厂房和设备价值减少700万美元; | |
● | 额外税收规定(主要是对客户合同和商标 和贸易无形资产的递延税负债)1 600万美元。 |
这些调整对2018年后续期间的影响对合并财务报表没有重大影响。
确定的无形 资产符合ASC 805所述的可分离性标准或合同-法律标准。对无形资产的初步分配如下(千):
98 |
无形资产
公允价值 | ||||||||||||||
NPS | 吉斯 | 共计 | 使用寿命 | |||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||
客户合同 | $ | 77,000 | $ | 44,500 | $ | 121,500 | 10年 | |||||||
商标和商号 | 17,000 | 8,500 | 25,500 | 8年 | ||||||||||
无形资产总额 | $ | 94,000 | $ | 53,000 | $ | 147,000 |
善意
截至2018年12月31日,已拨出5.705亿美元用于善意。商誉系指转让的总代价超过所购有形和可识别的无形资产净值的公允价值。出于税收目的,商誉是不可摊销的。有助于确认商誉的质量因素包括某些无形资产,除商誉外, 不被确认为单独的可识别无形资产。除了 商誉以外,没有确认的无形资产主要包括强大的市场头寸和子公司的集合劳动力。
在 根据FASB ASC主题350,商誉和其他无形资产,商誉将不会摊销,而是至少每年进行一次减值测试,如果存在某些指标,则会更频繁地进行测试。在事件管理确定 商誉的价值已受损时,可确认在作出 确定期间的减值金额的会计费用。
事务 成本
截至2018年12月31日, 公司支付了1 760万美元的顾问费、法律费、会计费和管理费,以及Nesr股份支付的220万美元交易费用,其中包括该公司在业务合并结束前的支出。这些费用记在与业务合并有关的综合业务报表 中的销售、一般和行政费用中。交易费用报告为 公司经营活动的现金流出。
未经审计的形式信息
下表以未经审计的形式汇总了该公司的补充综合业绩,仿佛企业 组合已于2017年1月1日完成,截至2018年12月31日和2017年12月31日(千):
截至12月31日的年度, | 截至12月31日的年度, | |||||||
2018 | 2017 | |||||||
收入 | 552,520 | 457,888 | ||||||
净收益 | 52,667 | 36,418 |
这些 形式的结果是基于估计和假设,公司认为这是合理的。如果该公司在所述期间是一家合并公司,则这些结果不一定是本可实现的结果,也不一定表明今后各期业务的合并结果。初步结果包括主要与采购 会计调整有关的调整。采购费用和与业务组合 有关的其他非经常性费用包括在提交的最早时期。
NPS 收入2.522亿美元和净收入3 840万美元列入后续时期业务综合报表。
收入9 640万美元和净收入990万美元的收入包括在后续时期的综合业务报表中。
99 |
5.应收账款
下表汇总了下列期间的应收帐款(千):
接班人(NESR) | 前身(NPS) | ||||||||
十二月三十一日, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | ||||||||
贸易应收款 | $ | 63,329 | $ | 54,143 | |||||
减:可疑账户备抵 | (693 | ) | (4,106 | ) | |||||
共计 | $ | 62,636 | $ | 50,037 |
贸易应收账款是指服务的销售,根据我们对客户信誉的评估来提供信贷。2018年12月31日(后继)和2017年12月31日(前身)的贸易应收款合同总额分别为6910万美元和5410万美元。在业务合并之日,公司未预期收取的贸易应收款的最佳估计数为580万美元。可疑账户备抵变动情况如下(千):
六月七日, 2018年12月31日 | 2018年1月1日至 June 6, 2018 | 2017年1月1日至 2017 | 2016年1月1日至 2016 | ||||||||||||||
接班人(NESR) | 前身(NPS) | ||||||||||||||||
期初可疑账户备抵 | (5,800 | ) | (4,106 | ) | (3,772 | ) | (2,701 | ) | |||||||||
减:采购会计调整后的备抵额 | 5,800 | - | - | - | |||||||||||||
加:年度额外津贴 | (693 | ) | - | (1,605 | ) | (1,945 | ) | ||||||||||
减:坏账支出 | - | - | 1,271 | 874 | |||||||||||||
期末可疑账户备抵 | (693 | ) | (4,106 | ) | (4,106 | ) | (3,772 | ) |
6.服务清单
下表汇总了下列期间的服务清单(千):
12月31日 2018 | 前任(NPS)12月31日, 2017 | ||||||||
备件 | $ | 29,928 | $ | 14,862 | |||||
化学品 | 14,803 | 17,963 | |||||||
原料 | 200 | 204 | |||||||
消耗品 | 14,375 | 237 | |||||||
共计 | 59,306 | 33,266 | |||||||
减:已过时和流动缓慢的库存备抵 | (1,155 | ) | (953 | ) | |||||
共计 | $ | 58,151 | $ | 32,313 |
100 |
7.财产、厂房和设备
如附注4所述,由于业务合并,对不动产、厂场和设备进行了调整,以反映下一期间期末估计的 公允价值。除累计折旧外,不动产、厂场和设备包括2018年12月31日(继任者)和2017年12月31日(前身)(千)的下列人员:
估计使用寿命(以年份为单位) | 12月31日 2018 | 前身(NPS) 十二月三十一日, 2017 | |||||||||||
建筑物和租赁地的改进 | 5 to 25 | $ | 21,572 | $ | 33,127 | ||||||||
钻机、装置和设备 | 3 to 15 | 278,249 | 409,462 | ||||||||||
家具和固定装置 | 5 | 1,348 | 2,871 | ||||||||||
办公设备和工具 | 3 to 6 | 31,568 | 6,822 | ||||||||||
车辆和起重机 | 5 to 8 | 4,179 | 8,977 | ||||||||||
减:累计折旧 | (32,522 | ) | (212,023 | ) | |||||||||
土地 | 5,104 | 9,380 | |||||||||||
基本建设工作正在进行中 | 19,229 | 5,653 | |||||||||||
共计 | $ | 328,727 | $ | 264,269 |
在业务合并报表中, 公司在后续期间,即2018年前任期、2017年前任期和2016年前任期,分别记录了3 300万美元、1 730万美元、3 780万美元和3 300万美元的折旧费用。
8.商誉和无形资产
善意
在后续期间,根据EBITDA部分(注 18中的定义,报告部分),将商誉按比例分配给报告部分。2018年12月31日(继任者)商誉账面金额的变动情况如下(千):
生产服务 | 钻井和评价服务 | 善意 | ||||||||||
截至2017年12月31日的余额(前身) | $ | 182,053 | ||||||||||
消除前任商誉 | (182,053 | ) | ||||||||||
收购业务 | 416,494 | 154,046 | 570,540 | |||||||||
截至2018年12月31日的余额(继任者) | $ | 416,494 | 154,046 | 570,540 |
应摊销的无形资产净额
以下是应摊销的无形资产的加权平均摊销期(以年份为单位):
摊销 | ||||
客户合同 | 10 | |||
商标和商号 | 8 | |||
无形资产总额 | 9.6 |
101 |
应摊销的无形资产的详细情况如下(千):
接班人 | 前辈 | ||||||||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | 2017年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | ||||||||||||||||||||
客户合同 | $ | 121,500 | $ | (7,088 | ) | $ | 114,412 | $ | 58,770 | $ | (58,760 | ) | $ | 10 | |||||||||||
商标和商号 | 25,500 | (1,860 | ) | 23,640 | - | - | - | ||||||||||||||||||
无形资产总额 | $ | 147,000 | $ | (8,948 | ) | $ | 138,052 | $ | 58,770 | $ | (58,760 | ) | $ | 10 |
2018年12月31日之后的五年中, 累计摊销费用约为1,500万美元。
9.债务
短期债务
公司的短期债务义务包括以下(千):
接班人(NESR) (2018年12月31日) | 前身(NPS) 12月31日, 2017 | ||||||||
改良HANA贷款 | $ | 10,000 | $ | - | |||||
减:Hana贷款中的公允价值衍生负债 | - | - | |||||||
其他短期借款 | 21,817 | 8,773 | |||||||
短期债务,不包括本期债务 | $ | 31,817 | $ | 8,773 |
其他短期借款包括购置资本设备的融资、发票和信用证的保理。
Hana 贷款和修改后的HANA贷款协议
2018年6月5日,Nesr与Hana Investments签订了Hana贷款,根据该贷款, Nesr在无担保的基础上借款5 000万美元。HANA贷款的预定到期日为2018年12月17日,是利息 ,在(1)等于400万美元的数额上累积利息,如果贷款已预付,则按比例计算利息;和 (Ii)年利率等于一个月洲际交易所libor,在每个月历 月的第一天按月调整,另加到期日或预付时应付的2.25%的保证金。利息是在放款人 选举时以Nesr普通股或现金支付的。这笔贷款须支付内斯尔普通股60万美元的起始费,每股11.244美元,因此在合并业务结束时发行了53 362股票。
2018年期间,该公司为Hana贷款支付了4 400万美元的现金本金和利息,并对该贷款的余额( “修改后的HANA贷款”)进行了延期( “修改后的HANA贷款”),该贷款余额在2019年1月以现金全额偿还。Hana贷款中包含的条件 和条件在修改后的Hana贷款中保持不变。由于这项修改,截至2018年12月31日,该公司有1 000万美元的未清余额。
102 |
Hana贷款中嵌入的 导数
在预定到期日之前,Hana贷款可以在任何时候以现金或Nesr普通股预付,转换率为每股11.244美元,由贷款人选择。ASC主题815下的Hana贷款中的转换特性-限定为嵌入导数 衍生工具和套期保值从哈纳贷款一开始就分叉了。该公司使用高盛可转换票据模型和Black Derma Toy模型,估计2018年6月6日(初始)这一嵌入式转换功能的公允价值为40万美元,假设如下:
June 6, 2018 | ||||
年股利 | 0.0 | % | ||
预期寿命(年份) | 0.53 | |||
无风险利率 | 2.1 | % | ||
预期波动率 | 46.9 | % |
作为2018年12月31日的 ,该公司对按公允价值计算的嵌入式转换功能的负债为0美元。公允价值的变化 自开始时为40万美元,已在2018年后续期间的业务报表中作为其他收入或其他费用记作 。如上所述,该公司在2018年12月31日前以现金支付了4 000万美元的Hana贷款,其余余额于2019年1月以现金支付。由于公司的股价低于2018年第四季度大部分时间和2019年1月 的转换价格,持证人 没有行使嵌入式转换功能。
长期债务
公司的长期债务义务包括以下(千):
2018年12月31日 | 前身(NPS) 2017年12月31日 | ||||||||
Murabaha信贷机构 | $ | 150,000 | $ | 150,000 | |||||
apicorp双边期限设施 | 46,875 | - | |||||||
SABB双边期限贷款 | 43,333 | - | |||||||
定期贷款阿赫利银行 | 2,382 | - | |||||||
NBO贷款60,000美元 | 23,333 | - | |||||||
NBO贷款20,000美元 | 4,899 | - | |||||||
减:未摊销的债务发行成本 | (557 | ) | (2,976 | ) | |||||
贷款和借款总额 | 270,265 | 147,024 | |||||||
减:长期债务的当期部分 | (45,093 | ) | - | ||||||
长期债务、未摊销债务发行成本净额和不包括本期债务 | $ | 225,172 | $ | 147,024 |
Murabaha 信贷设施
NPS 以1.5亿美元进入Murabaha辛迪加机制(“NPS Murabaha信贷机制”)。Murabaha是伊斯兰金融机构,收取固定费用而不是利息。这类贷款在伊斯兰国家是合法的,因为 银行无权收取贷款利息;因此,银行对 银行继续日常业务收取固定费用,以代替利息。
nps Murabaha信贷机制是由三家商业银行组成的银团提供的。NPS Murabaha信贷机制从2019年8月1日起分季度偿还110万美元至5790万美元不等,最后一期应于2025年5月28日到期。NPS Murabaha信贷机构规定的利率为三个月libor,加上固定利润率为 3.25%。截至2018年12月31日,利率为5.79%。NPS Murabaha信贷机制部分由一名个人股东按比例提供的个人担保和他的持股百分比担保。通知函由NPS股东执行,作为对NPS Murabaha信贷机制的信贷支持。自关闭业务组合 时起,公司根据 nps Murabaha信贷机制为未偿借款和额外借款提供担保。
103 |
nps Murabaha信贷机制载有某些契约,其中除其他外,要求维持债务总额对总资本比率,限制某些合并交易,或出售NPS的全部或大部分资产或NPS的一个重要子公司,并限制NPS的附属债务数额。在发生某些违约事件时, nps在nps Murabaha信用机制下的义务可能会加快。此类违约事件包括向NPS Murabaha信用机制下的贷款人支付违约 、契诺违约和其他习惯上的违约。
在NPS Murabaha信贷机制1.5亿美元的基础上,放款人还延长了一笔5 000万美元的周转金融资机制,用于在一年期间内为我们的信用证再融资,利息相当于适用的利息期三个月的 美元libor,另加每年1.50%的保证金。截至2018年12月31日,我们在这一周转基金下提取了3,100万美元,我们可动用的余额为1,900万美元。
Apicorp 贷款
NPS 于2018年2月4日与阿拉伯石油投资者公司(“APICORP”)签订了5 000万美元的定期贷款安排,该贷款于2018年7月3日偿还。
2018年7月3日,该公司从APICORP获得了一笔价值5000万美元的新双边定期贷款。这一贷款是为支持投资和一般商业目的而获得的,为期四年,从2018年9月3日起分16个相等的季度 分期偿还310万美元,最后一次分期付款应于2022年5月3日到期。截至2018年12月31日,这笔贷款有4690万美元未偿还。该基金规定利率为三个月libor,外加每年2.75%的固定利率。截至2018年12月31日,利率为5.46%。该公司为该设施提供了公司担保。
为获得融资而产生的费用 用有效利息法进行资本化和摊销,并从相关借款的账面 数额中扣除。
该设施包括若干公约,其中除其他外,包括将某些财务比率维持在核动力源水平,包括传动比为1.5:1。传动比计算为NPS的所有债务除以NPS的总股本和债务。
Sabb双边贷款5 000万美元
2018年7月9日,该公司的子公司-国家石油技术公司(“不扩散条约KSA”)为沙特里亚尔(“沙特里亚尔”)订立了一项双边定期贷款机制(“不扩散条约KSA”),贷款额为1.875亿里亚尔(5 000万美元),其中,2018年7月9日提取了3,375万里亚尔(2,500万美元),其余9,375万里亚尔(2,500万美元)于2018年8月27日提取。
“不扩散条约”KSA贷款是从沙特阿拉伯英国银行(“SABB”)获得的,为期四年。该机制从2018年9月9日起分15个相等季度分期偿还1 250万里亚尔(330万美元),最后一笔 分期付款应于2022年3月9日到期。截至2018年12月31日,这笔贷款中有4,330万美元未偿还。
“不扩散条约”KSA贷款机制规定的利率为三个月沙特阿拉伯银行间同业拆借利率(“SAIBOR”)加上每年2.75%的固定利息。SAIBOR是沙特阿拉伯货币管理局公布的每日参考利率,其依据是沙特银行向沙特里亚尔批发货币市场(或银行间市场)的其他银行提供无担保资金的平均利率。NPS的某些子公司为该设施提供了公司担保。截至2018年12月31日,利率为5.73%。
为获得融资而产生的费用 用有效利息法进行资本化和摊销,并从相关借款的账面 数额中扣除。
104 |
“不扩散条约”贷款机制载有若干公约,其中除其他外,包括某些应维持在“不扩散条约”KSA水平的财务比率,包括3:1的传动比。传动比计算为所有NPT KSA的债务除以NPT KSA的总股本{Br}和债务。
在“不扩散条约”KSA机制的5 000万美元之外,SABB还延长了1 470万美元的周转资金基金,用于为我们的信用证再融资,期限为一年,利息相当于一年的SAIBOR,加上每年2.0%的保证金。截至2018年12月31日,我们在这一周转基金下提取了860万美元,可动用的资金为610万美元。
阿赫利银行定期贷款
GES 从Ahli银行获得了430万美元的定期贷款。这笔余额从第一次提款到2019年12月分九个季度分期偿还,从第一次提款到2019年12月止,按三个月伦敦银行间同业拆借利率加上每年4%的利率支付利息。截至2018年12月31日,这笔定期贷款中有230万美元未偿还。这一期限贷款有一些契约,其中除其他外,包括维持某些财政比率,包括维持最低还本付息比率1.25。截至2018年12月31日,未缴款项 230万美元作为短期收入。
NBO贷款
GES 在阿曼国家银行(“NBO”)有一笔银行定期贷款,金额为6 000万美元(“A档”),截至2018年12月31日,A档的未清金额为2 330万美元。第A档的利息按libor +每年3.50%的利率计算,按季度分期偿还,从提款开始六个月,分18个等额分期付款,至2020年9月止。在2 330万美元的未缴款项中,1 000万美元为长期债务,1 330万美元为2018年12月31日的短期债务。
在2017年期间,GES从NBO获得了一项新的长期贷款,金额为2 000万美元(“B档”)。截至2018年12月31日,这笔贷款有490万美元未偿还。B档按季度分期偿还,从第一次提款起18个月至2022年6月止。在490万美元的未缴款项中,380万美元列入长期债务,110万美元列为2018年12月31日的短期债务。
第A档和第B档载有盟约,其中除其他外,包括GES应维持的某些财务比率,其中包括维持最低还本付息比率1.25。
在适用的利息期内,使用包括透支、票据贴现和以信托收据为抵押的贷款等资本资金设施的利息等于美元libor,加上每年3.50%的保证金,银行透支利率为libor+3.5%,最低利率为5%。2018年12月31日,我们在这一正在运作的资本机制下提取了1 580万美元,向我们提供了1 920万美元。
其他债务信息
2018年12月31日以后数年的长期债务按计划偿还的本金如下(千):
2019 | $ | 45,093 | |||
2020 | 43,660 | ||||
2021 | 37,965 | ||||
2022 | 30,583 | ||||
2023 | 23,550 | ||||
此后 | 89,971 | ||||
共计 | $ | 270,822 |
截至2018年12月31日,我们遵守所有金融契约。
105 |
10.公允价值会计
公司在每一报告期内按公允价值 重新计量和报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债,遵循ASC 820的指南。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对该公司在计量日在市场参与者之间有序交易中可能会收到的与出售资产有关的或与转移负债有关的数额的估计。与衡量其资产 和负债的公允价值有关,该公司力求最大限度地利用可观测的输入(从独立来源获得的市场数据)和 ,以尽量减少使用不可观测的输入(关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设)。 以下公允价值等级用于根据所使用的可观测输入和不可观测的 投入对资产和负债进行分类。为了对资产和负债进行估值:
级别 1: | 在活跃市场对相同资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的 交易发生的频率和数量足以在持续的 基础上提供定价信息的市场。 |
级别 2: | 可观察的 输入,级别1以外的输入。二级投入的例子包括类似资产或 负债活跃市场的报价和非活跃市场相同资产或负债的报价。 |
级别 3: | 基于我们对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察的 投入。 |
下表列出了按公允价值在2018年12月31日和2017年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息,并指出了公司利用 确定公允价值的公允价值等级(千):
描述 | 水平 | 2018年12月31日 | 前身(NPS) 十二月三十一日, 2017 | ||||||||||
负债: | |||||||||||||
可转换期权(注9,债务) | 3 | $ | - | $ | - | ||||||||
或有考虑 | 3 | 10,480 | - |
(br}或有的考虑包括NPS股票购买协议中包含的股本收益,使卖方 能够在业务合并结束后得到额外的考虑。有关 的进一步讨论,请参阅注4,业务组合。第一次和第二次股票收益与2018年EBITDA业绩计量挂钩,并根据2018年EBITDA预期目标量化 。2018年12月31日,我们在营业报表中记录了一项调整,作为其他收入或其他费用,根据与卖方谈判的2018年EBITDA的实际结果,我们将这些股票支付的负债减少到1,050万美元,从而实现了570万美元的收益。自确定2018年EBITDA谈判价值之日起,我们按公允价值评估我们的义务。为履行我们1 050万美元的债务,于2019年2月发行了1 300 214股Nesr普通股。
106 |
从 开始到2018年12月31日,按公允价值计量或有考虑义务的依据是市场上不可观察的重要投入 ,这是公允价值等级中的三级计量。孤立地大幅增加(减少) 这些无法观察到的输入将导致公允价值计量显著降低(更高)。或有考虑的估值 使用假设和估计来预测一系列结果和可能性,供特遣队 考虑。在风险中性的框架下,利用几何布朗 Motion对股票收益进行了蒙特卡罗模拟估值,结果在0美元到3,340万美元之间没有折扣。模拟是根据管理层的 预测进行校准的。分析中的假设包括预计2018年Nesr EBITDA、2018年Nesr EBITDA预测的波动性、 Nesr股票价格、Nesr股价的波动性、2018年Nesr EBITDA与NESR股价之间的相关性、Nesr的加权资本平均成本和当前利率。该模型最初采用了以下假设:
At June 6, 2018 | ||||
股票价格 | $ | 10.185 | ||
波动率 | 36.67% - 46.88 | % | ||
相关性 | 0.50 | |||
加权平均资本成本 | 16.5 | % | ||
利率 | 1.96% - 2.14 | % |
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、未开单收入、应付账款、贷款和借款以及嵌入的衍生产品。公司金融工具的公允价值近似于所附资产负债表中的 账面金额,这主要是由于它们的短期性质。 公司长期借款的公允价值也接近于账面金额,因为这些贷款是按市场 利率计息的。
11.雇员福利
效益 计划
公司向符合条件的雇员提供遣散费的定义福利计划。遣散费计划规定,在雇员离职(退休、辞职、在就业期间死亡或终止雇用时),根据雇员最后提取的薪金和服务年限,向雇员支付一笔总付的 款,以完成最低服务期(1-2年)为前提,并考虑到当地适用法律的规定或雇员合同的规定。公司根据包括各种精算和其他假设的计算,记录与这些长期雇员福利有关的年度 金额,包括贴现率、死亡率、假定回报率、薪酬增加和更替率。公司每年审查其 假设,并在适当的 适当时根据当前的比率和趋势对假设进行修改。对这些假设的修改效果记录在业务综合报表中。该公司认为,根据其经验和市场情况,在记录其计划下的债务时所使用的假设是合理的。由于雇员提供赚取这些福利所需的服务,因此确认了定期净费用。下表列出了雇员在五种福利结构之一下获得的离职偿金的供资状况,公司及其子公司向员工提供的款项以及公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报表确认的金额(千)。
107 |
截至12月31日, | |||||||||
2018年(Nesr-继任者) | 2017 (NPS-前身) | ||||||||
养恤金债务变动 | |||||||||
年初的福利债务 | 15,062 | 11,581 | |||||||
精算(收益)/亏损 | 1,273 | 811 | |||||||
服务成本 | 2,250 | 1,964 | |||||||
利息成本 | 444 | 403 | |||||||
支付的福利 | (2,491 | ) | (1,469 | ) | |||||
其他 | (416 | ) | - | ||||||
年底的福利债务 | 16,122 | 13,290 | |||||||
当期福利债务 | 2,620 | 2,552 | |||||||
非流动福利义务 | 13,502 | 10,738 | |||||||
年底的福利义务 | 16,122 | 13,290 | |||||||
计划资产变动 | |||||||||
年初计划资产的公允价值 | - | - | |||||||
雇主供款 | 2,491 | 1,469 | |||||||
支付的福利 | (2,491 | ) | (1,469 | ) | |||||
计划年底的资产 | |||||||||
无资金状况 | 21,104 | 13,290 |
接续期、2018年前任期、2017年前任期和2016年前任期的净费用包括下列组成部分(千):
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||
2018年6月7日至12月31日 (Nesr-继承者) | 一月一日至六月六日, 2018 | 2017 (NPS-前身) | 2016 (NPS-前身) | ||||||||||||||
服务成本 | 1,412 | 866 | 1,964 | 1,762 | |||||||||||||
利息成本 | 282 | 168 | 403 | 373 | |||||||||||||
精算(收益)/亏损 | 896 | 375 | 811 | 736 | |||||||||||||
其他 | (416 | ) | - | - | - | ||||||||||||
净成本 | 2,174 | 1,409 | 3,178 | 2,871 |
108 |
用于确定截至2018年12月31日和2017年12月31日养恤金义务的加权平均假设如下:
截至12月31日, | |||||||||
2018 (Nesr-继承者) | 2017 (NPS-前身) | ||||||||
贴现率 | 3.75 | % | 3.25 | % | |||||
薪酬增长率: | 3.00 | % | 3.00 | % |
用于确定截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度定期净收益成本的加权平均假设如下:
截至12月31日, | |||||||||
2018 (Nesr-继承者) | 2017 (NPS-前身) | ||||||||
贴现率 | 3.00 | % | 3.00 | % | |||||
薪酬增长率: | 2.73 | % | 3.00 | % |
公司用其预期的长期增长计划和普遍的行业标准来评估这些假设。
公司没有预先为这些福利提供资金的监管要求,并打算在到期时直接支付福利。截至2018年12月31日,公司没有计划投资的资产。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,累计福利债务分别为1 320万美元和1 140万美元。
下面的 反映了预期的未来养恤金支付额(单位:千):
截至12月31日的年度, | Nesr(继任者) | |||
2019 | 2,876 | |||
2020 | 2,680 | |||
2021 | 2,945 | |||
2022 | 2,657 | |||
2023 | 2,430 | |||
此后 | 11,810 |
预期收益基于用于衡量公司截至2018年12月31日的福利义务的相同假设。
公司还为阿曼雇员提供了明确的缴款退休计划和职业危险保险。根据“阿曼社会保险法”,阿曼雇员对确定的缴款退休计划和职业危险保险的缴款,在综合业务报表中确认为支出。2018年接续期的捐款总额为180万美元。
109 |
12.基于股份的补偿
2018年5月18日,Nesr股东批准了2018年Nesr长期激励计划(“LTIP”),在业务合并结束时生效。共有5,000,000股普通股保留在LTIP项下发行。
猛虎组织的目的是通过向这些人提供拥有股权的机会,提高他们吸引、留住和激励那些对Nesr作出(或预期将作出)重要贡献的人的能力。公司打算使用基于股份的奖励来奖励执行官员的长期表现.该公司认为,以股份奖励的形式在薪酬总额中提供有意义的 部分,将使其高管的激励措施与其股东的利益相一致,并有助于激励和留住个别高管。
下表列出了所述期间的LTIP活动(单位为千,但每股金额除外):
限制性股份数目 | 加权平均批出日期每股公允价值 | |||||||
2018年6月7日未获授权(Nesr-继任者) | - | |||||||
获批 | 760 | $ | 11.12 | |||||
既得利益 | - | |||||||
被没收 | - | |||||||
2018年12月31日未获授权(Nesr-继任者) | 760 | $ | 11.12 |
2018年12月31日,我们在2.72年的加权平均值的基础上,直线确认了与未归属的LTIP有关的670万美元的赔偿费用。2018年后续时期的股票补偿金为100万美元,“综合业务说明”中记录的服务和销售、一般和行政服务的费用分别为50万美元,公司记录的基于股票的补偿不产生所得税影响。
13.承付款项和意外开支
资本支出承付款
该公司承诺在2018年12月31日承担2 590万美元的资本支出。这些承诺预计将在2019年和2020年期间结清。
业务 租赁承付款
2018年12月31日,在初始或剩余期限为一年或一年以上的不可取消经营租赁下的未来最低租赁承诺如下(千):
2019 | $ | 5,505 | ||
2020 | 4,493 | |||
2021 | 3,099 | |||
2022 | 2,334 | |||
2023 | 1,924 | |||
2024 | 1,925 | |||
此后 | 2,425 | |||
共计 | $ | 21,705 |
110 |
公司在业务合并报表中分别记录了接续期(2018年前任期、2017年前任期和2016年前任期)的租金支出5 780万美元、1 950万美元、3 690万美元和2 440万美元。
其他承诺
截至2018年12月31日,该公司有1 030万美元未付信用证。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司在列于“其他负债”的细列项目“其他负债”中的合并资产负债表上分别有670万美元和450万美元的负债,反映与2014年收购巴林核动力源有关的各种负债。
在与客户、供应商和其他人的正常业务过程中,公司达成了表外安排,如履约保证金和其他银行发行的担保,截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,分别为4 140万美元和3 670万美元。负债是在亏损可能发生且可以合理估计的情况下产生的。表外安排中没有一项对我们的合并财务报表有重大影响,也没有一项可能对我们的合并财务报表产生重大影响。
注册 权限
公司是与其证券持有人签订的各种登记权利协议的缔约方。这些登记权利协议 向某些持有人提供了要求和“托运”登记权,而且持有人还有其他权利要求 公司根据“证券法”第415条登记转售这类证券。注册权受到各种限制。公司一般承担与提交任何这类登记 报表有关的费用。
诉讼
公司在正常业务过程中参与某些法律程序,其结果目前受到 不确定性的影响,因此很难确定遭受损失的可能性(如果有的话)和估计任何损失的数额。因此,不可能合理估计最终解决这些争端所产生的预期财政影响(如果有的话)。该公司正在对这些索赔/争端提出异议,公司管理层认为,目前不需要为这些可能的索赔提供备抵,因为这些争端的最终结果不会对公司的财务状况产生重大影响。
14.股本
公司被授权发行无限数量的普通股,没有票面价值,优先股,没有票面价值。公司的普通股每股有权投一票。截至2018年12月31日,已发行普通股85,562,769股,公开认股权证22,921,700只,私人认股权证12,618,680只。每一张认股权证使注册持有人有权在2018年7月6日(商业组合完成后30天)的任何时候,以每股5.75美元的价格购买 1普通股的一半股份。认股权证必须对全部普通股行使。对于现金 ,不得行使任何公开认股权证,除非有一份关于在行使认股权证 时可发行的普通股的有效的当期登记表和一份与这种普通股有关的当前招股说明书。
私人认股权证与公开认股权证相同,但这种认股权证可作为现金行使(即使涉及在行使这种认股权证时可发行的普通股的登记 表无效),或在无现金基础上,由 持有人选择,只要最初的购买者或其附属公司仍然持有,就不会赎回。 这些认股权证将于2023年6月6日(商业合并完成后五年)到期。
公司被授权发行无限数量的优先股,这些优先股分为五类,董事会可不时确定指定、投票和其他权利和优惠。截至2018年12月31日, 没有发行或发行优先股。
111 |
在收盘日,有11,730,425股流通股没有可能赎回,16,921,700股普通股由于合并业务而可能赎回,这些股票记录在非永久股本之外,作为Nesr综合资产负债表上的负债。在收盘日,16,921,700股普通股 重新归类为固定股本,公允价值为1.652亿美元(赎回价值为每股10.11美元,减去每股承保 费0.35美元或每股9.76美元)。在重新分类的普通股中,1 916 511股普通股以1 940万美元(每股10.11美元)赎回。在完成业务合并方面,发行了370万美元的Nesr普通股(307 465) ,用于支付承销费。
正如在注4“业务合并”中讨论的那样,根据2017年11月12日NPS股票购买协议,Hana Investments 在Nesr完成业务合并时,将其获得的NPS股份中总计83,660,878股换成13,340,448 Nesr普通股,包括应计的 利息。在业务合并结束时,Nesr以2.928亿美元的现金和11,318,828股Nesr普通股购买了 剩余的NPS股票,但须作某些调整。 还在收盘日向Hana投资公司支付了总计470万美元的股票(418,001股普通股)的利息。
如注9“债务”中所述,2018年6月5日,Nesr与业务合并有关,Nesr与 Hana Investments签订了Hana贷款,根据该贷款,Nesr在无担保的基础上借款5 000万美元。这笔贷款须支付以Nesr普通股支付的60万美元的起始费(Br},每股11.244美元,因此在结清业务组合{Br}时发行了53 362股。
在与业务合并的联系中,2018年6月5日,该公司与Hana Investments (“Olayan关系协议”)签订了一项关系协议,规定了Hana投资公司作为公司股东 应享有的某些权利以及公司和Nesr控股公司的某些义务。该公司通过发行Nesr普通股偿还Hana投资公司的交易费用和费用210万美元,其转换率为每股11.244美元(213 447股普通股)。
2018年6月6日,Nesr从GES的某些所有者手中收购了GES 88%的流通股,以换取发行25,309,848股 Nesr普通股;Nesr控股公司以现金购买总额2,930万美元的总现金价格收购了GES其余12%的流通股,如注4“业务合并”中所讨论的那样。Nesr控股公司通过 某些贷款合同为收购提供资金,并将其收购的GES股份转让给Nesr,Nesr承担了履行贷款 合同的义务。Nesr选择发行Nesr普通股以满足贷款合同的要求,共发行了3,036,381 Nesr普通股,用于结算贷款合同和应计利息。
在与业务组合的联系中,2018年4月27日,该公司与 后盾投资者签订了远期购买协议,如注4“业务合并”中所讨论的那样。在收盘日,公司根据“远期购买协议”的主要配售,提取了48,293,763美元,并向后盾投资者发行了4,829,375股普通股。
前任可转换股
作为NPS 2014年收购巴林NPS的一部分,NPS总共向NPS巴林的两个股东Abdulaziz Mubarak Al-Dolaimi先生和Fahad阿不都拉·本德哈伊尔先生(出售股东)发行了37,000,000股可转换股票。发行这些股份是为了对出售股东在收购巴林 NPS时给予的某些税收和有关赔偿提供担保。可转换股票拥有相同的权利,并与NPS普通股并列,包括参与为普通股申报的任何股息并按每股1美元计算的任何股息的权利 。
根据 可转换股份的条款,如果出售股东通过向NPS提供现金 解决任何赔偿要求,则同等数额的可转换股份将转换为NPS普通股。但是,如果出售股东没有解决赔偿要求,NPS将取消同等数额的可转换股份。这些 可转换股份被归为股权类别,因为转换到股本股或取消这些股份是在NPS的选项 。2019年6月底,除非所有赔偿要求都得到了NPS满意的解决,否则,可转换的 股份中有一半将转换为NPS普通股,其余部分用于意外开支的消灭。可转换股票在业务合并结束时被 取消。
112 |
在业务合并之前,前任(NPS)在2018年前任期内每股股息为0.13美元,2017年为每股0.05美元。2016年没有分红。
15.每股收入
前辈
普通股基本 收益采用两类方法计算,其方法是将普通股股东的基本净收益 除以已发行普通股的加权平均数目。普通股摊薄收益采用两类 法计算,其方法是将可归属于普通股的稀释净收益除以普通股的加权平均数目,再加上稀释的普通股。稀释普通股包括所有在货币中未发行的合同,发行 普通股,就好像它们是被行使或转换的一样。
下表列出了所述期间每股基本收益和稀释收益的计算情况:
2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||
期间 | ||||||||||||
一月一日至 | 年终 | 年终 | ||||||||||
六月六日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
加权平均基本普通股已发行 | 348,524,566 | 342,250,000 | 340,932,192 | |||||||||
稀释潜力普通股 | 21,475,434 | 27,750,000 | 27,750,000 | |||||||||
加权平均稀释普通股 | 370,000,000 | 370,000,000 | 368,682,192 | |||||||||
基本: | ||||||||||||
净收益 | 7,617 | 30,626 | 8,543 | |||||||||
减:分配给参与证券的收益 | (192 | ) | (39 | ) | (176 | ) | ||||||
可用于基本普通股的净收入 | 7,425 | 30,587 | 8,367 | |||||||||
普通股基本收益 | 0.02 | 0.09 | 0.02 | |||||||||
稀释: | ||||||||||||
净收益 | 7,617 | 30,626 | 8,543 | |||||||||
减:分配给参与证券的收益 | (181 | ) | (36 | ) | (163 | ) | ||||||
稀释普通股的净收益 | 7,436 | 30,590 | 8,380 | |||||||||
摊薄每股收益 | 0.02 | 0.08 | 0.02 |
接班人
下表提供了计算该期间基本普通股和稀释普通股时所用数据的核对情况。
113 |
加权平均普通股流通股:
日期 | 交易细节 | 股份变动 | 加权平均 普通股未偿还 | |||||||
6/6/2018 | 期初余额 | 11,730,425 | ||||||||
6/6/2018 | 后盾股 | 4,829,375 | 4,829,375 | |||||||
6/6/2018 | 承销商股份 | 307,465 | 307,465 | |||||||
6/6/2018 | 向NPS/GES发行的股份 | 53,690,315 | 53,690,315 | |||||||
6/6/2018 | 转让给烫发股的股份 | 15,005,189 | 15,005,189 | |||||||
12/31/2018 | nps股票收益 | 1,300,214 | 6,251 | |||||||
12/31/2018 | 期末余额 | 85,569,020 |
在计算每股基本收益(“每股收益”)时,已将 nps股票收益计算为 ,截至2018年12月31日,已满足发行条件。
加权平均普通股 | 85,569,020 | |||
非归属、参股限制性股份 | 760,000 | |||
用于分配参与收益的股份 | 86,329,020 |
基本 EPS:
期间由六月七日至十二月三十一日, 2018 | ||||
净收益 | $ | 35,143 | ||
减去红利: | - | |||
普通股 | - | |||
非归属参股 | - | |||
未分配的后继期收益 | $ | 35,143 |
未分配的后继期收益分配给普通股 | $ | 34,834 | ||
未分配的后继期收益分配给非既得股 | $ | 309 |
普通股 | ||||
分配收益 | $ | - | ||
未分配收益 | 0.41 | |||
共计 | $ | 0.41 |
114 |
稀释后的EPS:
普通股 | 未分配和分配给普通股东的收益 | 普通股 | EPS | |||||||||
如报告所述-基本 | $ | 34,834 | 85,569,020 | $ | 0.41 | |||||||
补充: | ||||||||||||
分配给非归属股东的未分配收益 | 309 | - | ||||||||||
nps股票收益 | - | 1,293,963 | ||||||||||
12,618,680个私人认股权证@每股5.75元(反稀释) | - | - | ||||||||||
22,921,700张公开认股权证@每股5.75元(反稀释) | - | - | ||||||||||
减: | ||||||||||||
未分配收益重新分配给非归属股东 | (305 | ) | ||||||||||
稀释每股收益-普通股 | $ | 34,838 | 86,862,983 | $ | 0.40 |
16.所得税
公司在14个国家开展业务,这些国家的法定费率一般从0%到35%不等。国内(英属维尔京群岛) 和外国(英属维尔京群岛除外)所得税前收入(损失)部分如下(千):
期间为
6月7日至 2018年12月31日 | 期间 一月一日至 June 6, 2018 | 年终 2017年12月31日 | 年终 2016年12月31日 | |||||||||||||
接班人 | 前辈 | |||||||||||||||
国内 | $ | (20,722 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||
外国 | 65,133 | 9,078 | 32,939 | 10,998 | ||||||||||||
所得税前收入 | $ | 44,411 | $ | 9,078 | $ | 32,939 | $ | 10,998 |
递延税
递延税费用(福利)的 部分(所有这些费用都是国外的)如下(千):
期间 六月七日至 2018年12月31日 | 期间 一月一日至 June 6, 2018 | 年终 2017年12月31日 | 年终 2016年12月31日 | |||||||||||||
接班人 | 前辈 | |||||||||||||||
当期税收费用 | $ | 11,456 | $ | 2,342 | $ | 3,988 | $ | 2,965 | ||||||||
递延税费用(福利)(1) | (2,025 | ) | - | 598 | (317 | ) | ||||||||||
所得税费用 | $ | 9,431 | $ | 2,342 | $ | 4,586 | $ | 2,648 |
(1): 包括140万美元业务净亏损结转的递延税款资产。
115 |
递延的 税已被确认为临时差额,这将导致今后几年应缴或应收税款。递延税负债和资产净额的组成部分 如下(千):
内斯尔 2018年12月31日 (后继) | NPS 2017年12月31日 (前身) | |||||||
递延税款资产 | ||||||||
净营运亏损结转 | $ | 3,184 | $ | 750 | ||||
减:估价津贴 | (31 | ) | (750 | ) | ||||
递延税款净资产 | $ | 3,153 | $ | - | ||||
递延税款负债 | ||||||||
财产、厂房和设备 | $ | (5,783 | ) | $ | (1,922 | ) | ||
无形资产 | (28,126 | ) | - | |||||
递延税款负债 | $ | (33,909 | ) | $ | (1,922 | ) | ||
递延税款净额 | $ | (30,756 | ) | $ | (1,922 | ) |
作为2018年12月31日的{Br},31 000美元的估值备抵与净营业亏损结转有关。我们1470万美元的净营业亏损结转将于2019年至2024年到期。在核动力源前任财务报表中截至2017年12月31日的80万美元净业务亏损中,70万美元已到期,其余余额 已在2018年使用。
公司通常不提供与其未分配收入相关的税款,因为这些收入在汇出时不应纳税,或者是无限期地重新投资。如果公司决定分配其子公司的收益 ,这一状况可能会发生变化,这些子公司必须缴纳预扣税,或者这方面的税法有任何不利的变化。因此,目前无法确定这种未分配收益的未确认递延纳税负债。
所得税税率调节
报告的所得税支出数额与英属维尔京群岛(继承)和迪拜酋长国(前身)法定费率之间的差额见下表(千)。在英属维尔京群岛,法定税率实际上是0%,因为不对额外领土活动征税。对于迪拜酋长国来说,法定税率实际上也是0%,因为其前身符合石油经营公司的税收例外条件。
期间为
6月7日至 2018年12月31日 | 1月1日至 June 6, 2018 | 2017年12月31日终了年度 | 截至2016年12月31日的年度 | |||||||||||||
接班人 | 前辈 | |||||||||||||||
法定税率所得税(英属维尔京群岛和阿联酋0%) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
外国税率差额 | 8,328 | 2,147 | 5,329 | 2,974 | ||||||||||||
非费用 | - | - | 110 | 83 | ||||||||||||
前几年的税收效应 | - | 195 | - | - | ||||||||||||
免税的效力 | - | - | (1,189 | ) | (421 | ) | ||||||||||
总部/公司费用的分配,扣除未确认的利益 | - | - | 161 | (174 | ) | |||||||||||
递延所得税资产从结转亏损中的确认 | - | - | - | 135 | ||||||||||||
对总部费用预扣税未确认的税收优惠 | 1,109 | - | - | - | ||||||||||||
Unrecognized tax benefits – others | 465 | - | - | - | ||||||||||||
其他 | (471 | ) | - | 175 | 51 | |||||||||||
所得税费用 | $ | 9,431 | $ | 2,342 | $ | 4,586 | $ | 2,648 |
外国税率差额是指在公司经营的外国实行的所得税税率之间的差异,两者之间的差别可能很大,而公司的法定税率为0%。
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未确认的 税收福利
公司记录了与所得税费用少缴所得税有关的累计利息和罚款估计数。截至2018年12月31日、 和2017年12月31日,我们分别有约710万美元和480万美元未确认的税收优惠,其中不包括估计应计利息和罚款分别为90万美元和20万美元,这些都包括在综合资产负债表中的其他长期负债中。未确认的 税收福利不包括时间上的差异,因此,截至2018年12月31日,所有未确认的税收优惠净额710万美元,如果得到确认,将影响到实际税率。
与未确认的净税收利益包括罚款和利息有关的活动 摘要如下:
2018年12月31日 (后继) | NPS 2017年12月31日 (前身) | |||||||
期初余额 | - | 3,703 | ||||||
采购会计调整后的税额增加 | 5,561 | - | ||||||
与本期有关的税额增加 | 1,324 | 1,134 | ||||||
与以往各期有关的税额增加 | 250 | - | ||||||
终止未确认的税收福利 | 7,135 | 4,837 |
公司预计,在未来12个月内,未确认的税收优惠数额将发生重大变化。
我们2011年及其后各主要司法管辖区的报税表仍须接受税务当局的审查。由于我们在全球经营业务,我们的国际税务管辖区(包括阿尔及利亚、沙特阿拉伯、阿曼、卡塔尔和科威特的报税表)仍有多个课税年度可供审查。虽然我们不能预测正在进行的或今后的税务考试的结果,但我们预计这些考试的最终解决不会对我们的综合财务状况、业务结果或现金流量产生重大影响。
17.与当事人有关的交易
穆巴达拉投资有限公司(“姆巴达拉”)
GES 将其拥有的一栋大楼内的办公空间与穆巴达拉集团其他实体一起租赁给穆巴达拉。GEES根据使用情况,向这些集团实体收取租用收入,用于占用办公空间。在后续期间,GES向穆巴达拉集团实体收取的租金收入为10万美元。截至2018年12月31日,穆巴达拉未缴应付款余额为0.05百万美元。Munadarah为Hilal Al Busaidy和Yasser Al Barami所拥有,并与Munadarah共同拥有该公司21.6%的股份。
重型设备制造贸易有限责任公司(“HEMT”)
HEMT 公司99%的股份属于Tasnea石油和天然气技术有限公司(“Tasnea”),该公司80%的股份属于穆巴达拉公司,20%的股份属于 GES公司,1%的股份属于Hilal Al Busaidy公司。HEMT由GES的多家子公司负责制造、工具和设备的维护等服务。HEMT已就这些服务向截至2018年12月31日的后续期间收取50万美元的GES费用。年底之后,该公司将其在塔斯尼亚20%的股权换成了与印度斯利奇哈默公司(一个第三方实体)建立的与生产有关的合资企业SledgehameBay LLC的51%的股权。交换是在没有现金考虑的情况下完成的,因此GES取消了Tasneaa 实体的任何进一步利益。
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Esnaad 解决方案有限责任公司(“Esnaad”)
Esnaad 是穆巴达拉99%的股份,是一家参与石油和天然气行业产品采购和采购的供应链公司。在下一时期记录了共计110万美元的费用,用于购买化学品、钻井液、材料和用品。自2018年接班人期开始以来,该公司一直没有从Esnaad订购任何产品。
首相业务解决方案有限公司(“PBS”)
PBS 是穆巴达拉商业解决方案有限公司100%的所有权,并参与企业资源规划 (“ERP”)系统的开发和维护。
PBS 已经开发和实施了GES的齿轮(ERP)系统,目前正在进行维护。GES已在2018年向PBS支付了0.0万美元的维持费。
密钥管理和创建者
Hilal Al Busaidy和Yasser Al Barami都是GES的创始股东。作为业务组合的一部分,它们拥有的某些股份被转换为Nesr Shares 。
18.可报告段
运营 段是企业的组成部分,其中可以获得单独的财务信息,由 CODM定期进行评估,以决定如何分配资源和评估绩效。公司根据 “管理”方法报告分部信息,CODM是其首席执行官。
该公司的服务彼此相似,因为它们包括油田服务和相关服务,其客户是石油和天然气公司。CODM定期审查服务提供的运营结果,以确定资源和资产分配以及评估绩效。该公司已确定,它有两个可报告的部门,生产服务和钻井和评估服务。管理层主要根据收入和部门EBITDA评估其可报告部门的经营结果 。公司将EBITDA定义为按利息支出、折旧和摊销以及所得税福利或支出调整后的净收益。部门EBITDA不包括一般的公司 费用,因为这些费用没有分配给公司的报告部门,也没有向公司的 CODM报告。
提供的生产 服务取决于服务可能下降的良好生命周期。这些服务包括但不限于下列类型的服务:盘管、刺激和抽水、氮气服务、完井、管道、胶结、实验室服务和过滤服务。
钻井和评价服务的收入来源于提供下列服务:钻井和修井设备、钻机服务、钻井服务和租赁、捕鱼和补救、定向钻井、涡轮机钻井、钻井液、有线测井服务、浮油线服务和试井服务。
该公司的业务和活动位于某些地区,主要是中东和北非区域以及包括马来西亚、印度尼西亚和印度在内的亚太区域。
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根据FASB ASC 280-部分报告关于 公司业务收入和长期资产的资料如下(千):
业务收入
接班人(NESR) | 前身(NPS) | ||||||||||||||||
期间为
6月7日至 2018年12月31日 | 期间 2018年1月1日 to June 6, 2018 | 年终 2017年12月31日 | 年终 2016年12月31日 | ||||||||||||||
报告部分: | |||||||||||||||||
生产服务 | $ | 215,791 | $ | 112,295 | $ | 228,763 | $ | 190,990 | |||||||||
钻井和评价服务 | 132,799 | 24,732 | 42,561 | 33,125 | |||||||||||||
总收入 | $ | 348,590 | $ | 137,027 | $ | 271,324 | $ | 224,115 |
长寿资产
接班人(NESR) | 前身(NPS) | ||||||||
(2018年12月31日) | 2017年12月31日 | ||||||||
报告部分: | |||||||||
生产服务 | $ | 219,278 | $ | 180,289 | |||||
钻井和评价服务 | 98,163 | 58,923 | |||||||
未分配费用 | 11,286 | 25,057 | |||||||
共计 | $ | 328,727 | $ | 264,269 |
段 EBITDA
后继 (Nesr) | 前任 (NPS) | ||||||||||||||||
周期 6月7日至 (2018年12月31日) | 周期 January 1, 2018 至2018年6月6日 | 年 结束 2017年12月31日 | 年 结束 2016年12月31日 | ||||||||||||||
可报告的 分段: | |||||||||||||||||
生产 服务 | 77,482 | 36,836 | 81,780 | 72,138 | |||||||||||||
钻井 和评估服务 | 32,782 | 3,267 | 4,952 | 7,245 | |||||||||||||
未分配 费用 | (8,013 | ) | (9,651 | ) | (8,665 | ) | (6,950 | ) | |||||||||
分段EBITDA共计 | $ | 102,251 | $ | 30,452 | $ | 78,067 | $ | 72,433 |
下表列出合并净收入与EBITDA总额的对账情况,这是美国公认会计原则下最具可比性的财务措施:
接班人(NESR) | 前身(NPS) | ||||||||||||||||
从 6月7日至 (2018年12月31日) | 从 2018年1月1日至2018年6月6日 | 年结束 December 31, 2017 |
年结束 December 31, 2016 |
||||||||||||||
净收益 | $ | 34,980 | $ | 6,736 | $ | 28,353 | $ | 8,350 | |||||||||
加: | |||||||||||||||||
所得税 | 9,431 | 2,342 | 4,586 | 2,648 | |||||||||||||
利息费用,净额 | 14,383 | 4,090 | 6,720 | 5,677 | |||||||||||||
折旧和摊销 | 43,457 | 17,284 | 38,408 | 55,758 | |||||||||||||
总分段EBITDA | $ | 102,251 | $ | 30,452 | $ | 78,067 | $ | 72,433 |
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按地理区域分列的收入
接班人(NESR) | 前身(NPS) | ||||||||||||||||
期间为
6月7日至 2018年12月31日 | 期间 2018年1月1日 to June 6, 2018 | 年终 December 31, 2017 | 年终 December 31, 2016 | ||||||||||||||
MENA | $ | 345,047 | $ | 134,479 | $ | 267,366 | $ | 213,189 | |||||||||
世界其他地方 | 3,543 | 2,548 | 3,958 | 10,926 | |||||||||||||
总收入 | $ | 348,590 | $ | 137,027 | $ | 271,324 | $ | 224,115 |
按地理区域分列的长寿资产
接班人(NESR) | 前身(NPS) | ||||||||
(2018年12月31日) | 2017年12月31日 | ||||||||
地理区域: | |||||||||
MENA | $ | 319,552 | $ | 258,382 | |||||
世界其他地方 | 9,175 | 5,887 | |||||||
共计 | $ | 328,727 | $ | 264,269 |
重要的 客户端
继承人(Nesr)四个客户的收入分别占继任者(Nesr)在2018年6月7日至12月31日期间合并收入的42%、17%、10%和5%,以及49%、0%,前任公司在2018年1月1日至6月6日期间合并收入的16%和9%。在截至2017年12月31日的年度中,这些客户分别占前几年合并收入的45%、0%、13%和14%,在截至2016年12月31日的年度中分别占前几年合并收入的49%、0%、4%和11%。
19.随后发生的事件
公司评估到发布合并的 财务报表之日后发生的后续事件和事务。除下文所述外,该公司没有在合并财务报表中列出需要调整或披露的任何后续事件。
作为2018年12月31日的 号,该公司有1 000万美元未偿还的修改后的Hana贷款,该贷款已于2019年1月全额偿还。关于进一步的讨论,见注9,债务。
在2019年2月,该公司发行了1,300,214股Nesr普通股,以履行我们与NPS股票收益有关的义务。关于进一步的讨论,见注4,业务合并。
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