危险因素

你应仔细考虑以下所述的风险，并在我们2018年12月31日终了的财政年度的表10-K的年度报告中加以考虑，该年度报告已通过参考纳入本招股说明书补编，在决定投资于我们的票据之前，以下所述的风险和不确定因素以及引用所包含的文件并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生重大的不利影响。

如果出现下列风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

我们的未偿债务可能会损害我们的财务和经营灵活性。

截至2018年12月31日，在实施这一提议和预期使用其净收益(仿佛上述一切都发生在该日)之后，Quest诊断公司将有约39.3亿美元的未偿债务，我们高级无担保循环信贷机制下的可用容量为7.5亿美元，在我们的担保应收款信贷机制下，将于3月到期的2023美元和5.29亿美元的可用容量，而我们的子公司将有3 400万美元的未偿债务。我们没有任何资产负债表外融资安排，见12月31日终了年度的年度报告中所载的合并财务报表附注14。2018年有关我们未偿债务的进一步细节，见截至12月31日的年度报告10-K表中所载的合并财务报表附注15，2018年有关我们使用衍生金融工具管理市场风险，以应付利率变动的进一步详情。我们的债务协议载有多项限制性合约。这些限制会限制我们在其他业务范畴使用营运现金流的能力，因为我们必须使用其中一部分资金来制造这些资金。偿还我们债务的本金和利息。我们从标准普尔全球评级处获得了对我们债务的评级，穆迪的投资者服务和惠誉评级。根据评级机构的判断，如果评级机构认为未来情况与评级基础有关，则无法保证评级将在任何一段时间内保持不变，或评级机构不会完全降低或撤回评级，例如我们公司或我们行业的不利变化，这是值得的。如果我们的任何债务评级降低，我们的高级无担保循环信贷安排和担保应收账款安排的借款成本可能会增加。然而，我们的信用评级的变化并不要求偿还或加速我们的任何债务。

我们或我们的子公司将来可能会承担额外的债务。在此提供的票据不限制我们的能力、或我们的任何子公司在未来可能为票据提供担保的能力，承担无担保债务。我们支付本金和利息的能力将取决于我们今后是否有能力产生现金。如果我们产生额外的债务，我们可能需要更大一部分现金流量来履行我们的偿债义务，如果我们不能产生足够的现金来满足我们的偿债要求，我们可能需要寻求额外的融资。在这种情况下，我们可能更难，或者我们可能无法以我们可以接受的条件获得资金。因此，我们将更容易受到一般不利经济的影响，工业和资本市场状况以及与负债有关的其他风险。

查询诊断所产生的债务担保将是有效的，我们的子公司(包括优先股)的现有和未来债务将在结构上高于票据。

票据是我们的高级无担保债务，因此，我们的担保债务实际上将从属于担保这些债务的资产的价值范围。这些票据在结构上也将从属于我们子公司的任何现有和未来债务及其他债务。我们的附属公司不是票据的担保人；然而，根据有关票据的契约条款，我们的某些国内附属公司如果发生或承担任何债务，则可能需要将来成为附属担保人，但有关于票据的契约规定的例外情况，或在本公司的债务数额达到时，保证本公司的任何负债，连同由我们的附属公司担保的任何其他未偿债务，不为票据提供担保，在任何时候总计超过5 000万美元。见“票据说明-未来附属担保人”。关于票据的契约并不限制我们可能承担的债务数额，但是否限制不提供附属担保的附属公司的负债额(如下文所述)。有关票据的契约限制了担保负债的数额-寻求诊断及其受限制的附属公司根据标题“说明票据-留置权的限制”所述的契约可能产生的债务。本公约在此标题下有重要的例外情况。截至2008年12月31日，在实施这一提议和预期使用从中获得的净收益(仿佛上述一切都发生在该日)之后，Quest诊断公司将有3 700万美元的有担保债务未偿。

我们通过子公司开展业务，这些子公司产生了我们很大一部分的营业收入和现金流量。因此，我们子公司的分配或预付款是我们偿还债务和履行其他义务所必需的主要资金来源。以及任何子公司的条件和经营要求，都可能限制我们获得偿还债务和其他债务所需现金的能力。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括对贸易应付款项的索赔。截至2008年12月31日，在实施这一发行和预期使用从中获得的净收益(仿佛上述一切都发生在该日)之后，我们的子公司将有3 400万美元的未偿债务，所有这些都将得到担保。

如果活跃的交易市场没有发展，你可能无法转售。

这些债券是新发行的证券，目前还没有交易市场。虽然承销商已通知我们，他们打算在票据中开拓市场，但他们没有义务这样做，任何这种做市活动都可以在没有通知的情况下随时停止，因此，我们不能保证票据的交易市场将继续发展或维持。此外，我们不能保证任何市场的流动性，可能发展的债券，您的能力出售您的债券或价格，您将能够出售您的债券。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括当前利率、我们的财务状况和经营结果、我们一般经营的行业状况、当时分配给这些债券的当前评级以及类似证券的市场。因此，你可能会被要求在无限期内承担投资于票据的财务风险。我们不打算申请在任何证券交易所或自动报价系统上市或报价。

S-7

关于1995年“私人证券诉讼改革法案”安全港“规定的警示声明

本招股说明书中的一些声明和披露，或随附的招股说明书和以参考方式在此或其中包含的文件，前瞻性陈述。前瞻性陈述包括我们对收益的预期使用，以及所有与历史或当前事实无关的陈述，并且可以通过使用诸如“可能”、“相信”、“将”、“预期”、“项目”等词来识别。“估计”、“预期”、“计划”或“继续”这些前瞻性陈述是基于我们目前的计划和期望，并受到一些风险和不确定因素的影响，可能导致我们的计划和预期，包括实际结果，“1995年私人证券诉讼改革法”或“诉讼改革法”，为前瞻性声明提供一个“安全港”，以鼓励公司在不担心诉讼的情况下提供关于其公司的未来信息。我们希望利用“诉讼改革法”中与有关的“安全港”条款，包括或以参考方式纳入前瞻性声明，在这份文件中，我们告诫投资者，在评估这份文件中提出的或以参考方式纳入的信息时，不要过分依赖这种前瞻性的陈述。以下重要因素可能导致我们的实际财务结果与我们在前瞻性报表中预测、预测或估计的结果大不相同：

(a)

来自商业临床测试公司、医院、医生和其他方面的竞争加剧。

(b)

来自客户，包括付款人和病人的价格压力增加。

(c)

经济状况的下降。

(d)

支付组合变化的影响，包括增加病人的经济责任，以及从收费到贴现、资本化或捆绑收费安排的任何转变。

(e)

政府或其他第三方支付方的不利行动，包括以降低医疗成本为重点的医疗改革，但不承认临床试验或创新解决方案对医疗保健的价值和重要性，单方面降低向我们支付的费用表，单方面收回据称拖欠的金额，以及竞标。

(f)

由于遵守医疗保险、医疗补助和其他第三方付款人规定的政策和要求而对我们的测试量和征收的收入或一般或行政费用造成的影响。这些影响包括：

(1)

要求政府和其他支付方提供诊断代码和其他信息，供多项检测使用；

(2)

无法从病人处获得有效的事先同意表，以便在没有事先收到该表格的情况下无法开出帐单；

(3)

附加或扩大的有限覆盖范围政策和限制对测试单元的允许数量或订购频率的影响；以及

(4)

增加事先授权计划的影响。

(g)

待决或未来政府调查、诉讼或私人行动的不利结果，其中特别包括金钱损害、执照损失或吊销执照以及(或)暂停或排除在医疗保险和医疗补助方案和/或刑事处罚之外。

(h)

未能有效整合已获得的业务和管理与任何此类整合有关的成本，或保留关键的技术、专业或管理人员。

(i)

拒绝、暂停或撤销“临床实验室改进法”(“CLIA”)的认证或根据CLIA标准对我们的任何临床实验室颁发的其他许可证，撤销或中止联邦、州和地方机构对医疗保险和医疗补助计划或其他不利管制行动提出法案的权利。

S-8

(j)

联邦、州或地方法律或条例的变化和复杂性，包括导致新的或更多的联邦或州对商业临床实验室、由商业临床实验室或我们提供的其他产品或服务或从事的活动进行的检验的变化，包括美国食品药品管理局的规定。

(k)

无法从我们对其他业务的收购中获得预期的利益。

(l)

无法从我们的业务绩效工具和效率计划中获得额外的好处。

(m)

关于诊断性信息服务行业或美国的负面宣传和新闻报道。

(n)

该公司未能维护、保护和确保其财务、会计、技术、客户数据和其他业务系统免受网络攻击、信息技术系统故障、电信故障、恶意人为行为和该公司所依赖的第三方系统的故障。

(o)

开发可大幅度改变临床测试实践的技术，包括导致开发更方便或更符合成本效益的测试的技术变革，或在商业临床实验室之外进行的测试，例如(1)可由其办公室的医生进行的护理点测试，(2)可由医院在自己的实验室进行的高级测试；或(3)无需临床实验室服务而可进行的家庭测试。

(p)

知识产权和其他产权方面的消极发展可能会阻止、限制或干扰我们开发、执行或销售我们的试验或经营业务的能力，其中包括：

(1)	向我们的竞争对手或其他人颁发专利或其他财产权；以及

(2)

不能为我们的产品和服务获得或保持足够的专利或其他专有权利，或成功地执行我们的专利权利。

(q)

我们的竞争对手或其他人可能无法获得许可的试验的开发，或竞争对手使用我们的技术或类似技术或我们的商业秘密或其他知识产权，其中任何一项都可能对我们的竞争地位产生不利影响。

(r)

监管方面的拖延或无法使新开发的或经许可的试验或技术商业化或获得适当补偿的情况。

(s)

临床实验室测试的计费和收入确认的复杂性。

(t)

标普环球、穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services)或惠誉评级(Fitch Ratings)的利率变化和信用评级的变化，对我们的资本成本和获取渠道造成了不利影响。

(u)

无法雇用或留住合格或关键的高级管理人员。

(v)

恐怖主义和其他犯罪活动、飓风、地震或其他自然灾害，以及可能影响我们的客户、运输系统或我们的设施的健康流行病，而保险可能无法充分补偿我们。

(w)

发现、开发、管理环境和(或)销售新服务或解决方案或现有测试的新用途方面的困难和不确定因素。

S-9

(x)

未能适应医疗系统(包括医疗实验室测试市场)和医疗服务提供方面的变化，包括“平价医疗法案”(或其废除、修正或替换)、保护获得医疗保健法的机会、使用保健系统的趋势以及增加病人对服务的财政责任所产生的变化。

(y)

政府调查的结果和后果。

(z)

我们的战略计划执行困难或缺乏成功。

(Aa)

信息学对我们行业的影响以及我们公司适应这种影响的能力。

(Bb)

未能充分实施对数据使用的适当控制，包括不遵守隐私法要求的风险。

S-10

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣后，但在扣除发行的其他费用之前，本次发行票据的净收益约为495，285，000美元。

我们打算将净收益用于偿还未偿债务，其中包括应于2019年4月到期的高级票据本金总额3亿美元，以及担保应收款信贷机制下的负债，并用于一般公司用途。

我们的高级债券将于2019年4月到期，利率为2.70%，到期日期为2019年4月1日。我们担保的应收账款信贷安排下的借款利率或利率为高评级发行人的商业票据利率，或libor，加上一笔利差。截至2008年12月31日，根据我们担保的应收账款信贷安排的借款利率是高评级发行人的商业票据利率，即libor，加上0.70%到0.725%的息差。2019年10月或202年10月到期的担保应收账款信贷安排下的借款。我们担保的应收账款信贷安排下的隐性借款在报告期内波动。截至2018年12月31日，约有1.6亿美元未偿还。

一名或多名承保人或其附属公司可因偿还根据我们的担保应收款信贷安排应缴的款项而获得5%或更多的这一发行的净收益。因此，这类承销商将被视为具有金融行业监管局规则5121所指的“利益冲突”，并将按照规则5121进行。见“承保(利益冲突)-利益冲突”。

S-11

资本化

下表按实际基础列出2018年12月31日的现金和现金等价物、债务和总资本额，并作了调整，以反映本招股章程补编中“使用收益”项下所述发行的票据和本次发行的净收益的应用情况。

下表应与我们经审计的综合财务报表和相关附注以及管理部门对2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所列财务状况和业务结果的讨论和分析一起阅读，该报告已通过参考纳入本招股说明书补编。

	(2018年12月31日)
	实际			作为调整
	(以百万计)
现金和现金等价物	$	135		$	170	^(a)
债务(包括当前到期日)：
担保应收款信贷安排(3.39%)	$	160		$	—
高级无担保循环信贷设施		—			—
2.70% senior notes due 2019		300			—
4.75% senior notes due 2020		507			507
2.50% senior notes due 2020		300			300
4.70% senior notes due 2021		557			557
4.25% senior notes due 2024		299			299
3.50% senior notes due 2025		562			562
3.45% senior notes due 2026		469			469
6.95% senior notes due 2037		175			175
5.75% senior notes due 2040		244			244
4.70% senior notes due 2045		300			300
特此提供的高级笔记		—			499	^(b)
Other		37			37
债务发行成本		(17	)		(20	)
Total debt	$	3,893		$	3,929
股东权益：
探索性诊断股东的股权转让		5,216			5,216
非控制性利益-自愿		51			51
总股东股权转让		5,267			5,267
总资本化	$	9,160		$	9,196

____________

(a)	经调整的现金和现金等价物反映了这次发行的净收入约4.95亿美元，将按本招股说明书补编“使用收益 ”一节所述使用。还反映了担保应收款信贷机制下未偿还的1.6亿美元的净偿还，以及对2019年到期的2.7%高级票据的偿还。

(b)	包括4.200%到期的4.200%高级票据的5亿美元，按99.707%发行。原始发行折价约100万美元反映为债务账面金额的减少。

S-12

注释说明

到期于2029年的4.200%高级债券(“票据”)将以契约形式发行，日期为2001年6月27日，由截至2001年6月27日的第一份补充契约补充。最初的附属担保人(按其中的定义)为担保人，纽约银行为托管人，经截至2001年11月26日的第二次补充契约的进一步补充，分别为寻求诊断学、附属担保人(按其中的定义)和纽约银行，另经截至2002年4月4日的第三份补充契约、截至2003年3月19日的第四份补充协议书(截至2003年3月19日)的补充契约、其他附属担保人(按其定义)和纽约银行之间的补充契约的补充，补充附属担保人(按其中的定义)和纽约银行，并由截至2004年4月16日的第五份补充契约作进一步补充，分别是查询诊断学、附加附属担保人(按其中的定义)和纽约银行，经截至2005年10月31日的第六次补充契约的进一步补充，截至2005年10月31日，查询诊断、附属担保人(按其中所界定)和纽约银行之间的补充契约，并经截至2005年11月21日的第七份补充契约的进一步补充，另有附属担保人(按其中的定义)和纽约银行，经截至2006年7月31日的第八次补充契约的进一步补充，在查询诊断、附加的附属担保人(如其中所界定的)和纽约银行的补充契约的补充下，由第九份补充保证书作进一步补充，截至2006年9月30日止，在查询诊断、额外的附属担保人(如其中所界定的)和纽约银行之间，并经截至2007年6月22日的第十份补充契约的进一步补充，截至2007年6月22日的第十一次补充契约进一步补充的附属担保人(如其中所界定)和新约克银行，分别为查询诊断学、其他附属担保人(按其中的定义)和纽约银行，经截至2007年6月25日的第十二份补充契约的进一步补充，即截至2009年11月17日的第十三份补充契约的补充协议书、附加附属担保人(按其中的定义)和纽约银行之间的补充契约，在Quest诊断学中，附属担保人(按其中的定义)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon), 经截至2011年3月24日的第十四次补充契约的进一步补充，截至2011年11月30日，Quest诊断公司、附属担保人(按其定义)和纽约梅隆银行之间的补充契约，并经截至2011年11月30日的第十五份补充契约的进一步补充，另有附属担保人(按其中所界定的 )和纽约梅隆银行，经2014年3月17日第十六次补充契约的进一步补充，由Quest诊断公司和纽约梅隆银行之间的补充契约补充，并由第十七份补充契约作进一步补充，截止2015年3月10日，介于Quest诊断公司和纽约梅隆银行之间，并由截至2016年5月26日的第十八份补充契约进一步补充，在Quest诊断学和纽约梅隆银行之间，并由Quest诊断公司和纽约梅隆银行之间的第十九次补充契约作进一步补充，截止日期(集体，经如此补充)，说明的条款包括义齿中所述的和那些参照1939年“托拉斯义齿法”成为义齿的一部分的义齿，经修订后(“托拉斯义齿法”)。经合理通知后，受托人办公室可在正常办公时间内查阅义齿的副本。

当我们在这个“说明”中提到在下面的义齿中定义的术语时，这些定义的术语在这里通过引用包含。正如在这个“Notes的描述”中所使用的，术语“we”，“our，”，“我们”和“查询诊断”不包括任何当前或未来的任务诊断公司的子公司，除非上下文另有说明。

一般

债券最初将以5亿美元本金总额为限，并将于2029年6月30日到期并到期应付以及任何应计和未付利息。

未征得债券持有人同意，任务诊断公司可不时发行评级相同、利率、到期日和其他条件相同的增发债券(发行日期、公开发行价格除外)，如适用，任何额外的票据和票据通常构成一个单一的系列。这类发行通常被称为“重新开放”。附加票据可能构成美国联邦所得税的单独发行。

S-13

利息

该批债券将按本招股章程副刊首页所注明的年利率计算利息。债券的利息将於每年六月三十日及十二月三十日(六月三十日起)每半年支付一次。2019.债券的利息将於6月15日或12月15日在适用的利息支付日期前支付予纪录持有人，有关利息将由2019年3月12日起计算，并按十二个30天月为360天的基准年计算。

如任何利息支付日期、赎回日期或到期日均属非业务日，则在该利息支付日期、赎回日期或到期日所到期的款项，将在下一个业务日作出，而无须就该延迟支付任何利息或其他款项。

资历

该票据将是Quest诊断公司的高级无担保债务，并将与其他现有和未来的高级无担保债务(Br}高级无担保债务相同。截至2018年12月31日，在实施这一规定和预期使用其净收益后(仿佛上述所有内容都发生在该日)，“任务诊断”将使未偿债务总额达到39.3亿美元。

“备注”将有效地从属于任何担保债务的查询诊断资产的价值范围。义齿不限制任务诊断可能产生的债务数额，但是否限制其不担保债券的子公司的负债数额(如下文所述的 )。义齿限制寻求诊断学及其受限制的附属公司根据“-留置权限制”标题下所述的契约可能产生的担保债务数额。本契约受此标题下所述重要例外的限制。截至2008年12月31日，在实施这一提议和预期使用该提议的净收益(仿佛上述一切都发生在该日)之后，Quest 诊断公司就可以获得3 700万美元的未偿债务。

任务诊断公司通过子公司开展业务，这些子公司产生了相当大一部分的营业收入和现金。因此，来自Quest诊断公司子公司的分配或预付款是履行其偿债和其他义务所需的主要资金来源。以及任何子公司的财务状况和业务要求，都可能限制Quest诊断公司获得支付任务诊断公司偿债义务所需现金的能力，包括“票据”上的付款。

该债券的结构将从属于所有现有的和未来的责任，寻求诊断学的子公司，{Br}包括有关贸易应付款的索赔.Quest诊断公司的附属公司根据“-对附属债务和优先股的限制”项下所述的契约，允许它们承担的债务数额是有限的。本公约在这一标题下有一些重要的例外情况。2018年，在实施了这一提议并预期使用了由此产生的净收益(仿佛上述所有内容都发生在该日)之后，Quest Diagnotics的子公司将有3 400万美元的未偿债务，所有这些债务都有担保。

我们的子公司不是债券的担保人；但是，根据义齿的条款，如果我们的某些国内子公司承担或承担任何债务，除印支义齿规定的例外情况外，它们今后可能被要求成为附属担保人，或担保本公司的任何债务，连同由我们的附属公司担保的不为债券提供担保的任何其他未偿债务，总金额在任何时候都超过5 000万美元。参见“-未来附属担保人”。

S-14

可选赎回

在2029年3月30日之前(比到期日“标准买入日”提前三个月)，“票据”可在任何时候或部分作为一个整体在至少30天内赎回，但不超过60天。预先通知邮寄至每名债券持有人的登记地址，赎回价格相等于以下各项的大：

●

须赎回的债券本金的100%，及

●

其余排定付款的现值(如下文所定义)每半年贴现一次，假定360天的年度包括12个30天的正常月，按国库利率(如下所定义)加25个基点计算，

另加赎回日期的应计利息，但不包括赎回日期，尚未支付的款项。整笔计算将不包括与债券到期日到期的利息和本金有关的任何贴现金额，而是包括在赎回时应支付的利息和本金的贴现金额。票面通知日期的备注。

在票面买入日期当日或之后，该批票据可随时或部分在至少30天(但不超过60天)内，以查询诊断学的选项全部或部分赎回，而事先通知可寄往每个持票人的登记地址，赎回价格相等于已赎回的债券本金的100%，另加尚未缴付的赎回日期的累算利息，但不包括赎回日期。

“剩余定期付款”，就拟赎回的票据而言，指其本金的剩余定期付款以及从赎回日至票面赎回日的利息；但如该赎回日期并非就该等债券支付利息的日期，则下一次就该等债券所支付的定期利息的款额，将当作减去在该赎回日期所累算的利息款额。

“国库券利率”，就债券的任何赎回日期而言，指年息相等于经插值的可比国库券的半年期相等于到期日的收益率或插值(以日数计算)，假设可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库价格，由Quest诊断公司或Quest诊断公司指定的独立投资银行家确定。

国库券利率将在赎回日之前的第三个营业日计算。

“可比国库券”是指独立投资银行选定的美国国库券，其到期日为相当于待赎回的票据的剩余期限(假定票据在票面赎回日到期)，在选择时并按照传统的金融惯例使用，在定价新发行的公司债务证券，其到期日与债券的剩余期限相当。

“独立投资银行家”是指由Quest诊断公司指定的参考国库交易商之一。

“可比国库券价格”是指就债券的赎回日期而言：

●

在不包括上述参考库房交易商的最高及最低报价后，该赎回日期的四份参考库房交易商报价的平均数；或

●

如果“查询诊断”获得的参考库房报价少于四个，则为“查询诊断”获得的所有报价的平均值。

“参考国库券交易商报价”是指，对于每一家参考库房交易商和任何赎回日期，由Quest诊断公司确定的投标和询问价格的平均值，在每种情况下均以本金的百分比表示，在赎回日期前的第三个营业日，纽约市时间下午3：30，由该参考库房交易商以书面形式向受托人报价。

“参考国库交易商”是指主要的美国政府证券交易商，我们称之为“初级国库交易商”，由Quest诊断公司选择。

S-15

在该等债券的赎回日期当日及之后，该等债券或其任何被要求赎回的部分的利息将停止累积，除非在赎回价格及应累算利息的支付中有查询诊断学的规定。在该等债券的赎回日期或之前，查询诊断学须向付款代理人或受托人存放，须于该日赎回该等债券的赎回价格及应累算利息的足够款项。如须赎回的债券少于所有该等债券，而该等债券在当时由一份或多于一份全球证券证书所代表，然后，将按照保存人的程序选择将被赎回的备注。如果要赎回的注释少于所有的注释，且这些注释不以一个或多个全局安全证书表示，被赎回的票据应按受托人认为公平和适当的方法选择。

变更控制

如果发生控制更改触发事件，除非Quest诊断已行使其将Notes替换为上述的选项，要求诊断人员按照“票据”中规定的条款，向每个票据持有人提供全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)，以便回购该持有人的备注“通知”中所列条款的全部或任何部分(等于2，000美元或1，000美元以上的整数倍数)。要求任务诊断公司提供相当于回购的票据本金总额的101%的现金付款，加上向但不包括回购日期(“更改控制付款”)回购的票据上的应计利息和未付利息(如有的话)。在任何控制变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制变更的交易之后，将向票据持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制变更触发事件的交易，并提议在通知规定的日期回购这些票据，哪一天不早于30天，也不迟于邮寄通知之日起60天(“更改控制付款日期”)。如果通知在管制变更完成日期之前邮寄，声明购买要约以控制触发事件的变更为条件，控制触发事件发生在控制付款日期变更之日或之前。

在更改控制付款日期时，Quest诊断将在合法范围内：

●

接受根据变更控制要约正确投标的所有票据或部分票据；

●

将一笔相等于就所有已妥为交付的票据或部分票据而更改管制付款的款额存放于付款代理人；及

●

交付或安排将正确接受的票据连同一份高级人员证书交付或安排交付受托人，其中述明正在回购的票据或部分票据的本金总额。

如果第三方以这种方式提出控制提议，则在发生控制更改触发事件时，无需进行任务诊断。在时间上和其他方面符合Quest诊断公司提出的报价要求和第三方回购其报价下的所有正确投标和未撤回的票据。此外，如果发生了任何票据，Quest诊断公司将不会再购买任何票据，并且正在继续更改控制付款日期，这是因义齿下的违约事件而发生的，除控制触发事件上控制支付更改的默认支付外。

寻求诊断将符合1934年“证券交易法”(“交易所法”)第14e-1条规则的要求，及任何其他证券法律及规例，只要该等法律及规例适用于因管制变更触发事件而回购该等票据的情况。任何该等证券法律或规例的条文如与该等管制的更改有抵触，则属该等法律及规例的适用范围。查询诊断公司将遵守这些证券法律和条例，并将不会因任何此类冲突而被视为违反了“票据变更报价条款”规定的其义务。为了改变“票据”中的控制报价条款的目的，将适用以下条款：

S-16

“变更控制”是指下列任何一种情况的发生：(1)任何交易的完成(包括，不受限制的，任何合并或合并)，其结果是任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)节所用)(查询诊断或其附属公司除外)成为受益所有人(如规则13d-3和规则所界定的 )。13D-5根据“交易法”)，直接或间接地将Quest诊断公司50%以上的有表决权股票或其他有表决权的股票重新分类、合并、交换或变更，以表决权而不是股份数目来衡量；(2)在一项或多项相关交易中，直接或间接出售、转让、转易或其他处分(合并或合并除外)，将全部或实质上所有Quest诊断公司的资产及其附属公司的资产视为一个整体，一名或多名“人员”(因该术语在义齿中定义)(Quest诊断学或其附属公司除外)；或(3)第一天，即要求诊断学董事会的大多数成员不是连续董事的第一天。尽管有上述规定，如(1)查询诊断学成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(2)(A)紧接该交易后该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与持有人大致相同，则该项交易不会被视为涉及控制权的改变。在紧接该项交易之前或(B)紧接该项交易之后的查询诊断学的有表决权股票中，没有人(符合本句所述要求的控股公司除外)是受益拥有人，直接或间接地，该控股公司50%以上的有表决权股份。

“变更控制触发事件”是指控制和评级事件同时发生。

“继续董事”是指自确定之日起，任何寻求诊断公司董事会成员，如 (1)在“说明”发表之日或(2)被提名参选之日为该董事会成员，在获得提名、选举或任命时为该董事会成员的多数连续董事的批准下当选或任命为该董事会成员(通过特定投票或批准“任务诊断委托书”，其中该成员被任命为当选董事的提名人，在没有反对这种提名的情况下)。

“惠誉”是指惠誉评级公司。

“投资等级评级”是指穆迪(Moody‘s)的评级等于或高于Baa 3(或等价物)，标准普尔(S&P)的BBB-(或等效)和惠誉(Fitch)的BBB-(或等效)，以及来自Quest诊断公司选定的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪的投资者服务公司。

“评级机构”是指(1)穆迪、标普和惠誉各评级；(2)如果穆迪、标准普尔或惠誉停止评级，或由于无法控制的原因，未能公开提供对债券的评级，在“外汇法”第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级组织”中，由查询诊断(经董事会决议认证)选定为穆迪、标准普尔或惠誉或所有这些机构(视属何情况而定)的替代机构。

“评级事件”是指债券的评级至少降低了两个评级机构的评级，债券的评级低于 an投资级评级，在60天期间内的任何一天内，至少有两个评级机构(60天期将延长)现正公开宣布考虑评级机构的任何在较早时(1)发生控制变更及(2)公开通知发生控制变更或寻求诊断学以改变管制的意图后，可能会调低评级；但前提是，如果评级机构作出某项控制变更，则由因某项评级下调而引起的评等事件不会被视为发生在某一特定的控制变更方面(因此，就控制触发事件的定义而言，该事件也不会被视为一个评级事件)。否则本定义适用的降低评级，不得应受托人的请求或请求，以书面形式宣布或公开确认或通知受托人，认为降低是结果，全部或部分由适用的控制变更所构成或产生的任何事件或情况(不论适用的控制变更是否在评等事件发生时发生)。

S-17

“标准普尔”是指标普全球公司旗下的标准普尔全球评级公司。

“投票权股票”，就任何指明的“人”而言(如“外汇法”第13(D)(3)条所用) 截至任何日期，指该人在选举该人的董事局时有权一般投票的资本存量。

偿债基金

债券将无权受益于任何偿债基金。

留置权的限制

除“豁免留置权和出售及租回交易”所规定的情况外，“查询诊断”不会亦不会容许任何受限制的附属公司以任何主要财产或股份或任何受限制附属公司的债项作为抵押，制造或承担任何负债，除非：(1)如属查询诊断，则属例外，“票据”由该留置权与该留置权担保的债务同等和按比例或在此之前担保，或(2)如属任何国内附属公司，其担保义务是根据义齿的条款承担的，则为。该附属公司对“票据”的担保是由该留置权担保的，与该留置权担保的债务同等和按比例地担保，或在该留置权担保的债务之前担保。这些限制不适用于由以下方式担保的债务：

●

债券发行日的留置权；

●

留置权只担保票据；

●

留置权只支持寻求诊断或任何受限制的附属公司；

●

留置权、股票留置权或债务留置权，当该人成为受限制的附属公司或与其合并或合并，或其资产由Quest诊断公司或任何受限制的附属公司(但此种留置权并非因预期进行该交易而发生，且在该交易之前即已存在)，只要这种留置权不延伸到任何其他财产，且如此担保的债务不增加；

●

在紧接取得前的财产上的留置权(但此种留置权并非因预期发生此种交易而发生，且在该交易之前即已存在)，只要这种留置权不延伸到任何其他财产，且如此担保的债务不增加；

●

留置权，以保证为一项财产的全部或部分购买价格或建筑或附加费用、修理、改建或其他改进提供资金而产生的债务；但(1)由该留置权担保的任何债项的本金，不得超逾该物业的购买价格或成本的100%；(2)该留置权不延伸至或包括如此购买、建造或修理的财产以外的任何其他财产，(3)此种留置权发生在购置该财产或完成建造或此类补充、修理之后的270天之内，改建或其他改良，并在其后全面运作该等物业；

●

以美国或其任何州为受益人的留置权，或任何一方的任何工具，以根据任何合同或法规获得某些付款；

●

对税收或摊款或其他政府收费或征费的留置权，这些费用或征费在普遍接受的会计原则所要求的范围内，受到真诚的质疑，并保持着足够的储备金；

●

所有权例外情况、地役权和其他类似留置权，这些例外、地役权和其他类似留置权未经双方同意，且不对其所涉财产的使用造成重大损害；

S-18

●

保留根据工人赔偿法、失业补偿、老年养恤金和其他社会保障福利或类似的立法所承担的义务，包括对目前不可免除的判决的留置权；

●

因法律诉讼而产生的留置权，包括因判决或裁决而产生的留置权；

●

保管人、物产人和其他类似的留置权，在公认的会计原则所要求的范围内，真诚地提出异议，并为此保留足够的储备金；

●

为保证履行法定义务、保证人或上诉保证金、履行或返还货币债券或在正常经营过程中发生的类似性质的其他义务而发生的留置权；或

●

留置权，以确保上述子弹或留置权所担保的任何债务的全部或部分延期、续延、再融资或退款(或连续延期、续延、再融资或退款)与上述与债务有关的任何修订、同意或放弃有关的任何修订、同意或放弃有关而设定的留置权或留置权，只要这种留置权不延伸到任何其他财产，而如此担保的债务不超过在延长、续延、再融资或退款时受此种留置权限制的资产的公平市场价值(由我们董事会确定)，同意或放弃，视情况而定。

买卖及租回交易的限制

除“豁免留置权及出售及租回交易”所规定的情况外，Quest诊断公司不会亦不会准许任何受限制的附属公司就任何主要物业进行任何售卖及租回交易，除非：

●

出售和回租交易仅与Quest诊断公司或保证根据对义齿条款承担的Quest诊断义务的国内子公司进行；或

●

租期不超过五年，包括续期权利；或

●

在完成与销售和租回交易有关的这类主要财产出售之前或之后270天内，任务诊断或受限制的附属公司将出售租赁的主要财产的现金收入净额适用于：

(1)

债券或债务的退出与寻求诊断学或任何受限制的附属公司的注释相同，或

(2)

购置不同的财产、设施或设备，或扩大Quest诊断公司的现有业务，包括收购其他公司。

获豁免的留置权及售卖及租回交易

尽管有“-限制留置权”或“-限制销售和租回交易”等标题下所述的限制，但Quest诊断公司或任何受限制的子公司仍可设立或承担任何留置权，或进行上述不允许的任何销售和租回交易，如果下列各项之和不超过综合资产总额的5%：

●

此种留置权所担保的未偿债务(不包括“-留置权限制”所允许的任何留置权，该留置权数额不包括本“豁免留置权和出售及租回交易”所允许的任何留置权 )；

●

(不包括根据所准许的任何售卖及租回交易-对售卖及租回交易的限制“，而该款额不包括根据本条例条文准许的任何售卖及租回交易”-豁免留置权及售卖及租回交易“)，

在每种情况下，都是在发生这种留置权时，或者在Quest诊断或受限子公司进行任何此类销售和回租交易时进行度量的。

S-19

对附属债务和优先股的限制

Quest诊断公司的任何附属公司，除国内附属公司已根据INDIT的条款保证Quest 诊断学的义务外，不得直接或间接地创造、招致、发行、承担或延长任何债务(包括已获得债务)或优先股的到期日，但下列情况除外，但就本契诺而言，任何已取得的债项，不得当作已招致，直至自 (1)该获债人成为寻求诊断学的附属公司之日起计的270天前，或(2)与该等已获债项有关的资产的购置已完成：

●

因义齿之日未偿债务；

●

负债是指某一附属公司承担另一附属公司的负债；

●

任何应收款信贷机制下的未偿债务；

●

为资助一项财产的全部或部分购买价格或建筑或增建费用、修理、改建或其他改进而发生的留置权所担保的债务，但该等欠债及留置权是在取得该等财产或完成建造或该等增建、修理、改建或其他改善及其后该等财产全面运作后270天内招致的；

●

寻求诊断学的任何附属公司的债务，其收益用于该附属公司的续订、延期、再融资或退还未偿债务；但此种债务的到期时间不得早于延期、再融资或偿还的债务；但在本条例下，只可容许该等负债的总本金(或如该等负债是以低于本金的价格发行的)为限，(A)由此产生的总收益总额)不超过在被续期、延期、再融资或偿还的债务项下未偿债务的本金总额(或如果被续期、延期、再融资或退还的债务是以低于本金的价格发行的，则不超过按照公认的会计原则所厘定的与该等法律责任有关的法律责任的款额(加上(A)中的较小者，即就该等收费而须缴付的任何额外费用或其他付款的述明款额)。(B)为再融资而在该时间内实际缴付的保费或其他付款的款额，在这两种情况下，再加上与这种再融资有关的这类附属公司的费用数额；

●

要求诊断学的附属机构负债给寻求诊断学的另一附属机构或任务诊断学的另一附属机构；

●

由“-限制售卖及租回交易”公约(但不包括“获豁免的留置权及售卖及租回交易”条文所准许的任何售卖及租回交易)所准许的买卖及租回交易所引致的任何负债；

●

任何允许获得的债务；

S-20

●

要求诊断学的任何附属机构在预期这类附属公司根据义齿的条件保证 Quest诊断学的义务时，对其债务的任何担保；

●

优先股-在任何一次未清偿的优先股的总清算偏好不超过综合资产总额的5%的情况下；

●

由Quest诊断公司或Quest诊断公司的子公司持有的优先股股份；或

●

任何负债，包括任何不容许获得的负债，其未清本金总额在任何时间均不超逾(1)总资产的10%或(2)在每宗个案中所计算的2亿元，而该等债项的本金总额在任何时间均不超逾(1)10%的综合资产或(2)2亿元。

合并、合并或出售资产

如果满足下列所有条件，任务诊断公司可与另一人合并或合并，并可将其全部或实质上所有资产出售、转让或租赁给另一人：

●

资产的合并、合并或出售不得造成违约事件。参见“-违约事件”。为此目的违约事件还应包括任何在不考虑通知或时间要求的情况下将是违约事件的事件；

●

如果“寻求诊断学”不是幸存的实体，我们将与之合并或合并，或将我们的全部或实质上所有资产出售给的人，必须是按照美国法律或其任何州的法律组织起来的；

●

如果Quest诊断不是幸存的实体，我们将与之合并或合并的人，或将我们的全部或实质上所有资产出售给的人，必须通过补充契约明确地承担我们在“说明”和“义齿”下的所有义务；以及

●

任务诊断必须向受托人提供特定的证书和文档。

违约事件

“注释”中的“违约事件”是指下列任何一种情况：

●

奎斯特诊断学或任何国内附属公司，如根据义齿的条款保证Quest诊断学的义务，在到期日不支付票据的本金或任何保险费；

●

Quest诊断学或任何国内附属公司，如保证根据义齿条款承担的任务诊断义务，在到期日起30天内不支付票据的利息，无论是到期日、赎回日还是加速期；

●

Quest诊断学或任何国内附属公司在收到一份书面违约通知后60天内仍违反“说明”方面的一项公约，说明其违约，并要求对违约行为进行补救。须由受托人或持有该等债券的总本金的25%的持有人发出通知；

S-21

●

根据任何契约或文书发生违约事件，或根据该契约或文书，Quest诊断学或任何国内附属公司根据义齿条款保证Quest诊断学的义务，则任何债务均应发生并仍在发生，并将继续发生，其中之一是：

(1)

该等欠债事件是由于没有在该等债项的最后到期日个别或合计缴付超过2亿元的本金；或

(2)

由于发生这种违约事件，此种债务的到期日应已加速，以便该债务应在之前到期或到期应付，直至该债务本应到期应付之日以及该债务的本金，连同寻求诊断学或这种违约的附属公司的任何其他债务的本金，或其到期已加速的债务，总额至少为2亿美元，单独或总计为2亿美元；

●

任何国内附属公司，如根据“说明”的担保，或因义齿终止或根据该义齿解除任何此种保证而放弃其在“说明”的保证下所承担的义务，则保证根据该义齿的条款履行其要求诊断的义务，任何该等保证不再完全有效，或被宣布无效或宣布无效，该条件应持续30天，在此之前，受托人应书面通知要求寻求诊断学或附属公司作出补救，或由受托人给予查询诊断或向其作出补救的书面通知后30天。由持有债券本金总额为25%的持有人和托管人进行的调查诊断和托管人当时未付债券的本金总额；或

●

根据破产或某些其他破产、破产或重组事件的规定，Quest诊断或任何国内子公司保证Quest诊断的义务。

受托人如认为任何失责纪录(本金或利息的支付除外)的拒绝通知符合持有人的最佳利益，则可拒绝向该等票据持有人发出通知。

如与该等债券有关的失责事件已发生而尚未治愈，则该等债券的受托人或25% 合计本金的持有人，可声明该债券的全部本金(及溢价(如有的话)，而债券的所有应计利息均须即时支付。这称为加速到期的声明。如因某些破产、无力偿债或重组事件而发生债券的失责事件，则债券的本金会自动加速，如果受托人或任何持有人不采取任何行动，债券本金占多数的持有人也可以代表所有票据持有人放弃过去因义齿造成的某些违约。在特定情况下，可取消加速票据到期的声明，由持有该等债券本金至少过半数的人持有。

除非在失责情况下，如受托人有某些特别职责，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据“义齿”采取任何行动，除非持有人给予受托人相当满意的保障，使其免受称为“弥偿”的开支及法律责任的影响。如受托人对弥偿感到满意，则属例外，持有该等债券本金多数的持有人，可就该等债券以书面指示时间，进行任何诉讼或其他形式的法律行动以寻求受托人可利用的任何补救的方法和地点。受托人可在某些情况下拒绝遵循这些指示。在行使任何权利或补救时不得拖延或不作为，将被视为放弃权利、补救或违约事件。

在允许您绕过受托人并提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行与“备注”有关的您的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

●

您必须以书面通知受托人违约事件已经发生，但仍未治愈；

●

未偿还票据本金至少25%的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，必须就采取该诉讼的费用和其他责任向受托人提供相当满意的赔偿；

●

受托人在收到上述通知及赔偿要约后60天内不得采取任何行动；及

S-22

●

持有债券本金过半数的持有人，不得向受托人发出不符合上述通知的指示。

然而，你有权在任何时候提起诉讼，要求你在到期日或之后支付你的票据上到期的款项。

失败

完全失败。如果联邦税法有如下所述的变化，我们可以合法地释放我们自己和任何国内附属公司，这些公司保证我们根据义齿的条款所承担的义务，不受票据上的任何付款或其他义务的影响，称为 “完全失败”，“如果我们作出下列其他安排，供你偿还：

●

为了您的利益和所有其他注册债券持有人的利益，我们必须以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款，可能是他们最早的赎罪日期。

●

为了使我们完全失败，我们必须向受托人提交一份法律意见，确认你们将不承认收入，由于失败导致美国联邦所得税的得失，您将不会在Notes上被征税，这与失败没有发生的情况有任何不同。

如上文所述，如果我们完全失败，你将只能依靠信托存款来偿还票据。在不可能出现任何亏空的情况下，你不能指望我们偿还。反之，如果我们破产或破产，信托存款很可能不受贷款人和其他债权人的债权保护。

契约失败。我们可以作出上述相同类型的押金，并将保证我们根据“说明”的条款承担义务的任何国内附属公司从“说明”中的限制性契约中释放出来。在这种情况下，这种被称为“契约失败”，你将失去对这些限制性契约的保护，但也会获得资金和证券作为信托资金来偿还债券的保护，为了达成协议失败，我们必须做以下工作：

●

为了您的利益和所有其他注册债券持有者的利益，我们必须将货币和美国政府或美国政府机构票据或债券以信托形式存入，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日在票据上支付利息、本金和任何其他款项。

●

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认根据美国现行的联邦所得税法，你将不承认收入，美国联邦所得税的得失是由于盟约的失败，你不会在“注释”上被征税，这与契约失败没有发生的情况有任何不同。

如果我们完成了盟约的失败，除非另有规定，否则INDIT和Notes的下列规定将不再适用：

●

任何国内附属公司的任何承诺，这些承诺保证我们根据印支义齿的有关保证、其业务的进行和适用于“说明”的任何其他盟约所承担的义务；

●

我们对处理业务及其他事宜的承诺，以及适用于“注释”的任何其他公约；及

●

违约的定义违约事件的定义为违反这种契约的行为。

S-23

如果我们完成了契约的失败，你仍然可以指望我们和任何国内子公司保证我们的义务根据印假牙的条件来偿还，如果信托存款有短缺的话，如果其余的违约事件中有一件发生了(如我们的破产)，而票据立即到期，应支付，则可能会出现这种短缺。当然，根据导致违约的事件，您可能无法获得亏空的付款。

为了执行完全失败或契约失败，我们必须遵守某些条件，任何事件或条件都不可能阻止我们和任何国内子公司根据印义齿条款担保我们的义务，支付本金、保险费和利息(如果有的话)，在不可撤销的存款日期的票据上，或在存款日期后第91天终了的期间内的任何时间。

告示

关于“注释”，我们和受托人只会使用注册持有人名单上所列的地址，向注册持有人发出有关该等“注释”的通知。

未来附属担保人

“票据”目前没有从任何Quest诊断公司的子公司得到任何担保。然而，INDISTURE{Br}规定，如果未来的Quest诊断公司(I)的任何国内子公司为Quest诊断公司的任何负债和这种负债的数额提供担保，连同由其附属公司担保的不为债券提供担保的任何其他未偿债务，在任何时候总额超过5 000万美元，或(Ii)引起上文“-附属债务和优先股的限制”所不允许的负债，然后，Quest诊断将使这样的附属公司成为Notes的附属担保人。

全球备注：自动登录系统

全球注释

这些票据将由一张或多张已完全登记的全球票据代表，没有利息券，并将在托管人作为纽约存托公司(“DTC”)的托管人向托管人发出时存入，并在每一种情况下以DTC或其代名人的名义登记，用于直接或间接参与者的帐户，如下文所述。

除下文所述外，全球附注可全部转移，而非部分转移，只适用于DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其指定人的。全球票据中的实益权益不得以注册证书形式(“证书票据”)交换，除非在下面所述的有限情况下。参见“-某些簿-全球票据的入帐程序”。

除下文所述的有限情况外，在全球票据中享有实益权益的所有人将无权接受以核证形式实际交付的票据。

全球票据中实益权益的转移受直接贸易委员会及其直接或间接参与方适用的规则和程序制约，这些规则和程序可能会发生变化。

票据可在托管人办事处提交，以进行转让和交换登记。

全球注释的某些簿记程序

全球票据的所有利益将受欧洲清算和清算银行卢森堡DTC的业务和程序制约。下文所列的欧洲清算和清算卢森堡仅是为了方便而提供的。这些业务和程序完全是由各自的结算系统控制的，并随时可能被它们改变。我们在本节和本招股说明书的其他地方获得了关于直接交易的资料，欧洲清算和清算系统卢森堡及其各自的簿记系统，从我们认为是可靠的来源，但我们不承担责任，任何这些信息的准确性，并敦促投资者联系有关系统或其参与者直接讨论这些问题。

S-24

DTC.DTC已通知 us：

●

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

●

“纽约州银行法”所指的“银行组织”；

●

联邦储备系统成员；

●

经修订的“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；及

●

a根据“外汇法”第17A节注册的“清算机构”。

设立直接交易委员会是为了为其参与者(集体，即“参与者”)持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，促进其参与者之间证券交易的清关和结算，DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(包括部分或全部承销商)、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。欧洲清算银行、经纪人、交易商和信托公司(统称“间接参与者”)，直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系。非参与方的准投资者只能通过直接交易委员会的参与者或间接参与方受益地拥有直接交易委员会或代表直接交易委员会持有的证券。

Clearstream Luxembourg. Clearstream卢森堡是根据卢森堡法律作为专业保管人而成立的卢森堡中央结算所为其参与组织(“Clearstream卢森堡参与者”)持有证券，并通过对Clearstream卢森堡参与者账户中的电子簿记项的更改，便利清算和清算Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易， Clearstream卢森堡除其他外，向Clearstream卢森堡参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券和证券借贷的服务。 Clearstream卢森堡与几个国家的国内市场相联系。作为一个专业的保存人，卢森堡中央结算所受卢森堡货币研究所的管制。卢森堡中央结算所的参与者在世界各地得到公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，并可能包括承销商。例如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过清算或与Clearstream卢森堡参与者保持保管关系。

关于通过Clearstream卢森堡持有的受益票据的发行，将按照其规则和程序，按照美国清算银行卢森堡保存人收到的范围，贷记给 Clearstream卢森堡参与者的现金账户。

欧洲清算公司成立于1968年，目的是为欧洲清算公司(“欧洲清算公司”)的参与者持有证券，并通过同时以电子记帐方式付款的方式结算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，因此，消除了对证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲结算系统包括各种其他服务，包括几个国家的证券借贷和与国内市场的接口。欧洲清算银行根据与欧洲清算系统有限公司签订的合同，由欧洲清算银行S.A./N.V.(“欧洲清算经营者”)经营。比利时合作公司(“合作社”).所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算公司的账户，不是合作社。合作社代表欧洲清算组织的参与者为欧洲清算组织制定政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)，证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过欧洲清算公司参与者或与其保持保管关系的其他公司直接或间接获得欧洲清算公司的间接机会。

S-25

欧洲清算银行经营者由比利时银行委员会监管和审查，通过欧洲清算银行或卢森堡清算银行持有的票据的本金和利息分配将按照有关系统的规则和程序贷记到欧洲清算或清算银行卢森堡参与者的现金账户，在这种系统的保存人收到的范围内。

DTC、Clearstream卢森堡和欧洲结算公司之间建立了联系，以便利与二级市场交易有关的票据和跨市场转让的初步发行，DTC将通过其各自的美国存款人的DTC账户间接与Clearstream卢森堡和欧洲清算公司挂钩。

图书入口Procedures. {Br} 我们预计，根据直接贸易委员会制定的程序：

●

在每一张全球票据交存后，直接交易委员会将在其账簿登记和转帐系统上贷记承保人指定的对该全球票据有兴趣的参与者的账户；以及

●

全球票据中实益权益的所有权将在全球票据中显示，全球票据中所有权权益的转移将只通过DTC(关于参与者的利益)以及参与者和间接参与者(涉及参与者以外的人的利益)保存的记录进行。

一些法域的法律可能要求债券的某些购买者以明确的形式实际交付这些票据。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据的实益权益的能力可能受到限制。此外，由于直接贸易委员会只能代表其参与者行事，反过来代表通过参与方持有利益的人行事，即在全球票据中持有实益利益的人是否有能力将该利益质押或转让给未参与直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就该利益采取行动，可能会因缺乏与该权益有关的实物票据而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一合法拥有人或持有人。在全球票据中享有实益权益的所有人(1)无资格以其名义登记该全球票据所代表的备注；(2)不接受或有权接受证书票据的实际交付，及(3)任何用途，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言，不得视为由该义齿下的实益权益所代表的票据的拥有人或持有人。在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是参与人或间接参与人，则必须依赖持有人拥有其利益的参与者的程序，行使债券持有人在印支义齿下的任何权利，或行使该全球性票据持有人的任何权利。我们理解，在现行行业惯例下，如我们要求持有票据的人或持有全球票据实益权益的持有人采取任何直接买卖合约的行动，作为全球票据的持有者，有权采取，DTC将授权参与者采取该行动，而参与者将授权通过这些参与者拥有的持有人采取该行动或以其他方式按照这些持有人的指示行事。我们和受托人对与DTC票据有关的记录或付款的任何方面，或维护记录的任何方面，都不负有任何责任或责任，监督或检查任何与注释有关的DTC记录。

就全球票据的本金及利息而支付的款项，须由受托人以印假牙下的全球票据注册持有人的身分，向或按直接贸易公司或其代名人或其指定人的指示支付。根据印假牙的条款，我们及受托人可将该等人士以其名义对待，包括全球票据在内，为收取其上的付款以及为任何和所有其他目的，将登记为其所有者。我们和受托人在全球票据中没有或将没有任何责任或责任将这些金额支付给实益权益的所有者。参与者和间接参与方向全球票据中的实益权益的所有者支付的款项将受常设指示和习惯行业惯例的管辖，并将是{)。参与者和间接参与者的责任，而不是直接贸易中心的责任。

S-26

DTC参与者之间的转移将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。欧洲清算或清算所涉卢森堡的参与者之间的转帐将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

另一方面，DTC的参与者与欧洲清算或清算卢森堡的参与者之间的跨市场转移，将根据DTC的规则，由其各自的保存人代表欧洲清算或清算所涉卢森堡，通过直接交易委员会进行。这些跨市场交易将要求该系统中的交易对手方根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定期限(布鲁塞尔时间)内，向欧洲清算或Clearstream卢森堡(视属何情况而定)交付指示，欧洲清算公司或 Clearstream卢森堡公司(视属何情况而定)将：如果交易符合结算要求，则指示其各自的保存人采取行动，通过DTC相关全球票据中的利益交付或接收利息，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。

欧洲清算参与方和Clearstream卢森堡参与者不得直接向 EuroClearor Clearstream卢森堡的保存人交付指示。

虽然据我们了解，DTC、欧洲清算和清算中心卢森堡已同意上述程序，以便利DTC、欧洲清算和清算所涉卢森堡的参与者之间转让全球票据中的利益，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，我们和受托人都不对直接贸易公司、欧洲清算公司或清算公司卢森堡或其各自的参与方或间接参与方履行关于其业务的规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

同日结算及付款

我们会以电汇方式支付以全球票据(包括本金及利息)为代表的债券，将即时可动用的资金转拨至全球票据持有人指定的账户。我们会以电汇方式将即时可动用的款项电汇至账户，以支付所有与已发行票据有关的本金及利息。由持有证书的票据持有人指定的，如果没有指定这样的帐户，通过邮寄支票到每个这样的持有人的注册地址。全球票据所代表的票据将在dtc的同日基金结算系统中交易。

由于时区差异，欧洲清算或清算所涉卢森堡参与者从直接贸易中心的参与者购买全球票据中的权益的证券账户将被记入贷项，任何这类贷记将向相关的欧洲清算或清算所涉卢森堡参与者报告，在证券结算日(必须是欧洲清算和清算日卢森堡的业务日)，在直接交易结算日之后，直接交易委员会通知我们，在欧洲清算银行或卢森堡清算所收到的现金是由欧洲清算公司或通过欧洲清算银行发行的全球票据中的利息出售造成的。或清算卢森堡参与DTC的参与者将在DTC结算日收到有价值的款项，但只有在DTC结算日之后，才能在相关的EuroClear或Clearstream卢森堡现金账户中使用，直到交易日为止。

任何查询诊断机构、任何承保人或代理人、受托人或任何适用的付款代理人，对与全球票据中的实益权益有关或因实益权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或覆核任何纪录，均无任何责任或任何适用的付款代理人。

修改或放弃

有三种类型的改变，我们可以对义齿和笔记。

S-27

需要您批准的更改。首先，如果没有您的特定批准，就不能对Notes进行更改。下面是这些类型更改的列表：

●

更改债券本金或利息的规定到期日；

●

减少在债券上到期或在违约后证券到期加速时到期的任何款项；

●

对持有人选择的任何还款权产生不利影响；

●

更改票据上的付款地点(本招股说明书另有说明者除外)或支付货币；

●

损害您要求付款或转换或交换票据的权利；

●

修改票据，使其从属于其他负债；

●

降低需要同意修改或修改义齿的票据持有人百分比；

●

降低票据持有人的百分比，因为他们需要征得他们的同意才能放弃对印支义齿某些规定的遵守或放弃某些违约；

●

减少“说明”的法定人数或表决要求；

●

修改义齿中有关修改和放弃的任何其他方面，但增加投票要求者除外；及

●

在某些情况下，我们任何向持有人支付额外税款的义务都会有所改变。

需要多数派票的更改。印义齿和未付票据的第二种更改要求持有多数票据本金的未偿票据持有人投赞成票。大多数更改属于这个类，除澄清在任何重要方面不会对未付票据持有人造成不利影响的更改及某些其他变动外，我们及任何根据义齿条款保证我们的义务的国内附属公司，均须作出同样的表决，以获得豁免该义齿内某些契诺的全部或部分，或者放弃过去的违约。但是，我们和任何国内附属公司，如果根据义齿的条款保证我们的义务，就不能获得免责要求，也不能获得因义齿的任何其他方面的豁免，也不能获得先前所述类别中所列的“-需要您批准的更改”下所列的未决说明，除非我们和该附属公司获得您个人的同意。

不需要批准的更改。第三种类型的更改不需要未决票据持有者的任何表决。此类型仅限于澄清、消除歧义，欠妥之处或不一致之处，以及某些其他不会对未付票据持有人造成任何重大影响的其他变更。根据“托拉斯义齿法”，符合或维持该义齿的资格，无须由票据持有人投票。

满意与解除

该义齿将不再具有进一步效力，当满足下列条件时，我们和我们的子公司将被视为满足并解除了与“说明”有关的印义齿的义务，而我们的附属公司保证，我们根据该义齿的条款所承担的义务(如果有的话)：

●

所有以前未交付受托人注销的债券已到期应付，或将在规定到期日或一年内赎回日到期应付；

S-28

●

我们以信托形式向受托人存放足够的款项，以支付以前未曾交付注销的债券的全部债项、截至存款日期的本金及利息或已到期应付的债券，或至规定的到期日或赎回日期，(视属何情况而定)(就尚未到期应付的票据而言)；

●

我们已支付或安排支付在义齿项下须支付的所有其他款项；及

●

我们已向受托人递交一份高级人员证明书及大律师的意见，每一份均述上述所有条件均已获遵从。

我们仍然有责任为转让和交换的登记作出规定，并提供赎回通知。

受托人

受托人将是纽约梅隆银行(前称纽约银行)，纽约梅隆银行也将是票据的初始付款代理人和登记员。纽约梅隆银行也是我们的2.70%到期的高级票据的受托人和票据登记员，我们的4.75%的高级笔记应于2020年到期，我们的2.50%的高级票据应于2020年到期，我们的4.70%的高级票据到期2021年，我们的4.25%的高级笔记应于2024年到期，我们的4.25%的高级笔记应于2026年到期，我们的6.95%的高级笔记应于2037年到期，我们的5.75我们的3.50%的高级票据应于2025年到期，4.70%的高级票据应于2045年到期。

该义齿规定，除继续发生因义齿失责的情况外，因义齿的受托人将只履行该义齿中特别规定的职责。在该义齿下，持有“票据”未付本金的多数持有人有权指定时间，除某些例外情况外，进行任何法律程序或行使受托人可根据该义齿获得的任何补救的方法及地点。受托人并无义务在任何持有人依据该义齿提出的要求或指示下，行使该义齿所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已按照该等要求或指示，就受托人可能招致的讼费、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。如有失责事件发生并仍在继续，则属例外，义齿受托人将行使该义齿所赋予的权利及权力，并运用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所行使的谨慎程度相同的谨慎及技巧。

“义齿”和“托拉斯义齿法”中以提及方式纳入义齿的规定对受托人在该义齿下的权利有所限制，如果它成为本公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类索赔所收到的某些财产变现，作为担保或其他用途。允许义齿下的托管人从事其他交易。但是，如果该义齿的受托人获得任何禁止的冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

受托人可辞职或免职，并可委任继任受托人。

执政法

义齿和“说明”将由纽约州法律管辖和解释，不适用其中规定的冲突法原则。

定义

以下定义适用于本说明：

“后天负债”指某人的负债(1)在该人成为受限制的附属公司或(2)在与该人取得资产有关的情况下而承担的债务，但与该人成为受限制的附属公司或该等收购有关或正在考虑中所招致的债项除外，视情况而定。

S-29

“可归属债务”是指就一笔出售和租回交易而言，相当于以下较小部分的数额：(1)对财产的公平市场价值(由本公司董事会真诚地确定)；(2)根据租约在剩余期间支付的租金净额总额的现值，按所定利率折现，或按租约条款中隐含的利率折现，复合半年一次。租金支付净额总额现值的计算须按印义齿中规定的调整数计算。

“资本化租赁”是指任何人有义务支付与该人购置或租赁并用于其业务的不动产或设备有关的租金或其他款项，按照普遍接受的会计原则，必须作为资本租赁入账。

“综合总资产”是指就任何人而言，截至任何日期，该人在最近一个财政季度的综合资产负债表上所显示的资产总额，而该季度的财务报表已向证券交易委员会提交，按照美国普遍接受的会计原则编制的。

“现有应收款信贷机制”是指根据(1)第四次修正的和恢复的应收款销售协议(截至2015年10月28日，Quest Diagnotics与其每一家直接和间接全资子公司，即卖方)和作为买方的Quest诊断应收款公司之间的以应收款为担保的融资交易，(2)截至2017年10月27日的“经修订和恢复的第六次信贷和担保协议”，“查询诊断应收款公司”作为借款方，查询诊断公司，作为初始服务方，每一贷款人不时参与其中，以及东京银行-三菱UFJ有限公司(三菱UFJ，Ltd.)，.纽约分公司，作为行政代理人，于2018年10月26日修订；(3)对各种相关辅助文件进行修改。

任何人的“负债”是指在没有重复的情况下，(1)该人对借来的资金负有任何不相关的义务；(2)该人的任何义务，如债券、票据或其他类似票据所证明的任何义务，(3)该人对信用证或其他支持金融义务的类似票据的任何偿还义务，否则将成为负债；及(4)该人根据资本化租约承担的任何义务；但该人的“债项”不包括该人对该人的任何附属公司或对该人所属的任何人的任何义务。

“留置权”是指任何质押、抵押、留置权、抵押权或其他担保权益。

“主任证书”指由任何任务诊断主任或任何国内附属公司签署的证书，该证书保证根据义齿的条款(视属何情况而定)以该干事的身份履行任务诊断的义务，并交付受托人。

“允许获得的负债”是指在Quest诊断学公司或在这种已获得债务项下有义务获得这种已获债务的查询诊断公司或其子公司提出的善意承诺到期后仍未清偿的任何已获得债务，包括(但不限于)提议按条件将这种已获得的债务兑换为债务有价证券，一家具有国家声誉和地位的独立投资银行公司认为，与当时存在的类似性质的市场做法相一致；但任何该等要约的初步届满日期，不得迟于“附属负债及优先股限制”契约第1段所提述的270天期间届满；但构成“准许获得的债项”的已取得的债的款额，只相等于寻求诊断学或该附属公司已按照前述规定提出收购要约所取得的债项的款额。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或其他类似实体。

“优先股”，就任何人而言，是指发行的优先股(不论如何指定)的任何股份和所有股份，该优先股有权优先于或优先于该人在分配财产和资产时发行的一种或多类资本股票，不论是通过股息还是在清算时发行，无论是现在未清，还是在发行票据之日后发行。

S-30

“主要财产”是指位于Quest诊断学或其附属公司拥有的美利坚合众国境内的任何不动产和任何有关建筑物、固定装置或其他改良物(1)在其30个最大的国内临床实验室之一开展业务时或在其内开展业务的任何不动产和相关建筑物、固定装置或其他改进，由最近四个财务季度的净收入确定，这些季度的财务报表已提交证券和交易委员会，或(2)经确定时其净账面价值超过“查询诊断综合总资产”的1%。

“应收款信贷机制”是指任何以应收款为后盾的融资交易，包括现有的应收款信贷机制，在每一种情况下，此种交易均可不时加以修改或以其他方式加以修改，或就该交易下的全部或任何部分债务进行再融资或替换。

“受限子公司”是指拥有主体属性的任何Quest诊断子公司。

“出售和回租交易”是指与任何人作出的任何安排，其中规定由Quest诊断公司或任何受限制的附属公司租赁已经或将要由Quest诊断公司出售或转让的任何主体财产，或任何受限制的附属公司(视属何情况而定)。

任何人的“附属”指(1)任何法团，而该法团在当时由该人的一间或多于一间附属公司直接或间接拥有的已发行有表决权股份的过半数，或由该人与其一间或多于一间附属公司或(2)任何其他人(法团除外)直接或间接地包括(但不限于)合伙或合资经营，而该人、其一家或多于一间附属公司或该等人或其一间或多于一间直接或间接地决定该合伙或合资经营的公司，拥有至少过半数的所有权权益，有权在选举其董事、经理或受托人(或其他履行类似职能的人)中投票。

S-31

美国联邦所得税考虑

下面的讨论是美国联邦所得税对购买、持有和处置票据的重大后果的总结，但并不是对所有潜在的税收影响的全面分析。讨论的基础是1986年的“国内收入法”(“守则”)，美国财政部根据该条例颁布的国内税务局(“国税局”)的裁决和声明以及目前生效的司法决定，所有这些都在任何时候都可能发生变化。任何此类更改都可以追溯适用，其方式可能会对票据的受益所有人产生不利影响。本讨论不涉及其他最低税收后果、美国联邦财产或赠与税法，对净投资收入征收的医疗保险税，或根据这些受益所有人的特殊情况对票据的受益所有人或受特殊规则约束的票据的受益所有人，如金融机构、美国侨民、保险公司可能产生的与票据实益所有人有关的所有美国联邦所得税后果征收的医疗保险税，证券或外币交易商、证券交易商、“美国持有者”(定义如下)，其职能货币不是美元、合伙企业和其他通过实体及其实益所有人、免税组织或帐户，由于在“适用的财务报表”(“守则”第451节所指的范围内)确认这种收入而需要加速确认票据的任何项目的人和持有票据的人作为“跨”、“对冲”的一部分，“转换交易”或其他综合交易。此外，这一讨论仅限于以现金购买票据的受益所有人，其价格等于“守则”第1273节所指的“发行价格”(即将大量票据出售给公众以换取现金的第一个价格)，并将票据作为“守则”第1221条所指的“资本资产”持有(一般指为投资而持有的财产)。此外，任何适用的州、地方或外国税法以及美国联邦税法的任何部分(与所得税有关的法律除外)的效力，未在中讨论此摘要。

如本招股说明书增订本所用，“美国持有人”是指为美国联邦收入税目的而持有的票据的受益所有人：

●

是美国公民或居民的个人；

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或应作为公司征税的其他实体)；

●

一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

●

一项信托，如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，而一名或一名以上的美国人可以控制所有实质性的信托决定，或者如果该信托于1996年8月20日存在，并已选择继续被视为美国人。

“非美国持有者”指的是既不是美国持有者也不是作为合伙企业(或其他实体或作为合伙企业处理的其他实体或安排)的票据的受益所有人。

如果票据的实益所有人是合伙企业或其他实体或安排，作为美国联邦所得税用途的合伙企业，则合伙企业和该合伙企业的每个合伙人的税务待遇一般将取决于合伙企业的活动，合伙人的地位和在合伙人一级作出的某些决定。持有记录的伙伴关系，以及此类合伙关系中的伙伴，应咨询自己的税务顾问。

潜在投资者应就以下所讨论的税务后果对其具体情况的适用以及适用任何州、地方、外国或其他税法，包括赠与和遗产税法，征求自己的税务顾问的意见。

“说明”的特点

在某些情况下，票据规定在规定到期日之前支付超过规定利息和本金和/或赎回的款项。我们打算采取的立场是，这些规定不会导致票据受适用的美国国库条例(“CPDI规则”)的或有偿付债务票据规则的约束。我们的立场对持有人有约束力，除非持证人以适当的方式向国税局披露它正在采取不同的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果国税局成功地对我们的立场提出质疑，那么持有和处置这些票据的税务后果可能与本文所述的相当不同，包括在字符方面，确认的收入、损益的时间和数额。本讨论的其余部分假定票据不受CPDI规则的约束，但在这方面不能作出保证。请持有者就CPDI规则的可能适用及其后果征求他们自己的税务顾问的意见。

S-32

美国持有者

支付已述明的利息

按照美国霍尔德为美国联邦所得税的常规核算方法，在收到或应计这些付款时，对票据上所述利息的支付一般应作为普通收入向美国持有人征税。

债券的出售或其他应课税的处置

美国持有人将确认一张票据的出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置的损益，其数额等于在处置时变现的数额之间的差额(减去可分配给任何应计利息和未付利息的任何部分，在以前不包括在总收入中的普通利息收入和美国持有人在票据中的税基的情况下，一般应作为普通利息收入征税。美国持有人在票据中的税基一般将是美国持有人为该票据支付的价格。这样的损益一般都是资本损益，如果美国持卡人在处置时持有该票据超过一年，则为长期资本损益。非美国公司的持有者可能有资格就长期资本利得获得美国联邦所得税的优惠税率。.资本损失的可扣减受“守则”的限制。

备份和信息报告

一般而言，信息报告要求将适用于票据利息的支付，以及支付给美国持有人的票据的出售或其他处置(包括退休或赎回)的收益，除非美国持有人是获豁免的收件人，并在需要时提供这种豁免的证据。美国持卡人可能会在这种付款上受到备份预扣缴。某些美国持有者(包括公司和某些免税组织)一般免予备份预扣缴，但可能需要证明其豁免地位。如果美国保管人：

●

没有提供纳税人的身份证号码(“TIN”)，对个人来说，通常是他或她的社会保险号码；

●

提供不正确的锡；

●

由美国国税局通知，美国持有人未能正确报告利息或股息的支付情况；或

●

没有证明，在伪证罪的处罚下，美国保管人是美国人，提供了正确的锡，国税局没有通知美国保管人，它将受到备份扣留。

美国持有者应就其免于备用预扣缴的资格征求自己的税务顾问的意见，以及获得这种豁免的程序，如果适用的话，备用预扣税不是额外的税，美国的持有者可以使用预扣的金额作为抵减其美国联邦所得税的抵免，或者只要及时向美国国税局提供必要的信息，就可以将这些金额退还给美国保管人。

S-33

非美国持有者

支付已述明的利息

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭(下文所定义)的讨论，支付给非美国持有人的利息一般不受美国联邦所得税或30%的美国联邦预扣税(或如适用的话，条约税率较低)，但须：

●

这种非美国股东并不直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别股票的10%或10%以上的合计投票权；

●

这种非美国控股公司并不是通过充分的直接或间接股权与我们有关联的受控制的外国公司；

●

这类权益与非美国持有人在美国境内经营的贸易或业务并无有效的联系；及

●

(1)非美国保管人向适用的扣缴义务人提供一份经过适当填写的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用表格)，其中包括其姓名、地址和证明，并处以伪证罪，非美国持有人并非守则所指的“美国人士”，或(2)证券结算机构，银行或其他金融机构，在其交易或业务的正常过程中持有客户的证券，并代表非美国持有人持有票据的，根据伪证罪的处罚，向适用的扣缴义务人证明，或其与非美国持有人之间的金融机构已从非美国持有人处收到一份经过妥善填写的美国国税局表格这种非美国持有者不是“美国人”，并向适用的扣缴义务人提供本声明的副本。

如果非美国持有者不能满足上述要求，支付给非美国持有人的利息将按30%的美国联邦预扣税支付，除非美国保管人向适用的扣缴义务人提供执行得当的(1)IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格)，要求根据适用的税务条约豁免或减少预扣缴额；或(2)IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)-8 ECI(或其他适用表格)，述明就该等票据所支付的利息无须缴付预扣税，因为该利息实际上与非美国持有人在美国从事某行业或业务有关，在这种情况下，非美国持有人一般按向非美国持有人支付利息的方式按与美国持有人相同的方式按净额征税，如下文第二段所述，“票据的出售或其他应税处置”。准投资者应就非美国持有者的认证要求咨询他们的税务顾问。

债券的出售或其他应课税的处置

非美国持有人一般不受美国联邦所得税或利得税及在出售、交换、赎回时确认的任何应计利息的影响，退休或以其他方式处置票据，除非(1)该等收益与非美国持有人在美国境内经营的贸易或业务有效地相关(如有适用的所得税条约的要求，则属例外，可归因于由非美国持有者维持的美国“常设机构”)，(2)该非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人(在此情况下，除适用的所得税条约另有规定外，则属例外)，这可能被美国的资本损失所抵消，一般要缴纳30%的美国联邦所得税，即使非美国持有者根据“守则”不被视为居留外国人)或(3)在应计利息的情况下，这种应计利息不符合上述美国联邦所得税和联邦预扣缴税的免税额。

如果票据或票据处置所得的利息或收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求的话)，可归因于由非美国持有者维持的美国“常设机构”)，非美国持有者一般将按与美国持有者相同的方式，按净利息或净利征收美国联邦所得税。上述30%的预扣税将不适用(假设非美国持有者及时提供适当的证明)。非美国持有票据的外国公司也可能要缴纳相当于其有效联系的30%的分公司利得税。应纳税年度的收入和利润，但须作某些调整，除非它符合适用的所得税条约规定的较低的税率。

S-34

备份和信息报告

备份扣缴和信息报告一般不适用于支付给非美国持有人的票据，如果 non-US Holder已向适用的扣缴义务人提供了所需的证明，证明其不是上述“-支付所述利息”中所述的美国人，但适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人。然而，适用的扣缴义务人可能被要求向国税局和非美国持有人报告票据利息的支付和税额，如对该等付款有任何保留，则可向该等非美国持有人根据条约或协定的规定，向该等非美国持有人居住的国家的税务当局提供报告该等利息付款的资料报税表及任何扣缴款项的复制件(如有的话)。

如果非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外销售票据，销售收益支付给美国境外的非美国持有者，那么备份扣缴和信息报告一般不适用于该付款。然而，信息报告，而不是备份扣缴，将适用于销售收入的付款，即使这种付款是在美国境外支付的，如果非美国持有者通过与美国有一定关系的经纪人的非美国办事处出售票据，除非该经纪拥有上述非美国持有人的外国身份所需的证明文件，并且不知道或没有理由知道相反的情况，或非美国持有人以其他方式确立豁免。

除非美国持有人证明该票据并非“美国人”，否则由非美国持有人向或透过经纪公司的美国办事处所作处置所得的款项，一般须受资料报告及扣缴备份的规限。否则，可免除信息报告和备份扣缴。

非美国持有者应就在其特定的情况下申请备份预扣缴和根据现行国库条例获得豁免备份预扣缴的任何程序咨询他们自己的税务顾问。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额将被扣缴给非美国持有者。允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，或此类数额可退还给非美国持有者，只要及时向国税局提供所需信息。

外国帐户税收遵守法

“外国帐户税收遵守法”及其下的国库条例，通常称为“金融行动协定”，对某些类型的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括向受益所有人或中间人支付美国来源利息(如票据利息)，这些人或中间人是(I)“外国金融机构”，除非它们同意收集和向国税局披露关于其直接和间接美国账户持有人的信息，并遵守某些其他要求和(2)某些非金融外国实体，除非它们满足关于其直接和间接美国所有者的某些信息报告要求。美国持有人或非美国持有人持有其票据的实体将影响是否需要这种扣留的决定。设在与美国就金融行动协调框架达成政府间协定的外国金融机构可能受修改规则的制约。

我们不会就在FATCA下扣留的任何款项向美国持有者或非美国持有者支付任何额外金额。{Br}请您就FATCA和将这些要求应用于您在票据中的投资咨询您自己的税务顾问。

S-35

承保(利益冲突)

根据本招股说明书补充日期的承销协议所载的条款和条件，下列承销商为高盛公司(GoldmanSachs&Co.)瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利股份有限公司。有限责任公司作为代表，并与摩根大通证券有限公司和富国银行证券有限公司一起，作为共同经营账簿的经理，分别同意购买，我们同意分别向他们出售下表所列的本金：

承销商	债券本金
高盛公司LLC	$	112,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		112,500,000
摩根士丹利公司LLC		112,500,000
摩根证券有限公司		45,000,000
富国证券有限责任公司		45,000,000
法国农业信贷证券(美国)有限公司		27,500,000
MUFG证券美洲公司		20,000,000
第五第三证券公司		12,500,000
PNC资本市场有限公司		12,500,000
共计	$	500,000,000

承销商以接受本公司的票据为条件，并以预先出售为限。该承销协议规定，多名承销商支付及承兑本招股章程所提供的票据的责任，须经其律师批准某些法律事宜，并须符合某些{的责任。其他条件。承销商有义务接受和支付本招股说明书所提供的所有票据，如果有此类票据的话。承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商最初建议以本招股章程副刊首页所列公开发行价格(br})直接向公众提供部分票据，并以不超过债券本金0.39%的折扣价格向某些交易商提供部分债券。任何此类交易商均可转售。任何由承销商向其他经纪或交易商购买的票据，折扣不得超过该等票据本金的0.25%。在该等票据首次公开发行后，代表可以不时变更发行价格和其他销售条款。

下表列出每张票据和公开募股总价格、承销折扣和支出前收益给 us：

	Per Note	共计
公开发行价格⁽¹⁾	99.707%	$	498,535,000
保险贴现	0.65%	$	3,250,000
收益，费用前，对我们	99.057%	$	495,285,000

____________

⁽¹⁾	加上2019年3月12日以后的应计利息(如果在该日期之后结算)。

我们应支付的发行费用估计为1，322，100美元，不包括承保折扣。

S-36

为了方便票据的发行，承销商可以从事稳定、维持或其他影响票据价格的交易。具体来说，承销商可以过度分配与发行有关的债券，在票据中为自己的帐户创造空头头寸。此外，承销商为支付超额配售或者稳定票据价格，可以在公开市场上竞购票据，承销辛迪加还可以向承销商或者交易商收回发行票据的优惠，如果银团回购先前在交易中分发的票据，以弥补银团空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项可稳定或维持上述独立的市场水平以上的票据的市场价格。承销商不必从事这些活动，并可能在任何时候结束任何这些活动。

我们已同意赔偿几个承保人的某些责任，包括根据1933年证券法修订的债务。

在发行债券之前，没有活跃的票据市场。承销商告知我们，某些承销商目前打算在适用法律和法规允许的情况下，在票据上进行市场。然而，这类承销商没有义务，在该等承销商的酌情决定下，可随时停止在该等票据内的市场及任何该等的市场庄家。因此，不能就该等市场的流动资金或交易市场的流动性作出任何保证，我们不打算申请在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。

承销商还可以处以罚款投标。当某一特定的承销商向承销商返还其所收到的承销折扣的部分时，这种情况发生了，因为代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买的票据。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。为本公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和费用。某些承销商的附属公司是我们信贷设施下的放款人。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司已作出或持有广泛的投资，包括作为某些衍生工具和套期保值安排的交易对手，并可在今后作出或持有这些投资，并可能已经积极进行交易，今后也可能积极进行交易，债务和权益证券(或相关衍生证券)，和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的帐户和客户的帐户，过去和将来任何时候都可能持有这类证券和工具的多头和空头头寸。承销商及其附属公司也可提出独立的投资建议，市场色彩或交易想法和(或)发表或表达关于这类证券或工具的独立研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和(或)空头头寸，此种投资和证券活动可能已涉及，将来可能涉及本公司的证券和票据。

我们期望债券的交割日期或大约截止日期在首页，即票据定价后的三个工作日(此结算周期称为“T+3”)，根据“交易所法”第15c6-1条规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何这类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据将在T+3结算，因此，希望在定价日期进行票据交易的买方将被要求在二级市场交易。在任何这类交易发生时指定另一种结算周期，以防止结清失败；在这方面，这些买家亦应谘询他们自己的顾问。

利益冲突

一个或多个承销商或其附属公司可以获得5%或5%以上的净收入，这是由于我们的担保应收账款信贷机制下到期的款项的偿还。因此，这类承销商将被视为存在金融业监管局规则5121所指的“利益冲突”，这一提供将按照规则5121进行。任何有利益冲突的承销商未经账户持有人的具体书面批准，不得确认对其行使酌处权的任何帐户的销售。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(“EEA”)，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，“MiFID II”)；或(Ii)第2002/92/EC号指令所指的客户，如该客户不符合第2003/71/EC号指令第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者。因此，第1286/2014号条例(欧盟)没有要求提供任何关键资料文件(经修正，(A)已拟备供或出售该等票据或以其他方式提供予欧洲经济区的散户投资者的“储税券规例”，因此，根据该规例，提供或出售该等票据或以其他方式将该等票据提供予欧洲经济区的任何散户投资者，均属违法。

S-37

通知在英国的潜在投资者

本文件仅分发给以下人员：(I)在与“2000年金融服务和市场法”(金融促进)第19(5)条(经修订的“金融促进令”)有关的投资事项方面具有专业经验的人，(2)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人，(3)在联合王国境外，或(Iv)就任何证券的发行或出售而获邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务及市场法”(“金融服务及市场法”)第21条所指)的人，可以其他方式合法传达或安排传达(所有该等人士)。本文件仅针对相关人员，不得由与此无关的人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将是。只与有关人员接触。

每一家承销商都保证并同意：

●

本处只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使其进行投资活动(“金融管理资料系统”第21条所指的范围内)，而该等邀请或诱使是在第21条所指的情况下就发出或出售该等票据而接获的。(1)FSMA不适用于我们；和

●

它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它就联合王国、联合王国或其他国家的照会所做的任何事情。

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，该等票据不得以任何文件提供或出售，但(I)在该等文件并不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或。(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第32章)所指的“招股章程”，而与该等注释有关的广告、邀请或文件，不得由任何人发出或管有(在每一情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法律准许如此做)，但就“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指的“专业投资者”或“证券及期货条例”(第571章)所指的“专业投资者”而言，(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)登记，每一承销商都同意，它不会直接或间接在日本或为下列目的，提供或出售任何票据，任何日本居民(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或向日本居民进行再发行或转售的其他人，除非根据日本“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定而免于登记。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程并无向新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程及与该等票据的要约或出售、认购或购买的邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得出售或出售该等票据，或根据“证券和期货法”第289章(“SFA”)第274条直接或间接向在新加坡境内的人发出认购或购买邀请，(I)向机构投资者作出直接或间接的认购或购买，(Ii)直接或间接地向有关人士发出认购或购买的邀请，(I)根据“证券及期货法”第274条向机构投资者作出认购或购买，或任何人依据第275(1A)条，并按照SFA第275条或(Iii)条所指明的条件，以其他方式并按照以下条件，本条例第309 B(1)(A)及309 b(1)(C)条所规定的义务，公司已裁定，并在此通知所有有关人士(“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的“订明资本市场产品”)及不包括投资产品(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第304(A)条所界定者)：投资产品和MAS通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

S-38

(A)一家公司(非经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或(B)信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而且每个受益人都是经认可的投资者、股票，该法团的债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益，不得在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士，或任何依据SFA第275(1A)条及按照SFA第275条所指明的条件的的人；(2)不考虑转让的；或(3)法律的适用。

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买的委托人，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并且是国家文书31-103登记要求所界定的允许客户，豁免和正在进行的登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其限制的交易进行。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，但撤销或损害赔偿的补救办法由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参照购买者省或地区证券立法的任何适用规定提供这些规定的详情。权利或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人不必遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-39

法律事项

与在此提供的票据有关的某些法律事项将由希尔曼&斯特林有限公司为我们转交，纽约。与在此提供的票据有关的某些法律事项将由弗里德、弗兰克、哈里斯、施里弗&雅各布森有限公司、纽约的承销商转交给承销商。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于“财务报告内部控制管理报告”)，列入本招股说明书补编，参考截至2008年12月31日的年度财务报告表10-K，根据普华永道会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)关于该事务所作为审计和会计专家的权威的报告，已成立。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的文件也可以在互联网上向公众提供，通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的数据库，您还可以查看和复制我们的报告，代理声明和其他信息，在纽约证券交易所公司， 20宽街，纽约10005。

证券交易委员会允许我们引用我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过将其他单独提交给SEC的文件，向你披露重要的业务、财务和其他信息。所有以引用方式包含的信息都是本文件的一部分，除非和直到该信息被更新并被本文档中包含的信息或后来合并的任何信息所取代。

我们参考了下列文件(为1934年“证券交易法”或“交易法”的目的，向证券交易委员会提供的不被视为“提交”的资料除外)：

2018年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告；

2018年4月4日，我们向证交会提交了关于附表14A的委托书；

我们于2019年2月22日提交的有关表格8-K的最新报告；以及

我们目前关于表格8-K的报告，于2019年3月4日提交.

我们通过参考将上述文件清单纳入本文件，修正并取代了所附招股说明书中“您可以找到更多信息”一节中所列文件的清单。

我们向证券交易委员会提交的文件，包括我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于类型8-K的当前报告以及对这些报告的修正，在提交或提供给我们的报告后，将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。美国证券交易委员会。我们的互联网网站位于http://www.questdiagnostics.com.，网站的内容不包括在本招股说明书或附带的招股说明书中。您也可以免费索取这些文件的副本，致函或致电我们的投资者关系部，地址如下：

任务诊断公司
广场道500号
Secaucus, NJ 07094
注意：投资者关系
(973) 520-2700

我们还参考了所有未来的文件，我们向证券交易委员会提出的第13(A)，13(C)，14或15(D)节的交换法终止之前，在此作出的要约。

S-40

招股说明书

已合并的任务诊断

债务证券

我们可以不时地以一种或多种方式提供和出售我们在本招股说明书中描述的债务证券，以便直接出售给购买者，或通过将来指定的承销商、交易商或代理人出售。

我们将在本招股说明书的补充或条款表中提供这些债务证券的具体条款。我们恳请您在作出投资决定之前仔细阅读这份招股说明书、附带的招股说明书和条款单，其中将描述所提供的证券的具体条款。

投资我们的债务证券涉及我们向证券交易委员会提交的定期报告中的“风险因素”一节或适用的招股说明书补充中所描述的风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书日期为2016年5月13日。

页

关于这份招股说明书	二
已合并的任务诊断	1
在那里你可以找到更多的信息	1
1995年“私人证券诉讼改革条例”中“安全港”条款的警示声明	2
收益的使用	5
收入与固定费用的比率	6
我们可以发行的证券	7
高级债务证券说明	8
分配计划	9
证券的有效性	10
专家们	10

关于这份招股说明书

本招股章程所载的资料不完整，可能会有所更改。我们并没有授权任何人向你提供任何资料，或在本招股章程或任何补充招股章程内作出任何申述，或将其纳入本招股章程内，以供我们向证券及交易所提交免费招股说明书。委员会(“证券交易委员会”)，与本招股说明书所述债务证券的发行有关。我们不承担任何责任，也不能提供任何保证，其他人可能提供的任何信息的可靠性。如果不允许的话，我们不会在任何法域提供任何证券。你不应该假设本招股说明书中的信息，任何招股章程补编或以参考方式合并的任何文件，不论出售或发行证券的时间，在该文件所载资料的日期或该文件所提述的其他日期以外的任何日期，均为准确。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售或发行证券时，我们都会提供招股说明书的补充，如果适用的话，我们会提供价格补充，这将包含关于证券的具体发行条件和具体提供方式的具体信息。招股说明书补充和任何适用的价格补充也可能增加，更新或更改本招股说明书中所载的任何信息。招股说明书补充和任何适用的价格补充也可能包含与招股说明书中所述证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项。您应同时阅读本招股说明书，适用的招股说明书补充和任何适用的价格补充，以及在“您可以找到更多信息的地方”下面所描述的附加信息。在作出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书和适用的招股说明书补编，包括引用所包含的信息。如本招股说明书中所使用的，“查询诊断”，“我们”、“我们”和“我们”指的是查询诊断公司及其合并子公司，除非上下文中另有明确说明。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但参考参考实际文件以获得完整的信息。所有的摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档，或将由引用作为对注册声明的证物提交或合并。这份招股说明书就是其中的一部分，您也可以获得这些文件的副本，如下所述“在那里您可以找到更多的信息”。

载有这份招股说明书的注册声明(包括注册说明书的证物)包含关于我们和根据本招股说明书提供的证券的附加信息。该注册声明可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)或在“您可以找到更多信息的证券交易中心”标题下提到的证券交易委员会办公室阅读。

二

已合并的任务诊断

公司

奎斯特诊断学公司及其子公司赋予人们采取行动改善健康结果的能力。该公司利用其广泛的临床实验室结果数据库，获得诊断洞察力，揭示出识别和治疗疾病的新途径。激励健康行为和改善医疗管理。公司的诊断信息服务业务通过临床测试和相关服务向病人、医生、医院、负责的护理机构、综合分娩网络、保健计划提供见解。公司通过其全国范围内的实验室网络、公司拥有的病人服务中心和医师办公室的电话医生网络，提供美国最广泛的诊断信息服务。该公司是世界领先的诊断信息服务提供商，其中包括提供临床检测服务，如常规(包括滥用药物)检测、基因检测和深奥检测，以及解剖病理学服务，公司提供与业内最大的医疗和科学人员之一以及数百名医学博士和博士的解释性咨询，该公司的诊断解决方案业务为人寿保险公司、医疗机构和临床医生提供解决方案。该公司是寿险业风险评估服务的领先提供者，并为医疗机构和临床医生提供强有力的技术解决方案。

2015年期间，我们创造了75亿美元的净收入，处理了大约1.57亿份测试申请。

我们于1990年在特拉华州注册；我们的前身公司可追溯到1967年。我们通过位于新泽西州麦迪逊的总部以及我们的实验室、病人服务中心、办公室和美国各地和美国以外特定地点的其他设施开展业务。

我们的主要执行办公室位于三吉拉尔达农场，麦迪逊，新泽西州07940，电话号码：(973) 520-2700。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制任何报告、代理声明或其他我们向SEC提交的信息，这些信息位于华盛顿N.E.大街100号的公共资料室。20549.请致电1-800-SEC-0330向证券交易委员会查询关于公共资料室的进一步信息。我们的档案还可通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的数据库在因特网上向公众提供，您可以检查和复制我们的报告，委托书和其他信息，在纽约证券交易所公司，20号，纽约，10005。

证券交易委员会允许我们引用我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过将其他单独提交给SEC的文件，向你披露重要的业务、财务和其他信息。所有以引用方式包含的信息都是本文件的一部分，除非和直到该信息被更新并被本文件所载的信息或后来合并的任何信息所取代。

我们以参考的方式将下列向证券交易委员会提交的文件包括在内：

我们目前关于表格8-K的报告，于2016年3月2日提交给美国证交会；

截至二零一六年三月三十一日止的第四季表格10-Q的季度报告；及

我们关于截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格的年度报告(包括在2016年4月7日向SEC提交的关于附表14A的委托书中关于表10-K的年度报告中特别包含的信息)。

我们向证券交易委员会提交的文件，包括我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于 8-K表格的当前报告以及对这些报告的修正，在提交或提交给我们的网站后，将在合理可行的范围内尽快免费提供。美国证券交易委员会。我们的互联网网站位于http://www.questdiagnostics.com.，该网站的内容不包含在本招股说明书中。您也可以通过写信或打电话给我们的投资者关系部，免费索取这些文件的副本，地址如下：

任务诊断公司
三个吉拉尔达农场
麦迪逊，新泽西州07940
注意：投资者关系
(973) 520-2700

我们亦参考资料，将我们根据1934年“证券及交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在完成发行招股章程补充或条款表所涵盖的特定证券之前纳入。

关于1995年ACT私人证券诉讼改革“安全港”规定的警告声明

本招股说明书中的某些陈述和披露，或任何随附的招股说明书补编和此处或其中以参考方式合并的文件，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有与历史或当前事实不完全相关的陈述，并可通过使用“可以”等词语加以识别。“ ”相信，“将”，“预期”，“项目”，“估计”，“预期”，“计划”或“继续”这些前瞻性陈述是基于我们目前的计划和预期，受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的计划和预期，包括实际结果，与前瞻性声明大不相同。1995年的“私人证券诉讼改革法”，或诉讼改革法，提供了一个“安全港”的前瞻性声明，以鼓励公司提供有关其公司的预期信息，而不必担心诉讼。

我们希望利用“诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的“安全港”条款，包括或以参考方式纳入本文件。投资者在评估本文件中以参考方式提交或纳入的信息时，不要过分依赖这些前瞻性陈述。}文件。下列重要因素可能导致我们的实际财务结果与预期的大不相同，我们在前瞻性陈述中预测或估计的：

(a)

来自商业临床测试公司、医院、医生和其他方面的竞争加剧。

(b)

来自客户和支付方的价格压力增加。

(c)

经济状况的下降。

(d)

付款人组合的变化的影响，包括从收费到贴现或资本化的费用安排的任何转变.

(e)

政府或其他第三方支付方的不利行动，包括以降低医疗成本为重点的医疗改革，但不承认临床试验的价值和对医疗保健的重要性，单方面降低向我们支付的费用表，竞标，并增加了与医疗保险公司或其他支付方进行排他性安排谈判的做法，这些安排涉及价格高昂的资本化或服务费支付。

(f)

由于我们遵守医疗保险和医疗补助行政政策和第三方付款者的要求而对我们的测试量和征收的收入或一般或行政费用造成的影响。这些影响包括：

(1)

医疗保险运营商为许多共同排序的测试提供诊断代码的要求，以及第三方支付方越来越多地采用类似要求的可能性；

(2)

无法从病人处获得有效的预先受益人通知表，以便在没有事先收到该表格的情况下无法开出帐单；

(3)

在保健计划方面，作为非合同提供者运作的挑战增加；

(4)

附加或扩大的有限覆盖范围政策和限制对测试单位允许数量的影响；以及

(5)

增加临床试验的事先授权计划的影响。

(g)

(h)

未能有效整合已获得的业务和管理与任何此类整合有关的成本，或保留关键的技术、专业或管理人员。

(i)

拒绝、暂停或撤销CLIA认证或CLIA标准下的任何临床实验室的其他许可证，撤销或中止对联邦、州和地方机构的医疗保险和医疗补助计划收费权或其他不利的管理行动。

(j)

联邦、州或地方法律或法规的变化，包括导致新的或更严格的联邦或州对商业临床实验室、由商业临床实验室或我们提供的其他产品或服务开发的测试或我们所从事的活动的改变，包括由食品和药品管理局的监管。

(k)

无法从我们对其他业务的收购中获得预期的利益。

(l)

无法从我们的业务绩效工具和效率计划中获得额外的好处。

(m)

关于临床检测行业或我们的负面宣传和新闻报道。

(n)

计算机或其他IT系统故障，这些故障影响我们执行测试、报告测试结果或正确计费客户的能力，或导致泄露机密信息，包括由于实施通用IT系统和其他系统转换、电信故障而导致的潜在故障，恶意人类行为(如电子入侵或计算机病毒) 或自然灾害。

(o)

开发可大幅度改变临床测试实践的技术，包括导致开发更方便或更符合成本效益的测试的技术变革，或在商业临床实验室之外进行的测试，例如(1)可由其办公室的医生进行的护理点测试，(2)可以由医院在自己的实验室进行的深奥测试，或(3)无需临床实验室服务即可进行的家庭测试。

(p)

知识产权和其他产权方面的消极发展可能会阻止、限制或干扰我们发展、执行或出售我们的试验或经营我们的业务的能力，其中包括：

(1)

向我们的竞争对手或其他人颁发专利或其他财产权；以及

(2)

不能为我们的产品和服务获得或保持足够的专利或其他专有权利，或成功地执行我们的专利权利。

(q)

我们的竞争对手或其他我们可能无法许可的试验的开发，或我们的技术或类似技术的使用，或竞争对手对我们的贸易秘密或其他知识产权的使用，任何这些都可能对我们的竞争地位产生不利影响。

(r)

监管方面的拖延或无法使新开发的或经许可的试验或技术商业化或获得适当补偿的情况。

(s)

无法为我们的服务支付适当的费用，或无法为我们所付的服务获得适当的付款。

(t)

标准普尔、穆迪投资者服务或惠誉评级的利率变化和信用评级的变化，对我们的资本成本和获得资金的机会造成了不利的影响。

(u)

无法聘用和留住合格人员，或失去一名或多名主要高级管理人员的服务。

(v)

(w)

发现、开发、管理环境和(或)销售新服务或解决方案或现有测试的新用途方面的困难和不确定因素。

(x)

未能适应医疗体系和医疗服务提供方面的变化，包括2010年联邦医疗改革立法产生的变化。

(y)

政府调查的结果和后果。

(z)

医疗保健系统的使用趋势。

(Aa)

增加病人对服务的经济责任。

(Bb)

我们的战略计划执行困难或缺乏成功。

(Cc)

无法适应多样化和动态的非美国市场。

(DD)

信息学对我们行业的影响以及我们公司适应这种影响的能力。

收益的使用

除招股说明书补充或定价补充中另有说明外，我们将根据本招股说明书出售证券所得的净收益加到我们的普通基金中，并将用于一般公司用途，其中除其他外，可包括为收购或债务再融资提供资金。

收入与固定费用的比率

以下是有关查询诊断的收入与固定费用的历史比率的资料。这个比率显示我们的业务在支付除利息以外的所有费用后产生足够收入的程度，以支付我们的债务所需的利息。

为此目的，收入包括持续经营的税前收入加上固定费用。固定费用包括利息费用和租金费用的三分之一，即我们认为代表适当利息因素的租金费用的那一部分。

	三个月到3月31日，			截至12月31日的年份，
	2016			2015			2014			2013			2012			2011
收入与固定费用的比率		4.3	x		5.9	x		4.4	x		6.7	x		5.5	x		4.5	x

我们可以发行的证券

概述

这份招股说明书是我们利用“货架”登记程序向SEC提交的一份登记声明的一部分。根据这一程序，我们可以一种或多种形式出售我们的债务证券。

债务证券的条款将在发行时确定，因为我们是一位经验丰富的发行人，如1933年“证券法”第405条所定义的，我们可以在报价时向证券交易委员会提交一份招股说明书补充或条款表，以增加和提供额外的证券，包括次级证券。

招股章程

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充或价格补充，其中将包含关于该项发行条款的具体信息。招股说明书补充或定价补充也可以添加或更改本招股说明书中所包含的信息。如果是这样的话，招股说明书或定价补编应理解为取代本招股说明书。您应同时阅读本招股说明书和任何补充招股说明书或定价补编，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息。

与本招股说明书一起提供的招股说明书或定价补充书将描述我们所提供的任何债务证券的条款以及该招股公开发行的任何首次公开发行价格，我们将收到的购买价格和净收益，以及与我们提供债务证券有关的其他具体条款。关于债务证券的条款的更多细节，请参阅本招股说明书中以参考方式提交或合并的证物。

高级债务证券说明

我们可以在一个或多个不同的系列中不时发行高级债务证券。

按照美国联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，高级债务证券将受一份称为“契约”的文件的管辖。契约是指我们与金融机构之间的合同，在这种情况下，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)以前被称为纽约银行(Bank Of New York)，作为你方的托管人，或我们可以选择的其他托管人。契约将受1939年“托拉斯义齿法”的约束和管理。

我们已将契约作为证物提交给我们的“证券法文件”和“交易法”报告，我们已向证交会提交了报告。关于如何获取契约副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

高级债务证券将根据2001年6月27日的一份契约发行，并由2001年6月27日起的第一份补充契约予以补充，每一份担保书分别作为发行人、初始附属担保人(按其中的定义)作为担保人，以及纽约银行，分别作为发行人、初始附属担保人和纽约银行，于2001年6月27日发行。作为受托人，并由截至2001年11月26日的第二份补充契约作为托管人、附属担保人(按其中的定义)和纽约银行，并由截至2002年4月4日的第三份补充契约作进一步补充，在查询诊断学、补充附属担保人(如其中所界定的)和纽约银行中，并由截至2003年3月19日的第四次补充契约作进一步补充，另一家附属公司担保人(按其中的定义)和纽约银行，并由截至2004年4月16日的第五份补充契约作进一步补充，分别是Quest诊断公司、附加附属担保人(按其中的定义)和新的纽约银行，经截至2005年10月31日的第六次补充契约的进一步补充，即截至2005年11月21日，在Quest诊断公司、附属担保人(按其中所界定)和纽约银行之间的第七次补充契约(截至2005年11月21日)中，截至2006年7月31日，另有附属担保人(按其中的定义)和纽约银行，并由截至2006年7月31日的第八份补充契约作进一步补充，这些附属担保人是 Quest诊断公司、其他附属担保人(按其中的定义)和纽约银行，经2006年9月30日第九次补充契约的进一步补充，查询诊断学、补充附属公司担保人(如其中所界定)和纽约银行，经2007年6月22日第十次补充契约进一步补充，(如其中所界定的)附属担保人和纽约银行(经2007年6月22日第十一次补充契约进一步补充的纽约银行、其他附属担保人(按其中的定义)和纽约银行，经2007年6月25日第十二次补充契约的进一步补充，由Quest诊断公司、其他附属担保人(按其中的定义)和纽约银行补充，并由2009年11月17日的第十三份补充契约作进一步补充，在Quest 诊断学中，附属担保人(按其中的定义)和纽约梅隆银行，经2011年3月24日第十四份补充契约进一步补充。, 在Quest诊断中，附属担保人(按其中所定义的 )和纽约梅隆银行，经2011年11月30日第15次补充契约的进一步补充，其他附属担保人(如其中所界定)和纽约银行，经2014年3月17日第十六份补充契约的进一步补充，分别为Quest诊断公司和纽约梅隆银行，并由2015年3月10日第十七份补充契约作进一步补充，在寻求诊断和纽约梅隆银行之间(总括而言，经如此补充，高级债务担保的义齿也可以通过未来的补足契约进行修改。高级债务担保的条款包括因义齿所述的条款和参照1939年“托拉斯义齿法”成为义齿的一部分。该义齿的副本如下：可在受托人办公室查阅。

分配计划

我们可以将债务证券出售给或通过代理人或承销商，或者直接卖给一个或多个购买者。

由代理人

我们可以利用代理商出售债务证券。代理商将同意在他们任职期间，以他们合理的最大努力来征集购买。

承销商

我们可以将债务证券出售给承销商。承销商可以在一个或多个交易中转售债务证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时决定的不同价格。承销商购买债务证券的义务将受某些条件的限制。每一家承销商将有义务购买根据承销协议分配给它的所有债务证券。承销商可以改变任何初始的债务证券。公开发行的价格和他们给予经销商的任何折扣或优惠。

直销

我们可以直接向投资者出售债券。在这种情况下，不涉及任何承销商或代理人。

作为直接发行债务证券的手段之一，我们可以利用任何现有电子拍卖系统的服务，在有资格参加拍卖这些提供的债务证券的潜在购买者中，对所提供的证券进行电子“荷兰拍卖”，如在招股说明书中如此描述，则补充或定价补充剂。

一般资料

任何承保人或代理人将在招股说明书补充或定价补充说明中列出，并说明其补偿。

我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或对他们可能需要支付的款项作出贡献。

承销商、经销商和代理人可在其业务的正常过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

证券的有效性

在此发行的任何证券的有效性将由纽约希尔曼&斯特林有限公司承继。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在财务报告的内部控制管理报告中)，参考12月31日终了年度10-K表格年度报告，2015年是根据普华永道会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)关于该事务所作为审计和会计专家的权威的报告而被纳入的。

$500,000,000

任务诊断公司

4.200% Senior Notes due 2029

招股章程补充

高盛公司LLC

瑞穗证券

摩根士丹利

J.P.摩根

富国银行证券

信贷农业CIB

MUFG

第五，第三证券

PNC资本市场有限公司

March 7, 2019

每班职称提供的证券		最大集料 Offering Price					数额注册费(1)
4.200%高级债券到期		$	500,000,000				$	60,600



祭品以下是这次发行的一些条款的简要概述。关于债券的更完整的描述，请参阅本招股说明书中的“说明”和随附的招股说明书中的“高级债务证券说明”。

发行人	任务诊断公司。

提供票据	4.200%的高级债券本金总额为5亿美元，到期日期为2029年。

成熟期	June 30, 2029.

利息支付日期	6月30日和12月30日，从2019年6月30日开始。

排名	这些票据将是任务诊断的高级无担保债务，并将与Quest诊断公司的其他现有和未来高级无担保债务并列。这些票据实际上从属于任何现有和未来的查询诊断的担保债务，即担保此类债务的资产。这些票据在结构上从属于任何现有和今后的债务以及寻求诊断学公司子公司的其他义务。查询诊断学的子公司不是票据的担保人；但是，根据有关票据的契约条款，某些Quest诊断公司的国内子公司今后可能需要成为附属担保人，如果它们有任何负债(如关于票据的契约中所界定的那样)，但适用于关于票据的契约规定的例外情况，或担保任务诊断学的任何负债，当这种债务的数额债务，以及任何其他未清债务的任务诊断担保，由任务诊断的子公司，但不担保票据，总金额超过5000万美元。参见“说明 Notes-未来附属担保人”。截至2018年12月31日，在实施这一发行和预期使用净收益之后(仿佛上述所有都发生在该日)：

	●	“任务诊断”的未偿债务为39.3亿美元，其中3 700万美元已得到担保；

	●	我们的子公司将有3 400万美元的未偿债务，所有这些都有担保。

	有关更多信息，请参见“说明备注”、“收益的使用”和“资本化”。

可选赎回	在2029年3月30日之前(在到期日前三个月，即“票面赎回日”)，我们可以随时或部分按我们的选择赎回票据，赎回价格等于：

	●	将赎回的票据本金的100%，以及

	●	其余定期付款的现值(如本招股章程补编所界定的)按半年贴现，假定为360天年度，包括12个30天月，按国库利率(本招股章程补充)加25个基点计算，

	另加尚未支付的赎回日期的应计利息，但不包括该日。

	在票面赎回日期当日或之后，我们可随时或部分赎回该等票据，并可随时或部分赎回该等票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加尚未缴付的赎回日期，但不包括赎回日期。有关更详细的说明，请参阅“说明备注-可选的救赎”。



控制权变更后的回购	一旦发生变更控制触发事件(如本招股说明书所定义)，我们将被要求以相当于其本金的101%的价格购买这些票据，另加应计和未付的利息，但不包括，回购日期参见“说明备注-变更控制”。

盟约	有关票据的契约除其他外，将限制我们的能力和(或)受限制的子公司的能力，包括：

	●	创造一定的留置权；

	●	进行某些销售和租赁交易；

	●	合并、合并或转让我们全部或实质上所有的资产；及

	●	承担非担保子公司的债务。

	这些契约有一些重要的例外情况和限制，在本招股说明书补编中作了说明。如需更详细的说明，请参阅“说明”。

收益的使用	我们估计，在扣除承销折扣后，但在扣除发行的其他费用之前，此次发行票据的净收益约为495，285，000美元。我们打算用净收益偿还未偿债务，其中包括我们应于2019年4月到期的高级债券本金总额3亿美元，以及我们担保的应收账款信贷安排下的债务，以及一般公司的债务。参见“收益的使用”。

利益冲突	一个或多个承销商或其附属公司可以通过偿还根据我们的担保应收账款信贷机制到期的款项的理由获得5%或5%以上的净收入。因此，这类承销商将被视为存在金融业监管局规则5121所指的“利益冲突”，并将按照规则5121进行。见“承保(利益冲突)-利益冲突”。

危险因素	请参阅本招股说明书补编中的“风险因素”和本公司截至2018年12月31日财政年度表10-K的其他信息，该报告已通过参考纳入本招股说明书补编，以了解您在决定投资于这些票据之前应仔细考虑的因素。

执政法	契约和注释将由纽约州的法律管辖和解释，而不适用其中规定的冲突法原则。

托管人	纽约梅隆银行。

	截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016
	(百万美元)
业务数据：	^{(a) (b) (c)}		^{(a) (d) (e)}		^{(a) (f) (g)}
Net revenues	$	7,531	$	7,402	$	7,214
业务收入		1,101		1,165		1,277
Net income		788		824		696
减：可归因于非控制利益的净收益		52		52		51
可归因于寻求诊断的净收入		736		772		645
资产负债表数据：
(期间结束时)：
现金和现金等价物	$	135	$	137	$	359
Total assets		11,003		10,503		10,100
Long-term debt		3,429		3,748		3,728
Total debt		3,893		3,784		3,734
可赎回的、非控制性利益、自愿性		77		80		77



其他数据：
经营活动提供的净现金	$	1,200		$	1,175		$	1,116
投资活动中使用的净现金		(801	)		(830	)		(127	)
资金活动提供的现金净额(用于)		(401	)		(592	)		(738	)
资本支出		383			252			293
国库券的购买		322			465			590
Dividends paid		266			247			223

	每注	共计
公开发行价格⁽¹⁾	99.707%	$498,535,000
保险贴现	0.65%	$3,250,000
支出前的收益给我们	99.057%	$495,285,000

招股章程

摘要	S-1
危险因素	S-7
关于1995年“私人证券诉讼改革法案”安全港“规定的警告声明	S-8
收益的使用	S-11
资本化	S-12
注释说明	S-13
美国联邦所得税考虑	S-32
承保(利益冲突)	S-36
法律事项	S-40
专家们	S-40
在那里你可以找到更多的信息	S-40

招股说明书

关于这份招股说明书	二
已合并的任务诊断	1
在那里你可以找到更多的信息	1
关于1995年“私人证券诉讼改革法案”安全港“规定的警告声明	2
收益的使用	5
收入与固定费用的比率	6
我们可以发行的证券	7
高级债务证券说明	8
分配计划	9
证券的有效性	10
专家们	10



	财务数据摘要下表列出了截至12月31日2018年2017年和2016年12月31日终了年度的历史业务汇总和其他数据，以及12月31日的历史资产负债表汇总数据。2018年和2017年从我们的审计合并财务报表中引用，我们得出2016年12月31日的历史资产负债表汇总数据，这些数据是从我们的审计合并财务报表中得出的，在此未列入参考资料。您不应将历史结果视为对任何未来期间预期结果的必然指示。以下提供的历史财务汇总数据仅为摘要，应与我们已审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对财务的讨论和分析一起阅读。在截至12月31日的年度报表10-K表中所列的业务条件和结果.2018年，将其纳入本招股说明书补编。


(a)	重报了截至2017年12月31日和2016年12月31日的净收入，以反映新的收入确认规则的影响，这些规则自2018年1月1日起生效，并在追溯基础上通过；截至12月31日的年度现金流量数据，2017年和2016年被重报，以反映采用两项新的会计准则的影响，即追溯性地在现金流量表中澄清列报和分类，见我们关于截至2008年12月31日的年度报告表10-K表所载合并财务报表附注2，关于采用新会计准则的进一步详情，。

(b)	2018年2月1日，我们完成了对移动体检服务有限责任公司的收购。2018年6月18日，我们完成了科德角医疗有限公司外展实验室服务业务的收购。2018年9月19日，我们完成了对ReproSource公司的收购。2018年11月6日，我们完成了对牛津免疫技术有限公司美国实验室服务业务的收购。(“Oxford”).2018年的综合经营业绩包括MedXM的运营结果、CapeCod Healthcare公司的外展实验室服务业务、ReproSource公司和Oxford随后的公司结束适用的收购。见我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告所载合并财务报表附注6。

(c)	业务收入包括(2018年)：
	●	税前收费为1.22亿元，主要与因进一步重组及整合我们的业务而引致的裁员、系统转换及整合有关；及
	●	税前收费200万美元，主要与某些法律事项有关的费用和出售一家外国子公司的损失部分抵销，这一损失因与我们的MedXM收购有关的或有考虑应计利息的公允价值减少和飓风相关损失保险索赔而部分抵销。
	除业务收入所列项目外，持续业务收入还包括：
	●	与以股票为基础的补偿安排有关的超过1，800万元的税务优惠；及
	●	1400万美元的所得税福利，主要是由于改变了报税会计方法，使本公司能够加快在2017年按联邦公司法定税率在其2017年报税表中扣减某些开支，但部分抵消了与最后确定颁布该法案的影响有关的所得税支出。减税和就业法案 (“TCJA”)。
	根据TCJA，以及对美国企业所得税法的其他修改，联邦公司法定所得税税率从35%降至2018年生效的21%。

(d)	2017年5月1日，我们完成了对和平健康实验室(“PHL”)外展实验室服务业务的收购。2017年7月14日，我们完成了Med Fusion，LLC和Clearpoint诊断实验室(Med Fusion)的收购。我们完成了哈特福德医疗保健公司(“HHC”)两家医院、威廉·W·巴克斯医院和中康涅狄格州医院的外展实验室服务业务的收购。2017年12月1日，我们完成了对克利夫兰心脏病实验室公司的收购。(“CHL”)2017年12月7日，我们完成了对Shiel Holdings(“Shiel”)的临床和解剖病理学实验室业务的某些资产的收购。2017年的综合经营业绩包括PHL、Med Fusion、HHC的运营结果。在可适用的收购结束后，CHL和Shiel。关于我们收购的更多细节，请参阅我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的合并财务报表附注6。

(e)	营业收入包括(2017年)：
	●	税前收费1.05亿元，主要与进一步重组及整合业务有关的系统转换、整合及裁员有关；及
	●	税前费用为1，200万美元，主要是由于飓风引起的非现金资产减值费用和因与某些法律事项有关的费用而增加的费用。



	除业务收入所列项目外，持续业务收入还包括：
	●	税前净利200万美元，主要是出售权益法投资权益所得，部分由与投资有关的非现金资产减值费用抵消；
	●	与我们的Q有关的100万美元税前重组和整合费用²解决方案合资企业；
	●	临时估计所得税收益1.06亿美元，其中包括递延所得税福利1.15亿美元，主要原因是按新的联邦和州合并税率重新计算了我们的递延税款净负债和准备金，由目前900万美元的税收支出部分抵销，主要原因是对未分配的外国收入和利润征收了强制性遣返费；
	●	与以股票为基础的补偿安排有关的3，700万元超额税务优惠；及
	●	income 300万美元的税收支出主要是由于在受飓风影响的地理环境中记录了对某些营业损失结转的估价备抵。
	业务活动提供的现金净额受益于与实现6 200万美元递延税福利有关的纳税额减少。

(f)	2016年2月29日，我们完成了对HHC全资子公司LLC(“CLP”)的外展实验室服务业务的收购。2016年的综合经营业绩包括收购结束后中电的运营业绩。2006年5月13日，我们完成了我们的焦点诊断产品业务 (“焦点销售”)的销售。我们的焦点诊断产品业务还没有被归类为停止的业务。有关配置的更多细节，见本公司2018年12月31日终了年度报告(表格 10-K)中所列合并财务报表附注7。

(g)	营业收入包括(2016年)：
	●	与焦点销售相关的1.18亿美元税前收益；
	●	税前收费7，800万元，主要与进一步重组及整合业务有关的系统转换及整合有关；及
	●	税前净利700万美元，主要是由于与收购有关的代管回收的非应税收益，部分由与结清子公司有关的成本、非现金资产减值费用和与某些法律事项有关的费用抵消。
	除业务收入所列项目外，持续业务收入还包括：
	●	与重点销售有关的8 400万美元所得税支出，包括9 100万美元的当期所得税支出和700万美元的递延所得税收益；
	●	与2016年3月的现金投标要约和相关所得税优惠1800万美元有关的债务退休金税前费用4 800万美元；
	●	与某些投资有关的700万美元的非现金资产减值费用；
	●	400万元与我们的Q有关的税前重组及整合费用²解决方案合资企业；
	●	与股票为基础的900万美元薪酬安排相关的超额税收福利。
	业务活动提供的现金净额包括：
	●	与2016年3月现金招标有关的债务退休后的1 700万美元现金税收优惠；
	●	终止利率掉期协议所得的5，400万元收益；及
	●	与重点销售有关的9 100万美元所得税。
	用于投资活动的净现金包括出售业务所得的2.95亿美元，主要与重点销售有关。用于融资活动的现金净额包括与2016年3月的现金要约(主要是为偿还债务而支付的溢价)有关的债务退休后的4300万美元税前现金费用。