联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 20-F

(马克)

☐ 根据1934年证券交易所条例第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

2018年12月31日终了的财政年度

或

☐根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的过渡性报告

或

☐ 壳公司根据1934年证券交易所第13或15(D)节提交的报告

从_

委员会 文件号：000-36000

XTL生物制药有限公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

以色列

(公司或组织的管辖范围)

巴德纳街

Ramat Gan， 4365603，以色列

(主要行政办公室地址 )

乔希·莱文

执行主任

巴德纳街

Ramat Gan，
4365603, Israel

Tel: +972-3-6116600

Fax: +972-3-611-6605

(姓名、 电话、电子邮件和/或公司联系人的传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：无。

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无。

指出截至年度报告所述期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

2，703，514美国存托股票514，205，799股普通股

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。

Yes ☐ No

如果 本报告是年度报告或过渡报告，则用复选标记说明是否不要求登记人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。

Yes ☐ No

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或期限较短，要求登记人 提交此类报告)，及(2)在过去90天内一直受该等存档规定规限。

Yes No ☐

通过检查注册人是否已以电子方式提交了根据 要求在过去12个月内提交给条例S-T规则405的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交 并张贴此类文件)，以指明 。

Yes No ☐

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴的 增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速过滤器☐非加速过滤器新兴成长型公司☐

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 。

† “新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过勾选标记标明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础：

如果在回答上一个问题时检查了 “Other”，请通过选中标记说明注册人选择遵循的财务报表项目 。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

Yes ☐ No

XTL生物制药有限公司

表格20-F年度报告

目录

关于前瞻性声明的特别警告通知

本报告讨论的某些事项，包括在标题“项目5”下讨论的事项。“业务和财务审查”和“前景”，“可能构成前瞻声明，用于经修正的1933年”证券法“、经修正的”1934年证券交易法“或”交易法“，并涉及已知和未知的风险、 不确定性和可能导致我们实际结果的其他因素，表现或成就与 这种前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下， 可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“意志”等词语来识别这些前瞻性语句。“ ”应该、“将”或类似的表达式，包括它们的否定词。这些前瞻性声明 包括(但不限于)与我们的期望和信念有关的声明：

由于各种因素，我们的 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同，包括(但不限于)在“项目3”下讨论的结果。关键信息-风险因素，“第4项”。关于公司的信息 ，“项目5。“以及本报告的其他部分，以及可能不时在我们向证券交易委员会或 SEC提交的其他文件中确定的因素，或出现这种前瞻性声明的文件中的因素。所有可归因于我们的书面或口头前瞻性陈述都被这些警告声明明确地限定为完整的。

本报告所载前瞻性 声明仅反映了我们在提交本报告之日的观点和假设。因此，您不应该过分依赖任何前瞻性的声明来预测未来的结果。本报告中所作的前瞻性声明和以参考方式纳入的文件是在有关文件的日期作出的，我们没有义务根据新的资料或未来的结果更新这些声明。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性声明的责任.

部分 i

除 上下文另有要求外，本报告中提到“XTL”、“Company”、“we”、“us” 和“Our”指XTL生物制药有限公司，这是一家以色列公司和我们的合并子公司。我们已按照“国际财务报告准则”或“国际财务报告准则”，以美国或美元编制我们的合并财务报表。这里提到的“美元”或“美元”都是美元，所有提到 “谢克尔”或“新谢克尔”的地方都是新的以色列谢克尔。

项目 1董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用

项目 2提供统计数据和预期时间表

不适用

项目 3关键信息

A.选定的财务数据

下表列出截至12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年财政年度的选定财务数据。列入本报告其他部分，并按照国际会计准则理事会(“会计准则理事会”)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制。我们得出了截至2015年12月31日和2014年12月31日以及截至2015年12月31日和2014年12月31日的财政年度的选定财务数据，未列入本报告的审计综合财务报表。您应结合“项目5”阅读选定的财务 数据。“业务和财务审查和展望”，项目8。财务信息“ 和”项目18。合并财务报表。

综合收入(损失)报表：

* -不足1 000。

财务状况数据综合报表：

*营运资本按流动资产减去流动负债计算。

B.资本化、 和负债

不适用。

C.提供和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

在您投资我们的普通股或美国存托股票之前，您应该了解所涉及的高风险程度。在您决定购买我们的普通股或美国存托 股票(“ADSS”)之前，您应该仔细考虑以下风险和本报告其他部分所列的其他信息，包括我们的合并财务报表 和本报告其他地方所列的相关附注。如果实际发生下列任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果 都可能受到不利影响。因此，我们的普通股或ADSS的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分 或你所有的投资。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失。我们期望今后在我们的药品开发活动中继续遭受损失，而且可能永远不会盈利。

您应该根据发展阶段公司经常遇到的风险和困难来考虑我们的前景。我们自成立以来就蒙受了经营损失，并期望在可预见的将来继续遭受经营损失。 我们尚未将我们的任何候选药物或技术商业化，也无法确定我们是否能够做到这一点。即使是 ，如果我们将一种或多种药物候选或技术商业化，我们也可能无法盈利。我们实现盈利的能力取决于若干因素，包括我们是否有能力完成我们的发展努力，完善许可协议，为我们的药品候选和技术获得监管批准并成功地将其商业化。

我们预期在可预见的将来将继续遭受损失，这些损失可能会增加，因为我们：

如果我们的产品候选人在临床试验中失败，或者没有获得监管许可或批准，或者如果我们的产品候选人没有获得市场接受，我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法在季度或年度基础上维持 或增加盈利能力。我们无法实现并维持盈利能力将对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。此外，我们的前景必须根据早期公司所遇到的风险和不确定因素来考虑，在高度管制和竞争激烈的市场，如生物制药市场，我们产品的监管批准和市场接受是不确定的。我们的努力最终将取得成功或带来收入或利润，这是不可能的。

我们需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果必要时得不到这一必要的资金，就会迫使我们拖延、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

2018年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期银行存款约为5，275，000美元，周转资金约为7，942，000美元，累计赤字约为152，588，000美元。我们遭受了持续的损失，依赖外部资金来继续我们的活动。根据现有的业务计划，我们估计，我们的未付现金和现金等值余额将使我们能够从本报告发表之日起至少12个月内为我们的活动提供资金。为了进行临床试验，以开发我们的产品，直到获得市场批准， 我们将需要筹集额外的资金，通过发行证券。如果我们不能按照我们可以接受的条件筹集更多的资金，我们将需要减少我们的开发活动，或者向第三方出售或授予使用我们的技术的全部或部分 的分许可证。

我们已经支出并相信，如果获得足够的资金和(或)达成一项合作协议，我们将在可预见的将来继续花费大量的业务和资本开支，以开发我们的产品候选人，这些开支将包括但不限于与研究和开发、制造有关的费用，进行临床前试验和临床试验，与合同制造机构和合同研究机构签订合同，雇用更多的管理人员和其他人员，获得监管批准，以及使任何经批准销售的产品商业化。由于我们计划和预期的临床试验的结果非常不确定，我们无法合理地估计成功完成我们的产品候选产品和任何其他未来产品的开发和商业化所需的实际数量。此外，还可能产生其他未预料到的费用。由于这些和我们目前不知道的其他因素，我们将需要额外的资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，例如战略性的 伙伴关系和联盟以及许可证安排。此外，我们可能会寻求额外的资本，因为有利的市场条件 或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金，我们目前或未来的经营计划。不为这些活动提供资金可能会损害我们的增长战略、竞争地位、质量合规和财务状况。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

额外的 资金可能无法在我们需要时，根据我们可以接受的条件，或者根本没有。如果我们没有及时获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或其他产品候选人的研究和开发活动，或推迟、限制，减少或终止我们的建立销售 和营销能力或其他活动可能是必要的，使我们的产品候选人或任何未来的产品。

筹集更多的资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们放弃我们的技术或产品的权利。

我们可以通过私人和公共股本、债务融资、战略伙伴关系、联盟和许可证安排相结合来寻求更多的资本。如果我们通过出售股本或可转换的 债务证券筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，这些条件可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的 优惠。债务融资，如果有，可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如债务、资本支出或宣布 红利。如果我们通过与第三方的战略伙伴关系、联盟和许可安排筹集额外资金， 我们可能不得不放弃我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或以不利于我们的条件授予许可证。如果我们在需要时无法通过股本或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或授予我们开发和销售产品候选人的权利，否则我们更愿意开发和推销自己。

与我们的药品开发业务有关的风险

我们还没有将任何产品或技术商业化，我们可能永远也不会盈利。

我们还没有将任何产品或技术商业化，我们可能永远也做不到。我们不知道何时或是否将完成我们的任何产品开发工作，对任何包含我们的技术的产品候选人获得监管批准，或成功地将任何已批准的产品商业化。即使我们成功地开发出被批准销售的产品， 我们也不会成功，除非这些产品以优惠的偿还率获得市场对适当指示的接受。市场接受这些产品的程度将取决于若干因素，包括：

医生、病人、第三方付款人或一般医学界可能不愿意接受、使用或推荐第三方付款人，而在第三方付款人的情况下，则包括我们的任何产品或包含我们的技术的产品。因此，如果有的话，我们无法预测未来亏损的程度或实现盈利所需的时间。即使我们成功地开发了一个或多个包含我们技术的产品，我们也可能无法盈利。

如果 我们不能成功地完成我们的药物候选人的临床试验项目，或者如果这样的临床试验比我们预期的要花更长的时间来完成，我们执行我们目前的商业战略的能力将受到不利的影响。

是否和我们完成临床试验的速度在一定程度上取决于我们能够进行临床试验地点的速度和此后病人的注册率，以及我们能够收集、清理、锁定和分析临床试验数据库的速度。病人登记取决于许多因素，包括病人人数、病人与临床地点的距离、研究的资格标准、是否存在竞争性临床试验、是否批准现有或新药物作为我们正在研究的适应症。我们知道，其他公司正在计划临床试验，以争取登记病人与我们正在研究的相同的疾病和阶段。如果我们在确定临床试验项目和/或在临床试验项目中登记病人方面遇到延误 ，我们可能会招致额外的 费用和我们的开发计划的延迟，并且可能无法在具有成本效益或及时的 基础上完成我们的临床试验。

我们在进行和管理必要的临床试验以获得监管批准方面的经验有限。如果我们的药品候选人 和技术得不到必要的监管批准，我们将无法使我们的产品商业化。

我们 还没有收到，也可能永远不会得到对hCDR 1商业销售的监管批准。我们目前没有任何药品候选人，等待食品和药物管理局，或FDA或其他国家的监管当局批准。我们需要进行大量的额外研究和人体测试，然后才能向FDA或其他国家的监管机构申请产品批准。为了获得FDA的批准来销售一种新药，我们或我们潜在的合作伙伴必须证明其在人体内的安全性和有效性。为了满足这些要求，我们和/或我们的潜在合作伙伴 必须进行“充分和良好控制”的临床试验。

临床 的发展是一个漫长、昂贵和不确定的过程。临床试验很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。监管要求的满足通常取决于产品的性质、复杂性和新颖性，并需要大量资源的支出。临床试验的开始和完成速度可能因许多因素而推迟，其中包括：

在完成临床试验后，监管机构不得以与我们相同的方式解释从临床前和临床试验中获得的药品候选人和技术的数据，这可能会拖延、限制或阻止我们收到监管机构的批准。此外，任何临床试验的设计在开始前可能不会得到FDA的审查或批准，因此，林业发展局可以确定任何研究的参数不足以证明人体的安全性和有效性。 不批准完成的研究也可能是其他几个因素造成的，包括不可预见的安全问题，剂量的确定、病人招募率低、治疗期间或治疗后无法对病人进行充分监测、医疗调查人员无法或不愿意遵守我们的临床协议以及试验缺乏效力。

此外， 可以确定，研究表明，这些药物可能有严重的副作用。在美国，这称为 -一个黑匣子警告，它是出现在处方药插入包上的一种警告，指示它们可能造成严重的不良影响。黑匣子警告意味着医学研究表明这种药物具有严重甚至危及生命的严重副作用的巨大风险。

如果临床试验不符合所要求的标准，FDA和/或其他管理机构/当局可在批准销售某一产品之前要求提供更多的 信息，包括更多的临床数据。临床试验期间的负面或非决定性结果或医学 事件也可能导致我们推迟或终止我们的发展努力。如果我们在测试或批准过程中遇到延误，或者如果我们需要进行比原先计划更多或更大的临床试验，我们的财务结果(br})和我们的药物候选和技术的商业前景可能会受到重大损害。

临床 试验有很高的失败风险。制药行业的一些公司，包括生物技术公司，在临床试验中遭遇重大挫折，即使在早先的试验取得了有希望的结果之后。我们可能需要许多年时间才能完成对药物候选人和技术的测试，这一过程的任何阶段都可能出现失败。

即使获得监管批准，我们的产品及其生产也将受到持续的审查，而且也不能保证这样的批准不会随后被撤销或限制。适用的立法或管制政策的改变，或发现产品或其制造方面的问题，可能导致施加管制限制，包括将产品撤出市场，或增加我们的成本。

如果我们将不得不依赖的第三方临床试验不按合同要求或我们预期的那样执行，我们可能无法获得监管批准或使我们的产品商业化。

我们必须依靠独立的临床调查人员和其他第三方服务提供商来对我们的药物候选人和技术进行临床试验。我们还可以不时地聘请一个临床研究机构来执行我们的临床试验。我们将在很大程度上依赖这些各方成功地执行我们的临床试验，但我们不会控制他们活动的许多方面。尽管如此，我们有责任确认我们的每个临床试验都是按照一般的调查计划和协议进行的。我们对这些不受我们控制的第三方的依赖并不免除我们遵守林业发展局和/或其他外国管理机构/当局关于良好临床做法的条例和标准的责任。第三方可能没有按时完成活动，也可能没有按照监管要求或适用的试验计划和协议进行我们的临床试验。这些第三方不履行其义务可能会推迟或阻止我们产品的开发、批准和商业化，或者可能导致对我们采取强制行动。

我们的国际临床试验可能会受到影响特定外国的社会、政治和经济因素的拖延或其他不利影响。

我们可以在不同的地理位置进行临床试验。我们在上述任何一个国家或在今后任何可能开展临床试验的国家成功发起、注册和完成临床 试验的能力，都会受到在外国开展业务所特有的众多风险的影响，其中包括：

任何对我们的国际临床试验计划的破坏都会大大推迟我们的产品开发工作。

如果与我们的候选药物和技术有关的临床数据不能证实积极的早期临床数据或临床前数据，我们的公司战略和财务结果将受到不利影响。

我们的候选药物和技术正处于临床阶段。具体来说，我们的产品候选，hCDR 1是计划和/或准备为高级临床研究 。为了让我们的候选人进入后期临床测试或市场认可，他们必须显示出积极的临床结果。

临床前、临床观察或临床试验的初步结果并不一定能预测最终结果，在临床前、临床观察或早期临床试验中有希望的结果可能在以后的临床试验中得不到。药物候选人 在临床发展后期可能无法显示期望的安全性和有效性的特点，尽管通过初步的临床测试进展 。未来测试的任何负面结果都可能使我们无法进入后期临床 测试或营销批准，这将对我们的公司战略产生重大影响，而我们的财务结果可能会受到不利影响。

如果我们不与第三方建立或维持药物开发和销售安排，我们可能无法将我们的药品候选产品和技术商业化为产品。

我们不具备独自将我们的候选药物和技术完全商业化的所有能力。有时， 我们可能需要与第三方签订合同，以便：

我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件与这些第三方成功地达成协议。如果我们不能在需要时成功地与第三方签订这些服务的合同，或者如果这些服务的现有 安排被终止，不论是否通过我们的行动，或者如果这些第三方没有根据这些安排充分履行 ，我们可能不得不推迟，缩减或结束我们的一个或多个药物开发计划，或寻求开发 或独立地将我们的药物候选和技术商业化，这可能导致延误。此外，这种失败可能导致终止对我们的一个或多个药物候选人和技术的许可权限。此外，如果这些发展或销售协议采取伙伴关系或战略联盟的形式，这种安排可使我们的合作者在确定它们将适用于我们产品的开发和商业化的努力和资源方面具有很大的酌处权。因此，如果我们依赖第三方来研究、开发或使我们的产品商业化， 我们可能无法控制这种产品是在科学上还是在商业上取得成功。

即使是 ，如果我们或我们的合作/战略伙伴或潜在的合作/战略伙伴获得批准来销售我们的药品候选人，如果我们的产品无法获得市场接受，我们将永远不会记录有意义的收入。

即使是 ，如果我们的产品被批准出售，它们在市场上也可能没有商业上的成功。市场对我们产品 候选人的接受将取决于若干因素，包括：

具体来说， hCDR 1，如果成功开发和商业推出治疗系统性红斑狼疮，或系统性红斑狼疮，和干燥的 综合征，或SS，一方面，将与目前市场上和其他公司销售的新产品竞争。健康 护理提供者不得接受或利用我们的任何产品候选人。医生和其他处方者不可能倾向于给我们的产品开处方，除非我们的产品比目前销售给 的其他产品具有明显的优势。由于我们期望我们的产品的销售在长期内产生我们所有的收入，如果我们的产品不能获得市场的认可，就会损害我们的业务，并可能要求我们寻求额外的资金或其他收入来源。

如果我们所依赖的第三方不能成功地制造我们的产品，我们的生意就会受到损害。

我们 目前没有能力制造我们进行临床试验所需的化合物，因此，我们依赖并打算继续依赖某些制造商生产和供应我们的药物候选品，供临床 试验和今后销售之用。为了使我们的产品商品化，这类产品将需要按商业数量生产，同时遵守所有规章和其他当地要求，所有这些都是可以接受的成本。如果有的话，我们可能无法以可接受的条件签订未来的第三方合同制造协议。

如果我们的合同制造商或其他第三方未能及时交付我们的产品候选品供临床使用，质量充足，价格商业上合理，而且我们无法找到替代的制造商或来源，则可能要求我们推迟或暂停临床试验，或以其他方式停止开发和生产我们的候选药物。

我们的合同制造商将被要求在严格遵守目前良好的生产方法(CGMP)的情况下，生产我们的临床药品候选产品，以满足我们临床试验中可接受的监管标准。如果这种标准改变，合同制造商按照我们临床试验所需的时间表生产药品的能力可能会受到影响。此外，合同制造商不得履行与我们签订的协议规定的义务，或在我们成功生产和销售药品候选人所需的时间之前终止其业务。我们的承包商生产和供应药品的任何困难或延误都可能增加我们的成本，使我们失去收入，或使我们推迟或取消临床 试验。

此外，我们的合同制造商将受到林业发展局和相应的外国或地方政府机构的定期、不事先通知的检查，以确保严格遵守除其他外，政府的 条例和相应的外国标准。除合同外，我们不会控制第三方制造商遵守这些规定和标准的情况。我们不能保证我们的第三方制造商现在或将来将遵守 这些法规或其他监管要求。

在 我们无法获得或保留第三方制造商的事件中，我们将无法按计划将我们的产品商业化。如果第三方制造商未能及时以合理的商业价格交付所需数量的产品，我们在及时和有竞争力的基础上开发和交付产品的能力可能受到不利影响，我们的业务、财务状况或经营结果将受到重大损害。

如果我们的竞争对手开发和销售比我们的产品更便宜、更有效或更安全的产品，我们的收入和结果就可能受到损害，我们的商业机会可能会减少或消失。

制药业竞争很激烈。如果我们的竞争对手开发比我们的产品更便宜、更有效或更安全的 和市场产品，我们的商业机会可能会减少或消失。其他公司在临床前或临床发展的各个阶段都有药物候选，以治疗疾病，我们也在寻求发现和开发 药物候选药物。其中一些潜在的竞争药物已经商业化，或在发展方面比我们的候选药物更先进，而且可能更早商业化。即使我们成功地研制出安全、有效的药品，我们的产品也可能无法与我们的竞争对手竞争，竞争对手也许能够更有效地推销其药品。

我们的竞争对手包括制药公司和生物技术公司，以及大学和公共和私人研究机构。此外，活跃在不同但相关领域的公司也给我们带来了巨大的竞争。我们的许多竞争者比我们拥有更多的资本资源、更多的研发人员和设施以及更多的药品开发、监管、制造和营销经验。这些组织还与我们竞争招聘合格人员，吸引合资企业或其他合作伙伴，并为与我们竞争的技术颁发许可证。因此，我们的竞争对手可能更容易开发产品，使我们的技术或我们的 药品候选人过时或缺乏竞争力。开发新的药物、医疗技术和具有竞争力的医疗设备可能会破坏对我们产品的需求，而无法确定我们将成功和有效地与这些竞争对手抗衡。

如果我们失去了关键的人员，或者无法吸引和留住更多的人员，我们的业务就会受到损害。

作为2018年12月31日的 ，我们有一名兼职员工，我们的首席执行官，以及五家兼职服务提供商。为了成功地发展我们的药物候选人和技术，我们必须能够吸引和留住高技能的人员，包括顾问和雇员。不能保证保留他们的服务。我们没有留住和/或招聘这样的专业人员可能会损害我们的业绩，并在物质上影响我们的技术和产品开发能力以及我们的产品营销能力。

我们的首席财务官不必专门为我们工作，这可能会对我们和我们的业务产生重大和不利的影响。

我们的首席财务官伊泰·温斯坦(Itay Weinstein)不需要专门为我们工作，也没有把所有的时间都花在我们的业务上。自从担任我们的首席财务官以来，他每周花大约6个小时的时间从事我们的业务活动。他也是shimony C.P.A.会计师事务所的合伙人，他从事其他活动可能会减慢我们的业务，影响我们及时完成财务报表的能力。

我们所做的任何 收购或许可交易都可能稀释您的权益，或需要我们大量可用的现金 ，而且可能不会在科学上或商业上成功。

作为我们业务战略的一部分，我们可以进行收购或授权交易，以获得更多的业务、产品、技术、能力和人员。如果我们完成一项或多项此类交易，其中包括我们的普通股或其他证券，您的权益可能会被大幅稀释。如果我们在 中完成了一个或多个这样的交易，其中包括现金，我们可能需要使用我们可用现金的很大一部分。

收购 和许可证内交易也涉及一些业务风险，包括：

在 中，完成获取或许可的基础可能被证明是不成功的，因为所涉及的药物或过程可能无法在科学上或商业上可行。在这种交易中，我们还可能需要以现金或普通股的形式向第三方支付大量的交易费， 。

如果这些风险中的任何一个发生，都可能会对我们获得或持有许可证的业务以及我们现有的业务产生不利影响。

我们面临产品责任风险，可能无法获得足够的保险。

在临床试验中使用我们的药物候选人和技术，以及销售任何经批准的产品，使我们面临赔偿责任。如果我们不能成功地为产品责任索赔辩护，我们可能会承担重大责任，或被要求停止对我们的药物候选人和技术的临床试验，或限制任何经批准的产品的商业化。

我们相信，我们将能够获得足够的产品责任保险为我们计划的临床试验。如果获得销售许可，我们打算扩大我们的保险范围，以包括任何已批准产品的商业销售；然而， 保险正在变得越来越昂贵。我们可能无法以合理的费用维持保险范围。 我们可能无法获得足以涵盖可能出现的产品责任风险的额外保险。 无论是否有优点或最终结果，产品责任索赔可能导致：

因此，产品责任索赔或产品召回可能造成物质损失。

与我们的知识产权有关的风险

由于我们所有的专利药品候选和技术都是由第三方授权给我们的，终止这些许可协议 可能会阻止我们开发我们的药物候选产品。

我们没有任何候选药物和技术。我们已将专利或其他权利授权给来自第三方的药品候选人。我们已经从Yeda研究开发有限公司(YEDA)获得了hCDR 1的许可。我们为使用YEDA和MOR研究应用有限公司的rHuEPO或我们从Bio-Gal有限公司或Bio-Gal获得的MOR授权专利 。

这些许可协议要求我们达到发展或融资的里程碑，并对我们实施发展和商业化、尽职调查的要求。此外，根据这些协议，我们必须支付特许药品 和技术产品销售的特许权使用费，并支付与许可证有关的专利申请、起诉和维护费用。虽然我们有权捍卫与我们获得许可的药物候选人和技术有关的专利权，但我们没有义务这样做。如果 我们决定捍卫我们获得许可的专利权，我们将有义务支付与这项努力有关的所有费用。 如果我们不及时履行我们的义务，或者如果我们违反了我们的协议的条款，我们的许可人可以终止这些协议，我们将失去药物候选人和技术的权利。有时，在一般的业务过程中，我们可能会与我们的许可人或合作者就我们协议的条款或所有权的所有权产生分歧，这可能导致我们药品候选人的研究、开发、合作和商业化的延误，或要求或导致诉讼或仲裁，这既费时又昂贵。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，第三方也许能够使用我们的技术，这可能对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们的能力和我们的许可人是否有能力获得和维持对我们的药品和技术的专利保护，并成功地保护这些专利和技术免受第三方的挑战。作为我们业务战略的一部分，我们的政策是在美国和国际上积极申请专利，包括使用方法、新化合物、药物组合物和化合物的投加量以及每种化合物的组成和改进。由于潜在产品的开发、测试和监管审查所需的时间很长，在我们将任何产品商业化之前，任何相关的专利可能在商业化后只在短期内失效或继续有效，从而减少了专利的任何优势。

制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们使用的专利可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发相互竞争的产品。此外，其他人可以围绕我们的专利技术自主开发类似或替代技术或设计。我们使用的专利可能会受到质疑或失效，或者可能无法提供任何竞争优势。

一般来说，美国的专利申请保密至少18个月。由于科学或专利文献中公布的发现 往往落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个提出每项待决专利申请所涉及的发明的人，或者我们是第一个提出这些专利申请的人， 我们无法预测生物技术和制药专利中允许的索赔的范围，或它们的可执行性。第三方 或竞争对手可能会对我们的专利或专利申请提出质疑或规避。如果我们的竞争对手在美国准备和提交专利申请，声称我们也声称有化合物或技术，我们可能被要求挑战竞争的专利权利，这可能会造成巨大的成本，即使最终的结果对我们有利。虽然我们有权捍卫与获得许可的候选药物和技术有关的专利权，但我们没有义务这样做。如果 我们决定捍卫我们的许可专利权利，我们将有义务支付与这项努力有关的所有费用。

在我们认为专利保护是不适当或不可能获得的情况下，我们也依靠商业机密来保护技术。商业秘密很难保护。虽然我们要求我们的雇员、合作者和顾问签订保密协议，但 这可能不足以充分保护我们的商业机密或其他专有信息。此外，我们与我们的研究合作者和科学顾问分享与我们一些药物候选人和技术有关的数据的所有权和发表权。如果我们不能维护这些信息的机密性，我们保护专有信息的能力将面临风险。

对侵犯知识产权的诉讼或第三方索赔可能要求我们花费大量的时间、金钱和其他资源来维护这些索赔，并对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响。

第三，各方可以断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。此外，第三方将来可能拥有或获得专利，并声称我们的产品侵犯了他们的专利。如果我们被要求对第三方提起的专利诉讼进行辩护，或者如果我们起诉第三方以保护我们的专利权，我们可能需要支付大量的诉讼费用，我们的管理人员的注意力可能被转移到经营我们的业务上。此外，对我们的许可人或我们采取的任何法律行动，如果要求损害或禁止我们与受影响产品有关的商业活动，则可能使我们承担金钱责任，并要求我们的许可人或我们获得许可证，以便继续使用受影响的技术。我们 无法预测我们的许可人或我们将在任何这类行动中占上风，或者任何所需的许可都将以商业上可接受的条件提供，如果有的话。此外，任何针对我们的法律诉讼，如果要求损害赔偿或与受影响的活动有关的禁令，都可能使我们承担金钱责任和(或)要求我们停止受影响的 技术或取得继续使用该技术的许可证。

此外，不能保证我们的专利或专利申请或授权给我们的专利申请不会卷入第三方提出的反对或撤销程序。如果对我们的一项或多项专利或授权给我们的专利提起这样的诉讼，捍卫这些权利可能会涉及大量费用，结果无法预测。

竞争者 或可能的竞争者可能已提出申请，可能已获得专利，或可能获得与我们竞争的化合物或技术有关的额外专利 和专有权利。如果将专利授予其他当事方 ，其中包含的索赔范围被解释为涵盖我们的任何产品(包括其制造)，则 不能保证我们能够以合理的成本获得这些专利的许可，或者能够开发 或获得替代技术。

与我们的ADSS相关的风险

我们将来需要额外的资金。如果没有额外的资金，我们可能无法按照我们的业务计划继续经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止我们的业务。

截至2018年12月31日，我们用于经营活动的净现金为81.6万美元。如果我们继续以这一比率使用现金，我们将需要大量的额外资金，我们可能寻求通过公共和私人股票发行和债务融资等方式筹集这些资金。任何股权融资都可能稀释现有股东，任何债务融资 很可能涉及限制我们的商业活动的契约。额外的资金可能无法在可接受的条件下获得， 或根本不存在。

ADS的交易量很小，这限制了以理想价格出售代表普通股的ADSS的能力(如果有的话)。

ADSS的 交易量历来很低。即使ADSS的交易量增加，我们也不能保证它将被维持或将产生一个理想的股票价格。由于交易量如此之低，可能很难确定股东可以理想数量向其出售ADS的买方，而且股东可能无法以既定的市场价格或优惠的价格出售您的ADSS。低成交量市场也限制了股东在任何时候以理想或稳定的价格出售大量ADS的能力。股东应该准备无限期地拥有ADSS 。

我们的股票价格可能是不稳定的，这增加了诉讼的风险，并可能导致您的 投资的价值大幅下降。

代表我们普通股的ADS的交易价格很可能波动很大，并且会受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

此外，股票市场，特别是生物技术和生命科学公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与在这些市场交易的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对ADSS的市场价格产生重大影响，而不管我们的发展和经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格波动的一段时间，证券集体诉讼常常会针对该公司提起。如果对我们提起这类诉讼，即使我们在诉讼中获胜，也可能导致我们承担大量费用为这些索赔辩护，转移管理层的注意力和资源，所有这些都可能严重损害我们的业务。

未来发行或出售ADSS可能会抑制ADSS的市场。

未来大量ADSS的发行，或市场认为这些发行可能发生，可能导致我们的普通股或ADSS的市价下跌，或使我们将来通过出售股票筹集资金变得更加困难。此外，如果我们进行了一次或多项重大收购，其中包括普通股(br}或其他证券，您在我们中的股东权益可能会被大幅稀释。

将普通股的所有权集中在主要股东之间，可能会使新投资者无法影响重大的公司决策。

有两个股东(董事Alexander Rabinovitch先生和前董事David Bassa先生)，他们各自受益地持有我们流通股的5%以上(截至2019年3月10日累计约31.88%)。因此，这些人，不论是单独行动还是共同行动，都有能力对提交给股东批准的所有事项的结果产生重大影响，包括选举和撤换董事，以及合并、合并或出售我们的全部或实质上所有资产。此外，这些人单独或共同行动，可能有能力有效地控制我们的管理和事务。因此，这种所有权集中可能压低我们的普通股或ADSS的市场价格。

我们的普通股和ADSS在两个不同的市场上交易，这可能会导致价格变化和监管合规问题。

代表我们普通股的ADSS 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，我们的普通股在TASE上交易。我们在这些市场上的证券交易是以不同的货币和不同的时间进行的，包括美国和以色列不同时区、不同交易日和不同公共假日的结果。因此，我们的证券在这两个市场上的有效交易价格可能有所不同。我们在其中一个市场上证券交易价格的任何下跌都可能导致我们证券在另一个市场上的交易价格下降。

持有我们普通股或ADS的美国公民或居民可能需要缴纳额外的所得税。

在某些税收年度，我们有可能被归类为一家被动的外国投资公司(PFIC)。如果我们被归类为PFIC，我们普通股的美国持有者或代表我们普通股的ADS将受到特别联邦收入(br}税规则的约束，这些规则确定对PFIC股份所得收入征收的联邦所得税数额。如果在一个纳税年度，我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者我们的资产(按价值计算) 的平均百分比至少是50%，则我们将成为一个PFIC。(按价值计算) 在一个纳税年度产生或持有用于生产被动收入的资产的平均百分比至少为50%。我们被归类为PFIC的风险产生了，因为现金余额，即使作为周转资本持有，也被认为是产生被动收入的资产。因此，对PFIC地位的任何确定都将取决于我们的收入来源和被动资产和非被动资产的相对价值，包括商誉。必须每年确定一家公司作为PFIC的地位。我们相信我们可能在2018年成为一个PFIC，虽然我们还没有确定我们是在2019年还是在以后的 年成为PFIC，但是我们任何年份的经营业绩都可能导致我们成为PFIC。虽然我们可能在任何一年内都不是PFIC，但PFIC 污点对于我们曾经或现在是PFIC的年份来说仍然存在，特别的PFIC税收制度将继续适用 。

鉴于我们作为PFIC处理问题的复杂性，美国股东被敦促咨询他们自己的税务顾问 ，以指导我们作为PFIC的地位。

作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是适用的 SEC和Nasdaq要求，这可能导致对投资者的保护低于根据适用于国内 发行人的规则给予投资者的保护。

作为一家外国私人发行商，我们将被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是按照纳斯达克(Nasdaq)对国内发行人的要求。例如，我们可以仿效以色列在审计委员会和董事会其他委员会的组成和职能以及某些一般公司治理事项方面的做法。此外，在某些情况下，我们将遵守我们本国的法律，而不是纳斯达克，该法律要求我们在某些稀释事件上获得股东的批准，例如发行将导致公司控制权的改变，非公开发行的某些交易，涉及发行公司20%或20%以上的权益，以及收购另一家公司的股票或资产。我们遵守纳斯达克的董事独立性要求，包括董事会多数成员独立的要求。按照我们本国的治理做法，而不是本应适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，在纳斯达克上市的美国公司提供的保护可能比适用于国内发行人的在纳斯达克给予投资者的保护要少。

此外，作为外国私人发行人，我们不受经修正的1934年“美国证券交易法”或“交易法”关于提供委托书及其内容的规则和条例的限制，我们的官员，董事 和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。此外，“交易法”不要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告和财务报告，与根据“交易所法”登记证券的国内公司一样频繁或迅速。

ADS 持有人不是股东，也没有股东权利。

纽约梅隆银行作为保存人，代表我们执行和交付ADSS。每个ADS都是一个证明特定的ADS 数的证书。广告持有人将不被视为股东，也不享有股东的权利。保存人 将是ADSS基础股票的持有人。ADSS的持有者将拥有广告持有人的权利。保存人、保存人和广告持有人以及ADSS的实益所有人之间的存款协议规定了广告持有人的权利以及保存人的权利和 义务。纽约法律同意存款协议和合同。我们的股东享有以色列法律规定的股东权利。以色列法律和我们的公司章程，或条款，管理着这些股东的权利。广告持有人 与我们的股东没有相同的投票权。股东有权获得我们的股东大会通知，并出席股东大会并参加表决。在大会上，出席大会的每一位股东(亲自或通过代理人、律师 或代表)有权在举手时投一票。每一位出席会议的股东(亲自或通过代理人、律师 或代表)在一次投票中对全额支付的普通股有一票表决权。这是受任何其他权利 或限制，可以附加到任何股份。ADS持有人可指示保存人投票表决作为其ADSS基础的普通股，但只有当我们要求保存人要求其指示时，才能进行表决。如果我们不要求保存人要求他们的 指示，那么ADS持有者就无权收到我们的大会通知或指示保存人如何投票。ADS持有者将无权出席大会并在大会上投票，除非他们从 托存处提取普通股。然而，广告持有者可能没有提前足够的时间知道会议的情况，从而撤回普通股。如果 我们请求广告持有人的指示，保存人将通知广告持有人即将进行的投票，并安排 将我们的投票材料和通知形式交给他们。保存人将尽量在实际可行的情况下，根据存款协议的规定，按照广告持有人的指示对股份进行表决。保存人将不按照广告持有人的指示投票或试图行使 表决权。我们不能向广告持有人保证，他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示保存人投票表决他们的股份。此外，在其他情况下，广告持有人可能无法行使投票权。

ADS持有人与我们的股东没有相同的权利接受股息或其他分配。在符合任何特别的股份 权利或附加于股份上的限制的情况下，董事可决定某一股将支付股息并确定 数额，支付时间和支付方法(尽管我们从未申报或支付过普通 股票的任何现金红利，而且我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金红利)。股利和其他分配 支付给我们的股东就我们的普通股一般将直接支付给他们。就普通股支付的任何股息或分配 将支付给保存人，该保存人已同意将其或托管人从股票或其他已存证券上收到的现金股利 或其他分配支付给ADS持有人，在扣除费用和费用后， 广告持有者将按照他们的ADS所代表的份额的数量得到这些分配。此外，在某些情况下，保存人不得向广告持有人支付我们作为红利或 分配的数额。

在某些情况下，向ADSS持有者分发可能是非法的或不切实际的。

与保存人签订的 存款协议允许保存人只向其 可以这样做的广告持有者分发外币。如果我们用新的以色列谢克尔支付一笔分发款，保存人将持有外汇 ，不能兑换未付款的广告持有人的帐户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。如果汇率在保存人无法兑换外币的时间内波动，则ADS持有者可能会失去一些分发的价值。

保存人如果决定向任何ADS持有者提供发行是非法或不实际的，则不承担责任。 这意味着，如果存托机构向其提供这种分发是非法的或不切实际的，则ADS持有者可能得不到我们对我们股票的分发或对他们的任何价值。

股东在我们中的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会降低他们对股东投票事项的影响力。

增发股份的发行将降低股东对股东投票事项的影响力。

我们可能不符合纳斯达克资本市场的持续上市标准和我们的退市ADSS 可能会使投资者更难出售他们的股票

我们的 ADSS于2013年7月获准在纳斯达克资本市场上市，并继续在那里上市。我们必须满足某些质量和财务测试(包括股东权益至少为250万美元，上市证券市值为3 500万美元，或最近完成的财政年度或最近完成的两个财政年度的持续业务净收入50万美元，如在纳斯达克上市规则5550(B)(1)(“股东权益要求”或“规则5550(B)(1)”)中规定的在纳斯达克资本市场上市， 如果我们在规定的期限内不遵守纳斯达克的持续上市要求，则保持ADS在纳斯达克资本市场上的上市。在允许的 扩展的前提下，我们的ADSS可能被建议退市(如有任何上诉，我们将提出)。如果我们的ADSS被摘牌，我们的ADSS可能更难买卖和获得准确的报价，而我们的股票价格可能会受到相当大的下跌。退市也会损害我们筹集资金的能力。

2017年10月17日，纳斯达克通知该公司，截至2017年6月30日的季度，它未能维持股东权益要求。根据纳斯达克的规定，该公司有45个日历日，或至2017年12月1日，提交一份恢复合规的计划。2017年11月27日，该公司在其关于表格6-K(“报告”) 的报告中报告说，截至2017年9月30日，其股东权益约为360万美元。自2017年6月30日起，股东权益增加主要是由于公司的衍生证券 (认股权证购买ADSS的认股权证)重新估值带来的财务收入。2017年12月5日，纳斯达克通知该公司，根据对该公司 报告的审查，该公司重新遵守了股东权益要求。然而，不能保证我们 能够继续遵守股东权益要求或其他适用的要求。

如果 我们未能保持符合纳斯达克继续上市标准，我们可能会被退市，我们的ADS将交易，如果 ，只有在场外市场，如场外公告板或OTCQX市场，然后只有当一个或多个注册的 经纪人-交易商市场庄家遵守报价要求。此外，我们的ADSS的退市可能会压低我们ADSS的价格，大大限制我们ADSS的流动性，并对我们按照我们可以接受的条件筹集资金的能力产生实质性的不利影响，或者根本不起作用。

最后，根据“证券交易法”，我们ADSS的退市很可能导致我们的ADSS成为一支“便士股”。 被指定为“便士股”的主要结果或效果是，证券经纪人不能推荐 该股票，但必须在未经请求的基础上进行交易。便士股票规则要求经纪人-交易商，在其他情况下不受这些规则约束的便士 股票交易之前，提交一份由证券交易委员会编写的标准化风险披露文件，其中规定有关便士股票的 信息以及便士股票市场风险的性质和重要性。经纪人-交易商还必须向客户提供分文股票的出价和报价、经纪人和销售人员在 交易中的报酬，以及表明客户账户中每支便士股票的市场价值的月度帐户报表。 此外，便士股票规则要求，在以其他方式不受这些规则限制的便士股票交易之前；经纪人-交易商必须作出一项特别的书面决定，确定便士股票是一种适合买方的投资，并且 收到买方对交易的书面协议。这些披露要求可能会减少二级市场上受这些便士股票规则约束的股票的交易活动。在这种情况下，股东可能会发现更难出售，或获得准确的报价，为我们的ADSS，我们的ADSS将大大降低对某些购买者，如金融机构，对冲基金和其他类似投资者的吸引力。

与以色列境内行动有关的风险

中东和以色列的情况可能损害我们的行动。

我们的首席执行官办公室，我们的研究和开发设施，以及我们计划中的一些临床站点现在或将来都在以色列。我们的军官和大多数董事都是以色列居民。我们的一项重要资产是投资以色列公司InterCure Ltd.的股份。因此，以色列及其周围地区的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务和行动。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国之间以及以色列与哈马斯和真主党好战团体之间发生了若干次武装冲突。任何涉及以色列的敌对行动或中断或限制以色列与其贸易伙伴之间的贸易都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及导弹袭击以色列各地的平民目标，包括我们的雇员和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生不利影响。我们设在以色列拉马特甘的办事处位于2006年以来从加沙和黎巴嫩南部向以色列城镇零星发射的导弹和火箭的射程内，暴力事件升级，针对以色列的火箭和导弹攻击次数大大增加。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端主义团体中也有很大影响，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党和叙利亚的各种反叛民兵团体。自2015年9月以来，对以色列平民的恐怖袭击有所增加，包括枪击、刺伤和汽车撞车，影响了该国的一般人身安全感觉。这些局势今后可能升级为可能影响以色列和我们的更多暴力事件。任何武装冲突、恐怖活动或该地区的政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，损害我们的行动结果，使我们更难以筹集资金。我们做生意的各方可能在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时作出其他安排，以便与我们的商业伙伴面对面。此外, 以色列境内的政治和安全局势可能导致我们与其签订了涉及在以色列境内履约的协议的各方声称，它们没有义务根据这些协定中的不可抗力规定履行其根据这些协定所作的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济抵制。若干国家仍然限制同以色列国和以色列公司的商业往来。这些限制性法律和政策可能对我们的经营结果、财务状况或业务的扩大产生不利影响。

我们的商业保险不包括与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前对恐怖分子的攻击或战争行为所造成的直接损害的恢复价值作出了赔偿，但我们不能向你保证政府的这一覆盖范围将得到维持。我们所遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大的不利影响。该区域的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，并可能损害我们的行动结果。

此外，以色列国和以色列公司受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的商业往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营结果、财务状况或业务的扩大产生不利影响。

我们的业务结果可能受到通货膨胀和外币波动的不利影响。

我们用美元持有大部分现金、现金等价物和银行存款。由于我们位于以色列，很大一部分开支是在新以色列谢克尔或新谢克尔，主要是由于向以色列雇员和供应商付款。我们对InterCure有限公司股份的投资。也在新独立国家。因此，我们可能面临美元相对于新谢克尔或其他货币贬值的风险，因此我们的财务结果可能受到损害。为了防范货币波动， ，我们可能决定在新结算系统中持有相当一部分现金、现金等价物、银行存款和有价证券，作为 ，并进行货币对冲交易。然而，这些措施可能不能充分保护我们免受以色列通货膨胀的不利影响。此外，我们面临的风险是，以色列的通货膨胀率将超过新以色列谢克尔对美元的贬值速度，或任何贬值的时间可能落后于以色列的通货膨胀。

以色列法律的规定可以推迟、阻止或以其他方式阻止与我公司的合并或收购，即使这种交易的条件对我们和我们的股东有利，也可能防止控制权的改变。

由于根据以色列国法律注册的一家公司，我们受以色列公司法管制合并，要求收购超过规定阈值的股份，要求对涉及董事、 高级官员或重要股东的交易给予特别批准，并管制可能与这类交易有关的其他事项。例如，除非每一家合并 公司向以色列公司注册官提交合并提案之日起至少50天，而且至少自两家合并公司股东批准合并之日起至少30天后，才可能完成合并。此外，目标公司每类证券的多数持有人必须批准合并。 此外，只有在收购人至少收到所发行股本的95%的情况下，才能完成充分的投标要约(条件是，在该要约中没有个人利益的受要约人中，多数应已批准该要约， 但如果拒绝收购要约的总票数少于公司已发行和未偿股本的2%，则在完成收购要约时，总共不需要获得在该要约中没有个人利益的大多数受要约人的批准，股东，包括那些表示接受招标要约的人，可在收购要约完成后的六个月内随时请求法院改变对收购的考虑(除非收购要约中规定接受要约的股东不得寻求 估价权)。

此外，以色列的税务考虑可能使潜在的交易对我们或我们的股东没有吸引力，因为这些股东的居住国与以色列没有一项税务条约，免除这些股东的以色列税。例如，以色列税法不承认与美国税法相同的免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下推迟征收 税，但要以满足许多条件为条件，包括限制参与的 公司出售和出售股份的交易之日起两年的持有期。此外，对于某些股票互换交易，延迟征税的时间有限， 在这种时间届满时，即使没有实际处置股票，也要缴纳税款。

这些 和其他类似的规定可能会推迟、阻止或阻碍我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使这种收购或合并将对我们或我们的股东有利。

很难执行美国对我们、我们的官员或董事的判决，也很难维护美国证券法在以色列的主张。

由于我们是在以色列注册的，我们的董事和官员在美国以外的地方可能很难在美国境内获得服务。此外，由于我们的资产和我们的大多数董事和官员基本上都在美国以外，在美国对我们或我们的任何董事和官员作出的任何判决，在美国境内不得收取。根据“证券法”或“交易法”对在以色列提起的原始诉讼而言，民事责任的可执行性是有疑问的。在特定时间限制和满足某些条件的情况下，以色列法院可执行美国法院关于民事损害赔偿的判决。

根据适用于美国和以色列的法律，我们可能无法执行禁止竞争的公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中获益。此外，不论雇员与我们达成何种协议，雇员都有权就他们的发明要求赔偿，这反过来又会影响我们未来的盈利能力。

我们一般与我们的员工和主要顾问签订不竞争协议.这些协议禁止我们的雇员 和关键顾问，如果他们停止为我们工作，直接与我们竞争，或为我们的竞争对手或客户在有限的时间。我们可能无法根据雇员工作的司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制竞争对手从我们的前雇员或顾问在为我们工作时所发展的专门知识中获益。例如，以色列法院要求寻求强制执行一名前雇员的竞业经营的雇主证明，前雇员的竞争活动将损害法院承认的雇主有限的物质利益之一，例如公司机密商业信息的保密或对其知识产权的保护。如果我们不能证明这些利益会受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们以前雇员或顾问的专业知识中获益，我们保持竞争力的能力可能会受到削弱。

此外，“以色列第5727-1967号专利法”或“专利法”第8章还涉及雇员在服务过程中和受雇期间所作的发明，不论该发明是否可申请专利或服务发明。规定，如果没有协议明确确定雇员是否有权获得服务发明的赔偿以及这种补偿的程度和条件，则由以色列专利局的法定委员会 补偿和奖励委员会作出这种决定。因此，目前尚不清楚，我们的研究和开发人员在多大程度上能够就我们未来的收入要求赔偿。作为一个 的结果，我们可能获得较少的收入，从未来的产品，如果这类索赔是成功的，这反过来会影响我们的未来 盈利能力。

你作为股东的权利和责任将受以色列法律管辖，这在某些方面可能不同于美国公司股东的权利和责任。

我们是根据以色列法律成立的。我们普通股和股东的权利和责任由我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型的美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务真诚地对公司和其他股东采取行动，不滥用公司的权力，除其他外，包括在股东大会上就公司章程修正案等事项投票，增加公司的授权股本、合并和收购以及需要股东批准的有关方交易。此外，股东如知道有权决定股东投票的结果，或有权委任或阻止公司委任董事或执行主任，则对公司有公平的责任。有有限的判例法可以帮助我们理解这些规定对股东行动的影响。这些规定可被解释为对我们的普通股和ADS的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是强加于美国公司股东的。

项目 4有关该公司的资料

A.XTL的历史和发展

我们是一家生物制药公司，致力于获取和开发治疗自身免疫性疾病的药物。我们目前的药物开发计划的重点是开发hCDR 1治疗系统性红斑狼疮和SS。

公司信息和历史

我们的合法和商业名称是XTL生物制药有限公司。我们于1993年3月9日根据以色列国的法律成立了一家私营公司，名为Xenograp技术有限公司。我们于1993年6月7日在以色列重新注册为一家上市公司，并更名为XTL生物制药有限公司。1995年7月3日。

我们开始使用以色列Rehovot Weizmann研究所开发的技术并将其商业化。自1993年以来，我们推行治疗和药物开发方案，以治疗各种适应症，包括乙型肝炎、丙型肝炎、糖尿病神经病理性疼痛、精神分裂症、系统性红斑狼疮和多发性骨髓瘤，其中大多数已经终止。我们目前的 药物开发计划目前的重点是治疗系统性红斑狼疮和多发性骨髓瘤。

我们目前有一家子公司，Xtepo Ltd.，这是一家根据以色列国法律股份有限公司，拥有专门使用rHuEPO治疗多发性骨髓瘤的许可证。截至2018年12月31日，我们持有我们的关联方和前子公司InterCure Ltd.约2.56%的已发行和未发行股本。

ADSS在纳斯达克资本市场上市，代号为“XTLB”。我们的普通股在 TASE上交易，代号为“XTLB”。我们根据以色列国的法律，根据以色列公司法， ，在美国，证券法和交易法。

我们的主要办事处位于以色列Ramat Gan 5218102巴德纳街5号，我们的电话号码是(972)3-6116600。我们的主要互联网地址是www.xtlbi.com。我们网站上的任何信息都不包含在此参考。

B.业务概览

导言

我们是一家生物制药公司，致力于获取和开发治疗自身免疫性疾病的药物。我们目前的药物hCDR 1是治疗(1)系统性红斑狼疮(SLE)和(2)干燥综合征(SS)的潜在药物。

我们唯一的候选药物是hCDR 1，这是治疗系统性红斑狼疮(SLE)的第二阶段准备好的资产，SLE是最突出的狼疮类型。目前还没有已知的系统性红斑狼疮的治疗方法。在过去的50年里，只有一种新的治疗方法被美国食品和药物管理局(FDA)批准。狼疮是一种涉及人体许多系统的慢性自身免疫性疾病，包括关节、肾脏、中枢神经系统、心脏、血液系统等。本病的生物学基础是免疫系统的缺陷，导致自身抗体的产生，攻击健康器官，造成不可逆转的损害。根据美国狼疮基金会的研究估计，在美国，每年至少有150万美国人患有这种疾病(全世界有500多万人)，每年确诊的新病例超过16 000人。

hCDR 1 是一种肽，皮下注射，作为疾病特异性治疗，以改变系统性红斑狼疮相关的自身免疫 过程。它通过产生调节性T细胞、减少炎症 和恢复免疫平衡，通过特定的上游免疫调节来做到这一点。40多篇同行评议论文已在hCDR 1上发表。两个安慰剂对照第一阶段试验 和安慰剂对照第二阶段试验，或前奏试验，是由TEVA制药工业公司， 有限公司，或TEVA，以前在许可的hCDR 1从叶达研究和发展，或叶达。由400多名患者组成的研究表明，hCDR 1具有良好的耐受性，具有良好的安全性。先导试验基于SLE疾病活动指数(SLEDAI)，没有达到其主要疗效终点，导致Teva将 资产返回给YEDA。然而，前导试验在其次级临床终点，即不列颠群岛狼疮活动群指数或BILAG指数方面显示了令人鼓舞的结果，事实上，每周剂量0.5毫克显示了很大的效果。多次的事后 分析也显示了这一剂量使用BILAG指数令人印象深刻的结果。这样的剂量将成为临床发展计划的重点。在Teva将该项目返回给Yeda之后，FDA指示将来用于狼疮治疗的主要终点，包括hCDR 1的试验，应以BILAG指数或SLE反应指数(SRI)为基础。 FDA已向公司提供书面指导，确认BILAG作为我们计划的 研究的主要终点的可接受性。鉴于FDA的建议和先导试验的积极结果(在BILAG指数中显示了显著的效应 )，我们打算开始一项新的高级临床试验，其中包括0.5毫克剂量。

hCDR 1是 也是第二阶段-准备治疗SS。SS是一种影响泪腺和唾液腺功能的慢性自身免疫性疾病，但也可能影响其他器官和系统(腺体外)，如肾脏、胃肠系统、血液 血管、肺、肝、胰腺和神经系统。目前还没有已知的治疗SS的方法。唯一可用的特别治疗方法，如Salagen和Evoxac，是症状性的，目的是缓解眼睛干燥和口干。许多免疫调节剂包括皮质类固醇、羟基氯喹、环孢素和其他免疫抑制剂被用来治疗SS的全身 表现。该疾病的生物学基础是免疫系统的缺陷，导致抗体 的产生，攻击健康的器官，造成不可逆转的损害。仅在美国，疾病流行率估计就从250万人(2016年全球数据研究)到400万人(干燥综合症基金会)不等，世界范围的估计是全球范围内的770万人，其中美国、法国、德国、意大利、西班牙、联合王国，和日本的 2024(全球数据研究)。

在临床前研究中，将原发性SS(PSS)患者的血单个核细胞(PBMCs)在hCDR 1和对照肽的存在下体外培养。培养48h后，收集细胞，制备mRNA。用实时PCR技术检测不同基因的表达.结果表明，在pSS患者PBMCs体外孵育hCDR 1后，已知与SS和狼疮有关的4种致病细胞因子(包括B淋巴细胞刺激因子或BLyS)的基因表达显著降低，并上调了两个免疫抑制基因，其中之一是调节性T细胞活性的标志。绝大多数这样的影响以前在涉及狼疮患者的 类似的研究中见过。由于改善小鼠模型和SLE患者的SLE表现与下调致病细胞因子有关，hCDR 1有可能对SS患者产生有益的影响。此外，根据hCDR 1在400多例SLE患者中的良好安全性(如前所述)，与系统性红斑狼疮(SLE)和类似剂量相同的给药途径一样，我们相信我们可以在SS中开始hCDR 1的临床开发，并进行第2期 试验。

公司正在探索扩大围绕hCDR 1的知识产权组合，同时决定减少其与临床试验的执行有关的研究、 和开发开支。同时，公司搜索以确定要添加到XTL投资组合中的 附加资产。

我们的战略

我们的目标是成为一家领先的生物制药公司，从事治疗自身免疫性疾病的药品的收购和开发。

公司正在扩大围绕hCDR 1的知识产权组合，并决定减少其与临床试验的执行有关的研究和开发开支，直到获得试验的全部资金或与战略伙伴的合作为止。同时，该公司将寻找额外的资产，以增加XTL的投资组合。

如果获得足够的资金和/或签订合作协议，我们计划：

最近的发展

2018年5月22日，股东们批准了奥德·纳加尔(Oded Nagar)和奥斯纳特·希勒费恩(Osnat Hillel Fien)的连任，担任外部董事。同样，2018年12月27日，我们的股东批准重新任命普华永道国际有限公司成员公司Kesselman&Kesselman，以色列注册会计师事务所为公司截至2018年12月31日为止的独立注册公共会计师事务所，重新选举Alexander Rabinovitch博士、Jonathan Schapiro博士、Shlomo Shalev博士。多伦·图尔格曼和多布罗夫·梅勒夫博士参加了我们的董事会，并批准了我们主席图尔格曼先生的雇用条件。图尔格曼先生于2018年7月5日被任命为主席。

正在开发中的产品

hCDR 1 治疗系统性红斑狼疮

市场机会

hCDR 1 (Edratide)是治疗SLE的第二阶段准备资产，SLE是最突出的狼疮类型。系统性红斑狼疮(SLE)是一种异质性、慢性、衰弱的自身免疫性炎症性疾病，其特点是产生一系列自身抗体，包括双链DNA抗体、其他核抗原抗体和核糖核酸蛋白抗体。虽然系统性红斑狼疮可以影响身体的任何部分，但大多数患者都会出现全身症状，包括发烧、疲劳和不适，以及一个或几个器官的症状。最常见的体征和症状是关节痛、关节炎、疲劳、发烧、皮疹，包括面颊和鼻子上的蝴蝶状皮疹、贫血和胸膜炎。系统性红斑狼疮的临床过程也可能包括很少(如果有的话)症状是明显的和其他时期，当疾病变得更加活跃。

根据美国狼疮基金会的研究估计，在美国，每年至少有150万美国人患有这种疾病(全世界有500多万人)，每年确诊的新病例超过16 000人。美国狼疮基金会报告说，狼疮主要影响育龄妇女(15-44岁)。SLE是最常见的狼疮形式之一，影响超过70%的狼疮患者。

系统性红斑狼疮的治疗是高度个体化的，其基础是患者的病情严重程度、器官受累和先前的反应。轻度系统性红斑狼疮可以使用抗疟药物、非甾体类抗炎药物以及局部和/或小剂量 糖皮质激素治疗，尽管可能需要用甲氨蝶呤治疗。此外，小剂量口服类固醇或肌肉注射 的仓库类固醇制剂可用于轻度疾病。更严重的SLE患者可以使用大剂量的糖皮质激素(Br)和免疫抑制剂或细胞毒性药物来抑制免疫系统。葛兰素史克公司的Benlysta(Belimumab)，一种单克隆抗体，是一种较新的药物，是FDA批准的，用于目前正在接受标准治疗的轻度至中度SLE患者。Benlysta是50多年来第一款获得系统性红斑狼疮患者市场批准的产品，为采用新的疾病改良疗法铺平了道路，并重新激起了该治疗领域药物开发商的兴趣。葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline)报告称，其2016年的Benlysta销售额为3.06亿英镑，较上年增长19%。

决定 Resources估计，2012年系统性红斑狼疮的药品销售在其预测所涵盖的市场上约为9亿美元，到2022年预测期结束时，估计销售额将增长到40亿美元，CAGR为16.1%。预计这一增长将受到以下因素的推动：对Benlysta的吸收得到改善，采用新的生物疗法，系统性红斑狼疮的流行病例总体增加，主要原因是这些市场的人口增加。

hCDR 1： 一般和行动机制

hCDR 1 是由19个氨基酸残基组成的合成肽。它是由Teva与以色列Rehovot魏茨曼科学研究所的Edna Moze教授合作开发的。该肽的序列是基于带有16/6独特型的致病人抗dsDNA单抗的互补决定区 1(CDR 1)。该独特型在SLE患者中具有临床相关性。

从体内和离体研究表明hCDR 1通过多种途径诱导调节的 T细胞功能。应用hCDR 1诱导小鼠CD4+CD 25+细胞 具有CD45RB低、TGF-、CTLA-4和Foxp 3等调节和抑制特性。这种诱导抑制了CD4+细胞的自反应性激活，其表现为CD 69和Fas配体的表达降低，最终导致活化诱导的细胞凋亡率降低。hCDR 1诱导的CD4+CD 25+细胞抑制作用是通过免疫抑制因子TGF-介导的。TGF-分泌上调，活化的自身反应细胞减少，与γ干扰素(IFN-)、白细胞介素-10(IL-10)、白细胞介素-1β(IL-1)、肿瘤坏死因子-α(TNF-α)等致病性细胞因子的减少有关。与安慰剂组相比，hCDR 1对TGF-和Foxp 3的影响与sLEDAI-2K和BILAG评分显著降低有关。另一个T细胞亚群(CD8+CD 28-)表达Foxp 3，对CD4+CD 25+细胞的诱导和抑制功能是必不可少的。hCDR 1诱导的调节性 T细胞的功能导致有效的抑制，最终导致免疫系统的潜在异常， 的调节，最终导致疾病活动的减弱。

hCDR 1 具有下调系统性红斑狼疮致病抗体 和自身反应性T细胞诱导的自身免疫应答的能力，并上调转化生长因子-β和FoxP 3等基因标记的表达。hCDR 1可抑制系统性红斑狼疮相关的自身免疫过程，为系统性红斑狼疮的多种临床表现提供有效的治疗方法。因此，临床 发展计划旨在证明hCDR 1在系统性疾病中的有效性。

临床试验史

在获YEDA许可给我们之前，hCDR 1被授权给Teva，后者进行了两个安慰剂控制的I期试验和一个安慰剂 控制的第二阶段试验，或前奏试验。第一阶段和第二阶段的研究包括400多名患者，表明hCDR 1具有良好的耐受性和良好的安全性。

前奏试验是在12个国家的48个中心进行的为期26周的研究：加拿大、法国、德国、荷兰、匈牙利、以色列、意大利、墨西哥、俄罗斯、西班牙、英国和美国招收340名轻到中度SLE患者。前奏试验没有达到 基于SLEDAI量表的主要功效终点，导致Teva在2009年将资产归还给YEDA。然而，前奏 试验显示，其二级临床终点，BILAG指数令人鼓舞的结果，事实上，0.5毫克每周剂量显示 一个实质性的效果。使用BILAG指数进行的多项特别分析也显示了这一剂量的惊人结果。这种剂量 将是临床发展的重点。在Teva项目返回YEDA之后，2010年，{Br}FDA指示，今后狼疮治疗试验的主要终点，包括hCDR 1，应以 BILAG指数或系统性红斑狼疮应答者指数为基础。林业发展局已向该公司提供书面指导，确认可接受BILAG作为我们计划研究的主要终点，但须获得足够的资金。

计划中的临床试验

鉴于林业发展局的建议和先导试验的积极结果(在BILAG指数中显示了重大影响)，如果获得足够的资金和/或签订合作协议，我们打算发起一个多国、随机、双盲、安慰剂对照、多剂量，对活动期SLE患者皮下注射hCDR 1的疗效、耐受性和安全性的平行小组研究。我们估计试验将花费一年以上的时间来登记 患者，26周用于治疗阶段，并需要额外的时间来分析大约两年的结果。 我们打算包括一个临时分析，它将在研究结束前提供数据的读出。

公司于2015年12月向FDA提交了一份调查前新药(“IND”)会议包，包括我们计划中的 临床试验的协议草案。2016年1月，该公司收到了对其Ind会议前一揽子计划 的书面答复，其中FDA就其拟议临床试验的几个关键方面提供了指导，其中包括：接受基于BILAG指数的主要 药效终点，红斑狼疮活动的一种度量，它是第一次疗效终点 ，在前奏试验和确定适当的病人人数和需要证明安全的病人总数 的新药物申请(NDA)的营销批准。FDA建议该试验为第二阶段研究，并就试验设计的其他方面提供额外指导，包括剂量和研究时间。根据FDA的答复， 在收到足够的资金和/或签订合作协议的情况下，XTL计划提交其IND，并在今后的 季度启动一项治疗SLE的hCDR 1全球临床试验。

hCDR 1 治疗干燥综合征

市场机会

hCDR 1 (Edratide)是治疗SS的第二阶段准备资产。SS是一种以淋巴细胞外分泌腺浸润为特征的慢性系统性自身免疫性疾病。干燥综合征可能是一种孤立的疾病，称为原发性干燥综合征(PSS)或 可能伴随另一种自身免疫性疾病，因此称为继发性干燥综合征。临床表现从轻度干眼症(干眼症)、口干症(口干)和腮腺肿大等典型症状，到累及多器官系统的严重全身症状，如关节炎、关节痛、肌痛、肺病、胃肠道疾病、神经病和淋巴瘤。

SS与SLE相似，是一种异质性、慢性炎症性自身免疫性疾病。PSS 的一些自身抗体也存在于SLE中，包括抗核抗体(ANA)、抗Ro(又称抗SSA)、抗La(又称抗SSB)和类风湿因子(RF)。高伽马球蛋白血症也很常见。PSS影响涎腺和泪腺的慢性炎症，导致SS最常见的症状，包括眼睛干和口干。此外，SS还可影响多种 系统，其临床表现与SLE相似，包括发热、疲劳和不适，并伴有关节疼痛、关节炎、疲劳、血管性皮疹、间质性肺病、肾脏疾病以及神经学表现等少数器官症状。

疾病的流行率估计从250万(全球数据研究，2016)到400万(干燥综合症消失)(仅在美国)，全世界估计多达770万在7个主要市场(美国、法国、德国、意大利、西班牙)，(英国和日本)到2024年(全球数据研究)。PSS主要影响中年妇女(40-50岁)，女性 与男性的患病率比率为9：1(有些估计甚至高达20：1)。PSS患者患非霍奇金‘s B细胞淋巴瘤的风险增加(相对风险为13.76)。

PSS 治疗是高度个体化的，其基础是病人的病情严重程度、器官受累和先前的反应。轻微的PSS可以用人工泪液和唾液流量刺激来治疗。疲劳和关节痛可能对抗疟药物产生反应。更严重的全身症状可以用大剂量的糖皮质激素和免疫抑制剂 或细胞毒性药物来抑制免疫系统。

全球 数据估计，2014年SS的药品销售在美国约为9.9亿美元，在其预测中涵盖的市场总额为11亿美元。到2024年的预测期结束时，美国的销售额估计将增长到19亿美元，其预测所涵盖的市场的销售额将达到22亿美元，复合年增长率为7.2%。2014年的市场规模估计包括： Salagen(匹罗卡品)和Evoxac(Cevimeline)，这是唯一两种曾被批准用于SS的制剂，以及使用标签外的药物，如被批准用于其他自身免疫性疾病的生物制剂，以及全身和局部免疫抑制剂和皮质类固醇。这一增长预计将由奥伦西亚预计批准用于美国和欧盟的SS患者和2021年的日本患者推动。

hCDR 1： 一般和行动机制

见上文关于hCDR 1对SLE的作用机制的讨论。

由于 SS是一种与SLE相似的自身免疫性疾病，其自身抗体和临床表现与在SLE中检测到的(br})相同，而且没有针对干燥综合征的特殊治疗方法，这些实验是由以色列Weizmann研究所的Edna Moze教授代表该公司进行的，目的是确定hCDR 1是否有能力有益地影响与这种疾病有关的自身免疫 反应。为此，用hCDR 1和对照肽对PSS患者的外周血单个核细胞进行体外培养。培养48小时后，收集细胞，从所有 样品中提取mRNA。用实时PCR技术检测不同基因的表达。结果表明，在体外培养hCDR 1的PSS患者PBMCs后，已知参与SS和狼疮(包括B淋巴细胞刺激因子或BLyS)的4种致病细胞因子 的基因表达显著降低，并上调了两种免疫抑制因子 基因的表达。其中之一是调节性T细胞活性的标志。绝大多数这样的影响以前在涉及狼疮患者的 类似的研究中见过。

临床试验史

目前还没有在SS中使用hCDR 1的临床试验。

计划中的临床试验

正如 上面所指出的，hCDR 1迄今已在400多名SLE患者中进行了检测。鉴于其清洁安全概况，显示在三个不同的 临床研究，如果收到足够的资金和/或达成合作协议，我们将考虑 是否测试hCDR 1在一个小的第二阶段临床试验在PSS。这项研究的目的将是测试不同剂量的hCDR 1在PSS患者中的安全性和有效性。由于财政上的限制，这种研究没有得到积极的考虑，因此，我们对这种研究的规模和持续时间没有准确的预测。

rHuEPO治疗多发性骨髓瘤

由于我们目前的重点是开发我们的主要药物候选人，我们预计不会为rHuEPO开展材料研究和开发活动。

智力 财产

专利

一般

专利和其他所有权对我们的业务发展非常重要。我们将能够保护我们的专有 技术不被第三方未经授权使用，只有在我们的所有权被有效和可执行的 专利所涵盖或作为商业机密有效维护的情况下。我们打算寻求和维护专利和商业秘密保护 我们的药品候选人和我们的专利技术。作为我们业务战略的一部分，我们的政策是在美国和国际上提交专利申请 ，包括使用方法、新化合物、药物组合物和 化合物的投加量以及每种化合物的改进。我们还依靠商业秘密信息、技术诀窍、创新和与第三方的协议不断扩大和保护我们的竞争地位。由于潜在产品的开发、测试和监管审查所需的大量时间，在我们将任何 产品商业化之前，任何相关的专利在商业化后可能会过期或只在短期内继续存在，从而减少了可归属于该专利的任何商业优势或经济价值。

一般来说，美国的专利申请保密至少18个月。由于科学或专利文献中的发现的发表往往落后于实际发现，我们不确定我们是第一个提出每项待决专利申请所涉发明的人，还是第一个提出这些专利申请的人。生物技术和制药公司的专利地位非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们不能预测生物技术专利和药品专利索赔的范围或可执行性。 迄今为止，在生物技术专利的索赔范围方面没有一致的政策。第三方或竞争对手可对我们的专利或专利申请提出质疑或规避。授予的专利可以在任何时候被质疑并裁定 无效，因此，授予专利本身并不足以证明我们对专利 的权利。在任何一个领土上放弃专利要求或宣布专利无效，可能对其他领土产生不利的商业后果。

如果我们的竞争对手在美国准备和提交专利申请，要求我们也要求技术，我们可以选择挑战竞争的专利权，这可能会造成巨大的成本，即使最终的结果对我们有利。虽然我们有权利捍卫与我们获得许可的药物候选人和技术有关的专利权，但我们没有义务这样做。在 事件中，我们决定捍卫我们的许可专利权利，我们将有义务支付与 的努力相关的所有费用。

如果向包含一项或多项排除性或相互冲突的权利要求的第三方颁发了一项专利，而这些要求最终被确定为有效和可执行，则可能要求我们根据该专利获得许可，或开发或获得替代技术。在涉及第三方索赔的诉讼中，诉讼的不利结果可能会使我们对这类第三方承担重大的责任，要求我们向该第三方寻求有争议的权利的许可，并/或要求我们停止使用该技术。此外，我们违反现有许可证或未能获得使我们的产品商业化所需的技术许可，可能会严重损害我们的业务。我们可能还需要开始诉讼，以强制执行颁发给我们的任何专利 ，或确定第三方所有权的范围、有效性和/或可执行性。诉讼将涉及大量费用。

hCDR 1 治疗SLE和SS

我们 已从Yeda独家许可，两个家族与hCDR 1有关的专利。

rHuEPO治疗多发性骨髓瘤

我们专门从YEDA和MOR获得了与rHuEPO相关的专利。

其他知识产权

我们依靠商标、商业秘密、技术诀窍和不断的技术进步来发展和保持我们的竞争优势。为了保持商业机密和专有信息的机密性，我们要求我们的雇员、科学顾问、顾问和合作者在开始与我们建立关系时，执行保密协定，并在我们的研究和发展合作者以外的各方的情况下，同意将他们的发明转让给我们。这些协议 旨在保护我们的专有信息，并允许我们拥有与我们的关系有关的技术。然而，在未经授权的情况下，这些协议可能不会保护我们的商业秘密。

许可 协议和协作

hCDR 1

2014年1月7日，我们与YEDA签订了一项许可证协议，并于2015年9月6日修订，该协议赋予我们在全世界范围内研究、开发和商业化hCDR 1的所有适应症的专属权利。叶达是魏茨曼科学研究所的商业分支机构。

在考虑中，我们要分六次偿还YEDA的专利费用，共计382，989美元。2014年5月14日，我们向YEDA发行了222，605股普通股，作为六期中的第一批，价值约为38，000美元。2015年1月21日，我们又发行了802，912股普通股，作为六期中的第二批，价值约为84，000美元。其余每期约64 000美元，以现金支付，从2015年7月1日起每六个月支付一次，最后一次付款应于2017年1月1日支付。2016年7月，该公司和Yeda签署了许可证协议的第二项修正案，根据该协议应支付的最后两笔款项于2017年4月7日支付，条件是如果我们得到至少5，000，000美元的资金，我们将被要求立即以一次一次性现金付款支付YEDA任何未付的专利费用 。到目前为止，专利费用已经发生，但尚未支付，公司和 Yeda目前正在根据许可协议就支付计划的进一步修正进行谈判。

根据许可证协议，我们必须支付高达220万美元的里程碑付款：在开始第三阶段临床 试验时支付20万美元，在FDA批准在美国市场销售时支付100万美元，在中国每一个国家支付250 000美元，在欧洲联盟五国集团中有三个国家支付250 000美元。此外，我们必须支付2%-3%的年净销售额和转售许可费 15%-20%，无论我们从任何分被许可人。根据许可证协议，我们还必须达到某些发展的里程碑，包括在2016年1月1日前向YEDA交付一份试验协议(我们已经交付)，在8月1日前收到至少500万美元的投资，2016年(其中400万美元于2015年4月收到)并于2017年1月1日前开始第二阶段临床 试验。在随后该公司与YEDA签署的修正案中，双方同意将专利费用报销的最后两部分推迟到2017年4月7日，在2017年5月1日前收到所需500万美元投资的其余部分，并在2017年10月1日前开始对hCDR 1进行第二阶段临床试验。到目前为止， 公司和YEDA公司正在根据许可证协议就支付计划的进一步修正进行谈判。

许可协议的期限是在美国、欧盟、日本、中国或任何经合组织成员国首次商业销售后11年内的最后一项许可专利到期之日的较晚日期或连续11年的期限。许可协议可由我们无故终止60天前 书面通知。如果我们未能达到某些开发里程碑 或商业销售应已开始，除某些例外情况外，本许可协议也可由YEDA终止，并有6个月的不销售期限。如果我们要对YEDA发起法律诉讼，质疑任何许可专利的有效性，YEDA 也有权终止许可协议，而我们在这种质疑中没有成功，在这种情况下，我们必须向YEDA支付800万美元的违约赔偿金。任何一方也可以在重大违反 仍未治愈或某些破产事件的情况下终止许可协议。

rHuEPO

2010年8月，我们从Bio-Gal公司获得了研发rHuEPO用于治疗多发性骨髓瘤的权利，并与YEDA和MOR签署了许可证协议。Bio-Gal以前曾根据研究 和许可协议进行过某些研究和开发研究。MOR是Kupat Holim Clalit的以色列公司和许可部门，Kupat Holim Clalit是以色列最大的HMO之一。

我们有义务为产品的净销售支付1%的版税，并在第二阶段成功完成后支付总额为350，000美元的固定版税。这笔350 000美元的付款应在以下时间支付：(1)第二阶段成功完成后六个月；或(2)XTL在第二阶段完成至少200万美元之后的任何时候完成成功筹资。

竞争

制药和生物技术行业的竞争十分激烈。我们的竞争对手包括制药公司和生物技术公司，以及大学和公共和私人研究机构。此外，活跃在不同 但相关领域的公司对我们来说是巨大的竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们更大的资本资源、更多的研发人员和设施以及更多的药品开发、管制、制造和营销经验。这些组织还与我们竞争招聘合格的人员，为合资企业或其他合作吸引合作伙伴，并为与我们竞争的技术颁发许可证。为了在这一行业中取得成功，我们必须确定新的和独特的药物或治疗方法，然后完成这些药物的开发，作为我们竞争对手的进步的治疗手段。

我们正在开发的 类药物将不得不与现有的疗法竞争。此外，许多公司正在开发针对我们所针对的同样疾病和条件的药品。其他公司 有产品或药物候选在临床前或临床发展的各个阶段，以治疗疾病，我们也寻求发现和开发药物候选。其中一些潜在的竞争药物在发展方面比我们的候选药物更加先进，而且可能更早商业化。

治疗系统性红斑狼疮的竞争产品

在过去50年里，只有一种药物被批准用于系统性红斑狼疮，即葛兰素史克(GlaxoSmithKline)的Benlysta(Belimumab)，该药物于2011年获得批准。其他目前的治疗方法包括非甾体抗炎药物、皮质类固醇、抗疟疾药和免疫抑制剂。皮质类固醇和免疫抑制剂导致广泛的、非选择性的免疫抑制，通常与严重的不良反应相关。此外，这些治疗并不是所有的SLE患者有效。

尽管Benlysta被批准为第一种具有选择性靶点的SLE药物，尽管其最初的热情，但迄今只在轻中度疾病的患者中被批准，没有活动的肾脏或中枢神经系统疾病，其起效缓慢，销售 低于预期。目前正在评估或开发用于治疗系统性红斑狼疮的其他药物，其中包括MedImmune开发的ANF lumab 、Anthera制药公司开发的水疱病、Immupharma开发的醋酸福伊格利莫(Lupuzor)、Bristol-Myers Squibb开发的 abatacept、Actelion开发的ACT-334441、Merck Serono开发的atacicept、Celgene开发的CC-220开发的 ，以及Invion公司正在开发的INV-103。在过去的18个月中，有两种晚期药物，即ELI Lilly开发的tabumab 和UCB/免疫学开发的epratuzumab，用于治疗SLE，但这两种药物都未能满足第三阶段试验的主要终点 。

治疗PSS的竞争产品

迄今为止，除了使用胆碱能的 激动剂，如Salagen(匹罗卡品)和Evoxac(西维莱明)外，还没有批准用于PSS的特异性药物。免疫调节疗法，通常用于腺外疾病，可用于环孢素(眼炎)、羟基氯喹(关节轻度炎症症状、肌肉 和皮肤)、皮质激素(罕见但严重的症状：血管性皮疹、间质性肺病、间质性肾炎、肾小球肾炎)、免疫抑制剂(如甲氨喋呤、硫唑嘌呤等)。环磷酰胺(用于治疗严重的内脏表现) 和生物制剂，如利妥昔单抗。皮质类固醇和免疫抑制剂导致广泛的，非选择性免疫抑制，往往 相关的重大不良事件。

用于治疗SS的药物开发管道相对较小，第三阶段只有一种产品，奥伦西亚(Abatacept)， 由布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)开发，许多药物处于开发的第一阶段或第二阶段，包括AMG/MEDI 5872由安进开发的 ，由生物原开发的BIIB 063，CFZ 533和VAY 736由诺华公司开发，GSK 618960由GSK开发，LY 3090106由Eli Lilly开发，MEDI 4920由MedImmune开发，RG 7625由Roche开发，RSLV由SURE治疗公司开发，Actemra(Tocilizumab)由斯特拉斯堡大学医院开发。此外，目前正在进行一项结合Benlysta (Belimumab)和Rituxan(Rituximab)的联合研究。

季节性

我们的业务和业务一般不受季节性波动或因素的影响。

原材料和供应商

我们相信，我们生产hCDR 1和rHuEPO所需的原材料是从许多供应商那里广泛获得的，而 一般被认为是通用的工业化学用品。我们不依赖单一或独特的供应商，目前生产任何治疗性小分子在我们的管道。

制造业

我们 目前没有制造能力，也不打算建立任何这样的能力。

对于我们的候选药物hCDR 1，我们相信我们将能够将生产外包给一家合同制造商，以便获得足够的库存，以满足我们今后发展治疗SLE和SS的临床供应需求。 与我们的候选药物rHuEPO有关，我们相信，我们既可以从现有的制药公司购买rHuEPO，也可以与合同制造商或其他第三方签订合作协议。

在商业销售时，只要有可能并在商业上可行，我们计划为我们的每一个产品候选人聘请一个后备供应商 。在此之前，我们预计我们将依靠单一的合同制造商生产 我们的每个产品候选人根据cGMP条例。我们的第三方制造商拥有数量有限的设备，可以生产我们的产品候选产品，并且在生产我们的产品候选产品数量方面的经验有限，足以进行临床试验或商业化。我们的第三方制造商将有其他客户，并且 可能有其他优先事项，这可能会影响我们的承包商令人满意地和/或及时地执行工作的能力。这两种情况都是我们无法控制的。我们预计，我们将同样依赖合同制造商 为我们未来的专利产品候选人。

我们 对于我们可能获得的任何产品，都同样依赖于合同制造关系。 然而，我们不能保证我们能够成功地按照 us可以接受的条件与这些制造商签订合同，或者根本不可能。

合同制造商须接受美国食品药品管理局、美国缉毒局和相应的州和地方机构的定期检查，以确保严格遵守cGMP及其他州和联邦法规。除合同义务外，我们没有对第三方制造商遵守这些法规和标准的控制。

如果 我们需要改变制造商，林业发展局和相应的外国管理机构必须预先批准这些新制造商，这将涉及测试和额外的检查，以确保遵守林业发展局的条例和标准，并且可能需要大量的准备时间和延误。此外，由于潜在 制造商的数量有限，切换制造商可能比较困难。我们可能很难或不可能迅速找到替代制造商，或者以我们可以接受的条件，或者根本就不可能找到新的制造商。

环境事项

我们可能不时受到各种环境、健康和安全法律和条例的约束，包括关于空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置以及受污染场地的清理的法律和条例。我们认为，我们的业务、业务和设施都是按照适用的环境、卫生和安全法律和条例在所有实质性方面运作的。根据我们目前掌握的信息，我们不期望环境成本和意外情况对我们产生实质性的不利影响。然而，我们测试设施的运作会在这些方面带来风险。如果要求这些设施遵守新的或更严格的环境或健康和安全法律、条例或要求，今后可能需要大量支出。

政府与产业监管

许多政府当局，主要是林业发展局和相应的州和外国监管机构，对我们的药物候选人和技术的临床开发、制造和销售以及我们正在进行的研究和开发活动实施了大量的管制。我们的药品候选人中没有一个是在我们拥有市场营销权的任何市场上被批准销售的。在美国销售之前，我们开发的任何药物都必须经过严格的临床前测试和临床试验，以及FDA根据1938年联邦食品、药物和化妆品法案(修订后)实施的广泛的 监管批准程序。FDA除其他外，对生物制药产品的临床前和临床试验、安全性、有效性、批准、制造、记录保存、不良事件报告、包装、标签、储存、广告、促销、出口、销售和分销等作出了规定。

监管审查和批准过程漫长、昂贵和不确定。我们被要求提交广泛的临床前和 临床数据和支持信息给FDA，为每个适应症或使用，以建立一个药物候选人的安全性和 有效性，我们可以获得FDA的批准。审批过程需要很多年，需要花费大量的资源 ，并且可能涉及到正在进行的对营销后研究或监督的需求。根据FDA的说法，在开始人体临床 试验之前，我们必须向FDA提交一份IND，其中包括临床前数据、化学、制造 和控制信息以及调查计划。我们提交的IND可能不会导致FDA授权开始一个 临床试验。

2011年5月，我们被FDA授予rHuEPO的孤儿药物称号。在美国，Orphan药品被FDA Orphan药品产品办公室授予 新药或生物制品，用于治疗在美国影响不到20万病人的一种罕见的疾病或疾病。该名称为药品开发商提供了七年的美国市场专卖期 ，如果该药品是第一种批准用于特定适应症的类型，或者它显示出优越的安全性、有效性或 对病人护理的重大贡献，而另一种药物的类型以前被授予相同的指示， 以及为临床研究费用提供税收抵免、申请年度赠款资助的能力、临床研究试验设计援助和免除处方药使用者费法备案费。

我们可向欧洲药品管理局提出申请，以便在欧洲获得Orphan药品的名称，以便在欧洲获得重组红细胞生成素的命名。欧洲药品管理局根据孤儿药品委员会的积极意见，批准对一种用于诊断的医药产品给予Orphan名称，并将其命名为“欧洲药品管理局”、在提出指认 的申请时，预防或治疗危及生命或长期损害身体的状况，影响到欧洲共同体每10 000人中不超过5人。孤儿药品的指定为保证人提供了申请营销 授权、礼宾协助的中央程序，与营销授权申请、预授权 检查和授权后活动有关的费用最多可减少100%，并可在欧盟提供十年的市场排他性，一旦批准用于治疗多发性骨髓瘤。

fda可能允许加速开发、评估和销售新的治疗方法，其目的是治疗那些在其快速药物开发项目下没有满足医疗需求的严重或危及生命的患者。保荐人可以在提交IND时或在获得NDA的营销批准之前的任何时候申请FAST 轨指定。若要获得 快速通道指定，申请人必须证明该药物：

临床检验必须符合机构审查委员会监督、知情同意和良好临床做法的要求，并必须按照IND进行，除非获得豁免。

为了NDA批准的目的，临床试验通常在以下顺序阶段进行：

完成临床试验所需的 时间长短差别很大，可能难以预测。临床结果是 经常容易受到不同的解释，可能会延迟，限制或阻止法规的批准。 可能导致我们临床试验推迟或终止，或可能增加这些试验的费用的其他因素包括：

在 ，FDA可能搁置或终止临床试验，如果它得出结论，受试者正面临不可接受的 健康风险。任何药物在足够高剂量 和(或)足够长的时间内给药时都可能产生一些毒性或不良副作用。不可接受的毒性或副作用可能在任何剂量水平发生在 的研究过程中，目的是确定药物候选药物的不可接受的影响，称为毒理学研究，或药物候选药物的临床 试验。任何不可接受的毒性或副作用的出现都可能使我们或管理当局中断、限制、延迟或中止任何药物候选药物的开发，并最终阻止林业发展局或外国监管当局批准任何或所有针对性的适应症。

在获得FDA批准销售某一产品之前，我们必须向FDA提交一份包含已积累的临床前和临床数据的NDA，以及化学 、制造和控制规格和信息，以及建议的标签等，以证明该产品对其预期用途是安全和有效的。如果不符合某些内容标准，FDA可以拒绝接受NDA备案，即使在接受NDA之后，FDA在批准销售某一产品之前也经常需要额外的 信息，包括临床数据。

作为审批过程的一部分，FDA必须对每个生产设施进行检查和批准。在批准的条件中， 要求制造商的质量控制和制造程序符合cGMP。制造商必须花费 时间，金钱和努力，以确保符合cGMP，并由FDA进行定期检查，以证明符合。我们的制造商或我们可能很难遵守适用的cGMP和其他FDA监管要求。如果我们或我们的合同制造商没有遵守，那么FDA将不允许我们销售受故障影响的产品。

如果 FDA批准，批准将限于那些疾病的状态，条件和病人群体，对 产品是安全和有效的，如临床研究证明。此外，一种产品只能以这些剂量 形式和NDA批准的适应症销售。对批准的NDA的某些改变，包括，除某些例外情况外，对标签的任何 改变，都需要在药品上市前得到补充申请的批准。根据FDA批准生产或销售的任何产品均须继续受到FDA的监管，包括遵守 cGMP和报告药品不良经验。声称FDA将允许我们在产品的标签和广告中做 的营销性质将限于FDA批准中规定的范围，而 我们产品的广告将受到FDA的全面监管。超过批准的索赔将构成违反“联邦食品、药品和化妆品法”的行为。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候，违反“联邦食品、药品和化妆品法”或法规规定的行为，都可能导致机构采取执法行动，包括撤销批准、召回、扣押产品、禁令，罚款和/或民事或刑事处罚{Br}任何机构的执法行动都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们希望在美国以外的国家销售我们的产品，我们必须得到有关的监管机构的市场授权。各国对临床试验、销售授权、定价和偿还费用的要求差别很大。目前，通常要求公司在国家一级申请外国营销授权。然而，在欧盟内部，希望在 多个欧盟成员国销售产品的公司可以使用注册程序。通常情况下，如果监管当局确信一家公司提供了安全、质量和效能的充分证据，那么管理当局将授予营销授权。然而，这一监管审批 过程所涉及的风险与上文讨论的与FDA批准相关的风险相似或相同，因此，我们不能保证对任何特定国家的任何产品都能获得适当的营销授权。我们目前的发展战略要求我们在美国以外的国家为我们的药品候选人寻求营销授权。

如果不遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，关于生产和销售新药的法律和条例今后可能会有变化。我们无法预测将来的立法或行政行动可能产生的不利政府管制的可能性、性质、效果或程度。

员工

作为2019年3月10日的 ，我们有一名兼职员工，我们的首席执行官，以及五家兼职服务提供商.根据以色列福利部的延期令，我们和我们的以色列雇员必须遵守劳工总会、以色列工会总联合会和经济组织协调局，包括工业家协会之间的集体谈判协议的某些规定。我们的兼职服务提供者不受这些集体谈判协议的约束，这些规定主要涉及生活费用的增加、娱乐工资、旅费、假期工资和其他就业条件。我们为员工提供的福利和工作条件等于或超过规定的最低标准。除 这些规定外，我们的雇员没有工会的代表。

组织结构

我们的合法和商业名称是XTL生物制药有限公司。我们于1993年3月9日根据以色列国的法律成立了一家私营公司，名为Xenograp技术有限公司。我们于1993年6月7日在以色列重新注册为一家上市公司，并更名为XTL生物制药有限公司。1995年7月3日。

我们开始使用以色列Rehovot Weizmann研究所开发的技术并将其商业化。自1993年以来，我们推行治疗和药物开发方案，以治疗各种适应症，包括乙型肝炎、丙型肝炎、糖尿病神经病理性疼痛、精神分裂症、系统性红斑狼疮和多发性骨髓瘤，其中大多数已经终止。我们目前的 药物开发计划目前的重点是治疗系统性红斑狼疮和多发性骨髓瘤。

我们目前有一家子公司，Xtepo Ltd.，这是一家根据以色列国法律股份有限公司，拥有专门使用rHuEPO治疗多发性骨髓瘤的许可证。截至2018年3月，我们持有InterCure有限公司(现为我们的子公司)已发行和未发行股本的3.78%。

ADSS在纳斯达克资本市场上市，代号为“XTLB”。我们的普通股在 TASE上交易，代号为“XTLB”。我们根据以色列国的法律，根据以色列公司法， ，在美国，证券法和交易法。

我们的主要办事处位于以色列Ramat Gan 5218102巴德纳街5号，我们的电话号码是(972)3-6116600。我们的主要互联网地址是www.xtlbi.com。我们网站上的任何信息都不包含在此参考。

项目 4A未解决的工作人员意见

没有。

项目 5业务和财务审查及前景

你应结合我们审计的综合财务报表阅读下列讨论和分析，包括按照“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)为截至12月31日、2018年、2017年和2016年以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年编制的相关附注(项目18)。合并财务报表“以及本年度报告其他部分所列的任何其他选定财务数据。

选定的金融数据

下表列出截至12月31日、2018年、2017年和2016年以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年终了财政年度的选定财务数据。我们从审计后的综合财务报表中获得了这些选定的财务数据，这些报表包括在本报告其他地方，并根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制。您应结合 和“项目3”阅读选定的财务数据。关键信息“和”项目8。财务信息“和”项目18。合并财务报表

综合收入(损失)报表：

财务状况数据综合报表：

概述

我们是一家生物制药公司，致力于获取和开发治疗自身免疫性疾病的药物。我们目前的铅类药物化合物hCDR 1用于治疗SLE和SS。

我们于1993年根据以色列法律作为一家公司成立，并开始使用以色列雷霍沃特魏茨曼研究所开发的技术并将其商业化。自开始运作以来，我们的活动主要致力于开发我们的技术和药物候选人，获得临床前和临床阶段的化合物，筹集资金，为我们的设施购买 资产，以及招聘人员。到目前为止，我们还没有药品销售。我们的主要流动资金来源是我们的证券、期权和认股权证的各种私人和公开发行的收益。

自成立以来，我们每年都有业务活动产生负现金流，我们预计在可预见的将来，业务活动将产生负现金流量。我们在实施我们的业务战略方面已经并预期将继续花费大量资金，包括我们计划中的产品开发努力、我们的临床试验以及潜在的许可和收购机会。

我们的研发费用主要包括与hCDR 1开发计划相关的费用。作为hCDR 1未来临床试验准备工作的一部分，我们聘请了监管和临床顾问，并开始了化学、制造、控制或CMC方面的工作，包括药物物质的生产和测试。该公司正在扩大围绕 hCDR 1的知识产权投资组合，并已决定减少与其临床试验的执行有关的研究和开发支出，直至获得试验的全部资金或与战略伙伴的合作为止。同时，该公司将寻找增加XTL投资组合的 额外资产。

如果获得足够的资金和/或签订合作协议，我们计划：

我们的一般费用和行政费用主要包括薪金、咨询费和行政、财务和其他行政人员的有关费用、专业费用、董事费和其他公司开支，包括投资者关系、业务发展费用和与设施有关的费用。我们把我们的一般费用和行政费用都花掉了。

我们的业务结果包括XTL股票期权授予的非现金补偿费用。授予雇员和董事的期权奖励的补偿费用 代表在个别股票期权各自归属期内记录的奖励的公允价值(使用Black-Schole 估值模型衡量)(详见下文)。

对于向顾问和其他第三方授予期权和认股权证，根据“国际财务报告准则2”，这类期权和认股权证的处理方式与雇员期权补偿费相同(见2018年12月31日终了年度合并财务报表附注16)。我们根据 Black-Schole估值模型，在授予日期根据奖励的公允价值记录补偿费用。根据国际财务报告准则2，在非绩效期权中，我们使用 分级归属法(加速摊销)确认期权费用。分级归属意味着单个期权授予的部分将归属多个 日期，等于批数。我们将每一批股票视为单独的股票期权授予；因为每一批股票都有不同的 归属期，因此每一批股票的公允价值是不同的。因此，在此方法下，补偿费用摊销 在整个归属期内加速到较早阶段。

我们计划的临床试验将是漫长和昂贵的。即使这些试验表明我们的药物候选人在治疗 某些迹象方面是有效的，也不能保证我们能够在不久的将来在 记录我们的任何产品候选人的商业销售，或从与许可证外交易有关的前期付款中产生许可证收入。此外， 随着我们继续资助药物候选人的发展，我们预计我们的药物开发活动将继续遭受损失。随着我们 继续我们的开发工作，我们可能会签订更多的第三方协作协议，并且可能会招致额外的费用，例如许可费和里程碑付款。因此，我们的周期性结果可能会波动，对我们的经营结果的逐期比较可能不是对我们未来业绩的有意义的指示。

A.业务结果

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

研究费用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的研究和开发费用分别约为3.8万美元和4.3万美元。研究和开发费用主要包括与维护我们的无形资产有关的费用。

一般 和行政费用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的一般费用和行政费用分别约为75.5万美元和1，203，000美元。2018年与2017年相比有所减少，主要原因是2017年填补了F1(206 千美元)、薪金支出减少、公共和投资者关系减少。

无形资产减值公司必须至少在年度基础上并在年底确定其未摊销的无形资产的公平 价值是否超过其账面价值。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司确认了 无损伤。详情另见2018年12月31日终了年度合并财务报表附注9。

财政收入净额。截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政收入净额分别约为377.9万美元和465000美元。2018年与2017年相比，财政收入增加的主要原因是公司的衍生证券(购买ADSS的认股权证)的重新估值和有价证券的重新估值。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度相比

研究费用。截至2017年12月31日和2016年12月31日的研究和开发费用总额分别约为4.3万美元和44.3万美元。研究和开发费用主要包括用于启动用于治疗SLE和PSS患者的hCDR 1药物第二阶段临床试验的制剂 的费用。2017年费用与2016年相比有所减少，主要原因是我们在2016年将重点放在为即将进行的临床试验(包括监管 和咨询服务)准备hCDR 1，以及完成药物产品的生产和测试。在2007年，该公司决定减少与其临床试验的执行有关的研究和开发开支，直到获得用于试验的全部资金或与战略伙伴的合作为止。

一般 和行政费用。2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度的一般费用和行政费用分别约为1，203，000美元和1，270，000美元。2017年与2016年相比有所减少，主要原因是该公司为减少间接费用所作的努力，与我们的F1注册相关的费用抵消了一倍。

无形资产减值公司必须至少在年度基础上并在年底确定其未摊销的无形资产的公平 价值是否超过其账面价值。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，该公司分别确认了rHuEPO无形资产的0美元和848美元的减值，该无形资产已作为2016年12月31日的 全损。详情另见2017年12月31日终了年度合并财务报表附注9。

财政收入净额。截至2017年12月31日和2016年12月31日的财政收入净额分别约为465000美元和16000美元。与2016年相比，2017年的金融收入增加主要是由于公司的衍生证券(购买ADS的认股权证)重新估值带来的财务收入。

重大会计政策

我们在2018年12月31日终了年度综合财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策。

合并财务报表列报依据。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年12月31日和2017年以及2018年12月31日终了期间三年的合并财务报表(“集团”)是按照国际会计准则理事会(“国际财务报告准则”)发布的“国际财务报告准则”编制的。

下文所述的 重要会计政策与所列所有期间的会计政策一致，除非另有说明。

按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键的会计估计数。它还要求公司管理层在适用集团会计政策的过程中行使其判断力。年度合并财务报表附注3披露了涉及具有重大影响或复杂性或假设和估计对合并财务报表有重大影响的领域。实际结果 可能与专家组管理层使用的估计和假设大不相同。

按公允价值通过损益计算的财务负债：

根据“国际会计准则”第32条：“金融工具：列报”，以无现金行使机制分配给 投资者的认股权证是一种“财务责任”。由于上述负债是一种非股权衍生金融工具，因此根据“国际会计准则”第39号“金融工具：确认和计量”(“IAS 39”)将其归类为按公允价值通过损益计算的金融负债，并在资产负债表的每个日期按公允价值计量，随着公允价值的变动，转到“重新估价 购买广告的认股权证”的综合损失表中。上述情况自2018年3月公司登记其认股权证以来就不相关了。该法案取消了无现金行使机制，因此公司将非流动责任中的认股权证分配给股票溢价。

公司根据费用的功能对综合损益表中确认的费用进行分类分析。

子公司合并和业务合并

合并财务报表包括公司的账目和公司控制的实体。当 公司拥有对被投资方的控制权、公开权或权限时，就会存在来自参与被投资方的可变回报的控制权，并且 有能力对被投资方使用其权力来影响其收益。

公司检查它是否控制另一个实体，即使它不拥有超过50%的投票权，但可以通过事实上的控制来控制该实体的财务和操作策略。事实上的控制可以在 的情况下建立，在这种情况下，公司在实体中的表决权与其他 股东持有的股份的百分比和分散比率赋予公司控制实体财务和经营政策的权力。

子公司 从公司取得控制权之日起全面合并。当停止这种控制时，它们的合并就停止了。

集团内部的结余和交易，包括集团公司之间交易的收入、费用和红利， 被取消。被确认为资产(如库存 和不动产、厂场和设备)的组内交易产生的损益也被消除。这种组内损失可能指向资产的减值，资产的减值经过 测试，并按下面的规定入账。

在子公司中具有非控制权益的交易 ，如果不导致子公司失去控制，则记为与所有者的 交易。在这些交易中，任何已支付或收到的代价的公允价值与非控制权益的调整额之间的差额，以反映其在子公司 中相对权利的变化，直接被确认为股权，并归于母公司的股东。

联营

关联者是一个组对其施加重大影响而不是控制的实体，通常表示为持有 20%-50%的表决权。对联营企业的投资采用权益会计方法。根据股本会计方法，投资最初是按成本确认的，其账面数额因 集团从收购之日起确认其在关联人收益或亏损中所占份额而有所不同。

组在收购日期后的收益或亏损中所占份额转入损益，其在收购日期后的其他综合收入变动中的份额被转入其他综合收益，而与投资的账面 数额相对应。

无形资产

资产的 在其使用寿命期间以直线方式摊销，从开发过程完成后开始，并且资产 可供使用。根据“国际会计准则”第36条“资产减值”的规定，每年对这些资产进行一次减值审查，或在有可能出现 减值的指标时审查这些资产。

研究 支出在发生时被确认为支出。当符合下列标准时，发展项目产生的费用被确认为无形资产 ：

不符合这些标准的其他 开发支出在发生时被确认为支出。以前确认为费用的开发费用在以后一段时间内不记作资产。在截至2016年12月31日的三年期间，专家组没有将发展成本资本化为无形资产。

无形资产减值

尚未可用的无形 资产不折旧，并每年对其减值进行测试。可折旧 资产在发生的事件或情况的变化表明账面金额不可收回时，将检查减值。 减值损失被确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回的 金额是资产公允价值中较高的值，减去出售成本和使用中的价值。为评估 减值，资产按最低级别分组，其中有单独可识别的现金流量(现金产生单位)。对持续减值的非金融资产进行审查，以便在财务状况表 的每个日期可能逆转减值。

共享资本

公司的普通股被归类为股本。直接可归因于发行新的 股份或期权的增量费用在股本中显示为发行收益扣除税收后的扣除额。

当 集团公司购买公司股份(国库股份)时，支付的代价，包括直接归因于购买的增量费用(减去所得税的影响)，将从归属于母公司 股东的权益中扣除，直至该股份被取消或重新发行为止。当这些股票在以后的期间重新发行时，所收到的考虑，即减少可直接归因于交易的增量费用和减去税收对收入的影响的考虑，包括在归属于母公司股东的股本 中。

基于股票的 支付

组向员工和其他服务提供商提供一些基于股票的支付计划，这些服务提供者提供的服务与用集团的股权工具结算的雇员服务类似。在这一框架内，集团不时给予雇员购买集团公司股份的选择权，并由其自行决定。考虑授予期权的雇员提供的服务的公允价值 在综合 收入(损失)报表中确认为支出，并相应地转入衡平法。在期权 的归属期内确认的总金额(预期满足所有预先确定的归属条件的期限)是参照在授予日期授予的期权的公平 值确定的，但任何非市场归属条件的影响除外。

非市场 归属条件包括在所使用的假设中，用于估计预期归属的期权数量。在归属期内确认总 费用，该期间是满足基于股票的 支付安排的所有指定归属条件的期间。

在 每个报告日期，公司将根据非市场 归属条件修订其对预期将授予的选项数的估计数，并确认修订对综合 收入(损失)报表中的原始估计(如果有的话)的影响，并对股本进行相应调整。

当 选项被行使时，公司会发行新股。扣除任何可直接归属的交易成本后的收益被 记入股本(名义价值)和股票溢价。

以股份为基础的 支付交易中，公司购买资产作为公司权益工具的考虑，按所购资产的价值计量 。

规定

“国际会计准则”第37条规定的一项 规定，在专家组由于过去发生的事件 而有目前的义务(法律或推定)时，很可能需要使用经济资源来清偿义务 ，而且可以可靠地加以估计。当产品被出售给客户或当 服务提供给客户时，组会识别保证条款。最初的承认是以过去的经验为基础的。估计的经费每年重新测试 。

临界会计估计

对估计、 和判断不断进行评估，并以历史经验和其他因素为基础，包括对在这种情况下被认为是合理的未来 事件的预期。

根据定义，会计 估计数很少等于相关的实际结果。下一个财政年度内可能导致对资产和负债的账面数额进行重大调整的估计数和假设，将在下文讨论。

通货膨胀和货币波动的影响

我们以美元持有大部分现金、现金等价物和银行存款。虽然我们的业务费用有很大一部分是以美元支付的，但我们的一部分开支是用新的以色列谢克尔支付的。此外，我们还支付我们的一些服务 和用品的当地货币的供应商。因此，我们面临美元兑新以色列谢克尔或其他货币贬值的风险，因此，如果我们不能保护美元免受以色列或今后获得服务和供应的其他国家货币波动的影响，我们的财务结果就可能受到损害。因此， 我们可以进行货币套期保值交易，以减少货币汇率波动对金融风险的影响。公司的风险管理政策是按照公司董事会的指示，将新结算的现金和现金等价物 和短期存款按预期的新结算负债数额连续六个月持有。然而，这些措施可能不能充分保护我们免受以色列通货膨胀的不利影响。此外，我们还面临以下风险：以色列的通货膨胀率将超过新以色列谢克尔对美元的贬值率，或任何贬值的时间可能落后于以色列的通货膨胀。未来的活动可能导致我们在以色列进行临床试验，这可能导致我们重新评估我们使用美元作为我们的功能货币。

由于2018年12月31日的{Br}，如果该集团的功能货币相对于新结算系统升值8%，而所有其他变量保持不变，本年度的利润将高出289 000美元(2017年亏损约38 000美元)；2016年-损失约2.2万美元)，主要原因是其他应收账款、净汇率和新结算现金及现金等价物及短期存款的汇率变动。利润对2017年新谢克尔汇率的波动比2016年更敏感，主要原因是集团现金、应收账款和应付款项目中以新谢克尔计价的余额 增加。

政府的经济、财政、货币或政治政策对我们的业务产生重大影响或可能产生重大影响

适用于公司的税率：

作为2018年12月31日的 ，XTL生物制药有限公司。没有任何应税收入。截至2018年12月31日，我们代表XTL生物制药有限公司登记的以色列税务方面的净经营亏损结转。数额约为3 500万美元。根据以色列法律，这些净经营损失可无限期结转，仅在xtl生物制药 有限公司内抵充未来的应税收入，包括出售企业所用资产的资本收益，但无到期日。

B.流动性和资本资源

我们从一开始就为我们的业务提供资金，主要是通过各种私人和公开发行的证券以及期权和认股权证的收益。截至2018年12月31日，我们从各种私人发行交易、公开发行和行使认股权证中获得约8 550万美元的净收益，包括最近于2017年3月进行的私人配售280万美元。

作为2018年12月31日的 ，我们有大约330万美元的现金和现金等价物(不包括短期银行存款)，类似于2017年12月31日。

2018年12月31日终了年度用于业务活动的现金净额为80万美元，而2017年12月31日终了年度用于经营 活动的现金净额为110万美元。用于经营活动的现金净额减少的主要原因是我们的研究和开发费用减少。

2018年12月31日终了年度(用于)投资活动提供的现金净额为77.8万美元，而2017年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为(2，495美元)。投资活动 提供的现金净额增加，主要是由于2018年期间偿还了短期银行存款，抵消了2017年对短期银行存款的投资。

2018年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额为0百万美元，而投资 活动为2017年12月31日终了年度提供的现金净额为490万美元。

我们遭受了持续的损失，并依赖外部资金来继续我们的活动。我们已决定减少与我们临床试验的执行有关的研究和开发开支，直到获得试验的全部资金或与战略伙伴的合作为止。同时，我们将寻找额外的资产来增加我们的投资组合。

如果获得足够的资金和/或签订合作协议，我们计划：

根据现有的业务计划，我们的管理部门估计，从本报告之日起，我们的未清现金和现金等值余额将使我们能够为我们的活动提供至少12个月的额外资金。然而， 我们实际需要多少现金来资助我们的活动取决于许多因素，其中包括但不限于时间安排，规划和执行现有药物和我们可能获得的未来项目的临床试验，或其他业务发展活动，例如获取新技术和/或环境变化，这些活动可能给 us造成重大开支，超出管理层截至本财务报表和财务报表之日目前和已知的预期。这就要求我们根据计划重新分配资金，也是由于我们无法控制的情况。

我们预计2018年年底及以后将因研究和开发活动、测试额外技术和业务活动而遭受额外损失，这将反映在业务活动的负现金流中。在 为了进行临床试验，以开发一种产品，直到获得其市场许可，我们可能需要 在未来筹集额外的资金，通过发行证券。如果我们今后不能按照 标准条款筹集额外资金，我们将被要求尽量减少我们的活动，或出售或授予第三方使用其全部或部分 技术的分许可证。

C.研究与开发、专利和许可证

2018年、2017年和2016年的研究费用和发展费用主要来自与hCDR 1有关的费用，以及较小程度上来自发展计划的费用。作为计划进行的hCDR 1临床研究筹备工作的一部分，该公司聘请了监管和临床顾问 ，并完成了CMC的工作，包括药物物质和药物产品的生产和测试。

hCDR 1 治疗系统性红斑狼疮

公司正在扩大围绕hCDR 1的知识产权投资组合，并已决定减少其与临床试验执行 有关的研发开支，直到获得试验的全部资金或与战略伙伴的合作为止。

如果获得足够的资金和/或签订合作协议，我们计划：

rHuEPO治疗多发性骨髓瘤

我们已决定将我们的努力和资源集中在开发hCDR 1上，因此不期望发起任何与rHuEPO有关的 活动。

下表列出2018年、2017年和2016年的研究和开发费用，包括与临床阶段项目、我们的临床前活动以及所有其他研究和开发有关的所有费用。我们于2014年1月批准了hCDR 1，并在这一年中开始为这一资产的临床开发做准备。我们在2010年最后一个季度开始为rHuEPO临床 开发做准备(在Bio-Gal交易于2010年8月完成之后)。我们于2011年11月和2015年6月获得SAM-101许可证，该公司终止了许可证协议，并将许可技术中的所有权利和对许可技术的所有权利归还给了MinoGuard。我们的临床阶段项目是否开始和完成的速度和速度取决于各种因素，包括我们能够进入临床试验地点的速度和 病人的入学率。因此，与开发我们的候选药物有关的费用可能会大幅度增加。

D.趋势信息

我们是一家发展阶段的公司，我们不可能在任何程度上准确地预测我们的研究、开发或商业化努力的结果。因此，我们不可能在任何程度上准确地预测合理可能对我们的净销售或收入、持续业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的任何重大趋势、不确定因素、需求、承诺或事件，或者，这将导致财务信息 不一定表示未来的经营结果或财务状况。然而，在可能的范围内，前几小节指出了某些 趋势、不确定因素、需求、承诺和事件。

E.资产负债表外安排

我们没有与未合并实体进行任何交易，因此我们有财务担保、次级保留的 利益、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大的持续风险、或有负债、 或在未合并实体的可变利益下的任何其他债务，该实体向我们提供融资、流动性、市场 风险或信贷风险支持。

F.合同债务明细表

由于2018年12月31日和2017年12月31日的情况，我们不承担任何与研究和开发业务有关的合同义务、承诺或意外开支。

作为2016年12月31日的 ，我们知道约10 000美元的合同义务、承付款和意外开支，这些债务与我们以前在拉纳纳的办事处的租赁债务有关，所有这些都应在下一年内到期。2015年4月，我们为我们以前在拉纳纳的办事处签署了一项业务租赁协议。此外，我们与分租者签订了一项协议，租用部分办公空间，以换取每月约1 200美元。该协议有效期至2017年4月。2017年11月，我们为我们在以色列赫兹利耶的办事处签署了一项新的租赁协议。根据这项协议， 我们每月支付大约1 200美元的租金。该协议于2018年终止。

根据我们的资产购买协议，从Bio-Gal有限公司获得开发rHuEPO治疗多发性骨髓瘤的权利，我们有义务为产品的净销售支付1%的版税，并在第二阶段成功完成后支付总额为350美元的固定使用费。将在(1)第二阶段成功完成后6个月或(2)XTL在第二阶段完成至少200万美元之后的任何时候向YEDA支付35万美元。目前还没有开始对这种化合物进行第二阶段的研究。

根据 与YEDA签署的许可协议，开发hCDR 1，一种用于治疗系统性红斑狼疮的II期准备资产。 许可协议的条款包括，除其他事项外，分六期支付的专利费用报销(截至2017年12月31日)(截至2017年12月31日，六期中有四期已以现金或发行股票方式支付)、某些里程碑付款 至Yeda、以净销售额为基础的低个位数版税，以及首席科学家办公室的额外惯例版税。

项目 6董事、高级管理人员和雇员

多伦·图尔格曼于2014年12月加入我们的董事会。他在纳斯达克(NASDAQ)和TASE上市公司都有丰富的上市经验。Turgeman先生目前是在纳斯达克上市的因特网Gold (IGLD)的首席执行官。他在涉及债务和股权的合并和收购方面取得了相当丰富的经验，除其他外，他还通过B通信公司购买Bezeq公司的控制权益。他对以色列、美国和欧洲的资本市场以及SEC和TASE的报告标准都很了解。在他的整个职业生涯中，他被证明是一名强有力的经理，并与整个行业的主要成员建立了密切的关系。Turgeman拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和会计学士学位，是以色列的一名注册会计师，自2018年7月以来担任我们董事会主席。

奥斯纳特·希勒·费恩于2015年3月加入我们的董事会。她最近担任牛顿推进技术有限公司的创始人、董事和执行合伙人。Fain女士除了担任一些TASE上市公司(包括{Br}First et View Ltd、Priortech Ltd、Aran R&D(1982)Ltd、LeumiStart Fund和SDS Ltd)的董事会成员外，还担任Giora E兰有限公司的业务发展经理，他是以色列Cheyne Capital Group的代表、Intervision的首席执行官，Aran 医疗风险对冲基金的联席经理，数据沥青有限公司的营销经理。以及TCB的独立营销顾问。她在特拉维夫大学获得行政MBA和人文学士学位，并在管理学院特拉维夫校区完成了一年的管理课程。

奥德·纳加尔 于2015年3月加入我们的董事会。他目前是ABC-先进商业咨询有限公司的首席执行官和所有者。除担任若干TASE上市公司的董事会成员外，还包括Alon Blue Square Ltd、Blue Square Real Estate Ltd和Dor Alon Energy in以色列1988年有限公司。Nagar先生以前是美洲开发银行发展有限公司、Gamatronic 电子工业有限公司和Biri-Barashi有限公司的董事会成员。Nagar先生是Pretom集团有限公司/Pretom可再生能源有限公司的首席执行官和创始人，矩阵IT公司(配方集团)的财务和业务副总裁，以及巴山系统公司(配方集团)的首席财务官。在此之前，奥德曾在以色列财政部总财务司工作，在以色列毕马威公司担任会计，在Leumi银行担任经济学家。他在耶路撒冷希伯来大学获得金融和银行及信息系统MBA学位和会计和经济学学士学位。Nagar先生也是以色列的一名注册会计师。

拉比诺维奇于2017年4月加入我们的董事会。他在纳斯达克(NASDAQ)和TASE上市公司都有丰富的上市经验。Rabinovich先生目前是绿色森林控股有限公司的首席执行官和董事，这是一家从事资本投资的全资公司。他曾担任Pilat Media Global PLC的董事，该公司是在 TASE和伦敦证券交易所另类投资市场上市的上市公司，以及其他几家私营公司，例如Visualities 系统有限公司。Rabinovich先生拥有海法大学经济学和会计学士学位。

什洛莫·沙列夫2014年12月加入我们的董事会，2015年8月被任命为临时主席， 担任临时主席，任期至2018年6月。他最近担任TASE上市公司Micronet董事会主席，除了担任纳斯达克和TASE上市公司(如OphirOptrics、Arel Communications 和PowerDsin)的董事会成员外，Shalev先生还是Ampal的投资高级副总裁。他还参与了一些并购和首次公开发行(IPO)交易。沙列夫先生具有经济学教育背景，曾任以色列经济事务领事和工业和贸易部总干事的经济顾问。Shalev先生拥有旧金山大学MBA学位和以色列Beer Sheva本古里安大学经济学学士学位。

乔纳森·夏皮罗博士于2014年12月加入我们的董事会。他目前是斯坦福大学医学院传染病和地理医学部临床助理教授，也是以色列特拉维夫谢巴医疗中心国家血友病中心艾滋病毒/艾滋病主任。他曾担任美国食品和药物管理局抗病毒药物咨询委员会成员，并是世界卫生组织全球艾滋病毒耐药性网络指导小组成员。夏皮罗博士是关于抗病毒药物开发、临床药理学和耐药性的国际会议的组织和科学委员会成员，并为指导方针出版物作出贡献。他的研究发表在“柳叶刀”和“内科年鉴”等主要期刊上。他曾在主要制药和分子诊断公司的科学咨询委员会任职，并在过去20年中参与开发多种抗病毒药物。夏皮罗博士自完成斯坦福大学医学院传染病和地理医学研究金以来，一直致力于艾滋病毒的临床护理、研究和教育。他毕业于本·古里安大学医学院，并在以色列的拉宾医疗中心完成了医学住院。

多布洛斯拉夫·梅拉米德博士于2014年12月加入我们的董事会。他是一位生物技术企业家，在生命科学行业有超过10年的经验。他通过确定目标市场、规划监管战略、筹集资金、实施成功的临床试验和扩大商业化生产，在把药物从实验室带到货架上取得了成功。他目前正在建立两家公司，参与埃博拉治疗和新型药物交付的开发。在2014年9月之前，他一直是SciVac(原SCIgen IL)的总裁，这是一家高增长的生物制药公司，开发、制造和销售重组人类保健生物技术衍生产品，包括疫苗。梅拉米德博士负责 SciVac的手术、临床试验和新业务。梅拉米德博士是佩里丝有限公司的联合创始人，该公司是治疗男性不孕症新药的开发商，而奥沙迪有限公司则是口服胰岛素等蛋白质载体的开发商。他也是巴尔-宜兰大学男性生育诊所的研究员，在那里他协助开发治疗男性不孕症的新药； 和qbi，在那里他在临床前和药理学系工作，为药物发现和分娩建立体内模型。梅拉米德博士在以色列伊兰大学获得生物技术博士学位和生物技术学士学位。

乔希·莱文于2013年10月被任命为我们的首席执行官。Levine先生是蛋白质制品有限公司的首席执行官。(TASE：PRTL)，2011年1月至2013年10月。此前，从2008年9月至2010年9月，他担任新教有限公司董事会主席。同时，他还是Teva创新企业的高级董事，负责该部门的业务发展和联盟管理。他还在风险资本基金和小型投资银行中担任过几个行政职务。以前，他是纽约市一家大型律师事务所的公司律师。莱文先生拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和耶希瓦大学的化学学士学位。

伊泰·温斯坦于2017年7月被任命为我们的首席财务官。Itay Weinstein先生是shimony C.P.A.的合伙人，自1999年以来一直在那里工作。温斯坦先生担任CAN Fite Biopharma有限公司的财务总监.自2003年起担任OphthaliX公司首席财务官。2011年11月至2017年11月。在加入shimony C.P.A.之前，温斯坦先生在Oren Horowitz担任审计师。温斯坦先生拥有以色列特拉维夫大学经济学和会计学士学位，自1999年以来一直是注册会计师。温斯坦先生也是Uno管理和咨询有限公司的董事会成员。

B.赔偿

我们向2018年担任董事或官员的所有人员(9人)支付的报酬总额约为312 000美元。这一数额包括大约20 000美元的社会保障、养恤金、残疾保险和健康保险、应计遣散费、代替法定遣散费的付款、继续教育计划的付款和应计假期的赎回费。

除戴维·巴萨先生和亚历克斯·拉比诺维奇先生为本公司的重要股东外，我们董事会中所有非我们雇员的成员参加的每一次会议的费用都得到补偿。我们的董事有资格根据我们的股票期权计划接受股票期权。除获得每月报酬的董事会主席外，非执行董事除作为董事会或董事会委员会成员的服务费用和费用报销外，不得从我们获得任何报酬，但有资格获得向本公司提供的咨询服务费用的一名董事除外。

在2017年，我们确定了非执行董事的货币补偿如下：每年审议2.9万新谢克尔(以4笔相等的季度付款支付 )，出席每一次董事会或委员会会议的费用为1，460新谢克尔，电话会议的会议为新谢克尔876新谢克尔，730新谢克尔的一致书面董事会决议和报销合理的自掏腰包 的费用.

2018年12月22日，公司股东大会批准了公司董事会主席的薪酬条件，追溯到2018年7月。这些条件包括月薪2万新谢克尔。

有关授予员工、董事和服务提供商的股票期权的进一步细节，请参阅2018年12月31日终了年度合并财务报表附注15。

就业协议

约书亚·莱文

2017年8月3日，我们与我们的首席执行官莱文先生(或首席执行官)签订了一份新的雇佣协议，生效日期为2017年6月14日(“生效日期”)。这项协议取代了我们先前与莱文先生的协议，最初是在2013年9月签订的。根据新协议的条款，莱文先生应以50%至100%的能力受雇，并有权获得每月40 000新谢克尔的薪金毛额，如果他的工作能力低于100%，则按比例调整。Levine先生的工作能力为50%。从月薪中产生的所有辅助福利应按其聘用水平按比例调整。根据就业协议，向 Levine先生发放了以0.11新谢克尔的行使价格购买1，000，000股普通股的期权。期权应每季度授予一次，为期36个月，其中三分之一应在协议生效之日起12个月内归属，其后每三个月的最后一天应授予1/12期权，条件是在该日莱文 先生仍受雇于公司。从协议终止或终止之日起12个月内，所有既得期权仍可行使。就业协议还规定，Levine先生有权享受诸如疗养工资、经理保险、学习基金和公司汽车等福利。本协议可由本公司或莱文先生终止，但须双方提前四个月书面通知。通知发出后， Levine先生有权领取四个月的基薪和额外的改编费，以补偿他，就好像他在整个通知期间全时工作一样。Levine先生或其财产在因残疾或死亡而被解雇后，应领取实际支付的四个月薪金。如果与第三方就公司的 lupus财产和(或)HCDR 1产品进行交易，则单独或作为任何迹象的联合治疗(销售/合作/联合 试)的一部分，条件是在该日公司雇用Levine先生，他有权获得一次180，000新谢克尔的现金奖金，与本协议有关的期权应立即授予，但须经2007年8月3日获得的 公司股东的批准，本协议自生效之日起生效，并应继续有效，直至任何一方终止为止，但须提前4个月书面通知。

伊泰·温斯坦

在2017年7月，我们与伊塔伊·温斯坦先生签订了一项服务协议，根据该协议，他在兼职基础上担任我们的首席财务官 。Weinstein先生有权每月获得毛额11，000新谢克尔(每年131，000新谢克尔)。

此外，我们还支付Weinstein先生是合伙人的会计师事务所Simony C.P.A，每月14，000新谢克尔的财务主任和簿记服务费用。

什洛莫·沙列夫

2015年12月28日，我们的董事会批准了Shlomo Shalev担任主席的条款，但须经股东 批准。从2015年9月1日起，Shalev先生有权每月领取至少65小时的月费20，000新谢克尔(2017年减至16，000新谢克尔)。此外，Shalev先生有权以每股0.60新谢克尔的行使价格购买1，500，000股普通股份。三分之一的选项属于赠款 日期十二个月的纪念日，其余三分之二则在今后两年中按季度归属，条件是沙列夫先生向我们提供服务 。这些方案的任期为十年。2016年3月31日，沙列夫作为董事长的薪酬得到了公司股东大会的批准。沙列夫先生于2018年7月辞去主席职务。

多伦·图尔盖门

2018年12月22日，我们的董事会批准了Shlomo Shalev担任主席的条款，但须经股东 批准。从2018年7月起，Shalev先生有权领取每月20，000新谢克尔的费用。

夏皮罗

我们于2015年1月1日与董事乔纳森·夏皮罗(JonathanSchapiro)博士达成了一项咨询协议。从这一天起，夏皮罗博士应担任我们的顾问，每月收费1 500美元，在成功完成至少300万美元的公开发行或私募股权证券，包括我们或我们控制的任何实体可转换或行使为股本的现金基金筹集后，每月收费1 500美元至3 000美元。此外，根据咨询协议，2014年12月30日，夏皮罗博士获准以每股0.4915新谢克尔的行使价格购买15万股普通股(除上述同一天作为董事授予他的期权外)。三分之一的选项属于赠款日期十二个月的周年纪念，其余的三分之二则是在今后两年中每季度归属一次，条件是夏皮罗博士向我们提供服务。这些方案的任期为十年。咨询协议继续有效，除非在提前30天书面通知后无故终止。

根据以色列法律的要求，我们确定董事的赔偿方式如下：

在正式召开的股东大会上表决的股东多数必须得到 批准，才能执行任何此类赔偿建议。

C.理事会的做法

选举主任及任期

我们的董事会目前由七名成员组成，包括我们的非执行主席.除我们的两名外部董事外，我们的董事是在股东周年大会上通过普通决议选出的。我们的董事 的提名是由我们的董事会或由我们董事会的三名成员组成的指定提名委员会提出的，其建议随后得到董事会的批准。我们的董事会在收到提名委员会的建议后，有权增加最多不超过12名董事的条款所允许的额外董事。这些董事由董事会任命，任期至下一届股东大会。除非他们在任期结束前辞职，或根据我们的章程被免职，否则，除我们的外部董事外，我们的所有董事将担任董事 ，直至我们下一次年度股东大会为止。

我们的董事或高级职员没有与任何其他董事或人员有任何家庭关系。

我们的条款允许我们维持董事和高级人员的责任保险，并赔偿我们的董事和高级职员代表我们采取的行动，但有特定的限制。我们维持一项董事和官员保险单 ，其中包括以色列公司法所允许的我国董事和官员的责任。

没有与任何董事签订服务合同或作出类似安排，规定董事在终止董事职务时享有福利。

外部 和独立董事

“以色列公司法”要求在以色列境内或境外向公众提供股份的以色列公司任命两名外部董事。任何人不得被任命为外部董事，如果该人或该人的亲属、合伙人、雇主或在该人控制下的任何实体在 任命为外部董事之前的两年内或在该年内与公司或任何控制实体有任何联系，则不得任命该人为外部董事，由公司控制或与公司共同控制。附属关系一词包括：

如果此人的职位或业务活动造成或可能造成与该人作为外部董事的责任有关的冲突，或以其他方式干扰他/她担任外部董事的能力，则任何 人不得担任外部董事。如果在任命外部董事时， 董事会的所有现任成员都是相同性别的，那么至少必须有一名外部董事是其他性别的。一间公司的董事，如当时另一间公司的董事担任第一间公司的外部董事，则不得获委任为另一间公司的外部董事。此外，任何人如果是以色列安全局的成员或雇员，也不得被任命为外部董事，如果他/她是董事会成员或以色列证券交易所的雇员，则不得任命他/她为外部董事。

外部董事应在股东大会上以多数票选出，条件是：

外部董事的初始任期为三年，可再延长两年。外部董事 只能按其当选所需的股东百分比或法院罢免，而且只有当该外部董事不再符合其任命的法定资格或违反他或她对公司的忠诚义务时才可免职。两名外部董事必须在每个有权行使 董事会职能之一的委员会任职。

根据“以色列公司法”通过的条例，外部董事有权获得赔偿，否则不得直接或间接地获得与作为外部董事提供的服务有关的任何其他赔偿。

Osnat Hillel Fain和Oded Nagar根据“以色列公司法”的规定担任外部董事。它们都在我们的审计委员会、我们的财务报表核准委员会、我们的提名委员会和我们的薪酬委员会任职。

审计委员会

以色列公司法要求上市公司任命一个审计委员会。审计委员会的职责包括查明公司业务管理中的违规行为，并依法批准关联方交易。审计委员会必须由至少三名董事组成，包括其所有外部董事。董事会主席、受雇于公司或者以其他方式向公司提供服务的董事、控股股东或者控股股东的亲属不得担任审计委员会成员。审计委员会不得批准与控股股东或任职人员之间的行动或交易，除非在批准时，有两名外部 董事担任审计委员会成员，而且至少有一名外部董事出席了获得批准的会议 。

我们的审计委员会目前由三名独立的非执行董事组成。审计委员会由Osnat Hillel Fain担任主席，审计委员会财务专家Dobroslv Melmad和Oded Nagar担任成员。审计委员会每年至少召开四次会议，监测我们的内部控制、会计政策和财务报告是否充分。审计委员会定期审查我们正在进行的风险自我评估进程的结果，以及我们的中期和年度报告，然后提交全体董事会批准。审计委员会监督内部 审计员的活动，确定其年度任务和目标，并审查其报告。审计委员会审查外聘审计员的客观性和独立性，并审议其工作范围和费用。

我们已经为我们的审计委员会通过了一份书面章程，规定了其在“证券交易委员会条例”中所列的责任。此外，我们的审计委员会通过了接收、保留和处理我们可能收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及我们的雇员对可疑会计或审计事项提出的关切。此外，证券交易委员会规则规定，上市发行人的审计委员会至少由三名成员组成，所有成员都必须是独立的，因为该条款是由证券交易委员会颁布的规则和条例确定的。我们符合SEC规则的独立性要求。

财务报表审查委员会

根据“公司法”颁布的条例，而且根据以色列证券法条例，我们被视为“小公司”，因此我们不必任命财务报表审查委员会，因此我们的财务报表由我们的董事会审查和批准。

赔偿委员会

根据“公司法”，任何上市公司的董事会必须设立一个赔偿委员会，并对其官员采取赔偿政策或赔偿政策。此外，“公司法”还规定了上市公司与其高级职员接触所需的批准程序(具体涉及董事、非董事官员、首席执行官和被公司雇用的控股股东及其亲属)。

赔偿委员会由董事会提名，由其成员组成。薪酬委员会 必须至少由三名成员组成。所有外部董事必须在赔偿委员会任职，并构成赔偿委员会成员的多数。薪酬委员会的其余成员必须是有资格担任审计委员会成员 的董事(包括他们是独立的)，他们的报酬应与支付给公司外部董事的报酬 相同。必须得到赔偿委员会的批准，才能批准任期 和(或)任职人员的雇用。该公司的赔偿政策于2017年8月3日获得正式批准。

类似于适用于审计委员会的规则，赔偿委员会不得包括董事会主席或公司、控股股东或由控股股东控制的任何实体或向公司提供服务的任何董事所雇用的任何董事，控股股东或控股股东定期控制的任何实体，或其主要收入取决于控股股东的任何董事，不得包括控股股东或其任何亲属。不被允许担任赔偿委员会成员的个人，除提出某一问题外，不得参加委员会的会议；但是，非控股股东或亲属的雇员可参加委员会的讨论，但不得参加任何表决，公司的法律顾问和公司秘书可应委员会的要求参加委员会的讨论和表决。

赔偿委员会的作用除其他外，包括：(1)向董事会推荐对任职人员的赔偿政策，并每三年向董事会建议一次，将已核准的赔偿政策延长三年以上；(2)不时向董事建议赔偿政策的任何更新，并审查其执行情况；(3)决定是否核可需要赔偿委员会批准的任职人员的任期和雇用条件；和(Iv)在某些情况下，决定是否豁免批准首席执行官的任期，使其不受股东批准的要求。

赔偿政策要求具有“特别多数地位”的股东大会批准，而在拟议的决议中，这要求公司的多数股东既不是控股股东，也不是“利害关系方” ，或持有公司投票权不足2%的股东在该会议上对拟议的 决议投反对票。但是，在特殊情况下，董事会在未经股东批准的情况下可以批准赔偿政策，但赔偿委员会和其后的董事会在重新审查赔偿政策后，基于确凿的理由，决定赔偿政策符合公司的最佳利益。

赔偿政策必须作为就行政官员和董事的财务雇用条件或聘用作出决定的基础，包括免责、保险、赔偿或任何金钱付款或在雇用或聘用方面的付款义务。薪酬政策必须与某些因素有关，包括推进公司的目标、公司的业务和长期战略，以及为高管制定适当的激励措施。除其他外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和业务性质。补偿 策略还必须考虑以下其他因素：

补偿政策还必须包括下列原则：

补偿政策还必须从长远的角度考虑适当的激励措施，并考虑遣散费的最高限额。

奥斯纳特·希勒·费恩是我们赔偿委员会的主席。多布洛斯拉夫·梅拉米德和奥德·纳加尔是我们赔偿委员会的其他成员。

批准对我们军官的补偿

“以色列公司法”规定，对官员的赔偿必须得到公司董事会的批准。

如上文所述，我们的赔偿委员会由三名独立董事组成：Dobroslav Melmad、Osnat Hillel Fain和Oded Nagar。薪酬委员会的职责是制订行政人员薪酬的整体政策，并决定董事、高级人员及行政总裁的具体薪酬、福利及聘用条件。

赔偿委员会政策的目标是，鉴于这些人的表现、责任水平和经验，他们应得到适当的补偿。一揽子报酬还应使我们能够吸引和留住具有必要才干的 执行人员，同时激励他们按照股东的最大利益实现最高水平的公司业绩。为了确定每一位 执行主任适当的薪酬要素和水平，薪酬委员会审查对行政人员薪酬的调查，征求外部专业咨询意见，并考虑 个人的业绩。

内部审计师

根据以色列公司法，董事会必须任命一名内部审计员，由审计委员会提名。我们的内部审计师是丹尼尔·斯皮拉。内部审计师的作用是，除其他事项外，审查公司的行为是否符合法律和有序的业务程序。根据“以色列公司法”，内部审计员不得：

我们遵守“以色列公司法”关于内部审计员的要求。我们的内部审计师检查我们的各项活动是否符合法律和有秩序的业务程序。我们的内部审计师不是我们的雇员，而是一家专门从事内部审计的公司的管理合伙人。

D.雇员

作为2019年3月10日的 ，我们有一名兼职员工，我们的首席执行官，以及五家兼职服务提供商.根据以色列福利部的延期令，我们和我们的以色列雇员必须遵守劳工总会、以色列工会总联合会和经济组织协调局，包括工业家协会之间的集体谈判协议的某些规定。我们的兼职服务提供者不受这些集体谈判协议的约束，这些规定主要涉及生活费用的增加、娱乐工资、旅费、假期工资和其他就业条件。我们为员工提供的福利和工作条件等于或超过规定的最低标准。除 这些规定外，我们的雇员没有工会的代表。

E.股份所有权

下表列出了截至2019年3月10日，我们的高级管理层成员、董事会成员个人和集体对我们已发行普通股的实际所有权情况，我们认识的每一个人拥有我们流通股的5%或更多股份。普通股的实益所有权以截至2019年3月10日已发行的514，205，799股普通股为基础，是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括个人行使唯一或分享投票权或投资权的任何普通股份。为下表之目的，我们认为股份 须受目前可在2019年3月10日起计60天内行使或可行使的期权或认股权证所规限，是杰出的 ，并由拥有选择权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的拥有权百分比 ，但我们并不将其视为未付的，以计算任何其他人的拥有百分率。

共享 期权计划

我们为我们和我们子公司的员工、董事和顾问维持以下股票期权计划。此外，除下文讨论外，见2018年12月31日终了年度综合财务报表附注15。

我们的董事会管理我们的股票期权计划，并有权指定根据 我们的计划授予的所有期权条款，包括受赠方、行使价格、授予日期、归属时间表和到期日，这些期限可能不超过授予日期后十年。除非董事会另有决定，否则不得在授予之日以低于我们普通 股份公平市场价值的行使价格授予期权。

作为2018年12月31日的 ，我们已根据两项股票期权计划，向员工、董事和顾问授予了在两个股票期权计划下购买至多6，200，000股普通股的未偿期权。

2001年股票期权计划

根据2001年制定的股票期权计划，即2001年计划，我们在2001年至2011年期间批准了期权，每普通股的行使价格为0.03美元至1.58美元。根据2001年计划，最多可发放2，200，000股普通股， 2009年7月29日，期权池增加了5，000，000股未发行的普通股，以及因雇员离职而退回到该期权池的被没收和过期的期权。给予以色列雇员的选择是根据“税务条例”第102条，根据该法令第102(B)(2)节规定的资本收益备选办法作出的。选项 是不可转移的。

由于2018年12月31日的 ，没有未发行的期权购买普通股。2017年12月31日已发行的购买6万股普通股的期权于2018年1月到期。2011年5月2日，“2001年计划”到期，根据该计划，不得再授予任何选项 。

2011年股票期权计划

2011年8月29日，我国董事会批准采用雇员股票期权计划，根据“以色列税务条例”或“2011年计划”第102条，授予公司股份可行使的期权，并在2011年计划框架内保留至多1 000万股普通股，用于向雇员分配期权，董事和顾问。

2011年计划应遵守“以色列税务条例”第102条。根据我们采用的资本收益轨道和上文第102节，我们无权获得与支付给 我们雇员的薪酬有关的税收减免，包括在我们账户中记录为2011年计划框架内给予雇员的选择权的数额，但如果有收益部分，则不在此限，这是在授予日期确定的。根据2011年计划授予的期权 的条款，包括期权期、行使价格、归属期和行使期，应由我们的董事会在实际分配之日确定。

作为2018年12月31日的 ，我们已根据2011年计划，以每股0.03美元至0.25美元的操作价格，批准了购买6，200，000股普通股的期权。

关于授予员工、董事和服务提供商的股票期权的进一步详情，见2018年12月31日终了年度合并财务报表附注15。

项目 7大股东与关联方交易

A.大股东

截至此日期，共有2，118，400个ADS未清，由50名直接贸易委员会参与者和2名注册股东持有，其持有量约占流通股总数的25%。

下表列出了我们所拥有的普通股的数量，这些股份是我们所知道的5%或5%以上的普通股的实益所有人。本表中的资料是根据截至该日的784 678 019股未付普通 股计算的。一人实益拥有的普通股数包括该人目前可行使的选择权 所拥有的普通股。本表所列普通股的持有人，没有一人享有与其他普通股持有人不同的投票权。

B.关联方交易

下面是对我们或我们的子公司在过去三个财政年度内与有关各方进行的一些交易的描述，而这些交易是我们或我们的子公司参与的，而且 是在过去三个财政年度内生效的。下文所提供的说明是这些协定条款的摘要， 看来不是完整的，而是完全协议的全部内容。

我们相信，我们与相关方的所有交易都是以对我们有利的条件进行的，而不是那些我们可以从无关联第三方那里得到的交易。以色列法律要求我们确保我们与我们的高级官员、董事和主要股东及其附属公司之间今后的所有交易都得到我们董事会多数成员的批准，包括我们董事会的大多数独立和无私的成员，而且他们的条件对我们的好处不亚于那些我们可以从没有关联的第三方那里获得的好处。

就业和咨询协议

我们已经或已经与每一位高级管理人员签订了雇用、咨询或相关协议。见“Management-Compensation-Employment Agreements”.

就业和咨询协议

我们已经或已经与每一位高级管理人员签订了雇用、咨询或相关协议。见“Management—Compensation—Employment Agreements”.

拉比诺维奇

在2017年3月，Alexander Rabinovitch签订了一项证券购买协议，总共发行了250，000，000股未经登记的ADS，按每个广告2.00美元的价格发行了25，000，000股普通股，未登记的认股权证 购买了代表25，000，000股普通股的250，000个ADS。认股权证可在发行后的任何时间内行使，有效期为五年半，每个广告的行使价格为每广告2美元，但须按其中规定进行调整。

大卫·巴萨

在2017年3月，David Bassa签订了一项证券购买协议，总共发行了122，500股未经登记的普通股票，按每个广告2.00美元的价格发行，购买价格为245，000美元，未登记的认股权证为12，250，000股，购买{Br}122，500股ADS。认股权证可在发行后的五年半时间内行使，每条广告的行使价格为每条2.3美元，但须按其中规定进行调整。

赔偿协议

以色列法律允许一家公司为因担任职务的人的作为或不行为而引起的责任投保：

此外，公司还可以赔偿担任职务的人因其担任职务的行为或不作为而承担的下列任何义务或费用：

本公司章程允许在法律允许的范围内，对任职人员进行保险、免责和赔偿。在股东批准这些协议后，我们与我们的董事和执行官员签订了赔偿、保险和免责协议。我们有董事和高级人员责任保险，包括我们的高级职员和董事因在担任高级人员或董事期间所采取的行动而向他们提出的索赔要求，包括：(A)违反对我们或对另一人的照顾义务，(B)违反对我们的信托责任，只要该高级人员或董事真诚行事，并有合理理由假定该行动不会损害我们的利益，则 及(C)该人员或董事须负上有利于第三者的金钱责任。

项目 8财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们的经审计的合并财务报表载于本年度报告表格20-F。见“项目18”。财务报表。

重大 变化

没有。

项目 9要约与上市

市场 与股价历史

我们的普通股自2005年7月以来一直在特拉维夫证券交易所(TASE)交易。我们的普通股目前在TASE上交易 ，代号为“XTLB”。

2012年6月1日，该公司提出申请，要求在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)重设ADSS。2013年7月10日，该公司收到纳斯达克的一份通知，其中指出，准入委员会已批准该公司的申请 ，重新公布其在纳斯达克资本市场交易的ADSS。因此，2013年7月15日，该公司的ADSS开始在纳斯达克交易 ，代码为“XTLB”。

项目 10补充资料

备忘录 和公司章程

对象 和公司的宗旨

根据公司章程B部分第3节，我们可以从事任何合法活动。

权力 和董事的义务

根据“以色列公司法”和我们的公司章程，董事不得就他或她有个人利益的提议、安排或合同进行表决。此外，未经我们的审计委员会和股东在大会上批准，董事不得就对自己或其机构任何成员的赔偿进行表决，因为这一术语是以色列法律规定的。我们董事代表我们达成借款安排的权力与我们的任何其他交易一样受到限制。

“以色列公司法”编纂了包括董事和执行官员在内的官员对一家公司负有的信托责任。公职人员的信托义务包括谨慎义务和忠诚义务。照管的义务一般要求一名职务负责人采取与在 相同情况下担任同一职位的合理职务者相同的谨慎程度行事。忠诚义务包括避免在公司中的职位 与该人的个人事务之间发生任何利益冲突，避免与公司发生任何竞争，避免利用公司的任何公司机会为该人或其他人获取个人利益，并向公司披露任何与公司事务有关的资料或文件，而该等资料或文件是因其担任职位而收到的。

对董事和高级官员的赔偿；对责任的限制

以色列法律允许一家公司为因担任职务的人的作为或不行为而引起的责任投保：

此外，公司还可以赔偿担任职务的人因其担任职务的行为或不作为而承担的下列任何义务或费用：

本公司章程允许在法律允许的范围内，对任职人员进行保险、免责和赔偿。在股东批准这些协议后，我们与我们的董事和执行官员签订了赔偿、保险和免责协议。我们有董事和高级人员责任保险，包括我们的高级职员和董事因在担任高级人员或董事期间所采取的行动而向他们提出的索赔要求，包括：(A)违反对我们或对另一人的照顾义务，(B)违反对我们的信托责任，只要该高级人员或董事真诚行事，并有合理理由假定该行动不会损害我们的利益，则 及(C)该人员或董事须负上有利于第三者的金钱责任。

根据“以色列公司法”批准关联方交易

受托管理人的职责

“以色列公司法”对公司的所有官员都规定了一种谨慎的义务和一种忠诚的义务。职务负责人的注意义务是根据“以色列侵权法”(新版本)5728-1968规定的与过失侵权有关的注意义务。这一谨慎义务要求担任职务的人在同样的情况下采取行动时的熟练程度，而担任同样职务的合理的 职长也应如此。注意义务包括根据具体情况使用合理 的义务，以获得：

忠诚义务要求任职人员真诚地为公司利益行事，并包括以下义务：

我们可以批准一项违反公职人员忠诚义务的行为，条件是担任职务的人以良好的信念行事，该行为或其批准不损害公司，并且职务负责人披露他或她的个人利益，如下文所述。

披露公职人员的个人利益，以及批准行为和交易

“以色列公司法”要求任职人员迅速向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及与该公司现有或拟议的任何交易有关的所有有关资料或文件。有关的 职位持有人的披露必须迅速作出，无论如何，不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。如果任职人的个人利益 完全来自其亲属在一项交易中的个人利益，而不认为 是一项特殊交易，则该职位持有人没有义务披露这类信息。

根据“以色列公司法”，个人利益一词的定义包括某人在公司业务中的个人利益，包括该人亲属的个人利益或该人为利害关系方的任何公司的利益，但不包括因持有公司股份 而产生的个人利益。个人利益还包括任职人持有 表决权委托书的个人利益，或任职人代表其代表股东投票的利益-他或 -她持有一份委托书，即使该股东本身在批准该事项方面没有个人利益。然而，如果一项不被视为非常交易的交易完全源于其亲属 的个人利益，则担任职务的人不必披露其个人利益。

根据“以色列公司法”，需要批准的特别交易定义如下：

根据“以色列公司法”，一旦一名任职人员遵守了上述披露要求，一家公司可批准该公司与该职位持有人或第三方之间的一笔交易，而在该交易中，该职位的持有人有个人利益，或 批准一项否则会被视为违反忠诚义务的行动。但是，公司不得批准不利于公司利益的交易或行动，也不得批准职务负责人真诚地执行的交易或行动。

根据“公司法”，除非公司章程另有规定，与任职人员的交易、与第三人的交易(其中职务持有人有个人利益的交易)，以及一名任职人员的行动，否则将被视为违反忠诚义务的，均须经董事会批准。我们的章程不提供 否则。如果所考虑的交易或行动是(1)一笔非常交易，(2)一名任职人员的一项行动，否则将被视为违反忠诚义务，并可能对一家公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响，(3)保证赔偿或为非董事的任职人员提供保险，或(Iv)对于被视为与非董事的职位持有人的补偿条款有关的承担的事宜，包括向该职位的持有人作出弥偿或投保的承诺，则须在获得董事局批准前，由审计委员会批准。关于董事的赔偿、赔偿或保险的安排，按该顺序须经审计委员会、董事会和股东批准。

在董事会会议或审计委员会会议上审议的事项上有个人利益的 董事一般不能出席会议或就该事项进行表决，除非审计委员会的多数董事或成员对此事有个人利益，或审计委员会或董事会主席(视情况而定)有个人利益，否则 决定他或她应在场提出须经批准的交易。如果大多数董事在这件事上有个人利益，这也需要公司股东的批准。

披露控股股东的个人利益和批准交易

根据以色列公司法，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。关于控股股东的定义，见“审计委员会”。与控股股东或控股股东有个人利益的特别交易 ，包括控股股东有个人利益的私人安排，以及直接或间接由控股股东或其亲属或控股股东控制的公司提供服务的交易，与控股股东或控股股东亲属的聘用条款有关的交易，不论是作为职位持有人或雇员，均须经审计委员会、董事局及过半数股份的批准，由参与该事项并在股东大会上表决的公司股东表决。此外，这种股东批准必须符合下列条件之一：

若与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非审计委员会确定，鉴于与此有关的情况，交易的期限是合理的。

股东义务

根据“以色列公司法”，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并以可接受的方式真诚地行使其权利和履行对公司和其他股东的义务，除其他外，包括在股东大会上就下列事项进行表决：

股东一般也有义务不歧视其他股东。

在违反合同时通常可获得的补救办法也适用于违反上述义务的行为，如果对其他股东的歧视，则受害股东可获得额外的补救办法。

此外，任何控股股东、任何知道其投票权可决定股东投票结果的股东、以及根据公司章程有权任命或阻止任命一名任职人员或对一家公司拥有另一权力的任何股东，以色列“公司法”没有说明这一义务的实质内容，但规定，在违反合同的情况下，通常可用的补救办法也适用于违反公平行事义务的情况，同时考虑到股东在公司中的地位。

普通 股

附加于普通股的权利

通过2009年3月18日，我们的授权股本为1000万新谢克尔，包括5亿股普通股，每股票面价值0.02新谢克尔。2009年3月18日，根据股东大会，我们公司的股本被合并， 重新划分，以便将每5(5)股0.02新谢克尔面值的股份合并为0.1新谢克尔名义价值 的一(1)股，以便在合并和重新分割之后，我们的授权股本包括100，000，000股普通股，每股面值为0.10新谢克尔。此外，我公司的授权股本从1，000万新谢克尔增加到70，000，000新谢克尔，分为7亿股普通股，面值0.10新谢克尔。股票整合于2009年6月22日完成。自2017年8月3日起，该公司的授权股本从7000万新谢克尔增加到1.455亿新谢克尔普通股。

普通股持有人每股有一票，有权平等参与支付股利和分配股份 ，如果我们清算，则在清偿对债权人的债务后分配资产。目前没有优先的 股份被授权。所有已发行的普通股均有效发行并全额支付。

转让股份

完全 支付普通股是以注册形式发行的，可以根据我们的公司章程自由转让，除非 转让受到另一种文书或适用的证券法的限制或禁止。

红利 与清算权

我们可以根据普通股持有人在我们的利润中的权益，宣布分红。在我们清算的情况下，在清偿了对债权人的债务后，我们的资产将按其所持股份的名义价值按比例分配给普通股持有人。

这种 权利可能会受到授予优先分红或分销权的影响，这种权利可能会被授予未来可能被授权的一类具有优先 权利的股份的持有者。根据以色列公司法，宣布股息不需要公司股东的批准，除非该公司的公司章程另有规定。我们的条款规定，董事会可以宣布和分配股利未经股东同意。

年度大会和特别大会

我们必须每年，不迟于上次年会起15个月，在董事会确定的时间和地点举行股东年度大会，但须事先至少提前21天通知我们的股东，在此基础上，我们需要为在以色列境外发出的通知再加三天。特别会议可应两名董事的要求召开，即当时任职的董事的25%、持有至少5%已发行股本的一名或多名股东和至少1%的已发行表决权的股东，或持有至少5%已发表决权的一名或多名股东。一般 会议的通知必须列出会议的日期、时间和地点。此种通知必须在大会召开前至少21天但不超过45天发出。股东大会的法定人数包括至少两名股东亲自出席或由代理人出席，他们持有或代表至少三分之一的公司表决权。因法定人数不足而休会的会议通常在同一时间和地点(不需要 向股东发出任何通知)推迟到下一周的同一天举行，如果在召开 大会的原始通知中规定了这一时间，或如我们在所定的延期会议日期前不少于7天向股东送达通知。 如在押后会议上，在所定的会议时间后半小时内，仍没有足够的法定人数出席，参加会议的任何人数均为法定人数，并有权讨论原会议议程上所列事项。所有在登记日登记的股东，或将向我们提供适用于有关注册股东的 日的所有权证明，有权参加大会，并可按下文“投票权”和“代理投票和其他方式投票”中所述的 号投票。

投票权

我们的普通股在董事选举中没有累积投票权。因此，在有法定人数出席的股东会上，普通股的持有人，即代表超过50%投票权的股东，有权选出我们所有董事，但须有特别多数票选出的外部董事除外。

普通股持有人对提交股东表决的所有事项，每普通股有一票表决权。股东 可以亲自或通过代理投票。这些表决权可能会受到将任何特殊表决权授予 类股份的持有人的影响，这些股份具有今后可能授权的优先权利。

根据“以色列公司法”，除非公司章程或适用法律另有规定，否则股东的所有决议都需要简单多数。我们的公司章程规定，所有决定都可以由简单多数作出。 见上文“批准某些交易”，以履行股东对公司的某些义务。

通过代理和其他方式投票

我们的公司章程使股东能够指定一名不一定是股东的代表在任何股东大会上投票。 我们要求委托书的任命必须由作出任命的人或为此目的授权的代理人以书面签署，如果作出任命的人是一家公司，由一名或多名受权约束公司的人在指定一份委托书的文件中，每个股东可具体说明在股东 会议上提出的任何事项应如何投票。指定委托书的文件应存放在我们的办事处或 中所指明的其他地址，即会议通知应在指定的任命 所指定的人应投票的时间前不少于48小时。

以色列公司法和我们的公司章程不允许股东以书面同意的方式通过决议，只要我们的普通股是公开交易的。

对证券所有权的限制

以色列非居民对普通股的所有权或表决权不受本公司章程或以色列国法律的限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的国民不得被承认为普通份数的所有者。

以色列法律中的反收购条款

以色列公司法允许经每一当事方的董事会和股东批准的合并交易。根据以色列公司法，合并可由出席会议的投票权 的过半数人亲自或代理批准，并就该决议进行表决。在确定规定的多数票 是否已批准合并时，合并的另一方所持有的股份、持有至少25%未获表决的 股份的人或任命合并另一方董事会的手段，或由这些人控制的亲属或公司，都被排除在表决之外。

根据以色列公司法，合并公司必须将拟议的合并通知其债权人。合并一方的任何债权人都可以寻求法院命令阻止合并，如果有合理的理由担心幸存的公司将无法履行合并各方的所有义务。此外，从每一家合并公司的大会核准合并之日起至少30天内才能完成合并，从向以色列公司登记提出合并建议之日起至少50天后才能完成合并。

以色列公司法规定，如果收购人成为该公司25%或更大的股东，则必须以要约方式收购一家上市公司的股份。如果 已经是另一个持有公司25%或更多股份的股东，则此规则不适用。同样，以色列公司法规定，如果由于收购的结果，买方持有的股份将使购买者有权获得公司45%以上的股份，则必须以要约方式收购一家上市公司的股份，除非有股东持有公司45%或更多股份。这些要求不适用于一般情况下，如果收购(1)是在得到公司股东批准的私人安置 中进行的；(2)来自公司25%或以上的股东，而 导致买方成为公司的25%或更大股东；或(3)来自 公司的45%或更大股东，导致收购者成为公司的45%或更大股东。如果 收购是通过合并进行的，则不适用这些规则。根据“以色列公司法”颁布的条例规定，这些投标条件不适用于其股份在以色列境外上市交易的公司，如果根据交易股票的 国的法律，包括证券交易所的规则和条例或股票交易的规则和条例， ：

“以色列公司法”规定了收购少数股东所持股份的具体规则和程序，如果少数股东持有的股份超过流通股的90%。如果由于收购股份，收购人持有公司流通股的90%以上，则必须以投标方式收购所有已发行股份。如果在要约中未投标的流通股不足5%，则所有被收购人提议购买的股份都将转让给它。“以色列公司法”规定，如果股东 在全面投标完成后三个月内向法院提出请求，则应享有评估权。如果在要约中未投标的未发行 股份超过5%，则收购人不得收购将使其 股份超过公司流通股90%的股份。以色列税法对待特定的收购，包括一家以色列公司和一家外国公司之间的股票换股，不如美国税法有利。这些法律可能会拖延或阻止我们改变对我们的控制权，从而限制股东获得股票溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意支付我们证券的价格。

股东权利

根据“以色列公司法”，我们的股东有权查阅某些文件和登记册，包括大会记录、股东登记册和大股东登记册，我们持有的任何文件，如上文在“批准某些交易”下所述，涉及需要大会同意的行为或交易，“我们的公司章程和财务报表，以及我们根据”以色列公司法“或任何法律必须向公司登记官或以色列证券管理局提交的任何其他文件，可供公司登记官或证券管理局(视属何情况而定)公开查阅。

如果我们的股东之一需要查阅的文件涉及需要得到上述 大会同意的行为或交易，我们可以拒绝股东的请求，如果我们认为该请求不是出于善意，所要求的文件含有商业秘密或专利，或者披露这些文件可能会以其他方式损害我们的好的 。

“以色列公司法”规定，经法院批准，我们的任何股东或董事可代表我们提出派生诉讼，如果法院认为该诉讼是对我们有利的，而要求采取行动的人则是真诚地行事。采取行动的要求只有在法院收到我们的服务后才能向法院提出，而我们拒绝或不按照这项要求行事。

民事责任的可执行性

我们是在以色列注册的，本报告中提到的大多数董事和官员都居住在美国以外的地方。在美国境内对他们提供的程序 服务可能很难实现。此外，由于我们的大部分资产，以及我们非美国的董事和官员的资产，以及这里提到的以色列专家的资产，在美国境外，任何在美国取得的针对 us或其中任何一个人的判决在美国境内不得收取。

我们在以色列的法律顾问Doron Tikotsky Kantor Gutman&Amit Gross通知我们，根据以色列最初采取的行动，根据“证券法”或“交易法”民事责任的可执行性存在疑问。美国法院关于民事损害赔偿的可执行判决可由以色列法院执行，条件是：

以色列法院执行的外国判决一般将以色列货币支付。在向以色列法院提出的以非以色列货币收回一笔款项的诉讼中，通常的做法是由以色列法院按照判决之日生效的汇率对等值的以色列货币作出判决。根据以色列现行法律，以外币支付的外国判决可按付款日期前一天公布的外币兑换率以色列货币支付。以色列现行外汇管制条例也允许判定债务人用外国货币付款。在收款之前，通常以色列货币表示的以色列法院的判决数额可与以色列的消费价格指数和按当时以色列现行条例规定的年度法定利率计算的利息挂钩。判定债权人必须承担不利汇率的风险。

美国存托股票

我们已向纽约银行驻以色列特拉维夫的托管人Hapoalim B.M.发行和存放普通股。一个 ad代表我们100股普通股的所有权权益。每个广告还代表存放在纽约银行但未分发给广告持有人的证券、现金或其他 财产。纽约银行公司信托办事处位于美国纽约州10286纽约巴克莱街101号，其主要执行办公室设在美国纽约一家华尔街，纽约10286家。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有ADSS。如果直接持有ADSS，则 是广告持有者。此描述假定您直接持有您的指示。如果您间接持有ADSS，则必须依赖您的经纪人或其他金融机构的 程序来维护本节中描述的广告持有人的权利。您应该与您的经纪人或金融机构协商，以了解这些程序是什么。

因为纽约银行实际上将持有普通股，你必须依靠它来行使股东的权利。作为广告持有人，我们、纽约银行和您之间的存款协议规定了纽约银行的 义务。该协议和ADS一般受纽约法律管辖。

下面是协议的摘要。因为它是摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息 。要获得更完整的信息，您应该阅读整个协议和广告。有关如何获取 的副本的说明，请参见题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

分享 股利和其他分配

纽约银行已同意向你支付它或托管人在扣除其费用和费用后从股票或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配。您将根据ADSS所代表的共享的数量 来接收这些分发。

现金。纽约银行将把我们在股票上支付的任何现金红利或其他现金分配转换成美元，如果它可以合理地这样做，并且可以把美元转到美国。如果不能这样做，或者如果需要得到任何政府 或其机构的任何批准，并且不能获得批准，该协议允许纽约银行只向有可能这样做的广告持有者分发外币 。它将持有未付款的广告持有者的帐户 无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会对利息负责。

在 作出分配之前，根据美国法律必须支付的任何预扣税都将被扣除。纽约银行将只分配整美元和美分，并将小数美分与最接近的整数相提并论。如果在纽约银行无法兑换外币的情况下，汇率在 期间波动，则可能会损失分配的部分或全部价值。

股票。如果我们及时向 银行提供令人满意的证据，证明这样做是合法的，纽约银行可以分发代表我们可以作为红利或免费分配的任何股份的新的ADSS。纽约银行只发行整个ADS。它将 出售股票，这将要求它使用一个小数广告，并以与现金相同的方式分配净收益。 如果纽约银行不分发额外的ADS，每个广告也将代表新股。

获得额外股份的权限 。如果我们向普通股持有人提供认购更多股份的任何权利或任何其他权利，纽约银行可以向你提供这些权利。我们必须首先指示纽约银行这样做，并向它提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果我们不提供这一证据和(或)给这些 指示，而且纽约银行认为出售这些权利是可行的，纽约银行将出售这些权利，并以现金的方式分配收益。纽约银行可能允许不分配 或出售的权利失效。在这种情况下，您将得不到任何价值。如果纽约银行根据你的指示向你提供权利，它将代表你行使权利并购买股份。然后，纽约银行将存入股份并发行ADS给你。只有当您支付行使价格和 要求您支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可以限制行使权利后发行的ADS的出售、存款、注销和转让。例如， 您可能无法在美国自由交易ADS。在这种情况下，纽约银行可以根据单独的 限制存款协议发行ADSS，该协议将包含与协议相同的条款，但实施 限制所需的更改除外。

其他 分布。纽约银行将以它认为是合法、公平和实用的任何方式将我们在存款证券上分发的任何其他东西寄给你。如果它不能以这种方式进行分配，那么纽约银行(BankofNewYork)可以选择。它可以决定 出售我们分发的内容，并以与现金相同的方式分配净收益，或者决定持有我们分发的 ，在这种情况下，ADSS也将代表新分配的财产。

如果纽约银行决定向任何广告持有者提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据“证券法”，我们没有义务登记ADSS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分发ADS、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果 向您提供我们的股票是非法的或不切实际的，则您可能不会收到我们对我们的股票的分配或对它们的任何价值。

存款、提款和注销

如果你或你的经纪人存入股票或在托管人 支付托管人 的费用和费用以及任何税收或收费，如印花税或股票转让税或费用后，有权接受股票，纽约银行将发行ADSS。纽约银行 将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将其办事处的ADS传递给您所要求的 人。

您可以在纽约银行办公室提交您的ADSS。纽约银行在支付其费用和费用以及任何税收或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，将(1)基本股份交付给你指定的一个帐户，(2)托管人办事处广告的任何其他存款证券；或者，应您的要求，风险和费用，纽约银行将交付存放的证券在其办公室。

投票权

您可以指示纽约银行投票表决您的ADS的股票，但只有当我们要求纽约银行要求您的 指示时。否则，除非你收回股份，否则你将无法行使你的投票权。但是，您可能不可能提前足够提前知道会议的情况，从而撤回股票。

如果我们请求您的指示，纽约银行将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料 交付给您。这些资料将(1)说明要表决的事项，(2)解释你如何在某一日期指示纽约 银行按你指示的方式投票表决你的ADS的股票或其他存款证券。为使指示有效，纽约银行必须在指定日期或之前收到指示。纽约银行将根据以色列法律和我们公司章程的规定，在实际可行的情况下，按照你的指示，让其代理人投票表决股票或其他存放的 证券。纽约银行只会按你的指示投票或试图投票。但是，如果纽约银行没有收到你的投票指示，它将认为你已指示它给予一份酌情委托的委托书，将你的ADS所依据的 股份投票给我们指定的人，但不得视为发出这种指示，也不得就我们通知纽约银行(X)我们所做的任何事项给予任何酌定的 代理。不希望给出这样的代理 ，(Y)存在很大的反对意见，(Z)这类事项在很大程度上影响到作为 ADSS基础的股份持有人的权利。

我们不能向你保证你会及时收到投票材料，以确保你能指示纽约银行投票给你的股份。此外，纽约银行及其代理人不对未执行投票指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的股票没有按你的要求投票，你可能什么也做不了。

非以色列股东的投票权

根据“一般许可证”和“货币管制法”，可自由持有和交易这些货物。以色列非居民对ADSS的所有权或投票不受本公司章程或以色列国法律的任何限制。

费用 和费用

纳税

您 将负责任何税收或其他政府收费对您的ADS或存款证券基础 您的ADSS。纽约银行可以拒绝转移您的ADS，或允许您在支付这些税款或其他费用之前提取您的ADSS基础上的已存证券。本公司可运用欠你的款项，或出售你所欠下的存款证券，以缴付任何欠缴的税款，而你仍须对任何欠税负上法律责任。如果它出售已存入的证券，它将酌情减少反映销售情况的ADS数量，并向您支付任何收益，或在 纳税之后向您发送任何财产。

重新分类、 资本重组和合并

修正 和终止

我们可能会同意纽约银行修改协议和ADSS，而不需要你方的同意。如果修正案增加或增加费用或收费，除税收和其他政府收费或登记费、电报、电传或传真等费用、送货费用或其他此类费用外，或损害广告持有人的一项重要权利，则只有在纽约银行将修正案通知你后30天才生效。当一项修正案生效时，你将继续持有广告，同意修正案，并受ADSS的约束，协议将被修正。

如果我们要求，纽约银行将终止协议。如果纽约银行告诉我们它想辞职，而且我们没有在90天内指定一家新的开户银行，纽约银行也可以终止协议。在这两种情况下，纽约银行必须至少在终止前90天通知你。

在 终止后，根据协议，纽约银行及其代理人只需做下列事情：(1)通知您协议已终止；(2)在ADS取消时，收集已存证券的分配，并交付股票和其他已存入的 证券。终止后，纽约银行将在实际情况下，通过公开或私人出售任何剩余的存 证券。在此之后，纽约银行将持有出售收益以及它根据协议持有的任何其他现金，以便向尚未交出ADS的广告持有人提供按比例计算的利益。它不会投资这些钱，也不会承担利息责任。纽约银行的唯一债务将是出售所得和其他现金的 。终止后，我们唯一的义务将是赔偿和 向纽约银行支付某些数额。

对广告持有人的义务和责任的限制

该协议明确限制了我们的义务和纽约银行的义务，并限制了我们的责任和纽约银行的责任。我们和纽约银行：

在协议中，我们和纽约银行同意在某些情况下相互赔偿。

保存操作的要求

在纽约银行发行或登记广告转让、在广告上分发广告或提取股份之前，纽约银行可要求支付股票转让或其他税收或其他政府费用，并要求第三方为下列行为收取转让费或登记费：

纽约银行一般可在纽约银行的帐簿或我们的帐簿关闭时，或在纽约银行或我们认为适当的时候，拒绝交付、转让或登记ADS的转移。您有权取消 您的ADSS，并在任何时候撤回基础股票，除非：

这一退出权不得受协定任何其他规定的限制。

预释放ADSS的

在某些情况下，在不违反协议规定的情况下，纽约银行可在存款基础 股份之前发行ADS。这被称为广告的预发布。纽约银行也可以在取消预先发行的 ADSS时交付股票(即使ADS在发行前交易结束之前就被取消了)。当基础股票被交付给纽约银行时，一次预发行就会被关闭( )。纽约银行(BankofNewYork)可能会接受ADSS而不是股票，以结束发行前的 。纽约银行只能在下列条件下才能预先发布ADSS：(1)在预发行之前或之时，被提前释放的人必须以书面形式向纽约银行表示，它或其客户拥有要存入的股份或ADS；(2)预放行必须备有纽约银行认为适当的现金或其他抵押品 作充分担保；及(3)纽约银行必须能够在不超过五个营业日的通知下关闭预放行。此外，纽约银行将在任何时候限制因提前释放而可能出现未清的 的ADS数目，但纽约银行如果认为 适当，则可不时无视这一限制。

保存人书库的检查

根据协议的条款，ADSS的持有人可以在任何合理的时间查阅保存人的转帐簿，但这种检查不得是为了与ADSS持有人沟通，而不是为了业务或对象 的利益，而不是为了我们的业务或与存款协议或ADSS有关的事项。

账簿条目 只发行-存托公司

存托公司，或DTC，纽约，将作为证券保管人为ADSS。ADSS将由一个全局安全代表 ，该安全将以CEDE&Co的名义存放和注册。(DTC的合伙提名人)、 或DTC的授权代表可能要求的其他名称。这意味着我们不会为ADSS向您颁发证书 。将向DTC颁发一份全球安全证书，DTC将保存其参与者的计算机化记录(例如 ，您的经纪人)，这些参与者的客户已经购买了ADS。然后，每个参与者都会保存其客户的记录。除非将其 全部或部分交换为已验证的安全性，否则不可转移全局安全性。然而，DTC、其被提名人、 及其继任者可以将全球安全作为一个整体相互转移。全球安全方面的有益利益将显示在DTC及其参与者的记录上，全球安全的转移只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。

DTC 是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，“纽约银行法”所指的“银行组织”是美国联邦储备系统的成员，“纽约统一商法典”所指的“清算公司”和根据“外汇法”第17A节的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者(直接参与者)向DTC交存的证券。DTC还通过直接参与人帐户的计算机化记录，记录证券交易直接参与者之间的 结算，例如转账和认捐。这样就不需要交换证书了。直接参与者 包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

DTC的 记帐系统也被其他机构使用，如通过直接参与者工作的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给美国证交会。

DTC 是存托结算公司(DTCC)的全资子公司.而DTCC则由DTC的一些直接参与者和美国证券交易所(AmericanStockExchangeInc.)拥有。和全国证券交易商协会。

当 您通过DTC系统购买ADSS时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，该参与者将在DTC的记录上获得ADSS的信用 。由于您实际上拥有ADSS，因此您是受益所有者，您的所有权权益 将只记录在直接(或间接)参与者的记录上。DTC不知道您对ADSS的个人所有权 。DTC的记录只显示直接参与者的身份以及他们持有或通过他们持有的ADS数量。 您将不会直接从DTC收到关于您的购买或销售的书面确认书或任何定期帐户报表。您 将从您的直接(或间接)参与者收到这些信息。因此，直接(或间接)参与者负责对像您这样的客户的持有量进行准确的记录。

我们将向DTC的被提名人发送分红，并将DTC的被提名人视为全球安全 的所有人。因此，我们将不承担向 您或全球安全中的任何其他受益方支付全球安全欠款的直接责任或责任。

任何 赎回通知将由我们直接发送给DTC，DTC将反过来通知直接参与者，然后后者将联系 You作为受益持有人。

是DTC目前的做法，在收到任何股息或清算金额后，根据DTC 记录中显示的它们在全球证券中持有的实益权益，在付款日将直接参与者的 账户贷记在付款日期。此外，DTC目前的做法是通过使用总括代理将任何同意或表决权分配给其 帐户在记录日期被记入优先证券贷方的直接参与者。参与方向全球证券实益权益所有者 支付的款项以及参与者的表决将根据 参与者和实益权益所有人之间的习惯做法进行，就像为登记在“街道名称”中的 客户帐户而持有的ADS一样。然而，支付将是参与者的责任，而不是直接贸易委员会或我们的责任。

全球证券所代表的ADSS 只有在下列情况下才可用于以授权面额 表示相同条件的经认证证券：

如果只有图书条目的系统被中断，转移代理将把ADS的登记簿保存在其公司 办公室。

本节中有关dtc和dtc簿记系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

材料 合同

Bio-Gal 有限公司

2009年3月18日，我们宣布与Bio-Gal有限公司签订了资产购买协议。(“Bio-Gal”)，直布罗陀私营公司，为延长多发性骨髓瘤患者的生存和改善其生活质量而获得rHuEPO专利的权利。2009年12月31日，我们修订了与Bio-Gal， 的资产购买协议，以便XTL可以收购XTEPO有限公司，这是Bio-Gal的股东建立的一家特殊公司，他们从Bio-Gal那里获得了Bio-Gal在rHuEPO上的所有权利，并筹集了约150万美元。我们打算开发rHuEPO来延长多发性骨髓瘤患者的生存和改善他们的生活质量。多发性骨髓瘤是一种严重且不治之症的浆细胞恶性血液病。根据修改后的资产购买协议的条款，我们向XTEPO的股东发行了普通股，约占当时发行的普通股本的69.44%。此外，双方同意取消向Bio-Gal支付1 000万美元的现金里程碑付款，因为第二阶段的临床试验是根据最初的资产购买协议成功完成的。我们有义务为产品的净销售支付1%的版税，并在成功完成 第二阶段后支付总额为35万美元的固定版税。上述35万美元的付款应在(I)自第二阶段成功完成后六个月或(Ii)XTL或XTEPO在第二阶段完成至少200万美元之后的任何时候成功筹资之日起六个月内支付给YEDA。2010年8月3日，Bio-Gal交易按照协议各方于2009年12月31日签署的大纲完成，在满足所有先决条件之后，除其他外，根据1961年“以色列税务条例”(修订本)第104条和第103条，与以色列税务局签署了一项关于股份交换交易免税的协定。(见合并财务报表附注12：无形 资产)。

美诺警卫有限公司

2011年3月24日，我们与MinoGuard签署了一项谅解备忘录，根据该备忘录，我们同意通过获得使用MinoGuard整个技术的独家许可证，获得SAM-101的专有 权利。Sam-101是以抗精神病药物与公认的药物米诺环素(一种公认的药物化合物)的组合(Br)为基础的.2011年11月30日，我们获得了MinoGuard的全球独家许可证，根据该许可证，我们同意开发和商业化MinoGuard的治疗精神分裂症的技术。根据该协议，我们将进行临床试验、开发、注册、市场、分发 和销售将产生于MinoGuard技术的药物，而不限制对特定疾病的使用。考虑到， 我们将支付MinoGuard累积的临床开发和营销批准的里程碑式付款，大约250万美元 。此外，我们同意向基于这项技术的产品支付基于MinoGuard的版税，相当于 3.5%的净销售额和/或来自公司第三方的许可证外收入在7.5%-20%的范围内，根据 的临床阶段的药物在一次无证交易时。应当指出的是，公司有唯一的酌处权以现金或发行公司普通股的方式向MinoGuard支付上述任何一笔款项。除上述 付款外，根据上述协议，截至2013年6月30日，XTL尚未开始第二阶段临床试验， 我们已通过发行公司175，633股普通股，向MinoGuard支付了年度许可费，价值为45，000美元，2013年7月1日至2014年6月30日的12个月期间。2014年9月3日，公司增发普通股889，822股，价值135，000美元，为期12个月，从2014年7月1日至2015年6月30日。

2015年5月25日，该公司向MinoGuard发出终止通知，根据该通知，自2015年6月24日起，根据许可证协议授予的权利和许可证 被终止，许可技术的所有权利和权利恢复给MinoGuard。

hCDR 1

2014年1月7日，该公司与YEDA签订了一项许可协议，研究、开发hCDR 1并将其商业化，hCDR 1是治疗系统性红斑狼疮的第二阶段准备资产。考虑到这一点，本公司分六次偿还专利费用，总额约为40万美元。该公司被要求支付220万美元的里程碑付款：在第三阶段开始时支付20万美元，在美国食品和药物管理局批准时支付100万美元，在中国和欧盟六国集团中各支付25万美元用于监管批准。此外，该公司将支付 2%-3%的年净销售额和转向费15%-20%，公司从任何分被许可人。

根据美国狼疮基金会(Lupus Foundation Of America)的数据，狼疮 是一种衰弱的疾病，影响全世界约500万人。 hCDR 1是一种肽，作为一种疾病特异性治疗，以改变系统性红斑狼疮相关的自身免疫过程。它通过产生调节性T细胞，减少炎症，恢复免疫平衡，通过特定的上游免疫调节来做到这一点。在YEDA向该公司发放许可证之前，hCDR 1获得了Teva制药业(“Teva”)的许可，后者进行了两个安慰剂对照第一阶段试验和一个称为前奏试验的安慰剂控制第二阶段试验。该研究包括400多名患者的研究，表明hCDR 1具有良好的耐受性和良好的安全性。前奏试验 没有达到其基于SLEDAI标度的主要功效终点，导致Teva将资产返还给YEDA。然而， 前奏试验在其二级临床终点、BILAG指数以及实际上每周0.5毫克 剂量方面显示了令人鼓舞的效果。使用BILAG指数对此剂量进行的多项事后分析也显示了令人印象深刻的结果。 公司计划将这种剂量作为临床发展计划前进的重点。在Teva将该项目返回Yeda之后，FDA指示，今后狼疮治疗试验的主要终点，包括hCDR 1、 ，应以BILAG指数或SRI为基础。鉴于林业发展局的建议和 前奏试验的积极结果(在BILAG指数中显示了重大影响)，该公司打算开始新的第二期临床 试验，其中包括每周剂量0.5毫克(和0.25毫克)hCDR 1。

Exchange 控件

以色列政府没有任何法律、法令或条例限制或影响我们的资本进出口，或向我国证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款，包括提供现金和现金等价物，供我们和全资子公司使用，但税务项下规定的或其他情况除外。

赋税

下面的讨论总结了某些可能对我们的股东产生重大影响的以色列和美国联邦所得税的后果， 但不是有意的，也不应被解释为法律或专业的税务建议，而且不应用尽可能与我们普通股持有人相关的所有可能的税务考虑因素 。这一讨论的基础是现有法律、司法当局和行政当局的解释，所有这些解释都可能有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。这个摘要 并不意味着是对拥有我们普通股的所有潜在税收后果的完整分析。特别是，这种 讨论没有考虑到可能受特殊 规则约束的任何一名或多名持有人的具体情况，例如免税实体、经纪人、须缴纳替代最低税的股东、实际持有或建设性地持有我们10%或10%以上的有表决权证券的股东，持有普通股或ADSS的股东，作为跨行或套期保值或转换交易的一部分，选择向市场、银行和其他金融机构或合伙企业或其他通过交易实体标记的证券交易商。下列税务考虑与公司员工或任何控股股东无关。税收方面不包括“鼓励资本投资法”和“鼓励产业税法”。

我们敦促股东就购买、持有和处置普通股和ADS可能造成的美国、以色列或其他税务后果，特别包括任何外国、州或地方税收的影响，征求股东的意见。我们把普通股和ADS统称为普通股。

以色列的税收考虑

下面的讨论提到适用于以色列公司的现行税法，特别是该法对 us的影响。这一讨论还包括以色列对我国普通股持有者的具体税收后果和以色列政府使我们受益的方案。本摘要没有讨论以色列所得税法中可能根据某一特定投资者的个人投资情况与他或她有关的所有方面，也没有讨论根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者。这类投资者的例子包括以色列居民或受本讨论未包括的特别税收制度管制的证券交易商。如果讨论的基础是尚未作出司法或行政解释的新税务立法，我们不能向你保证，适当的税务当局或法院将接受在这次讨论中表达的意见。本摘要以 本报告之日生效的法律和条例为基础，没有考虑到今后可能正在审议的修正案“。

公司税率

截至12月31日、2015年、2014年和2013年，以色列的公司税率分别为26.5%、26.5%和25%。

在2016年12月，以色列议会批准了“经济效率法”(适用2017年和2018年预算年度经济政策的立法修正案)，该法律将企业所得税税率从2017年1月1日起降低到24%(而不是25%)，从2018年1月1日及其后开始降至23%。

以色列居民公司获得的资本收益一般应按与公司税率相同的税率征税。根据以色列税收立法，一家公司如果遇到下列情况之一，将被视为“以色列居民”：(A)该公司在以色列境内注册；或(B)在以色列行使对其业务的控制和管理。

研究与发展税收优惠

以色列税法允许在特定条件下对与科学研究和发展项目有关的支出，包括资本支出，在特定条件下扣减税款，但有关支出须经以色列有关政府研究部门批准，并由研究领域确定，研究和开发是为了促进公司的发展，由公司或代表公司进行，以求扣减。未经批准的支出可在三年内扣除。 在过去，通过政府赠款向我们提供的收益中的支出，在一年期间自动扣除 。

以色列的遗产税和礼品税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

以色列居民和非居民出售我们普通股的资本利得税

1961年“以色列所得税法令”(新版本)或该法令通常对出售位于以色列境内的资本资产征收资本利得税；(2)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(3)出售的 资产在国外，它实质上直接或间接地代表以色列居民和非以色列居民对位于以色列境内的资产的权利，除非有具体的豁免，或除非以色列与非居民国之间的条约另有规定。法律对通货膨胀盈余和实际资本收益进行了区分。通货膨胀的 盈余是资本收益总额中的一部分，相当于有关资产的收购价 从购买之日至出售之日以色列消费价格指数的增加。实际资本收益是资本收益总额对通货膨胀盈余的超额。非居民投资于具有 外币的应税资产的，可以选择使用这种外币计算通货膨胀数额。

非以色列居民一般对出售在以色列财政部(包括特拉维夫证券交易所和纳斯达克)公开交易的股票所得的任何收益免征以色列资本利得税，如果这种 股东在首次公开发行之前没有获得他们的股份，并且这种资本收益不是由在以色列的外国居民的常设机构获得的。尽管如此，以色列证券交易商仍按适用于商业收入的正常税率征税。但是，如果一名以色列居民(1)直接或间接地在该非以色列公司的控制手段中拥有25%或25%以上的控制利益，或(2)受益于或有权获得这种豁免，则非以色列公司无权享有这种豁免。这类非以色列公司的收入或利润的25%或更多，无论是直接还是间接。在这种情况下，出售、交换或处置 普通股须向以色列征税，并按适用范围征税。

此外，根据“美利坚合众国政府和以色列政府关于所得税的公约”(“美国-以色列税务条约”)，符合“美国-以色列税务条约”所指的美国居民资格的人交换或处置普通股，并有权要求美国-以色列税务条约(“条约”-以色列居民)向该人提供的利益将不征收以色列资本利得税，除非美国居民持有该条约，直接或间接地，在出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分，代表我们投票权10%或10%以上的股份，但须符合某些条件，或如果出售所得的资本收益被视为可归因于在以色列的美国居民常设机构的业务收入。然而，根据“美国-以色列税收条约”，这种“条约美国居民”将被允许对美国就这种出售、交换或处置征收的联邦所得税要求抵免，但须受美国法律对外国税收抵免的限制。

以色列个人出售普通股所得的实际资本收益(资本收益减去通货膨胀盈余)适用的所得税税率为25%。但是，如果该股东在出售时或在前12个月期间的任何时候被视为“大股东”(以下定义为 )，则该收益将按 30%的税率征税。

作为证券交易商或交易商的股东获得的实际资本收益，或此种收入应作为普通业务收入而非资本收益在以色列按适用于企业收入的边际税率征税的实际资本收益(个人最高可达50%，包括超额税)。就上述情况而言，增值税的含义可能适用。 A“大股东”的定义是指单独或与另一人一起直接或间接地在公司的任何一种或全部控制手段中持有至少10%的股份(包括，除其他外，获得公司利润的权利、表决权、获得公司清算收益的权利和任命 一名董事的权利)。关于以色列的居民公司投资者，将对这些纳税人出售交易股票按正常公司税率征收资本利得税。

收购人、以色列证券经纪人或持有股份的金融机构均有义务在符合上述豁免的情况下，扣缴因出售证券 而支付的(适用于个人的)价款(或出售适用公司实现的实际资本收益)，如果知道的话)以色列公司税(2018年为23%，其后为 )，如卖方为个人，则为25%。

在证券交易所出售证券时，必须提交一份详细的报税表，包括应缴税款的计算表，并必须在每个纳税年度的1月31日和6月30日就前六个月内所作证券的销售支付预付款。但是，如果根据该法令的适用规定和根据该条例颁布的条例 在来源扣缴了所有应缴税款，则不必提交上述报税表，也不必预付任何款项。资本收益也可在年度所得税报税表上报告。

超额税

在以色列须纳税的个人还应对2018年年收入超过640，000新谢克尔的个人征收额外税，税率为3%，包括但不限于股息、利息和资本收益所得。

股息税

以色列居民或非以色列居民个人在收到我们普通股支付的股息时，一般须缴纳以色列所得税，税率为25%或30%，如果这些人在收到股息时或在该日之前12个月的任何日期是“大股东”，除非以色列与股东居住国之间的税务条约规定较低的税率，而且如果以色列税务当局事先提供扣缴税款证书，则不在此限。

我们普通股的股利支付人，包括执行交易的以色列股票经纪人，或持有证券的金融机构，通常需要支付这些证券，但须符合上述任何一项豁免、降低税率和向股东证明他、她或其外国居民的情况，并以色列税务当局扣减扣缴 税率的证书为条件，在派息时扣缴25%的股息，只要 股份在代名人公司(为公司和个人)登记。

根据“美国-以色列税收条约”，对于作为美国居民的普通股持有人支付的股息，以色列的最高税额和扣缴税一般为25%，但如果股息支付给一家美国公司，该公司在分配股息 之前的应纳税年度内拥有公司投票权的10%以上，以及该公司应纳税年度分配股息的部分，则股息将减至12.5%。就像上一个纳税年度一样，提供的 不超过前一年总收入的25%(如果有的话)包括某些类型的利息或 红利，以及如果事先从以色列税务当局获得扣减预扣缴税款的证书。

以色列的非居民，如果在以色列境内有股息收入或应计收入，并从该来源扣缴全部税款，则一般免除就这些收入在以色列提交纳税申报表的义务，只要这种收入不是来自纳税人在以色列经营的业务，而且纳税人在以色列没有其他应纳税的收入来源，就必须提交纳税申报表。

美国联邦所得税考虑

为确保遵守美国财政部第230号通知，特此通知普通股的准持有者： (A)本备忘录中关于美国联邦税务问题的任何讨论都不是有意或书面依据的，也不能依赖于 ，由普通股持有人为避免根据经修订的1986年内部 收入守则(“守则”)而对这些持有人施加的惩罚；(B)这种讨论是关于促进或推销本报告所述交易或事项的；(C)普通股的准持有者应根据其具体情况向一名独立税务顾问征求意见。

下面的讨论只适用于符合“美国持有者”资格的普通股持有人。为本讨论的目的 ，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，即为美国联邦所得税 的目的：

这一讨论的依据是1986年“国内收入法”的现行规定，我们称之为“国税法”、现行“国税法”颁布的“国库条例”和拟议的“国库条例”，以及截至该“守则”发布之日的行政和司法决定。招股说明书，所有这些都可能会有变化或不同的解释，可能是追溯性的。此讨论不涉及州、地方或非美国税法的任何方面.除注意事项外，此讨论只针对那些持有我们股票作为资本资产的持有者。这一讨论并不是对所有可能与根据美国联邦所得税法享有特殊待遇的美国持有者有关的所有税务考虑的全面描述，例如金融机构、保险公司、免税组织和经纪人/交易商，而且，它也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，根据股东的个人情况可能与任何特定的股东有关。特别是，本讨论不涉及适用于特殊情况的备选最低税率或美国联邦所得税特别规则的潜在适用问题，包括以下美国持有者：

此外， 本讨论不考虑合伙企业或通过合伙企业 或其他过户实体持有普通股者的税收待遇，也不考虑美国联邦赠与税或遗产税的可能适用。

促请每一位潜在股东咨询其税务顾问，以了解对这种所有权持有人的特定税务后果和我们股份的处置，以及根据任何其他有关的外国、国家、地方或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

普通股分配税

根据以下被动外国投资公司规则的说明，美国持有者必须在总收入中列入从美国以外来源获得的普通收入，包括从所支付金额中扣缴的任何分配款项，包括以色列从该数额中扣缴的任何税金，按照美国联邦所得税的目的，分配是从我们当前或累积的收入和利润 中支付的。超过这些收益和利润的分配将适用于 ，并将减少美国持有者在普通股中的基础，并在超过此基础的范围内，将 视为出售或交换普通股的收益。我们不期望根据 美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此，美国持有者应该期望任何分配的全部金额(一般是 )将作为股息收入报告。

2017年12月22日，特朗普总统签署了减税和就业法案(TCJA)成为法律。TCJA为美国公司持有者从“指定的10%的外国公司”收到的股息的外国来源部分提供了100%的扣减 ，但以一年的持有期为限。外国税收抵免，包括以色列代扣税(或扣减与符合条件的股息有关的外国税款的 )，将不允许外国税收按规定股息支付或应计。“混合股利”不能扣减。如下文所述，根据TCJA颁布的股息扣除额不适用于外国被动投资公司的股息。

某些 股息收入可能符合降低税率的条件。股息收入将按适用的长期资本利得率向非法人股东征税，如果股息是从“合格外国公司”收到的，“而该外国公司的 股东在该股票的前股息日期前60天开始的121天期间内持有该股票超过60天。持有期为股东 降低其股票损失风险的任何日子收取。“合格外国公司”是指有资格享受与美国签订的全面所得税条约利益的公司，或其股票(其股份与该公司支付的任何股息有关的股份)可在美国的既定证券市场上随时交易的公司(包括为此目的，在美国证券市场上就外国公司的股票进行交易。但是，如果一家外国公司是支付股息的年度或前一年的被动外国投资公司(如下文所述)，则该外国公司将不被视为“合格外国公司” 。以外币支付给美国持有人的当期或累积收益和利润的分配将包括在美国持有人的收入中，即按美国持有人收到分配 日的有效汇率计算的美元数额(或，就ADSS而言，在保存人收到分发之日)。美国持有者 接受外币分配并在收到后将该外币兑换成美元，其外汇收益或损失将基于该外币对美国的任何升值或贬值，而美元通常是美国的普通收入或损失。

如上文所述，我们一般需要从支付给不是以色列居民的持有人的任何股息中扣缴以色列所得税。见“-以色列的税收考虑-对股息的征税”，上文。

对于某些非美国公司股东，包括个别美国持有者，股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本收益税率征税，条件是：(1)我们的普通股可在美国(如纳斯达克)建立的证券市场上轻易交易，(2)在支付股息的应课税年度或上一个应课税年度，我们既非PFIC亦非按 对待(如上文所述)，(3)某些 保持期要求得到满足；(4)你没有义务就实质上类似或相关财产中的 头寸支付相关款项。正如上文在“被动外国投资公司”下所讨论的那样，对于美国联邦所得税而言， 存在着很大的风险，即我们将成为一个PFIC，因此，我们支付的股息可能无法获得合格分红率 。

以美元以外的货币支付的任何分配的 数额将等于这种货币 在这种分配包含在您的收入中之日的美元价值，而不论该付款当时是否实际上已兑换成美元 。现金以外的任何财产分配的数额将是分配 日这类财产的公平市场价值。

任何 红利将构成外国来源的收入，以外国税收抵免的目的。如果股息被征税为符合条件的 股息收入(如上文所述)，为计算外国税 抵免限额而考虑的股息数额一般将限于股息总额，乘以对限定股息收入适用的扣减税率，除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得信贷的外国税 的限额是按特定收入类别单独计算的。为此目的，我们按普通股分配的股息一般构成“被动类别收入”，但在某些美国持有者的情况下，可构成“一般类别收入”。

如果以色列代扣税适用于支付给您的有关我们普通股的任何股息，但须符合某些条件( 和限制)，则此类预扣税可视为有资格从美国联邦所得税 债务中扣除的外国税。您可以选择在计算应税收入时扣除这些税，而不是要求抵免，但须受适用的 限制。如果根据以色列适用的法律或根据“以色列-美国收入税收条约”(“条约”)可退还预扣的税款，可退还的预扣税额将不符合对美国联邦所得税负债的抵免资格(也不符合从美国联邦应税收入中扣除的资格)。 与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，你还应就在你的特殊情况下是否可获得外国税收抵免，包括条约的影响，征求你的税务顾问的意见。

如果我们是一家被动的外国投资公司，则适用下面描述的特殊 规则。

普通股处置税

根据以下被动外国投资公司规则的说明，在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，美国持有人将确认资本损益，数额等于美国持有人在普通股中的 基础之间的差额，这通常是这些股票的成本，以及在处置过程中实现的金额。出售、交换或以其他方式处置持有超过一年的普通股所得的资本收益是长期资本利得，并符合非法人股东减征税率的资格。一般说来，美国持有者在出售、交换或其他处置普通股时所实现的收益一般将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入。美国股东在出售、交换或以其他方式处置普通股时所实现的 损失一般分配给美国的来源收入。然而， 条例要求，如果纳税人 在纳税人确认损失之日之前的24个月内收到某些红利，损失必须分配给外国来源收入。公司股东和个人股东在出售、交换或以其他方式处置普通股时实现的损失可扣减额受到限制。

使用现金记帐法的 美国持有人计算出售普通 股份所得收益的美元价值，在销售结算之日，一般不会有额外的外币损益， 虽然使用权责发生制会计的美国持有者必须计算交易日销售收益的价值，因此可能实现外币损益，除非美国持有者选择使用结算 日期来确定其销售收益，以便计算这一外币损益。此外，美国持有人 在处置我国普通股时接受外币，并将该外币兑换成美元后，根据该外币对美元的任何升值或贬值而产生外汇收益或损失，这通常是来自美国的普通收入或损失。

如果我们是被动的外国投资公司，税收的后果

联邦所得税特别规则适用于PFIC的美国持有者收到收入的时间和性质。如果在一个课税年度内，我们的总收入有75%或以上是被动收入，或 生产或持有的资产(按价值计算)的平均百分比至少为50%，我们将成为PFIC。国税局表示，现金余额，即使作为周转资本持有，也被视为产生被动收入的资产。因此，任何确定PFIC 地位的决定都将取决于我们的收入来源，以及包括商誉在内的被动和非被动资产的相对价值。此外，由于上市公司的商誉在很大程度上取决于其股票的交易价格，因此这种商誉的估值每年都会发生重大变化。必须每年确定公司作为PFIC的地位。我们相信我们可能在2018年成为一个PFIC，虽然我们还没有确定我们在2019年是否会成为一个PFIC，或者在以后的任何一年中，我们的经营业绩可能会导致我们成为PFIC。虽然 我们可能在任何一年内都不是PFIC，但PFIC污染仍然存在于我们曾经或现在是PFIC的年份，并且 特殊的PFIC税收制度将继续适用。

如果 我们被归类为PFIC，一个特殊的税收制度将同时适用于(A)我们的任何“超额分配”(通常， 美国持有者在任何一年中的可分摊分配份额超过该美国持有人在前三年或其持有期内收到的平均年分配 的125%(如果期限较短)和(B)在出售或以其他方式处置您的普通股时确认的任何收益。在这一特殊制度下，任何超额分配和确认的收益将被视为普通收入，对此类普通收入征收的联邦所得税如下：(1)超额分配或收益的数额将按比例分配到美国持有者持有我国普通股的期限内； (Ii)美国联邦所得税将适用于我们被列为PFIC的第一年和以后所有年份(收到超额分配或出售 的年份除外)，适用最高的适用税率。在收入分配年度生效；(3)本税将增加利息 ，其计算方法是将根据 确定的前一句所确定的每年从该年度所得税申报表的到期日起至发生超额分配或出售的年度的报税到期日，对该年度的税款适用少付利率；和(Iv)分配给美国持有人被列为PFIC的第一年前一年的数额，或分配到超额分配或处置发生 的年份的数额，将作为普通收入征税，但不征收利息费用。

美国股东一般可以避免PFIC的“超额分配”制度，选择将其PFIC股份视为“合格的 选举基金”。如果美国持有人选择将PFIC股票视为合格的选举基金，也称为“QEF选举”，则美国持有人必须每年将其总收入(符合PFIC地位的年份)包括在内。按比例无论这些数额是否实际分配给美国持有人，PFIC的普通收益和净资本收益的份额，美国持有者可以就PFIC在他是股东的任何应税年度进行QEF选举。QEF选举 在美国举行选举的年份及其后所有应税年份均有效。追溯选举和提出保护性陈述都有 程序。进行QEF选举的美国持有者必须在到期日或到期日期之前使选举 延长，以提交适用于该选举的第一个应税年度的美国持有者所得税申报表。

qf选举是按股东逐个股东进行的.美国持有者必须通过填写表格8621进行QEF选举，由被动外国投资公司或合格选举基金的股东返回 ，并将其附加到持有人及时提交的美国联邦所得税申报表中。

或者，美国持有者也可以通过进行所谓的“市场对市场”选举来避免PFIC制度。这种选择 可由美国持有人对在应纳税年度结束时持有的普通股作出，条件是 我们是PFIC，普通股被视为“可流通的股票”。普通股如果定期在证券交易委员会、 或根据1934年“证券交易法”第11A条建立的国家市场体系登记的国家证券交易所交易，或在同等的受管制的 和受监督的外国证券交易所交易，将是可出售的股票。

如果美国持股人就普通股进行市场选单，一般要求该持有人在其年度总收入中列入年终PFIC股份的公平市价超出普通股经 调整后的税基的超额部分。这些数额将作为普通收入向美国持有者征税，并将增加持有人在普通股中的税基。或者，如果在任何一年，美国持有者的税基超过年底普通股的公平市场价值，然后，美国股东一般可以将以前未通过损失扣减 收回的前几年的普通收入包含总额的范围 扣除普通损失，而任何损失扣减都将减少股东在普通股中的税基。以“市价选股”方式实际出售普通股或以其他方式处置普通股所得的收益，将视为普通收入，任何因实际出售或以其他方式处置普通股而招致的损失，在“守则”第1296(D)节所界定的任何先前“未反转包裹体”的范围内，将视为普通损失。

市场标记选举是以股东为基础进行的.通过填写表格 8621，由被动外国投资公司或合格的选举基金的股东返回，并将其附加到持有人的 及时提交的美国选举年度的联邦所得税申报表中，才能进行市场标记选择。这种选择在 作出的应税年度及其后所有年份均有效，直至(A)普通股不再是可出售的股票，或(B)经国税局同意撤销选举 为止。

鉴于我们作为PFIC处理问题的复杂性，美国股东被敦促咨询他们自己的税务顾问 ，以指导我们作为PFIC的地位。

信息 报告和备份

美国的股东一般对在美国支付的普通股股利实行信息报告要求，现行规定对在美国支付的普通股股利和处置普通股所得的收益实行信息报告和扣缴。.S.持有人提供国税局表格W-9或以其他方式确定豁免。

可能的投资者应就这些国库条例对普通股票投资的影响征求税务顾问的意见。备用预扣缴并不是额外的税。任何备用预扣款的金额将被允许作为对 持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予持有人退款的权利，前提是及时向国税局提供规定的所需信息 。

显示的文档

我们根据“外汇法”和适用于外国私人发行机构的条例，向证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以查阅并复制我们在证交会公开参考设施 向SEC提交的报告和其他信息。虽然作为一家外国私人发行商，我们不需要像美国公司那样频繁或迅速地提交定期信息，但我们通常会在自愿的基础上迅速公布我们的中期和年终业绩，并将该定期信息以表格6-K的形式提交给证券交易委员会。作为外国私人发行者，我们也不受“交易所法”规定的提供委托书及其内容的规则的限制，我们的高级官员、董事和主要股东 不受“交易所法”第16条的报告和其他规定的限制。

你 可以阅读和复制任何文件，我们存档或提供在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.， 华盛顿特区20549。有关公众参考 设施的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询详情。你可以通过访问证券交易委员会在http://www.sec.gov.的互联网站点来查看我们的证交会文件和注册声明

我们还在http://www.xtlbio.com，维护一个网站，但是我们的网站上包含的信息并不构成这个 报告的一部分，并且没有以引用的方式包含在本报告中。

项目 11市场风险的定量和定性披露

利率风险我们的投资活动的主要目标是保持本金，同时最大限度地增加我们的投资收入和尽量减少我们的市场风险。根据我们的投资政策，我们投资于银行存款和有价证券。截至2017年12月31日，我们的金融工具组合包括现金和现金等价物、多家机构的短期银行存款和有价证券。截至2017年12月31日，我们持有的所有投资的平均期限都不到一年。由于这些投资的短期性质，我们相信我们没有实质性的风险，利息 利率风险产生的投资。

外币和通货膨胀风险。我们以美元持有大部分现金、现金等价物和银行存款。虽然我们的业务费用有很大一部分是以美元计算的，但我们的一部分开支是用新的以色列谢克尔支付的。此外，由于我们的总部设在以色列，我们还以我们供应商的当地货币支付我们的一些服务和用品，因此，我们面临美元兑新以色列谢克尔或其他货币贬值的风险，{Br}因此，如果我们不能防止以色列或将来获得服务和供应的其他国家的货币波动，我们的财务结果就可能受到损害。因此，我们可以进行货币套期保值交易 ，以减少货币汇率波动造成的金融风险。公司的国库风险管理政策是不时持有以新谢克尔计价的现金和现金等价物及短期存款，数额相当于预期的以新谢克尔计价的债务，并按照公司 董事会的指示连续六个月持有。然而，这些措施可能无法充分保护我们免受以色列通货膨胀的不利影响。此外，我们面临以下风险：以色列的通货膨胀率将超过新以色列谢克尔对美元的贬值率，或任何贬值的时间可能落后于以色列的通货膨胀。

由于2017年12月31日的 ，如果该集团的功能货币相对于新国际清算银行贬值10%，而所有其他变量保持不变，本年度的税后损失将减少38，000美元(2016年-税后损失约低22，000美元)；( 2015-税后损失约减少2万美元)，主要是由于其他账户 应收账款的汇率变动和以新结算的现金和现金等价物的汇率变化所致。

信用风险。信用风险在集团一级进行管理。专家组的信贷风险没有显著集中。该集团的政策是确保通过向有适当信用记录的批发商销售其产品，并通过以现金或信用卡零售 销售来确保收款。

流动性风险现金流量预测由集团管理层在集团各实体进行，并由集团汇总 。该集团的管理层监测对该集团流动资金需求的滚动预测，以确保它有足够的现金支付业务。集团目前不使用信贷工具。预测考虑到了几个因素，如筹集资金为运营融资，以及该集团努力实现的某些流动性比率。

持有用于资助经营活动的盈余 现金投资于有利息的经常账户、定期存款和其他类似渠道。这些渠道是根据其适当的到期日或流动资金选择的，以便按照上述预测向 组提供足够的现金余额。

项目 12证券的描述(股本证券除外)

不适用。

第二部分

项目 13违约、股利拖欠和拖欠

不适用。

项目 14对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

不适用。

项目 15管制和程序

(a) 公开 控制和程序。根据1934年“证券交易法”第13a-15条和第15d-15条的规定，我们的管理层负责建立和维持有效的披露控制 和程序。截至2018年12月31日，在我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，管理层，包括首席执行干事和首席财务干事，得出结论认为，截至2017年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

(b) 对财务报告的内部 控制。我们的管理部门负责建立和维持对财务报告的适当控制，因为“外汇法”第13a-15(F)条对这一术语作了定义。在 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。在进行此评估时，我们的管理层使用了内部控制-特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的综合框架(2013年)。基于这一评估，我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。

所有 内部控制系统，无论设计多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些确定 有效的系统也不能防止或发现误报，只能在编制 和列报财务报表方面提供合理的保证。

(c) 内部 控件。在2018年12月31日终了的 年期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。

项目 16。预留

项目 16A审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，我们审计委员会主席Osnat Hillel Fain是可适用的SEC条例所定义的审计委员会财务专家，并且根据适用的SEC条例是独立的。

项目 16B道德守则

我们通过了一项适用于我们公司所有雇员、董事和高级人员的行为守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、我们的“行为守则”副本可在我们的网站(http://www.xtlbio.com)上查阅，并可在向我们的投资者关系部、XTL生物制药有限公司、巴德纳街5号、拉马特5218102号，免费索取一份书面请求。以色列

项目 16C首席会计师费用及服务

独立注册会计师事务所审计与非审计服务的预批准政策

我们的审计委员会负责监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会的政策是预先批准普华永道国际有限公司成员公司Kesselman&Kesselman提供的所有审计和非审计服务。(“普华永道”)。这些服务 可以包括审计服务、审计相关服务和税务服务，如下所述。

主要会计师费用及服务

我们对普华永道提供的专业服务收费如下：截至2018年12月31日和2017年12月31日。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度审计费用是为审计我们的年度合并财务报表、审查临时合并财务信息和法定审计，包括以色列税务报告而提供的专业服务。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度与审计相关的费用是公司提交注册报表的费用。

对于截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度，我们所有的审计和审计相关费用都是由我们的审计委员会预先批准的。

项目 16D豁免审计委员会的上市标准

不适用。

项目 16E发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

项目 16F注册人注册会计师的变更

没有。

项目 16G公司治理

根据纳斯达克公司治理规则，外国私人发行者如果选择 遵守母国惯例并披露其选择的地点，则不受许多要求的约束。如上所述，我们目前正在遵守纳斯达克关于董事会和审计委员会独立性的规则。我们的董事会和我们的审计委员会已经为审计委员会通过了一份书面章程，按照证券交易委员会和纳斯达克的要求，规定了审计委员会的责任。如上所述，我们目前有一个提名委员会，负责确定、审查并向董事会推荐被认为有资格成为董事的个人。我们已经按照纳斯达克的要求，为 提名委员会通过了一份书面章程。我们目前设立了一个赔偿委员会，如上文所详细讨论的 。我们已经通过了赔偿委员会的书面章程。

2005年8月，我国董事会通过了一项“行为守则”，适用于我们公司的所有雇员、董事和高级人员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长以及履行类似职能的其他个人。经向我们的投资者关系部、XTL生物制药有限公司、巴德纳街5号、Ramat Gan 5218102号、以色列Ramat Gan 5218102号发出书面请求，可免费获得我们的行为守则副本。

第III部

项目17.财务报表

我们选择提供第18项规定的财务报表和有关资料。

项目18.财务报表

XTL生物制药有限公司

合并财务报表

截至2018年12月31日

指数

独立注册公共会计师事务所报告

致XTL生物制药有限公司董事会和股东

关于财务报表的意见

我们审计了截至2018年12月31日和2017年12月31日所附XTL生物制药有限公司及其子公司(“公司”)的合并资产负债表，以及截至2008年12月31日终了的三年期间的综合收入(亏损)、权益变化和现金流量的相关综合报表，包括相关附注(统称为 “合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表在 所有重大方面公允列报了公司截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的财务状况，以及截至12月31日为止的三年期间公司 业务和现金流量的结果，2018年按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准对这些合并的财务报表进行了审计。这些标准要求我们规划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否存在重大错报、是否因 错误或欺诈而产生的合理保证。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上审查合并财务报表中关于数额和 披露的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大的 估计数，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自2001年以来，我们一直担任公司的审计师。

以色列特拉维夫6812508 Hamed街25号贸易大厦Kesselman&Kesselman

P.O Box 50005 Tel-Aviv 6150001 Telephone: +972 -3- 7954555, Fax:+972 -3- 7954556, www.pwc.com/il

XTL生物制药有限公司

合并财务状况报表

所附注是合并财务报表的组成部分。

XTL生物制药有限公司

综合收入(损失)合并报表

所附注是合并财务报表的组成部分。

XTL生物制药有限公司

合并的资产变动表