在2019年3月11日提交给证券交易委员会。
第333号登记声明-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-11
根据1933年“证券交易条例”注册
某些房地产公司的证券
本质属性 不动产信托公司
(其管理文书中规定的登记人的确切姓名)
卡内基中心大道902号，520套房
新泽西州普林斯顿08540
(609) 436-0619
(注册主任执行办公室地址，包括邮编及电话号码，包括区号)
彼得M.
总裁兼首席执行干事
卡内基中心大道902号，520套房
新泽西州普林斯顿08540
(609) 436-0619
(服务代理的名称、地址，包括邮编和电话号码，包括区号)
副本：
| 题名/责任者：by L. 作者声明：[by]Bartholomew A.Sheehan，Esq. 西德利奥斯汀 第七大道787号 纽约，纽约10019 (212) 839-5300 |
朱利安·T·H·克莱因多弗，埃斯克。 题名/责任者：by L. Latham&Watkins LLP 第三大道885号 纽约，纽约 (212) 906-1200 |
拟向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效后尽快生效。
如果根据“1933年证券法”第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供，请选中以下方框：☐
如果根据“证券法”第462(B)条的规定，将此表格用于登记额外的 证券，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐
如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，则 选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐
如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法 登记声明号。☐
如果预期将根据规则434交付招股说明书，请选中以下 框。☐
通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、 加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”规则12b-2中关于大型加速备案器、大型小型报告公司和新兴成长型公司的定义。(检查一)：
| 大型加速滤波器☐ | 加速滤波器☐ | 非加速滤波器 | 小型报告公司☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
注册费的计算
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| ||||
| 获注册的证券的所有权 |
拟议最大值 总发行 价格(1) |
数额 登记 收费 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
$205,000,000 | $24,846.00 | ||
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| (1) | 根据经修正的“1933年证券法”第457(O)条计算登记费的估计数；这一数额包括在承销商行使购买更多股份的选择权时可发行的普通股股份。 |
登记人特此在必要的日期修订本登记声明，以便将其生效日期推迟至登记人 应提出进一步修正，其中明确规定，本登记声明此后应根据经修正的1933年“证券法”第8(A)节生效，或直至本登记陈述书 自委员会按照上述第8(A)条所决定的日期起生效为止。
本招股说明书中的信息不完整，可以更改。我们不得出售 这些证券，直到向证券交易委员会提交的登记声明生效。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的任何 管辖范围内征求购买这些证券的要约。
待完成
日期为2019年3月11日的初步招股章程
10,600,000 Shares
普通股
基本财产不动产信托公司
我们提供10，600，000股普通股，每股面值0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为EPRT。2019年3月8日，纽约证券交易所公布的我们普通股的最后售价为每股16.69美元。
我们打算从2018年12月31日结束的应税年度开始，为联邦所得税目的选择房地产投资信托基金(REIT)。为了协助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，除其他原因外，我们的章程载有关于我们资本存量的所有权和转让的某些限制，包括我们的未偿普通股的所有权限额为7.5%或股份数目，以限制程度较高者为准，除某些指定的投资实体，其价值或股份数目可达9.8%，以限制较多者为限，但须符合某些条件，方可持有我们已发行的普通股。有关适用于我们普通股的所有权和转让限制 的详细说明，请参见“我们的资本存量限制”、“所有权和转让限制”的详细说明。
根据联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守本招股说明书和我们今后向证券交易委员会提交的文件中某些减少的披露要求。见招股说明书摘要新兴成长型公司现状。
投资我们的普通股涉及风险。见表格上的年度报告标题 2018年12月31日终了年度的10-K，在此参考，您在投资我们的普通股之前应该考虑 的因素。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| 每股 | 共计 | |||||||
| 公开发行价格 |
$ | $ | ||||||
| 承销折扣及佣金(1) |
$ | $ | ||||||
| 支出前的收益给我们 |
$ | $ | ||||||
| (1) | 有关承保 补偿的额外信息，请参阅本招股说明书第99页开始的新承保。 |
我们已允许承销商在本招股说明书之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们增购至多1，590，000股普通股。
普通股将于2019年3月左右交付。
联合账务经理
| 花旗集团 | 巴克莱银行 | 美林证券 | ||
| 瑞信 | 高盛公司LLC |
加拿大皇家银行资本市场 |
日期为2019年3月的招股说明书
目录
| 页 | ||||
| 招股章程摘要 |
1 | |||
| 危险因素 |
24 | |||
| 关于前瞻性声明的特别说明 |
25 | |||
| 收益的使用 |
27 | |||
| 分配策略 |
28 | |||
| 资本化 |
29 | |||
| 某些财务信息 |
30 | |||
| 管理 |
41 | |||
| 与某些活动有关的政策 |
46 | |||
| 关于基本财产合伙协议的说明，L.P. |
50 | |||
| 我们的股本说明 |
55 | |||
| 马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定 |
61 | |||
| 有资格在未来出售的股份 |
69 | |||
| 联邦所得税考虑 |
71 | |||
| ERISA考虑 |
95 | |||
| 承保 |
99 | |||
| 法律事项 |
108 | |||
| 专家们 |
109 | |||
| 在那里你可以找到更多的信息 |
110 | |||
| 以参考方式合并的资料 |
111 | |||
您应仅依赖于本招股说明书或任何由我们编写的免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是， 承保人也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券，如果该提议或出售是不允许的。您应假定，本招股说明书、我们编写的任何免费书面招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书的 文件中的信息只有在其各自的日期或在这些文件中指定的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景都可能发生了变化。
我们在整个招股说明书中使用市场数据和行业预测和预测，在本招股说明书中引用的文件 ，特别是在本招股说明书标题的一节中，我们从公开的行业 出版物中获得了某些市场和行业数据。这些来源一般说，它们提供的资料是从据信可靠的来源获得的，但资料的准确性和完整性没有得到保证。这些预测和预测是根据行业调查和编制人员在该行业的经验作出的，没有任何保证能够实现任何预测数额。我们尚未独立核实这一信息。
本招股说明书中使用的某些术语
除上下文另有要求外，在本招股说明书中使用以下术语和短语：
| • | 年度基准租金是指自该日起生效的自2018年12月31日起生效的按合同规定的现金基础租金(包括作为直接融资租赁入账的租约)和截至该日应收抵押贷款的年化现金利息； |
i
| • | Ccpi是指所有城市消费者的消费价格指数(CPI-U)： 美国城市平均，所有项目，这是衡量城市消费者为一篮子消费品和服务支付的价格随时间的平均变化； |
| • | 折旧前利润(EBITDAre)是指出售应折旧财产和不动产减值损失后的利息、税收、折旧和摊销前收益、收益(或 损失)。 |
| • | Eldridge是指Eldridge Industries，LLC是一家私人投资公司，专门提供股本和债务资本，历史上提供了我们股权资金的很大一部分，及其附属公司； |
| • | “证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”； |
| • | 公认会计原则是指财务会计准则委员会在美利坚合众国颁布的普遍接受的会计原则； |
| • | “通用电气种子投资组合”是指我们于2016年6月16日以2.798亿美元的总价(包括交易费用)清算通用电气资本公司时收购的262套主要由餐馆组成的净租财产组合； |
| • | 纽约证券交易所是指纽约证券交易所； |
| • | (1)我们的物业总数减去我们空置的物业数目，而我们并没有收取任何租金；及(2)截至指定日期，我们的物业总数； |
| • | 经营单位是指在经营合伙企业中具有有限合伙利益的单位，这些单位可赎回 现金，或在我们选举时可赎回我们普通股的股份。一对一基础，自这些单位发放一年后开始； |
| • | 业务费用是指与财产有关的所有维护、保险、公用事业和税务费用； |
| • | 经营伙伴关系指的是基本属性，L.P.，特拉华有限合伙公司，我们通过该伙伴关系实质上持有我们所有的资产并进行我们的业务； |
| • | (C)形式基础是指假定完成这一要约和本招股说明书其他地方所列未经审计的形式合并财务报表中所述的其他 调整发生在2018年12月31日为未经审计的暂定综合资产负债表数据的目的而提供的信息，以及2018年1月1日为未审计的形式合并业务报表的目的所作的其他调整； |
| • | 租金覆盖比率是指(X)租户报告的比率，或在无法获得时，管理层(根据租户报告的财务信息)对可归因于租赁财产(或财产)的年度收益(利息、税收、折旧、摊销和现金租金)的估计比率。(如属主租赁)至(Y)截至指定日期的 年化基本租赁债务； |
| • | 循环信贷机制是指我们价值3亿美元的高级无担保循环信贷设施； |
| • | “证券法”是指经修正的1933年“证券法”； |
| • | 我们公司是马里兰州的一家公司，它与其合并的子公司，包括我们的经营伙伴，意味着基本财产不动产信托公司。 |
二
招股章程摘要
以下摘要突出介绍了本招股说明书中其他地方所载或以参考方式纳入的信息。此摘要不完整， 不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和这里引用的文件， 包括我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告标题下的风险因素信息。你还应阅读我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中的财务报表和相关附注 。我们2018年12月31日终了年度的表格10-K年度报告以参考方式纳入本招股说明书。请参阅由 引用组成的附属信息公司。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的信息假设承保人购买额外股份的选择权不被行使。
基本财产不动产信托公司
我们公司
我们是一家内部管理的房地产公司，主要是收购、拥有和管理以服务为导向或以经验为基础的中型市场公司长期净租赁的单租户房产。我们利用一项投资战略汇集了一个多样化的投资组合，重点是租赁给诸如餐厅(包括快速服务、休闲和家庭用餐)、洗车、汽车服务、医疗服务、便利店、娱乐、幼儿教育以及健康和健身等企业的租户的财产。我们认为，在这些业务中租给租户 的财产对租户的产生、销售和利润的产生至关重要，这些企业表现出良好的增长潜力，与其他许多企业相比，它们一般更不受电子商务压力的影响。截至2018年12月31日，我们每年1.068亿美元的基础租金中，91.1%可归因于以服务为导向、以经验为基础的租户经营的房产。
2018年6月，我们完成了首次公开发行(IPO)-35，272，191股普通股(包括根据承销商部分行使购买额外股份的选择权发行的2，772，191股-)，除承销折扣和佣金外，我们还获得了约4.587亿美元的收益。在我们首次公开募股的同时，我们还完成了一笔价值1.25亿美元的私募，即我们的普通股和运营合作伙伴的股份的私人配售。
我们的 目标是通过拥有、管理和发展商业上所需要的资产的多样化投资组合，通过获得具有吸引力的风险调整后的回报，使股东价值最大化。自2016年6月开始投资活动以来，我们取得了战略性增长。截至2018年12月31日，我们拥有677个房地产组合(包括一个未开发的地块、12个确保我们投资于应收抵押贷款和4个正在开发中的房地产)，其基础是下列核心属性：
多元化投资组合我们的投资组合100%被161个租户占用，他们在43个州的15个行业中经营着180个不同的品牌或概念，而我们的租户中没有一个人贡献了我们年化基础租金的5%以上。我们的战略目标是一个规模投资组合，随着时间的推移，其 年化基础租金的5%以上来自任何单个租户，或超过1%来自任何单一的财产。
剩余租期为14.2年。我们的租约的加权平均剩余租赁期为14.2年(按年度基准租金计算)，年率仅为每年基准租金的3.1%
1
可归因于2023年1月1日前到期的租约。我们的房产受到相对较新的、长期的净租约的制约，我们相信这些租约为我们提供了稳定的收入基础，从而使我们的投资组合得以成长。
大量使用主租约。67.4%的年度基础租金是 可归因于总租约。
健康的租金覆盖率和广泛的租户财务报告。我们的投资组合的加权平均租金覆盖率为2.8%，是我们租约的97.5%(基于年化的基本租金)，要求租户定期向我们提供特定的单位级财务 报告。
合同基础租金上涨。97.1%的租约(按年计算的基本租金) 规定未来基础租金按每年1.5%的加权平均费率增加。
差异化投资方法我们对每一项财产的平均投资为200万美元(这等于我们对我们财产的总投资(包括交易费用、租赁奖励和在建资金数额) 除以2018年12月31日拥有的房产数量)，我们相信，类似规模的投资可以让我们扩大投资组合，而不会将大量资本集中在个人财产上，并限制我们对可能对某一特定财产产生不利影响的事件的风险敞口 。
2018年财务和业务要点
| • | 在2018年12月31日终了的一年中，我们在215处房地产投资了约5.16亿美元(不包括一处获得350万美元短期融资的房产)。 |
| • | 截至2018年12月31日，我国房地产投资总额为14亿美元，债务总额为5.401亿美元。 |
| • | 2018年6月，我们完成了首次公开募股(IPO)，并完成了普通股和操作股的私人配售。 |
| • | 2018年，在我们的首次公开募股之后，我们发行了总计0.434美元的普通股。 |
| • | 2018年6月，我们建立了一个高级无担保循环信贷机制，允许最多3000万美元的本金用于一般企业用途，包括为今后的收购提供资金。 |
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们与我们的竞争对手区别开来，并使我们能够在单租户、净租赁市场上进行有效的竞争：
| • | 仔细构建最近获得的房产组合，租赁给面向服务或基于经验的租户。我们从战略上构建了一个由租户、行业和地理组成的多元化投资组合，并且通常避免接触我们认为会受到电子商务压力的业务。我们的房产受到相对较新的、长期的净租约的制约，我们相信这些租约为我们提供了稳定的收入基础，从而增加了我们的投资组合。截至2018年12月31日，我们的投资组合 共有677处房产，按年计算的基本租金为1.068亿美元，这是我们的管理团队根据我们的重点投资战略选定的。我们的投资组合是多样化的，161个租户经营180个不同的概念，横跨43个州和15个行业。截至2018年12月31日，我们的租户中没有一位缴纳了超过5%的年化基础租金，我们的战略目标是，随着时间的推移，其年度基准租金的比例不超过5%来自 任何单一租户，或超过1%来自任何一处房产。 |
2
我们的重点是投资租给以服务为导向或以经验为基础的企业的租户，例如餐馆(包括快速服务、休闲和家庭用餐)、洗车、汽车服务、医疗服务、便利店、娱乐、幼儿教育以及健康和健身，我们相信，与其他许多公司相比，电子商务的压力通常更大。截至2018年12月31日，91.1%的年化基础租金归因于以服务为导向、以经验为基础的租户。
我们相信，我们的投资组合的多样性和最近的承保减少了影响某一特定租户、行业或地区的不利事件 对我们的影响，并且我们将重点放在租赁给我们认为处于有利地位的行业中的租户，以抵御来自电子商务的竞争，增加了我们租房收入的稳定性。
| • | 经验丰富和经验丰富的净租赁管理团队。我们的高级管理人员在净租赁业有着丰富的经验，而且有着大量增长的净租赁业务的记录，它直接负责我们投资组合中的每一项财产的采购、融资和收购。 |
我们的高级管理团队负责我们完善的投资战略，并负责开发和执行我们的投资采购、承销、关闭和资产管理职能，我们认为这些职能能够在不相应增加业务费用的情况下支持重大投资增长。截至2018年12月31日，不包括GE Seed 投资组合，我们的资产组合按年计算的基础租金中，82.2%来自内部起源的销售-回租交易，92.1%来自以前从事过一项或多项交易的各方，这些交易涉及到我们高级管理团队的一名成员(包括经营者和租户以及净租赁业的其他参与者，如经纪人、中介机构和融资来源)。我们的高级领导团队的丰富经验、知识和关系为我们提供了一个广泛的关系网，我们相信这些关系网使我们能够创造有吸引力的投资机会，并有效地扩大我们的业务。
| • | 面向增长的资产负债表支持可扩展基础设施。截至2018年12月31日，我们的未偿债务总额为5.491亿美元，加权平均期限为4.1年。 |
在2018年6月，我们进入了我们的循环信贷机构，这是一个为期四年的高级无担保循环信贷机构，允许高达3000万美元的本金借款，并可用于一般的公司用途， 包括为未来的收购提供资金。截至2019年3月8日，我们已在循环信贷机制下借入8 300万美元，在将这笔贷款的一部分净收入用于偿还该机制下的未偿款项之后，我们的可用借款能力为3000万美元。我们在循环信贷安排下的借款最初以(I)适用的libor的年利率加上在 1.45%至2.15%之间的适用保证金支付利息；或(Ii)基准利率(该利率等于最优惠利率的最大值，联邦基金的有效利率加0.5%或libor+1.0%)，另加0.45%至1.15%的适用保证金。
我们最大的借款来源是我们的私人管道计划，或我们的主要信托融资计划，根据该计划，我们可以在适用的契约的情况下，不时向资产支持证券市场的机构投资者发行多个系列和类别的票据。截至2018年12月31日，我们在总信托基金计划下有两批未清票据，每种票据均由A类和B类票据组成，未清本金余额总额为5.151亿美元，加权平均年利率为4.35%。这些票据由347个财产池和相关的 租约作为担保。
3
2018年12月31日我们有能力在2021年11月后无需支付全部款项就提前偿还这些票据，如果我们选择这样做，作为在未来或出于其他原因寻求投资级信用评级战略的一部分，我们就可以灵活地取消质押资产( )。对于在2019年11月25日或之后发行的本金总额为2.723亿美元(截至2018年12月31日)的总未清本金(截至2018年12月31日)的票据，对于我们在2021年11月25日或之后发行的本金总额为2.428亿美元(截至2018年12月31日)的总未清本金(截至2018年12月31日)的票据，在2021年11月25日或之后发行的预付款不需要全部支付。这些票据是不能向我们求助的，除了习惯上有限制的 例外情况.
我们是物业经理和租赁服务机构，这些租约是我们的总信托基金计划(MasterTrust Funding Program )下票据的抵押品，并在管理抵押品池方面拥有酌处权。我们认为，这一酌处权加强了我们的业务灵活性，使我们能够：在今后的系列中发行反映 财产或整个抵押品池价值增加的额外票据；在抵押品池中替代资产(但须符合某些规定的条件和标准)；并出售表现不佳的资产，并将收益再投资于性能较好的物业，但在替换和出售的情况下， 受到某些限制，除非替代或出售是基于信用或风险的。我们还能够在系列发行之间向抵押品池添加属性，从而进一步增加 池的大小和多样性。通过主信托融资计划发行投资评级债券，我们寻求降低我们的借贷成本，进而能够为我们的租户提供更有竞争力的财务条件，并为我们的股东提供更有吸引力的回报。
截至2018年12月31日，我们还拥有330处未支配房产，贡献了每年5820万美元的基础租金。我们寻求管理我们的资产负债表，以便我们能够在未来获得多种债务资本来源，如从保险公司、银行和其他来源的定期借款、单一资产抵押贷款和cbs 借款，这可能为我们提供机会，降低我们的融资成本，并使我们的债务资本来源进一步多样化。
| • | 差异化投资战略。我们寻求获得和租赁独立的， 单租户商业房地产设施，其中租户服务于其客户，并开展的活动是必不可少的产生其销售和利润。我们主要寻求投资的物业租赁给未评级的中等市场 公司，我们确定这些公司具有吸引人的信用特征和稳定的经营历史。我们认为，从资本角度来看，中间市场公司的服务不足，我们可以为它们提供有吸引力的房地产融资解决方案 ，并签订租赁协议，为我们提供有吸引力的风险调整后回报。此外，许多与中间市场公司的净租赁交易涉及到个别相对较小的物业，这使我们能够避免将大量资本集中在个别物业上。我们与我们的租户保持着密切的关系，我们认为这种关系使我们能够筹集更多的投资，并随着租户业务的增长和他们的房地产需求的增加，成为首选的资本提供者。 |
| • | 资产基础允许显著增长。在我们高级领导团队20多年的净租赁房地产投资经验的基础上，我们发展了领先的起家、承销、融资、文件和物业管理能力。我们的平台是可扩展的，我们将寻求 利用这些能力来提高我们的效率和流程，以寻求有吸引力的风险调整后的增长。我们预计，随着投资组合的增长，我们的一般和行政开支将在某种程度上继续增加，但我们预计，由于效率和规模经济，这种费用在我们的投资组合中所占的百分比将随着时间的推移而减少。自从我们开始，我们已经有了很大的发展。 |
4
| 2016年6月16日，我们以2.798亿美元(包括交易成本)收购了GE种子投资组合。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内， 我们分别购买了5.354亿美元和5.218亿美元的房产。相对于其他专注于收购租赁房地产的机构投资者，我们的资产基础相对较小，我们相信，通过可管理的收购量，可以实现更好的增长。 |
| • | 有纪律的承销使投资组合具有很强的特性。。我们通常寻求以300万至5000万美元的总价执行交易。我们的规模使我们能够集中精力投资于我们认为从资本角度来看服务不足的市场的一部分，在那里我们可以有吸引力的条件来源或获得相对较小的资产，从而为我们的投资组合提供有意义的增长。此外，我们希望投资于适合不同租户使用的商业物业，提供有吸引力的风险调整回报，并具备减低房地产投资风险的特点。截至2018年12月31日： |
| • | 我们的租约的加权平均剩余租赁期为14.2年(按年基租计算)，我们的 年基租中只有3.1%属于2023年1月1日前到期的租约； |
| • | 主租占全年基准租金的67.4%； |
| • | 我们投资组合的加权平均租金覆盖率为2.8%，租赁占我们年化基数 租金的74.0%，其租金覆盖率超过2.0倍(不包括不报告单位一级财务信息的租赁)； |
| • | 我们的投资组合100%被占用； |
| • | 按年计算基准租金的97.1%的租约，为日后的基本租金加幅，由每年1.0%至4.0%不等，而加权平均每年增幅则相等于基准租金的1.5%；及 |
| • | 按年计算基础租金的91.9%是三重净额. |
| • | 广泛的租户财务报告支持主动资产管理。我们寻求签订租赁协议，使我们的租户有义务定期向我们提供公司和/或单位一级的财务报告，我们认为这些报告提高了我们积极监测投资、通过续约谈判和积极管理我们的投资组合以保护股东价值的能力。截至2018年12月31日，按年化基础租金的97.5%的租赁要求租户向我们提供特定的单元级财务信息，租赁公司按年化基准租金的98.3%向我们提供公司级财务报告。 |
我们的业务和增长战略
我们的目标是最大化股东价值，通过拥有、管理和 扩大商业上所需的多元化投资组合，获得具有吸引力的风险调整后的回报。我们打算通过以下业务和增长战略来实现我们的目标。
| • | 以严谨的承保及风险管理架构及管理我们多元化的投资组合。。我们力求维持租金收入的稳定，同时利用我们有纪律的承保和风险管理方面的专门知识，使我们的投资获得最大的长期回报。 在承保资产时，我们强调商业上可取的财产，具有良好的经营业绩、健康的租金覆盖率和具有吸引力信贷特征的租户。 |
5
租赁。一般而言，我们寻求签订具有 (1)相对较长期限的租约(通常有15年或更长的初始期限和更新租户的选择)；(2)有吸引力的租金上涨条款；(3)健康的租金覆盖率；(4)租户对 的义务定期向我们提供财务信息，这为我们提供了关于租赁财产和(或)租户的经营业绩的信息，并使我们能够在持续的 基础上积极监测租赁付款的安全性。我们强烈倾向于使用主租赁结构，根据这种结构，我们在单一(即全部或不租赁)的基础上将多个房产租赁给单个租户。此外，在我们的出售-回租投资中，我们一般寻求建立以现行市场租金为标准的合同租金，我们认为这可以提高租户的保有率，并在破产程序中被拒绝或租约到期时降低我们解除租约的风险。
多样化。我们监测和管理投资组合的多样化，以减少与影响特定租户、财产、工业或地区的不利发展有关的风险。我们的战略目标是，随着时间的推移，将(1)从任何单一租户获得不超过5%的年化基础，或从任何单一物业获得不超过其 年化基础租金的1%以上；(2)主要租给以服务为导向或以经验为基础的企业的租户；(3)避免明显的地理集中。当我们在进行 投资时考虑这些标准时，如果我们认为机会带来有吸引力的风险调整后的回报，我们在管理我们的业务和进行不符合其中一个或多个标准的投资时可能是机会主义的。
资产管理。我们是一名活跃的资产管理公司，定期检查我们的每一项财产，以了解业务 在物业、租户信贷和当地房地产市场状况方面的变化。其中，我们使用Moody‘s Analytics RiskCalc(一种基于Moody’s Analytics Credit Research Database的私营公司违约预测模型)来主动检测信用恶化。此外，我们监测市场租金相对于当地租金和租户资本支出的数额，以完善我们的租户 保留和替代用途假设。我们的管理团队利用我们的内部信用调查，不断监测每个租户的信用状况。我们认为，这种积极主动的做法使我们能够迅速确定和 解决问题，并确定我们的投资组合中是否有适合处置的财产。
此外，作为我们积极投资组合管理的一部分，我们可以有选择地处置我们认为不提供与投资风险相称的回报的资产，造成不必要的地理、工业或租户集中，或者以我们确定的具有吸引力的 价格出售。自成立至2019年3月8日，我们共售出111个物业，净收入为1.349亿元，较我们分配的1.303亿元购置价增加3.6%。这不包括我们出售的销售收入净额420万美元的五个 财产，分配的购买价格为450万美元。这五个属性包括我们出售部分房产的两个属性、有租赁物 利息的两个属性和一个租户持有现有购买期权的属性。我们已经排除了这些销售，因为它们并不代表由我们积极的投资组合管理过程驱动的销售。
| • | 专注于基于关系的采购，通过原始销售-租赁回 事务来增长我们的投资组合。。我们计划通过原产销售-回租交易和机会主义的方式，继续我们的有纪律的增长，并投机取巧地收购以净租为条件的房产，这将有助于我们的投资组合的承租者、行业和地理多样化。自从我们在2016年6月开始投资活动以来，我们的高级管理团队已经 |
6
| 包销、谈判和组织175项已结束的投资交易。截至2018年12月31日，不包括我们的GE SEED投资组合，我们的投资组合中82.2%的年化 基础租金归因于内部起源的销售-回租交易，92.1%来自以前参与涉及我们高级管理团队一名成员的交易的各方(包括经营者和租户以及净租赁行业的其他参与者)，如经纪人、中间人和融资来源)。此外，我们力求利用我们与租户的关系来促进投资机会，包括有选择地同意在我们的物业中偿还我们的某些租户的发展费用，以换取合同规定的租金，而这种租金通常由我们的资金按比例增加。截至2018年12月31日，不包括我们的GE种子投资组合，我们大约48.2%的投资来自先前完成涉及我们管理团队一名成员的交易的经营者和租户，约43.9%来自净租赁业的参与者，如经纪人、中间人或融资来源，曾经参与过一项涉及我们管理团队一名成员的交易。我们相信，我们的高级管理团队的声誉，深入的市场知识和广泛的网络的长期关系，在净租赁业为我们提供了一个持续的有吸引力的投资机会管道。 |
| • | 专注于以服务为导向或以经验为基础的中型市场公司。。我们主要致力于投资于我们在长期、三重净值基础上租赁给未评级的中等市场公司的房地产，我们确定这些公司具有吸引人的 信用特征和稳定的经营历史。租赁给中等市场公司的房产可能会为我们提供获得更高风险调整回报的机会，这是我们密集的信贷和房地产分析、租赁(Br)结构和投资组合建设的结果。我们相信，与大型评级机构相比，我们的资本解决方案对中等市场公司具有吸引力，因为它们的融资选择更为有限，而且在许多情况下，与 中间市场公司进行的规模较小的交易，将使我们得以维持和扩大投资组合的多样化。中等市场公司通常愿意以我们认为有吸引力的结构和条款(如需要不断提交租户财务报告的主租约和租约 )签订租约，并认为这有助于我们租金收入的稳定。 |
此外，我们还强调投资租给以服务为导向或以经验为基础的企业的租户，例如餐馆(包括快速服务、休闲和家庭用餐)、洗车、汽车服务、医疗服务、便利店、娱乐、幼儿教育、健康和健身，正如我们所相信的，这些企业通常比其他许多企业更不受电子商务压力的影响。
| • | 通过提供定期上调租金的长期三重租约实现内部增长. 我们寻求长期(通常有15年或更长的初始期限和租户更新选项)，三重净值租赁，规定定期合同租金升级。截至2018年12月31日，我们的租约的加权平均剩余租赁期为14.2年(按年化基准租金计算)，而在2023年1月1日前到期的租约只占我们年度基准租金的3.1%，我们97.1%的租约(按年计算的基本租金)规定未来的基本租金按每年1.5%的加权平均数增加。此外，我们的承保和积极资产管理，我们相信 减少违约损失和增加更新概率，旨在加强我们的租金收入的稳定。 |
7
| • | 积极管理我们的资产负债表，最大限度地提高资本效率。我们寻求在债务和股权融资之间保持谨慎的平衡，并维持锁定长期投资利差和限制利率敏感性的资金来源。我们的目标是，随着时间的推移，净债务水平一般不到我们 年化调整后的EBITDAre的6倍，这是我们最近完成的财政季度的EBITDAre，其计算依据的估计是，该季度内发生的所有采购和处置活动都是在该季度的第一天进行的，乘以4。截至2018年12月31日，我们的未偿债务总额为5.491亿美元，净债务为5.328亿美元。我们2018年12月31日终了年度的净收入为2 060万美元，我们的EBITDAre为8 060万美元。截至2018年12月31日，在形式上，假设以下标题下所述交易-未经审计的财务信息综合财务报表-作为所列日期的 完成，我们的未偿债务毛额为5.151亿美元，净债务为5.019亿美元。从形式上看，2018年12月31日终了年度我们的净收入为3840万美元，我们的EBITDAre为1.143亿美元。我们拥有多种债务资本来源，包括投资评级、资产支持债券市场(通过我们的主要信托融资计划)和银行债务(通过循环信贷工具)。 |
上述我们的净债务和EBITDAre是非公认会计原则的财务措施.请参见选定的“辅助汇总”( 合并历史数据和专业表单金融及其他数据)。
我们的房地产投资组合
下图显示截至2018年12月31日，我们按年计算的基础租金中可归因于多个行业的百分比。截至2018年12月31日， 年化基础租金的91.1%与以服务为导向、以经验为基础的企业有关。
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我们认为，单位一级的租金覆盖率是评估 租户在租约期满后续约的可能性的一个重要因素，或行使续约选项。下图显示了截至2018年12月31日的按年计算的基租，可归因于在指定期限内到期的租约，并提供了截至2018年12月31日此类租约的单位一级租金覆盖率的信息。我们相信，我们强大的租金覆盖率，增加了租约续期或延期的可能性，并增加了我们租金收入的稳定性。
租赁到期风险
我们通常根据长期的、三重网的租约 来租赁我们的房产，初始租期为15年或更长时间，通常有租户更新的选择。实质上，我们所有的租约都是三重净值，这意味着我们的租户一般有义务支付与租赁财产相关的所有运营费用 。我们非常喜欢使用主租赁结构，根据这种结构，我们将多个房产租赁给一个单独的租户。在主租赁结构中，租户负责与整个租赁财产组合有关的单一租赁 付款，而不是与个别租赁财产有关的多笔租赁付款。主租赁结构防止租户采摘樱桃树的位置，其中 单方面放弃表现不佳的属性，同时保持其对性能良好的房地产的租赁权益。截至2018年12月31日，主租赁占我们年度基准租金的67.4%(按 年化基准租金计算，我们最大的主租赁涉及五处房产，贡献了每年化基础租金的4.1%，最小的主租赁按年度基准租金计算，涉及两处房产，贡献了我们年度基准租金的0.1%)。我们还寻求投资于具有健康租金覆盖率的房产。实质上，我们的所有租约还要求我们的租户定期向我们提供财务资料，使我们能够不断地评估有关租约下付款的安全性。
9
实质上，我们所有的租约都规定定期提高合同租金。截至2018年12月31日，按年计算基准租金的97.1%的租赁规定，今后的基础租金每年增加1.0%至4.0%，加权平均年增长率相当于基本租金的1.5%。我们的自动扶梯在指定日期将租金提高一定百分比。我们的升级为我们提供了内部增长的源泉和一定程度的通胀保护。关于截至2018年12月31日的租赁升级频率和加权平均年增长率的其他信息如下所示。
| 租赁升级频率 |
年化基数百分比 租金 |
加权平均 年度升级率(1) |
||||||
| 每年 |
78.3 | % | 1.7 | % | ||||
| 每两年一次 |
0.7 | % | 1.3 | % | ||||
| 每三年一次 |
0.2 | % | 1.3 | % | ||||
| 每四年一次 |
0.7 | % | 0.8 | % | ||||
| 每5年一次 |
14.6 | % | 1.1 | % | ||||
| 其他升级频率 |
2.6 | % | 1.3 | % | ||||
| 公寓(2) |
2.9 | % | N/A | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总/加权平均数(3) |
100.0 | % | 1.5 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 表示整个投资组合的加权平均年升级率，仿佛所有升级都是每年进行的。 对于租金按规定的固定百分比增加较大或CPI变化较大的租赁，我们假设增加等于租赁中规定的固定百分比。截至2018年12月31日，按年化基础租金计算的10.3%的租约提供的租金增幅相当于规定的固定百分比或CPI变动幅度的较小部分。由于CPI今后的任何增长目前尚不可知，我们没有将根据这些 租约增加的租金列入所提出的加权平均年增长率。 |
| (2) | 大约76.8%的按年计算的基础租金来自公寓租赁，这是根据租户在租赁财产销售总额中所占百分比提供 或有租金的租约。 |
| (3) | 按年度基准租金加权。 |
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历史收购与处置
下表显示我们自成立以来的季度投资活动，不包括GE SEED投资组合：
下表列出自成立以来我们的季度投资活动的选定信息，不包括GE SEED投资组合和我们在2016年6月16日至2016年12月31日期间从通用电气资本公司(GE Capital Corporation)以总计570万美元(包括交易费用)收购的另外9个物业(千美元)：
| 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月三十日 2016 |
十二月三十一日， 2016 |
三月三十一日， 2017 |
六月三十日， 2017 |
九月三十日 2017 |
十二月三十一日， 2017 |
三月三十一日， 2018 |
六月三十日， 2018 |
九月三十日 2018 |
十二月三十一日， 2018 |
共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卷(1) |
$ | 60,249 | $ | 112,821 | $ | 143,845 | $ | 91,526 | $ | 138,653 | $ | 160,366 | $ | 64,098 | $ | 214,427 | $ | 134,058 | $ | 103,662 | $ | 1,223,705 | ||||||||||||||||||||||
| 单位平均投资 |
$ | 2,152 | $ | 1,815 | $ | 4,108 | $ | 2,474 | $ | 2,728 | $ | 1,742 | $ | 2,195 | $ | 2,438 | $ | 2,047 | $ | 2,572 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金上限利率(2) |
7.3 | % | 7.2 | % | 7.5 | % | 7.6 | % | 7.7 | % | 7.7 | % | 7.8 | % | 7.6 | % | 7.6 | % | 7.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 公认会计准则上限率(3) |
8.2 | % | 8.3 | % | 8.0 | % | 8.9 | % | 8.9 | % | 8.7 | % | 8.3 | % | 8.7 | % | 8.5 | % | 8.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 财产计数 |
28 | 62 | 35 | 37 | 50 | 90 | 28 | 86 | 62 | 39 | 517 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总租约%(4) |
85.2 | % | 46.9 | % | 83.2 | % | 71.0 | % | 72.9 | % | 64.5 | % | 33.3 | % | 82.1 | % | 58.1 | % | 57.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 出售-回租%(4) |
100.0 | % | 65.3 | % | 85.5 | % | 75.9 | % | 94.0 | % | 74.7 | % | 67.5 | % | 89.6 | % | 76.6 | % | 83.1 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 财务报告%(5) |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 97.7 | % | 99.8 | % | 100.0 | % | 96.5 | % | 100.0 | % | 89.8 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 租金覆盖率 |
2.92 | x | 2.77 | x | 3.14 | x | 3.96 | x | 2.77 | x | 3.05 | x | 2.34 | x | 2.37 | x | 2.70 | x | 2.80 | x | ||||||||||||||||||||||||
| 剩余租赁期限(年份)(4) |
16.8 | 17.3 | 17.0 | 17.3 | 18.4 | 15.5 | 14.1 | 17.2 | 16.1 | 16.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易次数 |
4 | 11 | 12 | 11 | 18 | 21 | 16 | 23 | 34 | 24 | 174 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括交易费用、租赁奖励和为在建工程供资的金额。 |
| (2) | 年化合同指定的现金基础租金后的第一个完整的一个月后，投资除以购买 价格的财产。 |
| (3) | GAAP在投资后头12个月的租金除以物业的购买价格。 |
| (4) | 按年度基准租金的百分比计算。 |
| (5) | 租房方有义务定期向我们提供公司和/或单位一级的财务报告，按年度基准租金的百分比计算。 |
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我们通常出售的房产，我们的结论是，不提供与投资 风险相称的回报，造成不必要的地理、工业或租户集中，或者可能以我们确定的有吸引力的价格出售。下表列出了自成立以来我们的季度处置活动的选择信息(美元 (千)：
| 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月三十日 2016 |
十二月三十一日， 2016 |
三月三十一日， 2017 |
六月三十日， 2017 |
九月三十日 2017 |
十二月三十一日， 2017 |
三月三十一日， 2018 |
六月三十日， 2018 |
九月三十日 2018 |
十二月三十一日， 2018 |
共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出租财产的处置 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益(1) |
$ | — | $ | 14,885 | $ | 4,132 | $ | 7,823 | $ | 16,615 | $ | 14,630 | $ | 7,506 | $ | 13,316 | $ | 18,827 | $ | 19,307 | $ | 117,041 | ||||||||||||||||||||||
| 已实现收益(损失)，净额(1) |
$ | — | $ | 878 | $ | 234 | $ | 1,178 | $ | 1,538 | $ | 3,003 | $ | 1,251 | $ | 2,447 | $ | 1,490 | $ | 375 | $ | 12,394 | ||||||||||||||||||||||
| 现金上限利率(2) |
— | 6.2 | % | 6.5 | % | 6.5 | % | 6.1 | % | 6.4 | % | 6.7 | % | 7.1 | % | 6.8 | % | 6.9 | % | 6.6 | % | |||||||||||||||||||||||
| 财产计数 |
— | 11 | 3 | 6 | 9 | 8 | 5 | 8 | 17 | 7 | 74 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 空置物业的处置 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益(1) |
$ | 628 | $ | 963 | $ | 926 | $ | 3,571 | $ | 3,578 | $ | 2,353 | $ | 215 | $ | 463 | $ | 579 | $ | 235 | $ | 13,511 | ||||||||||||||||||||||
| 已实现收益(损失)，净额(1) |
$ | (13 | ) | $ | 6 | $ | 60 | $ | 289 | $ | 436 | $ | 9 | $ | (19 | ) | $ | (36 | ) | $ | (35 | ) | $ | (29) | $ | 668 | ||||||||||||||||||
| 财产计数(3) |
2 | 4 | 4 | 8 | 5 | 4 | 1 | 2 | 4 | 1 | 35 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 扣除交易费用。 |
| (2) | 出售时按合同规定的按年计算的现金基础租金除以财产的总销售价格(不包括交易费用 费用)。 |
| (3) | 财产清点不包括只出售部分自有包裹的处置。 |
我们的目标市场
我们是一个积极的投资者在 单租户，净租赁房地产.我们的目标物业通常是独立的，商业房地产设施，在那里，中间市场的租户进行的活动是必不可少的产生其销售和利润。我们相信，从资本的角度来看，这个市场没有得到充分的服务，并提供了有吸引力的投资机会。
在这个市场上，我们强调投资于出租给有针对性的以服务为导向或以经验为基础的企业的租户，例如餐馆(包括快速服务、休闲和家庭用餐)、洗车、汽车服务、医疗服务、便利店、娱乐、幼儿教育，健康和健身，因为我们相信这些企业通常比其他企业更不受电子商务压力的影响。此外，我们相信，这些企业中有许多受到目前支持消费者支出的宏观经济趋势的有利影响，例如失业率普遍下降和消费者信心积极。
我们还把重点放在租赁给中等市场公司的物业上，我们将其定义为拥有10至250个地点的区域和国家运营商，年收入为2 000万至5亿美元，我们还机会主义地投资于租赁给较小公司的房产，我们将其定义为每年收入不到2000万美元、地点少于10个的区域运营商。 虽然这不是我们的主要投资重点，但我们会机会主义地考虑将投资租给大公司。虽然我们的大多数目标租户没有得到国家承认的统计评级机构的评级，但我们主要寻求投资于租赁给我们确定有吸引力的信贷特征和稳定的经营历史的公司的房产。
尽管 市场规模很大，但单租户、净租赁房地产的市场高度分散。特别是，我们认为有限的参与者解决未评级的中型市场和小型公司的长期资本需求。我们相信很多公众
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投资于净租赁房产的交易REIT将其投资活动集中在租赁给投资级租户的房地产上，后者往往是规模较大的组织，结果是未评级的、中型市场和小公司的服务相对不足，并为我们提供了一个有吸引力的投资机会。
此外， 我们认为，商业房地产的中小所有者对我们的净租赁解决方案的需求很大，部分原因在于银行监管环境，自2007年以来，自2009年房地产和抵押贷款行业的 动荡以来，银行监管的特点通常是加强审查和监管。我们认为，这种环境使商业银行对未评级的中小企业和小公司的长期资本需求反应较弱，其中许多公司历来依赖商业银行提供资金；因此，我们认为有机会解决这些公司的资本需要，向它们提供一种有效的替代办法，以传统的抵押贷款或银行债务以及它们自己的股本为其房地产融资。
因此，虽然我们相信我们的净租赁融资解决方案可能对各种各样的公司都有吸引力，但我们认为，我们最有吸引力的机会是拥有租赁给依赖银行的、依赖于中小市场和小公司的房产，这些资产一般都是未评级的，而且与大型评级公司相比，获得长期资本的有效来源也更少。
最近的发展
已完成和待采购
在2019年1月1日至2019年3月8日期间，我们完成了30项房地产收购，总收购价为6，060万美元(包括交易成本)。与这些收购有关，我们以每年450万美元的基础租金租赁。截至2019年3月8日，我们签署了与 收购35套房产有关的买卖协议，总购买价格为7 770万美元(不包括交易费用)。就这些收购而言，我们预计将以每年590万美元的基础租金租赁。虽然我们认为完成这些尚未完成的收购是可能的，但这些交易必须遵守惯常的结束条件，包括完成尽职调查，而且不能保证这些收购将按照上述或根本条件完成。
已完成和待处理
在2019年1月1日至2019年3月8日期间，我们完成了5项房地产处置，总售价为860万美元(扣除 处置成本)。截至2019年3月8日，我们还同意出售三套房产，总售价为530万美元(不包括估计的交易成本)。尽管我们 认为完成这些待处理的交易是可能的，但这些交易必须遵守惯常的结束条件，包括完成尽职调查，而且不能保证这些处理将按照上述或根本条件完成。
已供资和待付的租户建造费用偿还义务和租户贷款
在2019年1月1日至2019年3月8日期间，我们向我们的两名租户提供了80万美元的建筑费用，这些费用是他们在我们两处物业的建筑费用中支付的，以换取合同规定的租金，而这些租金通常与我们的租金成比例增加。
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资金截至2019年3月8日，我们已同意为我们的5名租户提供资金，总额为1 770万美元，用于支付建筑费用，他们预计将在我们的5处房产中支付与 建筑有关的费用，以换取合同规定的租金，这些租金通常与我们的资金成比例增加。在2019年1月1日至2019年3月8日期间，我们还资助了20万美元的 房客抵押贷款，以资助我们租赁的一处房产的建设，而截至2019年3月8日，我们没有剩余的房客贷款承诺。
普通股股利申报
在2019年3月8日，我们宣布了每股普通股每股0.21美元的季度现金股息。股息将于2019年4月16日支付给截至2019年3月29日营业结束的 记录股东。本次发行中普通股的购买者如在记录日营业结束时继续持有该等股份的记录，则有权就该等股份收取本股息 。
循环信贷协议
我们目前有一个循环信贷机制，允许以最高总额最多3亿美元的初始本金借款，而 数额可增加至多2亿美元，但须符合某些条件(包括获得必要的贷款人承诺)。该设施将于2022年6月到期，但以我们将期限延长12个月的权利为限，但以 为限。我们目前正在考虑对这一安排进行修正，以便除其他外，扩大借款能力，并可能增加一个定期贷款部分；然而，不能保证我们最终会选择进行这些修正，或者如果选择这样做，我们将在谈判我们认为有吸引力的条件方面取得成功。
2019年股东年会
我们将于2019年4月26日召开2019年股东年会。在年会上，我们将选出7名董事，每个董事任期到2020年股东年会，直到他们各自的继任者被适当选举和合格为止。我们现在的七位董事中的每一位都被我们的董事会提名参加年度会议的连任，我们的董事会建议股东投票选举每一位被提名人。我们还将寻求股东批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)任命为2019年12月31日终了年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会建议股东批准这一任命。截止日期为2019年3月11日，这是股东有权通知年会并在年会上投票的创纪录日期。因此，在本次发行中购买 普通股股份的股东将无权在2019年股东年会上就此次发行中购买的股份投票，因为这些股份在记录日期将不存在。
汇总风险因素
您应该仔细考虑我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的风险因素一节中讨论的事项，该报告是在本招股说明书中引用的，您在投资我们的普通股之前应该考虑的因素。其中一些风险包括：
| • | 我们面临与商业地产所有权有关的风险，这些风险可能会降低我们房产的价值。 |
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| • | 全球市场和经济状况可能会对我们和我们的租户根据我们的租约向我们支付租金的能力产生重大和不利的影响。 |
| • | 我们的业务取决于我们的租户能否成功地经营他们的业务，如果他们不这样做，就会对我们造成实质性和不利的影响。 |
| • | 我们关于某些企业不受电子商务压力影响的评估可能被证明是不正确的，宏观经济趋势的变化可能会对我们的租户产生不利影响，其中任何一种都可能损害租户向我们支付租金的能力，并对我们造成实质性和负面影响。 |
| • | 失去具有长期业务关系的关键人员可能会极大地损害我们成功运营 的能力。 |
| • | 截至2018年12月31日，我们有约5.491亿美元的未偿债务本金余额，这需要大量现金流动才能服务，使我们面临契约和再融资风险以及违约风险。 |
| • | 市场状况可能会对我们为现有债务再融资的能力产生不利影响，或在可接受的条件下为 增长获得额外融资。 |
| • | 截至2018年12月31日，Eldridge拥有我们大约17.8%的普通股和42.7%的普通股(假定Eldridge持有的所有操作股为普通股)，它对我们的业务有很大的影响，它的利益可能与我们或其他股东的利益不同。 |
| • | 如果不能符合或保持我们作为REIT的资格，将对我们和我们的 普通股的价值产生重大和不利的影响。 |
| • | 不能保证我们将能够维持现金分配，与我们的债务有关的某些协定在某些情况下可能限制或取消我们向共同股东分配的权利。 |
有关本次发行中购买我们普通股的额外风险，请参阅本公司2018年12月31日终了年度报告表10-K中的“风险因素”一节，该部分以参考方式纳入本“招股说明书”。
我们的税收状况
我们打算从截止2018年12月31日的应税年度开始，选择 作为联邦所得税用途的REIT。我们相信，我们的组织和业务将使我们有资格从这样的纳税年度开始，成为联邦所得税的REIT，我们打算继续以这种方式运作。为了维持REIT的地位，我们必须满足许多组织和业务要求，包括我们每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减，不包括任何资本净收益。参见联邦所得税考虑事项。
新兴成长型公司地位
我们是一家新兴成长型公司，按2012年“创业法”或“就业法”的定义，我们有资格利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司不受各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少关于执行报酬的披露义务 ，以及免除对执行报酬进行不具约束力的咨询表决和寻求股东 批准的要求。
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任何以前未获批准的金降落伞付款。我们已选择利用其中一些豁免。
此外，“就业法”规定，新兴的新兴成长型公司可利用“证券法”规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换言之，新兴成长型公司可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。然而，我们 已选择退出这一延长的过渡时期，因此，我们将在所有不是新兴增长公司的公共 公司需要采用这种准则的有关日期或之前遵守新的或订正的会计准则。我们决定退出延长的过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则，这是不可撤销的。
我们将继续是一家新兴的新兴增长公司，直到最早出现以下情况：(I)财政年度的最后一天，我们的年度收入总额等于或超过10.7亿美元(扣除通货膨胀因素)；(Ii)2023年12月31日；(Iii)前三年期间的日期，发行超过10亿美元的不可兑换债券，或(Iv)根据“外汇法案”，我们被认为是一个大型加速申报人的日期。
企业信息
我们的前任于2016年3月成立，我们于2018年1月成立。我们的首席执行办公室位于902卡内基中心林荫大道，520号套房，普林斯顿，新泽西州08540。我们的电话号码是 (609)436-0619。
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祭品
| 我们提供的普通股 |
10，600，000股(另加1，590，000股我们的普通股，我们可以在充分行使承销商购买额外股份的选择权时发行和出售)。 |
| 发行后将发行的普通股 |
54,395,460 shares(1) |
| 普通股和OP股在本次发行后仍未偿还(不包括我们直接或间接持有的OP股) |
73，452，012股普通股和操作股(1)(2) |
| 收益的使用 |
我们估计，如果承销商在扣除承销折扣、佣金和其他估计费用后，充分行使购买额外股份的 选项，则本次发行给我们的净收入约为100万美元。我们打算将这一提议的净收益捐给我们的业务伙伴关系，以换取业务单位，我们的业务伙伴关系打算利用这一提议的净收益偿还我们循环信贷机制下的未偿借款，并用于一般的公司用途，包括可能的未来投资。参见收益的使用。 |
| 危险因素 |
投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读和考虑我们2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告标题下的“风险因素”项下的信息，以及本招股说明书中以参考方式包含和包含的 其他信息。 |
| NYSE符号 |
EPRT |
| (1) | 包括(A)本次发行的普通股10，600，000股和(B)截至2019年3月8日已发行的普通股43，795，460股。(1)在充分行使承销商购买更多股份的选择权时可发行的我们普通股的1，590，000股；(2)根据我们的2018年奖励计划(股权奖励计划)可发行的我们普通股 的2，858，710股，包括最多297，713股(目标为119，085股)，这些股份可根据基于业绩的限制性股份单位发行，这些股份是基于我们 实现相对股东总回报目标和我们的赔偿委员会对接收方实现战略目标的评估。 |
| (2) | 操作单元可赎回现金，或在我们当选时，可赎回我们普通股的股份。一对一基础，在某些情况下，在发放这些单位一年后开始调整。 |
17
综合历史和专业财务及其他数据摘要
以下是(1)本公司的历史基础和(Ii)本公司在完成本报价后为本公司提供的形式基础上提出的选定财务和其他数据摘要，使用收益使用下所述的净收益，以及在标题“某些金融 信息未经审计的Pro Forma财务报表”中所述的其他调整，2018年6月25日以前的交易由必要地产信托有限责任公司进行，该公司成为我们在完成首次公开募股时的经营伙伴关系。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的历史综合资产负债表数据以及截至2016年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2016年3月30日(开始运作)至2016年12月31日这段期间的合并业务数据，都是从本招股说明书中引用的经审计的历史合并财务报表中得出的。以下的历史综合财务数据并以参考方式纳入本招股说明书，并不一定表明我们未来的表现。
截至2018年12月31日和2018年12月31日终了年度，我们未经审计的初步汇总综合财务和业务数据假定完成这项工作，本招股说明书所列未经审计的合并财务报表 中所述的净收益的使用和未审计财务报表中所述的其他调整均发生在某些财务信息未审计的Pro Forma财务报表所述的日期。我们的初步财务信息不一定表明我们的实际财务状况和行动的结果将在所述日期和期间进行，它也不代表我们未来的财务状况或业务结果。
您应阅读以下摘要，选定的财务和其他数据，以及管理层的讨论和分析的财务 条件和结果的业务和我们的历史综合财务报表和相关说明，在我们的年度报告表10-K表2018年12月31日终了的年度，该报告被纳入本招股说明书。
18
业务数据：
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截至12月31日的年度， |
期间 March 30, 2016 (开始) )至 2016年12月31日 (历史) |
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| (单位：千，除股票和每股 数据外) |
2018(形式) (未经审计) |
2018(历史) | 2017(历史) | |||||||||||||
| 收入： |
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| 租金收入(1) |
$ | 128,335 | $ | 94,944 | $ | 53,373 | $ | 15,271 | ||||||||
| 直接融资租赁应收款的利息收入 |
1,086 | 656 | 293 | 161 | ||||||||||||
| 其他收入 |
623 | 623 | 783 | 88 | ||||||||||||
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| 总收入 |
130,044 | 96,223 | 54,449 | 15,520 | ||||||||||||
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| 费用： |
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| 利息 |
30,977 | 30,192 | 22,574 | 987 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
13,762 | 13,762 | 8,775 | 4,321 | ||||||||||||
| 财产费用 |
1,980 | 1,980 | 1,547 | 533 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
41,129 | 31,352 | 19,516 | 5,428 | ||||||||||||
| 不动产减值准备金 |
4,503 | 4,503 | 2,377 | 1,298 | ||||||||||||
|
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| 总开支 |
92,351 | 81,789 | 54,789 | 12,567 | ||||||||||||
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| 其他营业收入： |
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| 房地产处置收益，净收益 |
— | 5,445 | 6,748 | 871 | ||||||||||||
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| 业务收入 |
37,693 | 19,879 | 6,408 | 3,824 | ||||||||||||
| 其他收入： |
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| 利息 |
930 | 930 | 49 | 3 | ||||||||||||
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| 所得税支出前收入： |
38,623 | 20,809 | 6,457 | 3,827 | ||||||||||||
| 所得税费用 |
195 | 195 | 161 | 77 | ||||||||||||
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| 净收益 |
38,428 | 20,614 | 6,296 | 3,750 | ||||||||||||
| 可归因于非控制权益的净收入 |
(9,625 | ) | (5,001 | ) | — | — | ||||||||||
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| 可归于股东和成员的净收入 |
$ | 28,803 | $ | 15,613 | $ | 6,296 | $ | 3,750 | ||||||||
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| 形式加权平均普通股 |
54,349,092 | |||||||||||||||
| 形式加权平均普通股 |
73,405,644 | |||||||||||||||
| 每股基本收益 |
$ | 0.53 | ||||||||||||||
| 每股稀释收益 |
$ | 0.53 | ||||||||||||||
| (1) | 包括截至2018年12月31日和2017年12月31日以及2016年3月30日(开始运营)至2016年12月31日期间的110万美元、110万美元和40万美元的或有租金(按租户在租赁财产中销售总额的百分比计算)。 |
19
资产负债表数据(期末)：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| (单位：千) |
2018(形式)(未经审计) | 2018(历史) | 2017(历史) | |||||||||
| 按成本计算的房地产投资总额 |
$ | 1,520,042 | $ | 1,377,044 | $ | 932,174 | ||||||
| 房地产投资共计，净额 |
1,468,682 | 1,325,189 | 907,349 | |||||||||
| 现金和现金等价物 |
13,126 | 4,236 | 7,250 | |||||||||
| 总资产 |
1,515,717 | 1,380,900 | 942,220 | |||||||||
| 有担保借款，扣除递延融资费用 |
506,116 | 506,116 | 511,646 | |||||||||
| 应付给关联方的票据 |
— | — | 230,000 | |||||||||
| 循环信贷设施 |
— | 34,000 | — | |||||||||
| 无形租赁负债净额 |
11,367 | 11,616 | 12,321 | |||||||||
| 负债总额 |
535,610 | 569,859 | 760,818 | |||||||||
| 股东总数 |
731,115 | 562,179 | 181,402 | |||||||||
| 非控制利益 |
248,992 | 248,862 | — | |||||||||
其他数据：
|
截至12月31日的年度， |
期间March 30, 2016 (生效日期) ( 操作)到 2016年12月31日(历史) |
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| (单位：千) |
2018(形式)(未经审计) | 2018(历史) | 2017(历史) | |||||||||||||
| FFO(1) |
$ | 84,043 | $ | 51,007 | $ | 21,438 | $ | 9,605 | ||||||||
| AFFO(1) |
$ | 77,617 | $ | 48,442 | $ | 20,337 | $ | 8,579 | ||||||||
| EBITDA(2) |
$ | 109,799 | $ | 81,423 | $ | 48,498 | $ | 10,239 | ||||||||
| EBITDAre(2) |
$ | 114,302 | $ | 80,481 | $ | 44,127 | $ | 10,666 | ||||||||
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| (千美元) |
2018(形式)(未经审计) | 2018(历史) | 2017(历史) | 2016(历史) | ||||||||||||
| 净债务(3) |
$ | 501,870 | $ | 532,881 | $ | 733,511 | $ | 268,512 | ||||||||
| 投资组合中的房地产数量 |
734 | 677 | 508 | 344 | ||||||||||||
| 期间终了时的占用情况 |
100.0 | % | 100.0 | % | 98.8 | % | 96.8 | % | ||||||||
| (1) | 来自业务部门或FFO的资金和经调整的FFO或AFFO是非GAAP财务 措施.我们认为，这两种非GAAP财务措施对投资者是有用的，因为它们是被分析师和投资者广泛接受的用于比较 REITs的经营业绩的行业措施。财务主任办公室和财务主任办公室不代表业务活动产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金；因此，它们不应被视为作为业绩 衡量标准的净收入的替代办法，也不应被视为我们在现金流量表中报告的作为流动性措施的业务现金流量，应作为对公认会计原则财务措施的补充而不是替代。 |
我们根据全国房地产投资信托协会理事会通过的定义计算FFO，即 NAREIT。NAREIT将FFO定义为GAAP净收入或亏损，经调整后不包括特殊项目(按GAAP定义)、可折旧房地产资产销售的净损益、与可折旧房地产资产相关的减值( )以及与房地产相关的折旧和摊销(不包括在内)。
20
递延融资费用的摊销和非房地产资产的折旧)，包括未合并的 子公司按比例调整的份额。为了导出AFFO，我们修改了FFO的NAREIT计算，以包括GAAP与非现金收入和支出相关的净收益的其他调整，如直线租赁收入、递延融资成本的 摊销、资本租赁激励的摊销以及高于和低于市场租赁相关的无形资产、资本化利息费用和非现金补偿。这类项目 可能导致净收入的短期波动，但对经营现金流或长期经营业绩没有影响。当我们制定公司目标时，我们使用AFFO作为衡量我们绩效的指标之一。
FFO被管理层、投资者和分析师用来促进在不同时期之间和我们同行之间对经营业绩的有意义的比较，主要是因为它不包括房地产折旧和摊销以及销售净收益的影响，这些影响是基于历史成本，并隐含地假定房地产价值随着时间的推移可预测地减少，而不是根据现有的市场条件波动。我们相信，AFFO是投资者需要考虑的另一项有用的补充措施，因为它将有助于他们更好地评估我们的经营业绩，而不会出现 其他非现金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能无法与其他公司采用的类似名称的措施相媲美。
下表对净收入(这是最具可比性的公认会计原则衡量标准)与FFO和AFFO进行了核对：
| (单位：千) |
截至12月31日的年度， |
期间March 30, 2016 (生效日期))至 2016年12月31日(历史) |
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| 2018 (形式) |
2018 (历史) |
2017 (历史) |
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| 净收益 |
$ | 38,428 | $ | 20,614 | $ | 6,296 | $ | 3,750 | ||||||||
| 不动产折旧和摊销 |
41,112 | 31,335 | 19,513 | 5,428 | ||||||||||||
| 不动产减值准备金 |
4,503 | 4,503 | 2,377 | 1,298 | ||||||||||||
| 房地产处置收益，净收益 |
— | (5,445 | ) | (6,748 | ) | (871 | ) | |||||||||
|
|
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|
|
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|
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| 业务资金 |
84,043 | 51,007 | 21,438 | 9,605 | ||||||||||||
| 调整： |
||||||||||||||||
| 直线租赁收入净额 |
(12,723 | ) | (8,214 | ) | (4,254 | ) | (1,244 | ) | ||||||||
| 非现金利息费用 |
3,265 | 2,798 | 1,884 | 101 | ||||||||||||
| 非现金补偿费用 |
2,440 | 2,440 | 841 | — | ||||||||||||
| 市场租赁相关无形资产摊销 |
292 | 336 | 531 | 116 | ||||||||||||
| 资本租赁激励的摊销 |
159 | 159 | 139 | 11 | ||||||||||||
| 资本化利息费用 |
— | (225 | ) | (242 | ) | (10 | ) | |||||||||
| 交易成本 |
57 | 57 | — | — | ||||||||||||
| 其他非现金费用 |
84 | 84 | — | — | ||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|||||||||
| 业务处调整后的资金 |
$ | 77,617 | $ | 48,442 | $ | 20,337 | $ | 8,579 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
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| (2) | 未计利息、税金、折旧和摊销前收益，或EBITDA和EBITDAre是非公认会计准则的财务措施.EBITDA是我们行业中常用的一种计量方法。我们相信 |
21
| 这一比率为投资者和分析师提供了衡量我们杠杆作用的尺度，其中包括我们的经营业绩，不受资本结构、资本投资周期和其他类似公司之间相关资产的使用寿命的影响。 |
2017年，NAREIT发布了一份白皮书，建议报告EBITDA的公司在2017年12月31日后的所有财务报告中报告EBITDA。我们根据NAREIT采用的定义计算EBITDAre。NAREIT将EBITDAre定义为EBITDA(如上所述) ，不包括应折旧财产和不动产减值损失的销售收益(或损失)。我们认为，EBITDAre对投资者和分析师是有用的，因为它提供了关于我们的经营业绩的重要补充信息，不包括某些非现金和其他成本。
EBITDA和EBITDAre不是GAAP下财务 绩效的衡量标准，我们的EBITDA和EBITDAre可能无法与其他公司的类似名称的指标相媲美。您不应将我们的EBITDA和EBITDAre视为根据公认会计原则确定的业务活动净收益或现金流量的替代品。
下表对净收益(这是最具可比性的公认会计原则计量)与EBITDA进行了核对：
| (单位：千) |
截至12月31日的年度， |
期间March 30, 2016(生效日期))至2016年12月31日(历史) | ||||||||||||||
| 2018 (形式) |
2018 (历史) |
2017 (历史) |
||||||||||||||
| 净收益 |
$ | 38,428 | $ | 20,614 | $ | 6,296 | $ | 3,750 | ||||||||
| 折旧和摊销 |
41,129 | 31,352 | 19,516 | 5,428 | ||||||||||||
| 利息费用 |
30,977 | 30,192 | 22,574 | 987 | ||||||||||||
| 利息收入 |
(930 | ) | (930 | ) | (49 | ) | (3 | ) | ||||||||
| 所得税费用 |
195 | 195 | 161 | 77 | ||||||||||||
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| EBITDA |
109,799 | 81,423 | 48,498 | 10,239 | ||||||||||||
| 不动产减值准备金 |
4,503 | 4,503 | 2,377 | 1,298 | ||||||||||||
| 房地产处置收益，净额 |
— | (5,445 | ) | (6,748 | ) | (871 | ) | |||||||||
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| EBITDAre |
$ | 114,302 | $ | 80,481 | $ | 44,127 | $ | 10,666 | ||||||||
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| (3) | 净债务是一种非公认会计原则的财务指标.对EBITDAre的净债务为 (1)我们的总债务(定义为债务总额加递延融资费用)减去截至所述期间结束时为放款人的利益而持有的现金和现金等价物和限制性现金存款，除以(2)EBITDAre，或在少于12个月的 期内，按年度计算的EBITDAre在所述期间内。我们的管理层认为，这一比率是有用的，因为它向投资者提供了关于债务总额减去现金和现金等价物的信息，这些现金和等价物可用于偿还债务，而与上文所述的EBITDAre衡量的业绩相比，这一比率是有用的。 |
22
下表对债务总额(这是最具可比性的GAAP衡量标准)与净债务进行了核对：
| (千美元) |
截至12月31日， | |||||||||||||||
| 2018 (形式) |
2018 (历史) |
2017 (历史) |
2016 (历史) |
|||||||||||||
| 有担保借款，扣除递延融资费用 |
$ | 506,116 | $ | 506,116 | $ | 511,646 | $ | 272,823 | ||||||||
| 应付给关联方的票据 |
— | — | 230,000 | — | ||||||||||||
| 循环信贷设施 |
— | 34,000 | — | — | ||||||||||||
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|||||||||
| 债务总额 |
506,116 | 540,116 | 741,646 | 272,823 | ||||||||||||
| 有担保借款的递延融资费用净额 |
9,004 | 9,004 | 11,290 | 7,611 | ||||||||||||
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| 总债务 |
515,120 | 549,120 | 752,936 | 280,434 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
(13,126 | ) | (4,236 | ) | (7,250 | ) | (1,825 | ) | ||||||||
| 为放款人而持有的受限制现金存款 |
(124 | ) | (12,003 | ) | (12,175 | ) | (10,097 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
| 净债务 |
$ | 501,870 | $ | 532,881 | $ | 733,511 | $ | 268,512 | ||||||||
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| 对EBITDA的净债务 |
4.4x | |||||||||||||||
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23
危险因素
投资我们的普通股涉及风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中所描述的风险因素。你也应该仔细考虑所有其他的信息，包括并以参考纳入本招股说明书。如果本招股说明书中以参考方式讨论或纳入的任何 风险发生，我们的业务、财务状况、流动性，业务和前景的结果以及我们还本付息和向股东分配债务的能力可能受到重大和不利的影响(我们统称为重大影响和不利影响，或对我们产生重大不利影响和类似短语)，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，你可能会损失你对我们普通股的全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述.请参阅本招股说明书标题中关于 前瞻性声明的章节。
24
关于前瞻性声明的特别说明
本招股说明书包含或引用“证券法”第27A条和“交易法”第21E节所指的前瞻性声明。特别是，与我们的业务和增长战略、投资、融资和租赁活动以及业务趋势有关的报表，包括长期市场趋势、独立、单租户房产的净租赁，都包含前瞻性的陈述。当在本招股说明书或本招股说明书中引用的文件中使用时，估计、预期等字样相信，几乎可以。这些预测是对未来 事件或趋势的预测，并不仅仅与历史事件有关，而是为了确定前瞻性的陈述。你也可以通过讨论管理的战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述.
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业务或计划的结果大不相同；因此，你不应依赖前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。前瞻性声明取决于 的假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不精确，而且可能无法实现。我们并不保证所描述的事务和事件将按所描述的方式发生(或它们将发生在任何情况下)。在 其他因素中，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中提出或设想的大不相同：
| • | 一般商业和经济条件； |
| • | 信贷市场和更广泛的金融市场继续波动和不确定，包括消费物价指数的潜在波动； |
| • | 房地产企业固有的风险，包括房客违约或破产、与环境问题有关的潜在责任、房地产投资的流动性不足以及自然灾害可能造成的损害； |
| • | 租客的表现及财务状况； |
| • | 是否有合适的财产可供购置，以及我们是否有能力以有利的 条件获得和租赁这些财产； |
| • | 当现有的 租约到期或终止时，我们有能力续订租约、租赁空置空间或重新租赁空间； |
| • | 我们竞争的程度和性质； |
| • | 我们未能产生足够的现金流量来偿还我们的未偿债务； |
| • | 我们以有吸引力的条件获得债务和股本的能力； |
| • | 利率波动； |
| • | 拥有合格的人才，并有能力留住我们的关键管理人员； |
| • | 变更、不遵守或不能遵守适用的法律或条例； |
| • | 我们没有资格作为REIT征税； |
| • | 修改美国税法和其他美国法律，不论是否专门针对房地产投资信托基金；以及 |
| • | 其他因素，包括但不限于我们2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中标题下提到的风险因素。 |
25
我们告诫你不要过分依赖前瞻性声明，因为这些声明只说明了所包含的文件的 日期。尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现.我们拒绝公开更新或修改任何前瞻性声明 以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务，除非法律要求如此。
由于我们在竞争激烈和变化迅速的环境中运作，新的风险时有发生，管理层不可能预测所有这些风险，管理部门也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性 语句中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性声明来预测实际结果。
26
收益的使用
我们估计，如果承销商在扣除包销折扣、佣金和其他估计费用后，完全选择购买更多普通股，我们从这次发行中获得的净收入约为100万美元，或 百万美元。我们将把这笔交易的净收益贡献给我们的运营伙伴，以换取业务单位。
我们期望我们的经营伙伴关系使用 净收益(I)偿还我们循环信贷安排下的未偿借款，(Ii)用于一般公司用途，包括潜在的未来投资。
我们的循环信贷设施目前最高可供使用的金额为3000万美元，计划于2022年6月到期，我们可在一定条件下行使最长12个月的延长期权 ，并按适用的libor年利率加上1.45%至2.15%的适用保证金支付利息。截至2019年3月8日，我国循环信贷贷款余额为8300万美元，加权平均利率为3.95%。我们循环信贷机制下的借款收入用于一般公司用途，包括为 投资提供资金。在我们的循环信贷安排下的任何借款，如果是用本次发行的净收益偿还的，则可按惯例条件进行再借款。
在永久使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他符合我们的意愿的投资项目，以便作为联邦所得税的REIT。
某些承销商和/或其附属公司目前是我们循环信贷机制下的安排人、放款人和/或代理人。 因此，这些承销商和/或它们的附属公司将从这一提供的净收益中得到一部分，用于偿还我们循环信贷机制下的未清款项。请参见其他 关系的承保。
27
分配策略
自从我们的首次公开募股完成以来，我们已经并打算继续每季度向我们的普通股股东分发股票。特别是，为了符合和维持我们作为REIT征税的资格，我们打算每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑已支付的股息的扣减和不包括任何净资本收益的 。分配由我们的董事会授权，并由董事会自行决定。未来分配的形式、时间和数额将取决于若干因素，包括我们实际和 预计的业务结果、FFO、AFFO、流动性、现金流量和财务状况、我们从我们的财产中实际获得的收入、我们的业务开支、我们的债务偿还要求、我们的资本支出，在我们的融资安排、我们的REIT应税收入、年度REIT分配要求、适用的法律和我们董事会认为相关的其他因素下的禁止和其他限制。如果我们可用于分配 的现金不到我们应纳税所得额的90%，我们可以考虑采取各种手段弥补这种短缺，包括通过循环信贷机制借款或其他贷款，出售我们的某些资产，或使用我们从股票发行中获得的部分净收入，与股权或债务有关的证券或宣布应纳税的股份分红。与我们的债务有关的协议，包括我们的总信托资金方案和循环信贷安排，限制，并在某些 情况下，可以消除我们作出分配的能力。见管理层对2018年12月31日终了的 年表10-K表中对某些债务的财务状况和经营结果的讨论和分析，该报告是通过本招股说明书引用的。
28
资本化
下表列出截至2018年12月31日的历史资本化和截至2018年12月31日的形式资本化，以落实这一规定，在使用收益项下所描述的净收益的使用以及在标题“某些财务信息未审计的Pro Forma 综合财务报表”中所述的其他调整。此表应与标题为“Prospectus概要”的章节一起阅读，该部分摘录了综合历史和专业Forma财务和其他数据，将某些未经审计的财务信息、未经审计的Pro Forma综合财务报表和本招股说明书中所列收益的使用纳入本招股说明书，并附有标题为“管理部门对财务状况的讨论和分析”的章节标题为“财务状况的讨论和分析”、“业务结果”一节以及我们的历史综合财务报表和2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的相关附注，这些都是本招股说明书中引用的内容。
| 截至2018年12月31日 | ||||||||
| (单位：千，但份额和每股数额除外) | 历史 | 亲Forma | ||||||
| 债务： |
||||||||
| 循环信贷设施 |
$ | 34,000 | $ | — | ||||
| 有担保借款，扣除递延融资费用 |
506,116 | 506,116 | ||||||
| 成员/股东权益： |
||||||||
| 优先股，每股面值0.01美元；150 000 000股授权，无发行和未发行 |
— | — | ||||||
| 普通股，每股面值0.01美元；获授权股票500 000 000股，已发行股票43 749 092股，实际发行和流通股；核准股票500 000 000股，已发行和流通股54 349 092股，形式(1) |
431 | 537 | ||||||
| 额外支付的资本 |
569,407 | 737,438 | ||||||
| 超过累积收益的分配 |
(7,659 | ) | (7,360 | ) | ||||
|
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| 股东总数 |
562,179 | 731,115 | ||||||
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| 非控制利益 |
248,862 | 248,992 | ||||||
|
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|||||
| 总资本化 |
$ | 1,351,157 | $ | 1,486,223 | ||||
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| (1) | 正式发行的普通股包括：(A)本次发行的10，600，000股普通股和(B)截至2018年12月31日已发行的43，749，092股普通股。(1)在充分行使承销商购买 额外股份的选择权时可发行的我们普通股的1，590，000股；(2)根据股权奖励计划可供发行的我们普通股中的2，858，710股，包括最多297，713股(目标为119，085股)，可根据基于业绩的限制性 股份单位发行，其依据是我们实现相对股东总回报目标和我们的赔偿委员会对接收方实现战略目标的评估。 |
29
某些财务信息
未经审计的Pro Forma合并财务报表
未经审计的合并财务报表后的 实施下文所述的交易，不反映我们截至2018年12月31日和该日终了年度的历史财务状况或业务结果。未经审计的合并财务报表(1)是根据我们认为合理的现有信息和假设编制的；(2)仅供参考之用；(3)如果下列交易在指定日期完成，则不表示我们的实际财务状况或业务结果或现金流量；而且(Iv)并不表示我们未来的经营业绩或财务状况。2018年6月25日之前的交易是由必需地产信托有限责任公司进行的，该公司成为我们完成首次公开募股的经营伙伴。
未经审计的合并财务报表应与(1)本招股说明书中的“(br})招股说明书摘要-选定的合并历史和专业财务及其他数据摘要-一并阅读；(2)我们的历史财务报表，包括其附注，以及其他财务信息和分析， 包括标题为“管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析”的章节，包括在我们2018年12月31日终了年度10-K报表的年度报告中，该报告被 引用到本招股说明书中。见参考资料法团。
未经审计的合并财务报表 对完成这一提议、使用收益和我们的投资活动净额以及下文和暂定财务报表附注中所述的净收益的使用产生了形式上的影响。
2018年净投资活动
2018年期间：
| • | 我们完成了197项财产和7项地块收购，总收购价为5.036亿美元 (包括交易费用)，或2018年完成的收购； |
| • | 我们向我们的8名租户偿还了总计1 500万美元的建筑费用，这些费用是他们在我们的8处物业与建筑项目有关的费用，以换取合同规定的租金，这些租金通常按我们的资金按比例增加，或我们2018年出资的租户建筑费用偿还义务； |
| • | 我们资助了320万美元的房客贷款承诺，并将1 160万美元投资于由13处房产或2018年完成贷款担保的三笔应收抵押贷款； |
| • | 我们完成了45个房地产处置，总销售价格(扣除交易成本)为6，040万美元，或我们的 2018年完成的处置。 |
我们将2018年完成的收购、2018年出资的租户建筑 偿还义务、2018年完成的贷款和2018年完成的处置统称为2018年净投资活动。
2019年投资活动净额
在2019年1月1日至2019年3月8日期间：
| • | 我们完成了30项财产收购，总采购价格为6 060万美元(包括交易费用)， 或2019年完成的收购； |
| • | 我们向我们的两位租户偿还了80万美元的建筑费用，这些费用是他们在我们的两处房产中与 建筑有关的，以换取合同规定的建筑费用。 |
30
| 租金，通常按比例增加，与我们的资金，或我们的2019年资助的租户建筑偿还义务； |
| • | 我们资助了20万元的租客贷款承诺，或2019年完成的贷款；及 |
| • | 我们完成了5项房地产处置，出售价格总计为860万美元，扣除交易成本，即2019年完成的处置。 |
截至2019年3月8日：
| • | 根据合同，我们有35处房产被认为可能被收购，总采购价格为7 770万美元(不包括估计的交易费用)，或我们可能的收购； |
| • | 根据合同，我们有三处财产被认为可能处置，总价为530万美元(不包括估计的交易费用)，或我们可能的处置；以及 |
| • | 就我们的五项财产或剩余的租户建筑偿还义务而言，我们总共有1 770万美元的无资金房客建筑偿还债务。 |
我们统称2019年完成的 收购、我们可能的收购、2019年由我们供资的租户建筑偿还义务、我们剩余的租户建筑偿还义务、我们2019年完成的贷款、我们2019年完成的处置和我们可能的 处置作为我们2019年的净投资活动。
完成我们的每一项可能的收购和可能的处置都取决于 习惯的结束条件，包括我们和我们的对手各自的尽职调查程序的完成，并且不能保证我们将完成我们可能的收购或可能的处理，以上述或根本描述的条件。此外，我们亦不能保证在任何特定日期前，为我们余下的租客建造工程偿还款项提供资金。
这个供品
在这次发行中，我们将出售10，600，000股我们的普通股，如果承销商行使购买更多股份的选择权，我们将再出售1，590，000股。我们估计，如果承销商根据假定的公开发行价格每股16.69美元扣除承保折扣、佣金和其他估计费用后，充分行使购买额外股份的选择权，则本次发行给我们的净收入将约为1.686亿美元，或1.91亿美元。在本次发行中出售的普通股的实际公开发行价格将在定价时确定，并将受当时普遍的市场条件的影响。实际公开发行价格可能低于或 高于这里假设的价格。这些未经审计的财务报表假定承销商不行使购买更多股份的选择权。
我们期望我们的经营伙伴关系使用从我们收到的净收入(I)偿还我们循环信贷(br}贷款)下的未偿借款，(Ii)用于一般公司用途，包括潜在的未来投资。我们的循环信贷设施目前最高可供使用的金额为3000万美元，计划于2022年6月到期，我们可在一定条件下行使最多12个月的延期选择，并按适用的libor年利率加上1.45%至2.15%的适用保证金支付利息。截至2019年3月8日，我国循环信贷贷款余额为8300万美元，加权平均利率为3.95%。
31
截至12月31日止年度和截至2018年12月31日终了年度未经审计的合并财务报表的列报方式如下：(1)我们2019年的净投资活动；(2)这一提议和收益的相关用途；(3)12月31日发生的某些其他调整，2018年未经审计的形式综合资产负债表和(1)2018年我们的2018年净投资活动，(2)2019年净投资活动，(3)这一提议和收益的相关用途，(4)2018年1月1日对未经审计的暂定业务综合报表进行了某些其他调整。
32
基本财产不动产信托公司
未经审计的专业表格综合资产负债表
(除股票和每股数据外，以千计)
| 实际 | 2019 已完成 也有可能 收购 (A) |
2019年供资剩下的租客 建设 报销 义务(A) |
2019已完成 贷款(A) |
2019已完成和极有可能 亚细亚(B) |
合并 资产负债表 之前 供品 |
收益从…供品(C) | 使用 收益从…供品(D) |
公司 亲Forma |
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| 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资： |
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| 房地产投资，按成本计算： |
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| 土地及改善工程 |
$ | 420,848 | $ | 55,956 | $ | 1,981 | $ | $ | (4,741 | ) | $ | 474,044 | $ | $ | $ | 474,044 | ||||||||||||||||||||
| 建筑物和改善 |
885,656 | 81,172 | 17,827 | (8,749 | ) | 975,906 | 975,906 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁激励 |
2,794 | 2,794 | 2,794 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在建 |
1,325 | (1,325 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形租赁资产 |
66,421 | 1,155 | (278 | ) | 67,298 | 67,298 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 按成本计算的房地产投资总额 |
1,377,044 | 138,283 | 18,483 | (13,768 | ) | 1,520,042 | 1,520,042 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 减：累计折旧和摊销 |
(51,855 | ) | 495 | (51,360 | ) | (51,360 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 房地产投资共计，净额 |
1,325,189 | 138,283 | 18,483 | (13,273 | ) | 1,468,682 | 1,468,682 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 贷款和直接融资租赁应收款净额 |
17,505 | (5,748 | ) | 207 | 11,964 | 11,964 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 待售房地产投资净额 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 净投资 |
1,342,694 | 132,535 | 18,483 | 207 | (13,273 | ) | 1,480,646 | 1,480,646 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
4,236 | (12,188 | ) | 517 | (207 | ) | 9,131 | 1,489 | 168,637 | (157,000 | ) | 13,126 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制现金 |
12,003 | (16,347 | ) | 4,468 | 124 | 124 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 直线式应收租金净额 |
14,255 | (146 | ) | 14,109 | 14,109 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付费用和其他资产净额 |
7,712 | 7,712 | 7,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 1,380,900 | $ | 104,000 | $ | 19,000 | $ | — | $ | 180 | $ | 1,504,080 | $ | 168,637 | $ | (157,000 | ) | $ | 1,515,717 | |||||||||||||||||
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| 负债和权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有担保借款，扣除递延融资费用 |
$ | 506,116 | $ | $ | $ | $ | $ | 506,116 | $ | $ | $ | 506,116 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付给关联方的票据 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 循环信贷设施 |
34,000 | 104,000 | 19,000 | 157,000 | (157,000 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 无形租赁负债净额 |
11,616 | (249 | ) | 11,367 | 11,367 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为出售而持有的无形租赁负债，净额 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付股息 |
13,189 | 13,189 | 13,189 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计负债和其他 |
4,938 | 4,938 | 4,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 负债总额 |
569,859 | 104,000 | 19,000 | — | (249 | ) | 692,610 | — | (157,000 | ) | 535,610 | |||||||||||||||||||||||||
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| 承付款和意外开支 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益： |
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| 优先股，面值0.01美元；150，000，000股授权股票；截至2018年12月31日，未发行和未发行股票 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股，面值0.01美元；核准股票500，000，000股；截至2018年12月31日，已发行和发行的股票43，749，092股 |
431 | 431 | 106 | 537 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外已付资本 |
569,407 | 569,407 | 168,531 | 737,938 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超过累积收益的分配 |
(7,659 | ) | 299 | (7,360 | ) | (7,360 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 股东总数 |
562,179 | — | — | — | 299 | 562,478 | 168,637 | — | 731,115 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控制利益 |
248,862 | 130 | 248,992 | 248,992 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总股本 |
811,041 | — | — | — | 429 | 811,470 | 168,637 | — | 980,107 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 负债和权益共计 |
$ | 1,380,900 | $ | 104,000 | $ | 19,000 | $ | — | $ | 180 | $ | 1,504,080 | $ | 168,637 | $ | (157,000 | ) | $ | 1,515,717 | |||||||||||||||||
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33
基本财产不动产信托公司和基本财产不动产信托公司。前辈
未经审计的专业表格-业务和综合收入综合报表
(除股票和每股数据外，以千计)
| 实际(Aa) | 2018 已完成 收购 (Bb) |
2018 已完成 亚细亚 (Cc) |
2019 已完成和 极有可能 收购 (DD) |
2019 and 2018 供资和 残存 租客 建设 报销 义务 (DD) |
2019 and 2018 已完成 贷款(DD) |
2019 已完成 和 极有可能 亚细亚 (Ee) |
其他专业 形制 调整 |
公司 亲Forma |
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| 收入： |
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| 租金收入 |
$ | 94,944 | $ | 22,142 | $ | (2,138 | ) | $ | 11,414 | $ | 2,889 | $ | $ | (916 | ) | $ | $ | 128,335 | ||||||||||||||||||||||
| 贷款利息收入和直接融资租赁应收款 |
656 | (162 | ) | 592 | 1,086 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
623 | 623 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总收入 |
96,223 | 22,142 | (2,138 | ) | 11,252 | 2,889 | 592 | (916 | ) | — | 130,044 | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 费用： |
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| 利息 |
30,192 | 785 | (Ff) | 30,977 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
13,762 | 13,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财产费用 |
1,980 | 1,980 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
31,352 | 6,948 | (826 | ) | 2,971 | 954 | (270 | ) | 41,129 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 不动产减值准备金 |
4,503 | 4,503 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总开支 |
81,789 | 6,948 | (826 | ) | 2,971 | 954 | — | (270 | ) | 785 | 92,351 | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 其他营业收入： |
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| 房地产处置收益，净收益 |
5,445 | (5,445 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 业务收入 |
19,879 | 15,194 | (6,757 | ) | 8,281 | 1,935 | 592 | (646 | ) | (785 | ) | 37,693 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入： |
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| 利息 |
930 | 930 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入 |
20,809 | 15,194 | (6,757 | ) | 8,281 | 1,935 | 592 | (646 | ) | (785 | ) | 38,623 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
195 | 195 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 净收益 |
20,614 | 15,194 | (6,757 | ) | 8,281 | 1,935 | 592 | (646 | ) | (785 | ) | 38,428 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可归因于非控制权益的净收入 |
(5,001 | ) | (3,944 | ) | 1,754 | (2,150 | ) | (502 | ) | (154 | ) | 168 | 204 | (Gg) | (9,625 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 归于股东的净收入 |
$ | 15,613 | $ | 11,250 | $ | (5,003 | ) | $ | 6,131 | $ | 1,433 | $ | 438 | $ | (478 | ) | $ | (581 | ) | $ | 28,803 | |||||||||||||||||||
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| 形式加权平均普通股 |
54,349,092 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 形式加权平均普通股 |
73,405,644 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本收益 |
$ | 0.53 | (Hh) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRO Forma稀释每股收益 |
$ | 0.53 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
34
1.对未经审计的专业表格综合资产负债表的调整
截至2018年12月31日，对未经审计的暂定综合资产负债表的调整如下：
| (A) | 在2019年1月1日至2019年3月8日期间，我们完成了30项房地产收购，总收购价格为6，060万美元(包括交易成本)。截至2019年3月8日，根据合同，我们有35处房产被认为可能被收购，总购置价为7 770万美元(不包括 估计的交易成本)。此外，在2019年1月1日至2019年3月8日期间，我们偿还了80万美元的租户建筑费用偿还义务，截至2019年3月8日，估计剩余的租客建筑偿还义务总额为1770万美元。在同一期间，我们还资助了20万美元的租户贷款承诺，截至3月8日， 2019年，没有剩余的无资金贷款承诺。 |
我们已完成和可能进行的收购将记作资产购置，因为在任何收购中都没有获得任何实质性程序 ，而且几乎所有个别收购的公允价值都集中在一个可识别的资产或一组类似的可识别资产中。此外，与在建物业直接相关的房客建筑偿还义务和房客贷款承诺所产生的费用，包括开发财产所必需的建设前费用、建筑费用、利息费用以及房地产税和保险，在施工期间作为在建工程资本化。一旦主要建筑活动停止，正在进行中的 建筑工程资本化的费用将转移到土地和改良工程以及作为财产成本的建筑物和改良工程。
下表 列出关于我们2019年已完成和可能进行的收购的资料，包括对已获得或预期获得的资产和假定或预期承担的负债的初步购买价格分配，以及估计 分配给土地和改善以及建筑物和改善资本化费用之前发生或预期将发生的，在我们的2019年有资金的和剩余的房客建筑偿还债务(千美元)之前：
| 2019 已完成 收购 |
极有可能 购置(1) |
2019年供资 剩下的 租客 建设 报销 义务 |
共计 | |||||||||||||
| 属性数 |
30 | 35 | 5 | 70 | ||||||||||||
| 采购价格的分配： |
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| 土地及改善工程 |
$ | 24,881 | $ | 31,075 | $ | 1,981 | $ | 57,937 | ||||||||
| 建筑物和改善 |
35,482 | 45,690 | 17,827 | 98,999 | ||||||||||||
| 在建 |
— | — | (1,325 | ) | (1,325 | ) | ||||||||||
| 无形租赁资产 |
232 | 923 | — | 1,155 | ||||||||||||
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| 获得的资产 |
60,595 | 77,688 | 18,483 | 156,766 | ||||||||||||
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| 无形租赁负债 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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| 假定负债 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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| 投资金额(包括交易费用) |
$ | 60,595 | $ | 77,688 | $ | 18,483 | $ | 156,766 | ||||||||
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| (1) | 包括以820万美元购买9处物业，这是根据借款者在我们的一笔应收贷款下给予借款人的一项看跌期权。这一选择权于2019年2月6日行使，应收贷款将在我们收购这些房产时偿还。 |
35
具有 就地经营租赁的购置财产的有形资产的公允价值是通过对该财产的估价来确定的，而该财产似乎是空置的，而如果-空的话？价值是根据有形资产的公允价值分配给有形资产的 。
实际租赁的公允价值是通过考虑预期租赁期内的承租成本估算、当前市场状况以及根据每个租户租赁的具体特点(包括租赁佣金、法律和其他相关费用)执行 类似租赁的成本来确定的。在估计承租成本时，我们包括不动产税、保险和其他业务费用，以及预期租赁期内按市场费率计算的租金损失估计数，主要从6个月至12个月不等。
以上或低于市场租赁的公允价值是根据就地租赁支付的合同金额与我们对相应的就地租赁的公平市场租赁费率之间差额的净现值(使用反映与所获得的租赁相关的风险的贴现率)记录的，衡量剩余的不可取消的租赁期限，包括任何低于市场的固定利率更新的选择，以低于市场的租赁。
在为分配购买价格的目的对公允价值进行估计时，我们利用了许多来源，包括由独立估价公司准备的房地产估价。我们还考虑到其他信息和因素，包括市场状况、租户经营的行业、房地产的特点(即地点、规模、人口、价值和相对的 租金)、租户信贷状况以及房地产所在地对租户业务运作的重要性。我们还考虑到由于我们在估算所获得的有形和无形资产的公允价值时所进行的预收购、尽职调查、营销和租赁活动而获得的关于每一项财产的信息。我们利用在收购前尽职调查所得的信息作为我们考虑资产退休义务会计准则的一部分，并在必要时将资产退休义务记录为购买 价格分配的一部分。
这一初步的采购价格分配用于编制未经审计的初步形式综合资产负债表和未经审计的综合业务报表中的形式调整。最终的购买价格分配将在我们完成估值和计算之后确定。最后分配可能与形式调整中使用的 初步分配大不相同。
| (B) | 在2019年1月1日至2019年3月8日期间，我们完成了5项房地产处置，总销售价格(扣除处置成本)为860万美元。截至2019年3月8日，根据合同，我们有三处房产被认为可能被处置，总售价为530万美元(不包括估计的 交易成本)。这一调整反映了我们2019年完成和可能处置的历史账面价值(包括累计折旧和摊销)的去除。 |
36
| (C) | 反映了在本次发行中以每股16.69美元的假定公开发行价格出售了10，600，000股普通股，扣除了我们应付的承保折扣和佣金以及其他估计的发行费用。在本次发行中出售的普通股的实际公开发行价格将在定价时确定，并将受到当时普遍存在的市场条件的影响。实际的公开发行价格可能低于或高于本文假设的价格。 |
| (单位：千) | ||||
| 这次发行的总收益 |
$ | 176,914 | ||
| 承销折扣及佣金 |
(7,077 | ) | ||
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| 提供我们应支付的费用前的收益 |
169,837 | |||
| 提供我们应支付的费用 |
(1,200 | ) | ||
|
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| 本次发行的净收益 |
$ | 168,637 | ||
|
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| (D) | 反映出这一提议的净收益用于偿还我们的循环信贷机制的大约1.57亿美元的借款(假设我们的循环信贷机制为我们可能与借款进行的交易提供资金，而这笔贷款也可在结束这种交易之前收到的净收益中得到资金)，这些净收入的余额以现金持有，可用于一般公司用途，包括可能的未来投资。 |
2.对未经审计的专业财务报表的调整-业务和综合收入综合报表
对未审计的2018年12月31日终了年度业务和综合收入综合报表的调整如下：
| (Aa) | 反映了2018年6月25日至2018年12月31日期间的历史综合业务说明和2018年1月1日至2018年6月24日期间前任业务的历史综合说明。在2018年6月完成我们的首次公开募股之前，我们的前任必要地产信托有限责任公司 从特拉华有限责任公司转变为特拉华有限责任公司，将其名称改为基本地产公司L.P.，并签署了其有限合伙协议，除其他事项外，我们全资拥有的 子公司，本质属性OP G.P.，LLC，成为基本属性，L.P.的唯一普通合作伙伴。因此，我们的前身的资产和负债反映在其历史成本基础上。 |
| (Bb) | 2018年期间，我们完成了197项房地产和7项地块收购，总收购价为5.036亿美元(包括交易费用)。这一调整反映了我们2018年完成的收购前期间的总租金收入，根据合同规定的现金基础租金，这些 房产的租赁在直线记录收购之日生效，假设收购是在2018年1月1日完成的。我们摊销获得的以上和低于市场的租约，作为减少或增加租金 收入，分别在各自的租约寿命。这一调整还反映了购置前期间的折旧费和摊销费用总额，这一费用是根据建筑物的估计使用寿命最多为40年、工地改进为15年的估计使用寿命计算的，就购置的就地租赁而言，计算的是各自租约的剩余条款。 |
| (Cc) | 2018年期间，我们完成了45个房地产处置，出售价格总计6，040万美元，扣除交易成本。这一调整反映出扣除了租金收入总额， |
37
| 直接融资租赁应收款的利息收入、折旧和摊销费用以及我们2018年完成处置之前期间的财产费用， 假设处置发生在2018年1月1日。此外，这一调整反映了扣除2018年12月31日终了年度我们2018年完成处置的不动产收益540万美元的净额。 |
| (DD) | 反映我们2019年已完成和可能进行的购置的租金收入总额，我们2019年供资和剩余租户 建筑偿还债务和已完成贷款，以及2018年由我们供资的租户建筑偿还债务和已完成贷款，这些资产或贷款是根据购置或完成供资之日生效的合同规定的现金基础 租金为基础购置或完成供资之前期间的租金总额，分别记录在直线基础上，假设收购或资金的完成发生在2018年1月1日。我们摊销以上和低于市场的租赁，作为减少或增加，在各自的租约期间的租金收入。 |
在2019年1月1日至2019年3月8日期间，我们完成了29项房地产和1项地块收购，总收购价格为6060万美元(包括交易成本)。截至2019年3月8日，根据合同，我们有35处房产被认为可能被收购，总购置价为7 770万美元(不包括估计的交易费用 )。此外，我们在2019年1月1日至2019年3月8日期间偿还了80万美元的房客建筑偿还债务，截至2019年3月8日，估计剩余房客建筑 偿还债务总额为1770万美元。在同一期间，我们提供了20万美元的房客贷款承诺，截至2019年3月8日，我们没有剩余的无资金贷款承诺。
这一调整还反映了购置或完成供资之前期间的折旧费和摊销费用总额，其 是根据建筑物至多40年的估计使用寿命和场地改进的15年的估计使用寿命计算的，就购置的就地租赁而言，计算的是各自租约的其余 条件。
| (Ee) | 反映我们2019年已完成和 可能处置之前期间的租金收入、折旧和摊销费用总额的扣除，假设处置发生在2018年1月1日。在2019年1月1日至2019年3月8日期间，我们完成了5项房地产处置，总售价(扣除处置成本)为860万美元。截至2019年3月8日，根据合同，我们有三处房产被认为可能被处置，总售价为530万美元(不包括估计的交易费用 )。 |
| (Ff) | 反映利息费用减少40万美元，用于偿还我们循环信贷机制的1.57亿美元借款(假设为我们可能进行的交易提供资金，同时增加循环信贷贷款，另一种办法是，在结束 这类交易之前收到的这一发行的净收益与本次发行的净收益相抵消，但12月31日终了年度利息费用增加70万美元，2018年与循环信贷设施有关的未用费用有关，就好像这种 偿还是在2018年1月1日进行的，而且这种循环信贷设施的借贷能力在2018年1月1日有所提高。循环信贷贷款要求我们支付的费用相当于我们在 贷款能力下未使用部分的百分比，这些费用作为利息费用入账。这一调整还反映出与循环信贷机制有关的递延融资费用摊销增加了50万美元，这笔贷款记作利息 费用。 |
| (Gg) | 反映净收入分配给非控股股东和股东权益。 |
| (Hh) | 形式基本每股收益是通过将可归属于我们的股东的形式合并净收益除以普通股的股份数(包括未归属的股份)来计算的。 |
38
| 截止2018年12月31日已发行的普通股数量加本次发行的普通股数量。 |
| (2) | 每股稀释后收益除以截至2018年12月31日已发行普通股(包括未获限制普通股和操作股)的股份(包括未获限制普通股和操作股)的股份数，再除以本次发行的普通股股份数。 |
GE种子投资组合相同的存储信息
在2016年6月16日，我们收购了我们的GE种子投资组合，包括262套出租的净资产，总价为2.798亿美元(包括交易成本)。截至2018年12月31日，我们的投资组合包括677个房产，总投资额为14亿美元。在对我们在GE SEED投资组合中收购的一些资产进行处置之后，截至2018年12月31日，我们在GE SEED投资组合中获得的其余资产约占我们投资组合总额中房地产投资总额的16.1%。我们通常以净租的方式将我们的房产出租给租户，这意味着我们的房客有责任支付物业水平的费用。虽然我们对空置房产的财产级费用负有责任，但从历史上看，这些费用是无关紧要的，因为我们的投资组合在我们拥有的整个时期都占据了很高的份额。
虽然我们没有关于GAAP收入和GE种子投资组合在我们拥有之前期间的财产级支出的数据，但是我们在下面给出了关于GE投资组合的合同基础租金、占用和加权平均租赁期限的 相同的商店信息。在没有公认会计原则收入和财产水平费用的情况下，我们认为这些信息可能对 投资者有用，因为它说明了GE投资组合合同基础租金、占用和加权平均租赁期限的一致性，无论是在同一商店的所有权之前还是之后。合同基准租金是指合同规定的现金基础租金。我们和据我们所知，GE Seed投资组合的前所有人都没有在所介绍的任何时期内向租户提供任何物质免费租金或任何其他材料租户 优惠。
契约基础租金。下表列出了根据我们分别于2017年12月31日和2018年12月31日继续拥有的GE Seed投资组合中包括的财产租赁到期的合同 基准租金的信息。
| 截至12月31日止年度的合同基础租金， | ||||||||||||||||||||
| 2016 | 2016 (共计) |
2017 | 变化 | |||||||||||||||||
| (千美元) |
一月一日 至6月15日 |
六月十六日 至12月31日 |
||||||||||||||||||
| GE种子投资组合相同的库存(209项属性) |
$ | 8,341 | $ | 9,913 | $ | 18,253 | $ | 18,413 | 0.8 | % | ||||||||||
| 应付的合同基础租金 截至12月31日的一年， |
||||||||||||
| 2017 | 2018 | 变化 | ||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||
| GE SEED组合相同的库存(191个属性) |
$ | 16,855 | $ | 17,093 | 1.4 | % | ||||||
合同基准租金不代表按照公认会计原则计算的租金收入，也不包括任何 参与的应付租金(即根据
39
根据租约租客的销售总额)。合约基础租金没有显示我们实际收取的现金，也不包括任何房客拖欠付款的影响。上表列出的合同基础租金等于根据我们分别于2017年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日继续拥有的GE Seed投资组合中所包括的财产所应支付的基本租金，它包括在我们购买这类财产之前的2016年期间根据这些租赁而应支付的租金。
GE种子投资组合 占用率。下表列出了截至所示日期GE SEED投资组合的占用情况。
| 入住率 | ||||||
| June 16, 2016 |
十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||
| 94.7% | 96.3% | 97.1% | 100.0% | |||
截至2016年6月16日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们整个投资组合的占有率分别为94.7%、96.8%、98.8%和100.0%。
GE SEED组合加权平均剩余租赁期限。下表列出了截至所示日期的GE Seed投资组合的加权平均剩余租赁期限(基于年度基准租金)的信息。
| 加权平均剩余租赁期 | ||||||
|
June 16, 2016 |
十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||
| 7.8岁 | 7.3岁 | 7.3岁 | 6.7岁 | |||
截至2016年6月16日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的整个投资组合的加权平均剩余租赁期限分别为7.8年、10.6年、14.0年和14.2年。
40
管理
我们的董事和执行干事
以下是截至本招股说明书之日我们董事和执行官员的姓名、年龄和职位：
| 名字，姓名 |
年龄 | 位置 | ||||
| 保罗·博西迪 |
58 | 董事会主席 | ||||
| 彼得M. |
52 | 总裁兼首席执行官、主任 | ||||
| 格雷格·A·塞伯特 |
54 | 执行副总裁兼首席运营官 | ||||
| 海希莉 |
37 | 首席财务官兼高级副总裁 | ||||
| 丹尼尔·多兰 |
37 | 高级副总裁资本市场 | ||||
| 托德·吉尔伯特 |
37 | 导演 | ||||
| 安东尼·米内拉 |
42 | 导演 | ||||
| 斯蒂芬·索特尔 |
50 | 导演 | ||||
| 乔伊斯·德卢卡 |
54 | 导演 | ||||
| 斯科特·埃斯特斯 |
48 | 导演 | ||||
保罗·博西迪。博西迪先生自2018年以来一直担任我们的董事会主席。Bossidy先生是位于康涅狄格州Ridgefield的Patripabre Capital LLC的总裁兼首席执行官，为金融服务业的公司提供咨询服务。博西迪先生也是伯克希尔银行(BerkshireHills Bancorp，Inc.)的董事会成员，这家银行控股公司是伯克希尔银行(BerkshireBank)的母公司，在新英格兰设有分支机构。博西迪先生曾在2008年至2014年担任克莱顿控股有限责任公司(Clayton Holdings LLC)总裁兼首席执行官，当时该公司被拉迪安集团(Radian Group，Inc.)收购。在加入克莱顿之前，博西迪先生曾在2006至2008年期间担任房地产投资基金Cerberus Capital Management LP的高级运营经理。在此之前，Bossidy先生曾在1993年至2006年担任通用电气公司的各种高管职务，包括公司业务发展总经理、通用电器公司冰箱生产线总裁。通用电气照明(北美)总裁兼首席执行官，通用电气供应商金融服务公司总裁兼首席执行官，通用电气商业设备融资公司总裁兼首席执行官，通用电气资本解决方案集团总裁兼首席执行官。2001年至2006年，在担任通用电气商业设备融资公司首席执行官期间，博西迪还负责通用电气特许经营融资，这是一家特许金融市场的贷款人，该公司经营着一家大型三重网租赁房地产业务。他是一名注册会计师和注册的六西格玛黑带。Bossidy先生拥有威廉姆斯学院的学士学位、纽约大学的会计学硕士学位和哥伦比亚大学商业研究生院的金融和营销硕士学位。
我们相信博西迪先生以前的管理和董事会经验为我们的董事会提供了战略和行业的专门知识。此外，他在会计方面的知识和背景使他能够指导董事会监督我们业务的财务和会计方面。
彼得先生。自2018年以来，Maveres先生一直担任我们的总裁和首席执行官。在此之前，从2011年9月到2015年2月，梅回避先生是 圣灵房地产投资公司的总裁兼首席运营官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，主要投资于单租户净租赁房地产。在精神公司工作期间，Maveres先生帮助将该公司从2012年9月首次公开募股时拥有约32亿美元总资产和37名雇员的私营企业转变为一家上市公司
41
在他于2015年2月离开时，资产总额约为80亿美元，雇员超过70人。在精神公司任职期间，Maveres先生主持了该公司的投资委员会，并领导了一个小组，该小组建立了基础设施，收购了150多项单独的投资，总收购价近20亿美元，平均每项财产投资260万美元，期限约为三年。Maveres先生曾于2003年5月至2011年1月担任主权公司的主席和首席执行干事。主权公司是一家私人股本公司，专注于与长期净租赁房地产相关的投资机会。在Sovereign工作期间，Maveres先生制定并实施了一项商业计划，根据该计划，主权从一家初创公司成长为一家主要的投资者，专注于 单租户净租赁房产，他还实施了一项投资策略，在净租赁交易中投资了超过10亿美元。在“精神和主权”的任期内，Maveres先生为投资约40亿美元的净租赁资产发挥了重要作用。在加入主权之前，梅西德斯曾受雇于富国银行(WellsFargo Bank)的子公司Eastdil不动产，并在花旗集团(Citigroup)的银行集团工作，他在花旗集团(Citigroup)工作，专注于出售-租赁交易的结构。Maveres先生在美国军事学院获得学士学位，在密歇根大学获得MBA学位。
我们相信，莫西尔斯先生对我们业务的熟悉，以及他在租赁融资和房地产投资方面的丰富经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
格雷格·A·塞伯特。Seibert先生自2018年以来一直担任我们的执行副总裁和首席运营官。{Br}以前，Seibert先生从2003年9月成立到2016年5月一直被圣灵公司雇用，在他任职期间的不同时期，他参与了收购、承销、资本市场和特别项目，其中大多数人最近担任执行副总裁和首席投资官。在精神公司任职期间，塞伯特先生是该公司投资委员会及其执行管理小组的成员，他在制定和实施该公司的业务战略方面发挥了重要作用，包括投资采购、租户承销、资产管理和资本市场活动。在被精神公司雇用之前，塞伯特先生在美国特许经营金融公司(简称FFCA)工作了9年多，担任过副总裁和负责承保和研究的高级副总裁，以及收购业务的高级副总裁，直到2001年8月GE Capital Corporation收购FFCA为止，在那里他一直担任高级副总裁，直到2003年9月。从1989年至1994年，塞伯特先生是美国银行商业房地产贷款小组的副总裁，1988年至1989年，在 Travelers保险公司担任投资分析员。塞伯特先生在密苏里大学获得金融学学士学位，密苏里州大学商学院获得金融学硕士学位。
希拉里·海伊。海女士自2018年以来一直担任我们的首席财务官和高级副总裁。在此之前，海女士曾在2017年1月至2017年11月期间担任我们的财务高级副总裁，在2016年4月至2017年1月期间担任我们的财政部副总裁。在加入我们之前，海女士于2013年1月至2016年4月期间在圣灵公司担任副总裁兼投资总监，在那里她承销并完成了约10亿美元的交易。在以前的工作中，海女士曾在房地产投资管理公司LoweEnterpriseInvestors担任分析师，并在和平队工作。海女士获得了加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位和密歇根大学斯蒂芬·M·罗斯商学院的硕士学位。
丹尼尔·P·多兰。多兰先生自2018年以来一直是我们的高级副总裁。在加入我们之前，Donlan先生于2013年1月至2018年1月在一家金融服务公司Ladenburg Thalmann&Co.担任董事总经理和高级REIT分析师。2007年6月至2013年1月，Donlan先生在Janney Capital Markets担任副总裁和高级REIT分析师，2005年8月至2007年5月在BB&T资本市场担任协理分析师。多兰先生从圣母大学获得金融学学士学位。
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托德·J·吉尔伯特。吉尔伯特先生自2018年以来一直担任董事。吉尔伯特先生是Eldridge公司的首席执行官，他于2015年1月加入该公司，专注于投资于整个资本结构和商业企业的进化周期。2005年8月至2014年12月，Gilbert先生是Guggenheim Partners的投资专业人员，并担任总裁，负责本金投资、商业发展和战略交易以及私人股本、私人债务和特殊情况投资机会。他还在Guggenheim投资公司的公司信用集团担任高级分析师，在那里他专注于几个行业的信贷和不良投资。在2004年5月至2005年7月被Guggenheim雇用之前，Gilbert先生在KeyBanc资本市场的并购集团工作。吉尔伯特先生目前在Stonebriar金融控股有限公司、13楼娱乐集团、LLC和 Lionel控股有限公司的董事会任职。吉尔伯特先生于2004年获得密歇根大学财务和会计学士学位。
我们相信吉尔伯特先生作为一名投资专业人士的经验，包括评估投资机会，使他有资格在我们的董事会任职。
安东尼·D·米内拉。米内拉自2018年以来一直担任董事。米内拉先生是埃尔德里奇公司的总裁兼联合创始人。2013年9月至2017年2月，Minella先生担任安保福利公司首席投资干事。在此之前，他是古根海姆投资公司(Guggenheim Investments)公司信贷集团( )的联席主管，在那里他共同主持了该公司的投资委员会。他积极参与埃尔德里奇的投资活动。Minella先生从Bowdoin学院获得经济学学士学位。
我们认为，Minella先生作为一名投资专业人员、董事和公司执行人员的经验，包括他在财务、公司治理和商业管理方面的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
斯蒂芬·索特尔(Stephen D.Sautel)。索特尔自2018年以来一直担任董事。Sautel先生是一名私人投资者，他是从事多种业务的几家私营公司的董事会成员，包括商业服务、制造、分销、机构投资管理和住宅房地产。自2017年12月以来，索特尔一直担任CBAM控股有限责任公司(CBAM Holdings，LLC)的董事，该公司是Eldridge的附属公司，从事公司信贷管理。从2014年到2018年，索特尔担任了一家多元化机构投资管理公司Guggenheim Partners投资管理控股有限责任公司(Guggenheim Partners Investment Management Holdings)的董事。2001年10月至2014年6月，Sautel 先生在Guggenheim Capital，LLC担任投资专业人员，担任投资业务高级总经理和首席运营官。在Guggenheim期间，Sautel先生共同创立了该公司的信贷投资业务，后来负责监督公司的投资管理业务。在Guggenheim之前，Sautel先生在J.H.Whitney&Co.、First Chicago Capital Markets和Arthur Andersen&Co.工作。Sautel先生1991年在肯塔基大学获得学士学位，1996年在密歇根大学获得硕士学位。Sautel先生是CFA特许持有人。
我们认为，Sautel先生作为一名投资者和董事会成员的经验，以及他对广泛的行业的熟悉，使他有资格在我们的董事会任职。
乔伊斯·德卢卡。德卢卡女士自2018年以来一直担任董事。DeLucca女士是HayfinCapitalManagement，LLC的董事总经理。海芬是一家专注于直接贷款、特殊机会、高收益信贷和证券化信贷的私人投资公司。DeLucca女士于2018年1月加入 Hayfin，当时Hayfin收购了Kingsland Capital Management LLC。Kingsland是一位专门从事抵押贷款债务和杠杆信贷的投资经理，由DeLucca女士于2005年1月创立， 她担任首席执行官和首席投资官。DeLucca女士的职业生涯跨越32年的债务资本市场，包括
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管理高收益、杠杆贷款、不良资产和夹层资产。在设立Kingsland之前，DeLucca女士是Katonah Capital公司的首席执行官，Katonah Capital是一家资产管理公司，重点是杠杆贷款和高收益债券，从2000年到2004年。此前，德卢卡女士曾在大通曼哈顿银行担任董事总经理，并于1995年与他人共同创立了Octagon信贷投资者公司。德卢卡女士在1989年至1995年期间也是费舍尔兄弟公司的投资组合经理和投资顾问，她在那里专注于不良和高收益投资。她的职业生涯开始于伯恩斯坦麦考利公司(Bernstein Macaulay)高收益债券和抵押贷款支持证券部门的交易员和分析师，1986年至1989年，她受雇于该部门。DeLucca女士于2006年至2010年担任贷款销售和贸易协会监管和董事会提名委员会成员。她于1986年在伊萨卡学院获得金融学学士学位，现为CFA特许持有人。
我们认为，德卢卡女士作为一名专业投资的广泛经验、熟悉债务资本市场和信贷分析以及在建立和管理业务方面的经验，使她有资格担任我们的董事会成员。
斯科特·埃斯特斯。自2018年以来，埃斯特斯一直担任董事。埃斯特斯在2009年1月至2017年10月期间担任纽约证交所(NYSE)上市、标准普尔500指数成分股公司REIT的执行副总裁兼首席财务官，专注于医疗基础设施。埃斯特斯先生于2006年3月至2009年1月担任韦尔塔的高级副总裁和首席财务官，2003年4月至2006年3月担任韦尔塔的财务副总裁。从2000年1月至2003年4月，Estes先生担任一名高级股票研究分析员和德意志银行证券公司的副总裁，这是一家金融服务公司，主要负责保健、REIT和保健服务行业分部门。埃斯特斯先生曾于1998年1月至1999年12月担任美国银行证券副总裁，并于1994年3月至1997年12月担任摩根士丹利的协理分析员和副总裁。埃斯特斯是jbg smith Properties董事会的成员，jbg smith Properties是在纽约证交所上市的 reit公司，拥有、经营、投资和开发集中于主要城市填充子市场和华盛顿特区的资产，他在华盛顿特区担任审计委员会主席，也是赔偿委员会成员。埃斯特斯先生于1993年从威廉和玛丽学院获得经济学学士学位。
我们认为，埃斯特斯先生的财务和商业经验，包括他作为首席财务官和大型公开交易区域投资信托基金董事会成员的服务，使他有资格担任我们的董事会成员。
家庭关系
除了吉尔伯特先生和米内拉先生是表亲之外，我们的任何董事或执行官员之间没有任何家庭关系。
公司治理概况
我们以一种我们认为与我们的股东利益密切一致的方式构建了我们的公司治理结构。我们公司治理结构的显著特点包括：
| • | 我们的董事会不被分类，我们的每一位董事每年都要进行选举，我们也不能选举 受MgCl的选任条款的约束，该条款将我们的董事会分类，而不以有权在董事会选举中一般投票的股东就这一事项投赞成票； |
| • | 我们有一个完全独立的审计委员会和独立董事代表参加我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会； |
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| • | 我们至少有一位董事符合证券交易委员会定义的审计委员会财务专家的资格； |
| • | 我们已选择退出MgCl的商业合并及控股股份收购法例，我们只可选择以股东在选举董事时一般有权投票的多数票的赞成票，选择回 ；及 |
| • | 我们没有股东权利计划，如果董事会在根据适用法律履行其职责时决定在12个月内获得我们股东的批准，我们今后也不会通过股东权利计划，除非 (A)我们的股东批准，或(B)在通过该计划后12个月内寻求我们的股东批准，通过一项权利计划符合 我们的最大利益，而不拖延事先征求股东的批准。 |
我们的董事通过出席董事会和他们所服务的委员会的会议以及通过补充报告和通讯来了解我们的业务。我们的独立董事应定期在执行会议上开会，而不需要我们的公司高级人员或非独立董事在场。
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与某些活动有关的政策
以下是我们的某些投资、融资和其他政策的讨论。这些政策是由我们的董事会决定的，一般情况下，我们的董事会可以不经我们的股东表决而不时修改或修改。
投资政策
房地产投资或房地产权益
我们所有的投资活动都是通过我们的经营伙伴及其子公司进行的。我们的目标是通过 通过拥有、管理和发展商业上所需要的资产的多样化投资组合来获得具有吸引力的风险调整后的回报，从而使股东价值最大化。关于我们的财产、收购和其他战略目标的讨论，见 新招股概要我们的房地产投资组合。
我们追求我们的目标，主要是通过我们的经营伙伴关系拥有我们现有的财产和其他获得的财产和资产。我们寻求获得独立的，单租户商业房地产设施，在那里，租户服务于其客户，并开展的活动是必不可少的 产生其销售和利润。我们的战略目标是，随着时间的推移，将(1)从任何单一租户获得不超过5%的年化基础，或从任何单一的 财产中获得其年化基础租金的1%以上；(2)主要租给以服务为导向或以经验为基础的业务的租户；(3)避免明显的地理集中。虽然我们在进行投资时考虑到了上述情况，但如果我们认为机会带来有吸引力的风险调整回报，我们在管理我们的业务和进行不符合上述一项或多项标准的投资方面可能是机会主义的。我们打算以符合维持我们作为联邦所得税用途的REIT地位的方式参与未来的投资活动。此外，我们还可以购买资产作长期投资，扩大和改善我们目前拥有或其他获得的财产，或在情况需要时全部或部分出售这些 财产。
我们还可以通过合资或其他形式的共同所有权，与第三方共同拥有财产。这些类型的投资可能使我们能够在不过分减少多样化的情况下拥有更大资产的利益，从而使我们在构造我们的投资组合方面具有灵活性。不过，我们不会订立一项合资企业或其他伙伴关系安排，以作出不符合我们的投资政策的投资。
购置财产的股本投资可能受制于现有的抵押贷款融资和其他负债，或因获得或再融资这些财产而产生的新负债。对这种融资或债务的还本付息将优先于有关我们普通股的任何分配。投资也受我们的政策的约束，根据1940年的“投资公司法”(经修正)或1940年的法案，不应将其视为一家投资公司。
主要从事房地产活动的人和其他发行人的证券或权益
根据所有权限制的百分比和REIT资格所需的收入和资产 测试，我们可以投资于其他REITs、从事房地产活动的其他实体或其他发行人的证券，包括为了对这些实体行使控制权。我们不打算根据1940年法案要求我们在证券投资中登记为一家投资公司，而且我们打算在需要进行任何这类登记之前将这些证券剥离。
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其他证券投资
除上述情况外，我们不打算投资于任何额外证券，例如债券、优先股或普通股。
亚细亚
为了使我们的投资组合中的 性能最大化并管理风险，我们根据管理层对我们的投资组合的审查，有选择地处置我们确定不适合长期投资目的任何资产。我们确保这种 行动符合我们的最大利益，也符合我们在2018年12月31日终了的一年中有资格作为REIT征税的意图。
融资和杠杆政策
我们使用不同来源的数目为我们的收购和业务提供资金，包括来自业务、资产出售、卖方融资、发行债务证券、私人融资(例如可能或不可能由我们的资产担保的额外银行信贷设施)、财产级抵押贷款、普通股或优先股发行或这些来源的任何组合的现金流量，我们可以利用的范围，或者其他随时可以利用的来源。任何债务，我们 可能是追索权或无追索权，并可能有担保或无担保。我们也可以利用合资企业或其他合作机会，因为这些机会出现，以获得财产 ，否则我们将无法获得。我们可以将借款所得用于获取资产、为现有债务再融资或用于一般公司用途。
虽然我们不需要维持任何特定的杠杆比率，但我们在适当情况下采用审慎的杠杆比率，并利用债务作为提供额外资金的一种手段，用于购置资产、为现有债务再融资或为一般公司目的提供资金。我们的章程和细则并没有限制我们可能招致的债务。我们的董事会没有采取限制我们可能承担的债务总额的政策。
我们的董事会在评估我们可能招致的债务数额时考虑了许多因素。我们的董事会可根据当时的经济状况、债务和股本资本的相对成本、我们财产的市场价值、债务和股票证券市场的一般情况、普通股市场价格的波动、增长和投资机会等因素，不时地改变其对债务融资适当数额的看法。我们决定在未来使用杠杆融资我们的资产将由 我们的酌处权，将不受我们的股东批准。
股权资本政策
如果我们的董事会决定获得额外资本，我们可以发行债务或股票证券，包括高级证券，保留收益(但“守则”中要求分配收入以保持REIT资格的规定除外)，或采用这些方法的组合。
现有股东对我们发行的任何证券发行的普通股或优先股没有优先购买权，任何这类发行 都可能导致股东对我们的投资被稀释。虽然我们目前没有这样做的计划，但今后我们可能会发行普通股或我们的经营伙伴关系中与购置财产有关的单位的股份。
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在某些情况下，我们可以在公开市场或与我们的股东私下交易中购买我们的普通股或其他证券，但这些购买必须得到我们董事会的批准。我们的董事会目前无意使我们回购我们的任何普通股或其他 证券，任何此类行动只会按照适用的联邦和州法律和可适用的资格要求作为REIT。
我们没有发行普通股或任何其他证券来换取财产，但我们将来可能会从事这种活动。
我们没有从事经营伙伴以外的证券的交易、承销或代理发行或出售，也不打算这样做。
商业行为和道德守则
我们已通过了一项商业行为和道德准则，以确定和减轻我们的雇员、董事、官员和我们公司之间的利益冲突。然而，我们不能向你保证，这些政策或法律规定将始终成功地消除或尽量减少这种冲突的影响，如果这些政策或规定不成功，就可以作出这样的决定，即 可能无法充分反映股东的利益。
有兴趣的董事交易
根据MgCl，我们与董事之间的合同或其他交易，或我们与任何其他公司或其他实体之间的合同或其他交易，如果我们的任何董事是董事或具有重大财务利益的，并不仅仅因为该共同董事职位或利益而无效或可撤销，而该董事出席授权合同或交易的会议， 批准或点票赞成的董事投票，如果：
| • | 共同董事职位或利益的事实被我们的董事会或本公司董事会的一个委员会披露或知道，我们的董事会或该委员会以多数无利害关系的董事授权、批准或批准合同或交易，即使无利害关系的董事构成不足法定人数； |
| • | 共同董事职位或权益的事实已向有权就其投票的股东披露或知悉，而该合约或交易则由有权投票的股东所投的过半数票授权、批准或批准，而该等股份的表决并非由有利害关系的董事或法团、商号或其他 实体所拥有或实益的；或 |
| • | 合同或交易对我们来说是公平合理的。 |
我们已就与有关人士的交易，通过一份书面声明，我们的相关人员政策要求，相关人员(如条例S-K第404项(A)项所界定的)必须立即向我们披露任何相关人员 事务(定义为预期将在第404项下报告的任何交易)。(A)条例S-K中我们曾或即将是参与者，所涉及的款额超过$12万，而任何有关人士均有或将会有直接或间接的重大利害关系)，以及与该条例有关的所有重要事实。然后，我们会迅速将这一信息传达给我们的董事会。未经本公司董事会或正式授权的董事会批准或批准，不得执行任何相关人员的交易。我们的政策是，对相关人员交易感兴趣的董事将回避对他们有利害关系的相关人员交易的任何投票。
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报告政策
我们向我们的股东提供我们的年度报告，包括我们已审计的财务报表。我们受“外汇法”的信息报告要求的约束。根据这些要求，我们必须向证券交易委员会提交年度和定期报告、委托书和其他信息，包括已审计的财务报表。
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关于基本财产合伙协议的说明，L.P.
下文概述了“基本财产有限合伙协定”的实质条款和规定，我们称之为“伙伴关系协议” 。本摘要不完整，参照特拉华州法律和伙伴关系协定的适用规定，须遵守并对其进行全面限定。关于更多细节，请 提及合伙协议本身，该协议的副本作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。请参阅您可以通过引用找到更多信息和信息 公司的地方。为了本节的目的，对我们、SECH ORES和OU HIVE的引用基本属性不动产信托公司(EssentialPropertyRetyTrust，Inc.)。
一般
实质上，我们的所有资产都是由我们的经营伙伴直接或通过子公司持有，并且我们的所有业务基本上都是通过我们的经营伙伴进行的。我们直接持有69.7%的有限合伙股权，并间接持有经营合伙企业EPRT Holdings，LLC的唯一普通合伙人权益，该公司主要由Eldridge和我们管理团队的某些成员拥有，在运营合伙中持有28.5%的有限合伙股权，Eldridge在运营合伙中持有1.8%的有限合伙。
今后，我们的一些财产收购可以通过发行我们经营的 伙伴关系的单位来提供资金，以换取第三方拥有的财产。这样，这些第三方将有权分享我们的业务伙伴关系的现金分配，并按其在我们的业务伙伴关系中各自的百分比 利益按比例分享我们的业务伙伴关系的利润和损失，条件是并在我们授权的范围内。这些经营伙伴关系单位一般可兑换现金，或在我们选出时，以下列方式交换我们的普通股股份：一对一比率，但须在某些情况下，在发出经营合伙单位时不时作出调整。我们的经营伙伴关系中的单位没有列在任何国家市场体系上的任何交易所或 上。
合伙协议中的条款可能会推迟或使非邀约收购我们或我们控制的改变变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及非邀约收购我们或改变我们控制权的建议书，尽管一些股东可能会考虑这种建议，如果提出这种建议是可取的。这些规定也使第三方更难以在没有得到董事会同意的情况下改变我们的经营伙伴关系的管理结构。这些规定除其他外包括：
| • | 有限合伙人、某些受让人、其他合伙经营权益的赎回权； |
| • | 对单位或者其他合伙利益的转让限制和准入限制； |
| • | 一项要求，即未经本公司同意，不得解除其作为经营伙伴 的一般合伙人的必要属性OP G.P.，LLC； |
| • | 普通合伙人在某些情况下有能力修订合伙协议，并使我们的经营伙伴 在我们的经营伙伴关系中发行优先合伙权益，其条款可由其在任何一种情况下未经任何有限合伙人批准或同意而确定；以及 |
| • | 任何有限合伙人同意转让单位或其他经营伙伴权益的权利，除非是在 规定的情况下，包括在涉及我们的合并、合并和其他商业组合方面。 |
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目的、业务和管理
我们的经营伙伴关系的目的是进行任何业务，企业或活动允许或根据特拉华州修订的 统一有限合伙法。我们的经营伙伴关系可与任何合伙企业、合资企业、业务或法定信托安排、有限责任公司或其他类似安排签订，并可在任何其他实体(根据或根据特拉华州修订的统一有限责任合伙法允许经营任何业务)拥有自己的利益。然而，在没有普通合伙人的具体同意下，我们的业务伙伴不得采取或不采取任何行动，根据其判断，由其唯一和绝对的酌处权决定采取或不采取下列任何行动，而一般合伙人可给予或保留其唯一和绝对的酌处权：
| • | 可能会对我们获得REIT资格的能力产生不利影响； |
| • | 可向我们征收“守则”第857条或第4981条所规定的任何税款，或根据“守则”任何其他有关或继承 规定的规定；或 |
| • | 可能违反对我们、我们的证券或我们的业务伙伴关系有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或规章。 |
一般情况下，我们的董事会通过对普通合伙人的控制来管理我们的经营伙伴的业务和事务，由普通合伙人指导经营合伙的业务和事务。如果我们的股东一方与任何有限合伙人的利益发生冲突，我们将真诚地努力以不损害我们的股东或任何有限合伙人的方式解决冲突；但是，在我们在经营伙伴关系中拥有控制经济利益的时候，任何不能以对我们的股东或任何有限合伙人都不利的方式解决的冲突，都应以有利于我们的股东的方式加以解决。合伙协议还规定，普通合伙人将不对我们的经营伙伴、其 合伙人或受合伙协议约束的任何其他人承担赔偿责任，赔偿我们经营合伙企业或任何有限合伙人未获得的损失、责任或利益，但对普通合伙人的故意损害或重大过失的赔偿责任除外。此外，合伙协议规定，我们的业务伙伴关系必须赔偿普通合伙人及其成员、管理人员、管理成员、高级人员、雇员、代理人 和指定人，不受与我们业务伙伴业务有关的任何和所有索赔，(1)如该人的作为或不作为对引起该作为的事项有重大影响，而该作为或不作为是在不诚实的情况下作出的，或是因积极或故意不诚实所致，(2)就获弥偿的一方在金钱上获得不适当的个人利益的任何交易而言，财产或服务或以其他方式违反或违反 合伙协议的任何规定，或(3)在刑事诉讼的情况下，如获弥偿的人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。
除合伙协议另有明文规定外，在符合任何类别或系列合伙利益的未来持有人的权利的情况下，我们经营合伙的业务及事务的所有管理权，均完全归属基本物业OP G.P.有限责任公司，而该公司是我们经营合伙的唯一一般合伙人。任何有限合伙人，以有限责任合伙人的身份，均无权参与或行使对我们营运合伙的业务的管理权，无权以营运合伙的名义处理任何业务，或签署文件或以其他方式约束我们的营运合伙。“基本属性”OP G.P.，LLC不得在没有其同意的情况下，在没有任何理由的情况下，作为我们经营合伙的普通合伙人而被撤职，该公司可以给予或保留其唯一和绝对的酌处权。除根据适用的法律或合伙协议的任何规定授予普通合伙人的权力外，但须遵守合伙协议的某些其他规定和任何类别或系列合伙利益的未来持有人的权利，基本财产行动，有限责任公司，以我们经营伙伴关系普通合伙人的身份，有充分的排他性的权力和权力去做所有的事情
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认为有必要或适宜管理我们的经营伙伴关系的业务和事务，行使或指示我们的经营伙伴关系的所有权力，并在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下实现我们的经营伙伴关系的宗旨。普通合伙人可授权我们的经营伙伴承担债务，并为任何目的作出信贷、担保、融资或再融资安排，包括(但不限于)与任何购置财产有关的安排，条件由其决定适当，并可获得或处置其任何、全部或实质上的所有资产(包括商誉)，解散，未经任何有限合伙人的批准或同意，与另一实体合并、重组或以其他方式合并。除下文所述的例外情况外，普通合伙人可以代表我们的经营伙伴执行、交付和执行 协议和交易，而无需任何有限合伙人的批准或同意。
业务伙伴关系单位的可转移性；特殊交易
一般情况下，在没有普通合伙人书面同意的情况下，有限合伙人不得转让其合伙权益的全部或任何 部分。然而，Eldridge可以未经普通合伙人同意转让其全部或部分合伙权益，只要这种转让不对我们的经营伙伴关系造成某些不利的监管后果，例如使其被视为应作为公司征税的社团或守则所指的公开交易合伙。基本属性OP G.P.有限责任公司，我们经营合伙的一般合伙人，一般不能自愿退出我们的经营伙伴关系或转让其在我们的经营伙伴关系中的任何利益，除非退出或转让是：(I)给 我们的附属公司；(Ii)普通合伙人全资拥有的附属公司或普通合伙人所有权权益的拥有人；或(Iii)“业务伙伴关系协定”另有明文规定准许的。
合伙协议要求普通合伙人或我们作为普通合伙人的母公司，在与合并有关的情况下，获得我们经营合伙中的外部有限合伙人(不包括我们和我们的子公司)的多数批准，将经营合伙企业的资产合并或以其他方式合并，与另一实体合并或合并，而该实体不在我们经营合伙企业业务的一般业务过程中，出售经营合伙公司的全部或实质上所有资产，或对我们或普通合伙人的股票 或其他未清偿权益的任何流通股进行重新分类、资本重组或改变，除非：
| • | 就该项交易而言，所有有限责任合伙人(我们除外)，将收取或有权选择 为每个共同单位收取一笔价值相等于在交易中支付给我们普通股股份持有人的现金、证券或其他财产的数额的现金、证券或其他财产，但条件是，如果与交易有关的购买、投标或交换要约应已向持有我们普通股50%以上的持有人提出并为其接受，则每一共同单位的持有人(我们所持有的除外)均应接受，或有权选择接受，如果有限合伙人行使赎回权，并在紧接收购、投标或交换要约到期之前接受我们普通股的股份以换取其合伙单位，则有限合伙人将收到的现金、证券或其他财产的最大数额，并随即接受这种购买、投标或交换要约； |
| • | 符合下列所有条件：(1)幸存实体的所有资产基本上由我们的经营合伙企业或另一家有限合伙或有限责任公司直接或间接拥有，我们称之为尚存合伙；(Ii)除我们外的有限责任合伙人，根据经营合伙的净资产相对公平市价，以及在紧接该交易完成前尚存合伙的其他净资产的相对公平市价，持有尚存合伙的百分比权益；。(Iii)权利， 。 |
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| 幸存合伙中有限合伙人的优惠和特权至少与交易完成前有效的优惠相同，适用于尚存合伙的任何其他有限合伙人或非管理成员的优惠和特权；和(Iv)有限责任合伙人的这些权利至少包括下列其中一项：(A)将其在尚存合伙中的权益赎回，以便在交易中支付给我们普通股的持有人，或(B)按相当大的条件赎回其在尚存合伙中的权益以换取现金的权利。相当于完成这类交易之前有效的交易，或如尚存合伙的最终控制人曾公开买卖该等普通股证券，而该等普通股证券的交易比率是以该等证券的相对公平市价及交易时的普通股股份为基础的；或 |
| • | 我们是交易中幸存的实体，我们的股东在交易中没有收到现金、证券或其他财产。 |
尽管如此，只要Eldridge拥有至少10%的业务单位，我们的业务 伙伴关系将被禁止在未经其合作伙伴批准的情况下采取下列任何行动：
| • | 完成经营合伙企业资产与另一实体的合并、合并或其他合并-而不是在正常业务过程中-出售、转让或租赁全部或实质上所有经营伙伴的资产，或对我们或普通合伙人股份或其他未清偿权益的任何未清股份进行重新分类、资本重组或变更； |
| • | 对经营伙伴关系的合伙协议进行重大修改； |
| • | 转让我们在经营伙伴关系中的利益，或我们作为经营合伙公司普通合伙人的控制方而进行的控制权交易； |
| • | 退出我们经营合伙公司的普通合伙人； |
| • | 为债权人的利益而作出一般转让，或委任或默许委任一名保管人、 接管人或受托人为我们营办合伙的全部或任何部分资产；或 |
| • | 代表我们的经营伙伴提起任何破产程序。 |
为此目的，当(A)在编队交易中发出并同意由Eldridge和EPRT控股公司直接或间接持有的 交易的业务单位数目之和时，即获得批准，LLC加(B)(X)我们和我们的子公司持有的操作单元数乘以(Y)我们普通股持有人对交易投赞成票的百分比，超过我们和我们的子公司在此期间所持有的在形成交易中发行的业务单位和业务单位总数的50%。这项由 某些业务单位持有人投票的权利将在以下时间永久终止：(A)我们持有的未偿业务单位总数的90%以上；(B)由Eldridge和EPRT控股有限公司间接持有或间接持有的编队交易中发行的业务股。以后可能发放给其他有限合伙人的业务单位将无权同意上述行动。
额外有限责任合伙人
我们可能会使我们的 经营伙伴关系发行更多的单位或其他合伙利益，并不时接纳更多的有限合伙人加入我们的经营伙伴关系，在这样的条件下。
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和条件，以及我们可能自行确定的资本捐助条件，而无需任何有限合伙人的批准或同意，包括：
| • | 在转换、赎回或交换由我们 经营合伙企业发行的任何债务、单位或其他合伙权益或证券时； |
| • | 低于公平市价；或 |
| • | 与任何其他实体合并为我们的经营伙伴有关。 |
所有有限合伙人的净资本贡献不一定相等。每一个被接纳为额外有限合伙人的人，必须就其他事项，包括该人对我们的任何租客或我们的营运合伙的拥有权，向其他合伙人作出明确的申述。没有我们的同意，任何人不得被接纳为额外的有限合伙人，我们可以给予 或保留我们唯一和绝对的酌处权，并且在接纳任何额外的有限合伙人时，不需要任何有限合伙人的批准或同意。
我们的经营伙伴关系可在一个或多个类别，或任何这类别的一个或多个系列中，发出额外的合伙权益，包括指定、优惠、转换或其他权利、投票权或权利、限制、对分配、资格或赎回条款或条件的限制(包括但不限于)。条款可能是高级或其他 有权优先于单位)，我们可能决定，在我们的唯一和绝对的酌处权，没有任何有限合伙人或任何其他人的批准。在不限制上述内容的一般性的情况下，我们可以就任何这类 或合伙权益系列指明：
| • | 将合伙的收入、收益、损失、扣减和信贷项目分配给每一类或一系列 合伙利息； |
| • | 每一个这样的类别或一系列合伙权益的权利，在初级、高级或 上分享。帕里帕苏基础，在分配中； |
| • | 在解散和清算我们经营的 合伙企业时，每一类或一系列合伙权益的权利； |
| • | 每一类别或一系列合伙权益的表决权(如有的话)；及 |
| • | 适用于每一类或一系列合伙权益的转换、赎回或交换权利。 |
从事其他业务的能力；利益冲突
除合伙权益的拥有、收购和处置、经营伙伴及其普通合伙人的业务和事务的管理、我们作为一家报告公司的业务、根据“交易法”注册的一类(或多类)证券、我们作为REIT的业务、发行、出售、联合等业务以外，我们不得经营任何业务，(B)股票、债券、证券或其他权益的私募或公开发行，与我们的经营伙伴关系或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资，以及上述这些活动的附带活动。一般来说，我们必须将我们所获得的任何资产或资金捐给我们的经营伙伴关系，以换取更多的伙伴关系利益。然而，只要我们采取商业上合理的措施，确保这些财产的经济利益和负担以其他方式属于我们的经营伙伴关系，我们可以单独和绝对酌情决定，不时以我们自己的名义或通过我们的业务伙伴关系取得资产。
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我们的股本说明
以下是我们资本存量的重要条款摘要。为了得到完整的描述，我们敦促你全面审查我们的章程和我们的章程，这些规章和细则是作为证据纳入本招股说明书所包含的登记声明和适用的马里兰州法律的。请参阅您可以找到更多信息栏和信息 通过引用进行合并的地方。
一般
我们的授权股本包括我们普通股的5亿股，每股0.01美元的票面价值，以及150，000，000股优先股，每股面值为0.01美元。在未经股东批准的情况下，我们董事会的多数成员有权修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或 系列的股票总数或股份数目。在这次发行完成后，我们期望54，395，460股(55，985，460股，如果承销商购买更多股份的选择权得到充分行使)我们的普通股将发行和发行。
根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责，这仅仅是由于股东作为股东的身份。
普通股
本招股说明书提供的我们普通股的所有股份将被正式授权，全额支付和不评估。股东有权在我们董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中领取 分配。股东还有权按法律规定分享我们的资产，以便在我们的清算、解散或清盘之后，在支付或为我们已知的所有债务和负债提供足够的准备之后，分配给我们的 股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优惠权利，包括我们可能发行的优先股，以及我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定。
在遵守我们对股票所有权和转让的特许限制以及任何其他类别或系列股票的条款的情况下，我们普通股的每一未付股份使股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票。不允许在董事选举中进行累积投票。董事由在选出董事和法定人数的会议上投票的 多数票选出。这即是说，持有我们普通股的大部分流通股的股东，可以有效地选出所有当时参选的董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。
我们的普通股股东没有优先权，没有转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何股本的权利。我们的章程规定，我们的股东一般没有估价权，除非我们的董事会确定估价权将适用于我们共同的股东本来有权行使这种权利的一项或多项交易。根据我们对股份所有权和转让的特许限制，我们普通股的股东最初将享有同等的红利、清算权和其他权利。
根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能解散、修改章程、合并、出售其全部或大部分资产、转换成另一种形式的实体、从事法定股份交易所或从事类似交易，除非董事会宣布这种交易是可取的。
55
获有权就该事宜投下至少三分之二票数的股东的赞成票，但如公司章程载列较低的百分比(但不少于有权就该事宜表决的票数的过半数)，则属例外。我们的章程规定，这些事项可由有权就该事项投过半数票的股东投赞成票，但持有至少三分之二有权就这类 事项投票的股东必须投赞成票，以修改本章程中有关免职董事的规定或修改撤职规定所需的表决。马里兰州法律还允许一家公司在未经股东批准的情况下将其全部或大部分资产转让给该公司直接或间接拥有的所有权益实体。由于我们的经营资产可能由我们的经营合伙公司或其全资子公司持有，这些 子公司可以在不经我们的股东批准的情况下合并或转让其全部或大部分资产。
我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列股票，包括优先股的类别或系列，并确定每一类股票的指定和数量，并在符合我们章程关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，对股息或其他 分配的偏好、转换或其他权利、投票权、限制、资格或赎回每一类别或系列的条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有拖延、推迟或阻止一项交易或可能涉及我们普通股溢价或我们的普通股持有人认为符合其最佳利益的控制权变更的 效应。
优先股
根据我们的章程条款，我们的董事会有权将我们优先股中任何未发行的股份分类，并将先前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列股票。因此，我们可以发行 一类或多个优先股，具有偏好、转换或其他权利、投票权或权利、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件高于我们共同股东的权利。在发行每一类别或系列的股份之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在限制 股票的所有权和转让的前提下，为每一类别或系列规定优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。我们没有未发行的优先股，也没有近期发行优先股的计划。
增发普通股及优先股的权力
我们认为，我们有权增发普通股或优先股，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并发行分类或重新分类的股份，这使我们能够更灵活地安排今后可能的融资和收购，并满足可能出现的其他需要。除非适用的法律要求股东批准，否则我们的股票的任何类别或系列的条款，或任何股票交易所或自动报价系统的规则，我们的 股票可以上市或交易。虽然我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，这些股票可能会推迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，而这种交易或改变可能涉及对我们普通股的溢价，或我们的股东认为符合其最佳利益的股票。此外，我们未来增发的股票可能会冲淡您股票的投票权和其他权利。见 的某些规定
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“马里兰州法”、“我国宪章”和“章程”、“反收购条例”、“马里兰州法”和“宪章”和“细则”的某些条款的反收购效力。
对所有权和转让的限制
根据“守则”，我们的股票必须由100人或更多人在12个月应纳税年度的至少335天内(不包括已被选举为REIT的第一年)或在较短的应纳税年度的比例部分期间，由100人或更多的人有权受益。此外，可直接或通过某些 建设性所有权规则直接或通过某些推定所有权规则，拥有不超过已发行股票价值的50%(在考虑了购买股票的期权后)，(如“守则”所界定，包括某些实体，如私人基金会)在应纳税年度的后半个时间内任何时候(不包括已被选举为 REIT的第一年)的5人或更少的个人。
我们的章程包含了对我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守 这些要求，并符合REIT等其他原因。我们章程的有关章节规定，除下文所述例外情况外，任何人或实体不得实际或实益地拥有或被视为凭借“守则”适用的建设性所有权规定拥有超过7.5%的股份(价值或股份数目)，(以限制性较高者为准)我们普通股的流通股总额或我们所有类别及系列的 流通股的总价值的7.5%，在每种情况下，不包括为联邦所得税目的未被视为已发行的任何股份。我们将这些限制中的每一项称为所有权限制，统称为所有权限制。如果不适用所有权限制或对所有权的任何其他限制，将获得实际、有益或建设性所有权的个人或实体称为禁止所有人。
“守则”规定的建设性所有权规则是复杂的，可能导致由一组相关个人和(或)实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购我们的普通股不足7.5%(或 收购实际或建设性地拥有我们的普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或另一个人或实体，建设性地持有我们普通股流通股的7.5%(价值或股份数，以限制性较高者为准)，从而违反适用的所有权限制。
但是，在我们的章程中被界定为指定投资实体的某些实体，一般包括养恤基金、共同基金和某些投资管理公司，允许持有我国已发行普通股的9.8%(价值或股份数量，以限制性较高者为准)，或9.8%(价值或股份数目，以限制程度较高者为准)的 所有类别及系列的已发行股份的总和，只要这些指定投资实体拥有的股份的每一受益所有人都能满足所有权限制，如果这些实益所有人直接拥有指定投资实体所拥有的我们股票的按比例份额的话。
我们的章程规定，我们的董事会在收到符合本公司章程要求和董事会通过的任何政策的请求后，可追溯或前瞻性地豁免某人不受其中一项或两项所有权限制的限制，并对该人的所有权规定不同的限制。我们已经从我们的章程中所载的所有权限制中给予了豁免，允许Eldridge总共持有我们普通股中最多19.0%的流通股。我们还同意在满足某些条件的情况下，向Eldridge的转让人提供任何必要的豁免，但条件是：
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任何这类豁免都符合我们对“守则”规定的REIT资格的所有权要求。根据股东协议，我们同意，应Eldridge Eldridge的请求，在Eldridge提供董事会要求的任何补充资料的情况下，增加我们可能拥有的未清普通股的百分比，除非我们的董事会得出结论认为，任何这种增加都可能危及我们作为REIT的征税资格的能力。有关股东协议的信息，请参阅某些相关关系和相关交易，我们2018年12月31日终了年度报告表10-K表中关于关联方 交易的主管独立摘要一节，该部分以参考的方式纳入本招股说明书。
作为例外情况的一项条件，我们的董事会可以要求律师或国税局的裁决意见，无论是形式和实质内容都是我们董事会满意的，以便确定或确保我们作为REIT的地位，以及它认为必要或谨慎的陈述、契约和/或承诺。尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会 仍可对这种例外情况施加它认为适当的条件或限制。
我们的董事会可以增加或降低一人或多人的一人或两人的所有权限额或指定的投资实体限额，但对任何在减少时实际、有益或有建设性的 所有权超过减少的所有权限额的人而言，减少的所有权限额将无效，直到该人实际死亡为止，我们股票的实益或建设性所有权等于或低于减少的所有权限额，尽管任何进一步的 收购我们的股票(以前被豁免的人除外)都将违反减少的所有权限制。董事会不得增减任何所有权限额或指定投资实体限额，如果新的所有权限额或指定投资实体限额允许五人或更少的人实际或实益地拥有超过49.9%的流通股，或使我们根据“公约”第856(H)条的规定被严格控制，则董事会不得增减任何所有权限额或指定投资实体限额。 代码(不考虑所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有)或其他原因导致我们不符合REIT的资格。
我们的宪章进一步禁止：
| • | 任何实际、实益或建设性地持有我们股票的人，这些股份可能导致我们根据“守则”第856(H)节被严格持有(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)，或以其他方式导致我们不符合REIT资格(包括但不限于实际的 )，我们股份的实益或建设性所有权，如果我们从这类 租户那里获得收入，我们就会(实际上或建设性地)拥有“守则”第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益，考虑到我们的其他收入不符合守则第856(C)条规定的总收入要求，将使我们无法满足对不动产投资信托基金的任何总收入要求)；和 |
| • | 任何人转让我们股票的股份，如果这种转让会导致我们股票的股份实益地由不到100人拥有(根据“守则”第856(A)(5)节的原则确定)。 |
任何人获得 或企图或打算取得我们股票的实际、实益或建设性的所有权，而这些股份将或可能违反所有权限额、指定的投资实体限制或对 我们股份的所有权和转让的任何其他限制，则必须立即以书面通知我们，或在拟议或企图进行的交易的情况下，至少提前15天书面通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以便 确定这种转移对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)。
以上所述的股权限制、指定投资实体限制和其他股权转让限制，如果董事会决定不适用的话，将不适用于上述的所有权限制、指定投资实体限制和其他 限制。
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作为REIT的资格符合我们的最大利益，或者不再需要遵守任何这样的限制才能使我们有资格成为REIT。此外，只要Eldridge 拥有至少代表我们普通股投票权5%的股份，根据“守则”确定符合或试图符合我们最佳利益的决定将需要Eldridge的同意。
根据我们的章程，如果任何所谓的股权转让或任何其他事件都会导致任何人违反所有权限制、指定的投资实体限额或董事会规定的其他限制，将导致我们在“守则”第856(H)节所指的范围内被密切持有(不论所有权 权益是否在应纳税年度的后半期持有)，或以其他方式不符合REIT的资格，则导致违约的股份数目(相加至最近的全部份额)将自动转移到，并由，我们选择的一个或多个慈善受益人的独家利益信托 。被禁止的拥有人将没有权利持有我们的股票，由受托人持有。自动转移将自业务结束之日起生效，截止日期为 业务日，日期为发生暴力转移或导致转移到信托的其他事件。在我们发现股份已自动 转让给上述信托之前，向被禁止的所有者支付的任何股息或其他分配都必须根据要求偿还给受托人。如果由于任何原因，向信托基金的转让不自动生效，以防止违反适用的所有权限制和我们股票的 转让，那么，无论董事会采取何种行动或不采取任何行动，转让本来会导致任何人违反上述限制的股份数目都是无效的，也不具有任何效力或效力，而 预定的受让人将不会获得股份的任何权利。如果我们股票的任何转让将导致我们股票的股份由不到100人(根据“守则”第856(A)(5)条的原则确定)实益拥有， 则任何这种所谓的转让都将无效，没有任何效力或效力，而预定的受让人将不会在这些股份中获得任何权利。
我们转让给受托人的股份被视为要约出售给我们或我们的指定收货人，每股价格等于(1)交易中导致将股份转让给信托的每股价格(或在馈赠、设计或其他此类交易的情况下)，最后一次向纽交所报告的出售价格，在转让当日或其他事件导致此类股份转让给信托之日)和(2)在纽交所上报告的最后一笔出售价格，在我们接受或我们的指定人接受这种要约的日期 上。我们必须减少向受托人支付的股息和分配给被禁止的所有人和被禁止的所有者欠受托人的数额，并为了慈善受益人的利益，向受托人支付 的减少额。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售我们在信托中持有的股份为止。在向我们出售时，慈善受益人 在出售的股份中的权益终止，受托人必须将出售所得的净收益分配给被禁止的拥有人，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。
受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知之日起20日内，将股份出售给受托人指定的人，该人可以在不违反所有权限制、指定投资实体限额或其他所有权和转让限制的情况下持有股份。在出售时，受托人必须向 被禁止的拥有人分配相当于(1)被禁止的拥有人为股份支付的价格(或如果被禁止的拥有人没有就导致向 信托转让的转让或其他事件(例如礼物)给予价值)中的较小者分配一笔数额，(2)托管人收到的销售收益(扣除佣金 和其他销售费用后)。受托人必须减少支付给被禁止所有者的金额，以减少支付给被禁止所有者的股息和其他分配款以及被禁止所有者 欠受托人的款项。任何超过须支付予禁止拥有人的款项的销售收益净额将为
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立即支付给慈善受益人，连同任何红利或其他分配。此外，如在我们发现我们的股份已转让予受托人之前，该等股份是由被禁拥有人出售的，则该等股份须当作是代信托出售的，如禁止拥有人收到该等股份的款额或就该等股份收取的款额，而该等股份的 超逾该禁止拥有人有权收取的款额，则须应要求向受托人支付该超额款额。
受托人将 由我们指定，并将不附属于我们和任何被禁止的所有者。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为受益人收取我们就该等股份所支付的所有股息及其他分配，并可为慈善受益人的专有利益而行使有关该等股份的所有表决权。
在符合马里兰州法律的规定下，自股份转让予信托之日起生效，受托人可在受托人的全权及绝对酌情决定权下：
| • | 在发现该等股份已转让予 信托之前，将禁止拥有人投下的任何选票撤销为无效；及 |
| • | 按照代表慈善受益人利益的受托人的意愿重新表决。 |
但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不可能撤销和重新表决。
如果我们的董事会认定发生了违反我们章程规定的股份所有权和转让限制的拟议转让或其他事件，我们的董事会可以采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于使我们赎回股份，拒绝使转让在我们的帐簿上生效，或提起诉讼以禁止转让。
每名拥有5%或以上(或按守则或根据守则而颁布的库务规例所规定的较低百分比)的拥有人，必须在每一课税年度终结后30天内，向我们发出书面通知，述明该拥有人的姓名或名称及地址，每一类股票的 数目，以及所有者实际或实益地拥有的股票系列，以及持有股份的方式的说明。每个这样的所有者还必须向我们提供我们可能要求的任何额外信息，以便确定该人的实际或实益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制、指定的投资实体限制以及我们章程中规定的对 所有权和转让我们股票的其他限制。此外，任何人是我们股份的实际、实益拥有人或建设性拥有人，任何人(包括记录的股东)为实际持有我们 股份的股份，实益所有人或建设性业主必须以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府机构 的要求或确定这种遵守情况。
任何代表我们股票的证书都会有一个图例，说明对我们股票的所有权、 和转让的限制。
对所有权和转让的这些限制可能会推迟、推迟或阻止对我们公司的交易或改变对我们公司的控制，这可能涉及我们普通股的溢价，而我们的股东认为这符合他们的最大利益。
移交代理人和书记官长
我们普通股股份的转让代理人和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。
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马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定
以下有关马里兰州法律及本章程及附例的某些条文的摘要，并不看来是完整的，并须受本章程及附例所规限及符合资格，而该等章程及附例的副本是藉提述作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物，以及马里兰州法律而纳入的。请参阅您可以找到更多 信息和引用的信息聚合的地方。
我们的董事会
根据我们的章程和细则，我们公司的董事人数只能以全体董事 的多数设立、增加或减少，但不得少于MgCl规定的最低人数(即一人)，除非我们的章程被修订，否则不得少于15人以上。然而，只要Eldridge拥有至少5%的普通股投票权的股份，有权在选举中普遍投票，我们的章程规定，未经Eldridge事先批准，不得增加董事会的规模。此外，只要Eldridge拥有的股份 代表我们普通股5%的表决权，一般有权在董事选举中投票，我们的附例规定，个人若要有资格被提名或担任本公司董事，则必须按照股东协议提名个人 ，包括我们必须不时提名由Eldridge指定的一定数量的董事的要求。此外，只要股东协议仍然具有 效应，Eldridge就需要事先批准修改我们的章程，以取消这些董事资格和批准权。有关股东协议的信息，请参阅某些相关关系和相关交易， 董事关于关联方交易的独立摘要，是我们2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告中关于表10-K的一节，该部分以参考的方式纳入本招股说明书。
免职董事
我们的章程规定，在符合一个或多个类别或多个优先股持有人选举或撤换一名或多名董事的权利的前提下，一名董事只能因由(如本章程所界定)而被免职，而且只能通过至少三分之二有权在选举董事中一般投票的赞成票被免职，但以下情况除外，只要Eldridge拥有代表我们普通股投票权5%的股份，在选举董事时一般有权投票 ，根据Eldridge提名权提名的董事的免职也需要Eldridge的同意。此外，只要股东协议仍然有效，Eldridge公司的事先批准是需要 修改我们的章程，以修改移走条款。
业务合并
根据MgCl，马里兰公司与任何有利害关系的股东或其附属公司之间的某些业务合并(包括合并、法定股份交易所，或在法规规定的某些情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券)，禁止在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内 。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为：
| • | 任何有权直接或间接拥有法团10%或以上表决权的人；或 |
| • | 法团的附属公司或联营公司，在有关日期之前的两年期内的任何时间，是法团当时已发行的有表决权股份的10%或以上的实益拥有人。 |
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如果董事会事先批准了 交易，否则该人将成为有利害关系的股东，则该人不是MgCl下的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，其批准须符合其确定的任何条件(br}和条件。
在这五年之后，任何这样的业务合并必须由 公司的董事会推荐，并至少由下列人士投赞成票予以批准：
| • | 有权由法团有表决权股票的流通股持有人投下80%的票，并将 作为一个单一表决集团表决；及 |
| • | 有权由 法团有表决权股票的持有人投票的票数的三分之二，但与其有利害关系的股东持有的股份除外，该股东与其(或与其有关联者)的业务合并将由有利害关系的股东的附属公司或联营股东共同投票，作为一个单独表决的 集团投票。 |
除其他条件外，如果公司的普通 股东获得其股份的最低价格(如MgCl中所界定的)，并以现金或以利益有关的股东以前为其股份支付的同样形式得到考虑，则这些绝大多数批准要求不适用。
然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到公司股份有限公司董事会 批准或豁免的企业合并。根据总经理的允许，我们的董事会通过了一项决议，规定我们与任何其他人之间的任何商业合并都不受本章程规定的约束。因此，五年的禁令和绝对多数的投票要求将不适用于涉及我们的商业组合。因此，任何人将能够与我们进行可能不符合我们股东最大利益的商业合并，而不遵守绝对多数表决要求和章程的其他规定。我们的附例规定，本决议或我们董事会的任何其他决议，如免除任何业务合并，不受MgCl业务合并条款的约束，只能被撤销、修改或修改，我们的董事会只能通过不一致的决议，如经对 所投赞成票的多数票通过，则有权在选举董事时一般投票的股东所处理的事项。
控制权收购
MgCl规定，在收购控制权股份中获得的马里兰州公司控股股份的持有人对这些股份没有 表决权，除非有权行使或指导行使表决权的股东至少三分之二的赞成票批准了该等股份。董事的一般选举，但不包括：(1)已作出或打算取得控制权股份的人；(2)法团的任何高级人员；或(3)法团的任何雇员，而该雇员亦是法团的董事。管制股份是指有表决权的股份，如与收购人先前购入的所有其他该等股份合并，或收购人可就该等股份行使或指示行使表决权(但仅凭借可撤销的委托书者除外)，则该等股份可使收购人有权在下列范围内行使选举董事的表决权：
| • | 十分之一或以上但少于三分之一； |
| • | 1/3或以上但少于多数；或 |
| • | 多数或更多的投票权。 |
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控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指直接或间接获得所有权，或指示对已发行和未发行的控制股份行使表决权的权力，但有某些例外情况除外。
在满足某些 条件(包括承诺支付费用和作出MgCl所述的收购人陈述)后，作出或打算进行控制权股份收购的人，可强制公司董事会在接到要求后50天内召开股东特别会议，审议控股股份的表决权。如果没有人要求召开特别会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。
如果控制权的表决权在会议上未获批准，或收购人未按照章程的要求提交收购人声明 ，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可赎回任何或全部控制权股份(先前已获得表决权的股份除外)，以确定公允价值，不考虑控制权股份没有表决权的情况下，自收购人上次收购控制权之日起，或如在股东会议上审议和不批准该等股份的表决权，则截至会议之日 。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，收购人有权表决权过半数的，其他股东可以行使鉴定权。为这种评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
控制权股份收购章程不适用于(1)在合并、合并或法定股份交易所获得的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。
我们的附例 载有一项条文，豁免任何人取得我们股份的任何及所有控制权股份，而本附例的这一条文，如无获多数 对该事项所投赞成票，则不能由有权在董事选举中一般投票的股东就该事项投赞成票。
副标题8
MgCl第3章第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少三名独立董事，通过其章程或细则或董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反规定，但仍须受下列五项规定的任何或全部约束：
| • | 分类委员会； |
| • | 罢免董事须有三分之二票； |
| • | 只由董事投票决定董事人数的规定； |
| • | 规定董事会的空缺只能由其余董事投票(不论他们 是否构成法定人数)并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补，直至选出继任人并取得资格为止；或 |
| • | 召开股东特别会议的多数要求。 |
我们的章程规定，在我们能够进行副标题8选举的时候，我们董事会的空缺只能由其他董事来填补(不管他们是否)。
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(构成法定人数)由董事会选出一名填补空缺的董事，任期为董事会全部任期的剩余部分。我们没有选择接受副标题8的任何其他规定，包括允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类的规定。此外，我们的章程规定，如果没有一般有权在董事选举中投票的股东就这一事项投赞成票，我们就不得选择受副标题8中任何这些附加规定的约束。通过章程和细则中与第8小段无关的规定，我们(1)赋予董事会确定董事人数的专属权力(但须获得Eldridge同意的增加董事人数的权利)，(2)要求，除非由我们的主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会要求，有权在会议上投票要求召开股东特别会议的股东有权投票的票数不少于过半数的请求和(3)规定，只有在选举董事时， 一名董事才能因由而被免职，并以一般有权投赞成票的三分之二的赞成票被免职(但须经埃尔德里奇同意，方可将其指定人移走)。
修订我们的约章及附例
除此处所述和MgCl中规定的情况外，对章程的修改必须由我们的董事会提出建议，并得到我们有权就此事投过半数的股东的赞成票的批准，而我们的董事会拥有修改我们章程的专属权力。只要埃尔德里奇拥有至少代表我们普通股投票权的5%的股份，在选举董事时一般有权投票，如需事先获得埃尔德里奇的批准，则须：(I)修订本章程中有关Eldridge公司同意移走根据Eldridge公司的提名权提名的任何董事的权利的条文，或修订Eldridge公司同意修订该等条文的权利，或(Ii)修订本公司附例中有关由 Eldridge指定董事提名人的条文，Eldridge有权指定其一名获提名人在本公司董事局的某些委员会任职，或Eldridge有权同意增加董事局的规模或对该等条文作出修订。 此外，只要Eldridge拥有至少占我们普通股投票权至少5%的股份，而该等股份在选举董事时一般有权投票，事先批准Eldridge将需要修改 我们章程中要求我们事先获得Eldridge批准的条款，以确定我们将不再符合或试图根据守则获得REIT资格。此外，我们的附例条文的修订，禁止我们的董事局撤销，修改或修改其决议，将任何商业组合豁免于MgCl的商业合并条款之外，或豁免我们的股票在未经股东批准的情况下从控制权股份 规定中获取，必须由我们有权在董事选举中一般投票的股东就此事投赞成票的多数票予以批准。
股东会议
根据我们的章程 并根据马里兰州法律，每年的股东会议将在我们董事会决定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可由我们的董事会、董事会主席、我们的总裁或我们的首席执行官召集。此外，在符合本章程的规定的情况下，股东特别会议就任何事项采取行动，必须由我们的秘书应有权在该次会议上就这一事项投票的所有有权投票的股东的书面请求召开，这些股东已按照该次会议规定的程序要求召开特别会议，并提供了我们的附例所要求的信息和证书 。只有特别会议通知中规定的事项才可在特别会议上审议和采取行动。我们的秘书将通知提出要求的股东合理估计的准备和 交付的费用。
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会议通知(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须支付这些估计费用，我们的秘书才能准备和交付特别会议的通知。
企业机会
我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大限度内，每个Eldridge、其附属公司、其代表以及我们作为雇员、附属公司或指定人提名为Eldridge或其附属公司的董事的每一位董事或高级人员都有权而且没有义务不，(X)直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，包括被视为与我们竞争的业务，或(Y)直接或间接与我们的任何客户、客户或供应商进行业务。如果Eldridge或其任何关联公司或雇员，或其任何代表或指定人，在马里兰州法律允许的最大限度内，获得对我们、Eldridge、其关联公司和雇员及其任何代表或指定人而言可能是公司机会的潜在交易或事项的知识，没有义务向我们或我们的任何 联属公司传达或介绍这种公司机会，也不应因Eldridge或其任何附属公司或雇员，或其任何代表 或指定人直接或间接地违反任何义务而对我们或我们的任何关联公司、子公司、股东或其他股东负责，为自己追求或获得这样的机会，将这样的机会引导给另一个人，或不向我们或我们的任何附属公司提供这样的机会；但不得以董事或高级人员的身分向该人提供该法人团体的机会。
董事提名及新业务预告
我们的附例规定：
| • | 关于股东年度会议，只可提名个人提名参加我们董事会的选举，并提名股东在年会上审议的业务建议： |
| • | 根据我们的会议通知； |
| • | 由或按本公司董事局的指示办理；或 |
| • | 由在董事会为该次会议设定的纪录日期、在发出会议通知的 时间及在周年会议的时间(以及会议的任何延期或调整)纪录的股东，(A)有权在会议上投票选举被如此提名的每一个人，或就其他事项投票，并已遵守我们附例所规定的预先通知程序，并提供我们附例所规定的资料及证明；和 |
| • | 关于股东特别会议，只有本公司会议通知中规定的业务才能提交股东特别会议，只能提名个人参加董事会选举： |
| • | 由或按本公司董事局的指示办理；或 |
| • | 但会议是为选举董事而按照本附例召开的，而该股东是在董事局为该会议设定的纪录日期、在发出本附例所规定的通知时及在会议举行时(及会议的任何延后或调整)为选举董事而召开的会议，世卫组织 有权在会议上投票选举被如此提名的每一个人，并遵守本细则所载的预先通知规定，并提供本细则所要求的资料和证明。 |
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要求股东事先通知提名和其他建议的目的是使我们的董事会和股东有机会审议拟议提名人的资格或其他建议的可取性，并在董事会认为必要的范围内通知股东并就提名或其他建议提出建议。虽然我们的附例并没有赋予董事局不批准及时的股东提名和建议的权力，但如果不遵守适当的程序，我们的章程可能具有排除选举董事的竞争或其他行动的建议的作用，以及阻止或阻止第三方进行委托，选举自己的董事名单给我们的董事会，或批准自己的建议。
“马里兰州法”、“宪章”和“细则”某些条款的反收购效力
对我们的股票的所有权和转让的限制，免去董事所需的绝对多数票，我们的当选须符合第8款的规定，即将填补董事会空缺的专有权授予我们的董事会，以及本公司章程的事先通知条款可能会推迟、推迟或阻止交易或改变对 公司的控制。同样，如果我们的董事会选择受MgCl的企业合并条款的约束，或者如果我们的章程中选择不受控制的MgCl股份收购条款被修正或取消，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。
此外，我们董事会的大多数成员都有权增减授权股票的总数量或我们被授权发行的任何类别或系列股票的股份数，并将未发行的股票分类和重新分类为其他类别的股票 或系列股票，并授权我们发行新分类股票，如“我国资本存量普通股”标题说明中所述，并授权我们发行增发普通股和优先股的权力，并可授权发行普通股或其他类别或系列股票，包括一类或一系列可能产生延迟效应的优先股，推迟或阻止对我们的控制的改变。这些行动可以未经股东批准而采取，除非适用法律、任何其他类别或系列股票的条款或任何股票交易所或自动报价系统的规则要求我们的股票上市或交易。我们认为，我们的董事会增减股票的授权数量，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类的权力，以及此后使我们发行这种股票的 号的权力，将使我们在安排今后可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。
我们的章程和细则还规定，只有我们的董事会才能确定董事人数(但须经Eldridge公司同意关于增加的权利)，这使我们的股东不能增加我们的董事人数，并以他们自己的提名填补因增加而产生的任何空缺。上文在股东非正式会议和董事提名和新业务预告下讨论的本公司章程的规定要求股东要求召开特别会议，提名个人担任董事，或在年度或特别会议上提议其他业务，以遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们的董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、关于股东支持者对我们的兴趣的信息以及有足够时间审议股东提名人和其他业务建议，促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或综合起来，可能会使我们的股东更难用自己的提名人撤换现任董事或填补董事会空缺，并可能推迟、推迟或 防止控制权的改变，包括
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代理竞价或投标报价，可能涉及普通股东的溢价，或符合我们股东的最佳利益。
独家论坛
我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是(A)任何内部公司索赔的唯一和专属论坛，(B)代表我们提出的任何衍生诉讼或法律程序，(C)任何声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所负的任何责任的申索，。(D)任何声称对我们或任何董事提出申索的诉讼，根据“MgCl”或“我们的章程”或“细则”的任何规定产生的高级人员或其他雇员，或(E)根据内部事务理论对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。
董事及高级人员的法律责任限制及补偿
马里兰法律允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，免除其董事和高级官员对 公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或在最后判决中确定的积极和蓄意的不诚实行为而引起的赔偿责任除外，这对诉讼事由具有重大意义。我们的章程载有这样一项规定，即在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。
MgCl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)赔偿一名董事或高级人员，该董事或高级人员不论是否成功，均须就他或她因以该身分服务而被提出或威胁成为一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许马里兰州一家公司赔偿其现职和前任董事和高级官员，除其他外，不受判决、处罚和罚款的影响，解决办法和他们在可能或可能受到威胁成为当事方或证人的任何诉讼中所实际支付的合理费用，除非他们以这些身份或其他身份服务于该当事方或证人，除非确定：
| • | 董事或高级人员的作为或不作为对引起程序的事项具有重大意义，并： |
| • | 是以不诚实的方式作出的；或 |
| • | 是主动和故意不诚实的结果； |
| • | 董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或 |
| • | 在任何刑事诉讼中，主管或官员有合理理由相信该作为或不行为 是非法的。 |
然而，根据MgCl，马里兰法团不得就法团或其代表就 一宗诉讼所作的不利判决，或如该董事或高级人员因不恰当地收取个人利益而被判定须负上法律责任，除非在任何一种情况下，法院命令弥偿，然后只就开支而弥偿。法院如裁定董事或高级人员有公平及合理的资格获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因收取个人利益不当而被判定须负法律责任。
67
此外，MgCl允许一家马里兰公司在收到以下文件后向董事或 官员预付合理费用：
| • | 董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他或她已符合法团弥偿所需的 行为标准；及 |
| • | 董事或高级人员或董事代表董事或高级人员作出的可能没有保证的书面承诺，如最终裁定该行为标准未获符合，则须代其偿还所支付的款额。 |
我们的“宪章”规定，在马里兰州法律不时允许的最大限度内，我们有义务在诉讼的最后处理之前赔偿、支付或偿还合理费用，而不要求对主管或官员的最终赔偿权利作出初步裁定，以便：
| • | 任何现职或前任董事或高级人员，如因以该身分服务而成为或威胁成为该法律程序的一方，或作为该程序的证人；或 |
| • | 在本公司担任董事或高级人员期间，并应我们的请求，担任或曾担任董事、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或其他公司的代理人、房地产投资信托、合伙、有限责任公司、合资企业、信托的个人，雇员福利计划或任何其他企业，凡因以雇员福利计划或任何其他企业的身份服务而受到或威胁成为诉讼当事方或证人。 |
我们的章程还允许我们在董事会的批准下，向以上述任何一种身份为我们的前任服务的人，以及我们公司的任何雇员或代理人或我们公司的前身，提供补偿和预付费用。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，详见“管理补偿”一书。
REIT资格
我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，但不经我们的股东批准(除非Eldridge拥有至少代表我们普通股投票权5%的股份，即Eldridge的批准)，如果它确定尝试或继续进行，不再符合我们的最佳利益，有资格成为REIT。
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有资格在未来出售的股份
一般
我们的章程规定，我们可以发行至多5亿股普通股。在本次发行完成后，我们预计将有54，395，460股我们的普通股(55，985，460股，如果承销商选择购买更多股份 是充分行使)。此外，我们共有19，056，552股普通股可在操作单元交易所发行，我们预计在完成这一发行后仍将发行。
在这些股票中，我们在这次发行中出售的10，600，000股普通股(12，190，000股我们的普通股，如果 承销商购买更多股份的选择权得到充分行使)将是，在首次公开发行中出售的35，272，191股普通股可以不受限制地自由转让，也可以根据“证券法”进行进一步登记，受章程中规定的对股票所有权和转让的限制。
我们的普通股是在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市的，它是在系统 adj EPRT下上市的。因此，我们无法保证(1)一个活跃的普通股市场继续存在的可能性，(2)任何这样的市场的流动性，(3)股东出售其股份的能力或(4)股东为其任何股份可能获得的 价格。不能预测，如果有的话，将来出售股票或将来出售股票会对市场价格产生什么影响。 出售大量我们的普通股(包括我们在操作单元交易所发行的普通股的股份)，或认为这种出售是可能发生的，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。见2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告中与我们的普通股所有权相关的风险，该报告以参考的方式纳入本招股说明书。
关于我们某些股东持有的普通股的所有权和股份转让的某些限制的说明，见关于我国资本存量对所有权和转让的限制的说明。
规则144
一般来说，根据目前有效的第144条，在出售之前的三个月内任何时候不被认为是我们的附属公司的人，如果有权在至少六个月内根据第144条享有被视为限制性证券的实益拥有股份，则有权出售这些股份，仅取决于有关 us的当前公共信息的可用性。任何非附属人士，如有根据第144条被视为受限制证券的实益拥有股份，则有权出售该等股份，而无须理会规则144的 规定。
我们的附属公司，如已获实益拥有我们普通股至少6个月的股份，则有权在任何三个月内出售若干不超过以下各股的股份：
| • | 我们当时发行的普通股的1%，我们预计在这次发行之后将等于 约543，955股(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则为559，855股)；或 |
| • | 在向SEC提交出售通知的 号日期之前的四个日历周内，我们在纽约证券交易所的普通股平均每周交易量； |
在每一种情况下，我们必须遵守“外汇法”的定期报告要求 在销售前至少90天，并在这段时间内提交了所有所需的报告。这类销售
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附属公司还必须遵守规则144的销售方式、当前的公共信息和通知规定。
我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股份的人根据第144条进行的销售也须遵守销售方式规定、通知 要求和关于我们的当前公开信息。
细则701
一般而言，我们的雇员、高级人员、董事或合格顾问，如根据书面补偿计划或合约购买我们普通股的股份，或持有期权，可依据“证券法”第701条的转售规定。根据“规则”第701条，在紧接90天内被认为不是我国附属机构的人一般可以出售这些证券，而不必遵守规则144目前的公开信息和最低保存期要求。这些是我们联营公司的人一般可以根据规则701 出售这些证券，而不必遵守规则144的最低持有期限制。
锁定协议
除了通过实施第144条、第701条和“证券法”的其他规定对出售我们的普通股规定的限制外，我们、我们的董事和执行官员同意不出售或以其他方式转让或抵押，或进行任何直接或间接转让全部或部分转让的交易，我们的普通股或可转换或可交换的证券的任何股份，可兑换为在本招股书完成时由它们拥有或其后被它们收购90天的普通股(包括操作股)，但须有 指明的例外情况，并对某些当事方而言，在某些情况下可予以延长，未经承销商代表事先同意。见保险。
本次发行的承销商代表已通知我们，他们目前没有意图或安排释放任何股份，但须将 锁定，并将考虑释放任何受 锁住的股份。逐案基础。在要求释放任何须被锁定的股份时，代表承销商 在本次发行中的代表将考虑与该请求有关的特殊情况，包括但不限于锁定期满前的时间、要求释放的股份数量、 请求的理由，我们的普通股可能对市场造成的影响，以及要求释放我们股票的股东是否是我们公司的高级官员、董事或其他附属公司。
登记权
与我们的IPO有关，我们签订了一项注册权利协议，向EPRT控股公司、LLC和Eldridge提供了某些要求注册的权利和习惯上的注册权。登记权协议还规定，我们将支付与这类登记有关的某些费用，并赔偿根据“证券法”可能产生的某些责任。
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联邦所得税考虑
以下是美国联邦所得税对基本财产信托公司普通股的投资所产生的重大后果摘要。为本节的目的，在联邦所得税考虑事项下，对自愿基本财产不动产信托公司、我们和我们公司的提及仅指 基本财产不动产信托公司。不包括其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。本摘要依据的是“国税法”、美国财政部颁布的条例或“国库条例”、国税局发布的裁决和其他行政声明，以及目前有效的司法决定，所有这些都有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。我们没有也不会要求国税局就本招股说明书中讨论的任何事项作出预先裁决，而且本招股说明书中的声明对国税局或任何法院都没有约束力。因此，不能保证国税局不会声称， 或法院不会维持违反下文所述任何税务后果的立场。摘要也是基于假设，我们将经营基本财产不动产信托公司。及其附属机构和附属实体根据其适用的组织文件或经营协议。本摘要仅供参考，不作税务建议。它无意讨论美国联邦所得税的所有方面，即根据某一特定投资者的投资或税收情况， 可能对其重要，或对受特别税收规则约束的投资者而言可能重要，例如：
| • | 金融机构； |
| • | 保险公司； |
| • | 第S小节公司； |
| • | 美国侨民； |
| • | 经纪人-交易商； |
| • | 人市场标价我们共同的股票； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | REITs； |
| • | 伙伴关系和信托； |
| • | 代表其他被提名人持有我们股票的人； |
| • | 通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们股票的人； |
| • | 受“刑法”其他最低税率规定约束的人； |
| • | 持有重要财产不动产信托公司10%或10%以上(通过投票或价值)实益权益的人 |
| • | 持有我们股票的人作为跨部门的一部分，再套期保值，再转换交易，合成证券或其他综合投资的一部分； |
| • | 股东因使用适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则(“守则”第451(B)(3)节所指)；及 |
| • | 除下文讨论的范围外，免税组织和外国投资者除外. |
本摘要假定投资者将持有其普通股作为“守则”第1221节所指的资本资产，这通常是指为投资而持有的财产。此外，此摘要不涉及州、本地和国外的税收考虑事项，也不涉及美国联邦所得税以外的其他税收(特别指出 的情况除外)。
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对我们普通股持有者的联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们共同的 股票对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特殊税务情况。请您咨询您的税务顾问关于联邦，州，当地和外国的收入和其他税收后果，根据您的特定投资或 税收环境收购，持有，交换，或以其他方式处置我们的普通股。
请你就下列行为对你造成的税务后果咨询你的税务顾问 ：
| • | 购买、拥有或处置我们的普通股，包括联邦、州、地方、非美国和其他税收后果； |
| • | 我们的选举将作为联邦所得税的税收；以及 |
| • | 适用税法的潜在变化。 |
我们公司的税收
一般
根据守则第856至第860条，我们会根据守则第856至860条的规定，从截至2018年12月31日止的课税年度起，被评定为REIT。我们相信，我们的组织和运作方式，使我们有资格从这一应税年度开始，作为“守则”规定的区域投资和投资信托基金征税，我们打算继续以这种方式组织和运作。然而，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，包括通过实际的年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已经组织和运作，或将继续组织和运作，以符合或保持资格作为REIT的方式。请参阅相应的不合格证书。
西德利奥斯汀有限责任公司一直担任我们的税务顾问，与提供我们的普通股和联邦所得税的地位，作为一个REIT。Sidley Austin LLP向我们提出了一项意见，大意是，从2018年12月31日终了的应税年度开始，我们的组织和运作符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，而我们建议的运作方法，将使我们能够继续符合守则所规定的作为区域投资信托基金的资格和税务规定。必须强调，这一意见将基于对事实事项的各种假设和 陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见将以我们在本招股说明书中提出的事实陈述为依据。 此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，下文将对这些测试进行讨论，包括通过实际年度经营业绩、资产构成、分配 水平和股票所有权的多样性，其结果没有，也不会被西德利奥斯汀有限责任公司审查。因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际业务结果将满足 这些要求。此外，本讨论中所述的预期联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动而改变，可能是追溯性的。Sidley奥斯汀有限责任公司没有义务在发表意见之日之后更新其意见。
如果我们有资格作为REIT征税，我们一般不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入支付联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了通常因投资于 而产生的双重征税。
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公司C公司是一般要求在公司一级纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时，在公司一级征税一次，在分配收入时，在股东一级再次征收 税。然而，我们必须按以下方式缴纳联邦所得税：
| • | 第一，我们须就任何未分配的应课税入息，包括未分配的资本收益，按公司税率缴税。 |
| • | 第二，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常经营过程中将 出售给客户的丧失抵押品赎回权财产的净收入，或(2)从止赎财产中获得的其他非符合资格的收入，我们将被要求按该收入的法人税率纳税。如果丧失抵押品赎回权 财产的收入在75%的总收入测试中是符合条件的收入，则本税不适用。在符合某些其他要求的情况下，止赎财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在该财产担保的贷款或租赁财产的 违约之后获得的财产。 |
| • | 第三，我们将被要求对来自违禁交易的净收入缴纳100%的税。禁止的交易一般是出售财产或其他应税财产，但丧失抵押品赎回权财产除外，作为库存持有，或主要用于在正常业务过程中出售给客户。 |
| • | 第四，如果我们未能满足下文所述的75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足了某些其他要求，而保持了作为REIT的资格，我们须缴付相等于(1)(A)未能符合75%的总入息测试的款额及(B)未能符合95%的总入息测试的 的税款，乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。 |
| • | 第五，如果我们不能满足任何资产测试(不包括德极小5%或 10%资产测试失败)，如下文所述，原因是合理的，而不是故意忽视，但我们仍然保持我们的REIT资格，因为具体的治疗规定，我们将被要求缴纳相当于50，000美元或 公司税率乘以导致我们未能通过这种测试的无资格资产所产生的净收入的税。 |
| • | 第六，如果我们不符合“守则”的任何规定，导致我们没有资格成为REIT(除以下所述的违反总收入测试或某些违反资产测试的行为外)，而且违反行为是由于合理的原因，而不是由于故意忽视，我们可能保留REIT的资格，但我们将被要求支付50，000美元的罚款，每次这样的失败。 |
| • | 第七，我们须缴付4%的消费税，而我们在每个公历年内未能分配的税款，最少是(1)本年度一般入息的85%，(2)本年度资本利得净收入的95%，及(3)以往各期未分配的应课税入息。 |
| • | 第八，如果我们在一项交易中从属于或曾经是C公司的公司获得任何资产，而资产中的 初始税基低于我们获得资产之日该资产的公平市场价值，我们随后确认在自 我们获得资产之日起的五年期间内资产处置的收益，然后我们将被要求对这一收益按公司税率纳税，只要超出(1)资产的公允市场价值超过(2)我们在资产中的调整税基，在每一种情况下，确定 在我们获得资产的日期。本段中关于确认收益的结果假定，C公司将避免根据适用的 国库条例就我们从C公司获得资产的年度的纳税申报表作出选择，以接受不同待遇。根据适用的财务条例，出售不动产的任何收益，我们 |
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| 根据“守则”第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交换中获得的 一般不适用于本内建增值税的适用范围。见更高级的内建利得税。 |
| • | 第九，我们的子公司是C公司，包括我们的应纳税的REIT子公司，一般都是 ，它们的收入需要缴纳联邦公司所得税。 |
| • | 第十，我们将被要求对任何重新确定的租金、重新确定的扣减额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税。参见收入测试和罚款税。一般来说，重新确定的租金是由于我们的TRS向任何租户提供的服务 而高估的不动产租金。重新确定的扣减额和超额利息通常是指我们的TRS为支付给我们的数额而扣除的数额，这些数额超出了根据军备谈判本应扣除的数额。重新确定的TRS服务收入通常是指由于向我们或代表我们提供的服务而被低估的TRS的收入。 |
| • | 第十一，我们可以选择保留和支付我们的资本净利所得税。在这种情况下，一名股东将其未分配的资本收益中的 比例份额(在我们及时指定给股东的情况下)列入其收入中，将被视为已支付我们就这一收益所付的税款，并将允许按其在被认为已缴纳的税款中按比例应缴的份额抵免 ，并将作出调整，以增加股东在我们的普通股的基础。 |
| • | 第十二，在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合记录保存要求，以监测其遵守与我们股东组成有关的规则的情况，如下文关于合格为REIT的自愿要求所述。 |
对REIT资格的要求
代码 将REIT定义为公司、信任或协会：
| • | 由一名或多名受托人或董事管理； |
| • | 发行可转让股份或者可转让证书证明其实益所有权的； |
| • | 这将作为一家国内公司征税，但适用于REITs的“守则”和“国库条例”的特别规定除外； |
| • | 不是“守则”所指的金融机构或保险公司； |
| • | 由100人或100人以上有权受益者拥有的； |
| • | 在每个应纳税年度的后半期内，实际或建设性地由包括某些特定实体在内的五名或更少的 个人拥有的未清偿股票价值不超过50%； |
| • | 这使一项选举被作为区域投资信托基金征税，或已为未被撤销或终止的前一个应税年度作出此种选择；以及 |
| • | 这符合下文所述的关于其收入和资产性质及其分配数额的其他测试。 |
“刑法典”规定，上述第一至第四项条件，包括上述条件，必须在整个应税年度内满足，第五项条件必须在应纳税年度12个月的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间得到满足。第五和第六项条件在进行选举的第一个应纳税年度之前不适用。
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作为REIT征税的 就第六项条件而言，个人补助一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久预留或专门用于慈善目的，但一般不包括有条件的养恤金计划或分享利润信托。
我们认为，我们已经组织起来，经营和发行了足够的股票，并有足够的所有权多样性，使我们能够在有关的时间内满足上述条件。此外，我们的章程规定了对我们股份的所有权和转让的限制，其目的是协助我们继续满足上文第五和第六点所述的股份所有权 要求。关于与我们普通股有关的股份所有权和转让限制的说明载于本招股说明书中对所有权和转让的 our Capital Stock限制的标题下的讨论。然而，这些限制不能确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能继续满足，上面列出的第五个和第六个项目中描述的共享所有权 要求。如果我们不能满足这些股权要求，除非在下一句中有规定，我们作为REIT的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财务条例中所载的规则 ，这些规则要求我们确定我们的股票的实际所有权，而且我们不知道，或不会通过进行合理的努力而知道，我们没有达到上文第六项中所述的 号要求，我们将被视为满足了这一要求。请参阅相应的不合格证书。
此外，除非我们的应税年度是日历年，否则我们可能不会保持REIT的状态。我们过去和将来都有一个应纳税的年历。
合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司中 利益的所有权
如果REIT是 合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，为联邦所得税目的被视为合伙企业，财政部条例规定，根据其对合伙资本的权益，REIT将被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)的资产中所占的比例份额，遵守以下10%资产测试的特别规则。此外，区域投资信托基金将被视为有权享有其在 该实体收入中所占的比例份额。为了“守则”第856条的目的，合伙或有限责任公司的资产和总收入保留在REIT手中，包括满足总收入测试和资产 测试。因此，我们按比例分摊任何合伙或有限责任公司的资产和收入项目，这些资产和项目按联邦所得税的目的被视为合伙或不受重视的实体，包括这种合伙或有限责任公司在任何合伙或有限责任公司中所占的份额，这些项目被视为合伙企业或不受重视的实体，用于其拥有权益的联邦所得税目的，将被视为我们的资产和 收入项目，以适用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。关于合伙企业和有限责任公司的联邦所得税规则的简要概述载于我们的业务伙伴关系、附属伙伴关系和有限责任公司的税务方面。
我们将控制我们的经营伙伴关系、附属合伙公司和有限责任公司，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的 行动，我们可能被迫处置在该实体中的利益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，使我们未能通过总收入或资产测试，而我们亦不会察觉这类行动。
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时间处理我们在合伙或有限责任公司的利益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非 有权得到救济，否则我们可能无法成为REIT，如下所述。
我们可以不时地通过子公司拥有和经营某些财产，我们打算将这些子公司作为符合资格的REIT子公司按照“守则”进行处理。如果我们拥有公司100%的流通股，并且不选择将其视为TRS，如下面所述的 ，一家公司将有资格成为我们的合格REIT子公司。合格的REIT子公司不被视为单独的公司，符合资格的REIT子公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣减和信用项目都被视为“守则”规定的母公司REIT收入、收益、损失、扣减和信用的资产、负债和项目，包括所有REIT资格测试。因此，在适用这里所述的联邦税收要求时，我们拥有的任何合格的REIT子公司都会被忽略，而这些公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣减和信贷项目都被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣减和信贷项目。合格的REIT子公司不需缴纳联邦所得税，我们对合格REIT子公司股票的所有权不会违反对证券所有权的限制，如下文所述。
TRSS中权益的所有权
我们通过 经营伙伴关系，在一家选择与我们一起被视为我们的TRS的公司中有自己的利益，我们将来可能会购买更多的TRS证券。TRS是指REIT直接或间接持有股票的公司(或为 美国联邦所得税目的作为公司处理的其他实体)，其中REIT直接或间接持有股票，并与这类REIT进行了联合选举，将其视为TRS。如果一家公司拥有超过35%的投票权或另一家公司的未偿证券的价值，该其他公司也将被视为TRS。除了与住宿和保健设施有关的一些活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。作为一家普通C公司，TRS须缴纳联邦所得税。REIT对TRS证券的所有权不受下面描述的5% 或10%资产测试的约束。请参阅相关资产测试。我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。自2017年12月31日起的应税年度，纳税人扣除企业净利息的能力受到限制，一般相当于调整后应纳税收入的30%，但有某些例外。参见年度分配要求。虽然不确定，但这一规定可能限制我们的TRS扣除利息的能力，从而增加其应纳税收入。
收入测试
我们必须每年满足两项总收入要求，以保持我们作为REIT的资格。第一，在每个应税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押有关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易的毛收入、某些套期保值交易的毛收入和某些外币收益)，包括不动产的 准租金、不动产抵押贷款充分担保债务的利息，以及某些类型的临时投资。第二，在每个应税年度，我们必须从上述不动产投资或出售或处置股票或证券，或上述任何 组合中，获得至少95%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益)的总收入的95%。为此目的，如果确定全部或部分数额以任何方式取决于任何人的收入或 利润，则一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在现金利息一词之外。
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只有满足下列所有条件，我们从房客处获得的租金才符合上述REIT总收入要求的不动产租金：
| • | 租金的数额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，如上所述，我们收到或累积的 数额一般不排除在不动产租金一词中，仅仅因为它是根据一定百分比或百分比的收入或销售； |
| • | 我们或非法团租客的资产或净利润的10%或以上的实际或推定拥有人实际上或建设性地拥有10%或更多的权益，或(如租客是法团)，有权投票的所有类别股票的合计投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或10%以上。但是，如果与租金有关的财产中至少有90%的空间被租给第三方，我们从属于我们的TRS的这种租户那里得到的租金将不会被排除在不动产租金的定义范围之外。而税务上诉局所缴付的租金，亦与其他租户就相若空间所缴付的租金大致相若。租契的租金是否与其他租客所缴付的租金大致相若，则在与租契签订、续期及修改时，如该租契的租金增加，则会决定该租契是否与其他租客所缴交的租金大致相若。然而，尽管有上述规定， 如果对带有受控的TRS HEAN的租约进行修改，而这种修改导致TRS应支付的租金增加，则任何此类增加都不符合不动产租金的要求。受控TRS是指母公司REIT所拥有的拥有投票权50%以上或其流通股总价值50%以上的TRS； |
| • | 与不动产租赁有关的归属于个人财产的租金，不超过根据该租约收到的 总租金的15%。如果不符合这一条件，则归属于个人财产的租金部分将不符合从不动产中获得的租金，如果属于个人财产的租金(与不动产租赁有关的 )超过根据该租约收到的租金总额的15%，我们可以将该等个人财产的一部分转让给税务总局；以及 |
| • | 我们一般不经营或管理物业，亦不向租户提供或提供服务，但以1%为限。[布]德极小例外情况(就这种例外情况而言，从这种非习惯服务中获得的总收入被视为至少为提供 服务的直接费用的150%)，除非如下所述。然而，我们被允许直接执行某些服务，这些服务通常或习惯地与租用仅供占用的空间有关，而不被认为是向财产占用者提供的 。这些获准服务的例子包括提供光、热或其他公用设施、垃圾清除和公共区域的一般维修。此外，我们还获准雇用一个没有收入向我们的租户提供习惯服务的 独立承包人，或雇用一个TRS(可全部或部分由我们拥有)向我们的租户提供习惯和非习惯服务 ，在不导致我们从那些租户那里获得的租金不符合作为不动产租金的条件的情况下，使我们从TRS获得的关于TRS提供的非传统服务的任何金额，根据75%的毛收入测试，即为不符合资格的收入，除非是通过支付股息而收到的，95%的总收入测试。 |
我们一般不打算，作为我们经营合伙的一般合伙人的唯一所有人，不打算允许 我们的经营伙伴采取行动，我们相信将导致我们不能满足上述租赁条件。然而，我们可能故意不满足其中一些条件，因为我们根据 我们的税务顾问的建议确定，这种失败不会危及我们作为REIT的税收地位。此外，关于对
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个人财产出租，我们没有评估出租给租户的不动产和个人财产的相对价值。因此，不能保证国税局不会不同意我们对这类财产价值的确定。
有时，我们可以就资产或负债中的一个或多个 进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合同。除“财务处条例”规定的范围外，下列对冲交易的任何 收入，在收购、发源或订立之日结束前已明确标明为此种交易，就75%或95%的总收入检验而言，不构成毛收入：
| • | 我们进行的套期保值交易 |
| • | (1)在我们正常的业务过程中，主要是管理利率或价格变动或货币波动的风险，这些风险涉及借款或将要发生的借款，或发生或将要发生的普通债务，以购置或持有不动产资产，我们在收购之日结束前已清楚地确定了这些资产是财政部条例规定的，源自或订立的，包括出售或处置该等交易所得的收益，或 |
| • | (2)主要是管理根据75%或95%的入息测试符合资格的任何收入项目的货币波动风险，以及 |
| • | 我们进行新的套期保值交易，以对冲先前对冲交易的收益或损失，其中财产或作为先前对冲交易标的 债务已被消灭或处理。 |
如果我们没有将这类交易正确地识别为套期保值，或者我们进入其他类型的套期保值交易，则这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入，用于75%和95%的总收入测试。我们打算以不损害我们作为REIT的地位的方式来构建任何对冲交易。
在 我们的TRSS作出分发的范围内，我们通常将通过我们对我们的经营伙伴关系的兴趣来获得我们在这种分配中可分配的份额。这种分配将按分配公司的收益和 利润的范围归类为股利收入。就95%的总入息测试而言，这类分配一般会构成合资格的入息，但不包括75%的总入息测试。
我们将监测来自TRSS的股息和其他收入的数额，并将采取行动将这一收入和任何其他不符合条件的 收入保持在总收入测试的限制范围内。虽然我们预期这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反行为。
如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如果我们根据守则的某些条文有权获得宽免，我们仍可成为该年度的区域投资信托基金。我们一般可以在下列情况下利用救济规定：
| • | 在我们发现任何应课税年度未能符合75%或95%的总入息测试后，我们会向国税局提交一份 表，列明我们的每项总收入，以便按照即将发出的库务规例，就该课税年度的75%或95%的总收入测试而言；及 |
| • | 我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视。 |
然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。例如，如果我们不能满足总收入测试，因为
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我们故意累积或收到的非符合条件的收入超过了非合格收入的限额，美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试并不是由于合理的 原因造成的。如果这些宽免条款不适用于某一套特定情况，我们就没有资格成为区域投资信托基金。如前所述，即使这些减免条款适用，而且我们保留了作为REIT的 我们的地位，我们将对我们的非符合条件的收入征收一项税收。
尽管定期监测我们的收入，我们可能并不总是能够遵守REIT资格的总收入 测试。
禁止交易收入
我们在出售作为库存财产或主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的财产上实现的任何收益， 包括我们直接或通过其附属合伙公司和有限责任公司在经营伙伴关系中实现的任何这类收益中我们所占的份额，将被视为禁止交易的收入，该交易须缴纳100%的 罚款税，除非某些安全港例外情况适用。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足作为REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为 库存持有，还是主要是在正常的贸易或商业过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。作为我们经营合伙的普通合伙人的唯一所有者，我们打算使我们的经营伙伴持有其财产进行投资，以期长期增值，从事其财产的收购和拥有业务，并偶尔出售符合我们的投资目标的 物业。我们不打算，也不打算允许我们的经营伙伴关系或其附属合伙企业或有限责任公司从事任何禁止 交易的销售。然而，美国国税局可能会成功地争辩说，我们的经营合伙公司或其子公司合伙公司或有限责任公司所进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求支付100%的 罚金，我们的可分配份额的收益产生的任何这类销售。100%的罚款税将不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，但此类收入将按美国联邦政府的企业所得税税率征收。
罚款税
我们所产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣减、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的罚款税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何 服务而多报的不动产租金，重新确定的扣减额和超额利息是指我们的TRS因支付给我们的数额超过按中间价谈判本应扣除的数额而扣除的任何数额，重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而被低估的TRS的收入。我们收到的租金将不构成重新确定的租金，如果他们符合 某些安全港规定载于守则。
我们不相信，也不期望受到这种惩罚税， ，虽然任何租金或服务安排，我们不时订立可能不符合上述的安全港规定。我们打算为这些服务向TRS支付任何费用，以及由TRS支付给我们的任何租金，按一定的长度收费，尽管所支付的金额可能不符合上述安全港的规定。这些决定本质上是事实性的，国税局有广泛的酌处权，可以断言有关各方之间支付的款项应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果国税局成功地作出这样的声明，我们便须就租客服务超过实际缴付的租金，或向我们缴付的超额租金，缴付100%的罚款。
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资产测试
在我们应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试：
| • | 我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金项目和 美国政府证券来代表。为此目的，不动产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他不动产的股票(或可转让的实益权益证书)、任何可归因于股票发行或公开发行至少五年的债务收益的股票或债务工具，但只有在自 日起的一年期间内，我们才收到这些收益、某些种类的抵押贷款支持证券和抵押贷款以及个人财产，但就上文所述的 总收入测试而言，可归属于这类个人财产的租金被视为不动产租金(E.，个人财产的租金不超过个人和不动产租金总额的15%)。不符合75%测试目的资产受下面描述的附加资产测试 的限制。 |
| • | 我们持有的任何TRSS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。只要每一家公司都符合我们的TRS资格，我们就不会受到5%的资产测试、10%的投票权证券限制或10%的价值限制。我们相信，任何可供我们持有利息的储税券的总价值，不会超过我们总资产总值的20%。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证 国税局不会不同意我们的价值决定。 |
| • | 不超过我们总资产价值的25%可以由公开提供的REITs的债务工具来代表，如果这些债务工具不是以不动产作为担保的话。 |
| • | 在25%资产类别所包括的投资中，除对其他REITs、我们的合资格REIT附属公司和TRSS的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，我们不得持有任何一家发行人的未偿证券总投票权或价值的10%以上，在10%价值测试的 的情况下，满足直接债务的证券或由合伙公司发行的证券，如果是REIT，其本身将满足75%的收入测试。我们可能拥有的某些类型的证券，仅为10%价值测试的目的而被视为 证券，包括(但不限于)向个人或财产提供的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何担保。此外，仅为进行 10%价值测试的目的，我们对我们拥有权益的合伙或有限责任公司资产的权益的确定，将以我们对合伙或有限责任 公司发行的任何证券的比例权益为基础，不包括“守则”所述的某些证券。 |
资产测试必须在我们应纳税年度的每一个日历季度结束时得到满足，我们(直接或通过任何合伙企业、合格的REIT子公司或有限责任公司)在适用的发行人那里购买证券，此外，在每个日历季度结束时， 我们增加对此类发行人证券的所有权(包括由于我们对拥有此类证券的任何合伙、合格的REIT子公司或有限责任公司的兴趣增加)。例如，我们通过经营伙伴关系间接拥有每一个发行人的证券，由于我们对经营合伙的资本贡献或作为有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们的间接所有权将增加。因此，在任何季度结束时首次满足 资产测试之后，我们不会因为未能满足
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仅由于资产价值的变化而结束后一个季度。如果我们不能满足资产测试，因为我们在一个季度内购买了证券或其他财产(包括由于我们对拥有此类证券的任何合伙或有限责任公司的兴趣增加)，我们可以通过在该季度结束后30天内处置足够的无资格资产来解决这一问题。我们保持了 ，并打算继续保持对我们资产价值的充分记录，以确保遵守资产测试。如果我们不能在30天的CURE 期内解决任何不符合资产测试的问题，我们将停止作为REIT的资格，除非我们有资格获得下面讨论的某些救济条款。
如果我们发现在30天的治疗期后未能满足上述资产测试，则可能会有某些救济条款提供给我们。根据这些规定，如果我们的非合格资产的价值 达到了5%和10%的资产测试，我们将被视为满足了：
| • | 不超过以下两者中的较小者： |
| • | 在适用季度末，我们资产总值的1%，或 |
| • | $10,000,000, and |
| • | 我们在(A)在发现未能满足资产测试的 季度的最后一天后六个月内或(B)将发布的财政部条例规定的期限内处置无资格资产或以其他方式满足这类测试。因合理原因而违反任何资产测试，而非故意疏忽及 ，而就5%及10%的资产测试而言，则超过德极小除上述情况外， 可避免在30天治愈期后取消REIT资格，所采取的步骤包括： |
| • | 处置足够的非合格资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度最后一天后六个月内满足资产测试要求，或(B)财政部规定的发放期限。 |
| • | 交纳相当于…中较大者的税款： |
| • | $50,000 or |
| • | 公司税率乘以无资格资产产生的净收入，以及： |
| • | 向国税局披露某些信息。 |
虽然我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取步骤，以确保我们在进行重新测试的任何一个季度都能满足这类测试，但不能保证我们将永远成功，或不需要降低我们对发行人(包括TRS)的整体利益。如果我们不能及时纠正任何不遵守资产测试 的情况，而且上面描述的救济条款也是不可用的，那么我们就不再有资格成为REIT了。
年度分配需求
为了保持我们作为REIT的资格，我们必须将红利(资本收益红利除外)分配给我们的股东(至少等于：
| • | 90%的REIT应纳税所得额是相当可观的；以及 |
| • | 我们税后净收入的90%(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权财产；减去 |
| • | 某些非现金收入项目的总和超过我们收入中指定的 %的总和。 |
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为此目的，计算我们的REIT应税收益时，不考虑所支付的股息 扣减和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入是指可归因于水平租金、购买货币债务的原始发行折扣、取消 债务或后来确定应纳税的同类交易所的收入。
此外，如果我们在一项交易中从一家曾经是C公司的公司获得任何资产，而该资产的初始税基低于收购日该资产的公平市场价值，我们将在收购后的五年内处置该资产，我们的应纳税所得将被我们从处置中确认的任何收益所需支付的任何税收所减少。见更高级的内建利得税。
我们扣除的净业务利息费用一般将限于30%的我们的应税收入，经调整的某些项目的收入，收益， 扣除或损失。任何因此限制而不允许的企业利息扣减，可转入以后的应税年度。如果我们受此利息支出限制，则应纳税年度的REIT应税收入可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不对其适用这一利息费用限制，条件是他们使用另一种折旧制度对某些财产进行折旧。我们认为我们有资格进行这次选举。如果我们作出这一选择，虽然我们将不受上述利息开支限制，但我们的折旧扣减额可能会减少，因此，我们在应纳税年度 的应纳税所得额可能会增加。
我们通常必须支付，或被视为支付，上述分配所述的应纳税年度，他们所涉及的。在 我们的选举中，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表并在该年度申报后的第一次定期股息支付之前申报，则分配将被视为在应纳税年度内支付，条件是在该年度结束后的12个月内支付这种分配。这些分配被视为我们的股东在支付年度收到的。即使为了90%的分发要求，这些分发与前一年的 有关，情况也是如此。为了满足我们的分配要求，除下文另有规定外，为了考虑到分配的目的，所分配的数额不得优先考虑，即分配给的股票类别的每一名股东 必须与该类别的每一名其他股东一样得到同等待遇，而任何类别的股票，除根据其股利权利作为一个类别外，不得被视为一个类别。这个优惠限制将不适用于我们所做的发行，只要我们符合公开提供的REIT的资格。我们相信我们是并且期望我们将继续是一个公开提供的REIT。如果我们没有分配我们所有的净资本 收益，或分配至少90%，但低于100%，我们的REIT应纳税收入，调整后，我们将被要求支付未分配的金额，按公司税率。此外，我们可以选择保留，而不是 分配，我们的净长期资本利得，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们会选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例包括在他们的收入中，并根据他们在我们所付税款中所占的比例得到相应的 抵免。然后，我们的股东将增加他们在我们股票中的调整基础，使他们的长期资本利得中所包括的指定数额与他们的比例股份被视为已付的税之间的差额增加。我们打算及时分发，以满足这些年度分配要求，并尽量减少我们的公司税义务。在这方面，我们经营伙伴关系的合伙协议将授权我们作为我们经营伙伴关系的普通合伙人的唯一所有人，采取必要的步骤，使我们的经营伙伴向其合伙人分配一笔足够的款项，使我们能够满足这些分配要求，并尽量减少我们的公司税义务。
我们预计，由于折旧和计算REIT应税收入中包括的其他非现金费用，我们的REIT应税收入将低于我们的现金流量。因此，我们预计，我们通常将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足分配的 。
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上述要求。然而，有时我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣减费用之间的时间差异，以及在确定应纳税所得时包括收入和扣减费用。此外，我们可能决定保留现金，而不是分发现金，以偿还 债务或其他原因。如果出现这些时间上的差异，我们可以借入资金支付股息或以应纳税的股票股利的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。
在某些情况下，我们可以在较后一年向股东支付缺额股息，以纠正疏忽而未能满足90%的分配要求的情况，这可能包括在我们为较早年度支付的股息的扣减内。因此，我们可以避免就分配给缺额股利的数额征税，使 受到以下所述的4%的消费税的影响。然而，我们将被要求支付利息的国税局，根据任何数额的扣除索赔的不足股息。虽然支付短缺股息将适用于前一年的目的 的目的，我们的REIT分配要求，它将被视为额外分配给我们的股东在该年的股利支付。
此外，我们须缴付4%的消费税，但如我们未能在每个公历年内分配，则至少须缴付该年度一般入息的85%、本年度资本利得净收入的95%，以及以往任何未分配的应课税入息的总和。对任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益，均视为计算这一消费税而在该年度内分配的数额。
为上述90%的分配规定和消费税的目的，应纳税年度最后三个月申报的股息，应在该期间内某一特定日期支付给有记录的股东，并在下一年的1月期间支付，将视为由 us支付，并由我们的股东在申报当年12月31日收到。
同类交流
我们可以处置非主要为出售而持有的不动产，这些交易的目的是根据“守则”将其视为同类交易所。这种类似于Br}的交换的目的是为了联邦所得税的目的而推迟收益。任何这类交易若不能符合同类交换的资格，我们可能需要缴纳联邦所得税，其中可能包括100%的禁止交易税，这取决于具体交易的事实和情况。
不符合资格
如果我们发现违反了“守则”的一项规定，导致我们没有资格成为REIT，那么我们可能可以获得某些特定的治疗条款(br})。除违反毛额收入测试和资产测试(上述补救规定)外，只要违反行为是出于合理原因，而不是故意忽视，这些补救规定通常对每项违反行为处以50，000美元的罚款，以代替丧失REIT地位。如果我们在任何应税年度未能满足作为REIT征税的要求，且不适用减免规定，我们将被要求按公司税率对我们的应税收入缴纳 税。在任何不符合REIT资格的年份，给股东的分配将不会被我们扣减。因此，我们预计，如果我们不具备REIT的资格，就会减少可供我们分配给股东的现金 。此外，如果我们没有资格作为一个REIT，我们将不需要分配任何金额给我们的股东和所有分配给股东将作为正常的公司 红利的范围内，我们的当前和累积的收益和利润。在这种情况下，公司分配者可能有资格获得股息-收到的扣除.此外，包括个人在内的非法人股东也有资格享受合格股息收入的优惠税率。非法人
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美国股东，包括个人，通常可以从REIT扣除20%的股息，但作为限定股息收入的资本利得股息和股息除外，适用于2026年1月1日前应纳税的 年。如果我们不符合REIT的资格，这些股东就不能要求扣除我们支付的股息。除非根据具体的法定规定有权获得减免，否则我们也没有资格在丧失资格的那一年之后的四年中选择被作为区域投资信托基金对待。我们不可能说在任何情况下，我们都有权获得这项法定的济助。
经营合伙、附属合伙及有限责任公司的税务问题
一般
我们的所有投资将通过我们的经营伙伴关系间接持有。我们是我们的经营伙伴的普通合伙人的唯一所有者。就联邦所得税而言，这种普通伙伴实体被视为不受重视的实体。我们的经营伙伴关系 被视为美国联邦所得税的合伙关系，我们被视为拥有我们在经营伙伴关系的收入、收益、损失、扣减和信贷等项目中所占的比例份额。此外，我们的经营伙伴关系通过附属合伙公司和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，就联邦所得税而言，这些公司被视为不受重视的实体。今后，我们可以通过被视为联邦所得税合作伙伴关系的实体持有 投资。一般而言，被视为合伙企业或不受联邦所得税考虑的实体都是不需要缴纳联邦所得税的实体。相反，合伙人或此类实体的成员在合伙或有限责任公司的收入、收益、损失、扣减和信贷项目中分配其份额，并可能被要求就这一收入缴纳 税，而不考虑他们是从合伙公司还是从有限责任公司得到分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙和有限责任公司项目中所占的份额，以便进行各种总收益测试、计算我们的REIT应税收入和REIT分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在这些实体的资本利益，按比例列入我们的经营伙伴所持有的资产份额，包括它在其附属合伙企业和有限责任公司中所占的份额。见我们公司的税务。
实体分类
我们在经营伙伴关系、附属合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括国税局可能对这些实体作为被忽视的实体或 合伙企业的地位提出质疑的可能性。例如，如果一个实体是一个公开交易的合伙企业，并且满足了某些其他要求，该实体本来会被视为联邦所得税的合伙企业，则该实体仍可作为一家公司征税。如果合伙或有限责任公司的利益在已建立的证券市场上交易，或在二级市场上容易交易，或在适用的财务条例所指的相当大的同等市场上交易，则该合伙或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业。我们不预期我们的经营合伙或任何附属合伙或有限责任公司将被视为可作为公司征税的公开交易合伙企业。 但是，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入支付实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能妨碍我们满足 REIT资产测试和可能的REIT收入测试。请参阅我们公司资产评估和收入评估，这可能会妨碍我们获得REIT资格。有关我们未能满足这些测试的影响的讨论，请参见对 的进一步失败的讨论。此外，我们的经营合伙或附属合伙或有限责任公司的税务地位的改变可能被视为应纳税事件。如果 这样的话，我们可能没有任何纳税义务。
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相关现金支付我们相信，我们的经营伙伴关系将被视为符合美国联邦所得税目的合伙企业，其每一家子公司和有限责任公司将被视为联邦所得税的不受重视的实体。
收入、收益、损失和扣除的分配
合伙协议(或在有限责任公司被视为联邦所得税目的合伙企业时，有限责任公司协议)通常将确定合伙人之间的收入和损失分配。但是，如果这些拨款不符合“ 法”第704(B)节的规定和其中规定的财务条例，则这些拨款将被排除在税务用途之外。一般而言，“守则”第704(B)条和“财务处条例”规定，伙伴关系的分配必须尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收入或损失的分配不符合“守则”第704(B)节和“财务条例”第704(B)节的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的项目。这一重新分配将考虑到与这些项目有关的伙伴经济安排的所有事实和情况。
与财产有关的税收分配
根据“守则”第704(C)节，作为对合伙企业权益的交换，贡献给 合伙企业(包括作为联邦所得税目的合伙企业的有限责任公司)的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，必须以一种方式分配捐助方，使其承担缴款时与财产有关的未实现损失的 未实现收益或收益。未实现收益或未实现亏损的数额一般等于公允市场价值或账面价值 与供款财产在缴款时的调整税基之间的差额(此差额称为账面税差额)，并不时加以调整。这些拨款仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。
我们的经营伙伴关系可不时取得财产权益，以换取我们经营伙伴关系的权益。在这种情况下，这些财产权益的税基通常将结转给我们的经营伙伴，尽管它们的账面价值(即公平市场价值)各不相同。伙伴关系协定将要求按照“守则”第704(C)节的规定分配这些财产的收入和损失。根据“守则”第704(C)节颁布的“国库条例”规定，合伙企业(包括作为联邦所得税目的合伙企业的有限责任公司)可选择几种记帐税差的核算方法。根据我们就任何特定贡献所选择的方法，我们经营的 合伙企业手中财产中每一项出资利益的结转基础：
| • | 可使我们获得较低的折旧扣除额，以供缴税之用，而如果任何供款物业在供款时具有相等于其各自公平市价的税基，则会分配予我们的折旧扣减额会低于拨予我们的折旧扣减额。 |
| • | 在出售超过 分配给我们的经济或账面收入的这种贡献的权益或财产时，可使我们分配应税收益，并相应地使我们的经营伙伴中的其他合伙人受益。 |
上文第二个要点中所述的分配可能导致我们或其他合作伙伴在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。参见对作为REIT的资格和年度分配要求的合格性评定的基本通用要求。
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我们的经营合伙企业在一项应纳税交易中获得的任何财产最初的税基 等于其公平市场价值，而“守则”第704(C)条一般不适用。
伙伴关系审计规则
适用于对合伙企业的美国联邦所得税审计适用的新规则适用于我们的经营伙伴关系和我们直接或间接投资的任何实体，这些实体被视为美国联邦所得税后果的合伙企业。对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或信用项目(以及任何合伙人的分配份额)的任何审计调整均确定 ，并评估和收取可归因于该项目的税收、利息或罚款，在伙伴关系一级，不论审计年度与 年之间合作伙伴(或其相对所有权)的构成是否发生变化，调整。“规则”还包括一种可供选择的替代方法，根据这种方法，由受影响的伙伴评估因调整而产生的额外税收，但利率高于其他办法。规则 可能导致合伙关系，在这种伙伴关系中，我们直接或间接地投资，由于审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，即使作为REIT，也可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，由于相关审计调整，可能不需要缴纳额外的公司税。虽然颁布了最后的 条例，但如何适用仍然存在问题。然而，这些规定可能会增加美国联邦所得税、利息和(或)罚款，如果美国联邦所得税审计的子公司与以前的法律相比，经济上承担的。我们促请投资者就这些改变及其对我们普通股投资的潜在影响，征询税务顾问的意见。
内建利得税
有时，我们可以在交易中收购C公司，在这种交易中，我们手中的公司资产的基础由 参考被收购公司手中资产的基础确定，或结转基础交易。如果我们在结转基础交易中从一家C公司获得资产，如果我们在结转基础交易之日起的五年内，以应纳税的 交易(包括以契据代替止赎)处置任何此类资产，然后，我们将被要求按确认的收益按公司税税率纳税(1)资产的公平市场价值超过(2)我们在资产中的调整税基，在每种情况下都是在结转基础交易之日确定的。关于确认收益的上述结果假定 C公司将不作出选择，在我们从C公司获得资产的年度，根据适用的财务处条例，接受不同待遇。我们因 这样的收益而缴纳的任何税款都会减少可分配给我们股东的数额。
对普通股东的联邦所得税考虑因素
以下摘要描述购买、拥有和处置我们的普通股对您造成的主要联邦所得税后果。 此摘要假定您持有我们的普通股股份为资本资产。(一般指“守则”第1221节所指的用于投资的财产)。根据你的特殊情况，它不涉及可能与你有关的所有税务后果。此外，这一讨论不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的人的税务后果，特别指出的除外。
如果你正在考虑购买我们的普通股，你应该咨询你的税务顾问，有关联邦所得税法对你的特殊情况的适用，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律而产生的购买、拥有和处置我们的普通股的任何后果。
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当我们使用美国股东这一术语时，我们指的是我们普通股的股东，为了联邦所得税的目的，他是：
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 一家公司，包括为联邦所得税目的被视为公司的实体，在美国法律或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织或 ； |
| • | 不论其来源如何，其收入须缴纳联邦所得税的财产；或 |
| • | 信托(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个联合 国家人员(“守则”第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)具有根据适用的财务条例有效的有效选择，作为美国人对待。 |
如果你持有我们普通股的股份，而不是美国股东，你就是非美国股东。
如果合伙企业或其他实体因联邦所得税的目的而被视为合伙企业，持有我们普通股的股份，则这种合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。我们鼓励持有我们普通股股份的合伙企业和这种合伙企业中的 合伙人咨询他们的税务顾问。
应课税的美国股东的课税
一般分布
从我们当前或累积的收益和利润中分配的 将被视为股息，除资本利得红利和以前须缴纳企业级税的某些数额外，如下文所述，如果实际或建设性地收到，我们的应纳税美国股东将被作为普通收入征税。参见下文中的相关税率。只要我们符合REIT的资格，这些分配将不符合在美国股东为公司的情况下收到的股息(br}扣减的资格，或者，除非在以下税率中规定的范围内，适用于包括个人在内的美国非公司股东的合格股息收入的优惠税率。在2026年1月1日之前的应税年度内，我们分配给美国股东的股息通常相当于这些股息数额的20%，而不是被指定为资本收益股息或以其他方式被视为合格股息的公司除外。
如果我们在普通股上的分配超过了可分配给这些股票的当前和累积收益和利润，这些分配将首先被视为向美国股东免税的资本回报。这种待遇将减少美国股东调整后的这类股票税基的分配额 ，但不低于零。超过我们目前和累积收益和利润的分配，如果超过美国股东调整后的税基，将作为资本收益征税。如果持有股份超过一年，这种 收益将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何一个指定日期支付给有记录的股东的股息，这些月中的任何一个月都将被视为我们支付的股息，并由股东在该年的12月31日收到，条件是我们在下一年的1月31日或之前实际支付股息。美国股东不得在他们自己的所得税申报表中计入我们的任何净经营亏损或资本损失。
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资本利得股息
我们适当指定为资本利得股息的股息，作为出售或处置持有超过一年的资本资产所得的收益，应向我们的应纳税美国股东征税，但该收益不得超过应纳税年度的实际资本净收益，且不超过为应纳税年度支付的股息总额，包括在次年支付的股息 ，这些红利被视为本年度支付的股息，而不考虑美国股东持有其股票的期限。然而，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本收益的20%作为普通收入对待。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本收益红利，那么，除法律另有规定外，我们目前打算按为联邦所得税目的确定的股利总额的比例，将本年度已支付或提供给所有类别股本持有人的资本收益 股息总额的一部分分配给我们的股东，本年度已支付或提供给我们的 股东的股利与为联邦所得税目的确定的股息总额相抵，支付或提供给本年度所有类别股本的持有者。
保留资本净收益
我们可以选择保留资本收益的全部或一部分，而不是作为资本收益红利分配。如果我们进行这次选举，我们将为保留的资本净收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和 利润(为联邦所得税目的确定)将作相应调整，美国股东一般会：
| • | 在计算其应课税年度的长期资本收益时，按比例计算其未分配净资本收益中的份额，该年度是我们应纳税年度的最后一天，但应包括的数额受到某些限制； |
| • | 被视为已支付对美国股东收入中指定数额作为长期资本利得对我们征收的资本收益税中的份额； |
| • | 对其认为已缴纳的税额给予抵免或退还； |
| • | 增加其普通股经调整的税基，将可包括收益的数额与其认为已支付的税额 之间的差额增加； |
| • | 对于属于公司的美国股东，应根据国税局颁布的国库条例，适当调整其收益和利润，以获得留存的资本收益。 |
被动活动损失与投资利息限制
我们从美国股东出售或交换我们股票 中获得的收益将不被视为被动活动收入。其结果是，美国股东通常无法将任何被动损失用于弥补这一收入或收益。美国股东可以选择将资本利得红利、处置股票所得的资本收益和指定为合格股息收入的收益(在下文税率中称为“合格股息收入”)作为计算投资利息限制的投资收入处理，但在这种情况下，股东将按该数额按普通收入税率征税。我们所作的其他分配，在它们不构成资本回报的情况下，一般将作为投资收入来计算投资 利息限制。
我们普通股的处置
如果美国股东出售或处置我们普通股的股份，它将确认联邦所得税的损益，其数额等于现金数额之间的差额
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和在出售或其他处置中收到的任何财产的公平市场价值，以及美国股东在股票中调整的税基。如果美国股东持有这种普通股超过一年，这种损益(除下文规定的 外)将是长期资本损益。但是，如果美国股东在适用某些持有期限规则后，承认持有 六个月或更短时间的普通股出售或以其他方式处置造成的损失，被确认的损失将被视为长期资本损失，只要美国股东从我们那里得到分配，就必须被视为长期资本收益。
税率
(1)资本利得的非法人纳税人的最高税率，包括某些资本收益 股利，目前为20%(尽管取决于产生这些收益的资产的特点和我们可能作出的指定，某些资本利得股息可按25%的税率征税)和(2)符合条件的 股利收益目前为20%。然而，REITs应付的股息一般不符合条件的股息收入20%的税率，除非REIT的股息可归因于从 应税公司(如其TRSS)收到的股息或应在公司/REIT一级征税的收入(例如，如果REIT将其在上一个应税年度留存并支付的应纳税所得分配给了REIT指定为资本收益红利的股息，或者将其适当指定为资本收益红利。此外，作为公司的美国股东可能被要求将部分资本利得股息的20%作为普通收益对待。如上文所述，从2026年1月1日前开始的应税年度，我们分配给未被指定为资本利得红利或以其他方式被视为合格股息的美国非公司股东的股息一般有资格享受相当于此类股息数额20%的扣减额。根据国税局最近颁布的最后条例，为了有资格扣除我们普通股的股息， 股东必须在这种股利成为 先股利之日前45天起的91天期间内持有这类股份45天以上(考虑到某些特殊的持有期规则，除其他后果外，在 股东减少其股票损失风险的任何时期内，减少股东的持有期)。我们促请股东谘询他们的税务顾问，以确定他们是否有能力申请这项扣除。
对未赚取收入征收医疗保险税
某些属于个人、财产或信托的美国股东将被要求对净投资收益缴纳3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置股票的股息和收益。美国股东应该咨询他们的税务顾问，如果这个税，对他们的所有权和处置我们的共同 股票的影响，如果任何。
信息报告和备份
我们必须向我们的美国股东和美国国税局报告在每个日历年支付的股息数额，以及任何预扣缴的税额。根据备份扣缴规则，除非股东是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一 事实，或提供纳税人的识别号，证明没有丧失对备份扣缴的豁免，否则股东可以就支付的股息接受备份扣缴，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。不向我们提供正确的纳税人识别号的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备份不是额外的税。如果及时向国税局提供所需信息，任何作为备用预扣缴款支付的金额将可抵充股东的联邦收入 税负债。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何没有证明他们的非外国身份的股东。见非美国股东的税收。
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免税股东的课税
我们的股息收入和出售我们股份的收益一般不应是与免税股东无关的企业应税收入或UBTI，除非如下所述。然而，如果一个免税的股东持有其股份，作为债务融资的 资产，则这一收入或收益将是UBTI。一般说来，次级债务融资财产是指通过免税股东借款获得或持有的财产。
对于社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托的免税股东，分别根据该法第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)节豁免联邦所得税，对我们股票的投资所得将构成UBTI，除非该组织能够适当地要求扣除为特定目的而预留或存入准备金的数额，以抵消其对我们股票的投资所产生的收入。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这些规定的额外的限制和储备要求。
然而，尽管如此，按价值计算，由养老金持有的REIT支付的部分股息可作为UBTI对待，而按价值计算，这些信托持有REIT的权益超过10%。除非(1)(A)一个退休金信托基金拥有我们股票价值的25%以上，或(B)一组 型退休金信托，每个人分别持有我们股票价值的10%以上，否则我们将不属于养恤金持有实体，(2)除非守则 第856(H)(3)节规定，该等信托所拥有的股份须予处理，而该等信托所拥有的股份不得超过某一区域投资信托基金已发行股票价值的50%，直接或间接地，由五个或更少的个人组成(如“守则”中所界定的 ，以包括某些实体)，属于这类信托的受益人。我们敦促免税的美国股东就我们股票的收购、所有权和处置所带来的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。
非美国股东的税收
以下讨论涉及非美国股东购买、拥有和处置我们的普通股的联邦所得税规则。这些规则是复杂的，这里没有试图提供更多的这些规则的简要摘要。因此，讨论不涉及联邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方或非美国税收的后果，而这些后果可能与非美国股东的具体情况有关。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国所得税法对我们普通股的购买、所有权和处置的影响，包括任何报税申报和其他报告要求。
如果您是非美国股东，则此讨论进一步假定：
| • | 您将不会持有超过10%的我们的普通股(考虑到适用的建设性所有权规则)在 在五年期间结束的日期，您处置我们的普通股或从我们的分配； |
| • | 我们的普通股目前并将继续在1980年“外国房地产投资税法”(FIRPTA)所指的美国证券市场上定期交易，尽管不能保证这种情况将继续下去； |
| • | 你不是“守则”第897(K)(3)(A)节所界定的合格股东。该节描述了符合各种记录、行政和其他要求的某些合伙关系和其他集体投资工具。 |
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如果你是一个非美国的股东，对于哪一个 假设是不准确的，特别是如果你是FIRPTA意义上的合格股东，你应该咨询你自己的税务顾问关于出售我们的股票和收到我们的 股息和其他分配给你的税务后果。
如果合伙企业，包括为此目的被视为美国联邦所得税目的合伙企业的任何实体持有我们的股份，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和合伙企业中的合伙人 应就收购、拥有和处置我们股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
一般分布
分配 (包括任何应纳税的股票红利)，如果不是我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也不是我们指定为资本利得股息(除下文所述外)，则如果 是从我们目前或累积的收益和利润中得到的，则将被视为普通收入的红利。这种分配通常须按适用的所得税条约规定的30%的税率或较低的税率扣缴联邦所得税，除非分配被视为与非美国股东对美国贸易或企业的行为有效地联系在一起(和，如果根据一项适用的所得税条约的要求，非美国股东在美国维持一个常设机构，这种红利可归因于此)。然而，根据某些税收条约，通常适用于美国公司股息的较低扣缴率不适用于来自美国REIT的股息。根据“守则”，外国主权国家及其机构和工具可豁免对REIT红利征收此类预扣税，某些国家的退休基金和其他免税组织可根据适用的税务条约免除此类预扣税。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息一般不受扣缴，而是按累进税率按净额征收联邦所得税，与支付给美国股东的股息一样，支付给美国股东的股息也要缴纳联邦所得税。 公司的非美国股东收到的任何此类有效关联的股息，也可能要缴纳额外的分支利得税，税率为30%(扣除为此种公司支付的联邦所得税后适用)。(有效相关的收入)或适用的所得税条约可能规定的较低税率。
除下文另有规定外，我们期望对向非美国股东分发的任何款项预扣30%的联邦所得税，除非：
| • | 这类非美国股东是退休基金或某些其他组织之一，在与美国订有双边税务条约、规定免除美国股息预扣税的本国管辖范围内免税； |
| • | 这类非美国股东是外国政府或外国政府不从事商业活动的机构或工具，或符合“守则”第892条和适用的“国库条例”并有资格豁免美国扣缴税的外国政府实体； |
| • | 适用较低的条约利率，非美国股东向我们提交一份美国国税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E证明有资格享受这一降低的条约费率；或 |
| • | 非美国股东提交美国国税局表格W-8ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。 |
超过我们目前和累积收益和利润的分配将不对非美国股东征税，只要这种分配不超过经调整的税基。
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非美国股东会增加普通股，但会降低这类股票的调整税基。如果这种分配超过非美国股东调整后的普通股税基，它们将从出售或交换这类股票中获利，其税收待遇如下所述。出于扣缴的目的， ，因为我们通常不能确定在我们作出分配时，分配是否会超过我们当前的和累积的收益和利润，我们期望将所有的分配作为我们的当前或累积收益 和利润作为扣缴的目的。但是，如果后来确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收入和利润，只要满足某些条件 ，则可退还扣留的数额。
资本利得股息
可归因于处置USRPI的收益的分配将被视为普通收入的红利，只要它们是我们当前或累积收益和利润的 。参见非美国股东分配税。
对非美国股东的分配，如果不是因处置USRPI而产生，而且我们适当地指定 作为资本利得红利，则一般不应对联邦所得税征税，除非：
| • | 对我们普通股的投资被视为与美国股东的美国贸易或业务有效地联系在一起(如果适用的所得税条约要求，非美国的股东在美国维持一个永久性的 机构，这种红利可归因于该公司)，在这种情况下，非美国股东在这种收益方面将受到与美国股东相同的待遇， ，但如上文所述，属于非美国公司的非美国股东也可能要缴纳高达30%的分公司利得税；或 |
| • | 非美国股东是在应税年度内在美国境内停留183天或以上并符合某些其他条件的非居民外国人，在这种情况下，非美国股东将对非美国股东的资本利得征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国股东已就这些损失及时提交美国联邦所得税报税表，则这一损失可能被这类 非美国股东的美国来源资本损失所抵消(即使该个人不是美国居民)。 |
保留资本净收益
虽然法律对这一问题并不明确，但看来，对于非美国股东，我们指定的一般由 股东持有的普通股的留存资本收益净额，应与实际分配资本利得红利的方式相同。根据这种方法，美国股东将能够抵免他们的联邦所得税负债，抵消我们为这些留存的资本净利支付的税款中按比例缴纳的份额，并从美国国税局得到退款，只要他们在这种税中所占的比例超过了他们实际的联邦所得税负债。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，则美国股东应就此类留存净资本收益的征税问题征求税务顾问的意见。
我们股票的处置
在符合 先前指出的假设的前提下，如果您是非美国股东，您通常不会因出售我们的普通股而实现的收益征收美国联邦所得税，除非：
| • | 您所持有的普通股股份被视为与您的美国贸易或业务有效关联(如果适用双边税务条约，则可归属于美国永久 |
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| 在这种情况下，你将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的 非美国持有人也可对这种收益征收30%的分行利得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，并按某些项目加以调整； 或 |
| • | 你是非居住在美国的外国人，在该日历年内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件，在这种情况下，你将因资本利得税而被征收30%的税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，这可能会被您的美国源资本损失所抵消(即使 您不是美国的居民)，前提是您已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。 |
信息报告和备份
一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息的数额，例如 持有者的姓名和地址，以及扣缴的税额(如果有的话)。一份类似的报告被发送给非美国的股东。根据税务条约或其他协议，国税局可向非美国股东居住国的税务当局提供其报告。
向非美国股东支付股息 或处置股票所得收益可能受到信息报告和扣缴备份的限制，除非这类持有人确立一种豁免，例如通过适当的 证明其在美国国税局表格W-8 BEN上的非美国地位或其他适当版本的IRS表格W-8。尽管如此，如果我们或我们的支付代理人实际知道或有理由知道非美国股东是美国人，则备份扣缴和信息报告可能适用。
备份不是额外的税。相反，受后备预扣缴的人的联邦所得税负债将被扣缴的 数额减少。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以获得退款或抵免。
“外国帐户税收遵守法”(FATCA)
对某些美国对外国金融机构和其他非美国实体的来源付款，可以征收预扣税(按30%的税率)。根据这些扣缴规则，如果不遵守额外的证明、信息报告和其他具体要求，就可能会对通过外国帐户或外国中间人持有我们普通股股份的美国股东和某些非美国股东的股息和销售收益的支付征收预扣税。可对支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股的股息征收扣缴 税，除非(I)外国金融机构作出某些努力并报告 义务，或证明它免除这些义务，或，(2)非金融机构的外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者，要么提供关于 每个美国实质性所有者的识别信息。如果收款人是一家外国金融机构，在其他情况下不获豁免，它必须与美国财政部签订一项协议，除其他外，要求它承诺查明某些美国人或美国拥有的外国实体所持有的帐户 ，每年报告关于这些帐户的某些资料，并扣留向帐户持有人付款的30%，因为帐户持有人的行动使其无法遵守这些报告和其他 要求，或者，如果是居住在某一管辖区内的外国金融机构已订立执行这些规则的政府间协定，则应遵守该政府间协定的订正勤勉和报告义务。未来的股东应该咨询他们的税务顾问有关金融行动协调委员会。
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其他税收后果
州、地方和非美国所得税法可能与相应的联邦所得税法有很大不同，这一讨论并不是为了描述任何州、地方或非美国管辖范围的税法的任何方面。你应该咨询你的税务顾问，关于我们作为REIT和对我们普通股的投资的税收待遇的州，地方和非美国税法的影响。
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ERISA考虑
经修正的1974年“雇员退休收入保障法”或“雇员退休收入保障法”和该法典对(A)雇员福利计划 (如“雇员退休保险法”第3(3)节所界定)、(B)“雇员退休收入保险法”第4975(E)(1)节所述计划，包括个人退休帐户和养老金，施加了某些限制，(C)其基础资产因 计划对此类实体的投资而包括计划资产的任何实体(每个实体均为ERISA计划)，以及与这类ERISA计划有特定关系的人 (利益攸关方根据“反腐败法”和“反腐败法”规定的被取消资格的人员)。此外，根据美国最高法院对John Hancock Life Ins案的推理。公司五.Harris Trust和Sav.银行，510美国86(1993)，保险公司的一般帐户可被视为包括投资于普通帐户的ERISA计划的资产(例如通过购买 年金合同)，保险公司可被视为一种保险公司。利益党就一项计划而言，由于这种投资。此外，联邦、州、地方、教会和非美国的计划可能受联邦、州、地方或非美国法律或条例的规定的约束，这些法律或条例类似于守则或ERISA的此类规定，或集体适用类似的法律。ERISA还对受ERISA影响的ERISA计划的受信人规定了某些义务，并禁止此类计划与ERISA之间的某些交易。当事人利益或与这类ERISA计划有关的被取消资格的人。根据ERISA和“守则”，任何人对此类ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或就此类ERISA计划的费用或其他补偿提出投资建议，通常被视为ERISA计划的信托人。
在考虑将任何计划的一部分资产投资于我们的普通股时，受信人应确定该项投资是否符合关于该计划的文件和文书以及ERISA、“守则”或任何类似法律中有关信托人对计划的责任的适用规定，包括但不限于审慎和多样化， 对ERISA、“守则”和任何其他适用的类似法律的管制和被禁交易规定的授权。
ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划从事涉及计划资产的特定交易当事人利益或被取消资格的人，除非 可获得豁免。一个利益党或不符合资格的人从事不获豁免的被禁止的交易，可能会受到“守则”规定的消费税和ERISA规定的其他处罚和责任的限制，并可能导致个人退休帐户丧失免税地位。此外，从事这种非豁免禁止的交易的 ERISA计划的受信人可能要承担ERISA规定的个人责任。
美国劳工部或劳工部颁布了一项条例(29 C.F.R.§2510.3-101，经ERISA第3(42)节修改)，涉及什么构成ERISA计划的资产(计划资产条例)。这些条例规定，作为一般规则，企业、合伙企业、信托公司和某些其他实体的基本资产和财产，如有ERISA计划购买股权，则ERISA将被视为投资ERISA计划的资产，除非有某种例外情况。“计划资产条例”将“资产净值”界定为“非实体”的任何权益，而不是根据适用的当地法律被视为负债且不具有实质性权益特征的任何实体的权益。我们的普通股包括在这个 发行中，应该被看作是计划资产管理中的非公开权益。
“计划资产条例”对某些类型实体的股权透视规则规定了 例外情况，包括任何符合以下条件的实体：房地产经营公司或风险资本运营公司。根据“计划资产管理条例”，房地产经营公司一般定义为：作为一个实体：(I)在测试日期至少拥有其资产的50%，
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(2)投资于管理或开发的房地产，该实体有权大量直接参与管理或开发活动；和(Iii)在其正常业务过程中直接从事房地产管理或开发活动的人。
根据这些规定，风险投资运营公司通常被定义为在测试日期拥有至少50%资产的实体，但长期承诺或分配给投资者的短期投资除外，其价值按投资于该实体拥有管理权的一家或多家经营公司的成本计算；而且，在其正常业务过程中，实际上对其投资的一家或多家经营公司行使其管理权。
“计划资产条例”规定的另一个例外适用于公开发行的证券，其定义为： (1)可自由转让的证券；(2)广泛持有的一类证券的一部分；和(Iii)根据“交易法”第12(B)或12(G)条注册或作为根据“证券法”的有效登记声明向公众发行证券的一部分出售给ERISA计划的某一类证券的任一部分，而作为本证券一部分的证券类别，在证券交易委员会允许的120天内，如证券交易委员会允许的话，在发行人向公众公开发行这些证券的财政年度结束后，根据“交易法”登记。
一个 安全性是否被认为是可自由转移的？取决于每个案例的事实和情况。根据“计划资产条例”，如果担保是最低投资为10，000美元或以下的发行的一部分，则任何限制或禁止为防止为联邦或州税收目的终止或重新划分实体或违反任何州或联邦法规( 条例)而转让或转让该证券的行为，法院命令、司法命令或法律规则通常不会阻止担保被认为是可自由转让的。此外，对担保的转让或转让施加的限制或限制是由担保的发行人以外的人或代表发行人行事的人设定的或 施加的，通常不会妨碍认为该担保可自由转让。
如果一类证券是由100名或更多独立于 发行者和其他投资者拥有的证券，则被认为是广泛持有的证券。由于发行人无法控制的事件，在首次公开发行(Ipo)之后，独立投资者的数量将降至100人以下，因此，一种证券不会被广泛持有。
我们预计，我们的普通股将符合公开提供的证券例外的标准，对展望规则。第一，我们的普通股 应被视为可自由转让，因为最低投资将少于10，000美元，转让普通股的唯一限制是“计划资产条例”一般允许的限制，以及维持我们作为REIT的地位的联邦税法所要求的限制，根据适用的联邦证券法，对未根据登记的公开发行而购买的证券以及高级人员、董事和其他 附属公司所拥有的证券进行转售限制，以及销售股东就数量限制达成的自愿限制。
第二，我们预计(尽管我们不能肯定)我们的普通股将由100名或100名以上的投资者持有，其中至少100名或100名以上的投资者将独立于我们和其他投资者。
第三，根据“证券法”规定的有效登记声明，我们的普通股将作为公开发行证券的一部分，我们的普通股将根据“交易法”登记。
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但是，如果“计划资产条例”规定的任何例外情况都不适用于我们，而我们被认为持有受ERISA或“守则”第4975节管辖的计划资产，这种计划资产将包括我们持有的资产的不可分割的权益。在这种情况下，这些资产和就这些资产提供服务的人 将受到ERISA第一编和ERISA被禁止的交易规定以及“守则”第4975条的信托责任规定的约束。
此外，如果我们的资产被视为计划资产：(1)ERISA的审慎和其他信托责任标准将适用于我们所作的某些投资；(2)我们的某些活动可被视为构成ERISA第一章或“守则”第4975节所禁止的交易(例如，在ERISA计划和利益中的 方或被取消资格的人之间扩大信贷)。然而，这类交易可获得法定或行政豁免，如禁止的交易类别豁免，或经 修正的PTCE 84-14，这种豁免了合格的专业资产管理人员代表ERISA计划进行的某些交易，如下文所述。
无论我们的基础资产是否被视为包括上文所述的计划资产，我们或承保人被视为是一家公司的ERISA计划收购和/或持有我们共同的 股票。利益党或丧失资格的人可根据“反洗钱法”第406条和/或“守则”第4975条，构成或导致直接或间接禁止的交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止的交易豁免获得和持有的。在这方面，能源部已颁布禁止交易类别豁免(PTCEs)，这可能适用于购买和持有我们的普通股。这些类别豁免包括，但不限于，PTCE 84-14涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易，PTCE 90-1涉及保险公司集中单独账户，PTCE 91-38涉及银行集体投资基金，PTCE 95-60涉及寿险公司一般账户，PTCE 96-23涉及内部资产管理人确定的交易。此外，“反腐败法”第408(B)(17)条和“守则”第4975(D)(20)节规定，不受“反洗钱法”某些被禁止的 交易规定和“守则”第4975条的限制，但证券的发行人或其附属公司(直接或间接)均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何ERISA计划的资产提供任何投资 咨询意见，并进一步规定，ERISA计划就该交易支付的报酬不超过适当的代价。不能保证任何此类豁免的所有 条件都将得到满足。
我们或任何承保人，或我们各自的附属公司、代理人或雇员，均没有作出投资建议或提供投资建议，而ERISA计划或为该计划作出投资决定的受信人在决定购买我们的普通股时，我们中没有人是ERISA计划(ERISA第3(21)节或守则第4975(E)(3)节所指)的受信人，与该计划购买任何此类普通股有关(除非有适用的禁止交易 豁免，以涵盖购买或持有)。(2)ERISA计划信托人作出购买普通股的决定是在对普通股的投资作出独立的 判断。
每个计划受信人应就ERISA和“守则”对可能适用于受类似法律约束的计划的这种投资或类似规则的潜在的 适用性与其顾问进行协商。每个计划受托人还应自行确定是否有必要和适用任何例外或豁免，并确定是否满足了任何此类例外或豁免的所有条件。
此外，每个ERISA计划信托人应确定，根据审慎投资和多样化的一般信托标准，购买普通股是否适合
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ERISA计划，考虑到ERISA计划的总体投资政策和ERISA计划的投资组合。
上述讨论在性质上是一般性的，并不打算包含所有内容，并且是基于在本招股说明书之日 效应的法律。这种讨论不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免 禁止交易的人施加的惩罚，特别重要的是，ERISA计划的受信人和其他考虑代表或拥有任何ERISA计划资产购买我们普通股的人，应就ERISA计划的潜在适用性与律师协商，“守则”第4975条适用于此类投资，是否适用任何例外或豁免(包括公开提供的证券例外)，以及是否满足任何此类例外或 豁免的所有条件。
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承保
我们的公司、我们的经营伙伴和以下的承销商已经就所提供的普通股达成了一项承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示的普通股数量。花旗全球市场公司，巴克莱资本公司。美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司是承销商的代表。
| 承销商 |
股份数目 | |||
| 花旗全球市场公司 |
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| 巴克莱资本公司 |
||||
| 美林公司、美银公司和史密斯公司 Incorporated |
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| 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
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| 高盛公司LLC |
||||
| 加拿大皇家银行资本市场 |
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|
|
|
|||
| 共计 |
10,600,000 | |||
|
|
|
|||
承销商承诺购买和支付所提供的所有普通股股份(如果有的话) ，但下列期权所涵盖的普通股除外，除非和直到行使这一选择权。
购买额外股份的选项
承销商可以从我们手中购买至多1，590，000股普通股。他们可以行使30天的选择权。 如果有任何普通股是根据该期权购买的，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买普通股。
承销折扣及佣金
下面的 表显示了我们将支付给承销商的每股和总的承保折扣和佣金。这些数额是在不行使和充分行使承保人购买至多1，590，000股普通股的选择权的情况下显示的。
| 由本公司支付 |
不运动 | 充分锻炼 | ||||||
| 每股 |
$ | $ | ||||||
| 共计 |
$ | $ | ||||||
承销商向公众出售的普通股，最初将按本招股说明书封面上规定的公开发行价格发售。承销商出售给证券交易商的普通股，可按公开发行价格折价出售。普通股首次公开发行后，代表可以变更发行价格和其他出售条件。承销商发行普通股，须以接受和承兑为限，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。
我们估计，除包销折扣和佣金外，我方支付的报价费用总额约为1，200，000美元。我们已同意向金融行业监管局报销与发行有关的所有费用(金额不超过25，000美元)。
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禁闭协议
除某些例外情况外，我们、我们的高级人员及董事已同意承销商的代表，除某些例外，不得要约出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式处置或对冲其任何普通股，或任何购买公司普通股的期权或认股权证，或任何证券 可兑换为、可交换或代表接受公司(包括OP单位)普通股股份的权利，不论该证券现拥有或以下所购，由本公司或其他人士直接拥有(包括以保管人身分持有 )，或在本招股章程日期起至本招股章程日期后90天内，本公司或该等其他人在证券交易委员会的规则及规例内享有实益拥有权。在我们的首次公开募股(Ipo)方面，eldridge同意在2019年6月20日到期的ipo中，与承销商的代表进行类似的锁定限制。
前一段所述限制不适用于我们或我们的业务伙伴关系，但须受某些 限制：
| • | 发行给承销商的普通股； |
| • | 根据我们的股权激励计划发行或授予的普通股或可转换为普通股 (包括OP单位)的可转换或可行使或可交换的普通股或证券的任何股份； |
| • | 在转换、交换或行使可转换为或可行使的证券时发行的普通股股份，或可兑换为截至本招股说明书之日已发行的普通股股份的股份； |
| • | 任何可转换为或可行使或可兑换为普通股 (包括OP单位)股份的普通股或证券的任何股份，合计不得超过在本发行完成后立即发行和发行并已发行的普通股股份总数的15%(假定完全转换，交换或行使与财产收购、合并或收购、合资企业、商业关系或其他战略性 交易有关的可转换为普通股(包括业务单位)股份或可行使或可交换的所有未偿证券； |
| • | 根据我们的登记义务向同意 在形成交易中购买普通股的第三方投资者提交任何登记表；以及 |
| • | 提交与股权激励计划有关的登记表。 |
此外，对高级人员、董事和埃尔德里奇的上述限制不适用于我们的军官、董事或Eldridge 的调动，但须受某些限制：
| • | 与控制事务的某些变更有关； |
| • | 是善意礼物或礼物； |
| • | 是为该等人士或其直系亲属的直接或间接利益而设立的信托； |
| • | 本招股说明书所述的股权激励计划所授予的股权奖励，是对本公司的一种处置，仅用于履行与股权奖励有关的扣缴税款义务； |
| • | 涉及在公开市场购买的普通股股份，在发行完成后购买； |
| • | 涉及制定符合“外汇法”规则 10b5-1(C)的书面交易计划；或 |
100
| • | 经承销商代表事先书面同意。 |
纽约证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所 上市，代号是
价格稳定和空头头寸
与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、 稳定交易和购买以弥补卖空所造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的普通股更多的股份，而卖空头寸 是指在以后的购买中未包括的这种出售的数额。被覆盖的空头头寸是一种空头头寸，它不大于以上所述购买额外普通股的 承销商选择购买的额外普通股的数量。承销商可行使选择权购买更多普通股或在公开市场购买普通股 股，以弥补任何有担保的空头头寸。在确定涵盖的空头头寸的普通股来源时，承销商除其他外，将考虑可在 公开市场购买的普通股股份的价格，而不是按照上述期权购买更多普通股的价格。无空头卖空是指任何空头买卖，其空头头寸大于上述可行使购买额外普通股选择权的 额外普通股的数额。承销商必须在公开市场购买普通股，以弥补任何此类裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后，普通股的价格可能会受到下行压力，可能会对在公开发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空的空头头寸。 稳定交易是指承销商在公开场合竞购或购买普通股。发行完成前的市场。
承销商也可以处以罚款。这种情况发生在某一特定的承销商向承保人偿还其所收到的部分承销(br}折扣和佣金时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的普通股或为该承销商的帐户买卖的普通股。
为弥补空头和稳定交易而购买的股票，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能具有防止或延缓我国普通股市场价格下跌的作用，并与实行罚款出价一道，可稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此， 普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。这些交易可以在纽约证券交易所进行，在 场外市场或其他方面。
赔偿
我们已经同意赔偿几个承销商的某些责任，包括根据证券法承担的责任。
101
电子配送
与此有关，某些承销商或证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书，其中某些承销商可为该产品的网上发行提供便利，以供其各自的互联网订阅客户使用。此外，某些承销商可将股份分配给各自的在线 经纪客户。可在任何此类承销商维护的网站上提供电子招股说明书。除本招股说明书以电子格式外，任何此类网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分，也不以引用 的方式并入本招股说明书。
其他关系
正如 在收益使用项下所描述的那样，我们将把这项提议的净收益捐给我们的业务伙伴关系，以换取业务单位，我们期望我们的业务伙伴关系使用我们收到的净收益来偿还我们循环信贷机制下未偿还的借款。参加本次发行的承销商的附属公司是我们循环信贷设施下的放款人。因此，只要我们的业务伙伴关系使用我们收到的净收益 来偿还我们循环信贷机制下的未偿借款，承销商的附属公司将通过偿还这笔债务从这一提议中获得收益。有关更多信息，请参见以上 收益的额外使用。
除上述事项外，承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市、经纪和其他金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向发行人和与发行人有关系的个人和 实体提供各种服务，并为此收取或将收取惯例费用和费用。
在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并积极买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、 信用违约互换和其他金融工具，以供其自己的帐户和客户的帐户使用，这种投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或票据(直接作为担保其他义务的 抵押品)和(或)与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易意见和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买这些资产、证券和 工具的多头和(或)空头头寸。
销售限制
在任何司法管辖区(美国除外)没有采取任何行动，允许公开发行普通股股份，或拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或股份有关的任何其他材料，如果需要为此目的采取行动的话。因此，不得直接或间接提出或出售股份，本招股说明书或任何其他与该等股份有关的发行材料或广告，不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或管辖区发行或公布，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规例。每一家承销商可安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过其允许的附属公司出售在此出售的股份。
102
加拿大
在加拿大，普通股只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求所界定的允许客户，豁免和现行登记义务。任何普通股股份的转售都必须符合适用的证券法的招股说明书要求，或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买受人应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。
根据国家票据33-105承保冲突 (NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与 这一条款有关的承保人利益冲突的披露要求。
通知在英国的潜在投资者
关于联合王国，除根据经修正的“2000年金融服务和市场法”(FSMA)规定的下列豁免外，没有向联合王国公众提出或将向公众提出作为发行标的普通股的要约：
| (a) | (A)金融管理制度所界定的合格投资者的任何法律实体； |
| (b) | 少于150个自然人或法人(FSMA所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表同意；或 |
| (c) | 在属于金融管理制度第86(1)条范围内的任何其他情况下， |
但上述(A)至(C)段所述普通股的要约，不得导致要求我们或任何承保人根据财务经理制度第85(1)条发表招股章程。
就本条文而言，就任何普通股而言，向公众提供普通 股票一词，是指以任何形式及以任何方式就要约的条款及拟提供的普通股提供足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购该普通股，如FSMA第102 B节所充分规定的那样。
在联合王国境内的每一个人，如收到关于任何普通股要约的任何要约，或收到关于任何普通股要约的任何通知，或最初获得任何普通股，将被视为有代表、有正当理由，承认并同意每一承销商和我们 ：(1)它是FSMA第86节所指的合格投资者；(2)如该公司以金融中介机构的身分购买任何普通股，而该词是使用金融互助协会第VI部的，则该公司在要约中所取得的普通 股份，并非代其取得，亦并非为向合资格投资者以外的人作出要约或转售而取得的，或在事先征得代表同意的情况下，作出要约或转售；或如其代表联合王国境内的人(合格投资者除外)购买普通股，则该普通股对该普通股的要约不应根据金融管理制度被视为是向 这类人提出的。
103
我们、承销商、我们的附属公司和相关承销商的附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
本招股章程不是为该协会的目的而编制的招股说明书，每一份招股章程的基础是，联合王国的任何普通股要约将根据“金融情报系统”规定的豁免，不受出版普通股要约招股说明书要求的限制。因此，任何在联合王国提出或打算提出作为本招股说明书所设想的要约标的普通股要约的 人，只有在我们或任何承销商没有义务根据FSMA第85(1)条就该要约发表招股说明书的情况下才能这样做。我们和承保人既没有授权，也没有授权我们或他们在我们或承销商有义务为这种要约发表招股说明书的情况下提出任何普通股要约。
承销商收到的与发行或出售普通股有关的投资活动(FSMA第21节{Br}所指的)不得通知或安排进行投资活动，除非FSMA第21(1)节不适用于我们。对于承保人就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的任何普通股所做或将要做的任何事情，必须遵守金融管理制度的所有适用规定。
此外，本招股说明书只分发给以下人员：(1)在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人，经修正的(该命令)和(或)(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司或其他人(所有这类人统称为相关人员)。本招股章程不得由非相关人士在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。
法国
本招股说明书或与普通股股份有关的任何其他要约材料都不是在法兰西共和国公开发行“法国货币和金融法典”(“货币和金融法”第L.411条第1款和第211条及其后各条所指的普通股股份)的范围内编写的。“3月és金融家总条例”(AMF)，因此没有也不会提交AMF的审批程序，以供事先批准或以其他方式在欧洲经济区成员国主管当局批准后通知AMF。
普通股的股份没有被提出、出售或以其他方式转让，也不会直接或间接地向法兰西共和国的公众提供、出售或以其他方式转让。本招股章程或与普通股股份有关的任何其他要约材料均未或将(A)发布、发行、分发或安排向法兰西共和国公众发行或分发 ，或(B)用于认购或出售法兰西共和国普通股股份的任何要约。
任何提议，法兰西共和国普通股的出售或其他转让只能根据“法国货币和金融法典”第L.411-2条进行，而且只能(A)向授权代表第三方酌情进行证券投资组合管理的投资服务提供商进行。和/或对合格的投资者进行投资(直接投资)和(或)受限制的投资者集团(CECLE Restreint d disestisseur)，在每一种情况下，为自己的投资
104
“法国货币和金融法典”第L.411-2 D.411-1、D. 411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1 或(B)条对 帐户的定义，根据条款L.411-2-I-1“法国货币和金融法典”或-2或-3和“法国货币和金融法总条例”第211-2条并不构成公开的要约(公开的)，并符合“法国货币和金融法典”第L.341-1至L.341-17条的规定。
根据“资产管理基金总条例”第211至3条，普通股只能根据与公开发行有关的适用法律直接或间接转售给法兰西共和国的公众(特别是第L.411-1条， L.411-2，L.412-1和L.621-8至L.621-8-3“法国货币和金融法典”)。
荷兰
招股章程不是寄给或打算出售的，招股说明书中所述普通股的股份不是也不会直接或间接出售，转让或交付给荷兰的任何个人或法律实体，但属于“荷兰金融监督法”第1：1条所指合格投资者(Gekwalificeerde Beleggers)的个人或实体除外。因此，必须根据经修正的欧洲第2003/71/EC号指令(包括第2010/73/EU号指令)第3条在荷兰公布任何经批准的招股说明书，并在荷兰法律中予以执行。
瑞士
普通股的股份不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开发售、出售或宣传，不得在六家瑞士交易所或在瑞士的任何其他交易所或受管制的交易设施上市。本招股说明书或与普通股股份有关的任何其他发行或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他交易所或受管制的交易设施的上市规则所指的上市招股说明书，均不构成招股说明书，2006年6月23日“瑞士集体投资计划法”(CISA)对简化招股说明书或招股说明书作了定义，本招股说明书或与 有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。
本招股说明书或任何其他与发行、公司或普通股股份有关的要约或营销材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。普通股和本招股说明书不受瑞士任何监管当局的监督，例如瑞士金融市场监督管理局FINMA，普通股的投资者将不会受益于这类机构的保护或监督。
在瑞士和(或)向瑞士投资者出售或分配普通股股份，将专门针对第10条第(1)款所指受管制的金融中介机构。3信a CISA和(Ii)第10条第2款所指的受管制保险机构。3信b CISA(I)和(Ii)， 规范合格投资者。)该公司过去和将来都没有在瑞士金融市场监督管理局FINMA注册，也没有根据“中钢协”任命一名瑞士代表和一名瑞士支付代理人。本招股说明书、该公司和普通股股份以及与此有关的任何信息和文件不得在瑞士和(或)向瑞士投资者分发或提供，只对受监管的合格投资者(br}除外。
105
香港
普通股股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第1章)所指的公众要约的情况下除外。32.“香港法例”(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第2章)所指的公众邀请的法律。“香港法例”第571条(证券及期货条例)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或。(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程， 而与普通股股份有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发行或管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就普通股股份而言，而该等股份是或拟只处置予香港以外的人或“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港境内的专业投资者的普通股除外。
新加坡
本招股章程所涉及的普通股 不代表经新加坡金融管理局(MAS)根据“证券及期货法”(新加坡第289号章)第286或287条授权或认可的集体投资计划的单位，而本招股章程亦未注册为根据新加坡金融管理局与新加坡金融管理局签订的招股说明书。本招股章程及与要约或出售或邀请认购或购买普通股股份有关的任何其他文件或材料，均不得传阅或分发，亦不得将普通股股份要约或出售，或直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买邀请的标的，除“证券及期货条例”第4A条或有关规例所界定的机构投资者外。
澳大利亚
没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚，任何普通股股份的要约只能向那些属于高级投资者(“公司法”第708(8)条所指的)的人(获豁免的投资者)提出(“公司法”第708(8)条的含义)，(“公司法”第708(11)条所指)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，使根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下提供普通股是合法的。
在澳大利亚，获豁免投资者申请购买的普通股，不得在发行后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第708条规定的豁免或其他规定不要求根据“公司法”第6D章向投资者披露，或者根据符合“公司法”第6D章的披露文件提供信息。任何获得普通股股份的人必须遵守这种澳大利亚在售限制.
106
本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑这份招股说明书中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSAHECH)提供的证券规则提供的豁免报价。这是为了只分发给“自愿证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或核实任何与豁免报价有关的文件。本公司未批准本协议，也未采取措施核实本协议所列信息，对此无任何责任。本招股说明书所涉及的普通股 股份可能是非流动性的和/或受转售限制的。有意购买普通股的人应对普通股进行自己的尽职调查。如果你不理解这份报告的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据决议号发出的“证券条例要约”所允许的人。2-11-20042004年10月4日，经修正的第1-28-2008号决议修订(“CMA条例”)。CMA不对本文件 的准确性或完整性作出任何陈述，并明确免除因本文件任何部分而引起或因依赖本文件任何部分而引起的任何损失的任何赔偿责任。在此提出的普通股的准购买者应对与普通股股份有关的信息的准确性进行应有的调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
107
法律事项
某些法律问题，包括某些税务事项，将由纽约西德利奥斯汀有限公司(SidleyAustinLLP)代代相传。马里兰州巴尔的摩的VableLLP公司将根据马里兰州的法律，将我们在此次发行中出售的普通股的股份和某些其他事项的有效性进行转让。Latham&Watkins LLP，纽约，将担任承销商的顾问。
108
专家们
安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了截至2018年12月31日的年度报表10-K中所列的我们的合并财务报表和附表，这些报表和附表载于本招股说明书和注册报表的其他部分。我们的财务报表和附表是通过参考安永公司的报告纳入财务报表和附表的，这份报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。
109
在那里你可以找到更多的信息
我们有一个网址：www.essentialProperties.com。我们网站上的信息不以引用方式纳入本招股说明书， 您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
我们已经在表格S-11上提交了一份注册声明，这份招股说明书是其中的一部分，我们已经根据“证券法”就我们普通股的发行向证券交易委员会提交了一份登记声明。这份招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，其中还包括许多证据和时间表，并以参考的方式纳入了我们以前向证券交易委员会提交的某些文件。有关本公司及普通股股份的进一步资料，请参阅注册声明，包括证物及附表，以及以参考方式合并的文件。本招股说明书中就任何合同或其他 文件的内容所作的陈述不一定完整，而且如果该文件已作为登记声明的证物提交，则每一份陈述在所有方面均因提及完整文件的内容而受到限定。我们的证交会备案文件，包括我们的注册声明和其中所包含的文件，可免费在证券交易委员会的网址www.sec.gov上查阅。
我们遵守“外汇法”的信息和定期报告要求，并向 SEC提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可通过证券交易委员会上述网站查阅。
110
以参考方式合并的资料
美国证券交易委员会的规则允许我们以参考的方式将信息纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一个文档来向您泄露重要的 信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。以前向证券交易委员会提交的下列文件以参考方式纳入本招股说明书，但视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的任何文件或其部分除外：
| • | 我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，于2019年2月28日向证券交易委员会提交了 ； |
| • | 我们目前关于表格8-K的报告(对5.03项和相关项目9.01的答复)， 于2019年2月27日提交给美国证交会。 |
为本招股章程的目的，凡以提述方式纳入本招股章程 的文件内所作的任何陈述，如本招股章程所载的陈述，或其后以提述方式并入本招股章程内的任何其他提交的文件，均被视为修改或取代该招股章程。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。
你可透过本招股章程或透过证券及期货交易委员会的网站 http://www.sec.gov.取得任何以参考方式纳入本招股章程的文件。我们将免费向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程的副本，并应该人的书面或口头要求，提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件均已以参考方式纳入本招股章程。你应直接要求提供这些文件：
基本地产信托公司
卡内基中心大道902号，520套房
新泽西州普林斯顿08540
注意：Gregg A. Seibert，执行副总裁、首席运营官和秘书
(609) 436-0619
gseibert@essentialProperties.com
我们的报告和在此参考的 文件也可在我们网站www.essentialProperties.com的投资者关系信息部分找到。我们的网站及其所包含的或与其连接的信息不应被视为被纳入本招股说明书或其构成其中一部分的登记声明中。
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基本财产不动产信托公司
10，600，000股普通股
招股说明书
联合账务经理
花旗集团
巴克莱银行
美林证券
瑞信
高盛公司LLC
加拿大皇家银行资本市场
第二部分
招股章程无须提供的资料
项目31.其他发行和分发费用。
下表详细列出了我们在下面登记的证券的发行和登记方面发生的费用。除证券交易委员会注册费、金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA、备案费和纽约证交所上市费外，所有金额均为估计数。
| 证券交易委员会登记费 |
$ | 24,846 | ||
| FINRA报名费 |
31,250 | |||
| 纽约证券交易所上市费 |
58,512 | |||
| 会计费用和费用 |
100,000 | |||
| 法律费用和开支 |
650,000 | |||
| 印刷费用和开支 |
125,000 | |||
| 转让代理和登记费 |
5,000 | |||
| 杂类 |
205,392 | |||
|
|
|
|||
| 共计 |
$ | 1,200,000 | ||
|
|
|
项目32.卖给特别派对。
没有。
项目33.最近出售未注册证券。
关于我们的组建和初始资本化，2018年1月17日，我们向EPRT控股有限公司发行了100股普通股，每股面值0.01美元，总价为100美元。这些证券是依据“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免发行的。
在完成我们的首次公开募股(Eldridge Industries的一家子公司)的同时，LLC以每股14.00美元的收购价购买了我们普通股的7，785，611股。这些证券是依据“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免发行的。
项目34.董事及高级人员的弥偿。
马里兰法律允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，免除其董事和高级官员对 公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或在最后判决中确定的积极和蓄意的不诚实行为而引起的赔偿责任除外，这对诉讼事由具有重大意义。我们的章程载有这样一项规定，即在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。
MgCl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)赔偿一名董事或高级人员，该董事或高级人员不论是否成功，均须就他或她因以该身分服务而被提出或威胁成为一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许一家马里兰州公司赔偿其现职和前任董事和高级人员，除其他外，他们的判决、处罚、罚款、和解和与任何其他事项有关的合理费用。
二-1
由于在当事方或其他身份中服役而可能成为或威胁成为当事方或证人的一方或证人，除非确定：
| • | 董事或高级人员的作为或不作为对引起程序的事项具有重大意义，并： |
| • | 是以不诚实的方式作出的；或 |
| • | 是主动和故意不诚实的结果； |
| • | 董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或 |
| • | 在任何刑事诉讼中，主管或官员有合理理由相信该作为或不行为 是非法的。 |
然而，根据MgCl，马里兰法团不得就法团或其代表就 一宗诉讼所作的不利判决，或如该董事或高级人员因不恰当地收取个人利益而被判定须负上法律责任，除非在任何一种情况下，法院命令弥偿，然后只就开支而弥偿。法院如裁定董事或高级人员有公平及合理的资格获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因收取个人利益不当而被判定须负法律责任。
此外，MgCl允许一家马里兰公司在收到以下文件后向董事或 官员预付合理费用：
| • | 董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他或她已符合法团弥偿所需的 行为标准；及 |
| • | 董事或高级人员或董事代表董事或高级人员作出的可能没有保证的书面承诺，如最终裁定该行为标准未获符合，则须代其偿还所支付的款额。 |
我们的“宪章”规定，在马里兰州法律不时允许的最大限度内，我们有义务在诉讼的最后处理之前赔偿、支付或偿还合理费用，而不要求对主管或官员的最终赔偿权利作出初步裁定，以便：
| • | 任何现职或前任董事或高级人员，如因以该身分服务而成为或威胁成为该法律程序的一方，或作为该程序的证人；或 |
| • | 在本公司担任董事或高级人员期间，并应我们的请求，担任或曾担任董事、合伙人、成员、经理或受托人、房地产投资信托、合伙、有限责任公司、合资企业、信托的个人，雇员福利计划或任何其他企业，如果他或她因以该身份服务而成为或威胁成为该诉讼的当事方或证人。 |
我们的章程还允许我们在董事会的批准下，向以上述任何一种身份为我们的前任服务的人，以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前身，提供补偿和预付费用。
我们已与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，规定我们有义务向他们提供马里兰州法律允许的最大限度的赔偿。赔偿协议规定，如果一名董事或执行官员是任何诉讼的当事方、证人，或因其作为 a的服务而受到威胁，他或她将成为任何诉讼的当事方或证人。
二-2
我们公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或作为任何其他外国或国内公司的董事、高级人员、合伙人、成员、经理、信托人、雇员、代理人或受托人，不动产投资信托、合伙、有限责任公司、合资企业、信托，应我们的要求，雇员福利计划或他或她以这种身份任职的其他企业，我们必须在马里兰州法律允许的最大限度内，赔偿董事或执行干事实际和合理地承担的所有费用和责任，或代表他或她承担的一切费用和责任，包括在董事或执行官员为在协议规定的范围内根据赔偿协议强制执行其权利而提起的任何诉讼。赔偿协议还要求我们在收到要求预付款的受赔人的声明 后10天内预支受偿人所发生的合理费用，条件是报表证明费用，并附有或在此之前：
| • | 书面确认获弥偿人真诚地相信他或她已符合弥偿所需的行为标准；及 |
| • | 被弥偿人或其代表可能没有担保的书面承诺，如果其 ，应最终确定未达到行为标准，以偿还所支付的款额。 |
赔偿协定还规定了确定获得赔偿的权利的 程序，包括要求在我们改变控制后由独立律师作出这种决定。
此外，我们的董事和高级人员可能有权根据我们的业务伙伴关系的合伙协议的条款获得赔偿。
至于根据“证券法”所引起的法律责任的赔偿，可容许根据上述条文向控制本公司的董事、高级人员或人士作出赔偿，因此，我们获悉，证交会认为，这种补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。
项目35.股票登记收益的处理。
不适用。
项目36.财务报表和证物。
(A)财务报表：见我们于2019年2月28日向证券交易委员会提交的关于 10-K表格的年度报告第二部分第8项和第四部分第15项。
(B)证物：下列证物作为表格S-11中本登记声明的一部分或以参考方式纳入：
| 1.1 | 承销协议的形式 | |
| *3.1 | 截至2018年6月19日的“基本财产不动产信托公司修正和重述条款”(参见2018年6月26日提交的公司目前关于 8-K表的报告表3.1) | |
| *3.2 | 截至2019年2月27日的“基本财产不动产信托公司修正条款和重述证书”(参见本公司于2019年2月27日提交的关于 8-K表格的现行报告表3.1) | |
二-三
| *3.3 | 经修订及重订的“基本财产不动产信托公司附例”。(参考本公司于2018年6月26日提交的8-K表格的最新报告表3.2) | |
| *4.1 | 基本地产信托公司普通股证书格式。(参考本公司于2018年5月25日提交的表格S-11的注册声明表4.1) | |
| *4.2 | 自2017年7月11日起，在SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和SCF RC Funding III LLC中，每一家均为特拉华有限责任公司，共同作为发行人，以及花旗银行， N.A.为契约受托人，关于净租赁抵押债券(参照2018年5月25日提交的公司S-11表格注册声明表4.2) | |
| *4.3 | 截至2017年7月11日，SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和Citibank，N.A.作为契约受托人(Instituated 通过参照2018年5月25日提交的S-11表格提交的公司注册声明表4.3)修订和恢复的系列2016-1义齿补充剂(见2018年5月25日提交的SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和Citibank)。 | |
| *4.4 | 系列2017-1截至2017年7月11日，SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC、SCF RC Funding III LLC和Citibank，N.A.作为契约受托人(参见2018年5月25日提交的公司表格S-11的注册声明表4.4) | |
| 5.1 | 对VableLLP的意见 | |
| 8.1 | 西德利奥斯汀有限责任公司对税务问题的意见 | |
| *10.1 | 基本财产有限合伙协议，L.P.(参考本公司于2018年6月26日提交的8-K表格的最新报告表10.1) | |
| *10.2 | 股东协议基本财产不动产信托公司。并注明日期为2018年6月25日(参阅2018年6月26日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.2) | |
| *10.3 | 基本财产不动产信托公司之间的登记权利协议。并注明日期为2018年6月25日(参照2018年6月26日提交的公司当前表格8-K报告表10.3) | |
| *10.4 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和Paul T.Bossidy，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.4) | |
| *10.5 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。以及截止2018年6月25日的Daniel P.Donlan(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.5) | |
| *10.6 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。乔伊斯·德卢卡(Joyce DeLucca)，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.6) | |
| *10.7 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和Scott A.Estes，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司目前关于8-K表的报告表10.7) | |
| *10.8 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。以及截至2018年6月25日的ToddJ.Gilbert(参考2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.8) | |
| *10.9 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。以及截至2018年6月25日的希拉里·海伊(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.9) | |
二-4
| *10.10 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和Peter M.Maveres，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.10) | |
| *10.11 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和Anthony D.Minella，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司目前关于8-K表的报告表10.11) | |
| *10.12 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和Stephen D.Sautel，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.12) | |
| *10.13 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和Gregg A.Seibert，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司目前关于8-K表的报告表10.13) | |
| *10.14 | 循环信贷协议，截止2018年6月25日，在该公司、运营合伙公司、几个贷款人之间不时地达成协议，巴克莱银行(BarclaysBankPLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。高盛美国银行(美国)(参考2018年6月26日提交的公司最新表格8-K的表10.14) | |
| *10.15 | 自2017年7月11日起，在SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和SCF RC Funding III LLC中，分别作为发行人的特拉华有限责任公司、SCF不动产资本有限责任公司、特拉华有限责任公司作为物业经理和特别服务机构，以及米德兰贷款服务公司，于2017年7月11日修订和恢复财产管理和服务协议。PNC银行、全国协会的一个部门，作为后备经理 和花旗银行作为契约受托人(参照2018年5月25日提交的公司注册声明表10.14) | |
| †*10.16 | 基本财产不动产信托公司之间的雇佣协议。以及Peter M.Maveres，自2018年6月25日起生效(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.15) | |
| †*10.17 | 基本财产不动产信托公司之间的雇佣协议。和Gregg A.Seibert，自2018年6月25日起生效(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.16) | |
| †*10.18 | 基本财产不动产信托公司之间的雇佣协议。以及希拉里·海伊，自2018年6月25日起生效(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.17) | |
| †*10.10 | 基本财产不动产信托公司2018年奖励计划，自2018年6月19日起生效(参见2018年6月26日提交的公司当前表格 8-K的表10.18) | |
| *21.1 | 基本物业信托有限公司附属公司名单。(参考本公司于2月28日提交的10-K表格年报表21.1， 2019) | |
| 23.1 | 安永有限公司对基本财产不动产信托公司合并财务报表的同意。及基本物业信托公司前辈 | |
| 23.2 | Vable LLP的同意(载于表5.1) | |
| 23.3 | 西德利奥斯汀有限责任公司的同意(载于表8.1) | |
| 24.1 | 委托书(包括在签名页) | |
| * | 以前的档案。 |
| † | 指示管理合同或补偿计划。 |
二-5
项目37.承诺。
以下署名登记人特此承诺：
(1)为确定“证券法”所规定的任何法律责任，作为本登记声明的一部分而提交的招股说明书中省略的信息，应视为本登记声明的一部分，并载于登记人根据“证券法”规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书中，应视为本登记声明的一部分。截至宣布生效之时。
(2)为确定“证券法”所规定的任何法律责任，每一项载有招股章程形式的生效后的 修订，须当作是一份与该等修订内所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发行须当作为初始的 。博纳正派献上。
关于根据1933年“证券法”产生的责任的赔偿可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员，或其他情况下，登记人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿是对该法所表达的公共政策的，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或 控制人的开支除外)提出弥偿，则登记人会，除非其律师认为这一问题已通过控制先例得到解决，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将由对这一问题的最后裁决加以管辖。
二-六
展示索引
| 陈列品 |
||
| 1.1 | 承销协议的形式 | |
| *3.1 | 截至2018年6月19日的“基本财产不动产信托公司修正和重述条款”(参见2018年6月26日提交的公司目前关于8-K表格的报告表3.1) | |
| *3.2 | 截至2019年2月27日“基本财产不动产信托公司修订及重述章程”的更正证明书(参阅本公司于2019年2月27日提交的8-K表格报告附件) | |
| *3.3 | 经修订及重订的“基本财产不动产信托公司附例”。(参照本公司于2018年6月26日提交的表格8-K的现行 报告表3.2) | |
| *4.1 | 基本地产信托公司普通股证书格式。(参照2018年5月25日提交的S-11表格的公司注册声明表4.1) | |
| *4.2 | 自2017年7月11日起，在SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和SCF RC Funding III LLC中，分别以发行人和N.A.花旗银行作为契约受托人的特拉华有限责任公司，关于净租约 抵押债券(参照2018年5月25日提交的公司注册声明表4.2) | |
| *4.3 | 截至2017年7月11日，SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和Citibank，N.A.作为契约受托人(参见公司于2018年5月25日提交的表格S-11的注册声明表4.3) | |
| *4.4 | 自2017年7月11日起，SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC、SCF RC Funding III LLC和Citibank，N.A.作为契约受托人(参见2018年5月25日提交的SCF RC Funding II LLC、SCF RC Funding III LLC和N.A.花旗银行的公司注册声明表4.4) | |
| 5.1 | 对VableLLP的意见 | |
| 8.1 | 西德利奥斯汀有限责任公司对税务问题的意见 | |
| *10.1 | 基本财产有限合伙协议，L.P.(参照本公司于2018年6月26日提交的表格8-K的当前报告表10.1) | |
| *10.2 | 股东协议基本财产不动产信托公司。并注明日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.2) | |
| *10.3 | 基本财产不动产信托公司之间的登记权利协议。并注明日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.3) | |
| *10.4 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和Paul T.Bossidy，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.4) | |
| *10.5 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。以及截止2018年6月25日的Daniel P.Donlan(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.5)(参考 ) | |
| *10.6 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。乔伊斯·德卢卡(Joyce DeLucca)，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.6) | |
二-7
| 陈列品 |
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| *10.7 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和Scott A.Estes，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司目前关于表格8-K的表10.7) | |
| *10.8 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。以及截至2018年6月25日的托德·吉尔伯特(参见2018年6月26日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.8) | |
| *10.9 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和希拉里·海伊，截止2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.9) | |
| *10.10 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和Peter M.Maveres，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.10) | |
| *10.11 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和Anthony D.Minella，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.11) | |
| *10.12 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和Stephen D.Sautel，截至2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.12) | |
| *10.13 | 基本财产不动产信托公司之间的赔偿协议。和Gregg A.Seibert，截止日期为2018年6月25日(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.13) | |
| *10.14 | 循环信贷协议，截止2018年6月25日，在该公司、经营伙伴关系、几个贷款人之间不时达成协议、巴克莱银行PLC、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。以及美国高盛银行(参见表10.14)，该公司于2018年6月26日提交了关于第8-K号表格的最新报告(见表10.14) | |
| *10.15 | 自2017年7月11日起修订和恢复财产管理和服务协议，在SCF RC Funding I LLC、SCF RC Funding II LLC和SCF RC Funding III LLC中，每一家都是特拉华有限责任公司，作为发行人，SCF不动产资本有限责任公司，特拉华有限责任公司，作为财产经理和特别服务机构， 和Midland贷款服务，美国国家银行协会的一个分部，作为后备经理，花旗银行，作为契约受托人(参考2018年5月25日提交的公司表格S-11的表10.14) | |
| †*10.16 | 基本财产不动产信托公司之间的雇佣协议。和Peter M.Maveres，自2018年6月25日起生效(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.15) | |
| †*10.17 | 基本财产不动产信托公司之间的雇佣协议。和Gregg A.Seibert，自2018年6月25日起生效(参见2018年6月26日提交的公司现行表格8-K表10.16) | |
| †*10.18 | 基本财产不动产信托公司之间的雇佣协议。自2018年6月25日起生效(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.17) | |
| †*10.10 | 基本财产不动产信托公司2018年奖励计划，自2018年6月19日起生效(参见2018年6月26日提交的公司当前表格8-K的表10.18) | |
| *21.1 | 基本物业信托有限公司附属公司名单。(参考本公司于2019年2月28日提交的10-K表格的公司年报表21.1) | |
二-8
| 陈列品 |
||
| 23.1 | 安永有限公司对基本财产不动产信托公司合并财务报表的同意。及基本物业信托公司前辈 | |
| 23.2 | Vable LLP的同意(载于表5.1) | |
| 23.3 | 西德利奥斯汀有限责任公司的同意(载于表8.1) | |
| 24.1 | 委托书(包括在签名页) | |
| * | 以前的档案。 |
| † | 指示管理合同或补偿计划。 |
二-九
签名
根据经修订的1933年“证券法”的规定，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-11的所有提交要求，并已适当安排由下列签名人在新泽西州普林斯顿市代表其签署这份登记声明， 关于这11TH2019年3月日。
| 基本财产不动产信托公司 | ||
| 通过： | /S/Peter M.Maveres | |
| 彼得M. | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
通过这些礼物认识所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命彼得·M·姆回避先生和希拉里·海伊，以及他们中的每一个人，他们都是他或她的真正合法律师和代理人，他们完全有权单独行事，完全有权替代和重新替代，并以他或她的名义、地点和替代者的名义， 根据经修正的1933年“证券法”第462条，以任何和一切身份签署对本登记声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和所有附加的登记声明，并与证券和交易委员会一并提交所有证物和与此有关的所有其他文件，授予每名上述受权人及代理人全部权力及权限亲自作出及作出每一项作为(br})，特此批准及确认所有上述代理人及代理人或其任何一名或多于一名代理人，可凭藉本协议合法作出或安排作出该项作为。
根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人士以 身份并在所述日期签署了本登记声明。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| S/Paul T.Bossidy |
董事会主席 | March 11, 2019 | ||
| 保罗·博西迪 | ||||
| /S/Peter M.Maveres |
董事、总裁及行政长官 干事 (首席执行干事) |
March 11, 2019 | ||
| 彼得M. | ||||
| S/HillaryP.Hai/ |
首席财务主任(主要财务及会计主任) | March 11, 2019 | ||
| 海希莉 | ||||
| /S/Todd J.Gilbert |
导演 | March 11, 2019 | ||
| 托德·吉尔伯特 | ||||
| s/Anthony D.Minella |
导演 | March 11, 2019 | ||
| 安东尼·米内拉 | ||||
| /S/Stephen D.Sautel |
导演 | March 11, 2019 | ||
| 斯蒂芬·索特尔 | ||||
| /S/Joyce DeLucca |
导演 | March 11, 2019 | ||
| 乔伊斯·德卢卡 | ||||
| /S/Scott A.Estes |
导演 | March 11, 2019 | ||
| 斯科特·埃斯特斯 | ||||
II-10