已于2019年3月8日提交证券交易委员会

注册编号333-171840

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后修订编号。一至

表格S-3

证券登记声明

ACNB公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

宾夕法尼亚州		23-2233457
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)		(国税局雇主 (识别号)

		詹姆斯·P·海尔特总裁兼首席执行官
ACNB公司		ACNB公司
林肯广场16号		林肯广场16号
17325宾夕法尼亚州葛底斯堡		17325宾夕法尼亚州葛底斯堡
(717) 334-3161		(717) 334-3161
(地址，包括邮编，电话号码，包括区号，注册主任的主要行政办公室)		(姓名、地址，包括邮编)及电话号码，包括区号，代理服务)

附副本：

埃里克·格哈德

G.Philip Rutledge，Esquire

BYBEL Rutledge LLP

1017 Mumma路1017套房302

LeMoyne，宾夕法尼亚州17043

(717) 731-1700

建议向公众出售证券的大致开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行范围内尽快进行。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。X

如根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券须延迟或连续提供，但只就股息或利息再投资计划而提供的证券除外，请勾选以下方框。奥

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券，请选中下面的方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。奥

如果本表格是根据“证券法”第(C)条规则(C)提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。奥

如果本表格是根据一般指示提交的注册声明，或根据“证券法”规则(E)向委员会提交后生效的修改，请选中以下方框。奥

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示ID提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。奥

通过检查标记表明该产品是大型加速型的，非加速型的，较小的报告型公司，还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第2条规则2中对大型加速成品油公司、规模较大的小型报告公司和新兴的新型成长型公司的定义。

大型加速氧化		加速量x
非加速		小型报告公司x
		新兴成长型公司o

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

招股说明书

ACNB公司

股利再投资及股票购买计划

30万股普通股

面值2.50美元

ACNB公司股利再投资和股票购买计划为持有其普通股的人提供了一种购买ACNB公司(公司)普通股的方便方式，允许参与计划的参与者将其登记的所有股票的现金红利自动再投资，并根据计划条款进行季度自愿现金支付。参与计划完全是自愿的，因此股东可以随时加入该计划并终止其对该计划的参与。

公司打算指示计划管理人在公开市场以公平市价购买公司普通股(1)，(2)在私下谈判的交易中购买股份，或(3)直接向公司购买国库股或授权但未发行的股票，以收盘价平均值为基础，并要求纳斯达克股票市场普通股或上述任何一种股票的价格。该公司将不会从公开市场或私下谈判的交易中获得收益，而是将直接从该公司的销售中获得全部收益。根据该计划，该公司有权发行至多30万股普通股。截至2019年3月4日，ACNB公司普通股在纳斯达克市场的收盘价为38.77美元。该公司的普通股是在纳斯达克股票市场上市，LLC的代号是ACNB HEAN。现金红利，如果申报，将根据计划的条款进行再投资。股东可以参与计划的全部或部分普通股。

我们在本招股说明书中以简单易懂的问答格式提供了计划摘要。我们鼓励你仔细阅读。如果您有任何其他问题，请致电(800)368-5948与计划管理员计算机共享信托公司(N.A.)联系。我们建议您保留此招股说明书，以供日后参考。

计划账户中持有的普通股投资与直接持有的普通股投资具有相同的市场风险。计划参与者承担因计划账户中持有的普通股的市场价格波动而发生的损失风险(并从收益中获得收益)。

这些股票不是存款，不受联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，受到投资风险的影响，包括可能的本金损失。

证券交易委员会、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、宾夕法尼亚银行和证券部以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于股东对ACNB公司普通股的投资应考虑的各种因素，请参见第2页开始的相关风险因素。

本招股说明书日期为2019年3月8日。

如何获取附加信息	1
摘要	1
危险因素	2
股利再投资与股票购买计划概述	3
目的	3
优势	3
行政管理	3
参与	4
购货	5
自愿现金付款	6
提交与会者的报告	7
股票保管	7
计划帐户中股份的提取和出售	8
终止对“计划”的参与	10
联邦所得税信息	10
其他资料	11
收益的使用	13
专家们	13
法律事项	13
在那里你可以找到更多的信息	13
董事及高级人员的弥偿	14

如何获取附加信息

本招股说明书以参考的方式纳入本文件未包括或交付的公司重要业务和财务信息。您可以通过写信或打电话获得此信息的免费副本：

ACNB公司

注意：Lynda L.Glass，执行副总裁/秘书兼首席治理干事

林肯广场16号

P.O. Box 3129

17325宾夕法尼亚州葛底斯堡

(717) 334-3161

摘要

该公司是根据宾夕法尼亚州联邦法律成立的注册金融控股公司。我们的公司办公室位于宾夕法尼亚州葛底斯堡林肯广场16号，我们的电话号码是(717)334-3161。

该公司通过了股利再投资和股票购买计划，为其股东提供机会，通过现金红利的再投资，自动购买公司普通股的增发股份。我们可以不时修订计划，包括增加计划下的股份数目，以满足股东的要求。本招股说明书描述了自本招股说明书之日起生效的股利再投资及股票购买计划。如果您不选择参加该计划，您将继续从公司收到现金红利支付，如果和何时宣布和支付现金红利。

如你是公司普通股的注册拥有人，你有资格登记加入该计划。你可以根据计划购买现金红利，你的部分或全部股份，公司的普通股，并通过该计划的自愿现金支付功能。您可以在/投资者通过投资者中心或填写一份登记表，并将其退回：

计算机共享信托公司，N.A.

P.O. Box 505000

路易斯维尔，肯塔基州40233-5000

(800) 368-5948

如果您注册了该计划，管理员将使用您指定的股票的现金红利以及您自愿支付的现金支付，以购买公司普通股中的其他股份。从历史上看，我们按季度支付现金股利。如果我们不支付现金股利，将不会有投资的计划，除非你购买股票通过该计划的自愿现金支付功能。自愿现金购买可以每季度进行一次。

该计划购买原发行或国库股的，以收盘价为收盘价的平均值，并在投资日向纳斯达克股票市场索要普通股的价格。如果该计划在公开市场上购买股票，则每只股票的购买价格为实际支付的有关购买日股票的加权平均价格，不包括一切费用、经纪佣金和费用。如果计划购买私下谈判交易中的股份，则每一股的收购价为实际支付的有关购买日期的股票的加权平均价格，不包括所有费用、经纪佣金和费用。

股利再投资与股票购买计划概述

ACNB公司股利再投资和股票购买计划如下。我们以问答的形式提出这个计划。如果宣布和支付现金红利，不选择参加计划的股东将继续收到现金股利支付。

目的

1.计划的目的是什么？

该计划为注册股东提供了一种方便和经济的方法，将现金股利和自愿现金支付用于购买公司普通股的额外股份。当参与者通过计划获得更多普通股时，他们无需支付服务费或佣金。

优势

2.计划的好处是什么？

股东可：

·成品率较高，不支付服务费或佣金，可自愿支付现金，购买更多的普通股，而不支付服务费或经纪佣金；

·将全部现金股利全部投资于普通股，其中包括部分股份，这也是计划下的股利；

·通过该计划下的免费保管和报告服务，获得更高的成品率、成品率和成品率；

·成品化、转制，定期收到详细的账户交易报表。

行政管理

3.谁为参与者管理计划？

计算机共享信托公司，N.A.(计划管理员)是该计划的管理员，将作为参与者的代理。作为与会者的代理人，计划管理员将：

·再转制、再转制，以其被提名人的名义持有作为计划参与者代理人的股份；

· Keep and maintain records;

·为参与者提供详细的账户交易报表；

·成品率、成品率等。

与计划有关的任何通知、问题或其他通信应包括参加者的帐户号码，并应寄给：

计算机共享

P.O. Box 505000

路易斯维尔，肯塔基州40233-5000

(800) 368-5948

/投资者

如果计划管理人辞职或停止作为参与者的代理人，公司将酌情为该计划的管理作出其他安排。此外，我们可以随时替换计划管理员为代理。

参与

4.有谁有资格参加？

所有注册普通股股东均有资格参与该计划。股东可参与有关其全部或部分股份的计划，只要参与者至少登记100股公司普通股。如果股东居住在一个不合法的司法管辖区内，或者根据州或地方证券或蓝天法支付的合规费用太高，以致公司不允许他们参与，他们就没有资格参加该计划。

作为普通股纪录拥有人的经纪或代名人，可根据公司订立的规则及规例，代表一名或多于一名的业权份数实益拥有人参与该计划。如果您的股票是在股票经纪帐户或由银行或其他代名人持有的，您将被视为以街头名义持有的股票的受益所有人。如果您拥有为您的帐户实益持有的股份，请与您的经纪人联系，了解如何在计划中登记这些股份。

5.可转让的股东如何成为参与者？

若要参与该计划，有纪录的股东可登入计划管理员的网页，网址为/投资者通过投资者中心或填写并向计划管理员返回一份登记表。报名表格副本可随时与计划管理员联系，电话：(800)368-5948。

6.转制、转制，报名表提供了什么？

注册表格授权计划管理人，作为股东代理，将现金红利再投资于根据该计划注册的部分或全部股份，并以自愿现金付款购买额外股份。

7.中外合资、转制，股东什么时候可以参股计划？

符合条件的股东可随时加入该计划。如果计划管理人在支付股息的记录日期之前收到注册表格，而参与者选择将股息再投资于公司普通股的股份，则分红的再投资将从支付股息开始。请注意，该计划并不代表我们的股利政策的任何改变，也不代表对未来股息支付的任何保证。从历史上看，该公司每季度都会宣布并支付现金红利。公司保留更改股息记录和支付日期的权利。

8.计划下可以部分参与吗？

是.股东可参与有关其全部或部分股份的计划，只要他们持有公司至少100股普通股。

9.中转站、转轨等。

否.参与计划的权利不可转让。参与计划的股东继续以参与人身份参加，直至计划终止为止，股东向计划管理员发出退出或终止通知，或参与人的计划帐户低于100股。

购货

10.计划下购买的普通股股票的来源是什么？

计划管理人根据公司的酌处权，直接从公司购买股票(从授权但未发行的股票或国库股)、公开市场、私下谈判的交易或使用这些方法的组合。

11.计划管理人将为计划参与者购买多少股普通股？

购买股票的数量取决于：

·再投资的现金股利数额；

·自愿现金支付的数额；和；.

·成品率较高，可适用的普通股采购价格较低。

计划管理员将该数量的股份记入每个参与者的帐户，包括计算到小数点6(6)位的任何分数股票，等于投资总额除以适用的购买价格。

12.将在计划下为参与者购买普通股，何时购买普通股？

计划管理员将使用现金红利和自愿现金付款，在适用的股利支付日期之后，但不超过30(30)个日历日，在合理的情况下购买普通股。如果公司不宣布某一日历季度的现金红利，计划管理人在该日历季度期间收到的自愿现金付款将被计划管理人用于购买普通股，不迟于该日历季度的最后一天，如果该日不是证券交易的营业日，则在该日进行证券交易的下一个工作日。

在计划管理员购买普通股之前，您将不会收到任何现金红利或自愿现金支付的利息。

13.将按什么价格购买普通股股份？

当计划管理人从公司购买普通股时，购买价格将是有关日期普通股的市场价格。二级市场价格是指在投资日，纳斯达克股票市场上的普通股的收盘价和要价的平均值。如果纳斯达克股票市场在任何投资日期都有相当长的时间没有交易，公司将根据它认为适当的市场报价来确定市场价格。

当计划管理员在公开市场上以再投资股息或自愿现金付款购买普通股时，计划管理员可将参与人的资金与其他参与者的资金合并，一般将分批购买类型(股息和自愿现金付款)，由其经纪人单独执行。根据计划管理员的酌处权，这些批可以由其代理组合和执行。计划管理员还可以指示其代理在整个交易日内以多个批次执行每个购买类型。根据正在购买的股票数量和股票的当前交易量，计划管理员的代理可以在多个交易中执行任何一批或多批股票的购买。

超过一天。如果分批购买不同类型的股份，则为每一参与者的帐户购买的普通股的每股价格，不论是用再投资股息购买的，还是以自愿现金支付方式购买的，均为计划管理人的经纪在有关购买日期购买的该批股份的加权平均价格，不包括所有费用、经纪佣金和费用。当计划管理人在私下谈判的交易中购买普通股时，购买价格将是有关购买日期实际支付的股票价格的加权平均数，不包括所有费用、经纪佣金和费用。在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股可在一个或多个交易日内进行。

自愿现金付款

14.谁有资格自愿支付现金？

所有根据该计划登记至少100股公司普通股的股东也可以选择自愿支付现金购买ACNB公司普通股的额外股份。

15.对自愿现金支付的时间要求和其他限制是什么？

在计划中注册后，您可以向计划管理员自愿支付现金。这些自愿现金支付必须在股息支付日期之前至少一个工作日收到，但不得超过30个日历日。计划管理员将使用它在收到的资金中持有的自愿现金付款，每季度购买更多的普通股股票。计划管理员将在某一日历季度的适用股利支付日期后，但在派息日期后不超过30(30)个日历日后，尽快使用自愿现金付款购买普通股。如果公司不宣布某一日历季度的现金红利，计划管理人在该日历季度期间收到的自愿现金付款将被计划管理人用于购买普通股，不迟于该日历季度的最后一天，如果该日不是证券交易的营业日，则在该日进行证券交易的下一个工作日。

自愿现金付款每个日历季度不得少于100美元，在任何日历季度合计不得超过10，000美元。每一笔自愿现金支付必须至少100美元。你将不会从你的自愿现金付款中赚取利息，而这些现金是用募集的资金来购买更多的普通股。我们保留自行决定是否代表合资格参与者自愿支付现金的权利。

16.自愿现金支付选择是如何运作的？

为了进行自愿现金支付，参与者附上一张在美国银行向计划管理员开出的支票，以及一份新参与者已执行的登记表或一份已填写的购买表，该表格将与现有参与者的每一份定期帐户报表一起使用。参与者必须以美国货币向美国银行开出支票，支付给计算机共享银行。支票应注明参与者的计划帐户号码。第三方支票、汇票、旅行支票、现金、未在美国银行开立的支票或没有已执行的登记表、付款表格或书面指示的支票将被退回。

您也可以授权从您的银行帐户自动扣减季度，但每季度自动扣减必须至少100美元和最高1万美元，以满足自愿现金支付要求。若要启动自动扣减，您可以通过计算机共享投资者中心注册/投资者或填写并签署一份直接借方授权表，并将其连同空白支票或储蓄账户存单一并退还给计划管理员。还可以通过调用“计划管理员”获得直接的借方授权表。表格将被处理，并将在实际可行的情况下立即生效；但是，您应该给您的第一笔投资留出4(4)至6(6)周的时间。一旦启动经常性自动扣减，资金将在日历季度最后一个月的第5天从您的帐户中提取，如果第5天是

不是营业日。自动扣减将继续在您设置的级别上进行，直到通过通知“计划管理员”更改指示为止。

如问题13所述，计划管理员收到的任何自愿现金付款将适用于在适用的投资日期购买普通股股份，视收到付款的时间而定，并按照计划的规定确定价格。未投资的自愿现金付款将不支付利息。如果计划管理员在投资日期之前的第二个工作日或之前收到这种要求，您可以获得任何自愿现金付款的回报。

如果任何参与人的自愿现金付款支票因任何原因而未支付，或电子资金转帐自动扣除，则计划管理员将认为此类资金的投资请求无效。如果为参与人的计划帐户购买了任何股份，则计划管理员应立即从参与者的计划帐户中删除这些股份，计划管理员将向您收取不足以支付35美元的资金费用。计划管理人随即有权出售股份，以满足任何未收取的数额和任何适用的费用。如出售该等股份所得的净收益不足以应付该等未收款额的馀额，则计划管理人有权出售参与者的计划帐户所需的额外股份，以应付未收取的馀额。

提交与会者的报告

17.将向计划参与者发送什么样的报告？

计划的每一参与者将在每个股利支付日期之后收到一份帐户报表，说明现金红利和收到的任何自愿现金付款、购买的股票数量、每股价格和根据计划累积的总股份。这些报表将提供季度或其他定期采购日期和费用的记录。参加者应为所得税目的保留报表。这些报表以及其他帐户信息也可在网上查阅www.ComputerShare.com/Investor。此外，参与者还将收到我们向股东提交的年度报告、股东大会通知、委托书和国税局信息，以报告收到的股息和代表他们支付的任何适用费用。

股票保管

18.计划管理人员会为购买的普通股发行股票证书吗？

除非参与人提出书面要求，否则计划管理员将不签发根据计划购买的普通股股份的证书。根据计划贷记给参与者帐户的股份数将显示在参与者的定期帐户上。这一保管所的特点是防止丢失、盗窃或毁坏股票证书。计划管理员将签发从计划中提取的全部股份的证书，并可评估其服务费。股东可以将现有的股票交给计划管理员保管。

19.核发给参与者的证书将以谁的名义登记？

除非参与者另有指示，计划管理员将在退出计划后，以直接登记系统(DRS)中的记账形式，以参与者维持计划帐户的名义，将全部提取的股份重新分配给该参与者。参与者还可以要求以参与者维持计划帐户的名称颁发证书。如果参与者请求以不同的名称颁发证书，则该请求必须带有参与者自己的签名。参与者的签名必须由参加Medallion签名担保计划的金融机构担保，而Medallion签名担保程序保证签署证书或转让指示的个人实际上是股票证书或股票权上所显示的名称的注册所有人。如果该帐户在多个

名称，所有签名都必须出现在请求中。如果参与者要求颁发证书，则需要支付相应的费用。当参与者死亡时，计划管理员在提交适当的权威证明后，将按照死者的遗产代理人的指示行事。

计划帐户中股份的提取和出售

20.转制、转制，参与者如何收回根据计划购买的股份？

参加者可将全部或部分股份存入他或她的帐户，方法是上网查阅计划管理员的网站/投资者通过投资者中心，通过电话，或通过填写定期账簿上规定的提取请求信息，并具体说明要提取的股票数量。与会者应按发言中提供的地址将撤回请求寄给计划管理员。计划管理员将以直接登记系统(DRS)中的入账表格参与者的名义重新分配全部股份。计划管理员将继续将现金红利再投资于参与者帐户中的任何股票，除非记入参与者帐户的股票低于100股。此时，计划管理员将终止股东对该计划的参与。

如果参与者要求退出该计划，则需支付相应的费用。此外，如果参与人要求计划管理员在退出计划时出售其股份，参与人将支付与出售这类股票有关的适用经纪佣金、任何必要的转让税以及下文问题21所强调的适用服务费。

21.可供选择的参与者选择出售股票吗？

您可以出售您在计划帐户中持有的部分或全部股份，但必须保留至少100股才能保留在此计划中。您可以通过您的经纪人或计划管理员出售您的股票。

如果选择通过已选择的代理进行销售，则必须首先请求计划管理员将您的股票移动到直接注册系统(DRS)，然后让您的代理请求计划管理员通过DRS配置文件系统以电子方式传输要出售的全部股份的数量。或者，您可以请求计划管理员向您发送一个证书，表示要出售的股票数量。股票证书的发行可能需要支付交易费用。计划管理员通常会在收到您的请求后大约三(3)个工作日将您的股票转移到DRS或为您的股票签发证书。

或者，您可以向计划管理员发送出售计划帐户中持有的部分或全部股份的请求。在出售计划帐户中持有的股份时，您有下列选择：

·市场秩序是要求以当时的市场价格及时出售股票的一种市场秩序。您只可在网上申请市场订单销售/投资者或者直接打电话给计划管理员(800)368-5948。以书面形式提出的市场订单销售申请将作为批量订单提交。网上或电话收到的市场订单销售申请将在正常市场时间(上午9：30)收到后立即寄出。到下午4点。东部时间)。下午4点以后收到的任何订单。东部时间将在下一个交易日准时公布。该价格将是计划管理员的经纪人获得的股票的市场价格，减去25.00美元的服务费和每股0.12美元的处理费。该计划管理员将利用商业上合理的努力，以满足参与者的要求，取消在市场时间以外的市场订单。根据所出售的股票数量和股票的当前交易量，市场订单只能在下单的交易日部分填写或完全不填写，在这种情况下，该订单或其馀的订单将在该日结束时被取消。若要确定您的股票是否已售出，请在/投资者或直接致电计划管理员(800)368-5948.如果你

市场订单销售没有填写，您仍然希望出售股票，您将需要重新输入销售请求。

·成批订单是指任何证券持有人作为集体要求一起提交的所有销售要求的积累。批量订单在每个交易日提交，只要有销售请求。计划管理员收到的批量订单销售指示将在收到订单之日后五(5)个工作日内处理(除非适用的联邦或州法律或法规要求延期)，前提是适用的市场开放供交易，并存在充足的市场流动性。您可以通过直接打电话给计划管理员(800)368-5948或写信给计划管理员来请求批量订单销售。所有以书面形式收到的销售请求将作为批量订单提交。为了最大限度地节省批量订单销售请求的成本，计划管理员将寻求出售轮批交易中的股票(例如，每批100股)。为此，计划管理员可以将每个销售计划参与者的份额与其他销售计划参与者的份额结合起来。在每一批订单销售的情况下，每个销售计划参与者的价格将是计划管理员的经纪人对计划管理员所下并由经纪人执行的每一个总订单所获得的加权平均销售价格，减去25.00美元的服务费和每股0.12美元的处理费。

·成品率较高，日均限价是指在某一特定交易日达到某一特定交易价格时和如果达到某一特定交易价的情况下出售普通股的命令。如果该价格在指定日期结束前无法满足，则该订单将自动取消(或者，对于在售后时间下一个交易日市场开放的订单)。根据正在出售的普通股数量和股票的当前交易量，这样的订单只能部分填写，在这种情况下，订单的其余部分将被取消。该订单可由适用的证券交易所、计划管理员自行决定取消，如果计划管理员的经纪人尚未填写该订单，则应您的请求。您可要求或取消网上限价销售/投资者或者直接打电话给计划管理员(800)368-5948。有25.00美元的服务费和0.12美元的处理费每股*出售的每一天限价订单出售。

·成品油根据所出售的股票数量和股票的当前交易量，可以在多个交易日和超过一个(1)个交易日内执行销售。如果股票在一(1)天以上交易，则将对每一天收取单独的费用。如果交易价格在订货期结束时未达到，则订单(或其任何未执行部分)自动取消。该订单可由适用的证券交易所、计划管理员自行决定取消，如果计划管理员的经纪人尚未填写该订单，则应您的请求。您可以请求或取消GTC限制订单在线销售/投资者或者直接打电话给计划管理员(800)368-5948。有25.00美元的服务费和0.12美元的处理费每股*出售的GTC限价订单销售。

所有由客户服务代表通过电话处理的销售请求将额外支付15.00美元的费用。*所有每股费用包括计划管理人须支付的任何经纪佣金，任何分红将整为一股，以计算每股费用，并从出售所得收益中扣除费用。在某些情况下，计划管理员可以要求以书面形式提交事务处理请求。请与计划管理员联系，以确定是否有任何限制适用于您的特定销售请求。收益通常用支票支付，在你的销售交易结算后24小时内分发。

计划管理员保留拒绝处理销售的权利，如果它确定需要证明法律文件的唯一酌处权。此外，除上述销售订单说明所规定的情况外，没有人有权或有权指示出售该计划的股份的时间或价格，以及

除计划管理员外，没有人会选择通过或从谁进行销售的经纪人或经销商。

出售者应意识到，在出售请求、计划管理人收到普通股和公开市场最终出售之间的一段时间内，普通股的价格可能会上涨或下跌。发送给计划管理员的出售股票的指令具有约束力，不可能被撤销。

如果参与者选择在网上出售股票/投资者通过投资者中心，计划管理员的国际货币兑换服务可用于在分发之前将销售收益转换成当地货币。以当地货币收取销售收入，并在当地银行开出支票，可避免兑现美元支票所需的及时和昂贵的收款过程。这项服务受附加条款和费用的限制，销售参与者必须在网上同意这些条款和条件。

由于计划管理人将代表计划出售股份，公司或计划的任何参与者都无权或无权控制出售股票的时间或定价(除上述销售订单说明中规定的情况外)，也无权选择影响出售的经纪人。因此，您将无法通过计划精确地计时您的销售，并且您将承担与公司普通股价格波动相关的市场风险。因此，如果你提出出售计划所持股份的书面请求，公司普通股的市场价格可能在经纪人出售你的股票之前下跌或上涨。

终止对“计划”的参与

22.再转轨，参与者是如何退出计划的？

参与该计划完全是自愿的。参加者可在网上任何时间终止他或她的参与/投资者通过投资者中心，通过电话，或通过书面通知给计划管理员。当参与人终止计划时，当参与人的计划帐户低于100股时，或在公司终止计划时，计划管理人将以直接登记系统(DRS)中账面入账形式的参与者的名义重新分配全部股份，并将向代表任何分数股份价值的参与者发出支票，减去按当时每股市值计算的部分股份出售的适用费用。此后，所有现金红利，如公司如此宣布现金红利，将直接支付给退出计划的股东。选择停止参与计划的参与者没有资格自愿支付现金。

如果在股利记录日期附近收到终止通知，则计划管理人可自行酌处，可以现金分配此种股利，或代表退出参与人将其再投资于股票。如果这些红利被再投资，计划管理员将在切实可行的范围内尽快处理参与者的退出，但在任何情况下都不得迟于再投资完成后的五个工作日。股东可随时选择重新登记该计划.

联邦所得税信息

23.同质性、可转制性-再税-参与计划的联邦所得税后果是什么？

本节根据适用于美国公民或居民的现行联邦所得税法，讨论与该计划有关的联邦所得税信息。如果联邦所得税法在未来发生变化，以下内容可能会改变，不再适用。国家、地方、外国和其他税收规定各不相同，本摘要不包括在内。在任何情况下，你应该咨询你的税务顾问关于你的特定交易，特别是如果你可能包括在其他税收规则。

就联邦所得税而言，该计划的参与者将被视为在派息日收到可分配给参与人的全部股息，而不论股息是否为股息。

实际以现金支付，扣缴税款，或根据计划投资增持普通股。此外，参与者将被视为已收到代表参与者购买股票所支付的佣金和其他经纪费用的应纳税所得额。根据该计划为参与人购买的股份的每股税基是在每个适用的投资日期之后提供给每个参与人的定期会计报表中报告的每股价格，并按上文问题17所述国内税务局的资料所述，调整为包括代表参与人支付的任何佣金和其他经纪费用的数额。

根据该计划获得的股份的持有期将从该股份为参与方账户购买之日起算。当参与者因股息而须缴纳联邦所得税预扣税时，当外国参与者根据该计划获得新的应税收入时，则在扣除根据适用法律扣缴的税额后，股息将再投资于联邦所得税预扣缴额。

虽然此事并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，由我们支付的该计划的行政开支对计划参与者来说不是建设性的红利。为报税目的，每个参与者将从计划管理员处收到一份表1099-DIV(于次年1月31日或之前邮寄)，该表格将显示给参与者的股息收入总额。

我们相信，参与者在收到其计划账户持有的全部股份的证书后，无论是从计划中提取股份，还是在终止参与计划时，都不会获得任何应税收入。然而，出售或交换先前从计划收到的股票，或指示计划管理员出售其计划股份的参与者，可以确认收益或亏损。损益的数额将是你所获得的全部或部分股份与你在股票中的税基之间的差额。

公司股东根据计划再投资的股利可以享受股息的扣除.

上述摘要可能不适用于计划的某些参与者，如免税实体、递延征税实体(例如IRA)和外国股东。参与者应咨询自己的税务顾问，以确定具体的税务后果，包括参与计划可能产生的国家税收后果，以及随后根据该计划获得的股份的任何处置。

其他资料

24.如果公司宣布股票分红或影响股票分割，则会发生何种情况？

计划管理员将在计划下持有的普通股中发行的任何与股票红利或普通股分割有关的股份添加到参与者的帐户中。

25.如公司有股权要约，则如何计算参与者的权利？

配股是指一家公司向其现有股东发放权利，在给定的价格下购买一定数量的额外股份。参与者在配股中的权利是基于他或她持有的总股份，包括在参与者的计划账户中持有的股份，其计算方式与目前计算股利的方式相同。该公司只会就全部股份的数目发出权利证明书，并会根据参与者的户口所持有的分数股份出售权利。计划管理员将出售部分权利证书的收益，减去佣金和税收(如果有的话)直接寄给参与者。

26.在股东大会上，参与者账户中的股份是如何被表决的？

如果在股东大会的记录日期，参与者的帐户中有股份，则计划管理员将向参与者发送会议的代理材料。参与人有权投票表决记入其帐户的所有普通股股份。

计划管理人还将向参与股东转交与该计划持有的普通股股份有关的任何委托书招标材料。

27.公司和计划管理人的责任和责任是什么？

公司和计划管理人不应对真诚采取的任何行为或任何善意的不作为承担责任，包括(但不限于)任何赔偿责任要求：

·由于未能在参与者死亡时终止其帐户，而产生的再转嫁性

·对公司普通股的购买或出售价格、购买或出售股票的时间或方式、是否在公开市场、向公司购买普通股或在私下谈判交易中购买普通股作出决定；以及普通股市值的波动；或

·成品率较高、价格较高、任何与计划的运作或管理有关的事项。

该公司不能保证参与者将从计划参与者购买或为其购买的普通股中获利，或保护参与者免受损失。

与该计划有关的所有交易均受宾夕法尼亚州联邦法律的管辖，并须遵守所有适用的联邦税收或证券法。

28.可修改、修改或停止计划？

是.公司董事会可酌情修改、暂停或终止计划，并努力将任何修改、暂停或终止通知参与方。地铁公司可基于任何理由，在其自行酌情决定权所决定的任何时间，在计划管理人的纪录上所显示的拟终止该参与者的地址，向该参与者发出终止意向通知书后，终止该参与者对该计划的参与。此外，公司和计划管理人可各自采取合理的程序来管理该计划。公司有权以其认为适当的方式，以其绝对酌处权解释该计划。

29.将由谁承担计划下购买的费用？

该公司将支付该计划的管理费用。参加者将不会因根据计划购买股票而收取佣金或其他费用。

30.可转售的质押股，可按计划购买的参股质押股吗？

否.希望对计划账户贷记的股份进行质押的参与人，必须按照对上文问题20的答复中概述的程序要求提取股份。

收益的使用

该公司不知道根据该计划将从该公司购买的普通股股份的数目或购买这些股份的价格。如股份是从公司购买，而不是在公开市场或私下谈判的交易中购买，公司打算将出售所得的收益加入其一般基金，以供作一般法团用途，包括(但不限于)公司附属公司的投资及垫款。运用收益的数额和时间将取决于该公司及其附属公司的资金需求和其他资金的可得性。根据其子公司的预期增长和公司的财务需要，管理层预计，该公司将不时从事其他性质的融资，其数额尚待确定。

专家们

公司截至2018年12月31日和2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告以及截至2018年12月31日为止财务报告的内部控制有效性，以及本招股说明书中所载自公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中纳入本招股说明书的合并财务报表，均经RSM US LLP审计，一家独立的注册会计师事务所，如其在其报告中所述，以参考方式注册，并已根据这些报告和作为会计和审计专家的该事务所的授权，注册并列入本招股说明书和注册声明。

本招股说明书中引用的截至2017年12月31日和2017年12月31日终了年度的合并财务报表是根据BDO USA，LLP这一独立注册公共会计师事务所的报告合并而成的，在此以参考方式注册，是根据上述事务所作为审计和会计专家的权限注册的。

法律事项

宾西法尼亚州Lemoyne的Bybel Rutledge LLP传递了本招股说明书提供的普通股的合法性。根据这一意见，公司按照计划和本招股说明书发行的普通股股份将有效发行，全额支付，不应评估。

在那里你可以找到更多的信息

该公司根据1934年“证券交易法”向证券交易委员会(证券交易委员会)提交年度、季度和当前报告、委托书和信息报表以及其他信息。美国证交会拥有一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，如公司，这些信息以电子方式提交给SEC。本网站地址为www.sec.gov.

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中引用其他信息。这意味着我们通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。具体来说，我们在本招股说明书中引用下列文件：

·中转站产品

·2019年2月27日公司向证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

·中外合资产品

我们亦参考本招股章程，在本招股章程日期后，根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的补充文件，以及在我们提交招股章程前，作出一项事后修订，指明根据该计划提供的所有普通股均已出售或取消任何仍未出售的普通股。从提交文件之日起，我们以参考方式纳入本招股说明书的其他文件被视为本招股说明书的一部分。

如有口头或书面要求，可免费索取以参考方式加入的文件，或浏览本公司网站www.acnb.com。此外，根据1933年“证券法”通过的规则，你可以从公司获得与计划有关的所有文件。索取副本的请求应发送给：

ACNB公司

注意：Lynda L.Glass，执行副总裁/秘书兼首席治理干事

林肯广场16号

P.O. Box 3129

17325宾夕法尼亚州葛底斯堡

(717) 334-3161

董事及高级人员

“宾夕法尼亚商业公司法”(简称PBCL)规定，宾夕法尼亚州公司有权在特定情况下，就第三方对其提起的诉讼、诉讼或诉讼以及与公司的诉讼或诉讼有关的任何公司代表，给予赔偿，基于他们曾是或是该等代表的事实，而针对任何该等诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理招致的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的开支(包括受权人的费用)，以及就任何该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的判决、罚款及款额，均须由该等代表此外，PBCL还规定，宾夕法尼亚州公司必须赔偿公司的一名代表，该代表的胜诉或以其他方式就合理发生的任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护。

公司的附例为董事或高级人员实际招致的合理开支提供补偿或补偿。不过，只有在董事或高级人员真诚行事并合理地相信该等行动符合地铁公司的最佳利益时，才须提供弥偿或补偿。董事及高级人员亦会透过承保地铁公司及其附属公司的保险单，就其行动承担某些法律责任。

至于根据1933年“证券法”所引起的法律责任，可容许公司董事、高级人员或人士获得赔偿，因此，我们获悉，证交会认为，任何这类补偿均违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

第二部分

招股章程无须提供的资料

Item 14. 其他发行和分发费用。

注册费	$	522.80	*
蓝天收费	$	0.00
会计费用	$	11,200.00
法律费用和开支	$	5,000.00
印刷费和邮资	$	1,000.00
共计	$	17,722.80

*表示以前支付的备案费。所有其他费用都是估计数。

Item 15. 董事和官员。

注册官的附例就董事或高级人员实际招致的合理开支提供补偿或补偿。不过，只有在董事或高级人员真诚行事并合理地相信该等行动符合注册主任的最佳利益时，才须提供弥偿或补偿。董事及高级人员亦透过一份涵盖注册主任及其附属公司的保险单，就其行动而投保某些法律责任。

至于根据1933年“证券法”所引起的法律责任的弥偿，可容许董事、高级人员或控制注册主任的人士获得赔偿，因此，我们获悉，证交会认为，任何这类补偿均违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

Item 16. 展品。

展览4*		普通股凭证的格式。(参照注册主任表格S-3(注册编号333-171840)附表4(注册编号333-171840)于2011年1月24日提交证监会。

展览5.1*		ACNB公司特别顾问Bybel Rutledge LLP的意见。(参照2011年1月24日提交证监会的注册人表格S-3(注册编号333-171840)的注册声明图5.1。

展览品		RSM美国有限责任公司的同意。

证物23.2		美国BDO公司的同意。

展览23.3*		Bybel Rutledge LLP的同意(作为表5.1的一部分)。

证物24.1		委托书(包括在签名页上)。

证物99.1		ACNB公司股利再投资和股票购买计划(包括在招股说明书中)。

展览99.2

ACNB公司股利再投资形式和股票购买计划登记表。

*以前提交

Item 17. 承诺。

(A)以下签字登记人承诺：

(1)在提出报盘或销售的任何时期内，对本登记声明作了一项有效的修正，即：(1)转制的产品

(I)再转制的再转制产品，包括经修订的1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股说明书内反映注册声明生效日期(或其最近生效后的修订)所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以按照第424(B)条向监察委员会提交的招股说明书的形式反映，条件是，成交量和价格变动不超过有效登记表中注册费用表中规定的最高总发行价的百分之二十；

(Iii)再转接税

但前提是，这一点：

第(I)款，(Ii)及(Iii)如注册陈述书载于表格S-3或表格F-3，而该等段落规定须列入生效后修订内的资料载于注册主任依据第13或15(D)条向监察委员会提交的报告内，则本条及(Iii)条并不适用。1934年的“证券交易法”是在注册声明中引用的，或载於根据第424(B)条提交的招股章程格式，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

(2)为确定1933年“证券法”规定的任何责任，每一项生效后的修订，须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述书，而该等证券当时的发售，须当作是该等证券的首次真诚发行。

(3)转嫁、转制、转嫁、转制

(4)(4)成本法为根据1933年“证券法”确定登记人在证券初始分配中对任何买方的责任：以下签名登记人根据本登记声明在本登记人的证券首次公开发行中承诺，不论向买方出售证券所用的承销方式如何，如该等证券以下列任何一种通讯方式提供或出售予该买家，则该等证券将是买方的卖方，并会被视为向该购买者提供或出售该等证券：

(I)将以下签署的注册人的任何初步招股章程或招股章程转易，而该招股章程或招股章程须根据第424条提交；

(Ii)将由以下签署的注册官或其代表拟备或代其拟备的供物的免费招股章程，或由以下签署的注册人使用或提述的任何免费招股章程；

(Iii)任何其他免费招股章程中与发行有关的任何其他免费招股章程的部分，该招股章程载有关于下述签署注册人或其证券的重要资料，而该等资料是由该注册人或其代表所提供的；及

(Iv)将下述签署的登记人在要约中向买方作出的要约中的任何其他通讯，予以更改。(由1998年第25号第2条修订)

(5)为确定1933年“证券法”规定的任何责任，为确定1933年“证券法”规定的任何责任，每次根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)条提交注册主任的年度报告(如适用，每次根据1934年“证券交易法”第15(D)条提交雇员福利计划的周年报告，而该报告是以提述方式纳入登记报表内的，则须当作是一份与该份报告所提供的证券有关的新的注册陈述书，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的初始真诚要约。

(B)可根据上述规定向注册主任、高级人员和控制人员提供对根据1933年“证券法”产生的责任的赔偿，或以其他方式向注册主任、高级人员和控制人员提供赔偿，否则，证券交易委员会已通知登记人，证交会认为这种赔偿违反1933年“证券法”所述的公共政策，因此，再来。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任提出弥偿申索(注册主任支付注册主任、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，则注册主任会，除非其律师认为已通过控制先例解决了这一问题，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即这种赔偿是否违反1933年“证券法”所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

签名

根据1933年“证券法”的规定，注册官证明其有合理理由相信符合表格S-3的所有提交要求，并已妥为安排本“注册陈述书”的“生效后第1号修正案”由以下签署人代其签署，并获正式授权，于2003年在宾夕法尼亚州葛底斯堡区签署，3月8日。

	ACNB公司

	通过：	S/James P.Helt
		詹姆斯·P·海尔特
		总裁兼首席执行官

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了本登记声明的生效后第1号修正案。通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命詹姆斯P.海尔特，林达L.格拉斯和大卫W.凯塞尔，以及他们中的每一人，他们都是他的真正合法的事实上的代理人，以任何和一切身份，以他的名义、地点和替代者，拥有完全的替代和重新替代权，签署本注册陈述书的任何或所有修订，并将该等修订连同所有证物及与此有关的其他文件送交证券及交易监察委员会，授予该名事实受权人及代理人全权及权限，可在该处所及其周围作出及作出每项必须及必需作出的作为及事情，在此批准和确认所有上述事实代理人、代理人或其替代者，可根据本协议合法作出或安排进行的一切意图和目的。

	容量	日期

S/James P.Helt	总裁兼首席执行官主任 (特等行政主任)	March 8, 2019
詹姆斯·P·海尔特

S/David W.Cathell	执行副总裁/财务主任及首席财务官 (首席财务主任)	March 8, 2019
戴维·W·凯塞尔

S/Richard L.Alloway II	导演	March 8, 2019
理查德·L·阿洛威二世

/S/Frank Elsner，III	董事会主席兼董事	March 8, 2019
弗兰克·埃尔斯纳三世

/s/Todd L.Herring	导演	March 8, 2019
托德·赫林

/S/Scott L.Kelley	导演	March 8, 2019
斯科特·L·凯利

S/James J.Lott	导演	March 8, 2019
詹姆斯·J·洛特

S/Donna M.Newell	导演	March 8, 2019
唐娜·M·尼韦尔

/S/J.Emmett Patterson	导演	March 8, 2019
J.Emmett Patterson

S/Daniel W.Potts	导演	March 8, 2019
丹尼尔·W·波茨

/S/Thomas A.Ritter	导演	March 8, 2019
托马斯·里特

/S/Marian B.Schultz	导演	March 8, 2019
玛丽安·舒尔茨

/S/D.Arthur Seibel，Jr.	导演	March 8, 2019
小阿瑟·塞贝尔(D.Arthur Seibel Jr.

/S/David L.站点	导演	March 8, 2019
David L.站点

/S/Alan J.Stock	副主席兼主任	March 8, 2019
艾伦·J·斯托克

/S/James E.Williams	导演	March 8, 2019
詹姆斯·E·威廉姆斯