424B5

该公司已同意以每股相当高的价格购买我们的普通股，并以每股相当的价格出售，这将使我们在支出前获得1 120万美元的净收益，销售所得的净收益为610万美元。该公司可不时在纳斯达克资本市场的一项或多项交易中出售我们共同股票的股份。场外市场，通过谈判交易或以其他方式{}按销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格出售。

我们已给予{ACCENT}一种选择权，从我们手中购买最多更多的普通股股份，每股价格为每股30美元，在此增发日期后30天内购买。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或认可这些证券，也没有任何国家证券委员会将这种证券的准确性或充分性传递给证券交易委员会或任何国家证券委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该公司预计将于3月8日或3月8日左右通过信托公司的账面登记设施将这些股份交付给新公司。

证券

3月5日


	页
补充

关于这个副刊		S-II
补充资料摘要		S-1
危险因素		S-4
关于前瞻性声明的特别说明		S-5
收益的使用		S-7
稀释		S-9
材料.非物质持有者的联邦所得税考虑		S-13
承保		S-17
法律事项		S-22
专家们		S-22
在那里您可以找到其他信息		S-22
以提述方式将某些资料纳入法团		S-23

招股说明书

关于这件事		二
摘要		1
我们可能提供的证券		4
危险因素		7
关于前瞻性声明的特别说明		8
收入与固定费用的比率		10
收益的使用		11
股本描述		12
债务证券说明		18
认股权证的描述		25
证券的法定所有权		27
销售股		31
分配计划		32
法律事项		34
专家们		35
在那里你可以找到更多的信息		36
以提述方式将某些资料纳入法团		37

斯-我

本副刊及其附属产品是表格S-3(档案号333-226052)上的一份货架注册声明的一部分，该表格于2018年7月27日被证券交易委员会(SEC)宣布为有效。本文件分为两部分。第一部分是本文的补充部分，它描述了普通股发行的具体条款，并补充和更新了本文所附文件和参考文件中所包含的信息。第二个{ACCEN}部分是所附的辅助部件，它提供更多的一般信息。一般来说，当我们提到这一点时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。如果本补编中所载信息{ACH}与附件中所载信息或在本补充日期之前以参考方式合并的任何文件中所载信息发生冲突，则应依赖本补充文件中的信息；但如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期(例如)的另一个文档中的语句不一致，则以引用方式合并在所附的“转正”语句中的某一文档合并在所附的“

我们还注意到，我们在作为本文件所载任何文件的证物而提交的任何协议中提出的申述、表示和{}契约，纯粹是为了该协定各方的利益，在某些情况下，是为了在这些协定的当事方之间分摊{}风险，亦不应当作是你的申述、保证或契诺。此外，只有在作出之日为止，这些申述、同意或契诺才是准确的。因此，不应以这种{式的表述、表示方式和盟约为依据来准确地反映我们目前的状况。

我们、销售部和销售部均未授权任何人提供除本补充书所载或以参考方式并入的资料以外的任何其他资料，也未授权任何人提供我们已授权与本品有关使用的附带资料或任何免费书面资料。我们，销售部和销售部对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本补编所载的{}信息，以及所附的任何免费书面材料，我们已授权与本品有关使用，包括此处或其中所附的文件，只有在其各自的日期时，才是{}准确的，而不论本补充品的交货时间和附带的或出售我们的普通股的时间。重要的是，您必须阅读并考虑本副刊所载的所有信息{SUBCT}，以及我们已授权用于此产品的任何免费的书面材料，包括此处及其中引用的文件，以作出您的投资决定。您还应阅读和考虑我们在本补充文件中所提到的文件中的信息，这些部分的标题为“其他信息”和“某些信息的转述”(通过引用)，在本“补充”中使用“参比”，并在所附的“辅助”中引用“。

除非{}另有说明，否则本补编所载的资料，或本文件所载关于我们的工业和我们经营的市场的文件，包括我们的一般期望和市场机会，都是根据我们自己的管理估计和研究，以及工业和一般出版物和研究，以及第三方进行的调查和研究而得来的资料。管理估计数是根据公开获得的{NOCT}信息、我们对我们行业的知识以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，其中包括我们在截至2018年12月31日终了的财政年度的表10-K中描述的风险因素下的风险因素，如3月4日提交给证券交易委员会的。在此引用。这些因素和其他重要因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计有所不同。

S-II

我们、卖方和销售者仅在允许出售和出售的管辖区内提出出售和寻求购买我们的普通股。在某些司法管辖区内，本补充品及其附带的股份的分配和普通股的发行，可能受到法律的限制。在美国境外拥有这一补充品的人及其随行人员必须通知自己，并遵守与提供我们的普通股有关的任何限制。本补充文件及其附文不构成、也不得与出售要约有关，也不得用于购买本补充文件所提供的任何证券，以及在任何司法管辖区内的任何人所提供的证券，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或作出该等要约是违法的，则不得与该等要约或要约有关。

除在此另有说明或上下文另有要求外，本补充文件中对以下各点的引用：{adj}、cnr.corp.公司、reach we、reach us、meer we和类似的参考资料指的是某公司，一家附属公司，及其合并的子公司。

S-III

这个摘要突出了关于我们的某些信息，这个提议和选择的信息包含在其他地方，或包含在本副刊中的{ACCENT}引用中。此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司和本产品，您应仔细阅读并仔细考虑本补编中以参考方式包括或包含的更详细的信息，以及我们授权用于与本产品联系的任何免费书面材料，包括本补编第S-4页开始的标题-风险因素-所述的因素，以及我们已授权与本产品有关使用的任何自由的{

公司概况

我们为执法和安全人员提供精确的警务和安全解决方案，以帮助遏制枪支暴力，并使城市、城市和设施更加安全。我们的旗舰公共安全解决方案，是领先的户外检测、定位和报警系统。我们新购置的巡逻管理软件“特派团”(前称“特派团”)建立了犯罪预测，目的是更准确和有效地利用巡逻资源来遏制犯罪。我们的安全解决方案

我们的检测解决方案由高度专业化的、基于云的软件组成，该软件集成了专用的、支持互联网的传感器，设计用于检测户外传感器。我们警报的速度和准确性使执法和安全人员能够减少他们对射击事件的反应{}次数，这可以增加射击者的机会，及时向受害者提供援助，在证人散开之前查明身份，以及协助收集证人，并作为一种全面的威慑。当我们的传感器检测到某一潜在事件时，我们的系统将机器学习与人工回顾相结合，对事件进行分析和验证，并精确定位事故发生的地点。包含地图上的位置({})和有关事件的关键信息的警报通过任何互联网连接的计算机和iphone或android移动设备直接传送给执法人员或安全人员。

我们的软件向我们的事件审查中心{_我们的声学专家可以用额外的战术{}信息来补充警报，例如潜在的多个或高容量武器的存在。我们审查的事故通常在事故发生后45至60秒内发出警报。

我们每年的订阅收入来自于每平方英里的再分配。我们的安全解决方案，特别是另一种方案，通常是在订阅的基础上出售的，每种方案都有一个定制的部署计划。我们的主要任务解决方案定价正在开发中，但也将以{sub}订阅为基础。截至2018年12月31日，我们已经签订了约100平方英里的合同，其中相当面积的面积已在2018年12月31日生效。这些覆盖范围包括美国和南非的100个城市和10个/地点，包括10个最大的城市中的3个

S-1

我们是一个使命驱动的组织，致力于赢得执法部门的信任，帮助他们为所有人提供平等的保护，并加强警察与社区的关系，最终减少枪支暴力。我们的灵感来自于我们的主要创始人鲍勃博士，他认为，技术的最高和最好的利用是促进社会利益。我们致力于发展与执法机构、民选官员和社区的全面、相互尊重和参与的伙伴关系，重点是在我们的社会中发挥积极作用。

企业信息

我们于2001年成立为美国加州公司，2004年成立为公司。我们通过康泰公司经营我们的业务。以及通过我们在南非的全资子公司.我们也根据一个注册的商号做生意。我们是一家新兴的新兴成长型公司，根据2012年的“商业法案”，我们必须遵守减少的上市公司报告要求。

我们的主要执行办公室位于新干线网关，电话号码是(510)-转接电话号码是(510)-电话号码是(510)，电话号码是(510号)。我们的网站地址是一致的。我们网站上所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本网站中，并且您不应该考虑包含在我们的网站上的任何信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，作为本网站的一部分，或者在决定是否投资于我们的普通股时。我们的因特网地址仅作为不活动的文本引用包含在{ACCER}中。

本公司的商标、标志、使命、产品、其他商品名称、商标、服务标志等都是公司的财产。出现在本文件中的其他公司的商标、商标和服务标志是其各自持有人的财产。

S-2

投资我们的普通股涉及风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述的风险，并在我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中所载的“自愿风险因素”一节中讨论，如3月4日提交给证券交易委员会。在我们以参考方式纳入本补充文件及其所附件的另一份特别报告中，连同本补编中的其他资料、随附的附件和文件{}，以及我们已授权与本品有关使用的任何免费书面材料。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的不利影响。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。以下所述的风险，或在此引用的风险，并不是我们面临的唯一风险。{}我们目前所不知道的或我们目前认为也可能影响我们的业务运作的额外风险。

与此产品相关的风险{？}

管理层将对此产品收益的使用有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用该收益。

我们的管理层将在运用这一提议的净收益方面拥有广泛的酌处权，而且{ACT}可以不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即被稀释。如果我们在未来的筹资交易中发行更多的股票证券，您将经历更多的稀释。

在这次发行中，我们的普通股每股将支付超过我们普通股每股有形账面净值的价格。如果您以假定的公开募股价格(每股)购买我们普通股的股份，您将立即体验到每股股份价值的稀释，即假设的公开发行价格与我们在2018年12月31日的调整后的每股有形账面净值之间的差额。请参阅下面题为“稀释”的章节，以更详细地说明如果您在此发行中购买普通股，您将招致的稀释。

此外，我们还拥有大量的股票期权、认股权证和未发行股票。如已或可能已行使或可能行使或已发行或可能发行其他股份，则可能会有进一步稀释的情况。

如果我们在未来的筹资交易中发行更多的股票证券，您可能会遇到更多的{}稀释。

今后，我们可能会提供额外的普通股{}或其他可转换为我们普通股的证券，或者以与这次发行中的每股价格不同的价格来换取我们的普通股。在今后的交易中，我们出售更多普通股或可转换或转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在这次发行中支付的每股价格，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股票的权利{}。

S-4

本补充书中的部分陈述、所附文件、本文及其中引用的文件(})以及我们授权用于本次发行的任何免费书面声明，都是经修正的“证券法”或“证券法”第一节所指的前瞻性陈述，和“证券交易法”(经修正的)或“交易法”(ExchangeAct)中的相关条款。这些陈述是基于我们目前对我们的业务和行业的预期、假设、估计和预测，涉及已知和{未知}未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们公司或我们行业的业绩、活动水平、绩效或成就与所表示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或{NORT}成就不同，或者是前瞻性的陈述。前瞻性发言可能包括但不限于以下方面的声明：

•

我们有能力继续增加收入，保障客户安全，扩大现有公共安全客户的覆盖范围；

•

我们有能力继续为我们的公共安全和安全解决方案增加新的客户；

•

我们在国内和国际上发展的能力；

•

有效管理或维持增长的能力；

•

我们保持、增加或加强对解决办法的认识的能力；

•

我们在客户合同中达到和维持服务水平协议标准的能力；

•

未来收入、雇用计划、开支、资本支出、资本需求和股票业绩；{}

•

我们偿还未偿债务(如果有的话)和履行与未偿债务有关的契约的能力；

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力，并进一步扩大我们的整体能力；

•

我们有能力遵守目前在美国和国际上适用或适用于我们的业务的新的或经修改的法律和条例；以及

•

我们维护、保护和加强我们的知识产权的能力。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性的语句，例如，可能、会、将、应该、等高线等术语来识别前瞻性的语句，例如，可能、会、预期到的更高级的SECH、HECH计划、HEAM计划、估计、HECH项目、HECH预测、HECH潜力和类似的用于{RECT}识别前瞻性语句的表达式。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定因素，您不应过度依赖这些前瞻性声明.我们在标题下更详细地讨论了许多这些风险因素，包括或通过参考纳入本补充文件中的风险因素，以及在任何免费的书面形式中，我们可以授权{等分}与此产品相关使用。此外，这些前瞻性声明仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务对任何前瞻性声明进行更新或修改，以反映新的信息或未来的事件或事态发展。因此，你不应该认为我们的沉默随着时间的推移，意味着实际的事件正在显示或隐含在这样的{ACT}前瞻性语句中。你应该阅读这份补充文件，并附上我们向证交会提交的文件，这些文件通过本文及其中的引用而合并，以及任何我们{}可能授权与此产品相关使用的免费书面文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的不同。我们对上述文件{}中的所有前瞻性陈述进行了限定.

S-5

此外，我们认为不一致的陈述和类似的陈述反映了我们对有关问题的看法和看法。这些声明所依据的是截至本补编之日我们所掌握的资料，虽然我们认为这些资料构成了这种声明的合理基础，但这种{}信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身就是不确定的{指}，并告诫投资者不要依赖这些陈述。

S-6

我们将保留广泛的酌处权，以使用这项提议的净收益。我们目前打算将我们出售的股票的净收益用于资本支出、营运资本和一般公司用途。我们也可以将这种净收入的一部分用于收购或对互补的企业或技术进行战略投资，尽管我们目前没有任何此类收购或投资的计划。我们没有为任何这些目的分配具体的净收益额。

根据我们目前的计划和业务条件，我们预期使用这一提议的净收益代表了我们目前的{}意图。我们实际使用净收入的数额和时间将取决于许多因素、任何意外的拖延或现金需求。因此，我们的管理层在运用净收益时将拥有广泛的{重大}酌处权，投资者将依赖我们对这次发行的净收益的应用的判断。

在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期利息债务、投资级票据、存单或政府直接或担保债务。

S-7

我们从未申报或支付，也不期望在可预见的将来宣布或支付我们普通股的任何现金红利。{}今后关于宣布和支付股息的任何决定(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于当时的情况，包括我们的财务状况，经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

S-8

截至2018年12月31日，我们的实际净账面价值约为百万美元，或每股约为零。每股有形账面净值{}是根据我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2018年12月31日我们普通股已发行股份的数目来确定的。每股有形账面净值的稀释是本次发行中普通股每股支付的每股金额与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的{等额}差额。

在我们以每股假定的公开发行价格出售250，000股普通股之后，以及在我们估计应支付的发行费用之后，截至2018年12月31日，我们的有形净资产价值将达到百万美元，即每股普通股每股价值。这意味着有形净账面价值立即增加-每股的净有形账面价值{}与我们现有的相当接近-以及对新投资者的每股有形净账面价值立即稀释。下表说明了每股稀释的情况：


假定每股公开发行价格			$	44.99
截至2018年12月31日每股有形帐面净值	$	1.43
每股有形账面净值增加，可归因于投资者在这次发行中购买我们共同的股票		0.92

经调整后每股有形帐面净值				2.35

向在本次发行中购买我们普通股的投资者每股稀释			$	42.64

上述讨论及表格并没有考虑到新投资者在行使更多股份的选择权时，可在本补足日期起计30天内向我们增购普通股，或行使其他未偿还的期权及认股权证，而该等股份及认股权证的行使价格低于每股股份，而上述讨论及表格并没有考虑到这些因素对新投资者的进一步稀释作用。在这次公开发行中每股假定的公开发行价格。如果我们完全选择购买更多的股票，我们在2018年12月31日的有形净资产，在实施{}这一新的发行之后，将大约是100，000，000美元，即每股收益约为1美元，即立即向新投资者稀释每股收益。

本次发行后将发行的普通股数，是以2018年12月31日止已发行普通股的普通股为基础，再加上3月5日发行的某部分出售的普通股的总股数，但在其他方面不包括：

•

截至2018年12月31日已发行普通股认股权证，加权平均行使价为每股$；

•

截至2018年12月31日已发行的普通股基础期权股份，按每股加权平均{}行使价格计算；

•

截至2018年12月31日已发行普通股；{}

•

截至2018年12月31日，根据2017年计划可用于未来赠款的普通股份额，{}在考虑到根据2017年计划于1月1日实行的增加之后，以及今后根据2017年计划保留发行的普通股数量的任何增加；和{}

S-9

此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划。如果通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，或行使任何未偿期权，根据“2017年计划”发行新的期权或限制股份{})，根据“2017年计划”发行新股，或者我们今后以低于假定的公开发行价格发行更多普通股，发行这类证券{}可能会进一步稀释我们的资产。

S-10

出售股票肯定是我们的董事和执行官员，也是我们优先股的前持有者，以及我们的普通股的现任股东，这些股份最初是在2017年6月我们的首次公开发行(IPO)完成之前通过几次私人配售获得的。这些私人安置中的相关实体包括附属于准合伙人的实体，这些实体附属于我们董事会的前成员Gary M.。与首次公开发行有关的所有优先股转换为普通股。

我们是一项投资者权利协定的缔约方，该协议与我们的某些成员有关，其中包括附属于先生的实体和我们董事会的成员，该公司规定了他们根据“证券法”对其持有的普通股股份进行登记的某些权利。关于这类{}注册权利的其他信息载于所附的资本股登记权利说明标题下。

除了本次发行中出售的普通股股份的所有权、{}参与上述交易、投资者权益协议和下列关系外，在过去三年中，出售股票与我们或我们的附属公司没有任何实质性关系：

•

Paul S.是我们的产品和技术高级副总裁；Gary T.是我们公共安全解决方案的高级副总裁；拉尔夫A.克拉克是我们的总裁、首席执行官和董事；Joseph O.是我们的高级副总裁，主管业务；Alan R.Stewart是我们的首席财务官；迈克尔将是我们的副总裁，客户支持；

•

先生及马克是我们董事局的成员；及

•

公司合伙人公司的总合伙人，是我们董事会的前成员。

下表，包括销售部在内，根据卖方向我们提供的资料，列出了每一出售公司所持有的普通股股份的出售情况和其他资料。一般情况下，如果一个人拥有或与他人分享投票或处置这些股份的权利，或有权在60天内获得表决权或处置权，则该人一般拥有相当多的普通股股份。本次发行前所持股份的百分比，是以2018年12月31日发行和发行的普通股股份为基础的。发行后被出售的股份比例假定我们出售25万股普通股。除下文另有说明外，表中所列人员的地址是C/O公司，网关，210号，加利福尼亚州，94560。


	股份转让拥有.这个供品					数股份成为卖了		股份转让拥有后这个供品
销售名称	股份		百分比			数股份成为卖了		股份		百分比
附属于准伙伴的实体⁽¹⁾		2,327,254		21.4	%		43,000		2,284,254		20.5	%
Paul S.⁽²⁾		31,181		*			4,265		26,916		*
加里·T.⁽³⁾		20,824		*			4,270		16,554		*
拉尔夫·克拉克⁽⁴⁾		575,425		5.3	%		50,000		525,425		4.7	%
约瑟夫·O.⁽⁵⁾		39,177		*			4,265		34,912		*
水煤浆⁽⁶⁾		33,893		*			10,000		23,893		*
马克(MARC)⁽⁷⁾		17,956		*			2,540		15,416		*
艾伦·斯图尔特⁽⁸⁾		46,625		*			14,000		32,625		*
迈克尔威尔⁽⁹⁾		18,234		*			3,199		15,035		*

不到1%。

S-11

(6)	包括：(1)附属信托公司持有的普通股，{ACT}(2)由转手合伙人持有的226股普通股，(3)在2018年12月31日起60天内直接持有的普通股股份，以及(4)按已发行股票期权{}转手的普通股转让给公司的股份。除了他对这些证券的利害关系以外，其他人对信托公司和准合伙人所持有的股份拥有表决权和额外的权力，并且对这些证券的实际所有权也是相当的。美国加州圣赫勒拿94574号圣赫勒拿市94574号商业银行的电话地址是1971年。

(7)	包括：(一)直接持有的普通股股份；(二)在2018年12月31日以后60天内根据已发行股票期权持有普通股的普通股。

(8)	包括：(1)Stewart先生直接持有的普通股；(2)2018年12月31日起60天内按已发行股票期权持有的准普通股；(3)预计在2018年12月31日结算60天内发行的普通股股份。

(9)	包括：(1)威尔先生直接持有的普通股；(2)2018年12月31日起60天内按已发行股票期权转让的{}普通股；(3)预计在2018年12月31日结算60天内发行的普通股。

S-12

下面的讨论总结了美国联邦所得税({})对非美国持有者(如下所定义)根据这一发行的普通股的所有权和处置所产生的重大后果。这一讨论并不是对所有潜在的可能性的全面分析。与此有关的联邦所得税的后果{}不涉及对净投资收入或替代最低税种征收分摊税的潜在问题，也不涉及任何遗产税或赠与税的后果或根据任何州、地方或外国税法产生的任何税务后果，或者其他美国联邦税法。这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”，或“国库法”、颁布的“国库条例”、司法{}决定，以及国内税务局公布的和行政上的“税务条例”，或所有在此日期生效的“国税法”。这些当局可能会有不同的解释，可能会改变，可能是{NOCT}，从而导致与下文所讨论的不同的美国联邦所得税的后果。我们没有要求有关方面就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出裁决，而且{}不能保证有关的法院或法院会同意这些声明和结论。

本讨论仅限于非美国股东，他们根据此次发行购买我们的普通股，并将我们的普通股作为“守则”第一节所指的资本资产持有(通常为{}投资所持有的财产)。这一讨论并没有针对美国联邦所得税的所有后果，而这些后果可能与个人持有者的特殊情况有关。这一讨论也不考虑任何可能与美国联邦所得税法规定的特别规则有关的特定{}事实或情况，包括：

•

美国的某些前公民或长期居民；

•

合伙企业或其他过路实体(及其投资者)；

•

被控制的外国公司；

•

二是被动外资公司退出；

•

为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、交易商或证券交易商；

•

免税组织和政府组织

•

有纳税资格的退休计划；

•

根据“税法”第451(B)条须遵守特别税务会计规则的人；

•

因行使任何雇员股票选择权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；

•

“守则”第(1)(2)节所界定的合格外国养恤基金和所有利益均由合格外国养恤基金持有的实体；

•

实际或建设性地拥有或拥有超过我们普通股5%以上的人；{}

•

选择将证券标记上市的人；以及

•

持有我们的普通股的人，作为套期保值或转换交易的一部分，或作为一项建设性的销售，或其他减少风险的战略或综合投资的一部分。

如果一个实体或安排被归类为美国联邦所得税用途的{ACH}合伙企业，持有我们的普通股，则对合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税收。

S-13

本讨论仅供参考之用，并非税务建议。潜在的投资者应就特定的问题咨询他们的税收。联邦所得税对他们购买、拥有和处置我们的普通股的后果，以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他联邦税法产生的任何税务后果。此外，最近颁布了联邦税法方面的重大变化。准投资者还应就税法的这种变化以及州税法中的潜在一致性变化与他们的税收变动进行协商。

非认可的定义

就本讨论而言，非美国股东是我们普通股的任何受益所有人，而不是美国个人或合伙企业(包括作为合伙企业处理的任何实体或安排)。美国人是指为美国联邦所得税的目的，下列任何一项被视为或被视为下列任何一项的人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司(包括作为美国联邦所得税目的公司的任何实体)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；

•

一种信托(1)，其管理受美国法院的主要监督，拥有一名或多名有权控制信托的所有重大决定的美国人员，或(2)根据适用的财政部条例具有有效选举的信托被视为。

我国普通股的分布情况

如果我们在普通股上分配现金或其他财产，这种分配将构成根据美国联邦收入{}税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的美国联邦所得税的红利。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本的返还，并将首先用于并降低持有者在我们普通股中的税基，但不低于零。分配的任何超额{等额将被视为在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益，并将按以下我们普通股处置中的变现收益下所描述的那样处理。

根据下文关于有效关联的收入、备用和(如下文所定义)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率征收美国联邦税。若要获得降低条约费率的好处，非美国持有者必须向我们或我们的代理人提供有效的W-转让表或表格。W-E(或适用的后继表格)该持有人对扣减利率的资格。此证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的代理{ACH}，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或其他代理人代表{}non美国持有人持有我们的普通股，该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后要求该代理人向我们或我们的代理人提供{ACK}认证，直接或通过其他中介。

如果一个非美国股东持有我们在美国从事贸易或业务的普通股，我们的普通股所支付的股息与该持有人的股份有效地联系在一起。{ACT}贸易或业务(并可归因于该持有人在美国的常设机构或固定基地，如果适用的税务条约要求的话)，非美国持有者将免征联邦税。若要申请豁免，非美国持有人一般必须提供有效的表格W-(或适用的{ACH})。

S-14

然而，在我们的普通股上支付的任何这类有效关联的股息一般都将按照美国正常的联邦所得税税率征收美国联邦所得税，就像这种持有者是美国居民一样，按纯收入征收美国联邦所得税。属于{}外国公司的非美国持有者也可能要缴纳额外的分支利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按该年度有效联系的收入和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)，并按{}某些项目调整。

非美国持有者如果没有及时提供所需的证明，但符合降低条约费率的资格，则可通过及时向税务机关提出适当的退款要求，获得任何额外金额的退款。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务{}。

我国普通股配置收益

根据下文关于备用和备用的讨论，非美国持有者一般不对出售或以其他方式处置我们的普通股的任何收益征收美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约有要求，则可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地；

•

非美国持有人是在处置年内在美国逗留183天或以上的外国人，并满足某些其他要求；或

•

我们的普通股构成一种美国不动产利息，这是因为我们作为美国不动产控股公司，或美国联邦所得税目的，在处置之前的五年较短的时间内，或非美国持有者对我们的普通股持有期较短的任何时候，具有美国不动产控股公司的地位，在出售或其他处置发生的日历年内，我们的普通股不定期在已建立的证券市场上交易。

确定我们是否是一家公司，取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值，相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值以及我们的外国不动产利益。我们认为，我们目前没有，我们也不期望成为美国联邦所得税的对象，尽管我们不能保证我们不会在{}将来成为一个“准税”。

上述第一个要点所述的收益一般将按美国普通联邦所得税税率按净{}收入基础征收美国联邦所得税，其方式与该持有者是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能要缴纳额外的分行利得税，其税率相当于该公司当年有效关联的收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，并按某些项目进行调整。上述第二个项目{300}点所述的收益将按统一的30%税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，但可能被某些资本损失抵消(即使个人不是美国的{}居民)，但非美国持有者必须及时提交美国联邦所得税申报表，以应对此类损失。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税收。上述第三个要点所述的收益一般将按与实际与美国贸易或业务有关的收益(受适用的所得税条约规定的任何规定)相同的方式征收美国联邦所得税，但分支利得税一般不适用。

S-15

年度报告必须向非美国股东提交并提供给每一位非美国持有者，说明我们向该持有人支付的普通股的股息数额以及与这些股息有关的任何税收数额。这些信息报告要求即使不需要，也是适用的，因为股息实际上与持有人从事美国贸易或业务的行为有关，或由于适用的所得税条约而减少或取消。这种信息也可以根据与非美国持有者居住或建立的国家的税务当局签订的特定条约或协定提供。目前以24%的费率提供的备用资金一般不适用于向持有我们的普通股的{NON}非美国股利持有人或处置普通股的总收益支付的款项，条件是非美国持有者获得非美国地位所需的证明，例如提供有效的W-sub表格，表W-E或其它一些要求得到满足。如果对方实际知道或有理由知道持有者是非豁免收件人的美国人，则可申请备用。

备份不是额外的税。如果有任何金额是根据备用规则进行的，则{}NON-美国持有者应与美国税务顾问协商，探讨是否有可能对非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)获得退款或抵免。

外国实体

“守则”的相关部分，通常被称为“相关部分”，对向外国金融机构支付的某些(根据本规则特别定义的)款项征收30%的美国联邦税，除非该机构与美国政府就某些付款达成协议，并收集并向税务机关提供有关以下方面的实质性信息。该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)，以及某些拥有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或{SUBACH}适用豁免。通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦税，除非该实体向代理人提供识别该实体某些直接和间接拥有人的{}证书或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。在某些{ACCEN}的情况下，非美国持有者可能有资格获得这类税的税额或抵免额。目前适用于支付给我们普通股的股息。在遵守最近提出的国库条例的前提下，2018年12月31日后的销售总收入或其他普通股收益也将适用于美国财政部的相关规定。

财政部最近提出了一些条例，如果以目前的形式最后确定，将取消对处置我国普通股的总收入适用30%的联邦税收。鼓励潜在投资者就这项立法对他们对我们普通股的投资可能产生的影响与他们自己的税收进行协商。

S-16

该公司正向我们购买普通股股份，并以每股较低的价格出售股票，相当于(1)给我们的总收益约1 120万美元(假定不行使购买授予我们的额外股份的选择权，和$100，000，000，假设我们充分行使了购买更多股份的{adj}选择权，在我们将更多股份转让给该公司之前)。自掏腰包费用约为$100，和(2)约为$610万(约合$610万)的总收益用于销售。该公司可以在纳斯达克资本市场上的一次或多次交易中，不时地出售普通股的股票。场外市场，通过谈判交易或以销售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格进行的市场交易。在此出售普通股时，可视为已收到折扣形式的补偿。有关的交易商可通过向{新的}交易商出售普通股或通过这种交易商进行这种交易，并可从他们可以作为代理人或作为委托人出售的普通股股份中获得折扣、特许权或佣金的形式的补偿。

本次发行的费用估计为美元，由我方支付。我们已同意将与这项提议有关的某些费用和费用，包括对该公司的律师的费用和间接费用，以不超过100 000美元为限。

可自由支配的账户。附属机构不打算确认将股份出售给它拥有酌处权的任何帐户。

稳定。与此有关的，可从事稳定交易、{变现}交易、包括交易、罚款投标和购买，以弥补卖空造成的头寸。

•

稳定交易允许投标购买普通股股份，条件是稳定出价不超过规定的最高限额，并且是为了防止或降低普通股的市场价格而进行的。

S-17

变现交易是指按出售的股份转让的普通股，超过了股票的数量，是指被转手购买的股份。这就产生了一种新的空头头寸，可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在有盖空头的情况下，被期权转让的股票数量不大于它在期权中可能购买的股份的数量。在裸卖空头寸中，所涉及的股票数量大于期权中的股票数量。投资者可以通过行使其在公开市场上的期权和(或)购买股票来结清任何空头头寸。

•

期货交易是指在发行完成后，在公开市场购买普通股，以弥补空头头寸。在确定结束空头头寸的股票来源时，除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，将其与通过行使期权购买股票的价格相比较。如果卖出的股票比行使期权所能涵盖的股份多，因此有裸卖空头寸，则只有在公开市场购买股票，才能关闭该头寸。如果担心在定价后，公开市场的股票价格可能受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸卖空头寸。

•

违约金标书允许转售给某一成员的出售特许权，当该成员原先出售的普通股{ACT}是在稳定或覆盖转手交易以弥补空头仓位时购买的。

这些稳定交易，包括交易和罚款投标，可能会提高或维持我们普通股的市场{}价格，或防止或降低我们普通股的市场价格。因此，在公开市场上，我们的普通股的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响，我们、销售方或相关方均不作任何表示或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场进行，在场外市场或其他方面，如已开始，可随时停牌。

被动做市关于这一发行，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，销售集团成员可以根据“交易法”M条例第103条在纳斯达克股票市场上进行我们的普通股的被动市场交易，并延长到完成{}分配。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低这种出价。

禁闭协议。根据某些类似的禁闭协议，我们和我们的执行官员、董事和我们的某些其他人商定，除某些例外情况外，不直接或间接提供、出售、转让、{}转让、质押、出售合同或以其他方式处置，或宣布以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或订立任何互换，套期保值或类似的协议或安排，该协议或安排全部或部分转让或从事任何卖空交易，或要求或行使与证券交易委员会登记有关的任何权利，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明，任何普通股或有价证券{指}可兑换成或变现任何普通股，在本发行定价之日后90天内，未经其事先书面同意。

本锁存条款适用于普通股，包括依“证券法”规定，在{adj}中持有的普通股，以及可转换成或变价为普通股的证券。它也适用于现在拥有的普通股，或者后来由协议执行人获得的普通股，或者是执行协议的人后来授予的处分权。例外情况允许我们，除其他外，受限制，在行使未清偿的期权或{较高的}时发行普通股。

S-18

准搜查令。例外情况允许拘留协议的当事方，除其他外，在受限制的情况下：(A)作出某些善意{}赠与；(B)如果当事一方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向该当事方的任何合伙人、合伙人或成员或类似权益的所有人进行转让，如果这种转让不是为了{}价值；(C)如该一方是法团、合伙公司、有限责任公司或其他商业实体，则须就出售或以其他方式转让该方的全部或实质上属合伙人的股本、{}合伙权益、会籍权益或其他相类权益(视属何情况而定)，或该方的全部或实质上所有资产进行转让，在任何此种情况下，并非为避免被禁闭协议所施加的限制而进行的；以及(D)参与向所有普通股持有人进行的真正第三方要约、合并或其他类似交易，涉及我公司表决权总投票权的多数。此外，禁闭规定不会限制经纪交易商在其业务的普通过程中从事做市和类似活动。

有关当局可自行酌情决定，可在任何时间释放我们的普通股及其他证券，但须遵守上述全部或部分的锁存协议。在决定是否将我们的普通股和其他证券从锁定{}协议中释放时，除其他因素外，将考虑持有者要求释放的理由、请求释放的股票数量和请求时的市场条件。

销售限制

加拿大。我们的普通股只能作为国家文书45-106所定义的经认可的准投资者的本金出售给购买或被视为购买。豁免的第(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和现行义务。我们的任何普通股都必须根据适用的证券法的豁免或不受其约束的交易作出。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供补偿或损害赔偿，如果这一补充(包括任何修正案)载有一项类似的补偿，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使补偿或损害赔偿。买受人应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第33-105条规定主体冲突(ni 33-105)，该公司无须遵守NI 33-105关于与这一提供有关的利益冲突的披露要求。

联合王国。委员会代表并同意：

•

它没有或不会向联合王国公众提供“2000年金融服务和市场法”(经修正)(修正)第(1)款所指的证券，但获授权或受管制在金融市场经营的法律实体除外，或如未如此授权或管制，则不在此限，(A)其公司目的{ACCENT}仅是投资于证券，或在不要求我们根据金融服务管理局(FSA)的规则公布一份类似证券的情况下进行投资；

•

它只传达或安排沟通，只会传达或安排传达给在投资事宜上有专业经验的人士，或只会向他们传达或安排他们进行投资活动(“投资守则”第21条所指的)。

S-19

但本公司股份的要约不得要求我们或该人根据“欧洲指令”第3条的规定，或根据“欧洲指令”第16条的规定，出版一份经复核的股份，而每名最初获发任何股份或获发任何要约的人，均当作已代表该等股份或作出任何要约的人，承认并同意并与我们一致认为，在执行“欧洲指令”第2(1)(E)条的有关成员国中，它是法律意义上的合格的准投资者。

如在“欧洲指令”第3(2)条中使用该术语向金融中介机构提供任何股份，则每一此类金融中介机构将被视为已代表、承认并商定，其在要约中获得的股份不是以非自行酌定的方式代表以下各方获得的，也不是为了向公众提出要约或向公众作出任何股份，或在有关会员国向如此界定的合格投资者提出要约或作出任何股份的情况下，或在每一此种提议或提议获得事先同意的情况下，或在有关会员国向合格投资者提出此种提议或作出任何股份的情况下，才获得这些提议。

就本说明的目的而言，就任何有关成员国的证券而言，向公众提出的报盘一词是指以任何形式和任何手段就该要约的条件和拟提供的{}证券进行任何形式的通信，以使投资者能够决定购买或认购这些证券，因为该相关成员国的表述可能因在该成员{}国执行“欧洲指令”的任何措施而有所不同，而“欧洲指令”一词是指第2003/71/EC号指令(以及在相关成员国执行的修正案，包括2010年“残疾人修正指令”)，并包括在每个相关成员国实施的任何相关的{}执行措施。2010年PD修正指令的表述意味着第2010/73/EU号指令。

以色列。在以色列国，这不应被视为根据1968年“以色列证券法”向公众提出购买普通股的提议，该法要求以色列证券管理局出版和授权一份普通股，如果它符合1968年“以色列证券法”第15节的某些规定，除其他外，如果：(1)报价是向不超过35名投资者发出、分发或指示的，{}但须符合某些条件(所涉及的投资者)；或(2)在符合某些条件(合格投资者)的情况下，向1968年“以色列证券法”第一部中界定的某些合格投资者提出、分发或指示报价。合格投资者在计票时不得考虑，除{}外，还可以提出购买证券。

S-20

35向投资者发表讲话。该公司过去没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守1968年“以色列证券法”出版一份新的证券。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发这种股票，或作出、分发或指示认购我们的普通股，但符合条件的投资者和多达35名接受采访的投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年“以色列证券法”第一部“准”的定义。特别是，作为提供普通股的一项条件，我们可以要求合格的投资者代表、保证和(或)任何代表我们和(或)代表我们采取行动的任何人：(1)它属于1968年“以色列证券法”第一类所列的投资者；(2)1968年“以色列证券法”第一类关于合格投资者的规定适用于它；(3)它将遵守1968年“以色列证券法”和与发行普通股要约有关的相关条例的所有规定；(4)将发行的普通股股份，除根据“以色列证券法”可获得的豁免外，1968年为：(A)为自己的帐户；{be}(B)仅为投资目的；和(C)除根据1968年“以色列证券法”的规定外，不得在以色列国内予以认可；和(5)它愿意提供关于其合格地位的进一步证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，必须载有已处理的新伙伴的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

我们没有授权也不授权通过任何金融中介代表我们提出任何证券的提议，但不包括由该公司及其各自的附属公司提出的提议，以便按本文件所设想的那样进行最后的证券配售。因此，该股份的购买者，除该股份外，无权代表我们或代表该公司提出任何进一步的股份要约。

电子报价，股份的转让和分配。参加本产品的小组成员(如果有的话)可以在维持的网站上(如果有的话)提供电子形式的产品，而参与本产品的成员可以电子方式分发。主管部门可同意将若干股出售给其在线经纪帐户持有人。互联网分发将由分配和销售组成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。除电子格式的{}以外，这些网站上的信息不属于本文件的一部分或登记声明的一部分，也没有得到我们或其作为{_

其他关系。各附属公司及其附属公司今后可为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，它们今后可为此收取惯例费用。

S-21

公司合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日终了的三年{}期内的每一年，均以参考的方式纳入本报告，这是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所Baker抽签公司的报告，并根据上述公司的权威，担任会计和审计方面的专家。

在那里您可以找到其他信息

本补充文件是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。每当本补充文件或附于我们的任何合同、协议或其他{约}文件时，提及可能不完整，你应参考作为登记声明的一部分的证物，或以参考方式纳入本补充文件的报告或其他文件的证物，以及附在此附件中的{碳}，以获得此种合同、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易所法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他{ACK}信息。我们的证券交易委员会可以通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上获得。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100 F街，{}华盛顿，20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共参考室操作的进一步信息。

S-22

SEC允许我们以参考的方式合并来自我们所存档的其他文档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被认为是本补充文件的一部分及其附带的补充。在本补编{}中的信息以及我们在本补编及其所附日期之前以参考方式提交给证券交易委员会的相应的附属信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并自动更新和更新本补充文件及所附件中的相关信息。我们以参考的方式将我们向证券交易委员会提交的以下信息或文件(委员会档案编号001-38107)纳入本补充文件中，并附上这份补充文件和所附的注册声明，其中包括我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件(委员会档案编号001-38107)，不包括根据表格8-K的一般指示未被视为已提交的任何{-K}表格8-K的任何部分：

•

我们的2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告，于3月4日提交给证券交易委员会；

•

我们对普通股的描述载于我们于2017年6月2日向SEC提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

我们还参考了所有其他文件和报告，我们提交的所有其他文件和报告，在本补充文件的日期之后，并在完成本补充所涵盖的特定证券的所有发行(除目前在表格8-K的项目或项目下提供的报告除外)之前，以及在这种表格上存档的证物{}与该等项目有关，除非该表格8-K明文规定相反)根据第13(A)条向证券及期货交易委员会提交，“外汇法”第13(C)、14或15(D)条。在这种未来的{机)}中的信息更新和补充在本补充和所附的辅助信息中提供的信息。任何此类未来的陈述都将自动被视为修改或修改我们以前提交给SEC的任何文件中的任何信息，而这些文件是通过引用合并或被视为在此合并的，但前提是以后提交的文件中的声明修改或替换了这些先前的报表。

您可以下列地址或电话号码，以书面或其他方式索取本公司的副本，而不需支付任何费用：

阿莫西公司

主要网关{}

CA 94560

(650) 794-3100

法团秘书

S-23

此外，在适用的补充条款中指定的销售，可根据本补充文件或适用的补充条款，不时提供和出售我们的普通股{ACH}的总股份。我们不会从出售的股份中得到任何收益。在出售任何证券的范围内，销售可能需要向你提供这一种和一种补充，以识别和包含有关所提供证券的销售和{}条款的具体信息。

我们和销售者可以将证券出售给或通过转售，也可以卖给其他的(或通过代理)。任何或任何代理人的名称，以及任何费用，或折扣安排，将列于本条例所附的适用副刊内。

这提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们提供证券，我们将提供具体的条件{新}提供的证券，在一个补充这一额外的。我们也可以授权一个或多个免费的书面形式提供给您与这些供品。副刊和任何相关的免费写作也可以添加，更新或改变信息包含在此。在投资于所提供的任何证券之前，你应仔细阅读这一条款、适用的补充条款和任何相关的免费书面文件，以及以参考方式合并的任何文件。

这不能用于任何证券的销售，除非{\

我们的普通股是在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市的，代号是{APRECT}ACMERN。2018年7月24日，我们的普通股的上一次报告的发行价是每股相当高的价格。适用的补充条款将在适用的情况下包含有关在纳斯达克或任何证券市场上的任何其他上市或该补充所涵盖的证券的任何其他交易所(如果有的话)的信息。

我们将直接将这些证券出售给投资者，通过不时指定的代理人，或通过代理商或经销商，在连续或延迟的基础上出售。有关销售方法的其他信息，请参阅{ACCER}SUBERY中标题为“销售计划”的章节。如果有任何代理人或其他代理人参与销售正在交付的任何证券，这些代理人或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或额外期权将在补充文件中列明。这类证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查适用的补充文件和任何有关的自由写作中所载的{ACH}标题风险因素BECH项下所述的风险和不确定因素，并按照本文件第7页所述，在其他文件中以类似的标题纳入这一{}SUBINE项目。

无论是证券交易委员会还是任何国家证券委员会都没有批准或认可这些证券，也没有确定这种证券是否是完全的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这一日期是2018年7月27日。


关于这件事			二
摘要			1
我们可能提供的证券			4
危险因素			7
关于前瞻性声明的特别说明			8
收入与固定费用的比率			10
收益的使用			11
股本说明			12
债务证券说明			18
认股权证的描述			25
证券的法定所有权			27
销售股			31
分配计划			32
法律事项			34
专家们			35
在那里你可以找到更多的信息			36
以提述方式将某些资料纳入法团			37

这是我们向证券{}和交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是货架注册过程。在这个货架登记程序，我们可以出售任何组合的证券，在此描述在一个或多个供品，以总{}提供价格为$。此外，在这一货架过程中，在本产品的补编中将指定的销售，可不时以一种或多种形式提供和出售我们普通股的普通股，如本{Au}所述。这为您提供了我们或销售方可能提供的证券的一般描述。

每一次我们在此下出售证券时，我们都会提供一个额外的补充，其中将包含关于该产品的{ACK}条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一个或多个免费的书面形式，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们可能授权向您提供的补充材料和任何相关的免费书面材料，也可以添加、更新或更改本附件或我们通过引用纳入本文件的任何文件中所载的信息。在投资于所提供的任何{NORT}有价证券之前，您应阅读本附件、任何适用的“免费”补充和任何相关的免费写作，以及在参考“某些信息的引用”标题下以引用方式合并的信息，然后再投资于所提供的任何{sub}有价证券。

这不能用于证券的销售，除非信息技术伴随着一种新的(或类似的)补充。

我们或任何销售商、代理商或经销商均未授权任何人提供任何资料{}或作出任何陈述，但本条例所载或以提述方式合并的资料除外，或由我们或代表我们拟备的任何适用的附属文件或任何有关的免费书面，或我们或任何销售商所指的任何出售或转售予该等资料的人。本合同、本合同的任何适用补充或任何有关的免费书面材料，不构成出售的要约，也不构成购买与其有关的注册证券{}以外的任何证券{}的提议，也不构成此种行为，对本合同的任何适用的补充或任何有关的免费书面形式构成向任何被非法向其或在该管辖范围内购买证券的人提供出售的要约或购买在{}任何管辖范围内的证券的要约。

你不应假定{}本文件所载信息、任何适用的补充资料或任何有关的免费书写在文件前面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以参考方式纳入的任何信息在以参考方式纳入的文件日期之后的任何日期都是正确的，尽管如此，任何适用的附属产品或任何相关的免费书面材料都会在较后的日期交付，或出售证券{ACH}。

本文件和以引用方式合并的信息包含本文所描述的某些文件中所载的某些规定的摘要，但为了获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要都由实际文件完整地限定。此处提到的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证据纳入本文件所属的登记说明，你可获得下文标题下所述的那些文件的副本，{}你可以在该标题下找到更多的资料。

二

下面的摘要突出显示了本报告中其他部分所包含的信息，并且没有包含您在作出投资决策时需要{}考虑的所有信息。你应仔细阅读全文、适用的补充和任何相关的免费写作，包括投资于我们的证券的风险-在适用的副刊和任何相关的免费写作中所包含的{}标题风险因素下讨论的风险因素，以及其他文件中以引用方式纳入的类似标题下的风险。你还应仔细阅读以参考方式纳入这份报告的资料，包括我们的合并财务报表，以及作为其中一部分的登记表的证物。

除非上下文另有说明，否则，在这篇文章中，对以下几个方面的引用指的是：重熔、重排和类似的引用，指的是公司。以及全资子公司。

公司概况{ACN}

我们是帮助执法官员和安全人员制止和防止对暴力行为开枪的新型侦查解决方案的领先者。我们向世界各地的客户提供基于订阅模式的软件解决方案，现有客户位于美国和南非。我们的公共安全解决方案我们的安全解决方案

我们的解决方案包括我们的高度专业化的、基于云的软件，与我们专有的、支持互联网的传感器和{ACT}通信网络集成在一起。我们的解决方案的速度和准确性使执法人员和安全人员能够迅速作出反应，增加射击者的机会，协助收集，并可作为一种全面的威慑。{}当我们的传感器检测到潜在的事故时，我们的软件精确地定位了事件发生的地点。载有有关事件的关键信息的警报将通过任何联网计算机和iphone直接传送给执法或安全人员。^®或者安卓手机。

对于发生在室外的情况，我们的软件将经过验证的传感器数据连同触发声音{}的记录数字文件一起传送到我们的事故审查中心，或者说，我们训练有素的声学专家每天24小时、每周7天、一年365天值班，以筛选和确认实际事故。我们的声学专家可以用额外的{}战术信息来补充警报，例如潜在的多个或高容量武器的存在。对于我们审查过的室外事故，通常在事故发生后45秒内发送警报。

我们通过在每平方英里的基础上部署我们的公共安全解决方案来产生年度订阅收入。截至2018年3月31日，我们有79个公共安全客户，覆盖面积约550平方英里，分布在美国90个城市和城市，其中包括美国十大城市中的三个。截至2018年3月31日，我们有8名安全客户，覆盖9所高等教育，其中7家的解决方案完全部署在8家公司上。

我们的使命是帮助防止和减少枪支暴力的社会代价，以便建立更安全和更有活力的社区。我们的灵感来自我们的主要创建者鲍勃博士，他认为技术的最高和最好的利用是促进社会利益。我们致力于与执法机构、民选官员和社区发展全面、尊重和参与的伙伴关系，重点是在我们的社会中发挥积极作用。

我们的主要执行办公室位于美国加利福尼亚州，94560，电话号码为(510)-电话号码为(510号)。我们的普通股是在纳斯达克资本市场上市的，代号是匿名的，我们的公司网站地址是匿名的。我们的网站上包含的或可以访问的信息不以引用的形式纳入本网站，您不应将包含在或可以通过本网站访问的任何信息视为本网站的一部分。

本合同中所显示的其他商标、商标或服务标志，均属于公司的{ACH}属性。本条例所载的所有其他商标、商号及服务标记，均属其各自拥有人的财产。仅为方便起见，本文件中的商标和商号被引用为{ACH}，而不使用^®但这些提述不应解释为其各自的拥有人不会维护其对该等符号的权利的任何指标。

新兴成长型公司的含义

我们是一家新兴的新兴成长型公司，如2012年“我们的商业法案”或“就业法案”中所定义的那样。新兴的{非营利组织}成长型公司可以利用特定的、减少的报告和其他负担，这些负担在其他方面通常适用于上市公司。这些规定包括：

•

规定只有两年的审定财务报表，只有两年的相关选定的财务数据和管理人员对财务状况和业务披露结果的讨论和分析；

•

在根据2002年“财务管制法”或“转制法”评估我国财务报告的内部控制时，免予核数师的要求；

•

减少对新兴成长型公司高管薪酬安排的披露；{}和

•

不要求就行政人员薪酬或黄金安排寻求更多的咨询意见。

我们可以利用这些条款中的一部分或全部，直到我们不再是一家新兴的增长公司。我们将继续是一家新兴的增长公司，直到12月31日早些时候，(2)财政年度的最后一天，我们的年总收入至少达到10亿美元，(3)我们被认为是一个大的加速的财政年度的最后一天，这意味着，截至6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元；(4)在前三年期间，我们发行了10亿美元以上的不可转换债券的{AXED}日期。我们利用了一些减少的报告要求在我们的公众。因此，我们提供的{ACIN}信息可能与您从持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外，由于{}这些选举，一些投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，这可能导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股票价格波动更大。

如上所述，“就业法”规定，新兴的成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。这项规定允许一家新兴的成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营{新的公司为止。我们选择不拖延采用新的或订正的会计准则，因此，我们将与其他非新兴成长型公司一样，采用新的或订正的会计准则。

我们可以提供我们的普通股和优先股、各种债务证券和认股权证，以购买任何这类{核}类证券，但总发行价可不时在一次或多次的发行中以美元为限，连同任何适用的补充证券和任何有关的免费书面形式，按有关发行时的市场条件确定的价格和条件{_。此外，在本公司的补充条款中指定的销售方式，可不时提供或出售我们普通股的股份。这是一种对我们或销售对象可能提供的证券的一般描述。每次我们或卖方在此范围内提供一种或一系列证券时，我们将提供一种/或一系列的补充，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

•

指定或分类；

•

总本金或总发行价；

•

成熟；

•

原始发行折扣；

•

支付利息或股息的利率和时间；

•

赎回、转换、交换或结算基金条款；

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排名；

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限制性公约；

•

表决权或其他权利；

•

换算价格或汇率，以及对换算或兑换时的兑换价格或汇率以及在转换或交换时应收证券或其他财产的任何变动或调整的任何规定；以及

•

重要的美国联邦所得税考虑。

我们可能授权提供给您的相关补充和任何相关的免费书面材料也可以添加、更新或更改包含在本文件或我们以参考方式合并的文件中的{ACH}信息。然而，在注册语句的{}有效性时，没有任何补充或免费书写将提供未在此注册声明中注册和描述的安全性，而该注册语句是该注册语句的一部分。

我们或卖方可以直接将证券出售给投资者，也可以通过转手、经销商或代理人出售。我们和销售人，以及我们或他们的代理人或代理人，保留接受或拒绝任何拟购买证券的全部或部分的权利。如果我们或准销售公司确实通过或代理提供证券，我们将在适用的补充条款中包括：

•

那些或代理人的姓名；

•

适用的费用、折扣和向其支付的佣金；

•

有关过度选择的详情(如有的话)；及

•

估计的净收入是给我们的，还是卖给我们的。

除非有相应的补充，否则不得用于出售证券。

普通股。我们可以不时发行普通股。出售股份的，可以在发行、发行或者变现的情况下，发行本公司普通股的股份。

{}在提交与此有关的登记声明的原始日期之前，行使或转换已发行和未清偿的证券。每个普通股持有人都有权就提交给股东表决的所有事项，对每一股投一票，没有累积表决权。在适用于任何未清偿优先股的优惠条件下，我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布从合法为此目的资金中提取的任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权分享在偿还债务和任何未清偿优先股的清算优先权之后剩下的所有资产。我们的普通股持有人没有任何其他权利、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何系列优先股的持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。在这篇文章中，我们总结了我们普通股的某些一般特征，并在“资本股普通股说明”标题下作了总结。不过，我们恳请您阅读与所提供的任何普通股有关的适用的“无记名”补充(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费书面材料)。

优先股。我们可以不时发行优先股的股份，分一个或多个系列发行。根据我们经修正和{}的注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下(除非适用的法律或任何证券交易所或交易市场的规则要求采取类似行动)，可发行最多一个或多个系列的优先股并确定数目，权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可包括股息{}权、转换权、表决权、赎回条件、清算优惠和偿债基金条款，以及构成任何系列或指定这类系列的股份数目，其中任何或全部可能大于{}普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股，都将转换为我们的普通股或其他证券的可转换优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并按规定的转换速率进行。

如果我们在此下出售任何系列优先股，我们将在与该系列有关的指定证书中确定该系列优先股的投票权、优先权、优惠权和特权，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将把我们向证券交易委员会提交的报告中的登记声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将说明我们在发行与{}有关的优先股系列之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式作为登记声明的一部分。在此，我们在“资本股优先股描述”标题下总结了优先股的某些一般特征。不过，我们敦促你阅读与所提供的优先股系列有关的“适用于你的”准“补充(以及我们可能授权提供给你的任何免费的书面材料)。以及包含适用的系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券。有时，我们可以发行一个或多个债务证券系列，作为高级债券或非资产债券，或作为高级债务或可转换债券发行。高级债务证券将与任何其他评级和债券评级相同。次级债务证券在偿付权、债务管理文书所述的范围和方式上，将从属于我们所有的高级官员。可转换债务证券将可转换为或为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有人自行选择，并将按规定的换算率进行。

根据本协议发行的任何债务证券{等分}将根据一份或多份文件发行，这些文件是美国与国家银行协会或其他合格方作为受托人签订的合同。在此，我们总结了债务证券标题下债务证券的某些一般{}特征。但是，我们敦促你阅读与所提供的一系列债务证券有关的适用的补充(以及我们可能授权提供给你的任何免费的书面材料)。以及包含债务证券条款的全部转帐和任何转帐。我们已经提交了一份表格，作为注册声明的证物，{}这是

认股权证.我们可以一个或多个系列不时地发出购买普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股、优先股或债务证券。在这张{等分}中，我们总结了认股权证标题下的某些一般特征。但是，我们敦促你阅读适用的补充(以及我们可能授权{}向你提供的任何免费的书面材料)。以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。我们已经提交了搜查令协议的表格和{划一}授权证书的表格，其中载有我们可以提供的授权书的条款，作为本文件一部分的登记说明的证物。我们将此部分所包含的登记声明作为证物提交，或根据我们向证券交易委员会提交的报告、我们向证券交易委员会提交的授权书或授权协议和认股权证的形式(酌情包括我们所提供的特定系列认股权证的条款)以及任何{}免责协议的内容，将{划线}合并为证据，在发出这样的逮捕令之前。

根据本条例发出的任何逮捕证，都可由许可证{ACCENT}证书证明。认股权证可根据我们与手令代理人达成的授权协议签发。如适用的话，我们将在与所提供的一系列特别的{}搜查令有关的补充文件中注明搜查令代理人的姓名和地址。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查适用的补充文件和任何相关的免费书写中所载的{划线}标题风险因素下所述的风险和不确定因素，并在我们关于2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告和我们最近关于表10-Q的报告中，在我们随后更新的表格10-Q中，在类似的标题下，仔细审查这些风险和不确定因素。在决定是否购买根据注册声明登记的任何证券(注册声明是登记声明的一部分)之前，通过引用将这些证券合并到本注册协议中。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能使你失去全部或部分投资。我们目前所不知道的或我们目前认为是不明确的额外风险，也可能使我们的业务大大减少。

本文件及参考文件包含前瞻性陈述.这些都是基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、期望和假设，以及我们目前可以获得的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在题为“风险因素/风险因素”和“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些部分参照我们最近关于表10-Q{}的报告和我们最近关于表格10-K的年度报告中的“业务”一节。以及提交给证券交易委员会的任何修改。

任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或{}表现的陈述，都不是历史事实，而是前瞻性的陈述。在“证券法”第一节和经修正的“证券交易法”或“交易法”第二节的含义内，这些前瞻性的{}声明包括以下方面的声明：

•

我们有能力继续增加收入，保障客户安全，扩大现有公共安全客户的覆盖范围；

•

我们有能力继续为我们的公共安全和安全解决方案增加新的客户；

•

竞争加剧的影响，以及新的和现有的竞争对手在我们市场上的创新；

•

我们在国内和国际上发展的能力；

•

有效管理或维持增长的能力；

•

我们有能力保持或加强对我们的解决方案和我们的声誉的认识；

•

潜在的获得和整合互补的业务和技术；

•

感知或实际的完整性、可靠性、质量或与我们的解决方案的兼容性问题，包括与产品相关的问题；

•

我们在客户合同中达到和维持服务水平标准的能力，包括2018年初自愿增加的服务水平标准；

•

我们依赖第三方供应商来支持我们的解决方案；

•

关于未来收入、雇用计划、开支、资本支出、资本需求和股票业绩的报表；

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力，并进一步扩大我们的整体能力；

•

我们有能力保持目前在美国和国际上适用或适用于我们的业务的新的或经修改的法律和条例；

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我们维护、保护和加强知识产权的能力；

•

与保护知识产权侵权和其他索赔有关的费用；

•

潜在的获得和整合互补的业务和技术；以及

•

我们的普通股的未来交易价格和证券分析师的影响报告对这些{adm}价格。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性的语句，例如预期、重新编码}相信、可以、估计、期望、意图、可能、计划、潜力、预测、技术项目、应该、会、将、{}等.‘>.

您应参考适用的副刊{}和任何相关的免费写作中所载的风险因素一节，并在其他以参考方式纳入的其他文件中类似的标题下，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表示或暗示的结果不同的重要因素。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向你保证，这份报告中的前瞻性陈述将证明是{}准确的，你不应过分依赖这些前瞻性的陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内实现我们的目标和计划。

除法律要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，也没有义务修改任何前瞻性的{}声明，以反映在此日期之后发生的事件或事态发展，即使将来有新的信息可用。

我们的收入不足以支付下表所列每个期间的固定费用，因此，我们没有包括这些期间的收入与固定费用的{相合}比率。下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率。下表由下列较详细的资料加以限定：列于该表一部分的登记报表中的{NOCT}计算表和历史合并财务报表，包括这些合并财务报表的附注。


	截至12月31日的年度，									三个月 3月底
(以千计，比率除外)	2015			2016			2017			2018
										(未经审计)
可供支付固定费用的收入不足	$	(6,191	)	$	(6,860	)	$	(9,820	)	$	(1,191	)

在此，我们将对出售所提供证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除在任何适用的补充文件中所述，或在我们可能授权向你提供的与某一特定发行有关的任何免费书面文件中所述的情况外，我们目前打算使用出售所提供证券的净收益，如果有的话，用于资助我们的技术的研究和开发、收购或投资于企业，与我们自己的产品或技术相辅相成的产品或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议-截至此日期为止-为周转资金和一般公司目的。我们将在适用的、额外的或免费的书面形式中说明，我们打算使用出售根据该补充或免费书面出售的任何证券{}所获得的净收益。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存单或直接或{}担保债务。

我们将不会从出售我们的普通股中获得任何收益。

以下是对我国资本存量的描述，以及我们的修正和注册证书的规定，以及修正后的和{}类似的规定。你亦应参阅经修订及认可的注册证明书，以及经修订及认可的注册证明书，并将其作为该公司注册陈述书的证物提交，而本文件是该文件的一部分。

一般

根据我们修改后的股份有限公司证书，我们有权发行普通股股份，每股面值0.005美元，优先股每股票面价值0.005美元，所有优先股股份均为优先股。我们的董事会可以不时确立优先股的权利和偏好。截至2018年6月30日，我们有流通股普通股。

普通股

表决权

每个普通股持有人有权就提交给股东表决的所有事项对每一股投一票。持有当时所有已发行股本股份的投票权最少66 2/3%的持有人，如以单一类别投票表决，则须以赞成票{等额}修订我们经修订的法团证书的某些条文，包括与修订我们经修订的股份及分类董事局有关的条文，我们董事会的规模，董事的免职，董事的责任，我们董事会的空缺，特别会议，通知，书面同意的行动和独家管辖。

股利

根据可能适用于任何未偿还优先股的优惠，我们普通股的持有者有权获得任何非累积的、我们的董事会可以宣布从合法可用于该目的资金中提取的红利。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权分享在偿还债务和任何未清偿优先股的清算优先权之后剩下的所有资产。

权利和优惠

我们的普通股持有人没有任何其他权利、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们今后可能指定的任何系列优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们经修正的{_这些权利、偏好和特权可以包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款、清算偏好和偿债基金条款，以及构成{}任何系列或指定这类股份的股份数目。

{)系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响，并影响到这些股东在清算时收到股息和付款的可能性。此外，发行优先股可能会造成推迟、减少或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或使管理人员的撤销变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将确定每个系列的投票权、权利、优惠和特权，以及与该系列有关的指定证书中我们提供的每个系列的优先股的{}资格、限制或限制。我们将把这份文件作为登记声明的一部分，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将描述在发行该系列优先股之前所提供的一系列优先股{ACK}条款的任何指定证书的形式提交给登记声明。本说明将包括：

•

标题和规定的价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股利率、股利期、股利支付日期及股利计算方法；

•

红利是累积的还是非累积的，如果{}累计的话，是累积股息的日期；

•

我们的权利，如果有的话，延迟支付股息和任何这类转帐期的最长期限；{}

•

任何拍卖的程序，如有的话；

•

有关偿债基金(如有的话)的规定；

•

有关赎回或转让的规定(如适用的话)，以及对我们行使这些赎回权和权利的能力的任何限制；

•

在证券交易所或市场上市的优先股；

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股票和认股权证，以及在适用的情况下，转换期、转换价格，或如何计算，以及在何种情况下可以调整；

•

是否将优先股变现为债务证券，并在适用的情况下纳入交易所期间、交易所价格或如何计算，以及在何种情况下可以调整；

•

优先股的表决权(如有的话)；

•

权利，如果有的话；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

•

优先股的权益是否由存托股票代表；

•

讨论适用于优先股的任何物质或特殊的美国联邦所得税考虑因素；{ACT}

•

优先股在分红权、分红权等方面的相对排名和偏好；

“普通公司法”，或称“普通公司法”，是我国公司成立状态的法律，该法律规定，优先股的{约}持有人有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)分别就修正后的修正案和公司注册证书的修正案进行表决，如果修正案将改变票面价值和权力，{}该类别或系列的偏好或特别权利，以对该类别或系列(视属何情况而定)产生不利影响，或除非经修订及注册证书另有规定，否则该类别的获授权股份数目。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

注册权{ACN}

我们普通股的某些股东有权要求我们提交一份登记声明，或要求我们以另一种方式提交的登记声明覆盖他们的股份，如下文所述。持有这些权利的股东所持有的股份统称为转让证券。

需求登记权

当时已发行的大多数证券的准持有者有权提出两项要求，要求我们根据“证券法”提交一份登记声明，其中包括对所有或部分当时未偿还的证券的登记，预期总发行价至少为百万美元，扣除折扣和开支，但有特定的例外情况。

注册权

如果我们登记任何证券以供公开出售，那么我们的证券的持有者将有权获得登记通知，并有权在登记声明中列入他们的股份。任何具有登记权的股份，只要登记不包括任何其他出售股票的股份，则具有登记权利的股份的数目将有权限制，但不得包括任何其他出售股票的股份。登记不包括其他变卖证券的股份的，可以将任何或全部变价证券排除在登记之外。

表格S-3登记

此外，持有人有权要求我们在表格S-3上提交登记报表；{}条件是，至少有10%当时未偿还的证券提出要求，根据登记单出售的证券总额至少为300万美元，扣除折扣和{}佣金。我们不会在任何12个月内，要求我们的证券持有人在表格S-3上登记超过两次。{}在表格S-3上注册该等股份的权利，进一步受其他指明的条件及限制所规限。

其他规定

除折扣和佣金外，我们将支付与任何要求或表格S-3登记有关的所有费用，但须符合规定的条件和限制。投资者权益协议{}包含了习惯上的交叉条款，根据这些条款，我们必须在物资销售或注册声明中进行转售。

{)给我们，他们必须使我们对材料或在登记声明中对他们有责任。需求(I)证券持有人持有我们普通股的百分之一或少于百分之一的时间，以及由该等持有人持有的所有证券(以及与该持有人共同持有的任何持有人)，而上述登记权及表格{}S-3将於较早时终止：(I)该证券持有人持有我们普通股的百分之一或少于百分之一的时间。必须根据“证券法”第144条将其销售汇总起来)可在任何三个月内出售，但须符合“证券法”第144条的规定，或(Ii)在被视为变现的清算事件发生后，可在没有登记的情况下出售，在我们的修正和注册证书中所描述和定义的，并不时修改。

反收购条款

“普通公司法”第203条

我们受“税务条例”第203条的约束，该条禁止某一公司与任何有利害关系的公司进行任何商业合并，自该公司成为有关公司之日起，为期三年，但有下列例外：

•

在此日期之前，公司董事会批准企业合并或导致公司成为利益相关者的交易；

•

在交易完成后，使该公司成为有利害关系者，该公司在交易开始时至少拥有该公司85%的未清偿有表决权股票，但不包括为确定有表决权的未清偿股票，但不包括{}利益相关者所拥有的未清偿的有表决权股票，(I)由董事及高级人员所拥有的股份；及(Ii)雇员参与人无权决定受该计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式持有的雇员存货计划；或

•

在该日或该日之后，合并业务由董事会批准，并在年度(或)特别会议上批准，而非经书面同意，由非利害关系人拥有的已发行有表决权股票的至少66.2/3%投赞成票。

一般而言，第203节定义了一个新的业务组合-包括以下内容：

•

涉及公司和利害关系人的任何合并或合并；

•

任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或10%以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让公司股份给有关公司的交易；

•

涉及该公司的任何交易，其效果是增加该公司股票的等额股份，或增加该权益人所拥有的该公司的任何类别或系列的股份；或

•

由公司或通过公司接收任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的利益。

一般说来，第203节将有利害关系的{}MECH定义为一个实体或个人的附属公司或合伙人，与该实体或个人的附属公司和合伙人一起拥有或是该公司的一家或多家公司，并在确定{NORT}利害关系地位之前三年内拥有该公司15%或更多的未付表决权股票。

规定，在符合任何一系列优先股选出董事的权利的前提下，董事只能因理由而被撤职，但须受法律规定的任何限制而予以撤职，由至少拥有我们所有当时的流通股投票权的持有人-一般有权在理事选举中投票的股本的流通股，作为一个单一类别一起投票；

•

规定所有空缺，包括新设立的空缺，除法律另有规定外，可由当时任职的多数董事投赞成票填补，即使少于多数；

•

要求我们将采取的任何行动必须在正式称为年度或特别的(类似)会议上采取，而不是以书面同意或电子传送方式采取；

•

规定在某次高级主管会议上提出建议或提名候选人{新}参加理事会会议时，必须事先提出书面通知，并对通知的形式和内容作出规定；

•

规定我们的特别会议只能由我们的董事会主席、{}我们的首席执行官或我们的董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议召开；

•

未规定累积表决权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通{新}股票多数股份持有人，如果他们选择的话，可以选举所有参加选举的董事。

•

对其中任何一项规定的修正都需要得到至少66名持有者的批准。²/₃我们当时所有的投票权的%

这些规定的结合，将使我们现有的{NOCT}取代我们的董事会和另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权变得更加困难。由于我们的董事会有权保留和解除我们的官员，这些规定也可能使现有或另一方更难以改变管理。此外，对优先股的授权使我们的董事会能够发行有表决权的优先股或其他可能阻碍改变我们控制的任何企图的成功的其他权利或偏好。

这些规定旨在提高我国董事会及其政策的组成继续稳定的可能性，并阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在降低我们面对敌对{匿名}的脆弱性，并阻止可能用于代理战斗的某些战术。然而，这种规定可能会使其他人对我们的股票提出投标要约而产生更大的影响，并可能造成我们控制{}或管理方面的改变的延迟。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或间接收购企图造成的。我们认为，这些规定的好处，包括加强保护我们的潜在能力，使我们有能力同更多的公司进行谈判，或建议收购或改组我们的公司，对收购提议的不利之处，因为关于接管{}建议的谈判，可能会导致其条件的改善。

我们经修订的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则，准转让国法院应为(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(2)由我们的任何一名不合格的(包括任何类别的不合格行为)提起的任何诉讼或法律程序-任何董事、高级人员或其他雇员或我们的直接雇员欠下的义务或其他不当行为，(3)由我们的任何一名不同意的(包括任何集体诉讼)根据有关的或我们经修订及认可的成立为法团的证明书或我们经修订及认可的注册证明书而对我们提出的(包括任何集体诉讼)提出的任何诉讼或程序，或(4)任何由我们中的任何一方(包括任何集体诉讼)开始的任何诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序是根据内政理论对我们提出的申索。在其他公司的注册证书中，类似选择法院的规定在法律诉讼程序中受到质疑，{}就上述一项或多项诉讼或程序而言，法院可能会发现，我们修订的和注册证书中所载的法院地规定的选择是或等于或。

移交代理人和书记官长

我公司普通股的转让代理和转帐代理为信托公司，转让代理地址为：505000，505000，505000，40233-5000。我们在此提供的任何系列优先股的转帐代理将在该系列的增订本中予以命名和描述。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股是在纳斯达克资本市场上市的，股票的交易符号是“股票交易”。

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，或作为高级或间接债务，或作为高级或较高的可转换债务。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在此条件下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条件。根据补充条款提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，无论何时我们提到更高级的证券，我们也指的是指定某一系列债务证券的条款的任何类似的对象。

我们将发行的债务证券下，我们将与受托人，我们将与指定的.class=‘class 2’>.经修正的“信托法”或“信托法”将对“信托法”作出规定。我们已将这种形式作为对登记声明的一种展示，而这就是这份文件的一部分。我们将把这部分内容的登记声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的报告、{转制的}和载有所提供债务证券条款的债务证券的形式。

以下对债务证券和债务证券的材料{}规定的概述，应受适用于某一特定系列债务证券的“转制”的所有规定的约束，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读适用的{划线}补充和任何有关的免费书面与我们可能提供的债务证券，以及包含债务证券的全部条款。

一般

这并不限制我们可能发行的债务证券的{adj}数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除了对合并、合并和出售我们所有或实质上所有资产的限制外，这些条款不包含任何契约或其他规定，目的是使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易中{}的变化的影响。

我们可以发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可以低于其规定本金的折扣出售。这些债务证券，以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可能以原始发行的较低折扣发行，或为美国联邦所得税的目的发行。适用于发行的债务证券的美国联邦所得税的主要考虑因素将在任何适用的补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的补充条款中说明所提供的一系列债务证券，包括：

•

债务证券系列名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日期；

•

系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；{}

•

债务有价证券是否属于高级债、再债或其中的任何组合？

如适用的话，关于该系列任何债务证券的转换或交换的规定，以及此种债务证券将如此可兑换或如此变现的{新}条款和条件，包括适用的换算或交换价格，或如何计算和调整这些债务证券，任何强制性或可选(按我们的选择或{ACH}持有人的选择)转换或交换特征、适用的转换或交换期限以及任何兑换或交换的结算方式；

•

除全部本金外，{}系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；

•

增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，包括，除其他外，合并、合并或出售契约；

•

(A)与证券有关的违约事件的增减或改变，以及{}受托人或持有人宣布与该等证券有关的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利的任何改变；

•

增加、更改或更改与公约和法律有关的规定；{}

•

增加或改变与抵偿和解除有关的规定；{}

•

增加或修改关于修改经或不经根据普通债券发行的债务证券持有人的同意而作出的修改的规定；

•

除美元以外的债务证券的支付货币和确定美元等值金额的方式；

我们将在适用的补充条款中列明一系列债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条件。我们将包括关于兑换或交换时结算的规定，以及兑换或兑换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他证券持有人所获得的股份或其他证券的数目将受到调整。

合并、合并或合并

除非我们在适用于某一特定系列债务证券的补充条款中另有规定，否则将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让或以其他方式处置作为一个整体或实质上作为一个整体的资产的能力的任何契约。然而，这类资产的任何继承者或附属公司(我们的附属公司除外)都必须酌情承担我们在间接债务证券或债务证券下的所有义务。

事件下的默认事件。

除非我们在适用于某一特定系列债务证券的补充条款中另有规定，否则，对于我们可能发行的任何一系列债务证券，下列{ACT}都是违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款利息，当该债券到期应付时，这种违约将持续90天；但是，我们按照利息支付期限的任何条款有效延长利息支付期限，不构成为此目的支付利息的{}自动支付的违约；

•

如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，而该等债务证券的本金或溢价(如有的话)须在到期时、赎回时、以声明或其他方式或在就该系列而设立的任何偿债或普通基金所规定的任何付款中到期及须支付，则须予缴付；但如该等债务证券按照任何较优惠的条款有效延展，则不构成本金或溢价(如有的话)的拖欠；

•

如果我们没有遵守或履行债务证券或{单项债券}所载的任何其他盟约或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契约除外，而我们在收到关于该等债务证券的书面通知后，仍持续90天不履行，并规定该通知须为自动通知，并述明该通知是一份{}不履行通知，来自至少25%的适用系列未偿债务证券本金总额的受托人或持有人；和

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

如发生与任何系列的债务证券有关的失责事件，而该等债项证券的本金总额中至少有25%的受托人或持有人仍在以书面通知我们，而该事件仍在继续进行，但上述最后一个项目所指明的失责事件除外，而如获该等持有人发出通知，则可向该等受托人宣布该等未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)，并可立即宣布到期应付的利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金多数的持有人，可对该系列的任何违约或{ACH}违约事件及其后果进行重述，但与本金、保险费(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照该系列的规定治愈了违约或违约事件。任何{指定}放弃应纠正违约或违约事件。

在符合该等条款的规定下，如根据某项债务证券而发生并仍在继续的失责事件，受托人并无义务在适用的债务证券系列的任何持有人的要求或指示下，行使其根据该等权利或权力所享有的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出合理的要求或指示。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权就该系列的债务证券向受托人或行使赋予受托人的任何信托或权力，指示就任何可用的补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，条件是：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的准据并无抵触；及{}

•

在遵守“信托法”规定的义务的前提下，受托人不需要采取任何可能使其{}承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人给予同意的行动。

任何系列债务证券的持有人，只有在下列情况下才有权根据该套证券提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的人已提出书面请求，

•

该等持有人已向受托人提供符合受托人要求而须支付的费用、开支及法律责任{超额}，使受托人满意；及

•

受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿债务证券的总本金{}本金中得到其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、如果{}任何债务证券的利息或债务证券的利息。

我们将定期向受信者提交声明，说明我们是否遵守了指定的{ACH}契约。

修改；放弃

我们和受托人可在未征得任何持有人同意的情况下，就特定事项更改指定的指定用途：

•

纠正任何系列债务证券中的任何模糊性、缺陷或不明确之处；{}

此外，在该协议下，一系列债务证券持有人的权利可由{}us和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额中至少占多数的持有人书面同意下予以改变。然而，除非我们在适用于某一系列债务证券的补充条款中另有规定，我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下才可作出下列修改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何系列债务证券时应支付的任何{}额外保费；或

•

降低债务证券的百分比，而债务证券的持有人必须同意任何修正、补充、修改或放弃。

放电

每一项规定都规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但具体义务的{}除外，包括下列义务：

•

规定付款；

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被窃、遗失或变现债务证券；

•

支付本系列债务证券的本金和溢价及利息；

•

维持付费机构；

•

持有以信托方式支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，而不包括其他形式，除非我们在适用的{ACT}适用的补充文件中另有规定，以1，000美元及其中的任何整数倍数发行。该条款规定，我们可以发行一系列暂时或永久全球形式的债务证券，并作为帐面登记证券，存入或代表信托公司，或由我们点名的另一名保存人，并在有关该系列的适用补充文件中指明。如果某一系列的债务证券是以{NOCT}全球形式发行的，并作为账面分录，与任何账面证券有关的条款的说明将在适用的补充条款中列出。

根据持有人的选择，任何系列债务证券的持有人可在符合“适用的补充”中所述全球证券的条件和限制的情况下，将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何经授权的债券以及类似和合计本金的形式交换。

在不违反适用的补充条款和适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的{}持有人可提出债务证券以供交换或登记转让、适当背书或在其上签注的转让形式(如我方或证券要求)，在{}的办事处，保安或我们为此目的指定的任何转帐代理人的办事处。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可以要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的{机}中为任何债务证券指定额外的安全补充，以及除证券外的任何转帐代理。我们可以随时指定更多的转帐代理人，或指定任何转帐代理人，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择将任何系列的债务证券变现，我们将不必：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书发出前15天起计的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时止；或

•

登记转让或交换任何如此选择以供赎回的债务证券，全部或部分转让或交换，但任何债务证券中我们部分须予赎回的部分，则属例外。

关于再分配的资料

受信者，除了在违约事件发生和发生期间以外，承诺只履行适用的规范中具体规定的那些{ACH}职责。受托人在失责时，必须与审慎人士在处理本身事务时所运用或使用的谨慎程度相同。在不违反这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使其所赋予的任何权力，除非向其提供合理的担保，并对其可能引起的费用、开支和{}责任提供合理的担保。

我们将在我们指定的付款代理人{}的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的补充条款中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的补充条款中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每一系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的附属产品中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他付款{特定}代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍属超额支付，则须由我们支付，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

其他证券和债务证券将按照纽约州的国内法加以管理和解释，但适用“信托法”的除外。

下面的说明，连同我们可能在任何适用的补充文件和任何有关的免费的书面文件中可能包括的、我们可能授权分发给你的其他资料，概述了我们在这方面可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股的认股权证，优先股或债务证券，可发行一个或多个系列。认股权证可以独立提供，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，任何补充都可以。虽然我们在下面总结的条款{}将普遍适用于我们在此条件下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的补充条款中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。下面的认股权证描述将适用于{}本公司提供的认股权证，除非我们在适用的补充条款中另有规定。适用于特定系列认股权证的适用补充条款可以规定不同的或附加的条款。

我们已经提交了搜查令协议的表格和逮捕证的形式，列出了可以作为登记声明的一部分提供的授权书的条件。我们将把我们向证券交易委员会提交的报告中的登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将包含我们提供的特定系列认股权证的条款或任何相关协议的授权书{}或认股权证协议和认股权证(视适用情况而定)作为证物提交。下列对认股权证的重要条款和规定所作的总结，须以适用的手令形式或授权协议和认股权证的所有规定，以及适用于我们在此情况下可提供的特定系列认股权证的任何{}实物协议为依据，并按其全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们在此{}下可能提供的特定系列认股权证有关的可适用的补充，以及任何相关的免费书面形式，以及列出授权书条款的完整形式的逮捕证或授权协议和认股权证证书(视情况而定)。

一般

在适用的{等分}补充条款中，我们将描述所提供的一系列认股权证的条款，包括在适用范围内：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

发出认股权证的证券的名称和条款，以及每一种此种担保或每一本金的认股权证的数量；

•

(A)购买债务证券的认股权证，一种认股权证的债务证券本金，以及在这种情况下可购买这一本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，在行使一份认股权证时，普通股或其他优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

•

任何权利的条款，包括认股权证或认股权证；

•

在行使认股权证时，对行使价格或证券数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

每一种认股权证将使持有人购买我们在适用的补充条款中指定的证券，并在适用的补充条款中描述我们所描述的行使价格。认股权证可按与所提供的认股权证有关的补充文件中所列的方式行使。除非我们在适用的补充条款中另有规定，否则在我们在适用的补充文件中列出的到期日期之前的任何时间内，都可以行使{ACH}认股权证。到期日营业结束后，认股权证即告失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在该补充文件所指明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为签立。我们会在切实可行范围内尽快发出及交付上述保证。如果执行的权证少于所有认股权证(或由这种认股权证所代表的认股权证)，则将对其余的认股权证发出新的逮捕证或新的认股权证(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的补充条款中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将由纽约州的法律管辖和解释。

认股权证持有人对权利的转易

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务，或代理或信任的任何持有人的任何义务或{}关系。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据{}适用的授权协议或授权书发生任何违约的情况下，逮捕证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取该等保证。

我们可以注册形式发行证券，也可以一个或多个全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指那些在我们或任何适用的受托人或保存人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。如下文所述，间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账簿持有人

我们只可以账面入账形式发行证券，如我们在适用的补充条款中所指明的那样.这意味着，证券可由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券代表，该机构代表参加存托机构记帐制度的其他金融机构持有这些证券。{}这些参与机构被称为参与者，它们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们只承认保存人是证券的持有者，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将其收到的款项沿其所收到的付款传递给其参与人，而参与人则将这些付款转交给其受益所有人的客户。保管人及其参与方是根据彼此订立的协议或与其{主要}客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们不得这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有{adj}证券。相反，它们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有受益利益，这些机构参与了存托人的账面登记系统，或通过参与者持有利益。由于证券是以全球形式发行的，投资者将是间接持有证券，而不是合法持有证券。

街道名称持有人{ACN}

我们可能终止全球证券或发行不以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或者以普通的街道名称持有自己的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构的账户持有这些证券的利益。

对于以{}街的名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何这类受托人{}或保存人将对这些证券支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但只是因为它们在客户协议中同意这样做，或因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有者

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择间接持有证券还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有任何责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该法定持有人将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做。同样，我们也可能希望获得合法持有人的批准，以修改某项规定，免除违约的后果，或免除我们遵守某项或为其他目的某项规定的义务。在这种情况下，我们将只向证券的法律持有人，而不是间接持有人寻求批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。

对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一个或多个全球证券或街道名称所代表的，则应以账面入账形式持有这些证券，你应向自己的机构查询，以查明：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否和如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持有人，如果将来允许这样做的话；

•

如果发生违约或其他事件，促使{}持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面入账形式，那么保存人的规则和程序将如何影响这些{新}事项。

全球证券

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。一般说来，由同一种全球证券所代表的所有{核}证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们所选择的金融机构或其指定人的名义发行、存放和注册的全球证券为代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的补充条款中另有规定，否则，纽约信托公司将是以账面入帐形式发行的所有证券的保管人。

全球担保不得转让或以保存人、其被提名人或继承{}保存人以外的任何人名义登记，除非出现特殊终止情况。我们在下文关于全球安全终止的特别情况下描述这些情况。由于这些安排，保管人或其指定人将{}成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将被允许在全球证券中只拥有有益的利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的间接持有人。

如果某一特定安全的补充表明该安全将作为全局安全发布，则除非和直到全局安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一种{ACH}记帐结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书{sub}。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的利益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接的持有者。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的补充条款中另有规定，全球安全将在下列特殊情况{}发生时终止：

•

如果保存人表示它不愿意、不能或不再有资格继续担任这种全球担保的保存人，我们也不指定另一机构在90天内担任保存人；

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

•

如果发生了与该全局安全所代表的证券有关的违约事件，且未治愈或未对其进行调整。

这也涉及到我们中的某些人可能会对我们的股票进行再加工，我们在此称其为出售我们的普通股中的最高价值股份的销售.=‘class 1’>.包括我们在行使在登记声明之日之前发行和未发行的认股权证时可不时发行的普通股股份，而这类认股权证是登记声明的一部分，由某些出售人持有。除认股权证股份外，所有股份均是在登记声明之日之前发行和发行的，本声明是登记声明的一部分。出售{等额股}是我们的优先股和普通股的前持有者或前持有者的变相股，这些股票和普通股最初是在我们首次公开发行之前通过几次私人发行而获得的，或在一名认股权证持有人的情况下，是我们首次公开发行中的一种准公开发行，作为其赔偿的一部分。这些优先股的所有股份，在我们的首次公开发行(IPO)中，都被转换成我们普通股的股份。

适用的再补贴将列明每一次销售的名称和此种销售所拥有的证券{}的数目，这些证券{}已包括在这种适用的无记名补贴范围内。适用的副刊还将披露，在适用的补贴日期之前的三年中，是否有任何销售人员曾担任过、受雇于、或以其他方式与我们有过实质性关系。

按照此规定，销售单位不得出售本公司普通股的任何股份，除非我们已确定这种出售是相当的，并在以后的增发品中确认出售的股份是以等量的方式出售的。但是，出售者可以出售或转让其全部或部分普通股股份，以符合“证券法”的注册要求。

我们或出售者可以根据公开发行、协商交易、{ACT}区块交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们或销售人员可以将证券出售给或通过代理商或经销商出售，也可以直接出售给一家或多家公司。我们或销售方可以在一个或多个交易中不时地分发{中性}证券：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

根据“证券法”第415条的规定，我们或卖方也可以在市场上出售本登记声明所涵盖的股权证券。此种发行可按固定价格以外的其他交易进入现有的交易市场：

•

在纳斯达克或任何其他证券交易所、报价或交易服务设施上或通过其设施，这些证券在出售时可在其上市、报价或交易；和/或

•

除纳斯达克或其他证券交易所、报价或交易服务外。

这种在市场上的发行，如果有的话，可以委托人或代理人的身份进行。

一份或多份补充文件(以及我们或销售方可能授权向你方提供的任何相关的免费书面材料)将描述提供证券的条款，包括在适用范围内：

•

任何其他人、交易商或代理人(如有的话)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和销售所得；

•

任何可能向我们购买额外证券的超优惠期权；{\}

•

任何代理费、折价和其他构成代理的项目，或者是无偿赔偿；

•

任何公开发行的价格；

•

容许或给予交易商的任何折扣或优惠；及

•

证券上市的证券交易所或市场。

只有在补充条款中指定的，才是补充条款所提供的证券。

如果在销售中使用，它们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时地对证券进行评级{}。购买证券的义务将受适用的{}相关协议所规定的条件的约束。我们或销售商可以通过以管理为代表的自愿性或非自愿性向公众提供证券。在符合一定条件的情况下，{_任何公开发行的价格，以及允许或给予经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用{}和我们有物质关系的人。我们将在副刊中描述，命名任何这样的关系的性质。

我们或出售者可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们或销售方将指定任何参与提供和销售证券的代理人，我们或销售方将说明我们或销售方将向代理人支付的任何佣金。除非补充条款另有规定，否则我方或其代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们或卖方可授权代理人或征求某些类型的机构投资者的提议，按照规定在未来某一日期付款和交割的延迟交货合同，按补充条款中规定的公开发行价格向我们购买{}证券。我们将描述这些合同的条件{}和我们或销售单位必须支付的额外费用。

我们或销售公司可向代理人提供与此交易有关的民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或对代理人或代理人可能就这些责任所作的付款作出分担。代理人和代理人可在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。此外，我们还将对某些民事责任，包括“证券法”规定的某些责任进行变卖，出售者将有权得到我们对这些责任的分担。

除普通股外，我们所提供的所有证券将是没有固定交易市场的新发行的证券。任何相关公司都可以在这些证券中建立市场，但不会这样做，也可以在任何时候不经通知就进行任何市场交易。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何相关机构都可以从事非公开、稳定交易、空头交易和违约金投标。卖空涉及到超过发行规模的{ACCEN}销售，这就造成了一个空头。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。空头交易包括在发行完成后在公开市场上购买证券，以覆盖空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，违约金投标允许转售者从交易商那里获得出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如果启动，则可以在任何{}个时间对任何活动进行分级。这些交易可在任何交易所进行，或场外市场或其他方面。

任何合格的纳斯达克做市商，可在发行定价前的营业日，或在证券开始要约或出售之前，根据条例M第103条的规定，在纳斯达克证券上进行被动的市场交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，而{}必须确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立投标都低于被动市场庄家的报价，则被动的做市商必须在超出某些购买限额时降低其出价。被动做市可以使证券的市场价格稳定在可能在公开市场上占上风的水平上，如果开始，可以随时停止。

除非在适用的补充条款中另有说明，否则与本合同所提供的证券及其任何补充的提供和有效性有关的某些法律事项将由附属公司转交。其他法律事项可由我们或任何相关的经销商或代理人，由我们在适用的{}副刊中指定的律师转交。

公司合并财务报表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年，以及2017年12月31日终了的三年{}期内的每一年，均依据贝克公司、独立注册公共会计师事务所的报告和上述事务所作为会计和审计专家的权限，在此以参考方式注册。

这是我们根据“证券法案”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分。这并不包含登记表和登记表证物中所列的所有信息。关于我们的进一步信息和我们提供的证券，我们建议您参阅登记表和作为登记声明的一部分提交的展品和时间表。您应该只依赖于包含在此或以引用方式合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假设在此页的首页上的日期以外的任何日期{}中的信息都是准确的，而不论此数据的交付时间或出售该产品所提供的证券的时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制注册声明{}，以及任何其他文件，由我们提交给证券交易委员会，在证交会的公共资料室，在100 F街东北，华盛顿，20549。您还可以通过书面向SEC索取这些文件的副本，并支付一笔费用，以支付{ACCENT}复制成本。你可致电证券交易委员会(800)获得有关公众资料室运作的资料。美国证券交易委员会维持一个网站，其中包含报告、代理和信息{ACCER}声明和其他有关该文件的电子信息，这些信息都是以电子方式提交给SEC的，其中包括A证券交易委员会网站的地址是。

我们有一个网站。本网站所载或通过本网站获取的信息不构成这一“非公开”的一部分，也不会被视为以参考方式纳入。

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息纳入其中，这意味着我们可以通过将您提交给SEC的另一份文件来向您披露重要的{ACK}信息。美国证交会以参考方式合并的文件编号为001-38107.以引用方式纳入的文件{ACCEN}包含了您应该阅读的有关我们的重要信息。

下列文件以引用方式纳入本文件：

•

我们在2018年3月28日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度报告；

•

我们在2018年4月20日向证交会提交的关于时间表的最终委托书中，专门引用到我们2017年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中所包含的信息；

•

我们于2018年5月10日向SEC提交的2018年3月31日终了的财政季度表10-Q的报告；

•

我们目前于2018年2月8日、2018年4月9日、2018年4月26日和2018年5月31日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告，只要这些报告中的信息已提交且未提供；

•

我们的普通股说明载于我们于2017年6月2日向SEC提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新本说明而提交的任何修改或报告。

我们还将我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件(表格8-K项下的现行报告除外)以及在这种表格上提交的与此类项目有关的证物纳入其中。“外汇法”第14或15(D)条：(1)在登记声明的初步提交日期之后(1)在登记表生效之前，或(2)在登记日期之后，但在要约终止之前。这些文件包括定期报告，如表10-K的年度报告、表10-Q的报告和当前的表格{}8-K的报告以及代理报表。

我们将根据书面或口头要求，向每一人，包括任何实益所有人，免费向其提供任何或所有文件的副本，这些文件以参考方式并入本文件，但未与该文件一并交付，包括特别以参考方式纳入此类文件的证据。你应该将任何索取文件的请求发送给，公司：AlanStewart，公司秘书，ACCENT网关，210号，加利福尼亚州，94560；电话：(510号)

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