根据规则(B)(2)提出
登记档案编号333-221494

注册费的计算

			拟议数	拟议数
	金额		极大值	极大值
的每一类别的职衔	成为		发行价	骨料		数额
须予注册的证券	注册		单位(1)	发行价		注册费
4.500%高级债券到期	$	350,000,000	99.840%	$	349,440,000	$	42,352.13

(1)

按照“证券法”第(R)条的规定计算。

补充资料
March 4, 2019
(日期为2017年11月9日)

布朗公司
$350,000,000 4.500% Senior Notes due 2029
—————————

我们将于每年三月十五日及九月十五日，由九月十五日起，每半年支付一次欠付4.500%高级债券的利息。除非事先进行调整，否则债券将于3月15日到期。根据我们的选择，我们可以随时或不时地对票据全部或部分进行评级，在票据到期前，以“票据说明-可选”下所述的赎回价格结算。

票据将是我们的高级义务，并将在支付权利与我们的所有其他高级不时拖欠。

—————————

投资于债券涉及风险。请参阅本补充文件S-3页和附件第3页开始的“危险因素”。

—————————

	每注	共计
公开发行价格(1)	99.840%	$349,440,000
贴现	0.650%	$2,275,000
付给公司的收益(支出前)	99.190%	$347,165,000

____________________

(1)	另加应计利息(如有的话)，由三月十一日起，如在该日后结算，则另加利息。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或对这些票据进行复核，也未确定本增订本或所附增订本是否相同或完全。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

预计将通过信托公司的帐面投递系统为其参与者的账户交付票据，其中包括作为该系统的营运者的银行附属公司/银行，以及3月11日或3月11日前后的银行业务。

—————————

联合簿记运行经理

J.P.摩根

美林证券

C.罗宾逊

BMO资本市场

加拿大皇家银行资本市场

美国

富国银行证券

联席经理

资本一证券

第五，第三证券

资本市场

您应仅依赖于本补充文件中所包含或引用的信息，以及我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的任何相关的免费书面文件。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定本补充文件、所附件或通过此处或其中引用的任何文件中的信息在适用文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。在任何司法管辖区内，凡要约或出售是不获准许的，或作出该等要约或出售的人没有资格这样做，或向任何人作出该要约或出售是违法的，则我们不是，而该等人士亦不会作出要约，而该等证券是在任何司法管辖区出售的。

_____________

补充

		页
关于这个副刊		三、
市场和行业信息		四、四
以提述方式将某些文件编入法团		四、四
关于前瞻性声明的信息		四、四
摘要		S-1
危险因素		S-3
收益的使用		S-6
资本化		S-7
选定的综合财务数据		S-8
注释说明		S-9
某些物质.联邦所得税的后果		S-20
(利益冲突)		S-25
法律事项		S-30
专家们		S-30
可得信息		S-30

招股说明书

		页
关于这件事		1
关于前瞻性陈述的披露		1
布朗公司		3
危险因素		3
最近的事态发展		4

二

		页
收益的使用		4
收入与固定费用的比率		5
债务证券说明		5
股本说明		8
认股权证的描述		9
分配计划		10
法律事项		10
专家们		10
在那里你可以找到更多的信息		10
以提述方式成立为法团		11

_____________

关于这个副刊

本文件由两部分组成。第一部分是本文的补充部分，描述了我们目前提供的票据的具体条款，以及与我们以及我们的业务和财务状况有关的其他一些问题。第二部分是所附的2017年11月9日的债券，它提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些不适用于我们目前正在发行的票据。您应阅读本副刊及其所附文件，以及以参考方式合并的文件以及本补编中在“某些参考文件的修改”标题下所描述的附加信息。

如果供稿的描述或音符的任何条款在本副刊与所附的增订本之间有差异，您应该依赖于本副刊中的信息。

在附随的附属文件中的任何陈述，或在以提述方式在所附或本补充文件中注册或当作成为法团的文件中的任何陈述，将被视为是修改或为本补充文件的目的而修改的，但如本补充文件或其后提交的任何其他文件所载的陈述亦以提述方式纳入或当作纳入本附属文件内，则该陈述即当作已修改或补充的或附带的，或相应的。任何经如此修改或转制的陈述，除非经如此修改或同意，否则不得视为构成本补充文件或附随的补充文件的一部分。参见本副刊中的“某些参考文件的复核”。

在本副刊及其附件中使用的术语“Brown&Brown”、“we”、“our”、“us”和“Company”指的是Brown&Brown公司。及其附属公司，除非另有说明或文意另有所指。

三、

市场和行业信息

在本补编中使用的市场数据和某些行业预测，所附的相关数据和以参考方式纳入补编及其所附文件，均酌情从内部调查、报告和研究，以及市场研究、公开获得的信息和行业出版物中获得。工业出版物一般说，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但这些信息的准确性和完整性没有得到保证。同样，内部调查、估计和市场研究虽然被认为是可靠的，但尚未得到独立核实。

以提述方式将某些文件编入法团

以引用方式包含的信息{等分}被认为是本补充文件的一部分，以后我们向{}证券交易委员会(“SEC”)提交的任何信息都将自动更新和更改此信息。文件{ACCEN}和其他参考资料包括：

●	2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告；

●	这份委托书涉及2018年5月2日举行的股东年会，如2018年3月19日提交给美国证交会的那样；

●	现於二月二十六日向证券及期货交易委员会提交表格8-K的报告；及

●	公司根据经修订的“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本补充文件的日期后至本要约终止之前(根据任何关于表格8-K的当前报告的项目或项目提供的任何信息除外)，除非我们在本报告中具体说明这些信息将被视为根据“交易法”提交“，或者，我们将其纳入经修正的“证券法”(“证券法”)或“交易法”(ExchangeAct)下的“证券法”(SecuritiesAct)。

尽管如此，我们并没有纳入任何文件或信息，我们认为，在目前的报告中的表格8-K或表格8-K/A已经提供，没有按照SEC规则提交。你可以通过证券交易委员会的网站{}http://www.sec.gov.获得任何以参考方式纳入本补充文件或所附文件的文件。我们也免费提供以参考方式纳入的文件，但不包括对这些文件的任何证物。你可致电(386)252-或向我们的总法律顾问提出书面要求，要求提供这些文件：

Brown&Brown，Robert W.Lloyd，执行副总裁、秘书和总法律顾问
南大街220号
佛罗里达海滩，32114

请注意，我们网站上所载的信息，无论是目前发布的还是将来发布的，都不是本副刊、所附文件或其中所包含的文件的一部分。

关于前瞻性声明的信息

我们在1995年“私人证券改革法”中的“安全港”条款中作出了“前瞻性声明”，并在本补编中进行了修订，并在所附文件中以参考的方式纳入了本补编及其所附文件。你可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”和“继续”或类似的词语来识别这些陈述。我们的这些发言是基于我们目前对未来可能发生的事件的期望。虽然我们认为，本补编及其所附的前瞻性声明中所表达的期望，以及这些报告、声明、信息和公告中以引用方式纳入本补编及其所附的内容，都是基于我们对业务的了解范围内的合理假设，但一些因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所表达的不同，无论是口头的还是书面的，由我们或代表我们作出。其中许多因素以前在我们或以我们的名义作出的声明中已经确定。可能导致我们的实际结果与前瞻性声明不同的重要因素包括以下内容：

●

未来前景；

四、四

●	保险公司和风险敞口单位确定的保险费率，这些保险费率历来各不相同，难以预测；

●	我们所服务的市场和一般经济中的经济状况发生了实质性的不利变化；

●	在我们开展业务的州，未来的监管行动和条件；

●	在亚利桑那州、加利福尼亚、佛罗里达、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、新泽西、纽约、北卡罗来纳州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州、弗吉尼亚州、华盛顿和威斯康辛州，出现不利的经济状况、不利的监管气候或灾难，因为很大一部分业务是为这些州的客户编写的；

●	我们有能力吸引、留住和提升合格的人才，并保持我们的企业文化；

●	来自保险代理、批发经纪、保险项目及相关服务业务的竞争；

●	保险业内部竞争加剧，包括来自保险公司、技术公司和金融服务业的竞争加剧，以及从传统保险市场的转变；

●	我们的业务与我们收购的业务或资产的整合，包括2018年11月对集团公司的收购。及其某些附属公司，或可能在未来获得和未能实现这种整合的预期利益；

●	可能会对我们的收购战略产生负面影响的风险，包括保险中介人之间的持续整合，以及私人股本投资者日益增加的存在推高了估值；

●	我们预测流动性需求的能力，至少要通过货币政策的终结；

●	我们续订或更换到期租约的能力；

●	现有或今后法律程序和政府调查的结果；

●	政策和更新条款，这可能是不可预测的；

●	可能影响递延税资产和负债价值的税率变动以及对可供投资或分配给股东的收入的影响；

●	根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时作出估计、判断和假设的固有不确定性；

●	我们有能力有效地利用技术，为我们的客户或承运人伙伴提供更高的价值，并在运营中实行有效的内部控制和效率；以及

●	其他风险和不确定性，可能会在我们的公告和证券交易委员会不时详细说明。

关于各种风险、相关因素和不确定因素的进一步清单和说明，这些风险、相关因素和不确定因素可能导致未来的结果或事件与我们前瞻性声明中所表达或暗示的结果或事件不同，见此处所载的“风险因素”一节和本补充文件及其所附文件中的“风险因素”一节，以及“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”载有以参考方式纳入本补充文件和所附件的文件。

对上述任何一项和所有声明的假设并不是基于历史事实，而是反映了我们目前对未来结果和事件的期望。我们所作或由他人代表我们作出的前瞻性声明是基于对我们的业务和我们经营环境的了解，但由于上述因素等，实际结果可能与前瞻性声明中的结果不同。因此，这些声明限定了我们在这里所做的所有前瞻性陈述.我们不能向你保证，我们所预期的结果或事态发展将得到实现，即使取得重大进展，这些成果或发展也将以我们预期的方式给我们带来预期的后果或影响我们、我们的业务或我们的业务。我们告诫读者，不要过分依赖这些前瞻性的声明，因为这些声明只在日期之前发表。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务.

摘要

此摘要并不包含您在投资注释之前应该考虑的所有信息。为了充分理解这篇文章，你应该仔细阅读这篇副刊、附文以及以参考方式收录在本副刊和附文中的文件。

公司

我们是一个多元化的保险代理，批发经纪，保险计划和服务机构，在佛罗里达州的海滩，以市场和销售给我们的客户保险产品和服务。

作为保险中介，我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金，其次是客户直接支付的费用。委员会收入一般占被保险人所付保险费的百分比，并受保险公司收取的保险费率水平波动和“基本”风险单位“的影响，这些单位是保险公司用来衡量或表示面临风险的保险(例如财产价值或销售和工资水平)以确定向被保险人收取何种保险费的单位。保险公司制定这些保险费率的依据是许多因素，包括损失经验、风险简介和此类保险公司支付的贴现率，而我们没有控制这些因素。

来自新客户和现有客户的业务量、暴露单位的波动、保险费率水平的变化、总体经济和竞争条件的变化以及灾难性天气事件的发生都会影响我们的收入。例如，通货膨胀率或经济活动的普遍下降可能限制暴露单位价值的增加。相反，诉讼和解和裁决的费用不断增加，可能导致一些客户寻求更高水平的保险。从历史上看，我们的收入增长通常是因为我们专注于新业务的净增长和收购。

我们的业务分为四个部分：

●	我们为商业、公共和准公共实体以及专业和个人客户提供范围广泛的保险产品和服务；
●	我们的国家方案，作为管理总代理，为某些专业人员提供专业责任和相关的一揽子产品，为个人提供一系列保险产品，为特定行业、贸易团体、政府实体和市场提供洪水保险和目标产品和服务，所有这些产品和服务都是通过包括Brown和Brown零售代理商在内的全国范围内的独立代理网络提供的；
●	我们主要通过独立代理人和经纪人，包括布朗和布朗零售代理商，销售和销售过剩和过剩的商业和个人保险；以及
●	我们的服务公司提供与保险相关的服务，包括第三方索赔管理和全面医疗使用管理服务，包括工人赔偿和全行责任管理服务，以及备用服务、社会保障残疾和福利宣传服务和索赔调整服务。

S-1

祭品

下面的摘要包含有关说明的基本信息，并不打算完整。要更全面地理解注释，请参阅“说明”。

发行人		布朗公司

提供票据		本金总额4.500%高级债券到期。

成熟期		这些票据将于3月15日到期，除非较早或较早。

利息		这些债券的利息为每年4.500%。利息将于每年3月15日和9月15日每半年支付一次，从9月15日开始。

排名		这些票据将是Brown&Brown公司的高级债券。并将与我们所有的其他高级助理不时的优秀排名。

		截至2018年12月31日，我们有高达百万美元的未偿高级技术人员用于借款，而我们的子公司则没有借来的未偿还资金。

任选法		如有选择，我们可随时或不时在债券到期前，以“票据说明-可供选择的票据”所述的赎回价格，将该等债券全部或部分调高。

盟约		注释和注释(在本补编中定义)包含适用于我们的某些契约。见“说明-某些契约”。

附加说明		未经同意，我们可以发行其他票据，其等级和利率、到期日和其他条件(发行日期和公开发行价格除外)与本补充票据相同；但此类额外票据必须与本补充票据为美国联邦所得税目的提供的票据相同。任何这类额外的注释将是该系列的一部分，具有与注释相同的术语。

偿债基金		没有。

收益的使用		我们估计，该产品的净收益将约为百万美元，经过再优惠折扣和我们的估计提供费用。我们打算利用这次发行的净收益(I)偿还我们的信贷贷款(如本协议所定义的)下未偿还的部分，并(Ii)用于一般的公司用途。见“收益的使用”。某些附属公司或其附属公司是信贷机制下的放款人，并将获得我们从此次发行中获得的全部或部分净收益。参见“(利益冲突)-利益冲突”。

上市		我们不打算在任何证券交易所上市。这些债券将是目前没有公开市场的新证券。

执政法		纸币和纸币的相应部分将受纽约州法律管辖。

托管人		银行全国协会

危险因素		投资于债券涉及风险。请参阅本补充文件S-3页和附件第3页开始的“风险因素”，以了解在决定投资于票据之前应仔细考虑的因素。

S-2

危险因素

投资于债券涉及风险。在决定是否投资于这些票据时，除了在本增订本及其附件中引用或包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下所述的风险。我们的业务、经营结果和财务状况可能因以下任何风险而受到不利影响。此外，我们可能面临以下未说明的风险，或由于我们目前不了解这些风险或我们目前认为这些风险属于间接风险，而将这些风险纳入本补充文件。这些风险可能会损害我们的业务和票据的价值。

与“说明”有关的风险

我们可能无法产生足够的现金流量来履行我们在票据下的义务。

除其他外，我们能否履行我们在票据下的义务，除其他外，将取决于我们从佣金和费用中获得的收入以及影响我们未来财务和经营业绩的其他因素，包括(但不限于)当前的经济状况以及金融、商业和监管因素，其中许多因素是我们无法控制的。

如果我们无法产生足够的现金流量来履行我们在票据下的义务，我们可能被迫采取以下行动：

●	寻求重组或变现我们的债务，包括票据；
●	寻求额外的债务或股本；
●	寻求破产保护；
●	减少今后的分配；
●	减少或延迟我们的业务活动、收购、投资或资本支出；或
●	出售资产。

这些措施可能不会成功，也可能使我们无法履行“说明”规定的义务。此外，任何此类融资、转售或出售资产都可能无法以经济优惠的条件或根本不具备。

如果我们不遵守某些协议所载的公约，我们的流动资金、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

2017年6月28日，我们与摩根大通银行(JPMorganChase Bank)签订了一项修订后的信贷协议，其中包括作为行政代理的摩根大通银行(JPMorganChase Bank)，以及作为共同代理和共同文件代理的某些其他银行，总额为12亿美元(“信贷工具”)。信贷机制提供初期数额为8亿美元的循环信贷贷款和4亿美元的定期贷款。信贷贷款将于6月28日到期，但其中一项或两项循环信贷安排和/或信贷机制下的定期贷款可应我们的请求再延长两次，但须经有关贷款人批准和某些其他条件。截至2018年12月31日，我们在信贷机制下有3.65亿美元未偿还，其中包括未偿还的定期贷款。截至2018年12月31日，我们在信贷贷款循环部分项下有3.5亿美元未缴款项，这部分资金是在2018年11月因我们结束对集团公司的收购而发生的。

2018年12月21日，我们与富国银行、全国协会、美国银行、哈里斯公司、美银联营银行、富国证券公司、美林证券公司、美资银行、美资证券公司签订了定期贷款信贷协议，资本市场公司和罗宾逊公司。作为联合牵头和联合(“定期贷款机制”)。定期贷款机制规定提供初步数额为3亿美元的定期贷款，根据放款人的酌处权，这笔贷款有可能增加到4.5亿美元的总额(“定期贷款”)。定期贷款是指从2018年12月21日的定期贷款安排生效之日起的5年期内发放的贷款。根据我们的净债务杠杆率或由标准普尔评级服务公司和标准普尔评级服务确定的非信用强化高级长期债务评级，定期贷款的当前利率比调整后的1个月伦敦债券利率高出1.25%。2018年12月21日，我们在定期贷款机制下借入3亿美元，并利用其中的2.5亿美元减少信贷额度。截至2018年12月31日，我们在定期贷款机制下有3亿美元未偿还。

S-3

每一份信用协议都包含了我们必须遵守的各种契约和其他限制。2018年12月31日，我们遵守了每个信用协议中的金融契约和其他限制。然而，如果不遵守本信贷协议或我们可能成为其中一方的其他信贷或类似协议中的重要条款，则可能导致违约，使我们无法获得这些条款，并对我们的流动性、经营结果和财务状况造成重大不利影响。在信贷协议规定的某些违约情况下，放款人无须向我们借出任何额外金额或购买任何额外票据，并可选择宣布所有未付和未付利息及费用均到期应付。如果加快信贷协议或包括票据在内的其他类似协议，我们的资产将不足以全额偿还。

我们的某些协议包含了各种契约，这些契约限制了我们管理层在经营业务上的酌处权，并可能阻止我们从事某些可能有益的活动。.

信用协议中的限制性契约可能会影响我们的业务运作，并阻止我们从事某些潜在的有益活动。特别是，除其他契约外，信贷贷款要求我们保持一个综合转帐比率(利息、税前收益、折旧和折旧)，并按某些与交易有关的项目(“合并”)调整，与合并利息费用和合并净利润与合并转帐的比率作调整。综合利息费用与综合利息费用的比率必须至少是相当的，而合并净与合并的比率不得超过直接和间接的比率(但在信贷机制期间，我们可不超过两次。).选择在与某些重大收购有关的情况下，在连续六个财政季度内增加这一比率。

虽然票据或票据的管制事项都没有类似的契约，但我们遵守这些公约限制了我们管理层在经营业务方面的酌处权，并可能阻止我们从事某些可能有益的活动。

我们可能仍能承受更多的损失。这可能会加剧与我们的票据相关的风险。

我们将来可能会招致大量额外的债务，包括有担保的债务。在此，有关票据的条款并不妨碍我们或我们的子公司对其进行直接转让，而信贷协议也不妨碍我们或我们的子公司接受信贷协议中某些限制性契约的约束，使我们或我们的子公司不受某些限制条款的约束。如果我们承担了与在此提供的票据以及根据信用协议所承担的义务相等的额外收益，则该票据的持有人将有权在与我们的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益中与票据持有人分享在此提供的任何收益。这可能会减少支付给你的收益。

在此提供的票据将对未来任何有担保的和对我们子公司的所有负债都是相当的和有效的。

我们目前没有任何安全的。在此提供的票据将是一般义务，实际上在支付权上排在第二位，对任何未来担保的抵押品的价值进行担保。此外，在此提供的票据，以及信用证协议，将允许我们在未来发生额外的无风险担保，但须遵守信贷协议中的某些限制性契约。如我们被宣布破产、变现或被清算或变现，任何有担保的附属公司将有权从我们担保的资产中获得付款，然后再就所提供的票据支付任何款项。在此，票据持有人将与我们所有被认为与票据等级相同的普通债权人(包括信用证协议规定的义务)的持有者一起参与，并可能与我们的所有其他一般债权人一起，根据各自欠每个持有人或债权人的数额，参与我们的剩余资产。

此外，这些票据对我们子公司的所有负债都是完全一致的，其中可能包括我们子公司的担保和相应的债务、贸易、担保、租赁义务和信用证义务。如我们的任何附属公司解散、清盘、重组或其他破产程序，其附属公司的持有人及其债权人一般有权从该等附属公司的资产中获得全部申索，然后才可将附属公司的任何资产分发给我们。

S-4

票据的条款和票据只提供有限的保护，以防止重大的公司事件可能对你的投资产生不利的影响。

虽然票据和票据所包含的条款旨在发生涉及重大公司交易的某些事件时为票据持有人提供一些保护，但这些条款是有限的，可能不足以保护你在票据上的投资。

“更改管制触发事件”(在“说明票据-某些契约-在更改管制触发事件时购买票据”)一词并不包括可能对票据的价值产生负面影响的各种交易(例如由我们购买或)。如果我们要进行一项重要的公司交易，这将对票据的价值产生负面影响，但不会构成控制变更触发事件，我们将不必在票据到期前提供给您的变现票据。

此外，规范注释的规定没有：

●	要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、现金流量或流动性的具体水平；
●	限制我们支付票据同等权利的能力；
●	限制我们的子公司发行证券的能力，或以其他方式使我们的附属公司的股权高于我们的水平，从而使其有效地高于票据；
●	限制子公司的服务能力；
●	将我们的能力限制在、接受或任何其他我们的证券或其他证券；或
●	限制我们对普通股或其他证券进行投资或支付股息的能力。

由于以上所述，在评估票据条款时，您应该意识到，票据和票据的条款并不限制我们从事或以其他方式参与可能对您在票据上的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

在某些改变管制触发事件时，我们可能没有能力筹集所需的资金，以资助管理该等票据的人所要求的更改管制要约，而这会违反票据的条款。

在发生特定种类的控制变更触发事件时，持有某系列票据的人有权要求我们以相当于本金101%的价格购买全部或部分票据，另加应计利息和未付利息(如有的话)，直至购买之日为止。我们可能没有足够的财政资源来履行我们在控制变更触发事件下的所有义务。我们未能按照票据条款的要求购买票据，将导致票据条款发生违约，并可能引发信用证协议下的交叉加速，每一项协议都可能对我们和票据持有人产生重大不利影响。见“说明票据-某些契约-在发生控制变更触发事件时购买票据”。

我们的信用评级可能会发生变化，可能不会反映投资于这些债券的风险。

我们的信用评级是评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。因此，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或销售有关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。

你在此转让票据的能力将因缺乏活跃的交易市场而受到限制。

目前，这些债券没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市或报价。有关人士已告知我们，他们打算在适用的法律及规例所准许的情况下，在该等票据内设立市场；但该等票据并非是要在该等票据上制造市场，他们可随时在没有通知的情况下将其造市活动转嫁给市场。因此，一个活跃的债券市场可能不会发展，如果发展，这种市场可能不会继续。此外，债券在首次发行后，可能会以低于首次发行价格的折扣交易，而债券市场的流动性亦会受到多项因素的影响，包括当时的利率、同类债券的市场、我们的表现和财务状况等。持有债券的人数、证券交易商在票据市场上的利益、一般经济状况等因素。金融市场的状况和当时的利率在过去和将来都是不稳定的，这可能会对债券的市场价格和任何债券市场的流动性产生不利影响。

S-5

收益的使用

我们估计，该产品的净收益将约为百万美元，经过再优惠折扣和我们的估计提供费用。我们打算利用此次发行的净收益(I)偿还我们信贷贷款下的部分未偿贷款，(Ii)用于一般公司用途。

信贷贷款机制将于6月28日到期。截至2月28日，{}信贷机制循环部分下约有3.5亿美元未偿还，加权平均利率约为每年的%。2018年11月15日，我们在信贷机制下借入约6亿美元，用于收购该公司。

某些附属公司或其附属公司是信贷机制下的放款人，并将获得我们从此次发行中获得的全部或部分净收益。有关更多信息，请参见“(利益冲突)-利益冲突”。

S-6

资本化

下表列出截至2018年12月31日我们的现金、现金和合并现金：

●	以实际情况计算；及
●	在经调整的基础上，落实(1)这一发行的净收益(1)百万美元；(2)利用这类净收入偿还信贷机制下的巨额未偿款项。

请阅读本表以及2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所选的综合财务数据，即“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，并将其纳入本补充文件，“收益的使用”以及我们的财务报表和相关附注出现在其他地方，或以参考方式纳入本补充文件或附件。

	截至2018年12月31日
	实际			亲Forma 经调整
	(单位：千，每股除外)
	数额)
现金和现金等价物	$	438,961		$	438,961

长期债务的当期部分：
定期贷款到期的当期部分(1)	$	35,000		$	35,000
到期定期贷款的当期部分		15,000			15,000
长期债务当期债务总额		50,000			50,000

长期债务减去当期部分：
循环信贷设施(2)		350,000			3,735
到期定期贷款		330,000			330,000
定期贷款到期		285,000			285,000
4.200%高级债券到期		499,101			499,101
债务发行成本		(7,111	)		(10,846	)
4.500%到期高级债券现予发售		—			350,000
长期债务总额		1,456,990			1,456,990
债务总额		1,506,990			1,506,990

普通股，每股面值		29,338			29,338
额外已付资本		615,180			615,180
国库股票，按成本计算		(477,572	)		(477,572	)
留存收益		2,833,622			2,833,622

净股东权益		3,000,568			3,000,568

共计	$	4,507,558		$	4,507,558

____________________

(1)	包括信贷贷款机制下的定期贷款。
(2)	由信贷贷款的循环部分组成。

S-7

选定的综合财务数据

以下数据来自我们的合并财务报表。这些数据应结合“管理层讨论和分析财务状况和业务结果”一节、“业务”一节和本补编所载关于2018年12月31日终了财政年度10-K表的每一份年度报告中的合并财务报表及其相关附注阅读。

	截至12月31日的年度
(单位：千)	2018		2017		2016
损益表数据
总收入	$	2,014,246	$	1,881,347	$	1,766,629
总开支		1,551,784		1,431,625		1,343,130
所得税前收入		462,462		449,722		423,499
所得税		118,207		50,092		166,008
净收益	$	344,255	$	399,630	$	257,491

	12月31日
资产负债表数据(期末)	2018		2017		2016
总资产		6,688,668		5,747,550		5,262,734
长期债务的当期部分		50,000		120,000		55,500
债务总额		1,506,990		976,141		1,073,872
股东权益总额		3,000,568		2,582,699		2,360,211

S-8

注释说明

这些票据将是根据2014年9月18日美国与美国之间的“基准”发行的高级债券。银行全国协会作为受托人(“受托人”)，补充日期为3月11日。)。在这个描述中，“我们”、“我们”和“我们”都是指Brown&Brown公司。而不是它的子公司。

我们已经总结了该条款的实质规定和下面的说明。这个摘要是不完整的，可能不能描述所有可能对你很重要的条款或注释。如需更多资料，请仔细阅读本补充文件所包含的每一份附属于注册证明的表格及附注的格式。

注释的一般条款

票据的利息和本金将以美元支付。这些纸币将只发行至少2，000美元，积分为1，000美元以上。债券将不会有偿债基金付款。

票据的担保和转让代理人将是托管人，直至指定继任证券或转让代理人为止。

债券最初将以本金总额为限。然而，货币政策并没有限制我们可能根据它发行的票据的本金总额。我们可以在未经同意的情况下发行其他票据，其等级和利率、到期日及其他条件与本补充品提供的票据相同(发行日期和公开发行价格除外)；但此类额外票据必须与本补助款为美国联邦所得税目的提供的票据相同。任何这类额外的注释都将是该系列的一部分，其术语与注释相同，并将与注释一起作为一个单独的类别与注释一起处理，用于所有用途，其中包括“注释”、“修正”和“间接注释”。我们还可以在基础上发行其他一系列债务证券。

利息和到期

这些债券的利息为每年4.500%。利息将在每年3月15日和9月15日(各为“利息支付日期”)每半年支付一次，从9月15日开始。

票据的利息将从3月11日起，包括3月11日，或包括最近支付利息的日期(视属何情况而定)，至但不包括支付利息的日期或到期日(视属何情况而定)。票据的利息将在适用的记录日(即适用的利息支付日期之前的3月1日或9月1日)支付给相应的记录日。

债券的利息将根据一年的360天计算，一年为12，30天，月数为30天。票据的利息支付日期为非营业日的，利息的支付应推迟到下一个营业日，且支付利息的利息不得在该利息支付日前后的期间内支付。如果我们在到期时不支付利息，而且这种违约持续30天，这将是违约事件。参见“默认事件”。

债券将于3月15日到期。如该等债券的到期日为非营业日的日子，则该等票据的本金及利息须於下一个营业日到期，而该等付款的利息不得在到期日起及之后的期间内支付。

“营业日”一词是指纽约市商业银行经法律授权或要求保持营业的任何星期六、星期日或其他日子。

排名

这些票据将是我们的高级义务，并将与我们的所有其他高级助理不时未完成的排名。截至2018年12月31日，我们有高达百万美元的未偿高级技术人员用于借款，而我们的子公司则没有借来的未偿还资金。看见

S-9

“风险因素-在此提供的票据将对我们子公司的所有负债进行评估，并有效地适用于未来的任何担保和变现。”

在注释或注释中没有任何条款明确地限制了我们承担额外责任的能力。因此，我们将来可以进行交易，大幅度增加当时未偿还的数额。

任选法

这些笔记将在任何时候全部或部分地由我们自行选择。

如该等纸币是在十二月十五日之前(该日期为该等票据的指定到期日前三个月)，则该等债券的赎回价格将相等于以下款额中较高的一笔，另加在每一情况下该等债券的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期：

●	票据本金的100%；或
●	票据馀下的本金和利息支付额的现值之和(不包括赎回日应计利息){}按半年计算到赎回日(假定一年为360天，由12个30天月组成)的现值之和。然后是当前的国库券利率加上30个基点。

如该等票据是在12月15日或该日后(该日期为该等票据的指定到期日前3个月)，则该等票据的赎回价格将相等于该等票据本金的100%，加上该等票据的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

“可比国库券”是指独立投资公司选定的美国国库券，其实际或相对到期日可与将在选择时并按照习惯金融惯例使用的票据的剩余期限(从赎回日计量)相媲美，在为新发行的公司债务证券定价时，其到期日与此类债券的剩余期限相当。

“可比国库券价格”是指，就任何赎回日期而言，(I)在不包括最高及最低参考基准库房之后，该赎回日期的参考基准库房的平均数，或(Ii)如向独立投资提供的基准国库券少于4个该等基准国库券，则为所有该等基准库房的平均数。

“独立投资”是指我们指定的参考国库之一。

“参考库房”是指摩根证券及其证券公司和美林证券公司(Merrill Lynch)和美林公司(Merrill Lynch)、中银证券公司、美国证券公司及其下属公司及其附属公司，或我们不时指定的一种或多种参考债券；不过，如果其中任何一间公司成为纽约市的一级政府证券交易商(每一间均为“一级国库”)，我们便会以另一间基层政府债券交易商取代。

“参考国库”是指，就每一参考国库和任何赎回日期而言，独立投资公司确定的可比国库券的投标和索价平均值(以本金的百分比表示)，是指这类参考国库在5：00向独立投资公司书面报价的平均值。纽约市时间，在上述赎回日期之前的第三个营业日。

“国库券利率”，就任何赎回日期而言，是指每年相等于相当于到期的半年期等值收益率或(以日数计算)的可比国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)，而该利率等于该赎回日的可比较库房价格。国库券利率应按上述“营业日”定义，在赎回日之前的第三个营业日计算。

任何赎回通知书须在赎回日期前至少30天但不超过60天发出，而每一次赎回通知的纪录须在其注册地址。该等纸币的赎回通知书，除其他事项外，须述明纸币的款额、赎回日期、赎回价格的计算方式，以及在出示及交回纸币时付款的地点。

S-10

如果我们选择的票据数量少于所有票据，受托人将以其认为公平和适当的方式选择票据，或票据的部分。

除非我们拖欠赎回价格，否则任何在赎回日被要求赎回的票据将停止支付利息。

我们不会被要求发布，(Ii)登记在自业务开始当日起计的一段期间内的任何纸币的转让或交换，该期间是在获选择赎回的票据的赎回通知书投寄当日起计的15天内，直至该笔邮递当日结束为止；或(Ii)登记任何如此选择作全部或部分赎回的纸币的转让或交换，但任何该等纸币中的相当部分，则属例外。

除了我们有权对上述票据进行评级外，我们还可以随时和不时地在公开市场交易、投标报价和其他方面购买票据。

某些公约

根据该协议，我们同意在到期时支付票据的利息、本金和任何保险费，并维持付款地点。此外，我们必须遵守以下公约。

对我国重要子公司股份转让的限制

禁止我们和我们的子公司直接或间接地创造、假定或允许存在任何由任何重要子公司的有表决权股票或有表决权权益担保的任何(如下文所界定的)(因为这一术语是根据条例S-X界定的)(每一个都是“重要的附属公司”)，除非当时未付票据(如果我们选择这样做的话)，我们的任何一种不从属于票据和我们将提供这种担保的其他类似产品)都是同等安全的，而且只要这些票据是如此安全的，我们的任何一种类似产品都是同等安全的。

“转准”的定义，是指任何人(如该人所界定)的本金及应付的任何保费及利息，不论该等票据在最初发行日期仍未缴付，或在其后设定、招致或假定，即(A)借入款项，及(B)任何该等修订、延伸、修改及任何该等修订、延伸、修改及修改。为本定义的目的，“借来的钱”系指(1)该人为偿还借来的资金而承担的任何义务或担保的任何义务，不论是否由债券、票据或其他书面文书证明；(2)该人的任何义务或由该人担保的任何义务，票据或类似的书面文书，包括与购置财产、资产或业务有关而承担或发生的义务(但任何业务或财产或资产的递延购买价格如在建立之日起90天内全额支付，则不得视为较低的购货价格)，及(3)该人的任何义务，如该人根据一般公认的会计原则须在资产负债表上按一般接受的会计原则的规定，在作为该人作为一方的任何售卖及回租交易的一部分而订立的财产或资产的转租当日生效的资产或资产的转租表上，则该人的任何义务。仅就本契诺而言，也包括任何人根据互换协议或类似文书或协议，或根据外币套期保值或类似票据或协议支付应付数额的任何义务，或由任何人保证的任何义务。如根据本契诺，我们须以同等方式及与其他欠付票据取得同等的保证，则我们须将我们遵守该公约的情况记录在案，而其后受托人将获授权订立一项类似协议，或采取其认为适当的行动，使受托人能强制执行该笔如此有保证的未付票据的权利。

合并、合并和资产重组

该条例规定，我们可与另一人合并或合并，或将我们的财产或资产实质上全部转让或出租予另一人，而无须任何其他人同意，但须连同该等文件所列的某些其他条件：

●	在该项交易生效后，立即不发生违约事件；及
●	这些资产的继承者，或者说是同等资产的人，明确地承担了我们在票据和票据下的所有义务，并对我们所有的权利和权力做出了相应的规定。

其后，除租契外，该等资产的前身或同等资产，将获免除有关租契及有关票据所规定的所有义务及契诺。

S-11

在发生更改控制触发事件时购买票据

如果发生了更改控制触发事件，除非我们行使了“-可选”标题下所述的注释的权利，他说：“我们会以现金的价格，以相等于纸币本金总额百分之一百零一的现金价格，向该等债券的全部或任何部分(超过二千元，并积分为一千元本金)发出报价，另加直至发行当日为止该等债券的应累算利息及未付利息。”在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布即将发生的控制变更后，我们将向每个人发送一份通知，说明构成或可能构成控制触发事件变化的交易或交易，并在通知中规定的付款日期提供给相关票据，该日期不得早于30天，亦不得迟于该通知发出日期起计的60天。通知如在变更控制日期之前予以同意，则应说明对该通知的报价以通知中规定的付款日期当日或之前发生的控制触发事件的变更为条件。

我们将遵守“交易法”第-1条和任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律和条例因控制触发事件的改变而适用于票据的变现。如果任何证券法律、法规的规定与票据的变更控制触发事件条款相抵触，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因这种冲突而被视为违反了我们在票据变更触发事件条款下的义务。

在更改控制触发事件付款日期时，我们将在合法的范围内：

(1)	根据我们的报价，接受所有票据或票据部分的正确支付；

(2)	将一笔相等于所有票据或票据部分的总购买价格的款项妥善存放于付款代理人处；及

(3)	交付或安排将该等票据妥为接受，连同一份述明我们购买的票据的总本金的高级人员证明书，交付或安排交付受托人。

付款代理人将立即从我们为此目的存入的资金，向每一笔现金适当支付票据的购买价格，受托人将迅速邮寄(或安排通过簿记方式转移)给每一张新票据，本金相等于任何已交回票据的任何部分。

如第三者在发出要约的方式、时间及其他方面符合我们所作要约的规定，而该第三者购买的票据均属适当而非根据其报价撤回，则我们无须在更改管制触发事件时向该等票据提出报价。

下面列出的是这里使用的某些定义术语。

“变更控制”是指发生下列情况之一：

(1)	在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让或其他处分(合并或合并除外)，除我们或我们的附属公司外，我们及我们的附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体给予任何人(包括“外汇条例”第13(D)(3)条所用的“人”一词)；

(2)	任何交易(包括但不限于，任何合并或合并)，其结果是任何人(包括任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)节所用)成为“受益所有人”(根据“外汇法”规则-3和-5的定义)，直接或间接，我们50%以上的非流通股，由投票权而不是股份数目来衡量；或

(3)	与我们的清算或解散有关的计划的通过。

“控制触发事件的变化”是指控制的变化和控制的下降。

“投资评级”是指评级较高的评级(或其在任何后续评级类别下的同等评级)和-或更高的评级，由标准普尔(或在标准普尔的任何后续评级类别下为其同等评级)(或在每种情况下，如果该评级机构因我们无法控制的原因而对这些票据进行评级，则指“投资等级”)，我们选择的任何评级机构作为替代评级机构的同等投资级信用评级)。

S-12

“客户服务公司”是指附属公司的投资者服务公司。以及其评级机构业务的任何接班人。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份制公司、信托机构、有限责任公司或政府或其他实体。

“评级机构”是指：

(1)	标准普尔和标准普尔各有一项

(2)	如果由于超出我们控制范围的原因，任何一家公司或标准普尔公司都不能公开提供对债券的评级，则根据“交易所法”的规定注册的任何其他“国家认可的统计评级机构”，将被我们选定为“标准普尔”或“标准普尔”的替代机构，或两者兼备(视属何情况而定)。

“递减”是指在较早时开始的期间内的任何时间，。(I)管制更改的发生，或(Ii)有关管制更改的公告，或公司作出更改管制的意向，。(A)该等债券的评级须由两间评级机构调低，及(B)该等债券的评级须由各评级机构评定为低于投资级的评级。(A)该等债券的评级须由两间评级机构调低。(B)每间评级机构均须将该等债券评级低于投资评级。(A)该等债券的评级须由两间评级机构调低。

“标准普尔”是指标准普尔金融服务公司(Standard&Poor‘s Financial Services)及其评级机构业务的任何接班人。

任何指明的人在任何日期的“股份”，指该人的股本，而该等股份的持有人在选举该人的董事局或相类的管治机构时，一般有权投票。

提供遵守证书

我们被要求在每个财政年度结束后120天内向受托人递交一份关于我们遵守所有相关条款和契约的高级官员证书，或者如果我们没有遵守，我们必须识别和描述这种不遵守的性质和状况。

违约事件

下列事件将构成不符合注释规定的违约事件(不论违约的原因为何，也不论是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的实施或根据任何法院的判决、判令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例进行的)：

●	我们在到期时不支付票据的利息，而且这种拖欠持续30天，除非按照票据的规定适当延长或推迟付款时间；
●	除非债券的到期日已按照票据的条款适当延长，否则我们在到期时不支付票据的本金或任何溢价；
●	我们没有遵守或履行该等附注或该等文书所载的任何其他契诺或协议，而在我们接获受托人发出的失责通知书或该等未付票据的总本金至少25%的失责通知书后，该等不履行的情况持续90天；
●	我们或我们的任何附属公司根据任何一项超逾面值的债务而导致加速该等债券的到期日，或未能在到期日支付任何该等债券的合计款额大于$或其等值的外币，但该失责的补救须就该等票据补救该等失责的情况；及
●	某些破产或破产事件，不论自愿与否。

如与该等票据有关的失责事件(因某些破产或无力偿债事件而引致的失责事件除外)发生并仍在继续，则受托人或至少25%的未付票据的本金，可宣布所有票据的本金，加上截至加速日期的应计利息及未付利息，立即到期并须予支付。如因某些破产或破产事件而引致失责，则所有票据的本金，加上截至加速日期的应累算利息及未付利息，均须即时到期应付。

S-13

未付票据本金的过半数，可就该等票据而作出任何失责或失责事件，及其在该等票据下的后果，但持续的失责或欠缴利息的事件，或该等票据的任何溢价，或该等票据的本金，则不在此限。

如有失责事件发生并仍在继续，则受托人并无义务行使其在该等事项下的任何权利或权力，除非受托人已就受托人可能招致的讼费、开支及法律责任，给予受托人合理的满意程度。以未付票据本金的多数票为准，有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使就该等票据授予受托人的任何信托或权力，但须：

●	该指示与任何法律或适用的法律并无抵触；及
●	除非经修正的“信托法”(“信托法”)另有规定，受托人不必采取任何可能涉及其个人责任的行动。
●	如有下列情况，主管当局只有权根据该项法律程序提起诉讼，或委任接管人或受托人，或寻求其他补救办法：
●	(二)已向受托人发出持续违约事件的书面通知；
●	已向受托人提出书面要求，要求其以受托人身分提起法律程序；
●	该等人已向受托人提供受托人为支付该等法律程序的费用所需的合理款额；及
●	受托人不提起诉讼，也不会在收到违约事件的书面通知后60天内收到本金占多数的未付票据的相互冲突的指示。

修改；放弃

在未经任何认可的情况下，我们及受托人可就该等注释修改或修订以下事项：

●	修正任何歧义、缺陷或不一致之处；
●	影响承继公司承担我们的义务，在此基础上和未清偿的票据；
●	加入我们的契约，以造福于我们，或放弃我们在契约下所拥有的任何权利或权力；
●	改变任何不会对任何非营利组织的利益产生不利影响的行为；
●	将注释的内容或条款与本补充或附带条款中所列的任何术语相一致；
●	根据“信托法”实施或保持“信托法”规定的资格；
●	(B)规定按照“通知”规定的限制发行额外票据；
●	(B)由继任受托人提供证据及条文，以接纳继承受托人根据该项委任作出的委任；及
●	影响某些其他有限的目的描述。

我们及受托人可在书面同意下，修改或修订该笔当时未付票据的本金总额的过半数，但如该等修改或修订并无受该项改变影响的每一笔未付票据的同意，则不得作出该等修改或修订：

●

延长固定期限；

S-14

●	减少本金；
●	降低利率或者延长支付利息的时间；
●	减少在赎回时须缴付的保费；或
●	降低上述注释的百分比，其中要求同意任何修正。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人责任

我们的董事、高级人员、雇员或股东，就其本身而言，对我们在票据下的任何义务，或基于或因该等义务或其产生而提出的任何申索，并无任何法律责任。每个人接受一张纸条，并免除所有这类责任。豁免和释放是签发这些说明的考虑因素之一。这种豁免对联邦证券法规定的法律责任可能无效。

义务、义务和义务

二.与排放

我们可解除与该等票据有关的任何及所有义务(但某些义务除外)，包括登记转让或兑换纸币、更换被窃、销毁、遗失或票据、维持付款机构、执行及提供以临时证券作为证供的确定证券、向受托人或任何付款代理人存放或支付3年的回缴款项，向受托人(如该受托人并非该受托人)提供有关受托人的姓名及地址)。只有在下列情况下，才能进行这种被称为“再排放”的排放：

●

我们向受托人存放美国政府的信托、资金或证券，或由美国政府的完全信仰和信用支持的机构的证券，该公司认为，该公司将提供足够的资金，支付本金的每一笔分期付款，以及任何保险费和利息，按照这些说明的条款为这些付款所适用的到期日期的说明；和

●

我们向受托人提交一份律师意见，确认：(1)我们已从美国国内税务局收到或已公布一项裁决，或(Ii)自执行该命令之日起，适用的美国联邦所得税法有所改变，大意是，并以上述法律为基础，该公司将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失，因为这类收入、损益或损失将按未解除所得税的相同数额、相同方式和相同时间征收美国联邦所得税。

此外，我们亦可向受托人以信托方式，就所有根据该等债务证券发行的债务证券，以信托方式取得解除该等债务证券的款项，以支付在该等付款到期当日或在赎回所有该等债务证券时到期应付的债务证券的所有款项，只要该等债务证券按其条款在一年内到期并须予支付，或须在一年内赎回。

某些契诺及某些失责事件的

在遵守某些条件后：

●	我们可以遵守该条例的任何规定(但某些义务除外，包括登记转让或兑换纸币、更换失窃、销毁、遗失或换钞、维持付款机构、执行及提供以临时证券为证的明确证券，向受托人或任何付款代理人以任何纸币存放或支付的报税表，而不适用于就该等票据所作的付款，但在该等票据上尚余3年，以支付该等票据的本金及任何溢价或利息，向受托人交付一份关于失责的周年报表，并遵守关于在失责情况下就该等票据付款的契诺，遵守有关受托人的辞职或免职程序，向受托人(如果该受托人不是受托人)提供姓名和地址，包括“-合并、合并和合并资产”所述的契约；和

S-15

●	任何不遵从该等契诺的遗漏，并不构成该等注释(“契诺”)的失责事件。

这些条件除其他外包括：

●

以美国政府的信托、金钱和(或)证券或美国政府的完全信仰和信用为后盾的机构的证券与受托人进行密切合作，通过按照其条件支付利息和本金，这些证券将在一家得到国家承认的公共会计师事务所的意见下，提供足够的资金支付每一笔本金，以及按照该等票据的条款就该等付款的适用到期日所作的任何保费及利息；和

●

向受托人提交一份律师的意见，大意是该公司将不承认美国联邦所得税的收入、得利或损失，这是由于该公约的结果，并将按本公约未发生时一样的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。

契诺及某些其他违约事件

如我们行使就上述票据订立契约的选择权，而该等票据其后因失责事件而宣布到期并须支付(但因不遵从上述契诺而引致的失责事件除外)，我们向受托人存放的款项及证券的款额，将足以支付该等票据在其各自到期日期到期应付的款额，但可能不足以支付因该宗失责而导致加速付款时到期应付的款项。不过，我们仍须对任何短缺情况负责。

全球排雷和定居程序

我们将以一个或多个已完全注册的全球票据(“Global Notes”)的形式发行注释。全球债券的投资者可通过信托公司(“转手”)持有此类全球票据的利益。(“附属”)或另一系统(“转制”)或通过参与者。这些债券可能会在欧洲和美国的国内市场上作为本国市场的工具进行交易。初步结算和所有二级交易将按以下所述进行结算。

已通知说，它是作为专业保管人根据卢森堡大法院的法律注册的。为其参与组织(“其他参与者”)持有证券。通过电子簿记更改参与者的账户，促进参与者之间证券交易的清关和结算，消除了对证书实物流动的需要。除其他事项外，特别是向参与者提供国际交易证券和证券借贷的管理、清算和结算服务。与几个国家国内市场的接口。作为一名专业保管人，卢森堡金融部门监督委员会(金融监管委员会)对其进行监管。参与者是世界各地公认的金融机构，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以直接或间接地通过或维持与某一直接或间接参与者的保管关系，间接获得这种机会。

按照其规则和程序，按(如下文所界定的)保存人收到的关于通过转帐方式持有的票据的分配情况，将贷记到参与人的现金账户中。

据指出，该机构成立于1968年，目的是为其参与者(“参与方”)持有证券，并通过同时以电子记帐方式交付付款的方式，清算和结算参与者之间的交易，消除证书实物流动的需要，并消除证券和现金缺乏同步转移的任何风险。提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。(C)根据与比利时一家合作公司(“合作社”)签订的合同，由银行SA/(“转帐操作员”)经营。所有的操作都是由操作人员进行的，所有的证券清算账户和现金账户都是由非合作经营人负责的账户。合作社代表参与者制定政策。参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业的金融中介机构，也可能包括金融中介机构。间接访问也是可供其他公司直接或间接地通过或维持与某一主要参与者的保管关系。

S-16

有关营办商已告知我们，该公司获比利时银行及金融委员会发牌，可在全球范围内进行银行业务。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

证券清算账户和经营人的现金账户受系统使用和相关操作程序的条款和条件以及适用的比利时法律(统称“条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于证券和现金的转让，以及与证券相关的付款收入。所有的证券都是在特定的基础上持有的，而不把特定的证书归属于特定的证券清算账户。操作者只代表参与者在条款和条件下行事，不与通过参与者持有的人有任何记录或关系。

按照条款和条件，对持有的票据，按.寄存者收到的分红，将贷记到参与者的现金账户中。

除非在非常有限的情况下，包括以下情况：如果我们认为它不愿意或不能继续作为与全球票据有关的结算系统，或不愿意成为根据“外汇法”注册的结算机构，则不会就该票据发出个别证明书以交换全球票据，而在每一宗个案中，我们均不会在接获该等通知后90天内，或在接获非认可结算系统的通知后，或在察觉该等结算系统不再如此注册后，委任继任结算系统，我们会在办理转让登记时，以注册形式发出或安排发出个别证明书，以换取该等全球票据所代表的票据的记项权益。

票据中的记项权益的所有权将根据其各自的程序，在转帐的记录内，或按其相应的程序，通过账簿登记，转让记录中的自动转帐或转帐(视属何情况而定)。票据中的记帐权益，可以在票据内部、转帐、转备注中的记项权益，可根据为此目的而制定的程序，在转帐的范围内转让。票据中的账簿权益在票据之间的转让和转帐的转让，可以通过转帐、转帐等手续进行。

初始沉降

所有全球债券将以新美公司的名义注册。作为被提名者。投资者在“全球债券”中的利益将通过代表它们作为直接和间接参与者的金融机构来代表。因此，通过各自的美国(每个国家，一个“.保存人”)代表他们的参与者持有这类头寸，而后者又将在账户中持有这类职位，作为主要参与者。

持有的票据将以即时可用的资金结算。在结算日，投资者证券托管账户将记入其持有的款项中。通过普通账户持有的票据将遵循适用于常规结算程序的结算程序，但不存在暂时的全球安全，也不存在“锁定”或限制期。票据将在结算日记入证券托管账户。

二级市场交易

由于买方确定交货地点，因此必须在交易时确定买方和卖方的账户所在地，以确保能够在预期的价值日期进行结算。

参与者之间的交易。参与者之间的二级市场交易将以即时可用的资金结算。

交易双方和/或参与者之间的交易。参与者和/或参与者之间的二级市场交易将采用适用于常规交易的程序结算。

S-17

卖方与卖方之间的交易。当“全球票据”中的实益权益将从一名普通参与者的账户转移到某一相关参与者或一名参与者的账户时，买方将在结算前至少一个工作日向该参与者发出指示，或通过该参与者发出指示。或会指示保管人(视属何情况而定)在全球票据中收取实益权益。除非本补充条款另有规定，否则付款将包括从结算日转入结算日的全球票据实益利息的应计利息，并将其包括在内，并以票据利息计算的基础为基础。在当月结算的交易中，付款将包括下一个月第一天的应计利息和不包括在内的利息。然后，转帐人将按交付“全球票据”中的实益权益，将款项存入相关参与者的账户。结算完成后，“全球票据”的实益权益将记入各自的结算系统，并由结算系统按照其通常程序记入转帐人或参与方的账户。证券信贷将在第二天(欧洲时间)出现，现金将被重新估值，而全球债券的实益利息将从价值日(即前一天在纽约进行结算)开始。如果结算未在预期的价值日(即交易失败)完成，则将按实际结算日对该笔或相应的现金进行估价。

参与者和参与者将需要向各自的结算系统提供处理当日资金结算所需的资金。这样做的最直接方式是从手头现金或现有的信贷额度获得结算资金，就像对在或正在进行的任何结算一样。根据这一办法，他们可以承担信用风险敞口，或在全球票据中的实益权益在一天后记入其账户之前，进行信用风险敞口。

作为另一种选择，如果直接或已经向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不使用现金，并允许根据这一信贷额度为结算提供资金。根据这一程序，在“全球票据”中购买实益权益的参与者或参与者将支付一天的费用，假定他们在“全球票据”中的实益权益记入其账户时结清了该笔款项。然而，全球票据中的实益权益利息将从价值日起调整。因此，在许多情况下，全球债券在这一天期间赚得的投资收入可能会大大减少或抵消这类费用的数额，尽管这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算是在纽约办公时间内进行的，因此，不收费的参与者可以采用他们通常的程序，将“全球票据”中的实益利益发送给.-保存人-以使参与者或参与者受益。销售收益将在结算日提供给卖方。因此，对参与者来说，跨市场交易与两个参与者之间的交易没有什么不同。

卖方或卖方与卖方之间的交易。由于时区差异对其有利，因此，参与方和参与方可在交易中采用其惯例程序，在这种交易中，全球票据的实益权益将由各自的清算系统通过寄存人转让给参与方。卖方将在结算前至少一个工作日向相关方或通过参与者发送指示。在这种情况下，或将指示.保存人酌情将“全球票据”中的实益权益以付款方式交付给有关参与者的账户。付款将包括全球票据实益利息的应计利息，包括最后一次支付日期至结算日的利息，但不包括计算全球票据利息的基础。在当月结算的交易中，付款将包括下一个月第一天的应计利息和不包括在内的利息。然后，付款将反映在第二天再转帐或再转帐的参与者的帐户，收到的现金收益，在该或参与者的帐户将被退回-价值日期(这将是前一天，在纽约发生结算)。如果被转帐者或参与方有一个信用额度与其各自的清算系统，并选择在预期收到销售收益在其帐户上，回购将在这一天期间发生的任何费用。如果结算未在预期的价值日期(即交易失败)完成，则在实际结算日时，接收现金收益或参与者账户的现金收益将被估价。

最后，日间交易者如使用或购买“全球票据”中的受益权益，则应注意到，如果不采取肯定行动，这些交易就会自动在销售方面失败。为了消除这一潜在问题，至少应该有三种技术：

●	按照清算系统的惯例程序，通过或变现一天借款(直到日交易的购买方反映在其或账户中)；
●	至迟在结算前一天向结算前一天在美国的全球票据中借入实益权益，这将使全球票据中的实益权益有足够的时间反映在适当的变现或变现账户中，以便结算交易的销售方；或

S-18

●	将交易的买卖双方的价值日期错开，使从该参与者购买的价值日期至少比出售给该参与者或其他参与者的价值日期早一天。

虽然附属机构、附属公司和其他公司已同意上述程序，以便利“全球说明”参与者之间转让受益利益，但它们没有义务履行或继续执行这类程序，这类程序可随时停止。

适用法律

这些注释和注释将由纽约州的法律管辖和解释。

附加条款

有关票据的其他重要信息，请参阅所附票据中的“债务证券说明”。这些资料包括：

●	有关附注条款的补充资料；及
●	关于委托人和受托人的一般信息。

关于注释的任何信息在本副刊和相应的注释之间都有差异，您应该依赖于此副刊中所包含的信息。

S-19

某些物质.联邦所得税的后果

本节描述了美国联邦所得税以及持有我们提供的票据的某些遗产税的后果。该规定只适用于你在发行债券时以相等于该等票据发行价格的价格购买票据(通常是将大量债券以现金形式出售给债券公司、经纪或以初始、配售代理人或类似机构的身分行事的同类人士或组织的首个价格)，而你则持有你的票据作为资本资产作课税用途。本节不适用于您，如果您是受特殊规则约束的一类持有者的成员，例如，但不限于：

●	证券交易商，
●	一名证券交易商，他使用按市价计价的方法来记账你所持有的证券，
●	银行或其他金融机构，
●	一家保险公司，
●	一个免税的组织，
●	一个人拥有一种对冲的票据，或者是针对利率风险的票据，
●	拥有票据作为税务交易或转换交易的一部分的人，
●	为纳税而购买或销售票据作为清洗销售的一部分的人，
●	要求纳税人在不迟于在适用的财务报表中考虑到这些收入的情况下，为美国联邦所得税目的确认收入的一种方法，或
●	a美国(如下文所定义)，其在税收方面的功能货币不是美元。

如果您以发行价格以外的价格购买票据，债券溢价或市场折扣规则也可能适用于您。关于这种可能性，你应该咨询你的税务顾问。

本节所依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“法典”)、其立法历史、现行和拟议的“国税法”规定的条例、公布的和法院的裁决，这些都是目前有效的。这些法律是可以改变的，可能是基于某种程度的改变，或者可能会有不同的解释。

如果合伙企业持有票据，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对票据投资的处理咨询其税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，在您的特殊情况下拥有这些票据的后果，根据守则和任何其他司法管辖区的法律。

额外付款。在某些情况下，我们可能会支付金额超过规定的利息或本金的票据。我们现时无意进行涉及更改管制的交易，因此，我们相信，由于在“注释说明-管制变更事件”下所述的意外情况，我们有可能作出任何这类付款。因此，我们不打算将这些数额的潜在付款视为美国财政条例有关“或有付款债务工具”规定的说明。我们的决定对你有约束力，除非你在你及时提交的美国联邦所得税申报表所附的声明中披露了相反的立场。然而，我们的决定对国税局(“税务总局”)没有约束力，如果要质疑这一决定，对你的税收后果可能与本文所讨论的不同。例如，如果这些票据被视为或有债务工具，则出售或以其他方式处置这些票据的任何收益将被视为普通收入，而不是资本收益。本披露的其余部分假定，就美国联邦所得税而言，这些票据将不被视为或有付款债务工具。

原始发行折扣。下面的讨论假设这些票据的发行额不会超过原始发行折扣(“划等号”)。如果某一票据的发行价格低于其规定的到期日赎回价格(一般为本金)，则在此方面，您将受到美国联邦所得税特别规则的约束。将考虑极小如果它低于声明的0.25%到期日赎回价格乘以债券发行之日起至到期日止的完整年数。如果这些钞票上有一个以上的极小除非有例外情况，否则，除非有例外情况，否则你必须按照基于利息的固定收益法，在美国联邦所得税的收入中列入这一数额，即使这一收入的现金在出售、交换或以其他方式处置之前是不会收到的。

S-20

美国持有者

本小节描述了美国税收的后果。如果你是一张钞票的实益拥有者，而你是：

●	是美国公民或居民的个人，
●	在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的任何其他实体)，
●	一种财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税，或
●	信托(一)如果美国法院可以对信托基金的管理行使主要监督，并且授权一名或一名以上的美国人控制信托的所有重大决定，或(二)根据适用的美国财政部条例进行有效选择的信托，就美国联邦所得税而言被视为美国公民。

如果你不是美国雇员，本款不适用于你，你应该参考下面的“美国持有者”。

利息支付。您将在收到利息时或在收到利息时，将票据上的利息作为普通收入，这取决于您为纳税目的所采用的会计方法。

票据的销售、变现或其他处置。你一般会确认你的票据出售、退休或其他处置的资本损益等于你在出售或退休时变现的数额之间的差额，但不包括可归因于应计但未付利息的任何数额(如上文“-利息支付”项下所述的利息支付)，以及你的说明中的税基。您的税基在您的票据一般将是您支付的金额为该票据。某些非公司的美国持有者(包括个人)的资本收益通常以优惠利率进行，如果财产持有时间超过一年。资本损失的减少受到限制。

遗产税。属于个人或财产的美国，或不属于免税的特殊信托类别的信托，对(1)美国相关年度的“净投资收入”(或“净投资收入”，如为房地产或信托)中的较小部分征收3.8%的税(“税”)；(2)美国的“净投资收益”(或“净投资收入”，如为房地产或信托)；(2)美国的“净投资收入”。超过某一阈值的年度经修正的调整总收入(就个人而言，调整后的毛收入为$0至$)视个人情况而定)。持有人的净投资收入通常包括其利息收入及其处置票据的净收益，除非此种利息收入或净收益是在一项贸易或业务的正常经营过程中获得的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。如果你是一个个人、财产或信托的美国公民，请咨询你的税收是否适用于你的收入和你在票据上投资的收益。

美国持有者

这一小节描述了美国税收的后果。如果你是一张钞票的受益所有人，而且你不是美国联邦所得税的合伙人，你就不是一个美国公民。

如果你是美国公民，本款不适用于你。

根据美国联邦所得税和遗产税法，并在下文讨论的前提下，如果你是一名美国公民的话：

S-21

利息支付。如果：

(1)	你并不实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的10%或10%以上的合计投票权，

(2)	您不是一家通过股权直接或间接与我们有关联的受控制的外国公司，并且

(3)	如美国并无实际知识或理由知道你是美国人，及

	(a)	你已向美国提供了一份表格W-或W--E，或一份可接受的替代表格，在此表格上，你可根据有关惩罚，证明你是非美国人，

	(b)	如美国以离岸帐户向你支付款项(一般来说，你在美国以外任何地点的银行或其他金融机构的帐户)，你已向美国提供证明你的身份和身份的文件，证明你是为美国联邦所得税支付的实益所有人，也是非美国人，

	(c)	美国从声称为下列人员的人那里收到了一份证书(以适当的表格W-8或可接受的替代表格提供)：

		(i)	外国伙伴关系(通常是外国合伙企业与对方签订了一项协议，对其向其合伙人作出的分配和保证付款承担主要责任)，

		(2)	合格中介机构(通常为非美国金融机构或清算组织，或美国金融机构或结算组织的非美国分支机构或办事处，与其签订协议的一方)，或

		(3)	非美国银行或非美国保险公司在美国的分支机构，以及

		(四)	在每一种情况下，外国合伙人、合格中介机构或美国分支机构都收到文件，可据以将支付给非美国人的款项视为美国联邦所得税，即根据美国国库条例在票据上付款的实益所有人(或如果是合格中间人，则为符合条件的中间人)，根据其与有关方面的协议)，

	(d)	美国收到证券结算机构的声明，银行或其他金融机构在其正常的贸易或业务过程中持有客户的证券的，(I)对美国有以下处罚：你或其与你之间的类似金融机构已从你或其与你之间的类似金融机构收到一份表W-或-E或一份可接受的替代表。所附表格W-或-E的副本或可接受的替代表格，或

	(e)	美国以其他方式拥有文件，可据以将付款视为向非美国人支付，即，就美国联邦所得税而言，根据美国国库条例，票据上付款的受益所有人。

如果您不能满足上述要求，除非你向适用的代理人提供一份执行得当的表格W-或表格W-E(或其他可接受的替代表格)，要求豁免或减少根据适用的所得税条约的利益，否则利息的支付将以30%的利率向美国联邦政府收取，除非你向适用的代理人提供适当执行的表W-或表W-E(或其他可接受的替代表)。与在美国进行的贸易或业务有关，您符合以下所述的认证要求：“-与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”。

S-22

票据的出售或转让。除应计但未付的利息将受上文在“支付利息”项下所述规则的限制外，不得从你在出售或退休或以其他方式处置你的票据时获得的任何收益中扣除任何美国联邦税，除非(I)该所得与你在美国的贸易或业务有实际关连，而如适用所得税条约，则可归因于你在美国维持的常设机构，在此情况下，你将按“-与美国贸易或商业有效相关的收入或收益”或(Ii)你是在处置年内在美国逗留183天或以上的个人，按以下方式征收美国联邦所得税，并满足某些其他条件，在这种情况下，你将对从出售或退休中获得的收益征收30%(或更低的适用所得税条约税率)美国联邦所得税，这可能被美国的某些来源资本损失所抵消。

与美国贸易或商业有效关联的收入或收益。如你在美国从事某项贸易或业务，而你的纸币上的利息，或你在出售或退休时所取得的利息，实际上与该等行业或业务的经营有关连，则你通常须就该等入息或收益，按与你是美国公民一样的方式，就该等入息或收益缴付普通的美国联邦入息税。如果你有资格享受美国和你的居住国之间的所得税条约的利益，任何“有效相关”的收入或收益一般都要缴纳美国联邦所得税，但也必须由你在美国维持的常设机构支付。与美国贸易或业务有效相关的利息付款(如果适用所得税条约，可归因于常设机构)，并因此列入你的总收入，将不受30%的限制，条件是你通过向美国提供一份适当填写的表W-而要求免缴利息。此外，如果你是一家外国公司，你也可能要缴纳分公司利得税，其税率相当于该年度有效关联的收入和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)，但须作某些调整。

遗产税。此外，死亡时不是美国公民或居民的个人持有的票据在下列情况下不属于美国联邦遗产税用途的个人遗产总额：

●	该公司并无实际或建设性地拥有我们所有类别股票在去世时有权投票的合计投票权的10%或以上，及

●	该票据上的收入不可能同时有效地与美国的贸易或业务挂钩。

水煤浆

根据“守则”(俗称“外国帐户税收遵守法”)中有关部分的规定，对你或某些外国金融机构的利息可征收30%的税(“转制”)，如果你或这些人不遵守某些信息报告要求，投资基金和其他非美国人员代表你收取利息。你就该等票据而收取的利息付款，如受资料汇报规定规限，而又不符合有关规定，或透过非美国人士持有票据，则可能会受此影响(G.不符合这些要求的外国银行或经纪商(即使向你支付的款项不会受到转帐的约束)。您应该参考您自己的税务审查，关于相关的美国法律和其他官方关于税务的指导意见。

我们将不支付任何额外的金额，因此，如果这是适用的，你将收到的数额将大大低于你本来会收到的有关你的票据。根据您的情况，您可能有权得到退款或信贷的一部分或全部。然而，即使你有权有任何这样的转制，所需的程序可能是繁琐的，并大大推迟你收到任何金额。

备份和信息报告

如果你是非美国公司，信息报告要求，在表格上，一般适用于在美国境内的票据本金和利息的支付，以及在经纪人的美国办事处销售票据所得的收益。

此外，备份可能适用于此类付款，如果您不符合适用的认证要求，或收到通知，您没有报告所有的利息和股息需要显示在您的联邦所得税报税表。

S-23

如果您是美国的另一家公司，则一般不受美国在美国境外向您支付本金和利息的备份和信息报告要求的限制。你也一般不受关于在美国境内支付本金和利息以及在经纪人美国办事处出售票据所得收益的备份和信息报告要求的限制，只要：(1)该经纪人或经纪人不实际知道或有理由知道你是美国人，而你提供了一份有效的W-8表格或其他文件，该经纪人或经纪人可依赖这些文件将付款视为对非美国人的付款，或(2)以其他方式确立一项豁免。

在经纪人的外国办事处销售票据所得的付款一般不受信息报告或备份的约束。但是，在经纪人的外国办事处进行的销售可以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下也可能需要备份)，条件是：(I)经纪人与美国有某些联系，(2)收益或确认书送交美国，或(3)出售与美国有某些其他特定联系。

您通常可以获得退款的任何金额，在备份规则下，超过您的所得税负债，及时提出退款要求。

S-24

(利益冲突)

摩根证券公司，美林证券公司，是作为联合账面经营经理的发行，并作为代表的几个中介人命名如下。

在符合本补充品日期的协议所载的条款和条件的前提下，下文所列的每一种产品都已同意购买，并且我们已同意将与该产品名称相对的票据本金出售给该公司。

		校长
		金额
承销商		音符
摩根证券有限公司		$101,500,000
美林、美银		78,750,000
阿莫西·鲁宾逊公司		78,750,000
资本市场公司		17,500,000
加拿大皇家银行资本市场		17,500,000
中银公司		17,500,000
威尔斯证券公司		17,500,000
资本一证券公司		7,000,000
第五第三证券公司		7,000,000
资本市场		7,000,000
共计		$350,000,000

该协议受若干条款和条件的制约，并规定，在此提供的票据的付款和接受交付的义务，须经律师批准法律事项和其他条件。如果他们购买任何一张纸币，他们将在此购买所有提供的票据。

有关人士已告知我们，他们最初建议以本补充文件首页所列公开发售价格直接向公众提供该等票据，并可以公开招股价格向某些交易商提供该等票据，但不超过债券本金的0.400%。对于销售给其他经销商的票据，可允许并允许经销商给予不超过票据本金0.250%的特许权。票据首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格和减让。承兑人提供的票据，必须接受和接受，并有权全部或部分拒绝接受任何订单。

我们估计这次发行的总费用约为90万美元。

我们已同意对某些债务，包括根据“证券法”承担的责任，对若干项进行调整，或分担可能因其中任何一项负债而需要支付的款项。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市。如果一个交易市场没有发展或没有得到维持，持有这些票据的人可能会发现很难或不可能对其票据进行转手。如果要发展一个交易市场，债券可能会以高于或低于首次公开发行价格的价格进行交易，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的经营业绩和财务状况，以及类似证券的市场。我们已被告知，他们打算在票据中建立市场。但是，该公司不得这样做，并可随时在没有通知的情况下对任何市场进行改造。因此，对于票据交易市场的任何未来发展，或票据持有人出售其票据的能力或这些债券持有人可能能够出售其票据的价格，都不能作出任何保证。与发行有关的，可以在公开市场买卖票据。这些交易可以包括交易和稳定交易的转帐交易。

变现涉及到票据的销售超过发行中票据的本金，这就造成了一种空头头寸。期货交易包括在发行完成后在公开市场购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或降低债券市场价格而进行的某些投标或购买票据。

最高法院也可以处以罚款。违约金标书允许转售者对某一转手作出的销售让步，当该会员在覆盖变现空头头寸或进行稳定购买时，将原来由该会员出售的票据变现。

S-25

与票据有关的任何这些活动都可能起到防止或降低票据市场价格的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。卖方可以在场外市场进行交易，也可以进行其他形式的交易.如果进行这些交易中的任何一项，他们可以随时在没有通知的情况下对这些交易进行转手。

本公司期望在本补充品首页注明的截止日期，即本补充品发行日期后的第五个营业日，以付款方式交付票据。根据美国证交会的规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，凡希望在本补充文件首页所指明的截止日期之前第二个营业日前进行票据交易的，由于该笔交易的正常结算日期将在票据发行的截止日期之前进行，在任何这类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止不成功的结算，并应就这些事项征求自己的同意。

利益冲突

摩根证券(MorganSecurities)、美林(Merrill Lynch)、美林(Merrill Lynch)、而富国证券，是信贷工具下的贷款人。这类附属公司将从这一发行中得到一笔按比例支付的收益，用于减少信贷机制下的未清款项。

其他关系

本公司及其分支机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些附属公司及其附属公司已经并可能在今后向公司以及与公司有关系的个人和实体提供各种服务，他们为此收取或将获得习惯费用和费用。其中之一

在其各项业务活动中，其及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并可为自己的帐户和客户的账户积极买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这种投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或与公司有关系的个人和实体。如果任何一家附属公司或其附属公司与本公司有借贷关系，其中某些附属公司或其附属公司定期进行对冲，而某些附属公司或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策对公司进行对冲，则他们对公司的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这类公司及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在公司证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。附属机构及其附属公司也可就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和工具的多头和(或)空头头寸。

销售限制

加拿大

这些票据只能出售给“国家票据”(安大略省)第45-106条豁免条款或“证券法”第(1)分节所界定的作为认可投资者的本金购买或被视为购买主体，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续义务所界定的允许客户。任何相关票据必须按照不受适用的证券法要求的豁免或在不受其约束的交易中作出。

S-26

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供补偿或损害赔偿，如果这一补充(包括对其作出的任何修正)载有对买方的补偿或损害赔偿，但买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使补救或损害赔偿。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105冲突(“NI 33-105”)一节，不要求国家机构33-105关于与这一提供有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

本副刊、附文和任何相关的免费写作均不属于本指令的目的(如下文所定义)。本补充文件、附文和任何相关的免费书面材料都是根据欧洲经济区任何成员国(“准”)提供的任何已执行该指令的票据(每一种)而编写的。“相关成员国”)只适用于根据“指令”(“合格投资者”)为合格投资者的法律实体。因此，任何在有关成员国提出或拟在有关成员国提出本补充条款所设想的提议所涉票据的人、随同的附属机构和任何有关的免费书面材料，只能针对合格的投资者。布朗公司除符合条件的投资者外，其他任何票据的发行也没有授权，也没有授权。“指令”一词系指第2003/71/EC号指令(经修正或修改)，包括有关成员国的任何相关执行措施。

禁止向散户投资者出售债券-这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。为此目的：

(1)	散户投资者是指下列一人(或多人)：

	(a)	经修正的2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(“II”)；或

	(b)	经修正或修订的第(EU)2016/97号指令(“保险分配指令”)所指的客户，如果该客户不符合第二条第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或

	(c)	并非指令所界定的合格投资者；及

(2)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约的条款及拟提供的票据提供足够资料的通讯，以使投资者能决定购买或认购该等债券。因此，经修正的第(EU)No/2014号条例(“条例”)所要求的发行或出售票据或以其他方式向普通投资者提供票据或以其他方式向该条例的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向该条例的任何散户投资者提供票据的关键信息文件均属非法。

联合王国

为“联合王国金融服务和市场法”第21条的目的，本补充文件、所附任何相关的免费书写以及任何其他与所提票据的发行有关的文件或材料均未得到授权人的批准。经修正(“修改”)。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。将这类文件和/或材料作为一种金融推广，只向在投资事项上具有专业经验且属于“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所界定的投资专业人员定义的人进行。经修订的(“金融促进令”)，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条的人，或是根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有该等人士合为“有关人士”)。在联合王国，在此提供的票据仅供有关人员使用，本补充文件、所附和任何相关的免费书面材料所涉及的任何投资或投资活动将只与有关人员进行。在联合王国，任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本补充、附带的或任何相关的免费写作或其任何内容。

S-27

与票据的发行或销售有关的任何邀请或参与(“宪章”第21节所指的)投资活动，只能在不适用于Brown&Brown公司的情况下通知或安排传达。

任何人就在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所作的任何事情，必须遵从该项转帐的所有适用条文。

香港

该等票据不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)在不构成“公司(向上及有关条文)条例”(第4章)所指的公众要约的情况下，则属例外。(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所界定的“专业投资者”。香港法例)(“证券及期货条例”)及其他情况下订立的规则，而该等规则或(Iii)在其他情况下并不会导致该文件是“公司(向上及非文本条文)条例”所界定的“非文本”；而任何人不得为发出(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与该等注释有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众(除非根据香港证券法获准如此做)，但只向香港以外的人或“证券及期货条例”及任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的票据除外。

日本

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法律)(“金融工具和外汇法”)进行登记，因此，这些票据没有或不会直接或间接地在日本或为其帐户或利益而提供或出售，任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人，以供在日本或直接或间接地向日本居民或为日本居民的帐户或利益再出售或直接或间接提供，除非根据对日本居民的注册要求的豁免，并以其他方式遵守日本的“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

新加坡

新加坡金融管理局并没有根据“新加坡证券及期货法”第289章(“证券及期货法”)将该附属票据及其附属产品登记为附属票据，而在新加坡提供的票据，主要是根据“证券及期货法”第274及275条所述的豁免而作出的。因此，本补充书及其所附任何其他文件或材料，与票据的要约、销售、认购或购买邀请书有关的，不得分发或分发，也不得直接或间接地提供或出售，也不得成为认购或购买邀请书的主题，除(I)根据“附属法例”第274条向机构投资者(“机构”)第4A条所界定的机构投资者以外的任何人，(Ii)“认可投资者”(“认可转制”)第4A条所界定的认可投资者，或其他在“认可转制”(“有关人士”)第275(2)条所界定的其他有关人士(“有关人士”)，或依据该条例第275(1A)条所提述的要约而获认可的投资者，或依据该条例第275(1A)条所提述的要约而获委任的人，并按照该项或(Iii)条第275条所指明的条件，而该等条件是依据或按照任何其他适用的豁免或规定的条件而作出的。

该报盘的一项条件是，凡该等票据是根据有关人士根据该要约而作出的，而该等票据是由有关人士作出的，即：

(1)	一家法团(非经认可的附属公司)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可机构；或

S-28

(2)	信托(受托人不是经认可的信托)，其唯一目的是持有投资，信托的每一受益人都是经认可的个人，证券或以证券为基础的衍生工具合约(如该公司的第2(1)节所界定的)及受益人在该信托中的权利及权益(所述)，不得在该公司或该信托已代或取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)	(如属该法团)第275(1A)条所提述的要约或(如属该信托的话)第276(4)(I)(B)条所提述的要约；
(b)	未考虑或将不考虑转让的；或
(c)	依法转让的。

新加坡证券和期货法产品分类：仅为履行其根据“证券和期货法”第(1)(A)和(1)(C)节承担的义务，并在此让所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的“订明资本市场产品”“关于投资产品的建议的通知”)。

S-29

法律事项

荷兰和佛罗里达州将转让布朗和布朗在此提供的证券的有效性。纽约奥斯丁证券公司将在此转让向该公司提供的证券的有效性。

专家们

Brown&Brown公司合并财务报表在Brown&Brown公司2018年12月31日终了年度10-K报表年度报告中，布朗和布朗公司对截至2018年12月31日财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册的公共会计师事务所&兴业会计师事务所审计，如其报告所述，其中(报告(1)表示对财务报表的意见，并包括一个解释性段落，涉及采用财务会计准则委员会会计准则，与客户签订合同收入，(2)对财务报告内部控制的有效性发表意见)，并以参考的方式纳入本报告。这类合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

可得信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。作为登记声明的一部分，本补充文件和所附的附件并不包含登记声明或登记表证物中所载的所有信息。请注意，如果我们在本补充文件或附带的任何合同、协议或其他文件中概述作为登记声明的证物，则本补充文件或所附文件中提供的摘要信息不完整于实际合同、协议或文件。你应查阅与登记声明一起提交的证物，以获取实际合同、协议或文件的副本。

如欲进一步了解本公司及本附则所提供的证券，请参阅注册说明书及其证物。我们的证券交易委员会可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上向公众提供

S-30

招股说明书

布朗公司
债务证券，
普通股
和
认股权证
___________________________

我们可以不时提供和出售以下产品：

●	债务证券；
●	普通股；及
●	搜查令。

我们可以一种或多种形式出售这些证券的任何组合，其数量、价格和条件将在适用的发行时确定，并以由两种或两种以上这类证券组成的单位出售。

这说明了一些可能适用于这些证券的一般条款。我们将提供这些证券的具体条款，作为对此的补充。除非附有适用的附加条款，否则不得用于出售证券。在投资之前，你应该仔细阅读这篇文章和任何补充。

___________________________

投资我们的证券涉及风险。在投资于我们的证券之前，请参阅本附件第3页中的“风险因素”、任何附随的补充条款以及以参考方式纳入的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“兄弟”。

我们的证券可以直接提供，可以通过我们不时指定的代理人提供，也可以通过代理商或经销商提供。如果有代理人或其他代理人参与出售我们的任何证券，他们的名称，以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的补充材料或其他发行材料中列明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或接受这些证券，也未将该证券的充分性或准确性传递给任何国家证券委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这一日期是2017年11月9日。

	页
关于这件事		1

关于前瞻性陈述的披露		1

布朗公司		3

危险因素		3

最近的事态发展		4

收益的使用		4

收入与固定费用的比率		5

债务证券说明		5

股本说明		8

认股权证的描述		9

分配计划		10

法律事项		10

专家们		10

在那里你可以找到更多的信息		10

以提述方式成立为法团		11

______________________

您应该只依赖于包含的信息，或包含在此参考资料，任何其他的补充，或文件，我们以其他方式提供给您。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定本附件、任何其他补充文件或通过此处或其中引用的任何文件中的信息在适用文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。如要约或出售是不容许的，或作出该要约或出售的人没有资格这样做，或向任何人作出该项要约或出售是违法的，则我们并非在任何司法管辖区内作出要约或出售该等证券的要约。

本报告或任何补充文件中的信息可能不包含可能对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，你应该阅读整个附属文件和任何补充，以及参考文件和任何补充文件。

二

关于这件事

这是一份表格S-3的自动货架登记声明的一部分，我们作为一个“知名的附属机构”向证券交易委员会(“SEC”)提交了使用“货架”注册程序的文件。在这个货架过程中，我们可以不时提供和出售任何组合的证券在此描述在一个或多个产品。这为您提供了我们可能提供的这些证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份补充资料，其中将载有关于所提供证券和发行的具体条款的具体资料，包括所提供证券的详细说明、拟提供的证券的具体数额、这些证券的价格、任何代理人的名称，我们出售证券的证券或交易商，以及与该等代理人、或交易商作出的任何安排的描述，以及有关证券交易所或自动报价系统的资料，而该等证券将在该证券交易所或自动报价系统上市。辅助设备还可以添加、更新或更改本附件中包含的信息。如果本附件中的信息与任何适用的补充内容之间有任何不一致之处，则应依赖于适用的辅助补充中的信息。你应该同时阅读这篇文章和任何适用的副刊，以及下面在“你可以找到更多信息的地方”和“参考”标题下描述的附加信息。

正如SEC规则所允许的那样，这并不包含在注册声明中可以找到的所有信息，而注册声明是注册声明的一部分或展品。欲了解更多信息，请参阅本文件所包含的注册声明，包括其展品和时间表。本文件所载关于任何合同、协议或其他文件的规定或内容的陈述不一定完整。对于每一个这些合同，协议或文件作为证物提交给注册声明，我们建议你到实际的证物，以获得更完整的描述所涉及的事项。

除非另有规定或上下文另有要求，否则在本合同和任何补充条款中使用时，术语“Brown&Brown”、“we”、“our”、“us”和“Company”均指Brown&Brown公司。以及它的子公司。以下摘要包含有关我们的基本信息。它可能不包含对你很重要的所有信息。我们鼓励你阅读这整篇文章和我们推荐给你的文件。

关于前瞻性陈述的披露

我们在1995年“私人证券改革法”中的“安全港”条款中作出了“前瞻性声明”，该法案经修正，贯穿于此，并在我们以参考的方式纳入其中的文件中。你可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”和“继续”或类似的词语来识别这些陈述。我们的这些发言是基于我们目前对未来可能发生的事件的期望。虽然我们相信，本报告所载前瞻性声明中所表达的期望，以及其中所包含的报告、陈述、信息和公告，都是基于我们对业务了解范围内的合理假设，但一些因素可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述(无论是口头的还是书面的)中所表达的预期不同，由我们或代表我们制造的。其中许多因素以前在我们或以我们的名义作出的声明中已经确定。可能导致我们的实际结果与前瞻性声明不同的重要因素包括以下内容：

●	未来前景；
●	我们所服务的市场和一般经济中的经济状况发生了实质性的不利变化；
●	保险公司和风险敞口单位确定的保险费率，这些保险费率历来各不相同，难以预测；
●	在我们开展业务的州，未来的监管行动和条件；
●	在亚利桑那州、加利福尼亚、佛罗里达、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西、纽约、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州，不利的经济条件、不利的监管气候或灾难的发生，因为我们所写的大部分业务是为这些州的客户写的；
●	我们吸引、留住和提高人才的能力；

●	来自保险代理、批发经纪、保险项目及相关服务业务的竞争；
●	将我们的业务与我们已经获得或将来可能获得的业务或资产相结合，并未能实现这种整合的预期效益；
●	可能会对我们的收购战略产生负面影响的风险，包括保险中介人之间的持续整合，以及私人股本投资者日益增加的存在推高了估值；
●	至少到2017年底，我们预测流动性需求的能力；
●	我们续订或更换到期租约的能力；
●	现有或今后法律程序和政府调查的结果；
●	政策和更新条款，这可能是不可预测的；
●	可能影响递延税资产和负债价值的税率变动以及对可供投资或股东使用的收入的影响；
●	在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时作出估计、判断和假设时固有的不确定性(“转制会计准则”)；
●	我们有能力有效地利用技术，为我们的客户或承运人伙伴提供更高的价值，并在运营中实行有效的内部控制和效率；以及
●	其他风险和不确定性，可能会在我们的公告和证券交易委员会不时详细说明。

关于各种风险、相关因素和不确定因素的进一步清单和说明，这些风险、相关因素和不确定因素可能导致未来的结果或事件与我们前瞻性声明中所表达或暗示的结果或事件不同，见任何适用的补充文件中的“风险因素”和“管理对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及以参考方式纳入本报告和任何补充的文件。

布朗公司

我们的生意

我们是一个多元化的保险代理，批发经纪，保险计划和服务机构，在海滩，佛罗里达州。作为保险中介，我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金，其次是客户直接支付的费用。委员会收入一般占被保险人所付保险费的百分比，并受保险公司收取的保险费率水平波动和“基本”风险单位“的影响，这些单位是保险公司用来衡量或表示面临风险的保险(例如财产价值或销售和工资水平)以确定向被保险人收取何种保险费的单位。保险公司制定这些保险费率的依据是许多因素，包括损失经验、风险简介和此类保险公司支付的贴现率，而我们没有控制这些因素。

来自新客户和现有客户的业务量、风险敞口单位的波动、保险费率水平的变化以及总体经济和竞争条件的变化都会影响我们的收入。例如，通货膨胀率或经济活动的普遍下降可能限制暴露单位价值的增加。相反，诉讼和解和裁决费用的增加可能导致一些客户寻求更高水平的保险。从历史上看，我们的收入增长通常是因为我们专注于新业务的净增长和收购。我们培育一种强大的、分散的销售和服务文化，其目标是长期持续的持续增长。

我们的业务分为四个部分：

●	我们为商业、公共和准公共实体、专业和个人客户提供范围广泛的保险产品和服务；
●	我们的国家项目，作为管理总代理，为某些专业人员提供专业责任和相关的一揽子产品，为个人提供一系列保险产品，为特定行业、贸易团体、政府实体和市场指定目标产品和服务，所有这些产品和服务都是通过包括Brown&Brown零售代理商在内的全国范围内的独立代理网络提供的；
●	我们主要通过独立代理和经纪人，以及Brown&Brown公司的办事处，销售和销售过剩和过剩的商业产品；
●	我们的服务公司提供与保险相关的服务，包括第三方索赔管理和全面医疗使用管理服务，包括工人赔偿和全行责任管理服务，以及备用服务、社会保障残疾和福利保护服务以及索赔调整服务。

我们的主要行政办公室的地址是佛罗里达州海滩南大街220号，弗罗里达州海滩，我们的电话号码是(386)252-2。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑在适用的补充文件中的“风险因素”和“风险因素”下以及根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在我们与证券交易委员会的其他地方规定的具体风险，这些风险是以参考的方式纳入的。见下文“参照”。

截至九月止的九个月		截至12月31日的年度，
2017	2016	2016	2015	2014	2013	2012
12.9	12.1	11.7	11.3	13.0	22.8	19.9

●	周转资金；
●	其他企业的收购或投资；
●	资本支出；
●	偿还和偿还未偿债务；
●	我们普通股股份的转让；及
●	对我们子公司的预付款或投资

●	所有权和本金总额；
●	有价证券是高级证券还是高级证券；
●	该等证券是否会作担保，如有保证，该抵押品将由甚麽构成；
●	适用的相关规定(如有的话)；
●	转换或交换其他证券；
●	发行该等证券的本金百分比；
●	规定的到期日；
●	利率或确定利率的方法；
●	利息转让日期或确定利息支付日期和利息支付日期的方法；
●	赎回(包括“变更控制”)或提前还款规定；
●	经授权的主管；
●	形式；
●	发行该等证券的折扣或溢价(如有的话)；
●	该等证券是否会全部或部分以一种或多于一种全球证券的形式发行；
●	全球证券保管人的身份；
●	是否就该系列发行临时担保，以及在发行该系列确定证券之前应支付的任何利息是否将贷记给有权获得该系列证券的人的账户；
●	暂时全球安全中的实益权益可全部或部分交换以换取最终全球安全中的实益权益或个别确定证券的条件；
●	适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；
●	适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；
●	以货币、货币或货币单位支付该等证券的购买价格、本金及任何溢价及利息；
●	证券购买者选择支付货币的期限、方式和条件；
●	证券上市的证券交易所(如有的话)；
●	(二)是否有任何其他公司将作为证券的市场庄家；
●	证券二级市场的发展程度；
●	我们的义务或权利-在偿债基金下接受、购买或偿还证券的权利；

●	与“公约”和法律条款有关的规定；
●	与抵偿和解除合同有关的规定；
●	(A)关于在有或不经根据该等债券发行的债务证券持有人的同意下修改该等债券的条文；及
●	附加条款不得与合同的规定相抵触。

●	交易由过半数董事批准；
●	有利害关系的股东(连同关联公司和关联公司)在任何此类业务合并的宣布日期之前至少五年内至少拥有公司80%的已发行有表决权股份；
●	有关股东是法团至少90%已发行有表决权股份的实益拥有人(连同附属公司及联营公司)，不包括在未经过半数董事批准的交易中直接从法团取得的股份；或
●	支付给公司有表决权股票持有人的报酬至少等于某些公平的价格标准。

●	认股权证的名称；
●	认股权证的总数；
●	发行认股权证的价格；
●	在行使认股权证时，证券的指定、条款和数量；
●	发出认股权证的证券(如有的话)的名称及条款，以及每项保证所发出的认股权证数目；
●	认股权证和相关证券分开发行的日期(如有的话)；
●	每种证券在行使认股权证时可以购买的价格；
●	关于修改或调整行使价格的规定

●	行使认股权证的开始日期和该权利终止的日期；
●	可在同一时间行使的认股权证的最低和/或最高数额；
●	在发行时未清偿的认股权证或权利的数额；
●	有关簿册登记程序的资料(如有的话)；及
●	认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

●	截至2016年12月31日的年度10-K年度报告(包括2017年3月22日提交的与我们2017年年度股东大会有关的正式委托书中通过引用方式具体纳入我们表格10-K的信息)。
●	截至2017年3月31日和2017年6月30日的每个季度的表10-Q和10-Q/A的季度报告，以及截至2017年9月30日的季度表10-Q的报告；
●	目前关于表格8-K的报告分别于2017年2月27日、2017年3月2日、2017年5月5日(经2017年7月14日提交的8-K/A表修订)和2017年6月28日提交给美国证交会；
●	我们在1997年11月17日向证券交易委员会提交的注册报表8-A中所载关于我们普通股的说明，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告，其中的说明由本说明所载的说明加以修正；以及
●	根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本条例日期后及在本条例所述证券的发行终止前提交的所有文件(不包括根据表格8-K的任何目前报告的任何项目或项目提供的任何资料)，除非我们在本报告中明确指出，这类资料应视为根据“交易法”提交“，或我们参照”证券法“(经修正的”证券法“)或经修正的”证券交易法“(”交易法“)，将其纳入文件。

联合簿记运行经理

J.P.摩根	美林证券	C.罗宾逊