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第1条.导言-业务用途		1

第2条定义		3

第3条转换的一般程序		10

3.1	转换的先决条件	10

3.2	将图则呈交署长及选举事务处处长	10

3.3	批准该计划的成员特别会议	11

3.4	完成转换和献祭	11

3.5	银行组织品和银行章程	11

第4条转换		11

4.1	转换	11

4.2	批准	11

4.3	交易所发行	12

4.4	转换为控股公司	12

4.5	控股公司普通股的要约与转让	13

第5条拟发行的股份		13

5.1	控股公司普通股	13

5.2	独立估价	13

5.3	订阅价格	14

5.4	股份数目	14

5.5	增加或减少股份数目	14

5.6	确认估价	14

第6条普通股认购权及认购权		15

6.1	再分配	15

6.2	订购表格	15

6.3	欠妥、欠妥或迟交的订单；付款不足	16

6.4	股票付款	16

第7条股票购买优先权		17

7.1	优先提供	17

7.2	某些.	17

7.3	最低购买；无股份转让	18

7.4	无纺布概述	18

7.5	认购发行的优先次序	18

7.6	直接社区服务的优先次序	20

7.7	社区提供或承诺的优先次序	21

第8条.对采购的额外限制		22

8.1	一般	22

8.2	个人最高购买限额	22

8.3	集团最大购买限额	23

8.4	高级人员、董事、受托人及受托人的购买	23

8.5	税务合格雇员计划特别规则	23

8.6	发行股票总数的增加	23

8.7	非法购买	23

8.8	拒绝命令	24

8.9	非合格国家或外国的订户	24

8.10	没有转让股份的要约	24

8.11	再确认	24

第9条.职位提供事项		25

9.1	转换后的股票购买	25

9.2	管理人员库存	25

9.3	股票证书	25

9.4	对购买股票融资的限制	25

9.5	股票收益计划	25

9.6	持有公司普通股市场	27

9.7	清算账户	27

9.8	股股	30

9.9	转换费用	30

9.10	公众查阅申请	30

9.11	条款及条件的强制执行	30

9.12	转换后的表决权	31

9.13	对银行和股份制公司收购的限制	31

第10条.杂类		32

10.1	图则解释	32

10.2	计划的修订或终止	32

展品

展览1.1	双方合并协议的形式。

展览1.2	公司间合并协议的形式。和东北航空公司。

二

相互关联

转换计划

第1条.

导言-业务用途

这一转换计划(“转帐计划”)规定将马萨诸塞州的一家相互控股公司(附属公司)转换和重组为资本存量组织形式，以及由此发生的或必要的一切步骤(转换)。目前，该公司拥有马萨诸塞州的一家公司(-控股公司)约53%的普通股，该公司拥有银行(银行)100%的普通股(银行)。该银行是马萨诸塞州的一家类似于马萨诸塞州的合作银行.“计划”中使用的其他用语应具有“计划”第2条对其含义相同的含义。

转换的主要目的是：(1)提高银行的资本状况，支持未来的增长和盈利能力，包括通过对设施和技术的资本投资；(2)向更为熟悉和灵活的控股公司结构过渡；(3)提高控股公司普通股的交易流动性；(四)促进股份制企业支付现金股利的能力；(五)促进未来的兼并收购。

2016年，当银行进入两级相互控股公司结构时，该银行成为了亚银控股公司的一家股份制子公司。因此，转换不会影响银行的公司存在。转换后，银行的业务和业务不会受到影响或中断，银行将在转换后继续作为同一法律实体。这种转换不会对银行的其他客户、借款人或其他客户产生影响。在转换后，银行的每个存款账户持有人将继续持有与紧接转换前持有的存款账户完全相同的存款账户，而该存款账户持有人在转换后享有所有相同的权利和特权。转换后在银行内的所有存款帐户将继续以最高法定保险额为限，由保险基金的附属保险基金和股票保险基金为超过保险限额的数额而设立，其方式与该等存款帐户在紧接转换前投保的方式相同。银行的贷款不会有任何变化。转换不会导致银行的储备金或净资产减少。

该计划已由董事会、控股公司董事会和银行董事会通过，将根据马萨诸塞州联邦的法律、马萨诸塞州银行司(分部)和联邦储备系统理事会(联邦储备系统理事会)的适用条例执行，以及其他适用的法律法规。董事会目前认为，在转换之后，银行的所有股本将由马萨诸塞州的一家公司(股票控股公司)持有，而股份控股公司将根据下文所列的条款和条件发行和出售其普通股(控股公司普通股)的股份。

合资格的帐户持有人、合格的帐户持有人(如有的话)、由银行或控股公司订立的符合税务资格的雇员计划，以及该银行或该银行的雇员、高级人员、董事、受托人或雇员。任何非认购发行的股份，可由股份持有公司以直接社区发售及/或社区发售方式直接出售予某些公众人士。另一种选择是，在认购发行和任何直接社区发行中不用于出售的任何股份可以坚定的承诺发行方式出售，或以银行监管机构允许的任何其他方式出售。持有公司普通股在直接社区发行、坚定承诺发行或银行监管机构允许的任何其他方式下出售，将由董事会和股份制公司董事会自行决定。作为转换的一部分，每个少数民族将获得控股公司普通股，以换取少数民族股份。

该计划须经各监管机构批准，必须以出席特别会议并为此目的参加表决的成员的多数票予以批准。该计划还必须得到至少(一)三分之二的总票数的批准，才能在参议院会议上投票，以及(二)少数群体在会议上有资格投票的多数票。

转换应按以下方式进行，或以符合“计划”宗旨和适用的法律和条例的任何其他方式进行。股份制控股公司将设立股份控股公司，作为一级控股公司的子公司.该公司将从相互的形式转换为股票形式，并与新的控股公司合并，并根据“附属协议和计划”第9节的规定，与附属于“再控股公司”的附属协议和计划进行合并，并将其合并为“再控股公司”(简称“再控股公司”)。作为合并的一部分，股份制控股公司所持有的普通股将被取消，所有持有清算权的人将建设性地在-控股公司获得清算权，以换取他们在该公司的清算权。合并后，新控股公司将立即与股份控股公司合并，以股份控股公司为结果实体(即-直接合并)，根据附为1.2的“合并协议”和“合并计划”，银行将成为股份公司的全资子公司。作为直接合并的一部分，在附属控股公司根据合并而持有的清算权将自动交换，而不需要这些人采取进一步行动，以换取控股公司清算账户中的权益。股权合并后，股份控股公司将在发行中立即出售控股公司普通股(发行股)。持有股份的公司将向银行贡献至少50%的净收益，作为银行增发普通股的建设性交换，并作为银行清算帐户的交换。

上述规定可作必要的修改，以解决税收或监管方面的考虑。在转换后，符合资格的账户持有人和符合资格的账户持有人(如果确定了相应的资格记录日期)将被授予。

银行和股份制公司根据第9.7条设立的清算账户的利息。

第2条

定义

如本计划所用，下文所述术语的含义如下：

演得很好。“不一致”一词是指根据任何合同、谅解、关系、协议或其他安排(无论是书面或其他安排)，试图将其表决权或其他利益(如认购权)合并或合并到某一共同目的证券中的人。当人们为此目的共同行动时，他们的群体被视为获得了他们的股票。对某一团体是否在其中行事的决定，应仅由董事会或该委员会授权的高级人员的董事会作出，并可基于董事会或该授权人选择依赖的任何证据，包括(但不限于)共同账户关系，或这些人已就其他公司向证券交易委员会提交联合附表的事实。居住在同一地址的人，不论是否有亲属，除非管理局或该等代表另有决定，否则将当作是在同一地址行事。银行董事、附属控股公司董事、股份控股公司董事或信托公司董事，不得仅因其在任何或多个董事会(包括董事会)中的成员资格而被视为非直接董事。

再来。与某一特定人相关联或附属于某一特定人的另一人，是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由指定人控制或与其共同控制的人。

申请。申请书，包括一份图则副本，由专员提交署长批准。

助理。(A)任何法团或组织(银行除外)、附属公司、股份有限公司、该公司或其中任何一间公司的多数人拥有的附属公司，如该人是高级人员或合伙人，或直接或间接是该公司或组织的高级人员或合伙人，或直接或间接为该公司或组织的高级人员或合伙人，或直接或间接为该公司或组织的高级人员或合伙人，任何类别权益证券10%或以上的实益拥有人；(B)该人拥有重大实益权益的任何信托或其他产业，或该人担任受托人或以相类身分行事的任何信托或其他产业；或(C)该人的任何亲属或配偶或该配偶的任何亲属，而该等亲属或配偶与该人有同一居所，或是该人的董事、附属公司或高级人员、股份持有公司、控股公司或银行或其任何附属公司；提供, 不过，任何符合税务资格或不符合税务资格的雇员计划，不得当作是任何附属公司董事、高级职员、附属控股公司、股份有限公司或银行的合伙人。当被用于指银行的高级职员、董事或其他人员，或银行的其他主管、董事、股份有限公司或控股公司以外的人时，由其自行决定的，可确定属于其他人的人。控股公司、股份有限公司和银行的其他股东和董事，不得仅因其在该董事会的成员资格而被视为附属公司和董事。

银行.一家马萨诸塞州的股票合作银行，其总部设在马萨诸塞州，与其子公司。

银行清算账户。在银行设立的帐户，代表合格账户持有人和合格账户持有人(如果有的话)在转换过程中收到的清算权益。

银行监管机构。专员、其他银行监管机构(如有的话)负责审查和批准转换，包括股份持有公司对银行的所有权以及进行转换所需的合并。

法案。经修正的1956年“银行控股公司法”。

密码。经修订的1986年“国内收入法”。

专员。马萨诸塞州联邦银行专员。

社区服务。直接社区服务和/或社区服务。

控制室。控制一词(包括控制、控制和共同控制)是指拥有直接或间接的权力，不论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式，指挥或导致个人的管理和政策的方向。

转换。根据本计划将产品转换为库存表，以及所有发生的或必要的步骤。

转换股票。发行股票和交易所股票。

再来。董事会的成员。

需求账户。非计息活期存款，须接受支票、提款或转让的可转让或可转让的订单给银行，并经法规、规章或其他规定允许发行，并按需付款。

存款账户。银行或社区银行(与银行合并和并入银行之前)提供的任何直接存款账户，包括(但不限于)储蓄账户、存款存单、活期存款、计划以及银行作为信托人或受托人的个人账户，以及马萨诸塞州或联邦法律和条例授权的其他类型的存款账户，但不包括根据该章第4节与存款账户分开持有的特别协议、储蓄银行人寿保险保单、某些特别账户或信托部门账户。

直接社区服务。根据计划第7.6节的规定，控股公司普通股(A)的股份持有公司直接向当地社区出售，并优先考虑居住在当地的自然人

社区，然后(B)公众。直接社区发行可与认购发行同时进行。

导演。银行董事会成员，附属控股公司和/或控股公司董事会成员，视情况而定。

组织。马萨诸塞州联邦银行处。

资格记录日期。2018年2月28日，确定谁是合格账户的日期。

合格账户。任何在资格记录日期持有资格证书的人。

雇员。所有受雇于附属控股公司、股份有限公司、银行或其任何附属机构的人员。“员工”一词不包括“再雇员”、“董事”或“高级职员”。

雇员计划。任何税务合格员工计划或非税务合格员工福利计划。

再来。银行制定的员工持股计划。

估计估值范围。估计合并的范围形式控股公司的市值，也应当等于估计值的范围形式在转换中发行的总转换股票和交易所股票的市值。估价范围应以认购发行前由独立评估公司确定的独立估价为基础，此后可不时加以修改。独立估值形式独立公司设立的股份控股公司的市场价值应当构成估价范围的估计值。估计估价幅度的最大值可能比估计估价幅度(估计估价幅度的最大值)高出15%，低于估计估价幅度的15%。为反映控股公司普通股需求的变化或市场情况的变化，预计估值幅度的上限可在发行开始后增加最多15%。

交换法。经修正的证券交易法。

交换要约。以控股公司普通股换取少数民族股份。

交换比率控股公司普通股在转换时转换为少数股权的比率。交易所比率(应四舍五入至小数点四位)应确定，在转换结束时，汇率将导致少数人在完成转换后立即持有控股公司普通股流通股的百分比与普通控股公司普通股的百分比相同。

在紧接转换之前，在实施(A)任何分数股份的现金和(B)少数股份在发行中购买的发行股份之前，他们所拥有的总股本。

交换股票。证券交易所发行给少数股权的控股公司普通股。

再来。联邦保险公司。

坚定的承诺提供。由股份控股公司自行决定，通过一种或多种方式向公众成员发行不属于认购发行和任何直接社区发行的股份。在认购发行和直接社区发行(如果有的话)之后，可以进行坚定的承诺发行。

再来。联邦储备系统理事会。

再申请。转股申请由股份制公司提交，控股公司申请由控股公司提交。

转换申请。转股申请要求先批准或不反对由相互转换为股票形式的转换。

组最大购买限额。计划第8.3节规定的购买控股公司普通股股份的限制，可根据上述第8.3节予以增加。

控股公司申请。控股公司在表格Y-3上申请股份持有公司对银行的收购。

控股公司普通股。股份在转换过程中由控股公司发行的普通股。

独立的。为准备一份评估报告而保留的.形式转换股的市值。

独立估值。独立估值形式转换股的市场价值由独立公司确定。

个人最高购买限额。计划第8.2节规定的购买控股公司普通股股份的限制，可根据上述第8.2节予以增加。

信息陈述。与特别会议有关的情况说明必须送交各成员。

再来。美国国税局。

当地社区。马塞诸塞州的城市和城镇，如：美国马萨诸塞州、美国新的、北的、高的、新的、北的、高的。GB/T1597-1996、中等、高、低、低、

多数股权。一种分数，其数量等于转制完成前的转制前所拥有的无记名控股公司普通股的数量，而其中的变现股份等于在紧接转换完成前发行和发行的变现控股公司普通股的总数量。

营销代理。经纪商负责管理控股公司普通股的发行和销售.

做市商。经纪人-交易商(I..任何人直接或间接以代理人、经纪或委托人身分从事提供、买卖或以其他方式买卖另一人发行的证券的业务，而就某项证券而言，(I)就某项证券而言，(I)定期发表真诚、具竞争性的投标，并在公认的交易商间报价制度中作出要约，(Ii)经要求而作出的相当真诚的竞争性投标及报价，及。(Iii)已准备、愿意及能够按交易商的报价与其他经纪或交易商进行合理数量的交易。

会议。为审议和表决该计划而举行的附属控股公司的特别会议或年会，以及其中的任何一次类似会议。

会员。被记录在公司帐簿上的人，作为一个或多个股份或帐户的持有者。

MGL。马萨诸塞州联邦的一般法律。

再来。为银行设立的相互控股公司。

合并。与中银控股公司合并，并将其并入以中银控股公司为结果实体的股份制控股公司。

中型控股公司。马萨诸塞州的一家公司。

中期合并。股份制控股公司与股份控股公司的合并，以股份控股公司为结果实体。

少数股权。非直接控股公司的任何已发行普通股，或在行使期权或授予股票奖励时，持有的其他公司普通股的股份，均为非现金控股公司所拥有。

少数族裔。任何少数人股份的所有者。

非税雇员福利计划。本公司、控股公司、股份制公司、银行或其附属公司的任何界定利益计划或明确的缴款计划，如不符合“守则”第401条的规定，则属例外。

提议。认购要约、直接社区发行(如果有的话)、社区捐赠(如果有的话)和承诺(如果有的话)。增发股票一词不包括在交易所发行的控股公司普通股。

提供范围。在发行中出售的控股公司普通股的股份数量的范围。发行范围将等于估计的估价幅度除以认购价格除以的所有权权益。

发行股票。股份有限公司普通股在发行中要约出售的股份。发行股票不包括交易所股票。

警官。董事局主席、总裁、任何副总裁或以上职级的高级人员、副总裁或以上职级的高级人员、副总裁或以上人员、副总裁、司级人员、司级官员、副总裁或以上人员、副行长、秘书及附属公司(视属何情况而定)。

订单。寄给任何参与者或个人的任何表格(连同任何附信和)，其中除其他外，说明该人根据“计划”可获得的备选办法，并可藉此就认购股份作出选择。

参与者。任何符合条件的账户，合格的账户，税务合格的雇员计划，或任何雇员，高级职员，主管，或其他相关单位，控股公司或银行。

人。个人、公司、合伙、协会、股份有限公司、信托(包括计划、个人帐户)、组织、政府实体或其政治单位或任何其他实体。

计划。本转换计划，包括任何修改。

预选赛。在合格记录日营业结束时或在合格帐户结束时，所有合格账户的总余额。

符合资格的帐户(如有的话)在业务结束时(如有需要)(视属何情况而定)，但在任何一种情况下，总结余不得少于50元。在确定总余额时，在合格记录日或合格记录日出现负余额的任何转帐均应符合要求。

射程最大。比发行范围高出百分之十五的发行股份数量。

距离最小。比发行范围低15%的发行股份。

条例。该司关于将马萨诸塞州共同控股公司转换为股票形式的条例和关于相互控股公司转换为股份形式的条例(在委员会认为适用的范围内)。

储蓄账户。任何相关账户，但活期账户、税收和贷款账户、票据账户、美国国库普通账户或美国国库定期存款开放账户除外。

证交会。证券交易委员会。

特别会议。该委员会成员特别会议要求就该计划进行表决。

股份有限公司。该股份制控股公司将(A)为马萨诸塞州的一家公司，称为东北航空公司，(B)在转换中发行控股公司普通股，(C)在转换时拥有银行100%的普通股。

控股公司清算账户。股份有限公司设立的帐户，代表合格账户持有人和合格账户持有人(如有的话)在转换之前为交换其在变现账户中的权益而收到的清算权益。

再来。任何控股公司普通股的所有者，包括股份有限公司.

认购服务。按计划规定，持有认购权的人认购的控股公司普通股的要约。

订阅价格。按计划第5.3节的规定确定的每股价格，其中控股公司普通股将在发行中出售。

合格账户。任何人(不包括高级人员、董事、受托人或其他相关人员、主管、控股公司、股份制公司或银行及其附属公司)在资格登记日(如成立的话)持有合格证书。

资格证明日期。如果资格记录日期早于署长批准申请前提交的对申请的最新修改日期的15个月，则应确定一个记录日期，以确定谁是合格的合格账户。如果需要的话，资格审查的记录日期是2018年6月30日。

社区服务。在直接社区发行之后或通过经纪交易商直接向公众成员发行非认购发行或直接社区发行的股票，完全由该公司自行决定。

税务合格雇员计划。公司、控股公司、股份控股公司、银行或其任何关联公司的任何确定利益计划或确定的缴款计划(包括任何股票红利计划、利润分享计划、401(K)计划或其他计划)，这些计划或计划及其相关信托符合“守则”第401条规定的资格要求。

再来。董事会成员。

投票记录日期。董事会确定在特别会议上投票资格的日期和(或)控股公司董事会确定的在特别会议上投票的日期(视情况而定)。

第3条
转换的一般程序

3.1转制的基本前提条件。转换明确地以事先发生下列情况为条件：

(A)以出席特别会议并参加表决的多数成员的多数赞成票，对该计划进行直接、间接和间接的核可。

(B)以(I)在会议上符合资格投票的总票数的三分之二，以及(Ii)少数人在会议上有资格投票的总票数的过半数，对“计划”的核可；

(C)等价证券、转售股、变价股。

(D)更准、更直接地接收私人信件或“计划”第3.2节中所载的律师的意见。

(E)核发申请，包括该计划及所有证物，已获署长批准，并由署长批准。

3.2.向署长提交计划，并向署长提交计划。经最少三分之二的董事批准后，该计划将提交署长，作为该计划的一部分。

申请，并作为该等申请的一部分，连同建议的资料陈述及规例所规定的所有其他资料的副本，由署长批准，并在适用的情况下，由署长批准或无反对(视何者适用而定)。另外，还必须收到来自马萨诸塞州税收部和马萨诸塞州税务总局的私人信件，或其顾问关于转换的联邦所得税后果的意见，以及其税务会计师对转换的马萨诸塞所得税后果的意见，在任何一种情况下，实质上都意味着转换不会导致向银行进行的交易，附属控股公司、股份控股公司或(如果认购权没有价值的话)银行根据“守则”或“马萨诸塞州法”对其进行审查。专员如裁定申请已完成，则会按署长及规例的规定，公布及张贴有关申请的公告及公告。附属公司、股份制控股公司和股份控股公司也将公布与申请相关的任何通知。

3.3中转站、在署长批准该计划及建议的资料陈述后，特别会议须按认可计划安排。“计划”(可根据专员的评论意见修订)和“规章”所要求的任何资料将提交给各成员，供其在特别会议上审议和批准。主管部门将在特别会议召开前不少于20(20)天向每一成员邮寄一份情况说明。在成员批准该计划后，本组织打算根据适用的法律和条例采取适当的步骤，以实现这一转变。

3.4成品油的转制、转制和供稿的完成。-控股公司董事会、股份制公司董事会和银行董事会将采取一切必要步骤完成转换和发行工作，包括及时向有关监管机构提出所有必要的申请，并向证券交易委员会提交一份登记声明，登记出售和(或)发行转换股票以及与批准该计划有关的初步代理材料、申请和其他信息。

(3.5)转制、转售银行目前的“组织章程”和“银行章程”将予修改，以增加银行清算账户。

第4条
转换

4.1转制的再转轨制。转换将以董事会选择的任何方式进行，这种方式符合“计划”的宗旨和适用的法律和条例。转换前，董事会将选择采用哪种方法进行转换。

4.2董事会和董事会成员对计划的批准还应构成(A)批准按规定成立股份有限公司

第四，(B)(代表其本人并作为控股公司的唯一股东)以合并或其他方式(按本条例规定)批准合并，以转制控股公司为存续单位，并将其持有的股份制公司现有的流通股取消，所有在该公司持有清算权的人将建设性地在该公司获得清算权，以换取其在该公司的清算权，(C)由-控股公司批准以合并或其他方式将与控股公司合并或并入以控股公司为生存实体的控股公司合并，并据此(I)取消该控股公司所持有的该控股公司现有的股本流通股，(二)在控股公司中建设性地获得清算权的前清算权持有人，将在股份控股公司清算账户中获得权益，以换取其在控股公司的推定清算权，(Iii)每一股少数股权均须根据交易比率转换为持有公司普通股，并成为获得该等股份的权利；。(D)经银行批准，建设性地增发普通股予控股公司，并设立银行清盘户口，以换取发行的部分净收益，(E)批准为执行“计划”所必需的任何其他交易。

4.3.中转站作为转换的一部分，在转换前已发行的每一股少数股权，在未经其持有人进一步采取行动的情况下，应自动转换为并成为根据交易比率获得控股公司普通股的权利。持有公司普通股的少数股权交换的依据应当是公平合理的。购买在转换前已发行的普通股份的期权，应当转换为购买控股公司普通股股份的期权，该期权的股份数量和每股行使价格应当根据交易所比率进行调整，使总行使价格保持不变，选项的期限保持不变。

4.4向股份制公司转化为股份制公司。在转换后，控股公司将被授权行使任何和所有的权力、权利和特权，并受适用于银行控股公司的适用法律和法规的所有限制。转换前的转制控股公司的高级管理人员，为紧接转换后的股份控股公司的高级人员，在每种情况下任职至任期届满，直至他们当选并合格为止。股份控股公司在转换后将持有银行100%的普通股，以换取出售发行股份所得的部分净收益，并以设立银行清算账户为交换条件。

4.5股份制公司的自愿性、自愿性和自愿性。

如果会员批准该计划，并收到所有必要的监管规定，控股公司普通股将以认购要约的方式同时出售给合格账户持有人、合格账户持有人(如有的话)和任何符合税务资格的雇员福利计划，并按第7条规定的方式出售。认购期自发行之日起不少于二十(20)天，但不超过四十五(四十五)天，但如有需要，经总监批准延长，则不在此限。在可行的情况下，剩余的发行股份可以按照第7条的规定通过社区直接发行出售给公众，这种发行可以在认购发行之后举行，也可以与认购发行同时举行。

在可行的情况下，任何认购要约完成后剩馀的发行股份，以及任何直接社区发售，可由股份持有公司自行酌情出售，并以社区发售或承诺发售的形式出售，或以任何方式获得银行监管机构和其他适用监管机构的批准，以实现控股公司普通股的广泛发行。认购发行中的控股公司普通股和任何直接发行的公司股，在出售控股公司普通股之日，将同时发行，并且只有在已发行所要求的控股公司普通股最少数量的情况下，才能在任何社区发行或坚定承诺发行中同时发行。根据本计划出售的控股公司普通股的所有股份，必须在认购发行期满后四十五(45)天内完成；但须经总监批准，并在有需要时由控股公司延长该四十五(45)天的期限。如有必要，控股公司可要求延长45(45)天期限一次或多次，以完成所有控股公司普通股的出售。如果控股公司普通股的所有可用股份在认购发行和任何直接社区发行中出售，则将不进行社区发行或坚定承诺发行，转换将在认购要约或直接社区发行(视属何情况而定)完成后进行。

第5条
拟发行的股份

5.1转换股按照本计划发行时，应当全额支付并转让。根据“股份有限公司章程”授权的控股公司普通股股份总数，将超过在转换中发行的控股公司普通股股份数。控股公司普通股将不包括存款保险。

5.2自愿独立评估机构应根据条例的要求，为其提供独立估价，其价值应包括在向专员、主管和证券交易委员会提交的(“计划”第6.1节所述)中。独立评估的方法和方法，由独立评估的受托人对独立评估的方法和方法进行全面的审查和分析。独立派

估价工作将以书面形式向估价署长提交，并载有作出独立估价的因素，并符合估价专员及估价署长所采用的程序。独立估值形式独立分销商设立的转换股的市场价值构成估计估价范围的折合价值。估计估价范围的最大值可能比估计估价范围的最高值高出15%(最大幅度)和低于估计估价幅度的15%(最低幅度)。独立评级机构还应在认购要约结束时向其提交一份价值评估报告。形式转换股的市值。

5.3优惠价。所有发行的股票将以统一的每股价格出售(认购价格为每股)，初步确定为每股折合价，该价格将在发行开始前确定。有再公开发行或者承诺发行的，持有公司普通股的每股价格，应当与认购发行和直接社会发行的股份的每股收购价格相等。

5.4中转股、转盘股、股数等。将在发行中发售的股份总数(及其范围)，将由董事会和控股公司董事会在紧接认购发行开始前根据独立估值、估价范围和认购价格确定。独立估值及该等股份的数目，如须视乎市场或财务状况而调整，则须经处长批准，如有需要，则须予以调整。特别是，如果独立估值在认购发行开始后增加，以反映市场和财务状况的变化，或反映对控股公司普通股的需求的变化，股票总数可能会比幅度上限高出15%，而由此产生的总购买价格不超过幅度上限的15%。

5.5成份股数量的增减。股份有限公司可以增减发行范围，但有下列规定。如果所订购的发行股份数量低于幅度最低，或高于幅度上限，但须提供，如果股票数量增加超过幅度上限15%，则不需要再增加一次。任何该等转让，须按股份持有公司所设立的方式及期限进行，如有需要，须经署长及认可机构批准。

5.6.估价的确认.尽管如此，控股公司普通股的股份不得发行，除非在发行之前，独立股东向该公司和股份控股公司以及总监和(如有需要)确认，据独立人士所知，在考虑到所有相关因素的情况下，没有发生任何实质性的事件，将导致独立评估部门得出结论，即按认购价格计算，将在发行中出售的所有发行股票的总价值与其对合并总金额的估计不一致形式转换股的市值。阿

发行股份的总价值增加幅度最高达15%，不会被视为重大的。如未收到此种确认书，股票持有公司可取消发行和交易所发行，延长发行范围，确定新的认购价格和(或)估价范围，延长、重新发行或持有新的发行和交易所发行，或采取专员和专员可能允许的其他行动。

第6条
普通股认购权及认购权

6.1再分配的再分配，再分配。发行应当符合证券交易委员会的规定和适用的证券交易规则。在证券交易委员会宣布持有股份有限公司的注册陈述书(包括其中的注册说明书)生效后，并在切实可行范围内尽快由证券及期货事务监察专员(如有需要)及证券交易委员会批准使用，认购要约的所有合资格参与者，将於银行纪录上的最后为人所知的地址，以及为认购发行中持有公司普通股股份的股份，向所有合资格参与认购发行的人士派发有关表格及订购表格的副本。此外，还将提供(如果和当举行社区发行)的人使用的控股公司普通股的股份，在社区发售。

6.2成品税、转制、定单表。每一份订购表格前须注明或附有有关股份控股公司、银行、控股公司普通股及认购及社区服务的说明。除其他外，每一份订单将包括以下内容：

.class=‘class 2’>一特定日期，在此日期内，所有订购表格必须由股份持有公司收到，其日期应不少于20(20)或超过45(45)天，自该订购表格由股份持有公司第一次发出之日起计，而该日期将构成认购要约的有效期，除非延长；

(三)增发股、转售股、股价、股份认购价格；

(一)对行使认购权或者在发行中以其他方式购买的控股公司普通股的最低和最高股份数量的说明；

(C)关于订单接受方如何在其上注明该人认购的控股公司普通股的数目和可供选择的支付方式的另一种可供选择的支付方式的指示；

(二)再转嫁、转制、转售，即收货人在执行定单前已收到一份复制件；

不适当填写和退回订单的后果的声明，其中包括一项声明，其大意是：所有订阅权均为

在认购要约结束时无效，只可在认购发行期内将已妥为填写及签立的订购表格连同订购表格所指明的购货价格全数付款(包括如有此许可的话)交付股份控股公司行使，经授权从银行储蓄账户或存款凭证提取认股公司普通股股份的，接受认购发行的认股人认购；和

另一项声明的大意是，被执行的定单一旦被股份公司收到，未经股份持有公司同意，订户不得修改或修改。

6.3.如果订单(A)因任何原因未交付，或被美国服务部门退回股票控股公司，(B)股票持有公司未收到，或在其指定的到期日后由股份公司收到，(C)填写或执行，(D)并无附同持有公司普通股股份的全部规定付款(包括获授权的储蓄户口或存款证明书不足以支付所需款项的情况)，或获批给该等权利的人的认购权将会失效，犹如该人未能在该表格所指明的期限内交还已填妥的订购表格一样；但须提供，则该控股公司可在任何订购表格上作出任何不符合规定的规定，或规定须在股份持有公司指明的日期前呈交经更正的订购表格，或就该等股份的全数付款，以及由该控股公司及该控股公司所作的所有解释(视何者适用而定)，图则及命令表格的条款及条件将为最终决定，但须经署长审核及批准。持有股份的公司保留接受或拒绝收到的订单的权利。

6.4 Payment for Stock.

(C)所有为持有公司普通股或在发行中订购的款项，必须连同一份已妥为填写及执行的订购表格，全部交予股份持有公司，但如属社区要约或坚定承诺书要约，则在订购表格所指明的届满日期当日或之前，则属例外，除非股份有限公司和股份有限公司延长该日期；但须提供，如在认购发行期间有任何雇员计划认购股份，则该等计划无须在认购时支付该等股份，而可按该等计划在紧接发行前的认购价格支付该等股份。提供，进一步，而就该项转让而言，由其认购之时起，直至发行时为止，有一项贷款承诺已生效，该贷款承诺在该时间将其所认购的股份的总认购价格借给该等股份。持有公司普通股的款项，亦可由雇员计划的参与者支付(包括银行的401(K)计划)，使雇员计划为该参与者的利益而持有的款项

该计划允许参与者或为该等参与者的利益而建立的任何相关信托，可指示将其部分或全部个人帐户或子帐户投资于持有公司普通股。

对于持有公司普通股，须以个人支票、银行汇票或汇票付款，或如买方在银行有储蓄户口或存款证明书，(如买方已选择准许该人持有的储蓄帐户或存款证明书)，该买方可授权银行从买方的储蓄帐户或存单中提取与该等股份的总购买价格相等的款额，以支付该等股份的费用。股票持有公司可自行决定接受电汇。任何授权从储蓄账户或存单中提取的款项，对提前取款不加处罚。如果授权提款是从存款证明中提取的，剩余余额不符合适用的最低余额要求，提取时应取消凭证，不受处罚，其余余额按结存利率计息。获授权提取款项的资金将留在买方的帐户内，但在认购要约终止后的45天期(或处长批准的较长期限)届满前，买方不得使用，两者以先出现者为准。在发行后，撤回将只在必要的范围内生效，以满足认购的需要(在其可以填补的范围内)，并按认购价格计算。在这种提款生效之前，将继续从授权提取的任何款项中赚取利息。支票、汇票和银行汇票的利息将由银行按本行的存款利率支付。这些利息将从银行收到付款之日起支付，直至发行或终止为止。如果由于任何原因，发行不合格，所有付款的订户将支付给他们与他们的利息。核准从储蓄帐户或存单中提取的款项，将按授权提取的方式作出。

第7条
股票购买

7.1为提供而进行的再分配、再分配等。第7条规定的所有采购优先次序均应符合“计划”第8条规定的采购限制，并应按第8条的规定进行调整。除本条第7条规定的优先事项外，如有需要，可为购买控股公司普通股确定其他优先事项，但须经专员和特别股批准。

7.2.对未来是否为居民的所有解释或间接解释，均应由或由股份公司自行决定，不论其是否属于居民，更高级的或更直接的行为，或是否与计划中的购买限制相抵触或以其他方式违反计划的任何规定，而对该计划任何和所有其他规定的任何其他解释，则应由或由股份公司自行决定，并可根据股份有限公司在作出任何该等决定时所选择使用的任何证据；但前提是，对某一团体是否采取类似行动的决定仍需由该司审查。这一决定应是决定性的、最终的和

对所有人都有约束力控股公司(视情况而定)可采取任何补救行动，包括(但不限于)拒绝该宗购买或将该事宜转介署长以采取行动，一如控股公司或股份有限公司认为适当的唯一酌情决定权。

7.3任何人应至少购买25股份(只要持有公司普通股的股份可供购买)；但须提供，任何最低购买股份的总价不得超逾$500。将不分配或发行部分股份。

7.4优先购买控股公司普通股的机会在认购要约中给予：(A)符合资格的帐户持有人；(B)符合资格的账户持有人(如有的话)；(C)符合税务资格的雇员计划；及(D)该银行的雇员、高级人员、受托人、董事及附属公司、附属控股公司、股份制公司或银行或该银行的任何附属公司。控股公司普通股的任何股份，如在认购发行中不属于股份控股公司的认购范围，可按股份持有公司满意的条款和条件和程序，以直接社区发售和/或社区发行方式出售。另一种办法是，在可行的情况下，在认购发行或直接社区发行(如有的话)中未出售的控股公司普通股的任何股份，可按该公司和控股公司确定的条款、条件和程序，以坚定承诺的方式出售。

7.5.提供订阅服务的准、转售、再转售。

第一优先：合格账户持有人。经会员批准后，如有需要，并获得总监和证券交易委员会的许可，每个合格账户均应获得优先认购权，认购相当于最伟大(A)将个人最高购买限额除以每股认购价格(如第8.2节所界定的)所确定的数字，(B)转换中所售股份的十分之一(%)，或(C)由以下人士获得的产品(四舍五入)的15倍(四舍五入)乘积(1)拟在发行中出售的控股公司普通股股份的总数目为(2)个分数，其中以合资格账户的合资格股份为合格股份，而所有合资格账户持有人的合资格存款总额则为该等股份的股份总数。如没有足够股份以应付合资格账户持有人的所有认购，则会将股份分配予合资格账户持有人，使每个该等合资格帐户可购买若干股控股公司普通股的股份，使其总分配额相等于100股中较低的股份或相等于该等合资格账户持有人的股份数目。此后，将分配持有公司普通股的普通股。按比例对于剩余的合格账户持有人，其订阅额保持在与每名注册用户的合格用户资格相同的比例上，其比例与所有合格账户持有人的合格存款总额相同，而这些账户持有人的订阅量仍为合格账户持有人。申购持有公司普通股的认购权，

除银行监管机构另有许可外，董事会、受托人和其他银行(及其附属机构)根据其在资格记录日期前一年内在银行增加的存款，对其他合格账户持有人的订阅权应予以批准。为确保股票的适当分配，每个合格的帐户必须在其认购单上列出截至资格记录日他有所有权权益的所有相关账户。

自愿性，再优先性：符合条件的帐户持有人。在符合资格的帐户持有人满意认购后仍有股份的情况下，每个合格的普通账户(如有的话)应获得非直接认购的权利，认购若干股份的控股公司普通股相当于最伟大(A)将个人最高购买限额除以每股认购价格决定的数字，(B)转换中所售股份的十分之一(%)，或(C)15倍的产品(四舍五入至最接近的整数)。乘积(1)拟在发行中出售的控股公司普通股股份的总数目为(2)个分数，其中以合资格的合资格账户的合资格比率及所有合资格账户持有人的合资格存款总额为限。如果合格账户持有人(如果有的话)认购持有公司普通股的若干股份，而这些股份加在合格账户持有人的股份中时，超过了可获得的股份，控股公司普通股的现有股份将分配给一般合格的账户持有人，以便每个合格账户可以购买持有公司普通股的若干股，使其总分配额等于100股中的较小部分或相应的股份数。在此之后，再分配额外股份予每一个再符合资格的帐户，而该等合资格账户的认购额仍与该等合资格人士在合资格纪录日期的合资格存款总额所占的比例相同，而该等合资格的合资格账户持有人的合资格存款总额仍为合格账户持有人。

自愿性、无偿性、第三优先性：纳税合格职工计划。在合格账户持有人和合格账户持有人(如果有的话)满意认购后仍有剩余股份的情况下，税务合格员工计划应有机会购买在转换过程中发行的控股公司普通股的10%。在转换过程中发行的控股公司普通股的总数量增加到超过最高限额的，税务合格职工计划有权优先购买任何此类增发的股份(以转换中发行的控股公司普通股的10%为限)。如果符合纳税资格的员工计划不能在发行中完全完成订单，则税务合格员工计划只能在上市后在公开市场购买股份，或使用经批准的普通股股票。雇员计划书不应被视为与任何董事、主管、职员或其他相关人员、控股公司或银行的任何董事或附属公司或其附属公司或与其有联系的人。

成品率、成分率和成分率。在满足订阅后仍有股份

合资格账户持有人、合格账户持有人(如有的话)和任何符合税务资格的雇员计划，每一名雇员、高级人员、董事和转帐银行，如非合资格账户或非合资格账户，应获得非合格认购权，以认购相当于个人最高购买限额的股份；但须提供，发行中员工、高级人员、董事会和银行在发行中可以购买的股份总数，不得超过发行股份总数的25%(包括雇员、高级人员、董事和受托人根据本节所购买的股份)和上述优先类别下的股份，但不包括所购买的股份)。如雇员、高级人员、董事及受托人根据本节‎认购的发行股份多于可供购买的股份，则可供购买的发行股份将由股份持有公司在公平的基础上分配予该等人士，例如给予服务期的权重，个人订户的报酬和地位以及订单金额。

7.6 Priorities for Direct Community Offering.

可直接社区发售的任何非股份控股公司普通股的任何股份，均可以出售，但不得以直接社区发售的方式出售。(二)准转制、转制。这将涉及直接向公众发行控股公司普通股的所有股份。除非股份持有公司延长，否则直接社区发行的期限不得超过四十五(45)天，并应在认购发行期间、期间或之后立即开始。股票控股公司可以在最大努力的基础上利用经纪人或投资银行公司协助出售认购和直接社区发行中的股票。股份控股公司可以就出售的股票向经纪交易商或者投资银行公司支付佣金或者其他费用，也可以向该公司支付与出售有关的合理费用。控股公司普通股将按照规定在直接社区发行中出售，以实现控股公司普通股的最广泛分配。在直接社区发售时，股份公司将优先考虑居住在当地社区的自然人(包括自然人的信托)。在直接社区发售中，任何人不得认购或购买超过控股公司普通股的个人最高购买限额。股票控股公司，在其唯一的酌处权，可以拒绝认购，全部或部分，从任何人收到本节‎7.6。

(C)在直接社区募股中，如果有股票，可获得的股份将首先分配给当地社区的自然人的订单，第二批分配给公众，第二批将分配给居住在当地社区的自然人的订单，使每名该等人士可获得100股份，并在其后按比例根据其各自认购的金额或股份持有公司可能决定的其他合理基础而给予该等人士的基础。如果居住在当地社区的自然人中不发生转让，直接社区发售中接受的命令最多不应超过控股公司普通股的2%

股票，此后剩余的股份应按同等数量的股份按订单分配，直到所有订单都已完成或所有股份都被分配为止。

.class=‘class 1’>.并通过在当地社区内建立一个持续的物质存在来体现这一意图，同时也表明在地方社区中的这种存在不仅仅是自然存在。如果该人是一家公司或其他商业实体，其主要营业地或总部必须在当地社区。在个人福利计划的范围内，受益人的情况应适用于本定义。如属所有其他利益计划或信托，则为本定义的目的，须审查该等利益计划或信托的情况。银行和银行可以使用存款或贷款记录或向其提供的其他证据来确定某人是否是居民。然而，在所有情况下，这种决定应由股份公司自行决定。

如果(I)在认购要约和直接社区发行中至少没有收到最低范围的股份的总认购，而股票控股公司则完全酌情决定，(Ii)在认购要约、直接社区发售、社区直接发售及社区发行或坚定承诺要约中，均未收到最低认购及订单总额，则该控股公司可自行酌情决定，以任何有利于完成转换的方式应用/控股公司普通股。

7.为社区提供的或坚定的承诺性产品提供的准、机、

(C)任何未在认购要约或直接社区发售中出售的控股公司普通股股份，如有任何股份，可由社区发售的经纪交易商出售，但须视乎条件而定，由控股公司和股份持有公司决定的条件和程序，其目的是实现控股公司普通股的最广泛分配，但须受股份持有公司接受或部分拒绝社区发行的所有订单的权利所约束。任何人不得在该社区购买超过控股公司普通股个人最高购买限额的股份。预计在直接社区服务终止后，任何社区直接服务(如有的话)会在切实可行范围内尽快展开。社区供稿应当在认购期届满后四十五(45)天内完成，但如本协议所规定的期限延长，则不在此限。股份有限公司与营销代理人之间的营销协议确定社区销售的佣金。如有需要，应将该协议提交给该司和相关部门以及证券交易委员会。

另一种选择是，在可行的情况下，任何未在认购要约或直接社区发售中出售的控股公司普通股的任何股份，如有任何股份，可在符合上述条件的坚定承诺要约中出售，由股份有限公司和控股公司决定的条件和程序，但持有股份的公司有权全部或部分接受或拒绝公司承诺要约中的任何命令。认购发行开始后，控股公司可以随时开始承诺发行。

如果由于任何原因无法实施或不被认为是不可取的，而任何股份在认购要约和直接社区发行后仍保留任何股份(如果有的话)，控股公司可以寻求其他安排出售剩余股份，以达到最低幅度。这类其他安排须经专员批准，如有需要，须经专员批准，并须符合适用的州及联邦证券法。

第8条.
对采购的额外限制

8.1在发行中购买控股公司普通股将受本‎第8条规定的购买限制的限制。

8.2本条款‎8.2规定了个人最高购买限额。任何人不得通过一个或多个符合条件的账户，或通过一个共同持有的合格帐户行使认购权的人，购买持有公司普通股的发行(包括认购发行、直接社区发行和社区发行或坚定承诺发行)超过美元的股份，但：(A)控股公司可自行酌情决定，无须另行通知或通知认购人或其他准认购人，(I)将该个人的最高购买限额提高至发行时所提供的控股公司普通股股份的5%，或(Ii)将该个人的最高购买限额减至不少于转换中所提供的控股公司普通股股份数目的十分之一(%)；(B)符合税务资格的雇员计划可购买在转换过程中发行的转换股份的10%。如果股份持有公司提高个人最高购买限额(如本‎8.2节所允许的)，认购要约中订购先前有效最高金额的订户将是，而其他一些由股份控股公司全权决定的大订户，只要有机会将其认购增加到当时适用的限额。根据本规定购买更多股份的请求将由股份公司自行决定。个人最高购买限额提高到发行股份数的百分之五的，可以进一步提高到发行股份的百分之五；提供持有公司普通股超过发行股份百分之五的订单总额不得超过发行股份的百分之十。在购买限额如此增加的情况下，购买控股公司普通股增持股份的请求将由控股公司董事会自行决定。

8.3本条款‎8.3规定了集团的最高购买限额。控股公司普通股不得在发行品(包括认购要约、直接社区发售和社区发行或确定承诺要约)中购买超过美元的股份。但：(A)控股公司可自行酌情决定，无须另行通知或通知认购人或其他准认购人，(I)将该集团的最高购买限额提高至发行时所提供的控股公司普通股股份的5%，或(Ii)将该集团的最高购买限额减至不少于转换中所提供的控股公司普通股股份数目的十分之一(%)；(B)符合税务资格的雇员计划可购买在转换过程中发行的转换股份的10%。尽管如此，如果股份持有公司将个人最高购买限额(如‎8.2节所允许的)提高到超过本‎8.3规定的集团最高购买限额，则集团最高购买限额应自动提高，以相当于经调整的个人最高购买限额。持有公司普通股的股份最多不得超过转换股份的9.9%；持有公司普通股的股份最多不得超过转换股份的9.9%；提供，此限制不适用于员工计划。

8.4成品率较高，成品率较高。高级、董事、受托人、转股人和银行发行的持有公司普通股的股份总数，不得超过发行股份总数的25%。

8.5、成品率等。持有公司普通股的股份，由任何个别参与者(计划参与者)根据行使以个人身分作为合资格帐户或合资格认可账户的认购权而在符合税务资格的雇员计划中购买，不得当作是税务合资格雇员计划为计算最高限额而购买的股份。纳税合格职工计划根据本计划可以购买的持有公司普通股的金额，如果个人计划参与者控制或指导投资当局与该帐户或类似。

(8.6)准、等如果(A)在发行中发行的控股公司普通股的股份总数增加到超过最高范围的数额，(B)在纳税合格的雇员计划行使(根据‎条款确立的)优先购买超过最高范围的股份后，还应增加持有公司普通股的股份，任何未被符合纳税资格的员工计划购买的额外股份，将按照计划中规定的其他订户的优先次序发放，以满足其他用户的订阅。

8.7尽管计划中有任何其他规定，但任何人均无权购买任何持有公司普通股。

根据任何联邦法律或州法律或条例，都是非法的，或违反金融行业监管局的条例或政策。持有股份的公司和(或)其代理人可就购买的合法性向任何买方征求可接受的法律意见，如未及时提供，可拒绝履行任何定购单。

8.8持有股份的公司有权完全酌情决定拒绝其陈述为虚假或以其他方式认为是违反、或打算违反、规避或取消计划条款和条件的人单独或与他人一起行事的人所提交的任何命令。

8.9在不合格的国家或在国外，准、股份控股公司将作出合理努力，遵守其所在美国任何州的证券法，并且只在要约和出售符合这些州证券法的州提供和出售控股公司普通股。但是，如果某人居住在(A)外国或(B)在下列任何一个适用的美国州，则不得根据该计划提出或允许购买任何控股公司普通股：(1)少数有资格根据该计划购买股份的人居住在这种状态；(Ii)将持有公司普通股的股份要约或出售予该等人士，会规定该控股公司或其雇员根据该国家的证券法将其注册为经纪或交易商，或注册或以其他方式使其证券在该国家出售；或。(Iii)该注册或资格是基于成本或其他理由而予以拒绝的。

成品率较高，成品率较高。在发行前，任何人不得提出转让或达成任何协议或谅解，以转让任何认购权或普通股的合法或实益所有权，但依照本计划的规定除外。下列各项不构成本计划下的转让。任何以个人身分以合资格帐户或划一资格账户的身分拥有认购权的人，如该个别计划参与者控制或指示投资当局就该账户或该等账户作出决定或指示，可借由税务限定计划中分配予该人的款项，藉促使有税务限制的计划作出该项购买，以行使该项认购权。为控制或指导投资当局有关该帐户或(受益人)的个人或(受益人)在银行维持一个合格的账户的税务限制计划，可在行使其认购权时，指示以该个人受益人的个人身份以该个人受益人的名义发行控股公司普通股。

(三)自愿性、转轨性、无偿性、自愿性。在发行中订购持有公司普通股的每一个人将被视为确认这种购买并不与计划中的购买限制相冲突。

第9条.
职位提供事项

9.1在发售后三年内，除向证券交易委员会登记的经纪交易商购买外，任何持有股份公司或银行的高级人员或董事，或其董事，除非事先获得专员的书面批准，而且如有需要，不得购买任何控股公司普通股，但上述规定不适用于(A)涉及超过1%的未偿还控股公司普通股的谈判交易，或(B)购买由任何雇员计划作出、持有或以其他方式作出的股票，即使该等股份可归因于银行或股份制公司的高级人员或董事或其董事。

9.2持有公司普通股由银行的高级、董事、受托人及有关人员、控股公司、股份持有公司或该等公司在购买日期后至少一年内购买，但如该人死亡或严重伤残，则属例外，或经处长书面批准。

9.3控股公司普通股将以账面入账形式发行。股票证书将不发放。对于‎9.2节规定的股票转让的适用限制，应向股份控股公司的转让代理人发出适当的指示。任何以股利、股份分割或其他方式发行的股份，如涉及受限制股票，应受与受限制股票相同的限制。

9.4股份控股公司不得向直接或间接向控股公司、银行或其附属公司提供直接或间接资金购买的人提供或出售任何拟发行的控股公司普通股；但前提是，控股公司或者其子公司可以贷款给控股公司购买普通股。

9.5 Stock Benefit Plans.

(二)转制的结果，给出了更多的、控股公司应当被视为已批准并批准了银行和控股公司持有的所有员工股票福利计划，并应同意按照该福利计划的规定，以普通股形式发行(并准备发行)控股公司普通股。转制后，按该利益计划持有的股份制公司普通股，应当按照交易比率转换为控股公司普通股。在转换后，(I)根据银行或附属控股公司与任何董事之间的任何协议，(I)购买、出售或收取附属控股公司普通股的一切权利，以及根据银行或附属控股公司与任何董事之间的任何协议，选择在-商品控股公司普通股付款的所有权利，根据银行或非直接控股公司的任何计划或计划，其高级人员或雇员，须根据法律的运作，自动转换为并成为一项相同的权利。

购买、出售或接受控股公司普通股，以及根据银行或其他控股公司与其任何董事、高级人员或雇员之间的任何协议，或根据银行的计划或计划，在控股公司普通股支付的相同权利，及(Ii)根据所有股票期权计划而未清偿的权利，须由股份持有公司承担，其后只为持有公司普通股的股份的权利，每一项权利均是根据交易所比率计算的控股公司普通股的若干股，以及在紧接转换前可供持有的控股公司普通股的股份数目，而价格则调整以反映交易所比率，但该权利的任何其他条款或条件并无改变。

(C).包括股票奖励计划和股票期权计划，这些计划将被授权购买控股公司普通股和授予持有公司普通股的期权。不过，只有符合税务资格的雇员计划，才可在转换过程中购买控股公司普通股，但须符合该计划所列的优先购买次序。按照规定，控股公司可以授权税务合格职工计划，包括税务合格职工计划，购买转换中发行的控股公司普通股的10%以下的股份。在转换完成后，银行或控股公司可以对一项或多项符合税务条件的雇员购买控股公司普通股或购买持有公司普通股或授权但持有公司普通股的已发行和流通股的计划作出定期酌情缴款；但须提供，而这些捐款并不会导致世界银行不符合其任何监管资本要求。该计划特别授权控股公司根据一个或多个股票确认和奖励计划，在转换后授予和发行(一)控股公司普通股的奖励，数额不超过在转换中发行的控股公司普通股数量的4%，(Ii)购买持有公司普通股的若干股份的期权，款额相等于在转换中发行的控股公司普通股数目的10%，以及在行使该等期权时购买控股公司普通股的股份，及。(Iii)在转换结束时或其后任何时间，持有公司普通股的数额等于在转换为普通股时发行的控股公司普通股数量的8%，以及相当于在转换为银行401(K)计划时发行的控股公司普通股数量的2%的数额。符合纳税条件的职工计划或者依照承认和奖励计划授予的股份，以及行使期权发行的股份，可以是控股公司普通股的股份，或者股份控股公司购买的控股公司普通股的股份，或者公开市场上的此类计划。这种限制只适用于发行完成一年或一年以下的股票确认和奖励计划或股票期权计划。股票持有公司董事会尚未通过任何股票识别和奖励计划或股票期权计划，也不会在转换完成后六个月之前举行的会议上提交该计划供控股公司批准。

9.6为持有公司普通股提供的准、准股票发行结束时，任何类别股票的股东超过三百人的，控股公司应当尽最大努力：

(二)准、顺、准、

(二)在国家或地区证券交易所(包括证券市场)中，准、准

(四)中转业、中外合资、中转业等，根据“交易法”，及时向证券交易委员会登记持有公司普通股，并承诺在此后三年内不向该控股公司普通股登记。

9.7 Liquidation Accounts.

(二)转制时，银行应以至少50%的净收入作为交换条件，设立一个银行清算帐户，其数额等于与转换有关的最后分发的最后一份财务状况综合报表中所列的总股本。银行清算账户的职能是为合格账户持有人和合格账户持有人(如果有的话)确定清算优先权。在转换后，银行清算账户将为继续在银行开设账户的合格账户持有人和合格账户持有人(如果有的话)的利益而保留。每个合格账户和合格账户(如有的话)，就每个普通账户而言，应在银行清算账户余额的一部分中持有与资格记录日或资格记录日(如已确定的话)(如果已确定)的每个普通账户余额有关的利息，或与随后减少的余额有关，如下所述。最初的银行清算账户余额不得增加，并应按照209(12)的规定向下调整任何合格账户或合格的合格账户的任何现金余额(如果有的话)。此外，控股公司在合并时，还应设立一个股份控股公司清算账户，其数额相当于(I)所有权利息和(Ii)在最后分发的与转换有关的最后一份财务状况综合报表中所载的控股公司总权益的乘积，再加上反映在最新财务状况表中的变现生效日期前的净资产价值(不包括其所有权，即控股公司普通股)。股份控股公司清算账户也应当为继续在银行保持账户的合格账户持有人和合格账户持有人(如果有的话)的利益而设置。除本‎9.7节另有规定外，股份控股公司清算账户的存在不应限制控股公司任何净值账户的使用或应用。

(1)(1)银行或(2)银行和控股公司(仅在这种情况下)，在向债权人支付所有清算款项(包括向其账户持有人支付的清算款项)后，每个合格账户和合格账户(如有的话)均有权从控股公司清算账户领取当时经调整的现金余额，数额为当时持有的账户的相应余额，在向持有股份的公司的任何股东派发股份之前，可将股份转让予资本股的任何持有人。任何合并、重组或购买散装资产，如果持有股份公司和(或)银行不是存续机构，则不得视为是一项完全清算，并承担相关账户和其他负债，或类似交易。在此类交易中，股份控股公司清算账户应由幸存的控股公司或机构承担。

(1)(1)银行或(2)银行和控股公司(仅在这种情况下)，在银行向债权人支付所有清算款项(包括在其账户范围内对债权人进行清算的款项)之后，当银行拥有正净值，而股票持有公司在清算时没有足够的资产(银行股票除外)，以支付股票控股公司清算账户下的债务，对于银行清算帐户，银行应立即直接向每个合格账户和相应的合格账户(如有的话)支付一笔必要的款项，用于为股份控股公司在股票控股公司清算账户下的剩余债务提供资金，然后才可将清算分配给任何持有银行股本的人，而不必将该数额受制于股份公司的债权人。每个合资格的合资格账户及合资格的认可账户(如有的话)，均有权从股份控股公司清盘帐户收取当时所持有的账户经调整后的现金余额，然后才可分配予股份持有公司股本的任何持有人。

(C)在银行也未完全清算的情况下，或在银行以外的股份制公司出售或其他处置的情况下，再转嫁成品率较高的产品每个合格账户和合格账户(如有的话)均应视为该人对股份控股公司清算账户的权利，并从股份控股公司收取银行清算账户中的同等权益。每名该等持有人在银行清盘账户中的权益，其权利及条款与该银行清盘账户为股份控股公司清盘账户的权利及条款相同(但该控股公司将不再存在)。

(C).其款额是该等合资格的合资格账户或不符合资格的账户，而其中的款额是所有合资格的账户持有人及合资格的账户持有人的所有合资格存款的总额。对于在这两个日期都存在的主要账户，应在

在该等纪录日期内，该等帐户的合资格存款的基准。此种初始余额不应因额外存款而增加，但应按下文所述向下调整。股份控股公司清算账户的初始余额，与其在银行清算账户中的利息相同，应与其在银行清算账户中持有的合格账户和/或相应账户(如有的话)持有的相应账户的初始余额相同。

(C)如果在股票持有公司在转换生效之日之后编制审定财务报表的最后一天营业结束时，再转售的主要产品合资格账户或合资格认可账户(如有的话)账户的存款余额少于以下两项中的较低者：(A)股票持有公司在符合资格纪录日期或资格纪录日期(如成立)之后的任何期间的最后一天营业结束时，该账户的余额，或(B)在资格记录日期或资格评定日期(如已确立)时，该等账户的款额，则须将该等转制帐户的余额调整为将该笔款项减少至相等的数额，以减少该等转帐的馀额。(由1998年第25号第2条修订)在这种向下调整的情况下，即使相关账户的存款余额随后有任何增加，也不应随后增加相应的余额。如有任何此类转帐被关闭，应将相关的再结算额降为零。为本节‎9.7的目的，一个时间帐户应视为在其到期日结束，无论其任何更新。股份控股公司清算帐户中的每一笔现金余额，只有在股份控股公司在转换后完成清算时，才能分配，只有在所有债权人付款后，才能动用可用于这一目的资金。

(三)直接转制、再转售、转制、维持股份控股公司清算帐户，不得限制控股公司或者银行的任何股权帐户的使用或者使用，但控股公司和银行不得对其股本申报或支付现金股利，如果其效果会使其净资产低于(I)股份控股公司清算帐户或银行清算账户所需的数额，则不得宣布或支付现金股利，或(Ii)股份持有公司(在适用范围内)或银行的规管资本规定。股份有限公司和银行不应在适用的情况下，就其与控股公司清算账户或银行清算账户有关的义务预留资金。符合资格的账户持有人和合格的账户持有人(如果有的话)不保留任何表决权，无论是在股票控股公司或银行的清算基础上。

(四)直接转制的，直接的，而在任何情况下，任何合资格的认可账户或合资格的非认可账户(如有的话)，均无权在股份控股公司清盘帐户或银行清盘帐户内获得超过该持有人的存款余额的分配。从股份控股公司清算帐户向合格的或合格的非直接账户(如果有的话)分配股票控股公司的清算帐户，则该合格账户或合格的再转帐账户(如果有的话)有权从银行清算帐户获得分配。

(1)在转换完成后的三年期间内，在未获署长事先批准的情况下，股票持有公司不得出售或变卖股份控股公司，或(Ii)安排将该银行出售或清盘。如有需要，持有股份的公司须应证券承销商的书面要求，如有需要，须将股份持有公司的清盘账户转让予银行，如有需要，该控股公司可在转换完成后两年内的任何时间，将股份持有公司的清盘账户转拨予银行；如有需要，该控股公司可将股份持有公司的清盘账户转拨予银行，届时，股份制公司清算帐户由银行承担，合格账户持有人和合格账户持有人(如有的话)的利益将单独和专门在银行清算账户中设立。发生转让的，视为已将股份控股公司清算账户转入银行，清算账户应当转入银行清算账户，不得以任何方式或者数额接受股份控股公司债权人的债权。成员对本计划的批准应构成对本文所述交易的批准。

(9)商品、金融、商业、金融等。根据转换后的事实和情况，并在符合适用的监管和会计要求的情况下，控股公司董事会可以决定将来持有股份。这些事实和情况可包括但不限于：(A)市场和经济因素，如控股公司普通股在市场上的交易价格、交易量、其他投资选择的回报率和所涉风险，提高剩余流通股账面价值和/或每股收益的能力，以及提高控股公司股本回报率的机会；(B)无须发行额外股份以涵盖行使股票期权，或在该等股份不能在认购要约中取得股份，或不能为转换后所通过的任何股票计划提供资金时，由该公司购买股份，以避免将股份稀释至该等股份；(由1998年第25号第2条修订)及(C)任何其他符合股份公司及其股东最佳利益的情况。

9.9条例要求转换的费用必须是合理的。有关部门会尽最大努力，确保有关公司及控股公司在进行转换时所招致的开支是合理的。

成品率、成品率和成品率。银行及有关部门将在银行的主要银行办事处保存申请书的非机密部分的副本，供公众查阅。

成品率、成品率等。每间附属公司及股份控股公司均有权采取其本身酌情认为有需要、适当或可取的一切行动，以监察及强制执行该计划所载的条款、条件、限制及限制，以及命令表格所载的条款、条件及申述，包括但不限于，要求任何认购人或购买者以令其满意的形式提供证据证明该人有资格认购或购买该人所持有的股份的权利

根据“计划”的条款，公司普通股的绝对权利(仅受任何必要的监管或认可的约束)，有权拒绝、限制或接受任何认购或订单，并有权推迟、终止或拒绝出售其认为可能违反或旨在或计划的任何部分转让股份的控股公司普通股，逃避或接受这样的条款、条件、限制和表示。任何这类诉讼对所有人都是最终的、决定性的和有约束力的，而任何此类行动对任何个人、股东、控股公司、银行及其受托人、董事、高级人员、雇员和代理人均不承担任何法律责任。

再转正后再转轨，股权转换后，控股公司的股本持有人在控股公司享有专属表决权。

对银行和股份制公司的收购进行了更多的比较，对银行和股份持有公司的收购有了更高的要求、更高的价格。

(四)银行的组织章程规定，除股份控股公司以外，不得在转换结束之日起三年内，可直接或间接取得或要约取得超过10%的银行任何类别的权益保证的实益拥有权，而无须事先获得总监的书面批准。此外，本组织章程还可规定，在转换结束之日后的三年期间内，违反上述组织条款所拥有的股份不得享有投票权，任何人不得就提交表决的任何事项投票或计算为有表决权的股票。

转制之日起三年内，除股份制公司外，任何人不得直接或间接提出收购或取得超过10%的银行任何类别股权的实益所有权，除非事先获得该公司书面同意。本计划不应禁止持有股份的公司采取12.239.63(F)项所允许的行动。

.class=‘class 2’>.class=‘class 2’>.持有超过10%的股份。此外，股份制公司的章程和章程除任何其他允许的规定外，还可载有规定或禁止(视属何情况而定)董事条款、董事投票、召开特别会议的限制、某些业务组合的公平价格规定和某些通知要求的规定。

9.13.4 For the purposes of this Section ‎9.13:

(1)中转率

(2)成品率较高的成品率

(3)成品率较高，成品率较高；

(4)成品率较高的产品，如第15编第(A)款(1)项所定义的，“安全”一词，包括根据转换计划发出的非订阅权，以及第15节(A)(1)中定义的一种非订阅权。

第10条.
杂类

10.1.本图则的所有解释及将其条文适用于特别情况的所有解释，均属最终解释，并须受运输署长及股份持有公司的授权。在图则中提述各部分或证物时，除非另有说明，否则须提述该计划的某一节或该部分。对章节的引用包括部分内容，这是相关章节的一部分(G.在第5.5节中，编号为重码的一节也将是第5.5节的一部分，对第5.5节的提及也将提及该小节中所载的材料-指的是第5节。“计划”所载的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响“计划”的含义或解释。在本计划中使用包括、包括或包括无限制等字时，应视为不受限制地在其后面加上类似词。

10.2.如认为必要或适宜，则可由董事会以过半数票对“计划”的条款进行修正，这是由于监管当局在专员和主管机关批准“计划”之前的任何时候提出的意见，并在其后任何时间对“计划”作出类似的修改。如在特别会议后对该图则作出修订，则除非署长或署长另有规定，否则无须获得委员的进一步批准。董事会可在特别会议之前的任何时候，并在其后的任何时间，完全酌情决定终止该计划。如果转换未在该计划成员批准之日起二十四个月内完成，则该计划将终止。

日期：3月5日

展览1.1

协议形式和合并计划

本协议和合并计划(合并协议)，日期为[•]，它是由马萨诸塞州的一家共同控股公司(马萨诸塞州)和马萨诸塞州的一家公司(主要是控股公司)制造的，在这两家公司之间也是如此。除非在此另有定义，否则术语在“转换计划”(“计划”)中有各自的含义。

然而，该公司是马萨诸塞州的一家共同控股公司，拥有该公司普通股的53%。

因此，考虑到这里所载的前提和相互协议，双方同意如下：

1.同准、准合并。在生效之时(以下所定义)，该公司应与-再控股公司合并并入该公司，并以-控股公司为结果实体(残存的公司)。

2.企业合并的再分配、再分配等。在有效时间，

(A)转制、股份制的股份制股份将被取消；

(二)对具有清算权益的转制转嫁的转制对象，将建设性地在-控股公司接受清算权益，以换取其在该公司的清算利益；及

(C).任何种类和性质的资产和财产，无论属于何种性质和性质，均应归尚存公司所有，而不采取进一步的行动或行为；此后，尚存公司作为存续单位，应当对公司和控股公司的全部责任和义务承担责任，对公司和控股公司提出的任何索赔或者判决，可以对作为存续单位的幸存公司执行。

(3)转制、转制等。合并应在马萨诸塞州银行专员接受的文件中规定的日期和时间(生效时间)生效。

4.中转站尚存公司的名称应为高新公司。

5.商品、商业、金融等行业的公司章程和附属控股公司章程在生效前有效，为组织章程和存续公司章程。

在见证中，中转业和股份制控股公司自上述第一份书面文件之日起，已使本合并协议得以执行。

相互关联


	通过：
		姓名：	詹姆斯W.
		标题：	首席执行官


阿莫特公司


	通过：
		姓名：	詹姆斯W.
		标题：	首席执行官

展览1.2

协议形式和合并计划

本协议和合并计划(合同-合并协议)，日期为[•]，是由马萨诸塞州的一家公司-捷克-控股公司-和马萨诸塞州的一家公司(股票控股公司)制造的和介于这两家公司之间的。除非在此另有定义，否则在“相互转换计划”(“再转换计划”)中，术语具有各自的含义。

而股份控股公司是股份制控股公司新成立的全资子公司.

因此，考虑到这里所载的前提和相互协议，双方同意如下：

1.同准、准合并。在生效时(以下所定义)，再控股公司将与控股公司合并并入股份有限公司，并以控股公司为结果公司(幸存公司)。

2.企业合并的再分配、再分配等。在有效时间，

(A)与控股公司合并并入-控股公司并将这些清算权益交换为银行清算帐户和股份公司清算账户中的清算权益的，在-控股公司中建设性地接受清算利益的人，将被转嫁到另一种产品中，将这些清算权益兑换成银行清算账户和股份公司清算账户中的利益；

(B)转制前持有的其他人所持有的另一种转易得的另一人所持有的另一股转易的另一人所持有的另一股转制成品油的转制成品油，将自动转换为在交易所发售中接受该

(C).‘>.控股公司和股份有限公司的所有资产和财产，不论其种类和性质如何，均应转让给尚存的公司，而无须采取进一步行动或作出任何契据；此后，尚存公司作为存续单位，对控股公司和股份控股公司的全部责任和义务承担全部责任，对控股公司和股份控股公司提出的任何索赔或者判决，可以对作为存续单位的幸存公司执行。

(3)转制、转制等。类似的合并应在向马萨诸塞州联邦秘书提交的合并条款规定的日期和时间(生效时间)生效。

在见证下，中外合资控股公司和股份控股公司已安排自上述第一次签署之日起执行本合并协议。

阿莫特公司


	通过：
		姓名：	詹姆斯W.
		标题：	首席执行官


东北航空公司


	通过：
		姓名：	詹姆斯W.
		标题：	首席执行官