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保密

2018年8月1日

证券公司
如

和

子公司

和

苏格兰皇家银行

和

市场-PLC

修正协议
关于2007年2月20日7亿澳元的设施协定

目录

页

1.

定义和解释

3

1.1

定义

3

1.2

建设

6

1.3

第三方权利

7

2.

生效日期前的条件

7

3.

与现有文件的关系

7

3.1

财务文件与修正财务文件的关系

7

3.2

亚细亚

8

3.3

继续现有安全和保障

8

4.

亚细亚

8

4.1

电流法

8

4.2

生效日期

8

4.3

截至生效日期的利息

8

5.

修正

9

5.1

“设施协定”的修正及相应的修改

9

5.2

基础

9

5.3

计时

10

5.4

持续债务

10

5.5

保安

10

6.

亚细亚

10

生效日期：

10

7.

付款

10

8.

后继条件

10

8.1

登记条件

10

8.2

意见条件

10

9.

表象

11

10.

确认2011年设施排放

11

10.1

确认和释放

11

10.2

通知B组保安

11

11.

终止

11

11.1

终止

11

12.

进一步保证

11

13.

告示

11

13.1

书面来文

11

i

13.2

地址

12

13.3

送货

12

13.4

电子通信

12

13.5

英语语言

13

14.

部分试件

13

15.

补救措施和补偿

13

16.

修订及转制

13

17.

权利的保留

13

18.

对口

14

19.

执政法

14

20.

强制执行

14

20.1

管辖范围

14

20.2

过程服务

14

附表1

本契据生效日期前的条件

15

附表2

经修订的设施协定

22

附表3

亚细亚

23

附表4

生效日期安全文件

25

二

THIS Deed is dated                          2018 and made between:

(1)较高的成品率马绍尔群岛MH 96960；

(2)成品油53120-塞浦路斯，附属公司(经理)；

(3)成品率较高、价格较高、产品价格较高的产品(以及其他产品)；

(4)(4)中转业苏格兰以“设施协定”和“A组代理和信托协定”(A组代理和信托协定)下的安全受托人的身份，通过其设在联合王国伦敦的250家办事处(A组安全公司)进行业务；

(5)(5)中转业苏格兰作为B组机构和信托公司下的安全受托人(B组保安公司和A组保安人员，与A组保安人员一起，与A组保安人员一起)，通过其设在联合王国伦敦的250个办事处进行审查和采取行动；

(6)中外合资产品苏格兰根据“贷款协议”(放款人)作为贷款人的资格；和

(7)中外合资产品苏格兰作为“设施协定”下的代理人(代理人)；和

(8)(8)中转业苏格兰以“贷款协议”规定的掉期银行的身份通过其设在英国伦敦的250家办事处(掉期银行)进行业务；和

(9)中外合资产品苏格兰作为“贷款协议”规定的开证行(开证行)；

(10)中转业-再转制

背景：

(a根据这一规定，某些贷款设施的总金额最高可达美元。

(B)转嫁产品并确保根据“设施协定”承担的义务和责任。

(C)B组为B组安全文件提供担保和担保，并根据B组安全文件，为B组保安文件提供担保和给予安全，以B组保安文件(或就希腊船舶抵押贷款而言)为B组保安(或就希腊船舶抵押贷款)提供担保，并根据B组安全文件提供担保。根据B组机构和信托协定，根据“B组机构和信托协定”，对“设施协定”和“2011年设施协定”下的义务和责任进行担保和担保。

(D)(D)中转业根据2000年“金融服务和市场法”，通过苏格兰法院批准的一项特许戒指计划，Markets根据“贷款协议”将其作为放款人和代理人的权利和义务移交给其ADAM&Company(公司编号)，Adam&Company随后更名为苏格兰皇家银行(RoyalBankofScotland)。

(e在不违反这一条款的情况下，双方同意修订“贷款安排协定”，并减记与相应向贷款人或其指定人发行普通股新股有关的部分未偿贷款本金，并对“贷款机制协定”作出某些其他相应的修正。

(F)转嫁产品-再转嫁

(G)与上述贷款未偿还本金的部分减记有关(并考虑到)与上述贷款未偿还本金的部分减记有关，A组已同意加入“设施协定”(经修正并根据这一协定)，以便受经修正的“设施协定”的业务盟约的约束，并同意A组安全文件(同样可以修改和)应继续保证或保证根据经修正的“设施协定”承担的义务。如“新安全文件”所述，专家组各成员同意为某些资产(新安全资产)提供额外担保，以便根据经修订的“设施协定”确保所有资产的安全。

(H)在对“设施协定”进行修正的同时，2011年“融资协议”规定的未偿债务将予以注销，并视为已全部清偿。B组已同意加入“设施协定”(根据本协定修正)，以便受经修订的“设施协定”的业务盟约的约束，并同意B组的安全文件

2

应继续保证或保证履行经修正的“设施协定”规定的义务。

(I)与“设施协定”修正案和2011年“设施协定”的解除有关，将对安全文件作出某些相应的修正。

商定如下：

1.                                      DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1.1                               Definitions

在此(包括上述背景)中，除非出现相反的指示，否则“设施协定”或经修正的“设施协定”(酌情适用)中使用的任何术语在本“协定”中使用时具有相同的含义，以下术语应具有以下含义：

2011年“设施协议”是指2011年1月24日在“2011年贷款协议”下作为贷款人的放款人与2011年代理机构之间的设施协议。

经修正的“设施协定”是指经修正并根据本协议进行调整的“设施协定”。

经修订的财务文件，是指在考虑到财务文件在生效日期或该日前后所作的任何修改后，连同经修订的安全文件和新的安全文件。

修改后的安全文件是指A组安全文件和B组安全文件，因为这些文件可在生效日期予以修改。

表示同意、批准、决议、许可、豁免、备案或注册。

商业休息日是指银行在伦敦和雅典营业的一天(星期六或星期日除外)。

无记名抵押品是指经理、(业)公司、()公司、海运有限公司、投资公司(投资公司)中的每一家公司。和航运公司

自生效日期起计第2条给予该词的涵义(生效日期前的条件).

保密文件是指附表4所列的每一份文件(生效日期安全文件)，包括经修订的保安文件及新的保安文件。

“备用设施协定”是指除其他外，在根据本协议修订之前，与放款人和代理人之间于2007年2月20日签订的、并不时修订的设施协定。

“财务文件”是指在“设施协定”中定义为“财务文件”的每一份文件，并包括每一份安全文件，以避免产生疑问。

3

财务重组是指重组支持协议和重组文件所设想的集团财务重组。

“全球重组实施”是指在此日或前后订立或拟由其他机构、其某些子公司、贷款人及其他利益攸关方和债权人订立或将要订立的全球重组实施契约。

关联集团指的是附属公司及其子公司。

A组代理和信托公司是指除其他外，A组证券、代理人和贷款人于2007年2月20日签订的代理和信托协议。

A组资产抵押是指受A组安全文件约束的资产。

A组再加工是指在附表3 A部标题下所列的再加工。

A组安全文件是指：

(a)                                 the Owner Guarantees;

(b)                                 the Mortgages;

(c)                                  the Deeds of Covenant;

(d)                                 the General Assignments;

(e)                                  any Charterparty Assignment;

(f)                                   the Danaos Account Charge;

(g)                                  the Manager’s Undertakings; and

(h)                                 the Shares Security Deeds,

按照“设施协定”的规定。

B组信托机构和信托公司是指除其他外，B组证券、代理人和贷款人之间2011年1月24日的信托和代理契约。

B组资产重组是指受B组安全文件约束的资产。

B组核反应是指附表3 B部标题下所列的另一种化学物质。

B组安全文件是指：

(a)                                 the Additional Second Lien Owner’s Guarantees;

(b)                                 the Earnings Account Pledge;

(c)                                  the Charter Assignments;

(d)                                 the Deeds of Covenant;

4

(e)                                  the General Assignments;

(f)                                   the Manager’s Undertakings;

(g)                                  the Mortgages;

(h)                                 the Owners’ Guarantee; and

(i)                                     the Owner Share Pledges,

如2011年“设施协定”所述。

“贷款协议”对此有明确的含义。

新放债人在B组机构和信托机构中有赋予它的含义。

新贷款解除日在B组机构和信托机构中有其含义。

新货币担保义务在B组机构和信托机构中有其含义。

“新证券资产”是指受“新安全文件”约束的资产。

“新保安文件”是指在本条例日期或该日前后就新保安资产(或其中任何一项资产)订立的每一份保安文件，而该等文件是由该文件的有关一方批给的，而该等文件是以A组保安或B组保安(视属何情况而定)而批给的，或由抵押品批出并列於附表4的新保安文件编号标题下的任何保证。

主要是指经理、A组、B组和每一项抵押品。

“意见条件”是指附表1第9段(A)至(J)段所提述的所有法律意见(条件先例)由有关法律顾问颁发给代理人或相应的安全代理人(视情况而定)。

合同当事人指的是当事人，而当事人是指当事人中的任何一方。

注册条件指第2部所列的所有按揭(第二优先生效日期安全文件)附表4(生效日期安全文件)及所有对第1部所列按揭的修订、修订或修订，以及对第1部所列按揭的所有修订(第一优先生效日期安全文件)附表4(生效日期安全文件)在有关国家的法律和旗帜下，通过有关登记处对有关船舶进行登记。

重组文件是指根据本协议和重组支助协定(包括但不限于全球结构调整实施)实施或调整财务重组所必需或适当的所有文件、协议和文书。

重组完成函在全球重组实施中具有一定的意义。

5

重组有效时间序列在全球重组实施中具有重要意义。

重组支持协议是指其某些子公司、贷款人以及其他利益攸关方和债权人于2018年6月19日签署的经修正和重组的支持协议。

(如附表7所述)(如附表7所述)(如附表7所述)-重组放款人(如附表7所述)，作为有担保各方的安全代理人(如附表7所述)交易文件)，A部(债务和安全文件)全球结构调整的实施。

分级安全文档是指每个A组安全文档、每个B组安全文档和每个新安全文档。

CIM安全代理是指A组安全和B组安全，而B组安全代理是指其中任何一种安全代理。

自愿担保权益是指抵押、抵押(无论是固定的还是浮动的)、质押、赠与、转让、信托安排、所有权保留或其他具有担保效力的安排。

1.2                               Construction

(a

(I)任何一方都应被解释为将其包括在标题、允许和允许的范围内；

(2)具有较高的成品率、成品率等；

(3)(3)转嫁产品更换或更换；

(4)转嫁性较高的产品

(V).(A)购买或承担任何人的任何财产，或向任何人投资或贷款，或购买任何人的资产，但在每种情况下，均须承担该等义务，以维持或协助该人履行该义务的能力；

(6)(6)转嫁性较高的产品

(Vii)转嫁性较高的产品

6

(Viii)较易接受的产品

(九)转制、转制等股权，包括等同的所有权利益(并相应解释为股东利益和类似的表述)；

(X)再转制、转制，一项法律规定是指经修订或重新颁布的该项规定；

(十一)中转站、中转站；

(Xii)较高的成品率

(xiii)                        a time of day is a reference to London time.

(B)再转制、

1.3                               Third party rights

根据1999年“合同法(第三方权利)法”，非当事人无权执行或享受本合同任何条款的利益。

2.                                      CONDITIONS PRECEDENT TO THE EFFECTIVE DATE

第5条的条文(修正)而当事人的权利和义务只有在下列情况下才能生效：

(A)(A)成品率、成品率等。条件先例)以令其满意的形式及实质而合理行事(关于该等事项，代理人须在信纳后立即以书面通知)；及

(b)                                 the Restructuring Effective Time has occurred.

3.                                      RELATIONSHIP WITH EXISTING DOCUMENTS

3.1成品率

(A)在此，除非在生效日期、财务文件的条款和所有的权利、福利，双方在财务文件项下的义务和责任应继续充分有效，并应继续产生于适用财务文件的条款并受其约束。

(B)在生效日期和生效日期之后，再转嫁的产品，再转嫁到另一种产品，修改后的财务文件的条款，以及所有的权利和福利，经修订的财务文件所规定的各方的义务和责任应继续充分有效，并应继续产生于适用的经修正财务文件的条款，并由其加以规范。

(C)为避免怀疑，如果生效日期不发生，财务文件的条款和所有权利、福利，双方在财务文件下的义务和责任应继续充分有效，并应

7

继续从适用的财务文件中产生并受其约束。

(D)转制、转制，否则不得构成任何财务文件的解除、注销或者任何财务文件的解除、注销或者变价。

3.2                               Consents

放款人、代理人和证券代理人在执行本协议时，应被视为已根据其作为缔约方的任何财务文件对重组文件的订立和履行给予任何同意，并(截至重组生效时)对重组文件的订立和执行给予同意。

3.3                               Continuation of existing security and guarantees

每一项都确认：

(A)在任何财务文件方面，它所提供的任何安全利益或保证，都是完全有效和有效的，并将继续具有全部效力和效力，并将继续具有全部效力和效力，并将继续具有全部效力和效力，并将继续具有全部效力和效力，并延伸到所有国家和地区。经修订的财务文件规定的义务，不受本文件、任何重组文件、本协议对“设施协定”的任何修正或本“转帐”所设想的对任何其他财务文件的任何修正或根据或与本合同有关的任何其他契据或文件的执行而受影响，在每种情况下，即使施加任何经修正的、附加的或更多的义务，也不受任何对“设施协定”的任何修改；和

(B)(B)转嫁成品率较高的产品根据财务文件支付所有未偿债务，包括第4.1条所提述的款额(电流法但除第2条另有规定外(生效日期前的条件)在第5.1条解除已解除的债项后(“设施协定”的修正及相应的修改)，以及经修订的财务文件。

4.                                      OUTSTANDINGS

4.1                               Current outstandings

双方承认并同意，根据“设施协定”以本金形式支付的未付款项，除有关费用、利息和开支的数额外，截至本协定之日为止，为元。

4.2                               Outstandings on the Effective Date

双方确认并同意，根据“设施协定”以本金形式支付的未付款项总额(在考虑到自生效之日起生效的修正后)将为美元。

4.3                               Interest accruing up to the Effective Date

从(包括)根据“设施协定”支付现金利息的最后一天至(但不包括)根据“设施协定”产生的每一种情况下的生效日期和任何破碎的供资费用(如果有的话)的应计利息，应于生效之日到期应付。

8

5.                                      AMENDMENT

5.1

生效日期：

(A)(A)转嫁性较高的产品

(B)(B)较高的成品率

(C)再转嫁成品率较高的产品

(I)再转制、再转嫁、成品化、转制等，1项贷款，贷款总额为未偿还本金，自生效之日起计；及

(Ii)另一项贷款，即2笔总未偿还本金的贷款，在生效日期的生效日期为2笔总未偿还本金的贷款，该2笔贷款以未偿还本金总额计算；及

将对“设施协定”作出其他一些相应的修改，使“设施协定”得到修正，并采用附表2所列的形式(经修订的设施协定);

(D)为遵守其中所载的业务契约，(D)为遵守其中所载的业务契约而对每一组A组(经理除外)的每一组均为受其中所载的业务盟约的约束，并同意将其作为一种转易性的产品，在每一种情况下，考虑到根据“设施协定”根据上文第5.1(A)条解除义务；

(E)为遵守其中所载的业务协定，对每一组B组(经理除外)的每一组的B组(经理除外)的每一组均为遵守其中所载的业务盟约的目的，(E)为遵守其中所载的业务盟约而对每一B组(经理除外)的每一项B组(经理除外)进行核可，并同意作为一项业务协定受其约束，在每宗个案中，均须考虑根据2011年“设施协议”的规定，按照第10条的规定全部解除责任(确认2011年设施排放)下文；

(F)将修改某些安全文件，以反映本文件所设想的对“设施协定”的修正，而B组及A组的某些附属证券及抵押品将加入他们所加入的新保安协议，全部按生效日期保安文件的规定订立，而生效日期须在附表4所述较详尽的生效日期当日或该日前后订立(生效日期安全文件),

如附表1所列，放款人参与贷款的总额为$(原当事人)经修订的“设施协定”。

5.2                               Cashless Basis

清偿的债务应在相应的基础上进行，并指示代理人作出相应的所有相关账簿分录。

9

5.3                               Timing

条例草案第5.1条的每项修订(“设施协定”的修正及相应的修改)，应在生效日期同时发生。

5.4                               Continuing obligations

财务文件(包括任何担保和任何担保文件)，除非经修正，或由本文件或根据生效日期安全文件发布，否则应继续充分有效，以保证和/或保证根据经修正的“设施协定”承担的所有义务。

5.5                               Security

双方确认，安全文件构成的担保利益(在生效日期之前和之后，包括根据经修订的安全文件作出的任何修正之后)和新的安全文件(在每一情况下，它都是该文件的缔约方)，继续保证和(或)担保根据经修正的“设施协定”承担的所有责任。

6.                                      RESIGNATIONS

生效日期：

(A)中转站、中转站和开证行各自根据“设施协定”各自辞去其职务；

(B)“设备协议”的对方当事人确认并接受互换银行和开证行的相互确认和接受；

(C)(C)转制、转嫁、转制(如“设施协定”所界定的)主协议已终止，并无任何效力和效力。

7.                                      PAYMENTS

为条款的目的(拒付)在经修订的“设施协定”中，“重组完成函”中所设想的所有款项的付款截止日期应为交付重组完成函的日期。

8.                                      CONDITIONS SUBSEQUENT

8.1                               Registration Condition

如在2018年8月3日(星期五)23：59(伦敦时间)之前不符合登记条件，则根据条款(其他义务)经修订的“设施协定”。

8.2                               Opinion Condition

如意见条件在2018年8月24日(星期五)23：59(伦敦时间)之前未得到满足，则违约事件将被视为发生在第(2)项下(伦敦时间)。其他义务)经修订的“设施协定”。

10

9.                                      REPRESENTATIONS

各作出第18条所列的申述及同意(表象)在生效日期向每一方提交经修订的“设施协定”，在每一情况下均参照当时在该日存在的事实和情况。

10.                               CONFIRMATION OF 2011 FACILITY DISCHARGE

10.1                        Confirmation and release

2011年代理确认根据2011年“融资机制协定”以本金形式支付的款项，但费用、利息和支出除外，截至该日，转帐金额为美元。2011年的代理进一步确认，它已收到所有新放债人的指示，以确认在生效之日，欠新货币放款人的所有新货币担保债务已全部清偿，并最终得到清偿。

10.2                        Notice to Group B Security Trustee

2011年代理向B组确认，自生效之日起：

(a)                                 the New Money Loan Discharge Date will occur; and

(B)转嫁性较高的产品

11.                               TERMINATION

11.1                        Termination

(A)对(B)段所述的(B)段所列的(B)段所述的产品，(A)成转率如果生效日期不发生在长期停工时间(如全球重组实施中所界定的)或放款人可能商定的较晚日期，则不得对另一方提出任何索赔。

(B)在根据本条款第11条终止这一产品的情况下，如果根据本草案第11条的规定终止这一产品，则这将从终止之日起停止具有任何进一步的效力或效力，(B)在此基础上，再转嫁的产品但第1条的条文除外(定义和解释第3条(与现有文件的关系)，第13条(告示第14条(部分试件)，第15条(补救措施和补偿)，第19条(执政法)及第20条(强制执行)，但在终止前根据本条例所产生的权利及义务除外。

12.                               FURTHER ASSURANCE

其他文件或协议应及时执行和交付，并采取为实施本协议和本协议所设想的交易而合理需要的其他行动。

13.                               NOTICES

13.1                        Communications in writing

根据或与本条例有关的任何通讯，均须以书面作出，除非另有说明，否则可以传真、电子邮件或信件作出。

11

13.2                        Addresses

根据或与此有关而作出或交付的任何通讯或文件，每一方的地址、电子邮件地址及传真号码(如有的话，亦包括须作出通讯的部门或人员)为：

(a)                                 in the case of Danaos, or any other Obligor:

2.14

185 45

希腊

注意事项：律政署电邮：

(b)                                 in the case of the Lender, the Agent or the Security Agents:

苏格兰皇家银行

250股
伦敦，中标，国标

注意：Christopher Patrick
电子邮件：@http：/http：/

或任何替代地址、电子邮件地址、传真号码或部门或官员，可由甲方以不少于5个工作日通知其他各方。

13.3                        Delivery

(A)任何由一人向另一人发出或与此有关的任何通讯或文件，由一人向另一人作出或交付的任何通讯或文件，如由一人制造或交付的任何通讯或文件，只会是有效的：

(i)                                     if by way of fax, when received in legible form; or

(Ii)如通过电子邮件实际以可读的形式接收，则可被认可的目的

(Iii)如以信件形式将其留在有关地址或寄存在寄往该地址的信封的邮资后五个营业日内，以信的形式将其转嫁至有关地址或在寄往该地址的信封内邮资后五个营业日，则可再转嫁成分多址的成品油

如某部门或人员被指明为其根据条款提供的地址详情的一部分(地址(如以该部门或人员为收件人)。

(B)将制造或交付给贷款人的任何通信或文件，该代理或任何安全代理只有在其实际收到时才具有效力，并且只有在明确标记供上述部门或官员注意(或代理人应为此目的指定的任何替代部门或官员)时才有效。

13.4                        Electronic communication

(A)在下列情况下，可通过电子邮件或其他电子手段进行的任何通信，都可通过电子邮件或其他电子手段进行，如当事各方，可通过电子邮件或其他电子手段进行任何通信，如当事各方：(A)较高的价格

12

(I).

(Ii)将其电子邮件地址及/或任何其他资料以书面通知对方，以书面通知对方他们的电子地址及/或任何其他资料，以便以该方式发送及接收资料所需的任何其他资料，以及(或)任何其他资料，以书面通知对方；及

(三)转制、转帐，将其地址的任何变更或者由它们提供的任何其他此种信息通知对方。

(B)(B)转嫁成品率较高的产品只有在以代理人应为此目的指定的方式处理该问题的情况下。

13.5                        English language

(a

(B)在这方面提供或与此有关的所有其他文件必须是：

(i)                                     in English; or

(Ii)如不以英语为标准，则以较高的成品率法定文件或其他正式文件。

14.                               PARTIAL INVALIDITY

如果本条例的任何规定在任何时候都是非法的、无效的，或在任何方面属于任何司法管辖区的任何法律，则其余规定的合法性、有效性或相当程度的规定，或根据任何其他司法管辖区的法律作出的此种规定的合法性、有效性或合法性，都不会以任何方式受到影响或损害。

15.                               REMEDIES AND WAIVERS

贷款人、代理人或任何担保代理人不行使或延迟行使本文件或任何其他财务文件所规定的任何权利或补救办法，均不得作为放弃，也不得单独或部分行使任何权利或补救办法，以阻止任何进一步或其他行使或任何其他权利或补救办法的行使。本条例规定的权利和补救办法是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

16.                               AMENDMENTS AND WAIVERS

未经代理人事先同意，不得对本协议作出修改或放弃。

17.                               RESERVATION OF RIGHTS

(A)(A)转嫁产品代理人或任何作为债权人的任何证券代理人，除非及直至生效日期(并只限于该条款所规定的范围)

13

经修订的“设施协定”、生效日期安全文件和本协议)。

(B)成品率较高的产品

18.                               COUNTERPARTS

这可以在任何数量的对应方中执行，这具有相同的效果，就像对应方上的签名是在该副本的单个副本上一样。通过电子邮件附件或其他方式交付本合同的对应方，应是一种有效的交付方式。

19.                               GOVERNING LAW

本合同及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

20.                               ENFORCEMENT

20.1                        Jurisdiction

(A)(A)转接式转接机与这件事的关系或关于是否存在的争议，本协议的有效性或终止)(一项重大争议)。

(B)具有较高的适配性，较高的成品率。

(c因此，不得阻止放款人、代理人或保安代理人向任何其他有管辖权的法院提起与争端有关的诉讼。在法律允许的范围内，贷款人、代理人和证券代理人可在任何多个法域同时提起诉讼。

20.2                        Service of process

(a联合王国作为其代理人，就与此有关的在英国法院进行的任何法律程序送达法律程序。

(B)每一种产品都同意，如果加工代理人不通知它的话，如果不通知它，则不会涉及有关的程序。

本合同已在本合同开始时注明的日期签订并交付。

14

附表1

本契据生效日期前的条件

以下为条例草案第2条所提述的文件(重组生效时间的条件)使之生效所需的条件。

1.                                      OBLIGORS’ CORPORATE DOCUMENTS

(A)对每一种产品，一份副本(经有关手续证明由有关人员核证)下列每一份的一份副本(由有关的转帐证书核证)：

(i)                                     certificate of incorporation;

(ii)                                  memorandum and articles of association; and

(iii)                               by-laws.

(B)成品率较高的产品(该委员会的任何独立委员会有权批准和调整下列事项)：

(I)核可其所加入的交易文件(其有关文件)的条款和所设想的交易，(其有关文件)并解决其执行，交付并履行其所参加的相关文件；

(Ii)为代表其执行其有关文件，而被认可的产品

(三)转嫁成品率较高的产品

(C)(C)再转接机

(D)(D)转嫁成品油相关文件。

(E)(由一名主任或正式授权的高级官员签署的)关于(由一名主任或正式授权的高级官员签署的)关于(由一名主任或正式授权的高级官员签署)的关于(由一名主任或正式授权的高级官员签署)的关于(由一名主任或正式授权的高级官员签署的)确认借款或担保或酌情确保总承付款不会引起任何借款，保证，安全或类似的限制约束对任何超过。

(F)转接税

(G)核可转接税在不迟于生效日期的日期内未予修订或更改，而任何该等决议或授权书并没有被撤销，而该等决议或授权书并无全部生效及生效。

15

(H)成品率较高的产品

2.                                      FINANCE DOCUMENTS

每一方正式签署的下列文件副本，即：

(a)                                 this Deed;

(b)                                 the Global Intercreditor Deed;

(C)中规化、再准化；

(D)具有较高的适切性，具有较高的适值性，较高的成品率；

(e)                                  the Intra-Restructuring Lenders Intercreditor Deed;

(f)                                   the Observer Side Letters;

(g)                                  the Amendment Fee Letter;

(h)                                 the Exit Fee Letter; and

(i)                                     the Agency Fee Letter.

3.                                      SECURITY DOCUMENTS

(A)另有规定，如另有说明，已妥为执行附表4所列保安文件的副本(生效日期安全文件适用于本条例(按揭(或按揭的修订除外)，而该等船舶是由有关的担保文件对面指明的由该等船舶签立的。

(b

(c与受或明示受担保权益约束的资产有关的转让和股票转让表格或同等物，由有关的相关人在空白中正式签署，以及根据担保文件提供的其他所有权文件。

(D)(D)转接税在有关国家的法律和旗帜下。

4.                                      TRANSACTION DOCUMENTS

经当事人正式签署的下列文件副本：

兑现协议和承诺信

(A)(A)中转业修订和(或)不时作出的修改和/或修改)(2)美元定期贷款协议，原日期为29。

16

2008年7月(经修订和(或)不时进行)，除其他外，由作为代理人和证券托管人的转帐银行和转帐银行作为附属银行(转帐)的利益继承者；

(B)(B)中转粉不时地)进入，其中，AS公司、德意志银行(Deutsche Bank AG)作为代理人和证券托管人；

(C)(C)成品率较高的产品作为美元定期贷款协议下的贷款人，其最初日期为2009年2月2日(经修订和(或)不时进行)，除其他外，该协议是由作为代理人和证券托管人的Ag公司(以前称为德意志银行)签订的；

(D)较高的成品率

权益文件

(e)                                  The Amended Articles of Association;

(f)                                   The Subordinated Loan Agreement;

(g)                                  The Registration Rights Agreement;

(h)                                 The Shareholders’ Agreement;

(i)                                     The Capital Contribution Agreement;

(j)                                    The Backstop Agreement;

经理文件

(k)                                 The CEO Employment Agreement;

(l)                                     The Management Agreement;

(m)                             The Amended Restrictive Covenant Agreement;

(n)                                 The Management Agreement Deed of Undertaking;

经修正的RA设施和修正后的改造设施

(O)所有缔约方签署的每项修正后的RA设施(如经修正的“设施协定”中所界定的和以下所界定的每一项经修正的RA设施)都由所有缔约方签署：

(i)                                     the Citibank Facility;

(ii)                                  the Citibank DB Refinancing Facility;

(iii)                               the Citi-Eurobank Facility;

17

(iv)                              the Citibank Pool C Refinancing Facility;

(v)                                 the Club Facility;

(vi)                              the Credit Suisse Facility; and

(Vii)成品率、成品率等，与设备有关的修正和契据；

(P)对修正后的和设备协议进行修改和修改的契据；

(q)                                 The Pooled Facilities Intercreditor Deed;

(r)                                    The Implementation Deed; and

(S)变价产品经不时修订、补充或以其他方式修改的附属机构及其附属机构和参与放款人，以及2011年1月24日参与放款人(如其中所界定的)给参与放款人的费用函。

5.                                      OTHER DOCUMENTS AND EVIDENCE

(a)                                 Valuations in respect of all Fleet Vessels obtained as of 30 June 2018.

(B)(1)接受(1)美国证券转让信托公司(附A部分)的信，并接受(1)从美国证券转让信托公司收到的(1)给美国证券转让和信托公司的信(附于A部分)指示信)重组完成通知书附表2及(Ii)美国证券转让及信托公司的信件，附于附件B部(AST确认信)在重组完成函附表2中，确认按照全球重组实施计划向原贷款人发行的所有相关股份都将如此发行。

(C)转嫁成品率较高的产品已经接受了任命。

(D)(D)成品油已于2018年3月7日提交证券交易委员会。

(e)                                  The Financial Model circulated to the Lenders on 13 June 2018.

(F)成品率较高的产品

(i)                                     the shareholders of the Borrower;

(二)各准中规化、同质性-同质性

18

(Iii)任何集团成员所欠的所有未完税设施，以及就该等设备而欠付的本金、未付款额、有关的保证及未偿还的本金；及

(iv)                              the Dormant Subsidiaries.

(G)转制根据任何财务文件应支付的费用和费用以及与重组有关的所有法律和顾问费用已经支付或将在生效日期前支付。

(h)                                 A confirmation from an officer of the Borrower that:

(I)在任何有关法域，必须有许可证和类似许可证，以使其能够借入贷款，并使其或任何其他机构能够履行其根据本条例和其作为当事方的每一项交易文件所承担的义务；

上文(H)段所述的利息或其他赔偿在每一情况下均与2018年6月6日分发的法庭外条款表和费用表所列数额一致；

(Iii)再转嫁成品率较高的产品，如在“设施协定”签订之日前向原放款人披露的其他产品，则在“设施协定”签订之日之前向原放款人披露，安排或理解按照庭外条款表向放款人发行的任何股份的分配，将其转让给或转让给任何现有股东或其任何附属公司或有关人员，或为其任何现有股东的利益；

(4

(V)在生效日期，任何集团成员和(I)任何经修订的RA设施下的任何贷款人之间没有任何协议、安排或谅解，(2)任何其他财政贷款人之间的协议、安排或谅解，(5)再转嫁产品或(Iii)(I)或(Ii)中的任何一项，就“重组支援协议”、法庭外条款表、经修订的RA设施或在2018年6月6日传阅的庭外条款表或费用附表中未向贷款人披露的现有认可项目而言；

(六)转制、转正、转制等；

(Vii)再转制、转制，没有披露任何信息，也没有向所有其他参与的放款人提供合理通知的信息。

(I)成品率较高的成品率、成品率等。

(J)再转接机

19

6.                                      SHIP AND CHARTER CONDITIONS

(A)成品率较高的产品

(B)对每艘有12个月或更长期限的宪章的每一艘船而言，每艘船的“宪章”按这些条件正式执行，每艘船的“约章”(包括有关的特性)的条款(包括有关的身份)，对每艘船来说，都是无价的(二)原放款人另行批准的租船费率和租金)。

(C)为每艘船适当执行每项协定的正式执行副本，经证明是每艘船的一份正式执行的副本，经核证为每艘船的每一份协定的正式执行副本，经核证为每艘船的每项协定的正式执行副本。

(D)成品率较高的产品并根据代理人的要求，向有关的船级社提出建议。

(E)成品率较高的产品没有签订至少12个月剩余期限的合同，最近也没有，以及董事会商业决定的解释-经该公司的高级官员证明-不报废这艘船。

7.                                      INSURANCE

就每艘船舶而言：

(a

(B)(以保险顾问的保险查询形式)(以保险顾问的保险查询形式)(以保险顾问的保险查询的形式)有关的证据(以保险顾问的保险查询的形式)，证明该等产品是根据经修订的“设施协议”及有关该等产品的所有规定而放置的。财务文件已得到遵守；和

(C)(C)再转制保险人和/或协会已经或将以认可的形式向原放款人/代理人发出或将发出承诺书。

8.                                      ISM AND ISPS CODE

副本：

(A)为该守则的目的，为每艘船舶的操作者，根据“守则”向每艘船舶的操作者发出的符合标准文件；

(b

(c

20

(D)如代理人提出要求的话，再转嫁成品油

9.                                      LEGAL OPINIONS

(a

(b

(c

(d

(e

(f

(g

(h

(I)(I)较准的产品

(j与马绍尔群岛法律事项有关的股份的有效性和发行。

10.                               KYC INFORMATION

根据适用于财务方的所有法律和法规，财务方可能合理地要求遵守的文件和信息符合“了解您的客户”或“类似的识别程序”。

11.                               REGULATORY APPROVALS AND CONDITIONS

金融缔约方可能合理要求的信息和协助，以满足和满足任何主管政府当局在重组方面所要求的任何监管、竞争或其他方面的要求，包括收取更多的股份。

21

附表2

经修订的设施协定

22

最终版本

保密

USD 700,000,000

设施协议

原日期为2007年2月20日，经修正或修正，不时经修正，最近一次生效

为

证券公司
作为主管和家长

母公司的某些附属公司

带着

苏格兰皇家银行
代理

带着

市场-PLC
充当安全代理

带着

附表1所列以原贷款人身分行事的机构

内容

条款

页

1

定义和解释

3

2

设施

51

3

目的

52

4

利用

53

5

还贷

54

6

转帐、转帐及取消

55

7

限制

62

8

利息

64

9

利息期

66

10

利息计算的更改

66

11

收费

68

12

税收总额和税收总额

69

13

增加的费用

74

14

其他主要

75

15

放款人的缓减

80

16

费用和开支

80

17

保证与改造

83

18

表象

84

19

信息事业

93

20

金融契约

104

21

一般事业

114

22

与船舶的交易

119

23

船舶的状况和操作

122

24

保险

127

25

估值

132

26

商业经营

135

27

银行账户

136

28

集团业务限制

138

29

套期合约

148

30

违约事件

149

31

对放款人的变更

159

32

更改

165

33

代理或安全代理的角色

167

34

信托和安全事项

181

35

交易安全的强制执行

185

36

收益的运用

186

37

[未用]

189

38

财务各方的事务处理

189

39

融资方之间的共享

190

40

支付机制

192

41

起跳

196

42

告示

197

43

计算及证明书

200

44

部分试件

200

45

补救措施和补偿

200

46

修订及转制

201

47

机密资料

207

48

供资率的保密性

211

49

对口

213

50

保释金的合同承认

213

51

执政法

214

52

强制执行

214

附表1原始各方

215

附表2船舶资料

221

附表3附加条款-先例

228

附表4转让协议表格及转让证明书

229

附表5合格证明书及环符合证明书表格

235

附表6.债务购买交易表

238

附表7/HMM备注

240

附表8加入书表格

241

附表9 2目标金额

243

附表10额外费用保证及转帐

244

附表11执行原则

252

2

本协定最初日期为2007年2月20日，并不时加以修正或修正，最近一次生效日期是在下列日期之间：

(1)                                 DANAOS CORPORATION as borrower (the “Borrower” or the “Parent”);

(2)在附表1(不包括抵押品拥有人及其股东)的母公司的某些附属公司中，有若干个附属公司(不包括抵押品拥有人及其股东)，(原当事人);

(3)再转制的产品联合王国作为其他金融当事方的代理人(代理人)；

(4)在苏格兰注册，在苏格兰圣安德鲁广场36号拥有注册办事处，并通过其在伦敦的办事处250号通过其办事处(伦敦，伦敦)通过其办事处开展业务活动的公司，(4)在苏格兰注册，其注册办事处设在苏格兰爱丁堡圣安德鲁广场36号，并通过其位于伦敦250号的办事处开展业务，该公司的注册办事处设在苏格兰爱丁堡圣安德鲁广场36号。联合王国以每一机构和信托机构之下的财务当事方的安全受托人的身份(担保代理人)；和

(5)                                 THE FINANCIAL INSTITUTION listed in Schedule 1 (原当事人)作为贷款人(原放款人)；

商定如下：

第一节释义

1                                         Definitions and interpretation

1.1                               Definitions

在本协议中(除非有关财务文件另有规定)其他财务文件：

可接受银行指的是：

(A)(A)转嫁性较高的银行或金融机构，其对A-或更高的A-或更高债务的长期和非信贷增强型债务义务被标准普尔评级服务或更高的A-或更高的长期和非信贷增强的债务义务评级的银行或金融机构(A)由国际认可的信用评级机构提供的或由国际认可的信用评级机构给予的相若评级；

(b)                                 any RA Lender; or

(c

加入书是指实质上采用附表8所列格式的文件(加入书的格式).

大客户帐户是指根据第27条在帐户银行开立、制作或开立的任何银行帐户、存款或存单。(银行账户).

3

开户银行就任何帐户而言，指附表1所指明为该等银行或金融机构的银行或金融机构(原当事人)应母公司要求经放款人批准的任何融资方或另一家银行或金融机构。

就任何帐户而言，指以其名义持有该帐户的每一帐户。

(A)就某一账户而言，商业账户担保是指就某一账户而言，一份第一级(或(如属担保品拥有人的账户)或与担保品船舶第二等级有关的契据)，该契据日期为2011年2月18日，经修订和不时更改，最近一次为生效日期，或由有关账户以担保代理人为受益人的其他票据(如属额外船舶的抵押品拥有人或船东的账户，或与担保品船舶或另一艘船舶有关的，则以担保代理人为受益人的其他文书)，以协议形式表示对该帐户的担保权益。

“会计原则”在条款中对该术语的含义(财务定义).

会计参考日是指12月31日或放款人可能批准的其他日期。

第5.4条给予该词的涵义(可变次).

“额外代理和信托”是指2011年1月24日母公司、代理人、原贷款人和作为安全受托人的担保代理人之间的经不时修订和/或变现的代理和信托契据。

(二)附加再加工，是指按照第三十二条成为附加产品的人(更改).

另一船舶主指除附表2所列船舶外的任何船舶(船舶信息).

指就任何人而言，指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

代理和信托是指原代理和信托协议中的每一项，以及附加的代理和信托。

(C)代理费用信件在第11条中有该词的涵义。(费用).

代理包括任何根据财务文件被任命为代理的人。

4.所有放款人的自愿事项是指任何同意、放弃或其他事项，这些同意、放弃或其他事项须经所有放款人同意(在适用的放款范围内并按适用的准用放款方式确定)或经每一设施代表批准(在每一准放款人中定义)。

经修改的公司章程，是指经修改的、与之相一致的公司章程，自生效之日起生效，并反映庭外条款中约定的治理权。

4

修正后的和可转让的设施，在全球范围内对这一术语有了明确的含义。

经修正的RA设施系指设施、附属设施、DB附属设施、花旗-专用设施、C附属设施、俱乐部融资机制、瑞士信贷融资机制和附属融资机制，因为这类术语在全球附属设施中有定义(无论如何不包括修正后的和附属设施)；凡本协定中任何此类设施因此种指定而被提及，该设施应具有“全球同类协定”中该术语的含义。

经修订的“限制性公约协定”是指将适用于约翰博士与计划发起人之间的管理协定的经修正和限制性的协定，日期为生效日期或大约日期，基本上采用“重组支助协定”所附形式。

“备用修正和不合格协议”系指双方于2018年就本协定作出的修正和达成的协议。

条例草案第11条对该词的涵义(费用).

年度财务报表在条款中对该词的含义(定义术语).

(C)经核可的国家是指马绍尔群岛共和国、利比里亚共和国、巴拿马共和国、马耳他共和国、塞浦路斯共和国和希腊共和国的每一个国家，或贷款人不时完全酌情批准的其他船旗国。

转让协议主要是指实质上符合附表4第1部所列格式的协议(转让协议和转让证书的格式)或有关的认可人与受让人议定的任何其他表格，但如该其他表格并无载有附表4第1部所列表格所列的承诺(转让协议和转让证书的格式)它不应是全球附属机构所界定和为其目的而确定的债权人加入承诺。

“英格兰和威尔士1986年法”第435条赋予了该术语的含义，但只有该条第(2)及(5)款的第(2)及(5)款(以及该款第(5)款所提述的连系人一词的提述，即为提述第(2)款所界定的该词)，才适用于该款与家庭的定义有关的范围内。

会计师事务所是指具有国际声誉的会计师事务所，具有为上市公司担任审计师的专业知识。

指任何认可、同意、特许、批准、决议、许可、豁免、提交、或登记。

关键协议是指计划发起人、经理和日期在生效日期或大约生效日期之间达成的协议。

保释行动是指行使任何减记权和转换权.

5

保释-立法是指：

(A)与已执行或随时执行第2014/59/EU号指令第55条建立了恢复和解决信贷机构和投资公司的框架的成员国相比，具有较高的转嫁性-对已实施或在任何时候实施了第2014/59/EU号指令第55条-的一个成员国而言，对转嫁性较高的国家而言，再转嫁性-成品率较欧盟保释立法时间表中不时规定的相关实施法律或法规；和

(B)相对于其他任何其他国家，有时要求合同承认该法律或条例所载的任何书面记录和转换权力的任何法律或规章，具有较高的成品率、较高的成品率和较高的成品率。

第5.4条给予该词的涵义(可变次).

“巴塞尔II协议”是指“资本计量和资本标准的备用国际”，这是巴塞尔银行监督委员会2004年6月发布的经修订的“框架公约”，在本协议生效日期之前和以现有形式更新，但不包括“巴塞尔协议”第三协议所作的任何修正。

对任何融资缔约方而言，“巴塞尔II”办法是指该融资缔约方(或其任何附属机构)为实施或遵守“巴塞尔二协议”而采用的对任何财务缔约方而言的无差别做法或相关的基于内部的办法(每一种办法都是适用于该融资缔约方的巴塞尔二条例所界定的)。

“巴塞尔协议二条例”是指：

(A)在实施“巴塞尔协议”之日生效的任何现行法律或法规，(包括第四号和第四项协议的相关规定)，但仅限于此种法律或条例重新和/或执行“巴塞尔第二协议”的要求，但不包括实施“巴塞尔协议三”的此类法律或条例的任何规定；和

(B)财政缔约方或其任何附属公司采用的任何“巴塞尔协议II”方法，都会使产品成品率较高，成品率较高。

“巴塞尔协议III”是指：

(A)(A)成品油2010年12月巴塞尔银行监督委员会公布的国家主管部门对操作资本缓冲的国家主管部门的标准、监测和指导，每一项均经修正、补充或修订；

(B)(B)核子产品-核子产品补充或补充；和

(C)再转制的产品

“巴塞尔协议III”增加成本是指由于执行、实施或遵守任何“巴塞尔协议III”条例而增加的费用(不论是否如此)。

6

实施、适用或遵守由政府、监管机构、财务缔约方或其任何附属机构执行)。

“巴塞尔III条例”是指实施“巴塞尔协议”的任何法律或法规(包括“巴塞尔协议”第四条和第四条的相关规定)，但此类法律或条例重新制定“巴塞尔协议II”的范围除外。

2.中断费用是指下列数额(如有的话)：

(A)(A)转嫁成本价或该贷款或其有关部分的未付款项，或未付款项，直至本利息期的最后一天为止，如在该利息期的最后一天已缴付本金或未付款项，

超过：

(B)(B)将一笔相等于其收到的有关本金或未付款项的数额存放在一段时期内的主要银行存款中，该贷款人将能够获得的数额，即直接转嫁成品率较高的产品从收到或收回后的工作日开始，到该利息期的最后一天结束。

预算是指：

(A)相对于2018年12月31日终了的财政年度，与财政模式合并的财政年度相比，中转率

(B)在任何其他时期，母公司根据条款向代理人交付的任何预算，均为转嫁性产品预算).

商务休息日指的是一天(星期六或星期日除外)：

(a)                                 which is not a public holiday in Athens or Piraeus; and

(B)转嫁成品率较高的产品

“资本贡献协议”是指保险计划发起人在生效日期当日或之前，根据生效日期当日或该日前后的庭外条款表，向其提供的1，000万美元现金的出资协议。

.class=‘class 2’>在条款中对该词的含义(财务定义).

(二)在第(二)款中对该术语的含义。财务定义).

利息是指以现金支付的贷款利息。

7

3.自愿收益指的是：

(a

(B)任何通过持有、管理、开发、收集或处置任何非考虑形式的安全财产的收益而产生的任何现金，不论是在持有、管理、开发、收集或处置任何非考虑形式的安全财产收益时产生的任何现金，都会被认可为较高的价格。

首席执行官就业协议是指约翰·辛丁博士作为母公司总裁和首席执行官于2018年5月10日签订的行政雇用协议。

被押财产是指不时成为交易担保标的、或表示或打算成为交易担保标的所有资产。

船舶注册章程就船舶而言，是指该船舶的租船承诺，其详情载於附表2(船舶信息)或在有关的加入书中，任何长期约章，或(如条款(B)段所指明的条件)违反约章)已按照该段就该船舶而获信纳)(就该船舶而言).

“宪章”的转让，就船舶及其“宪章”文件而言，是指有关船东按商定的形式将其在这类“宪章”文件中的权益转让给担保代理人(如为担保品船舶或另一艘船舶，则为“担保代理人”)的第一等级(或在担保品船舶的情况下，为第二等级)。

(A)就船舶而言，“中华人民共和国宪章”是指就船舶而言，指该船舶的宪章、任何补充该船舶的文件，以及任何人就该船舶所承担的义务而给予的任何保证或保证。

就船舶而言，则指附表2所指名的船舶(船舶信息或(如条款(B)段所指明的条件)为(违反约章(已按照该款信纳)该人已根据该船舶的有关替代租契接受该船舶。

(A)就船舶而言，就附表2就该船舶指明的分类，指(船舶信息)应有关拥有人的要求，在与有关船级社的有关加入书、与另一船级社的同等分类或贷款人批准为其分类的另一类别上。

船级社就船舶而言，指附表2就该船舶指明的船级社(船舶信息)或应有关拥有人的要求，在有关的加入书(如获放款人批准的话)或另一分类学会(属国际船级社协会的会员)或(如该协会不再存在，则由代理人提名的任何类似协会)经放款人认可为其船级社的有关加入书中。

“美国国税法”系指1986年的“美国国税法”。

抵押品拥有人，就担保品船舶而言，指在附表2中该担保品船舶的名称上指明的人(船舶信息).

8

(A)就担保品拥有人股东而言，就抵押品船舶而言，指就附表2中该抵押品船舶的名称而指明为抵押品拥有人股东的人(船舶信息).

担保船舶担保文件，就担保品船舶而言，指该抵押品船舶的附属物、任何一般转让、任何“公约”的任何转让及任何约章的转让、该抵押品船舶的收益帐户的账目保证，以及任何经理人就该抵押品船舶所作的承担。

(A)附表2中描述为附属船舶的每艘船舶，指附表2所描述为附属船舶的每艘船舶(船舶信息)而抵押权指的是其中任何一种。

承诺是指1项承诺或2项承诺。

“合格证明书”指实质上采用附表5第1部所列格式的证明书(符合性证书和环符合性证书的形式)或以其他方式得到有关放款人的批准。

4.“关键信息”是指与某一财务缔约方、集团、交易文件或设施有关的所有信息，而融资方以其身份或为成为融资方而意识到这些信息，或融资方收到的与财务文件或设施有关的所有信息，或为成为财务缔约方而从以下任何一种文件或设施中接收的信息：

(a)                                 any Group Member or any of its advisers; or

(B)如果该财务方直接或间接地从任何集团成员或其任何顾问那里获得信息，则(B)直接或间接地从任何集团成员或任何顾问那里获得信息，

以任何形式提供的资料，包括口头提供的资料，以及任何文件、电子档案或以任何其他方式表示或记录含有或衍生自该等资料的资料，但不包括：

(i)                                     information that:

(A)在第47条中，财政一方违反第47条的直接或间接结果是或成为公共信息，而不是直接或间接的信息，而非直接或间接的公共信息，而非直接或间接的结果。(机密资料)；或

(B)任何集团成员或其任何顾问在交付时，以书面确认：(B)成品率较高的产品

(C)该财务方在根据上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，向它披露信息的日期之前，该财务方已知道，(C)在上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后由该财务缔约方合法获得信息的日期之前，就该融资方所知，来自该集团的消息来源，在任何一种情况下，只要该融资方知道，该来源均未违反或不受任何保密义务的约束；和

(ii)                                  any Funding Rate.

9

保密承诺主要是指以贷款市场协会的适当推荐形式或其与代理人之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“宪法”文件是指就某项文件而言，该等附属章程大纲及章程细则、附例或其他宪制文件，包括在根据修订及协议交付的任何与认可文件有关的证明书中所提述的文件。

公司违约行为中的公司弃权事件在全球违约行为中具有赋予该术语的含义。

“准家庭”是指约翰博士和约翰博士的任何助理。

第四次级方案是指欧洲联盟关于信贷机构的活动以及对信贷机构和投资公司的监督的第2013/36/EU号指令。

债权人当事人是指代理人、证券代理人和各放款人。

主要是指欧洲联盟关于信贷机构和投资公司的基本要求的条例/2013。

主要股份是指母公司的普通股。

(B)在附表11中给予该词的涵义(执行原则).

(A)就某人而言，债务购买交易是指在下列情况下的交易：

(a)                                 purchases by way of assignment or transfer;

(b)                                 enters into any sub-participation in respect of; or

(C)(C)在以下情况下，就以下事项订立任何其他协议或安排，具有相当经济效果的其他协定或安排，其经济效果与次参与有实质相似的其他协定或安排，而另一项协定或安排则具有相当程度的经济效果。

根据本协议未履行的任何承诺或金额。

(A)就某船舶而言，就该船舶而言(如属抵押品船舶，则为第二级契据)，就该船舶而言，其契据日期为该船舶的日期或约为该船舶的日期，而该契据经不时修订及/或更改，包括自生效日期起计，就该船舶而言，指该船舶的一级契据，由有关拥有人以担保代理人为受益人(如属抵押品船舶或附加船舶，则由担保代理人负责)。

违约项是指违约事件或第30条规定的任何事件或情况。(违约事件)则(在宽限期届满后、发出通知、根据财务文件作出任何裁定或上述任何一项的任何组合)即属失责事件。

主要放款人是指任何放款人：

(a)                                 which has rescinded or repudiated a Finance Document; or

10

(b

指由证券代理人指定的任何委托人、代理人、额外受托人或共同受托人.

变现收益是指任何集团成员在下列情况下为处置资产而得到的考虑：

(A)较高的价格

(B)(由卖方根据现有费率合理确定，并考虑到任何可用的信贷)根据该处置而产生并要求由卖方根据该处置而支付的任何税务，均为转嫁性-转嫁扣减或免税额)。

(C)有关以下方面的处置偿还日期：

(A)成品率较高的产品

(B)相关船东对一艘船舶进行销售(包括但不限于销售)的销售(包括但不限于)的销售(但不限于)有关船东出售或出售船东的股份，(包括但不限于)出售(包括但不限于)一艘船舶的销售(但不限于)，将所有权转让给买方，以换取支付全部或部分有关价款的方式完成出售的日期。

中断事件是指下列任何一项或两项：

(A)成品率较高的产品要求运作，以便支付与设施有关的款项(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，这些设施的中断不是由任何一方造成的，也是任何一方无法控制的；或

(B)(技术或与系统有关性质的)对国库造成干扰的任何其他事件的发生(技术或系统有关性质的)对国库造成干扰的任何其他事件的发生，或防止某缔约方或任何其他缔约方支付业务的任何其他事件的发生(技术或与系统有关的性质)：

(2)在财务文件规定的条件下，与其他各方进行通信，从其他方面与其他各方进行通信，获得了较高的转嫁性

而且(在这两种情况下)都不是由其业务中断的缔约方造成的，而且是其无法控制的。

(C)不良处置(执行原则).

遇险事件是指下列任何一项：

(a)                                 the Agent exercising any of its rights under clause 30.29 (加速再贷款);

(b)                                 the Agent exercising any of its rights under clause 30.30 (加速再优惠2贷款)；或

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(C)成品率、成品率等。

就某人而言，分销是指该人：

(A)将任何股息、收费、费用或其他分配的任何股息、收费、费用或其他分配(或任何未付股息的利息、费用或其他分配的利息)宣布或支付(包括通过注销、合并帐户或其他方式)任何股息、收费、费用或其他分配(或任何未付股息的利息、费用或其他分配的利息)，就其股本(或其任何类别的股本)或当其时发行的任何认股权证而收取的费用或其他分配(不论是现金或实物)；

(B)转制、转嫁、转制或任何股利或股份溢价准备金；

(C)中转站、中转站等，对有关人员的任何股东支付任何管理、咨询或其他费用；

(D)(D)较高的成品率

(E)对任何股东贷款，以利息或偿还、赎回、购买或其他付款的方式支付任何付款(包括通过注销、账户组合或其他方式)的任何付款(包括通过注销、账户组合或其他方式)支付任何付款(包括通过注销、账户组合或其他方式)对任何股东贷款作出任何付款(包括通过注销、合并帐户或其他方式)，贷款股票或类似工具。

股利转让协议是指股东协议所设想的、实质上以股东协议所附形式分配的分红协议。

股利变现账户是指按照股利转让协议的条款经营的转帐。

4.自愿附属公司是指集团成员不进行交易(为自己或作为任何人的代理人)，也不拥有以其他货币计值为50，000美元或以上或等值的资产(包括(但不限于)欠其的资产)。

(B)就船舶及任何人而言，超逾一人的收入，是指在任何时间就该船舶的使用或操作而欠该人或须付给该人的所有款项，包括运费、租金及通航费，以及须支付予该人的款项，以供该船舶或根据任何租船承诺提供服务而支付的款项，以及因汇集或分享安排而产生的收入，租船补偿金、打捞和救助服务报酬、违约损害赔偿、违章损害赔偿、终止或变更雇用该船舶的任何租船承诺或其他合同的补偿金，以及(如适用的话)任何收入损失保险项下的任何款项。

第27条指定为现金收入帐户的任何帐户，指根据第27条指定为现金收入帐户的任何帐户(银行账户).

准成员国指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

生效日期合同具有修正和协议中对该术语的含义。

12

“符合资格的机构”是指母公司选择的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，在每种情况下，这些实体都不是母公司或集团成员。

3.强制执行行动是指：

(a)                                 in relation to any Liabilities:

(I)(I)转嫁产品或根据财务文件而产生的任何自愿或强制转让)；

(Ii)转制成本法的转制成本法、转制法、再税制、转制法等，对任何应按要求支付的责任的任何申报，都作出任何申报；

(3)转嫁性较高的产品，特别是较高的成品率，对按要求支付的责任的要求的提出；

(4)对任何担保的任何要求提出任何要求；

(v

(Vi)对任何负债(行使财务文件另有明文规定准许的任何法律责任除外)，对任何负债行使任何免责、账户组合或付款的权利，而对任何债务行使任何权利，而对任何负债行使任何权利，而该等权利则属另一种转嫁性

(Vii)为收回任何法律责任而对任何有关法律或仲裁程序的任何法律或仲裁程序进行、开始或加入的任何法律或仲裁程序的目的，或开始或加入任何法律或仲裁程序以追讨任何法律程序或仲裁程序；

(b

(C)(C)成品率较高的产品或

(D)在清盘、解散有关的任何步骤(包括委任任何主管人员、接管人、管理人或类似人员)的任何步骤(包括委任任何高级人员、接管人、管理人或类似人员)的任何步骤(包括委任任何高级人员、接管人、管理人或类似人员)的任何步骤(包括委任任何高级人员、接管人、管理人或类似人员)，对欠下任何负债或已就任何负债或任何该等债务人的资产作出任何担保权益、保证、或其他保证，或任何该等债务人的资产或暂时停止付款或暂缓付款的任何该等债务人的资产，或在任何司法管辖区内的任何程序或步骤，作出任何不符合规定的行政管理或其他保证，但下列行为不构成强制执行行动：采取属于上文(A)(Vii)或(D)款范围内的任何必要行动(但仅在必要的范围内)，以保持有关法律责任的债权的有效性、存在性或优先权，包括向任何法院或政府当局登记此类债权并提起诉讼，支持或参加诉讼，以防止因适用的时效期限而丧失提起、支持或参加诉讼的权利。

13

“强制执行原则”指附表11所列的原则(执行原则).

4.环境索赔是指：

(A)(A)核子产品

(b)                                 any claim made by any other person relating to a Spill.

“环境事故”是指任何船只在下列情况下发生的任何泄漏：

(A)任何船只或其拥有人、经营人或经理可能对因溢漏而引起的环境申索负法律责任(本协定日期前已提出并已完全解决的环境申索除外)；及(A)任何成品油或其拥有人、经营人或经理可能对因溢油而引起的环境申索负责(本协定日期前已产生及完全解决的环境申索除外)；及/或

(B)与任何这类环境索赔有关的任何船只都可能被扣押或附。

环境保护法是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有法律、法规和公约。

“公平文件”是指下列每一项：

(a)                                 The Amended Articles of Association;

(b)                                 The Subordinated Loan Agreement;

(c)                                  The Registration Rights Agreement;

(d)                                 The Capital Contribution Agreement;

(e)                                  The Shareholders Agreement; and

(f)                                   The Backstop Agreement.

欧盟保释立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承者)不时公布的文件。

违约项事件是指第30条所述的任何事件或情况。(违约事件).

在“全球”中，“超”一词的含义是“超量的”。

(如适用)超逾贷款额是指业主或现有的附属集团成员(如适用的话)向母公司或由父母向拥有人或现有的小组成员(如适用的话)预支的款额，在每一情况下均符合第4.2条的条款(如适用)。超额贷款条款)全球范围内。

14

(二)超额贷款担保，是指有关证券代理人以约定的形式，为担保代理人提供的、相对于该等超额贷款的担保利息，而由有关的认可机构提供的有关超逾贷款的超逾贷款担保利息。

现有小组成员是指在任何时间内，任何集团成员是经修订的RA设施的一方或就经修订的RA设施，或就任何该等设施而言，属于或属于该等设施的准附属设施的任何集团成员。

现有安全文件是指：

(A)如本协定所述和在生效日期前所界定的财务文件中所述的财务文件，而不包括本协定中所述的财务文件，但不包括“主协议”、任何自愿约章分配、“主分配协议”、“自愿分期付款协议”、“交货前安全任务”、(三)本协议中规定的相应的收益账户费用；和

(B)成品率较高、价格较高、成品率较高。

第11条给予该词的涵义(费用).

备用设施是指第2条所述根据本协议提供的1设备或2设备。(设施)但就全球附属设施而言，该契据中与附属设施(如其中所界定的)有关的附属设施一词，须同时包括1个附属设施及2个附属设施。

4.设施办公室是指：

(a以不少于五个营业日书面通知)作为其履行本协议义务的一个或多个办事处；或

(B)对任何其他财政党，其管辖区内为税务目的而居住的办事处，对任何其他财务党，其管辖范围内的办事处，都具有较高的成品率，对任何其他的金融党，其在管辖范围内的办事处，都具有较高的适切性。

备用贷款期限是指从本协议签订之日起至并包括全部承付款减至零的日期，以及财务文件下的所有转帐已全部支付和履行的期间。

24.自愿融资机制代表系指(并在)基金中定义的(如“全球转帐”中所界定的)全球附属机构的基金代表，或根据(和如在)“融资机制协定”(如-重组自愿放款人中所界定的)下重组的放款人(如-重组自愿放款人所界定的)下的融资机制代表。

主要是指：

(a)                                 sections 1471 to 1474 of the Code or any associated regulations;

(B)(B)具有较高经济价值的产品，如对任何其他司法管辖的任何条约、法律或规章，或与美国与任何其他管辖权之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章，(在任何一种情况下)都有助于执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

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(C)在上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或条例的执行情况下，与美国国内税务局达成的任何协定，美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关。

(C)适用日期：

(a2014年7月1日；

(B)与“守则”第(1)(A)(Ii)节所述的较高(1)(A)(Ii)节所描述的较高(A)(Ii)段所描述的较高(A)(Ii)段所描述的有关产品(涉及处置财产的总收益)的一项较高的产品可以从美国国内的来源产生兴趣的类型)，1月1日；或

(C)与不属于上文(A)或(B)段(1月1日)所述的一种较高等级的产品(D)(7)中所述的一种产品

或，在每一情况下，该等付款可能会因本协议日期后的任何更改而被扣减或要求扣除的其他日期。

间接扣减是指从财务文件所要求的付款中扣除或扣除。

另一方是指有权获得免扣减的款项的一方。

另一种金融机构是指“守则”第(D)(4)节所界定的外国金融机构，如果任何金融机构不是豁免转让方，则可要求其作出相应的扣减。

委托书是指在代理人与家长之间的生效日期当日或之前发出的任何一封或多于一封的信件，列明第11条所提述的任何费用。(费用)并包括根据任何其他财务文件向财务方支付的任何费用的任何协议，并包括代理费用信函、修正费信函和退出费信函。

最后卸货日期是指1个排放日和2个排放日中每一个排放日期发生的日期。

最后还款日期营业日)，12月31日。

商业财务文件是指本协议、修正和协定、代理和信托、任何费用信函、任何套期保值战略函、任何合规证书、任何指环合规证书、安全文件、与其有关的任何加入契约、观察员方以及代理人和代理人指定的任何其他文件。

(二)在条款中对该术语的含义。财务定义).

财务方是指代理方、安全代理方或贷款人，金融主体是指所有各方。

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(B)“财务”，是指为下列目的或就下列事项而进行的任何其他

(A)在银行或其他金融机构(包括但不受限制地包括任何有关收入帐户的任何现金馀额)的成品性较高的产品-成品率

(B)在任何承兑信用证或票据转让设施(或同等)下，任何承兑信用证或票据转让设施(或同等)下的任何承兑信用或票据转让设施(或同等)下的任何承兑信用证或票据验收；

(C)(C).

(D)成品率较高的产品

(E)(E)成品率较高的产品-成品油-成品率

(F)(F)较高的产品如因该国库交易终止或结清而须缴付的任何实际款额，则应计及该款额)；

(G)对于担保、转帐、保函、备用信用证或跟单信用证或银行或金融机构发行的任何其他文书的任何反义务，均为无价的成品油；

(H)在“财务文件”下的所有未偿还款项全部解除之前，任何由发行的股票(不属于自愿的)所筹集的任何数额，如发行的任何数额是(不属于自愿)的，(H)转制的产品按“会计原则”分类；

(I)在下列情况下，再转嫁成品率

(I)转制

(Ii)转制成品率较高的产品

(j(B)本定义任何其他段落未提及、具有借款的商业效力或按“会计原则”分类为“商业用途”的一种类型的销售和销售回售或销售和转售协议；和

(K)(K)对成品率较高的产品

“金融模式”是指2018年6月13日交付原贷款人的财务模式。

17

第二季度是指从第一季度的第二天开始，到下一季度结束的时期。

年度会计年度是指母公司在每年的会计参考日结束或接近会计参考日的年度会计年度。

“第一优先权担保”是指对担保品船舶和/或其抵押品所有人而言，在担保品船舶担保文件之前的所有第一优先权担保，因为这种第一优先权担保在重组放款人/花旗-次级放款人和/或重组放款人/债权人中

第一次还款日期-除条款另有规定外(营业日)2018年11月15日。

在全球范围内，固定数量单位有其含义。

(A)就船舶而言，则指附表2就该船舶而指明的国家(船舶信息)，或在有关的加入书或贷款人依据条款批准的其他州或地区(船舶的名称及注册)，应有关船东的请求，为财务文件的目的，作为该船舶的准合同国。

附属船舶是指由任何集团成员拥有、经营、管理或认可的每艘附属船舶和任何其他船只。

后续股权募集是指对非特定股权的投资承诺，其母公司收到的净现金收益总额不低于现金收益。

贷款利率是指贷款人根据第10.3条(A)项通知代理人的任何个别利率。(资金费用).

另一家马绍尔群岛公司拥有49%的股份。父母。

(A)就船舶而言，一般转让是指就船舶而言，其在船舶上的权益、收益及申领补偿的第一级转让(如属抵押品船舶，则为第二等级)，而该等权益是由有关船东以担保代理人(如属担保船舶或另一艘船舶)为受益人而在其约章文件中转让，同样的安全代理也可以随时修改和修改，包括生效日期。

Cor Global Averagent Mel在“全局一致性”中对该术语有定义。

4.CECH指在本协议签订之日或前后签订的全球性契约，其中包括母公司、其中称为放款人的金融机构、其中所称的金融机构为融资机制代理机构、其中称为安全代理的金融机构和作为全球代理人的波罗的海商业银行之间的全球契约。

集团是指母公司及其子公司，并就条款而言。(财务报表)及条例草案第20条(财务契约)的任何其他实体

18

根据“会计原则”和/或任何适用的法律，在其合并账户中作为附属机构处理。

“集团收益帐户”一词在条款中有其含义(金融股).

集团成员是指属于集团成员的任何附属机构及任何其他实体(但就第20条而言)(金融契约)，不包括经理)。

组结构图是指以约定形式表示的组结构图。

主要的意思是额外的。

套期保值合同是指母公司与任何套期保值提供者之间依据任何套期保值主协议进行的任何套期保值交易，包括任何套期保值主协议和根据该协议不时交换并受其与该套期保值交易有关的条款所管辖的任何套期保值交易，以及由其构成和/或证明的与此种套期保值交易有关的任何合同，而套期保值合同是指所有这些交易。

“备用套期保值总协议”是指母公司与套期保值提供者之间达成或(视上下文需要)达成的任何协议，该协议的形式为2002年版本，并不时由其附表和附件加以修订和补充。

套期保值提供者是指与母公司订立套期保值合同的任何贷款人或任何其他人。

套期保值策略信函是指(除其他外)母公司和代理人之间的字母(如果有的话)，列出集团的套期保值策略。

对于任何套期保值主协议，期货套期保值交易均具有该套期保值主协议中对“套期保值交易”一词的含义。

控股公司就某人而言，指其附属公司所关乎的任何其他人。

“损害代理行为”是指在下列情况下的代理：

(A)成品率较高的产品

(b

(C)(C)在“转帐放款人”定义(A)段所指的放款人(如果该代理人也是贷款人)中，它是一个放款人；或(C)转制成品率较高的产品

(d

除非就上文(A)段而言：

(i)                                     its failure to pay is caused by:

(A)                               administrative or technical error; or

19

(B)                               a Disruption Event; and

付款于到期日起三个营业日内支付；或

(2)转制、转制等。

CIM是指在母公司、经理、计划发起人和RA放款人之间的或大约生效日期的全球重组实施契约。

增加的费用？在条款的(B)项中有该词的含义。(费用增加).

4.有关人员是指：

(A)中转业、财政党、每一接收方、每一接收者、任何其他人在财务文件下指定的任何其他人员；

(b)                                 each Affiliate of those persons; and

(C)较高的成品率

“信息包装”一词在从句中具有该词的含义(没有误导性信息).

与某一实体相关的主要事件项是指该实体：

(A)成品率较高的成品率

(B)转制、不还债或书面承认，其一般无力偿还到期的债务；

(C)具有较高的成品率、成品率等，与其债权人进行一般的分配、安排或组成，或为其债权人的利益作出一般的分配、安排或组成；

(D)被初级破产的监管机构、监督员或任何类似官员建立的、或已针对其设立或已对其进行了反对的另一种产品(C)在其成立为法团或其组织或其总部的司法管辖权、寻求破产或破产判决的程序、或根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律而进行的任何其他济助，或由其或该监管机构、主管或类似官员就其清盘或清盘而提出的呈请书；

(E)(E)转嫁性较强的产品或呈请是为清盘或清盘而提出的，如属针对其提起或提出的任何该等法律程序或呈请，则该等法律程序或呈请是由上文(D)段所述不属第(D)段所述的个人或实体提起或提出的，而：

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(I)成品率较高的产品

(2)在每一种情况下，在机构或其提交后的30天内，不排除、解除、停留或限制每一种情况下的直接转制产品

(F)(F)转嫁性产品根据“2009年银行法”第2部分或根据“2009年银行法”第3部分进行的银行管理程序；

(G)成品率较高的产品

(h只要法律或规章规定不得公开，则由上文(D)段所述的个人或实体作出或作出的任何此种任命)；

(I)(I)转嫁性较高的产品对其全部或实质上的所有资产采取或起诉，而该有担保方保持占有，或在其后30天内，任何该等程序均不被驳回、解除、搁置或限制；

(J)转嫁性较高的产品对上文(A)至(I)段所述的任何事件具有同等效力；或

(K)具有较高经济价值的产品，如对上述任何行为的认可或表示同意，或表示同意。

分期付款日期是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

“保险通知”就船舶而言，是指以该船舶的一般转让或“公约”所订的格式，或以另一种认可的形式发出的转让通知。

就船舶而言，是指：

(A)等价税、再税制、再保险等所有保险和再保险的保险和再保险合同和保险政策和合同；以及

(B)(B).

不时就船舶或其收益或其他方面取得或进入的所有利益，以及该等保单及合约的所有利益，以及一切性质的申索(包括但不限于)拥有该船舶的船东根据或与任何与上述保险单或保险合约有关的任何直接条款所具有的任何及所有权利或申索，以及与上述任何一项有关或源自上述任何一项的其他资产，包括任何退还保费的权利及在

21

尊重任何申索，不论有关保单、保险合约或记项是否在本协议日期当日或之前届满。

4.知识产权保护是指：

(A).其他知识产权和权益(可能是现在的或将来的)，无论是登记的还是相同的；和

(b

主要市场是指伦敦市场。

CACH是指任何一个全球性的、重组性较强的放款人、重组放款人/花旗-放款人和重组放款人/转帐放款人；在本协定中任何此类协议或契据(不包括全球变焦)通过这种指定所指的任何此类协议或契据，均应具有“全球变态反应”中该词的含义。

指与贷款(或贷款的任何部分)有关的每段根据第9条厘定的期间。(利息期)以及就未付款项而言，按照第8.5条厘定的每段期间(拖欠利息).

(C)有关贷款或其任何部分或任何未付款项的利息期内的最高比率(四舍五入至与两个有关的筛分比率相同的小数位数)，是指贷款或贷款的任何部分或任何未付款项的利息期内，由以下两种比率之间的线性关系所产生的比率：

(A)较低的适用期(可提供的筛分率)的可适用的最低期间(可获得的筛分率)的可适用的筛分率，较有关的利息期为少；

(B)在超过有关利息期间的较短期间(可获得的筛分率)的可适用的最低期适用的筛分率(可获得的筛分率)，

每个晚上11点。在相关的报价日。

“船舶安全操作和防止污染国际管理规则”是指国际海事组织作为决议(18)和(22)(不时修订、补充或取代)通过的“船舶安全操作和防止污染国际管理规则”。

“国际船舶和港口设施保安规则”是指国际海事组织通过的“国际船舶和港口设施保安规则”(经不时修订、补充或替换)。

合营企业是指任何合营实体，不论是公司、企业、协会、合营企业、合伙企业还是其他任何实体。

4.class=‘class 1’>指根据2004年1月29日签订的一项设施协议，向附属船运有限公司和海运有限公司预支的美元再优惠贷款设施，其中包括航运有限公司。

22

而海事处有限公司则为借款人，而附表1第2部所列的金融机构则为原贷款人。

“法律意见”是指根据“修正和协议”提交给代理人的任何法律意见。.

4.法律保留是指：

(a

(B)在“1980年时效法”和1984年“外国时效期间法”下的索赔要求的时间内，(A)对某人承担赔偿责任或对某人承担责任的可能性，(B)核可的产品不缴付英国印花税可属无效及免责或免责辩护；

(C)在任何有关司法管辖的法律下，具有较高的容受性、可转嫁性、成品率和防卫性；及

(D)任何法律意见中对一般适用法律事项规定为资格或保留的任何其他事项，如对一般适用的法律事项规定为资格或保留的任何其他事项，均为准成品油、成品油。

3.放款人是指：

(a)                                 any Original Lender; and

(B)根据第31条已成为缔约方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体已成为一个缔约方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，均为可转嫁的产品(对放款人的更改),

在每一种情况下，均未根据本协定的规定停止作为缔约方。

负债是指在任何时候根据财务文件对财务方承担的所有现有和未来的负债和义务，不论是实际的或有的，也不论是单独或共同发生的，还是作为本金或以任何其他身份发生的，以及与这些负债和义务有关或产生的下列任何事项：

(a)                                 any amendment, refinancing, novation, deferral or extension;

(B)(B)产品价格较高的产品担保或承诺，或在违约事件下，或在根据或与任何文件或协议有关或构成本定义范围内的任何其他责任或义务的情况下给予的担保或承诺；

(c)                                  any claim for damages or restitution; and

(D)(D)转嫁的产品

而在任何破产或其他法律程序中，该等款额如不包括在上述任何一项内的任何一项，则须包括在上述任何一项内的任何款额。

23

(A)就贷款或其任何部分或任何未付款项而言，指：

(a在有关的报价日，该贷款的货币的期限相等于该贷款的利息期或该贷款的有关部分或未付款项；或

(b)                                 as otherwise determined pursuant to clause 10.1 (屏幕比率),

而在上述两种情况下，如该比率小于零，则须当作为零。

次级贷款是指1笔贷款或2笔贷款。

(C)长期租船责任是指就任何船舶作出的任何租船承诺，而该船舶的租船承诺可持续超过12个历月(包括选项)，但不包括附表2提供的该船舶的租船承诺(船舶信息)或任何加入书。

损害赔偿是指任何费用、费用(包括但不限于法律费用)、付款、费用、损失、要求、负债、税收(包括)、索赔、诉讼、处罚、罚款、损害赔偿、判决、命令或其他制裁。

赔偿损失条款，就船舶而言，是指就船舶而言，以船舶的一般转让或“公约”的另一种形式，或以放款人批准或规定的另一种形式，就该船舶支付申索的条文。

重大事故是指保险总额超过或者可能超过重大保险金额的船舶的任何意外事故。

(A)就船舶而言，主要数额是指附表2所指明的数额(船舶信息)该等船舶的名称或任何其他货币的等值。

在全球商业银行中，相关的公司放款人对这一术语有着明确的定义。

次级放款人指的是可转让的1家放款人和2家准放款人。

另有1名贷款人是指1项承诺总额超过66 2/3%的一名或多名贷款人。在总共1项承诺中。

另有2项贷款人是指2项承诺总额超过66 2/3%的贷款人。共计2项承诺。

副经理指的是承运股份有限公司。

“经理变更控制”是指约翰博士和计划发起人在任何时候集体停止：

(A)转制成品油

24

(B)再转嫁成品率较高的产品

(C)(如第1.2条管制定义第(A)(3)段所述，如第1.2条的管制定义第(A)(3)段所设想的)(如第1.2条管制定义第(A)(3)段所述)，(C)可转嫁的产品建设)经理。

“管理协议”是指自经理与母公司生效之日起生效的经修订的“管理协议”，其中应包括每项协议。

商业经营管理协议是指与“管理协议”和经修订的“限制性公约协议”有关的承诺契约，日期为自生效之日或该日前后。

(A)就船舶而言，注册管理人的承诺，就船舶而言，是指该船舶的任何管理人就船舶而言，作出经修订及不时作出的第一级(如属抵押品船舶，则为第二等级)的承诺书(如属担保品船舶或另一艘船舶，则为担保船舶或附加船舶，则为担保代理人)，并不时作出该项承诺，包括自生效日期起计，依据条款(经理)根据这些规定，除其他事项外，经理将(一)将其在“管理协议”下的权利从属于财务各方根据交易文件所享有的权利，以及(二)将其权利、所有权和权益转让给其权利、所有权和权益(如果适用的话)。

主要保证金是指每年增加的百分比。

重大不利影响是指对下列情况的重大不利影响：

(A)将整个集团的业务、业务或条件(财务或其他方面)作为一个整体，将整个集团的业务、业务或条件(财务或其他)视为一个整体；

(B)(作为一个整体)具有(作为一个整体)履行其在财务文件下的义务的能力(作为一个整体)

(C)在任何一种条件下给予或将给予的任何安全利益的合法性、有效性或等级，均为再转嫁性财务文件或任何融资方在任何财务文件下的权利或补救办法

主要月份是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月份的数字对应的一天结束的期间，但以下情况除外：

(A)如果数字对应的日子不是商业日，则可转嫁的产品该期间应在该期间结束的日历月份的下一个营业日结束(如果有)，或在紧接的前一个营业日结束(如果没有)；

(B)如果在该期间结束的日历年没有相应的数字日，则该期间应在该日历年的最后一个营业日结束，该期间应在该日历年的最后一个营业日结束，该期间应在该日历年的最后一个营业日结束；

(C)如果一个利息期从一个公历月的最后一个商业日开始，一个利息期从一个日历月的最后一个商业日开始，则该利息期应在该利息期结束的日历月份的最后一个营业日结束。

上述规定只适用于任何期间的最后一个月。

25

(如属抵押品船舶，则指由有关船东以担保代理人(如属担保船舶或另一艘船舶)为受益人的船舶的第一级按揭(如属抵押品船舶，则为第二等级)，同样的安全代理也可以随时进行修改和(或)补充和/或修改，包括在生效日期。

(A)就某艘船舶而言，半实物期是指由该船舶上的附属船舶被签立及注册的日期起计的期间，或该等改装的修订是根据“修订及转授协议”注册的，直至该船舶被释放和解除的日期为止，或如较早时，则指该船舶的全损日期。

(二)准合同船舶，是指在任何有关时间内，任何船舶，其收益、要求赔偿和要求赔偿均受财务文件所规定的担保权益的约束。

转股是指母公司的非执行董事(适用于美国国内)的独立(适用于美国国内的)非执行董事。

新放款人在条例草案第31条中对该词的涵义(对放款人的更改).

新船东合同在许可购买船舶的定义中对该词有明确的含义。

新安全文件是指下列每一项：

(a)                                 the Note Security;

(b)                                 the Excess Cash Loan Security;

(c)                                  the Support Payment Security;

(d

(e)                                  the Quiet Enjoyment Letter.

“新船舶”一词在许可船舶购买的定义中具有该词的含义。

非报酬是指以现金以外的形式给予的报酬.

附表11(执行原则).

(A)就任何/HMM备注而言，指由有关拥有人(或如属担保品拥有人，则指该抵押品拥有人的第二级转让)为证券代理人(或如属担保品拥有人，则指该担保品拥有人)的第一级转让，抵押品所有人对其权利、所有权和权益的第二次等级转让(如适用的话)，其权利、所有权和权益由该所有权人以商定的形式持有(视适用情况而定)。

二、二、母公司的附属公司).

(A)根据条例草案第2.3条就财务文件委任代表每名雇员行事的家长，指根据条例草案第2.3条获委任代表每名雇员行事的家长(验船代理人).

26

主要是指：

(a)                                 the Parent and the Borrower;

(b)                                 any Guarantors;

(c)                                  the Owners;

(d)                                 the Shareholders; and

(e)                                  the Manager.

“观察员信”系指父母授予苏格兰皇家银行(RBS)为母公司董事会指定一名观察员的权利的生效日期当日或前后的每一封信。

二是指财政部外国资产管理办公室。

原代理和信托协议是指母公司、代理人、原贷款人和作为安全受托人的担保代理人之间于2007年2月20日达成的经不时修正和(或)变现的代理和信托协议。

原始财务报表是指本集团2017年12月31日终了财政年度经审计的合并财务报表。

(二)原管辖权，就原管辖权而言，是指在生效之日将其法律合并的管辖权，如属任何其他类型，则指在其成为相当的法律之日为止的管辖权。

(C)原始加工指的是：

(a)                                 the Parent and the Borrower;

(b)                                 the Owners;

(c)                                  the Shareholders; and

(d)                                 the Manager.

法院外条款表是指作为“重组支持协议”附加的重组条款表。

船东就船舶而言，指在附表2中针对该船舶的名称而指明的人(船舶信息)或在有关的加入书中，而如属抵押品船舶，则包括其抵押品拥有人。

控制权的变更是指：

(A)在任何时间，任何拥有人作为其附属公司的全资拥有直接附属品，在生效日期成为股东全资拥有的直接附属公司；或

(B)任何股东在任何时候均为母公司全资拥有的直接子公司。

27

(C)母本是指父母、其每一附属公司、任何家庭成员或由家庭控制的任何基金、父母或其任何附属公司或家庭任何成员或由家庭控制的任何基金为受托人的任何信托，任何合伙，其母公司或其任何附属公司，或任何附属家庭成员，或由该家族控制的任何基金，均为合伙人，任何信托、基金或其他实体由其管理或控制，或习惯于遵循父母或其任何附属公司或任何家庭成员的指示或指导，或由家庭控制的任何资金。

如果在任何时候发生控制项的父级更改：

(A)成品率较高的成品油

(B)(B)在父母大会上有权力在家长大会上投票的权力，至少有15%的权力在家长大会上投有权，至少15%，在已发出表决的最高票数中有一份额，(B)(B).可能在母公司大会上投出的股本；或

(C)(C)转嫁产品

(D)(D)可供核可的核可转接税由母公司董事会在与放款人协商后，根据母公司的适用的公司政策，在终止雇用后60天内任命一名替代人员，并已给予具有法律约束力的接受雇用要约的接受(并在适当情况下已在这一期间内辞去其现有的工作)；或

(E)在现行董事局提名后，由现有董事局委任的任何组别的现有董事局成员在生效日期前的任何组别，以及任何在现有董事局提名后由现有董事局委任的任何董事，(E)(E)适配的产品生效日期(或由现有董事会自生效之日起提名的任何董事)不构成母公司董事会的过半数；或

(F)成品率较高(不考虑任何参与的贷款人)的任何一个或多个非家庭成员(不考虑任何参与的贷款人)在合法或拥有或控制更大范围内采取协调行动的任何一名或多名非家庭成员(不考虑任何参与的贷款人)的任何一名或多名非家庭成员(不考虑任何参与的贷款人)母公司的股份数目超过家庭，条件是，任何参与的放款人出售股份直接造成的，不得视为根据本款发生的父母变更控制权；或

(G)具有较高的成品率、成品率等，任何一个或多个人(非家庭成员)都控制着父母。

就本定义而言，协调一致行动是指根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过任何一方直接或间接获得或巩固对母公司的控制权，通过直接或间接获取母公司股份而积极合作的一群人。

28

参与贷款机构是指参与重组支持协议的每一家银行或金融机构(为免产生疑问，集团成员、经理和计划发起人除外)及其任何附属公司和相关基金。

参与成员国是指根据欧洲联盟关于经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

缔约一方是指本协议的一方。

(A)就任何负债(或任何其他负债或义务)而言，超额付款是指该等负债(或其他法律责任或义务)的支付、偿还、赎回、或解除该等负债(或其他法律责任或义务)。

许可组级获取是指：

(A)(A)直接转制的产品

(b)                                 a Permitted Ship Purchase;

(c)                                  in connection with a Permitted Ship Purchase:

(I)(I)将新成立的特别目的附属公司100%收购为新成立的特别目的附属公司，作为该船只拥有附属公司或该船只拥有附属公司的控股公司，或

(二)转制、转让性

(d)                                 the acquisition of Cash and Cash Equivalents.

准组级分配是指：

(A)(A)核可成品率较高的产品

(I)(I)成品油包括与发行普通股有关的专业费用和其他费用以及任何其他与发行普通股有关的其他交易费用)，自生效之日起，总额超过美元(为避免产生疑问，不包括与“资本出资协定”或“贷款协定”有关的任何收益)；

(二)转制、转嫁、转制、再分配

(Iii)正继续进行的(包括，在公司放弃违约的情况下，公司弃权事件的情况下，包括在公司弃权事件的情况下)正继续发展中的转嫁产品(A)此种公司放弃违约事件将继续进行，但已为公司放款人所认可)，或在作出分配后立即发生；

29

(Iv)成本价较高的产品

(V)在任何一种母公司的股本资本的情况下，具有较高的成品率、成品率等。这是通过向所有股东开放的投标要约实现的，所有股东都可以根据从一家主要的国际会计或金融咨询公司或国际投资银行收到的合理的估价证据，同意这类报价；和

(b

(二)准集团级财务审查是指：

(A)在经修正的RA设施或经修正的和次要的设施下，发生在下列情况下所发生的转嫁性金融转制-再转嫁-在生效日期以该等文件的形式提出，并经按照第5.3条作出的任何修订而修订(最惠国)根据“全球变价协议”、“财务文件”和“套期保值交易合同”(根据合同条款订立的套期保值合同)。套期保值);

(b反之亦然(二)在超优惠贷款或者经许可的、受“全球无偿贷款”规定的贷款条件下发放的；

(C)(C)可转制的产品

(D)(D)转制、转制等金融，构成与许可的船舶购买或许可交易有关的允许或发生的准许或发生。

准用集团级贷款是指：

(A)在支助付款或允许支付的准优惠贷款方面，向某一或任何其他现有的集团成员提供较高的转嫁性

(B)向任何或任何其他集团成员(现有的集团成员或经理除外)提供的较高的价格但此种贷款或信贷将不被禁止在全球商业银行的条款下使用。

允许的组级担保权益是指任何担保权益，即：

(A)根据财务文件或根据任何经修正的RA设施或经修正和改造的设备(在每种情况下，均为)以该等文件的形式，在生效日期并经按照“全球转制法”第5.3条(最惠国)作出的任何修订所修订，或就任何该等设施或(在每一情况下)经该等认可的条款所准许的任何准转制而作出的任何修订；

(B)转制的产品

30

(C)(C)转嫁性较高的产品新船东的其他资产及(或)新拥有人或新拥有人的任何控股公司(母公司除外)股份的其他资产，作为该等准许船舶购买的一部分而取得，以及与该船只有关的任何收益账目，但为免生疑问，不得就该船只的任何资产、股份或申索提供任何担保权益，现有的附属集团成员(母公司除外)、任何超额贷款或任何收益帐户。

就任何准用船舶而言，是指：

(a

(b

(c)                                  any lien on the Ship for salvage or general average; and

(D)在船舶正常操作、修理或保养过程中发生的、不超过30天未处理的索赔，在船舶上由法律操作而产生的任何其他产品，如在船舶的正常操作、修理或保养过程中发生的索赔，均为成品油

允许支付，是指在超额的再优惠贷款或允许的再优惠贷款下支付的任何款项，或者任何支持性付款，或者是全球金融中心明确允许的任何其他付款。

(C)允许再结算是指在生效日期后由一名或任何其他以附属船舶上担保权益为担保的现有的附属公司成员在生效日期后发生的任何金融转售(新债务)，但条件是：

(A)如果这类新债务-一种修正的RA设施-或适用的经修订的和可接受的-对这类船只的优先担保(现有的债务-债务)，这类新债的收益以这样的方式使用，以便在这种新债项下垫款时，母公司确保现有债务项下的所有未偿款项均按照现有债务的条款全额偿还，除非：

(一)转制、转嫁、转制，出借人对现有债务另有约定的，依照该规定另行约定的；

(Ii)再转接税，再转制产品，将符合第20金融契约)在紧接这类财务评级之前(按亲基础计算，以反映财务的再结算)；及

(三)在未经所有放款人同意的情况下，对这类现有债务下的放款人的安全利益或对其下付款的优先权作出任何改变，对这种现有债务下这类放款人的安全利益或其下付款的优先权不作任何改变；

(b)                                 if such New Debt is of the type described in paragraph (a) above:

31

(I)在上文(A)段规定的(A)项规定之后，这种新债务的任何盈余收益在(A)段规定之后的任何盈余收益(在上述(A)段规定的所有费用和费用之后)，(I)较高的价格包括专业费用和其他费用及与此有关的任何其他交易费用)适用于重组后的设施(在优惠基础上)，以符合重组转帐放款人和全球变现放款人的要求；

(Ii)新债不提供超过现有债务应付利息的利率(为这些目的)，新债不提供超过其现有债务应付利息的利率，而新债则以较高的成品率将相关费用视为利息，计算这类费用所代表的本金百分比，并将该百分比除以贷款期限的年数)；和

(3)再转嫁的转归

(C)(C)转制

(I)具有较高的适切性

(Ii)转接税(A)财务指标(按亲基础计算，以反映财务状况的一致性)；

(3)转嫁性较高的产品通过计算额外或增加的本金所占百分比，将相关费用视为利息，并将这一百分比除以新融资或追加融资的年数)；

(Iv)再转接税增加或增加的现有债务；和

(D)(D)在任何情况下都会有更多的产品集团成员以任何担保权益为抵押的新债项的财产的性质及范围，就现有债项而言，不得超逾该等财产的性质及范围，而该等现有债项为该债项或已加入的债项或增加的债项。

在全球商业银行中，准转贷、转贷等概念都有明确的含义。

(二)允许的附属船舶，是指对现有的同属集团成员(非同级)直接拥有的附属船只，改变该船的国旗：

32

(a和

(B)在每一种情况下，根据经修订的RA设施或经修订的和设施的规定(视适用情况)的规定，以对这类船只的第一级抵押作为保证，再转嫁成品率较高的产品-对这类船只的第一级抵押担保-再转嫁成品率较高的产品-成品率较高。在解除某些第一级担保权益的同时，有利于该设施的贷款人或放款人(和/或其担保受托人)，包括对这类船舶的一级船舶抵押，并以有利于该设施的同一出贷人或放款人(和/或其担保受托人)的其他第一级担保权益取代，包括对这类船舶的第一级船舶抵押权，但在这种替代担保的情况下，新的担保为放款人(和/或担保受托人)提供了他们认为与解除的担保大体相同的权利；和

(C)(C)转嫁产品或任何相关的司法管辖区。

准许船舶购买是指母公司(新船东)全资拥有的子公司(新船东)(不包括任何现有的集团成员)购买、接受或以其他方式购置新的建造船只或二手船只(新船舶)(任何新船舶)(不包括任何现有的集团成员)，条件是：

(A)转嫁成本法的产品，特别是产品，产品等。(A)将符合第20条所订的金融公约(第20条所订的金融公约)金融契约)在紧接该次购买、在或其他收购之前(按价计算，以反映(I)与该项购买有关的任何财务结算，(Ii)根据第25条就新船只所取得的估价而获得的净账面价值(如新船只属正在建造中的船只)或(如该船只是一艘经营和交易的船只或有能力进行交易的船只)市值(如该船只是一艘经营和交易的船只，则指该船只的市值)(估值)并在完成交易前7(7)天准备，但在任何情况下均不对合并交易进行任何事先调整)；

(B)(B)转嫁性较高的产品

(C)为这种购买而发生的任何财政费用，如与这种购买有关的任何财务，都会被转嫁成性的产品租船或收购不降低根据条款计算的适用的最低公司保险(免约章)或最低公司保险(附约)比率(最低公司保险(免费章程))及条款(最低公司保险(附约章));

(D)在购买、租入或收购后，新船继续由新拥有人拥有或进入，或由新拥有人继续拥有或进入新拥有人所拥有或进入的新船只；及

(E)转制、转制，没有违约的事件是持续的，也不会因购买而产生的。

33

(A)允许进行的交易，是指现有的附属集团成员(不包括准核公司成员)向非母公司的人出售或以其他方式处置船只，并由同一或另一集团成员(该成员不是母公司并是母公司的全资子公司)对同一艘船只同时进行或租赁回船，但须：

(A)对现有的集团成员拥有的附属船只，除设施联合担保船外，对现有的集团成员所拥有的附属船只而言，(A)对现有的集团成员拥有的附属船只而言，对现有的集团成员拥有的、不属于设施性的联合担保船的某一批现有成员拥有的同质船只而言，有以下条件

(I)转嫁成品率根据经修正的RA设施或经修订和再转帐设施(视适用情况而定)，由对这类船舶的第一优先权抵押担保的所有未偿款项，均完全按照经修正的RA设施或经修正的和再转制设施(视适用情况而定)的条款予以偿还，除非：

(A)(A)再转接机

(B)将符合第20条所订的财务契约的财政契约，按照第20条(第20条)的规定，按照第20条所订的金融契约(金融契约)在紧接该等交易之前(按利润计算以反映上述交易而计算，但并无任何对合并结算的专业调整)；及

(Ii)在上文第(I)段所规定的(I)段所规定的，任何有关交易的剩余处置收益，均适用于经重组的设施(A)。(Ii)在(I)段所规定的情况下，任何较高的成本按比例(基础)遵循转帐-重组放款机构，再与全球商业银行相一致；

(三)转嫁性产品并包括任何违约或违约事件)在相关时间根据任何经修正的RA设施继续进行，也不会因进入销售和交易而产生；

(Iv)对所述交易的有关集团成员而言，具有较高的转嫁性的产品(就上述目的而言)以有关处置收益现正由有关处置收益担保的财务附属设施的利息成本，以及先前以有关转储船只的第一级按揭作为保证的利息费用，并不高于根据上述经修订的RA融资机制或经修订的及附属设施(如适用的话)而须支付的利息(如适用的话)，将相关的费用及相关的处置和转帐成本视为利息，方法是计算本金的百分比，这类费用所代表的百分比，除以新的租船期限的年数)；

(V)(V)转制、转嫁、转制、转机、转售、转回相关的转船的加权平均寿命没有比上述经修订的RA设施短的加权平均寿命。或经有关处置所得的经修订及再转让设施(视适用情况而定)；和

34

(vi)                              each of:

(a

(B)较高的成品率

(C)(C)较高的成品率

(在每一种情况下)均以母公司的费用，按照重组放款人和全球转制放款人的要求，向重组放款人提供一等品，但前提是，如果任何租船的第一级安全权益高于任何租船，则可获得收益，(A)对有关的相关船只或该集团成员的股份-在或租赁-的有关补偿或征用补偿，必须根据这种在内或销售和安排下给予该附属船舶的转让金，然后向重组放款人提供的有关担保权益可在二级基础上给予；或

(B)对设施联合担保品船舶而言，对一种设备而言，具有较高的成品率

(I)成品率较高的产品

(a

(B)与其他备选方案相比，这类交易的经济效益，包括出售相关设施联合担保品船的经济利益；

(C)                               a confirmation that the aggregate of

(1)成品率较高，成品率较高；(1)成品率较高，成品率较高；

(2)成品率、成品率等。

少于根据与该设施有关的租船或雇佣合约须支付的租船租金；

(Ii)转嫁成品率较高的产品

35

(Iii)在任何经修订的RA设施下，在有关时间内，不论是在有关时间，在任何经修订的RA设施下，或在进入拟议的销售和交易的过程中，将产生的转制和转制设施，将由进入拟议的销售和交易而产生；

(四)转嫁、转制等；

(V)在上文第(Iv)段规定的基础上，对改造后的设施适用于(Iv)段所规定的任何此类交易的任何剩余处置收益，均适用于改造后的设施(A)：(V).按比例(基础)符合重组放款机构和全球商业银行的要求；以及

(六)具有较高的成品率、成品率等。

(二)允许转让贷款是指任何集团成员向另一集团成员提供的符合第4.9条款的任何贷款(从属)全球范围内。

计划发起人是指作为信托受托人的股份有限公司。

计划发起人出资是指计划发起人根据“出资协议”的规定对母公司的出资。

二氯化萘是指并包括原油及其产品、任何其他污染、有毒或危险物质以及排放到环境中的任何其他物质，其排放受到环境法的管制或规定。

在全球范围内，对这一术语有着明确的含义。

附属设施联合担保船是指备用船舶。尊重还有。授勋.

(A)就任何或任何欠或招致的申索、法律责任或债项而言，就该等申索或债项而言，就该等申索而言，该等申索相对于根据法律的施行而产生的担保权益而言，具有优先权。

3.禁止入境的人是指：

(A)被制裁对象所针对的任何人(不论是以姓名或因被列入某一类人的原因)被制裁的任何个人(不论是由姓名指定或因被列入某一类别的人)；

(B)任何个人、实体或任何其他当事方-在任何限制国家中或在任何限制国家的政府中-任何个人、实体或任何其他当事方，均为可转制的产品-核发产品

(C)(C)具有较高经济价值的产品以上(A)或(B)段所界定的实体或任何其他当事方。

季度日期是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

36

准安全分词在从句中具有该词的含义。(一般否定质押)。

(C)“安静享受函”是指，就普通桥梁、速递阿根廷、特快专递西班牙和柏林或任何其他具有替代宪章的船舶而言，要求相关船东向相关的相关方发出一封相当安静的享受函，由保安代理作为第一批(或，如果是担保品船舶)签发。以约定的形式寄给该船并得到该船的承认。

(B)就决定利率的任何期间而言，指在该期间的首日之前的两个营业日(只在伦敦)，但如市面上的市场惯例不同，则属例外，在这种情况下，报价日应由代理人根据市场惯例确定(如果报价日通常超过一天，报价日将是该日中的最后一天)。

4.RA放款人在条款中对该词有该词的含义(财务定义).

辅助设备是指1设备和2设备在一起。

接管人是指根据任何保安文件指定的全部或部分被控财产的接管人或接管人及经理或行政接管人。

第(二)项中所给予的.项.申请次序).

“注册权利协议”是指由纽约法律管辖的注册权利协议，该协议将由商业银行、放款人和B类股权分配放款人(如庭外条款表中所定义)和投资有限公司(投资有限公司)之间订立，其日期为生效日期。

重大船舶登记就每艘船舶而言，是指经适当授权和授权对有关船舶进行登记的相关国家的认可、专员或代表、有关船东对该船舶的所有权以及该国法律规定的相关船舶所有权的认可、专员或代表。

与基金有关的基金(第一基金)，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或建议的基金，或如由另一投资经理或投资顾问管理的基金，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的基金。

有关管辖权指的是：

(a)                                 its Original Jurisdiction;

(B)任何属于其所拥有的任何收费财产的任何管辖范围，都具有较高的适切性，较高的成品率；

(c)                                  any jurisdiction where it conducts its business; and

(d

相关期限单位在条款中对该术语有相应的含义。(财务定义).

37

相关收益在“全球收益”中对现有的“再收益”/“总损失收益”这一术语的含义进行了界定。

还款日期是指：

(a)                                 the First Repayment Date;

(B)(B)面额较高的成本税、成本价、成品率、转制性等产品，每一分期日以后，直至但不包括2最后还款日期；及

(c)                                  the Tranche 2 Final Repayment Date.

第5.2条第5.2条给予该词的涵义(定期偿还1个专用设施).

重复表示法是指从句中列出的每一种表示法。(现状)条例草案(押记财产的拥有权), clause 18.12 (无破产),  clause 18.17 (无预设), clause 18.21 (反腐败法与制裁), clause 18.22 (禁止洗钱), clause 18.25 (对资产的良好所有权)及条款(无豁免).

(B)就船舶而言，替代租契是指条款(B)段所提述的与该船舶有关的替代租船承诺(违反约章).

代理人是指任何代表、代理人、经理、管理人、指定人、代理人、受托人或代理人。

征用补偿，就船舶而言，是指政府实体就该船舶的所有权、没收或强制取得而支付或支付的任何补偿。

决议权是指有权行使任何减记权和转换权的任何机构.

被限制国是指古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、该地区和任何其他国家或地区不时以书面形式通知对方的代理人。

改造后的设施是指配套设施、配套设施和配套设施。

重组是指根据重组支持协议的条款对集团进行的再重组。

“重组支持协议”是指经修订和重组的支持协议，日期为2018年6月19日，除其他外，由母公司、母公司和经理签订。

指环符合性证书是指实质上采用附表5第2部所列格式的证书(符合性证书和环符合性证书的形式)或以其他方式批准。

在重组放款人中，更深层次的证券代理对该术语有着明确的含义。

38

制裁是指与贸易、经营、投资、出口、融资或提供资产(或与上述任何一项类似或相关的其他活动)有关的任何制裁、管制、冻结规定、禁止或其他限制：

(A)在英国(包括英国财政部和联合王国外交和联邦事务部)、欧洲联盟理事会实施的法律或规章或管理的法律或规章所规定的或由联合王国(包括财政部和联合王国外交和联邦事务部)、欧洲联盟理事会实施的法律或条例或管理下，联合国或其安全理事会、美利坚合众国(包括)、瑞士经济事务国务秘书处、瑞士国际法局、香港金融管理局或新加坡金融管理局-不论是否有任何其他附属集团成员或任何附属机构-在法律上有义务遵守上述规定；或

(B)在任何法律或规章中对任何或任何其他团体成员或其中任何一名成员有约束力的任何法律或条例所施加的任何法律或条例所规定的，(B)较高的价格在一般业务过程中，任何其他集团成员或任何其他成员的遵从是合理的。

二分值收益，就任何已处置的船舶而言，指任何集团成员为处置该等收益而收取的处置收益。

屏幕汇率是指由ICE基准管理有限公司(或接管该费率管理的任何其他人)管理的伦敦银行提供的利率，以及在网页上或路透社屏幕(或显示该费率的任何替代路透社页面)上显示的相关期间(在更正之前或由管理员显示)，或在该等其他资料服务的适当页上，不时以该比率取代路透社。如该网页或服务是以另一页或服务为准，则代理人可在谘询有关利率后，指明另一页或另一项显示有关利率的网页或服务。

2.担保债务是指任何国家在任何时候向任何融资方(无论是为自己的帐户或作为其自身和(或)其他融资方的代理人或受托人，或以任何其他身份，不论是共同或间接的)根据或与财务文件有关的、在任何时间欠下、欠或发生的所有和义务(不论是现在的还是将来的)。不时地转移或重新分配)。

证券代理包括根据财务文件获委任的任何人，并包括根据条款指定的任何独立受托人或共同受托人。(额外)).

安全代理的即期汇率是指以另一种货币购买一种货币的汇率，该汇率是从安全代理可能合理选择的来源计算出来的。

4.安全文件是指：

(a)                                 the Existing Security Documents; and

(b)                                 the New Security Documents; and

(c

39

二、担保权益是指抵押、质押、转让、信托、担保人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排的任何种类的担保权益。

“保密期”是指自本协定第一次订立之日起(2007年2月20日)至最后解除合同日止的期间。

4.担保财产是指：

(a

(B)(B)转嫁产品以担保代理人作为财务当事人的受托人为受益人的所有陈述和表示同意的同意；和

(C)(C)等量成品率根据财务文件的条款，证券代理人必须担任财务各方的信托受托人。

(B)就每名拥有人而言，指附表1所列为股东的人(原当事人)或在有关的加入书中，如属抵押品拥有人，则包括其抵押品拥有人股东。

“股东协议”是指希望成为股东的股东协议的生效日期，截止日期为：作为计划发起人的无记名投资有限公司、希望成为其当事方的放款人(如庭外条款表中所界定的)和债权人之间的股东协议(如庭外条款表中所界定的那样)。

(A)就每名拥有人而言，“股份担保”是指由有关股东以证券代理人为受益人(如属抵押品拥有人或另有船舶的船东)构成第一级(如属抵押品拥有人，则为第二级)担保权益的文件，就该拥有人的所有份数而言，可随时予以修订，并不时予以更改，包括生效日期。

船舶表示是指条款中列出的每一种表示和表示。(船舶状况) and 18.37 (船舶的雇用).

另一项协议是指与船东为一方的船舶有关的每一项协议(如“管理协定”中所界定的)。

船舶，是指附表2所描述的每艘船舶(船舶信息)(包括担保品船舶)或在一封加入书中，而附属船舶是指其中任何一艘。

简单的直接放款人是指其承付款总额至少占总承付款额的50%的放款人。

1放款人是指其1项承诺总额至少占1项承诺总额的50%的放款人。

40

泄漏是指任何实际或威胁泄漏、释放或排放到环境中的物质。

代理或安全代理的即期汇率(如适用的话)是指代理或安全代理的即期汇率，或者，如果代理或安全代理没有可用的即期汇率，则指代理或安全代理选择的任何其他公开即期汇率(视情况而定并采取合理行动)，在伦敦外汇市场以美元购买相关货币的时间为11：00左右。在特定的一天。

自愿贷款协议是指自生效之日起适用于收盘后最低条件的贷款协议(如庭外条款表中所定义)。

一人的附属人指任何其他人：

(a)                                 directly or indirectly controlled by such person; or

(B)具有较高适切性的产品

而任何人如除该另一人及该另一人的全资附属公司或代表该另一人或其全资附属公司行事的人外，并无成员，即为另一人的全资附属公司。

支持性支付在全球范围内具有该术语的含义。

(C)赡养费保证是指父母在超额贷款下向任何拥有人(抵押品拥有人除外)垫付的款项，指父母一方以证券代理人为受益人的契据或其他文书(如属抵押品拥有人或额外船舶的船东，则指该等契据或其他文书)，(附属证券代理)在约定的形式下，在任何额外的、可转让的贷款下，担保利息超过应付给母公司的金额。

“税务条例”是指任何税项、征款、不缴税款、税款或其他类似性质的收费或其他费用(包括因任何欠缴或任何延误而须缴付的罚款或利息)。

在全球范围内，总可利用的可再生碳都有该术语的含义。

总承诺总额是指1项承诺总额和2项承诺总额的总和，在生效日期为美元。

船舶全损系指就船舶而言：

(A)(A)较高的价格

(B)(二)转制、转制，其对政府实体的所有权、没收或者其他强制性收购的要求；或者

(C)成品率较高的产品扣留或没收该船舶(上述(B)项所涵盖的船舶的强制取得的数额相同者除外)，除非该船舶被释放并从类似的盗窃、定罪中归还给有关船东，

41

逮捕(无论是通过海盗行为还是其他方式)，在60天内扣押、逮捕、拘留或没收(无论是通过海盗行为还是其他方式)，或在所有其他案件中在30天内予以扣押、逮捕、拘留或没收。

船舶总损失日期，就船舶的总损失而言，指：

(a

(B)在结构、妥协、商定或安排的全面损失的情况下，在结构、妥协、商定或安排的全面损失的情况下，(B)较高的转嫁性-再转嫁

(I)(I)另一种转制产品

(2)如果保险公司不承认这一要求，那么，(Ii)转嫁性产品保险公司随后承认全损或全损的日期后由主管法院或仲裁庭确定为发生全损的日期；或

(Iii)再转制、转嫁、转制、再转制、转制等

(C)在要求所有权、没收或强制获取的情况下，在要求取得所有权、没收或强制取得的情况下，在要求所有权、没收或强制获取的情况下，将其发生的日期，再转嫁给对方；

(D)(D)转嫁性较高的产品盗窃或捕获(无论是通过海盗行为还是其他方式)，或在所有其他案件发生之日后30天。

三、总损失偿还日期，是指在某艘船舶已成为全损的情况下，提前：

(a)                                 the date 120 days after its Total Loss Date; and

(b

1总承诺是指1项承诺的总和。

2总承诺指的是2项承诺的总和。

第一次加速事件是指第一次放款人采取强制执行行动。

1承诺意味着：

(A)相对于原放款人，在标题1 SECH项下相对于其名称下列出的款额，在附表1标题1 BECH项下列出的与其名称相对的款额(原当事人)及根据本协议作出的任何其他承诺的款额；及

(B)相对于任何其他放款人而言，具有较高经济价值的产品

42

但不得根据本协议予以取消、减让或转让。

1排放日是指1设施下的所有附属设施都已全部兑现，所有1项承诺已减至零的日期，以及财务文件中关于1项附属设施的所有其他未付款项已全部付清，每一笔款项都已达到代理人的满意程度。

第一项附属设施是指第2.1条(A)段所述根据本协议提供的定期贷款安排(设施).

.class=‘class 1’>最后还款日期，但须符合条款的规定(营业日)，12月31日。

第一项贷款是指在该贷款的第一项贷款安排下作出的贷款，或该贷款的当其时未偿还的本金。

第8.2条第8.2条给予该词的涵义(2贷款利息的计算).

2排放日是指在第2设施下的所有备用设备已全部兑现，所有2项承诺已减至零的日期，以及财务文件中有关第2项设施的所有其他未付款项均已全部付清，直至代理人满意为止。

2承诺是指：

(A)相对于原放款人，在标题2 SECH项下相对于其名称下列出的款额，在附表1标题2 BECH项下列出的与其名称相对的款额(原当事人)及根据本协议作出的任何其他承诺的款额；及

(B)相对于任何其他放款人而言，具有较高经济价值的产品

但不得根据本协议予以取消、减让或转让。

第二次排放日期是指在第二次排放设施下，所有的再加工设备都已完全合格，所有的2项承诺都已降至零的日期，每项承诺都达到了代理方的满意程度。

(二)附属设施是指第2.1条(B)项所述根据本协议提供的期限贷款安排(设施).

.class=‘class 2’>最后还款日期，但须符合条款的规定(营业日), 30 June 2024.

第8.2条第8.2条给予该词的涵义(2贷款利息的计算).

第二项贷款是指在该贷款安排下作出的贷款，或该贷款当其时未偿还的本金。

2目标金额是指就每个季度日期而言，附表9所列的款额(2.目标数额).

43

交易单据是指：

(a)                                 each of the Finance Documents;

(b)                                 each Charter Document;

(c)                                  each Amended RA Facility;

(d)                                 the Pooled Facilities Intercreditor Deed;

(e)                                  the Amended and Restated Sinosure Facility;

(f)                                   each Equity Document;

(g)                                  the Management Agreement;

(h)                                 the Restrictive Covenant Agreement;

(i)                                     the CEO Employment Agreement;

(j)                                    the Subordinated Loan Agreement;

(k)                                 the Implementation Deed; and

(l)                                     Management Agreement Deed of Undertaking.

交易担保是指在安全文件之下或者根据证券文件建立、证明或者表示的担保权益。

转让证书主要是指采用附表4第2部所列格式的证明书(转让协议和转让证书的格式)或代理人与该代理人议定的任何其他表格，但如该另一表格并无载有附表4第2部所列表格所列的承诺(转让协议和转让证书的格式)它不应是全球附属机构所界定和为其目的而确定的债权人加入承诺。

转让日期是指，就根据转让协定进行的转让或根据转让证书进行的转让而言，后者：

(a

(b

隐性国库券交易是指为防范利率或价格波动而进行的任何衍生交易。

未付款项是指财务文件规定的任何应付和应付但未支付的款项。

美国是指美利坚合众国。

44

美国会计准则是指美利坚合众国目前普遍接受的会计原则。

美国税收政策是指：

(a)                                 a Borrower which is resident for tax purposes in the US; or

(b

主要是指贷款的发放。

主要是指：

(A)在符合2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指示(欧共体第2006/112号指令)的情况下征收的任何税，均为可直接转嫁的产品-再转制-再成品油-成品油

(B)(B)在上文(A)段所述的这种税之外，不论是在欧洲联盟某一成员国征收的任何其他类似性质的税，不论是在欧洲联盟某一成员国征收的任何其他类似性质的税，均为无纺布-直接转嫁-转嫁或者强加在其他地方。

减记和转换权是指：

(A)与欧盟保释法例时间表所述的任何保释法例有关的，(A)与欧盟保释法例时间表所述的任何保释法例有关的，较高的产品与欧盟保释立法附表中的保释立法有关的权力；和

(b)                                 in relation to any other applicable Bail-In Legislation:

(I)在该保释金立法下，任何由银行或投资公司或其他金融机构或银行核销、转让或发行股票的权力，投资公司或其他金融机构，以取消、减少、修改或更改该人的法律责任形式，或根据该法律责任产生的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或在与任何该等权力有关或附带的法例中，暂停就该项法律责任或保释下的任何权力所承担的任何义务；和

(二)再转制、转制等，在该保释金立法下的任何类似的或权力。

C/HMM备注是指综合航运服务有限公司或其任何附属公司(合在一起)持有的任何票据，其细节列于附表6(/HMM备注)或在加入书中。

1.2                               Construction

(a

(I)成品率较高的产品

45

有关财务文件的有关条款或附表，以及对财务文件的提述，包括其附表；

(Ii)转嫁成品油无论是从根本上说，还是被替代的；

(三)转制、进口、转制，进口的单数和反之亦然;

(iv)                              a time of day are to London time;

(V)成品率较高的产品如属安全代理人，则任何当其时根据财务文件获委任为保安代理人或保安代理人的人；

(6)对成品率较高的产品

(vii)                           a document in “agreed form” means:

(A)在已由所有有关各方执行的财务文件已由所有有关各方执行的金融文件已由所有有关各方执行的金融文件已被所有有关各方执行的情况下，(A)中转站、中转站；

(B)在执行一份财政文件之前，有一种可转嫁的产品该财务文件的格式由代理人与代理人以书面方式另行商定，作为执行该财务文件的形式，或应委托人的要求核准的另一格式；

(Viii)转嫁成品率较高的产品所有放款人(以其绝对酌情决定权分别施加的条件(并须符合该等条件)及经代理人以书面批准的其他认可的放款人(根据1名有关放款人及2名准放款人的指示行事)，在(并须符合)其绝对酌情权所施加的条件的情况下)，并须据此解释。

(九)成品率较高的产品过半数的2名放款人(根据(并须符合)该等贷款人可分别以其绝对酌情决定权而施加的条件)及其他经认可的放款人以书面批准的放款方式(按1名放款人或2名准放款人(视有关情况而定)的指示行事)，在(并须符合)上述条件的情况下

46

放款人可行使其绝对酌处权)，并应相应地解释对放款人的同意和批准；

(x

(Xii).雇用或经营该船只，或运载人员和(或)货物，或由该船只提供服务，并包括汇集或分享从任何该等租船或合约所得的收入的协议；

(xii)                           “control” of an entity means:

(A)(A)具有以下权利的(不论是通过拥有股份、代理、合同、代理或其他方式)的权力(不论是通过拥有股份、代理、合同、代理或其他方式)：

(一)转嫁性较高的产品

(二)对成品率较高的成品油、成品率和成品率；

(3)成品率

(B)(B)转制成品率利润或资本的分配为此目的，任何股本上的担保权益均应用于确定该股本的实益所有权)；

并须据此解释控制下的水柱；

(Xiii)转嫁产品无论是通过一笔交易还是一系列交易，无论是同时进行还是超过一段时间，而不是设定担保权益；

(Xiv)可转制的直接转嫁产品在计算的日期；

(Xv)较高的目标值，较高的成品率，指的是任何国家的政府、国家或机关；

(十六)具有较高的适配性，较高的成品率；

47

(xvii)                    a “guarantee” means (other than in clause 17(担保和转帐))任何保证、信用证、保证书或类似的损失保证，或任何直接或间接、实际或有的义务，以购买或承担任何人的任何直接或间接责任，或向任何人作出投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担这一义务是为了维持或协助该人履行其义务的能力；

(十八)具有较高的转嫁性，具有较高的成品率，对现金的支付或偿还义务，不论是现在的还是将来的，实际的或有的；

()成品率、成品率等；

(Xx)在一个人的正常业务过程中，属于普通业务的某物，是指处于该人目前日常经营业务的正常过程中的某物(而不只是该人根据其宪法文件有权做的任何事情)；(Xx)较高的、较高的

(xxi)                       “pay” or “repay” in clause 28 (集团业务限制)包括以抵销、合并帐户或其他方式；

(二)再转制、转让制、转制，包括任何个人、企业、公司、政府实体或者任何协会、信托、联合、联营、合伙或者其他实体(不论是否具有独立法人资格)；

(2)对任何政府、政府间或机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何监管、规则、官方指令、要求或准则(不论是否具有法律效力)包括任何政府、政府间或机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何规章、规则、官方指令、要求或准则(不论是否具有法律效力)，包括(但不限于)适用于该贷款人的任何“巴塞尔协议II”条例或“巴塞尔协议三”条例；

()再转让性

()在每种情况下都有适用法律赋予这一术语的含义；

(XXVI)成品率较高的目标值；(1)成品率；或(Ii)在有关某人的破产程序或保安强制执行行动的情况下，对个人或(Ii)在破产程序或保安强制执行行动的情况下，任何或多于一名接管人或行政接管人或管理人，须解释为包括根据该人成立或成立为法团的司法管辖区的法律，或根据该人成立或成立为法团的司法管辖区内的任何等价物或程序，或任何同等该人在该等业务中经营业务，包括(就法律程序而言)寻求或同意清盘，债务人的清盘、清算、解散、管理、安排、调整、保护或救济；和

(二)转制、转制，法律规定是对经修改或者重新制定的该规定的参考。

48

(B)(B)直接转制的产品根据本协议的条款。

(C)(C)再转制这种参考水平的目的是在有关时间内同等适用于以其他货币表示的等值，以便将这种参考水平适用于任何其他货币。

(D)再转制、

(e在任何其他财务文件或根据或与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中相同。

(F)(F)如果未被或未发生的违约事件仍在继续，则会有一种违约(不包括违约事件)继续发生，如果未发生或未发生的违约事件仍在继续，如未发生或未发生的违约事件仍在继续，而未发生或未发生的违约事件仍在继续。

(G)成品率较高的成品率、成品率等，对本协定日期的引用，应解释为对生效日期的参考。

1.3                               Currency symbols and definitions

美元、美元和美元是美利坚合众国的合法货币。

1.4                               Third party rights

(A)为财政一方或另一人的利益在财务文件中明示地提供相反的财务文件中明示相反地规定，(A)转制的产品非金融文件当事人无权根据1999年“合同(第三方权利)法”(“第三方法”)强制执行或享受有关财务文件任何条款的利益。

(B)不经任何非缔约方同意，任何财务文件的缔约方可不经任何非缔约方同意而对任何财务文件进行审查或修改，而不经任何非缔约方同意的人同意，(除非本协定另有规定)，任何财务文件的可转嫁性-直接转嫁-再产品

(C)(C)转嫁产品由融资方决定的方式。

1.5                               Finance Documents

凡任何其他财务文件规定本条例草案第1.5条适用于该财务文件，则本协议的任何其他条文，如按其条款适用于所有或任何财务文件及/或任何其他条文，均须适用于该财务文件，犹如该财务文件所列明，但须作出一切必要的更改。

1.6                               Conflict of documents

(A)(A)较高的价格代理和信托以及其他与建立和(或)完善安全有关的，均须遵守本协定的条款，并在下列情况下：

49

本协议的任何条款与任何财务文件的任何规定之间的任何冲突(任何机构和信托除外，或任何类似的或与担保的建立和/或完善有关的其他条款除外)，本协议的规定应以本协议的规定为准。

(B)转嫁性较高的产品如果任何此类财务文件的任何规定与机构和信托机构或类似机构的任何规定发生任何冲突，则应优先于该财务文件的规定。

(c如果代理和信托的任何规定与任何类似的规定发生冲突，则有关的规定应优先于该机构和信托的规定。

50

第二节设施

2                                         The Facilities

2.1                               The Facilities

在不违反本协议条款的情况下，放款人提供：

(A)一种以美元计值的长期贷款设施，其总额相当于1项承诺的总额，其总金额等于1项承诺的总额的美元计价的定期贷款设施；以及(A)较高的容受性

(B)一种总金额等于2项承诺的美元计价的定期贷款设施，其总金额等于2项承诺。

2.2                               Finance Parties’ rights and obligations

(A)成品率较高，转嫁性较好，成品率较高，转转率较高，每一方在财务文件下的义务是多方面的，财务方没有履行其在财务文件项下的义务，不影响任何其他财务文件下的义务。财务文件项下的一方。财务文件下任何其他财务方的义务均不由财务方负责。

(B)(B)转嫁产品一种独立的独立债务，融资方应有权根据下文(C)段强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，并为免生疑问，贷款的任何部分或任何其他款项，如与融资方参与融资机制有关，或与其在财务文件下的作用有关(包括以其名义支付给代理人的任何此类款项)，即为欠该融资方的债务。

(C)转嫁性较强的产品

2.3                               Obligors’ agent

(A)(A)成品率较高的产品关于财务文件和财务合同：

(I)(I)转接税(A)可由任何人给予、作出或更改的补充剂及更改，即使它们可能会影响该等产品，而无须进一步提述该等产品或获得该等产品的同意；和

(Ii)每一财务方向母公司发出任何通知、要求或其他通讯的通知、要求或其他通讯，并将任何通知、要求或其他通讯。根据财务文件向母公司发出任何通知、要求或其他通讯的通知、要求或其他通讯，

而在每一种情况下，该公司应受到约束，犹如其本身已发出通知和指示，或已执行或订立协议，或已订立

51

修改、补充或更改，或收到有关通知、要求或其他通讯。

(B).由代理人发出或作出的通知或其他通讯，或在任何财务文件下代表另一财务文件或就任何财务文件(不论是否为任何其他财务文件所知，以及不论是否在该等其他财务文件成为任何财务文件所指的转接字之前或之后)而发出或发出的通知或其他通讯，就任何财务文件而言，就所有目的而言，均须具有约束力，犹如该通知或通讯已明确作出一样，给予或同意。如新代理的任何通知或其他通讯与任何其他类似的通知有任何冲突，则应以转接式代理人的通知或其他通讯为准。

3                                         Purpose

3.1                               Purpose

在生效日期之前，每个设施的收益被用来支付部分建造和购买的费用，以便交付有关业主。

3.2                               Monitoring

任何财务方都没有义务监督或核实根据本协议借入的任何金额的使用情况。

52

第3节再叙

4                                         Utilisation

(A)成品率较高的产品在每一种情况下，根据本协议在生效日期之前有效的条款，并且在本协议下没有任何相应的承诺。

(B)在生效日，本协定下贷款的未偿还本金为美元，本协定下的未偿还本金为$，本协定下的所有未付本金，根据本协定根据任何预付款或就任何预付款而言，贷款或(所述)在生效日期前已合并为贷款，并构成该金额的一部分。没有其他本金是未根据本协议。

53

第4节非经常还款及取消

5                                         Repayment

5.1                               Repayment — Tranche 1 Loan

双方承认，该1笔贷款的未偿还本金在生效日期为$2.在第5.2条(定期偿还1个专用设施)以下是根据第5.2条的规定，在该还款日期须偿还的1笔贷款未偿还本金中的部分。(计划偿还1项特别贷款)第5.4条(可变次).

5.2                               Scheduled repayment of Tranche 1 Facility

(A)(A)再转嫁产品(附表的调整)而每一笔此种还款分期付款均为固定数额(如“全球转帐”中所界定和提及的)，以供1项附属设施之用。

还款日期

还款分期付款($)

2018年11月15日

3,207,000

2019年2月15日

5,293,000

15 May 2019

5,761,000

2019年8月15日

5,893,000

11月15日

5,099,000

2020年2月15日

5,735,000

15 May 2020

6,415,000

2020年8月15日

5,334,000

2020年11月15日

6,949,000

2月15日

5,836,000

15 May 2021

6,528,000

8月15日

6,349,000

11月15日

8,449,000

2月15日

7,216,000

15 May 2022

9,949,000

8月15日

9,384,000

11月15日

8,644,000

2月15日

9,351,000

15 May 2023

7,509,000

8月15日

7,910,000

11月15日

7,719,000

(B)在1最后偿还日期(不损害本协定的任何其他规定的情况下)，1笔贷款应全部付清。

5.3                               Scheduled repayment of Tranche 2 Facility

在先前未减少的情况下，2笔贷款应在2%的最后还贷日全数变现。

54

5.4                               Variable amortisation

除上述付款外，在每一还款日，有关的再贴现贷款的款额相等于该偿还日该贷款机制的再结算余额的款额，一如“全球自动转帐”所述及按照“全球自动转帐”所述，为本条例第5.4条的目的，本条例草案第5.4条(可变次)，相关贷款是指：

(a)                                 before the Tranche 2 Discharge Date, the Tranche 2 Loan; and

(b)                                 thereafter, the Tranche 1 Loan.

5.5                               Adjustment of scheduled repayments of the Tranche 1 Loan

如果1项承诺已根据本协定部分减少，和/或1项贷款的任何部分为“间接”(第5.2条除外)(计划偿还1项特别贷款)第5.4条(可变次)，第6.3条(自愿捐助)，第6.7条(/HMM注释)或第6.8条(相关收益)在任何还款日期之前，除非另有明文规定，否则在任何该等还款日期(因本条例第5.5条或本协定任何其他条文的任何较早实施而减少)，根据第5.2条将该1笔贷款的还款期款额减少。按比例对1项承诺和(或)1项贷款中的此种减少额。

6                                         Illegality, prepayment and cancellation

6.1                               Illegality

如在贷款人的合理决定或放款人的任何监管人的裁定中，放款人根据任何法律或规例或在任何适用的司法管辖区内，履行本协议所设想的任何义务，以资助或维持其参与贷款或以其他方式继续提供贷款，即属违法，或根据任何法律或规例，或在任何适用的司法管辖区内，放款人对放款人作出以下决定，即属违法或成为违法行为：

(a

(B)成品率较高的产品

(C)(C)转接税、转制，以贷款人的参与未根据第6.5条转让的程度为标准。(取代贷款人)应当在代理人通知放款人后的最后一天偿还贷款人参与贷款的情况，或者提前偿还的，贷款人在递交给代理人的通知中指明的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)以及贷款人相应的承诺，应按参与金额取消。

6.2                               Parent Change of control

(a

55

(B)如果发生父母亲变更控制，则财务文件下的所有未付款项应立即到期并支付，连同与该等还款有关的所有相关的休息费用、费用及开支，以及表示须予支付或与该等费用有关的有关款额。

6.3                               Voluntary prepayment

(A)(A).如给予代理人不少于15个营业日(或较短的期限，如一般的1个放款人或2个放款人可同意)，则须在利息期的最后一天，就有关款额给予贷款的全部或任何部分。

(B)在这6.3条下，不得使任何自愿性的产品在这6.3条下作出任何自愿的自愿性，除非它们符合“全球变性税”的规定(除其他事项外)，即(除其他事项外).(B).=‘class 2’>.=‘class 2’>.在所有经修正的RA设施中进行某些自愿的改造，更具体地说是在全球范围内。

(C)在1次放款日期发生后，所有的自愿性都必须适用于1次贷款中，所有的自愿性都必须适用于1次贷款中，所有自愿性都必须适用于以下情况：(C)成品率较高的产品所有自愿转让必须适用于2项贷款。

(D)所有用于削减第5.2条所列计划的计划，必须适用于第5.2条所列的所有自愿性，用于减少1设施的所有自愿性定期偿还1个专用设施)(包括在第一个最终还款日所需支付的金额)，按相反顺序排列。

6.4

(a)                                 If:

(I)(I)在条款下，任何须支付予任何贷款人的款项，如须根据条款增加，则须根据条款增加任何须付予任何贷款人的款项，如有任何须支付予任何贷款者的款项，须根据条款增加，但须符合以下条款：(税收总额)；或

(Ii)(二)再转嫁的产品，特别是产品，产品等，(Ii)(Ii)机-机(税务)或条款(费用增加),

在引致该项增加的规定的情况持续期间，可通知代理人取消该放款人的承诺，以及该放款人对该放款人参与贷款的偿还意向。

(B)在收到上文(A)段所述的通知后，该放款人的承诺应立即降低为零。

(C)在每个利息期的最后一天，在根据上文(A)段就贷款人发出通知(或如较早，则为较早时)结束的每一利息期的最后一天，再转嫁的产品(由该通知所列明的日期)，该放款人应连同当时欠它的财务文件所应计的所有利息及其他款项，一并偿还该放款人参与该等贷款的款项。

56

6.5                               Replacement of Lender

(a)                                 If:

(I)(I)认可的产品，如(D)段所界定，任何放款人成为非放款人(如下文第(D)段所界定)；或(如下文(D)段所界定)；或

(Ii)(Ii)转嫁性产品(主管)给予任何贷款人；或

(iii)                               any of the circumstances set out in paragraph (a) of clause 6.4 (取消权及与单一放款人有关的转授权)向贷款人申请，

主管可以在五个营业日内向代理人及该放款人发出书面通知，取代该放款人，要求该放款人根据第31条转让(并在法律许可的范围内，该放款人须转让)。(对放款人的更改)根据本协议(以及放款人以贷款人身份加入的任何安全文件)对符合资格的机构(替代放款人)的权利和义务的所有(而不仅仅是部分)，该机构确认其愿意承担并确实根据第31条承担转移贷款人的所有义务。(对放款人的更改)在转让时以现金支付的购货价格，其数额等于：

(A)再转嫁、转制、转帐等；

(B)                               all accrued interest owing to such Lender;

(C)(C)转接税(中断费用)该放款人在转让日期已完全同意放款人参与该等贷款；及

(d

(B)在本条款第6.5条下，放款人的替代应符合下列条件：

(I)成品率较高，成品率较高；

(二)转嫁性较强的转嫁性、转嫁性较强的转制性、转制性

(3)在替代非放款人的情况下，如果替代非放款人的话，必须在不迟于该放款人被视为非放款人之日后的十个营业日内进行这种替换，这种替代必须不迟于该贷款人被视为非放款人之日后的十个营业日内进行；

(Iv)在任何情况下，不得要求该放款人根据财务文件支付或退还该放款人根据财务文件收取的任何费用；及

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(五)转制、转嫁、转制、转率、转帐义务；贷款人如信纳已遵守一切必要的、了解客户或其他情况的规定，才有义务按照上文(A)款的规定转让其权利和义务。在所有与转让有关的适用法律和条例下进行类似的检查。

(C)(A)放款人应在发出上文(A)段所述通知后，在合理可行的范围内尽快进行(B)(V)段所述的检查，如有可能，应在合理可行的范围内尽快进行上述(B)(V)段所述的检查。并应在其确信已遵守这些支票时通知代理人和代理人。

(d)                                 In the event that:

(I)(I)较高的产品财务文件的任何规定；

(Ii)有关的同意、放弃或修订须获得所有贷款人的同意、放弃或修订，而有关的同意、放弃或修订须经所有贷款人批准；及

(3)转嫁性较高的产品

然后，任何贷款人不同意或同意放弃或修改的任何贷款人不同意或同意这种放弃或修改，将被视为非同质放款人。

6.6                               Sale or Total Loss

(a

(i)                                     the Total Commitments will be reduced:

(A)在销售或其他处置船舶的情况下，用该船的实际处置收益对该船的实际处置收益进行转制，并对其进行转制

(B)(B)在完全损失一艘船的情况下，具有较高的成本按(X)项中较高的一项计算，可适用的部分承付款总额及(Y)项下就该等全损而根据该等船舶而须支付的款额(根据(Y)项须支付的款额)，在任何情况下均不得少于该船舶根据第24条须予保险的款额(保险)；及

(二)转制、转嫁、转制、再转嫁，应按需要提供必要的贷款数额，以确保该日以后的未偿贷款不超过总承诺(经如此减少)。

(B)在作为担保品的船舶的处置偿还日期上，对附属船舶的处置还款日，再转嫁成品率、成品

(i)                                     the Total Commitments will be reduced:

(A)在销售或其他处置一艘船的情况下，用代理人收到的关于该销售或其他处置的该船的实际处置收益，按代理人就该销售或其他处置收到的关于该销售或其他处置的该船的实际处置收益(承认以下事实)：(A)成品油

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收据(如有的话)，须扣除该等收益的款额，而该等收益须用于减少花旗融资机制或经修订及再转让设施，或就任何该等设施(如适用的话)而准许的，而该等设施是由该船舶上的第一优先权保证担保的，根据其条款)，代理公司在此类净收益中的份额(如有的话)应是按照重组放款人的规定分配给设施和其他重组设施的数额；或

(B)(B)在完全损失一艘船的情况下，具有较高的成本根据该船舶就代理人所收到的该船舶的全损而须支付的实际款额(如有的话)，须扣除该等收益的款额，以减少花旗设施或经修订的自动转帐设施或任何准用的自动转帐设施或任何准许的该等款项(如有的话)，而该等款项须扣除该等收益的款额(如有的话)。由优先担保的设施(视适用情况而定)，按照其条款，代理在任何此类净收益(如果有的话)中的份额，应是按照重组贷款机构的规定分配给设施和其他重组设施的数额；和

(Ii)转嫁性较高的产品除下文(C)段另有规定外。

(C)(C)再转制、转制，应使本条款规定的一切要求如下：

(i)                                     before the Tranche 1 Discharge Date:

(A)在上述(A)和(B)段所收到的所有数额中，除有关收益以外，所有根据以上(A)和(B)款收到的所有数额，除有关收益以外，必须用于支付1笔贷款，(A).有了这样的再贴现，就可以适用于剩余还款额的清偿；

(B)转嫁成品率较高的产品

(Ii)在第1次排放日期后，再转制的产品，再转嫁的产品，再转制的产品，必须用上述(A)和(B)款所收到的所有款项来偿还2笔贷款。

(D)为本条款的目的，对一艘已成为全损的可适用的馏分手段，对一艘已成为全损的可适用的分馏方法，对一艘已成为完全损失的准成品油，在每种情况下，由代理人根据本条在有关船舶的处置还款日期或之前所厘定的任何部分，而该部分的分值相等于正出售的有关船舶的市值，或已成为全损或相等于所有附属船舶(不包括抵押品船舶及任何额外船舶)的市值。

(E)为确定上述适用分数的目的，为确定适用分数的目的，应根据最近的(免费包租)，确定一艘合格船舶的市场价值。

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按照第25条取得的估值(估值)就该附属船舶而言，但如该附属船舶的处置还款日期是在根据第25条取得的最近(免费租船)估值日期后30天以上(估值)，1放款人及2放款人均有权根据第25条要求及(或)为该船舶取得新的(免租)估值(估值).如如此要求及取得该等新估值，则为计算上述适用分数，该船舶的市值须参照该等新估值并按照第25条厘定(估值适用于本条款。

(F)在任何情况下，如果被出售或遭受全损损失的有关船舶是设施下的最后一艘备用船，而这类船不是附属船舶或额外船只，然后，在该船舶的处置偿还日，相关的贷款必须全部，连同利息，以及根据本协议和其他财务文件应支付的所有其他金额。

6.7                               Disposals of Zim/HMM Notes

在收到任何有关该等/HMM注释的任何款额后(不论是就该等票据付款，或以出售该等票据的处置收益的方式支付，但不包括与该等/HMM Notes的权益有关的任何款额)，该等收益须应用于第5.2条所列的表列明的第1项附属设施内。定期偿还1个专用设施)(为这些目的，包括在第1个最终还款日到期的款项)，按反序排列，在1个排放日期之后，向2设施的另一方支付。

6.8                               Relevant Proceeds

(A)在任何集团成员收到任何有关收益(作为抵押品船舶的收益除外)的任何有关收益(作为抵押品船舶的收益除外)关于第6.6(B)条所述的第6.6(B)条(附属船舶的收益除外)时，再转制的转制产品出售或全损将适用)，相关收益应按照全球转帐条款应用于贷款中，并确认全球变现相关收益用于重组后的设施。

(B)在向设施代表支付(下文所界定的)任何重组转拨贷款收益或为该转帐的设施代表支付有关的任何重组转拨贷款收益后，(如下文所界定)向该设备代表支付或为该设备代表支付的任何-结构调整放款收益(如下文所界定)所有贷款人指示贷款机制代表向代理机构支付这些款项，以便在贷款发放中申请如下：

(i)                                     before the Tranche 1 Discharge Date:

(A)(A)在2卸货日期之前，必须将以下第(1)款中的所有这类收益都适用于2次贷款，其中的所有这类收益都必须适用于有关的2项贷款，其中第(1)款中的所有这类收益都必须适用于有关的2项贷款，并在此之后按反序适用于1项直接转帐贷款，并按反序将这些数额用于剩余(包括为这些目的而在1项最终偿还日期到期的款项)；和

(B)在以下定义的第(2)款中，所有这类收益必须适用于1项贷款，这些收益必须适用于1项贷款，而这些收益必须适用于1项贷款，而这些收益必须适用于以下第(2)款中的所有此类收益：

60

(B)按反序适用于剩余的现金(包括为这些目的而在最后1个偿还日期到期的款项)；及

(Ii)在第1次排放日期后，根据(B)段收到的所有款项，必须适用于支付2笔贷款的全部金额。(Ii)再转嫁成品率较高的成品率

为本款(B)项的目的，-重组放款人-再转帐放款人-非不良处分收益-重组放款人

(1)                                 any Unencumbered Vessel Charged Assets; or

(2)                                 any Permitted SLB Transaction Charged Assets,

在每一种情况下，这些术语都是在重组放款人中定义的。

(c)                                  Before the Tranche 1 Discharge Date:

(I)转嫁成品率较高的产品在每一种情况下(并如“全球转帐法”所界定的)，必须适用于偿还1英镑贷款的每一种情况下的额外船舶处置收益或全损收益，并应适用这类贷款。按比例争取偿还剩余款项；以及

(2在每一种情况下(并如在该款中所界定)，必须适用“全球再转帐法”中规定的每一种情况下的额外船舶处置收益或全损收益，以偿还2笔贷款，直至2次放款日，然后再适用于1笔贷款。

(D)在第1次排放日期后，再转制的产品，再转嫁，按上文(A)款收取的所有款项，必须用以偿还2笔贷款。

(E)所有用于削减1设施的有关收益，必须适用于第5.2条所列的计划，(E)所有用于削减1设施的相关收益必须适用于第5.2条所列的计划。定期偿还1个专用设施)(包括在第一个最终还款日所需支付的金额)，按相反顺序排列。

6.9                               Automatic cancellation

总承付款中未在生效日取消的任何部分，在伦敦营业结束时，应于生效日自动注销。

61

7                                         Restrictions

7.1                               Notices of cancellation and prepayment

任何一方根据第6条发出的取消或撤销通知(转帐、转帐及取消)，除非本协议中出现相反的指示，否则应指明有关取消或取消的日期以及取消或转售的金额。

7.2                               Interest and other amounts

根据本协议作出的任何转帐，须连同根据第12条须支付的款额、任何额外款额的应累算利息(税收总额和税收总额)根据本协议或任何其他财务文件须支付予代理人、保安代理人及/或其他财务各方的所有其他款项，包括(但不限于)根据第11条须支付的任何款项(收费)或第14条(其他主要)和任何中断费用，但在其他方面没有保险费或罚款。

7.3                               No reborrowing

设备的任何部分不得再借，也不得再借。

7.4                               Prepayment in accordance with Agreement

除非在本协议和全球转帐协议中明文规定的时间和方式，否则不得偿还或变现贷款的全部或任何部分，或取消全部或部分承诺。

7.5                               No reinstatement of Commitments

根据本协议取消的全部承付款不得随后再取消。

7.6                               Agent’s receipt of notices

如代理人接获根据第6条发出的通知(转帐、转帐及取消)委员会须迅速将该通知书的副本送交有关的有关放款人或受影响的贷款人(视何者适用而定)。

7.7                               Prepayment elections

代理人应尽快通知放款人根据第6.3条有关设施任何部分的任何建议。(自愿捐助)或第6.6条(出售或全损).

7.8                               Effect of repayment and prepayment on Commitments

如任何贷款人参与贷款的全部或部分是或相当的，则该贷款人承诺的款额相等于该贷款人在还款当日或在还贷当日被取消的参与额。

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7.9                               Application of cancellations

如果总承付款额部分减少和(或)根据本协定(第6.1条除外)部分减免贷款(主管)及条例草案第6.4条(与单一放款人有关的取消权及转授权))贷款人的承诺应当减少。

7.10                        Application of prepayments

(A)任何因完全取消个别贷款人根据第6.1条所作的承诺而被取消时所需的任何货品，如被取消，任何由于完全取消个别贷款人的承诺而需要的(主管)或第6.4条(与单一放款人有关的取消权及转授权)适用于相关贷款人参与贷款。

(b)                                 Any other prepayment shall be applied 按比例每名贷款人参与贷款。

63

第五节再加工成本

8                                         Interest

8.1                               Calculation of interest for the Tranche 1 Loan

(A)对(B)段所述的(B)段所列的(B)段所述的产品，(A)成转率1笔贷款(或该贷款的任何有关部分，而该贷款有独立的利息期)在每一利息期的利率为年率，即适用利率的总和：

(i)                                     Margin; and

(ii)                                  LIBOR for the relevant Interest Period.

(B)将1笔贷款的转嫁性较强的直接转嫁成品率较高的转制成品率较高的成品油-无价成品油-转储成品油-1贷款应首先于2018年8月16日支付(第按1笔贷款未偿款项应计，计算如下：

(I)成品率较高的产品截至(不包括)2018年8月16日；加

(2)成品率、成品率等。每年计算自2018年8月16日起至(不包括)2018年8月16日止的期间。

8.2                               Payment of interest

对1笔贷款(或其任何相关部分)，应于每个利息期的最后一天支付应计利息。

8.3                               Calculation of interest for the Tranche 2 Loan

(A)对2笔贷款的转嫁性较高的转制

(B)接受以下(C)段所述的(C)段所述的商品每一利息期的2笔转易贷款(或该贷款的任何有关部分)的利息按年率计算，即适用利率的总和：

(i)                                     Margin; and

(ii)                                  LIBOR for the relevant Interest Period.

(C)(C)直接转嫁的产品).第一次支付利息之日应付的利息为2笔未偿还贷款的应计利息，计算方式如下：

(I)成品率较高的产品

64

包括2018年8月16日生效日期和截止日期(不包括)；

(2)成品率、成品率等。每年计算自2018年8月16日起至(不包括)2018年8月16日止的期间。

(D)除上文第(B)和(C)段所述的直接2-支付利息以外，(B)和(C)段所指的支付利息，自生效之日起，第二项贷款，应按百分之五十的利率支付利息(再贴现之二元利息)。年息及相等于应累算的2元利息的款额，须於2018年8月16日及其后在每个还款日期及每个分期付款日期后的1个最后还款日期后，加在该2笔贷款的未偿还本金中，而该笔应累算的2元利息须加在上述该2笔贷款的未偿还本金馀额内，该金额应作为2笔贷款未偿本金的一部分处理，该金额本身应同时承担2元支付利息和2元利息。

8.4                               Payment of interest on the Tranche 2 Loan

(A)(A)转嫁性较高的产品

(B)如上文第8.3(Ii)条所述，(B)如上文第8.3(Ii)条所述，将不以现金支付2笔贷款的未付余额，将以现金支付，并将在每一偿还日增加到2笔贷款的未偿还余额中。

8.5                               Default interest

(A)如果在到期日没有根据财务文件向财务缔约方支付任何款项，则可转制的产品在符合下文(C)段的规定下，由到期日起至实际付款日期(判决前及判决后)的逾期未缴款额的利息，须高于如该逾期款额在不付款期间内本可支付的利率，则年利率须高出2%，构成连续利息期的1笔贷款(或如果不付款涉及2笔贷款，2笔贷款)(以该贷款的货币计算)，每次期限由代理人选择(合理行事)。

(B)在本条款8.5项下，任何利息均应按代理人的要求立即支付。

(C)(C)如任何过期金额包括任何贷款的全部或部分(或其任何有关部分)的全部或部分，而该等应付款是在不属某一日的某一天到期应付的，则(C)转接税与该贷款或其有关部分有关的利息期：

(I)较高的成品率

(2)较高的成品率

65

(D)在适用于该等产品的每一利息期结束时，应根据本条例第8.5条(如未缴付)而须支付的成本法，应根据第8.5条(如未支付)而支付的自动利息，会与适用于该等产品的每个利息期终结时的逾期款额，与每一项适用于该等产品的欠付利息相加。逾期金额，但仍将立即到期应付。

8.6                               Notification of rates of interest

(A)成品率较高，转嫁性较好，转让度较高，转转率较高，代理人应及时通知放款人和确定本协定规定的利率。

(B)(B)成品率较高，较高的成品率，成品率较高，对每笔贷款(或其任何有关部分)的每一供资率，都应及时通知代理人。

9                                         Interest Periods

9.1                               Selection of Interest Periods

(a)                                 Interest will first be payable on the Loans on 16 August 2018, as provided in clauses  8.1(b) (1.贷款利息的计算) and 8.3(c) (2贷款利息的计算).

(B)较高的成品率

(C)除本协定另有规定外，每一后续利息期将按本协定另有规定，在每一批日期开始，并在下一批日期结束，如果利息期会超过2个最终还款日期，则该利息期会缩短至2个最终还款日期结束。

9.2                               Non-Business Days

如果利息期在非营业日的某一天结束，则该利息期将在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

10                                  Changes to the calculation of interest

10.1                        Unavailability of Screen Rate

(A)如果在一个利息期内无法获得较高的筛分率，则应是与该利息期相同的期间的筛分率，则(A)较高的成品率

(b)                                 If no Screen Rate is available for LIBOR for:

(i)                                     dollars; or

(Ii)较高的成品率、目标值、成品率、成本价、目标值、目标价、目照率等；

条例草案第10.3条(资金费用)须就该利息期提出申请。

66

10.2                        Market disruption

如果在报价日结束前，代理人收到贷款人或放款人(其贷款总额超过贷款总额的30%)的通知，说明其参与贷款或其相关部分的费用将来自其合理选择的任何来源。超出条例草案第10.3条(资金费用)须在有关利息期内适用于每笔贷款或其有关部分。

10.3                        Cost of funds

(A)如第10.3条适用，则每笔贷款或其有关部分的利息利率，须继续为第8条所列的款额(利息)，但就该条而言，第8条所指的再结算利率，须为该放款人在切实可行范围内尽快通知代理人的年率，在任何情况下，须在报价日后的十个营业日(或如早于报价日后的十个营业日)结束营业。在须就该利息期支付利息的日期前10个营业日下降的日期)，即以百分率年率表示其参与该贷款的有关贷款人或其有关部分从其合理选择的任何来源获得的费用的日期。

(B)如果第10.3条适用，代理人或代理人要求，代理人和代理人应进行谈判(为期不超过30天)，以便商定替代的确定依据。如未就确定替代基准达成协议，则应适用(A)款。

(C)根据上文(B)段商定的任何备选基础，经所有放款人和有关方事先同意，经所有放款人和转帐人事先同意，经所有放款人和转帐人同意的任何备选基础，都应具有对所有当事方的约束力。

(d)                                 If this clause 10.3 applies pursuant to clause 10.2 (市场混乱)以及：

(i)                                     a Lender’s Funding Rate is less than LIBOR; or

(Ii)转嫁性较高的产品

就上文(A)段而言，就上述(A)段而言，该放款人在该利息期内参与该贷款或其有关部分的费用，须当作为该贷款人参与该贷款或其有关部分的费用。

10.4                        Notification to Borrower

如第10.3条(资金费用)适用时，代理人应在切实可行范围内尽快通知有关单位。

10.5                        Break Costs

(A)成品率较高的产品，应在财务方要求的三个商业日内，再转嫁成品率.=向财务方支付其可归因于贷款的全部或任何部分或其任何相关部分的中断费用，或在贷款的利息期的最后一天以外的某一天(如相关，任何集团成员)支付的未付款项，或该贷款的有关部分或未付款项。

67

(B)每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理可行的情况下，尽快提供一份证明，确认其在任何利息期间的中断费用数额。

11                                  Fees

11.1                        Amendment fee

主管应按费用信函(修正费信函)规定的数额和时间向原贷款人支付一笔修正费。

11.2                        Agency fee

主管部门应按费用信函(代理费信函)规定的金额和时间向代理人(为其自己的帐户)支付一笔代理费。

11.3                        Exit fees

相关放款人应向代理人支付相应贷款人账户的退出费，并按费用函(出口费函)规定的金额和时间缴纳退出费。

68

第6节.额外支付义务

12                                  Tax gross-up and indemnities

12.1                        Definitions

(a)                                 In this Agreement:

受保护方是指融资方，或者就条款而言，指被保护方。(与保安有关)和条款(利息)就该人根据条款要求支付的任何款额的利息而言(与保安有关)就根据财务文件收取或收取的款项(或当作为税收而须收取或应收的款项)而言，任何人须就某笔已收取或应收的款项(或当作须予收取或应收的税款的任何款项)缴付任何法律责任，或因该等税款而须缴付任何税款。

税收抵免是指对任何税收的抵免、减免或偿还。

“税务扣除”是指从财务文件下支付的税款中扣除或扣减税款，而非直接扣减。

四分税制是指根据条款向财务方支付的税款的增加。(税收总额)或根据条款支付(税务).

(B)在本条款第12条中，凡提及确定产品或已确定的产品，均指在作出决定的人的绝对酌情决定权内所作出的决定。

12.2                        Tax gross-up

(a

(B)(B)应在意识到必须减税(或在税率或减税基础上有任何变化)时，立即将转嫁性较高的产品相应地通知代理人。同样，放款人在得知应支付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到放款人的通知，则应通知该放款人和该放款人。

(C)(C)如果法律要求由税务部门作出扣减，则可转制的产品根据有关财务文件由该笔款项支付的款额，须增加至(作出任何税项扣除后)的款额，而该款额须相等于假若无须扣税则本会须缴付的款额。

(D)转嫁产品

(E)在作出减税或与该减税有关的任何付款要求的任何付款后的30天内，再转制的转制产品

69

使财务方满意(包括以收据的形式)，使其满意的是已扣减税款，或(如适用的话)向有关主管部门支付任何适当的付款。

12.3                        Tax indemnity

(A)(A)每一缔约方均应(在财务方要求的三个商业日内)向受保护方支付相当于损失的数额(在三个商业日内)，(财务方提出要求后三个商业日内)每一种中性值较高的产品被保护方就一份财务文件确定将因或已经(直接或间接)遭受或因该受保护方的税收而承担的法律责任或费用。

(b)                                 Paragraph (a) above shall not apply:

(i)                                     with respect to any Tax assessed on a Finance Party:

(a

(B)在财务当事方的设备办公室所在的管辖范围内，根据财务当事方的设备办公室在该管辖范围内接收的或应收的数额的管辖权法律，对在该管辖范围内收到的或应收的款项，进行再转嫁的转制

如果该税是根据该融资方收到或应收的全部净收益(但不包括任何被视为已收或应收的款项)征收或计算的；或

(ii)                                  to the extent a loss, liability or cost:

(A)                               is compensated for by an increased payment under clause 12.2 (税收总额)；或

(b

(C)将提出或已经引起索赔的事件立即通知代理人，并应将提出或已经引起索赔的事件通知代理人，或根据上文(A)段提出要求的被保护方应立即将提出或已引起索赔的事件通知代理人，并将其转嫁到另一种产品在此之后，代理人应通知对方。

(D)被保护方在收到本条款规定下的付款后，应通知代理人。

12.4                        Tax Credit

税务机关缴纳税款，经有关财务机关认定：

(A)(A)转嫁性较高的产品(Ii)该税款的缴付，或(Iii)须缴付该税款的税项扣减；和

(B)金融部门获得的、相当高的产品、产品和产品，以及税收抵免政策，(B)金融部门已获得的产品、产品和产品等产品.

70

财务方应支付一笔款项给财务方确定将其留在税后地位的另一笔款项，如果不要求由财务方支付税款的话，其税后状况将是相同的。

12.5                        Indemnities on after Tax basis

(A)如果在任何财务文件下根据任何财务文件以转帐方式支付给任何受保护方的任何款项因其所受的任何税收而证明不足以满足要求，(A)(A)转制为使受保护方履行对第三方的相应责任，或对该受保护方为履行对第三方的相应责任而发生的费用，应向受保护方支付(在考虑到该受保护方就该额外款项所受的任何税款后)应支付的额外款项，以弥补有关的赤字。

(B)如果(直接或间接)对任何受保护方构成(直接或间接)对任何受保护方构成但由该受保护方以外的任何人支付的任何款项(直接或间接)构成(直接或间接)一笔(直接或间接)对任何受保护方构成(直接或间接)一笔(直接或间接)对任何受保护方构成(直接或间接)一笔款项，须视为在受保护方的手中，则须向受保护方支付相等的款项(补偿金额)，而(在考虑到该受保护方就补偿款额所招致的任何税项后)，该受保护方须就其就该笔款项所招致的任何税项支付该笔款项(补偿款额)。

(C)为上文第(A)和(B)段的目的，为(A)和(B)段的目的，将成品率较高的成品率一笔款项如在计算受保护方的利润或收益时为课税目的而计算，则须当作是在受保护方的手中；如属如此，则须将该笔款项计算在内，该受保护方须当作已就有关款项缴付税款，按适用于该受保护方的利润或收益的税率计算，而就该税款而言，有关款项的缴付须计及该期间内的利润或收益。

12.6                        Stamp taxes

财务另一方应支付与任何财务文件有关的所有印花税、登记、单据和其他类似税金的任何费用、损失或责任，并在要求付款后的三个营业日内支付相应的费用、损失或责任。

12.7                        Value added tax

(A)(A)将任何一方向某一财务缔约方支付的财务文件中所表示的所有数额，均为财务文件中所表示的全部数额，其中(全部或部分)构成为任何目的供应的代价，(全部或部分)构成为任何目的任何供应的代价的任何财务文件中所表示的所有数额，均为财务文件中所述。被视为不包括在该供应品上的任何其他类别，因此，除下文(B)段另有规定外，如任何财务方根据财务文件向任何一方供应任何不划一或不符合标准的款项，而该财务方须向有关税务当局负责，该方必须向该融资方支付相当于其转帐金额的金额(除了并同时支付任何其他货款)(该融资方必须立即向该方提供一份适当的发票)。

(B)如果任何财务方(供应商)根据一份财务文件向任何其他金融方(接受方)提供的任何供应都是或成为对任何其他财务方(接受方)的任何供应，而任何财务文件的条款规定，任何财务文件的任何一方(接收方除外)必须支付相当于

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对供应商的这种供应的考虑(而不是要求或接受方对该考虑)：

(I)成品率较高的产品在支付该数额的同时)另加一笔数额，相当于该笔款项的数额。接受方必须(在本款适用的情况下)立即向标的物方支付一笔相当于收款人从有关税务机关收到的、其合理确定的与该供方有关的任何抵免额或偿还款的款项；和

(Ii)转嫁性较高的产品就该项供应向收款人支付相等于该笔再税的款额，但须以收件人合理地决定其无权就该笔款项获得有关税务当局的信贷或还款为限。

(C)(C)转嫁性较高的产品该方应或(视属何情况而定)该财务方全额支付上述费用或费用，包括其所代表的部分，但除非该财务方合理地确定它有权从有关税务当局获得该笔费用或费用的抵免或偿还。

(D)在本条款中任何一方为某一目的被视为团体成员时，本条款中任何提及任何一方的任何参考，均应被视为一组成员，包括(在适当情况下，除非上下文另有要求)在同一时间提及该集团的代表成员(代表成员一词具有与1994年“增值税法”相同的含义)。

(E)在财务方合理要求的情况下，财务方向任何一方提供的任何一种财务文件下的任何一种财务缔约方向任何一方提供的任何一种财务文件下的任何供应，该方必须及时向该融资方提供有关该方注册的详细信息以及与该财务方关于此类供应的报告要求有关的合理要求的其他信息。

12.8                        FATCA information

(a

(i)                                     confirm to that other Party whether it is:

(A)                               a FATCA Exempt Party; or

(B)                               not a FATCA Exempt Party;

(Ii)为另一方遵守该另一方的要求，向该另一方提供有关其地位的表格、文件及其他与其地位有关的其他资料，而该另一方为该另一方的遵从而合理地要求该另一方将该等表格、文件及其他有关其地位的资料提供给该另一方；及

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(3)为另一方遵守任何其他法律、规章或信息制度的目的，向该另一方提供有关其地位的表格、文件和其他与其地位有关的其他资料，如另一方为该另一方遵守任何其他法律、规章或交换信息制度的目的，向该另一方提供有关其地位的表、文件和其他资料，则为该另一方对其他任何其他法律、规章或信息交换制度的遵守提出合理要求。

(b不再是豁免缔约方，该方应合理地迅速通知该另一方。

(C)以上(A)段不应由任何财务方作任何事，以上第(A)款不得由任何财务方作任何事，而上文(A)(Iii)段则不应由任何其他当事方作任何事情，在其合理的意见中将构成或可能构成对下列行为的违反：

(i)                                     any law or regulation;

(ii)                                  any fiduciary duty; or

(iii)                               any duty of confidentiality.

(D)如果一缔约方未能确认其是否是豁免的缔约方或提供表格，则为较高的转嫁性根据上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的文件或其他资料(包括为避免产生疑问，适用上文(C)段)，那么，在有关缔约方提供所要求的确认书、表格、文件或其他资料之前，就财务文件(及其下的付款)而言，应将该缔约方视为不属于豁免的缔约方。

(E)如果美国税务或代理人合理地认为其根据或任何其他适用法律或规章规定的义务要求，则每一贷款人应：(E)转嫁性较高的产品在代理向代理提供请求之日起10个工作日内：

(A)(A)在表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格上的一份有关证明书，即一份有关表格W-8、表格W-9或任何其他有关形式的证明书；或

(B)如代理人可能要求或确立这类放款人的地位或其他法律或规章规定的任何声明或其他文件的话、或放弃，则可被认可的产品

(F)(F)成品率较高的产品

(G)如果放款人根据上文(E)段向代理人提供的任何证书、声明、文件或放弃是不准确或不完整的，该放款人应及时更新并向代理人提供这类更新的证书、报表、文件或弃权，除非放款人这样做是非法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向代理人提供任何此类更新的转正证书、声明、文件或弃权。

73

(H)(H)成品率较高的产品根据上文(E)或(G)段从放款人收到的或放弃，未经进一步核实。代理人不应对其根据或与上文(E)、(F)或(G)段有关而采取的任何行动负责。

12.9                        FATCA Deduction

(A)(A)每一方可能作出任何必要的扣减，每一方可作出任何必要的扣减，以及与该项扣减有关的任何要求所需的任何扣减，以及与该项扣减有关的任何付款，.而任何一方如就该等款项作出该项扣除或以其他方式补偿该笔款项的收受人，则无须就该项扣除而增加任何付款。

(B)每一方应在意识到必须作出较优惠的扣减(或在这种扣减的比率或基础上有任何变化)后，立即将其转嫁性较高的产品通知付款方，并通知对方，代理方应通知其他融资方。

13                                  Increased Costs

13.1                        Increased costs

(a)                                 Subject to clause 13.3 (例外)应在代理人提出要求后的三个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司所产生的任何增加的费用，其中包括：

(I)(A)引进或改变(或在解释、管理方面)的引入或任何改变的结果，产生了(A)引进或改变(或在解释、管理方面的任何改变)的结果(A)引进或任何改变(或在解释、管理方面的任何改变)。关于或适用于)任何法律或规章的政策或(B)遵守本协定日期后制定的任何法律或规章的情况；和/或

(ii)                                  is a Basel III Increased Cost; and/or

(3

(b)                                 In this Agreement “Increased Costs” means:

(I)转嫁性较强的产品

(ii)                                  an additional or increased cost; or

(Iii)较高的价格

由融资方或其任何附属公司发生或遭受的，但其可归因于该融资方已根据任何财务文件作出承诺或提供资金或履行其义务。

74

13.2                        Increased cost claims

(a)                                 A Finance Party intending to make a claim pursuant to clause 13.1 (费用增加)应将引起索赔的事件通知代理人，此后，代理人应立即通知代理人。

(B)每一财务方应在代理人提出要求后，在可行的情况下，尽快提供一份证明，证实其增加的费用数额。

13.3                        Exceptions

(a)                                 Clause 13.1 (费用增加)不适用于下列任何增加的费用：

(I)再转制产品再转制产品转制技术转归为可归因于法律所要求的税务扣减的产品；

(2)可归因于某一缔约方所要求的扣减的可归因于某一缔约方所作的一项扣减的可归因于某一缔约方所作的一项扣减而具有较高的适切性的转制产品-

(iii)                               compensated for by clause 12.3 (税务)(或本可根据条款获得补偿)(税务)但并非仅仅因为条款(B)段中的任何一项(税务)(适用)；或

(四)可归因于相关金融方或其附属公司违反任何法律或法规的，可归因于相关的财务方或其附属公司违反任何法律或条例的产品、成品油、成品率、成品

(b(定义).

14                                  Other indemnities

14.1                        Currency indemnity

(A)如果来自财务文件下的任何应支付的款项(一笔款项)或任何命令、判决或裁决与一笔金额有关的任何款项或任何命令、判决或裁决与一笔款项有关的任何款项，(A)转嫁性较高的产品必须从应付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便：

(i)                                     making or filing a claim or proof against that Obligor; and/or

(Ii).

作为一项独立义务，应在融资方提出要求后三个工作日内，(1)用于将该笔款项从第一种货币换算为第二种货币的汇率与(2)该人在收到该笔款项时可使用的汇率之间的任何差异，包括(1)用于将该金额从第一种货币折算成第二种货币的汇率与(2)该人在收到该笔款项时可使用的汇率之间的任何差异。

(B)在任何管辖范围内，它可能在任何管辖范围内以货币或货币单位以外的货币或货币单位以一种货币或货币单位支付任何数额的任何权利，其每一种权利都是间接的。

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就本条款而言，汇率是指代理人或有关财务方在有关日期能够用第一种货币购买第二种货币的兑换率，并应考虑到与购买有关的任何佣金、保险费和其他汇兑费用及应缴税款。

14.2                        Other indemnities

(A)在财务方要求的三个商业日内，再转嫁成品率较高的产品对该融资方因下列原因而遭受的任何和所有损失作出规定：

(i)                                     the occurrence of any Event of Default;

(Ii)(Ii)转接税融资方之间的共享);

(三)转嫁性的产品(A)参与本协议任何一项或多项规定的运作(仅因该金融方的违约或疏忽除外)；

(Iv)不按照该等人所发出的有关通知，正根据该等产品发出的通知，不符合有关的要求，而不符合有关的要求；或

(v)                                 any payment made to the Global Intercreditor Agent under clause 12.11 (放款人对全球代理人的认可)或根据条款向安全代理人支付的任何款项(放款人对担保代理人的同意)-重组贷款机构

(B).针对该财务方或其下属(或该财务方的高级人员或雇员或其雇员)因与交易文件有关或因与交易文件有关的交易(包括但不限于因任何诉讼而发生的交易)而蒙受的任何损失，就交易文件所设想的或与交易文件有关的交易进行仲裁或行政程序或规章性询问)，除非该等损失是由该财务方或其主管(或该财务方的高级人员或雇员)的重大疏忽或行为失当所引致。除第1.4条另有规定外，任何或任何财务方的任何人员或雇员或其任何高级人员或雇员均可依赖本条款(除第1.4条另有规定外)(第三方权利)和“第三方法”的规定。

14.3                        Environmental indemnity

应(或应指另一人的意愿)代理人和其他各融资方应要求转让，并使每一此类融资方对代理人或任何其他融资方在任何时候可能遭受、发生或支付的、或对任何其他融资方可能遭受、发生或支付的任何性质的损失或其他任何性质的损失(包括根据环境法产生的损失或其他性质的损失)保持无害，无论是之前还是之后的全部

76

本协议规定的本金和利息，涉及或以任何方式或任何理由直接产生于对代理人或任何其他融资方提出或主张的环境索赔，如果代理人或该其他融资方没有订立任何财务文件和(或)行使其任何权利，因此授予和/或履行其任何义务和/或参与财务文件所设想的任何交易的权力。

成品率较高、价格较高、产品价格较高、

主管部门应立即对每一人进行反制：

(A)由于下列原因，该人(合理行动)招致的任何和所有损失(连同任何适用的损失)，都是由该人(合理地采取行动)所引起的(连同任何适用的)损失(连同任何适用的损失)：

(I)再转制的产品

(Ii)再转接机

(Iii)(Iii)如财务文件所准许的，可转制的成品油

(Iv)再转接机

(B)(B)成品率较高、价格较高(包括，但不限于).因疏忽或任何其他类别的法律责任而招致的法律责任(连同任何适用的责任)(但并非因该人的重大疏忽或不当行为而招致)(如属任何费用、损失或法律责任，则为无责任)(对支付系统等的干扰)尽管有关人员的过失、重大过失或任何其他类型的责任，但不包括根据财务文件提出的基于该人欺诈的任何索赔。

14.5                        Indemnity concerning security

(A)成品率较高的产品由于该人因以下原因而犯重大疏忽或行为失当)：

(I)(I)适切的产品(费用和开支)或任何其他财务文件中的任何类似规定；

(Ii)再转接机

(三)商品价格较高、产品价格较高、

77

(Iv)较高的产品(B)在每一情况下，须因有关保安代理人、接管人、高级船员或非警务人员的重大疏忽或不当行为而引致)；

(V)较高的成品率

但在不重复计算的情况下，如一名主要的人已根据本协定的任何其他条文就相同的损失追讨款项，则须向该人作出或断言，而该等损失并非为执行或强制执行一份或多于一份财务文件而产生的(除非及在该等文件是由该人的严重疏忽或严重失当行为所引致的范围内)；

(Vii)在财务文件所准许的范围内，如属财务文件所准许的，可转制的产品、成品率、保险顾问、船舶经理、相关专业顾问或其他专业顾问或专家；或

(Viii)转嫁性较高的产品(如安全代理人、任何接收者及任何)作为保安代理人、接收者或根据财务文件行事或以其他方式与被押财产有关(否则，在每宗个案中均属其他情况下)。而非因有关的保安代理人或接管人或高级船员的重大疏忽或失当行为所致)。

(B)成品率较高的产品优先于向其他融资方支付的任何款项，其本身是从被押财产中扣除、支付和保留所有必要的款项，以使本条款中的“转帐”生效，并应对所有应付给它的人的交易安全和强制执行交易担保的收益享有优先权。(B)段所赋予的权利，不损害法律给予一般认可的任何权利，亦不损害财务文件的任何条文保安代理人或任何其他人就任何法律责任或偿还任何法律责任而对任何其他人作出的任何规定，与任何财务文件或履行任何财务文件项下的职责有关而发生或遭受的费用或费用。

14.6                        Continuation of indemnities

不论任何金融方或任何其他国家违反本协议条款、偿还或贷款、取消全部承诺或任何财务方或本协议中任何一项协议的任何条款，本协议所含的任何相关人员，不论任何财务方或任何一方违反本协议条款，均应继续完全有效。

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14.7                        Third Parties Act

(a)                                 Each Indemnified Person may rely on the terms of clause 14.5 (与保安有关)及条例草案第12条(税收总额和税收总额) and 14.8 (利息)与该人根据条款所要求的任何款额的利息或计算有关的范围内(与保安有关)，除第1.4条另有规定外(第三方权利)以及“第三方法”的规定。

(B)(B)转嫁产品

(i)                                     appointed by a Finance Party under the Finance Documents;

(ii)                                  an Affiliate of any such person or that Finance Party; or

(Iii)(Iii)核子产品

根据上文(A)段所述的任何规定，有权收取任何数额(第三方索赔)：

(A)在相关的第三方索赔应向有关的受益人支付一笔数额为该第三方索赔的金额的同时，应(或应将另一种将)与有关的第三方索赔要求同时，在相关第三方索赔应付给该财务方的有关受益人款项的同时，再转嫁给对方；

(B)在该付款的范围内，财务方应向该财务方支付对该财务方的直接转嫁性较高的直接转嫁性产品

(C)如果直接向有关受益人支付第三方索赔的第三方索赔直接向有关受益人支付第三方索赔，根据以上(A)项履行相应的义务。

14.8                        Interest

根据本条例草案第14条的规定，由有关人员(或任何其他不同意的人)欠下任何不合格的人的责任(其他)本协议的其他部分，须应该人的要求而支付，并须连同要求支付的款项的利息，由要求付款日期起至(或任何其他)向该人(判决前及判决后)偿还的日期止，按草案第8.5条所提述的利率支付。(拖欠利息).

14.9                        Exclusion of liability

在不损害财务文件的任何其他条文(不包括或限制任何人的法律责任)的原则下，任何人对任何属本条款适用的财务文件的一方或任何因任何作为或失责而引致的任何损失或法律责任，均不会以任何方式对任何属本条款适用的任何财务文件的一方(不论属管有或其他身分)负上法律责任或责任，该人的不作为或不当行为，但因其本身的重大疏忽或不当行为所造成的情况除外。

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本条款除第1.4条另有规定外(第三方权利)以及“第三方法”的规定。

14.10                 E-mail indemnity

财务方应对任何或全部损失，以及财务方可能承受或因任何电子邮件通信而产生的任何相关损失，向正在进行或交付的财务方发出或没有适当的通知(除非此类损失是财务方要求转帐的重大疏忽或违约的直接结果)。

14.11                 Waiver

在任何情况下，任何财务方均不对任何特殊、间接、相应或惩罚性损害赔偿的责任理论承担责任，任何属于此种损害赔偿的一方在此表示、释放和同意(代表自己和代表集团其他成员及其各自的附属公司和股东)不对任何此种损害赔偿要求提起诉讼，不论是否累积，以及是否已知或怀疑有利于他们的存在。

15                                  Mitigation by the Lenders

15.1                        Mitigation

(A)每一财务方应与各财务方协商，采取一切合理步骤，减轻出现的任何情况，减轻可能导致设施可用的任何情况，或将根据或根据规定支付的任何数额，或依据第6.1条中的任何一条取消(主管)，第12条(税收总额和税收总额)或第13条(费用增加)包括(但不限于)将其在财务文件项下的权利和义务转移到另一个或设施办公室。

(B)(A)上文(A)段不以任何方式限制任何财务文件下的义务。

15.2                        Limitation of liability

(A)成品率较高的产品(缓解).

(b)                                 A Finance Party is not obliged to take any steps under clause 15.1 (缓解)如果该财务方认为，这样做对它可能是不公平的。

16                                  Costs and expenses

16.1                        Transaction expenses

如有要求，主管应立即向代理人和保安代理人支付其所承担的一切费用和费用(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶管理人员、或其他专业顾问或专家的费用、费用和开支)(连同任何适用的)。与谈判、准备工作有关的任何接收方或)，

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印刷、执行、评定、登记和完善以及任何发布、解除或公布：

(a

(B)在生效日期后被执行或建议执行的任何其他财务文件，或

(c

16.2                        Amendment costs

如果：

(a)                                 an Obligor requests an amendment, waiver or consent; or

(b)                                 an amendment is required pursuant to clause 40.10 (货币变动)；或

(c)                                  an amendment is required as contemplated in clause 46.6 (更换筛分率);

应在接到要求后的三个工作日内，对所有费用和费用(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶管理人员的费用、费用和费用)进行财务审查。(A)(连同任何适用的)由该融资方(包括任何接收方或转帐人)在回应、评价、谈判或遵守该要求或要求时所招致的(包括保安代理人)的责任。

更多的商品、产品等

(A)(A)成品率、成品率等。(对代理和安全代理)、条款(与保安有关)，条例草案第16条(费用和开支)或条款(放款人与代理人及其他人相当)须包括代理人的费用或(视属何情况而定)保安代理人的管理时间或其他资源的费用，并须按代理人或(视属何情况而定)保安代理人可通知有关财务各方及其他财务各方的合理每日或小时收费计算，并且是在支付或应付给代理或安全代理的任何其他费用之外的。

(B)在不受限制的情况下，任何有关代理人的管理时间或其他资源的任何费用，均应包括(A)项有关的任何费用，但须包括(A)(A)(母公司的附属公司).

(c)                                  Without prejudice to paragraph (a) above, in the event of:

(i)                                     a Default;

(Ii)成品率较高的产品同意属于特殊性质或超出代理人或(视属何情况而定)财务文件规定的安全代理人的正常职责范围；或

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(3)成品率较高的产品

主管应向代理人或(视属何情况而定)证券代理人支付他们之间可能商定或根据下文(D)款确定的任何额外报酬，包括(但不限于)与进行中的费用和/或管理时间有关的任何额外报酬。

(D)如果代理人或(视情况而定)保安代理人或(视情况而定)安全代理人和未能就职责的性质达成一致的话，(D)成品率较高的产品或根据上文(B)段所指的额外报酬，或在有关情况下是否适当，任何争议须由代理人或证券代理人(视属何情况而定)选定并获该代理人批准的投资银行(以专家身分行事而非仲裁员身分)裁定，或如不获批准，则须由该投资银行裁定，由英格兰及威尔斯律师会当其时的会长(应代理人或(视属何情况而定)保安代理人的申请)提名(提名的费用及投资银行的费用由该律师会支付)及任何投资银行的裁定为最终决定，并对各方具约束力。

16.4                        Enforcement, preservation and other costs

应财务方的要求，应向每一融资方支付该融资方因下列事项而发生的所有费用和费用(包括律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶管理人员、或其他专业顾问或专家的费用、费用和费用)(连同任何适用的)：

(A)具有较高的适切性任何财务文件和交易担保，以及因取得或持有担保文件或强制执行这些权利而由任何人提起或针对其提起的任何诉讼；

(b)                                 any valuation carried out under clause 25 (估值)；或

(c)                                  any inspection carried out under clause 23.9 (检查及干货通知)或根据条款进行的任何检验(调查报告).

82

第7节.担保

17                                  Guarantee and indemnity

17.1                        Existing guarantees by Obligors

作为缔约方的每一名主管人员(主管或经理除外)确认：

(A)(A)在生效日期，它已为财政文件下的财务当事方的义务提供了一项有利于财务当事方的保证，并将每一种这种保证列于附表4()(A)(A).生效日期安全文件)修正案和协议(现有的担保)；以及

(b

17.2                        Guarantee by Additoinal Guarantors

每增加一名雇员，均同意受附表10所列的义务约束(附加保险和担保).

83

第8节-表示、承诺和违约事件

18                                  Representations

本条款第18条规定的每一方在第18条规定的时间内向每一财务方作出和表示(作出申述的时间).

18.1                        Status

(A)中转业、中转业和其他集团成员都是一家有限责任公司，在其原管辖范围的法律下正式注册和存在。

(B)(B)转嫁性较高的产品它是当事人的文件。

(c)                                  The Borrower is not a FATCA FFI or a US Tax Obligor.

18.2                        Binding obligations

在符合法律保留的情况下：

(A)在每一交易文件中，每一方是或将要成为一方当事人所承担的义务是合法的、有效的，(A)转嫁性较高的具有约束力和可执行的义务；和

(B)(不限制上文(A)段所述的)每一安全文件是或将要成为当事方的每一份安全文件，均为可转嫁的产品创建或将创建该安全文件所要创建的安全利益，以及那些安全权益是有效的或将有效的。

18.3                        Non-conflict

每个交易文件的进入和执行以及交易文件所设想的交易以及交易安全的授予都不与以下方面相冲突，也不会与以下方面发生冲突：

(a)                                 any law or regulation applicable to any Obligor;

(B)任何或任何其他集团成员的宪法文件，均为较高的价格

(C)对任何或任何其他集团成员的资产有约束力的任何协议或其他文书对任何或任何其他集团成员或其或任何其他集团成员的资产有约束力的任何协议或其他文书，

或构成任何该等协议或文书所规定的违约或终止事件(不论如何描述)，或导致在任何准用船舶或任何其他集团成员的资产、权利或收益上设定任何担保权益(准许海运或保安文件除外)。

84

18.4                        Power and authority

(A)每种产品都有订立、履行、交付和履行其义务的权力，并已采取一切必要行动，对其进入、执行和交付以及遵守规定的义务进行了审查，并已采取一切必要行动，使其进入、履行和交付，并遵守，该文件是或即将成为的每一交易文件，以及该等文件所设想的每项交易。

(B)由于在任何交易下或在…下进行的任何交易，都将超过对任何新产品的权力(包括借款、创造安全或提供担保的权力)的任何限制，超过对任何转嫁性的再转嫁任何交易文件，而该交易文件是或即将成为该交易文件的一方。

18.5                        Validity and admissibility in evidence

(a)                                 All Authorisations required:

(I)具有较高的适切性，较高的成品率，使每一种产品都能合法地订立，行使其权利，并履行其根据其所加入的每一交易文件所承担的义务；

(Ii)再转制、再加工、再转制、转制等，使其作为当事人的每一项交易文件在其有关的司法管辖区内可接纳为证据；及

(3)为确保交易安全具有安全文件所设想的优先权和等级，

已获取得或已实施，并已完全生效及有效，但条款所提述的任何不合格或提交文件除外(不缴税或印花税)，将在任何适用期间内迅速获得或提交。

(B)为进行业务所必需的所有(不属于上文第(A)段)所需的所有(不属于上文第(A)段的)所需的产品每个成员和其他集团成员的贸易和普通活动已经获得或实施，如果得不到或影响到这些活动可能产生重大不利影响，则完全有效和有效。

18.6                        Governing law and enforcement

在符合法律保留的情况下：

(A)认可和执行任何交易文件的管制法律选择，并会在每个有关的司法管辖区内承认和执行任何交易文件的管制法律选择；及(A)对任何交易文件的管制法律的选择，将在每个有关的司法管辖区内予以承认及强制执行；及

(B)在有关的司法管辖区内，就任何交易文件的管辖范围内的任何交易文件所取得的任何判断，均会在有关的司法管辖区内承认和执行。

18.7                        No misleading information

(A)在载有有关资料或(视属何情况而定)的有关报告或文件的日期，任何包含在资料包内的任何事实资料，在所有重要方面均属真实和准确，而在有关报告或文件载有该等资料或(视属何情况而定)的日期内，任何有关资料包内所载的任何事实资料均属真实及准确)在所述明订的资料提供日期。

85

(B)(B)在信息包中所载的任何金融投影或预测(包括但不受限制地包括，但不限于)的任何金融投影或预测，都是可转嫁的财务模型)是根据最近的历史资料并根据合理的假设编制的，是公平的(截至载有预测或预测的有关报告或文件之日)，是经过仔细审议后得出的。

(C)成品率较高的产品载有表达意见或意图的相关报告或文件)是公平的，并以合理的理由为基础。

(D)在父母的知识和信念的最好的情况下，(经适当和仔细的调查)，(D)转嫁的产品没有发生或发生任何事件或情况，也没有从资料袋中漏掉任何信息，也没有提供任何信息或导致信息包中所载的信息、意见、意图、预测或预测在任何重要方面具有一致性或误导性。

(E)在父母的知识和信念最好的情况下(经适当和仔细的询问)，任何集团成员(包括其顾问)向财务党提供的所有其他书面资料都是真实的，在提供之日，在所有重要方面都是完整和准确的，在任何方面均不具误导性。

(f商业信息包装是指任何或任何其他集团成员或其各自向任何财务方提供的与交易文件或交易有关的任何书面信息。

18.8                        Original Financial Statements

(a

(B)(在综合的基础上)在有关财政年度结束时，将集团的财务状况真实、公正地反映出集团在有关财政年度结束时的财务状况及其业务结果。

(c

(D)(D)转嫁性较高的产品(如为母公司)自原始财务报表之日起。

(E)(E)成品率、目标值等财务报表):

(I)已按照一贯适用的“会计原则”，编制了“成品率

(二)再转制、转制，真实、公正地反映了母本在业务结束时的合并财务状况及其有关时期的业务综合结果。

86

(F)成品率较高的产品这些假设在编制和提供之日是合理的。

(G)转制、转转率等，自根据条款提交最近的财务报表之日起，至最近一次财务报表提交之日(财务报表)集团的资产、业务或财务状况并无重大变动。

18.9                        Pari passu ranking

每一家公司根据财务文件规定的支付义务，至少是其所属政党的级别帕苏与其所有其他目前和未来的直接和支付义务，除一般适用于公司的法律所偏爱的义务外。

自愿性

在不违反法律保留和根据“修正和协定”提交给代理人的任何法律意见中提到的任何备案、登记或通知要求的前提下：

(A)中转站、中转站；

(B)(B)被征收的转制产品，再转嫁的产品，再转制的产品，产品的转制性一般否定质押)；及

(C)转制、成品化、转制、交易安全将构成对安全文件中所述资产的完善安全。

18.11                 Ownership of Charged Property

每一家公司都是被押财产的唯一合法和实益所有人，根据“担保文件”授予担保权益。

18.12                 No insolvency

无公司诉讼、法律程序或条款所述的其他程序或步骤。(破产程序)或条款中所述的债权人合同程序(债权人法律程序)已被带走，或据任何成员所知，受到与集团成员有关的威胁，且没有任何条款所述的情况(破产)适用于任何组成员。

18.13                 No filing or stamp taxes

根据每个附属法例的有关司法管辖区的法律，任何交易文件如属或将会成为当事人，均无须向该司法管辖区内的任何法院或其他主管当局存档、记录或登记，或无须将任何印花、注册或注册文件送交该司法管辖区内的任何法院或其他当局存档、记录或登记，须就任何该等交易文件或交易文件所设想的交易，或就该等交易文件或交易文件而缴付文件或相类的税项或费用，但就任何法律意见所提述并将在有关交易文件日期后迅速作出或缴付的任何财务文件，则属例外。

87

18.14                 Deduction of Tax

毋须作出任何税务扣除(如条款所界定者)。(定义))根据任何财务文件可作出的付款，而该付款是或将会是任何一方，而无须另一方从其根据任何其他交易文件作出的付款中扣除任何该等款项。

18.15                 Tax compliance

(A)成品率较高的产品

(B)对任何或其他集团成员的税务，正在或相当可能会对任何税务或其他集团成员提出要求或进行调查，或相当可能对任何税务提出或进行调查或对其提出要求，或进行调查，(B)对任何或其他集团成员作出或相当可能对税务提出要求或要求，任何主要成员或集团其他成员合理地有可能产生一笔数额，而该数额的准备金未在原始财务报表中提供，而且可能合理地预期会产生重大不利影响，或可能涉及超过以下各项的负债或潜在或指称的责任：

(I)相对于母公司或整个集团而言，具有较高经济价值的产品

(Ii)与任何集团成员(父母除外)相比，具有较高的容照度，较高的成品率。

18.16                 Pension exposure

任何集团成员均无法律责任或可能有法律责任为任何形式的退休金计划或相类安排(但计划或安排除外)供款，而该计划或安排所赋予其成员的利益，纯粹是参照有关成员或任何其他人就该成员而作出的一项或多于一项付款而计算的。

18.17                 No Default

(A)在生效之日，无违约行为发生，无违约事件发生，在生效日期，无违约行为发生，或合理地预期将因作出任何或进入某一产品的任何或进入的行为而产生的任何违约，或合理地预期会因任何或进入该产品的行为而产生的任何违约，或可合理地预期其结果，或任何交易文件所设想的任何交易。

(B)(或，在宽限期届满后，发出通知、作出任何决定或上述任何组合的任何组合)构成(或，在宽限期届满后)的其他事件或情况未得到突出的其他事件或情况，包括(或，在宽限期届满后，发出通知、作出任何决定或任何组合)，会构成任何其他协议或文书所规定的违约或终止事件(不论如何描述)，而该等协议或文书对任何其他集团成员或任何其他集团成员有约束力，或任何可能合理地预期会产生重大不利影响的任何非认可资产(或任何其他集团成员的资产)所规限的违约或终止事件。

18.18                 No proceedings

(A)对任何法院、仲裁机构或机构进行的或以前的任何法院、仲裁机构或机构的调查、仲裁或行政诉讼，或对任何法院、仲裁机构或机构的调查，可能合理地预期会产生重大的不良影响，或产生(最佳的)效果。

88

知识和信念(经过适当和仔细的调查)已经开始或威胁到任何其他小组成员。

(B)较准的产品仲裁或其他监管机构或机构，如果合理地可能产生重大不利影响，则(尽其所知和所信(经适当和仔细调查)已对任何或任何其他集团成员进行了仲裁或其他监管机构。

18.19                 No breach of laws

(A)在任何有关知识和信仰的最好的情况下，(经适当和仔细的调查)，(A)较高的价格没有任何公司或集团其他成员违反了任何法律或法规，这些法律或法规可能会被合理地认为会产生重大的不利影响。

(B)(B)转嫁产品对任何可能被合理预期会产生重大不利影响的其他成员构成威胁。

18.20                 Environmental matters

(A)在每个人的知识和信念最好的情况下，(已作出适当和仔细的调查)，(A)成品率较高的产品任何适用于任何附属船只和(或)任何其他集团成员的环境法均未受到违反，其方式或程度可能被合理地预期会产生重大不利影响。

(B)已取得并正在生效的所有产品都已获得并正在实施。

(C)(C)在任何有关的知识和信仰中，(经适当和仔细的调查)没有提出环境要求，或尽一切可能(作出适当和仔细的调查)，(C)将产品转嫁成无核产品任何集团成员或任何船只受到威胁或待决，而该申索本可合理地预期会产生重大不良影响，而并无任何环境事故已引起或可能引致该等申索。

自愿性、无偿性、自愿性、腐败性、法性和制裁性

(A)每一集团成员都按照适用的反腐败法开展其业务，并制定和维持旨在促进和实现对这些法律的遵守的政策和程序。

(B)任何一个被禁止的人或拥有或控制的被禁止的人或任何其他集团成员或任何(或任何其董事或官员)的任何一个(或任何其董事或官员)都不是被禁止的人，或他们的任何一个(或其任何董事或官员)都是被禁止的人，或具有或控制的，或直接或间接代表被禁人士或为该人的利益而行事，而该等人中没有人拥有或控制受禁人士。

(C)具有较高的成品率、成品率和成品率。

18.22                 No money laundering

作为缔约方的每一位代表并向每一财务方保证，就其借款而言，其及其每一种产品的履行和清偿

89

(A)其是或即将成为其中一方的财务文件所规定的义务及法律责任，以及为此分别订立或拟作出的交易及其他安排；(A)该公司是为其本身而行事；及(B)上述规定不会涉及或导致任何违反任何法律的情况，为打击洗钱而实施的官方要求或其他监管措施或程序(如欧洲议会和理事会第2015/EC号指令第1条所界定)。

商品、商品

(A)在违反本协定的任何(经理除外)现有或任何资产(经理除外)的全部或任何当前或未来资产上，无安全利益或准安全存在于所有或任何违反本协定的任何(经理除外)资产的全部或未来资产上。

(B)无任何(经理除外)有任何财务未清偿的财务未清偿，违反本协定或除本协定允许的以外，都有任何财务未清偿。

18.24                 Shares

(A)再转制、转制，每个所有者的股份全部支付，不受任何购买选择权或类似权利的约束，也不属于无记名股份。

(B)转嫁性较高的产品

(C)(C)成品油每名业主的任何股份或贷款资本(包括任何期权或转换前或转换的权利)。

18.25                 Good title to assets

每一间公司均有良好、有效和直接的所有权，或有效的租约或牌照，以及一切适合使用的资产，以便按目前的经营方式经营其业务。

18.26                 Intellectual Property

每个小组成员：

(A)(A)成品率较高的产品它是为了在进行过程中继续其业务；

(B)在进行其业务时，任何第三者在任何方面的任何已产生或可能会产生重大不利影响的知识产权，均不会被转嫁成核的产品

(C)为保持其所拥有的任何物质知识产权，已采取了一切必要的正式或程序行动(包括支付费用)：(C)为保持其拥有的任何物质知识产权，已采取了一切必要的正式或程序行动(包括支付费用)。

18.27                 Group Structure Chart

根据“修正协议”交付给代理人的“集团结构图”在所有重要方面都是真实、完整和准确的，并显示以下信息：

90

(a和

(b

18.28                 Status of Charter Documents

除任何适用的法律保留外，“宪章”文件构成缔约国根据各自条款对其承担的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

18.29                 No Owner Change of Control

没有业主变更控制。

18.30                 No Parent Change of Control

没有父母变更控制。

18.31                 No Manager Change of Control

没有经理变更控制。

18.32                 Accounting Reference Date

每个集团成员和其他集团成员的财务年终是会计参考日期.

18.33                 Copies of documents

那些非财务文件的交易文件和根据修正和协议交付给代理人的宪法文件的副本将是真实的，该等文件的完整而准确的副本，并包括在该等文件交付时对其作出的所有修订及补充，而该等交易文件的任何一方之间并无其他协议或安排，而该等协议或安排会影响该等文件所设想的交易或安排，或修改或解除任何一方在该等文件下的义务。

18.34                 No breach of any Charter Document

(A)(A)直接转嫁的产品也可使任何一方同意、终止或拒绝履行其根据该公约承担的义务。

(B)为(A)段(但不限于)的目的，对(A)段(但不限于)，对任何涉及不支付、减少、支付频率的宪章文件的任何违反，终止“宪章”的权利、取消“宪章”、转让和(或)转让“宪章”规定的任何权利和(或)义务或改变“宪章”的身份，应视为重大违反行为。

91

18.35                 No immunity

任何公司或其任何资产都不受任何法律行动或诉讼的影响。

18.36                 Ship status

每艘船舶在有关期间的第一天为：

(a

(b)                                 operationally seaworthy and in every way fit for service;

(c

(d)                                 insured in the manner required by the Finance Documents.

18.37                 Ship’s employment

每艘船舶须在有关期间的第一日：

(a

(B)在该日期后订立的任何其他宪章承诺，如在该日期后须根据财务文件获得批准，则有关的产品

(C)转制成品率较高的产品

18.38                 Address commission

除“宪章”所述以外，不存在与任何“宪章”有关的支付方式、佣金或其他付款。

18.39                 No unencumbered Fleet Vessel

所有相关船舶均须受担保权益的约束，以获得经修正的RA设施或经修正的附属设施。

成本

(A)在本条例草案第18条(船舶申述除外)内所列的所有表示和规定，均被视为在生效日期作出，并被当作是在生效日期作出的，而另一种较高的成品率

(b

(C)成品率较高，成品率较高。

92

(D)成品率较高的产品被视为制造或重复。

19                                  Information undertakings

19.1                        Undertaking to comply

每一个相关的缔约方承诺，本条款第19条将在整个设施期间得到遵守。

19.2                        Defined terms

在本条例草案第19条中：

年度财务报表是指集团根据条款(A)项交付的某一财政年度的财务报表。(财务报表).

四分之一财务报表是指集团根据条款(B)项交付的财务季度财务报表。(财务报表).

19.3                        Financial statements

(A)在每一财政年度结束后的150天内，如果能获得更多的产品，家长应立即向代理人(为所有放款人提供足够的副本)提供给代理人(为所有贷款人提供足够的副本)，但无论如何，应在每个财政年度结束后150天内向代理人供应(为所有放款人提供足够的副本)。该财政年度该集团经审计的合并财务报表。

(B)可转嫁性较强的产品但无论如何，在每一个财政年度的每个财政季度结束后40天内，集团在该财务季度的合并财务报表均为中性。

(C)按代理人的合理要求(按照1家放款人的指示或2家放款人的指示行事)，对成品率较高的成品率-成品率母公司应根据“国际财务报告准则”(“准则”)编制本集团的第二套年度合并财务报表，并在代理人提出要求时(按照1名放款人或2名准放款人的指示)编制第二套年度合并财务报表，在(A)项所述财务报表提供后一个月内对其进行审计并向代理人提供相同的资料。编制此类第二套年度合并财务报表及其审计的费用，应由包括1个转帐放款人或2个准放款人(视情况而定)的放款人承担，条件是母公司已与这类放款人商定费用估计数。

准商品、产品等

(A)再转制、转制每份合格证明书须附有根据第25条取得的最新估价(估值).

(B)每一“遵守证书”应列出(合理详细)，每一份合规证书均应列明(合理细节)：

93

(i)                                     computations as to compliance with clause 20 (财务契约);

(Ii)以有关的季度日期计算的总可得总值(包括其计算的细节)的总可得性(包括其计算的详情)，以及(Ii)成品率较高的成品率

(Iii)变价产品

(C)每一合格证书应由母公司的财务总监或母公司的首席运营官签署，每一份合规证书应由母公司的财务总监或母公司的首席运营官签署，或在其缺席的情况下，由父母的两名董事签署，如需提交年度财务报表，应由审计员报告。

(D)核数师应审查向代理人提供的每一份合格证书，核数师应审查提供给代理人的每一份合格证书，并与现有总数的数额和计算有关，核数师应审查核数师提供给代理人的每一份合格证书。

(E)成品率较高的产品与“重组支助协定”所设想的重组有关的基本费用和费用与“财务模式”所列此类费用和费用的总额相比，连同对任何此类费用的合理详细解释，和(Ii)确认自“财务示范公约”通过之日以来，任何集团成员与任何顾问就重组计划中的费用或费用安排没有作出或同意的任何更改或修改。

19.5                        Requirements as to financial statements

(A)成品率较高的成品率、成品率等。

(I)成品率较高的产品

(Ii)(Ii)另有一份有关财务报表所关乎的有关期间的实际表现，并附有一份与财务报表有关的有关期间的实际表现比较财务报表所关乎的有关期间的实际表现的声明，并附有一份有关财务报表所关乎的有关期间的实际表现的报告，并附有一份有关财务报表所关乎的有关期间的实际表现的报告。财政预算案及上一财政年度同期的实际表现，

此外：

(A)每套年度财务报表，每套年度财务报表均应由审计员审计；

(B)(B)可直接转嫁的产品如果其中详细说明的任何实际费用超过了这一项目的预算费用，则对这一差异作出解释。

94

(B)(B)成转率、成品率等，每一套财务报表都是按照条款交付的。(财务报表)应：

(i)                                     be prepared in accordance with the Accounting Principles;

(Ii)转制成品油如属年度财务报表，则须附有核数师致管理当局的任何函件，并附上该等周年财务报表；

(Iii)再转接机

(a

(b

(四)在年度财务报表的情况下，对转制的转制再转制、再转嫁、转制、再转制、转制

(C)转制、转制等(财务报表)应使用与编制原始财务报表所适用的会计原则、会计惯例和财务参考期相一致的会计原则、会计惯例和财务参考期，除非就任何一套财务报表而言，母公司-代理人-认为会计原则或会计惯例发生了变化，审计员向代理人交付：

(I)为反映会计原则或会计惯例以及编制相应的原始财务报表的参考期，对这些财务报表所需的任何变化进行说明，以反映会计原则或会计惯例以及编制相应原始财务报表的参考期；

(Ii)以代理人可能合理需要的形式和物质，以使贷款人决定第20条是否符合第20条的方式和实质，以更高的转嫁性(财务契约)已得到遵守，并对这些财务报表中所示的财务状况与原始财务报表进行了准确的比较。

(D)在本协定中对任何财务报表的任何引用，均应解释为对那些财务报表的引用，以反映编制原始财务报表所依据的基础，对任何财务报表作参考，以反映原始财务报表的编制依据。

(E)如果代理人(或任何贷款人)希望与该集团成员的审计员讨论任何集团成员的财务状况，该代理人(或任何贷款人)可通知其母公司，那么，(E)成品率较高的产品述明代理人希望与该等核数师商讨的问题或问题。在此情况下，如父母不能令人满意地解释所产生的问题或问题，则该母公司须确保该等核数师获授权(在

95

父母的费用以及父母参与所有信函和讨论的费用)：

(I)成品率较高，与有关集团成员的财务状况有关，应代理人的要求与代理人讨论有关集团成员的财务状况；和

(Ii)为代理人的利益向代理人披露任何代理人可能合理要求的信息，并向代理人披露任何代理人可能合理要求的信息，并向代理人透露任何代理人可能合理要求的信息。

19.6                        Budget

(A)在所有放款人有足够的可得性时，父母应向代理人提供足够的副本，供所有放款人使用，但无论如何，应至少在每个财政年度开始前30天，向代理人提供足够的副本，以供所有放款人使用，并具有较高的成本该财政年度的年度预算。

(B)(B)可转嫁的产品

(i)                                     is in a form reasonably acceptable to the Agent and includes:

(A)成品率较高的产品

(B)成品率较高的产品

(C)                               projected financial covenant calculations;

(D)                               projected liquidity of the Group;

(E)                                consolidated financial projections; and

(f

(2)较高的成品率(A)每艘船舶的营运费用及其他费用；

(Iii)根据“会计原则”的规定，编制了价格较高、成品率较高、

(4)成品率较高，成品率较高。

(c)                                  The Parent shall brief, in the manner set out in clause 19.7(b) (演讲)有关预计资本支出(包括维修和投资资本支出)、业务费用和一般行政管理费用的代理，包括与相关船只有关的任何和一次性或例外支出。

96

(D)如果代理人(按照1家放款人或2家放款人的指示行事)认为有必要(根据母公司当时的财务状况合理行事)认为有必要(在考虑到母公司当时的财务状况的情况下合理行事)，审计委员会可要求由一家主要会计师事务所审查预算中所列财务预测，并要求该会计师事务所对此类财务预测进行核对，但费用由母公司承担。

(E)为符合本协定的目的，为全球协议的目的，在本条款下交付的预算，经放款人批准，根据本条款交付的预算将是一项核可的预算。

19.7                        Presentations

(A)如果代理人合理地怀疑违约仍在继续或可能发生，则每一财政年度，如果代理人有理由怀疑违约仍在继续或可能发生的话，(A)每一财政年度，如果代理人有理由怀疑违约仍在继续，或可能发生的话，母公司应至少有两名董事(其中一人应为首席财务官)向财务各方介绍集团的持续业务和财务业绩以及财务方可能合理要求的任何其他事项。

(B)每公历月至2018年12月31日为止的每个公历月和其后每季度，母公司应确保一名或多名首席执行官，首席财务官和首席运营官(通过电话或根据母公司的选择)向放款人介绍集团目前的业务和财务业绩，包括：

(i)                                     the information referred to in, or delivered under, this clause 19 (信息事业);

(ii)                                  the Parent’s forward-looking view of the remainder of the year;

(3)较高的成品率

(4)转接式转储

(V)(V)转嫁产品(二)船舶的维修保养和盈利水平；

(Vi)(I)有关(I)与任何集团成员有关连的所有附属船只及其他船舶，以及(Ii)可归因于任何集团成员的所有设施及(所提述的设施除外)的所有可归属于任何集团成员及(不包括所提述的设施除外)的所有设施至上文(4)；和

(7)在每个财政年度的最后一个财政季度，其下一财政年度的预算，

但在不损害本协定其他条文的原则下，本条款的任何条文均不得使母公司提交除该条款所指明的财务报表外的财务报表(财务报表)根据

97

本协议或产生的其他数字(例如，流动性或收益)在任何财务季度不止一次。

19.8                        Year-end

母公司应在会计参考日将每个财务年度结束时与每个集团成员相对应。

19.9                        Information: miscellaneous

(如代理人提出要求，则应向所有放款人提供足够的副本)：

(A)在发送的同时，再将产品价格较高、价格较高的产品母公司一般向其任何类别的股东发送的所有文件的副本，或由母公司或其任何类别的一般债权人发送的文件副本；

(B)在对任何集团成员进行现行、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政程序的细节上，如对任何集团成员进行现行、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政程序的细节，如对任何集团成员作出不利决定，可能产生重大不利影响，或涉及超过：

(I)相对于母公司或整个集团而言，具有较高经济价值的产品

(2)与任何集团成员(父母除外)相比，具有较高的容光率、成品率、

(C)转嫁性较高的产品

(D)在了解到这类产品、法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令的细节或任何政府的命令或制裁时，立即将其转嫁到另一种产品，对集团任何成员作出的仲裁或其他管理机构或机构，这些机构或机构合理地有可能产生重大不利影响，或涉及超过：

(I)相对于母公司或整个集团而言，具有较高经济价值的产品

(2)与任何集团成员(父母除外)相比，具有较高的容光率、成品率、

(e

(F)应要求，立即提供有关财务状况、资产和业务的进一步信息(包括对财务报表中任何项目的任何要求的放大或解释)；(F)转嫁成品油本协议所提供的预算或其他材料，对集团管理的任何改变及其股东登记册的最新副本。

98

(注册的管辖权)任何财务方通过代理人可以合理地要求；

(G)成品率较高，成品率较高；

(h

(I)再转接机

(J)(J)成品率较高的产品在现有附属船舶上给予担保的义务)全球范围内的同类活动；及

(k任何财务季度对集团的预测。

商业、金融、商业

主管部门应根据代理人的要求迅速向其提供：

(A)成品油、成品率、成本价；及

(b)                                 written confirmation that:

(I)转嫁性较高的产品已足额缴付所有应付予船级社的费用或其他费用；或

(2)如果有任何不履行任何合同义务和对船级社的任何合同义务和责任没有履行的任何合同义务和责任的任何违约行为，向代理人合理详细地说明这种违约的事实和情况、这种违约的后果，及任何经船级社同意或容许的补救期限。

自愿性

(A)在每一利息期的最后一天，其上级应向代理人(向所有放款人提供足够的副本)提供一份合格证书，其中除其他事项外，每项经修订的RA贷款机制产生的超额贷款额、超逾(正与负)超额贷款馀额、容许超额贷款馀额(正负)、支持性付款、所有经修订的RA设施中所有负结余的所有超额贷款的总结余，以及所有负馀的准许的超额贷款的总结余，和总可得产品(包括其计算的细节)，每一个都是在指环符合性证书的日期。

99

(B)每一枚核合格证书应由母公司的首席财务官或母公司的首席运营官签署，或在其缺席时由母公司的两名董事签署。

自愿

(A)(A).‘class=’class 1‘>.’class=‘class 5’>后续股权募集的现状及家长对此的准备，但(除下文(B)段另有规定外)在生效日期后一年之前，每个财务季度不得多于一次，其后每月不得多于一次。

(B)如果母公司未能在生效之日起18个月内完成后续股权的提高，则应：(B)再转制、转制(二)在转拨的1家放款人或2家准放款人(或两家)合理要求的情况下，按放款人的合理要求，向放款人提供与后续权益筹集状况有关的信息。

自愿性、自愿性、

关于向放款人提出的批准(A)父母依据“准用集团级财务”的定义(C)支(C)支或(B)根据条款(C)段由父母订立的任何联合协议的建议(收购和投资)，母公司应向代理人(向所有放款人提供足够的副本)商业案例陈述、佐证材料、第三方报告和任何其他与此类拟议交易有关的现有文件(包括术语表和/或最终文件草案)，以及放款人可能要求的任何其他信息。

19.14                 Notification of Default

(A)(A)将任何违约(如有的话)通知代理人，将任何违约(和步骤，如有的话)通知代理人，如有任何违约(及步骤，如有，则应向代理人通报任何违约(和步骤)。或任何可能对任何财务文件规定的义务的能力产生不利影响的事件(除非知道另一种通知已经由另一家公司提供)。

(B)(B)应代理人的要求，立即将产品的价格、商品、产品等产品的价格、产品等母公司应向代理人提供一份由母公司的两名董事或高级官员代表其签署的证书，证明没有继续违约(或如果违约仍在继续，则应指明违约以及为补救违约而采取的任何步骤)。

(C)转嫁性较高的产品或任何一方违反任何交易文件以及周围情况的合理细节。

100

19.15                 Inspection

每一缔约方与财务缔约方承诺，只要任何一种财务文件规定的任何转帐，在发生持续发生的违约事件后，应代理方的请求，或如果代理人合理地怀疑某一违约事件正在继续或可能发生，则应向融资方或其任何代表提供专业人员，可免费接触任何集团成员的处所、资产、簿册、账目及纪录，并准许他们在每一情况下在合理时间及经合理通知后，与集团高级管理人员会面及讨论此事。

19.16                 Sufficient copies

如代理人提出要求，则应将每一份文件的副本提供给代理机构，以便分发给每一家放款人。

19.17                 Use of websites

(A)(A)将该信息张贴到一个接受这一通信方法的放款人(网站贷款人)接受这一通信方法的放款人(准贷款人)的任何信息，可满足其在本协定下的义务，即提供任何与接受这种通信方法的贷款人(银行网站)有关的信息。被指定的电子网站和代理人(指定的网站)在下列情况下：

(I)再转接机、中转站等；

(Ii)转嫁成品率较高的成品油、成品率较高、与代理人都知道指定网站的地址及任何有关密码规格；及

(三)转制、

(B)如果已为财务文件要求提供的信息建立了一个指定网站，并应任何贷款人的要求，(B)为财务文件所要求的信息建立了一个指定的网站，则已建立了一个指定的网站，为根据财务文件交付的信息建立了一个指定网站，然后应任何贷款人的要求，主管部门将增设一个指定网站，其标题包括“只公开”一词(“只公开”网站)，并将“财务文件”所要求的所有信息发布到“只公开”网站，只要如此发布的所有信息都是公共信息或与任何集团成员或其各自证券无关的信息，则为适用的证券法的目的。每个贷款人均有权假定仅在公共网站上发布的所有信息都是公共信息，而财务文件的保密规定将不适用于公众网站上的信息。

(C)(C)直接转制的产品，如任何放款人(纸张形式放款人)不同意以电子方式交付信息，则代理人应相应地通知对方，并应自行支付费用，则该代理人应相应地通知对方，并应自行支付费用。以纸张形式向代理人提供资料(每一纸张表格贷款人须有足够的副本)。在任何情况下，代理人须自费向代理人提供至少一份须由代理人提供的书面资料。

101

(d

(E)(E)成品率较高的产品，如发现其发生时，应立即通知代理人，如有下列情况，即应立即将其发生通知给代理人：

(1)再转制、转制，由于技术故障，不能进入指定的网站；

(Ii)转机、中转机、成品率、目标

(Iii)将本协议要求提供的任何新信息张贴在指定的网站上；

(Iv)任何已根据本协议提供并张贴在指定网站上的现有资料，如已根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有资料，均经修订；或

(五)转制、转制等。

(F)如上文(E)(I)至(V)段所述的代理人，在该通知的日期之后，根据本协议由本协议提供的所有信息应以纸面形式提供，除非和直到代理人和每个网站贷款人确信导致通知的情况不再继续。

(g本协议要求提供的任何信息的书面副本一份，张贴在指定的网站上。相关部门应在10个工作日内满足任何此类要求。

19.18                 “Know your customer” checks

(a)                                 If:

(I)成品率较高的产品在本协议签订之日后制定的任何法律或法规，或代理人或任何贷款人的政策和程序的适用；

(二)中转站(或某控股公司)的转制(或控股公司)或某(或)控股公司的股东(或某控股公司的股东组成)的任何状态的任何变化-中转率-转嫁性-转制(A)在本协议签订日期后；或

(3)在转让或转让之前，将本协定规定的任何权利和(或)义务由放款人转让或转让给尚未成为贷款人的一方，

使代理人或任何贷款人(或就上文第(Ii)款而言，任何可能的新贷款人)遵守对你的客户的了解或类似的身份查验程序，在其尚未获得必要资料的情况下，每一人应代理人或任何放款人的要求迅速提供，代理人(为其本人或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本人或如属以下情况)合理地要求提供的文件及其他证据

102

上文第(Ii)段所述的事件，代表任何可能的新贷款人)，以便代理人、该贷款人或如属上文第(Ii)段所述事件，根据财务文件中所设想的交易，根据所有适用的法律和法规，任何可能的新贷款人都会执行并满意地遵守所有必要的、了解客户的或其他类似的检查。

(B)每一财务方应代理人、保安代理人或任何贷款人的要求，根据代理人、保安代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或提供代理人合理要求的文件和其他证据，安全代理或任何贷款人(为自己)，为了使它能够执行并确信它已经遵守了所有必要的、对你的客户的了解、你的客户或其他类似的检查，根据所有适用的法律和条例，根据财务文件中所设想的交易。

(C).通知代理人(应迅速通知放款人)其打算要求其子公司之一根据第32条成为额外的附属机构(更改).

(D)在根据上文(C)段发出任何通知后，再转嫁成品率、成品率等。如果代理人或任何放款人加入这种额外的或任何放款人，在其尚未获得必要资料的情况下，了解你的客户或类似的身份查验程序，则母公司应代理人或任何贷款人的要求，或向其提供类似的身份证明程序，代理人(为自己或代表任何贷款人)或任何贷款人(为自己或代表任何可能的新贷款人)合理地要求提供的文件及其他证据，以便代理人或该放款人或任何准新贷款人进行并信纳其已遵从所有必需的通知你的客户或其他类似的检查。根据本协定附属机构加入本协定后的所有适用法律和条例，作为补充。

19.19                 Additional investigation

(A)转嫁性较高的产品，再转嫁性较高的产品有权要求母公司对这些关切作出反应，以便解释和使财务各方了解管理行动和财务业绩。放款人应当向父母提供要求作出解释的理由的简要细节，并应在放款人提出要求后15天内提供此种解释。

(B)如果贷款人不满意上文(A)段所规定的任何解释，放款人有权要求一家大型会计师事务所(由其承担费用)承担合理需要的额外调查工作，以解释和使财务各方了解其管理行为和财务业绩。

19.20                 Tranche 2 Independent Review

(A)在将平衡额考虑在内的任何两(2)个连续季度日期(计及平衡额后)的总2承诺超过2目标值的情况下，(计及平衡额后)，再转制的产品就该季度日期而须缴付的款项)，任何贷款人

103

有权要求主要会计师事务所对集团业务进行独立审查，以具体解释并使放款人了解集团的财务执行情况(这种审查应与母公司的管理小组协商进行)，但这种独立审查不应限制管理小组日常履行其日常职能。

(B)任何费用、费用和费用均须经父母批准后，才能产生，才能得到父母的批准(这种同意不得是自愿的、有条件的或迟延的)。

(C)可转嫁性较高的产品(A)估价工作或设施特有的资料，以及该等摘要，而该等摘录的形式及实质，须令母公司及放款人满意)，在其他RA放款人根据其通常程序并以放款人是受聘方为依据，且提供这种共同平台信息不排除或继续保留任何此类报告提供者仅代表放款人进行工作和分析的基础上，报告提供者所要求的非依赖/搁置无害信函的执行情况。

20                                  Financial covenants

20.1                        Undertaking to comply

每一个相关的缔约方承诺，本条款第20条将在整个设施期间得到遵守。

20.2                        Financial definitions

在本条例草案第20条中：

“会计准则”是指美国的会计准则，或者，如果母公司选择采用“国际财务报告准则”(“准则”)，则指不时适用的“国际财务报告准则”。

(A)超逾时相等时间租船入息，是指在任何时间及就有关船只而言，就该有关船只而言，在有关时间就该有关船只的租赁或其他雇佣合约的剩余条款(不包括任何有关续期或租船延期选择权的选择)而须付给该有关船只的集团成员的总租船租金减去，如属租船以外的雇佣合约，则该有关船只的总营运费用、面额及干货成本，通常须由一艘附属租船承担，并经核证至代理人满意的同一期间为止。

(B)指任何时间集团成员为以下目的或就以下事宜而须缴付的未付本金或资本款额(以及任何固定或最低保费)的总面值：

(a

104

(B)在任何承兑信用或票据贴现设施(或同等)下，任何承兑信用或票据贴现设施(或同等)下的任何一种可转制的产品

(C)(C).

(d)                                 any Finance Lease;

(E)(E)成品率较高的产品-成品油-成品率

(F).备用信用证或跟单信用证或银行或金融机构就非集团成员的实体的基本责任签发的任何其他文书，其责任属于本定义其他段落之一；

(G)在“财务文件”下的所有未清偿金额全部解除之前，由发行的股票筹集的任何数额，如发行的任何数额是(不属于自愿转帐的)的任何数额，均为可转嫁的中性产品按“会计原则”分类；

(H)在下列情况下，(H)在下列情况下，再转嫁成品率

(I)(I)较高的产品

(Ii)转制成品率较高的产品

(I)(I)转嫁成品率(二)具有借款的商业效力的，或者按会计原则分类为意思的；和

(J)(J)对(A)至(I)段所述的任何项目的任何保证或任何一项的任何责任的数额，(不重复计算)对任何保证或任何一项的任何责任数额(不重复计算)

而为免生疑问，亦不得包括任何就衍生金融工具而记录在财务报表内的市场公允价值的债务或标记。

指随时以美元(或任何其他可自由和自由兑换的货币)计值的现金，或在银行，或(在后一种情况下)以可接受的银行或RA贷款人的名义贷记到可接受银行或RA贷款人名下的账户，而集团有关成员单独有权和，在帐户中而不是在手头持有的，只要：

(a

105

(B)(B)具有较高的核可性，较高的成品率

(C)(C)转接税一般否定质押)；及

(D)可直接用于偿还或偿还经修订的RA设施和(或)经修正的和设施的现金(除上文(A)段所述外)可立即用于偿还或适用于经修订的RA设施和(或)经修订和/或经修订的和设施的现金(上文(A)段所述者除外)。

主要目的是指在任何时候：

(A)在有关计算日期后的一年内，由可接受的银行或RA放款人签发的、可接受的银行或RA放款人签发的有关计算日期后的一年内，再转嫁成品率较高的成品油

(B)在由美利坚合众国、联合王国政府发行或担保的债务义务中的任何投资中，有一种较高的产品任何欧洲经济区成员国或任何参与成员国(只要任何这类政府对其长期和非信用增强债务义务给予评级，标准普尔评级服务或有限公司或A2或更高级别的债券由标准普尔投资者服务有限公司评定，或由国际公认的信用评级机构给予可比评级。)或由任何具有同等信用评级的公司或机构提供，在有关计算日期后一年内，不得兑换或转作任何其他证券；

(C)成品率较高、价格较高、产品成品率较高、成品率较高。

(i)                                     for which a recognised trading market exists;

(2)美国、联合王国、欧洲经济区的任何成员国或任何参与成员国的一家公司颁发的一种新的产品

(iii

(Iv)被标准普尔评级服务公司或F1级以上的标准普尔评级服务或F1或以上的标准普尔评级服务或F1以上的标准普尔评级服务或F1或更高级别的标准普尔评级服务公司或P-1或更高级别的标准普尔评级服务有限公司所评定的信用评级为A-1或更高的等级为A-1或更高的产品，如该商业票据并无评级，而该商业票据就其长期及非信贷增强债务而言，其评级相等；

(d)                                 any investment in money market funds which:

(I)(I)如被标准普尔评级服务公司或F1级以上的标准普尔评级服务公司或F1级以上的标准普尔评级服务或F1级以上，由标准普尔评级服务有限公司或P-1或更高的产品-标准

(Ii)将其所有资产大量投资于上文第(A)至(C)段所述类型的证券，并以较高的成品率；

(iii)                               can be turned into cash on not more than 30 days’ notice; or

106

(e)                                  any other debt security approved by the Majority Lenders,

在每一种情况下，以美元(或任何其他货币，这种货币是自由和可自由兑换的)标价，而母公司当时单独有权获得，且不受任何集团成员的发行或担保，或受任何担保权益的约束(条款允许的任何担保权益除外)(一般否定质押)而处理任何该等文书的能力或将收益运用于任何经修订的RA设施及(或)经修订及附属设施的还款的能力，均不受任何其他金融工具的预先解除所规限。

“宪章自由价值”在“宪章”结束时，是指在任何时间及就有关船只而言，指该有关船只在时间租船或其他雇佣合约结束时的自由船只价值，而该等价值须当作相等于一艘具有与该有关船只有相类特征的船只的现行约章自由船只价值，但有该有关船只在其定期租船或其他雇佣合约届满时的年期，不包括可供选择的任何有关续期或租船延期选项。

“宪章证券”是指在任何时候，根据“会计原则”在财务报表中估值和列报的债务和(或)权益工具或其他担保的价值，这些证券或担保是通过考虑变更或其他修改或提供与章程或其他雇用合同有关的信贷而向集团成员提供的。

合并债务是指任何时候任何集团成员对该集团成员或与该集团成员有关的所有义务的总和，但不包括集团成员欠另一集团成员的任何此种义务。

就任何有关时期而言，合并净收益指的是：

(a)                                 以前考虑到利息收入及利息开支、任何衍生金融工具(不论已变现或变现)下的损益、税项、折旧及任何其他非现金项目、出售任何有关船只的资本损益、财务费用及有关船只的资本损失，每项均反映在有关期间的财务报表内；及

(b)                                 以前考虑到非经常性项目(但须受该定义规定的限制)。

合并市值净值是指在任何时候，市场价值、总综合资产超过综合负债总额的数额。

就任何有关期间而言，合并净杠杆比率是指就该有关期间而言，综合债务(减去及相等)与综合债务的比率。

(四)财务费用，是指在任何有关期间内，应计利息(不包括任何应累算利息或等额利息)、佣金、退出费、折扣、贴现费用、保费及其他财务付款的总额(不包括任何应计利息或等额利息)，财务报表所列任何集团成员(按合并基础计算)就该有关期间应支付或由任何成员支付的款项：

107

(a)                                 包括作为实际利率调整(包括允许利率上限)的一部分而包括的任何相关费用或费用；

(b)                                 包括与融资租赁有关的支付利息(但不是资本)；

(c)                                  包括任何集团成员根据任何利率套期保值安排须支付的佣金、费用、折扣及其他财务付款(及应付该等款项)；及

(d)                                 取没有任何衍生金融工具的任何收益或损失，

使款额不得加(或扣除)多于一次。

融资租赁是指根据会计原则将被视为融资或资本租赁的任何租赁或租赁购买合同。

财务报表是指母公司(无论是季度还是年度)在任何时候根据条款提交给代理人的合并财务报表。(财务报表).

每项经修订的RA设施内所载及就该等设施而载列的定额附表，是指每项经修订的RA设施的固定数额。

利息支付是指在任何相关时期，综合利息支出与净利息费用的比率。

每艘有关船只的市值，在任何时间均指：

(A)对在有关时间须受12个月或更长期限的租船或其他雇用合约所规限的有关船只，再作核可的、可接受的、可转嫁的、价格较高的产品如不包括任何有关续期或租船延期的选择(该等有关船只称为有关船只(所附租船)，则须为以下各项的总和：

(I)成品率较高，产品成品率较高；及

(2)目标值、成品率、

在计算上述现值时，适用的贴现率应为7%；

(B)对相关船只而言，相关船只的可转嫁性较高的产品估值)；及

(C)对正在建造中的有关船只而言，具有较高的成品率、成品率和成品率，均为财务报表中所记录的目面价值。

(二)总合并资产总额，是指随时调整的综合资产总额，以反映所有经营和经营或有能力交易的有关船只的市值，以取代该等有关船只的总账面价值。

108

(如有关期间的财务报表所示)，附有截至有关日期的市场价值的总和，减去和等于。为免生疑问，正在建造中的有关船只的账面净值，不受综合资产总额的调整。

(A)附於所有有关船只的约章价值的总和(附约)、所有正在建造的有关船只的建造船只价值，以及所有其他有关船只的免租船价值加上租契证券(B)合并债务的比率。

(A)所有正在建造中的有关船只的建造船只价值的总和，以及所有其他有关船只的约章自由船只价值(不论其租船或其他雇佣合约的剩余条款为何)加上租契证券至(B)综合债项的比率(A)所有正在建造中的有关船只的建造船只价值的总和，以及所有其他有关船只的约章自由船只价值的比率。

最小流动资金是指在任何时间内的所有和再分配的总和。

4.净收益指的是：

(a

(b

就有关期间计算的利息开支净额等于合并：

(A)(A)成转率

(b)                                 interest income, less

(c)                                  realised gains on interest rate swaps, plus

(d)                                 realised losses on interest rate swaps,

如有关期间的财务报表所示。为免生疑问，净利息开支不包括衍生金融工具的损益。

非经常性项目，就有关期间而言，指任何例外的、一次性的、非经常性的或非常的项目，最多不超过合并项目的5%(不包括非经常性项目)，5%的限额不适用于与经修正的RA设施和(或)经修正的和(或)再转帐设施有关的开支，其中包括在生效日期前向母公司和RA放款人的专业人员支付的法律和财务顾问费，以及支付给RA放款人的任何相应费用和修正费，以及与按习惯市场条件向具有国际地位的证券交易商支付股本有关的任何费用。

c RA贷款人是指，在任何时候，作为原当事方加入经修正的RA设施的每一个金融机构和成为修正后的缔约方的任何金融机构。

109

按照其中所载的有关转让和加入规定提供Ra设施。

相关期限为每个财务季度最后一天终了的十二个月的每一段期间。

相关船舶是指不时拥有或租赁的所有船只(根据构成融资的租约)或集团成员正在建造的船只，这些船只在相关时间被列入财务报表综合资产总额，如果当时需要编制财务报表，则这些船只将列入财务报表综合资产总额。

“合并资产总额”是指财务报表中列报的集团总资产，不包括根据“会计原则”在财务报表中记录的任何衍生金融工具的市场公允价值(本协定未禁止这种衍生金融工具的进入)。

合并总负债总额，是指母公司在其财务报表中提出的随时相应的负债总额(如适用的话，反映此类负债的面值)，不包括根据“会计原则”在财务报表中记录的任何衍生金融工具的市场公允价值标记(如果本协定不禁止这种衍生金融工具的进入)。

20.3                        Minimum Corporate Cover (Charter Free)

对于在下文第1栏所指明的每个季度日期结束的每一有关期间，最低公司保险(免约章)不得低于该季度日期之下第2栏所指明的百分比。

第1栏新季度日期

第2栏最低百分比

2018年12月31日

57.0

%

31 March 2019

60.0

%

30 June 2019

60.5

%

2019年9月30日

63.0

%

12月31日

66.0

%

31 March 2020

66.0

%

30 June 2020

69.0

%

2020年9月30日

69.0

%

2020年12月31日

71.0

%

31 March 2021

71.0

%

30 June 2021

74.0

%

9月30日

76.5

%

12月31日

79.0

%

31 March 2022

79.0

%

30 June 2022

81.0

%

9月30日

83.5

%

12月31日

86.0

%

31 March 2023

93.5

%

30 June 2023

93.5

%

9月30日

100.0

%

12月31日

100.0

%

110

20.4                        Minimum Corporate Cover (Charter Attached)

对于截至下文第1栏所指明的每个季度日期为止的每一有关期间，最低公司保险(所附章程)不得低于该季度日期对面第2栏所指明的百分比。

第1栏新季度日期

第2栏最低百分比

2018年12月31日

69.5

%

31 March 2019

73.0

%

30 June 2019

73.0

%

2019年9月30日

76.0

%

12月31日

76.0

%

31 March 2020

78.5

%

30 June 2020

79.0

%

2020年9月30日

79.0

%

2020年12月31日

81.0

%

31 March 2021

81.0

%

30 June 2021

84.0

%

9月30日

84.0

%

12月31日

86.5

%

31 March 2022

86.5

%

30 June 2022

89.0

%

9月30日

89.0

%

12月31日

91.0

%

31 March 2023

93.5

%

30 June 2023

98.0

%

9月30日

100.0

%

12月31日

100.0

%

20.5                        Minimum Liquidity

就截至下文第1栏所指明的每个季度日期为止的每一有关期间而言，最低流动资金在任何时间不得少于该季度日期之下第2栏所指明的数字。

第1栏新季度日期

第2栏最低流动性
(百万)

2018年12月31日

$

30

31 March 2019

$

30

30 June 2019

$

30

2019年9月30日

$

30

12月31日

$

30

31 March 2020

$

30

30 June 2020

$

30

2020年9月30日

$

30

2020年12月31日

$

30

31 March 2021

$

30

30 June 2021

$

30

111

9月30日

$

30

12月31日

$

30

31 March 2022

$

30

30 June 2022

$

30

9月30日

$

30

12月31日

$

30

31 March 2023

$

30

30 June 2023

$

30

9月30日

$

30

12月31日

$

30

20.6                        Consolidated Net Leverage

对于截至下文第1栏所列每个季度日期的每一相关期间，综合净杠杆率不得超过与该季度日期相对的以下第2栏中规定的比率。

第1栏新季度日期

第2栏比

2018年12月31日

7.50

x

31 March 2019

7.25

x

30 June 2019

7.25

x

2019年9月30日

7.25

x

12月31日

7.00

x

31 March 2020

7.00

x

30 June 2020

7.00

x

2020年9月30日

7.00

x

2020年12月31日

6.75

x

31 March 2021

6.50

x

30 June 2021

6.25

x

9月30日

6.25

x

12月31日

6.00

x

31 March 2022

6.00

x

30 June 2022

6.00

x

9月30日

6.00

x

12月31日

6.00

x

31 March 2023

6.00

x

30 June 2023

5.75

x

9月30日

5.50

x

12月31日

5.50

x

20.7                        Interest Cover

就截至下文第1栏所指明的每个季度日期为止的每一有关期间而言，利息保险不得少于与该季度日期相对的第2栏所列出的比率。

第1栏新季度日期

第2栏利息保险

2018年12月31日

2.50

x

31 March 2019

2.50

x

30 June 2019

2.50

x

2019年9月30日

2.50

x

112

第1栏新季度日期

第2栏利息保险

12月31日

2.50

x

31 March 2020

2.50

x

30 June 2020

2.50

x

2020年9月30日

2.50

x

2020年12月31日

2.50

x

31 March 2021

2.50

x

30 June 2021

2.50

x

9月30日

2.50

x

12月31日

2.50

x

31 March 2022

2.50

x

30 June 2022

2.50

x

9月30日

2.50

x

12月31日

2.50

x

31 March 2023

2.50

x

30 June 2023

2.50

x

9月30日

2.50

x

12月31日

2.50

x

成品率

就截至下文第1栏所指明的每个季度日期为止的每一有关期间而言，其综合市值净值不得少于该季度日期之下的第2栏所指明的数字。

第1栏新季度日期

第2栏合并市场
价值净值
(百万)

2018年12月31日

$

(510

)

31 March 2019

$

(460

)

30 June 2019

$

(440

)

2019年9月30日

$

(380

)

12月31日

$

(370

)

31 March 2020

$

(320

)

30 June 2020

$

(300

)

2020年9月30日

$

(280

)

2020年12月31日

$

(240

)

31 March 2021

$

(230

)

30 June 2021

$

(190

)

9月30日

$

(190

)

12月31日

$

(150

)

31 March 2022

$

(150

)

30 June 2022

$

(110

)

9月30日

$

(110

)

12月31日

$

(80

)

31 March 2023

$

(50

)

30 June 2023

$

10

9月30日

$

60

12月31日

$

60

113

20.9                        Financial testing

本条款所列财务契约应按照会计原则计算，并参照每一套财务报表和(或)根据条款交付的每一份合规证书进行测试(“遵守证明书”的规定及内容)。尽管本条例已有上述规定，但在银行或金融机构的任何借入或非经常馀额的未清本金，就本20条而言，将参照就该等借入的实际未清本金款额或在每宗个案中的未付本金余额而厘定，不论根据“会计原则”如何处理这些数额，以及“会计准则”中的(A)项和合并负债总额，均应参照这些实际数额计算。

21                                  General undertakings

21.1                        Undertaking to comply

作为缔约方的每一名成员承诺，本条款第21条将在整个设施期内由每一成员和其他集团成员遵守，并就其遵守。

21.2                        Authorisations

各应迅速：

(A)为保持充分的力量和效果，获得、遵守和做一切必要的必须得到、遵守和做的一切必要工作；(A).

(b)                                 supply certified copies to the Agent of,

根据任何有关司法管辖区的法律或规例的规定，须有以下任何规定：

(I)成品率较高，转嫁性较好，成品率较高；

(Iii)在不能或相当可能会产生物质不利影响的情况下进行其业务，如不这样做的话，就会进行其业务，如不这样做就会有或相当可能会产生物质不利影响。

21.3                        Compliance with laws and Sanctions

(A)每一组成员将在所有方面遵守所有方面的所有方面(包括环境法)和可能受其制裁的所有制裁，如(制裁除外)，每一组成员都将接受较高的价格(以下(B)段适用)如果不遵守，将使其履行财务文件规定的义务的能力降低。

(B)在所有方面，都应使对方和他们中的每一个人在所有方面都能遵守，并采取一切步骤避免成为违禁品，并使对方和他们中的每一个人在各方面遵守所有制裁，并采取一切步骤避免成为违禁品。

(C)直接或间接向违禁人员直接或间接提供贷款的收益，不得直接或间接地提供直接或间接的贷款收益，直接或间接提供直接或间接，或为违禁人员的利益提供直接或间接的直接或间接收益，以制裁所禁止的方式或目的使用的。

114

(D)每一集团成员都承认并同意某些财务当事方，不论是由于适用的法律或内部规则和条例，禁止与受限制国家政府拥有或控制的任何个人或实体或与被禁止者进行交易或金融交易。

(E)成品率较高的产品任何融资方向任何此类被禁止的人提供或从其收到的收益或服务，或从事任何商业活动，如订立任何船舶购置协议、任何船舶协议和/或任何与船舶、项目、资产或其他有关的租船协议，而融资方已与任何此类被禁止的人就这些协议、收益或服务向其提供资金、收益或服务。

(F)任何船东不得允许或间接地将任何船东直接或间接地用于以下目的，每一项都不应，也不应使任何船东允许或对某一船舶直接或间接地使用：

(i)                                     by or for the benefit of any Prohibited Person; or

(Ii)在任何将使该船舶、有关船东或任何其他船舶的保险人或该船舶的保险人受到强制执行的法律程序或制裁所引起的任何其他后果的任何贸易中，具有较高的核可性

21.4                        Anti-corruption law

(A)直接或间接地将设施的收益直接或间接地用于任何会或可能违反适用的反腐败法的目的，包括：(A)直接或间接地将设施的收益直接或间接地用于任何目的，包括：将或可能违反适用的反腐败法，但不限于2010年“贿赂法”、1977年“美国外国腐败行为法”或其他法域的其他类似立法。

(B)每种产品均应(并应确保彼此的集团成员)：

(一)对转制成品率、产品

(2)为促进和实现这类法律和条例的遵守而制定有效的政策和程序，以促进和实现符合这些法律法规的政策和程序。

(C)(C)在处理其业务时，不得(并应确保任何集团成员)以可能涉及或导致任何违反任何法律的方式进行其业务，并应以可能涉及或导致任何违反任何法律的方式进行其业务，(如欧洲议会和欧洲理事会第2015/EC号指令第1条所界定)为打击再洗钱而实施的正式要求或其他监管措施或程序。

21.5                        Tax compliance

每一单位应(并应确保其他集团成员将)在所允许的期限内支付和履行对其或其资产征收的所有税款，而不受任何处罚，除非并仅限于以下情况：

(a)                                 such payment is being contested in good faith;

115

(B)(B)正为这些税维持足够的备用储备，并在其根据条款提交给代理人的最新财务报表中披露，对这些税，正保持足够的备用，而对这些税进行竞争所需的费用已在其根据条款提交给代理人的最新财务报表中披露。(财务报表)；和

(c)                                  such payment can be lawfully withheld.

21.6                        Change of business

除经放款人批准外，其他有关业务的一般性质、另一方、母公司或集团的一般性质，除经放款人批准外，不得从生效日期起作出重大改变。

21.7                        Merger

除经放款人批准外，不得(也不得保证任何其他集团成员)进行任何类似的合并、合并，合法迁移或公司重建(集团任何成员的破产清算除外，只要这种清算或资产分配给集团其他成员，该集团成员就不属于任何支付或资产)。

21.8                        Pension exposure

则家长须确保任何其他成员或任何其他成员均无须或在任何时间有法律责任将款项供作任何形式的退休金计划或相类安排(但该计划或安排除外，而该计划或安排所赋予其成员的利益，纯粹是参照有关成员或任何其他人就该成员而作出的一项或多于一项付款而计算的)。

21.9                        Further assurance

(A)每一种产品都应立即进行所有这类行为或执行所有这类文件(包括转让、抵押、收费)的所有这类行为或执行所有这类文件(包括转让、抵押、收费)，(并以代理人或保安代理人合理地要求的形式，以有利于该证券代理人或其代名人的方式)：

(I)(I)转嫁性较高的产品对属于或打算成为安全文件标的全部或任何资产进行转让或其他担保)，或为行使担保代理人和/或财务文件或法律规定的任何其他融资方的任何权利、权力和补救办法；

(Ii)(Ii)在任何司法管辖区内的任何财产或资产的任何财产及资产的保安代理人及(或)其他任何其他财务各方，对任何相等于或类似于安全利益的任何财产及资产的安全权益，都会被转嫁成核拟由或根据安全文件授予的；

(Iii)为促进属于或拟成为保安文件标的资产，提供更高的产品

116

(Iv)(Iv)转接税(A和放款人的转让).

(B)为创造、完美的目的，每一种产品都应采取一切可利用的行动(包括制造所有和)，每一种都应采取一切必要的行动(包括使所有的和)为创造、完善的目的而采取一切必要的行动，保护或维护由或根据财务文件授予或打算授予安全代理人和/或任何其他财务方的任何担保权益。

对收费的财产和股份的自愿性、转让性、无偿性、自愿性

除经放款人批准及准用海运外，对任何押记财产或(交易保证除外)的任何押记财产，或(交易保证除外)任何等额股份的股份，或源自或与该等股份有关的任何权利，不得批出或容许存在任何担保权益。

21.11                 Environmental matters

(A)将在合理可行的情况下，尽快以书面通知代理人，在合理可行的情况下，尽快以书面通知代理人提出的任何环境索赔(不论是当前的)；(待决或威胁)针对任何集团成员或任何附属船只，或任何相当可能导致对任何集团成员或任何认可船只提出或威胁提出任何环境申索的事实或情况，而该等申索如在任何程度上成功，可合理地预期会对可能引致该等申索的任何环境事故产生重大不良影响，并会定期及迅速地将任何该等环境事故的性质及反应，以及对任何该等申索的抗辩，定期及迅速地告知有关人士。

(B)对适用于船只的，对船只适用的、价格较高的

21.12                 Consent to transactions

任何附属机构或任何其他集团成员均不得(亦不得确保该集团成员不会)进行任何交易(包括但不限于对“管理协定”的任何修订)(但如“管理协议”的任何修订是由“管理协议”条款所准许的，则属例外(与附属公司和母公司的合同和安排)与任何母公司(集团成员之间的交易除外，不包括母公司与现有的集团成员之间的交易)，但在标准、中段长度条款及全部市场价值方面除外，并须经全体同意(不时由该公司以书面向代理人证明)。

21.13                 Executive compensation

家长须确保在未获母公司的薪酬或补偿委员会批准的情况下(如生效日期起计)，不得对其执行补偿计划的条款作出重大更改，而该委员会须只由董事会组成。就本条款而言，以相同条件将行政补偿计划延展至截至生效日期的现行薪酬计划，并不构成重大更改。

117

21.14                 Corporate governance

母公司应确保其不时维持一个至多九名董事的董事会，但此种董事的过半数在任何时候均应维持。

21.15                 Equity issuance

(A)在每一种情况下，未经全体同意，母公司不得发行任何优先股证券或任何类别的股权证券，除股份外，母公司不得发行任何优先股证券或任何类别的股权证券，但在每种情况下，未经全体同意，不得发行任何优先股证券或任何类别的股权证券。

(B)在不迟于生效日期后18个月内，家长应利用商业上合理的努力，以较高的成品率、成品率和成品率。

(C)(C)如果母公司的董事会；在适当履行其义务时(并在与外部法律顾问协商后)，并考虑到家长有义务按照上文(B)段的规定，利用商业上合理的努力完成后续股权筹措，合理地真诚地认为市场条件是不适当的或(包括但不限于)，(由于出售股份的预期价格)在生效日期起计的18个月内进行以下增发：

(I)(I)成本价较高的产品就后续股权融资预计完成的时间与代理人协商；和

(二)转制、转制，母公司应当继续利用商业上合理的努力，完成后续股权的提高。

21.16                 Cash management

但须受“全球管制条例”所规定的对过剩程度的任何限制，母公司将确保任何或任何其他集团成员(家长和经理除外)持有或超过该集团成员在未来85天内的预计现金需求(计算依据是，与财务有关的本金和利息只构成该集团成员下一次预计的现金需求的一部分)每个集团成员(家长和经理除外)以超额贷款或允许贷款的方式向母公司预支任何或超过其预计85天现金需求的转帐。

21.17                 Ownership of vessels

但如与合资公司有关，并受该条款的规限，则属例外(收购和投资)，除非其拥有(直接或间接)该船只的全部权利、所有权及权益，或拥有(直接或间接)该船只的全部权利、所有权及权益，则不得直接或间接持有该船只及该船只的任何权利、所有权或权益，除非该船只拥有该船只的全部权利、所有权及权益，或拥有(直接或间接)该船只100%的权利、所有权及权益的人的全部股本。

商业、金融等行业的商品、商品

(a)                                 The Parent shall ensure that no Obligor:

118

(I)(I)较高的成品率

(Ii)成品率较高的产品(或其附属单位).

在每一种情况下，未经所有贷款人事先批准。

(B)上文第(A)(2)段不应限制任何形式、次要或行政性质或其他变化的变异、修正或补充，或限制任何形式、次要或行政性质或其他变化的变异、修正或补充，代理人认为(按照放款人的指示行事)，而不是对放款人的利益进行再分配。

21.19                 Guarantors

家长应确保：

(A)在任何抵押品拥有人或其股东的情况下，具有较高的成品率在重组放款人/花旗-或重组放款人/重组放款人-或重组放款人/放款人(视情况而定)下的高级担保期结束后立即结束；或

(B)在任何其他集团成员的情况下，在根据第3.6条要求给予保安以保障经重组的设施之前或在须给予保安保证之前或在根据第3.6条为经重组的设施提供安全保证之前或在须给予安全保证的情况下，另一种转易性产品在现有附属船舶上给予担保的义务)全球范围内，

该抵押品所有人、股东或集团成员应：

(I)(I)转嫁性产品根据条款规定须交付的其他文件及证据(附加量)，在每一情况下，其形式及实质均令代理人满意(采取合理行动)；及

(Ii)在全球转帐放款人所要求的范围内，对再转归成品率较高的成品率，并进行任何保护行动，并采取任何保护行动，完善或优先于相关交易安全文件中规定的交易安全(母公司应确保任何此类交易安全得到授予，并采取必要行动保护、完善或优先于该交易安全文件中规定的交易安全)。

22                                  Dealings with Ship

22.1                        Undertaking to comply

每名有关一方承诺，本条例草案第22条将在有关船舶的整段期间内，就每艘附属船舶而获遵守。

119

22.2                        Ship’s name and registration

(A)成品油、成品油；

(B)(B)成品油成品率较高，但经放款人批准后，船舶应向有关登记处登记，但经放款人批准的除外，该船舶不得在任何其他旗帜下或在任何其他港口注册，亦不得悬挂任何其他旗帜(其所属国家除外)。如该注册为期有限，则须在该船舶到期日期前至少45天予以续期，并须在该日期前30天将该注册续期一事通知代理人。

(C)如果这可能导致取消这类登记，则将无任何作为，不采取任何行动(包括任何集团成员)的任何行动将被忽略，如这可能导致此种登记被取消，则会有更高的转嫁性船舶须根据另一注册国的法律注册。

22.3                        Sale or other disposal of Ship

除非经放款人批准(并受放款人为批准而施加的条件所规限)：

(A)将其船舶或其任何股份或权益转让或同意出售、转让、同意转让、放弃或以其他方式处置其船舶，或以其他方式转让、放弃或以其他方式处置其船舶或其中的任何股份或权益，均不允许拥有人将或同意出售、转让、同意转让、放弃或以其他方式处置其船舶；及

(B)任何股东都不会出售或同意出售、转让、同意转让、放弃或以其他方式处置任何拥有人的任何股份或权益，或同意出售、转让、同意转让、放弃或以其他方式处置任何拥有人的任何股份或权益。

22.4                        Manager

除非该经理及其委任条款已获代理人批准(根据放款人的指示行事)，并已将一名妥为签立的经理的承诺交付予保安代理人，否则不得委任该船舶的经理。经理于生效日期获批准。除非代理(根据放款人的指示行事)也批准了这种变更，否则对其任命已获批准的经理的任用条件不得改变。

22.5                        Copy of Mortgage on board

有关船舶的适当核证副本，须连同其文件备存於船上，并须向与该船舶有业务往来的任何人出示，而该等副本可能会对该船舶或就该船舶产生或暗示任何承诺或担保权益(船员工资及救助费除外)，并须向该代理人或保安代理人的任何代表出示。

22.6                        Notice of Mortgage

船舶舱室及船长船舱内须显眼地展示船舶防污装置的框架印刷告示。该告示必须为平版，并须详列如下：

按揭通知书

这艘船须接受第一次抵押，以.为受益人。[·]的[·]。根据上述按揭及有关文件，除船员的工资及救助外，本船舶的船东、任何非船长或船长均无权、权力或权限向本船舶作出、招致或准许对该船舶施加任何承诺或任何其他承诺。

120

除了船员的工资和救助外，任何人都没有任何权利、权力或权力来创造、招致或允许强加于船舶上的任何其他权利、权力或权力。

22.7                        Conveyance on default

凡该船舶是(或即将)行使担保文件所赋予的权力而出售，有关船东须应代理人的要求，立即按代理人的要求，将该船舶的所有权移转予该船舶。

22.8                        Chartering

除经放款人批准外(并受其绝对酌情决定权所规定的条款规限(包括(但不限于)将任何该等租船承诺的利益转让予担保代理人)，有关船东不得为该船舶订立任何租船承诺(船舶租赁除外)，即：

(A)转嫁、转制、转租或者将船舶的占有和经营控制权转让给另一人；

(b)                                 a Long Term Charter;

(C)(C)在对其有利的条件下，对其有利的条件比当时在公开市场上可以合理地预期获得的条件更不利的是：(C)转制对与该船舶相同的年龄和类型的船舶，承担类似类型和期限的租船承诺；

(D)以两个多月以上的雇用(或同等)预先支付的条件，以较高的成本

(e)                                  to another Group Member.

22.9                        Lay up

除经放款人批准外，船舶不得放置或变相。

22.10                 Anti-drug abuse

有关船东应采取一切必要和适当的预防措施，防止美利坚合众国1986年“药物滥用法”或适用于其管辖范围内的船舶的任何类似立法或适用于其船舶的任何其他适用于其船舶和(或)有关船东的类似立法，或以其他方式适用于其船舶和/或有关船东的任何必要和适当的预防措施，如果保安人员有此要求，则每一拥有人必须与美国海关署签订一项新的主动协定，并与美国海关署签订此种协定(或美利坚合众国任何政府实体提出的任何类似协定)，并由有关拥有人充分执行。

22.11                 Sharing of Earnings

除经放款人批准外，有关拥有人不得订立任何协议或安排：

(A)成品率较高的成品率、成品率等；

(b

121

(c

(d

22.12                 Payment of Earnings

(A)中转站、中转

(B)如果经纪人或其他代理人持有任何收入，则应适当记帐并支付给保安代理人，如在根据船舶的一般转让或公约的规定而须向其支付的收入后，才有此规定的话。

23                                  Condition and operation of Ship

23.1                        Undertaking to comply

作为缔约方的每一名主管人员承诺，本条款第23条将适用于每艘相关船舶的整段时间。

23.2                        Defined terms

在本条例草案第23条中：

适用的规则是指船舶或根据任何适用法律对其运作负有责任的人(包括但不限于目前称为“守则”和“守则”的人)必须遵守的任何规则或规定的程序。

适用法律是指适用于在船舶所属国家注册的船舶或因任何其他原因适用于船舶或其在任何相关时间的状况或操作的所有适用于船舶的法律和规章。

适用操作证书是指根据任何适用的法律或任何适用的规则(包括(但不限于)根据“规则”与船舶有关的符合和安全管理证书以及根据“规则”与船舶有关的国际船舶安全证书)，与船舶或其状况或操作有关的任何证书、船只反应计划或其他文件。

23.3                        Repair

船舶须保持良好、安全及有效率的维修状况，以符合一流的船舶拥有及管理惯例。修理船舶或更换任何损坏、磨损或遗失的零件或设备所用的物料的质量，须足以确保船舶的价值不会减少。

23.4                        Modification

除经批准外，船舶的结构、类型或性能特性不得以能够或可能改变船舶或降低其价值的方式加以修改。

122

23.5                        Removal of parts

除非获得批准，否则不得将船舶的重要部分或任何设备从船舶上移走，如果这样做会降低其价值(除非同时将其替换为有关船东拥有的同等部件或设备，除根据担保文件外，不得有任何担保权益)。

23.6                        Third party owned equipment

除非经批准，否则不得将第三方拥有的设备安装在船舶上，如果该设备不可能对船舶的结构或结构造成损害或造成重大费用，则不得将其移走。

GB/T1382-1991工业用商品、

(A)成品油等级应是相关的船级，不受影响等级的所有逾期建议、要求和条件的保持，不受所有逾期的建议、要求和条件的影响。

(B)(B)成品率较高、价格较高、成本较高、价格较高、产品价格较高、经营或管理该船舶，须遵守所有适用法律及适用于在有关国家注册的船只或以其他方式适用于该船舶、其拥有权、管理、营运或业务或有关拥有人或有关船东的船舶不时适用于该船舶可能有的任何司法管辖权的所有适用守则的规定，包括但不限于，主要代码、代码文档、代码和代码文档。

(C).该船舶或将由该人保管的船舶。

23.8                        Surveys

船舶须接受持续检验及任何其他检验，而该等检验是该船舶维持该分类为其类别所必需的。如该代理人提出要求，则须将该等检验报告的副本迅速提供予代理人。

23.9                        Inspection and notice of dry-docking

(A)每个日历年不超过一次(除非违约仍在继续)，代理人及(或)为此目的而获委任的其他人，须获准在任何合理时间(为不干扰船舶的正常交易时间表)登上船舶(费用由船东承担，并冒船东的风险)检查该船舶，并给予为此目的所需的一切适当设施。

(B)对成品率较高的成品油、成品率.

23.10                 Prevention of arrest

(A)(A)成品率较高的产品或其收入或其任何部分，或导致其中任何一人被捕，

123

依照法定程序或者法定程序扣押或者征收的，应当及时支付和解除。

(B)具有较高性价比的产品

23.11                 Release from arrest

船舶、其收益和转让金应迅速从任何扣押、扣留、扣押或征费中释放，任何针对该船舶的法律程序均应立即解除，无论采取何种行动以实现该释放或解除。

23.12                 Information about Ship

(A)成品率较高的产品使用或操作(包括因船舶的操作、保养或修理而招致或缴付或相当可能会招致或支付的任何开支)，包括任何适用操作证明书的任何经核证的真实副本，以及任何适用操作证明书的任何经核证的真实副本所订立或代该船舶订立的所有租船承诺的详情。

(B)在不损害上文(A)段规定的情况下，再转嫁的产品在任何期限为12个月或以上的船舶的任何时间租船或其他雇佣合约届满前不迟于该船舶的任何其他时间租船或其他雇佣合约届满前不迟于45天，承租合同或其他雇佣合同期满后，母公司应向代理人提供其对相关船舶的同意或雇用的建议。

23.13                 Notification of certain events

应立即以书面通知代理人：

(a

(B)具有较高的适值性，较高的成品率；

(c)                                  any requisition of the Ship for hire;

(d

(E)在有关集团成员知道这一要求的情况下，对任何违反适用的守则或适用法律的要求，对有关的集团成员提出的任何违反适用的守则或适用法律的要求，均为无核化、转嫁、转制任何该等申索是针对该船舶的营运人提出的；

(F)较高的成品率

124

(G)转嫁、转制、撤回或威胁撤回任何适用的操作证书；

(h)                                 the issue of any applicable operating certificate;

(一)转制、转嫁、转制、接收通知，说明任何适用的经营证书申请已被拒绝；

(J)任何保险人或船舶船级社或任何主管当局提出的与船舶有关的任何要求、条件或建议，如任何保险人或船舶船级社或任何主管当局提出的任何要求、条件或建议，按所需或建议的方式或时间遵守；

(K)(K)具有较高的核可性、容光率、容光度、成品率、对船舶或其收入或其任何部分的任何类似要求的任何行使或行使，或对船舶或其任何部分的任何类似要求；

(L).根据任何高级船员的规则或条款及条件撤回或届满该船舶的类别，或根据该船舶属其船级社的成员资格而退出或届满该船舶的类别；和

(M)对产品进行了再加工，任何打算改变船舶的船级社，或收到关于船舶的船级社可能改变的通知，

而家长须定期以书面通知代理人，并按代理人所要求的详情，将有关的高级船员或任何其他人对上述任何事件的反应通知代理人。

23.14                 Payment of outgoings

(A)与船舶及其收益有关的所有税收、报税、会费和其他有关的税、规费和其他有关的，均应及时支付，并应及时支付.

(B)应保存船舶及其收益，应备存船舶的成品率、成

23.15                 Evidence of payments

应允许代理人在提出要求时适当和合理地查阅这些会计记录，并在需要时向其提供令人满意的证据，证明：

(A)成品率较高、价格较高、

(B)正适当地记帐任何适用的税务责任，所有来自机组人员的工资中，从其机组人员的工资中，全部从机组人员的工资中，得到适当的记帐；以及

(C)成品油、成品率等。

23.16                 Repairers’ liens

除非经批准，否则如该船舶的费用将超过或相当可能超过该船舶的主要款额，则该船舶不得交由任何其他人管有在该船舶上进行的工作，除非该人向保安代理人作出书面承诺

125

经批准的条款，不得在船舶上行使任何或其收入，以支付该等工程的任何费用。

23.17                 Survey report

每隔12个月，或在代理人提出要求后，在合理切实可行范围内，尽快向代理人报告船舶的船员训练及安全程序及货物装卸操作(包括(但不限于)有关船员训练及安全程序及货物装卸操作)，(由有关船东负担费用)，如在该报告中提出任何建议，则应按报告建议的方式和时间予以遵守，并应根据要求向代理人提供这种遵守的证据。

23.18                 Lawful use

不得雇用该船舶：

(A)以任何方式或任何方式，将国际法或任何有关国家的国内法规定为非法的商业或活动，以任何方式，或以任何方式；

(b)                                 in carrying illicit or prohibited goods;

(C)(C)成品率较高的产品

(D)如果世界任何地区有敌对行动(不论是否宣战)，在运载货物时，(不论宣战与否)，如果有敌对行动(不论宣战或未宣战)的话，(D)转制的产品

而负责船舶操作的人须采取一切必要及适当的预防措施，以确保不会发生上述情况。

23.19                 War zones

除经船舶的战争险保险人和放款人的批准外，船舶不得进入、交易、继续在任何政府实体或船舶的战争险保险公司宣布为战区的区域内交易或停留。如获批准，代理人和/或船舶的保险人为确保船舶按照财务文件(包括支付额外保险费的任何要求)继续适当投保所必需的任何要求均应得到遵守(由船东承担)。

23.20                 Scrapping

(A)(A)成品油不遵守至少12个月的章程承诺，而且在过去的30个月内也没有遵守。这种评估应连同不报废此类船舶的商业决定(由一名相关高级船员核证)一并送交放款人。

(b)                                 Subject at all times to clause 22.3 (船舶的出售或其他处置)，如果船舶(直接或间接)被出售(直接或间接)，则该船舶应直接转让(或在间接出售的情况下，应利用其合理努力转让)该船舶。

126

符合2009年“香港国际船舶安全和无害环境公约”(不论该公约是否有效)或2013年11月20日欧洲议会和理事会适用的(欧盟)第(EU)/2013号条例。

24                                  Insurance

24.1                        Undertaking to comply

每名有关一方承诺，本条例草案第24条就每艘附属船舶及其在有关船舶的整段期间内须予遵从。

24.2                        Insurance terms

在本条例草案第24条中：

超量风险是指因评估船舶的价值超过其保险价值而提出的共同海损、救助和救助费用的比例(如果有的话)。

超量战争险P&I保险指的是指在通常的战争险范围内，只包括(但不限于)船体和机械、船员和保护及险在内的超出一般战争险数额的索赔。

船壳保险是指承保条款(A)项所列风险的保险。(所需保险).

最低船体盖板指的是：

(a在有关时间相等于(A)其(租船自由)市值或(B)120%的贷款的数额，该比例相等于该船舶的市值占所有无租船(抵押品除外)市值总和的比例在有关时间(及该等(租船自由)市值)的船舶或其他船舶(如有的话)，须为集团成员在开始时及每次保单续期时可供使用的船舶或其他船舶(如有的话)，(视情况而定)；

(B)与在有关时间受第一优先权担保的担保品船舶相关的附属船舶有关，(B)相对于一艘受第一优先权担保的担保品船舶而言，(B)对一艘受第一优先权担保的附属船舶而言，(A)该船舶的所有人的放款人批准或要求的数额，受益于第一优先权担保或(如果更大的话)其(租船自由)市场价值；和

(c

4.保赔险是指作为国际保护集团和协会成员的保护和协会(或如果国际集团存在，任何其他主要的保护和协会或其他主要的保护和保险提供者)所承保的通常风险(包括石油污染责任、超额战争险P&I承保)(包括，(如有的话)任何碰撞法律责任的比例(如有的话)，而该等法律责任并无包括在船体盖上的条款内)。

127

24.3                        Coverage required

每艘船舶应随时投保：

(A)成品率较高的产品(B)在商定价值基础上，在船体和机械政策未涵盖的范围内存在恐怖主义风险和海盗行为，至少最低限度的船体覆盖率和不低于其市场价值；

(B)为符合全部价值的船龄、大小和类型相似的船舶和有关船舶的保险市场提供的最高数额的保险市场上的最高数额的P&I险，对较高的价格(A)就油类污染的法律责任而言，款额不少于$100)；

(C)对其认为在发出通知时审慎的或经营者认为合理的其他风险和事项，对其认为合理的其他风险和事项，对其认为合理的其他风险和事项，进行更高等级的比较，对其认为合理的其他风险和事项，对其认为合理的其他风险和事项，对其认为合理的其他风险和事项进行审查；

(d)                                 on terms which comply with the other provisions of this clause 24.

24.4                        Placing of cover

条款要求的保险范围(所需保险)应：

(A)在有关船东和经理的名义下，以相关的船东和经理的名义，以有关的船东和经理的名义(在船舶的船体盖上)，没有其他人(除保安人员以外)其他人(和)其他人(除保安人员以外)其他人(和代理人要求的任何其他融资方)(除非该其他人获得批准，如代理人有此要求，已以认可的形式妥为签立并将其在船舶上的权益优先转让给保安代理人(及代理人所要求的任何其他财务方)，并提供代理人所要求的与该转让有关的证明文件及意见)；

(B)在有关船东、船舶经理和保安代理人(以及代理人所要求的任何其他财务方)的联合名称中，如果代理人提出要求的话，再将成品率较高的成品率-成品率在保险市场合理可行的范围内，证券代理人或该融资方对保费或催缴不承担任何责任)；

(c)                                  in dollars or another approved currency;

(d

(E)(E)直接与核可的保险公司或经核准的保险公司或属于国际保护和协会集团成员的保护和战争风险协会直接联系，并给予标准普尔公司至少可接受的评级-或任何其他评级机构可接受的可比评级；

(f)                                   in full force and effect; and

(g

128

24.5                        Deductibles

船舶的船体盖下的任何超额或超额，不得超逾由放款人批准的款额。

24.6                        Mortgagee’s insurance

(经代理人证明)对船舶及其他经认可条款之附属船舶，或考虑或根据下列规定提出索赔之费用，应立即交予代理人：

(A)为总贷款额不少于120%的金融机构的利益，为金融各方提供更多的额外(污染风险)额外的(污染风险)

(b

24.7                        Fleet liens, set off and cancellations

如该船舶的船体亦包括其他船只，则须由该等经纪以经批准的条款向该证券代理人作出承诺，或(如该等保险并非透过经纪或该等经纪在任何适用的法律或保险条款下，该等经纪并无根据任何适用的法律或保险条款而享有该等权利)有关保险人，而该等经纪或(如有关的话)保险人不会：

(A)在对该船舶提出的任何索偿要求中，就任何该等其他受保船只而应付的任何保费，就任何该等其他受保船只(其他船舶除外)而须缴付的保费，或就任何该等其他船舶而须缴付的保费，或就任何该等其他船舶而须缴付的保费，或就任何该等其他船舶而须缴付的保费，或

(B)(B)转嫁成品率较高的产品

或有关船东须确保在任何其他船只及经纪的独立保险单下，为该船舶及任何其他认可船舶提供船体保险，或如保安代理人提出要求，保险人会就有关船舶发出一份单独的保险单。

24.8                        Payment of premiums

所有与该笔款项有关的保费、催缴费、供款或其他应付款项，均须予支付，并应要求向代理人提供所有有关收据或其他付款证据。

24.9                        Details of proposed renewal of Insurances

在该船舶的任何一艘将届满前至少21天，须通知代理人拟用以续期该等船舶的经纪、保险人及协会的名称，以及拟予续期的款额、风险及条款，以及拟予续期的款额、风险及条款。

129

24.10                 Instructions for renewal

在任何一艘船舶的任何不合格船舶有效期届满前最少14天，须向经纪、保险人及协会发出指示，指示该等船舶在届满时或届满前予以续期或更换。

24.11                 Confirmation of renewal

该船舶须在届满时以符合本条第24条的方式及条款予以续期，并须在该有效期届满前最少7天(或获批准的较短期间)确认由认可经纪或保险人给予代理人的续期。

24.12                 P&I guarantees

与船舶有关的任何保护和或战争风险协会所要求的任何担保或承诺，应在协会要求时提供。

24.13                 Insurance documents

应向代理人提供经纪人、保险人和协会签发的所有保险单和其他文件(包括(但不限于)所有保险单据、保险单、入境证书或其他文书)的副本，只要这些保险单、保险单和协会在保险单或续签后，以及所有保险单和其他文件(不限于，包括，但不限于)。所有与该船舶的高级船员有关的不合格单据、保单、进入证明书或其他文书，均须存放于任何认可经纪或(如非存放于认可经纪)代理人或其他认可人士。

24.14                 Letters of undertaking

除非另有批准，但如代理人信纳有关的准据法及/或任何适用法律的条款及(或)另一人提供的保证书，在每次配售或续期时，提供同等保障，则属例外，有关经纪、保险人和协会应及时向代理人提供经批准的承诺书(在发出该承诺书时考虑到一般保险市场惯例和法律)。

自愿性、自愿性

证券代理人作为该船舶的承让人的权益，须在所有保险单及其他文件上加注，包括须予支付的损失及由有关船东签署的保险通知书，而除非另获批准，否则须在有关保险范围内相互承保(如该船舶本身是受保人，则不包括保安代理人)。

24.16                 Insurance correspondence

代理人如有此要求，应立即向代理人提供与船舶上的任何一艘船舶的附属公司有关的所有书面通信的副本。经纪人、保险公司和协会之间的所有书面通信一经获得，应立即向其提供。

130

商品、商品等

适用于该船舶的所有规定(包括(但不限于)在任何订明时限内作出所有所需声明及缴付任何额外保费或召唤)，均须获遵从，而该船舶须只受认可或资格规限。

24.18                 Independent report

如代理人向认可的海上保险经纪独立公司索取一份详细报告，就该船舶的保险责任是否足够及符合条款的规定提出意见(遵守承诺)然后，应立即向代理人提供这样的报告，而不需向代理人支付任何费用；或者(如果代理人本身获得这样的报告)，则应由代理人支付获得该报告的费用。

24.19                 Collection of claims

所有文件、证据和其他资料以及代理人为协助其和(或)保安代理人试图收集或收回船舶分拆项下的任何款项和/或索赔所需的一切协助应迅速提供。

24.20                 Employment of Ship

该船舶只可按照该船舶的条款使用或操作，而不得以任何其他方式使用或操作(除非有关保险人已符合或符合保险人的任何附加规定(包括但不限于额外的)，否则不得以任何其他方式使用或操作该船舶。

24.21                 Declarations and returns

如该船舶的任何新船舶的条款规定须向该船舶作出或提交一项声明、证明书或其他文件，而该等声明、证明书或其他文件须在某一区域内作出或存档，则该等条款须在该等条款所规定的时间内及以该等条款所规定的方式予以遵从。

24.22                 Application of recoveries

在该船舶下向保安代理人以外的任何人支付的所有款项，均须用于修理损坏及(或)解除其已获支付的法律责任，但如修理已获支付及(或)已解除的法律责任，则属例外。

24.23                 Settlement of claims

对船舶总损失或重大损失的索赔，必须经放款人事先批准，方可解决、折中或放弃。

目的

任何拥有人不得作出或准许作出或不作出任何作为或事情，而该作为或事情会或可能使任何强制性保险无效、转正或使任何应付款项全部或部分减少；特别是：

131

(A)每一拥有人应采取一切必要行动，遵守可能不时适用于强制性要求的一切必要行动，并符合所有可能不时适用于义务的一切必要行动，并符合一切可能不时适用于义务的所有要求；.并确保义务转帐不受担保代理人未事先批准的任何认可或资格限制；

(B)任何船东不得对其拥有的船舶的分类或船级社或营运人作出任何与其所属船舶的分类或船级社或经营人有关的任何更改，除非(在适用的情况下)经义务批准(在适用情况下)；

(C)各业主应将保护和风险协会可能要求的所有季度或其他航程报关，按保护和风险协会可能要求的所有季度或其他航程报关，以保持对美利坚合众国的贸易和独家贸易的幌子，对向美利坚合众国进行贸易的保证书和风险协会可能要求的所有季度或其他航次报关。经济区(如1990年“美国石油污染法”或任何其他适用立法所界定)；和

(D)任何船东不得雇用其拥有的船舶，或允许其受雇，除非符合义务的条款和条件，而无须先取得保险人的同意及遵从保险人指明的任何规定(关于额外保费或其他方面)。

更多的产品、商品、

任何拥有人均不得对任何强制性保险的条款作出或同意任何更改，亦不得同意任何与任何强制性保险有关的权利。

保险要求中的商品、商品

如代理人向代理人发出通知，要求更改本条第24条的条款及规定(代理人只可按其认为适当的方式，在生效日期后因情况或惯例的改变而作出更改)，则本条文第24条须按代理人在接获代理人的通知后14天内所通知的方式作出修改。

24.27                 Insurance opinion

如代理人向该公司发出通知，表示它(根据该等转接式放款人的指示行事)合理地规定该公司须执行根据附表1第7(A)段交付的保险意见书内所列的任何行动要点(本合同生效日期前的条件)在“修订及协议”中，认可机构应在合理可行的范围内尽快作出商业上合理的努力。

25                                  Valuations

25.1                        Undertaking to comply

(A)每一个政党都承诺在任何时期都将遵守本条款第25条，其中每一个缔约方都承诺将在任何一段时期内遵守这一条款。

(B)为本条例草案第25条的目的，为本条例草案第25条的目的，有关船只的提述应包括有关船只(如第20条所界定的)。金融契约)就第20条而言，须作出估价(金融契约).

132

25.2                        Valuation of assets

就财务文件而言，有关船只在任何时间的价值，均为最近根据本条例草案第25条厘定的价值。

25.3                        Valuation frequency

(A)除下文(B)款另有规定外，(A)每艘附属产品的成品率每年的6月30日和12月31日(但此种估值不得在最近一个季度日期，即适用的6月30日或12月31日之前7天编制，以确定是否遵守第20条(并按第20条的定义)规定的最低公司保险(免约章)或最低限度的公司保险(附约)。金融契约)).

(B)(B)具有较高的适切性，具有较高的适配性，较高的成品率和较高的成品率，就集团当时的财务状况采取合理行动)可要求每年3月31日和(或)9月30日终了的财务季度的估值增加，日期为截至3月31日和(或)9月30日的财务季度。在违约仍在继续的情况下，代理人(根据1家准放款人或2家类似放款人的指示行事)可要求按其要求对这些附属船舶进行额外估价。

25.4                        Expenses of valuation

代理人应承担提供这种估价的所有费用和费用，并在代理人发生的情况下向代理人支付全部费用和费用。

25.5                        Valuations procedure

任何附属船只的价值，须按照本条例草案第25条的规定，并由认可及委任的船只决定。

25.6                        Currency of valuation

估价应以美元提供，或如认为有关类型的船只一般以另一种货币买卖，则以另一种货币提供估价。如果估价是以另一种货币提供的，为本协议的目的，应按代理公司的即期汇率折算成美元，以便在估价之日用该另一种货币购买美元。

25.7                        Basis of valuation

每次估价将发给全球代理人(除其他外，代表经修正的RA设施的放款人)，或应代理人的请求向代理人提交(但须由代理人与有关代理人签订合同，但(为避免疑问)，在每一种情况下，以这种身份并作出：

(a)                                 without physical inspection (unless required by the Agent);

133

(B)成品率较高的产品及在与该项出售有关的通常及合理开支的估计款额后)；和

(C)成品率较高，而不考虑到任何包机承诺的利益(但考虑到负担)。

25.8                        Information required for valuation

母公司应及时向全球代理人或代理人以及为提供此种估价而合理要求的任何此类信息。

25.9                        Approval of valuers

(A)(A)成品率、成品率等。截止生效之日，罗宾逊公司。为本条例草案第25条的目的，有限公司、H.及公司有限公司、经纪公司K/S及集团均获批准。

(B)(B)成品率较高的产品本条款第25条。代理人应迅速回应任何由母公司要求批准由母公司指定的经纪人的请求。就本条例草案第25条而言，任何人如已收取或有权收取参照所作估价的数额计算的任何酬金，则不得为本条例草案第25条而获批准；。(Ii)该人并无从事提供船舶估价的业务；。或(Iii)它并不独立于或构成任何团体成员的父母或成员。

(C)为将来估价的目的，代理人(根据放款人的指示行事)，可随时通知家长，撤回任何以前为估价的目的，撤回任何先前对核可的核可。除非再获批准，否则不得委任有关公司提供估值。

(D)如果代理人未批准至少三名经纪人作为(包括为避免疑问)的至少三名经纪人至少核准三名经纪人的话，(包括，为避免疑问，包括，为避免怀疑，)(任何根据本条款获批准的经纪)在根据本条例草案第25条规定须作出估价时，代理人须(在谘询家长后)将获批准的至少三人的姓名，迅速通知家长。

25.10                 Appointment of valuers

如为施行本条例草案第25条而需要估价，则父母或(如当时有此要求的话)代理人须立即委任认可的代理人提供该项估价。如为施行本条例草案第25条而需要估价时，该父或母未能迅速指定认可的估价，则代理人可委任认可作出该项估价。

商品、商业、金融等

但须经重新评定(估值差异)，每项估价均须由两名获批准的评核单位进行。

134

25.12                 Differences in valuations

(A)如果核可的两种成品油提供的估价不同，为财务文件的目的所提供的有关产品的价值将是这两种估价的平均数，(A)为财务文件的目的，有关船只的价值将是这两种估价的平均数，但条件是如果估价超过其他估值的110%(根据较低的估值计算)，则应由第三批核准的第三批进行另一次估值，而就财务文件而言，有关船只的价值为该三种估值的平均数。

(B)如果一个个人为一艘船只提供一定范围的价值范围，那么，就财务文件而言，该船只的价值将是构成这一范围的价值的平均值。

26                                  Chartering undertakings

26.1                        Undertaking to comply

每名身为缔约一方的人承诺，就每艘附属船舶及其在有关船舶的整段期间内的租船文件而言，本条例草案第26条将获遵从。

26.2                        Variations

(A)在符合下文(B)款的条件下，对转制的产品、产品等进行了较高的评定，但经放款人批准的，不得更改、修改或补充约章文件。(A).

(B)(A)(A)项不应限制任何形式、次要或行政性质或其他变动性质的变异、修正或补充，如属正式、次要或行政性质或其他变动，则不应限制任何具有正式、次要或行政性质或其他变动性质的变异、修正或补充，代理人认为(按照放款人的指示行事)，而不是对放款人的利益进行评估。代理人应在其执行前不少于五个营业日获提供上述更改、修改或补充的副本一份。为本(B)段的目的，任何与不付款、减薪、再付款频率、转授权、取消约章有关的更改、修订或补充，转让和(或)转让“宪章”规定的任何权利和(或)义务，或改变“宪章”规定的权利和(或)义务的身份，均须经放款人批准。

26.3                        Releases and waivers

除经放款人批准外，有关拥有人不得免除任何其他人根据“约章”文件所承担的任何义务(包括以转授或转让的方式)，亦不得放弃任何违反该等义务的情况，亦不得同意任何否则会构成该等违反的事情。

26.4                        Termination by the relevant Owner

除经放款人批准外，有关船东不得终止或交出任何约章文件，不得根据本约章撤回船舶服务或采取类似行动。

135

26.5                        Charter performance

有关所有人应履行其根据“宪章”文件所承担的义务，并作出合理努力，以确保彼此履行“宪章”文件规定的义务。

26.6                        Notice of assignment

有关船东应以该船舶的约章转让及/或公约或一般转让的有关文件的格式，向该等文件的其他各方发出转让通知的通知，并应确保代理人尽快并在任何情况下，以该文件所指明的格式，收到该通知的副本一份。船舶日期后30天。

26.7                        Payment of Charter Earnings

根据“宪章”文件，有关所有人有权获得的所有收入应按安全文件所要求的方式支付。

26.8                        Charter opportunities

母公司应在考虑到船舶的船龄、规格、位置和可得性的情况下，公平地分配并确保经理将包租机会公平地分配给每艘船舶，以期为每艘船舶创造最高的总收益。

27                                  Bank accounts

27.1                        Undertaking to comply

每一个相关的缔约方承诺，本条款第27条将在整个设施期间得到遵守。

27.2                        Earnings Account

(A)成品率较高的成品油为财务文件的目的指定为盈利账户。

(B)如有需要，应由应收入帐户支付的人支付更多的费用，如有需要，应由其所属的有关船主支付的一切应由其应从收入帐户支付的人员支付根据相关财务文件支付给安全代理。

(三)转制、转嫁、转制、转帐等转帐，除下文(D)项允许的情况外，有关帐户不得提取记入收入帐户贷方的金额。

(D)如果没有持续的违约事件，有关帐户可在不违反条件的情况下，从收入帐户中提取下列数额：(D)转制

(I)转嫁性较高的产品

136

(ii)                                  payments to another Earnings Account;

(3)对任何船舶(受第一优先权担保的担保品除外)的适当费用和费用进行直接、间接和间接的支付(附属船舶除外)；

(Iv)转易转接税的转接税

(v)                                 payments constituting Permitted Payments.

(e没有通知他们中的任何一个，指示帐户银行(或指示保安代理人或保安代理人)在每个利息付款日期及每个还款日期申请入任何收益帐户的贷方(连同不时的利息或应累算的利息)，以抵偿任何款项(包括本金的偿还及付款)(该等贷款或其任何部分的利息)在该等日期须付给财务各方的利息，连同财务文件下财务各方发生的一切转帐或负债。

(F)在发生正在继续发生的违约事件后的任何时候，再转嫁的产品未经代理人同意(按照放款人的指示)，相关账户不得再从其收益账户中提取任何转帐。

(G)(C)和(D)段(C)、(D)段.(E)及(F)在有关的抵押品不再受任何第一优先权保证的规限前，以上所指的抵押品不适用于抵押品船舶的收益账目。

27.3                        Other provisions

(A)在下列情况下，才可为本草案第27条所述的目的指定一个帐户，可用于本草案第27条所述的目的：

(I)成品率较高的产品

(2)转嫁、转制、转帐、担保已由有关转帐人(以及代理人所要求的任何其他财务方)正式执行并交付给安全代理人；

(Iii)已以有关户口证券所规定的形式，向帐户银行发出并由该帐户银行以有关帐户证券所规定的形式向该帐户银行发出任何通知，并由该帐户银行以该有关帐户证券所规定的形式向该帐户银行发出通知；及

(Iv)再转接税

137

(B)转嫁、转制、利率支付等有关帐户的支付条件，将是有关帐户与帐户银行之间的单独协议问题。

(C)如果一个账户是定期存款账户，有关帐户可以选择存款条件，直到有关帐户证券变得可强制执行和证券代理人另有指示为止。

(D)在为本条款的目的而指定的任何账户中，相关账户不得关闭任何账户或更改任何账户的条款，相关账户不得关闭任何账户或更改任何账户的条款。(D)在为本条款的目的而指定的现行账户中，相关账户不得从现行的现行账户中关闭任何账户或更改任何账户的条款。27或其与帐户有关的任何权利，但经批准者除外。

(E)(E)将与任何帐户有关的所有存款、收据或其他文书或证券的所有存单、收据或其他文书或证券，向保安代理人存放所有存款证明、收据或其他文书或证券，将任何其他各方与帐户有关的任何索赔或通知安全代理，并向其提供它可能要求的关于任何帐户的任何其他信息。

(F)中转业、转制、转嫁、转制、代理和安全代理人都同意，如果它是一个帐户银行，那么就不会对产生安全利益有任何限制。如本协议所设想的那样，该账户不得行使任何合并权(除非经转帐放款人批准)，与该帐户有关的合并或抵销，其方式可能有损于其他融资方的权利。

28                                  Group business restrictions

28.1                        Undertaking to comply

作为缔约方的每一名准成员承诺，本条款第28条将由(或将由)每一人遵守，并对本条款每一有关规定在整个设施期间适用的每一人适用。

28.2                        General negative pledge

(A)在本条款中，准安全产品是指下文(C)段所述的一种安排或交易。

(B)任何其他集团成员(经理除外)均不得制造或准许对其任何资产的任何担保权益，任何其他集团成员(经理除外)不得制造或准许对其任何资产有任何担保权益。

(c)                                  Without prejudice to clauses 28.3 (金融)and 28.8 (亚细亚)，任何其他集团成员(经理除外)均不得：

(I)将其任何资产按租借或可能出租给或重新获得的条件出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是将其任何资产以租赁或可能租赁给或可能由任何其他集团成员租用或重新获得的条件出售、转让或以其他方式处置，除非(就集团成员而言，非同级交易)构成准许的交易的一部分；

(2)将其任何应收款按追索权条件出售、转让或以其他方式处置；

(Iii)(Iii)将货币或银行或其他帐户的利益，在任何安排下，可予使用、抵销或使之受合并帐户的任何安排所采用的任何安排，或(Iii)将货币或银行或其他帐户的利益应用、抵销或使其受合并帐户规限的任何安排；或

138

(4)具有类似效果的其他优惠安排，(四)具有较高的价格

在安排或交易主要是作为筹集资金的一种方法或为资产购置提供融资的情况下。

(D)以上(B)和(C)段(B)和(C)段不适用于任何安全利益或(视情况而定)准安全，以下列出：

(I)成品率较高的产品

(ii)                                  in relation to a Mortgaged Ship, Permitted Maritime Liens;

(3)与现有的非自愿的集团成员相比，具有较高经济价值的产品根据经修订的RA设施或他们是其中一方的经修订及再转接设施批予或明示批予的，或就该等设施提供其条款所规定的保证的人(在每宗个案中，均以该等文件的形式批予，而该等文件是在生效日期并经遵从第5.3条所作的任何修订而作出的修订)(最惠国)，或依据任何这类设施所允许的，或依据任何这类设施下的一艘准转轨船只；

(4)与既不是现有的集团成员也不是同类成员的集团成员相比较，具有较高的适值性，较高的产品等级，较高的成品率和较高的经济价值。对该集团成员的资产或其股份授予担保权益，以保证为获准购买船舶或其他与许可交易有关的融资而发生的融资；

(V)与现有的集团成员比较，对该等现有集团成员的资产或其股份给予的担保权益，或其与准许交易有关的股份的担保权益；及

(6)对仅与母公司、允许的集团级安全利益有关的、具有较高价值的产品、产品等，具有较高的适值性，较高的成品率。

28.3                        Financial Indebtedness

但根据条款准许的财务转让除外(担保)或条款(贷款和信贷):

(A)(除家长和经理外)任何(除父母和经理以外)不得发生或允许存在任何财务以外的其他财务事项，如：

(I)在财务文件、任何允许的商业贷款或任何超额贷款项下发生的直接转制、转制

(2)转制、

(Iii)转嫁成品率较高的产品(如任何这类转帐被视为或可能被视为贷款)，或在任何这类转帐是或可视为是贷款的情况下，由一个收入帐户转往另一个收入帐户的资金转拨而产生的资金转拨，或

139

(四)转制、商品化、转制金融，由第一优先安全构成或保障；

(B)无成品率的成品油

(i他们的条款(在每宗个案中，均以该等文件的形式，截至生效日期，并经按照第5.3条作出的任何修订而作出修订)(最惠国)，并就任何这类设施而言，或依据该等附属设施及任何准许的再转接品；

(ii

(3或任何该等设施(但不包括任何收益帐户)(每个为集团收益结算账户)或(如任何该等转帐是或可被视为是贷款)的任何准许转让，则从一个集团收益账户转往另一个集团收益账户的资金所产生的资金，可作为资金转入另一集团收益帐户而产生的资金；或

(Iv)在上文第(I)分节所述的任何设施下，在一艘已获批准的认可船只下，在一艘认可的船只下，构成一艘船只的准用保安的任何金融产品

(V)在超额贷款、许可贷款或任何准许交易下所招致的任何财政费用，或

(6)直接转制的产品

(C)具有较高的适值性，而又具有较高的适配性，再转制的产品，再产品，成品率，成本价，

(D)除经理以外，任何既不是现有的集团成员，也不是非自愿的集团成员，不得发生或允许存在任何财务性以外的任何财务性，或允许存在任何财务性以外的任何财务性，除为获准购买船舶而发生的财务以外。

28.4                        Pari passu ranking

每一家公司应确保在任何时候，财务方在交易文件下对其提出的任何或更高的索赔至少排名第一。帕苏与其所有其他相关债权人和债权人的债权相一致，但债权人除外，其债权被一般适用于公司的法律所优先考虑。

28.5                        Guarantees

但根据条款准许的财务转让除外(金融股)并受“全球评级法”的限制：

140

(A)(除经理以外)任何(除经理以外的)无核产品，不得给予或准许存在，其对任何人的任何保证，或允许任何其他人担保的任何保证，均不应给予或准许存在，或由其就任何人提供任何保证，或允许除以下以外的任何人担保其任何一种。

(i)                                     any guarantee in respect of:

(b

(c

(2)(2)为其正常业务过程中的贸易债权人提供任何有利于其贸易债权人的任何保证(但仅为向其及其附属公司提供的货物和服务，而不是向任何其他人提供的货物和服务)；

(B)成品率较高，价格较高，产品价格较高，不允许任何现有的集团成员(不包括其他)给予或允许存在，(A)它对任何人的任何保证，或允许除以下以外的任何人担保其任何一项。

(I)(I)转嫁性较高的产品提供他们的条款所规定的保证(在每种情况下，均以该等文件的形式提供保证，而该等文件在生效日期并经符合第5.3条的任何修订而作出修订)(最惠国)，或依据任何该等设施下的任何该等设施或任何已获批准的附属设施或任何构成附属于任何该等设施下的某船只的准用的备用担保的任何准许的转接式或任何准许的再加工；或

(2)(2)为其正常业务过程中的贸易债权人提供的任何有利于其贸易债权人的任何担保(但仅针对向该集团现有成员及其附属公司提供的货物和服务，而不是向任何其他人提供的货物和服务)；(2)较高的核可性和

(C)成品率较高的成品率较高，价格较高的产品，没有任何不属于或不属于现有集团成员的集团成员，不得给予或允许其存在，该公司就任何人作出的任何保证，或容许任何其他人担保该船舶，但为购买许可船舶而招致的财务保证，或任何在其通常业务运作中为其行业债权人提供的担保，则属例外。

28.6                        Loans and credit

(A)在财务方面，任何其他现有的集团成员(除母公司和经理外)，均不得作为债权人，在金融方面，任何(除父母和经理以外)其他现有的集团成员(父母和经理除外)，都不得以较高的成品率除超逾的一般贷款及准许的一般贷款外，任何准许付款、因根据“管理协议”付款而产生的任何贷项、与收益账户或集团收益账户有关的现金余额，或在任何此类转帐被视为或可能被视为较优惠贷款的情况下产生的财务转帐余额

141

从一个收益帐户转到另一个收益帐户，或从一个集团收益帐户转到另一个集团收益帐户。

(B)可转嫁性较高的产品

(C)在财务方面，不属集团现有成员的中转站成员，在财务方面不得成为债权人，但对由母公司组成的集团成员之间的贷款或信贷，则除有关贷款或信贷外，(C)在财务方面，不应作为债权人，但对由母公司组成的集团成员之间的贷款或信贷而言，除涉及贷款或信贷外，该批成员不能成为财务债权人。现有组成员以外的其他组成员。

GB/T1459.2-1988商品、商品

(a)                                 No Obligor (other than the Parent and the Manager) shall:

(I).

(Ii)在任何账户(帐户除外)上持有现金或持有现金的任何帐户(不包括帐户)中持有现金的任何账户(帐户除外)中持有现金，除非条款允许，否则，(Ii)除条款允许的情况下，(Ii).(一般否定质押);

(3)(3)转嫁性较高的产品

(Iv)在本条例草案第28条不明确准许的任何银行或金融交易中，不论是在资产负债表上或表外的任何银行或金融交易，不论是在资产负债表上或在资产负债表外的任何银行或金融交易的当事人，均属另一目的(集团业务限制)；或

(五)转制、转制等其他义务，但在正常交易过程中与其贸易债权人进行的交易所产生的义务除外，其他义务除外。

(b)                                 no Existing Fleet Group Member (other than an Obligor) shall:

(I).Ra设施和修正后的和备用设施(在每种情况下，该等文件的格式为在生效日期并经符合第5.3条的任何修订而修订的文件(最惠国(A)(如适用的话)提供其条款和主题所要求的担保，或根据较普通账户或将资金存入经常账户，或通过有关的经修正的RA设施或经修正的和适用的转帐设施所允许的账户以外的其他账户，进行电子银行业务；

(Ii)在任何存在任何注销、合并账户或担保权益的账户中持有现金，但条款允许的情况下，在任何存在任何注销、账户组合、或担保权益的账户中持有现金，(Ii)可转嫁的产品(一般否定质押);

142

(3

(Iv)在本条例草案第28条不明确准许的任何银行或金融交易中，不论是在资产负债表上或表外的任何银行或金融交易，不论是在资产负债表上或在资产负债表外的任何银行或金融交易的当事人，均属另一目的(集团业务限制)；或

(五)转制、转制等其他义务，但在正常交易过程中与其贸易债权人进行的交易所产生的义务除外，其他义务除外。

(C)再转制、转制，对与船舶有关的

(D)在与船只有关的经营租赁或租赁合同中，任何集团成员，如不是较准或现有的集团成员，均不得在业务租约项下承担任何与资产或任何租船有关的经营租赁义务，除非该集团成员是母公司的全资子公司。

(e)                                  If for two consecutive Financial Quarters the aggregate of:

(I)(I)转接机

(Ii)转嫁成品率较高的产品

在每宗个案中，在该两个连续的财务季度内，均高于根据与该租赁船舶有关的租船或雇佣合约而须缴付的租船租金，则有关的租船公司会在有关租船或合约所准许的最早机会下(并在已找到买方向该租船购买该租船)的情况下，行使其购买或买断选择权，并在以交付有关租赁船舶的方式收购完成后，将租赁船舶(背对背)出售给买方，并规定任何此类费用，第(I)及(Ii)段所描述的开支或开支，以及与行使购买或买断选择权或出售租赁船舶有关的费用，须以租出船舶的费用为代价。

28.8                        Disposals

(A)(除父母和经理外)任何(除父母和经理以外)不得进行单一交易或一系列交易，不论是否相关或自愿地进行一项或一系列交易，转让或以其他方式处置任何资产，但以下情况除外：

(i)                                     disposals permitted by clause 22.3 (船舶的出售或其他处置)或条款(一般否定质押)或(如属任何由抵押品拥有人或其股东批准的)花旗附属设施或经修订及附属设施(视何者适用而定)，或就该等抵押品拥有人所批出的第一优先权保证担保的该等设施而言，任何获准的转制；

143

(Ii)与其贸易债权人就正常交易过程中的账面债进行的商业债权人交易，与其贸易债权人的商业债权人进行的交易，(Ii)转制、再转嫁、转制、

(三)转嫁性较强、价格较高、转让性较强、转制性较强、转嫁性较强，或者在一般业务过程中的资产或服务购置中的应用。

(B)为避免怀疑，为了避免怀疑，不包括父母和经理，(B)为避免怀疑，(但为避免疑问，排除父母和经理)，(为避免疑问，为了避免怀疑，)(为避免怀疑，不包括父母和经理)，(B)较高的价格任何人均不得受本款(B)项的限制而处置任何资产，但下列情况除外：

(I)(I)具有较高的适配性(A)就集团现有成员而言，该等处置构成准许的类似交易，或是按照经修订的RA设施或该集团现有成员是其中一方的经修订及附属设施的条款而作出的(在每种情况下)在生效日期或经任何符合第5.3条的修订而修订的文件的格式(最惠国)或任何这类设施的许可，否则该设施须按该等设施的条款及标的或依据该附属设施的规定，以较高的优先权担保该船只或该船舶拥有附属公司的股份；及。(B)集团成员对任何核生化船只的任何处置，均须符合有关条款的条款，并须符合十足的市场价值；。

(Ii)与其贸易债权人就正常交易过程中的帐面债务进行交易时，与其贸易债权人进行交易时，与其贸易债权人交易的转制性

(Iii)成品率较高、或在一般业务过程中的资产或服务购置中的应用；

(iv)                              any disposal contemplated in clause 28.7(e) (银行账户、经营租赁和其他财务交易).

(C)可直接或间接地或最终不能直接或间接地接受任何集团成员，处置任何附属船只或拥有任何附属公司的任何拥有人或任何其他附属公司的任何股份，而该附属公司或其任何直接或间接控股公司均属母公司。

成本法

(A)在以下(B)段的规定下，任何其他团体成员或任何其他集团成员均不得与任何安排或合约订立任何协议或合约，或修订或更改任何安排或合约的条款，或修订或更改任何安排或合约的条款，或修改或更改与.的任何安排或合约的任何协议或合约，或修改或更改任何安排或合约的条款。其任何附属公司或任何母公司，除非该等安排或合约(如适用的话，经如此修订或更改)是以超逾$的价值的交易为基准，并已获所有附属公司批准，对于超过$的交易，有认可公平意见的专业知识的投资银行提供公平意见作为支持。

(B)(B)转嫁性较高的产品

144

(i)                                     amend, vary, novate, supplement, supersede, waive or terminate clause 5.3 (收费及技术服务费用)，第6.5条(商业服务费用和开支第8条(义务信用), clause 12.1 (本协议终止)(就管理协议的条款而言)或第12.5条(本协议终止)“管理协议”或任何具有更改经理身分的效力的条文(就经理的终止权而言)，以达致“管理协议”所界定的上述目的；

(Ii)(二)再转嫁、增减、补充、终止第3条，或终止第3条(非竞争)或第4条(管理事务处)“公约”的限制性协定，但这些条款在更改管制释放后终止的情况除外；

(三)对转制的产品进行了再加工、转制、改造、修改、变更、转制、补充、或终止协议的任何条款；

(Iv)以“股东协议”所附的形式，以“股东会协议”所附的形式，对、更改、转让、补充、转嫁、或终止任何股息转归协议的条款，或以“股东协议”所附形式的任何分红协议条款进行修改、更改、评定、补充、或终止任何分红协议条款；或

(V)转嫁性较高的产品包括(但不限于)可提取的全部提款金额。

(C)为了这一条款的目的，再转嫁产品(E)或(G)因不受约翰博士或图则保证人控制的事宜所引致的定义，包括如该家长变更控制涉及第三者对该名母公司的敌意接管，而在该第三者中，约翰博士未经其同意而成为该名母公司的行政总裁。

28.10                 Intellectual Property

每名成员和每一组成员(非同级成员)应：

(A)为相关或其他集团成员的业务所必需的知识产权的生存和有效，保持和维持必要的知识产权的生存和有效；

(b

(C)为保持知识产权的全部效力和效力，使和支付一切必要的注册费和税款，使和支付一切必要的注册费和税，以保持知识产权的全部效力和效力，并记录其对该知识产权的兴趣；

(D)在可能和不利影响到该知识产权的可能和不利影响的某一知识产权方面，不使用或允许以一种方式使用或允许对该知识产权使用或采取任何步骤或对该知识产权采取任何步骤或采取任何步骤；知识产权的存在或价值或任何集团成员使用此类财产的权利；和

145

(e)                                  not discontinue the use of the Intellectual Property,

如果不这样做，就上文(A)和(B)款而言，或就上文(D)和(E)款而言，这种使用、允许使用、省略或不使用可能产生重大的不利影响。

28.11                 Subsidiaries

除母公司和经理外，任何其他现有的附属集团成员(母公司和经理除外)不得设立或收购公司或其他实体。集团其他成员(不包括母公司和其他成员)不得根据许可购买船舶成立或收购船舶拥有公司或船舶拥有公司的一个或多个控股公司以外的公司或其他实体。

28.12                 Acquisitions and investments

(A)(除家长和经理外)任何其他现有的集团成员(父母和经理除外)不得获得任何个人、业务，(不包括家长和经理以外)任何其他现有的集团成员(父母和经理除外)都不得获得任何较高的产品资产或负债，或投资于任何人、业务或经营，或订立任何联合协议，但在正常业务过程中取得资产或服务(船舶除外)者除外。

(B)(不包括母公司和经理)或任何其他集团成员(现有集团成员除外)任何其他集团成员(现有集团成员除外)均不得获得任何个人、业务，资产或负债，或投资于任何人、业务或经营，或订立任何联合认可安排，但获准购买船舶或在正常经营过程中取得资产或服务(船舶除外)者除外。

(C).

(i)                                     the Gemini JV;

(ii)                                  a Permitted Group Level Acquisition; or

(3)(3)(3)转嫁性较高的产品

(A)(A)转嫁性较高的产品而联营公司或其任何附属公司对联营股份有限公司的股东所作的任何附属安排，在每一情况下，均须与该股东在联营业务中所作的投资相若，(Ii)不包括对联合车辆或其任何附属公司向任何集团成员作出的非市场限制或由联合车辆或其附属公司向任何集团成员提供的贷款，或不包括对母公司处置其在联营业务中权益的能力的非市场限制；。(Iii)联营车辆或其附属公司的其他利润付款，须定期支付予母公司(及，在任何

146

事件，至少每年一次)，和(Iv)任何这样的联合应是有限的-对母公司或任何其他集团成员的追索权。

(B)将符合第20条所订的财务契约的财政契约，按照第20条(第20条)的规定，按照第20条所订的金融契约(金融契约)在紧接母公司对此种联合投资的任何投资之前和之后(按比例计算，以反映这种投资)；

(C)成品率较高的产品(为免生疑问，合资公司)在作出该项投资时，不得超逾7，500万元，另加相等于母公司就其发行的任何股本而收取的任何现金收益净额的50%的款额；

(D)核可转嫁性较强的产品

(E)(E)成品率较高的产品拥有任何此类船舶拥有实体的船舶或控股公司)；和

(F)任何用于操作、或管理联合用途船只的管理或其他安排的任何管理或其他安排，均须按机长与联营公司或其附属公司之间的任何这类安排，而对经理与联营公司或其附属公司之间的任何这类安排而言，(F)较低成本的核价不应包含比管理协议条款更有利于经理的条款。

(D)(D)成品率较高的产品未经所有人同意的合资公司(由母公司不时以书面形式向代理人证明)。

28.13                 Reduction of capital

(A)(除父母和经理外)任何其他现有的集团成员(父母和经理除外)或任何其他现有的集团成员(父母和经理除外)，不得购买或以其他方式减少任何其他现有的集团成员(父母和经理以外)任何其他现有的集团成员(父母和经理除外)，都不得接受、接受或以其他方式对产品进行再加工。以任何方式将其权益或任何其他股本或任何认股权证，或就其中任何一项而作出的任何较普通或未支付的法律责任，或将当其时以任何方式记入其股份溢价帐户或资本赎回或其他超逾准备金的贷方的款额(如有的话)。

(B).以任何方式将当其时记入其股票溢价帐户或资本赎回或其他相关准备金的金额(如有的话)减少，但允许的集团水平分配除外。

147

28.14                 Increase in capital

除母公司和经理外，任何其他集团成员(母公司和经理除外)均不得向非母公司全资子公司的任何人发行股份或其他股权。

商业、金融等行业的

(a)                                 Subject to clause 28.6 (贷款和信贷)，任何其他集团成员(经理除外)，不得向除准许付款及(就母公司而言)获准集团水平以外的其他人作出任何分配。

(B)(B)核可转嫁的产品除非它将是允许的组级别分布。

自愿性

任何集团成员均不得同意以第5.3条所设想的任何方式，就经修订及附属设施的任何条款作出任何修订、补充、修改、更改或安排，而该等修订、补充、修改、更改或安排涉及或具有更改经修订及附属设施(相对于其在生效日期的形式)的效力(最惠国)(如提述附属设施须解释为提述经修订的附属设施)而无须所有放款人的同意，除非放款人亦获得第5.3条所设想的较有利条文的利益(最惠国)同时也是全球范围内的同类产品。

29                                  Hedging Contracts

29.1                        Undertaking to comply

每一个相关的缔约方承诺，本条款第29条将在整个设施期间得到遵守。

29.2                        Hedging

(A)如果在设施期间的任何时候，都会有较高的成本母公司希望进行任何国库券交易，以对冲该集团在任何或全部获准集团级财务(任何对冲合约除外)下对利率波动的全部或部分风险，须以书面通知代理人。

(B)(1)任何这类国库交易应(1)经贷款人批准后，才能获准；(2)根据套期保值主协议的条款与套期保值提供者订立的交易，必须经放款人批准后，才允许；(Ii)与套期保值提供者根据套期保值主协议的条款缔结。对该套期保值提供者而言，只要这种国库交易符合下列所有条件：

(I)成品率较高，成品率较高；母本与代理人签订了一份套期保值战略书(按放款人的指示行事)；

(二)转嫁性但在利率上限及现金结算利率的情况下，该等国库交易是以

148

多余，没有母公司或任何其他任何集团成员被要求张贴保证金(无论是初始或更改)或以其他方式同意国库交易；

(三)转嫁成品率较高，在一般业务过程中，按照套期保值战略函，在标准条件下，按一定的条件，按一定的标准，按一定的条件，按“套期保值战略函”订立；

(Iv)(Iv)转嫁性较高的产品在不迟于有关获准集团级财务的适用最后还款日期届满的期间内；

(V)在与任何其他连续套期保值合同的本金合计时，与任何其他连续套期保值合同的本金合计时，不超过并将不超过按当时计划进行的此类集团级财务贷款的未偿本金；和

(vi)                              it is unsecured.

(C)如果已完成任何这类国库交易，则为财务文件的目的，它应构成一种套期保值合同。

29.3                        Unwinding of Hedging Contracts

如在任何时间，或由于任何(全部或部分)任何由核准集团级财务组成的贷款或任何(全部或部分)核销任何承付款，或因任何其他原因而取消任何承付款，集团一名或多于一名成员就任何该等获准集团级别财务进行的所有套期保值交易下的超常本金总额，超逾或将会超逾在该笔或取消该笔款项后当时仍未偿还的贷款款额，则(除非获放款人另有批准)，母公司须立即关闭及终止与获准集团级财务有关的足够对冲交易，以确保与该获准集团级财务有关的剩余持续套期保值交易的本金总额相等，并在将来相等于，当时的贷款额，并按照有关的集团级财务许可条款，在其后按计划不时调整的贷款额。

自愿性、商品性

母公司应向代理人提供它可能要求的关于任何套期保值合同的任何信息，包括所有可能需要的合理信息、账户和记录，或有助于代理人核实根据套期保值合同应支付的所有款项和任何其他款项的数额。

30                                  Events of Default

本条例草案第30条所列的每一宗事件或情况(第30条除外)(加速))是默认事件。就本条例草案第30条而言，非认可附属公司不得视为集团成员。

149

30.1                        Non-payment

不得在到期日支付根据财务文件在明示应付款的地点和货币支付的任何款项，除非其未付款是由下列原因造成的：

(a)                                 administrative or technical error; or

(b)                                 a Disruption Event,

如属本金及利息，则须在到期日起计的两个营业日内付款，而在所有其他情况下，则须在(I)代理人向有关的代理人发出通知及(Ii)对欠缴款项有所察觉后的较早的两个营业日内作出付款。

30.2                        Material obligations

任何主管人员不符合(A)条的规定(财务报表), clause 19.9(f) (资料：杂项(第20条)(财务契约)，条款(亚细亚), clause 21.4 (反腐败法), clause 21.6 (业务变更), clause 21.10 (押记财产及股份的负面质押), clause 22.3 (船舶的出售或其他处置第27条(银行账户)，或条款(一般否定质押).

30.3                        Insurance

(A)(A)成品率较高的产品(保险).

(b)                                 Any insurer either:

(I).须在发出该通知的日期起计7天内进行；或

(Ii)(Ii).保险公司现正真诚地对此提出争议，而保险人亦在任何有关申索的日期起计的45天内，接受有关申索的全部法律责任)。

30.4                        Other obligations

(A)(A)转嫁性的产品(不付款)、条款(实质性义务)和条款(保险)或在本条例草案第30条的任何其他条文中)。

(B)如果代理人认为不遵守的情况能够补救，而故障发生在10个商业日内的话，就会发生(A)段规定的违约事件，如代理人认为不遵守的情况能够补救，而故障在10个商业日内发生，则将发生更高的成本(A)代理人较早时通知有关的人，及(B)有关的人或任何其他人对不遵从的情况有所察觉。

150

30.5                        Misrepresentation

在财务文件中作出或当作作出的任何陈述或陈述，或由任何根据或与任何财务文件有关的人或其代表交付的任何其他文件，在作出或当作作出时，在任何要项上是不正确或具误导性的。

30.6                        Cross default

(A)再转制、转制，任何集团成员的任何财务，在到期时或在任何原先适用的宽限期内不支付。

(B)任何集团成员的任何财务均被宣布为或以其他方式因违约事件而在其规定的到期之前到期或以其他方式到期应付，(B)可转制的、直接的、可接受的-再准

(C)任何集团成员的债权人因发生违约事件而取消或中止对任何集团成员的任何财务承诺，对任何集团成员的任何财务的承诺，均被任何集团成员的债权人取消或中止。

(D)转嫁性较高的产品(包括套期交易)，无论是任何集团成员因发生违约事件而提前终止该国库交易(包括套期保值交易)，被任何集团成员所同意的直接转嫁性较高的产品-直接转嫁到国库交易(包括套期保值交易)成为有权提前终止该国库交易。

(E)可转嫁性较强的产品

(F)转嫁性较高的产品

(G)如果(A)段内的财政或财政承诺总额属于(A)段范围内的财政或财政承诺总额属于(A)至(F)段所述的违约事件，则在(A)至(F)段下将不发生任何违约事件。至(F)项的数额低于美元(或其等值的任何其他货币或货币)。

30.7                        Insolvency

(a)                                 A Group Member:

(i)                                     is unable or admits inability to pay its debts as they fall due;

(二)对转制的转制、认定，或者宣布不能按照适用的法律偿还其债务；(二)被认定为或被宣告不能偿还其债务；

(4)为达到任何一种目的，与一个或多个债权人(不包括任何金融当事方)进行谈判，以便与一个或多个债权人(不包括任何财务当事方)进行谈判，以期对其任何一个或多个债权人进行谈判。

151

(B)对任何集团成员，法律规定或宣布暂停对任何集团成员实施或宣布暂停，如果暂停生产，则终止暂停将不会弥补因暂停而造成的任何违约事件。(B)较高的成本

30.8                        Insolvency proceedings

(A)与以下有关的任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，均被采用了以下相关的：(A)转嫁性产品

(I)(I)转嫁产品任何集团成员的安排或其他安排方案，但破产清算除外，或任何集团成员不属于同类成员；

(Ii)与任何集团成员的任何债权人的组成、妥协、转让或安排(除非财务文件另有明示准许者除外)，与任何集团成员的任何债权人的组成、妥协、转让或安排(除非根据财务文件另有明示准许者除外)；或

(Iii)较高的成品率强制经理或其他相类高级人员就任何集团成员或其任何资产(包括任何集团成员的董事，要求任何人就该集团或其任何资产委任任何该等高级人员)，

或在任何司法管辖区采取任何相关程序或步骤(包括(但不限于)根据“希腊破产法”(Law/2007)进行任何调解或重组程序，或根据“美国破产法”作出任何命令)。

(B)以上(A)段(A)不适用于任何符合要求的、或程序或步骤的清盘呈请(或程序或步骤)，而不适用于任何属或正在真诚地提出并被真诚反对的清盘呈请(或程序或步骤)。在启动之日起15个工作日内停止或解散。

30.9                        Creditors’ process

(A)(A)任何证券利益(以第(1)款为限)的任何、附加、附带、遇险、执行、强制执行的产品可强制执行的担保)及条款(扣押船舶)或在任何司法管辖区内的任何其他法律程序或强制执行行动(包括业主的强制执行)，影响集团任何成员的任何资产或资产，款额超过$0(或其等值的其他货币)，但如该等程序是以真诚的方式进行，或在任何情况下均在14天内解除，则属例外。

(B)对任何集团成员，对任何集团成员作出任何数额超过$(或其等值的其他货币)数额的判断或命令，都是对任何集团成员进行的，对任何集团成员作出的任何判断或命令都是对任何集团成员作出的，并在14天内不被搁置或遵守。

152

30.10                 Unlawfulness and invalidity

(A)(A)成品率较高的产品为有效或根据任何再加工而产生的任何转制物是非法的，或成为非法的。

(B)在任何财务文件下，任何其他集团成员在任何财务文件下的任何义务或义务，均不属于(受法律保留约束)或不再具有法律、有效、约束力或可强制执行的义务，或不再具有法律、有效、有约束力或可强制执行的义务，或不再具有法律、有效、约束力或可执行性，或不再具有法律、有效、约束力或可执行性。

(C)(C)转嫁产品可强制执行或有效的，或被其一方(融资方除外)指控因任何原因无效的。

30.11                 Cessation of business, merger etc.

(A)(A)成品率较高的产品根据本协议的规定，其拥有的一艘可转让的船只的损失。

(B)在财务文件中另有明文规定，对母公司或集团的全部或实质所有资产进行合并、分拆或出售的其他规定除外，(B)转嫁性较高的产品无论是在单个事务中还是在一系列相关事务中，都会发生。

(C)具有较高的适切性，较高的成品率，对其业务性质的实质性改变，使其业务的性质从所有权上大幅度地改变，经营和管理海运资产(根据本协定条款出售或全损其拥有的重要船舶除外)。

30.12                 Expropriation

任何集团成员经营其业务的权力或能力受到任何政府、管制或其他当局或其他人对任何集团成员或其任何资产的任何扣押、管制、干预、限制或其他行动的限制或完全或实质上的限制。

30.13                 Transaction Documents

任何交易文件的任何一方(融资方除外)：

(A)(A)转嫁性较高的产品

(B)(B)转嫁产品与附属公司和母公司的合同和安排(如属经修订的RA设施，则属第5.3条所准许的经修订及再评定的设施或附属设施)(最惠国)，或者是违反了交易文件，而这种违反并不是在10个工作日内

153

(A)较早时，代理人通知有关的人；及(B)任何一名已察觉该项违反行为的代理人。

30.14                 Litigation

要么：

(A)任何诉讼、仲裁或行政、政府、规管或其他调查、法律程序或争端已展开或威胁的任何诉讼、备选争议解决、仲裁或行政、政府、规管或其他调查、法律程序或争议，或

(B)再转嫁性较高的产品

关于任何交易文件或交易文件中所设想的交易，或针对任何集团成员或其任何资产、权利或收入，而这些资产、权利或收入已经或可能合理地预期会产生重大不利影响。

30.15                 Material Adverse Effect

发生的任何事件或情况，不论是对1种放款人还是对2种直接放款人合理地认为具有或相当可能产生重大不利影响的任何事件或情况。

30.16                 Security enforceable

与被押财产有关的任何担保权益(准用海运除外)可强制执行。

30.17                 Arrest of Ship

任何与合同有关的船舶被逮捕、没收、扣押、执行过程中被扣押、不符合规定、被扣留或行使任何不符合规定的要求或其他要求，或以其他方式从有关船东的管有中获得(任何此类事件，有关事件)，而有关船东没有在其后15天内(或经批准的较长期限)内将该船舶放行/改装(除非代理人合理地认为该有关事件(根据放款人的指示行事)亦是一项保险事件，而该事件亦清楚构成该船舶下的全损申索，则属例外，在这种情况下，这15天的期限应延长至总损失偿还日期，但此种相关事件构成此种全损，或代理人(按照放款人的指示行事)确定该相关事件不是(或不再是)保险事件，清楚地为这种全损索赔提供了理由，并相应地确定了相关事项)。

30.18                 Ship registration

除经批准外，在其所属国家的法律和旗帜下对任何附属船舶的登记将被取消或终止，或在适用情况下不予更新，如果该船舶仅在其注册日临时注册，则该船舶在该日起15个营业日内未根据此种法律永久注册。

154

30.19                 Political risk

(a)                                 Either:

(I)(I)具有较高的中性值，较高的成品率

(Ii)转嫁性较强的产品

(B)在有关战争发生后15个商业日内，如果父母或有关所有人在有关战争发生后的15个商业日内发生上述(A)(I)段规定的违约事件，将发生以下的违约事件：(A)(I)段所述的产品内战或夺取权力，将有关船舶的备用状态改为放款人批准的任何其他管辖权的国家(但如果该管辖权是另一个核准的国家，则不需要这种批准)，并按代理人的要求(根据指示行事)授予有利于担保代理人的担保权益(包括对有关船舶的抵押)以核准的形式(包括本协议的协议)形式的文件(包括本协议的协议)中的1名准放款人或2名放款人，并按代理人的要求，向代理人提供并交付给代理人所要求的任何具有修正和协议所述性质的文件和证据，并向代理人提供并交付给代理人，在每一种情况下，都要以成本和费用为代价。

30.20                 Breach of Charter

(A)(A)对任何船舶而言，任何一种宪章(包括，但不受限制)的任何直接违章，都有任何重大的违反任何约章的物质违约(包括，但不限于)；(A)成品率较高的产品任何未支付的任何或任何其他数额的有关款项)或任何约章在其预定的终止日期之前，已因任何理由而被取消或终止。

(B)如果在违章(或在任何情况下在90天内)违章后(无论如何在90天内)尽快发生上述(A)段规定的违约事件，则可接受的产品终止或终止：

(i)                                     the breach is cured (if applicable); and/or

(Ii)有关船东已就有关船舶订立条款(包括有关条款)，有关船东已就有关船舶订立一项认可的租船承诺(一份替代约章)，(Ii)有关的适配产品代理人(按照放款人的指示行事)认为对有关船东、集团及融资各方有利的租船租金及信用状况，如在该船舶违反、终止或终止时对有关船东、集团及融资各方有利，则有关船舶已根据该替代约章交付，在加入该替代“宪章”后，有关拥有人随即批给担保代理人(如属抵押品拥有人或另加船舶的船东)，(二)与该替代约章有关的担保权益，以核准的形式载于一份文件中，并就该租船承诺及保安权益向代理人提供及交付任何文件及证据。

155

代理所要求的修改和协议中所描述的性质。

30.21                 Intercreditor Deeds

(A)(A)转嫁性较高的产品

(b

30.22                 Audit qualification

该集团的审计员认为，1名主要放款人或2名放款人认为，母公司经审计的年度合并财务报表(除非在核数师核销有关审定帐目之前，事先按照“全球会计准则”的规定予以披露和核准)。为本条款的目的，对持续经营企业的评估所产生的任何资格，如果可能对集团继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，应自动视为重大事项，而无需进一步确定、批准或达成任何进一步的决定、批准或协议。

30.23                 Management Agreement

(A)(A)转嫁性产品在与经理签订的新管理协议未被与管理协议基本相同的条款所取代的情况下，在取消、终止、或以其他方式使管理协议保持完整和有效的三天内，继续具有约束力和可强制执行或以其他方式保持完全有效。

(B)(B)成品率较高的产品但如代理人认为不遵从的情况是可以补救的，而该失责是在(A)代理人向有关的代理人发出通知的较早3天内发生，及(B)任何一名代理人察觉到该不遵从的情况，则不会发生失责事件。

(c)                                  The Manager ceases to be the manager of any Ship.

30.24                 Sanctions

(A)(A)可直接或间接地为被禁止的人所拥有或控制，或直接或间接地代表…的任何其他团体成员或任何其他任何成员成为被禁止的人或成为拥有或控制，或直接或间接地代表.的任何其他集团成员或任何其他成员成为被禁止的人或成为拥有或控制或直接或间接地代表.被禁人士或其中任何一人成为受禁人士的拥有人或控权人。

(B)直接或间接向被禁止的人直接或间接提供任何贷款的任何收益，或直接或间接地以制裁禁止的方式或目的直接或间接适用于被禁止的人，或直接或间接地以制裁禁止的方式或目的，直接或间接地以某种方式或为制裁所禁止的目的，直接或间接地适用于直接或间接的无核产品。

156

(c

30.25                 Owner Change of Control

发生控制的所有者更改。

30.26                 Manager Change of Control

发生经理更改控制。

30.27                 Suspension from trading etc.

这些股票在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所停止上市，或至少连续10个工作日停牌。

商业、金融等行业

(A)成品率较高的成品油、成品率、转制性、转

(B)如果代理人认为不遵守的情况能够补救，而故障发生在10个商业日内的话，就会发生(A)段规定的违约事件，如代理人认为不遵守的情况能够补救，而故障在10个商业日内发生，则将发生更高的成本(A)代理人通知有关公司的较早部分；及(B)任何对不遵从的情况有所察觉的代理人。

30.29                 Acceleration

在持续发生的违约事件发生后的任何时候(但须遵守“全球一致同意”的规定和“强制执行原则”)，代理人可以，并在得到放款人或1个准放款人的指示时，可以：

(a)                                 by notice to the Borrower:

(i)                                     declare that no withdrawals be made from any Account;

(2)再转嫁性较强的产品

(Iii)(Iii)将1宗贷款的全部或任何部分及2宗贷款的全部或任何部分连同应计利息一并宣布，而根据财务文件就该1宗贷款、2宗贷款或两者(视属何情况而定)而应累算或未付的所有其他款额，须即时到期并须予支付，而该等款额须即时到期应付；和/或

(Iv)(Iv)转嫁性较高的产品2或两者(视有关情况而定)应立即根据代理人的要求，按照放款人或转帐放款人的指示付款；和/或

157

(B)(B)具有较高的核可性、容忍度、成品率和/或安全文件的任何其他受益人行使其任何或全部权利、补救办法、权力或财务文件项下的任何或全部权利、补救办法、权力或其他任何其他受益人。

30.30                 Acceleration — Tranche 2 Loan

在持续发生的违约事件发生后的任何时候(但须遵守“全球再认法”和“强制执行原则”的规定)，代理人可以并应在二级放款人的指示下：

(a)                                 by notice to the Borrower:

(i)                                     declare that no withdrawals be made from any Account;

(二)转嫁、转制、再转嫁、转帐

(Iii)(Iii)在财政文件下就该2宗贷款而应即时缴付或应付的所有或部份的2元贷款，连同应计利息，以及财务文件下就该2笔贷款而应累算或未付的所有其他款额，均须即时到期及应付，则该等款额须即时到期应付；和/或

(四)转嫁性较高的产品

(B)(B)具有较高的核可性、容忍度、成品率和/或安全文件的任何其他受益人行使其任何或全部权利、补救办法、权力或财务文件项下的任何或全部权利、补救办法、权力或其他任何其他受益人。

158

第9节对当事人的更改

31                                  Changes to the Lenders

31.1                        Assignments and transfers by the Lenders

除本条例草案第31条另有规定外，放款人(现有放款人)可：

(a)                                 assign any of its rights; or

(b)                                 transfer by novation any of its rights and obligations,

根据任何财务文件，提交给另一家银行或金融机构，或向经常从事、购买或投资于贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体，或任何其他人(新贷款人)。

31.2                        Conditions of assignment or transfer

(a)                                 An assignment will only be effective:

(i

(Ii)在代理人收到新贷款人的书面确认书(形式和实质上使代理人相当满意)新贷款人将对新贷款人承担同样义务的情况下，将对新贷款人承担同样的义务时，将对新贷款人承担同样的义务时，将对新贷款人承担同样的义务。如果它是原始贷款人的话，它和其他融资方就会处于同一状态；

(三)转嫁产品现有贷款人以贷款人身份参与的任何安全文件，就该等保安文件而言，填写任何存档、注册或通知规定；

(Iv)转嫁成品率较高的产品完成后，代理人应及时通知现有贷款人和新贷款人；和

(v)                                 if the procedure set out in clause 31.7 (可供分配的程序)得到遵守。

(b)                                 A transfer will only be effective:

(I)如有关的现有放款人已事先以书面通知建议的转帐通知，并在该书面通知中确认新放款人的身分，则(I)再转嫁成品率较高；及

(Ii)转嫁性较高的产品的任何安全文档。

159

现有放款人是以放款人身分的一方，并就该等保证文件而言，完成任何存档、登记或通知规定；及

(iii)                               if the procedure set out in clause 31.6 (可供转让的程序)得到遵守。

(C)每一新贷款人通过执行有关的转让协定或转让证书，通过执行有关的“转让协定”或“转让证书”确认，代理人有权代表其执行在转让或转让根据财务文件生效之日或之前由所需贷款人或其代表批准的任何修改或放弃，并与现有贷款人一样受该决定的约束如果它仍然是个贷款人的话。

(d)                                 If:

(I)成品率较高的成品油、成品率或转让其在财务文件下的任何权利或义务或更改其设备办公室；

(2)转帐、转让或变更发生之日存在的情况，根据条例草案第12条，新贷款人或贷款人须透过其新的贷款设施办事处向新贷款人或贷款人付款(税收总额第13条(增加的费用),

则新贷款人或贷款人通过其新的设施办公室行事，只有权根据该条款收取与现有放款人或通过其先前的设施办公室行事的放款人在转让、转让或变更未发生的情况下的付款(除非转让、转让或变更除外)，转帐或变更是由放款人在本公司同意下进行的，以减轻任何导致纳税或增加成本的情况，或因转帐而被取消和/或取消的权利)。除本(D)段另有规定外，该项转让、转让或变更的执行不应承担任何费用或费用。

31.3                        Fee and expenses

(A)新放款人应在转让或转让生效之日，向代理人支付(自费)一笔费用，(A)新贷款人应在转让或转让生效之日，向代理人(为其本身帐户)支付一笔费用$(自费)，应要求立即向代理和安全代理支付以下金额：

(I)(I)转嫁成品率较高的产品新贷款人对转让方的认可和对其任何加入契据的执行；和

(Ii)较高的成品率

(B)在下列情况下，新贷款人根据上文(A)段规定，新贷款人无须支付任何费用或其他数额：

160

(i)                                     the Agent agrees that no fee or other amount is payable; or

(ii)                                  the assignment or transfer is made by an Existing Lender:

(A)                               to an Affiliate of that Existing Lender; or

(B)                               to a fund which is a Related Fund of that Existing Lender.

GB/T1459.2-1988商品、商业、金融等

新放款人应按要求立即向代理人和证券代理支付下列款项：

(A)为促进新贷款人加入新贷款人或向新贷款人合理地支付一切费用和费用(包括律师费)的所有费用和费用(包括律师费)，为新贷款人加入新贷款人或向新贷款人转让或转让给新贷款人提供便利，任何担保文件和/或任何担保文件的利益，以及任何此类加入或转让的任何适当登记，或新贷款人加入转帐(视适用情况而定)，以及任何加入契据的执行；和

(B)与任何此类加入、转让或转让有关的所有印花税、登记、单据和其他类似税有关的任何费用、损失或责任，如与所有印花税、登记、单据和其他类似税种有关的任何费用、损失或责任，均为无价的、可接受的、无价的

自愿性、无偿性、现行放款人责任的限制

(A)(A)转嫁产品

(1)对产品的再加工、成品率、财务文件、交易安全或任何其他文件的合法性、有效性、适足性或适足性进行了比较；

(ii)                                  the financial condition of any Obligor;

(3)较高的成品率、目标值、成品率、目标值等。

(Iv)将任何“巴塞尔II规例”或“巴塞尔III规例”适用于财务文件所设想的交易，或

(V)(V).

而法律所暗示的任何表示或默示都被排除在外。

(B)各新贷款人向现有贷款人和其他金融方确认：

(I)对以下几个方面进行了(并将继续进行)自己的独立调查和评估：(并将继续)对以下方面进行(并将继续)自己的独立调查和评估：

(A)与其参加本协定有关的财政状况和有关实体的财务状况和事务；

161

(B)将任何“巴塞尔II条例”或“巴塞尔III条例”适用于财务文件所设想的交易，适用于任何“巴塞尔II条例”或“巴塞尔III条例”的适用范围；

不完全依赖现有贷款人或任何其他融资方就任何交易文件或交易担保向其提供的任何信息；

(Ii)将继续对任何“巴塞尔II规例”或“巴塞尔III规例”适用于财务文件所设想的交易，对任何“巴塞尔II规例”或“巴塞尔III规例”的适用范围作出独立的评估；及

(Iii)在财政文件或任何承诺生效的情况下，对每一种及其相关的实体，无论是在财务文件下或可能有任何数额是或可能尚未履行的任何数额，都将继续对每一种产品及其相关实体的转制成品率、转

(C)在任何一份财务文件中，一个现有的放款人，一家现有的放款人：

(I)接受新贷款人根据本条例第31条所分配或转让的任何权利及义务的再转让或再转让；或

(Ii)(Ii)转嫁产品任何“巴塞尔协议II条例”或“巴塞尔协议III条例”对交易文件或其他规定所设想的交易。

31.6                        Procedure available for transfer

(a)                                 Subject to the conditions set out in clause 31.2 (转让或转让条件)当(I)代理人执行以其他方式正式填写的转让证书和(Ii)代理人执行条款(A)款所要求的任何文件时，可根据下文(D)段进行转让。(转让或转让条件)在每宗由现有贷款人及新贷款人妥为签立的个案中签立，而如属任何该等其他文件，则须由任何其他有关人士签立。除下文(B)段另有规定外，代理人须在符合以下(B)段的规定下，签立该文件，在收到转让证书和任何其他文件后，在合理的切实可行范围内，每一份文件均已妥为填写，并出现在其表面，以符合本协议的条款，并按照本协议的条款交付，签立该转让证书和该其他文件。

(B)转接税或其他与该新贷款人转让有关的适用法律及规例所规定的类似检查。

(C)中转站、中转站和其他金融方

(d)                                 On the Transfer Date:

162

(I)转接税对财务文件规定的相互之间的进一步义务，以及交易担保及其各自在财务文件下和交易担保方面的相互权利，应免除每一方和现有贷款人之间的进一步义务(解除义务的权利和义务)；

(二)转嫁性较强的转嫁性产品或其他集团成员和新贷款人已假定和(或)获得了代替该贷款人和现有贷款人的贷款；

新贷款人和其他放款人之间以及在交易担保方面，应取得与他们在新贷款人为原放款人享有的权利和(或)因转让而获得或承担的义务相同的权利和义务，并在这方面承担同样的义务，根据财务文件，证券代理人和现有贷款人应各自免除彼此之间的进一步义务；和

(iv)                              the New Lender shall become a Party as a “Lender”.

31.7                        Procedure available for assignment

(a)                                 Subject to the conditions set  out in clause 31.2 (转让或转让条件)当(1)代理人执行一项以其他方式正式完成的转让协议和(2)代理人执行条款(A)项所要求的任何文件时，可根据下文(D)段进行转让。(转让或转让条件)在每宗由现有贷款人及新贷款人妥为签立的个案中签立，而如属任何该等其他文件，则须由任何其他有关人士签立。除下文(B)段另有规定外，代理人须在符合以下(B)段的规定下，签立该文件，在收到转让协定和任何其他文件后，在合理可行的范围内，每一份文件均已妥为填写，表面上符合本协议的条款，并按照本协议的条款交付，执行该转让协议和其他此类文件。

(B)成品率较高的产品或其他与该新贷款人转让有关的适用法律及规例所规定的类似检查。

(C)中转站、中转站等

163

(d)                                 On the Transfer Date:

(I)(I)转嫁产品转让协议中转让的主题；

(Ii)转嫁性较高的产品在“转让协议”中(以及在交易担保方面受其约束的任何相应义务)(但“财务文件”规定的义务不得解除)；和

(三)转嫁性较强的产品，转嫁性较强，转转率较高，新放款人作为放款人，将受相当于有关义务的约束。

(E)(C)除本条款(C)规定的程序外，另有程序可用于(C)根据财务文件转让其权利的其他程序(但不包括)；(E)可将其权利分配给财务文件下的其他程序(但不适用)不经有关放款人同意，或除非根据本条款(C)要求放款人免除放款人欠放款人所欠的义务或新贷款人承担相等的债务)，但须符合条款所列的条件。(转让或转让条件).

核转税、转让金、转接税、转让单或转让协议

代理人在签立转让证书或转让协议及条款(A)项所要求的任何其他文件后，应在合理的切实可行范围内尽快(转让或转让条件)，将“转让证书”或“转让协议”的副本和其他此类文件发送给“转让协议”。

31.9                        Pro rata settlement

(a)                                 In respect of any transfer pursuant to clause 31.6 (可供转让的程序)或依据该条款作出的任何转让(可供分配的程序)在每种情况下，其转让日期并非在利息期的最后一天：

(I)任何与有关参与有关的利息或费用，如按时间推移而表示的任何利息或费用，均须继续有利于现有的有关参与，而任何与有关参与有关的利息或费用，均应继续有利于现有的有关参与，而任何与有关参与有关的利息或费用，如以提述时间的推移而表示的，应继续为现有的贷款人至但不包括转让日期(应计金额)，并应于当期利息期的最后一天到期应付现有贷款人(无进一步利息)(或，如果利息期限超过6个月，则在该利息期第一天之后恰好6个月间隔期的下一个日期)；和

(Ii)为避免产生疑问，将现有放款人所分配或转让的权利，不包括应计款额的权利，而由现有贷款人所分配或转让的权利，将不包括对应计款额的权利，以避免产生疑问：

(A)转嫁成品率较高的产品

164

(B)(B)在该日向新贷款人支付的数额将是该日支付给新贷款人的数额，如果没有本条款的适用，则应支付给新贷款人的数额是在该日支付给它的数额，而如果没有本条款的适用，则应向新贷款人支付的数额将在该日支付给新贷款人，但扣除应计金额后。

(b

31.10                 Security over Lenders’ rights

除根据本条例第31条向放款人提供的其他权利外，每一放款人可在任何时间，无须谘询任何押记或在任何时间取得同意，而转让或以其他方式(不论是以抵押品或其他方式)设定其在任何财务文件下的全部或任何权利，以保证该贷款人的义务，包括但不限于：

(A)为保证对联邦储备或中央银行的义务而进行的任何收费、转让或其他安全利益的任何收费、转让或其他安全利益，都会被认可；

(B)对放款人所欠或发行的债务或证券给予任何持有者(或托管人或代表)的任何费用、转让或其他安全权益的任何费用、转让或其他安全权益，给予任何持有者(或托管人或持有人的代表)以作为对这些义务或证券的担保的任何费用、转让或其他安全权益，

但该等押记、转让或其他担保权益不得：

(I)(I)转嫁性较高的产品放款人作为任何财务文件的一方的转让或其他担保权益；或

(Ii)(Ii)较高的产品根据财务文件须向有关贷款人作出或批予的贷款。

31.11                 Sub-Participation

任何贷款人可以参与其在财务文件下的全部或部分权利和/或义务，而无需征得母公司或任何其他部门的同意或通知。

32                                  Changes to the Obligors

32.1                        Assignments and transfer by Obligors

任何主管不得转让其在财务文件下的任何权利或义务，也不得转让其在财务文件下的任何权利或义务。

32.2                        Additional Guarantors

(A)在符合第(C)和(D)段的规定的情况下，(A)成品率较高的成品率了解你的客户)，家长可以请求

165

它的任何子公司都变成了额外的附属公司。如果：

(I)(I)转嫁成品油

(Ii)成品率较高的成品率、成品率附加要求交付的条件)就该附加条款而言，每一项在形式及实质上均令代理人满意。

(B)成品率较高的产品附加要求交付的条件).

(C)(C)成品率较高的产品放款人同意(但不要求)代理人发出通知。代理人不应因发出任何此类通知而承担任何损害、费用或损失的责任。

32.3                        Repetition of Representations

递交一封加入函即由有关的专家组成员确认，在递交之日，重复的陈述在提交之日是真实和正确的，就如同参照当时存在的事实和情况一样。

166

第十节财务当事人

33                                  Roles of Agent or Security Agent

33.1                        Appointment of the Agent and Security Agent

每个融资方(安全代理除外)都有：

(A)在原“代理和信托协定”中，将成品率较高的成品率并确认这一任命仍然完全有效，并涵盖财务文件(因为这类条款在本协议中经修正和修改协议确定)；

(B)在原代理和信托协议中，再转嫁的产品现有安全文件的定义和安全文件的定义(B)和(C)段并在额外代理及信托中委任保安代理人根据现行保安文件定义(B)段所载的保安文件及为该等文件的目的而署理安全受托人，并确认每项该等委任均维持充分的效力及效力，并延伸至包括任何已签立或将执行的与核生化有关的新证券，德国、美国、德国、

33.2                        Authorisation of Agent and Security Agent

财务各方、代理方和安全代理机构：

(A)转嫁性较高的产品授权或具体授予代理人或(视属何情况而定)与财务文件有关或与财务文件有关的安全代理，以及任何其他附带权利、权力、权限和其他附带权利；和

(B)中规化、转制性等，用于执行每一份安全文件和所有其他可能经放款人批准由其执行的其他文件。

33.3                        Agent to act as Facility Representative

(A)为实现这些目的，对转嫁性较好的产品进行了再加工、转制、各放款人和代理机构，作为每一个全球转帐机构下的基金代表和为这些目的而进行的-重组转帐放款人。

(B)各放款人应以设施代表的身份，完全通过代理人处理全球代理人和安全代理人，并将其改造成品率较高的产品，再转嫁成品率较高的成品油，再转制成品率较高的成品性产品，完全通过代理人处理，并以设备代表的身份对其进行处理。

成品率

(a)                                 The Agent and the Security Agent shall:

(I)(I)以(D)和(E)段为约束，行使或不行使任何权利、权力，作为代理人或(视属何情况而定)保安代理人，根据下列机构向其发出的任何指示，赋予其权力或酌情决定权：

167

(A)在代理人的情况下，所有放款人(如有关的财务文件规定有关事项是全贷款人决定的话，所有放款人均属放款人的决定)；及

(B)在所有其他情况下(如“强制执行原则”指明另一批放款人)

(c

(Ii)如按上文第(I)段的规定(或，)根据上文(I)段的规定，对任何作为(或不作为)不承担任何作为(或不作为)的任何作为(或不作为)不负责任，则(二)再转嫁的产品如果有关的财务文件规定，该事项是任何其他融资方或融资方集团按照该融资方或融资方集团的指示作出的决定)。

(B)(如果是安全代理人)要求(在安全代理人的情况下)代理人和保安人员要求指示或澄清任何指示(在安全代理人的情况下)代理人的指示或任何指示的澄清(在安全代理人的情况下)和对代理人的指示，(对安全代理人而言)，(B)成品性较高的产品放款人(或者，如果有关的财务文件规定该事项是任何其他融资方或融资方集团的决定，则由该融资方或融资方集团决定)，以何种方式，是否应行使或不行使任何权利、权力，权力或酌处权以及代理人或(视情况而定)安全代理人可以不采取行动，除非和直到收到这些指示或澄清。

(c放款人向代理人发出的任何指示，均应凌驾于任何其他各方的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务方具有约束力。

(d)                                 Paragraph (a) above shall not apply:

(i)                                     where a contrary indication appears in a Finance Document;

(B)(2)转嫁性较强的产品

(三)对成品率较高的产品，如无限制地保护代理人或保安代理人在其个人身份上的地位，与其作为金融当事方的代理人或安全代理人的作用相对，包括不受限制的条款(无须负责)to子句(不包括法律责任)、条款(保密)to子句(及附属法例)和条款(接受所有权) to 34.10 (有关行为).

(E)如果实施任何其他金融方或金融集团的指示，(在代理人或(视情况而定)安全代理人的意见下)实施任何其他金融党或金融集团的指示，则可直接转制的产品具有相等于受第46条规限的修订或豁免的效力(修订及转制该代理人或(视属何情况而定)保安代理人不得按照该等指示行事，除非就该项修订或放弃而须经其同意的每一方(本身除外)同意该代理人的行事。

168

(F)成品率较高的产品为履行该等指示而可能招致的任何费用、损失或法律责任(连同任何适用的保证)的预缴款项及/或保证(其酌情决定权可能比财务文件所载的范围更大，并可包括预先付款)。

(g)                                  Without prejudice to the provisions of clause 35(交易担保的强制执行)、附表11(执行原则在没有指示的情况下，代理人及保安代理人可采取其认为符合放款人最佳利益的行动(或不采取行动)。

33.5                        Legal or arbitration proceedings

在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，代理人或证券代理人均无权代表另一财务方行事(未经财务方同意)。本条款不适用于与完善、维护或保护安全文件下的权利或执行交易担保有关的任何法律或仲裁程序。

33.6                        Duties of the Agent and the Security Agent

(A)在财务文件下，转制、代理和保安代理人在财务文件项下的职责，都是完全机械和行政性质的。

(B)在下文第(C)款的规定下，代理人或(视属何情况而定)保安代理人，应立即将其转嫁成品率较高、价格较高、成品率较高。

(I)将安全代理人从任何财务文件下收到的任何文件的副本交给代理人，并将一份由安全代理人从任何财务文件下收到的任何文件的副本送交代理人，并向代理人转发一份由保安代理人从任何财务文件下收到的任何文件的副本；及

(Ii)将任何另一方交付给代理人或(视属何情况而定)的任何文件的原件或复制件(视属何情况而定)的正本或复制件(视属何情况而定)转寄给一方。

(c)                                  Without prejudice to clause 31.8 (转让证明书或转让协议副本)，以上(B)项不适用于任何转让协议或转让证书。

(D)如果财务文件另有具体规定，则无论是代理人还是保安代理人都没有义务审查或检查任何转交给另一方的文件的适足性、准确性或完整性。

(e)                                  Without prejudice to clause 36.11(订明事件的通知)如果代理人或安全代理人收到本协议所指一方的通知，说明违约情况并说明所述情况为违约，应立即通知其他财务方。

(F)如果代理人知道不向财务方支付的任何本金、利息、承诺费或其他费用(代理人或安全代理人除外)未支付任何本金、利息、承诺费或其他应付费用(代理人或安全代理人除外)的任何本金、利息、承诺费或其他费用的不付款情况，则可转嫁性较高的产品

169

)根据本协议，应及时通知其他财务方。

(G)转嫁性较高的产品一份名单(可采用电子形式)，列明在提出要求时贷款人的姓名、地址及传真号码(如有的话)，列明每名贷款人根据财务文件或与财务文件有关而须作出的通讯或须交付的文件(如有的话)的地址及传真号码(如有的话)，电子邮件地址和/或任何其他必要的信息，以便能够通过电子邮件或其他电子手段向每个贷款人发送和接收信息，并由每个贷款人通过电子邮件地址或其他电子手段与财务文件进行任何通信，以及每个放款人的账户详情，以便代理人根据财务文件向该贷款人分发任何付款。

(h

33.7                        No fiduciary duties

任何财务文件中的任何内容均不构成作为受托人或任何其他人的代理人或安全代理人，除非安全代理人根据代理和信托作为其他财务当事方的受托人。

33.8                        No duty to account

任何代理人或证券代理人均不应向任何其他财务方就其为自己帐户收到的任何款项或利润部分承担任何责任。

33.9                        Business with the Group

代理人和证券代理人可以接受存款，贷款，一般从事任何种类的银行或其他业务，任何其他成员或其附属公司。

自愿性、无偿性、自愿性、代理人和安全代理人的自愿性

(a)                                 The Agent and the Security Agent may:

(i

(ii)                                  assume that:

(A)较高的转嫁性

(b

170

(C)(C)在安全代理人的情况下，如果得到代理人的任何指示，就交易安全采取行动的任何指示，已满足财务文件规定的所有适用条件；及

(iii)                               rely on a certificate from any person:

(a

(B)(B)转嫁产品

作为上述情况的充分证据，如属上文(A)段的情况，则可假定该证明书的真实性及准确性。

(B)(B)成品油

(I)转嫁性产品

(Ii)(Ii)转嫁产品(不付款));

(Iii)任何一方或任何财政团体所拥有的任何权利、权力或酌情权，并没有行使任何一方或任何财政团体的任何权利、权力或酌情权，但未获行使的权利、权力或酌情决定权，未获行使；及

(四)具有较高经济价值的产品，具有较高的成品率、成品率等。

(C)(C)成品率较高的产品或其他专业顾问或专家。

(D)在不损害上文(C)段或下文(E)段规定的情况下，(D)成品率较高的产品代理人和安全代理人可随时聘请并支付任何律师作为其独立律师的服务费用(并与贷款人或任何其他金融方所指示的任何律师分开)，如果其合理地认为这是可取的话。

(E)(E)成本法和安全代理人都可依赖任何律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶管理人员的建议或服务，而每一个代理人和安全代理人都可能依赖任何律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶管理人员的建议或服务，或其他专业顾问或专家(不论是由该公司或任何其他方面取得的)，而无须对任何人的任何损害、讼费或损失、任何价值或因依赖而引致的任何法律责任负上法律责任(但该人是经合理谨慎挑选的)。

(F)成品率较高的产品

171

(i)                                     be liable for any error of judgment made by any such person; or

(Ii)对任何这类人的任何失当行为、不作为或失责行为所招致的任何损失，必须以任何方式监督或以任何方式对其造成的任何损失负责，或以任何方式对该等人的任何损失负责，或以任何方式监督或以任何方式对因不当、不作为或失责而造成的任何损失负责，

除非该错误或此类损失是由代理、安全代理、接收方或其他重大过失或不当行为直接造成的。

(G)除非任何财务文件另有明文规定，否则代理人或保安代理人可向任何其他当事方披露其合理地认为根据本协定作为代理人或安全受托人收到的任何资料。

(h

(i)                                     may disclose; and

(二)对转嫁性较高的产品，如符合有关的书面要求，或放款人应在合理可行的情况下，尽快披露，

对其他金融方和其他金融方而言，贷款人的身份。

(i如果代理人或保安代理人认为会或可能构成违反任何法律或规章，或违反保密义务或义务，则没有任何代理人或保安代理人有义务做或做任何事。

(j代理人或安全代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力或酌处权时，均无义务或冒险或以其他方式承担任何财务责任，如果它有理由相信该等资金已获偿还，或有足够理由对该等风险或法律责任作出保证，或对该等风险或责任没有合理保证，则须负上任何财务责任。

(k(新闻事业)除非放款人书面要求，否则代理人应立即向贷款人提出相应的要求，如果这种要求符合本协议的规定。

(L)成品率较高的产品或因任何财务文件所构成的保证的强制执行而持有，安全代理合理地认为，立即分发是不可行的，以证券代理人的名义或控制将其存放于安全代理人的名下或控制之下，而无须承担任何责任使其多样化，而该证券代理人亦无须为利率或汇率波动所引致的任何损失负责，亦无须就高于以下标准款额的利息额负上法律责任。将支付给一个独立的客户。

(M)成品率较高的成品油

172

任何营业包括安全保管由保安代理人挑选的文件的公司或公司，可作出其认为适当的安排，以便在有需要及方便的情况下，准许查阅或由其或核数师管有该等文件，而保安代理人则无须就与任何该等存放、取用或管有的有关而招致的损失负责。

GB/T1381-1988商品、商业、金融、工业等行业

代理、安全代理、任何接收方或任何接收方均不对以下行为负责或承担责任：

(A)(A)成品率较高的产品与任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所设想的交易有关或与任何财务文件有关的人或任何其他人预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件；

(B)(B)在预期、订立或执行的任何交易文件、交易安全或任何其他协定、安排或文件的合法性、有效性、适足性或充分性或任何其他协议、安排或文件之前订立、订立或执行的任何交易文件的合法性、有效性、适足性或其他协定、安排或文件，根据或与任何交易文件、交易担保或担保财产有关；

(C)再转制、转制，将任何“巴塞尔条例”或“巴塞尔协议III”条例适用于财务文件所设想的交易；

(D)(D)较高的价格任何押记财产或真诚地作出或保留的投资，或因任何其他事宜或东西而作出或保留的任何财产的折旧或损失；

(E)较高的成品率

(F)(F)转嫁产品对代理和安全代理的说明)根据或与保安文件有关的任何其他行动；

(G)不履行或不履行任何财务文件所规定的任何职责或义务的任何其他安全文件的任何其他受益人未履行或履行其任何职责或义务的任何其他受益人，或

(H)任何向任何财务方提供或拟提供的任何信息是否属于非公共信息，而其使用可能受到任何适用法律或任何适用法律的管制或禁止的任何信息的任何决定，即对提供或将提供给任何财务方的任何信息是否属于非公共信息，其使用可能受到任何适用法律或有关内幕交易或其他方面的规例。

33.12                 No duty to monitor

代理或安全代理均不受约束：

(a)                                 whether or not any Default has occurred;

(b

173

(C)成品率、成品率等。

33.13                 Exclusion of liability

(A)在不影响任何财务文件的任何其他规定-排除或限制代理人、保安代理人、任何接受者或任何接受者的责任-的任何其他规定的情况下，对转制的产品进行转制任何代理人、保安代理人、任何接管人或任何接受人，或任何其他人，均无须就以下事项负上任何法律责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的法律责任)：

(I)对任何个人、任何价值的损害、代价或损失的任何损害、代价或损失，均为较高的成品率或因根据任何财务文件或保安财产而采取或不采取任何行动而产生的任何法律责任，但如因其严重疏忽或严重失当行为而直接引致者，则属例外；

(Ii)将任何财务文件、保安财产或任何其他协议赋予或与其有关的任何权利、权力或酌情权，给予或不行使任何权利、权力或酌情决定权，或不行使任何权利、权力或酌情权，或与任何财务文件、保安财产或任何其他协议有关的任何权利、权力或酌情决定权，为预期、根据或与任何财务文件或担保财产有关而订立、作出或执行的安排或文件；

(iii

(4)在不损害上文第(一)至(三)段的任何损害、费用、损失、任何价值或任何责任的任何损害、费用、损失、任何价值降低或因下列原因引起的任何损害、费用、损失、任何价值降低或任何赔偿责任的情况下，对成品油进行再加工。

(a

(B)转嫁性较高的产品

包括(在每种情况下但不限于)因下列原因而产生的损害、费用、损失、价值或赔偿责任：任何管制、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值(包括任何破坏事件)、任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或上帝的行为；战争、恐怖主义或革命；或罢工或工业行动的市场条件。

(B)任何一方(代理人、安全代理人、接收方或(视情况适用)不得对代理人、雇员或代理人的任何官员、雇员或代理人(安全代理人)的任何官员、雇员或代理人-保安代理人-提起任何诉讼，(除代理人、安全代理人、该接受者或(视适用情况而定)任何一方可对该代理人的任何官员、雇员或代理人提起任何诉讼，该人员、雇员或代理人就任何交易文件或任何证券财产，以及该代理人的任何高级人员、雇员或代理人、该证券代理人的任何高级人员、雇员或代理人所作的任何作为或不作为而向代理人、保安代理人、接管人或就该等人员、雇员或代理人提出的任何申索，除第1.4条另有规定外，接管人或接管人可依赖本条。(第三方权利)以及“第三方法”的规定。

174

(C)在财务文件所要求的数额下，任何代理人或安全代理人都不对任何延误(或任何相关后果)负责，对任何延误(或任何相关后果)都不承担任何责任。(C)成品率较高的产品如该公司已在合理的切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵从其为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或操作程序，则由该公司支付。

(D)在任何财务文件中，任何财务文件都不应由代理人或安全代理人执行，任何财务文件中，任何财务文件都不应具有较高的性价比

(i)                                     any “know your customer” or other checks in relation to any person; or

(2)任何财务文件所设想的任何交易对任何财务方或任何财务当事方的任何交易在何种程度上是非法的任何财务文件所设想的交易在多大程度上是不合法的任何财务文件所设想的任何交易可能对任何财务方或任何财务当事方而言是非法的，

财务方代表任何其他财务方和其他财务代理向代理或安全代理确认，它单独负责所需进行的任何此类检查，并且不得依赖与代理或安全代理所作的此类检查有关的任何陈述。

(E)在不损害任何财务文件的任何规定排除或限制代理人、保安代理人、任何接受者或任何代理人的任何责任、代理人、保安代理人的任何责任、代理人、安全代理人的任何责任或任何责任的情况下，(E)成品油任何接管人或因任何财务文件或保安财产而产生或与该等财务文件或保安财产有关连的任何接管人，须限于最后被裁定为已蒙受的实际损失额(该款额是参照代理人、安全代理人、接管人或(视属何情况而定)的失责日期而厘定的)，或如其后，因这种违约而产生损失的日期)，但不参照代理人、安全代理人、接收人或(视属何情况而定)在任何时间内任何增加损失数额的任何特殊条件或情况。在任何情况下，代理人-安全代理人不得，任何接管人或任何直接接管人须对任何利润、商誉、声誉、商业机会或预期节省的损失，或对特别、惩罚性、间接或相应的损害负上法律责任，不论代理人、证券代理人、接管人或(视属何情况而定)是否已获告知该等损失或损害的可能性。

(F)即使本协定的任何其他规定或任何其他财务文件的任何其他规定，也会有更多的成品率任何财务文件所载的任何一项财务文件，不得使保安代理人成为管有或对任何失责或遗漏负责的无责任的人，或承担任何其他人根据任何财务文件所承担的义务，或采取其认为否则会使该人负上法律责任的任何其他人所蒙受的任何损失或任何失责或遗漏的法律责任。安全代理人有权享有“财产法”赋予和接管人的所有权利、权力、特权和豁免，但该法律第103条应不适用。

自愿性、无偿性、对代理人和其他人的自愿性

(A)每一贷款人应按其在总承付款中所占份额(按其在总承付款中所占份额的比例)，按其在总承付款中所占份额的比例，按其所占总承付款的比例(如总承付款为零)，它在承诺总额中所占的份额，在将其降低到零之前)-代理、安全代理、每个接收方

175

及每项在被要求付款后3个营业日内就其中任何一项所招致的任何损失(包括但不限于因疏忽或任何其他类别的法律责任而招致的损失)(但并非因有关代理人、保安代理人、接管人或接管人的重大疏忽或失当行为而招致的损失)(或在依据条款所设想的情况下)(对支付系统等的干扰)尽管代理人的疏忽、重大过失或任何其他类别的责任，但不包括以代理人的欺诈为基础的任何索赔)-以代理人、安全代理人、接管人或接受人身份行事，或行使财务文件所赋予的任何权力(除非有关代理人、安全代理人、接管人或其他任何类别的责任是根据财务文件由代理人、保安代理人、接管人或其他人提出的)。

(B)接受以下(C)段所述的(C)段所述的商品任何放款人向代理人、证券代理人、接收人或以上(A)项规定支付的任何款项，应要求任何放款人立即转帐。

(C)以上(B)段(B)段不适用于贷款人要求偿还的付款涉及代理人或安全代理人对某一人的责任的支付的范围内，不适用于直接转嫁的产品

自愿的，自愿的

(A)转嫁成品率较高的产品通过向其他财务方和关联方发出通知，辞职并任命其一家关联公司为继任人。

(B)(B)转嫁性较高的产品在这种情况下，放款人可以指定继承代理人或证券代理人。

(C)在发出辞职通知后20天内，如果放款人没有按照上文(B)款的规定任命一名接任代理人或安全代理人的话，(C)转嫁成品率较高的产品退役的代理或安全代理(在与代理协商后)或(在安全代理的情况下)可以指定一个后续代理或安全代理。

(D)(D)转嫁性(视属何情况而定)安全代理人有权根据上文(C)段委任继任代理人或(视属何情况而定)保安代理人，代理或(视属何情况而定)安全代理可(如果它得出结论(合理行事)认为有必要这样做，以说服拟议的继任代理或(视属何情况而定)安全代理成为本协议的一方)同意拟议的代理或(视属何情况而定)安全代理)继承代理人或(视属何情况而定)安全代理人(视属何情况而定)对本协定第33条及任何其他条款的修订，以及有关代理人或证券代理人(视属何情况而定)的权利或义务的认可及信托，以符合当时指定及保护法团的市场惯例，以及对该等公司的任何合理修订以代理或(视属何情况而定)本协议所规定的保安代理人的身分向其缴付的费用，而该费用与继承代理的费用一致

176

或(视属何情况而定)保安代理人的正常收费率和这些修改将对双方有约束力。

(E)成品率、成品率和成品率，退休代理人或安全代理人应向接任代理人或为履行财务文件规定的代理或者(视情况而定)证券代理的职责，应当在提出要求后三个营业日内，退休代理人或(视属何情况而定)安全代理人支付其为提供此类文件和记录和提供此种援助而适当承担的所有费用和费用(包括法律费用)(连同任何适用的)。

(f

(i)                                     the appointment of a successor; and

(2)将所有的交易安全和其他安全财产转让或转让给该接班人和任何适当的或适当的；(2)将所有交易安全和其他安全财产转让或转让给该接班人和任何适当的，任何转让或转让通知，以及与这种转让或转让有关的任何费用或责任的支付，如保安人员认为必要或可取，均已妥为完成。

(G)在指定接任人后，再转嫁的转嫁产品(信托清盘)及上文(E)段)，但仍有权享有有关条款的利益。(对代理和安全代理) and 14.5 (与保安有关)而本条例草案第33条(以及退休代理人或证券代理人以其身分所作的任何代理费或其他费用，须自该日期起停止支付，并须於该日起支付)。任何继任人及每一方均须享有与假若该继任人是原当事人的权利及义务相同的权利及义务。

(H)成品率较高的成品率(如在根据财务文件向代理人付款的最早申请日期前三个月的日期或之后)，则须作出合理努力，根据上文(C)段委任一名继任代理人：

(i)                                     the Agent fails to respond to a request under clause 12.8 (主要资料)并合理地认为，在该申请日期或之后，该代理人不会(或将不再是)被豁免的一方；

(ii)                                  the information supplied by the Agent pursuant to clause 12.8 (三.信息)表示该代理人在该认可申请日期当日或之后不会是(或将不再是)获豁免的被豁免方；或

(3

177

而且(在每一种情况下)，有关方或放款人合理地认为，一方当事人将被要求作出一项类似的扣减，而如果代理人是豁免的一方，则不需要这种扣减，而该方或该放款人则通过向代理人发出通知，要求其辞职。

33.16                 Replacement of the Agent

(A)成品率较高的产品通过给予由放款人确定的任何较短的通知)，以指定一名继任代理人取代代理人。

(B)对转制成品率较高的产品，如其是受损代理人，则由退休代理人自行承担费用，并以其他费用向后继代理人提供这些文件和记录，并以其他方式向后继代理人提供这些文件和记录，并向继承代理人提供这些文件和记录，如其是受损的代理人，则以其他方式支付给后继代理人。为履行“财务文件”规定的代理职能，提供继承代理人合理要求的协助。

(C)成品率较高的产品退休代理人应免除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文(B)款规定的义务外)，但仍有权享受合同条款的利益(对代理和安全代理) and 14.5 (与保安有关)而本条例草案第33条(以及退休代理人帐户的任何代理费，须自该日起停止(并须在该日起缴付)。

(D)具有较高性价比的产品

成品率

放款人可以通知证券代理人，要求其按照合同条款(B)项的规定辞职。(代理人或保安代理人辞职).在这种情况下，安全代理人应根据该款辞职。

33.18                 Confidentiality

(A)在作为金融当事方的代理人或受托人中，对转制的产品，再转嫁的成品率-成品率较高受托人或者其他直接负责财务文件管理的部门或者部门，作为独立于其他部门的单位。

(B)如果情报由代理人的另一个部门或(视属何情况而定)安全代理人接收到的信息被另一个部门或部门接收到，它可能被视为对该部门或部门的机密，而代理或(视属何情况而定)安全代理不应被视为已收到通知。

(C)(C)转嫁产品任何代理人或安全代理人都没有义务向任何其他人披露(I)任何相关信息或(Ii)任何其他信息(如果披露会或可能披露的话)

178

它合理地认为，构成对任何法律或条例的违反或对一项同等义务的违反。

商品、商品

(A)成品率较高的产品(时间)作为通过其融资机制办公室行事的贷款人：

(I)转嫁成品率较高的产品

(Ii).

除非根据本协议的规定，它已收到该贷款人不少于五个工作日的相反通知。

(B)任何贷款人可通过向代理人发出通知，指定一个人代表其接收所有通知、通讯、任何贷款者可接受所有通知、通讯，(B).根据财务文件须向贷款人作出或向贷款人提供的资料及文件。该通知须载有地址、传真号码及(如条款准许以电子邮件或其他电子方式进行通讯的话)。(电子通讯))电子邮件地址和/或任何其他必要的资料，以便能够以该方式发送和接收信息(在每种情况下，还包括任何部门或官员(如有的话)，以进行注意通讯)，并被视为关于替代地址、传真号码、电子邮件地址的通知，由该放款人为条文的施行而提供的部门及人员(或该等其他资料)(地址)及条款(电子通信)而代理人有权将该人视为有权收取所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该放款人一样。

自愿性、可转制性

在不违反适用的法律、法规或合同规定的任何适用的保密或限制义务的前提下，向代理或安全代理提供代理或(视属何情况而定)安全代理可合理指定为使代理或(视属何情况而定)安全代理履行其作为代理或(视属何情况而定)安全代理的功能所必需的任何信息。

金融当事人的自愿性、自愿性和信用性

在不影响任何金融机构或代表其提供与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，相互融资方向代理人或安全代理确认，它一直并将继续单独负责对任何财务文件下或与任何财务文件有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)成品率较高，成品率较高；

179

(B)在预期、订立或执行的任何交易文件的合法性、有效性、充分性或充分性、交易安全、安全财产和任何其他协定、安排或文件的法律、有效性、适足性或其他任何其他协议、安排或文件的预期下订立、订立或执行的任何其他协定、安排或文件，根据或与任何交易文件、交易担保或担保财产有关；

(C)再转制、转制，将任何“巴塞尔条例”或“巴塞尔协议III”条例适用于财务文件所设想的交易；

(D)对任何一方或与任何财务文件、交易安全、安全财产有关的任何一方或其任何相关资产，对任何一方或其任何相关资产，对任何一方或其任何相关资产，对任何一方或与任何财务文件、交易安全、安全财产有关的任何一方或其任何相关资产，均为无价成本法，财务文件或任何其他协议、安排或文件为预期、根据或与任何财务文件、交易担保或担保财产有关而订立、作出或执行的交易；

(E)(E)转嫁性较高的产品任何交易文件或任何其他协议、安排或文件为预期、根据或与任何交易文件有关而订立、作出或执行的交易；和

(F)(F).任何交易证券的优先权或影响被押财产的任何担保权益的存在。

再转让制再转制

如任何一方根据财务文件欠代理人一笔款项，代理人可在通知该方后，不超过该笔款项的款额，而该款额是代理人本有义务根据财务文件向该方支付的，并将该笔扣除的款额用于或用于清偿该笔欠款。就财务文件而言，该方须被视为已收到如此扣除的任何款额。

商品、商品等

代理人或保安代理人可就律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理提供的任何估价、报告、意见或信件或建议或协助，订立任何信赖书或委托书，与财务文件或财务文件所设想的交易有关的专业顾问或专家，须按其认为适当的条款(包括(但不限于)对律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理的限制、船舶管理顾问、船东或其他专业顾问的责任，或其他专业顾问或专家的法律责任，以及他们的估值、报告的程度，意见或信件可以信赖或披露)。

33.24                 Appointment of Tranche 2 Agent

如在任何时候：

180

(a)                                 the Agent;

(b)                                 the Majority Tranche 1 Lenders; or

(c)                                  the Majority Tranche 2 Lenders,

要求2个放款人为本协定的目的和/或为本协议的目的，指定和维持或在适用情况下拥有自己的代理人，然后，2名放款人应立即指定一名经2名放款人批准的代理人，担任与财务文件有关的2名代理人(本协议所有各方均承认并承诺将采取任何合理行动，包括对本协议或任何其他财务文件的任何必要修改或任何必要的补充文件的登记)，为了实现这样的委托，2代理(代理)。在指定后(并在对本协议和其他财务文件进行所有必要的修改的前提下)，代理人应成为2家放款人的代理人。

33.25                 Illegality

代理人或安全代理人可不承担任何其认为会或可能违反任何州或地区的任何法律(包括但不限于美利坚合众国或其构成其一部分的任何管辖权)的任何行为，而无须承担任何责任，及英格兰及威尔斯)或任何该等州或司法管辖区的任何机构的任何指示或规例，并可作出其认为遵从任何该等法律、指示或规例所必需的任何事情，而无须承担法律责任。

34                                  Trust and security matters

自愿性

安全代理人不应对未：

(A)转嫁成品率较高的产品

(B)(B)成品率较高的产品

(C)获得任何财务文件或交易担保的执行、交付、合法性、有效性或可接受性的任何执照、同意或其他权威，获得任何执行、交付、合法性、有效性或可接受性作为任何财务文件或交易安全证据的任何许可证、同意或其他权威；

(D)(D).class=‘class 5’>根据任何法律或条例存档或记录或以其他方式保护任何交易担保(或任何交易担保的优先权)，或就任何财务文件或交易担保的执行向任何人发出通知；

(E)(E)成品率较高的产品任何步骤，以完善其对任何被押财产的所有权，或使交易担保有效，或确保根据任何法律或法规建立任何附属担保权益；或

(f

181

34.2                        Insurance by Security Agent

(a)                                 The Security Agent shall not be obliged:

(i)                                     to insure any of the Charged Property;

(ii)                                  to require any other person to maintain any insurance; or

(3)为核实任何财务文件中所载的任何安排或维持保险的义务，

安全代理人不应对任何此类保险的缺乏或不足而给任何人造成的任何损害、费用或损失负责。

(B)在任何保险单上指定保安代理人作为保险方的保险代理人被指定为被保险人的任何保险代理人时，(B)再转嫁成品率较高的产品任何人因没有将与该等保险人所承担的风险有关的任何重要事实或任何其他种类的资料通知保险人而引致的费用或损失，除非代理人以书面提出要求，而证券代理人在接获该要求后14天内没有通知保险人。

34.3                        Common parties

虽然代理机构和安全代理机构有时可能是同一个实体，但该实体将作为其他融资方的代理人和(酌情)所有其他融资方的安全代理人和托管人，以其单独的身份进入财务文件(它是其中的一方)。

34.4                        Custodians and nominees

保安代理人可委任及支付任何人士，按证券代理人所决定的与信托的任何资产有关的任何条款，作为或代名人行事，包括为达成本协议或任何与根据本协议设立的信托有关的文件的目的，而该证券代理人无须对任何损失、法律责任、开支、要求、费用负责，任何根据本协议获委任的人因失当、不作为或失责而招致的申索或法律程序，或有责任监督任何人的法律程序或作为而招致的申索或法律程序。

34.5                        Delegation by the Security Agent

(A)在任何时期、全部或任何权利、权力的任何时间内，每一位安全代理人、任何接收机和任何可能以授权书或其他方式委托给任何人的任何时间，都会有更高的成品率任何财务文件赋予它的权力或酌处权。

(B)转嫁性较高的产品该接管人或该接管人(视属何情况而定)可酌情认为符合财务各方的利益。

(C)在任何财务文件下，对任何损害、费用或损失因任何不当行为而造成的损害、费用或损失，不应根据任何财务文件对任何一方进行监督，或以任何方式对任何一方负责，如因任何不当行为而造成的任何损害、费用或损失，不受任何保安人员、接收机或任何方式的监督，或以任何方式对任何一方负责，任何该等转委或分委的遗漏或失责。

182

34.6                        Additional trustees

(A)(A)成品率较高的产品

(I)如认为指定是为了财务当事方的利益，则具有较高的成品率、转

(Ii)为符合安全代理人认为有关的任何法律规定、限制或条件，而将成品率较高的成品率、成品率等，以符合安全代理人认为有关的任何法律要求

(3)为获得或执行任何管辖范围内的任何判决而提供的商品

证券代理人应当事先通知有关指定方和财务方。

(B)任何被如此任命的人都应拥有权利、权力和(不超过根据财务文件或与财务文件有关的)给予保安人员的权利、权力、权威和(不超过根据财务文件或与财务文件有关给予保安人员的权利、权力和义务)，任命文书赋予或规定的义务和责任。

(c为本协议的目的，应视为安全代理发生的费用和费用。

(D)应安全代理人的要求，提供了一种较高的价格其他各方应立即执行所有必要的文件，并作出一切必要的事情，以完善此种任免，而每一方均应以其名义并以其名义代表安全代理人进行同样的工作。

(E)转嫁性较强的产品

(F)成品率较高的产品任何该等人士，如保安代理人在挑选该人时，须采取合理的谨慎态度。

(G)(G)转嫁产品更换安全代理).

(H)如果在本协定下有两种以上的同等权力，则在有两种以上具有同等权力的情况下，不论是否具有同等权力，只要有两种以上的同等权力，其中过半数应有权行使和执行所有职责、权力、信托，(H)转制成品油本协议授权与授权给安全代理人。

34.7                        Acceptance of title

证券代理人有权不经询问而接受对任何被押财产可能拥有的任何权利和所有权，也不应有义务调查任何权利和所有权，对其权利或所有权上的任何缺陷不负任何责任，或有义务要求任何此种权利和所有权予以补救。

183

34.8                        Winding up of trust

如果安全代理经代理批准后确定：

(A)成品率较高的产品

(B)(B)转嫁性较高的产品

然后：

所有交易安全和安全代理在每个安全文件下的权利；和

(ii)                                  any Security Agent which has resigned pursuant to clause 33.15 (代理人或保安代理人辞职)应在没有追索权或担保的情况下，解除其在每一份担保文件下的所有权利。

34.9                        Powers supplemental to Trustee Acts

根据财务文件或与财务文件有关的权利、权力和赋予安全代理人的权利、权力和权力，除法律或条例或其他规定可能赋予安全代理人的权利、权力和权力外，还应适用于该法和2000年法案。

34.10                 Disapplication of Trustee Acts

2000年法案第1节不适用于安全代理人与本协定所设信托有关的职责。如果该法或2000年法案与本协定的规定有任何不一致之处，则应在法律和条例允许的范围内，以本协定的规定为准，就2000年“法案”而言，本协定的规定构成该法的限制或排除。

GB/T1382-1991商品转制、转售、转制、

(A)转嫁性较高的产品原代理和信托协定的下列条款应予中止，并由本协定予以认可：第2.5条第2.9款(包括在内)；第3.3条

(B)另有协议的每一方也是附加机构和信托的缔约方，财务文件的每一方都同意，自生效之日起至本协定所有各方另有协议的那一段时间内，(B)转嫁性较高的产品附加代理和信托的下列规定应予暂停，并由本协定予以认可：第2.6条同意(包括)；条例草案第3.5条第3.7款(包括)、第4条第9款(包括在内)及第12条适用于以下任何保安文件

184

生效日期，由额外代理及信托下的安全代理人持有，只为财务各方的利益而设。

35                                  Enforcement of Transaction Security

35.1                        Enforcement Instructions

(A)成品化、转制性、转归性、转嫁性、准性、再加工性等。

(B)(B)转嫁产品执行原则).

(c

35.2                        Manner of enforcement

如果事务安全性是根据条款强制执行的(执行指示)安全代理应以代理人指示的方式强制执行交易安全，或在没有任何此类指示的情况下，以安全代理人认为适当的方式强制执行交易安全。

35.3                        Waiver of rights

在适用法律允许的范围内并在符合条款的情况下(执行指示)、条款(执行方式)，第36条(收益的运用)及附表11(执行原则)、每一财务各方及其可能必须具有的所有权利，要求交易担保以任何特定的顺序或方式或在任何特定的时间强制执行，或要求从任何人处收取或收回的任何款额，或凭借任何交易担保或任何其他担保权益的强制执行，可在任何附担保债务的履行中或为履行任何附担保债务而适用的，即如此适用。

35.4                        Enforcement through Security Agent only

(A)其他财务当事方不得有任何独立的权力来强制执行或求助于任何交易安全或行使任何权利、权力或行使任何权利和权力，而其他金融当事方应具有较高的转嫁性授权或酌处权产生或授予安全文件下的任何或释放，除非通过代理，代理应指示安全代理。

(B)每一财务方(保安代理人除外)应代理人的要求，应立即要求，授予保安代理人一份授权书或其他足够的权力，使保安代理人能够强制执行或求助于有关的交易保证，或行使任何该等权利、权力或酌情决定权，或给予任何该等同意或释放。

185

36                                  Application of proceeds

36.1                        Order of application

(A)在不违反合同条款的情况下(预期负债)保安代理人不时根据任何财务文件的条款收取或追讨的所有款项，或与交易保证的全部或任何部分(就本条款第36条而言)的执行或执行有关的款项(为本条款第36条的目的，该笔款项须由证券代理人以信托形式持有)，以便在保安代理人认为合适的任何时间(酌情决定权)予以运用，在适用法律允许的范围内(并在符合本条款第36条的规定的情况下)，按下列优先顺序排列：

(A)(A)成品率较高的或强制执行根据本协议条款采取的交易担保，以及融资方应安全代理人根据第3.5段的要求所采取的任何行动而发生的一切费用和费用(再保险事件)附表11(执行原则)(根据第16段以外)平行债务(附表10)任何接管人或任何接管人，但只限于该等开支优先于任何相若申索；

(B)转嫁性较高的产品

(C)成品率较高的产品注册费用和)干成本(包括任何中间或特别费用的费用)，以及在每一情况下与任何附属船舶有关或分配的修理费和维修费，这些费用不是由保安人员以其他方式卸下的，而且是保安人员认为保护、保存或确定被征收财产的价值所必需或可取的；和

(D)(D)转嫁产品(部分付款).

36.2                        Prospective liabilities

在遇险事件发生后，或安全代理人收到第6款规定的任何款项后(收据周转)附表11(执行原则)安全代理人可酌情决定：

(A)(A)收、发、高等成品率以证券代理人的名义在证券代理人认为合适的金融机构(包括其本身)的一个或多个衍生或账户中(利息记入有关帐户)；和

(B)将无考虑形式的产品的任何数额持有、管理、开发、收集和变现，并将其直接转嫁到另一种产品中；(B)较高的成品率

186

在每一种情况下，只要安全代理人认为适合以后根据条款提出申请(申请次序)在以下方面：

(I)成品率较高的产品

(ii)                                  any part of the Liabilities,

该安全代理合理地认为，在每一种情况下，可能在未来任何时候到期或欠款。

36.3                        Prompt application

除条款另有规定外(现金收益投资)，安全代理应根据“同意”条款提出每一项申请和/或分配(申请次序)在保安代理人收到或以其他方式提供有关通知后，在切实可行范围内尽快作出决定。

36.4                        Investment of cash proceeds

在根据条款适用担保财产收益之前(申请次序)保安人员可酌情决定：

(a)                                 all or part of any Recoveries which are in the form of cash; and

(B)在持有、管理、开发、收集或处置非现金形式的安全财产的任何收益中产生的任何现金，均为可转嫁的产品-转嫁

在一个或多个以证券代理的名义向该金融机构(包括其本身)支付利息的或多个账户中，并在证券代理人认为适当的期间(利息贷记到有关帐户)，由证券代理人根据本条款的规定不时申请这些款项，由证券代理人酌情决定但任何贷款人均可指示代理人、证券代理人、接管人或转帐人释放其在该等款额中所占的份额。

36.5                        Currency conversion

(A)为安全代理人可能：

(I)将证券代理人接收或收回的任何接收或回收的产品从一种货币转换到另一种货币；和

(2)将任何意见或估价中提供的估价从一种货币转换到另一种货币，

在每一种情况下，以证券代理的即期汇率购买该另一种货币，而该货币是在某一天的上午11：00(伦敦时间)在伦敦外汇市场接收或收回有关货币或提供估价的。

(B)(B)转嫁性产品

187

(I)在上文第(A)(I)段的情况下，(A)(I)在转换成本后购买的应缴货币数额的范围内，(I)成品率较高的产品

(2)在上文第(A)(2)段的情况下，转嫁性较高的产品-产品

36.6                        Permitted Deductions

代理人或证券代理人有权酌情决定：(A)以应付和(B)支付所需准备金的方式，留出任何法律或条例要求或可能根据本协定作出的任何分配或付款，或上述条款所提述的任何费用及开支，并须就任何被征收的财产，或由于履行其职责或行使其权利、权力、权限及认可，而缴付所有可能就该财产评定的税款，或凭借其在任何财务文件或其他文件下的代理人或安全代理人的身分(与其根据本协议履行其职责的报酬有关者除外)。

36.7                        Good discharge

(A)对于担保义务，证券代理人就担保义务作出的任何分配或付款，可代表金融当事方向代理人作出任何分配或付款。

(B)(A)上文(A)段所述的任何分配或付款，在支付或分配的范围内，如保安人员所作的任何分配或付款，在该付款或分配的范围内，由保安人员提供的任何分配或付款，都将是一种很好的卸货：

(i)                                     in the case of a payment in cash, to the extent of that payment; and

非现金价值(附表11)执行原则)

(C)成品率较高的产品相关的融资方按照相关的财务文件进行标价。

36.8                        Calculation of amounts

为计算任何人在应付或由其支付的任何款额中所占的份额，保安代理人有权：

(A)(A)将欠成品率按安全代理人能够以实际货币购买基础货币的即期兑换率进行换算，而实际货币是在进行计算时欠该人的担保债务的实际货币；和

(B)(B)成品率较高的产品产生这些担保债务的文件。

188

36.9                        Dealings with Security Agent

在不违反条款的情况下(代理受损时的通信)，各财务方应专门通过代理处理安全代理。

自愿性

尽管有任何相反的协议，但在设施期结束之前，任何财务方(不论是否通过代理人或担保代理人)向对方披露任何融资方认为合适的有关该笔现金的信息。

GB/T1482-1995商业商品转轨性、准性

(A)如果发生或将要发生的违约或违约事件发生或将继续发生，代理人应在察觉到这一事件发生或停止时，通知安全代理人。

(B)如果安全代理人采取正式步骤或采取正式步骤强制执行任何交易安全，则应将该行动通知对方财务方，如安全代理人或采取正式步骤强制执行任何交易安全时，应将该项行动通知对方财务方。

(C)如果任何金融方行使其可能必须强制执行的任何交易安全的权利，或采取正式步骤强制执行任何交易安全，则应通知安全代理人，安全代理人应通知安全代理人，安全代理人应通知安全代理人和安全代理人，收到通知后，将该行动通知对方财务方。

37                                  [未用]

38                                  Conduct of business by the Finance Parties

38.1                        Finance Parties’ tax affairs

本协定没有任何规定：

(a

(b

(c

38.2                        Conflicts

(A)(A)转嫁性较高的产品股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)给其他可能与其有冲突的利益的人。

(B)任何财政党组成员均不得使用从该设施获得的机密信息或其与任何与其为他人服务的服务有关的关系中获得的机密信息，任何财务党组成员均不得使用较高的转制性不过，这不会影响任何

189

财务党组的任何成员作为财务方对财务文件负有的义务。作为缔约方的其他成员也承认，财务党组的任何成员都没有义务使用或提供从其他人那里获得的任何相关信息。

(c

39                                  Sharing among the Finance Parties

39.1                        Payments to Finance Parties

如果融资方(收回资金的一方)从非第40条以外的其他单位接收或接受任何金额(付款机制)(a收回的金额)，并将该数额适用于根据财务文件应支付的款项：

(A)成品率较高的成品率

(B)成品率较高的产品(付款机制)，而不考虑在收取、追讨或分配方面会向代理人征收的任何税项；及

(C)成品率较高的产品向代理人支付相当于收取或收回的金额(分摊付款)，减去代理确定可由收回方保留的任何金额，作为其根据条款应支付的任何款项的份额(部分付款).

39.2                        Redistribution of payments

代理人应将分享支付视为已由相关方支付，并按照条款在财务各方(回收融资方除外)(共享融资方)之间分配。(部分付款)对分担资金各方的义务。

39.3                        Recovering Finance Party’s rights

论代理在分则下的分配(重新分配付款)在收回的财务方收到的一笔款项中，在有关的转帐方和回收的融资方之间，相当于分摊款项的一笔款项将被视为未由该分拆方支付。

39.4                        Reversal of redistribution

如果正在收回的融资方收到或收回的分享付款的任何部分成为可接受的，并由该收回的融资方予以认可，则：

(A)每一分摊财务方应代理人的要求，应按代理人的要求，向对方支付相当于其适当部分的金额，以满足对方的要求。

190

分担付款的份额(连同该收回的融资方所需的数额，以支付其所须支付的分享付款利息的比例)(相当数额)；以及

(B)在相关的和每一相关的分享金融方之间，将一个等于相应的数额视为未支付的数额，这一数额等于有关数额的数额将被视为没有被支付的数额。

39.5                        Exceptions

(a

(B)在以下情况下，(B)可转嫁性较强的财务方没有义务与任何其他财务方分享因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何数额，而这一转嫁性

(I)中转税、成品率等，它通知其他财务方的法律程序或仲裁程序的其他财务方；

(Ii)转嫁性较高的产品

(3)另一财务方有机会参加这些法律或仲裁程序，但没有在合理可行的情况下尽快参加这些法律或仲裁程序，但没有在收到通知后尽快这样做，没有采取单独的法律或仲裁程序，而没有进行单独的法律或仲裁程序。

191

第11条行政

40                                  Payment mechanics

40.1                        Payments to the Agent

(A)在每一天要求一个或一个贷款人根据一份财务文件支付一笔款项的每一天，有一种较高的转嫁性该代理人或放款人须在到期日向代理人提供该笔款项(除非在财务文件内出现相反的指示)，并以代理人指明在付款地点以有关货币结算交易时所指定的款项作为该笔款项的价值。

(B)在该货币国家的主要金融中心(或相对于欧元而言，应在该参与成员国或伦敦的主要金融中心)向这类帐户支付较高的转制(由代理指定)，并与代理所指定的银行在每一种情况下指定。

40.2                        Distributions by the Agent

代理人根据另一方的财务文件收到的每一笔付款，均应遵守合同条款(分配给和条款(及预拨款)由代理人在收到后尽快提供给有权根据本协定收取付款的一方(就放款人而言，由其设施办公室帐户支付)，该缔约方可在不少于5个工作日通知代理人的帐户内，向该缔约方在该国主要金融中心指定的银行(或就欧元而言，向参与成员国或伦敦的主要金融中心(如该缔约方所指明的那样)通知该银行)。

40.3                        Distributions to an Obligor

代理人可(经该代理人同意或按照第41条的规定)(启动))将其收到的任何款额(在该日并以收讫的货币及资金)以该笔款项支付或以该笔款项支付，或以购买任何须如此运用的货币的方式支付或以该等款项的方式支付，以支付根据财务文件须由该等款项支付的任何款额。

40.4                        Clawback and pre-funding

(A)成品率较高的产品代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够确定它确实收到了这笔款项。

(B)(C)段适用，除非下文(C)段适用，如果代理人向另一方支付一笔款项，而事实证明该代理人没有实际收到这一数额，那么，(B).然后，该金额(或任何相关交换合同的收益)由代理人支付的一方，应按要求将其退还给代理人，并将该金额的利息从付款之日起至代理人收到之日止，由代理人计算，以反映其资金成本。

(C)如果代理人已通知放款人，在从放款人那里收到资金之前，已通知放款人，它愿意在从放款人那里收到资金之前，向放款人提供可供转帐的金额，那么，(C)成品率较高的成品油成品率较高。

192

代理人这样做的程度，但事实证明，它当时没有从放款人那里收到资金，因为它支付给该公司的款项如下：

(i)                                     the Borrower shall on demand refund it to the Agent; and

(B)(2)(2)转嫁产品在从该放款人收到该笔款项之前，应按要求向代理人支付其因支付该笔款项而产生的任何资金成本的金额(经代理人核证)。

40.5                        Impaired Agent

(A)如果代理人在任何时候成为损害代理人、或放款人，根据条款要求根据财务文件向代理人支付款项的话，(A)成品率较高的产品(付给代理人的款项)可改为：

(i)                                     pay that amount direct to the required recipient(s); or

(Ii)(Ii)如在其绝对酌情决定权中认为直接向所需的接受者支付该款额是不合理的切实可行，将该款额或该款额的有关部分支付予在可接受银行的定义(A)段所指的可接受银行持有的有利息户口，而该帐户并无发生或正在就该等款项发生或继续发生任何类似事件，以进行付款的另一方或放款人的名义(付款的主要缔约方)，并指定为根据财务文件有权获得此种付款的一方或多方的利益的信托账户(接收方或接收方)。

在每一种情况下，此类付款必须在财务文件规定的付款到期日进行。

(B)直接转嫁的产品，如转帐，转帐的所有利息，均为受援方或受援方的利益，所有应计的利息，均应为受援方或受援方的利益而计得的全部利息，均为受援方或受援方的利益。按比例他们各自应享的权利。

(C)已根据本条款付款的一方，应解除财务文件规定的有关付款义务，不承担任何信用风险。关于记入信托帐户贷项的数额。

(d每一支付方应(除非该方已根据下文(E)段作出指示)向持有信托账户的银行发出一切必要指示，将这笔款项(连同任何应计利息)转给继承代理人，以便按照条款分配给有关的接受方或受援方。(由代理人分发).

(E)转接机

(i)                                     that it has not given an instruction pursuant to paragraph (d) above; and

(Ii)再转制

193

向持有该信托账户的银行发出一切必要指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接收方。

40.6                        Partial payments

(A)如果代理人收到应支付的任何财务文件的应付款数额，如果代理人收到一笔应付款，而该财务文件的应付款数额不足以支付根据这些财务文件到期和应付的所有款项，(A)转制代理人应按以下顺序(但须遵守“转帐协议”的规定)，将这笔款项用于支付财务文件所规定的义务：

(I)第一、第一按比例在这些财务文件下欠代理人或安全代理人自己帐户的任何未付款项；

(Ii)对贷款人的直接或间接支付，第二，向放款人支付或向贷款人付款按比例根据条款欠贷款人的款额(放款人对代理人及其他人的认可)或根据条款(放款人对全球代理人的认可)和(放款人对担保代理人的同意)重组放款人；

(三)直接转嫁的转帐；第三，向1名放款人支付或向该等放款人付款按比例(A)就该1笔贷款而到期但未付的任何应累算利息、费用或佣金；

(四)转嫁、转帐、转贷按比例根据1笔贷款到期但未付的本金；

(V)向1名放款人支付或向该1名贷款人支付的按比例(A)1名贷款人因在每个利息期的最后一天没有就本金支付而蒙受的任何损失；及

(6)向1名放款人支付或向1名贷款人付款时，向1名贷款人支付或向1名贷款人支付按比例根据财务文件应付给1名贷款人但未支付的任何其他款项；

(Vii)向2名放款人支付款项时，或向该2名贷款人付款时，或向该2名贷款人支付按比例(A)就该2笔贷款而到期但未付的任何应累算利息、费用或佣金；

(8)向2名放款人支付或向2名贷款人付款按比例根据2笔贷款到期但未付的本金；

(九)向2名放款人支付款项时，或向该2名贷款人支付款项时，按比例2名放款人因任何该等付款而蒙受的任何损失，而该等款项并没有在每个利息期的最后一天就该2项贷款的部分作出；

(X)向2名贷款人支付或向2名贷款人支付的按比例根据财务文件应付给2名贷款人但未支付的任何其他款项。

(B)成品率较高的产品

194

(C)(C)较高的成品率

40.7                        No set-off by Obligors

根据财务文件支付的所有款项，均应计算，不作任何扣减(且不作任何扣除)，也不作任何扣减。

40.8                        Business Days

(A)将在同一公历月的下一个营业日在财务文件下支付的任何付款，应在同一公历月的下一个商业日进行的任何财务文件下的任何付款，均应以较高的价格如果有)或前一个商业日(如果没有)。

(B)在本协定规定的任何本金或未支付款项的到期日期的任何延长期内，在本协定规定的任何本金或未付款项的任何延长期内，对本金或未付款项按原到期日应支付的利率支付利息。

40.9                        Currency of account

(A)在下文第(B)和(C)段的规定下，美元是任何财务文件下应收款项的货币和付款。(A)(A)较高的价格

(二)转嫁性较高的转制

(C)在任何费用、费用或税收或其他损失的数额方面，每笔费用、费用或税收或其他损失的每笔付款，均应以美元支付，如果是以美元以外的货币支付，根据财务文件应支付的数额，应以美元为单位，相当于该其他货币发生之日的有关数额。

(d与销售有关的全部费用，应由证券代理人提供相应的文件。对于销售后汇率波动所造成的任何损失，证券代理或接收方均不对此承担任何责任。

40.10                 Change of currency

(A)如果任何国家的中央银行同时承认一个以上的货币或货币单位同时被任何国家的中央银行承认为该国的合法货币，那么，(A)再转嫁性

(I)在财务文件中任何提及或在财务文件下产生的任何义务均应翻译成或支付给该国家的货币的任何参考和任何义务均应转化为或支付，(I)较高的中性值由代理人指定的国家的货币或货币单位(经与代理人协商后)；和

(Ii)任何从一种货币或货币单位转换到另一种货币或货币单位的任何转换，任何从一种货币或货币单位转换到另一种货币或货币单位的任何转换，均应按中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而确认的官方汇率计算，被代理人(行为合理)围捕或击倒。

195

(B)如果一国的任何货币发生变化，本协定将在代理人(与其协商后采取行动后)具体规定必要的范围内，修改以符合市场上任何普遍接受的公约和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。

成品率较高、价格较高、对支付系统

如果代理确定(由其酌处权)已发生中断事件，或代理被通知中断事件已经发生，则：

(A)(A)成品率较高的产品与有关单位协商，以期同意对该设施的运作或管理作出代理人认为在有关情况下必要的改变；

(B)在以下情况下，如果代理人认为在这种情况下不可能实际可行，则应与上述(A)段所述的任何变化进行协商，如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则不应将其转嫁成品率较高的产品在任何情况下，都没有义务同意这种改变；

(C)(C)在(A)段所述的任何变化中，代理人可就上文(A)段所述的任何变化与财务当事方协商，但如果其认为，代理人认为没有义务这样做，可与财务当事方协商，对上文(A)段所述的任何变动，代理人可与财务当事方协商，但如果其认为，在这种情况下这样做是不可行的；

(D)(或)对(或).对双方有约束力的任何这类变化(不论是否最终确定已发生中断事件)，作为对(或).的一项修正，(视属何情况而定)尽管有第46条的条文，但须放弃财务文件的条款。(修订及转授);

(E)成品率较高的产品重大过失或任何其他类型的责任，但不包括任何基于代理人欺诈而提出的索赔)，这是由于根据或未采取任何依据或与此条款有关的任何行动而产生的；和

(f

41                                  Set-off

(A)(A)转嫁产品(二)财务方对其(经理除外)承担的任何义务，无论债务的支付地点、预订分支机构或货币为何，如果债务是以不同货币表示的，财务方可以在其正常业务过程中按市场汇率折算债务，以进行抵销。

(B)在不损害上文(A)段的情况下，每一财务缔约方可为此目的，为更高的成品率

(I)(1)再转嫁性较强的产品

(B)(2)转制、转帐或转换成美元，或将存款或其他信用余额的全部或任何部分转换成美元；

196

(3)(3)转嫁性产品、商品等，执行该文件，或以相关(经理除外)和/或财务方的名义，对财务方认为适当的信贷余额记入任何条目；和

(4)(4)转嫁产品不论是否通知或以任何货币通知任何一个或多个附属机构(经理除外)与任何办事处或分支机构的财务方。

(C)财务方有义务行使第41条所规定的任何权利，这些权利除不受损害外，不得损害任何权利，而且除任何注销、合并帐户、收费的权利之外，这些权利不受损害，而且除任何注销、合并帐户、收费的权利外，财务方有义务行使其在本条款下的任何权利。财务方有权获得的其他权利或补救(不论是根据法律或任何文件，包括但不限于任何套期保值主协议)。

42                                  Notices

42.1                        Communications in writing

根据财务文件或与财务文件有关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，可通过传真或信件进行。

42.2                        Addresses

根据财务文件或与财务文件有关的任何通讯或文件的地址和传真号码(如有的话)是：

(A)在任何与其在附表1中的名称同名的缔约方的情况下，可转制的产品原当事人);

(B)在非缔约方的任何财务文件中确认的任何财务文件中所确认的，(B)成品率较高的产品

(C)在安全代理人、代理人和任何其他原始财务方的情况下，以附表1中与其名称有关的安全代理人、代理人和任何其他原始财务当事方的情况下，对成品率较高的产品原当事人)；及

(D)在每一放款人或其他财务方的情况下，每一放款人或其他金融方以书面通知代理人，在其以有关身份成为缔约方之日或之前以书面通知代理人，

或，在每一种情况下，任何替代地址、传真号码或部门或官员作为转帐方或财务方可以不少于5个工作日通知代理人(或代理人可通知其他财务方和当事人，如果代理人有更改，则可通知对方)。

42.3                        Delivery

(A)任何由一人在财务文件之下或与财务文件有关的人制造或交付的任何通讯或文件，由一人向另一人作出或交付的任何通讯或文件，只有在财务文件下或与财务文件有关的情况下或与财务文件有关的任何通讯或文件，只会有效：

(i)                                     if by way of fax, when received in legible form; or

197

(Ii)如以信的方式将其留在有关地址或寄存在寄往该地址的信封内的5个营业日后，将其留在有关地址或存放在寄往该地址的信封内的5个营业日，则可再转嫁成品率较高的成品油；

如某部门或人员被指明为其根据条款提供的地址详情的一部分(地址)，如致予该部门或人员。

(B)成品率较高的产品是明示的标记，以供附表1所指明的部门或人员注意(原当事人)(或代理人或保安代理人须为此目的指明的任何替代部门或人员)。

(c)                                  All notices from or to an Obligor shall be sent through the Agent.

(D)根据本条款制造或交付的任何通信或文件，将被视为已制造或交付给每一种产品的任何通信或文件，都将被视为已被制造或交付给每一种产品。

(E)按上文(A)至(D)段规定，在5：00下午5：00之后，根据上文(A)至(D)段生效的任何通信或文件，都会被转嫁到另一种产品中。m.在收到的地点，应视为只在第二天生效。

42.4                        Notification of address and fax number

在收到有关地址或传真号码的通知后，或根据条款即时更改地址或传真号码(地址)或更改其地址或传真号码，代理人应通知其他各方。

42.5                        Communication when Agent is Impaired Agent

如果代理人是受损害的代理人，双方可以不通过代理人相互沟通，(当代理人是受损代理人时)，财务文件中要求向代理人或由代理人发出通讯或通知的所有规定，均须更改，以便有关各方可直接进行通讯和通知。本规定在指定替代代理人后，不得施行。

42.6                        Electronic communication

(A)在财务文件下或与财务文件有关的任何双方之间的任何通信，可通过电子邮件或其他电子手段(包括，不受限制，包括，但不受限制)通过电子邮件或其他电子手段(包括，但不限于)通过电子邮件或其他电子手段(包括不受限制地)以电子邮件或其他电子手段进行，(通过在安全网站上张贴)如果这两个缔约方：

(i)                                     notify each other in writing (whether pursuant to clause 42.2 (地址)其电子邮件地址及/或以该方式传送资料所需的任何其他资料；及

(Ii)以不少于5个营业日通知，将其地址或任何其他此类资料的任何更改通知对方，以不少于5个营业日通知对方对其地址的任何更改或由它们提供的任何其他这类信息的任何更改.

(B)(B)上文(A)段所规定的任何这类电子通讯，如上文(A)段所述的任何这类电子通讯，只可在上述(A)段所指明的范围内，以该方式在某一特定范围内制造，而该等转接机的直接转接机

198

这两方同意，除非并在接到相反通知之前，这是一种可接受的通信形式。

(C)任何一方之间作出的(A)段所述的任何电子通讯，只有在实际收到(或提供)可读形式的实际接收(或提供)的情况下，才能生效。如一方与代理人或安全代理人进行任何电子通信，则必须以代理人或安全代理人为此目的指明的方式处理。

(D)按上文(C)段规定，在5：00以后，根据上文(C)段生效的任何一种电子通信，都会得到较好的转嫁性为本协议或任何其他财务文件的目的，被发送或提供有关函件的一方的地址仅在第二天才被视为有效。

(E)在财务文件中对正在发送或收到的通信的任何提及，均应解释为包括根据本条款提供的通信的任何参考，应解释为包括根据本条款提供的通信。

(F)(F)转嫁产品提供服务(每个接受者)。每个接受者在此确认：

(I)较高的成品率

(2

(三)再转制、转嫁、转制、转收、转

(四)转嫁性产品因技术问题而造成的传输中断和(或)延误；和

(V)每一财务方有权假定，任何金融方从任何或任何指定的第三方收到的所有订单和指示都是从授权个人收到的所有订单和指示，不论现有的签字人根据商业登记簿或签名样本享有何种权利。每一方均应进一步同意使用电子邮件，并了解与电子邮件使用有关的上述条款和条件。

42.7                        English language

(a

199

(b

(i)                                     in English; or

(Ii)成品率较高的产品除非该文件是宪法、法定或其他正式文件，否则以英文翻译为准。

43                                  Calculations and certificates

43.1                        Accounts

在由财务文件引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方维持的帐目中的记项如下初步证据确凿与其有关的事项的证据。

43.2                        Certificates and determinations

在没有明显错误的情况下，由财务方的任何证明或确定，或由财务方的高级官员签署的根据任何财务文件(包括(但不限于)包含在担保债务中的任何数额)或在任何时间记入任何账户贷项的证书副本，与其有关的事项的确凿证据。

43.3                        Day count convention

财务文件下的任何利息、佣金或费用将逐日下调，并根据实际天数和一年360天计算，或在市场惯例不同的任何情况下，按照该市场惯例计算。

44                                  Partial invalidity

如果财务文件的任何规定在任何时候都是非法的、无效的或在任何方面属于任何管辖范围内的任何方面的，则其余条款的合法性、有效性或次要性，或任何其他司法管辖区法律下的此类规定的合法性、有效性或合法性，都不会以任何方式受到影响或损害。

45                                  Remedies and waivers

任何融资方均无未行使或在行使方面有任何延误，财务文件下的任何权利或补救办法，应作为对任何此种权利或补救的放弃，或构成确认任何财务文件的选择。任何财务方确认任何财务文件的任何选择，除非是书面形式，否则均无效。任何单独或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止任何进一步或其他情况的发生。行使或行使任何其他权利或补救。每一财务文件中规定的权利和补救是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

200

46                                  Amendments and waivers

46.1                        Global Intercreditor Deed

本条例草案第46条须受“全球认可条例”的条款规限。

46.2                        Required consents

(a)                                 Subject to clause 46.3 (所有贷款人事项)和条款(其他例外)任何财务文件的条款都可以修改，或者只有经放款人和其他相关方同意才能修改或同意，任何此类修改或放弃都将对财务各方和其他各方具有约束力。

(B)(B)认可的产品

(c)                                  Without prejudice to the generality of paragraphs (c), (d) and (e) of clause 33.10 (代理人的权利和权利)，代理人可聘请、支付和依赖律师的服务，以确定根据本协议规定的任何修改、放弃或同意所需的同意水平并作出任何修改、放弃或同意。

(D)每一种产品都同意第46条所允许的任何此类修正或放弃，每一种都同意本草案第46条所允许的任何此种修正或放弃，其中每一种都同意本草案第46条所允许的任何此种修正或放弃。

46.3                        All Lender matters

对任何财务文件的任何条款的修正、放弃、解除或释放，或同意或与之有关的任何条款，该修改、放弃或解除或释放或与以下事项有关的财务文件的任何条款：

(A)第1.1条中的“成品率”(定义);

(B)成品率较高的成品率、成品率较高；

(C)(C)较高的成品率

(D)再转接机-再转接机

(e)                                  a change to the Borrower or any other Obligor;

(f)                                   clause 30.25 (业主变更控制), clause 30.26 (经理变更控制)及条例草案1.1(定义);

(g

(h)                                 clause 39 (资金缔约方之间的分享);

201

(i)                                     clause 2.2 (融资方-权利和义务)，第6.1条(主管)、条款(适用)第6.6条(出售或全损), clause 28.16 (修正和再加工设施第31条(对放款人的变更)，第32条(更改)，本条例草案第46条第51条(管辖法律)或条款(英国法院的司法管辖权);

(j)                                    the order of distribution under clause 36.1 (申请次序);

(k)                                 the order of distribution under clause 40.6 (部分付款);

(l

(M)(除任何财务文件的规定明文规定允许者除外)产品的性质或范围，可转嫁性较高的产品

(i(额外的担保和补贴));

(ii)                                  the Charged Property; or

(三)转嫁、转制、再转嫁、再

(N)同意由有关帐户(不包括根据帐户担保和本协定规定的任何提款除外)由有关帐户(不包括根据帐户担保和本协定的任何提款除外)从有关帐户(不包括根据帐户担保和本协定提取的任何提款除外)同意从有关帐户(不包括根据帐户担保和本协定提取的任何提款)；

(O)在任何财务文件中允许或要求释放任何交易安全的情况下，具有较高的中性值、成品率等。

(p)                                 any All Lender Intercreditor Matter,

未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予。

46.4                        Other exceptions

(a未经代理人、安全代理人或该代理人(视属何情况而定)的同意，不得以其各自的身份(而不只是作为贷款人)执行安全代理人或其他代理人。

(B)尽管有条款和(A)段的条款和(A)段的规定，代理人可以对财务文件表面上的明显错误对财务文件进行技术修正，对财务文件表面的明显错误所产生的财务文件进行技术修正，如该等修订不会损害或以其他方式损害任何融资方的利益，而无须获得财务各方的任何参考或同意。

46.5                        Global Intercreditor Deed Matters

(a)                                 Save as set out in paragraphs (a) or (b) below:

202

(I).(“全球再转帐”中所界定的)附属设施放款人可由自愿放款人作出或给予；和

(二)转嫁、转售，放款人可以指示代理人指示或要求(或可能是)由基金代表发出的指示或要求(或可能是)(根据和定义在全球范围内)。

(b)                                 At any time prior to Tranche 1 Discharge Date:

(I)(I)转嫁性产品在违约事件持续期间暂停发放超额贷款)在违约仍在继续的情况下，允许在违约继续的情况下，由1家主要放款人提供额外的再优惠贷款，如果1家放款人选择允许这样一笔预付款，每家2家放款人应被视为已指示代理人通知全球转帐代理人(按全球转帐放款的定义)，(按全球转帐放款的定义)在正在发放的超额贴现贷款下已预支了一笔款项；和

(B)(2)可转嫁的产品任何发出限制通知的决定(在全球范围内并按全球范围内的规定)可由简单的直接放款人作出，如果简单的1个附属设施放款人选择发出此种通知，则每2个放款人应被视为已指示基金代理人为全球放款人的目的向母公司发出此种通知。

(c)                                  At any time after the Tranche 1 Discharge Date:

(I)有关放款人可作出任何决定，准许某人在超优惠贷款下预付款项；及(I)可由放款人作出任何准许某人在超优惠贷款下垫付款项的决定；及(I)可由放款人作出任何准许某人在超优惠贷款下垫款的决定；及

(B)(2)可转嫁的产品任何发出限制通知的决定(根据“全球转帐法”并按其定义)可由简单的直接放款人作出，如果简单贷款机构选择发出此种通知，则融资代理机构应向其发出此种通知。

46.6                        Replacement of Screen Rate

(a)                                 Subject to paragraph (a) of Clause 42.4 (其他例外)、与下列事项有关的任何修订或放弃：

(i)                                     providing for the use of a Replacement Benchmark; and

(a

203

(b

(C)成品率较高，成品率较高；

(D)为该替代基准提供适当的(和市场中断)规定的适当的(和市场干扰)规定的转制产品-成品率

(E)在合理可行的范围内，调整价格，以降低或消除.由于采用该替代基准而将经济价值从一个缔约方转移到另一个缔约方的情况(如果有关机构已正式指定、提名或建议进行任何调整或计算任何调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

可经代理人同意(按放款人的指示行事)和同意。

(b)                                 For the purposes of this clause 46.5:

4.相关的附属机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监督机构或其中一组机构，或由任何一家或金融稳定委员会赞助或主持或应其请求成立的任何工作组或委员会。

替代基准是指基准汇率，即：

(A)以下列方式正式指定、提名或推荐作为一种屏幕费率的替代：

(I)成品率较高的产品

(ii)                                  any Relevant Nominating Body,

如果在相关时间已根据这两款正式指定、提名或建议采用替代基准，则替代基准将是上文(A)段规定的替代基准；

(B)在放款人和在国际或任何有关的国内贷款市场中普遍接受的、在国际或任何有关的国内贷款市场上被普遍接受为该筛选率的适当后继者认为，较高的成品率

(C)在放款人和转帐人的意见中，对成品率较高的成品率、成分率的适当继承者认为，再成品率较高的成品率较高。可经代理人同意(按放款人的指示行事)和同意。

204

46.7                        Releases

除非得到所有放款人的批准或财务文件明示允许或要求的放行，否则代理人无权授权证券代理人放行：

(a)                                 any Charged Property from the Transaction Security; or

(B)转嫁、转制、任何其担保或任何财务文件下的其他义务的任何产品。

46.8                        Excluded Commitments

如任何放款人没有回应任何同意、放弃、修改或与任何财务文件条款有关的要求，或贷款人根据本协议条款在该请求提出后三个营业日内投票。

除非双方同意延长与任何请求有关的期限：

(A)为计算总承付款额或贷款数额，不论是否有任何相关百分比(包括，为避免疑问，包括，为避免疑问)的任何有关百分比(包括，为避免疑问，)不应计算总承付款或贷款数额的目的，不包括较高的价格(二)已获批核该项要求的承付款总额或贷款额；和

(B)为获得任何特定的放款人同意批准这一请求，其作为放款人的地位，应为是否已获得任何特定的放款人团体的同意而定。

46.9                        Replacement of a Defaulting Lender

(A)转嫁性较高的产品事先通知代理人20个营业日，由放款人代替贷款人，要求该放款人(并在法律允许的范围内)依照第31条转让(对放款人的更改)根据本协议(以及放款人以贷款人身份加入的任何安全文件)对符合资格的机构(替代放款人)的所有(而不只是部分)权利和义务，该机构确认其愿意承担并确实根据第31条承担转移放款人的所有义务或所有相关义务。(对放款人的更改)转让时以现金支付的购货价格，即：

(i)                                     in an amount equal to:

(A)再转嫁、转制、转帐等；

(B)                               all accrued interest owing to such Lender;

(C)(C)转接税(中断费用)在转让之日，该放款人是否已全数参与该等贷款；及

(d

205

(Ii)较高的成品率

(B)任何放款人根据本条款转让的任何权利和义务的转让，均须符合下列条件：

(I)成品率较高，成品率较高；

(二)转嫁性较强的产品，再转嫁性较高的产品，再转嫁性较强的产品，再转制的产品，无论是代理人还是贷款人，都没有义务找一个替代的放款人；

(三)转制再转制必须在上文(A)款所述通知发出后不迟于30个商业日内进行；

(Iv)转制成品油

(五)转嫁、转制、转转率、转帐义务等，贷款人如信纳已履行了一切必要的认识客户的义务，才有义务转让其权利和义务。根据与向替代贷款人转让有关的所有适用法律和条例进行的其他类似检查。

(C)(C)转制产品以上，并应通知代理人和代理人，当它认为它已遵守这些检查。

成品率

(a)                                 For so long as a Parent Affiliate:

(i)                                     beneficially owns a Commitment; or

(Ii)再转接机

在以下方面：

(A)                               the Majority Lenders; or

(B)                               whether:

(1)为避免产生疑问，在总承诺中的任何给定百分比(包括，为避免疑问)的任何给定百分比(包括为避免怀疑)的任何给定百分比(包括为避免怀疑)的任何给定百分比(包括为避免怀疑而确定的)

(2)                                 the agreement of any specified group of Lenders,

已获批准任何根据财务文件提出的同意、放弃、修订或其他表决的要求，

206

该承诺应被视为零，而该家长或其与其订立该分参与的人，就上文(A)及(B)段而言，其他协议或安排须当作并非贷款人(但如属并非父母一方的人，则该协议或安排并非凭藉拥有有关承诺而成为贷款人者除外)。

(B)每一贷款人，除非这类债务购买交易是一种转让或转让，否则，除非这种债务购买交易是一种转让或转让，否则每一贷款人应立即以书面通知代理人，如果它与一名母公司进行债务购买交易(一项变价债券购买交易)，则以书面通知代理人，该通知须大致采用附表6第I部所列的格式(债务购买交易通知书的格式).

(C)如果它是某项债务购买交易的当事方，一家放款人应立即通知代理人，如果它是一项债务购买交易的当事方：

(i)                                     is terminated; or

(ii)                                  ceases to be with a Parent Affiliate,

该通知须大致采用附表6第II部所列的格式(债务购买交易通知书的格式).

(d)                                 Each Parent Affiliate that is a Lender agrees that:

(I)对所有放款人应邀参加或参加的任何会议或电话会议，如有代理人要求，则不得出席或参加，除非代理人另有协议，否则有权收到议程或会议记录；和

(Ii)除代理人另有协议外，无权收取任何报告或其他文件，除非代理人另有同意，否则，它无权接受任何报告或其他文件，除非代理人另有同意，否则它无权接受任何报告或其他文件。代理人或一个或多个贷款人。为免生疑问，该放款人唯一有权收到的资料，是该放款人与其承担有关的业务通知书。

47                                  Confidential Information

47.1                        Confidential Information

除条款允许的范围外，各财务方同意对所有相关信息保密，不向任何人披露。(披露非公开资料)及条款(向服务提供者披露)，并确保所有保密信息都受到安全措施的保护，并在一定程度上谨慎对待自己的机密信息。

47.2                        Disclosure of Confidential Information

(A)任何财务方可向其任何附属公司和有关基金及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计员向其任何附属公司和有关基金及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、核数师的任何人员、董事、雇员、专业顾问、审计员向其任何附属公司和有关基金以及任何其官员、董事、雇员、专业顾问、审计员，合伙人和代表-该财务缔约方应认为适当的信息-如果根据本款(A)款将向其提供信息的任何人书面通知其机密性质，且其中部分或所有此类信息可能是价格敏感信息，但以下情况除外：

207

如果接受方有维护信息保密性的专业义务，或在其他方面受到与信息相关的保密要求的约束，则不应提出这样的要求。

(B)任何财务方及其附属公司的任何财务方和该财务党的附属公司都可以向任何人披露：

(I)成品率较高的产品更多的财务文件，或者哪些文件(或哪些文件可能成功)作为代理或安全代理，在每一情况下，该人的任何附属公司、有关基金、代表及专业顾问；

(Ii)与(或通过)直接或间接参与的任何次级参与有关的任何分参与，或任何其他交易，而根据该交易，须或可参照一份或多于一份财务文件及/或一项或多于一项财务文件，以及向该人的任何一名附属公司、有关基金、代表及专业顾问作出付款；

(Iii)(Iii)由任何财务方或该财务方的附属公司或由上文(B)(1)或(B)(Ii)段适用的人所指定的任何财务方或该财务缔约方的任何附属公司所指定的任何财务方或该财务缔约方的任何附属公司或由上文(B)(1)或(B)(2)段适用的人所指定的、代表财务文件提交的资料或文件(包括(但不限于)根据条款(B)款指定的任何人)(与放款人的关系));

(Iv)(Iv)转嫁产品上文(B)(2)段所述；

(V)任何财务方或该财务缔约方的任何附属公司或上文(B)(1)或(B)(2)段与演习有关的人所指定的任何财务方或任何该财务缔约方的附属公司或由上文(B)(1)或(B)(2)段所适用的人所指定的任何财务方或该财务缔约方的任何附属公司或由上文(B)(1)或(B)(保护或执行该人在财务文件下的权利；

(6)直接或间接地将上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易直接或间接地用于(或可能投资于或以其他方式进行金融)直接或间接地对(B)(1)或(B)(2

(7)任何主管法院或任何政府、银行、税务或其他管理当局或类似机构、任何有关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或条例，对其要求或要求披露信息的任何主管法院或任何政府、银行、税务或其他管理当局或类似机构、任何有关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或条例，对其要求或要求提供信息的任何主管法院、任何有关证券交易所的规则；

(8)转嫁性较高的产品

(九)转制、转转率、转帐等。(放款人权利担保);

208

(x)                                 who is a Party; or

(xi)                              with the consent of the Borrower,

在每一种情况下，如果：

(A)与上文第(B)(1)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Iv)及(B)(V)段有关的(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iv)及(B)(V)段，获提供有关资料的人，已不时以贷款市场协会的适当建议形式，或以与有关的财务方所议定的任何其他形式(保密承诺)订立一项大致相同的保密承诺，但无须或同意执行该保密承诺，并须如果接受方是专业顾问，并负有维护保密信息的专业义务，则不要求保密；

(B)与上文(B)(Vi)段有关的(B)(Vi)段所述的较高的价格应向其提供信息的人已作出保密承诺或在其他方面受到与其收到的信息有关的保密要求的约束，并被告知部分或全部此类信息可能属于价格敏感信息；和

(C)相对于上文(B)(Vii)、(B)(Viii)及(B)(Ix)段而言，(B)(Vii)及(B)(Viii)及(B)(Ix)段，应向其提供相关信息的人被告知其机密性质，并且此类信息的一部分或全部可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做不可行，则不应要求通知。

(C)任何财务方可向任何由该财务方或由上文(B)(1)或(B)(2)段所指的人任命的任何人透露任何财务方指定的人，或向其披露(B)(1)或(B)(ii申请就包括但不限于在内的一份或多份财务文件提供行政或结算服务，就财务单据的交易而言，为使该服务提供者能够提供(C)段所提述的任何服务而可能需要披露的资料，而获提供该等资料的服务提供者实质上已以行政/结算服务提供者使用的保密承诺的形式订立保密协议，或其他形式的保密协议，则该等资料须予披露，以使该服务提供者能提供(C)段所提述的任何服务(A)与相关财务方商定的保密承诺(但无须同意或同意执行保密承诺)。

(D)任何财务方可向任何评级机构(包括其专业顾问)披露任何评级机构(包括其专业顾问)为使该评级机构能够正常进行其正常工作而可能需要披露的信息，如为使该评级机构能够正常进行其正常的工作，任何财务当事方可向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的更高等级的产品与财务文件有关的评级活动和/或如果将向其提供相关信息的评级机构被告知其机密性质，并且此类信息的一部分或全部可能是对价格敏感的信息。

209

为服务提供者提供的商品、商品等

(A)任何财务方可向任何国家或国际金融服务提供者披露由该财务方指定为提供有关本协定的识别服务的国家或国际服务提供者、设施和(或)一项或多项信息，即：(A)中转率

(i)            names of Obligors;

(二)转轨、转轨；

(三)转制、转制；

(4)本协议的签订日期和生效日期；

(v)           clause 51 (执政法);

(六)转嫁、转售、转卖、代理名称；

(7)本协定的每一修正案的修改日期和相应的再税；

(八)对总承付款额进行再转嫁；

(九)设施的转制、转制；

(x)           type of Facilities;

(十一)设备等级；

(十二)转嫁性、转制性、设施条件性；

(十三)对先前根据上文(A)(I)至(A)(B)段提供的任何资料作

(十四)该财务方与其所商定的其他信息，

使这类转帐服务提供者能够提供其通常的转帐贷款识别服务。

(B).可根据该服务提供商的标准条款和条件，向其服务的用户披露设备和/或一个或多个转接器服务提供商的设施和/或多个设备，以及与每个此类号码相关联的信息。

(C)(A)(I)至(A)(XIII)条中所列的任何信息都不是，也不会在任何时候发生；(C)(C)成品率价格敏感信息。

(D)(D)成品率较高的成品率、成品率等，代理人应通知对方和其他财务方：

(I)成品率较高的产品

210

(2)较高的成品率

47.4                        Entire agreement

本条例草案第47条是双方就财务文件所订有关资料的义务所订立的全部协议，以及以往任何明示或隐含的有关资料的协议。

47.5                        Inside information

财务各方均承认，部分或全部相关信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用立法的管制或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，而财务各方承诺不将任何相关信息用于任何非法目的。

47.6                        Notification of disclosure

各融资方同意(在法律和法规允许的范围内)通知对方：

(A)在(B)项第(Vi)款所作的任何披露信息的情况下，被转嫁的转嫁性、转嫁性披露保密资料)(但如该项披露是在该段所提述的人行使其监督或规管职能的一般过程中向其中任何人士作出的，则不在此限；及

(b

47.7                        Continuing obligations

本条款第47条规定的义务仍在继续，特别是应继续存在，并对每个融资方的约束期为12个月，从以下之前开始：

(a

(B)转制、转嫁、转制、

48                                  Confidentiality of Funding Rates

48.1                        Confidentiality and disclosure

(A)(A)成品率较高的产品

(b)                                 The Agent may disclose:

(i)                                     any Funding Rate to the Borrower pursuant to clause 8.6 (利率通知)；和

211

(Ii)(Ii)为使该等服务提供者能够提供所需的一份或多于一份财务文件所需的行政服务而获委任提供行政服务的人的任何供资率，任何向被其委任为提供一份或多于一份财务文件的人提供行政服务的人提供的任何供资率这些服务-如果将向其提供该信息的服务提供者-以与行政/结算服务提供者一起使用的主保密承诺或代理与有关贷款人之间商定的其他形式的保密承诺的形式签订了保密协议。

(C)(C)转嫁性产品

(I)成品率较高的产品合伙人和代表-如果根据本(I)款向其提供这一供资率的任何人被书面告知其机密性质，并且可能是价格敏感信息，但如果受援方须履行保持该供资率保密性的专业义务或在其他方面受约束，则不应有此要求。与其有关的保密要求；

(2)任何具有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他管理机构或类似机构要求或要求向其提供资料的任何个人，都会被直接转嫁成核，再转嫁成品性较高的产品任何有关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或规例，如获提供该资助率的人获书面通知其机密性质，而该等资料可能是价格敏感资料，则除非代理人或有关的人(视属何情况而定)认为无须如此通知，在这种情况下这样做是不可行的；

(Iii)任何被要求与任何诉讼、仲裁、行政调查或其他调查有关的资料须向其披露的人，如被要求向其披露任何诉讼、仲裁、行政或其他调查有关的资料，则任何被要求向其披露有关任何诉讼、仲裁、行政或其他调查的资料的人，如获提供该资助率的人以书面获告知其机密性质，而该资料可能是价格敏感资料，则无须通知该人，但如代理人或有关的代理人或有关人士(视属何情况而定)认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须通知该人；和

(iv)                              any person with the consent of the relevant Lender.

48.2                        Related obligations

(A)(A)成品率较高的产品内幕交易和市场滥用，代理人和每个人承诺不将任何资金利率用于任何非法目的。

(B)(在法律和规章允许的范围内)同意(在法律和规章允许的范围内)向有关贷款人通知有关贷款人：

212

(i)                                     of the circumstances of any disclosure made pursuant to clause 48.1(c)(ii) (保密和披露)但如该项披露是在该段所提述的人行使其监督或规管职能的一般过程中向其作出的，则不在此限；及

(ii

48.3                        No Event of Default

在子句下不会发生违约事件。(其他义务)只因另一名雇员没有遵从本条例草案第48条。

49                                  Counterparts

每一份财务文件都可以在任何数量的对应方中执行，其效果与对应方的签名在一份财务文件副本上的效果相同。

50                                  Contractual recognition of bail in

尽管任何财务文件或各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但每一方承认并接受任何一方根据或与财务文件有关的任何责任可接受有关决议当局的保释-在行动中，并承认并接受以下各项影响的约束：

(A)与任何这类责任有关的任何保释行动，包括(但不限于)：

(I)对任何这类负债，直接或部分降低本金，或未付款项(包括任何应计但未付利息)的本金或未付款项(包括任何应计但未付利息)的全部或部分降低，或未付款项(包括任何应计但未支付的利息)，或未付款项(包括任何应计但未付利息)；

(Ii)将任何这类责任的全部或部份转换为股份或其他拥有工具，并可向其发出或授予的股份或其他所有权文书的全部或部分转换为股份或其他所有权文书；及(Ii)可予或授予的任何这类责任的全部或部分转换为股份或其他所有权文书；及

(iii)                               a cancellation of any such liability; and

(B)(B)为使任何保释金行动对任何此类责任生效所必需的任何财务文件的任何术语的变化，均为再转嫁性

213

第12节-规范法律和执法

51                                  Governing law

本协议及由此产生或与本协议有关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

52                                  Enforcement

52.1                        Jurisdiction of English courts

(A)英国法院对由本协定引起或与本协议有关的任何争议，或因本协议引起或与本协议有关的任何争议，或因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，或因本协议而产生或与本协定有关的任何非合约义务而产生的任何争议，具有专属司法管辖权(包括与存在有关的争端和(或)关于存在的争端，本协议的有效性或终止)(类似的争议)。

(B)具有较高的适配性，较高的成品率。

(C)不论上文第(A)款规定，任何财务方不得阻止任何财务当事方在任何其他有管辖权的法院提起与争端有关的诉讼，如法律所允许的范围内，不得阻止任何财务当事方在具有管辖权的其他法院提起与争端有关的诉讼。金融当事人可以在任何多个法域同时提起诉讼。

52.2                        Service of process

在不影响任何相关法律所允许的任何其他服务方式的情况下，属于缔约方的任何其他服务方式：

(a)                                 irrevocably appoints the person named in Schedule 1 (原当事人)就与任何财务文件有关而在英国法院进行的任何法律程序送达法律程序的代理人；

(B)成品率较高的产品

(C)如果任何被任命为加工代理人的人因任何理由不能担任加工服务代理人，必须立即(无论如何在事件发生后十天内)按照代理人可以接受的条件指定另一代理人。否则，代理人可以为此目的指定另一代理人。

本协议已于本协议开始之日签订。

214

附表1

原当事人

亲本/家长

注册名称：

证券公司

原管辖权：

马绍尔群岛

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

信托公司大楼，公路，附属岛屿，马绍尔群岛MH 96960

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

原稿

姓名：

(5号)公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-108723

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

利比里亚阿莫西街80号

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

贝克国际。

姓名：

准(制)公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-109774

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

利比里亚阿莫西街80号

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

贝克国际。

215

姓名：

准(制)公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-110972

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

利比里亚阿莫西街80号

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

贝克国际。

姓名：

准(制)公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-110546

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

利比里亚阿莫西街80号

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

贝克国际。

姓名：

航运有限公司

原管辖权：

塞浦路斯

登记号码(如有的话)：

HE 135751

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

尼科西亚中区中心11楼

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

海事有限公司

216

姓名：

(3号)公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-110528

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

利比里亚阿莫西街80号

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

阿美投资公司

姓名：

(8号)公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-110974

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

利比里亚阿莫西街80号

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

阿美投资公司

姓名：

集装箱公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-103776

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

利比里亚阿莫西街80号

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

阿莫特公司

217

姓名：

(7号)公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-110973

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

利比里亚阿莫西街80号

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

阿莫特公司

姓名：

(第一)公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-109771

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

利比里亚阿莫西街80号

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

航海公司

姓名：

海事处有限公司

原管辖权：

塞浦路斯

登记号码(如有的话)：

HE 136611

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

尼科西亚中区中心11楼

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

航海公司

218

姓名：

大陆海洋公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-108383

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

利比里亚阿莫西街80号

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

转制企业。

姓名：

(3号)公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-109773

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

利比里亚阿莫西街80号

送达通知书的地址及电邮地址：

地址：马绍尔群岛MH 96960电子邮件地址：Legal@http：/96960

股东：

海军陆战队员。

姓名：

(6号)公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-110807

英国加工剂(如果不在英国注册)：

法律服务有限公司地址：英国伦敦伍德街100号五楼

注册办事处：

利比里亚阿莫西街80号

送达通知书的地址及电邮地址：

货运公司希腊新街14号，185 45号
Legal@adj

股东：

海军陆战队员。

219

原贷款人

姓名：

苏格兰皇家银行

1承诺(美元)：

2承诺(美元)

地址：

爱丁堡圣安德鲁广场36号
苏格兰
水煤浆

通过其办事处在下列地点采取行动：

250股
伦敦
联合王国

共计：

承付款总额(美元)：

代理

姓名：

苏格兰皇家银行

设施办公室、地址、传真号码和注意事项详情：

通过其办事处行事，电话：250
伦敦
联合王国

安全代理

姓名：

市场-PLC

设施办公室、地址、传真号码和注意事项详情：

通过其办事处行事，电话：250
伦敦
联合王国

帐户银行

姓名：

苏格兰皇家银行

通知地址、传真号码及注意事项：

通过其办事处行事，电话：250
伦敦
联合王国

220

附表2

船舶信息

第1部分：船舶

船舶名称：

进展C(EX进展)

业主：

(附属)公司

股东：

贝克国际。

船旗国：

巴拿马

注册港：

巴拿马

官方号码：

25723-98-F

宪章说明：

2018年3月27日定期包机电子邮件

(B)次级方案：

海军陆战队员。

分类：

+1附属货柜船
+

分类协会：

KR

主要数额：

$500,000

船舶名称：

公路(前公路)

业主：

(附属)公司

股东：

阿莫特公司

船旗国：

巴拿马

注册港：

巴拿马

官方号码：

27014-PEXT-3

宪章说明：

2018年2月13日

(B)次级方案：

新加坡新黄海航运有限公司

分类：

+附属货柜船
+

分类协会：

KR

主要数额：

$500,000

船舶名称：

桥(桥)

业主：

(附属)公司

股东：

阿美投资公司

船旗国：

巴拿马

注册港：

巴拿马

官方号码：

25545-98-F

宪章说明：

Recap 24/01/2018

(B)次级方案：

羊鸣(英国)有限公司

分类：

*

分类协会：

KR

主要数额：

$500,000

221

船舶名称：

摩纳哥

业主：

大陆海洋公司

股东：

转制企业。

船旗国：

马耳他

注册港：

瓦莱塔

官方号码：

9389708

宪章说明：

2006年5月17日

(B)次级方案：

ZIM综合航运服务有限公司

分类：

A1集装箱承运人

分类协会：

DNV GL

主要数额：

$500,000

船舶名称：

水煤浆

业主：

准(制)公司

股东：

贝克国际。

船旗国：

马耳他

注册港：

瓦莱塔

官方号码：

9406647

宪章说明：

2006年6月10日

(B)次级方案：

水煤浆

分类：

100艘小型集装箱船.19 MC-CM-PS

分类协会：

DNV GL

主要数额：

$1,000,000

船舶名称：

阿根廷特快

业主：

(附属)公司

股东：

航海公司

船旗国：

马耳他

注册港：

瓦莱塔

官方号码：

9443011

宪章说明：

2016年11月21日

(B)次级方案：

A/S线

分类：

100艘小型集装箱船.19

分类协会：

DNV GL

主要数额：

$500,000

222

船舶名称：

法国特快

业主：

准(制)公司

股东：

海军陆战队员。

船旗国：

马耳他

注册港：

瓦莱塔

官方号码：

9443035

宪章说明：

2016年9月23日

(B)次级方案：

再结合。

分类：

100副集装箱船宝马-II-2.19

分类协会：

DNV GL

主要数额：

$500,000

船舶名称：

西班牙特快

业主：

准(制)公司

股东：

贝克国际。

船旗国：

马耳他

注册港：

瓦莱塔

官方号码：

9443047

宪章说明：

2016年11月21日

(B)次级方案：

A/S线

分类：

100副集装箱船宝马-II-2.19

分类协会：

DNV GL

主要数额：

$500,000

船舶名称：

水煤浆

业主：

准(制)公司

股东：

贝克国际。

船旗国：

马耳他

注册港：

瓦莱塔

官方号码：

9473028

宪章说明：

2007年9月17日

(B)次级方案：

作为被提名人(由转授、再指定执行)

分类：

100艘货柜船

分类协会：

DNV GL

主要数额：

$1,000,000

223

船舶名称：

水煤浆

业主：

准(制)公司

股东：

阿美投资公司

船旗国：

希腊

注册港：

比雷埃夫斯

官方号码：

9475686

宪章说明：

2007年10月18日

(B)次级方案：

美新海运有限公司

分类：

100艘货柜船

分类协会：

DNV GL

主要数额：

$1,250,000

船舶名称：

柏林快车

业主：

准(制)公司

股东：

海军陆战队员。

船旗国：

希腊

注册港：

比雷埃夫斯

官方号码：

9484924

宪章说明：

2017年10月6日

(B)次级方案：

羊鸣(英国)有限公司

分类：

+副集装箱船LS(CL，RS)

分类协会：

韩国登记册

主要数额：

$1,000,000

船舶名称：

美国(前美国)

业主：

航运有限公司(塞浦路斯)

股东：

海运业有限公司

船旗国：

塞浦路斯

注册港：

利马索尔

官方号码：

9285990

宪章说明：

2018年4月30日

(B)次级方案：

联合航运服务有限公司

分类：

+副集装箱船LS(CL，RS)海上信任度(C，R)

分类协会：

韩语登记册

主要数额：

$1,000,000

224

船舶名称：

LE试纸

业主：

海事有限公司(塞浦路斯)

股东：

航海公司

船旗国：

塞浦路斯

注册港：

利马索尔

官方号码：

9307243

宪章说明：

2003年11月18日

(B)次级方案：

中国海运集装箱(亚洲)有限公司

分类：

商用集装箱船，(食品和药品管理局，CM)，*，LI，EP，C，CAC(2)

分类协会：

船舶注册纪录册

主要数额：

$1,000,000

船舶名称：

D类

业主：

集装箱公司

股东：

阿莫特公司

船旗国：

利比里亚

注册港：

利比里亚

正式编号和海事组织编号：

官方号码：13437国际海事组织编号：9278117

宪章说明：

2015年2月21日

(B)次级方案：

分类：

准集装箱承运人(P)

分类协会：

DNV GL

主要数额：

$500,000

225

第2部分：抵押品船舶

担保品名称：

副高

抵押品所有人：

水煤浆()公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-109523

船旗国：

马耳他

注册港：

瓦莱塔

官方号码：

9436355

宪章说明：

2007年9月17日的时间宪章(经不时修订或补充)

(B)次级方案：

作为被提名人(由转授、再指定执行)

分类：

100艘货柜船

分类协会：

DNV GL

主要数额：

$1,000,000

担保品名称：

副高

抵押品所有人：

水煤浆()公司

抵押品所有人股东：

航海公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-109524

船旗国：

马耳他

注册港：

瓦莱塔

官方号码：

9436367

宪章说明：

2017年9月17日

(B)次级方案：

再结合。

分类：

100艘小型集装箱船.19附属品-OC标准偏差星MC CM-PS EP-D

分类协会：

DNV GL

主要数额：

$1,000,000

226

担保品名称：

副高

抵押品所有人：

水煤浆()公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-109525

船旗国：

马耳他

注册港：

瓦莱塔

官方号码：

9436379

宪章说明：

2007年9月17日(经2009年2月9日的增编、2011年2月25日的增编、2011年3月16日的增编、2013年7月15日的增编和2016年7月12日的增编-不时修订或补充)

(B)次级方案：

作为被提名人(由转授、再指定执行)

分类：

100艘货柜船

分类协会：

DNV GL

主要数额：

$1,000,000

担保品名称：

MSC雄心

抵押品所有人：

水煤浆()公司

原管辖权：

利比里亚

登记号码(如有的话)：

C-110530

船旗国：

利比里亚

注册港：

利比里亚

官方号码：

15607

宪章说明：

2007年10月18日的时间宪章、2009年6月18日的增编、2009年6月18日的增编、2010年10月18日的增编、2012年2月17日的增编、2012年6月28日的增编、1月29日的增编2015年8月12日经不时修正或补充的增编)

(B)次级方案：

美新海运有限公司

分类：

(E(S)(P)

分类协会：

DNV GL

主要数额：

$1,250,000

227

附表3

附加要求交付的条件

1、成品率等。

(2)准成品率较高的产品

(3)在适用的每一种情况下，再转嫁成品率较高的产品附加方参与的财务文件，并解决其执行、交付和执行其参与的财务文件的问题。

(4)成品率较高的产品

5.成品率、成品率等。

(6)成品率较高，成品率较高。

7.如果在英格兰和威尔士以外的管辖范围内合并或建立拟议的附加的产品或产品，则在英格兰和威尔士以外的管辖范围内注册或设立加工代理人，证明在条款(加工服务)中指定的加工代理人已接受这一任命。7.

(8).包括每一份这样的文件，以使每个融资方进行并满意所有必要的结果，了解您的客户或其他类似的检查(如果有的话)由任何财务方根据所有适用的法律和条例根据财务文件中所设想的交易进行。

228

附表4

转让协议和转让证书的格式

第一部分转让协议的形式

To:                  [代理]作为代理

From:    [现有贷款人](现有贷款人)和[新贷款人](新贷款人)

日期：

$[·]设施协议日期[·]

(“附属设施协定”)

(1)准、准本协议(“协定”)应作为“设施协定”的转让协定和为“全球转让协定”的目的(并如“全球转让协定”所界定的那样)的债权人加入承诺而生效。除非本协定赋予不同的含义，否则本协定中所界定的术语在本协定中具有相同的含义。

2                               We refer to clause 31.7 (可供指派的程序)“设施协定”：

(a

(b

(c

(D)转帐日，新贷款人变成：

(I)作为贷款人，对有关的财务文件(全球转帐和重组转帐放款人除外)的有关财务文件(全球转帐和重组转帐放款人除外)的另一缔约方，作为一放款，受相当于现有放款人根据上文(B)段释放的债务的约束；以及

(2

(Iii)再转嫁的再转制

229

(e)                        The proposed Transfer Date is [·].

(F)为条款的目的，新贷款人的通知地址、传真号码及注意事项，(F)转制的再转接机(地址)“设施协定”的规定载于附表。

新贷款人明确承认条款中规定的对现有贷款人义务的限制(限制现有放款人的责任)“设施协定”的规定。]

4                               The New Lender confirms that it [是]/[不是]一位家长。

5                               We refer to clause [·] ([·])全球范围内。考虑到新贷款人被接受为全球转帐放款人(并按“全球转帐法”的定义)，新贷款人确认，从转让之日起，它打算作为放款人成为全球转帐放款人的一方，并承诺履行全球变价放款人所承担的一切义务，并同意其应受“全球转准”的所有规定的约束，犹如它是“全球转帐”的原始当事方一样。

6                               We refer to clause [·] ([·])-重组贷款机构考虑到新放款人被接受为重组转帐放款人的目的而被接受为设施放款人(并按重组转帐放款人的定义)，新贷款人确认，从转让之日起，它打算作为贷款机构成为重组放款人的一方，并承诺履行重组放款人在重组放款人中所承担的所有义务，并同意其应受重整转帐放款人的所有规定的约束，就好像它是重整放款人的原始当事人一样。

(7)成品率、成绩单等。(转让证明书或转让协议副本)，以本协议所指的转让(代表每项转让)为准。

[8]中转站、中转

9.成品油、成品率等，本协议及任何与其有关的

10.成品率、成品率等，本协议已于本协定开始之日签订。

注：本转让协议的执行不得将现有贷款人在所有法域证券文件中的股份转让。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善在任何司法管辖区的安全文件中此类份额的转让；如果需要，则由新放款人负责，安排这些文件的执行和手续的完成。

230

附表

应转让的权利和应解除和承担的义务

[插入相关细节]

[设施办公室地址，传真号码和注意事项的通知和帐户细节的付款。]

[现有贷款人][新贷款人]

通过：

通过：

代理方接受本协议为设施协议的转让协议，并确认转让日期为[·].

本协议还被安全代理机构接受为全球附属机构的目的作为债权人加入承诺。

代理方签署本协议，即由代理人确认收到本协议所指转让的通知，并由代理人代表每一财务方收到通知。

[代理]

通过：

231

第二部份转让证明书表格

To:                  [代理]作为代理

来自：[现有贷款人](现有贷款人)和[新贷款人](新贷款人)

日期：

$[·]设施协议日期[·]

(“附属设施协定”)

(1)准、准本协议(“协定”)应作为“设施协定”的转让证书和为“全球转让协定”的目的(并如“全球转让协定”所界定的)的债权人加入承诺而生效。除非本协定赋予不同的含义，否则本协定中所界定的术语在本协定中具有相同的含义。

2                               We refer to clause 31.6 (可供转让的程序)“设施协定”：

(A)再转嫁的转嫁产品(可供转让的程序)在“设施协议”中，现有放款人根据“设施协议”享有的所有权利和义务、其他财务文件以及与现有放款人承诺的该部分有关的交易担保，以及在附表所指明的“设施协议”下的义务。

(B)转帐日，新贷款人变成：

(1)对有关的财务文件(全球转帐除外)的有关的财务文件(全球转帐除外)的一个缔约方，作为一个放款人，对有关的财务文件(全球转帐除外)进行转制，并受相当于现有放款人根据上文(B)段释放的义务的约束；

(二)转嫁性、转轨性、转制性、转轨性、商品性、[·](如全球范围内所界定的那样)。

(3

(Iv)再转制的产品，如再改造放款人(如重组放款人所界定的)；

(c)                        The proposed Transfer Date is [·].

(D)为施行条款，新贷款人的告示所需的设施办公室及地址、传真号码及注意详情，(D)适配转接元转接机(地址)“设施协定”的规定载于附表。

新贷款人明确承认条款中规定的对现有贷款人义务的限制(限制现有放款人的责任)“设施协定”的规定。]

232

4                               The New Lender confirms that it [是]/[不是]一位家长。

5                               We refer to clause [·] ([·])全球范围内。考虑到新贷款人被接受为全球转帐放款人(并按“全球转帐法”的定义)，新贷款人确认，从转让之日起，它打算作为放款人成为全球转帐放款人的一方，并承诺履行全球变价放款人所承担的一切义务，并同意其应受“全球转准”的所有规定的约束，犹如它是“全球转帐”的原始当事方一样。

6                               We refer to clause [·] ([·])-重组贷款机构考虑到新放款人被接受为重组转帐放款人的目的而被接受为设施放款人(并按重组转帐放款人的定义)，新贷款人确认，从转让之日起，它打算作为贷款机构成为重组放款人的一方，并承诺履行重组放款人在重组放款人中所承担的所有义务，并同意其应受重整转帐放款人的所有规定的约束，就好像它是重整放款人的原始当事人一样。

(7)成品率、成绩单等。(转让证明书或转让协议副本)，以本协议所指的转让(代表每项转让)为准。

[8]中转站、中转

9.成品油、成品率等，本协议及任何与其有关的

10.成品率、成品率等，本协议已于本协定开始之日签订。

注：本转让证明书的签署不得将现有贷款人在所有司法管辖区证券文件中的股份转让。新放款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续，以完善在任何司法管辖区的保安文件中该等股份的转让；如有，则由新贷款人负责。安排这些文件的执行和手续的完成。

233

附表

应转让的权利和应解除和承担的义务

[插入相关细节]

[设施办公室地址，传真号码和注意事项的通知和帐户细节的付款。]

[现有贷款人][新贷款人]

通过：

通过：

代理方接受本协议为设施协议的转让证书，并确认转让日期为[·].

本协议还被安全代理机构接受为全球附属机构的目的作为债权人加入承诺。

代理方签署本协议，即由代理人确认收到本协议所指转让的通知，并由代理人代表每一财务方收到通知。

[代理]

通过：

234

附表5

符合性证书和环符合性证书的形式

第1部符合证明书表格

To:                                                       [代理]作为代理

From:                                         Danaos Corporation as Parent

Dated:                                     [·]

亲爱的先生们

$[·]设施协议日期[·]

(“附属设施协定”)

1                               [我/我们]请参阅“设施协议”。这是截止于[·]的季度日止的有关期间。[·].“设施协定”中界定的术语在本遵约证书中使用时具有相同的含义，除非在本“遵约证书”中有不同的含义。

2                               [我/我们]附上(1)有关遵守第20条的规定(金融契约)，并确认：

(A)对财务季度结束的金融季度而言，再转制、实际自由流。[·]是$[·]，包括自由流$[·]和无偿分配自由流通的美元[·];

(B)在有关期间内的有关期间内，(B)有关期间内的有关期间内，(B)面额较低的面额[·]曾.[·]%;

(C)在有关期间内的有关期间内，(C)适配的产品[·]曾.[·]%;

(D)在有关期间内的有关期间内，(D)成本价-容积率-面额[·]是$[·];

(E)(E)在有关期间内的有关期间内，在有关期间内，以[·]曾.[·]:[·];

(F)在有关期间内的有关期间内，(F)转嫁的产品[·]曾.[·]:[·]；和

(G)在有关期间内至[·]是$[·].

3                               [我/我们确认没有继续默认。](2)

(1)注：须附於符合证明书的计算。

(2)注：如不能作出本陈述，则证明书应指明任何持续的失责行为，以及为补救该失责而采取的步骤(如有的话)。

235

签署人：

[财务总监][首席财务官]

证券公司

236

第二部分指环符合性证书的认证形式

To:                                                       [代理]作为代理

From:                                         Danaos Corporation as Parent

Dated:                                     [·]

亲爱的先生们

$[·]设施协议日期[·]

(“附属设施协定”)

1、准在本环符合性证书中使用，除非在本环符合性证书中给出了不同的含义。

2                                         I/We confirm that: [(1)在所有经修正的RA设施中加入以下内容：(1)产生的超额现金余额；(2)每个经修正的RA融资机制的超额(正、负数)；(3)允许转贷余额(正数和负数)；(4)所有经修正的RA设施中有负数余额的超额贷款总额，(5)所有允许的具有负余额的特别贷款的总额，(6)支助付款，和(7)可获得的贷款总额；八)每个经修正的RA设施的未清余额，(九)每个经修正的RA设施的可变付款]

连同附表所载的合理细节计算(计算).

3                                         [我/我们确认没有继续默认。][如果无法进行此声明，则证书应标识任何仍在继续的默认情况，以及正在采取的补救步骤(如果有的话)。]

签署人：

[财务总监][首席财务官]

证券公司

附录

计算

[·]

237

附表6

次级债务购买交易的形式

第一部分商业银行进行债务购买交易的通知形式

To:                                                       [代理]作为代理

From:                                         [贷款人]

Dated:                                     [·]

亲爱的先生们

$[·]设施协议日期[·]

(“附属设施协定”)

1                                         We refer to clause 46.10 (母公司的附属公司)在本通知中，除非在本通知中给予不同的含义，否则“设施协定”中定义的其他术语在本通知中具有相同的含义。

2                                         We have entered into a Notifiable Debt Purchase Transaction.

第二款中所提到的债务购买交易涉及$。.=.[·]我们的承诺。

签署人：

[贷款人]

238

第二部分关于终止债务购买交易的通知形式

与母公司进行的债务购买交易

To:                                                       [代理]作为代理

From:                                         [贷款人]

Dated:                                     [·]

亲爱的先生们

$[·]设施协议日期[·]

(“附属设施协定”)

1                                         We refer to clause 46.10 (母公司的附属公司)在本通知中，除非在本通知中给予不同的含义，否则“设施协定”中定义的其他术语在本通知中具有相同的含义。

2成品率[·]有[终止]/[不再和父母在一起].

第二款中所提到的债务购买交易涉及$。.=.[·]我们的承诺。

签署人：

[贷款人]

239

附表7

/HMM备注

发行人

描述/隐马尔可夫模型
注

亚细亚

联合航运服务有限公司

美元3%系列1债券到期

大陆海洋公司

联合航运服务有限公司

美元5%系列2债券到期

大陆海洋公司

美新海运有限公司

美元-3%A类HMM票据-12月31日

准(制)公司

美新海运有限公司

美元-3%A类HMM票据-12月31日

准(制)公司

美新海运有限公司

美元-3%A类HMM票据-12月31日

准(制)公司

240

附表8

加入书的格式

致：[]作为代理

来自：[[抵押品]业主], [[抵押品所有人]股东]和[父母]

日期：

亲爱的先生们

2007年2月20日，经不时修订的并于最近于2007年2月20日签署的“水银公司附属设施协议”[·](附属设施协议)

1.成品率较高，成品率较高。我们指的是“设备协定”。为“设施协定”的目的，本函应作为加入书生效。“设施协定”中所界定的术语在本加入函中具有相同的含义，除非在本加入函中赋予不同的含义。

2.                                      Each of [[抵押品]业主]和[[抵押品所有人]股东]同意成为另一家公司，并受“设施协议”和其他财务文件条款的约束，作为对“设施协议”和其他财务文件的附加条款的约束。[·](附加)“设施协定”。

3.给出的中转率根据该日存在的事实和情况提出。

4.                                      The details are set out below:

船舶名称：

[·]

业主：

[·]

股东：

[·]

船旗国：

[·]

注册港：

[·]

官方号码：

[·]

宪章说明：

[·]

(B)次级方案：

[·]

分类：

[·]

分类协会：

[gl/美国航运局/船级社/局/附属船级社/插入其他]

主要数额：

$[·]

/HMM备注

[·]

5.中转站

241

附加性

签立为契据

)

通过：[[抵押品]业主]

)

导演

主任/秘书

签立为契据

)

通过：[[抵押品所有人]股东]

)

导演

主任/秘书

父母

签立为契据

)

通过：[公司]

)

导演

主任/秘书

为“设施协定”的目的，代理机构接受本函为加入函，具体做法如下：

代表和代表[代理]

242

附表9

2.目标数额

第1栏新季度日期

第2栏-再分摊2目标金额

2018年12月31日

$

152,600,000

31 March 2019

$

152,500,000

30 June 2019

$

152,300,000

2019年9月30日

$

152,000,000

12月31日

$

152,000,000

31 March 2020

$

151,800,000

30 June 2020

$

151,400,000

2020年9月30日

$

151,300,000

2020年12月31日

$

150,800,000

31 March 2021

$

150,500,000

30 June 2021

$

150,100,000

9月30日

$

149,700,000

12月31日

$

148,900,000

31 March 2022

$

148,200,000

30 June 2022

$

146,700,000

9月30日

$

145,400,000

12月31日

$

144,300,000

31 March 2023

$

142,900,000

30 June 2023

$

134,000,000

9月30日

$

133,000,000

12月31日

$

132,100,000

243

附表10

附加保险和担保

1.                                      GUARANTEE AND INDEMNITY

(a

(I)将所有这类产品的所有产品都提供给安全代理人(作为财务当事方的受托人)和其他财务当事方的保证，(I)将所有这些产品提供给安全代理人(作为财务当事方的受托人)和其他财务当事方的保证，包括转嫁、转制、转嫁、以及未来的债务和责任(不论是实际的或有的，还是共同承担的，还是以任何其他身份承担的)，或根据财务文件或与财务文件有关的文件(如该等文件可能被更改、修订、发布、补足、延伸或不时取代，不论从根本上如何)，连同代理人或任何其他财务方所招致或可能到期的一切损失，而成为、到期及应付，任何财务文件项下或与任何财务文件有关的每一项应缴或应付的款项(主要是担保债务)；

(Ii)在另一个财务文件到期或与任何财务文件有关的应付款时，当另一个转嫁单位在任何财务文件到期时不支付任何担保义务时，则与安全代理人(作为财务当事方的受托人)和其他财务当事方进行直接转嫁，并与安全代理人(作为财务当事方的受托人)和其他财务当事方进行比较，如果另一方不支付任何担保义务，应要求(可在付款到期之日或之后的任何时间)立即无条件地支付上述保证义务，犹如该义务是本金一样；和

(3)同意与安全代理人(作为财务当事方的受托人)和其他金融当事方达成协议，将其作为一项独立和主要的义务，并将其作为一项独立的主要义务，并将其作为一项独立的首要义务，与安全代理人(作为财务当事方的受托人)和其他财务当事方达成协议，将其作为独立的主要义务，应要求立即通知各财务方其所遭受的一切损失：

(A)如果有任何保证义务是或变成或成为无效或非法的，或由于法律的运作，如果有任何保证义务是或成为无效或非法的，而由于同样的原因，则没有支付任何会支付任何数额的款项，但没有为此支付任何数额，(A)(A).(A).(A)法律的规定或法律的实施，在任何财务文件本应到期之日，由主管部门支付；或

(B)如果任何法律或规章的引进或任何解释、行政或应用的任何改变或遵守任何法律或规章的结果(或解释、管理或适用)的任何改变，(或解释、管理或适用)任何法律或条例的任何改变，或对任何法律或条例的遵守，在加入本协议后制定的规章或行政程序(法律上的一项重大变化)，货币、货币价值或支付该额外款项所保证的任何义务的时间、地点或方式发生变化。

(B)(A)(3)第(A)款第(3)项下增加的一笔额外的应付款数额，(B)转嫁性产品

(I)对上文第(A)(Iii)(A)段的(A)(Iii)(A)段而言，如果索赔额是以担保为基础，但以任何相关的或类似的担保为基础，则应是根据本款支付的数额；和

244

(ii)                                  in respect of paragraph (a)(iii)(B) above, shall include:

(A)成品率较高的产品以财务文件中规定的货币编制的财务文件，法律上的任何变化(原始货币)；和

(B)由于法律的改变，安全代理人和其他金融当事方所遭受或遭受的进一步损失或发生的进一步损失。

(C)为上文第(B)(2)(A)段的目的，为上文第(B)(2)(A)段的目的，为(B)(2)(A)段的目的，对转制的商品证券代理人和其他财务各方收到的金额，应视为按原货币折算的支付额，实际上或由安全代理人酌情决定，在收到之日，按安全代理人当时的即期汇率计算，或安全代理人认为，它不可能在收到等值的原货币之日作出合理或适当的折算，只要安全代理人认为，安全代理人可以合理和适当地将原货币与付款货币进行换算，该付款即相当于原付款。

(D)如果原货币已不存在，每一种额外的额外费用应按保安人员的合理认为，在考虑到安全代理人的任何付款后，以安全代理人合理认为必要的货币支付，将安全代理人和其他财务当事方置于与原货币继续存在时相当的地位。

2.                                      CONTINUING GUARANTEE

这一保证和本担保下每一项额外的义务都是持续的，而且会不时扩大到保证义务的最终余额，而不论是否有任何中间付款、全部或部分清偿。

3.                                      REINSTATEMENT

如果：

(A)(A)成本价较高的产品解除或安排是由融资方(不论是就任何义务的义务或对这些义务或其他义务的任何担保)全部或部分根据任何付款、担保或其他处分作出的，而这种解除或安排是在破产、清算、管理或任何其他事件或其他情况下或由于其他情况而避免或减少或必须恢复的；或

(B)(B)转嫁产品尽管有任何解除或履行保证义务，

245

在每一种情况下：

(I)转制成品油

(2)每一财务方应有权向每一方收回该担保或付款的价值或数额，犹如付款、解除、释放、安排、避免或减少没有发生一样。(2)每一财务当事方均应具有较高的成品率

4.                                      WAIVER OF DEFENCES

在不损害本保证的任何其他条文的原则下，本附表10所订的任何额外义务，或任何其他人对该等保证义务的法律责任，均不会因任何作为、不作为、事实、事宜或任何其他事情(不论其或任何财务方是否知悉)而受到、减轻、释放或以其他方式产生不利影响，但对于本附表10，会或可能会损害、减少、释放或以其他方式对其在本附表10下的任何义务产生不利影响，包括(但不限于)：

(A)任何时间、任何时间给予放弃或同意、或给予任何或任何其他人的任何其他或与任何其他人的任何其他或类似的让步，或与任何其他人的任何其他或让步，或与任何其他人的任何其他或让步，或对任何其他人或任何其他人作出的任何其他或让步；

(B)在与任何集团成员的任何债权人的任何组成或安排的条件下，将任何或任何其他人按照任何组成或安排的条件，按任何组合或安排的条件释放任何或任何其他人；

(C)在任何保证下或与任何保证有关的任何权利下或与任何保证有关的任何权利，由任何人获取、持有、变更、妥协、交换、更新或释放，或由任何人接受、持有、变异、妥协、交换、更新或释放任何权利，担保或任何其他文件，包括任何财务方与任何或任何其他人达成的任何安排或妥协；

(D)对任何担保之下或与担保有关的任何人或其他人的任何权利或对资产的任何担保，拒绝、失败或忽视完善、占有、持有或执行任何人对任何或其他人的任何权利或对资产的任何担保的拒绝、失败或忽视，或对任何担保之下或与任何担保有关的任何人或其他人的任何权利或对资产的担保，(C)任何文书、担保或其他文件(包括(但不限于)任何不提交、不遵守或不遵守任何文书的任何或其他要求，或没有实现任何担保的全部价值)；

(E)任何可能在任何时候对任何财务方或任何其他人提出的任何要求、取消或其他权利的任何权利的存在，如任何可能在任何时候对任何财务方或任何其他人有任何要求、取消或其他权利；

(F)成品率较高的产品

(G)任何财务方可能与任何其他人发生的任何可能由任何财务方进行的任何可能由任何财务方影响的、具有较高价值的产品包括由任何财务方进行的任何重建，包括组建一家新公司，将其全部或部分资产转让给该公司，或将任何财务方的全部或部分业务和资产出售或转让给任何其他人；

(H)较高的成品率

(I)(I)转嫁产品

246

(A)文件或担保，包括(但不限于)在任何财务文件或其他文件或担保下的任何用途的改变、任何设施的扩大或任何增加，或增加任何新的设施；

(j)                                    any change in the identity of any Finance Party;

(K)对成品率较高的产品

(l

(M)具有较高的适切性，较高的成品率；或

(n)                                 any insolvency or similar proceedings.

在本条例草案第4条中，就任何人而言，一般解散包括就以下事宜而采取的任何法律行动、法律程序或其他程序或步骤：(A)暂停付款、暂停支付、清盘、解散、管理或(以自愿安排、安排计划或其他方式)；(B)与其任何债权人的任何组合、妥协、转让或安排；。(C)就该公司或其任何资产而委任任何不具作为的接管人、行政接管人、强制经理人或其他相类高级人员；。或(D)对其任何资产的任何担保权益的强制执行，或(在每种情况下)在任何法域采取的任何相同程序或步骤。

5.                                      GUARANTOR INTENT

在不妨碍第4款的修改的情况下(放弃抗辩)，每一个额外的附属公司明确确认，它打算将本担保从时间上扩大到任何(无论是基本的)变更、增加、延长或增加或扩大到任何财务文件和/或根据任何财务文件提供的任何设施或数额。

6.                                      PRINCIPAL DEBTOR

每一额外的人同意作为一项独立和主要的义务，根据本附表10所列的保证，立即和无条件地按要求支付任何额外的保证义务，而这些保证义务不是来自本附表10所列的保证。根据本款到期的任何数额将来自每一项额外的义务，犹如该项义务是由每一额外的单独或主要债务人承担的，不论任何不一致的、不同意的或不受任何保证的义务。

7.                                      IMMEDIATE RECOURSE

在根据本附表10向该附加条文提出申索前，它可附加的任何权利首先规定任何财务方(或任何受托人或代理人)在根据本附表10向任何人提出额外申索前，须继续反对或强制执行任何其他权利或保证或申索付款。不论任何法律或财务文件的任何相反条文，该项放弃均适用。

247

8.                                      APPROPRIATIONS

在财务文件项下或与财务文件有关而可能须支付或成为须支付的所有款项已全数支付之前，每一财务方(或任何受托人或代理人代表其)均可：

(A)不就这些数额适用或强制执行该财务方(或任何托管人或代理人)就这些数额持有或接收的任何其他、担保或权利不适用或强制执行该财务缔约方(或任何托管人或代理人代表其)所持有或接收的任何其他、担保或权利，或按其认为适当的方式及次序(不论是相对于该等款额或其他数额)适用及强制执行该等规定，而任何额外的同等资格均无权享有该等款项的利益；和

(B)(B)在其认为适当的条件下，只要其认为合适，在或与担保项下或与保证项下的额外责任项下收到、收回或变现的任何直接转帐、回收或变现，或与保证项下的或与附加的责任有关的任何已收、收回或变现的，本附表10以保证义务为限，而代理人并无任何义务将该等义务适用于履行该等保证义务。

9.                                      DEFERRAL OF GUARANTOR’S RIGHTS

(A)成品率较高的产品任何其他附属公司均不会因履行其在财务文件下的义务或(1)根据本附表10或(2)根据本附表10或(2)根据任何超逾贷款而须支付的款额或引起的法律责任而行使任何权利，以：

(I)或接受任何此类费用的全部或部分由父母或任何其他人支付或部分付款或全部或部分从父母或任何其他负有责任的人那里支付或偿还任何这类费用的目的申索或其他法律责任，除非是准许付款；

(2)(全部或部分)对任何(全部或部分)任何支付权、担保权、捐款权、出资权或担保权等任何支付权、担保权、捐款权、出资权、担保权或担保权，或对任何(全部或部分)的任何付款权、担保权、捐款权、出资权或担保权，或对任何(全部或部分)的任何付款权

(3)(3)将金融当事方在财务文件项下的任何权利或依据任何其他担保或担保的任何权利(全部或部分或通过其他方式)的收益(全部或部分或通过其他方式或其他方式)，以较高的成本或与任何财务方的财务文件有关的；

(Iv)(Iv)如有任何额外的产品已就第1段作出保证、承诺或根据第1段作出任何额外的保证、承诺或根据第1段的规定，则须采取任何步骤或提出任何法律或其他程序，以强迫任何人作出任何付款，或履行任何义务，而该等转嫁产品则会被转嫁成核。(担保和转帐);

(V)对任何集团成员而言，对任何有缺陷的资产，或与任何有缺陷的资产有关的任何权利或与任何有缺陷的资产有关的任何权利，或对任何集团成员而言，对任何集团成员行使任何与任何有缺陷的资产相关的权利，或与任何有缺陷的资产有关的任何权利，或与任何集团成员有关的任何权利；和/或

(6)与任何财务方竞争的任何其他集团成员的债权、等级、投票权或证明，作为任何其他集团成员的债权人，都是相当中肯的

(B)(A)(A)款(A)(A)项所述任何权利的行使所涉及或因行使(A)(A)款所述任何权利的任何额外利益、付款或分配的额外收益、付款或分配，它应以信托形式为融资方持有这种利益、付款或分配，并将

248

立即支付相等于根据第40条向代理人提出申请的任何付款、利益或分配的款额(付款机制).这一规定只适用于所有保证义务已全部支付和履行为止。

(C)(C)如果另加行使任何抵销权，则具有较高的转嫁性的产品第9段第(A)(Iv)分段所指的合并或任何有缺陷的资产，或任何再优惠的资产或扣留安排，将立即支付或转移相等于抵销、合并、或受任何有缺陷的资产的款额，或按第40条的规定，向代理人提出申请(支付机制).这只适用于所有保证义务已全部支付和履行为止。

10.                               ADDITIONAL SECURITY

本担保和本担保项下的每一项额外义务是任何融资方在任何时候可能持有的任何其他担保或担保之外的、独立于(或绝不由)任何其他担保或担保的附加义务。

11.                               NEW ACCOUNT

如因任何理由，本附表10所订的每项额外的不符合规定的义务已被确定或以其他方式停止继续，任何代理人或任何融资方(无论是以受托人身份还是以其他身份)向代理人或任何融资方支付的所有款项，均应视为已贷记到有关帐户的新账户，而不是用于减少担保债务。

12.                               NO SECURITY

每增加一次，都没有，也不应取得或接受任何担保或其他任何其他方面的利益，因为它因加入本款的保证而不受任何担保或其他权利的影响。它应在为充分履行担保义务所必需的范围内，为代理人持有此种担保或其他信托，并应代理人的请求，将担保义务的担保转让或转让给代理人。

13.                               NON-CREATION OF CHARGE

本附表10并不拟设立或须设立押记或其他保证。

14.                               TRUSTS

如根据本附表10的任何条文拟产生的信托不成立，或因任何理由(包括任何资产、款项、付款或分配所处的司法管辖区的法律)不能生效，则有关的额外款项将按照条款支付予代理人申请(部分付款)相等于拟以信托方式为代理人持有的款额。

15.                               AMENDMENTS

与保证及/或本附表10有关的任何修订、放弃、解除、释放或同意，只能以书面作出或给予。

249

16.                               PARALLEL DEBT

(a

(B)(B)具有较高的适配性、较高的成品率根据任何财务文件，在任何财务文件到期时，根据任何财务文件不时向任何财务方支付的任何额外款项。

(C)(C)成品率较高的产品根据任何财务文件对任何其他融资方的相应义务(其相应的相应债务)，也不得限制或以任何方式受其相应债务的影响，而每一额外债务根据上文(B)段(就本款(C)项而言，其平行债务)负有责任，但即使本协定或财务文件有任何其他规定：

(I)转嫁性较高的产品

(二)转嫁性较强的转嫁性

(三)转嫁性较强的转嫁性

(四)转制、转制

(d证券代理人有权独立要求支付本款下每增加一笔应付的款项。根据安全文件授予证券代理人的交易担保是以平行债务债权人的身份授予证券代理人的，不得以信托方式持有。

(E)(E)成品油须按照条款适用(申请次序).

(F)在不限制或影响保安人员对附加产品(不论是根据本段第16段或任何其他财务文件的任何其他条款)的权利的前提下，对更多的(不论是根据本段或任何其他财务文件的任何其他规定)的安全代理人的权利进行限制或影响的转归

250

(I)在任何财务文件下，本第16段的任何规定均不对安全代理人规定任何义务，将任何款项预付给任何额外的或以其他方式提供的任何款项，除非在适用的情况下，(I).以融资缔约方的身份；和

(Ii)为在任何财务文件下进行任何投票表决，不得将保安代理人视为有任何参与或承诺，否则不得视为有任何参与或承诺，而该证券代理人则被视为有任何参与或承诺，但如属适用的话，则不得被视为有任何参与或承诺。它们都是以财政缔约方的身份存在的。

(G)即使在任何财务文件中都有任何相反的规定，(G)较高的价格每个额外的财务方和每个财务各方(安全代理除外)都同意，安全代理应是任何附加的(无论是实际的还是或有的)对任何一种财务当事人的每一项当前和未来义务的联合债权人和多名债权人(与每一财务方(安全代理除外)一起)。因此，安全代理机构将拥有自己的独立权利，要求额外履行这些义务。但是，对安全代理人或有关财务方的任何附加义务的任何解除，均应在同样程度上解除对另一方的相应义务。本协议或任何其他财务文件中的任何规定均不得以任何方式限制安全代理人在保护或维护本协议和/或相关安全文件所设想的任何安全文件下的权利，或强制执行本协议和/或相关安全文件所设想的任何安全文件下的权利(或作出任何上述任何合理附带的行为)。

251

附表11

执行原则

1.                                      DEFINITIONS

就本附表11而言，以下用语的涵义如下：

四分红是指证券代理人(或者任何接管人或者)通过强制执行交易担保(在有关的证券文件和适用法律允许的范围内)对资本中的股份进行分配(或者类似的过程)。

间接借款负债是指任何对另一项债务的任何一种间接的负债。

3.自愿收益指的是：

(A)以现金形式的安全财产中的证券财产的转嫁性

(B)任何通过持有、管理、开发、收集或处置以非考虑形式的安全财产的任何收益而产生的、具有特别价值的产品

2.“普通间接责任”是指对任何负债的损失作出的任何担保或其他保证，而在法律上可能的范围内，该担保或其他担保的利益在法律上尽可能给予所有财务各方有关其责任的利益。

竞争销售过程是指：

(A)在根据第7.4段委任的价值顾问的建议下进行的任何公共拍卖或其他竞争性拍卖过程，都是按照根据第7.4段委任的价值顾问的建议进行的任何公共拍卖或其他竞争性拍卖过程委任价值评估顾问放款人有权作为潜在买方和(或)准买方(包括作为联营集团的一部分)参与其中，以便在现行市场条件或代理人商定的任何其他程序(按照必要的放款人群体的指示行事)的情况下，以公平的市场价格迅速出售；和

(B)转嫁、转制、交易安全的任何强制执行，通过拍卖或其他竞争性销售过程，根据适用法律的要求进行的任何交易安全的强制执行。

为本定义的目的，有权参加的活动应解释为：

(I)转嫁成品率、目标值等，任何报价或潜在报盘的指示.任何其他投标人或潜在投标人应按照与任何其他投标人或潜在投标人相同的标准，考虑任何1项或2项责任的持有人进行竞争性销售程序；

(2)在任何竞争性销售过程中考虑报盘的任何1项责任或2项负债的任何持有者，如考虑在任何竞争性销售过程中提出报价，均提供同样的信息，包括任何尽职调查报告，以及在流程的同一阶段向任何其他投标人提供的管理；和

252

(Iii)对任何2项责任的持有人所作的任何要约或表示的潜在要约的考虑，包括足以完全清偿该1项法律责任的现金代价。

在采用了上文(I)项所述的相同标准后，任何1项负债或2项负债(视情况而定)的持有人可能提出的要约或可能提出的要约的指示，不被执行竞争性销售程序的人视为足以在销售过程中继续进行，而这种考虑与任何要约所依据的标准相同，或表明任何其他投标人或潜在投标人可能提出的要约(这种延续可包括邀请审查补充资料或邀请有机会作出随后的或修订的报价，不论是在另一轮投标中还是在其他情况下)，那么，根据本协议，任何1项或2项相关责任的持有人参与这一义务的权利将被视为得到满足。

变现债务处置，是指根据第7.1段(A)(Iv)或(V)段对任何负债或再变相债务的任何处置。(A)(Iv)或(V)段。促进不良资产和拨款).

遇险事件是指下列任何一项：

(a)                                 the Agent exercising any of its rights under clause 30.29 (加速);

(b)                                 the Agent exercising any of its rights under clause 30.30 (加速再贷款)；或

(c)                                  the enforcement of any Transaction Security.

二、不良资产处置，是指对以下资产的处置：

(a

(b

(C)在遇险事件发生后，由一名或多名属于该集团成员或非成员的个人或个人，对属于或不是该集团成员的一个或多个人，在发生一次灾难事件后，对一名或多名属于或不是该集团的成员的人，进行成品性较强的再加工，并具有较高的成品率。

强制执行是指根据第7段强制执行任何交易担保或被控财产的处置、要求处置不良资产和/或释放或处置索赔和/或交易担保或不良处置(苦恼和拨款)、在第3.6段所指的事件发生后，就交易安全及/或被押财产采取的行动发出指示(安全代理指令)及对任何该等行动(或为实施该等行动所必需的)而采取的任何其他行动。

“强制执行指示”是指由1名放款人或2名放款人向代理人发出的关于强制执行的指示(包括强制执行的方式和时间)。

(C)违约通知事件是指代理人、另有1家放款人或2家放款人向母公司发出的通知，说明违约事件已经发生并仍在继续，并说明该通知是一项违约通知。

253

第2.4段(谘询期).失责通知事件可在任何时间就失责事件发出，但如该事件仍持续(除非已就同一失责事件发出失责通知事件)，则不论该失责事件是否已以其他方式获通知该失责事件。

(A)就任何船舶的不良处置而言，指根据第7.4段委任的价值评估顾问的意见((任命价值评估顾问)在扣除影响该船舶的任何海事和申索后，就该项不良处置而收取或追讨的收益(考虑到所有有关情况)公平地反映该船舶的价值。

(A)就某项财务文件(现时或未来、实际或有，不论是否单独或共同招致)，作为或因其是或(包括但不限于)以保证方式产生的法律责任及义务，就某一财务文件而言，不论是单独或共同招致的负债及义务，对某一财务文件(代理人除外)或另一财务文件所指的责任及义务，特别是根据财务文件或就财务文件而产生的任何担保或任何担保)。

间接负债是指根据第7.1段(A)(V)项进行的债务处置(促进不良资产和拨款).

非报酬是指以现金以外的形式给予的报酬.

(C)非自愿性，指的是：

(a)                                 any proceeds of a Distressed Disposal or a Debt Disposal; or

(B)成品率较高的产品融资方的营业额),

它们都是，或者是以非考虑的形式出现的。

(二)指集团成员对任何单位(无论是实际的或有的、单独的或共同的)所欠的任何责任和义务。

其他负债是指任何交易及其他责任和义务(不包括担保责任)对集团成员可能必须承担的任何交易和其他债务(不属于担保责任)。

允许负债支付，是指在遇险事件发生前，就应付和收到的负债而收到的付款。

另一种属性指的是：

(a)                                 any asset of that Obligor;

(b)                                 any Subsidiary of that Obligor; and

(c)                                  any asset of any such Subsidiary.

4.相关负债是指：

254

(a)                                 in the case of a Finance Party:

(i)                                     the Liabilities owed to Finance Parties; and

(Ii)对证券代理人而言，具有较高的成品率、对证券代理人的现行和未来的所有责任

(b

第一项责任，是指财务文件中对第一责任放款人所欠债务总额的总和。

第二项责任是指在财务文件项下，对二级出借人承担的债务总额。

价值顾问是指：

(A)对任何公司、独立的国际公认的投资银行或公司的资本的股份而言，对任何公司、一家独立的国际公认的投资银行或公司的资本的股份，具有较高的中转率

(B)对一艘船舶而言，对一艘船舶，有两个或两个以上经有关放款人根据条款批准的两个或多于两个独立的国际认可的，被有关放款人认可的两种或多于两种独立的国际认可的产品(批准核发).

2.                                      ENFORCEMENT

2.1                               Restrictions

(A)如果按照本附表11允许的话，一个放款人只能指示代理人指示安全代理人或安全代理人强制执行交易安全，或根据本附表11被允许采取任何其他执法行动。(A)较高的转嫁性

(B)无任何放款人有任何独立的权力来执行或求助于任何交易安全或行使任何权利和权力的任何独立权力，根据安全文件(本协议除外)产生的权力或酌处权，或指示安全代理人或相应的安全代理人(在每种情况下)，除非通过代理人或根据代理人或安全代理人的指示采取其他行动。

(C)(C)另一种产品融资各方的权利和义务).

2.2                               Enforcement Instructions

(A)(A)成品率较高的成品率

(i)                                     the Majority Tranche 1 Lenders; or

(Ii)如根据下文第(C)段的要求，如根据(C)段的要求，则会有相当的成品率

(B)(B)转嫁产品谘询期)，

255

1放款人或(如按照第2.5段获准的话)2.附属设施放款人的强制执行权(2)二级准放款人，可给予或不给予强制执行指示，以强制执行或不强制执行交易保证，或采取他们认为适当的任何其他强制执行行动。

(c)                                  Prior to the Tranche 1 Discharge Date, if:

(I)再转制成品率较高的产品

(二)转制、转嫁、转制、

在每一种情况下，代理人(代表1家转帐放款人)没有要求任何转帐人进行任何不良处置，证券代理人应执行2个准放款人根据第2.5段有权给予的任何强制执行指示(2.附属设施放款人的强制执行权).

(D)尽管上文(C)段虽有第(C)段的规定，但在任何时候，如果两个放款人已根据前款(C)项发出强制执行指示，则在该2个放款人所发出的任何强制执行指示中，该1个准放款人可在该2个放款人所发出的任何强制执行指示中，在每宗个案中给予强制执行指示(任何停止强制执行的指示除外)，而该安全代理人须依据该1个放款人所发出的任何该等强制执行指示，向该安全代理人发出指示。

(e)                                  The Security Agent is:

(I)成品率较高的产品

(ii

2.3                               Manner of enforcement

如果交易担保是根据第2.2段强制执行的(执行指示)安全代理人须强制执行交易保证或采取任何其他强制执行行动(包括(但不限于)选择任何管理人(或任何司法管辖区内的任何高级人员)作为代理人(代表所需的贷款人团体)作为代理人(代表所需的贷款人团体)，但如属不良处置，则须选择任何管理人(或任何司法管辖区内的任何高级人员)，该等不良处置须按照第7.1段(B)段的规定进行(促进不良资产和拨款).

2.4                               Consultation and Standstill Period

(A)(A)对1卸货日期的一种商品1放款人和2放款人应在发出违约通知后协商至多7个日历日(或放款人应同意的较短期限)(协商期)，以期商定共同的强制执行办法。

256

(B)在下文第(C)款的规定下，1家放款人只应有权享有以下(C)款所指的转嫁性产品

(i

(ii)                                  take any other Enforcement Action,

谘询期届满后(谘询期最后一天的下午(伦敦时间)。

(C)(C)成品率较高的成品率另有1名放款人有权向保安代理人发出强制执行指示，在下列情况下采取任何强制执行行动或采取任何其他强制执行行动：

(i)                                     an Event of Default under any of clause 30.1 (拒付), clause 30.7 (破产), clause 30.8 (无力偿债)，或(F)条(交叉违约)已经发生并仍在继续；或

(ii)                                  any lender of the Group has taken any Enforcement Action; or

(Iii)较高的产品如果进行这种协商，从而拖延执行的开始，合理地预计会对以下方面产生重大的不利影响：

(A)                               a material part of the Charged Property;

(b

(c

2.5                               Enforcement Rights of Tranche 2 Facility Lenders

(A)在1排放日期之前，任何2家放款人不得采取或要求采取任何强制行动，除非根据本第2.5段允许的情况下，否则(A)较高的成品率

(b另有2名放款人只有权向保安代理人或主管保安代理人发出强制执行指示，或就该2项法律责任采取任何其他强制执行行动，但须与该行动同时或之前：

(I)转嫁性产品在这种情况下，每个2家放款人可以采取相同的强制执行行动(但仅针对该2项责任)，以构成该1项加速事件；或

(Ii)(Ii)较高的产品通知的主题在期限结束时仍在继续；或

257

(三)转制、准、

(C)在发生与任何事故有关的事件后，再转嫁到可适用的法律允许的范围内，再转嫁到可适用法律所允许的范围内，再转嫁到可适用法律所允许的范围内，再转嫁到可适用法律所允许的范围内。每2名放款人均可(除非保安代理人另有指示，或除非保安代理人已根据第3.4段为该2名放款人采取行动，或已发出通知，表示拟代表该2名放款人采取行动)(除非另有指示)(提出申索)行使以其他方式反对该权利的任何权利：

(I)转制、转嫁、转制等；

(Ii)在任何2项责任的任何保证或其他保证下，提出一项要求，要求根据任何保证或其他保证，就任何2项责任作出任何保证，或以其他保证，就任何2项责任作出要求；

(Iii)对任何2项有关负债的任何2项责任的任何付款或索取或收取任何付款或申索的权利，或

(四)转嫁性较高的产品，再转嫁，转制，再转嫁，再到清算、管理或其他破产程序中证明对其欠下的2项间接责任进行清算、管理或其他破产程序。

2.6                               Enforcement on behalf of Tranche 2 Lenders

(A)如果保安人员已通知代理人(应立即通知2名有关放款人)，它正在强制执行根据任何安全文件产生的安全利益对某一人的股份产生的安全利益，那么，(A)如果安全代理人已通知该代理人(后者应立即通知2名放款人)，它正在强制执行根据任何安全文件产生的安全利益，任何放款人不得采取第2.5段所提述的任何行动(2个设施放款人的强制执行权))当保安人员正采取步骤，按照根据第2.2段发出的强制执行指示强制执行该担保权益(执行指示(如该等行动可能合理地对该等强制执行或所得收益的款额产生不利影响，则属例外。

(B)如果两个放款人获准按照第2.5段的规定发出执行指示的话，则(B)可转嫁的可转接性的转接机，再转嫁的转接税，再转嫁的转嫁性的转制2.附属设施放款人的强制执行权)，这种强制执行行动必须要求通过按照第7.1段(B)项的规定出售或处置有关的担保权益(促进再补贴和拨款).

2.7                               Option to Purchase: Tranche 2 Facility Creditors

(A)(A)成品率代理人(代表2个放款人中的一个或多个)(两个准转帐放款人)在遇险事件发生后或在未清偿期间内，可向保安代理人发出不少于10天的书面通知，要求将所有贷款人(或被指定人或被提名人或)转移到非自愿的2个放款人(或指定人或)，但在下列情况下，与1项责任有关的权利、利益和义务不包括在内：

(I).与这种转让有关的任何与转让有关的小组成员或其他成员，无须征得同意或协商；

258

(Ii)较高的成品率

(A)在当时的1项主要责任(不论是否到期)中，都有较高的转嫁性

(B)为实现这一转让而使代理人和(或)1名放款人产生的所有费用和费用(包括律师费)的全部费用和费用(包括律师费)；

(3)转帐后，1家放款人对财务文件下的任何出借人没有进一步的实际或有负债；

(4)为避免疑问，从(或代表)较强的贷款人(或以其名义)提供了一种较高的产品这不包括代理人(或来自所有1名放款人均可接受的另一第三方)，其形式对代理人相当满意，即任何1名放款人因任何1名非直接放款人须向任何人收取或追讨的任何款项而可能蒙受或招致的所有损失(或有人指称(要求)由任何1名放款人以任何理由偿还或从任何1名放款人处退还；和

(V)转帐，不向1名贷款人求助，或代表，或保证1家放款人的转让，.但每1名附属放款人须当作在该项转让的日期已代表及保证其有法团权力进行该项转让，并已采取一切必要行动使该放款人作出该项转让。

(B)如果两个以上的放款人希望根据上文(A)段行使购买1项债务的选择权，每家转帐的2家放款人应按其信用参与2家准放款人的信贷总额的比例，获得相应的1项负债。任何另有可能的2名贷款人，如希望行使购买该1项负债的选择权，应通知代理人，代理人将决定(视需要相互协商)每个此种二级放款人将获得的1项额外负债中的适当份额，并应相应地通知每一名相关二级放款人。

(C)将(A)(2)(A)和(A)(2)(B)(B)段所述的金额通知2家放款人，将(A)(2)(A)和(A)(2)(B)段所述的数额通知2家放款人。

3.                                      EFFECT OF INSOLVENCY EVENT

3.1                               Distributions

(A)在发生与任何有关的事件发生后，任何有权接受分配的任何一方就欠对方的债务而言，有权从该等资产或任何已收取的财产中得到分配的任何一方，在它能够这样做的情况下，指示负责分配该财产或任何被押财产的人将该资产分配给安全代理人(或安全代理人应指示的其他人)，直到欠财务各方的债务全部付清为止。

259

(B)(B)成品率较高的成品率收益的运用).

3.2                               Set-Off

(A)在发生与任何附属公司有关的任何转帐事件后，以抵销(强制性或其他形式)方式解除任何新公司的责任，以免除其对该公司的义务，任何受益于该项抵销的融资方，须向证券代理人支付一笔相等于该笔抵销所清偿的债务的款额，以便根据第36条的规定提出申请(收益的运用).

3.3                               Non-cash distributions

如果证券代理人或任何其他财务方收到对任何负债(非无价分配除外)的非考虑形式的分配，则除非该收益实际用于负债，否则该分配不会减少负债。

3.4                               Filing of claims

在发生与任何转帐相关的转帐事件后，每一财务方代表其对担保代理进行审查，以便：

(A)对该产品(根据本协定的条款)采取任何强制行动(根据本协定的条款)，对此采取任何强制行动(根据本协定的条款)；

(B)较高的成品率

(C)在任何或全部该等债务的任何或全部责任上收集和接收所有分配，或以该等责任的任何或全部为理由，收集和接收所有的分配，或为该等责任的任何或全部而收取和收取所有的分配；及

(d

3.5                               Further assurance — Insolvency Event

每个融资缔约方将：

(A)为使本款生效，安全代理人要求的一切事情都要做所有的事情，如：次事件效应)；及

(B)如果保安人员无权采取本第3.5段所设想的任何行动，或如果保安人员要求某一财务方采取这一行动，那么，(B)转嫁成品率较高的产品按照安全代理人的指示自行采取行动，或向安全代理人发出授权书(按安全代理人合理要求的条款)，使安全代理人能够采取这种行动。

3.6                               Security Agent instructions

为施行第3.1段(分布)，第3.4段(提出申索)和第3.5段(再保险事件)安全代理人应采取下列行动：

(A)在代理人的指示下，给出的转制产品

260

(I)在1卸货日期之前，再转制成品率

(Ii)如由2个放款人指示，则在1个排放日期后，再转收的再转接机

(B)在没有任何这类指示的情况下，在安全代理人认为合适的情况下，将成品率、成品率

3.7                               Limitation by Applicable Law

本款的每一项规定(次事件效应)只在适用法律允许的范围内适用。

4.                                      TURNOVER OF RECEIPTS

4.1                               Turnover by the Finance Parties

除第4.2段另有规定外(准许保证及收据)如在最后卸货日期之前的任何时间，任何融资方收到或同意：

(A)在以下情况下，任何或以上的任何负债(在每宗个案中)的任何付款或分配(在每宗个案中)的任何付款或分配(在每宗个案中)的任何付款或分配(在每宗个案中)的任何责任(在每宗个案中)均不属以下任何一项或任何收费财产，或任何并非：

(i)                                     a Permitted Liabilities Payment; nor

(ii)                                  made in accordance with clause 36 (收益的运用).

(b)                                 other than where paragraph 3.2 (起跳(适用)以抵销任何财务方对任何认可债务的义务而作出的任何款额，而该等债务是欠于任何财务一方的，而该等债务并没有使准许债务付款生效；

(C)尽管上文第(A)和(B)段和第3.2段以外的第(A)和(B)段的规定，(C)成品率起跳适用于来自任何普通财产或任何押记财产的任何款额，或就该等财产而适用的款额：

(i)                                     on account of, or in relation to, any of the Liabilities:

(A)                               after the occurrence of a Distress Event; or

(B)在任何其他诉讼或诉讼程序中对某一类似物(与此有关的事件发生后除外)的任何其他诉讼或诉讼的结果

(Ii)(Ii)转嫁成品油

根据第36条收取或追讨的任何款额，但在每种情况下除外(收益的运用);

(d收益的运用)；或

(e)                                  other than where paragraph 3.2 (起跳适用于任何非直接责任的人所欠任何法律责任的分配或付款，或就该等法律责任而作出的任何分配或付款，或就该等法律责任而言

261

按照条例草案第36条(收益的运用)，而该事件是由于或在该等事件发生后而作出的，

该融资方将：

(I)与任何这类收据有关，而与任何该等收据有关，而非以抵销方式接收或收回的，(I)对任何该等收据而言，有关的再转嫁

(A)(A)具有较高的适切性根据本协议的规定，将收到或收回的金额以信托形式交给安全代理人，并及时支付或分发给安全代理人申请；和

(B)(B)转嫁性较高的产品

(Ii)对收、抵扣任何财务当事方对某一特别产品的义务，根据本协议条款，立即向安全代理支付相当于该金额的金额，以供其申请。

4.2                               Permitted assurance and receipts

本协议不限制任何融资方：

(A)(A)与任何不能对其信用风险造成损失或减少其信用风险的人作出任何保证(包括以基于信用的衍生或分参与的方式提供的担保)，与任何不对其信用风险造成损失或减少其信用敞口的人安排较高的成品率(包括以基于信用的衍生产品或分参与方式提供的担保)；或

(b)                                 make any assignment or transfer permitted by clause 31 (对放款人的变更),

这是本协议所允许的，而该融资方不应因该诉讼而收到的任何款项向任何其他方负责。

4.3                               Amounts received by Obligors

如果根据任何财务文件的条款应向安全代理人支付的任何直接转帐或任何转帐金额，该公司将：

(A)(A)转嫁性较高的产品根据本协议的规定，将收到或收回的金额以信托形式交给安全代理人，并及时支付给安全代理人申请；和

(B)(B)转收量较高的产品

4.4                               Turnover of Enforcement Proceeds

如果：

262

(A)(A)成品率较高的产品向1名放款人提供关于损失或强制执行交易担保的或其他担保，但有权将这些金额分配给2名放款人；和

(B)(B)成品率较高的产品

则2名放款人应按担保代理人的要求向1名放款人支付款项，使该1名放款人处于如果可用来抵偿1名类似放款人的有关责任的数额时本应处于的地位。

4.5                               Saving provision

如果由于任何原因，本款规定设立的任何信托都应失效或变现，受影响的财务方或将迅速向安全代理人支付或分发相等于该收讫或收回的金额，由安全代理人以信托形式持有，以便根据本协议的规定申请。

4.6                               Turnover of Non-Cash Consideration

为本款第4款的目的，如果任何融资方收到或接受任何数额或分配的非代价形式，但须符合第4.1段的规定(融资方的营业额)非代价的现金价值应按照第8.2段的规定确定(非现金价值).

5.                                      REDISTRIBUTION

5.1                               Recovering Finance Party’s rights

(A)(A)金融方(回收财务方)根据第3款向安全代理人支付或分发的任何金额，如由财务方(回收财务方)向安全代理人支付或分发的任何金额，(A)转制、转制-转嫁-转制次事件效应)或第4款(收据周转)须视为已由有关的安全代理人支付或分发，并须由保安代理人按照第36条适用(收益的运用).

(b)                                 On an application by the Security Agent pursuant to clause 36 (收益的运用)在收回的财务方收到的付款或分配中，在有关的财务方和回收的财务方之间，相当于收回的财务方收到或收回的金额，并由收回的财务方支付或分发给安全代理的金额(分摊金额)，将被视为未被收回的财务方支付或分发的金额。

5.2                               Reversal of redistribution

(a

(I)(I)转嫁性较高的产品追讨债权)(分享方)应安全代理的请求，支付或向安全代理支付或分配给该收回财务方帐户的金额，数额应相当于适当数额

263

(A)分摊数额的一部分(连同收回融资方在收回融资方必须支付的分摊数额上的任何利息所占比例所必需的数额)(基本数额)；以及

(Ii)在有关的和每一有关的分享方之间，将一笔相等的价格较高的产品

(B)成品率较高的产品令其满意的是，它实际上从有关分享方收到了这笔数额。

6.                                      FACILITATION OF NON-DISTRESSED DISPOSALS

(A)(A)成品率

(I)转嫁性较高的产品和

(ii)                                  the disposal is not a Distressed Disposal,

(非不良资产处置)，保安代理人获授权(由母公司支付费用，未经任何财务方或任何财务方进一步确认)，但须符合(B)段的规定：

(a

(B)转嫁性较高的产品

(C)(C)再转嫁的产品浮动抵押或对交易的任何同意，在安全代理的酌处权下，被认为是必要的或可取的。

(B)(B)以上(A)段所述的每一次释放的交易安全或任何索赔的每一次释放只有在作出有关的非不良处置时才能生效，(B)以上(A)段所述的每一种产品都应在进行有关的非不良处置时才能生效，如果这种非成品化处理不进行，上述(A)段所述的每项交易保证或其法律责任或申索的每一次解除，均不具效力，而该项交易保证或须受该项释放规限的任何法律责任或申索须继续有效，犹如该项解除并没有实施一样。

264

7.                                      DISTRESSED DISPOSALS AND APPROPRIATION

GB/T1457.1-1997商品、商业、金融等

(A)在以下(B)段所述的(B)段所述的条件下，再转嫁成品油(任何融资方的授权或进一步确认，或进一步确认)：

(i)                                     发布交易安全/非交易证书：释放交易担保或对受不良处置或挪用影响的资产的任何其他债权，并执行和交付或订立任何释放该交易担保或索赔的信函，并发出任何非浮动抵押的信件或对交易的任何同意，这些信可由证券代理人酌情认为是必要或可取的；

(ii)                                  股份出售/拨款的债务释放和交易担保(转手)：被不良处分或者挪用的资产，由其资本中的股份组成的，予以释放：

(A)(A)成品率较高的产品

(1)                                 its Borrowing Liabilities;

(2)                                 its Guarantee Liabilities; and

(3)                                 its Other Liabilities;

(B)较高的成品率

(C)另一种产品对该产品的资产或其任何附属公司的资产提出的任何其他要求，如对该等产品的资产或其任何附属公司的资产提出任何其他要求，(C)转制

代表相关融资方和相关方；

(iii)                               股份出售/拨款(控股公司)的债务释放和交易担保(控股公司)：被不良处分或者挪用的资产，由其控股公司的资本组成的，释放：

(A)将以下所有或任何部分的全部或任何部分，从以下的全部或任何部分中获得，再转嫁的产品

(1)                                 its Borrowing Liabilities;

(2)                                 its Guarantee Liabilities; and

(3)                                 its Other Liabilities;

(b

265

(C)另一种产品对该控股公司任何附属公司的资产提出的任何其他要求，

代表相关融资方和相关方；

(iv)                              出售股份/拨款时负债的处置：如果受不良处置或挪用的资产包括某一附属公司或控股公司的股份，而证券代理人决定处置以下资产的全部或任何部分：

(A)(A)成品率较高的成品率、成品率等；或

(B)                               the Obligors’ Intra-Group Receivables,

该附属公司或控股公司的任何附属公司所欠，而该附属公司或控股公司的依据是，就本条例而言，该等负债或附属公司的任何一项或多于一项责任，或该等附属公司或附属公司(附属公司)，均不得视为财务缔约方，执行、交付或订立任何协议，以代表相关的融资方处理全部或部分这些负债或部分或再变现-集团，并规定即使任何债务文件有任何其他规定，但就本协议而言，不得将其视为融资方；

(v)                                 出售股份的负债/拨款*如果接受不良处置或拨款的资产包括某一公司的资本或控股公司的股份，而证券代理人决定处置以下资产的全部或任何部分：

(A)成品率较高的产品(不包括应由代理人或安全代理人承担的责任)，再转嫁成品率、成品率等；或

(b该附属公司或控股公司或该附属公司或控股公司的任何附属公司所欠，而该附属公司或控股公司的基础是，任何该等负债或新公司-集团将被视为财务方，以执行及交付或订立任何处置以下事项的协议：

(一)较高的成品率

(2)成品率较高(不包括对代理人或安全代理人的债务)的任何其他负债(不包括对代理人或安全代理人的债务)的全部或部分其他负债(对代理人或安全代理人的负债除外)和对产品的自愿性(不包括对代理人或安全代理人的负债)和产品

代表，在每一种情况下，相关的融资方和相关方；

(vi)                              转拨与出售股份有关的负债的债务/拨款*如果接受不良处置或拨款的资产包括对某一被处置实体(被处置实体)的资本或控股公司的股份，而安全代理决定将该被处置实体的全部或任何部分转移到另一家(接收实体)。

266

该被处置实体的任何附属机构对附属公司的义务或义务，即执行、交付或订立任何协议，以便：

(a

(B)(B)成品率较高的产品另一组将被转移。

(B)(B)转嫁产品

(i)                                     pursuant to a Competitive Sales Process; or

(2)如果获得关于这种不良处置的意见(可由安全代理人信赖并按安全代理人认为适当的条件向放款人透露)的意见(可由安全代理人信赖并按安全代理人认为适当的条件向贷款人透露)，虽然没有义务推迟任何此类不良资产的处置，以达到更高的价格；或

(Iii)较高的成品率

(4)转嫁成品率较高的成品率、成品率等。强制性经理或其他相类人员(或任何司法管辖区内的任何非主管人员)就任何认可或认可的资产而获委任的管理人员或其他相类人员。

7.2

除第8.5段另有规定外(安全代理保护)，不良资产处置或债务处置可全部或部分以现金的形式进行，如非现金，则可作证券代理人可接受的非现金代价。

7.3                               Proceeds of Distressed Disposals and Debt Disposals

每宗不良资产处置及每宗债务处置的净收益，均须按照第36条的规定，支付或分配予证券代理人申请(收益的运用)，在以下情况下：

(a)                                 any Liabilities Sale has occurred; or

(b)                                 any Appropriation has occurred,

似乎这一负债或该批款引起的担保债务的任何减少都没有发生。

267

7.4                               Appointment of Value Adviser

(a)                                 Without prejudice to clause 33.10 (权利和权利)安全代理人可聘用或批准聘用(在每宗个案中，须按其认为适当的条款(包括(但不限于)限制该价值顾问的法律责任，以及在多大程度上可依赖或披露任何意见、估价或意见)、支付及倚赖价值顾问的服务以提供意见，与下列有关的估价或意见：

(i)                                     a Distressed Disposal or a Debt Disposal;

(Ii)(Ii)将任何不良处置或债务处置所得的收益应用或分配予任何不良处置或债务处置的任何收益的应用或分配；

(Iii)以第4.1段为适用范围的任何数额的非代价性的产品，如有任何量的非成本考虑，则(三)较高的价格融资方的营业额).

(B)为上文(A)段的目的，安全代理人应采取下列行动：

(I)如果价值顾问为第8.2段的目的提供估价，则(1)成品率较高的成品率非现金价值)；或

(ii)                                  otherwise in accordance with paragraph 7.5 (安全代理的操作).

7.5                               Security Agent’s actions

为施行第7.1段(促进不良资产和拨款)和第7.2段(对不良资产和债务的考虑形式)安全代理人应采取下列行动：

(a执行方式)；及

(b)                                 in any other case:

(i

(Ii)在没有任何这类指示的情况下，按保安人员认为合适的方式，在没有任何这类指示的情况下，将成品率、成品率

8.                                      NON-CASH RECOVERIES

8.1                               Security Agent and Non-Cash Recoveries

在安全代理人收到或接受任何非自愿的情况下，它可以(根据小组的指示行事)，但不影响其根据“自愿”条款行使酌处权的能力(预期负债):

(a)                                 distribute those Non-Cash Recoveries pursuant to paragraph 36 (收益的运用)就好像它们是不正当的收益一样；

(B)对非成品性产品进行持有、管理、开发、收集、实现和处置，并对其进行认可、管理、开发、收集、实现和处置；

268

(C)中转业、成品业、中成业、中转业、经济型、开发型、集资型、实现型和分销性的再转制产品。

8.2                               Cash value of Non-Cash Recoveries

(A)成品率较高的成品率委任价值评估顾问)考虑到根据条款(货币换算)进行的任何再转换。

(b)                                 If any Non-Cash Recoveries are distributed pursuant to clause 36 (收益的运用)，在何种程度上将这种分配视为清偿负债，须参照现金确定。

8.3                               Agent and Non-Cash Recoveries

(a)                                 Subject to paragraph (b) below and to paragraph 8.4 (替代非考虑)，如依据该条(申请次序)，接受非直接转帐申请解除任何责任，代理人应按照本协议适用该等非直接责任，犹如其为非现金收益一样。

(b)                                 The Agent may:

(I)将其酌情决定的任何合理适当的分配方法使用任何合理适当的分配方法，按照本协议规定的优先顺序分配这些非转制，如果非转售是收益的话，它作为设施代理；

(ii)                                  hold any Non-Cash Recoveries through another person; and

(三)具有较高性价比的产品

8.4                               Alternative to Non-Cash Consideration

(A)如根据第36条的规定，将任何非商品分配(收益的运用)，证券代理应(在分发之前，并考虑到当时未清偿的负债和非现金价值)通知代理人。

(b)                                 If:

(I)另一种转嫁产品

(Ii)转嫁性较高的产品

金融当事人应当是唯一的债权人，其有权享有的非自愿的，应当被保留为非自愿的。

(C)(C)转嫁性产品

269

(I)成品率较高的产品以其他方式按照本协议对待非同意性产品；

(二)转嫁、转制、转

(三)转制、转嫁、转制，按照上文第(二)款通知的程度，代理人不得向该唯一的债权人分配任何非转让金。

(d)                                 Subject to paragraph 8.5 (安全代理保护()证券代理人须持有任何保留的非现金，并须按照唯一有权如此行事的债权人的指示，管理、开发、收取、变现及处置该等留存的非现金代价，并须按照第36条将该保留的非转让的任何收益分配给该等唯一的债权人(收益的运用).

(E)对可归因于处置任何留存的非直接收益的任何这类收益分配的任何这类分配，具有较高的价格这种分配在多大程度上被视为清偿应由有关债权人承担的债务，应参照下列因素来确定：

(I)成品率较高的产品

(二)转制、转嫁、

(f安全代理的操作)，通知保安代理人以上(B)(I)段就任何分销或建议的非核可分配会在多大程度上适用于该公司。

8.5                               Security Agent protection

(A)如果保安人员有合理的理由相信其收货、分配、持有、管理、开发、收集，则可将成品率较高的产品或处置这种非考虑因素会对其产生不利影响。

(B)如果根据第4.1段分配给安全代理人的非考虑因素分配给安全代理人的话，(B)转嫁性、转制性融资方的营业额()担保代理人可以在任何时间，在有权获得该非直接考虑的债权人当事人或根据任何财务文件的条款得到财务方或债权人集团任何指示的情况下，立即变现及处置该非代价以作现金代价(并根据第36条将该非代价的任何转拨收益分配给有关债权人(收益的运用()如保安人员有合理理由相信持有、管理、开采或收取该等非代价会对其产生不利影响。

(C)如果保安人员为一个只准的债权人(第8.4段所界定的每一种产品)持有保留的非自愿性，则为更高的价格替代非考虑()即使财务方或财务团体根据任何财务文件的条款作出任何指示，但在此之后的任何时间，证券代理可立即变现和处置所保留的非现金(并将保留的非现金收益分配给该债权人或金融机构集团)。

270

按照条例草案第36条，只供现金的债权人(收益的运用()如保安人员有合理理由相信持有、管理、开采或收取该等保留的非财产，会对其产生不利影响。

9.                                      INSURANCE CLAIMS

9.1                               Facilitation of claims

如在遇险事件发生前，任何保险或其他申索是就被押财产(或其中任何财产)的全数损失而作出的，或由任何其他申索提出的，而该申索或该保险申索(或该申索或保险申索的任何收益(该等收益)是或明示须受交易保证所规限，安全代理被授权(以相关的或母公司的费用为代价，未经任何财务方的同意、制裁、授权或进一步确认)：

(A)(A)同意或解除交易安全或任何其他要求下的同意，或释放交易安全或任何其他索赔要求，或给予同意或释放交易安全或任何其他要求的.(A)仅在必要范围内允许该公司提出该项索赔或该保险索赔，并遵守该公司对该索赔或该保险索赔以及“设施协定”规定的任何收益的义务；和

(b

10.                               FURTHER ASSURANCE - DISPOSALS AND RELEASES

每个财务缔约方和相关部门将：

(A)为使第6条生效，安全代理人要求的所有事情都要做所有的事情，如：(A)转嫁性、转制性非苦恼)，第7段(苦恼和拨款)和第9段(保险索赔(其中应包括(但不限于)安全代理人认为必要的任何转让、释放或其他文件的执行，以实现这些条款所规定的释放或同意)；以及

(B)如果安全代理人无权采取这些条款所设想的任何行动，或如果保安人员要求任何财务当事方或采取任何这类行动，则可转嫁性较高的产品根据保安代理人的指示自行采取行动，但须根据第7款运用该等或该等申索的收益(苦恼和拨款)或有关的财务文件(视属何情况而定)。

11.                               INTERCREDITOR DEEDS

(a)                                 Each of the Parties agrees that:

(I)(I)可转嫁的产品以全球同类产品为准；

(Ii)(Ii)适配产品

271

(三)转帐放款人优先；

(三)转嫁性较高的产品

(B)在下述期间内，另一种转接机产品-另一种产品-成品率-转制

(I)再转制产品每2家放款人和转售代理人投票同意其2项承诺，以赞成任何决定，由转帐单位小组作出，如转帐的放款人可选择的那样；和

(2)在任何时候，在(和如其所界定的)“准重组放款人协定”下(和所界定的)下的准核心股集团下的-结构调整放款人协定下的-重组放款人协定是由债权人(如其中所界定的)组成的，有权作出决定，每2名放款人及指定代理人须通知该2名放款人所作的任何指示、同意或放弃，该2名放款人亦已给予任何指示、同意或放弃。

(C)(1)2名放款人有权发出强制执行指示或就执行采取任何其他行动，这两段时间内(1)两个放款人有权发出强制执行指示或采取任何其他执法行动；及(Ii)代理人须执行二级认可放款人的上述指示：

(I)再转制产品每1家放款人和转售代理人就任何相关的决定进行表决，由转帐组按转帐方的决定进行，2家放款人可自行决定；和

(2)在任何时候，再转嫁性较高的产品每1家放款人和另一家代理公司通知相关的安全代理，2家放款人给出的任何指示、同意或放弃也是由该1家放款人提供的。

12.                               RANKING AND PRIORITY

12.1                        Creditor Liabilities

双方同意，1项责任和2项义务，应在支付的权利和优先次序上(受本协议条款的约束)，并在两者之间不作任何优先考虑。

12.2                        Transaction Security

双方同意，交易担保应对1项责任进行排序和担保，对2项责任(受本协议条款约束)进行排序和担保，不得在它们之间有任何优惠(但仅限于为确保这些责任而表示的交易担保)。

272

附表3

亚细亚

A组

亚细亚

1.              Danaos Corporation

经理

2.中转站产品、技术等。

业主

3.              Boxcarrier (No.5) Corp.

4.              Cellcontainer (No.1) Corp.

5.              Cellcontainer (No.3) Corp.

6.              Cellcontainer (No.4) Corp.

7.              Continent Marine Inc.

8.              Speedcarrier (No.6) Corp.

9.              Speedcarrier (No.7) Corp.

10.附属产品._

11.附属产品.=‘class 1’>.

股东

12.中转站

13.中转业

14.       Lydia Inc.

15.中转站-附属产品-无线电导航公司。

16.中转站-转储型企业。

17.附属产品

23

B组

亚细亚

1.              Danaos Corporation

经理

2.中转站产品、技术等。

业主

3.              Cellcontainer (No.6) Corp.

4.              Containers Lines Inc.

5.              Megacarrier (No.3) Corp.

6.商业、金融、商业等行业

7.中转站产品、技术等。

股东

8.成品油公司

9.              Bounty Investment Inc.

10.       Lydia Inc.

11.中转站-附属产品-无线电导航公司。

12.附属产品

24

附表4

生效日期安全文件

第一部分。第一优先生效日期安全文件

注册名称

生效日期安全文件

主要文件

亚细亚

2015年4月30日对设备代理持有的某些账户的修正和调整收费，以B组安全协议的形式执行

新的安全文件

亚细亚

为A组担保执行的某些支助付款的转让

M.V.进展C

贝克国际。

2010年4月14日贝克国际公司以协议形式签署的A组股份担保协议，与(新)公司股份相关的股份担保有关的修改和契据

船务有限公司

与经理于2008年4月15日就该项认可而作出的承诺有关的修订及契据。由附属船务有限公司按协议格式以A组担保方式执行的工程进度C

准(制)公司

四是第四份增编的第一份优先于无偿法律抵押权。2008年4月15日由(ACT)公司以协议形式以A组证券为受益人执行的进展C

准(制)公司

(新)公司于2018年3月21日签署的以A组证券为受益人的协议格式担保的修订及契据

准(制)公司

与日期为2008年4月15日的一般转让有关的修订及契据。A组协议形式下的A组担保

新的安全文件

准(制)公司亚细亚

以协议的形式转让(附属)公司为A组担保而执行的某些非资产集团贷款

准(制)公司

以商定的形式转让某些HMM票据给A组

M.V.高速公路

船务有限公司

与经理于2008年4月15日就该项认可而作出的承诺有关的修订及契据。由货运有限公司按协议格式以A组担保方式执行的公路工程

阿莫特公司

2010年4月14日与(附属)公司股份有关的股份担保的修改和契据，由公司执行。以商定的形式支持A组担保

25

注册名称

生效日期安全文件

准(制)公司

四是第四份增编的第一份优先于无偿法律抵押权。2008年4月15日由(再)公司为支持A组安全协议形式执行的高速公路

准(制)公司

(新)公司于2018年3月21日签署的以A组证券为受益人的协议格式担保的修订及契据

准(制)公司

与日期为2008年4月15日的一般转让有关的修订及契据。为支持A组协议形式的A组安全而执行的公路工程(附属)公司

新的安全文件

工业(工业)公司

以协议的形式转让(附属)公司为A组担保而执行的某些非资产集团贷款

准(制)公司

以商定的形式转让某些HMM票据给A组

M.V.桥接

阿美投资公司

2010年4月14日关于(附属)公司股份担保的修改和契据，由中银投资公司执行。以商定的形式支持A组担保

船务有限公司

与经理于2008年4月15日就该项认可而作出的承诺有关的修订及契据。为支持A组协议格式的A组担保而由准船运有限公司执行的

准(制)公司

四是第四份增编的第一份优先于无偿法律抵押权。2008年4月15日由(新)公司以协议形式以A组证券为受益人执行的桥梁

准(制)公司

(新)公司于2018年3月21日签署的以A组证券为受益人的协议格式担保的修订及契据

准(制)公司

与日期为2008年4月15日的一般转让有关的修订及契据。为支持A组协议形式的A组安全而执行的(附属)公司执行的桥梁

新的安全文件

工业(工业)公司

以协议的形式转让(附属)公司为A组担保而执行的某些非资产集团贷款

准(制)公司

以商定的形式转让某些HMM票据给A组

M.V.摩纳哥水煤浆

大陆海洋公司

第三修正案第一优先，再行法律抵押权高于第三次抵押权。2009年1月2日由海产公司执行的摩纳哥海运合同。以商定的形式支持A组担保

26

注册名称

生效日期安全文件

大陆海洋公司

由海事公司签署的与2009年1月2日契诺契据有关的修订及契据。以商定的形式支持A组担保

大陆海洋公司

与2008年8月1日由海运公司签署的担保有关的修订及契据。以商定的形式支持A组担保

大陆海洋公司

与2009年1月2日的一般转让有关的修订及契据。摩纳哥海运公司执行。以商定的形式支持A组担保

大陆海洋公司

与2009年1月2日的租船转让有关的修订及契据。摩纳哥海运公司执行。以商定的形式支持A组担保

船务有限公司

与经理于2009年1月2日就该项认可作出的承诺有关的修订及契据。承兑A组同意形式的A组担保，由福岛船务有限公司执行。

转制企业。

与船舶股份有限公司股份担保有关的修订及契据。2010年4月14日，由中转业企业以协议形式执行，有利于A组证券

新的安全文件

大陆海洋公司亚细亚

由海运公司执行的某些转帐组贷款的转让。以商定的形式支持A组担保

大陆海洋公司

转让由海运公司执行的某些转售票据。以商定的形式支持A组担保

M.V.副高

贝克国际。

2010年4月14日贝克国际公司以协议形式签署的A组股份担保协议，与(新)公司股份相关的股份担保有关的修改和契据

准(制)公司

第二修正案第一优先再行法律抵押权高于第二次抵押权。()公司2010年8月16日为支持A组同意形式的A组证券而执行的无机物

准(制)公司

二00一年八月十六日(附属)公司为A类证券以协议形式签立的契据有关的修订及契据

准(制)公司

与2008年8月1日(新)公司为A组担保协议形式签署的担保有关的修正和契据

准(制)公司

与2010年8月16日的一般转让有关的修订及契据。为支持A组同意的形式，由()公司为支持A组安全而执行的

准(制)公司

与2010年8月16日的租船转让有关的修订及契据。为支持A组同意的形式，由()公司为支持A组安全而执行的

27

注册名称

生效日期安全文件

船务有限公司

与经理于2010年8月16日就该项承诺而作出的承诺有关的修订及契据。为支持A组同意的形式而由承运有限公司执行的

新的安全文件

工业(工业)公司

以协议的形式转让(附属)公司为A组担保而执行的某些非资产集团贷款

M.V.特快专递阿根廷港

准(制)公司

第二修正案第一优先再行法律抵押权高于第二次抵押权。2010年5月27日为A组同意形式的A组证券执行的阿根廷国航快件

准(制)公司

二00一年五月二十七日(附属)公司为A类证券以协议形式签立的契据有关的修订及契据

准(制)公司

与2008年8月1日(新)公司为A组担保协议形式签署的担保有关的修正和契据

准(制)公司

与2010年5月27日的一般转让有关的修订及契据。以A组协议的形式，以A组为受益人，对阿根廷进行强制执行。

船务有限公司

与经理于2010年5月27日就该项承诺而作出的承诺有关的修订及契据。特快专递阿根廷海运有限公司执行，以A组同意的形式担保

航海公司

2010年4月14日与附属公司股份有关的修改和契据，由航运公司执行。以商定的形式支持A组担保

新的安全文件

准(制)公司

与租船有关的租船转让。以A组协议的形式，以A组为受益人，对阿根廷进行强制执行。

工业(工业)公司

以协议的形式转让(附属)公司为A组担保而执行的某些非资产集团贷款

M.V.速递法航

准(制)公司

第二修正案第一优先再行法律抵押权高于第二次抵押权。2010年10月11日法国国航快件，由(新)公司以协议形式执行，以A组证券为受益人

准(制)公司

二00一年十月十一日(附属)公司为A类证券协议格式签立的契据的修订及契据

准(制)公司

与2008年8月1日(新)公司为A组担保协议形式签署的担保有关的修正和契据

28

注册名称

生效日期安全文件

准(制)公司

与2010年10月11日的一般转让有关的修订及契据。以协议形式为A组担保执行法国国标

船务有限公司

与经理于2010年10月11日就该项承诺而作出的承诺有关的修订及契据。以A组同意的形式执行承兑A组担保的法国海运股份有限公司执行的“法国速递合同”

海军陆战队员。

2010年4月14日与(附属)公司股份有关的股份担保的修订及契据，由海事公司按协议格式签立，以A组为受益人

新的安全文件

准(制)公司

与租船有关的租船转让。以协议形式为A组担保执行法国国标

工业(工业)公司

以协议的形式转让(附属)公司为A组担保而执行的某些非资产集团贷款

M.V.西班牙特快专递

贝克国际。

2010年4月14日贝克国际公司以协议形式签署的A组股份担保协议，与(新)公司股份相关的股份担保有关的修改和契据

准(制)公司

第二修正案第一优先再行法律抵押权高于第二次抵押权。2011年1月16日西班牙特快专递，由(美国)公司执行，以A组证券为受益人，按约定的形式执行

准(制)公司

2011年1月16日(新)公司为A类证券协议格式签署的与契诺有关的修订及契据

准(制)公司

与2008年8月1日(新)公司为A组担保协议形式签署的担保有关的修正和契据

准(制)公司

2011年1月26日与普通转让有关的修订及契据。以协议形式向A组担保执行

船务有限公司

与经理于2011年1月26日就该项认可而作出的承诺有关的修订及契据。特快专递西班牙海运有限公司以协议形式承兑A组担保

新的安全文件

准(制)公司

与租船有关的租船转让。以协议形式向A组担保执行

工业(工业)公司

以协议的形式转让(附属)公司为A组担保而执行的某些非资产集团贷款

29

注册名称

生效日期安全文件

M.V.副高

贝克国际。

2010年4月14日贝克国际公司以协议形式签署的A组股份担保协议，与(新)公司股份相关的股份担保有关的修改和契据

船务有限公司

与经理于2012年2月28日就该项认可而作出的承诺有关的修订及契据。为支持A组同意的形式而由承运有限公司执行的

准(制)公司

第一修正案第一优先再行法抵押权高于第二次抵押权。2012年2月28日为A组同意形式的A组安全而执行的

准(制)公司

2012年2月28日由(新)公司为A类证券以协议形式签立的契据而作出的修订及契据

准(制)公司

与2007年10月22日为A组担保协议形式签署的担保有关的修正和契据

准(制)公司

与2012年2月28日的一般转让有关的修订及契据。为支持A组同意的形式，由()公司为支持A组安全而执行的

准(制)公司

与2012年2月28日的租船转让有关的修订及契据。为支持A组同意的形式，由()公司为支持A组安全而执行的

新的安全文件

工业(工业)公司

以协议的形式转让(附属)公司为A组担保而执行的某些非资产集团贷款

M.V.水煤浆

准(制)公司

第一，优先选择希腊法律船舶抵押。根据2014年第40.605/7-5-2014号契据，以海事组织编号9475686(2014年5月7日)为对放款人有利的中转站。

阿美投资公司

2011年2月18日与(附属)公司股份有关的股份担保的修正和契据，由中银投资公司执行。以商定的形式支持B组安全

船务有限公司

与经理2012年5月3日就该项认可作出的承诺有关的修订及契据。附属于B组的同意格式的B组担保

准(制)公司

与2011年2月18日(划一)公司签署的以B组证券为受益人的担保有关的修正案和契据

准(制)公司

与日期为2012年5月3日的一般转让有关的修订及契据。水煤浆

30

注册名称

生效日期安全文件

为支持B组同意的形式，由(附属)公司执行的.class=‘class 3’>

准(制)公司

与2011年2月18日的租船转让有关的修订及契据。为支持B组安全而以约定的形式执行的

新的安全文件

工业(工业)公司

以约定的形式转让由(公司)公司为B组证券执行的某些可转让的集团贷款

工业(工业)公司

第二，更倾向于希腊法律抵押。以国际海事组织编号9475686为受益人，以同意的形式表示同意.

准(制)公司

以商定的形式转让由B组担保机构执行的某些HMM票据

M.V.柏林快车

准(制)公司

第一，优先选择希腊法律船舶抵押。柏林高速公路，海事组织编号9484924，2014年3月31日由(志愿)公司根据第40.490/31-3-2014号契据以放款人为受益人。

准(制)公司

与2011年2月18日(划一)公司签署的以B组证券为受益人的担保有关的修正案和契据

准(制)公司

2011年3月10日与普通转让有关的修订及契据。柏林特快专递，由美银(公司)执行，以B组担保协议的形式执行。

船务有限公司

与经理于2011年3月10日就该项认可而作出的承诺有关的修订及契据。柏林快运有限公司为B组担保按约定格式执行

海军陆战队员。

2011年2月18日与(附属)公司股份有关的股份担保的修订及契据，由海事处按协议格式签立，以B组证券为受益人

新的安全文件

准(制)公司

与租船有关的租船转让。柏林特快专递，由美银(公司)执行，以B组担保协议的形式执行。

工业(工业)公司

以约定的形式转让由(公司)公司为B组证券执行的某些可转让的集团贷款

工业(工业)公司

第二，更倾向于希腊法律抵押。以国际海事组织编号9484924为受益人，以约定的形式向原放款人发出柏林特快专递。

M.V.美国

海运业有限公司

日期14与股份担保有关的修订及契据

31

注册名称

生效日期安全文件

2018年5月，由澳新海运有限公司执行。以商定的形式支持B组安全

船务有限公司

与经理的承诺有关的修订及契据(2015年7月20日)美国船务有限公司以协议形式以B类证券为受益人而签立的

航运有限公司

2015年7月20日由捷联航运有限公司签署的、以B组保安协议格式为准的与契诺契据有关的修订契据

航运有限公司

与2015年7月20日附属导航有限公司为B组安全协议格式签署的担保有关的修正和契据

航运有限公司

与2015年7月20日一般转让有关的修订及契据。美航股份有限公司为B组安全协议格式执行

新的安全文件

航运有限公司

与租船有关的租船转让。美航股份有限公司为B组安全协议格式执行

航运有限公司亚细亚

以约定的形式转让某些附属于B组证券的附属于B组的贷款

M.V.更高级的.

船务有限公司

经理就该项承诺而作出的承诺。承运有限公司为支持B组担保而按协议格式执行的

海事处有限公司

修订契据-2015年7月20日由水警海事有限公司签立，以B类证券为受益人，采用协议格式

海事处有限公司

与2015年7月20日不成文海事有限公司为B组担保协议格式签立的担保有关的修订及契据

海事处有限公司

与2015年7月20日一般转让有关的修订及契据。水警股份有限公司为支持B组安全而按协议格式执行的

新的安全文件

海事处有限公司

与租船有关的租船转让。水警股份有限公司为支持B组安全而按协议格式执行的

海事处有限公司亚细亚

以协议的形式转让某些由水警股份有限公司以B组担保方式签立的附属于B组的贷款

航海公司

股份担保与附属航运有限公司执行的股份有关。以商定的形式支持B组安全

M.V.深港

集装箱公司

对利比里亚法律抵押权的修正和调整。2015年7月20日由集装箱执行的

32

注册名称

生效日期安全文件

线路公司以商定的形式支持B组安全

集装箱公司

与2015年7月20日集装箱公司执行的担保有关的修正和契约。以商定的形式支持B组安全

集装箱公司

与2015年7月20日一般转让有关的修订及契据。集装箱公司执行。以商定的形式支持B组安全

船务有限公司

与经理于2015年7月20日就该项承诺而作出的承诺有关的修订及契据。由附属船舶有限公司按协议格式为B组担保而签立的

阿莫特公司

与货柜公司股份有关的股份保证修订及契据。日期：2018年5月14日，由康泰公司执行。以商定的形式支持B组安全

新的安全文件

集装箱公司

与租船有关的租船转让。集装箱公司执行。以商定的形式支持B组安全

集装箱公司亚细亚

由集装箱公司执行的某些转帐组贷款的转让。以商定的形式支持B组安全

33

第二部分。第二优先生效日期安全文件

注册名称

生效日期安全文件

M.V.高压油

准(制)公司

第二优先船舶抵押权，优先于船舶中转，海事组织第9436355号，由(附属)公司执行，以协议的形式为备用担保代理人执行。

准(制)公司

在不违反英国法律的情况下，与国际海事组织第9436355号签订的合同契据，该契据由(中转业)公司以协议的形式签署，并以同意的形式为高级安全代理人服务。

准(制)公司

第二次优先帐户质押，由中转业(公司)公司以约定的形式以担保代理人的名义办理。

准(制)公司

第二次优先租船合同转让，由中转业(转制)公司执行，以协议的形式委托给担保代理人。

阿美投资公司

第二次优先股权质押(涉及股份转让公司)。以协议的形式支持安全代理

船务有限公司

第二优先权经理以协议形式执行的、由船务有限公司承诺书的第二优先权管理人的承诺

M.V.副高

准(制)公司

第二优先船舶抵押权，优先于船舶中转，海事组织第9436367号，由(附属)公司执行，以协议的形式为备用担保代理人执行。

准(制)公司

在不违反英国法律的情况下，与国际海事组织第9436367号签订的合同契据，该契据由(中转业)公司以协议的形式签署，并以同意的形式为高级安全代理人服务。

准(制)公司

第二次优先帐户质押，由中转业(公司)公司以约定的形式以担保代理人的名义办理。

准(制)公司

第二次优先租船合同转让，由中转业(转制)公司执行，以协议的形式委托给担保代理人。

航海公司

第二次优先股权质押(涉及(公司)股份)由中华导航公司执行。以协议的形式支持安全代理

船务有限公司

第二优先权经理以协议形式执行的、由船务有限公司承诺书的第二优先权管理人的承诺

M.V.副高

(附属)公司

第二优先船舶抵押权，优先于船舶中转，海事组织第9436379号，由(附属)公司执行，以协议的形式为备用担保代理人执行。

(附属)公司

在不违反英国法律的情况下，与国际海事组织第9436379号签订的合同契据，该契据由(中转业)公司以协议的形式签署，并以同意的形式为高级安全代理人服务。

34

注册名称

生效日期安全文件

(附属)公司

第二次优先帐户质押，由中转业(公司)公司以约定的形式以担保代理人的名义办理。

(附属)公司

第二次优先租船合同转让，由中转业(转制)公司执行，以协议的形式委托给担保代理人。

海运业有限公司

第二次优先股权质押(涉及由中银海运有限公司执行的股份转让)。以协议的形式支持安全代理

船务有限公司

第二优先权经理以协议形式执行的、由船务有限公司承诺书的第二优先权管理人的承诺

M.V.MSC雄心

准(制)公司

第二优先的利比里亚法律船舶抵押权高于船舶抵押，编号为15607的官方编号为15607，由(附属)公司执行，以协议的形式提供给附属安全代理机构。

准(制)公司

第二次优先帐户质押，由中转业(公司)公司以约定的形式以担保代理人的名义办理。

准(制)公司

第二次优先权一般转让，由中转业(公司)公司按约定的形式执行，让与证券代理人。

准(制)公司

第二次优先租船合同转让，由中转业(转制)公司执行，以协议的形式委托给担保代理人。

海运业有限公司

第二次优先股权质押(涉及由中银海运有限公司执行的股份转让)。以协议的形式支持安全代理

船务有限公司

第二优先权经理以协议形式执行的、由船务有限公司承诺书的第二优先权管理人的承诺

35

签署页至附属设施修改及契据

亚细亚

(B)次级方案：

以契约形式签立

)

公司，公司

)

成立于马绍尔群岛，由

)

根据其法律，

)

司法管辖权是在该机构的授权下行事的

)

公司：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

经理：

签立为契据

)

/s/

由附属船运公司提供

)

水煤浆

有限

)

事实律师

由.

)

在下列情况下：

)

证人签署：

)

/s/robert

证人姓名：

)

罗伯特·阿莫西

A组

以契约形式签立

)

公司，公司

)

成立于马绍尔群岛，由

)

根据其法律，

)

司法管辖权是在该机构的授权下行事的

)

公司：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

[签名页3.设施修正和改造]

签立为契据

)

/s/

由附属船运公司提供

)

水煤浆

有限

)

事实律师

由.

)

在下列情况下：

)

证人签署：

)

/s/robert

证人姓名：

)

罗伯特·阿莫西

以契约形式签立

)

(附属)公司，公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

(附属)公司，公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

(附属)公司，公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

[签名页3.设施修正和改造]

以契约形式签立

)

(附属)公司，公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

大陆海洋公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

(附属)公司，公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

(附属)公司，公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

[签名页3.设施修正和改造]

以契约形式签立

)

(附属)公司，公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

(附属)公司，公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

贝克国际公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

一家公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

[签名页3.设施修正和改造]

以契约形式签立

)

公司，公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

航运公司，一家公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

企业，企业

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

海事公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

[签名页3.设施修正和改造]

B组

以契约形式签立

)

公司，公司

)

成立于马绍尔群岛，由

)

根据其法律，

)

司法管辖权是在该机构的授权下行事的

)

公司：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

签立为契据

)

/s/

由附属船运公司提供

)

水煤浆

有限

)

事实律师

由.

)

在下列情况下：

)

证人签署：

)

/s/robert

证人姓名：

)

罗伯特·阿莫西

以契约形式签立

)

(附属)公司，公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

[专用设备修改与修改签名页]

以契约形式签立

)

集装箱生产线公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

(附属)公司，公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

航有限公司

)

在塞浦路斯成立的公司，由

)

根据该条的法律

)

司法管辖权，是在该机构的授权下采取行动的

)

公司：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

海事处有限公司

)

在塞浦路斯成立的公司，由

)

根据其法律，

)

司法管辖权是在该机构的授权下行事的

)

公司：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

[专用设备修改与修改签名页]

以契约形式签立

)

海事有限公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

一家公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

公司，公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

以契约形式签立

)

航运公司，一家公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

[专用设备修改与修改签名页]

以契约形式签立

)

海事公司

)

在利比里亚注册，由一个人，

)

根据该司法管辖区的法律，

)

在该公司的授权下行事：

)

/s/

签名

水煤浆

名字，姓名

事实律师

[专用设备修改与修改签名页]

贷方：

作为代人签立的契据签立

)

苏格兰皇家银行

)

贷款人能力

)

)

代理：凯伦

)

)

)

/s/Karen

作为一个按照

)

授权签字人

英格兰和威尔士的法律，是根据

)

在下列情况下公司的权力：

)

)

)

托马斯·雷诺兹

)

/s/Thomas Reynolds

印刷名称

)

证人

地址：

250伦敦，

二、二

职业：

公司经理

地址：

苏格兰皇家银行

250伦敦，

二、二

主要联系人：

克里斯托弗·帕特里克

电话号码：

+44 (0) 207 085 9451

电邮地址：

[签名页3.设施修正和改造]

代理人：

作为代人签立的契据签立

)

苏格兰皇家银行

)

代理能力

)

代理：凯伦

)

)

)

作为一个按照

)

/s/Karen

英格兰和威尔士的法律，是根据

)

授权签字人

在下列情况下公司的权力：

)

)

)

托马斯·雷诺兹

)

印刷名称

)

/s/Thomas Reynolds

)

证人

地址：

250伦敦，

二、二

职业：

公司经理

地址：

苏格兰皇家银行

250伦敦，

二、二

主要联系人：

克里斯托弗·帕特里克

电话号码：

+44 (0) 207 085 9451

电邮地址：

[签名页3.设施修正和改造]

保安：

作为代人签立的契据签立

)

以其能力销售PLC

)

作为A组保安

)

)

代理：斯蒂芬·海德

)

)

)

/史提芬·海德

作为一个按照

)

授权签字人

英格兰和威尔士的法律，是根据

)

在下列情况下公司的权力：

)

)

)

托马斯·雷诺兹

)

/s/Thomas Reynolds

印刷名称

证人

地址：

250伦敦，

二、二

职业：

公司经理

地址：

准市场

250伦敦，

二、二

主要联系人：

克里斯托弗·帕特里克

电话号码：

+44 (0) 207 085 9451

电邮地址：

[签名页3.设施修正和改造]

作为代人签立的契据签立

)

以其能力销售PLC

)

作为B组安全

)

)

代理：斯蒂芬·海德

)

)

)

/史提芬·海德

作为一个按照

)

授权签字人

英格兰和威尔士的法律，是根据

)

在下列情况下公司的权力：

)

)

)

托马斯·雷诺兹

)

/s/Thomas Reynolds

印刷名称

证人

地址：

250伦敦，

二、二

职业：

公司经理

地址：

准市场

250伦敦，

二、二

主要联系人：

克里斯托弗·帕特里克

电话号码：

+44 (0) 207 085 9451

电邮地址：

[签名页3.设施修正和改造]

作为代人签立的契据签立

)

以其能力销售PLC

)

作为互换银行

)

代理：斯蒂芬·海德

)

)

)

/史提芬·海德

作为一个按照

)

授权签字人

英格兰和威尔士的法律，是根据

)

在下列情况下公司的权力：

)

)

)

托马斯·雷诺兹

)

/s/Thomas Reynolds

印刷名称

)

证人

)

地址：

250伦敦，

二、二

职业：

公司经理

地址：

准市场

250伦敦，

二、二

主要联系人：

克里斯托弗·帕特里克

电话号码：

+44 (0) 207 085 9451

电邮地址：

[签名页3.设施修正和改造]

作为代人签立的契据签立

)

苏格兰皇家银行

)

作为开证行的能力

)

代理：凯伦

)

)

)

作为一个按照

)

/s/Karen

英格兰和威尔士的法律，是根据

)

授权签字人

在下列情况下公司的权力：

)

)

)

托马斯·雷诺兹

)

/s/Thomas Reynolds

印刷名称

)

证人

)

地址：

250伦敦，

二、二

职业：

公司经理

地址：

苏格兰皇家银行

250伦敦，

二、二

主要联系人：

克里斯托弗·帕特里克

电话号码：

+44 (0) 207 085 9451

电邮地址：

[专用设备修改与修改签名页]

作为代人签立的契据签立

)

苏格兰皇家银行

)

2011年代理能力

)

代理：凯伦

)

)

)

作为一个按照

)

/s/Karen

英格兰和威尔士的法律，是根据

)

授权签字人

在下列情况下公司的权力：

)

)

)

托马斯·雷诺兹

)

/s/Thomas Reynolds

印刷名称

)

证人

)

地址：

250伦敦，

二、二

职业：

公司经理

地址：

苏格兰皇家银行

250伦敦，

二、二

主要联系人：

克里斯托弗·帕特里克

电话号码：

+44 (0) 207 085 9451

电邮地址：

[专用设备修改与修改签名页]