美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

2018年12月31日终了的财政年度

 

或

佣金档案编号001-37589

阿莫特公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

如果不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则通过检查标记说明是否需要提交报告。

通过检查标记表明：(1)是否已提交“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求提交此类报告的期限较短)，和(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

通过检查标记，说明是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的每一个交互数据文件(或提交此类文件所需的较短时间)。

如本表格第三部所提述的最终委托书或资料陈述或对本表格10-K部分所作的任何修订，本条例S-K(本章第229.405节)并无载列，而据所知，则以支票标记说明是否载有该等资料的披露(本章第229.405节)。二.

通过检查标记表明，该公司是一家大型加速公司、一家非加速公司、一家规模较小的报告公司，还是一家新兴的成长型公司。参见“交易所法”规则-2中“大型加速公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄

用复选标记表示该公司是否为空壳公司(根据“交易法”第2条规则)。

股份有限公司普通股的总市值截至2018年6月30日，根据纽约证券交易所(交易代码)的收盘价(每股约合美元)，非关联公司持有的股票约为100万美元。截至2月28日，普通股的流通股数为普通股。

以参考方式合并的文件

在不迟于4月30日(2018年财政年度最后一天后120天)提交的附属年度会议上，公司的最终委托书的某些部分被纳入本表格10-K报告的第三部分。

阿莫特公司

目录

关于前瞻性陈述的声明

本年度报告中关于表10-K(“表10-K”)的某些陈述和以参考方式合并的文件可能构成1995年“私人证券改革法”意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定因素的影响，包括所有非历史事实陈述和关于我们的意图、信念或预期的陈述，包括但不限于我们对商业和住宅市场的预期及其对我们经营业绩的影响，以及我们增加收入、收益和利息、税前收益、折旧和折旧前收益的能力。例如“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“相信”、“可能”、“意志”、“会”、“可能”，“应该”、“寻求”、“估计”和类似的表达方式都是为了识别这种前瞻性的陈述。这些陈述是基于管理层目前的期望和信念，并受到许多因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果不同。虽然我们相信这些前瞻性声明所依据的假设是合理的，但我们不能保证我们的期望会实现。可能对我们的财务状况、流动资金、业务结果或未来前景产生重大不利影响或可能导致实际结果与我们预期不同的因素包括但不限于：

这种前瞻性的发言只在发表之日起进行.我们明确表示有义务公开发布对任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何声明所依据的事件、条件或环境的变化。

第一部分

项目1.商业

阿莫特公司(“附属公司”或“公司”)是一家于2015年成立的公司。当我们在这份报告中提到“再转嫁”、“公司”、“我们”和“我们”时，我们指的是美国公司。以及合并后的子公司。

我们是主要用于建造和翻新商业、住宅和机构建筑的弹性产品的全球领先生产商。我们设计，制造，来源和销售的产品主要在北美和太平洋地区。

2016年4月1日，由于世界工业公司的分离，我们成为一家独立的公司。宾夕法尼亚州的一家公司，从其建筑产品部门(“分离”)中分离出其弹性较强的部分和木材部分(“分离”)。分离是通过将主要与弹性部分和木材部分有关的资产和负债分配给更多的股东，然后再分配给股东的普通股(“分配”)来实现的。分离和分配(合并为“分拆”)导致了两家独立的、公开上市的公司，拥有和经营弹性的自愿公司和木材公司，并继续拥有和经营一家私营企业。

2018年11月，我们达成了一项明确的协议，将我们的北美木材业务出售给公司。指的是美国工业伙伴公司和美国工业伙伴公司的另一家公司(“工业伙伴公司”)。这笔交易于2018年12月31日完成。关于终止业务的补充资料，见综合财务报表附注9。北美木材业的历史财务结果已反映在我们的合并财务报表中，作为所列所有期间的停办业务。

产品和市场

在我们经营的产品类别和市场中，我们拥有领导地位或重要的市场份额。我们在北美和太平洋地区竞争弹性产品类别。我们大部分的销售是在北美，在那里我们服务于商业和住宅市场。在太平洋地区，我们主要关注商业市场。

我们竞争的主要市场是：

北美商业-我们的产品用于商业和机构建设。我们的收入机会来自新的建筑和现有建筑物的翻新。行业分析人士估计，翻修工程占北美商业市场总机会的绝大部分。我们的大部分收入来自商业建筑的四个主要部分：教育、医疗保健、零售和办公。我们监视美国的建筑开工情况，并跟踪项目活动。我们从新建筑中获得的收入可能会落后于建设项目的开工时间长达二十四个月，因为在建造过程的后期，通常会安装更多的新设备。我们还监测办公室空缺率、建筑活动、国内生产总值(“国内总产值”)和一般就业水平，这可能表明翻修和新建筑机会的变化。我们相信，这些统计数字，考虑到时间滞后的影响，可以合理地显示我们未来商业翻新和新建筑带来的收入机会。我们还认为，消费者对产品类型、风格、颜色、可用性和产品质量的偏好也会对我们的收入产生重大影响。

北美住宅-我们销售的产品，用于单一和多家庭住房。承包商、建筑商和物业管理公司可以从我们的创新产品中进行选择。我们直接与其他国内和国际供应商竞争这些产品。我们的产品还与地毯，石材，木材和陶瓷产品竞争，我们不提供。

我们的产品用于新房建设和现有的房屋翻新工程。行业分析人士估计，现有的房屋翻新工程(亦称更换/翻新)占总数的绝大部分。

北美住宅市场的机遇。我们监测美国的主要统计数据，包括现有的房屋销售(翻新机会的一个关键指标)、住房开工情况、住房价格、利率和消费者信心。我们相信，这些统计数字与我们的收入之间，在反映出这些指标的变化与我们的经营业绩之间有几个月的滞后性后，有一些较长期的相关性。然而，我们认为，消费者对产品类型、风格、颜色、可用性和价格的偏好对我们的收入也有很大的影响。此外，国家中心和独立批发分销商的库存水平和/或产品重点的变化会对我们的收入产生重大影响。

在北美以外，我们也服务于太平洋地区的商业市场，超过80%的销售来自中国和澳大利亚。我们所服务的商业领域与北美市场(教育、零售、办公和医疗保健)相似。然而，在中国的招待业(零售)和办公领域，弹性产品的渗透程度比我们在北美看到的要高。对于我们收入可观的国家，我们监测各种国家统计数据(如国内生产总值)以及建筑数据(启动和项目相关信息)。

超级投资-豪华乙烯基瓷砖代表了增长最快的弹性产品类别。通过增强磨损层和涂层，与传统的乙烯基瓦相比，耐磨层和涂层的耐久性得到改善，维护更低。此外，利用先进的印刷技术和技术提供了升级的视觉真实感，在各种有吸引力的木材和石材设计。与其他产品(如木材或瓷砖)相比，Cor的模块化格式为专业人员和自己动手提供了广泛的安装选择，与其他产品相比，安装更容易；随着浮动地板和刚性地板的日益普及，可以看出这一点。最大的市场是北美。从历史上看，这一市场主要由太平洋地区生产的进口产品提供。除了我们在伊利诺伊州的新工厂的现有产能外，我们还在2016年完成了对宾夕法尼亚州工厂的扩建工程，并在2017年完成了我们的部分可再生的、乙烯基板厂的扩建工作，以增加新产品的制造能力。

The following table provides an estimate of our 2018 net sales, by major markets.

管理层已经估算了上述数据，因为我们产品的最终使用并不容易。

客户

我们利用我们的信誉、能力、服务和品牌认知度与我们的客户建立长期的关系.我们主要通过独立的批发分销商销售产品，这些分销商将我们的产品再卖给零售商、建筑商、承包商等。在商业领域，我们还与公司联盟、大型建筑师和设计公司以及重点领域的主要设施所有者建立了重要的关系。在北美零售渠道，它销售给最终用户的住宅和轻型商业部分，我们有重要的关系，全国家庭中心和零售商。在北美的住宅部门，我们也与主要的房屋建筑商和零售购买集团有着重要的关系。此外，当市场条件和可用容量保证，我们也提供OEM的基础上，其他相关公司。

我们2018年合并净销售额的大约75%是给经销商的。对大型家庭中心的销售约占2018年我们综合销售额的15%。我们剩余的销售主要面向其他零售商、终端用户和承包商.

包括J.和Company，Inc.在内的白色集团占我们2018年合并净销售额的10%或更多。

周转资金

我们生产库存货物，并赊销给我们的客户。我们的分销商根据需要进行库存，以满足当地或快速交货的要求。我们销售我们的绝大多数产品，以选择，预先批准的客户使用习惯的贸易条件，允许在未来付款。这些做法在行业内是典型的。

竞争

我们所有的业务都面临着激烈的竞争。竞争的主要属性包括产品性能、产品质量、服务和价格。北美的竞争来自国内和国际制造商。此外，我们的一些产品与替代产品或成品解决方案竞争。我们的弹性产品与地毯，石材，木材和陶瓷产品竞争。某些产品存在行业产能过剩的现象，从而加剧了价格竞争。以下公司是我们的主要竞争对手：

国际集团、中外合资公司、控股公司、集团、国际公司(包括公司)、接口公司、控股公司、股份有限公司、工业公司、系统公司(接口公司)、肖工业公司和股份公司。

原料

我们在正常的业务过程中，向世界各地的许多供应商采购原材料。主要原料包括：无机物(“PVC”)树脂和薄膜、粉末冶金、毛毡、粉末冶金、石灰石、粉末冶金、涂料等。

我们还购买大量的包装材料，并消耗大量的能源，如电力和天然气，以及水。

一般来说，我们所有的企业都有充足的原材料供应。然而，供应可能因若干原因而发生变化，包括环境条件、法律和条例、竞争同一材料的其他行业的需求变化、运输和(或)影响我们的供应商作出的或影响到我们供应商的事件的商业决定。如果这些供应商不能满足我们的要求，我们相信会有替代的供应安排。

某些高使用的原材料的价格可以大大降低。这些材料的成本增加会对我们的制造成本产生重大的不利影响。

来源产品

我们的一些产品来自第三方。我们的主要来源产品包括无纺布，乙烯基板，安装和维修材料和附件，以及配件。我们主要从亚洲以外的供应商那里采购我们的大部分采购产品。来源产品的销售约占我们2018年总收入的35%。

一般来说，我们的所有业务都有充足的采购产品供应。然而，由于若干原因，供应情况可能会发生变化，包括环境条件、法律和条例、生产和运输以及(或)影响我们供应商的商业决策或事件。如果这些供应商不能满足我们的要求，我们相信会有替代的供应安排。

季节性

一般来说，由于更有利的天气条件、客户的商业周期和夏季典型的教育，我们在北美的销售在第二和第三季度趋于强劲。我们看到了类似的模式，在我们的销售在太平洋地区，虽然中国新年的时间可能会影响购买行为。

专利和知识产权

专利保护对我们的业务很重要。我们的竞争地位已经通过美国和国外专利的发展和完善，包括在分拆之前和之后，或通过收购和许可获得的产品和工艺的专利而得到加强。此外，我们从某些产品和工艺的商业秘密中受益。

在获得专利保护的各国，专利保护的期限根据专利提出或授予的日期和专利的法定期限而延长不同时期。专利所提供的实际保护可能因国家而异，这取决于专利的类型、覆盖范围和法律补救办法的可得性。虽然我们认为，总的来说，我们的专利、许可证和商业机密是对我们的业务具有重大意义的宝贵资产，但我们并不认为我们的任何业务都依赖于任何单一的专利或商业秘密，或任何相关的专利或商业机密。

我们拥有或拥有使用某些商标的许可证，包括但不受限制地使用某些商标，包括(但不限于)、以下内容：(但不限于)：DECUP、APRECT、CONNECT 10 Technology、Increal、Initiator™、GestingGreatspace、&折叠、™、Nature、StateSquare™、Arem、和SECUCT，它们对我们的业务很重要，因为它们具有重要的品牌认知度。在一些国家，只要商标被使用，商标保护就会继续，而在其他国家，只要商标被注册，商标保护就会继续存在。通常是固定的，但可再生的，术语。

我们将某些专利和商标转让给美国附属公司(“ACCENT”)。

员工

截至2018年12月31日，我们在全球约有全职和兼职员工.在我们的900名生产和维护雇员中，大约35%由工会代表。截至3月5日，我们一家国内工厂约有150名员工继续在过期的集体谈判协议下工作，谈判仍在继续。剩余雇员的合同在2020年到期。我们相信我们与员工的关系是令人满意的。在我们的员工中，约有100名员工是与我们签订的过渡服务协议的一部分，我们预计他们中的大多数人将在过渡服务协议结束前转移到其他公司。

法律与监管

生产和研究设施受到联邦、州和地方有关材料排放和环境保护的各种要求的影响。我们在我们的每一家经营设施中都有必要的开支来遵守适用的环境要求。这些监管要求不断变化，因此我们无法确定地预测与遵守环境要求有关的未来支出。

我们在进行业务的一般过程中，不时涉及各种诉讼、申索、调查及其他法律事宜，包括涉及我们的产品、知识产权、与供应商、分销商及竞争对手的关系、雇员及其他事宜。例如，我们目前是涉及产品责任、侵权责任和各种指控下的其他索赔的各种诉讼事项的当事方，包括因接触工作场所使用的某些化学品而患病，或因接触产品成分或存在微量物质而产生的健康状况。在某些情况下，这些指控涉及多名被告，涉及我们和其他被告制造或销售的遗留产品。我们认为这些主张和指控是毫无根据的，我们打算有力地为之辩护。虽然不能完全保证这些程序的结果，但我们认为，这些事项中的任何一件，无论是单独的还是总体上，都不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大的不利影响。

我们并没有因环境管制法例和规例而对我们的资本开支或竞争地位造成重大的不利影响。在全球范围内，2018年12月31日的潜在环境负债没有记录在案的物质负债，我们认为这是可能的，可以对可能的负债作出合理的估计。关于遵守环境法律和条例可能对我们的业务和经营结果可能产生的影响的信息，请参见本表格10-K中的综合财务报表和风险因素注22。

网站

我们有一个网站。本文件不包含我们网站上的信息。本表格10-K对我们网站的引用仅为非活动文本引用.表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告、对这些报告的所有修正以及关于我们的其他信息，在报告以电子方式提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过本网站免费提供。

项目1A。危险因素

全球经济状况可能对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到国内和国外经济状况的影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本供应和成本、消费支出率、能源供应以及政府管理经济状况的举措的影响。金融市场的波动以及国家和全球经济状况的持续或进一步恶化可能对我们的金融状况、流动性或业务结果产生重大的不利影响，包括：

经济状况的持续或持续恶化可能会加剧和延长这些不利影响。

在竞争激烈的市场中，我们与众多生产厂家竞争。竞争可以影响顾客的喜好，减少对我们产品的需求，对我们的产品销售组合产生负面影响，利用更多的财政资源，或者使我们降低价格。

我们的市场竞争很激烈。我们与许多制造商和独立的弹性产品经销商以及生产其他类型的产品的制造商竞争，以争夺产品的销售。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财政资源。竞争可以减少对我们产品的需求，对我们的产品销售组合产生负面影响，或者导致我们降低价格。我们未能通过管理我们的产品组合、满足消费者的偏好、在传统类别中保持市场份额地位和在增长产品类别(如无价产品)中取得市场领先地位而有效地竞争，可能会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大的不利影响。我们的客户在决定是否购买我们的产品时，会考虑我们产品的性能、产品、客户服务和价格。在我们竞争激烈的市场中，消费者偏好的转变-无论是为了性能或更好的偏好，还是我们无法开发和提供新的竞争性能特征-都可能对我们的销售产生不利影响。

此外，在若干地理市场上，某些产品的工业产能过剩可能导致行业整合和(或)价格竞争加剧。我们还可能受到来自海外竞争对手的价格竞争，而这些竞争对手的成本结构可能较低。

如果原材料或能源供应减少，或这些和其他采购成本增加，我们无法转嫁增加的成本，我们的财务状况、流动资金或经营结果可能受到不利影响。

原材料、包装材料、能源和来源产品的供应和成本对我们的业务至关重要。例如，我们在制造业务中使用大量的石油原料.近年来，其中一些物品的费用波动不定，有时供应有限。我们从数量有限的供应商那里采购了一些材料，除其他外，这增加了不合格的风险。我们也从海外来源，可能会受到国际贸易成本的影响，如依赖程度较高，任何有限的供应都可能导致我们生产更多的产品或限制我们的生产。获得原材料和能源的机会减少或购买这些物品的费用大幅增加，以及运输和贸易费用增加，以及任何相应的无力通过价格上涨转嫁这些成本，都可能对我们的财务状况、流动性或业务结果产生重大不利影响。

销售波动和我们与关键客户关系的变化可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

我们的一些业务线和市场依赖于少数关键客户，包括独立的分销商。对这些主要客户之一的销售的损失、减少或波动，或我们与其中任何一个客户的业务关系的任何不利变化，都可能对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于建筑活动。在建筑活动中，可能会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生不利影响。

当建筑活动强劲时，我们的业务有更多的销售机会，反之，当这种活动减少时，我们的销售机会就会减少。商业及住宅建筑活动的周期性，包括公营部门资助的建筑活动，往往会受目前的经济状况所影响，包括本地生产总值的增长率、普遍利率、政府开支模式、商业、投资者和消费者信心，以及其他我们无法控制的因素。长期从事建筑活动可能对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

我们的节省成本措施可能未能达到预期的节省经营成本或改善经营结果的效果。

我们积极地寻找使我们的业务更有效率和效力的方法。我们根据需要减少、移动和扩大我们的工厂和业务。这类行动涉及大量的规划，往往需要资本投资，并可能导致固定资产费用或相当高的费用和大量的遣散费。我们还宣布了一项与出售木材业务有关的成本优化计划。我们在预期时间框架内实现成本节约和其他效益的能力取决于许多估计和假设。这些估计和假设受到重大的经济、竞争和其他不确定因素的影响，其中有些是我们无法控制的。如果这些估计和假设是不正确的，如果我们遇到延误，或者发生其他不可预见的事件，我们的财务状况、流动资金或业务结果可能会受到相当大的影响和不利影响。

我们可能从事可能造成风险和带来不可预见的整合障碍或成本的战略交易，其中任何一种都可能对我们的财务状况、流动性或业务结果产生不利影响。

我们已经评估并期望在机会出现时继续评估潜在的战略交易。我们经常与第三方就包括合资企业在内的潜在交易进行讨论，这可能很重要。任何此类战略交易都涉及若干风险，包括可能扰乱我们目前的业务和分散管理，难以整合或分离人员、业务运作和基础设施，以及增加或缩小我们业务的范围、地域多样性和复杂性。战略交易可能涉及我们支付大量现金、承担债务和义务、监管要求、大量债务或发行大量股权。某些战略机会可能不会导致交易的顺利进行，或者可能无法实现预期的利益和协同作用。如果我们不能及时和成本效益地整合我们的战略交易，我们的财务状况、流动性或业务结果可能会受到不利影响。

我们的各种信息系统可能对我们的业务产生不利影响，也可能影响我们在出售木材业务后提供过渡服务的能力。

我们在很大程度上依赖我们的信息系统来运作我们的业务活动，除其他外，包括采购、分发、库存管理、处理、运输和接收、记帐和收款、财务报告和记录保存。我们还依靠我们的计算机硬件、软件和网络将数据储存、传送和传输给我们的销售和分销系统，我们的某些生产过程是由计算机管理和执行的。任何干扰，无论是人为错误、自然灾害、电力损失、计算机病毒、系统转换、蓄意行为或各种形式的网络犯罪，包括(而不限于)黑客、无机物或其他，都可能破坏我们的正常运作，并限制我们在销售木材业务方面提供某些过渡服务的能力。我们不能保证我们能够有效地执行我们的灾难恢复计划来处理我们的信息系统的故障，或者我们将能够在足够的时间内恢复我们的业务能力，以避免对我们的业务造成实质性的破坏。任何这类事件的发生都会导致客户服务质量下降，客户服务和客户满意度下降，对我们的声誉和损失或敏感信息造成损害，从而导致客户损失、运营费用增加和财务损失。任何此类事件都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的业绩取决于我们吸引、发展和留住优秀管理人员的能力。

我们必须吸引、发展和留住高级管理、销售、营销、产品设计和运营方面的合格人才。我们与众多公司竞争这些员工，并在招聘、开发、培训和留住员工方面投入资源。未能吸引、发展、激励和留住关键员工可能会对我们的竞争地位、战略优先事项的执行和运营结果产生负面影响。

我们的知识产权可能不会为我们的产品或品牌提供有意义的商业保护，这可能会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生不利影响。

我们依靠我们的专利知识产权，包括无数的专利和注册商标，以及我们获得许可的知识产权来销售、推广和销售我们的产品。我们将监测和保护我们的专利、商标和其他知识产权，并依赖美国和其他国家的专利法、商标法和其他法律，监测和保护我们的专利、商标或其他损害我们的专利、商标和其他知识产权的活动。然而，如果没有我们的授权，我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权。此外，一些非美国司法管辖区的法律，特别是某些新兴市场的法律，对我们的所有权的保护将比美国的法律少，而且会带来更大的侵犯和其他侵权风险。如果我们不能保护我们的知识产权，未经许可使用和滥用我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

我们在既有市场和新兴市场都面临着与我们的国际业务相关的风险。立法、政治、监管和经济动荡，以及基础设施和劳动力的脆弱性，都可能对我们的财务状况、流动性或经营结果产生不利影响。

我们的部分产品用于国际贸易，2018年，我们大约15%的收入来自美国和加拿大以外的地区。我们的国际贸易受到货币汇率波动、贸易规则、关税、进口税、物流成本、延误和其他相关风险的影响。我们的国际业务还受到各种税率、新兴市场的信用风险、政治风险、不确定的法律制度、以及在我们进口产品供销售的国家的货币贬值后对当地竞争对手的销售损失的影响。

此外，我们的国际增长战略在一定程度上取决于我们在某些新兴市场扩大业务的能力。然而，与现有市场相比，一些新兴市场的政治和经济波动更大，对基础设施和劳动力的脆弱性也更大。在美国以外的许多国家，特别是发展中经济国家，其他国家可能普遍从事适用于我们的法律和条例所禁止的商业行为，例如“外国腐败行为法”或类似的地方反腐败或反贿赂法，这些法律一般禁止公司及其雇员，为取得或保留业务而向政府官员支付不当款项的承建商或代理人。如果不遵守这些法律，以及美国和外国的出口和贸易法律，我们可能会受到民事和刑事处罚。随着我们继续扩大我们在全球的业务，包括在新兴市场的业务，我们可能很难有效地管理我们的国际业务可能面临的这些和其他风险，这些风险可能会对我们在美国以外的业务以及我们的财务状况、流动性或业务结果产生不利影响。

增加劳动成本、劳资纠纷、工作或工会组织活动可能会推迟或阻碍生产，并可能对我们的财务状况、流动性或经营结果产生实质性的不利影响。

美国和国际劳工成本的增加，包括雇员福利计划、劳资纠纷、工作或工会组织活动的成本，可能会延误或阻碍生产，并对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。由于本港大部分制造业雇员均有工会代表，而集体谈判或类似的协议亦包括在内，因此，我们经常会因定期签订这些合约而招致费用，而这些费用可能难以预测。我们还面临着与有组织人员发生罢工或其他冲突的风险，或者我们可能成为我们的工会组织活动的对象。

目前没有工会代表的设施。旷日持久的谈判、冲突或相关活动也可能导致代价高昂的工作和丧失生产力。

对管制行动、产品索赔、环境索赔和其他诉讼的不利判断可能代价高昂。在所有情况下，不能提供保险或提供足够的保险。

在正常的业务过程中，我们会受到各种索赔和诉讼的影响。任何这类索赔，不论是否有价值，都可能耗费时间和昂贵的辩护费用，并可能转移管理层的注意力和资源。虽然我们会努力确保我们的产品符合适用的政府监管标准和内部要求，并确保我们的产品能够有效和安全地运行，但客户可以不时声称我们的产品不符合保修或合同要求，或者安装过，用户可以声称因使用或误用我们的产品而受到损害。这些索赔可能导致违约、保修或召回索赔，或因疏忽、产品责任、严格责任、人身伤害或财产损害而提出的索赔。它们也可能导致负面宣传。

此外，可能会出现与专利侵权、经销商关系、商业合同、或竞争法要求、雇佣事项、雇员福利问题以及其他合规和监管事项，包括反腐败和反贿赂事项有关的索赔和调查。例如，我们目前是涉及产品责任、侵权责任和各种指控下的其他索赔的各种诉讼事项的当事方，包括因接触工作场所使用的某些化学品而患病，或因接触产品成分或存在微量物质而产生的健康状况。在某些情况下，这些指控涉及多名被告，涉及我们和其他被告制造或销售的遗留产品。虽然我们有程序和政策来减轻这些风险，调查和处理这些索赔，但在某些情况下，我们无法预测或控制维护或解决这类索赔的费用。

我们目前有针对这些潜在索赔的保险，但不是全部。将来，我们可能无法维持商业上可接受的保费水平。此外，我们维持的保险水平可能不足以支付任何和所有损失或责任。如果任何重大判决或索赔没有得到充分保险或赔偿，则可能产生重大不利影响。我们不能保证目前或将来所有诉讼的结果不会对我们的财务状况、流动资金或业务结果产生重大不利影响。

我们需要大量的流动资金来为我们的业务提供资金。

我们全年的流动性需求各不相同。如果我们的业务经历不可预见的负面事件，我们可能无法从业务中产生足够的现金流量，以满足我们的需要，或保持足够的流动资金来运作，并继续遵守我们的债务契约，这可能导致计划中的资本支出和其他投资减少或延迟，并对我们的财务状况或业务结果产生不利影响。

我们的公司可能会对我们的现金流和经营业务的能力产生不利影响，对我们的现金进行支付，并宣布我们的股本红利。

我们的水平和杠杆程度可以：

我们还可能招致额外的风险，这可能加剧上述风险。此外，只要我们以浮动利率支付利息，我们对利率波动的敏感性就会增加。

上述任何因素都可能对我们的财务状况、流动性或经营结果产生不利影响。

我们的信贷协议包含了一些契约，其中包括对我们从事可能符合我们最佳长期利益的活动的能力的限制。

我们的1.5亿美元担保信贷安排(“信贷贷款”)和基本的信贷协议，我们包括契约，其中包括，除其他外，可能施加重大的经营和金融限制，包括限制或限制我们从事的活动，可能是为了我们的最佳长期利益。这些公约可能限制或限制我们的能力：

根据信贷贷款机制的条款，我们必须保持一个特定的固定费用覆盖范围和净杠杆率。我们达到这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能保证我们会满足它们。违反任何限制性契约或比率将导致信贷机制下的违约。如果发生任何此类违约，信贷机制下的放款人可选择宣布我们设施下的所有未偿贷款，连同应计利息和其他费用，立即到期应付，或强制执行其担保权益。在这种情况下，放款人也有权终止进一步履行承诺。

我们使我们的信息技术基础设施和某些财务和会计职能更加依赖第三方。

为了使我们的财务、会计和信息技术(“IT”)功能更有效率，增加相关能力，并节省成本，我们确定了一些财务和会计职能，以及我们的一大部分信息技术基础设施，以便将第三方服务提供商分开。因此，我们依靠第三方确保我们的相关需求得到充分满足。这种依赖使我们面临对某些过程失去控制、价格变动可能影响我们的经营结果以及供应商可能终止提供这些服务的风险。如果我们的服务提供者不履行义务，可能会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生重大的不利影响。

我们可能根据环境法律法规承担责任，并可能在今后作出大量支出，这可能会对我们的财务状况、流动性或业务结果产生不利影响。

我们参与的环境调查和补救活动，我们的最终责任可能超过目前的估计和应计金额。将来，我们有可能受到更多的环境问题和相应的责任的影响。关于环境事项的进一步资料，见综合财务报表附注22。

我们的工业一直受到与原材料有关的索赔。我们没有收到任何涉及我们的原材料或产品性能的重大索赔；但是，产品责任保险可能无法或在任何情况下都不足以支付将来可能发生的索赔。

此外，我们的业务受到各种国内外环境、卫生和安全法律法规的约束。这些法律和法规不仅管理我们目前的业务和产品，而且还对我们过去的业务规定了潜在的责任。我们遵守这些法律法规的成本可能会增加，因为这些要求在今后变得更加严格，而这些增加的费用可能会对我们的财务状况、流动性或业务结果产生不利影响。

与分离相关的风险

如果分离和分配不能作为美国联邦所得税的免税交易，那么我们可能要承担重大的税收责任或税收义务。

根据“国内收入法典”第355条和第368(A)(1)(D)条，分离和分配应符合一般对美国联邦所得税而言对无税股东和准股东免税的交易的资格。

尽管有税务意见，但国内税务局(“)可在审计时决定，分配应视为一项交易，如果它确定税务意见中所列的任何事实、假设、陈述或契约不正确或已被违反，或认为分配应出于其他原因，包括由于股票或资产所有权的重大变化后的分配，或者如果是不同意税收意见的结论。如果分配最终被确定为公平分配，则可以将分配视为美国联邦所得税的目的向股东发放的一种更高的股息，而股东可能承担重大的美国联邦所得税责任。此外，和(或)我们可能招致重大的美国联邦所得税负债或税收义务，无论是根据适用的法律还是我们与之签订的税务事项协定，如果最终确定某些预期分配的相关交易是自愿的。

我们将被要求履行某些更好的义务，或者可能无法从另一家公司收取相关的权利。

根据“分离和分配”的条款，我们将在分离和分配之后对(I)与分离和分配有关的所有分配或转移给我们的债务、负债和义务(包括我们在分离和分配之后没有支付、履行或以其他方式迅速清偿任何此类债务、债务或义务)进行分拆。(Ii)在我们2016年3月24日的资料陈述表中，对任何重大事实作出重述或遗漏，导致误导性陈述；。(Iii)我们违反“离职及分配协议”、“雇员事宜协议”、“税务协议”、“校园协议”或许可证协议的任何违反情况；及。(Iv)我们对业务的拥有及运作。我们目前不知道任何现有的非直接义务，但可能产生的任何这类义务都可能是重大的。根据“分离与分配协议”的条款，在分离和分配之后，我们将对(I)分离和分配后分配给的所有债务、负债和义务(包括其未能支付、履行或以其他方式迅速清偿任何此类债务、债务或义务)给予我们。

(二)违反“分离和分配协议”、“雇员事项协定”、“税务协定”、“校园协议”或“特许协议”的任何违约行为，以及(三)对其业务的所有权和经营。如果被要求这样做的话，我们和公司满足这些需求的能力将取决于我们和我们未来的财政实力。如果我们被要求进行转嫁，或者我们无法从其他公司收回权利，我们的财务状况、流动资金或经营结果可能会受到不利的影响。我们无法确定我们是否必须对分配后的任何实质性义务进行重新调整，或者是否必须对我们进行重新调整。

与我们普通股有关的风险

未来，我们的所有权比例可能会被稀释。

我们可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权而稀释我们的百分比所有权，包括(但不限于)我们可能给予董事、官员和雇员的股权奖励。这可能会对我们的每股收益产生相当大的影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们的修正和注册证书授权我们在未经我们公司批准的情况下，签发一种或多种优先股，如董事会通常可能决定的那样，这些类别或一系列优先股具有这种指定、权力、优惠和相对、参与、任择和其他特殊权利，包括对普通股的股利和分配的偏好。一个或多个类别或一系列优先股的条款可以使我们的普通股的投票权或价值降低。例如，我们可以授予优先股持有人在所有事件中或在发生特定事件时选举一定数量的董事或否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有者的变现或赎回权或清算偏好可能会影响我们普通股的剩余价值。

我国修改后的公司注册证书和注册证书以及相关法律中的某些规定，可能会阻止或推迟对我公司的收购，从而降低我国普通股的交易价格。

我们经修订和认可的公司注册证明书，以及经修订和修订的法例，均载有一些条文，目的是阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价，使投标者付出昂贵的代价，并鼓励有意与我们的董事局进行谈判，而不是企图进行敌意收购。这些规定除其他外包括：

此外，由于我们受“国家一般公司法”第203条的限制，这一规定也可能推迟或防止可能有利于的控制权的改变。第203条规定，除有限例外情况外，凡收购或附属于一间公司超过15%的已发行有表决权股份的人，在其后3年内，不得与该公司进行任何业务合并，包括合并、合并或收购额外股份。

该人或其附属公司成为公司超过15%的已发行有表决权股份的持有人的日期。

我们相信，这些条文可保障我们免受强迫性或其他不公平的收购手法的影响，因为我们会要求潜在的附属公司与我们的董事局进行谈判，以及让董事局有更多时间评估任何收购建议。这些规定并不是为了使我们免受免疫。然而，即使这些条款可能被一些人认为是有益的，而且这些规定可能会推迟或阻止我们的董事会认为不符合公司及其附属公司的最佳利益的收购，这些规定也将适用。这些规定也可以防止或阻止撤换现任董事的企图。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.特性

我们的世界总部位于宾夕法尼亚州。我们与他们签订了一项租赁协议，根据该协议，我们将他们目前总部的某些部分作为我们的公司总部。关于校园协议条款的讨论，见综合财务报表附注7。我们公司总部也有一部分与销售木材业务有关。

我们在世界各地生产和销售我们的产品和服务，在三个国家拥有和经营8家制造工厂。我们在美国各地(加利福尼亚、伊利诺伊州、密西西比州和宾夕法尼亚州)经营6家制造厂，在中国和澳大利亚各有一家工厂。

我们的销售和行政办公室租赁和/或拥有世界各地，租用的设施是用来补充我们自己的附属设施。

我们的生产能力和设施的利用程度很难确定。在任何一个工厂中，我们的生产能力的利用率都会定期变化，这取决于对正在生产的产品的需求。我们相信我们的设施是足够和适合支持业务。对工厂设施的额外增量投资是适当的，以平衡能力与预期需求，提高质量和服务，并降低成本。

项目3.法律程序

我们参与了在正常业务过程中发生的各种索赔和法律诉讼。我们的管理层认为，这些事项的最终处置不会对我们的综合财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.股权市场、关联事项与股权购买

美银的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“变现”。截至2月28日，约有214人持有该公司普通股的记录。

2018年或2017年没有宣布股息。

目前期望将出售木材业务的净收益的一部分返还给股东，具体数额、方式和时间由董事会决定。净收益的返还完全由董事会自行决定，除其他外，将取决于我们董事会确定的收入、资本要求、财务状况、法律要求、监管限制、与某些次级偿债义务有关的契约、行业惯例以及其他相关因素。

发行人购买股票证券

下表包括2018年10月1日至2018年12月31日期间我们股票的相关信息：

_____________

¹ 根据我们的长期激励计划和以前在2016年4月1日被转换成单位的长期激励计划中授予的限制单位，股票通过更多的股份支付雇员的税收义务。

项目6.选定财务数据

下列选定的历史合并财务数据应与我们审计的合并财务报表、所附注以及管理层对本表格10-K所列财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。分拆前各期间的合并财务报表包括被认为构成独立的法律实体的业务、资产和负债的历史结果，如果我们在这些期间实际上是一个单独的独立实体，也不一定表明我们未来的财务状况、经营结果和现金流量，则这些报表可能不是结果的指示。北美木材业的历史财务结果已反映在我们的合并财务报表中，作为所列所有期间的停办业务。

⁽¹⁾2014-2015年，每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)是根据2016年4月1日分配的基本普通股(亏损)计算的。

项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

概述

阿莫特公司(“附属”或“公司”)是主要用于建造和翻新商业、住宅和机构建筑的主要用途的全球主要产品的领先生产商。我们设计，制造，来源和销售弹性产品主要在北美和太平洋地区。截至2018年12月31日，我们在三个国家经营了8家制造厂，其中6家位于美国各地，另一家位于中国和澳大利亚。

地理区域

关于按地理区域分列的更多财务资料，见综合财务报表附注3。

近期事件

2016年4月1日，世界工业公司。宾夕法尼亚州的一家公司，将其弹性产品和木材产品部分与其建筑产品部门(“分离”)分开。分离是通过将主要与弹性部分和木材部分有关的资产和负债分配给更多的股东，然后再分配给股东的普通股(“分配”)来实现的。分离和分配(合并为“分拆”)导致了两家独立的、公开上市的公司，拥有和经营弹性的自愿公司和木材公司，并继续拥有和经营一家私营企业。在分配日，每个普通股持有者按记录日持有的普通股每两股获得一股普通股。

分离和分配协议以及与分离相关的其他几项协议，包括过渡服务协议、税务协议、雇员事务协议、许可协议、过渡协议和校园协议，完成了分拆，每一份报告都是在2016年4月4日提交给美国证交会的，作为我们目前表格8-K的一个证物。这些协议规范了转手之间和分拆后的关系，并规定了各种资产、负债、权利和义务的分配。关于每项协议的讨论，见2016年3月24日我们的信息声明中题为“某些关系和相关人员交易-协议”的章节。

我们在表格10上的注册声明已于2016年3月15日由证券交易委员会宣布生效，我们的普通股于2016年4月4日在纽约证券交易所开始正常交易。

2017年第二季度，我们以包括交易成本(“收购”)在内的现金收购价，收购了一家得到全国认可的公司-乙烯基合成砖公司(简称“VECH”)的资产。详情见综合财务报表附注15。

2018年11月14日，美银公司与美国工业合作伙伴公司(“ACCER”)签订了一份股票购买协议，出售我们的北美木材业务。2018年12月31日，兴业公司完成了所有已发行和流通股的收购，包括其直接和间接全资子公司。我们收到了百万美元的收益，扣除了关闭成本、交易费用和税收。该交易须按照惯例在结帐后周转资本调整过程中进行。北美木材业的历史财务结果已反映在我们的合并财务报表中，作为所列所有期间的停办业务。

 

影响我们业务的因素

净销售额

概述

我们的产品需求受经济条件的影响。我们密切监察公众可获得的宏观经济趋势数据，这些数据有助深入了解商业及住宅市场的活动；这些数据包括本地生产总值增长指数、建筑指数及消费者信心指数，以及新落成的住宅及现有的住宅销售。

我们对产品的需求也受到消费者偏好的影响。2018年期间，随着我们传统弹性产品，特别是乙烯基板材的下降，我们对豪华乙烯基瓷砖的需求继续增长。此外，我们的渠道合作伙伴根据他们对市场需求和消费者偏好的期望来提高或降低他们的库存水平，这直接影响到我们的销售。经销商的库存水平高于正常水平可能会影响第一季度的销售，从中国进口的产品的关税可能会继续存在不确定性。

市场

我们在北美的商业和住宅市场，主要是太平洋地区的商业市场进行竞争。我们的业务在我们的所有产品类别的竞争环境中运作，在该行业的大部分领域都存在过剩的产能。我们继续看到各种竞争对手为获得市场份额而作出的积极定价的努力。

我们的传统弹性产品，特别是住宅用乙烯基板材产品的需求下降。乙烯基板材的下降是由于竞争对手失去了市场份额，以及消费者的趋势，这些趋势继续有利于替代产品，包括产品。

市场持续增长。由于它具有吸引力和性能特点，它的增长已经超过了整个市场。我们认为，较高的增长已经并将继续部分以牺牲软表面和硬表面市场的其他产品类别为代价，对乙烯基板材和其他类别内的产品组合的影响最大。

我们是最大的生产者。主要用于商业环境的市场是一个成熟和结构良好的范畴.

营业费用

我们已经经历了原材料价格和基本能源成本的上涨，我们期望继续在这方面取得进展。另外，我们预计运输成本会增加。

关税

美国政府宣布，自2018年9月24日起，对从中国进口到美国的某些产品征收10%的关税。这次关税的增加对我们从中国进口的产品产生了影响。为了部分抵消这一影响，我们实施了2018年第四季度生效的价格上涨。已宣布可能将关税提高到25%，但已无限期推迟。我们期望在可能的关税税率提高的情况下，在有效的情况下实施更多的价格变动。

业务结果

2018年与2017年相比

持续经营的综合结果

_____________

无意义

净销售额

下表按百分比变动列出销售净额：

2018年12月31日终了年度的净销售额与2017年12月31日终了年度相比有所增加，这主要是由于优惠组合和价格上涨，以应对较高的投入成本，部分抵消了较低的销售量。两位数的销售增长促进了有利的组合，而销量受到传统类别下降的影响。

经营(损失)

2018年12月31日终了年度的营业业绩与2017年12月31日终了年度相比有所下降。这一下降反映了较高的投入成本所产生的影响，这大大抵消了净销售额增加、制造成本降低、生产率提高和销售、一般和行政(“SG&A”)费用减少所带来的好处。

其他费用净额：其他费用净额，扣除截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的290万美元和370万美元，主要反映固定福利养老金和计划的费用。

所得税支出：2018年12月31日终了年度的所得税优惠额为600万美元，而2017年12月31日终了年度的所得税优惠额为200万美元。截至12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的实际税率分别为10.5%和10.5%。2018年的税收优惠率较高，主要原因是上一期间设立的国内估值津贴和2018年外国估值津贴的发放被美国税率从35%降至2018年的21%所抵消。

停业经营：截至12月31日、2018年和2017年的年度停业营业收入分别为990万美元和100万美元，反映了北美木材业的经营业绩。2018年，我们发现北美木材销售损失高达百万美元。见综合财务报表附注9。

2017年与2016年相比

持续经营的综合结果

_____________

无意义

净销售额

下表按百分比变动列出销售净额：

与截至2016年12月31日的年度相比，2017年12月31日终了年度的净销售额有所下降，主要原因是销量和价格较低，部分抵消了优惠组合的影响。较低的销售量反映了乙烯基板材和产品销售的下降，部分抵消了较高的销售量，这一数字继续实现两位数的增长。价格下跌反映了我们产品类别的持续竞争压力。有利的组合是由我们的产品相对于传统类别下降的增长驱动的。

经营(损失)

与截至2016年12月31日的年度相比，2017年12月31日终了年度的运营业绩略有下降。这一下降反映了销售下降和投入成本上升的影响，部分抵消了较低的制造成本，包括与我们的生产成本、PA业务与上年相比的成本降低，以及SG&A费用的降低。

其他支出净额：其他支出，扣除截至2017年12月31日和2016年12月31日的370万美元和690万美元的其他支出，主要反映了固定福利养老金和计划的成本，以及2016年跨货币转帐的成本。

所得税支出：2017年12月31日终了年度，所得税优惠额为200万美元，而2016年12月31日终了年度的所得税福利为470万美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日，实际税率分别为10.5%和%。2017年继续运营造成的损失导致在此期间确认了国内估值津贴。这些估值津贴扣除了收入和亏损地域分配的影响，导致实际税率低于2016年。

停业经营：截至2017年12月31日和2016年12月31日止的年度(亏损)主要反映了我们以前北美木材业务的经营结果。在截至2016年12月31日的一年中，终止的业务还包括170万美元的非现金税收优惠，用于我们前欧洲弹性业务与养老金支出相关的业务。见综合财务报表附注9。

流动性与资本资源

2017年3月，我们的董事会批准了一项高达百万美元的股份再分配计划。该项目的授权符合我们的目标，即随着时间的推移，提高我们资本结构的效率，同时保持足够的流动性，投资于增长项目和其他增值机会。2018年，我们在公司的流通股中占了100万美元。从项目启动到2018年年底，我们在该项目下的250万股，总成本为100万美元。截至2018年12月31日，未用于履行员工股票奖励义务的任何股票均持有国库券。

我们的主要流动资金来源是，而且我们预计它们将继续是从业务中产生的现金，以及在我们新的担保信贷贷款下产生的现金。我们相信，这些资金来源足以满足我们的资本需求、计划中的资本支出、以及满足我们近期的利息和其他合同义务，以及任何进一步的份额。我们全年对营运的流动资金需求各不相同，大部分现金流动是在第二和第三季产生的。我们相信，停业经营缺乏现金流量不会影响我们未来的流动资金和资本资源。

在分拆之前，历史合并财务报表中的现金净投资反映了现金与现金管理系统的现金转移。

截至2018年12月31日，现金和现金达到了相当高的新台币百万美元，其中约有100万美元被持有在“转帐”中。

现金流量

下文的讨论包括与停止的业务有关的现金流量。

下表显示我们通过经营、投资和筹资活动提供(使用)的现金：

经营活动

2018年的业务活动提供了约百万美元的现金。现金来源于不包括净非现金费用在内的收益，主要是已停止经营的销售损失，以及折旧和折旧费。周转资金的变化主要反映了库存水平的提高、应付账款和应计费用的增加以及应收账款的减少。

2017年的业务活动提供了约百万美元的现金。现金是通过收入产生的，不包括非现金支出，主要是折旧和折旧费、减值和养老金，以及营运资本的变化。周转金的变化主要反映库存减少，但因应付账款和应计费用减少以及其他资产和负债的变化而部分抵消。

2016年的业务活动提供了约百万美元的现金。现金是通过不包括非现金费用的收益产生的，主要是折旧和现金支出，但部分被增加的营运资本所抵消。周转资金的增加主要反映了库存和应付帐款及应计费用的净变化。

投资活动

2018年的投资活动提供了现金100万美元，主要是出售已停止的业务的净收益，但因购买不动产、厂场和设备而部分抵销。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，用于投资活动的现金净额分别为100万美元和100万美元，主要原因是购买了不动产、厂房和设备。2017年流出的资金中包括为收购中银股份有限公司的资产支付的现金。包括交易费用在内的百万美元。

筹资活动

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度中，融资活动提供的净现金分别为约100万美元、100万美元和100万美元。2018年提供的现金主要反映了我们新的债务安排的收益，部分被我们的新债务安排的净付款所抵消。2017年提供的现金主要反映债务净收益被购买国库股票部分抵消。2016年提供的现金主要反映债务和转移的净收益，扣除离职时支付的分配额。

债务

在出售木材业务方面，2018年12月31日，我们签订了一项信贷协议(“信贷协议”)。“信贷协议”为我们提供了一个价值100万美元的担保信贷安排(“信贷贷款”)，其中包括一个价值100万美元的循环贷款和一个百万美元的定期贷款安排。这一循环机制包括发放信用证的数额高达100万美元和周转线贷款的数额为100万美元。信贷贷款将于12月31日到期。“信贷协议”规定了一种“转帐”功能，允许我们要求增加循环贷款或定期贷款，总额不超过100万美元。

截至2018年12月31日，我们的信贷机制下的未偿信用证总额在定期贷款A项下为100万美元，循环信贷机制项下为100万美元，而未付信用证为390万美元。新信贷机制的收益被用来偿还2016年4月1日价值100万美元的再优惠贷款。截至2018年12月31日，这一价值100万美元的再转轨设施已关闭，没有受到任何处罚。截至2018年12月31日，与60万美元的基础设施有关的相关费用为零。

根据新的信贷贷款机制，利率等于调整基准利率或伦敦同业拆借利率加适用保证金，其利率根据净杠杆率变化，截至2018年12月31日为0.75%。截至2018年12月31日，利率是以基准利率加适用保证金确定的。1月4日，再贴现利率被确定为“再转换”为“再加上适用的保证金”。我们必须支付一笔承诺费，每季度支付一次欠款，按循环信贷贷款每日平均未使用数额计算，这一数额根据净杠杆率的不同而变化，截至2018年12月31日为最高水平。根据信贷机制签发的未付信用证须支付按上述适用保证金计算的每季度拖欠的费用，另加一笔相应费用。截至2018年12月31日，信用证的总利率为1.875%。

“信贷协议”规定的所有义务均由我们所有的国内子公司担保，这些子公司单独或与其子公司一起拥有超过100万美元的资产。“信贷协议”规定的所有义务，以及对这些义务的担保，均由公司和该公司目前和未来的所有资产担保，但有某些例外情况，如“信贷协议”和其他担保和担保品文件所规定的那样。

在信贷贷款的循环部分下，我们的综合资产负债表作为一项短期债务列在我们的综合资产负债表上。在定期贷款下，信贷安排的一部分列在我们的综合资产负债表上，扣除费用后的100万美元列为长期债务，370万美元作为季度本金偿还的短期债务列报。

债务契约

信用协议要求我们在综合的基础上遵守为公司及其子公司计算的某些财务契约。具体来说，信贷协议要求我们和我们的子公司不要：

“信贷协议”还载有习惯上的肯定契约和违约事件，包括对任何其他违约行为的交叉违约条款，其本金总额超过100万美元。

我们的外国子公司拥有870万美元的信贷额度；截至2018年12月31日，在这些信贷额度下没有借款。

表外安排

规例S-K第303(A)(4)项并无规定。

合同义务

作为我们正常业务的一部分，我们承担了许多合同义务，需要在各种协议期限内具体付款。下表包括截至2018年12月31日合同债务项下的数额。只包括只取决于时间推移的已知付款。合同中包含最低付款额的债务按最低付款额列出。包含无最低付款额的可变支付结构的合同不包括在内。在正常业务过程中签订的定购单也被排除在外，因为这些订单一般是无约束力的，不具有法律约束力。数额

现根据目前排定的付款条件列示如下。由于付款条件的变化或影响付款的事件，今后的实际付款可能与下文所列数额不同。

_____________

⁽¹⁾ 经营租赁义务包括在现有协议下应支付的超过一年的非租赁期限的最低付款。

⁽²⁾对于利率可变的债务，我们根据市场利率和2018年12月31日的未偿余额预测未来的利息支付。

⁽³⁾无条件购买义务包括：(A)购买合同，即无论实际购买的物资有多少(“接受或支付”合同)，我们都必须保证一定数额的最低付款；(B)基本服务协议。无条件购买义务不包括在正常业务过程中签订的合同，这些合同是非直接的，单位费用是固定的，但每月承诺额因使用而异。

⁽⁴⁾退休金供款包括我们的固定福利退休金计划所需的估计供款。我们并没有在上表中列出额外的估计付款，因为根据计划资产的公允价值、供资条例和精算假设的变化，供资每年可能有很大差异。

⁽⁵⁾ 其他义务包括我们尚未承担所有权的在途库存，但我们承诺在货物按照合同到达目的地后付款。

该表不包括160万美元的税收优惠。由于这些立场的不确定性，我们无法合理地估计解决这些问题的最终数额或时间。详情见综合财务报表附注8。

本表不包括与福利相关的义务，因为我们自愿提供这些福利。2018年我们支付的福利金为800万美元。关于未来预期现金支付用于支付福利的补充资料，见综合财务报表附注18。

我们是供应协议的缔约方，其中一些协议要求在协议终止时在供应商处购买库存。上一份这样的协议将于2020年到期。如果这些协议在2018年12月31日终止，我们将购买大约210万美元的库存。历史上，由于生产计划，我们没有在类似的合同结束时购买大量的产品。因此，没有记录这些担保的赔偿责任。

信用证是向第三方供应商、保险和金融机构签发的，通常只有在我们未能向受益人支付义务时才能开具信用证。本表汇总了截至2018年12月31日我们在美国可使用的承诺。信用证目前是通过我们的信贷机制安排的。详情见综合财务报表附注17。

临界会计估计

在按照美国普遍接受的会计原则编制我们的合并财务报表时，我们必须作出某些估计和假设，这些估计和假设影响到在财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告所述期间的收入和支出数额。我们利用相关的内部和外部信息，不断评估我们的估计和假设。我们相信我们的估计和假设是合理的。然而，实际结果可能与估计数不同，可能对财务报表产生重大影响。

我们已确定以下是我们的重要会计估计数。我们已与我们的审计委员会讨论了这些重要的会计估计。

养老金和福利成本-我们在北美各地维持养老金和福利计划，其中最重要的计划位于最重要的计划中，我们的固定福利养恤金和福利成本是根据精算估值制定的。这些估值是使用若干假设计算的，这些假设代表了管理层对未来的最佳估计。对报告结果影响最大的假设是贴现率、计划资产的估计长期回报和死亡率。这些假设通常每年更新一次。

贴现率用于确定退休计划负债，并确定定期养恤金净额的利息成本构成和相应成本。管理部门使用仅高于收益率中值曲线(即由一系列的个别贴现率组成的AA收益率曲线)之上的准收益率作为确定贴现率的主要依据。截至2018年12月31日，我们假设美国固定福利养老金计划的贴现率为百分之十。截至2018年12月31日，我们假设美国计划的贴现率为百分之五十。贴现率的任何变化的影响都将转化为收入，如下所述。如果没有任何其他变化，美国养老金和计划的贴现率增加或下降0.25个百分点，将使营业收入增加约120万美元。

我们管理着两个美国的固定福利养老金计划，一个合格的资金计划和一个相同的计划。对于合格资金计划，计划资产的预期长期回报代表着对未来计划资产投资回报估计的长期展望。这一估计数是根据计划资产在资产类别之间的目标分配以及投资专业人员对20年来资产类别预期业绩的投入确定的。当我们开发计划资产的预期长期回报时，将对历史资产回报进行监控和考虑。根据历史信息为主动管理的预期回报添加了一个增量组件。这些回报总额由估计的管理费和费用减少。2018年计划资产的实际损失为%。计划资产的实际回报率和预期回报率之间的差额将转化为收益，如下所述。

用于决定2018年美国养老金成本的计划资产的预期长期回报率是相当高的。我们假设计划资产的回报率是相当高的。资产预期回报率的计算方式与2018年一致。假设增加或减少四分之一百分点，将使营业收入增加或减少约90万美元。

我们使用MP-2018代际预测量表的RP-2014代际表。

与我们各种养恤金和计划估计不同的实际结果作为精算损益记录。当达到某些阈值时，收益和亏损将计入计划参与人预期剩余服务期内的未来收益，即美国养老金计划约为8年，美国计划为9年。假设的变化可能对未来几年的收益产生重大影响。

详情见综合财务报表附注18。

无形资产和有形资产-我们审查长寿资产组，其中包括长期无形资产和有形资产，在存在减值指标的情况下，例如营业损失和/或负现金流时，评估减值。如果对资产减值所产生的未来现金流量的评估表明资产减值，则该资产被记作其估计的公允价值，而公允价值是以其未来现金流量为基础的。在这些减值测试中使用的主要假设是未来的现金流量，这些现金流量来自我们的业务计划和战略规划过程。

在应用我们的减值和现金流量测试时所使用的收入和现金流量估计数是基于管理层对在减值测试时可获得的信息的分析。低于估计值的实际结果可能会导致未来的重大变化。如果将来的测试显示公允价值低于账面价值，我们的财务状况和经营结果将受到影响。

2018年没有实质性减值费用。

我们无法预测将来可能导致重大减值费用的某些事件的发生。这类事件可能包括但不限于经济环境的影响，特别是与商业和住宅建筑业有关的影响，与重要客户关系的重大不利变化，或针对经济和竞争条件作出的战略决定。

详情见综合财务报表附注2和15。

所得税-为了我们的综合财务报表的目的，在2016年4月1日之前的期间，我们记录所得税费用和递延税余额，就好像我们单独提交了一份单独的纳税申报单，而不是单独报税，我们称之为“单独报税法”。独立报税法将所得税会计准则应用于非重叠财务报表，就好像我们是单独的纳税人和独立企业一样。为计算所得税、递延税资产和负债、递延税资产的估价免税额，以及在单独的报税基础上处理不确定的税收状况，需要对估计数和分配数进行相当大的判断和使用。作为一个独立的实体，我们的递延税和实际税率可能与历史时期不同。

我们的实际税率主要是根据我们的税前收入和我们经营的司法管辖区的法定所得税税率来确定的。有效税率还反映了出于税收目的与财务报告目的不同对待的项目的税收影响。其中一些差异是永久性的，例如我们的纳税申报表中没有的费用，还有一些差异是暂时的，随着时间的推移而逆转，例如折旧费用。这些暂时性差异造成递延所得税资产和负债。递延所得税资产也记作净营业损失(“再计”)。

递延所得税资产和负债是通过对截至资产负债表日存在的临时差额适用规定税率来确认的。在下列情况下，我们减少递延税资产的账面价值免税额，

根据现有证据，这类资产更有可能无法变现。为递延税款资产设立估值免税额的需要，每季度评估一次。

在根据更有可能而非标准评估估值免税额的规定及款额时，我们会适当考虑与变现递延税项资产有关的所有正面及负面证据。这项评估除其他事项外，还考虑了当前和累积损失的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力和外国来源收入的预测、法定期限的持续时间以及我们在营业损失和税收抵免方面的经验。累积损失的历史是我们评估中使用的一项重要的负面证据。如果在税务管辖范围内发生累积损失的历史，对未来盈利能力的预测不被用作与在评估中实现递延税资产有关的积极证据。

如综合财务报表附注8所述，截至2018年12月31日，我们的综合资产负债表包括递延所得税净资产100万美元。这一数额中包括递延联邦所得税资产和同等福利(约百万美元)、外国递延税资产(100万美元)、州政府递延所得税资产(70万美元)和联邦递延所得税资产(230万美元)。我们设立了价值免税额，数额为百万美元，其中包括对外国递延税资产(主要是外国经营损失)的约百万美元，对州递延税资产的280万美元，以及940万美元的联邦递延税资产。虽然我们在根据我们现有的最佳预测来评估估值津贴的需要时，已考虑到未来的入息水平，但如果这些估计和假设日后有所改变，或实际结果与我们的预测有所不同，我们可能须相应调整估值免税额。这种调整可能对我们的综合财务报表产生重大影响。

决定我们的有效税率所固有的是对商业计划和对未来业务的期望的判断。这些判断包括未来收入的数额和地域组合、再收益的数额、对再收益使用的限制、正在进行或可能进行的税务审计的影响、收益返还计划以及其他未来的税收后果。

我们估计，为了充分实现递延所得税的净资产，在各自的实现期(从转帐到转帐)，我们将需要为州所得税的目的创造大约百万美元的未来美国收入。

我们利用递延税资产的能力可能会受到某些未来事件的影响，如税法的变化和某些递延税收资产到期前的未来收入不足。

如果根据现行税法，不确定的税收状况更有可能持续下去，我们就会认识到这些税收利益。此外，根据现行税法，我们为更有可能维持的税种设立了准备金，但经有关主管部门审查后，最终收益不确定。在较有可能达到确认门槛、税务事项得到有效解决或有关主管机关审查和质疑税务状况的法定时效到期(以较早者为准)时，税收福利随后得到确认。

详情见综合财务报表附注8。

销售相关-我们为我们的产品提供直接的客户和最终用户，并遵守批准的住宿要求.标准覆盖制造缺陷，这将阻止产品按照其预期和用途执行。一般来说，这些条款的期限可达30年(有限的寿命)，并规定修理或更换有缺陷的产品，包括有限的劳动力成本。我们收集和分析保修和住宿索赔数据，重点是索赔的历史金额、所涉及的产品、保修索赔与产品各自销售之间的时间长度以及当前销售额。

 

我们还保持许多客户关系，包括不同的销售激励计划(主要是数量和促销)。顾客的意愿是不同的，通常包括基于顾客购买水平的激励。某些促销津贴也与客户购买量挂钩。我们估算了一年中预期的年销售额，并使用预计的销售额来估算激励计划的成本。对于在与我们的财政日历相同的日历基础上的销售激励计划，实际销售信息将在年底使用。

 

与这些项目有关的实际经验可能与当年的估计数额大不相同。如果发生这种情况，我们会相应地调整。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年，我们为保修和住宿索赔和销售奖励提供了与销售相关的产品，金额分别为百万美元和100万美元。我们将这些产品的成本记录为销售总额的减少。

未来有效会计

关于最近会计核算的说明，见综合财务报表附注2，包括采用日期或预期日期，以及对我们的财务状况、业务结果和财务状况的影响或预期影响。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们面临外汇汇率变化可能影响我们的财务状况、经营结果和现金流的市场风险。我们签订衍生合约，包括对冲外币汇率的合约。远期互换合同是在与基础风险敞口相一致的期间签订的，并不构成独立于这些风险敞口的头寸。衍生金融工具被用作风险管理工具，而不是用于投机交易。此外，还与各种主要金融机构签订衍生金融工具，以便管理这些金融工具的潜在风险。资本市场的发展受到定期监测。

我们的信贷贷款面临利率市场风险。截至2018年12月31日，我们的信贷贷款提供了可变利率，包括一个价值100万美元的循环贷款和一个价值100万美元的定期贷款安排。循环贷款机制包括签发信用证的数额为100万美元，周转贷款为100万美元，扣除390万美元的信用证。我们信贷机制的定期贷款A部分以浮动利率或基准利率加上适用的保证金支付利息。假设利率的25个基点的变动将使我们的信贷机制的利息开支减少40万美元，如果全额提取并全年未偿还的话。

二次风险

我们只在信用评级达到或更高的情况下进行衍生交易，并定期监测信用违约互换等级和信用评级，以降低信用违约的风险。我们所有的衍生交易都由主国际互换和协会管理。与其他安排签订的协议(“附属协议”)。这些协议可以限制我们在有得失头寸的情况下的风险敞口。我们既不邮寄也不接受现金抵押品与任何类似的我们的衍生交易。截至2018年12月31日，我们没有任何衍生交易的现金抵押品。这些协议没有信用或有特征；然而，我们信贷机制下的违约将触发这些协议下的违约。

汇率敏感性

我们在许多国家生产和销售我们的产品，因此，我们受到外币汇率变动的影响。在很大程度上，我们的全球制造和销售为外汇汇率变动提供了一种自然的对冲，因为外汇支出一般抵消了外汇收入。签订外币远期外汇合约，以减少其剩余风险。截至2018年12月31日，我们的主要外币是对加拿大、中国人民币和澳大利亚货币。与2018年12月31日的水平相比，所有货币对美元升值10%，这将使我们在所得税前的相应收益增加约40万美元，包括当前外币远期外汇合约的影响。

下表详列截至2018年12月31日为止我们尚未发行的货币工具：

项目8.财务报表

下列合并财务报表作为本年度报告表10-K的一部分提交：

独立注册会计师事务所报告

致董事会

C.公司：

关于合并财务报表的意见

我们已审计了伴随的合并资产负债表的中银，公司。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的附属公司(“公司”)、截至2018年12月31日终了的三年期间的相关业务综合报表、综合收益(亏损)、股本和现金流量，以及相关票据和财务报表估值和合格准备金表(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流量。

我们还根据公共公司会计监督委员会(美国)的标准，根据委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准，审计了截至2018年12月31日公司对财务报告的内部控制，以及我们3月的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了一致意见。

会计原则的变化

如合并财务报表附注2所述，自2018年1月1日起，公司采用了财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)的主题，即与客户签订合同的收入，以及采用修正的追溯过渡方法更新相关的会计准则。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家注册在该公司注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)适用的规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/毕马威有限责任公司

自2015年以来，我们一直担任该公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城

March 5, 2019

独立注册会计师事务所报告

致董事会

C.公司：

关于财务报告内部控制的几点看法

我们已经审计了新公司。截至2018年12月31日，根据委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准，对财务报告进行内部控制(“公司”)。我们认为，截至2018年12月31日，该公司在所有重大方面都根据委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)制定的标准，对财务报告实行有效的内部控制。

我们还按照公共公司会计监督委员会(“美国”)的标准，审计了截至2018年12月31日和2017年12月31日公司的合并资产负债表、相关的综合业务报表、综合收入(亏损)、股本，2018年12月31日终了的三年期间，各年度的现金流量，以及估值和合格准备金的相关附注和财务报表(统称为“合并财务报表”)和我们3月5日的报告，对这些综合财务报表发表了意见。

意见依据

公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其列入所附的财务报告内部控制管理报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家注册在该公司注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)适用的规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)以合理的细节、准确和公正地反映公司的交易和资产变现的记录的保持。(二)为按照公认的会计原则编制财务报表所必需的交易记录提供合理保证，并保证公司的收支仅按公司管理层和董事的要求进行；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/毕马威有限责任公司

宾夕法尼亚州费城

March 5, 2019

阿莫特公司及附属公司

综合业务报表

(百万美元，但每股数据除外)

见所附合并财务报表附注。

阿莫特公司及附属公司

综合收入(损失)综合报表

(百万美元，但每股数据除外)

见所附合并财务报表附注。

阿莫特公司及附属公司

合并资产负债表

(百万美元，票面价值除外)

见合并财务报表附注。

阿莫特公司及附属公司

股权合并报表

(百万美元)

见所附合并财务报表附注。

阿莫特公司及附属公司
现金流动合并报表

(百万美元)