.类的职衔 提供的证券		金额 成为 注册		数额 注册费
5.520%固定利率高级债券到期		$1,250,000,000		$151,500

根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-224360
333-224360-01

招股章程补充

(日期为2018年4月20日)

类似的.

(在西班牙王国注册为有限责任)

面额固定利率高级债券到期

保证：

/.

(在西班牙王国注册为有限责任)

到期的固定利率高级债券(即贴现债券)将以每年5.520%的利率支付利息。债券{}的利息将於每年的三月一日及九月一日支付，由九月一日起，至三月一日止(即新结算到期日)及到期日止。债券将在{ANGN}到期日以本金的100%到期。

在不违反适用法律的情况下，“票据”将与其他“类似”的“准”产品一样享有同等的支付权。关于本金、利息和额外金额的支付(如本文件所界定的)的担保(如本文件所界定的)将是我们的母公司的直接的、无条件的义务，并在不违反适用法律的情况下，将在支付权上与其他支付权平等排序。

有关Notes和保证的更详细说明，请参见从S-18开始的Notes和保证{}的说明。

投资债券涉及风险。请参阅从S-13开始的风险因子{SUP}。

		价格对公众				承保 折扣(1)				收益，之前 费用
每注			100.000	%			0.825	%			99.175	%
备注共计			$1,250,000,000				$10,312,500				$1,239,687,500

(1)	在偿还与这一提议有关的某些费用之前，已同意向有关单位支付的费用。请参阅第S-44页开始的副词。

潜在投资者应审查从S-35开始，关于西班牙对“票据”所得收入的税务处理的概述。特别是，在满足某些要求的情况下，从“说明”中获得的收入将免征西班牙的税务，包括支付代理人(如本文件所界定的)向我们和该公司及时提供某些文件。

证券交易委员会(证券交易委员会)、任何国家证券委员会或任何其他管理机构均未核可或转让这些证券，或将本补充证券或所附的{_任何相反的陈述都是刑事犯罪。

预期会透过信托公司(附属公司)的设施，向直接或间接的参与者(包括银行、été、卢森堡、{})及附属银行的直接或间接参与者的帐户，提供注册入账表格的票据。这将是继债券定价日期之后的第三个营业日(如下所定义)(这种结算期称为T+3 HECH)。根据经修正的“证券交易法”(“间接交易法”)的规则-1，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非{}任何这类交易双方另有明确约定。因此，任何人士如欲在本补充品的日期买卖该等债券，则须指明其他结算安排，以防止结算失败。这样的话，就应该咨询他们自己的意见。债券的实益权益会在债券上显示，转让只会透过由认可机构及其参与者备存的纪录进行。申请在纽约证券交易所上市的这份{ACH}副刊中所述的备注将在纽约证券交易所上市。

联合作业管理器

巴克莱银行		美林证券		亚细亚
瑞信		德意志银行证券		高盛公司LLC
J.P.摩根		瑞穗证券		摩根士丹利

本补充品的日期是2月26日。

目录

招股章程补充

		页
本副刊中关于信息的重要注意事项及伴随的{ACT}			S-1
摘要			S-2
祭品			S-3
选定的综合财务信息			S-8
危险因素			S-13
收益的使用			S-16
3.特别方案和			S-17
票据说明及保函			S-18
赋税			S-35
承保			S-44
注释的有效性			S-50
专家们			S-50
以提述方式成立为法团			S-50
关于前瞻性{SUBIN}语句的声明			S-52
列报货币			S-53
附件A西班牙税务当局的直接退款程序			A-1
附件B			B-1

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
以提述方式成立为法团			2
在那里你可以找到更多的信息			3
亚股集团			4
相对应的，类似的。			4
危险因素			5
收入与固定费用的比率			6
公司普通股描述			7
美国股票描述			18
认购普通股的权利说明			19
债务证券及担保的描述			20
某些民事法律责任			22
法律事项			22
专家们			22

i

关于信息的重要注意事项

以及伴随而来的

本文件分为两部分。第一部分是本补编，其中描述了“注释”{}的具体条款，并补充和更新了所附“备注”中所载的资料和以参考方式纳入本补编及其所附文件中的资料。第二部分是附带的部分，它提供了更多的一般性信息，其中有些不适用于本产品。

如果此产品的描述在本“辅助产品”和所附产品之间存在差异，您应依赖于本“副刊”中所包含的或以引用方式包含的信息。

在本补编和其他任何其他辅料中，较普通的，我们，和我们的指的是较普通的，我们，和我们指的是等量的，较高的，或者是较高的，或者指的是较高的产品，而这类产品指的是高等级的产品和它的合并子公司，除非另有说明或情况另有要求。我们用“你”这个词来指证券的潜在投资者。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危险因素

除了本补充文件所载或纳入本补充文件或所附的其他资料外，准投资者在作出任何投资决定之前，还应仔细考虑下文所述的风险以及表格20-F中所述的风险。下面描述的风险并不是我们或我们面临的唯一风险。我们目前不知道的额外风险，或我们或目前认为我们的业务和经营结果也可能是相当的业务和结果。我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到任何这些风险的不利影响，投资者可能会损失全部或部分投资。

与票据、票据有关的风险

除非符合某些要求，否则我们将不得不从票据上的任何收入中扣除西班牙免税额。

根据经皇家法令/2011修订的皇家法令/2007制定的条例，只要满足某些要求，就“票据”获得的收入将不会在西班牙征税，包括支付代理人及时向我们提供和及时提供一份正式执行和完成付款说明的收入。见{}与收入支付有关的某些要求的遵守情况。就该等债券而订立的附属法例，将规定由{}付款代理人就每笔根据“票据”支付的收入，及时提供一份已妥为签立及已完成的付款报表，并列明我们、付款人及付款代理人所同意的某些程序，以方便该等程序的进行，使用付款代理使用的付款报表的形式。参见备注的说明及税务程序的担保维护。然而，这些程序可能被证明是无效的。此外，西班牙税务{}法律或条例的修改或其行政解释的改变，可能使这些程序不足以或不足以使根据“说明”支付的收入可以免费和不征收西班牙的税款。预期的投资者应注意到，任何一家公司都不接受任何与付款代理人为及时提供与每一笔票据下收入的支付有关的适当执行和完成的付款报表有关的程序有关的任何责任。因此，对任何受益所有人所遭受的任何损害或损失都不承担任何直接责任，这些人本来有权获得西班牙免税{}，但其收入的支付扣除了西班牙税收(目前按19%的税率计算)，因为这些程序被证明是无效的。此外，任何一个附属机构或单位都不会支付任何与{}有关的额外款项。如就该等票据而缴付的入息并无获豁免缴付西班牙税，包括由于付款人没有交付一份已妥为签立并已填妥的付款报表，受益所有人可以{}直接向西班牙税务当局申请根据附件A所列西班牙税务当局的直接退税程序有权得到的任何退款。

如该等债券在第一次付息日期前45天仍未在受规管市场、多边贸易安排或其他有组织市场上市，则我们或该等债券(视属何情况而定)可按我们各自的选择，以无罚款或溢价的方式发行。我们也可以在我们的选举中对全部或部分票据进行不加罚款或溢价的交易，如果{unch}在票面赎回日或之后进行这种赎回。

如果票据不迟于第一次支付利息之日前45天在受管制市场、多边交易安排或其他有组织市场上市，我们或有关单位(视属何情况而定)可，根据我们各自的选择，并在不少于15天的通知(以不迟于第一次利息支付日期前的营业日为{})通知债券持有人(该通知须予通知)后，所有未偿还债券的赎回价格均相等于其本金{}。

S-13

{}(但不包括赎回日期)，连同应累算利息及未付利息(如有的话)(不包括赎回日期)。如果没有注释的{sub}列表，则我们或相应的对象(视情况而定)，将被要求缴税，并将支付任何收入(因为这一术语的定义是在与收入支付有关的{}税收方面的某些要求符合某些要求下)，即适用于这类付款的西班牙转帐税的备注净额(目前为19%)。如果发生这种情况，受益所有人必须遵守附件A所列西班牙税务{准}当局的直接退款程序，以便直接向西班牙税务当局申请他们可能有权得到的任何退款。我们已承诺作出合理的最大努力，提出一项申请，将“注释”列在{ACCENT}的清单上；然而，这类清单是不能保证的。见说明备注及担保、转售及购货前期转售或转售的原因或上市原因。关于西班牙税收待遇{}的说明，如因该票据未在受管制市场、多边贸易设施或其他有组织市场上市而提前赎回该等票据时在该等票据上支付的收入(如有的话)适用于该等收入，请参阅关于未在受管制市场、多边贸易设施或其他有组织市场上市的票据的税务规则。

我们可以随时或不时地在我们的选举中对所有或部分备注进行修改，如对Notes{}的描述和对Notes的担保、转制和购买完全可选的注释。如果我们选择在票面赎回日当日或之后将债券全部或部分变现，我们将支付相当于其{}本金的赎回价格，以及应计利息和未付利息(如有的话)，但不包括赎回日期。

如果债券的公开{货币}市场没有发展，您对债券的评级能力和债券的市场价格可能会受到不利影响。

债券是一种新发行的证券，公开市场可能不会发展。如果债券在首次发行后进行交易，则根据当时的利率、类似证券的市场、一般经济状况、我们的表现和其他因素，它们可以按其首次发行价格折价交易。虽然当局会提出申请，要求将“指定用途债券”列入认可名单，但当局并无保证会接纳该等申请或接纳该等“注释”。我们已接到通知，他们打算在发行完成后，在票据中建立市场。但是，他们没有义务这样做，并可以在任何时候对任何做市活动不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。

您在票据和担保上收取利息和本金的权利实际上比其他一些类似的义务要轻。

这些注释将构成我们的直接、无条件、不加限制的义务，并将排在第一位。帕苏除非有任何适用的法定例外情况，否则我们在债券项下的付款义务至少会排在第一位。帕苏除了我们的义务可能受到西班牙破产、重组或其他有关或影响在西班牙王国普遍执行债权人权利的法律的限制之外。根据保证，将无条件和无条件地支付我们在票据项下应支付的所有款项。担保项下{等分}的义务将构成担保项下的直接、无条件的义务和义务，并将排序。帕苏在保证票据项下的{}的此种义务中没有任何优惠，至少帕苏与涉及或以其他方式与未来、现在和{}的借款有关的所有其他普通义务和一般和货币义务；但担保下的票据义务将有效地优于法律规定的较优先债务。但是，Notes{}

S-14

{}和担保将分别有效地适用于我们的担保和担保的担保，担保的范围是保证这类资产、{}和西班牙法律规定的其他优先债务的价值。在2018年12月31日，我们没有未完成的无担保的和大约340亿的未完成的转制，而没有未完成的{}合并的新的和大约550亿的未完成的合并。该公司是一家控股公司，主要通过其子公司进行其所有业务。因此，{}担保也适用于所有附属公司的附属公司，只要该公司在清算、解散、清盘、重组或任何破产时有权接受其任何附属公司或股权附属公司的任何资产，破产或类似程序(以及担保持有人随后有权参与分配或变现{}这些资产的收益)将对任何这类附属公司或股权担保债权人(包括贸易债权人和债务持有人或由该附属公司签发的担保)的债权有效地加以调整。

你可能无法执行在美国法院取得的判决对我们或。

我们公司的所有董事和执行官员都不是美国居民，这些公司的所有资产基本上都在美国境外。因此，你可能无法向这些在美国的非美国常驻董事和执行官员提供诉讼服务，也无法在美国境外执行对他们的判决。我们的西班牙法律顾问-告诉我们，西班牙法院是否会执行在美国取得的对我们的赔偿责任的判决，还是完全根据美国的证券法执行这项判决，这一点是令人怀疑的。见连带责任中的某些民事责任的连带责任。

S-15

收益的使用

我们预计，该产品的净收益，在较低的折扣之后，但在费用之前，将大约是{ac}$。我们将长期将净收益存入银行。主管部门将把这些净收益用于一般的公司用途。

S-16

3.特别方案和

下表列出了现金和现金，以及按2018年12月31日发行的新产品发行的、经调整以反映发行的美元现金本金总额(按欧洲中央银行12月30日欧洲中央银行购买欧元汇率折算为欧元的欧元)2018年为每兆美元1.1450美元)，并按收益用途中所述的净收益加以应用。2月22日，欧洲央行对欧元的买入率为每股1.1325美元。

		2018年12月31日
		实际				经调整(1)
		(百万欧元)
						(未经审计)
现金和现金等价物			5,692				6,775
衡平法			26,980				26,980
归属于母公司和其他股东的股权			17,947				17,947
非控制利益			9,033				9,033
杰出的.			54,702				55,794
长期债务			45,334				46,426
短期债务，包括当期债务			9,368				9,368
合计和再分配			81,682				82,774

(1)	反映发行的债券本金总额为百万美元，并适用于债券的净收益(在贴现之后，但在支出前)。该产品的净收益(在贴现后，但在费用之前)包括在“再贴现”和“现金变现”项下，以待{}其应用。

下表反映了2018年12月31日之后(在合并的基础上)该集团和{}其他主要交易(在合并的基础上)对证券进行的无记名交易，这些交易中没有一项反映在上表中：

•

2月5日，该公司根据其发行债券的欧元担保计划发行了债券，总面值为10亿欧元。该票据将于2月5日到期，每年支付1.069%，并由该公司担保。

该公司打算在市场和其他条件允许的情况下，继续不时进入资本市场，并可在发行时在美国境外发行一种或多种额外的证券。

S-17

票据说明及保函

以下是“说明”的术语摘要。这些票据将在2018年4月20日的一份(基地)，{}在我们中间发行，在我们中间，ó和纽约银行-一家纽约银行公司-作为受托人(以这种身份发行)，并辅之以第一种新的产品，日期为3月1日或3月1日前后的{_在我们中间，中转业银行和纽约银行，作为转帐代理人、登记人和付款代理人(基地，作为补充，指的是中转站)。债券将按照我们唯一的股东于2018年4月13日通过的决议{}发行，并反映在一份已执行的公开发行契据中，并将在马德里注册发行证券登记处登记。{}债券将被指定为我们在公开发行中的第五系列债务证券。

“说明”、“保证”和“保证”的材料{}规定的下列摘要不完整，应以“说明”、“保证”和“保证”的所有规定为其全部内容，并通过参考对其进行全面限定，包括其中所规定的术语的定义({SUM})。如有要求，你可向有关单位索取一份“公共部门债券”及“公函”副本。

一般

该批债券将以本金总额$100的形式发行，并於到期日以本金的100%届满。{}该批债券可按不同的利率、利率及其他条款，按多个发行系列发售。该批债券只会以注册形式发行，不含1，000元，并以整元形式发行。债券将不享有任何偿债基金或类似保管安排的利益。

该条规定，除票据外，今后还可发行其他系列票据、债券和其他证据，但不限于本金总额。除非另有规定，我们可在未经债券持有人{}同意的情况下，不时在各方面(或在所有方面(发行日期、首次支付利息日期及(或)发行价格除外)创造和发行与先前发行的票据相同的条款及条件的债券，以便将该等进一步发行的债券合并，并与尚未发行的债券合并成一个单一系列；但须提供，只有在任何一种额外的票据发行时，才能进行任何此类的进一步发行，而所发行的增发票据中只有{}极小为美国联邦所得税的目的或进一步发行的原始发行折扣是符合条件的再发行，因为这一术语是根据财政部条例{}根据1986年“国税法”颁布的第1.1275-2(K)(3)节规定的，该节是根据1986年“国税法”修订的(“美国国税法”)。

同样，我们将无条件和无条件地支付我们在“票据”下应支付的所有款项。

利息的支付

债券将从3月1日起支付利息，或从我们支付或提供此类系列票据{}利息的最近日期起支付利息。

债券年利率为5.520%。我们或有关单位(视属何情况而定)将於每年三月一日及九月一日，由九月一日起至债券到期日及到期日，每半年支付一次债券利息。每个这样的日期都被称为支付利息的日期。债券{}的利息将根据一年的360天12个30天月计算。除下文所述的第一次支付利息之日外，在每个利息支付日，我们{}或有关单位(视属何情况而定)将支付“票据”的利息，利息从紧接支付利息的日期开始并包括前一个利息支付日，并在紧接该利息支付日的前一天结束。在债券的首个利息支付日期{}，我们或有关单位(视属何情况而定)会支付。

S-18

自发行日起至8月31日止的期间的利息只要满足某些要求(包括付款代理人及时向我们和付款人及时提供一份正式执行和完成的付款报表)，将免除支付“票据”的利息。参见有关收入支付的某些要求的遵守情况。

如果利息支付日期发生在不是固定利率营业日的{}日，利息支付应推迟到固定利率营业日的第二天，在支付利息之日起及之后的一段时间内，支付利息的利息不得超过该日。为本补编的目的，固定费率商业日是指纽约、伦敦、英格兰或西班牙马德里市的银行机构经法律或行政命令授权或要求关闭的星期六、星期日或其他任何一天以外的另一天。

如果到期日不是固定利率营业日，则在第二天，即固定利率营业日，将支付本金{新息}和债券的利息，而在此到期日前后的一段期间内将不支付利息。

每一张票据的利息将只支付给在适用的利息支付日期之前的第十个纽约商业日营业结束时以其名义登记的人(每一种日期，一个正常的记录日期)。尽管“说明”规定了定期记录日期，但我们的理解是，通过其会计核算和{}付款程序，将按照其惯例程序，在支付利息的任何日期收到的信贷利息付款，其依据是在紧接每一营业日之前的纽约商业日结束营业时持有的未付利息的参与者持有的票据。“纽约商业日”是指除星期六、星期日或其他任何一天外的另一天，在这一天，纽约、纽约的银行机构经法律或行政命令授权或要求关闭。“营业日”是指除星期六、星期日或其他任何一天外，纽约、纽约或西班牙马德里市的银行机构经法律或行政命令授权或要求关闭的另一天。

额外付款

就该等债券及由我们{}作出的保证或该等保证而须缴付的所有款项(不论是就本金、赎回额、利息或其他方面而言)，或就任何现时或将来的税项、税项或税项，将免费和不作任何西班牙王国或其代表征收或征收的任何性质的摊款或政府收费，除非法律规定或扣减此种税、关税、摊款或政府收费，否则由西班牙王国或其任何政治单位或其中的任何当局或机构征收或扣减此种税、摊款或政府费用者除外。在不违反下列{}段的情况下，如果法律要求这种再认或扣减，我们或该人应支付将导致持有者收到的额外数额(额外数额)，如果不需要这种或扣减的话，他们就会收到{}的数额。

但是，我们和有关部门将不被要求就下列任何事项支付任何额外的款项：

i.

持票人(或其持有该票据的实益拥有人)须就该等税项、税项负上法律责任，(A)只持有该票据(或该等实益权益)的本金、赎回额、利息或其他款项；或(B)收取与西班牙王国有关的本金、赎回额、利息或其他款额；或(B)就该等票据收取本金、赎回额、利息或其他款额；

ii.

对此，我们或有关部门尚未收到必要的文件或资料，以使在该照会上的付款免收西班牙税或因西班牙税而扣减，包括付款代理人正式执行和完成的付款报表，根据6月26日第10/2014号法律和2007年7月颁布的皇家法令

S-19

(A)经修正的每一项，以及任何执行中的立法或条例，或根据任何其他法律或条例取代或修正此种法律或条例；

iii.

与任何遗产、赠与、销售、转让或类似税收有关的；

iv.

在有关日期(如下文所界定的{})后30天以上提出付款(如需要提示)，除非有关持有人在30天的期限届满时提出要求付款的额外数额；

v.

由持有人(或实益所有人)或代表持有人(或受益所有人)提出要求付款(如要求出示)，该持有人(或受益所有人){}本可通过向另一付款代理人出示有关说明而避免这种转帐或扣减；

vi.

如该等附注是根据某份未予列出的通知而予以评定的，则属如此；或

vii.

关于根据“守则”{}和“国库条例”(转制)、美国与执行或与之有关的任何其他管辖权之间的任何政府间协定、制定的任何法律、规章、指导或解释颁布的任何法律、规章、指导或解释或在任何管辖范围内颁布或颁布的任何法律、规章、指导或解释，或为执行该等协议而订立的任何协议，

提供此外，就该等债券而向该等债券的持有人支付的任何额外款项，如该等债券的持有人是(准)、合伙、有限责任公司或该付款的唯一实益拥有人以外的任何其他东西，亦不会就该等债券支付额外款额，如果西班牙王国的法律(或西班牙王国法律中的任何政治机关或机构或其中任何有权征税的机关或机构)要求支付这笔款项，则应列入受益人的收入，或与该合伙的任何成员有关的税务收入，该有限责任{指}公司的利益持有人或受益所有人，如果它是持有人，则不会有权获得任何额外的款额。

为上文{}(4)的目的，有关日期是指就任何付款而言，第一次付款和应付付款的日期，但如果付款代理人在该付款到期日或之前未收到应付款项的全部数额，该等款项的全部款额已如此收取并可供持有人使用，则该通知是按照该通知妥为发给持有人的。

凡提述本金、利息或保费，均须当作包括就本金、利息或保费而须缴付的额外款额。

表格、转让及注册

{新的票据最初将由一个或多个全球证书表示，该证书将存放在“指定用途”中，而由此表示的“备注”将以“转帐公司”的名义登记，作为“准”证书的指定人，登记给“准”参与者的帐户。除下文规定的由全球票据证书所代表的票据的实益权益交换(下文所界定的)外，全球证书所代表的票据除作为全球证书保管人的{AXIC}作为整体转让给该证书的指定人外，不得转让给该证书的指定人，由转任或再准的被提名人，或由任何该等被提名人给予该等继承人的继任人或该等继承人的被提名人。

以全球证书为代表的票据中实益权益的所有权将限于那些在或可能通过参与者持有利益的人(称为参与者)。

在发行以全球{ACH}证书为代表的票据时，将在其账面登记和转让系统上，将适用的参与者帐户记入参与者拥有的这类票据的本金或面额。任何经销商，或参与的代理人

S-20

{}在分发这类票据时，将指定应贷记的帐户。以全球证书为代表的说明中实益权益的所有权将在“全球证书”的说明中显示，转让{}所有权的利益将只通过由参与者保存的关于参与者利益的记录和关于通过参与者持有的人的利益的记录进行。

只要Notes由全局证书代表，或其指定人(视属何情况而定)将被认为是{AMIN}的唯一持有者，则该全球证书所代表的Notes用于该证书下的所有目的。除下文所述外，以全球证书为代表的票据中的实益权益所有人将无权以其名义登记由该{}全球证书所代表的票据，也不会收到或有权接受实物交付的票据，也不会被视为该票据的持有人。因此，在全球证书所代表的票据中拥有实益{}利益的每一个人，必须依赖以下程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序，以行使该受益人根据该证书享有的任何权利。

为方便以后的转让，所有由全球证书所代表的票据都将以新伙伴公司的名义注册。票据以转帐方式存放，并以股份有限公司名义登记。不影响受益所有权的变化。不知道这类钞票的实际实益拥有人。该等纪录只反映直接参与者的身分，而直接参与者的帐户实益权益已记入该等债券的贷方，而该等人士可能是受益拥有人，也可能不是受益拥有人。参加者将继续负责代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

我们或相关公司(视情况而定)将立即在可用资金中支付以全球证书为代表的票据所应支付的款项。在及时收到由全球证书所代表的票据的任何本金、利息或其他分配的付款后，如“全球证书”的记录所示，该公司的做法是以“全球证书”表示的“全球证书”所代表的该等票据中的各自实益权益的数额记入参与方账户。通过参与者持有的全球证书所代表的任何票据中的利益实益的所有者，由{ACCENT}参与者向其支付款项，将由常设客户指示和习惯做法管理，就像目前为以街道名称登记的客户{}帐户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。付给公司的款项是相关部门的责任，或视具体情况而定。向直接参与者支付这种付款{}是公司的责任。直接和间接参与方有责任向票据受益所有人支付此类付款。我们中的任何一人、我们的其他代理人或我们的任何其他代理人都将对与全球证书所代表的任何票据中的实益利益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查任何与这些实益利益有关的记录承担任何责任或责任。

参与者之间的转移将按照重新分配的程序反映。

我们及有关人士预期，持票人只会在一名或多名参与者的指示下，采取任何获准采取的行动，而该参与者的帐户是由适用的全球证书所代表的任何票据中的权益记入贷方，而只是就该参与者或{该参与者所代表的总本金中的该部分而采取任何行动。}参与者已经或已经给出了这样的指示。

全球证书所代表的票据的实益权益将是由个人安全证书(通用证书)所代表的{NOCT}Notes(通用证书)，并且注册在由{_或不能继续担任保管人，或不再是根据“外汇法”注册的结算机构，在任何一种情况下，我们在通知发出之日起120天内未任命继承{指定}保存人，(Ii)我们已以书面通知有关人士，我们已合理地选择安排发行不合格债券；或。(Iii)将会出现{}，并继续发生有关该等债券的失责事件(如下文所界定的)，而该等债券将按照该等票据的条款及条款加速发行。

S-21

在任何这种情况下，由全球{转帐证书所代表的票据的实益权益所有人有权交付本金相等于该实益权益的票据，并有权以其名义登记这些票据。如此发行的票据将以{ACH}授权的注册票据的形式发行。票据如获发，可提交代表该等普通纸币的通用证明书，以供注册至其位于曼哈顿、新{}纽约市的办事处，而该等正式证明书须由适用的持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为背书，或附有一份或多于一份由持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为签立的书面文书或转让文书，而该文书的格式令持有人或其代理人满意。

虽然我们和有关方面期望继续执行上述程序，以便利参与者之间转让全球证书所代表的每一份照会中的利益，但无义务执行或继续执行这种程序，而且这种程序可能随时停止。我们中的任何一方，无论是直接的、直接的或间接的，都没有任何责任使他们或他们的参与者或间接参与者履行其各自根据规则和管理其业务的{AXY}程序所承担的义务。

作为世界上最大的证券公司，是根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的票据清算公司，根据“交易法”第一节的规定注册的主要结算机构。持有和提供超过350万期美国和非资产抵押债券、公司和市政债券以及货币市场工具(来自100多个国家)。此外，透过电子电脑化帐务转帐及参与者帐户之间的认捐，促进参与买卖的人士之间的交易结算及其他存款证券交易的结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。公司是信托公司的全资子公司.中国证券股份有限公司是国家证券公司和固定收益公司的控股公司，它们都是注册清算机构。(C)由其受管制子公司的{辅助性}用户拥有。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等其他人也可以使用该系统，这些公司可以直接或间接地通过或维持与相关参与者的托管关系。适用于其参与者的相关规则已提交给美国证交会。

本节中有关转帐系统的资料是从我们和{_如上文所述，我们这些非直接或间接的参与者或其直接或间接的参与者对其各自义务的履行不承担任何责任，包括其直接或间接参与者根据指导非直接或间接参与者业务的规则和程序所承担的义务。

“说明”的现况

注释将构成我们的直接、无条件和无条件的义务，并将排名。帕苏在没有任何优惠的情况下(除非有任何适用的法定例外情况)，我们根据“债券”所承担的付款义务至少会排在第一位。帕苏除了我们的义务可能受到西班牙破产、重组或其他有关或影响西班牙王国一般债权人权利的强制执行的其他法律的限制外，我们现在和未来的所有其他义务都是间接的和直接的，除非我们的义务受到西班牙破产、重组或其他法律的限制。

S-22

担保

同其他公司一样，按照3月1日或3月1日前后的担保，将无条件和无条件地支付我们在“新票据”下表示应支付的所有款项(担保)。由担保项下的附属机构支付的数额，应不因西班牙王国或代表其征收或征收的任何目前或未来的任何税收、关税、摊款或政府收费，或因西班牙王国或其代表征收的任何性质的税收、关税、摊款或政府收费，或其中任何具有征税权力的主管部门或机构而支付，除非法律要求对此类税收、关税、摊款或政府收费进行调整或扣减。在这种情况下，附属公司将支付额外的数额，使{新的}持有票据的人收到如果不需要这种转帐或扣减就会收到的数额，但上述额外付款项下所述的例外情况除外。担保项下{}的义务是：票据或票据的任何更大的或更准的，或任何未执行这种票据或票据持有人对此的任何类似的、修改或授予我们的任何类似的、修改或授予我们的规定的义务，这些票据或票据的持有人对此没有执行任何规定，或任何其他可能构成法定或公平解除或担保义务的情况。

在担保书下，若我方合并或破产，将向法院提出赔偿要求，以求获得更多的利益。奥登, (B)\x{e76f}和(B)\x{e76f}根据西班牙法律，任何权利要求先对我们提起诉讼，就票据提出抗议或通知，或要求对票据或已证明的{}因而提出任何要求，并要求不解除担保，除非全额支付本金、保险费(如有的话)和利息(包括额外数额，如果有的话)，在这类票据上，“票据”和{直通货}应按照“备注”、“保证”和“备注”的规定充分履行其所有义务。

对票据持有人的一切权利和对本公司支付给这些持有人的任何款项的相对权利，均应给予同等权利。

票据担保项下的转帐义务将构成直接、无条件、再认和{}相对应的义务，并将排序。帕苏在票据担保项下的此种义务之间没有任何优惠，至少帕苏与涉及或以其他方式与借来的资金有关的所有其他间接和{新的}和货币义务；但有关票据的担保下的转帐义务将有效地{}相对于法律规定优先的义务。

2018年12月31日，该公司没有未完成的合并担保和大约550亿欧元的未偿合并担保。有关2018年12月31日以来的主事务的更多信息，请参见{ACCHECT}CONECN和CONECH。

合并、合并等；假设

我们或该公司均不得与任何其他人合并或合并(为免生疑问而将安排计划包括在内)，亦不得将我们所有或实质上所有的资产转易、移转或租赁予任何人，而我们或该等公司亦不得容许任何人与我们或该等人合并或合并，或将该等资产转易，将其全部或实质上的所有资产转让或租赁给我们或该公司，除非：

i.

如我们或该公司将与另一人合并或合并，或将其全部或实质上的所有资产转让、转让或租赁给任何人、由合并而形成的人或我们或被合并的人或通过或转让或租赁的人，我们的所有资产或其他资产均为公司、合伙企业或信托公司，应组织和存在于

S-23

西班牙王国或欧洲联盟成员国或经合组织成员国的相关法律，并应以符合“.信托法”的规定明确承担经修正的“信托法”(“信托法”)，并在形式和实质上相当令人满意，本金及任何保费及利息(包括根据下文第(Ii)段须支付的所有额外款额及任何额外款项)(A)在我们的情况下，在所有的“注释”及(B)项下，在保证下支付的本金及任何保费及利息(包括所有额外的款额及任何须支付的额外款项)，以及我们执行或遵守的每一项与此有关的{约}的盟约，如属类似的契约，所有票据的本金及任何保险费和利息(包括根据下文第(Ii)款应支付的所有额外数额和任何额外应付款项)的到期支付和相应支付，以及履行或遵守拟履行或遵守的每一项契约以及与此有关的担保；

ii.

如果通过这种合并而形成的人，或我们或其合并的人，或我们或其他人向其转达的话，转让或租赁我们各自的财产或资产是指根据西班牙王国以外的司法管辖区的法律组织和存在的人，该人同意由每一注{}的持有人承担合并、转让或租赁行为的任何费用或开支；

iii.

在这类交易发生之前，没有发生任何与Notes有关的违约事件，{}；

iv.

该笔交易的有关事项，不得导致在该笔交易的日期起计的90天内，因“注释”或“保证”下的失责事件而{ACK}we或该等担保(视属何情况而定)不合理地相信可被治愈的事件；及

v.

我们或有关人士已将一份高级人员证明书及律师意见送交有关人员，每一份文件均述明该等合并、转拨、转让或租赁，如与该等交易有关，则须予同意，则须将该项合并、转拨或租赁，遵守有关交易的适用规定，并遵守本协定规定的与此种交易有关的所有条件。

任何这类合并、转让或租赁都不需要票据的{核销}持有人投票，除非作为交易的一部分，我们或酌情对要求持有人批准的交易进行修改，如后面在修改和放弃项下所述的那样{_。我们和相关部门可以采取这些行动，作为涉及外部第三方的交易的一部分，或者作为内部公司重组的一部分。我们和有关方面可以采取这些行动{}，即使它们导致：

•

给予该等债券较低的信贷评级；或

•

须就税缴付的额外款额，以及因此而须按我们的选择或按有关的选择(视属何情况而定)以{}赎回的方式赎回的票据，如下文在以下所述者，以及因或上市理由而提早购买。

我们和有关方面没有义务在合并、变卖或租赁资产时，设法避免这些结果，或对票据持有人产生的任何其他法律或财务影响。

在按照上述规定将任何其他人或任何其他人的全部或实质上所有资产合并或与任何其他人或任何类似的人合并或合并时，由该项合并或合并而组成的继承者，或作出该等合并、移转或租赁的其他人，须继承及取代或可行使该等人或该等人(视属何情况而定)的每项权利及权力，在同样的效果下，类似于这样的继承者{consim}已被指定为新成员。

S-24

{}或其中的(视属何情况而定)，及其后，除租赁的情况外，前任人须获免除其在该等文件及{}注释或保证(视属何情况而定)下的所有义务及契诺(视属何情况而定)。

在任何此种合并、转让或租赁的情况下，如果收购或/或{_对收购或由此产生的实体的管辖权所征收的额外税(但不包括适用于西班牙王国或其中任何政治{}或其中的任何主管部门或机构对西班牙王国征收的额外税款的义务的例外)，或在上文题为“额外支付数额的支付”一节中所述有权征税的任何当局或机构)支付任何应付款项(不论是就本金而言)，赎回在合并、转让或租赁之日或之后所作的票据，而不是对西班牙王国或其任何政治机构或其中任何主管当局或机构或其中任何有权征税的机构征收的税款。

在合并、转让或租赁之日之前应付利息或本金的额外数额，只适用于西班牙王国或其中任何政治当局或机构或其中任何有权征税的当局或机构征收的税款，但在上述额外数额付款下讨论的例外情况除外。收购或由此产生的实体也将有权在以下情况下获得“注释”-在下文题为“转制”和“准转帐”一节下所述的情况下，因为或列出对该实体的法律或条例的任何更改或修改或对该实体的法律或条例的解释或管理上的任何改变的理由。在合并、转让或租赁之日或之后，对解释或行政上的修改或改变生效)。

附属公司或其附属公司可在未经持有人同意的情况下，承担本票据所规定的义务。任何这样假定的票据，除非直接由相关方承担，否则将受益于对此类票据的担保。如果西班牙王国以外的管辖范围以外的实体承担责任，{}备注项下的额外数额将支付给假定实体新的管辖范围所征收的税款(但不包括适用于西班牙王国或其中任何政治{}税务机关或其中任何有权征税的当局或机构所征收的额外税款的例外情况)。就任何应付款项(不论是就本金而言)支付额外款项，(A)在作出此种假设之日或之后所作的票据，而不是西班牙王国或其任何政治机构或其中任何主管机构或其有权征税的机构对这些付款征收的税款。如有上述假设，则在前款所述的情况下，该附属公司或其适用的附属公司有权享有该等“注释”。

只对西班牙王国或其中任何政治当局或机构征收的税款，或其中任何有权征税的当局或机构，在假定之日之前到期应付利息或本金时，才应支付额外款额，但上述额外数额的间接付款项下所讨论的例外情况除外。

为了美国联邦所得税的目的，可以考虑假定我们在“票据”项下的义务是由这些票据的美国实益所有人交换新的{}票据，从而确认美国联邦所得税的收益或损失以及其他可能的不利税收后果。美国受益方应就任何假设的美国联邦、州和地方所得税后果咨询他们自己的税。

S-25

负值

只要任何“票据”仍未清偿(如“注释”中所界定的)，我们和该公司都不会在我们各自目前或未来的全部或部分资产上创造或将{}变现任何抵押、质押、担保权益或(变现).‘>.为了确保由我们、或由任何其他人签发或保证的任何相关的转帐(如下文所界定的)，除非票据是同等的，并且是相当安全的，否则，只要有关的票据是如此安全的，则属例外。

不过，在下列情况下，我们及有关机构可确保有关的税务：

i.

有关的补贴最初主要是提供、分发或出售给西班牙王国的居民；或

ii.

(二)在发行之日起一年内；或者

iii.

这种情况影响到一个实体的资产，而该实体在创立时与我们无关，或{}与我们无关，并随后由我们或该实体获得；

提供，本条的任何规定均不应限制有关的人或另一人(视属何情况而定)给予或准许对其目前或未来的任何或全部资产进行转制，以保证有关的核发或担保是由有关的人或任何其他人发出或保证的，以如此担保的本金总额不超过其有形资产合并净额的5%为限(如下所定义)，如最近的资产负债表所反映的那样(按照在计算之日生效并由会计单位适用的普遍接受的会计原则编制)，在有关的会计原则印发或担保之前。

二是指按照公认的会计原则，在扣除(一)商誉、(二)无形资产和(三)应付{}资本的数额后，对附属公司及其合并子公司的资产总额，包括对附属公司的投资。仅为本定义的目的，附属公司指直接或间接拥有该公司股份半数以上表决权的任何公司，或当该公司拥有或控制该公司的表决权的一半或更少但控制该公司时，有权管理该公司的财务和经营政策，以便从其活动中获得利益。

普遍接受的会计原则一词是指：(1)就我们的财务报表而言，与之相对应的财务报表；西班牙王国普遍接受的会计原则；(2)就欧洲联盟通过的“国际财务报告准则”合并财务报表而言，在每一情况下，均为在计算日期有效，并由我们或有关单位(视属何情况而定)所适用者。

公司法人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司、组织机构、政府机构或其政治机构。

`‘在证券交易所或其他公认的证券市场上市、交易或交易的。为免生疑问，按照西班牙王国普遍接受的法律和会计原则的要求，按照西班牙王国普遍接受的法律和会计原则的要求，按照西班牙王国普遍接受的法律和会计原则的要求，按照西班牙王国普遍接受的法律和会计原则的要求，任何支付有关{}有关的借款的义务不包括或不包括在西班牙王国的资产负债表中的义务或其他义务，视情况而定。

S-26

赎回和购买

较早时因认可或上市原因而作出的决定

就“说明”而言，(I)由于西班牙王国的法律或条例或其中任何政治{}或其中任何有权征税的当局或机构的任何修改，或由于对自发行“钞票”之日起或之后生效的任何此类法律或条例的解释或行政上的任何改变，(X)我们或{}(视属何情况而定)被要求或将被要求支付任何额外数额；或(Y)对向我们支付的任何付款，我们必须或将被要求或将对其征税，使我们能够支付本金、保险费(如果{})或利息，但经该人合理努力，该笔付款不能在结构上避免扣减或(Ii)该等情况是由我们或(视属何情况而定)交付予获授权人员或该人员的董事所签署的认可证书或转易的证书(视属何情况而定)而证明的，说明这种情况占上风，并说明导致这种情况的事实，连同具有公认地位的独立法律顾问的意见，说明这种情况占上风，我们或视情况而定，根据我们各自的选择，并已向债券持有人发出不少于30天或60天以上的“新息通知”(截止日期为应付利息之日)，并以相当于本金的赎回价格向所有未偿还债券发出通知，以及应计和未付的{}利息(如有的话)，但不包括赎回日期。上述赎回通知书不得早於我们或有关单位如就当时到期的债券{AXY}付款而须支付该等额外款额的日期前90天发出。

此外，如果票据不迟于第一次支付利息之日前45天在受管制市场、多边贸易安排或其他有组织的{}市场上市，我们或有关单位(视属何情况而定)可，根据我们各自的选择，并已向债券持有人发出不少于15天的通知(截止日期不迟于该首次付息日期前的业务{}日)、所有未偿还债券本金，以及应计利息及未付利息(如有的话)，但不包括赎回日期(任何此类赎回，不包括未上市的转帐)；提供我们会以合理的最大努力，在适用的情况下，从债券的发行日期及包括该等利息支付日期，取得或维持该等清单。

如果由于未列出备注，则{}the{}we或the(视属何情况而定)，将被要求征税，并将支付任何收入(因为这一术语是在对收入{}支付有关的某些要求符合某些要求下界定的，因此，这一术语是在对西班牙的其他税务考虑下确定的)，涉及适用于这类付款的西班牙税收的备注净额(目前为19%)。如果发生这种情况，受益所有人必须遵守附件A规定的西班牙税务当局的直接退款程序{}，以便直接向西班牙税务当局申请他们可能有权得到的任何退款。

关于适用于因票据未在受管制市场、多边贸易设施或其他有组织的{}市场上市而提前赎回债券时支付的收入(如果有的话)的西班牙税收待遇的说明，见西班牙对未列入受管制市场、多边贸易机制或其他有组织市场的票据的税务考虑。

可供选择的备注

如下文所述，我们可以随时或不时地在我们的选举中对所有或部分“说明”进行修改。赎回通知书须以头等邮资方式发出，在赎回日期前不少于15天或60天，发给每名债券持有人，地址须列於其备存的储税券登记册内。如果我们在票面赎回日期(如下文所定义)之前将票据全部或部分变现，我们将支付相当于以下两种货币中较大的一种的赎回价格：

•

该等债券本金的100%，加上该等债券的应累算及未付利息，但{}不包括该等债券的赎回日期；及

S-27

•

如独立投资公司所确定(如下文所界定)，票据剩余定期本金和利息付款的现值之和，如该票据在票面赎回日到期，即应支付的现值(在每种情况下，不包括未付利息的数额(如有的话)，但不包括未付利息，但不包括在内，至该等债券的赎回日为止(假设一年为360天，由12个30天月组成)，以{}国库券利率(按下文所界定)加40个基点，另加该等债券(或其任何部分)本金的应计及未付利息，但不包括该等债券(或其任何部分)的赎回日期)。

如果我们在票面赎回日当日或之后将债券全部或部分收回，我们将支付相等于该等债券本金100%的{}赎回价格，另加该等债券的累算利息及未付利息，但不包括该等债券的赎回日期。

可比较国库券发行是指独立投资公司选定的美国国库券，指在选择时并按照惯例金融惯例使用的美国国库券，其期限与票据的剩余期限相当(为此目的假定票面通知日上的票据是相当的)，在为新发行的公司债务证券定价时，新发行的债券的到期日与债券的剩余期限相当。

可比较国库券价格是指，就票面赎回日之前的任何赎回日期而言，(1)在不包括最高和最低这类参考国库券之后，该赎回日的参考国库(按下文所定义)的参考库房的平均值；或(2)如果独立投资标的获得的此类参考库房不到三种，所有这类报价的平均数，或者，如果只得到一份这样的报价，则为此类报价的平均数。

独立投资银行是指由美国和美国任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

标准买入日是指9月1日(比到期日提前6个月)。

参考国库券意味着(1)巴克莱资本公司(BarclaysCapital)、高盛(GoldmanSachs&Co.)如果上述任何一项不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(主要国库{})，我们及有关部门会取代另一所主要库务署，以及(2)我们及有关部门所选择的任何其他主要国库券。

参考库房指的是，对于每一参考库房和{}标准赎回日之前的任何赎回日，按独立投资公司确定的平均值，对类似的国库问题(在每一情况下以本金的百分比表示)的投标和要求价格，这种参考财政部在5：00书面向独立{}投资公司报价。在上述赎回日期之前的第三个纽约商业日。

国库券利率指的是，就票面赎回日之前的任何赎回日而言，相当于{}半年度等值到期日的年利率，或(如果无法获得该当量的话)可比国库券的到期期限(按日计算)，假定可比较的国库券发行的价格(以本金的{约}百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格的情况下计算的。

购买债券

我们，或任何其他附属公司，可以在任何时候在公开市场购买票据，或以任何{}价格购买票据。我们无须取消我们、有关公司或其他附属公司(视属何情况而定)购买的任何该等债券。

S-28

失责事件、弃权及通知

对于“注释”而言，默认“事件”是指发生并正在继续的下列任何事件之一：

i.

我们没有支付，而且该公司也没有履行对应付票据的利息的支付、本金或任何额外金额的担保，自规定的本金或利息支付到期日起21天内；

ii.

我们没有履行“票据”所产生的任何其他义务，或没有履行在“票据”担保下产生的任何其他“无责任”义务，在每一种情况下，这种不履行情况持续60天以上(如果不履行义务涉及根据所述交易产生的义务等等；(假设

iii.

(考虑到任何适用的宽限期)我们或其他国家未能(考虑到任何可适用的宽限期)履行任何付款义务，超过或超过任何其他货币的支付义务，不论是在任何相关的或任何其他有关的担保下或在任何其他有关的担保下或规定下，这种不履行义务持续30天；{}

iv.

由于我们或按照合并、合并等规定的条件进行所述交易的任何其他有关的附属或加速支付义务的持有人，或加速任何超过直接支付义务或其等值的任何其他货币的付款义务的持有人；{}假定-该交易构成此类其他相关交易的违约事件；

v.

我们或其他国家宣布我们无力履行各自的财政义务；

vi.

法院应任何债权人的请求，对破产程序(协和)对我们或{类似}不利，任何此种程序在60天内均未解除或撤销；

vii.

我们或非直接清算，除非是由于我们的结果或按照所述的、并按照合并、合并等项下规定的条件进行的交易；

viii.

我们或有关人士提出申请，要求在任何适用的破产或破产情况下寻求济助。协和)法律；或

ix.

以任何理由提供有效或具有法律约束力的担保。

如有任何失责事件与该等债券有关(考虑到任何适用的宽限期)，则未偿还债券的本金中不少于25%的持有人或该等债券的持有人，可以书面通知我们，在公司信托办事处(如由持有人给予的话)声明该等票据，包括本金，任何保费及当时在该等债券上应累算及未付的所有利息(视属何情况而定)，须立即到期及应付，而在适用法律所准许的范围内，该等利息及利息连同所有应计利息(如有的话)及保险费(如有的话)，须立即到期应付，并按本金支付，就该票据而须缴付的款项，而无须任何种类的通知、要求书、拒付书或其他通知，而我们或有关的人(视属何情况而定)均会明文规定，除非在此之前，与该等票据有关的所有失责事件均已治愈，否则须予缴付。这种加速申报可以是较明确的，过去的违约也可能是相当严重的，但下列修改和放弃下所述程序和条件下的票据上未付本金的大多数的{Hb}持有人在支付本金、利息或保险费(如果有的话)方面的违约除外；但须提供，则已支付了欠该产品项下的{ACT}的款项。由一份或多份全球证书所代表的票据持有人应与其银行或经纪人协商，了解如何向其发出通知或指示，或向其提出要求，并作出或{}取消加速声明。“宪法”规定：

S-29

{}如果有合理理由相信没有合理理由相信偿还这些资金或对这种责任承担足够的责任，则该组织的任何条款都不会要求个人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时承担更大的资金或风险，或以其他方式承担个人财务责任。

C.盟约

“注释”将受“协议”和“公约”规定的约束。

我们和有关单位应被视为已支付和解除所有未付票据的全部费用，而与该等未付票据有关的规定应不再有效，由我们承担费用，在下列情况下，应根据我方的命令或{}同类票据的命令，执行承认相同的适当文书：

i.

(不论以下第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)节的条件是否已获符合，但以信托基金(信托基金)作为信托基金，特别是作为债券持有人的担保和专门用于债券持有人利益的信托基金)中关于信托资金的适用的某些规定为限，美元或美国政府债务的数额，其数额将不迟于本(I)项(A)、(B)或(C)款所指的任何付款到期日开始营业。美元或美国政府债务的数额足够，国际公认的独立会计师事务所在书面证明中表示同意支付和解除(A)本金(和保险费(如有的话)、(B)利息和(C)额外数额(如有的话)，在该等款项到期并按照该等票据的条款支付的日期的未付票据上；

ii.

没有发生与“票据”有关的违约事件，而且在交存之日仍在继续，也没有发生(V)、(Vi)或(Viii)项下题为“违约、放弃和通知的事件”一节下的{}违约事件，并在交存日期后六个月内继续发生；

iii.

我们或有关方面已就美国联邦所得税问题向具有公认地位的律师提交了一份意见(该意见必须指出，其依据是法律的改变或从国内税务局收到的一项裁决)，大意是票据的受益所有人将不承认收入，(A)由于这种存款、征收和解除而产生的联邦所得税的收益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和同一时间征收美国联邦所得税，如果这种存款、{}和排放没有发生的话，就会发生这种情况；

iv.

这样做不应导致“信托法”所指的利益冲突(假定所有票据在“信托法”的意义内是违约的)；

v.

此种转拨不应导致因此种存款而产生的信托，构成经修正的1940年“投资公司法”(“直接投资公司法”)所指的投资公司{}；

vi.

如该等债券随后在任何证券交易所上市，我们或有关人士已向该等证券交易所提交一份有关的法律顾问的意见，内容是该等存款、结算及解除不会使该等票据与该等证券交易所相若；及

vii.

我们或有关方面已将一份高级证书和一份律师的意见送交该名高级律师，其中每一位律师都指出，关于所有未清票据的全部转让和解除规定的所有先决条件均已得到遵守；

但须提供或影响(A)债券持有人从上文(I)项所述信托基金收取本金的权利，以及在以下情况下收取溢价的权利：(A)债券持有人从上文(I)项所述信托基金收取本金的权利。

S-30

(如有的话)的本金、利息或额外款额(如有的话)的任何分期付款，或就该本金或{}本金分期付款(及溢价(如有的话)的分期付款)或利息的额外款额(如有的话)而作出的任何分期付款，或任何强制性偿债基金付款或适用于该等付款在该等付款到期及须按照该等债券及债券的条款支付的日期适用的任何强制性偿债基金付款或付款，{}(B)根据该等债券及保证的某些条文分别就该等债券及保证所负的义务，。(C)该等债券的权利、权力、信托，义务和豁免的义务和豁免根据和{ACH}(D)关于适用信托资金的有关规定。

我们和理事会决议可选择{}免除我们各自根据适用于未付票据的任何具体规定所承担的义务，而该委员会决议中如此规定的与未付票据有关的规定不再具有{NOT}效力，而由我们承担费用的该项规定应由我们承担，在下列情况下，根据我们的命令或同意的命令，执行确认相同的适当文书：

i.

(不论下文第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Vii)及(Viii)节的条件是否符合，但以信托基金(信托基金)-特别是作为票据持有人的担保和专门用于债券持有人利益的信托基金-有关的某些规定为限，美元或美国政府债务，其数额不得迟于本(I)项(A)、(B)或(C)款所指任何付款到期日开业时提供的{}美元或美国政府债务，认为一家国际上公认的独立会计师事务所在其书面证明中表示，该公司应支付和解除(A)本金(和保险费(如有的话)、(B)利息和(C)额外数额(如有的话)，{}在该等付款到期之日未付的票据上，并按照该笔款项及该等票据的条款缴付；

ii.

这种押金不导致违反或构成对我们或其任何一方是一方或对我们任何一方有约束力的其他协定或文书的违约；

iii.

没有发生与“票据”有关的违约事件，而且在交存之日仍在继续，也没有发生(V)、(Vi)和(Viii)项下题为“违约、放弃和通知的事件”一节下的{}违约事件，并在交存日期后六个月内继续发生；

iv.

我们或有关方面已就美国联邦所得税问题向具有公认地位的律师提出意见，大意是票据的受益所有人将不承认收入，因此种存款和契约而为美国联邦所得税的目的而得利或损失，并将按相同数额、相同方式和同一时间按相同数额、相同方式和同一时间征收相应的联邦所得税，如果这种存款和契约没有发生，则应缴纳相应的联邦所得税；

v.

此种契约不得导致“信托法”所指的利益冲突(假定所有票据在“信托法”的意义内是违约的)；

vi.

此种契约不应导致因这种存款而产生的信托，构成“投资公司法”所指的投资公司；

vii.

如该等债券随后在任何证券交易所上市，我们或该等人士已向获认可地位的大律师发表意见，表示该等按金及契诺不会使该等票据由该等交易所承兑；及

viii.

我们或有关部门已将一份高级船员证书和一份具有{}公认地位的律师的意见送交给该单位，其中每一份都说明与公约有关的所有条件都是先例规定的。

S-31

已遵守与未付备注有关的有关规定的规定。

自上述条件获得满足之日起及之后，我们或有关人员(视属何情况而定)可遵从该公约任何指明条文所载的任何条款、契诺、条件或限制(视属何情况而定)所载的任何条款、契诺、条件或限制(视属何情况而定)，而该等条款、契诺、条件或限制(视属何情况而定)并无任何法律责任，但是{}其他系列的其余部分和音符将因此而不一致。

转帐代理、注册和支付代理{sub}

纽约银行将作为票据的转帐代理人、书记官长和付款代理人，并在其中界定{}项。

除作为附属机构外，纽约银行还担任存托人、托管人{}和(或)付款代理人，处理我们和我们各自的附属公司进行的各种其他交易。

更换纸币

如遗失、偷窃、或销毁任何普通票据，则可在适用法律的范围内，在索赔人支付与这种替换有关的费用后，并按我们、该人和有关者可能合理要求的其他条件，将其更换。

修改和放弃

未经持有人同意而修改

我们

•

确保“说明”的安全；

•

(A)另一人继承或同意的证据，以及任何这类继承者{类似}对盟约和协定的继承，或在“协定”和“注释”中的继承；

•

(A)关于继承受托人对“说明”的接受，或规定接受继承受托人对“注释”作出的任命的证据或规定；

•

更改“说明”的条款以更正明显的错误(为避免产生疑问，不得对“说明”的条款作出任何其他修改)；

•

纠正或补充其中所载任何可能有缺陷或与其中所载任何其他规定有缺陷或不一致的任何规定，或纠正或补充其中所载任何可能有缺陷或与其任何其他规定不一致的规定；

•

(A)删除、修订或补充该等票据所载的任何条文，或补充该等条文所载的任何条文，但该等修订或补充不得对当时发行的普通纸币持有人的利益产生不利影响；或

•

确定任何系列的注释的形式或术语。

经持有人同意而作出的修改

在持有不少于未偿还票据本金多数的持有人同意下，我们、有关人士及有关人士可{}加入任何条文，或以任何方式更改或取消

S-32

{}票据持有人的权利或以任何方式对这些票据持有人的权利或以往任何违约行为作出规定或修改。然而，未经每一未付票据持有人的同意，我们、附属公司和承兑人不得对票据作出下列任何可能受到此种变动影响的改动：

•

更改本金的规定到期日或任何本金或利息的任何分期付款(如有的话)；

•

减少任何票据的本金；

•

降低利率或延长任何票据的利息支付时间；

•

减少在赎回任何票据时须支付的款额；

•

更改我们的义务或该公司的义务，以便在任何票据上支付额外的款项；{}

•

(B)在支付任何票据的本金或利息方面的欠缴；

•

更改应付任何票据的本金、溢价或利息的货币；

•

任何持有人有权采取法律行动，在票据或担保到期时强制执行付款；或

•

降低票据的要求或百分比，其持有者的同意是对票据的{}修改的要求。

维持税务程序

就该等票据而订立的附属法例，将规定付款代理人就每项根据“注释”支付的收入，及时提供一份已妥为执行及完成的付款报表，并列出我们、有关公司及付款代理人所同意的某些程序，以方便该等程序的进行，以及支付代理要使用的{SUBJECT}支付语句的形式。此外，只要债券本金仍未清偿，并在{}实际可行的范围内维持，我们和其他有关部门会就该等债券达成一致意见，执行或安排执行程序，以便利付款代理人及时提供一份与“说明”或“注释”下的每一笔收入付款有关的正式执行和完成的付款报表，收集西班牙法律可能要求的任何其他有关此类票据的文件，以使这些票据上的付款能够免费并免除西班牙税。然而，无论我们还是该公司都不能向你保证，维持、执行或安排执行任何这类程序是可行的，或这些程序将生效，在这种情况下，我们可能被要求支付西班牙税{}中适用于这类付款的税{}(目前为19%)。

在备注协议中，付款代理人必须在不迟于1：00向我们和付款人递交付款单。纽约时间的相关付款日期。如我们或有关人士(视属何情况而定)相信付款报表{}所载的资料不完整或不准确，或认为付款报表不符合适用的规定，我们或付款人会通知付款代理人，并说明相信的理由。在发出通知后，付款代理人应尽快向我们和付款人交付一份进一步执行的付款说明，如有必要，经付款人合理确定并经付款代理人合理地认为已妥为完成的付款说明，但无论如何，不得迟于9：30。纽约时间有关付款日期(第一次结算截止日期)。如果付款代理在第一次交款截止日期前向我们交付一份已正式执行并已完成的付款单，并在第一次交款截止日期前将有关付款交回，则有关付款将免费并免除西班牙税。否则，这种付款将扣除适用于这类付款的西班牙免税额(目前为19%)。

如果付款代理失败或因任何原因无法向我们交付一份正式执行并已完成的付款报表，并在第一次报表截止日期前提交给我们，则付款代理承诺将作出所有付款。

S-33

{}合理的努力向我们和付款人提供一份已执行的付款单，付款代理人应合理地认为付款人应尽快但不迟于{}4：00完成。纽约时间：该月的第十个日历日，紧接有关付款日期(或如该日不是纽约商业日，则为紧接该日之前的第一个纽约商业日)。如果我们或有关单位(视情况而定)认为付款报表所载的资料不完整或不准确，或付款报表不符合适用的规定，我们或付款人会通知付款代理人，并说明相信的理由。在发出通知后，付款代理人应向我们和付款人交付一份进一步执行的付款说明，如有必要，经付款代理人合理确定并经{}付款代理人合理地认为已及时完成，但无论如何不得迟于5：00。纽约时间：该月第十个日历日，紧接有关付款日期(或如果该日不是纽约商业日，则为紧接该日之前的第一个纽约商业日)(第二个报表截止日期)。如果我们或该公司在第二个结算截止日期前收到一份正式执行并已完成的付款报表，则{}we或(视属何情况而定)将不迟于有关付款日期后一个月的第18个日历日(或如果该日不是纽约营业日，则不迟于该日)，在紧接该日之前的第一个纽约商业日)，指示付款代理人在该日起的一个纽约商业日内，将最初为受益所有人的利益而向该参与者转移的数额最初转拨给该参与者。

如果付款代理人未能或因任何原因无法向我们交付一份正式执行和完成的付款单，并在第二次结单截止日期前{}交单的截止日期前，付款代理人应在第二个结单截止日期之日起的一个纽约营业日内，将这笔款项转帐给我们，受益所有人必须遵守附件A所列西班牙税务{}当局的直接退款程序，以便直接向西班牙税务当局申请他们可能有权得到的任何退款。

预期的投资者应注意到，任何一家公司都不接受与支付代理人为及时提供与“票据”下每笔收入的付款有关的{}程序有关的任何责任。因此，对于任何受益所有人所遭受的任何损害或损失，如果没有任何受益人有权获得西班牙免税，但由于这些程序证明是无效的，但其收入的支付扣除了西班牙的税收，则没有任何其他国家、或地区的人对此承担任何损害或损失的赔偿责任。此外，对于任何这类转帐，都不会再支付任何额外的款额。

通知{}

发给持证人的通知，如在由注册人备存的注册纪录册内所记录的有关地址，即当作已予通知，并须当作是在邮寄日期后的第七天发出的。

执政法

根据“纽约州一般义务法”第5条

同意管辖权

我们和有关部门已就任何法律诉讼向曼哈顿、纽约市的任何联邦或州法院和任何此类法院的任何法院提交专属管辖权，以“说明”或“说明”为基础或根据“说明”引起的诉讼或程序，并已商定，关于{类似}这类诉讼或程序的所有索赔均应在任何此类法院裁定。

S-34

赋税

西班牙税收考虑

下文提供的{}资料并不是对西班牙目前适用的税法和惯例的全面分析，也不涉及适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者可能受到特别规则的限制。

建议票据的准持有者就购买、拥有和处置票据的税收后果，包括根据其所在国家税法规定的后果，征求自己的税务意见。

潜在的{}投资者还应注意到，在任何司法管辖区内，债券投资者或投资者持有票据的任何人指定与这类票据有关的代理人、托收人或类似人员，可能会产生税务影响，{}准投资者应就任何这种任命对他们造成的税务后果咨询他们自己的税务。

这一税收部分依据的是西班牙法律，即在本补编之日生效的法律以及对该法律的行政解释，并可能在该日之后对该法律作出任何修改。

这一资料是根据在本补编{}之日生效的下列西班牙税法编写的，没有考虑到西班牙自治区或具有历史意义的国家领土或附属领土制定的具体条例：

(i)

关于一般适用，6月26日第10/2014号法律关于信贷实体的监管、监督{}和偿付能力的补充规定(第10/2014号法律)和7月颁布的皇家法令/批准“税务检查和管理程序总条例”，并制定适用{}税的共同程序规则(皇家法令/2007)；

(2)

对于在西班牙因税务目的而须缴纳个人所得税{}(税务)的个人，11月28日关于“公司所得税法”、“非居民所得税法”和经修订的“税务净额法”部分修正案的第35/2006号法(对“公司所得税法”、“非居民所得税法”和经修正的“税务净额法”)的第35/2006号法律进行了修订，有关条例，连同经修订的6月6日第19/1991号法律关于净税的条例和12月18日关于遗产税和税的第29/1987号法律；

(3)

对在西班牙为税务目的而须缴纳公司所得税{_

(四)

对于非居民所得税(非居民所得税)、3月5日第5/2004号皇家法令(修订后的法律综合文本)和7月30日皇家法令(2004年7月30日)对非居民所得税(非居民所得税)征收税款的个人和实体，以及6月19日第19/1991号法律关于遗产税和遗产税的1987年12月18日第29/1987号法律。

无论票据的性质和居住地如何，根据9月24日第1/1993号皇家法令颁布的关于转让税的综合案文，在西班牙，购买和转让票据将免征间接税，即免征转让税和转帐税，并免征增值税，根据12月28日第37/1992号法律规定这种税。

S-35

在西班牙有税务居住权的个人

个人所得税

定期收到的利息和转让、赎回或偿还票据所得的收入构成根据该法第三节的规定将个人自有资本转让给第三方的{}投资的回报，而且必须包括在投资者的储蓄基础中，并在第一批6，000美元上以19%的比率计算，对于超过50，000美元的数额，必须以21%的比率和23%的比率计算。

将不对个人投资者赎回或偿还票据所得的利息和收入(未上市的情况除外)施加更多的{新税}，但必须满足某些{非公开}的要求(包括付款代理人及时向我们和付款人提供票据)，连同已妥为签立及填妥的付款报表)。请参见与收入{ACH}支付有关的某些要求的一致性。不过，转让债券所得的入息，在某些情况下，可按19%的比率接受非转让。在任何情况下，个人持有人可将其本人或其在有关课税年度的最后责任记作免税额。

报告义务

我们和税务部门将遵守西班牙税法中规定的关于为纳税目的居住在西班牙的Notes{}受益所有人的报告义务。

税净额(直接税)

西班牙居民纳税个人须缴纳西班牙所得税净额(西班牙第19/1991号法律)，该法律经修正后，对任何一年最后一天的财产税和超过税收的权利征税。因此，在任何一年的最后一天持有债券的西班牙税务居民，如其净资产高于该年最后一天，则须按该年最后一季该等债券的平均市值0.2%至2.5%的边际税率征收西班牙税。

然而，根据“皇家法令”第3条-12月28日第7/2018号法令(第7/2018号法律)，自2020年起，西班牙净税完全免税(100%)免除纳税人对这一西班牙税收净额的正式和申报义务。因此，除非取消完全豁免的申请，否则将不会对持有债券征收西班牙净免税。

遗产税

为纳税目的居住在西班牙的个人，如通过继承、赠与或遗赠获得对任何票据的所有权或其他权利，将按照适用的西班牙区域和国家规则接受西班牙继承和税收。在应用所有相关因素后，根据相关因素，实际税率介于0%至0%之间。

在西班牙拥有税务居住权的法律实体

公司所得税

债券的转让、赎回或偿还所产生的定期应计利息和收入，均须按照本税规则(按现行一般划一税率25%)调整(一般税率为25%)。

西班牙将不对利息以及赎回或偿还债券所得的收入(不包括未上市的票据除外)征收任何以转帐为理由的转帐。

S-36

{}纳税人必须满足某些要求(包括付款代理人及时向我们和对方提供一份正式执行和完成的付款说明)。见{}与收入支付有关的某些要求的遵守情况。

报告义务

我们和税务部门将遵守西班牙税法中规定的报告义务，这些义务涉及作为税务目的居住在西班牙的法人或实体的Notes{}的实益所有人。

遗产税

为税务目的而居住在西班牙的法人实体，如果通过继承、赠与或遗产获得对“票据”的所有权或其他权利，则不受西班牙继承和转让税的限制，但必须将票据的市场价值列入其收入中，以供使用。

在西班牙不纳税的个人和法律实体

非居民所得税

(i)

非西班牙税务居民投资者通过在西班牙的常设机构行事

如果票据是非西班牙居民的个人或法人实体在西班牙的资产的一部分，则适用于此种票据所得收入的税收规则一般与上文为西班牙纳税人规定的规则相同。见西班牙税务机关法人单位所得税(水煤浆)。由于税务原因，非西班牙居民的投资者对票据的所有权本身并不会在西班牙造成常设机构的存在。

我们和税务机关将遵守西班牙税法规定的报告义务，这些义务涉及注释{}的实益所有人，这些人为税务目的非居住在西班牙的个人或法律实体，通过在西班牙的常设机构就“备注”采取行动。

(2)

非西班牙税务居民投资者不通过在西班牙的常设机构行事

无论是定期收到的利息付款，还是从转让、赎回或偿还票据所得的收入，都是由不居住在西班牙的个人或实体为纳税目的而获得的，而就这些票据而言，这些个人或实体不通过在西班牙的常设机构采取行动，因此，在满足某些要求的情况下，将不对这类收入征收再税。

为了有资格获得豁免，必须符合“皇家法令”/2007第44节规定的某些要求(包括付款代理人及时向我们和付款人提供一份正式执行和完成的付款说明)。见{}与收入支付有关的某些要求的遵守情况。如果付款代理人未能或因任何原因无法及时向我方和其他公司交付一份正式执行和完成的付款单，以{}支付“票据”规定的收入，我们将按当时适用的税率(目前为19%)对“债券”上的收入缴纳额外的西班牙税，而我们也不会就任何这类额外税支付额外的款额。

受益所有人-非西班牙居民，并有权享受免税待遇，但由于付款人未能交付一份正式执行和完成的付款说明而未免除{unb}西班牙税的，则将得到数额的退款，而不需要他们采取任何行动，如果付款代理不迟于第二次付款截止日期向我们和{}提供一份正式执行并已完成的付款声明。此外，实益拥有人可申请

S-37

{}根据附件A所列西班牙税务当局的直接退税程序，直接向西班牙税务当局退还他们可能有权得到的任何退款。有益的{}业主应就其向西班牙税务当局要求退款的资格和在这种情况下应遵循的程序咨询他们自己的税务。

税净额(直接税)

西班牙非居民纳税个人须缴纳西班牙所得税净额(西班牙第19/1991号法律)，该法律经修正后，对位于西班牙境内或可在西班牙领土内行使的财产和权利在任何一年的最后一天征税。

然而，根据第7/2018年“刑法”第3条，自2020年起，对西班牙净税实行全面豁免，适用{SUBY}(100%)免除纳税人与西班牙税收净额有关的正式和申报义务。因此，除非取消对“票据”的全部豁免申请，否则将不对持有“票据”征收西班牙净税。

非西班牙居民法人无须缴纳西班牙税收净额。

遗产税

在西班牙没有税务居住权的个人，如果通过继承、赠与或遗产获得对“注释”的所有权或其他权利，并在西班牙与其签订了关于继承和税收的双重征税条约的国家居住，则应遵守这类有关双重征税条约的规定。在继承和税收方面，美国没有与西班牙签订任何双重征税条约。

如果前款的规定不适用，这些人将根据适用的西班牙区域和国家立法，按“说明”所产生的权利可在西班牙领土内行使的范围内，接受准继承和税收。因此，可能的投资者应该咨询他们的税收。

非西班牙纳税的居民法人通过继承、赠与或遗赠取得对“票据”的所有权或其他权利，不受西班牙遗产和税务的限制。这种收购将受到(如上文所述)的调整，但不影响西班牙订立的避免双重征税的任何适用公约的规定。一般而言，避免双重征税的公约规定在受益人的纳税所在国对这类收入征税。

未在受管制市场、多边贸易设施或其他有组织市场上市的票据的税收规则

由于.的.

如果票据未在受管制市场、多边贸易安排或其他有组织市场上列于支付债券{}方面收入的任何日期(即利息支付日或赎回日)，按当时适用的税率(目前为19%)支付给受益所有人的收入将按当时适用的税率征收西班牙税。{}受益所有者是：(A)除西班牙以外的欧洲联盟成员国的居民，并直接或通过设在另一个欧洲联盟成员国的常设机构获得这种收入，(1)不通过西班牙的常设机构获得“票据”上的此种收入，(2)不是西班牙的居民，不在避税港内，也不通过经修正的“1991年7月5日皇家法令”(1991年7月5日)确定的收入来源；或(B)与西班牙订立避免双重征税公约，规定对任何实益拥有人的收入免征西班牙税或以{}为单位的减税税率，可获豁免或减少；或(B)为税务目的而与西班牙订立避免双重课税公约的居民，可获豁免或减少，

S-38

这样的税。可能受益于这种豁免或降低税率的个人和实体应直接向西班牙税务当局申请根据附件A所列西班牙税务当局的直接退税程序可获得的任何退款。

税务规则

由受益人支付给受益所有人的款项将适用于我们以前规定的相同的纳税规则。

遵守与收入支付有关的某些要求

如以下所述，不属于西班牙税务居民的可纳税个人和法人实体、在西班牙具有税务{非税收}居住资格的无税法人实体(公司所得税)(水煤浆)在西班牙有税务居留资格的个人所得税(C._(A)\x{e76f}\x{}\x{e76f}\x{e76f}或者是为了西班牙其他国家或纳税人的利益，将不征收西班牙税收(但不包括因未列入“准税清单”而征收的税)。为此目的，非直接收入指在支付利息之日支付的利息，或在赎回债券(或其一部分)时支付的总赎回价格与这种债券的{}累计本金之间的差额(如有的话)。

根据“皇家法令/2007”第44条第5款的规定，付款人必须在每个有关付款日期向我们和付款人提交一份正式执行和完成的付款单。按照皇家法令附件/2007所附的表格，付款说明应包括下列资料：

a)

说明的识别；

b)

付款日期；

c)

在有关付款日期须支付的入息总额；及

d)

通过西班牙以外的每个清算系统持有的票据的收入总额(例如{ACCT})。

特别是，支付代理人必须通过一份证书将上述关于“备注”的信息转帐，该证书的{ACT}表格作为附件B附于本补编附件B。

鉴于上述情况，我们、付款人和付款代理人将就票据订立一份新的付款单，其中除其他事项外，将规定付款代理人就{}备注下的每一笔收入付款及时提供一份正式执行和完成的付款报表，并列出我们商定的某些程序，目的是促进这一过程的支付代理人和付款代理人，以及付款代理人使用的付款说明的一种形式。请参阅备注的说明和保证维护税务手续的{_}。

预期的投资者应注意到，任何一家公司都不接受任何与支付代理人为及时提供与“票据”下的每笔收入付款有关的适当执行和完成的付款报表有关的程序有关的任何责任。因此，无论是普通的、一般的或非直接的，都不对任何实益所有人所遭受的任何损害或损失负责，这些人本来有权获得西班牙普通税的豁免，但由于这些程序证明无效，但其收入的支付是不包括西班牙税的，因此，他们将不承担任何损害或损失。此外，无论是我们或有关公司，都不会就这类税项额外缴付任何款项。见相关的风险因素

S-39

如果付款代理人未能或因任何原因无法向我们交付一份正式执行和{}已完成的付款单，并及时按照“票据”支付收入，则这笔付款将扣除适用于这些付款的西班牙税收(目前为19%)。如果发生这种情况，受影响的受益方将得到该金额的退款，而不需要他们采取行动，如果付款代理人向我们提交一份正式执行并已完成的付款声明，并且不迟于有关付款日期之后的该月第10天(不迟于该月的第10天)。此外，受益所有人可直接向西班牙税务当局申请根据附件A所列西班牙税务{}当局程序直接退还的任何退款。

除了及时提供一份正式执行并已完成的付款单{}外，还必须允许票据在受管制的市场、多边贸易设施或其他有组织的市场上市，以便使票据的付款能够免费并免除西班牙的税务。我们相信，只要这些债券上市并获准在债券上交易，它们就会遵守这一要求。未在受管制市场、多边贸易机制或其他有组织市场上市的票据，见相关税务规则。

拟议的金融交易税

2013年2月14日，欧洲联盟委员会公布了一项关于在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、{}西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(主要成员国)制定共同标准指令的提案。此后，爱沙尼亚正式宣布退出谈判。

这项建议的适用范围很广。如果采用2013年2月14日提议的形式，在某些情况下，它可适用于某些交易(包括二级市场交易)。不过，债券的发行和认购应获豁免。

根据2013年2月14日的提案，可在某些情况下适用于参与成员国内外的人员。一般而言，它将适用于在参与的成员国境内至少设立了交易一方的票据交易，而在参与交易的成员国境内设立的金融机构是交易的一方，为自己的帐户或另一人的帐户行事，或以交易一方的名义行事。在广泛的情况下，一家金融机构可以或被视为是在参与成员国内建立的，包括：(A)与在参与成员国设立的人进行比较；或(B)在参与成员国内发行金融工具，而该金融工具是在参与成员国内发行的。

这一提案仍需参加成员国之间的谈判。其他欧盟成员国可决定参加和(或)某些参与成员国退出。因此，可能会在任何实施之前修改提案，但实施的时间尚不清楚。有意持有债券的人士，应就该等债券征询他们自己的专业意见。如果采用这种方式，票据的某些交易可能会受到间接的限制，在这种情况下，我们和该公司都不会因征收这种税而不得不就任何票据支付额外的{}。

材料.联邦所得税方面的考虑

下面讨论的是美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素涉及.{Am}持有者对票据的所有权和处置(下文定义)(仅限于“美国货币政策”、“外国账户税收法规”、“所有潜在投资者”规定的范围)。此摘要并不是对{NORT}可能适用于购买Notes的决定的所有税务考虑的完整分析。本摘要只适用于在首次公开发行时以{}其发行价格购买债券的美国持有人，该价格将与公众(不包括债券公司、经纪人或以其身份行事的类似人员或组织)的第一价格相等。(配售代理人或)出售相当数量的“准票据”，并持有“守则”第一节所指的资本资产的票据。

S-40

本讨论仅供一般参考之用。本摘要未涉及适用于所有类别投资者的{指}税后果，其中有些投资者可能须遵守特别规则(例如，某些金融机构、受管制的投资公司、保险公司、证券交易商、免税组织或证券交易商选择将其证券标记到市场以供征税，持有这些票据作为一项或其他综合交易的一部分的投资者，某些前美国公民和美国居民，为了美国联邦所得税的目的，必须符合“守则”第451(B)节规定的其财务报表附注中收入的时间安排，或者投资者，其{式功能货币不是指.美元)。此摘要不涉及任何州、地方或非美国税法或任何美国联邦财产、赠与、捐助或其他{}最低税收考虑因素的影响。

此外，下文讨论的依据是“法典”和“条例”的规定，以及截至提出这一提议之日的司法决定，这些当局可能被废除、撤销或修改(可能具有效力)，从而产生不同于下文讨论的美国联邦所得税的后果。适用于您的税务{机税}待遇可能因您的特定纳税情况或地位而有所不同。

在这一讨论中，美国持有者是为了联邦所得税的目的-一种票据的受益所有人，即：

(i)

是美国公民或居民的个人；

(2)

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织；或

(3)

一种财产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

如果作为合伙企业处理美国联邦所得税目的实体持有Notes，则对合作伙伴的美国联邦所得税{}待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。如果你是合伙或合伙持有票据的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

潜在投资者应根据自己的具体情况，以及任何州、地方或非美国税法的效力和适用性，就票据所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询他们的税收。

利息支付

预计，而且本披露假定，为了美国联邦所得税的目的，票据将在没有原始发行折扣的情况下发行。支付给美国票据持有人的利息(包括任何西班牙免税额和与此有关的任何额外金额)一般将作为普通利息收入记入该美国持有者的收入中，按照该美国持有者对美国联邦所得税的常规核算方法。美国持有者在债券上赚取的利息一般将被视为美国联邦所得税的外国来源收入，这在计算美国持有者的外国税收抵免限额时可能是相关的{}。

根据适用的限制(其中一些限制因美国持有者的特殊情况而有所不同)，西班牙所得税按不超过任何适用条约税率的税率从票据利息支付中扣除，可能是针对美国持有者的美国联邦收入{}税收负债。但是，根据西班牙法律或适用的西班牙税收条约有资格获得退款的美国持有者将没有资格获得这种金额的抵免。{}联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则是复杂的，美国的持有者应该就他们的特殊情况下外国税收抵免的可得性征求他们的税务部门的意见。

S-41

票据的出售、交换及其他处置

在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时，美国持有人将确认在出售、交换、赎回或其他处置中实现的数额(可归因于应计但未支付利息的数额不包括在收入中)之间的任何相等于{}差异的损益，这将如上文所述的那样，由美国持有者在这类票据中附加税基，如上文所述的那样，在“自动变现利息支付”项下进行。美国持有者在票据中的税基一般等于该票据的初始成本。任何这类损益一般都是资本损益，如果美国持有人在票据处置时持有期超过一年，则为长期资本损益。资本损失的再分配受到一定的限制。美国持有人在出售、交换、赎回或以其他方式处置债券时所实现的任何损益，一般将视情况视为美国源损益。

信息报告和备份

可以向国内税务局(税务总局)提交信息申报表，以支付票据的利息和出售或以其他方式处置票据的收益，除非这些票据的实益所有人确立了信息报告规则的豁免。未建立这种豁免的美国票据持有人，如果未能提供其纳税人识别号或以其他方式遵守备份规则，则可在这些付款上接受美国备份。备份不是额外的税。从支付给美国持有者的款项中提取的任何备用{SUB}的金额将被允许作为对美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并可以使美国持有者获得退款，但条件是所需的信息必须及时提供给美国持有者。

某些属于个人(和某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与持有此类证券的非美国个人或非美国账户发行的{ACK}证券有关的信息。美国持有者应该就他们对票据的报告义务咨询他们的税务要求。

对外帐户税收遵从性。

根据“守则”和条例的某些规定，外国金融机构(外国金融机构)所作的某些类似的外国(非关税)付款，可以征收30%的税，包括最终受益所有人之间的所有权链中的另一项义务，该义务已与“准”义务签订协议，根据该协议，它同意某些尽职调查、报告和职能(这类义务称为“间接义务”)。另一种可能适用于向(A)另一种不属于或不豁免于(B)不提供足够的识别信息(包括在某些情况下涉及其美国所有者的)的其他某些其他人支付的(A)另一种类似的付款。美国与某些其他国家(政府间协定)，包括西班牙之间的政府间协定，对适用这些规则的某些方面作了修改。目前还没有对外国直接支付这一术语进行界定，而且在“最后规定”公布两年后的日期之前，也不适用于外国的“间接支付”一词。外国支付.此外，对外国付款不适用于对非美国债务义务(如“票据”)的任何{新}付款，这些债务是在(而不是在)公布界定“准”一词的最后规定发表之日(即六个月后)之前(而不是修改后)发行的。目前还不确定外国支付-直接支付-将如何适用于政府间协定。鉴于有关规定的不确定性，虽然不指望对其在“票据”上进行的付款适用“再优惠”规定，但可能会影响到票据最终受益所有人与票据最终受益方之间支付链中的转帐或中介人的付款。对于任何这类或所有权链中介人所申请的任何不符合要求的或中介人所使用的任何不合格的产品，有关单位和中介人都不承担任何责任，而且如果根据其规定扣除或从任何付款中扣除任何数额，则不需要支付任何额外的款额。{}投资者应咨询他们自己的税务。

S-42

{}对Notes的申请，并应仔细考虑持有Notes的所有权链中的任何金融中介机构的合规状况。

以上提供的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，并不描述{}可能适用于特定情况的所有后果。您应该咨询您自己的税务顾问，有关持有和处置票据对您的税务后果，包括州、地方、美国{}NON和其他税法规定的税收后果。

S-43

承保

我们打算通过以下名称提供备注。在不违反截至2月26日的协议{划一}中所载的条款和条件的前提下，我们之间、双方之间，双方都同意购买，而且我们已同意出售与{ACT}名称相对的票据本金如下：

备注的签署		本金
巴克莱资本公司		$	138,889,000
准市场		$	138,889,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		$	138,889,000
德意志银行证券公司		$	138,889,000
高盛公司LLC		$	138,889,000
摩根证券有限公司		$	138,889,000
美林、美银		$	138,889,000
美国证券公司		$	138,889,000
摩根士丹利公司LLC		$	138,888,000
共计		$	1,250,000,000

如果购买了这些票据中的任何{辅币}，则有关单位已同意购买根据协议出售的所有票据。如果一个新的违约，该协议规定可以增加非再加工的承诺，可以减少发行规模，或者可以终止该协议。

我们和有关方面已同意对某些责任进行重新调整，包括根据经修正的“证券法”(“证券法”)的规定承担的责任，或对可能需要对这些负债支付的数额作出贡献。{}在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项，包括“说明”的有效性和{}“协定”所载的其他条件的情况下，如向其签发并由其接受，即提供该“票据”，并提供其他条件，例如该名官员的证书和法律意见。有权撤回、取消或修改向公众提供的优惠，并有权全部或部分拒绝订单。

每间公司均同意，在首次派发债券时，不会向任何人出售总额少于15万元的债券。

佣金和折扣

有关人士已告知我们，他们最初建议以{}本副刊首页公开发售价格向公众提供该等债券，并可以该价格向其他交易商提供该等债券，减去不超过该等债券总本金0.495%的宽减额。有关的交易商可向其他交易商提供不超过债券本金总额0.250%的折扣，而交易商亦可将该等折扣给予其他交易商。首次公开发行后，可以改变公开发行价格、优惠和折扣。

S-44

下表显示公开发行价格、折扣和费用前的收益{ACT}：

公开发行价格		$	1,250,000,000
总折扣		$	10,312,500
给我们的收益总额		$	1,239,687,500

与此次发行有关，我们将支付每张票据0.825%的折扣(以债券本金总额的百分比表示)。我们估计自掏腰包这项提议的费用将约为100万美元。我方同意向我方支付100万美元的与此有关的费用。

新的Notes{sub}

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市。有关人士已通知我们，他们现正打算在债券发行完成后，在该等债券上设立市场。但是，他们没有义务这样做，并且可以在任何时候不经任何通知而对任何做市的活动进行放行。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

在债券发行方面，承销商获准从事稳定债券市场价格的交易。这类{}交易包括投标或购买，以钉住、固定或维持债券的价格。如果有关公司在债券发行方面创造空头头寸，即如果他们卖出的票据多于本“特别附属品”封面上的票据，则可通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能导致证券的价格高于在没有这种购买的情况下{}可能的价格。

对于上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或{abr}大小，我们和相关部门都不作任何表示或预测。此外，我们和有关部门都不表示将从事这些交易，或表示这些{}交易一旦开始，就不会在未经通知的情况下停止交易。

最高法院也可以处以罚款。这种情况发生在以下情况：一种特别的转帐对另一种特别的转帐-它收到的一部份不划算的折扣-因为另一种转帐票据是由这类转帐的转帐出售的，或为这类

沉降

预期将在本补编封面最后一页的最后一段规定的日期或大约该日期付款的基础上交付这些票据，这一日期将是该债券定价日期(T+3)之后的第三个营业日。

根据“外汇法”规则-1，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何这类交易的当事方另有明确约定。因此，凡希望在本补编日期交易“票据”的，必须具体说明其他结算安排，以防止结帐失败。这样的话，就应该咨询他们自己的意见。

S-45

其他关系

附属机构及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。有关公司及其附属公司已与我们进行商业及投资银行服务、套期保值服务及其他商业交易，并可能在将来从事该等业务。它们收到了这些交易的惯例费用和佣金，今后也可能这样做。

在其各种业务活动的正常过程中，各附属公司及其附属公司{}可进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的帐户买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或票据。如果任何一个附属公司或其附属公司与我们有借贷关系，其中某些附属公司或其附属公司经常进行套期保值，而{}某些其他附属公司或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。通常情况下，这些附属公司及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸(可能包括在此提供的票据)的{非公开}交易来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。附属机构及其附属公司也可就这类证券或票据提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

一般

除美国外，在任何司法管辖区内，任何主管当局均没有或将会采取任何行动，容许公开发行债券，或保证或管有或分发本补编，在需要为此目的采取行动的任何国家或管辖区内与票据或担保有关的附带或任何其他提供材料。每间公司均同意遵守其在每一司法管辖区内所有适用的法律及规例，而在该等法律及规例中，其持有、要约、出售或交付“注释”，或管有或拥有与“注释”有关的附属文件或任何其他要约文件或任何宣传或其他材料。

销售限制{ACN}

欧洲经济区

请注意，对于准成员国，可能对任何特定的准成员国适用额外的销售限制，包括本节所列与西班牙王国和联合王国有关的限制。

该等债券并非拟提供、出售或以其他方式提供予该公司的债券，亦不应提供、出售或以其他方式提供予该公司的任何散户投资者。为此目的，散户投资者系指属于以下(或多)类的人：(1)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点(经修正的“第II号指令”)所界定的“准零售”客户；(2)经修正的第2002/92/EC号指令所指的客户，如果该客户不符合第二条第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不符合第2003/71/EC号指令(经修正的“指令”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第(EU)No/2014号条例(经修正的“商业票据交易条例”)所要求的提供或出售债券或以其他方式将其提供给散户投资者的关键信息{}文件(经修正)没有编写，因此，{}根据该规例，向该等债券的任何散户投资者提供或出售该等债券或以其他方式提供该等债券，均属违法。本补充文件和所附的备注是根据任何会员国的任何票据报盘编制的。

S-46

{}将根据“转帐指令”规定的免责要求，对发行面额的要求作出相应的修改。此副刊和所附的{Approach}不属于“指令”的目的。

西班牙王国

“备注”、“补充说明”和所附的“附属文件”未获批准，也未在该公司的行政登记处登记。因此，除非符合(I)“西班牙证券法”(真实再分配 4/2015，de 23 de，el que se el)；(2)11月4日的“皇家法令”/2005；和(3)制定的任何法令和条例(以及在适用的情况下，今后可能取代上述现有法律规定的有关法律和条例)。

每一家公司都表示并同意在西班牙最初不会提供或出售任何Notes{划一}，但它们没有对随后的“备注”提出任何意见。

联合王国

每一家承销商都代表并同意：

(I)该公司只传达或安排传达，而只会传达或安排传达其就发行或出售该票据或保证而收到的邀请或安排进行投资活动(“2000年联合王国金融服务及市场法”(“英国金融服务及市场法”(“2000”)第21条所指)。在第21条第(1)款不适用于再加工或再加工的情况下；和

(Ii)该公司已遵从并会遵守该等文书的所有适用条文，而该等条文是关于该公司就“注释”所作的任何事情，或与联合王国有关的保证，或在其他方面涉及联合王国的保证。

仅为每一制造商的产品审批程序的目的，对“票据”的目标市场评估得出的结论是：(I)“票据”的目标市场符合资格，专业客户仅限于II中所界定的每一个客户；以及(Ii)所有向合资格的或专业的准客户派发票据的渠道均属适当。任何人士如其后提供、出售或推荐债券(即分销商)，均须考虑制造商对目标市场的评估；但须受{划线II号规限的分销商，则须负责就该批债券进行本身的目标市场评估(方法包括采用或改善制造商的目标市场评估)及决定适当的分销渠道。

本补编、所附文件或与该提议有关的任何其他文件中的资料尚未送交联合王国金融行为管理局{}供核准，也没有(在“说明”第85节所指的范围内)公布或打算就“说明”出版。本附文及所附之“备用”_但如属无须依据该条例第86(1)条予以公布的情况，则不在此限。本补编{等号}及其所附的附件不应全部或部分分发、出版或复制，也不得由收件人向联合王国的任何其他人披露其内容。

此外，在联合王国，本补编及其所附的辅助品只分发给并只针对{ACT}，随后提出的任何提议只能针对那些合格的投资者(如“指令”所界定的)(I)，这些人具有以下方面的专业经验：

S-47

与“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资有关的事项经修正的(该命令)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式合法联系的人)的(所有这类人员统称为相关人员)。在联合王国，不得由与此无关的人采取行动或依赖相关人员。在联合王国，本补充文件及其所附的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与有关人员一起从事。

香港{ACN}

本附属法例及附随的附属法例并没有，亦不会根据“香港法例第32章”(“不合格公司条例”及“有关规定”)注册为“不合格公司条例”(不成文法则及有关规定)，该条例亦未获香港证券及期货事务监察委员会根据“证券及期货条例”(香港法例)授权。香港并没有采取行动授权或登记本补编及其所附的附属文件，或允许分发与该补编、附属文件或与其有关的任何{}文件。该等债券不得以(I)项以外的任何文件提供或出售，而该等文件所指的情况并不构成“公司(UP及{PE}条文)条例”(香港法例第32章)或“公司条例”(香港法例第32章)所指的要约，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第4章)及任何订立的规则所指的超能力专业投资者，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司(向上及类似性质的条文)条例”(香港法例第32章)所指的不符合标准的文件。任何人不得为发行而发出或管有与“注释”有关的广告、邀请或文件(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法律获准如此做)，但只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(香港法例第30章)所指的专业投资者处置的票据及任何已订立的规则所指的票据除外。任何人不得在债券发行日期后6个月内出售或要约出售该等证券，而该等证券的情况相当于向香港公众提供该等证券。

新加坡

这份附属品及所附的附属品并没有向新加坡金融管理局登记为附属品。因此，这些“备注”没有被提供或出售，也没有安排成为邀请{}订阅或购买的对象，也不会被提供或出售或安排成为订阅或购买邀请书的主题，本补编、附带的通知或与要约{}或出售有关的任何其他文件或材料，或认购或购买债券的邀请尚未分发或分发，也未直接或间接分发或分发给新加坡境内除(I)向机构{}投资者(如“新加坡证券及期货法”(第289章)第4A节所界定的)以外的任何人，(Ii)根据“税务条例”第275(1A)条修订或修订有关的人(如“税务条例”第275(1)条所界定的)，或根据该条第275(1A)条对任何人作出修改或修订，并按照该条例第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该等其他适用的条文的任何其他适用的条件。

如该等票据是由有关人士根据第275条认可或购买的，即：

(a)

一家法团(如该公司第4A节所界定)，该公司的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

S-48

(a)

一种信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每一受益人都是经认可的投资者，

证券或有价证券衍生产品合约(该公司第2(1)节所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(所述)，不得在该公司或该信托根据该公司第275条所订要约取得该证券{}后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

(A)向机构投资者或有关人士，或因第275(1A)条或第276(4)(1)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

根据法律规定转让的；或

(d)

如该条例第276(7)条所指明者。

仅为履行其根据“公约”第(1)(A)和(1)(C)节承担的义务，并在此使所有相关人员(如本条例第一节所界定)，即票据为订明资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及不包括投资{}产品(如MAS第04号通知所界定-)：关于投资产品及MAS的通知。通知-“关于投资产品建议的通知”)。

日本

根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)第4条第1款，根据适用于合格机构投资者的私人配售的登记要求{}的豁免，没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”第4条第1款对票据{}进行登记。“金融工具和外汇法”第3款和颁布的条例)。每一家公司都同意，它不会直接或间接地在日本或为任何日本居民提供或出售任何票据(此处使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，也不向其他人出售任何票据，以供再出售或转售，直接或间接在日本或日本居民，但合格的机构投资者除外，并以其他方式遵守“金融工具和外汇法”以及日本的任何其他适用法律、条例和部级准则。

S-49

注释的有效性

“备注”和“保证”的有效性将由Davis为我们所接受&对纽约法律、{}的事务和西班牙法律事务的首席法律顾问进行审查。某些事情将由再加工(美国)转嫁。

专家们

截至12月31日、2018年和2017年12月31日和2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度的合并财务报表，以及截至12月31日管理层对财务报告的内部控制(已列入管理层关于财务{}报告的年度报告)的内部控制有效性的评估，通过参照表格20-F并入本补充文件，已根据独立注册会计师事务所的报告，{}使之成为独立的注册会计师事务所，该公司具有审计和会计专家的权威。此外，2016年合并财务报表的调整(1)回顾性地反映了表格20-F所载“合并财务报表”附注4所述的部门信息列报方式的{NOCT}变化，(2)追溯性地采用了与SECUCT业务有关的{ACT}换算差异和调整的会计变化，如表格20-F所载合并财务报表附注2所述，已按照其报告中所述的那样，对其进行了审计，并在此以参考方式纳入其中。

2016年12月31日终了年度SECUCTó合并财务报表(1)追溯反映了合并财务报表附注4所述部门信息列报方式的变化，(2)回顾性地适用了与SECUCT业务有关的翻译差异会计和{ACT调整)的变化，如合并财务报表附注2所述，载于表格20-F的“2016年合并财务报表”，已由独立注册会计师事务所审计，如其报告所载，载于其中，并以参考方式在此注册。“2016年合并财务报表”是根据这种关于会计和审计专家等公司权威的报告而列入的。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将那些信息合并起来，这些信息是在美国证券交易委员会(SEC)中注册的，这意味着我们可以并且确实向你披露重要的信息，方法是参考那些被认为是本副刊的一部分的文件。我们将2月21日向证券交易委员会提交的表格20-F纳入本补充文件(SEC加入号0000814052-19-000029)。

我们在本补编及其所附的所有后续年度报告中引用“交换法”规定的20-F表格提交给证券交易委员会，以及提交给证券交易委员会的关于表格6-K的定期报告的年度报告，这些报告被明确确定为以参考方式纳入本补充文件和在该日之后并在完成本补充条款下的证券发行及伴随的{ACT}下的证券发行之前，随同该公司。本补充文件是向证券交易委员会提交的登记声明的一部分。

当您阅读上述{access}文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果您发现不一致，您应该依赖于在最近的文档中所做的声明。本补编所载的所有资料和所附的{划线}均以我们以参考方式纳入的文件所载的资料和财务报表，包括其附注，对其全部加以限定。

S-50

我们没有授权任何人提供除本补编所载或以参考方式纳入的资料以外的任何其他资料，或以我们或其代表编写的或我们已向你提供的任何免费书面形式提供所附资料或其他资料。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。在任何情况下，这些文件并不构成出售或要约购买此处所指证券的要约，而在这种情况下，这种要约或{交换}是非法的。您不应假设本或今后任何补充文件中的信息是准确的，除了这些文件前面的日期以外的任何日期。

S-51

前瞻性语句{}

本补充文件、所附文件和参考文件载有下列声明：{}构成“证券法”第一节、“交易法”第二节和1995年“私人证券改革法”安全港条款所指的前瞻性声明。在某些情况下，可以通过使用以下词语来识别本补编中的前瞻性{}语句、所附的文件和此处引用的文件：“将”、“应”、“目标”、“希望”、“期望”、“希望”、“预期”、“可能”等。相信或相信具有类似含义的语言或类似的{}语言，或在每种情况下都相信其否定的表述。其他前瞻性陈述可以在发表声明的背景中识别，也可以通过对战略、计划或意图的{}讨论的前瞻性性质来识别。这些陈述出现在本补编的若干地方，所附文件和本文所附文件中，包括(但不限于)某些在本补编中的风险因素中作出的关于风险因素的陈述，以及“风险因素”中的“次要因素”、“关于公司的信息”，关于20-F格式的市场风险的业务和财务审查和前景，以及定量和定性的{新}，并包括关于我们的意图、信念或目前对以下方面的期望的声明：

•

电信市场竞争对市场竞争结果的影响

•

影响公司业务、财务状况、经营结果或现金流量的趋势；{}

•

正在进行或将来可能进行的收购、投资或转手；

•

资本支出计划；

•

(A)预计可动用的资金；

•

预计未来现金流偿还债务的能力；

•

股东报酬政策；

•

对电信部门的监督和监管，在这些部门有重要的业务；

•

公司战略伙伴关系；

•

在目前和预期的商业领域的增长和竞争潜力；和{NORT}

•

待决或未来诉讼或其他法律诉讼的结果。

这种前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并涉及许多风险和不确定因素，而且由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果不同。我们的业务所涉及的风险和不确定因素可能影响这类展望声明中提到的事项，这些风险和不确定性包括但不限于：

•

国内或国际市场的一般经济、商业或政治条件的变化，其中{}在国内或国际市场上经营或有物质投资，这些投资可能会影响对商品服务或其成本结构的需求，包括世界某些地区贸易紧张的结果或加剧的结果；

•

对货币汇率、利率或信贷风险的风险敞口，包括与货币汇率、利率或信贷风险有关的货币汇率、利率或信贷风险，包括与货币汇率、利率或信贷风险有关的货币汇率、利率或

•

国际金融市场的现状或恶化；

•

新的会计准则或现行的、待决的或未来的立法和条例在其业务所在国的影响，以及任何未能延长或取得必要的许可证、特许权和特许权以进行特许经营的情况，以及频谱容量限制的影响；

S-52

•

遵守反腐败法律法规和经济制裁方案；

•

无法及时预测或调整以适应不断变化的客户需求和/或新的道德或社会标准；

•

新伙伴关系的竞争地位发生变化，包括由于竞争的演变和在其经营的市场上的市场整合；

•

(C)无法预测和适应其业务部门的迅速技术变化，或选择适当的投资；

•

供应商未能及时提供必要的设备和服务，并以其他方式满足该公司的业绩预期；

•

对网络的影响；

•

网络安全行动的影响；

•

减值费用因管制、商业、经济或政治环境或其他因素的变化而对新公司的商誉和资产的影响；

•

因非法使用因特网或非法使用因特网而产生的新伙伴上网和托管服务可能造成的赔偿责任，包括不适当地传播或修改消费者数据；

•

可持续性和环境风险，包括气候变化；

•

暗示电磁场可能引起健康问题的报告的影响；和{}

•

待决或未来诉讼或其他法律诉讼的结果。

这些因素和其他可能导致这种差异的重要因素，在本文的补充和操作与财务评论与展望、风险因子和业务风险因子的形式20-F中，从以下几个方面进行了较为详细的讨论：第一，第二，第五章。

请读者不要过分依赖那些前瞻性的陈述，这些陈述只在本补充文件的日期、所附文件的日期或以参考文件的日期(视属何情况而定)发表。我们和有关单位均不承担任何义务，更新任何可能是{新的}所作的前瞻性报表，以反映本补编、所附文件或以参考方式纳入的文件(视属何情况而定)之后发生的事件或情况，包括(但不限于)我们业务的变化或购置战略或计划中的资本支出，或者反映事件的发生。

货币{货币]表示方式

在本补充文件中，我们以欧元表示财务信息。在本补充文件中，对欧元、再加工或无价水银的提法是指欧洲经济和货币联盟第三阶段的参与成员国根据建立{}欧洲共同体条约的单一货币，该条约经修正后时间对时间。除非上下文另有要求，否则对相当的美元、美元或美元的引用是指美利坚合众国采用的合法货币。对无标记的或无标记的GB的引用指的是联合王国采用的合法货币。

S-53

附件A

西班牙税务机关的直接退款程序

1.	实益拥有人有权就无须缴付任何西班牙税的纸币或按任何适用的避免与西班牙双重课税的公约所载的扣减税率收取入息付款，但就该等人士而言，已按一般税{}税率扣除西班牙免税额后的入息付款，可直接适用于西班牙税务机关对他们可能有权得到的任何退款。

2.	受益所有人可在作出有关付款的年份之后的2月1日之后，并在最后一天之后的头四年内(视属何情况而定)，向西班牙财政部要求支付有关款项，可向西班牙财政部(通常是有关付款日期后的每月第20个日历日)支付任何此种款项，除其他文件外，可向西班牙税务当局提交(I)有关的西班牙税单，(2)实益所有权证明和{}(3)该实益所有人的税务当局颁发的居住证(如果是美国居民受益所有人，则从国内税务局取得)。

A-1

附件B

下文载列附件B。英文部分已从西班牙文原文中翻译出来，这些译文构成西班牙文文本的直接和准确的译文。如果附件B所载证书的西班牙文版本与相应的英文译本有任何出入，西班牙税务当局将只对有关证书的西班牙文版本实行{SUBJECT}。

这个副刊的语言是英语。已列入附件B的西班牙文文本，以便根据适用的西班牙法律对这类案文具有正确的技术含义。本补充文件中所包含的任何外文文本都不构成本“附属件”的一部分。

B-1

附件B

Al Concerm General de LAS y los de descón eón yn y de LAS_cbc_de los_c_

3、4 y 5 del artí44 del General de LAS y los de Deón和de las de los de los

2007年7月27日皇家法令附件，批准税务检查和管理程序总条例，并制定税收适用程序的共同规则

“税务检查管理程序通则”第四十四条第三款、第四款、第五款所指的申报表格，并制定税收适用程序的共同规则

Don(志愿)，connúdedeón财政(自愿)⁽¹⁾，Con núde corpón connúde corpón财政(C_núde corpón.)⁽¹⁾ (B).=

先生(姓名)，并附有税务识别号码()⁽¹⁾，在名称和代表{sub}(实体)，带有税务识别码(标志)。⁽¹⁾并以(适用的功能标记)表示：

(a)

中转站

(a)	公共债务市场的账面入账形式管理单位。

(b)

电话，电话.，.

(b)	管理外国境内证券结算制度的单位。

(c)	(C)准产品、产品等。

(c)	在西班牙境内清算和结算系统内代表第三方持有证券的其他实体。

(d)

较高的成本。

(d)	签发并支付由指定代理人支付。

公式la corminalón，de conlo que en sus：

根据自己的记录发表以下声明：

1	enón con los corp 3 y 4 del artí44：

1	关于第44条第3和第4款：

1.1

洛斯潘

1.1

证券的识别

(1)	电话：En De，fícorp coéo coónónén que de consu país de

(1)	对于在西班牙没有常驻机构的非居民(个人或公司)，应包括其居住国的相应号码或身份代码。

1.2

(二)准.

1.2	收入支付日期(或退款，如有价证券是以贴现方式发行或已退还){}

B-2

1.3	.class=‘class 3’>(0).=‘class 1’>

1.3	收入总额(在任何情况下，如果证券是以折扣形式发行的，或者是以折扣形式发行的，则总额应是相当可观的。)

1.4	.class=‘class 2’>一种新的产品

1.4	与个人所得税纳税人相对应的收入数额，但涉及中介单位报销的个人所得税纳税义务人除外。

1.5	这是一个很好的例子。

1.5	根据第44条第2款必须支付毛额的收入数额(如果有价证券是以折扣形式发行或是以现金方式发行的，则总额必须为{)。

2	En Conconel 5 del Artí44。

2	关于第44条第5款。

2.1

洛斯潘

2.1

证券的识别

2.2

(二)准.

2.2	收入支付日期(或退款，如有价证券是以贴现方式发行或已退还){}

2.3	.class=‘class 3’>(0).class=‘class 1’>

2.3	收入总额(或若有价证券以折扣形式发行或以{}表示)

2.4	.=‘class 1’>.=‘class 2’>.=‘class 5’>.=‘class 2’>.

2.4	境外证券结算系统管理单位的相应金额。

2.5	这是一种很好的产品.=‘class 5’>.

2.5	与外国证券结算系统管理单位相应的金额。

2.6	这是一种很好的方法.=‘class 1’>.=‘class 2’>一种.

2.6	与管理境外证券结算制度的单位相应的金额。

Lo que declaro en ……………………a …. de ……………de ….

I declare the above in …………… … on the…. of…………… … of….

B-3

招股说明书

普通股，

认购普通股的权利。

这是完全和无条件的保证。

可不时提供普通股，包括以美国股份(变价股)的形式，或以一种或多种形式认购普通股的权利。

另外，可随时提供一套或多套债务证券(如本文件所界定的)，这些证券完全和无条件地由OUDECTY公司担保。

这说明了这些证券的一般条款，并说明了类似性、非直接性和非自愿性的证券可能提供这些证券的一般方式。另一种或多种新的办法将提供证券的具体条款和提供这些证券的具体方式，以补充这类证券的一种或多种形式。这类补充材料也可以添加、更新或更改本附件中所载的信息。在投资我们的证券之前，您应该同时阅读这一附加信息和任何补充，以及标题{ACCER}下所描述的附加信息，在这里您可以找到更多的信息，以及在这个标题中以引用方式合并的信息。所提供的证券的数量和价格将在发行时确定。

该公司的普通股目前在马德里、巴塞罗那和证券交易所(西班牙证券交易所)每一家上市，并通过西班牙证券交易所的报价系统在西班牙证券交易所的代号下挂牌。中外合资公司的普通股，也在伦敦和布宜诺斯艾利斯证券交易所上市。在纽约证券交易所和利马(秘鲁)证券交易所挂牌上市的股票均为中外合资公司的普通股。如果另一家公司决定在发行时将可能在国家证券交易所提供的任何其他证券列入清单，则对这类证券的适用补充将确定该交易所和预期开始交易的日期。

投资这些证券涉及风险。见主要危险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或接受这些证券，也没有通过这种证券的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

可直接、通过代理人或不时指定的指定或通过这些方法的组合出售这些证券，并保留唯一的接受权，并与任何代理人、经销商和其他代理人一起保留拒绝的权利，全部或部分地，任何拟购买证券的行为。如果有代理人、经销商或其他代理人参与出售任何证券，适用的补充条款将列出任何适用的佣金或折扣。证券销售的净收益也将在适用的补充条款中列出。

这一次的日期是2018年4月20日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
以提述方式成立为法团			2
在那里你可以找到更多的信息			3
亚股集团			4
相对应的，类似的。			4
危险因素			5
收入与固定费用的比率			6
公司普通股描述			7
美国股票描述			18
认购普通股的权利说明			19
债务证券及担保的描述			20
某些民事法律责任			22
法律事项			22
专家们			22
不需要的信息			二-1

关于这份招股说明书

这是一份注册声明的一部分，该声明的内容是：通过货架登记程序向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交了一份注册声明。在货架登记过程中，可出售本合同中所述的任何证券的任何组合。时时刻刻在未来的一个或多个供品。

这为您提供了可以提供的证券的一般描述。这里所述的证券每一次都是在这一种情况下提供的，这一种，类似的，和/或类似的，将向潜在的投资者提供一种补充，其中将包含有关{AMIN}证券条款的具体信息。辅助设备还可以添加、更新或更改包含在该附件中的信息。因此，在不一致的情况下，本报告中的信息是由任何辅助性补充中的信息表示的。{}您应该同时阅读这一补充和任何新的补充，以及在其中可以找到更多信息的附加信息，以及引用{}http所描述的引用合并的信息。

将附在本文件前面的一份补充说明，除{}其他事项外，还将说明发行的条件，包括证券的数额和详细条件、公开发行价格、给我们的净收益、发行的费用、在美国境外的要约和销售条件(如果有的话)，分配计划的性质，与发行相关的其他具体条款，以及适用于所提供证券的任何美国所得税后果和西班牙税收考虑。

在这一种和任何辅助性产品中，DECH OHECH指的是以下几个方面：对产品进行再加工，并在适用情况下对其进行再加工；和{}根据上下文的要求，我们使用了我们我们用“你”这个词来指证券的潜在投资者。我们用“债务证券”这个术语来统称任何债务证券，根据这一术语，任何债务证券都是由转手证券公司发行并由转手公司担保的。

1

以提述方式成立为法团

证券交易委员会允许我们以参考的方式合并与美国证券交易委员会(SEC)有关的信息，这意味着我们可以并确实向你披露重要的信息，方法是参考那些被认为是这些文件的文件。将来与证券交易委员会(SEC)合并的文件将自动更新和修改以前提交的信息，而我们通过引用将{}合并在一起的信息将自动更新和修改。我们参考下列文件：

•

2018年2月22日向SEC提交的2018年12月31日终了年度20-F表格的年度报告(表格20-F HEACH)。表格20-F中所列的合并财务报表是按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(“财务报告准则”)编制的，为专家组的目的与欧洲联盟通过的“财务报告准则”没有任何区别；

•

2018年2月28日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告；

•

2018年3月13日向证券交易委员会提交的两份关于表格6-K的报告；

•

2018年3月15日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告；

•

2018年3月21日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告；

•

2018年3月22日向证券交易委员会提交的表格6-K的报告；以及

•

2018年4月5日向证券交易委员会提交的表格6-K的报告。

我们还参考了所有随后提交给证券交易委员会的年度报告，这些报告都是根据“证券交易法”修订的“证券交易法”(“证券交易法”)以表格20-F的形式提交给证券交易委员会的。以及提交给证券交易委员会的关于表格6-K的定期报告的报告，我们特别指出，这些报告的形式是在此日期之后和在根据该表格提交的证券发行完成之前，以引用的形式纳入。这是向SEC提交的注册声明的一部分。请参阅您可以在哪里找到更多信息。

当您阅读上述文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果发现不一致之处，则{ACK}应依赖于最近文档中的语句。本报告所载的所有资料，均以我们以参考方式纳入的文件所载的资料和财务报表，包括其附注，对其全部加以限定。

您只应依赖通过引用或提供的信息，或在此或任何其他辅助产品中提供的信息。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。特别是，任何经销商、转手或其他人都无权向您提供任何信息，或代表任何未包含在此{converage}中或以引用方式合并的任何内容。这是一个要约出售或只购买这里提到的证券，但只有在情况下和司法管辖区是合法的这样做。您不应假定，除这些文档前面的日期以外的任何日期，本文件或任何补充文件中的信息都是准确的。

2

在那里你可以找到更多的信息

向证券交易委员会提交年度和定期报告及其他资料。你可以在华盛顿特区20549号F街100号证券交易委员会的公共资料室阅读和复制任何带有或向证交会提交的文件。请致电1(800)SEC查询有关公众资料室运作的进一步资料。在美国证券交易委员会(http://www.sec.gov.)的网站上，公众也可以在互联网上查阅美国证券交易委员会的证交会和提交的意见书。

该公司通过其网站免费提供服务，可在http://www.telefonica.com，查阅某些向证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息。

除上文所述以参考方式具体纳入的报告{SUBING}外，特别是通过SUBATH网站所包含或可访问的材料是专门的。不与此相结合。参见{}ReferencyHeadingby ReferenceBack。

您还可以在下列地址以书面形式或{}ACCENTó调用OCTó，以免费的方式要求一份新产品的副本：

相对应的。

(C).=‘class 1’>.‘>

28050马德里

西班牙

注意：投资者关系

+34 91 482 8700

3

准奥斯卡集团

是一家根据西班牙王国法律正式组建和存在的公司，于4月19日成立。阿莫西集团：

•

是一家多元化的电信集团，通过世界上最大和最现代化的电信网络之一提供全面的服务；

•

致力提供电讯服务；及

•

主要在欧洲和拉丁美洲开展业务。

该中心的主要执行办公室设在西班牙，28050马德里，其注册办事处设在西班牙马德里，28，28013马德里。电话号码是+34 900 111。

类似的.

公司是公司的全资附属公司，于2004年11月29日注册为一家公司{}，期限无限，责任有限，是西班牙王国法律规定的唯一股东(Anóc).中外合资公司的股本被划分为面值为1的普通股份，它们均经正式授权、发行和全额支付，每种普通股均属于单一类别。这是澳新集团的一个融资工具。

该公司的主要执行办公室设在西班牙马德里28050号，其注册办事处设在西班牙马德里，28，28013马德里。电话号码是+34 900 111。

4

危险因素

在决定是否投资于根据此表格提供的证券时，您应仔细考虑适用的补充文件中所包含的风险因素，以及{ACH}引用的文件中所包含的风险因素，包括但不限于表格20-F中的项目中的风险因素。我们可以在随后关于表格20-F或表格6-K的后续报告中纳入进一步的风险因素。您应该仔细地考虑所有这些风险因素，除其他信息外，还应以参考的方式提交或包含在此中。

5

收入与固定费用的比率

下表列出了新技术公司利用根据“新技术”发布的截至2013年、2013年、2014年、2015年、2016年和2017年12月31日、2014年、2015年、2016年和2017年12月31日终了年度的财务信息汇编的收入与固定收费的综合比率。

		截至12月31日的年度，
		2013				2014				2015				2016				2017
收入与固定费用的比率(1)			2.8				2.2				1.2				1.7				2.4

(1)	为了计算收益与固定费用的比率，收益包括持续经营的税前利润{}再加上按股本法核算的收益或投资损失份额、合资企业和投资的股利按股权法记帐、固定费用和利息净额。包括连带债务费用和类似费用，以及利息。

6

公司普通股简介

我们的股票由我们的股票(亚细亚)，根据西班牙法律，即“西班牙公司法”(资本资本)，由经修正的2010年7月2日第1/2010号皇家法令(“西班牙公司法”)、“西班牙证券市场法”(.=‘class 3’> 再美)经修正后的10月23日第4/2015号皇家法令(“西班牙证券市场法”)和进一步发展这些立法的辅助规定予以批准。股东权利主要受“西班牙公司法”和“附属公司法”(水煤浆)及关于股东大会的规例(D.=‘class 1’>).

下面的摘要描述了有关公司资本存量的实质性考虑，并简要介绍了“新公司”和相关的西班牙法律的“类似”材料条款。本摘要不包括本报告所述西班牙法律的所有规定，也不包括其中所述的西班牙法律的所有规定，并参照其详细的{abr}条款对其进行了全面的限定。

已向证券交易委员会提交了一份“新技术”的副本，作为该公司注册声明的一部分。

一般

截至2018年4月20日，公司以股本形式支付的股份为每股面值为零的单一类别的非特定普通股。截至2017年12月31日，新科股份有限公司以股本形式支付的股份比例较低，以单一类别的普通股为代表，每种普通股的名义价值均为零面值。

我们的股东已将增加股本{}的权力下放给董事会，将股本{}增加到最低面值的新普通股的最高面值(相当于2015年6月12日，即授权日期)新股本的一半。根据“西班牙公司法”的适用规定，董事会有权全部或部分排除准的权利。董事会发行新股的授权将于2020年6月12日到期。附属公司董事会已经利用了这一授权的一部分，并在这一授权之日，根据这一授权，它有权发行股本至最低限额。

出席股东大会及出席股东大会

我们在每个财政年度的前六个月举行普通股东大会，会议日期由董事会确定。特别股东大会可不时召开，由我们的董事会酌情决定，或应代表我们公司至少3%已付股本的股东的请求。根据第31/2014号法律，行使这项权利所需的最低百分比从5%降至3%。

我们将所有普通和特别股东大会的公告刊登在商业登记处的“政府公报”上，或在西班牙流传较广的报纸之一上，刊登在西班牙证券交易委员会的网站上(.class=‘class 5’>)，并根据“西班牙公司法”在适当时候在我们的网站上公布，一般至少在有关会议前一个月。此外，如果认为适当，董事会可在其他媒体上发布通知，以确保公开和有效地传播通知会议。

每一份股份都是等额的，给持有者投一张票。然而，只有至少{300股的注册股东才有权出席股东大会。较少数目的股份的持有人可就该等股份向有权出席会议的股东授予委托书，并可与{}相同情况下的其他股东一起，直至达到所规定的股份数目为止，其后必须由如此组合在一起的股东向其中一名股东批出一份委托书。分组必须针对每一次股东大会进行，并以书面形式记录。

7

不过，在我们的评级制度下，股东投出的最高票数是我们未缴投票权总额的10%。在确定每一股东可投的最高票数时，只计算该股东所持有的股份，即与已指定该股东为其代理人的其他股东相对应的股份，尽管对每一代表股东分别适用这一限制。这一上限也适用于属于同一集团实体的两个或两个以上的股东公司集体或单独投出的最高票数，以及个人或公司股东和作为股东的实体本身直接或间接控制的个人或公司股东可投的最高票数。此外，根据“西班牙公司法”，如果投标人因投标而达到相当于或{}大于持有表决权的股本的70%的百分比，则这一上限将变得无效，除非投标人(或与投标人一道行事的投标人)不受同等措施的约束，或尚未采取这些措施。

此外，根据西班牙皇家法令第34条-关于采取紧急{}措施改善货物和服务市场、个人和法律实体的竞争的6月23日第6/2000号法律，直接和间接持有西班牙两家或两家以上主要经营公司在其他市场中的股本或投票权总额的3%以上，固定电话和移动电话市场，不得在超过一家公司的总投票权中行使超过3%的表决权，但经西班牙国家市场和竞争委员会事先授权的除外(C.class=‘class 3’>.(相应的)。主运算符被定义为在相应市场中占有最大市场份额的五个运算符之一。此外，任何个人或法人不得直接或间接地在固定线路或移动电话市场中任命不止一名主要经营者的管理机构成员，但经该公司事先授权的{}除外。此外，被视为主要经营者的个人或法人不得行使另一主要经营者超过3%的表决权，也不得直接或间接地任命任何主要经营者的管理机构成员，但在这两种情况下，均须事先获得首席经营者的授权。根据6月23日第6/2000号法令第34条，在西班牙固定电话市场和移动电话市场上，商业银行被视为主要经营者。

任何股份都可以通过代理投票。可以书面或电子方式批准，且仅在一次会议上有效，除非{}代理持有人是授予股东的配偶，或持有在一份公共文书中授予的一般委托书，该委托书有权管理在西班牙授予代理的股东所持有的所有资产。

只有在股东大会预定举行之日的五天前，有记录的人才能出席会议并在会议上投票。

根据“西班牙公司法”，如果股东亲自或通过代理持有至少25%的持有表决权的股本，则股东大会将首先召开股东大会。在第二次会议上，无论出席的是哪个首都，会议都将举行。

但是，如果会议的议程中包括关于修改资本结构的决议，包括增加或减少资本份额、转换、合并、拆分，则整体资产和负债的转让、注册办事处向国外迁移、发放或排除或限制预售权利，首先必须由持有表决权的股本的50%以上的股东出席(每一次特别决议)。在第二次会议上，持有投票权的25%的股本将足以出席会议。

作为一项普遍规则，大股东大会的决议将以在该次会议上投出的简单多数票通过(即，投票赞成的票数几乎等于反对有关决议的票数)。

8

相反，为了批准任何特别决议，如果出席股东大会的资本或代表的{}超过拥有表决权的股份资本的50%，则必须获得绝对多数的赞成票(即赞成票超过与出席并代表股东大会的资本{}相对应的票数的50%)。如果在第二次调用时，代表25%或更多携带表决权的股本的股东出席或代表出席会议，但未达到50%的“准资本”门槛，则需要至少三分之二出席或代表出席会议的股本的赞成投票。

权利

根据“西班牙公司法”，股东有权认购任何增加资本、收取货币捐款的新股和可转换为股份的新股份。根据“西班牙公司法”第308条、第506条和第506条的规定，在特殊情况下，可(部分或全部)通过股东大会根据“西班牙公司法”第308条、第506条和第506条通过的决议，(部分或全部)排除这类权利，根据“西班牙公司法”第506条(关于资本增加)和第417条以及(关于可转换为股份的)的规定，事先在股东大会上授权的。如果资本增加，以满足可转换债券发行或另一实体合并为转股公司或从另一公司分拆的全部或部分资产的要求，即股份是作为代价发行的，或一般情况下，增加的费用作为非现金捐款的交换。这类权利是相当的，可以在{ACH}报价制度下进行交易，并可能对现有股东有价值，因为可以低于现行市场价格的价格提出认购新股。

形式与转移

普通股是以记帐形式存在的，是不可分割的.联名股东必须提名一人行使股东权利，但共同股东对其股东身份所产生的所有义务负有连带责任。负责管理西班牙证券交易所的清算和结算系统，负责管理反映每个参与实体持有的普通股数量的中央普通股中央登记册(水煤浆)及注册合法拥有人所持有的该等份数。每个参与实体都有一份这类股份所有人的登记册。

在西班牙股票{}交易所上市的APCE公司普通股的转让，必须通过帐簿登记或通过西班牙证券交易所的一名成员即经授权的经纪人或交易商或在其参与下向买方交付所有权证据。转让普通股份也可能要支付一定的费用和费用。

报告要求

根据10月19日关于披露上市公司重大股权的皇家法令/2007 经10月2日皇家法令(皇家法令/2015)修改后，必须在收购或处置股后四个交易日内报告收购或处置公司股票的情况，其中：

•

在收购的情况下，该个人或团体拥有若干投票权{}inó达到或达到3%(或5%、10%、15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%、50%、60%、70%、75%)，占总投票权的80%或90%；或

•

在处置的情况下，处置使一个人或团体拥有的表决权数目减少3%(或5%、10%、15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%、50%、60%、70%、75%)，占总投票权的80%或90%。

9

“皇家法令”/2015规定了一种计算这些门槛{}达到、超过或不足的新方法，这要求增加与股票和金融工具相应的投票权。“皇家法令”/2015还扩大了应报告的金融工具的定义，包括具有与公司股票类似的经济影响的{NOCT}金融工具，不论这些工具是现金还是实物结算，包括可转换证券、期权、远期、期货、互换，差额合同或授予持有人获得股份的权利或获得同等现金结算金额的任何{}其他类型票据的合同。此外，“皇家法令”/2015修订了可归属于一种金融工具的投票权的计算规则，除其他变化外，该金融工具现在每天计算。

上述报告要求不仅适用于股份的收购或转让，而且适用于在没有取得或转让股份的情况下，个人或法律实体的表决权比例达到时，超过或低于触发下列义务的门槛：根据皇家法令/2007(经修正)，根据向其报告并由其披露的信息，改变OO公司的表决权总数，使其有报告的义务。

不论股份的实际所有权是多少，任何个人或法律实体都有权取得、转让或行使股份所赋予的表决权{Au}，以及任何个人或法人实体直接或间接拥有或转让其他证券或金融工具，这些证券或金融工具授予持有表决权的股份(如{abr}证券、期权)，期货、掉期、远期及其他衍生合约)，亦有义务按照上述规例通知公司及有关公司持有大量股份。

如果披露人在西班牙税务当局、零征税国家或领土或不与西班牙当局分享信息的国家或地区被视为避税港，则应承担更严格的披露义务，在这种情况下，披露的初始门槛降低到1%{}(连续1%)。

我们的董事必须向我们报告他们在成为或将要成为董事会成员时所拥有的、或将要成为董事会成员时所拥有的投票权的百分比和数目。此外，董事会所有成员必须报告，由于我们的股份或表决权的任何收购或处置，或拥有获得或处置附带表决权的股份的权利的金融工具，他们所拥有的表决权百分比有任何变化，包括任何基于股票的补偿，他们可能收到根据我们的任何{新}补偿计划。我们的高级管理人员还必须报告根据我们的任何薪酬计划或随后对此类计划的任何修改，他们可能收到的任何股票薪酬。皇家法令/2007(经修正)指的是11月11日皇家法令/2005给出的关于滥用市场的“西班牙证券市场法”的定义，该法令界定了高级管理人员(亚细亚)作为那些有责任的高级职员，定期获取内幕信息(C.C.)与直接或间接有关，而且有权作出影响未来发展的管理决定和商业前景。

此外，根据(经修正的)2005年11月11日“皇家法令”，我们董事会的任何成员和高级管理人员，或与其有密切关系的任何当事方，如其中所界定的条款，都必须向与我们的股票或衍生产品或其他金融工具{}有关的任何交易报告。交易通知除其他外，必须包括交易类型、交易日期和进行交易的市场、所交易股票的数目和所支付的价格等详情。

这些披露义务主要由皇家航空公司管理。 欧洲议会和理事会4月16日关于市场滥用的第2003/6/EC号指令(欧洲议会和理事会第2003/6/EC号指令)(经修正的)和欧洲议会和理事会关于市场滥用的第(EU)No/2014条例

10

{}和委员会第2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC号指令。双方都制定了一套关于这一法律框架的详细规则(包括，除其他外、确定须遵守披露义务的人{披露}的规则、触发披露的不同情况和相应的例外情况、具体的归属和汇总规则、通知交易的最后期限、触发披露义务和将提交给公开登记的通知{}纳入)。

披露净空头头寸

根据欧洲议会和欧洲理事会2012年3月14日关于信用违约掉期某些方面的(欧盟)第236/2012号条例，在西班牙证券交易所上市的股票上的净空头头寸{ACCECT}相等于或超过相关股份资本的0.2%及其任何增减0.1%，必须在交易后第一个交易{}日之前向该公司披露。如果净空头头寸达到0.5%，而且每超过0.1%，则净空头头寸将向公众披露。

通知是强制性的，即使同样的立场已经按照以前在西班牙生效的报告要求通知了该机构。

待披露的资料载于授权条例/2012附件一表1，按照本条例附件二核准的{ACT}格式。这些资料将酌情在由相应当局操作或监督的网页上公布。

此外，根据(EU)第236/2012号条例，该条例认为：(1)某些不利事件或事态发展{}对金融稳定或市场信心构成严重威胁(严重的金融、货币或预算问题，可能导致金融不稳定，不寻常的波动导致任何金融{}工具大幅下降等)；(2)鉴于所寻求的好处，这项措施是必要的，不会对金融市场的效率造成不成比例的损害，经与欧洲证券和市场管理局协商后，可采取下列任何一项或多项措施：

•

规定额外的通知义务：(A)降低关于一种或几种特定金融工具的净{}空头头寸通知的阈值；和(或)(B)要求参与某一特定金融工具借贷的各方通知对这种贷款所要求的费用的任何变动；和{}

•

通过禁止卖空或对卖空施加条件来限制卖空活动。

此外，根据第236/2012号条例(欧盟)的规定，金融工具的价格在一个交易日内相对于前一个交易日的收盘价(流通股为10%或10%以上)大幅下跌，对金融工具的卖空，可以禁止或者限制卖空，期限不得超过发生价格下跌的交易日之后的交易日的结束。

最后，(欧盟)第236/2012号条例还规定，在特殊情况下，为了采取类似于上述措施的措施，(欧盟)第236/2012号条例也授权对某些欧盟成员国实施类似的措施，而这些成员国的主管当局尚未采取适当措施来解决这一问题。

股东协议

条款等等。“西班牙公司法”要求各方披露与西班牙上市公司有关的股东协议，这些协议影响在股东大会上行使表决权

11

{)或包含对可转换或变现为股份的股份或债券的限制或条件。如果任何股东就准股份签订了这种协议，他们必须披露这种协议的执行、修正或扩大到国营公司和(连同上述协议的条款)，并将这种协议提交适当的商业{}登记处。如果不遵守这些披露义务，任何这类股东都会同意，并构成违反“西班牙证券市场法”的行为。

取得自己的股份

根据西班牙公司法，我们只能在一定限度内按下列要求将自己的股份变现：

•

必须由股东大会通过决议授权，确定拟获得的股份的{}最高数量、最低和最高收购价格以及授权期限，自决议之日起不得超过五年；

•

有关人士，包括我们或代我们行事的人所持有的任何股份，不得使我们的资产净值低于我们的股本及法定储备总额。

就这些目的而言，净资产是指由于采用编制财务报表所用的标准而产生的{}数额，直接计入该净值的利润数额，加上股本但未被调用的数额和股票{ACT}资本面值，并在我们的账户中发行作为负债记录的溢价。此外：

•

直接或间接转让股份的总票面价值，以及我们及附属公司已持有的股份的总票面价值{新}，不得超逾我们股本的10%；及

•

该等股份必须全数缴付，并必须不附带供款(准准).

附加于国库券的投票权将被暂停，经济权利(G..class=‘class 3’>获得股息的权利和其他分配及清算权)，除获得红利的权利外，还将对所有股东进行分红.国库券的计算目的是为股东大会设立准股东大会和多数表决要求，以便在股东大会上通过决议。

“市场滥用条例”制定了规则，以确保欧洲共同体金融市场的完整性，并提高投资者对这些市场的信心。这一条例对在欧盟成员国证券交易所上市的公司的股票{ACK}方案的市场操纵规则保持豁免。特别是，“市场滥用条例”第5条规定，为了从豁免中受益，一个方案必须符合根据这一条例制定的某些要求{}，该方案的唯一目的必须是减少某一项(价值或股份数目)的股本，或履行下列任何一项规定引起的义务：

•

将债务金融工具转化为股本工具；或

•

员工股票期权计划或其他股份分配给该公司或相关{ACCEN}公司的员工。

欧盟委员会3月8日第2016/2016号条例，补充条例(欧盟)/2014，涉及适用于转轨方案和稳定措施的条件的管制技术标准，规定了与方案有关的交易应满足的某些条件，以便受益于第(EU)/2014号条例第5条规定的豁免，以及为此类目的自愿遵守的某些披露和报告义务。

12

此外，为了遵守“市场滥用条例”，2017年4月26日发布的“第1/2017号通知”取代了第3/2007号通知，并规定了与金融机构签订的流动性合同管理国库股的要求，以构成公认的市场惯例，因此，为了“市场滥用条例”的目的，能够依靠一个安全的港口。

如果一项收购或一系列收购的股份达到或超过或导致公司及其附属公司持有的股份达到或超过该公司有表决权股份的1%，则óó必须通知其最后持有国库券的情况。如果由于一系列收购而达到这一门槛，这种报告义务只有在收购结束后才会产生，该收购连同自{}最后一次此类通知以来所进行的所有收购，都会使该公司及其附属公司持有的股份超过其拥有表决权股份的1%。销售和其他相关产品的国库券将不会在计算这一门槛值时扣除。这一要求也适用于该股票是由澳新公司的一家控股子公司收购的。

此外，根据西班牙公司法，公司经审计的财务报表必须包括任何国库股份的参考资料。

更改管制条文

某些相关条例可在合并、收购或公司重组的情况下推迟、推迟或阻止对附属公司或其任何子公司的控制权变更。在西班牙，西班牙和欧洲条例的适用都要求事先通知国内或跨国合并交易，以便获得主管当局的非反对派裁决。

投标报价

西班牙根据“西班牙证券市场法”和7月27日(经修正)的“皇家法令”(经修正)进行投标，该法令执行了欧洲议会和欧洲理事会4月21日第2004/25/EC号指令。西班牙的投标报价可以是强制性的，也可以是自愿的。

必须对目标公司的所有股份或其他可能直接或间接给予认购权的证券(包括可转换证券和债券)以公平的价格进行强制性公开招标，并且在任何人控制在西班牙证券交易所上市的西班牙公司时不受任何条件的限制，不论是否获得这种控制：

•

通过直接或间接给予该公司投票权的股份或其他证券的获得；

•

通过与上述证券的股东或其他持有人达成协议；或

•

由于条例规定的其他同等效果的情况(即通过合并获得的间接控制{NOCT}、股本减少、目标国库股票变动或证券交易或转换等)。

在下列情况下，一个人被视为获得了目标公司的控制权，无论是单独的还是与协同各方的共同控制：

•

直接或间接给予等于或大于30%的投票权的百分比；或

•

它获得了不到30%的表决权的百分比，并在获得所述百分比后的24个月内，连同已经任命的董事(如果有的话)，代表目标公司董事会成员的一半以上。{ACCH}条例还规定了某些情况，即除非提供相反的证据，否则董事被认为是由投标人或协调一致的人任命的。

13

尽管有上述规定，西班牙条例规定了某些特殊情况，在这种情况下取得控制，但不需要强制性的投标报价，其中除其他外包括：

•

须经有关部门批准，

•

(A)将信贷转为或转换为上市公司股份而引致的收购或其他交易，而该等公司的财务可行性即使没有进行破产程序，其财务可行性亦会受到严重及迫在眉睫的威胁，但该等交易的目的是确保公司从长远来说恢复财务上的超逾；或

•

在合并的情况下，条件是获得控制权的人没有在相关的公司股东大会上投票赞成合并，并规定可以表明交易的主要目的不是收购，而是工业或公司的目的；以及

•

当在对所有证券进行自愿投标后获得控制权时，如果该投标是以公平价格作出{}或已被证券持有人接受的，至少占投标所涉及的投票权的50%。

为计算所获得表决权的百分比，“条例”规定了以下规则：

•

(1)属于同一组投标人的公司的表决权百分比；{ACH}(2)投标人或其集团公司的董事会成员；(3)代表投标人帐户行事或与投标人共同行事的人(当两个或两个以上的人根据一项协议(不论是明示的或默示的、口头的或书面的)合作以取得对该公司的控制权时，应视为存在；(4)在没有具体指示的情况下，投标人根据实际持有人或此种权利的所有者所授予的代理人在一段较长时间内自由行使表决权；和(V)代名人所持有的股份，该代名人被理解为被竞投人全部或部分承保该等股份的取得或转让或其管有所固有的风险，将被视为由投标人持有(包括附加于构成金融合同或互换标的资产的股票的表决权，如果这种{}合同或掉期合同全部或部分针对证券所有权固有的风险，并因此具有类似于通过指定人持有股票的效果)；

•

股份所有权所产生的表决权和根据任何其他契约性质的所有权或质押或任何其他所有权而享有的表决权，均应计入确定所持表决权的数目；

•

表决权的百分比，应当根据享有表决权的股份总数计算，{}即使暂停行使，也不包括国有股的表决权；按照适用的法律，只有在持有表决权{}的时候，才能考虑到无表决权的股份；

•

购买有价证券或其他金融工具，赋予认购、转换、交换或收购具有表决权的股份的权利，在这种认购、转换、交换或收购发生之前，均不产生提出投标要约的义务。

尽管如此，根据“条例”规定的条件，如果另一人或实体单独或共同直接或间接持有与目标公司潜在投标人相等或更高的投票百分比，则将有条件地予以同意，并有义务进行强制性投标。

当强制要约的价格至少等于投标人或在12个月内为同一证券采取一致行动的任何人所支付或商定的最高价格时，就被认为是公平的。

14

{}在招标宣布之前。在上述12个月期间未经投标人事先取得股份的情况下，必须进行强制要约时，公平价格不得低于按照本条例其他规定计算的价格。在任何情况下，该公司都可以改变在某些情况下计算出来的价格(影响价格的特殊事件、市场操纵的证据等)。

必须在获得目标公司控制权后的一个月内提出强制性要约。

当不需要强制性要约时，可以启动自愿招标。除下列情况外，自愿要约须遵守为强制性要约而制定的相同规则：

•

它们可能受到某些条件的限制(例如对目标公司作出的某些决议的修正或通过，以最少数量的证券接受要约，投标人股东大会对要约的批准，以及任何其他被认为是符合法律的条件)，但此种条件可在报盘接受期结束前得到满足；和

•

它们可以任何价格发射，无论其价格是否低于上述公平的公平价格。但是，如果出价不公平，代表至少50%表决权的要约股份在要约中(不包括投标人已经拥有的表决权和与投标人就要约达成协议的{}股东的表决权)，投标人可能有义务进行强制性投标。

无论如何，根据“西班牙证券市场法”，自愿投标报价的价格必须高于(1)公平价格和(2)独立估价报告所产生的价格，如果在报价宣布之前两年发生了某些情况，则至少必须以现金作为替代办法(基本上，受操纵价格做法、市场或受自然灾害影响的股票价格影响的股票的交易价格)，不可抗力，或其他特殊事件，或目标公司受到{ACCER}或没收，从而使公司实际价值受到重大损害)。

西班牙关于招标/招标的条例还规定了进一步的规定，包括：

•

在收购要约宣布之日起18个月内，经股东批准，目标公司董事会将不受禁止对其董事会不受同等规则约束的外国投标人采取挫败行动的规则的约束；

•

上市公司的防御措施，以及上市公司股东之间的转让和表决协议所列的转让和投票限制，将在公司成为要约对象时继续有效，除非股东另有解决(在这种情况下，任何权利被稀释或受到不利影响的股东将有权获得赔偿，由目标公司承担费用)；以及

•

如果在对所有目标公司的股本进行投标后，将适用挤压和出售权{}，投标人持有代表目标公司至少90%的表决权资本的证券，该投标要约已被代表至少90%的投票权的{}证券的持有人接受，而不是先前由投标人持有或可归因于该出价的权利。

外国投资和外汇管制条例

对外国投资的限制

外汇管制和外国投资，除某些例外情况外，完全是根据4月23日的皇家法令/重新公布的，该法令与第18/1992号法律(“西班牙外国投资法”)一起批准，以使现有的法律框架符合“欧洲联盟条约”的规定。

15

根据“西班牙外国法”通过的条例，在符合下列限制的前提下，外国投资者可以自由地投资于西班牙公司的股票，也可以不受限制地将所投资的资本、资本收益和红利从西班牙转移出去(但须遵守适用的税收和外汇管制)。非在避税港居住的外国投资者须通知西班牙外国注册公司(.class=‘class 2’>副)由国际商务总局维持，并由国际商业局(一般)(经济、工业部下属的一个部门(C.Deía，y)跟踪一项投资{在西班牙任何一家证券交易所上市的西班牙公司的股票进行投资或直接投资的，有义务通知外国投资或外国直接投资的有关实体(以账面记账形式)，或作为与{}投资或其他证券有关的中间人行事的有关实体。

如果外国投资者是西班牙法律(1991年7月5日皇家法令/1991年)所界定的避税港的居民，则必须在进行投资之前和交易完成后向外国登记处发出通知。但是，在下列情况下不需要事先通知：

•

对上市证券的投资，不论是否在官方二级市场上交易；

•

在注册的投资基金内投资；及

•

外国的，不超过投资的西班牙公司资本的50%的外国公司。

上述条例的补充适用于对某些具体行业的投资，包括空运、赌博、采矿、制造和销售民用武器和爆炸物以及国防、无线电、电视和电信。这些限制不适用于欧盟居民所作的投资，但欧盟居民对与西班牙国防部门有关的活动或制造和销售非军事用途的武器和爆炸物的投资除外。

西班牙部长会议(De De)根据经济、工业部和准工业部的建议，可出于公共政策、健康或安全的理由，一般或就特定行业的投资，暂停执行上述关于外国投资的规定，在这种情况下，属于暂停投资范围内的任何拟议的外国{准)投资都必须事先得到西班牙政府的批准，并根据经济、工业和工业部的建议行事。

(经修正的)7月4日第19/2003号法律，其目的是建立一个关于从国外的法人或自然人流入和来自法人或自然人的资本流动的管制制度，并防止洗钱，该法律一般规定放宽对行为、企业的管制环境，西班牙居民和非居民之间的交易和其他业务，将发生在国外的收费或付款，以及汇款、账户变动、金融或国外信贷。这些业务必须仅为信息和统计目的向经济、工业和工业部和西班牙银行报告。第19/2003号法律产生的最重要的事态发展是，金融中介机构有义务向西班牙经济、工业和经济部以及西班牙银行提供与客户交易相对应的信息。

除与重大转帐有关的通知外，如本节所述，外国投资者{}必须向外国证券登记处提供这类通知。这些通知必须发送给私营公司、西班牙证券交易所和有关的西班牙证券交易所，如本节所述。

16

外汇管制规例

根据经10月7日关于与非居民进行经济{}交易的皇家法令/2011修订的1991年12月20日皇家法令和欧共体第88/361/号指令，非居民和西班牙居民之间的收入、付款或转移必须通过{}注册实体(水煤浆)，如在西班牙银行和/或在西班牙银行适当登记的银行和其他金融机构，通过在外国银行或注册实体的外国分支机构开设的银行账户或以现金或应向持票人支付的支票开立账户。

缴税

普通股持有人将对其普通股应缴的任何税款或其他政府费用负责，包括转让时应缴的任何税。付款代理人或转帐代理人(视属何情况而定)可在非营利机构指示下：

•

在支付该等款项之前，拒绝对该等普通股或其任何{}分拆或组合的转让进行任何登记；或

•

(在以合理方法在该普通股出售前通知该普通股持有人后)，或从该等普通股上的任何发行品或出售该普通股的持有人的帐户出售该等普通股的任何部分或全部，并在扣除该等普通股的合理开支后，申请将该等普通股股份的任何部分或全部出售，任何这类出售的净收益，用于支付这种税或其他政府费用。该等普通股的持有人仍须对任何欠妥之处负上法律责任。

17

美国存托股票说明

可不时以转让的形式发行普通股。我们是在纽约证券交易所上市的。根据截至1996年11月13日的存款协议，经1999年12月3日修订，并于2000年6月23日和2007年3月9日经进一步修正后，在定期举行的“商业银行”、“商业银行”和“控股公司”中担任副总裁。

关于本公司的某些信息，见第10项{ACH}和表格20-F，在此以参考方式合并。适用于我方报盘的另一种补充，除其他事项外，将包括对同类产品的说明和对任何类似产品的条款的说明。

18

认购普通股的权利说明

我们可以发行认购普通股的权利。适用的补充条款将说明与这种认购权有关的具体{新}条款和要约条款，如适用，除其他事项外，包括下列部分或全部：

•

认购权的名称；

•

根据认购权规定的股份行使价格；

•

发行的认购权总数；

•

讨论美国联邦、西班牙或其他所得税方面的实质性考虑，以及1974年“雇员收入保障法”中适用于发行普通股以及法定认购权或行使认购权的考虑事项；

•

订阅权的任何其他条款，包括有关行使订阅权的条款、程序和限制；

•

行使认购权时的普通股转让条款；

•

关于认购权交易的信息，包括任何将在其上市的证券交易所；

•

记录日期(如有的话)，以确定谁有权享有订阅权和前权利日期；

•

行使认购权的期限；

•

在何种程度上，发行包括合同超额认购的特权，与{新的}证券；和

•

任何备用的或其他的安排的实质条款，我们与{新}提供有关。

19

债务证券及担保的描述

(có)可作为受托人，在2018年4月20日的“商业银行”下，全面和无条件地发行债券证券，该债券由“商业银行”({}划线基地)作为托管人，作为受托人，并以“自愿”银行为补充，对根据该基地发行的每一批“自愿”证券进行补充，作为托管人、转帐代理人和支付代理人(基地，作为补充)。该基础{ACCEN}已被提交给SEC，作为注册声明的一个证物，这是注册声明的一部分，并在此以参考的方式合并。除适用的补充条款另有规定外，债务证券{}将构成直接、无条件、自愿的义务，并将排名帕苏除非有任何适用的法定例外，否则债务证券的支付{}义务将至少排在第一位。帕苏除了其义务可能受到西班牙破产、重组或其他有关或影响西班牙王国一般债权人权利的强制执行的其他法律的限制外，其目前和未来的所有其他类似性质的法律除外。

适用的补充条款将说明与这类债务证券和有关担保有关的具体条款和要约条款，包括在适用情况下，除其他事项外，包括下列部分或所有内容：

•

证券的名称和系列；

•

证券相关担保条款；

•

证券本金总额的限制；

•

该证券是否可转换为或行使或兑换成其他债务或股权证券，或以其他类似的或一个或多个第三方的证券，以及可进行转换、行使或交换的条件；

•

发行证券的价格(以本金总额的百分比表示)；

•

证券将使用的标的和货币；

•

所提供证券本金的支付日期，或确定该日期的方法(如有的话)，以及除全部本金数额外，还应支付的部分或确定该日应付证券本金部分的方法；

•

所提供证券的利率(可能是固定的或可变的)，如果有的话，或{unch}，确定利率的方法和利息的计算方式；

•

证券利息(如果有的话)的日期，或确定这种{}的日期的方法(如果有的话)；

•

支付利息的日期(如有的话)、开始支付该等{}利息的日期(如有的话)，以及支付利息的日期(如有的话)；

•

是否及在何种情况下须支付证券上的额外款项；

•

证券是否或在何种情况下可以变现；

•

就浮动利率票据利息的厘定向票据持有人发出的通知(如有的话)及发出通知的方式；

•

如有任何证券在行使认股权证时须予评定，则须予认证及交付的该等证券的时间、方式及地点；

20

•

是否以原发行贴现票据的形式发行证券；

•

如果不是适用的受托人，则每种证券的标识、支付代理人和准代理；

•

适用于证券的任何重要的美国、联邦或西班牙所得税考虑事项；{}

•

关于证券交易的信息，包括证券交易所(如果有的话)，证券{abr}将在其上市；

•

对出售和交付证券适用的任何限制；以及

•

证券及相关担保的任何其他条款，不得与本协议的规定相抵触。

21

某些民事法律责任

是一家有限责任公司(Anóc)根据西班牙王国的法律组建的。Anóc)根据西班牙王国的法律组织的。所有的主管都不是美国的居民，所有的副总裁、高级主管和主管，以及这篇文章中提到的某些专家，都不是美国的居民。所有或很大一部分的资产都位于美国境外。因此，你可能很难就美国联邦证券法所产生的问题对美国境内的任何一家公司或这类似的人提起诉讼。你可能也很难执行在美国法院根据这类法律的民事责任条款对任何一种类似的人或类似的人作出的判决。但美国判例法不妨碍在美国执行西班牙判决(在这种情况下，在美国取得的判决不得在西班牙强制执行)，如果美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在诉讼中作出最后判决，在西班牙，这种判决将取决于某些因素的满意程度。这些因素包括没有西班牙法院的相互冲突的判决(或外国法院的相互冲突的判决，条件是这种判决符合在西班牙强制执行的要求)，或在西班牙同一当事方之间因同样的事实和情况而在西班牙待决的诉讼，西班牙法院根据同样的事实和情况裁定美国法院具有管辖权，这一程序适当地送达了被告，诉讼程序的正常进行遵循了{}在美国法院进行的程序，判决的真实性和强制执行不会违反西班牙的公共政策或强制性规定，包括在西班牙履行义务的合法性，这种判决是最终的，而且是决定性的。一般来说，在西班牙，美国法院的终审判决不需要在西班牙判决。如果根据美国联邦证券法向西班牙法院提起诉讼，对西班牙法院是否具有管辖权存在疑问。西班牙法院可以提出并执行外币判决。

(C)为任何诉讼的目的，对曼哈顿、纽约市和任何此类法院的任何州或联邦法院的专属管辖权均作了明确规定，由本合同所述债务证券引起的或与之有关的诉讼或诉讼，并已指定CT{Ag}公司系统为我们的代理人，接受在任何此类诉讼中的处理服务。

法律事项

与西班牙法律有关的某些法律事项，将由我们的西班牙法律顾问阿莫纳·梅内塞先生为我们接过。与美国和纽约法律有关的某些法律事项将由戴维斯公司和我们的助理律师为我们办理。

专家们

截至2017年12月31日和2017年12月31日终了年度的合并财务报表以及管理层对截至12月31日的财务报告(已列入管理层关于财务报告的内部控制年度报告)的内部控制效果的评估每一家公司都通过参考2017年12月31日终了年度20-F表的Report of 20-F表，将{ACCENT}纳入这一报告，这份报告是根据该公司作为审计和会计专家的权威提交的一家独立注册公共会计师事务所的报告而被如此纳入这一报告的。该公司是一家独立的注册公共会计师事务所，负责审计和会计方面的专家。此外，对2016年合并财务报表所作的调整，以回顾反映2017年12月31日终了年度报告表20-F表中所述的部门信息列报方式的{NOCT}变化，已由SECH审计，如他们的报告所述。

22

截至2016年12月31日以及该日终了期间每两年的合并财务报表，在附注4(2016年和2015年合并财务报表)所述与2016年部分有关的回顾性调整的影响之前，均以表格20-F形式进行了审计，独立注册会计师事务所，载于其有关报告中，并以参考方式在此注册。“2016年和2015年合并财务报表”是根据关于会计和审计专家等公司权威的报告而列入的。

23

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(一九二九年二月二十六日)