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合并协议和计划
由和之间
R亚细亚 H亚细亚, I数控.,
022019 M厄格 S乌斯达, I数控.
和
S公园 T亚细亚, I数控.
截止2月22日
目录
| 页 | ||||||
| 第1条定义 |
2 | |||||
| 第1.1款. |
定义 | 2 | ||||
| 第二条要约 |
11 | |||||
| 第2.1节。 |
投标报价 | 11 | ||||
| 第2.2款. |
母公司行为与兼并行为 | 13 | ||||
| 第2.3款。 |
公司的行动 | 13 | ||||
| 第三条合并；生效时间 |
16 | |||||
| 第3.1节。 |
合并 | 16 | ||||
| 第3.2款。 |
合并的效果 | 16 | ||||
| 第3.3款。 |
关闭；有效时间 | 16 | ||||
| 第3.4款。 |
主管和主管证书 | 16 | ||||
| 第3.5款 |
公司普通股转换 | 17 | ||||
| 第3.6款。 |
支付公司普通股 | 17 | ||||
| 第3.7款。 |
公司补偿金 | 18 | ||||
| 第3.8款。 |
鉴定权 | 20 | ||||
| 第3.9款。 |
未经股东会议的合并 | 20 | ||||
| 第3.10节。 |
进一步行动 | 20 | ||||
| 第四条公司的代表和意思表示 |
20 | |||||
| 第4.1节 |
适当的组织和良好的信誉；子公司 | 21 | ||||
| 第4.2款. |
组织文件 | 21 | ||||
| 第4.3款。 |
资本化 | 21 | ||||
| 第4.4款. |
财务报表 | 23 | ||||
| 第4.5款 |
没有某些变动 | 24 | ||||
| 第4.6款。 |
知识产权 | 24 | ||||
| 第4.7款 |
资产所有权；不动产 | 25 | ||||
| 第4.8款 |
合同 | 26 | ||||
| 第4.9款 |
遵从性 | 27 | ||||
| 第4.10节。 |
某些业务做法 | 28 | ||||
| 第4.11节。 |
法律命令 | 29 | ||||
| 第4.12节。 |
税务事项 | 29 | ||||
| 第4.13节。 |
雇员福利计划 | 30 | ||||
| 第4.14节。 |
劳工事务 | 31 | ||||
| 第4.15节。 |
环境事项 | 32 | ||||
| 第4.16节。 |
保险 | 32 | ||||
| 第4.17节。 |
隐私与数据安全 | 32 | ||||
| 第4.18节。 |
权威；协议的约束性 | 32 | ||||
| 第4.19款。 |
不需要投票 | 33 | ||||
| 第4.20节。 |
非违反的；非违反的 | 33 | ||||
| 第4.21节。 |
DGCL第203条 | 33 | ||||
| 第4.22节。 |
财务顾问意见 | 33 | ||||
| 第4.23款 |
经纪人 | 33 | ||||
| 第二节。 |
附表14D-9 | 33 | ||||
| 第二节。 |
报价文件 | 34 | ||||
| 第五条母公司和合并分局的陈述和保证 |
34 | |||||
| 第5.1节。 |
应有的组织和良好的信誉 | 34 | ||||
| 第5.2款。 |
法律命令 | 34 | ||||
| 第5.3款。 |
权威；协议的约束性 | 34 | ||||
i
| 页 | ||||||
| 第5.4款。 |
非违反的；非违反的 | 35 | ||||
| 第5.5款。 |
不是一个感兴趣的人 | 35 | ||||
| 第5.6节。 |
融资 | 35 | ||||
| 第5.7款。 |
报价文件 | 36 | ||||
| 第5.8款。 |
附表内的资料 | 36 | ||||
| 第5.9节。 |
经纪人 | 36 | ||||
| 第5.10节。 |
合并子 | 36 | ||||
| 第5.11节。 |
劳工和雇员事务 | 36 | ||||
| 第6条公约 |
36 | |||||
| 第6.1节。 |
公司的临时业务 | 36 | ||||
| 第6.2款。 |
无传票 | 39 | ||||
| 第6.3款。 |
其他行动 | 40 | ||||
| 第6.4节。 |
存取 | 41 | ||||
| 第6.5款。 |
合并中期经营 | 42 | ||||
| 第6.6款 |
宣传 | 42 | ||||
| 第6.7款 |
其他雇员福利 | 42 | ||||
| 第6.8款 |
补偿安排 | 44 | ||||
| 第6.9款。 |
赔偿；董事及高级人员保险 | 44 | ||||
| 第6.10节。 |
第16条事项 | 45 | ||||
| 第6.11节。 |
交易诉讼 | 46 | ||||
| 第6.12节。 |
公司普通股 | 46 | ||||
| 第6.13节。 |
信 | 46 | ||||
| 第6.14节。 |
接管法规 | 46 | ||||
| 第七条双方有义务实现合并的条件 |
46 | |||||
| 第7.1款. |
报盘 | 46 | ||||
| 第7.2款。 |
没有 | 46 | ||||
| 第8条终止 |
47 | |||||
| 第8.1款。 |
终止 | 47 | ||||
| 第8.2款。 |
终止的效果 | 48 | ||||
| 第8.3款 |
费用；解雇费 | 49 | ||||
| 第9条杂项规定 |
50 | |||||
| 第9.1节。 |
修正 | 50 | ||||
| 第9.2节。 |
弃权 | 50 | ||||
| 第9.3款 |
申述及保证无效 | 50 | ||||
| 第9.4款 |
整个协议 | 50 | ||||
| 第9.5款 |
适用法律；管辖权 | 51 | ||||
| 第9.6款。 |
利害关系方 | 51 | ||||
| 第9.7款。 |
告示 | 52 | ||||
| 第9.8款 |
割裂性 | 52 | ||||
| 第9.9款。 |
对口 | 53 | ||||
| 第9.10款。 |
父母义务 | 53 | ||||
| 第9.11款。 |
特殊性能 | 53 | ||||
| 第9.12款。 |
建设 | 54 | ||||
| 附件一 |
提供条件 | |||||
| 证物A |
尚存公司证书 | |||||
| 展览B |
尚存公司的代表 | |||||
二
合并协议和计划
T他的 A贪婪 和 P兰 的 M厄格(本协议)于2月22日订立和签订：控股公司，公司(母公司)；022019合并子公司，一家公司和母公司全资拥有的子公司(合并)；另一家公司(公司)；和一家公司(该公司)；和一家大公司
独奏
公司的流通股包括普通股，每股面值0.001美元(公司普通股)。
B.根据本“协议”的条款和条件，合并分局已同意开始现金招标(按本协定允许的方式不时予以延长和修订)，该要约)以每股114.50美元的价格收购公司{}普通股的所有已发行和流通股(该金额，或按本协议允许的范围内根据该要约支付的任何不同金额，即要约价格)，以现金净额({})向卖方支付，不带利息。
c.在报价提出后，在切实可行的情况下，根据本合同所载的条件和条件，并根据“国家一般公司法”(“一般公司法”)，与公司合并(合并)，使公司成为幸存的公司(幸存的公司)，根据本协议的条款和条件，非母公司、合并分局或公司直接或间接拥有的公司普通股(除本协议另有规定外)的每一股份将转换为接受要约价格的 权利，净价为现金，不计利息，但须遵守本协议的条件。
D.双方承认并同意，合并将根据DGCL第251(H)节进行， 将在要约完成后，在切实可行范围内尽快实施，但须遵守本协定的条款。
E.本公司董事会(公司董事会)一致通过、通过并宣布本协定为可取的协议，兹设想的交易，包括要约和合并，(Ii)确定本协定所设想的交易，包括要约和{ACH}合并，(Iii)同意本协议将根据“公司条例”第251(H)条实施，及(Iv)决定建议公司接受该公司的股份，并根据该要约将其普通股股份以投标方式进行合并。
母公司董事会根据本协议的条款和条件，批准、通过并宣布本协议、要约、合并和本协议所设想的其他交易是可取的。
G.合并董事会已宣布，在符合本协定规定的条件和条件的情况下，本协定和所设想的交易，包括要约和合并，是可取的，符合合并及其唯一的最大利益，并批准和通过了本协定和设想的交易{}，包括要约和合并。
协议
本协定缔约方打算受法律约束，商定如下：
第1条
定义
{)1.1节定义。
(A)如此处所用，下列术语具有 的含义：
“可接受的保密协定”是指一项保密协议，其中的条款对其对手方的限制总体上不像“保密协定”的条款那样严格(商定这种保密协议不必禁止提出购置建议书，或在其他方面载有任何停顿或类似规定)。尽管如此，在2018年9月25日或之后，但在此日期之前曾与公司签订保密协议的人，不应被要求签订新的或经修订的保密协议，这种现有的保密协议应被视为可接受的保密协议。
承兑时间是指合并后的第一次不可撤销地接受任何根据报价投标的公司普通股的付款。
被收购公司是指公司及其子公司的统称。
“收购调查”是指可合理地预期会产生收购建议书的查询、兴趣表示或信息请求(查询除外)，或要求母公司或其任何子公司提出或代表母公司或其任何子公司提交信息的请求(查询除外)。
(二)合并、重组、变卖资产、变现、清算，解散或其他类似交易，导致任何第三方{}获得资产(包括公司任何子公司的股本或权益)，直接或间接地代表被收购公司资产的20%(20%)或更多，作为一个整体，(3)任何投标要约或{}交换要约，因此，根据“交易法”的定义，如果任何第三方持有公司普通股的20%(20%)或更多的流通股(或可转换为{}或以20%(20%)或更多此类流通股的价格兑换)的流通股，(Iv)任何合并、业务合并，重组、资本重组、清算、解散或涉及公司的其他类似交易， 将导致任何第三方(或该第三方的股东)在该交易的尚存或由此产生的实体中持有20%(20%)或更多股权，或(V)上述任何组合。
任何人的附属机构是指直接或间接通过一个或多个中介控制由该第一个人控制或与其共同控制的另一个人。就前一句而言，对任何人使用的控制(包括控制、控制和共同控制)一词(包括相关含义的控制、控制和控制)，指直接或间接拥有指示或促使该人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有{营利}投票证券，还是通过合同或其他方式。尽管有上述规定，但在任何情况下都不会是制药有限公司。或就本协定而言，其任何附属公司均视为母公司或其任何附属公司的附属公司。
“合并协议”是指本协定和合并计划以及附件一，因为这种协定和合并计划 (包括附件一)可不时加以修改。
2
“反垄断法”是指在联邦、州、地方或外国适用的任何司法管辖区内的任何反托拉斯、不正当竞争、合并或收购通知或并购管制法。
“营业日”是指除星期六、星期日或纽约银行机构根据法律或行政命令授权或强制关闭的某一天以外的任何一天。
“国税法”系指经修订的1986年“国内收入法”。
公司合伙人是指任何一家被收购公司的现任雇员(包括高级职员)和任何其他董事 的个人。
“公司福利计划”是指“雇员福利计划”第3(3)节所界定的每项员工福利计划(不论是否受ERISA的约束，也不论是美国还是非美国的安排)，以及其他基于股票红利、购买股票、股票期权、限制性股票、股票 增值权或其他股权或股权的计划，递延-薪酬、就业、个人咨询、退休、福利、健康保险、搬迁或侨民、奖金、奖励、佣金、控制权变更、留任、离职、休假、带薪休假或附带福利或其他福利或补偿计划、政策、方案、合同、安排或协议，由一个或多个被收购的 公司维持或出资，或任何被收购公司对其负有任何直接或间接责任。
“公司章程”是指经“公司章程”第1号修订的“公司章程”修订及重新修订的公司附例，该等附例自本条例生效之日起生效，包括在本条例生效日期后作出的任何修订。
公司注册证书是指公司重新颁发的公司注册证书，该证书在本合同的 日期生效，包括在此日期之后的任何修改。
“公司补偿金”指的是每个公司选项、 Company RSU和“公司限制性股票奖励”。
公司披露时间表是指公司在本协议执行之前或同时向母公司提交的日期为本合同日期的公司披露表 。
公司股权激励计划是指公司2014年股票激励计划(经不时修订)、 公司2015年股票奖励计划(经不时修订)，以及任何被收购公司赞助或维持的任何其他股票期权、股票奖励或其他股权补偿计划。
Hem A公司产品是指任何血友病A项目或产品，包括 SPK-8011和SPK-8016.
“公司入厂许可”系指任何被收购公司中的任何一家公司根据其任何知识产权获得许可(或为其授予不起诉的契约)的任何合同，在每一种情况下，除(I)任何第三方商业可用服务或非定制商业可用{}协议外现成软件，在每一种情况下，通常以非歧视性定价条件提供，(Ii)与过去惯例相一致的关于非物质知识产权在正常业务过程中的非物质知识产权的非排他性权利的协议，和(Iii)在正常业务过程中订立的保密协议，这些协议与以往惯例一致，规定有权为有限的目的审查商业秘密权利，但不包含任何其他许可或契约，不得根据任何知识产权被起诉。
公司知识产权是指任何被收购公司拥有或声称为任何被收购公司拥有的所有知识产权。
3
公司信息技术资产是指计算机、软件、固件、中间件、 服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和任何被收购公司拥有或根据书面协议获得许可或租赁的所有其他信息技术设备(不包括任何公开的 网络)。
公司重大不良影响，就公司而言，是指个别或在 总和内具有所有其他影响的任何影响，(1)已对被收购公司整体的业务、财务状况、经营结果或资产产生或合理地预期会产生重大不利影响，或合理地期望 (2)阻止或重大损害或拖延公司完成要约或合并；提供在任何情况下，在确定公司的重大不利影响是否已经发生或可能发生时，不得考虑下列任何一项(单独或合并)，或下列任何一项(单独或联合)产生或产生的任何影响(单独或组合)：
(I)公司股价或成交量的变动(提供本条款中的例外情况 (I)不应阻止或以其他方式影响确定这种失败所产生的任何影响已导致或促成公司的重大不利影响)；
(Ii)公司未能符合或更改公布的收入、收益或其他财务预测，或公司未能符合任何内部预算、计划或收入预测、盈利或其他财务预测的情况(提供本条第(Ii)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定这种失败所产生的任何影响已导致或促成公司的重大不利影响)；
(3)美国或世界上任何其他国家或地区的一般商业、经济或政治状况，或其中的变化；
(4)美国或世界上任何其他国家或地区的金融、信贷、银行、资本或货币市场的条件，或其中的变化，包括(A)美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币汇率的变化；(B)在任何证券交易所普遍暂停证券(无论是股票、债务、衍生证券或混合证券)的任何{}暂停交易。场外在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场；
(5)被收购公司在美国或世界其他地方经营的{Br}或任何特定司法管辖区或地理区域内的一般情况的变化；
(6)美国或世界上任何其他国家或地区的政治条件的变化；
(7)美国或世界上任何其他国家或地区的敌对行动、战争、破坏、恐怖主义或军事行动(包括任何此类敌对行动、战争、破坏、恐怖主义或军事行动的任何爆发、升级或普遍恶化)；
(8)在美国或世界上任何其他国家或地区发生的地震、次要、自然发生的水灾、野火或其他自然灾害或上帝的行为或天气状况，或上述情况的任何升级；
(9)执行或公开宣布本协定或类似交易，包括其对被收购公司与雇员、客户、投资者、承包商、放款人、供应商、合作伙伴、转帐、政府实体或与之有关的其他第三方的合同关系或其他关系的影响，包括由于母公司或其任何附属公司的身份为公司的身份或任何事实或情况
4
{父)或其任何附属公司(提供本条款(Ix)中的例外不适用于任何明确旨在处理本协定的执行、交付或宣布的 后果或交易的待决或完成或为适用于任何此类陈述或保证的附件一第2(C)条中的条件而使用的任何陈述或保证；
(X)(A)应父母书面请求采取的、本协定未明确要求采取的任何行动， (B)采取本协定所要求的任何行动，或(C)未采取本协定明确禁止的任何行动(如果公司及时要求父母放弃)；
(十一)法律、规章或其他法律或规章条件(或对上述任何一项的强制执行或 解释)的修改或拟议修改；
(十二)对公认会计原则或其他会计准则 (或上述任何一项的执行或解释)的修改或拟议修改；
(十三)母公司、合并公司或尚存公司的股本、债务或其他融资的可得性或成本；
(Xiv)任何交易诉讼或任何要求(br}或法律程序，以评估公司普通股股份的公允价值。
(Xv)任何与公司产品有关或影响任何公司产品的规管、临床前、临床、定价或补偿方面的更改、影响、发展或事件(包括(A)暂停、拒绝、要求重新提交或延迟取得或提出任何与公司产品有关的规管申请或存档，(B)任何政府实体就任何公司产品或其制造所采取的任何消极管制行动、要求、建议或决定，或与任何公司产品有关的任何其他管制或临床前或临床开发 ，(C)任何临床前或临床研究、试验、测试、结果或不良事件，或上述任何一项的公告，关于任何公司产品，(D)任何临床前或临床研究、试验或试验的任何延误、搁置或终止，或任何计划中的新药应用调查申请或任何公司产品的市场批准申请的任何拖延、搁置或终止，(E)任何临床前或临床试验、试验的任何临床前研究或临床试验的申请，(F)与任何公司产品竞争或相关的任何产品或产品候选人，(F)FDA批准(或其他或{}临床或法规发展)、任何与任何公司产品竞争或相关的产品或产品进入市场或威胁进入市场，或(G)任何建议，由专业医疗组织、政府实体或上述机构的代表或授权或任命的任何小组或咨询机构就公司的任何产品或公司任何竞争者的任何产品或产品{}候选人发表的声明、决定或提出的声明、决定或其他建议(视情况而定)，如非因本公司的任何欺诈而引致者；
(十六)任何影响到整个国家或联邦政府的政府实体实际或潜在的、可能的、可替代的、关闭的、违约的或类似的事件或事件；和
(Xvii)公司附表明确列明的任何事项；
提供上述各条第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(十一)和{太大}(第十一条)，其中提到的这种影响可以考虑到，任何被收购公司相对于被收购公司所经营的行业中其他类似情况的公司而言，都会受到影响，在确定是否存在公司重大不利影响时，{}在这种情况下可能只考虑到递增的不成比例的影响。
“公司期权”是指从公司购买公司普通股的期权(无论是既得的还是非公开的)，不论是根据公司股权激励计划或其他方式授予的{ACT}。
5
“公司出站许可”是指任何被收购的 公司是根据其任何一家公司的知识产权或向任何一家被收购公司获得许可的任何知识产权的一方的任何合同，在每一种情况下，(或授予不起诉的契约)另一人(公司的 附属公司除外)，除(I)关于授予非物质知识产权非专有权利的协议外，该协议是按照以往惯例在普通业务过程中签订的，(Ii)在一般业务过程中订立的保密协议，该协议与以往的惯例一致，规定第三者有权为有限的目的而覆核任何被收购公司的商业秘密权利，但该协议并无任何其他许可或契约，不得根据任何知识产权而被起诉。
公司产品是指由被收购公司或代表被收购公司研究、测试、开发、商业化、制造、销售或分销的每一种产品或产品候选人(或仅针对调查后的新药候选人)。
公司限制股票奖励是指在任何{}公司股权激励计划下或在其他方面受到公司或公司转让风险的情况下，与公司普通股股份有关的每一项奖励。
股份有限责任公司股份有限公司，是指本公司未发行的限制性股份单位，无论是根据公司股权激励计划发放的，还是按其他方式发放的。
“保密协议”是指公司与母公司之间的保密协议，日期为2018年10月9日。
合同是指任何协议、合同、租赁、票据、债券、抵押、许可、或其他具有法律约束力的承诺。
“信贷贷款”是指自2018年7月3日起，由{SUBCT}公司和富国银行、全国协会(National Association)签订的某些信贷协议，日期为2018年7月3日。
“影响”是指任何 事件、变化、影响、发生、情况或发展。
抵押权是指任何留置权、许可证、抵押、质押、信托契据、担保权益、押记、抵押权或其他不利的债权或利息。
公司法人单位是指任何公司(包括非营利公司)、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、财产、信托、公司(包括股份有限公司、有限责任公司或股份制公司)、公司、社会或其他企业、协会、组织或实体(包括任何政府实体)。
环境索赔是指任何政府实体或其他人提出的任何和所有的索赔或命令，指称任何获得的公司违反任何环境法或根据任何环境法负有责任。
“环境保护法”是指有关环境污染或保护的所有适用法律，包括与任何危险材料的制造、处理、运输、使用、处理、储存、处置或释放有关的任何此类法律。
“环境许可证”是指公司根据适用的环境法所规定的与其业务有关的所有许可证。
“雇员退休收入保障法”是指经修正的1974年“雇员退休收入保障法”。
任何实体的准雇员是指与该实体一起被视为“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何其他实体，或“守则”第(B)(1)节所指的任何其他实体。
6
“员工ESPP”是指公司的“2015年员工股票购买计划”，而“员工购买计划”是指公司不时修订的“2015年员工股票购买计划”。
“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”。
一般公认会计原则是指美国普遍接受的会计原则。
“政府关闭”是指由于缺乏国会预算拨款(与2018年12月22日开始的关闭有关或类似的 )而在结束日期之前造成的任何关闭，由美国联邦贸易委员会和美国司法部提供的某些美国联邦政府服务，以审查根据“HSR法”本协议所设想的交易。
“政府实体”是指任何联邦、国内、领土、州或地方{}政府机关(包括任何政府和任何政府机构、法庭或委员会，或任何上述机构的任何主管、部门或部门)或有权行使任何行政、司法、立法、警察的机构，任何性质的管理或附属权力或权力。
“危险物质”是指所有受环境法管制的危险物质、有毒物质、爆炸物或放射性物质、废物或其他污染物或污染物，包括石油或石油馏分油、医疗废物、石棉和多氯联苯。
“HSR法”是指1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(HART-Scott-Rodino)，经修正，以及根据该法颁布的规则和条例。
知识产权是指(I)专利和专利申请，包括条款、非条款、分割、延续、部分延续，再发、延期、补充保护证书、复审和任何法域内上述任何一项，以及在每项此类专利或专利申请中披露的所有发明(统称为专利)；(2)商品名称、商标、口号、因特网域名、注册和未注册的 商标和服务标志、商标、注册和申请登记以及与上述事项有关的所有商誉(统称为商标)；(3)已出版和未出版作品的版权， 包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件以及所有版权登记和应用(统称版权)；(4)商业秘密、技术诀窍、发明(包括在发明和发现中披露的)和机密信息(统称为商业秘密权利)；(5)数据库权利、工业{}设计、工业产权、宣传权和隐私权；(6)任何类似的知识产权或所有权。
国税局是指国税局。
不论是否资本化，或与公司有关的任何类似表述，均指公司披露附表第1.1(A)节所列个人的实际 知识(经合理查询后)。关于与知识产权有关的任何事项，这种合理的调查不要求{}任何这类个人进行或已经进行或取得或获得任何自由操作律师的意见或类似意见或任何知识产权许可搜查，也不知道任何第三方知识产权{}财产，这些询问本来会披露的，意见或搜索将被归咎于这样的个人。
任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、要求、解释、许可、核准、授权、决定、指令、法令、规则、裁决、命令、法典、政策或普通法规则，包括其任何司法或行政解释，均系指任何联邦、州、地方或外国法规。
租赁不动产是指被收购公司目前拥有或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产的 租赁或转租权益以及任何其他权利。
7
民事诉讼程序是指由任何政府实体、仲裁员或其他法庭提起或待决的任何诉讼、索赔、仲裁、法院诉讼或其他法律或法院程序。
向父母提供此类信息、文件或材料是指：(A)在本协议签署日期之前，在{amb}Sec数据库上公开提供；(B)在本协议执行之前，由公司或代表公司通过电子邮件或硬拷贝形式向母公司或家长的代表提供此种信息、文件或材料；或(C)在执行本协议之前，在美林公司托管并由公司维持的与本协议执行日期有关的要约和合并的虚拟数据室中，使父母或父母的代表在执行本协议之日的东部时间7：00可供家长或父母的代表审查。
最近的资产负债表是指截至2018年9月30日，{ACT}公司的资产负债表及其在公司证交会提供给母公司的文件中规定的资产负债表。
期货是指股票市场或其任何继承者。
行政命令是指任何政府实体或由任何政府实体作出的任何同意、判决、同意、命令、法令、同意、裁决或行政命令。
(A)就任何实体而言，(A)如果该实体是一家{}公司、该实体的证书或公司章程、附例和类似的组织文件，并于该日起生效；(B)如果该实体是一家有限责任公司，则该实体的证书或公司章程和经营协议，和(C)任何其他形式的实体，该实体的组织文件。
母质不利影响，就父母而言，是指在确定母材不利影响发生之日之前单独或连同所有 其他影响发生的任何影响，是否或将合理地防止或实质性推迟母公司履行其在 本协议下的任何义务，或由母公司或合并小组完成交易文件所设想的要约、合并或其他交易。
(1)在最近的资产负债表上披露的抵押；(2)不动产税、 摊款和其他政府征费、费用或收费，这些费用或收费尚未到期和应付，或正在本着诚意受到质疑，并已根据公认会计原则在最近的资产负债表上设立了适当的准备金， (3)机械工、承运人、工人、仓储员、修理工和材料人留置权以及在正常经营过程中发生的未到期应付的劳动、材料或用品的留置权和类似留置权，或根据公认会计原则，在公司证券交易委员会文件中为公司适用的财务报表所充分保留的适当行动，“建筑法”和其他土地使用法，规范不动产的使用或占有，或由对这类不动产拥有管辖权的任何政府实体施加的活动，这些不动产在任何实质性方面均未因目前在其经营中使用或占有这类不动产而受到侵犯，(5)在提供给母公司的任何产权报告中指明的对记录的限制，或对影响不动产所有权的契约、条件、限制、缺陷和{}其他类似的记录事项的限制，这些事项不会或不会使这些不动产的价值、用途或占用程度与目前在其上进行的业务的价值、使用或占有程度相一致，(6)现金存款或现金认捐，以确保支付工人补偿、失业保险、社会保障福利或类似法律规定的义务，或确保履行公共或法定义务、或上诉债券、或类似性质的其他义务，(Vii)任何被收购的公司在正常经营过程中批予非物质知识产权的非专有权利，而该等非物质知识产权的权利符合以往的惯例；及(Viii)其他对其{}资产标的价值、使用或经营并没有产生不利影响的非物质知识产权权利。
8
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业(一般或有限公司)、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、合资企业、股份公司、辛迪加、协会、实体、非法人组织或政府，或其任何政治分支机构、机构或工具。
个人信息披露是指与可识别的自然人有关的数据和信息。
相关法律是指与隐私、安全和(或)收集和使用个人信息有关的法律。
公司代表是指任何高级人员、董事或其他代表，包括任何雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问。
“附属法案”是指2002年的“自愿法案”。
证券交易委员会是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指1933年修订的“证券法”。
任何人的合伙子公司，是指任何法人、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他法人实体{}其直接或通过或与该人的另一附属公司共同拥有的有表决权股份或价值超过50%的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法人实体。或者有权为该公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或者其他法人机构选举过半数的董事会或者其他履行类似职责的人员。
推荐方案意味着.=‘class 1’>善意书面收购建议书(收购建议书定义中提到的20%，增加到50%)，由公司董事会(或其委员会)在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，在考虑到任何法律、财务等因素后，真诚地确定收购建议书。这种收购提议和本协议中{}公司董事会(或其委员会)认为相关的规章和其他方面(在每种情况下，考虑到父母双方在根据2.3(D)节确定之前对本协议所作的任何书面修订)，会导致比本协议规定的交易更有利于公司普通股持有人的交易。
指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、财产、销售、使用、特许经营、就业、工资、保险费、替代或附加最低额、广告、转让或税收，或任何其他政府征费、评估、关税，任何主管当局征收的具有{重税}性质的费用或其他费用，以及任何利息或罚款或附加的任何利息或罚款，不论是否有争议。
“税务申报单”是指就任何税款(包括所附表)向主管机关提交的任何报税表、报告或类似的书面陈述，包括任何资料申报表、退款要求、经修订的报税表或估计税额申报单。
第三人是指任何个人或团体(如“交换法”第13(D)(3)节所界定的)，但公司、母公司、合并或其附属公司除外。
C交易 文件是指本协议和所有其他协议、文书和文件，由母公司、合并分局和本公司在此类协议所设想的交易中执行。
(包括任何团体诉讼或衍生诉讼)(包括任何集体诉讼或衍生诉讼){}由公司、公司董事局、其任何委员会及(或)公司的任何董事或该公司的任何董事或(或)以其他方式提出、展开或威胁，或以该公司、公司董事局
9
与本协议直接或间接有关的官员，合并或任何交易(包括基于以下指控的任何此类索赔或法律程序： 公司加入本协议或本协议的条款和条件或任何交易构成违反公司董事会任何成员或公司任何高级人员的信托责任)。
交易是指本协议所设想的交易，包括要约和合并。
“警告”是指经修正的“美国工人调整和再培训通知法”或任何州“最低警告法”。
(B)该科对下列每一用语作了相应的定义：
| 术语 | 剖面 | |
| 采办 |
第6.3(C)条 | |
| 协议 |
序言 | |
| 替代购置协议 |
第2.3(C)节 | |
| 估价股 |
第3.8(C)款 | |
| 账面分录份额 |
第3.5(A)(I)条 | |
| 二次条件 |
第6.3(A)条 | |
| 情况变更通知 |
第2.3(D)(2)节 | |
| 环境变化 |
第2.3(D)(2)节 | |
| 更改建议 |
第2.3(C)节 | |
| 关闭 |
第3.3节 | |
| 截止日期 |
第3.3节 | |
| 公司 |
序言 | |
| 公司董事会 |
独奏 | |
| 公司董事会建议 |
第2.3(A)节 | |
| 公司普通股 |
独奏 | |
| 公司优先股 |
第4.3(A)节 | |
| 公司注册知识产权 |
第4.6(A)条 | |
| 公司证交会文件 |
第4.4(A)节 | |
| 公司福利 |
第6.7(A)条 | |
| 公司股票证 |
第3.5(A)(I)条 | |
| 赔偿委员会 |
第6.8条 | |
| 连续雇员 |
第6.7(A)条 | |
| 电流法 |
第6.9(A)条 | |
| 当前购买期 |
第3.7(E)节 | |
| 法院 |
第9.5节 | |
| DGCL |
独奏 | |
| 有效时间 |
第3.3节 | |
| 终止日期 |
第8.1(B)节 | |
| 权益证券 |
第4.3(E)节 | |
| 排除股份 |
第3.5(A)(I)条 | |
| 有效期 |
第2.1(D)节 | |
| 林业局 |
第4.9(B)条 | |
| 弥偿方 |
第6.9(B)条 | |
| 当事人诉讼 |
第6.9(B)条 | |
| 初始日期 |
第2.1(D)节 | |
| 材料合同 |
第4.8(B)节 | |
| 合并 |
独奏 | |
| 合并考虑 |
第3.5(A)(I)条 | |
| 合并子 |
序言 | |
| 最小条件 |
附件一 |
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| 术语 | 剖面 | |
| 报盘 |
独奏 | |
| 报价日期 |
第2.1(A)节 | |
| 提供条件 |
第2.1(B)节 | |
| 报价文件 |
第2.2(A)条 | |
| 报价 |
独奏 | |
| 期权支付 |
第3.7(A)条 | |
| 父母 |
序言 | |
| 母公司资产负债表 |
第5.6(A)节 | |
| 家长福利计划 |
第6.7(C)条 | |
| 付费代理人 |
第3.6(A)条 | |
| 信 |
第6.13节 | |
| 隐私政策 |
第4.17节 | |
| 限制性股票支付 |
第3.7(C)节 | |
| RSU奖付款 |
第3.6(B)节 | |
| 附表14D-9 |
第2.3(A)节 | |
| 附表 |
第2.2(A)条 | |
| 上级建议书通知 |
第2.3(D)(I)条 | |
| 生存公司 |
独奏 | |
| 终止费 |
第8.3(B)条 |
第2条
要约
2.1节。投标报价。
(A)除非本协定以前按照第8条的规定被有效终止，但在任何情况下均应在第一个工作日开始的10(10)个工作日内，在实际可行的范围内立即终止(1)圣)在此日期后的营业日，合并分拆应开始(根据“交易法”第14d-2条的含义)，以现金形式购买所有未偿还的公司普通股，其每股价格与要约价格相等。根据“交易法”规则14d-2的含义，合并分节开始之日称为要约生效日期 。要约只受附件一所列条件的限制。
(B)在根据第2.1(E)节以合并分节的方式延长要约的范围的前提下，在(I)适用法律准许合并分组根据该要约投标的最早日期后，在切实可行的范围内尽快接受根据该要约投标的通用股份公司股票(但不得有效撤回)，和(Ii)附件一所列的每项条件(要约条件)应在最早的日期(报价条件)得到满足或放弃，合并分局(母公司应使合并分社)不可撤销地接受根据该要约投标的所有公司普通股(而不是有效撤回)。合并分社不可撤销地接受按照报价投标的付款公司共同股份有限公司的义务，但只应满足或放弃每一项报价条件(不受任何其他条件的限制)。在(无论如何，在不超过三天后)不可撤销地接受根据要约投标的公司普通股的任何股份后(无论如何，亦不超过三天)，合并分社须就公司普通股的所有股份作出有效投标并没有按照要约适当撤回的所有股份(但须缴付任何适用的预扣缴税)，须在切实可行的范围内尽快缴付(但须缴付任何适用的预扣缴税)。
(C)合并分社明确保留放弃任何要约条件的权利(在适用法律允许的范围内)，并对要约的条款或条件作出不违反本协定条款的任何修改；提供未经公司事先书面同意，母公司或合并分局不得：
(1)修正、修改或放弃最低 条件；
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(2)减少要约中试图通过合并次级购买的共同股份公司股份的数目；
(3)降低报价(除2.1(F)节所要求的范围外)；
(4)提高报价，但对情况通知、建议变更或上级建议书通知作出反应的 除外；
(5)延长或以其他方式更改要约的到期日(根据 至2.1(E)节的要求除外)；
(Vi)更改要约所须支付的代价的形式；
(Vii)除要约条件外，对要约附加任何条件；
(Viii)以合理地预期会对任何公司普通股持有人产生不利影响或 的任何方式，修订、修改或增补要约的任何条款；或
(9)采取任何可能导致根据“DGCL”第251(H)条不允许合并的行动(或未采取任何行动)。
(D)除非根据和按照本协定的规定予以延长，要约将于午夜(纽约市时间)截止，即20(20)个工作日(为此目的，根据“交易法”规则-1(G)(3)确定)，自该要约的开始日期{}(根据“交易法”规则-2所指的规则-2所指的范围内)起终止。(初始日期)或，如果根据本协定并根据本协定延长了初始日期，则延长要约的日期和{约}时间(最初的日期(可能如此延长的话)。
(E)合并-合并然后，合并小组应以连续递增的方式，每次延长一次 (1)或更多次的报价，每次最多10(10)个工作日(由合并小组酌情决定，但须遵守适用法律，或母公司和公司可能商定的较长期限，以允许满足这些要约条件(但须符合母公司或合并分社放弃任何要约条件的权利，但最低条件除外)；提供, 不过该合并不应被要求将要约或日期延长至晚于终止日期的日期；(2)合并应按适用法律、证券交易委员会或其工作人员的职位、解释或职位所要求的最低期限延长报价。
(F)如在本条例所订日期至接受日期之间，已发行的公司普通股因任何股份分拆、分割或细分、股利、反向分拆、合并股份、重新分类、资本重组或其他类似交易而改变为不同数目或类别的股份，则报盘价格应在适当的范围内调整；提供本条例第2.1(F)条不得解释为准许公司就其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。
(G)母公司或合并双方均不得在预定的{同类}日期之前终止或撤回该要约，除非本协定按照本协议的条款终止。如果本协议按照本协议的条款终止，合并应立即(并由母公司导致合并)迅速(并在{}任何情况下，在终止后24(24)小时内)，无条件终止要约，不得根据要约收购公司普通股股份，并应按照适用的法律，安排代表公司合并的任何股份，将公司普通股的全部股份返还给公司的注册持有人。
12
第2.2款.母公司{核}和合并的行动。
(A)在报价日期，母公司和合并公司应在切实可行范围内尽快(I)向证券交易委员会提交一份关于该要约的报价说明(连同对其的所有修正和补充，并包括其中的证物)，(二)安排向公司普通股股东分发进度表、收购要约和相关文件。母公司和 合并小组同意，他们应尽其合理的最大努力，使该附表连同其中所载的所有文件(集体以及其中的任何补充或修正)由母公司或合并小组向证券交易委员会提交。在所有重要方面遵守“外汇法”及其规定和其他适用法律。母公司、合并分社和 公司同意迅速更正其提供的任何信息，以便在要约文件中使用，如果这些信息在任何重要方面成为虚假或误导性信息，母公司进一步同意作出一切合理的努力，迅速促成经如此更正的报价文件，向证券交易委员会备案，并在适用法律规定的范围内及时分发给公司普通股股东。公司应迅速提供或以其他方式向母公司、合并分局或母公司的法律顾问提供与本节2.2(A)所设想的任何 行动有关的要求或合理要求的关于被收购公司和公司股东的任何信息。公司及其顾问在向证券交易委员会提交要约文件之前，应有合理的机会对其进行审查和评论。母公司和合并公司同意向公司及其律师提供一份书面评论(和口头评论摘要)副本，供母公司、合并方或其顾问在收到此种评论后立即从证券交易委员会或其工作人员收到有关报价文件的书面评论(和口头评论摘要)，并给予该公司及其顾问一个合理的机会，以审查和评论对这些评论提供给证券交易委员会或其工作人员的任何答复。每一家母公司和合并公司应对SEC或其工作人员对要约文件或要约的任何评论迅速作出答复。
(B)为本协定和该要约的目的，除非公司和合并双方另有协议，任何受保证交付通知约束的公司普通股股份，除非并直至担保交付通知所依据的股份交付给合并分局或合并分社的代理人，否则应视为不以有效方式提交要约。
(C)在不限制第9.10节的 概括性的情况下，母公司应安排提供收购公司普通股任何股份所需的所有资金，而合并分社根据要约有义务购买，这些资金应在接受时间内或在验收时间后立即存入付款代理人处，并应使合并双方及时履行本协议规定的所有合并义务。母公司和合并分社应确保母公司和合并分社的每一位 均应将其持有的公司普通股的任何股份投标。
(D)本协议和本协议所设想的交易应根据DGCL第251(H)条和 母公司进行，合并分局应安排在要约完成后在切实可行范围内尽快完成合并。
{)2.3节。公司的行动。
(A)在要约生效日期当日或在切实可行范围内尽快向证券交易委员会提交要约文件时，公司应向证券交易委员会提交，同时(同时向公司普通股持有人初步分发要约文件，但须遵守第2.3(B)节的最后一句)，向公司普通股持有人散发一份关于附表14D-9的招标邀请书/推荐书(连同对其的任何修订或补充，附表14D-9)，其中除第2.3(D)条另有规定外，应载有公司董事会的建议：
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根据要约(公司董事会建议)投标公司的股份，为接收DGCL第262(A)(2)节所要求的通知，应将股东名单日期设置为 记录日期，并应载有符合“DGCL”第262(D)条规定的评估权通知。在将附表14D-9提交证券交易委员会或将其分发给公司普通股持有人之前，应给予父母及其律师一个合理的机会对附表14D-9进行审查和评论(包括对该表的任何修改或补充)；提供,{}然而，本公司无须给予母公司及其法律顾问机会，就附表14D-9中与任何收购 建议或建议的任何更改有关的任何修订或补充作出覆核及评论。公司应立即向母公司及其律师提供公司(或其律师)就附表14D-9从证券交易委员会或其工作人员收到的任何书面评论(和口头评论摘要)的副本。公司应迅速回应证券交易委员会或其工作人员对附表14D-9的任何评论，并给予母公司及其律师一个合理的机会，对提交给证券交易委员会或其工作人员的任何评论意见进行审查和评论；提供, 不过，本公司无须给予母公司及其法律顾问这样的机会，就与任何收购建议或建议中的任何变更有关的任何此类答复或评论进行审查和评论。
(B)在“外汇法”及其规则和条例的适用规定所要求的范围内， (I)母公司、合并分局和公司如在任何材料 方面出现虚假或误导的情况，应迅速更正其提供的供附表14D-9使用的任何资料，(Ii)公司须采取一切必要步骤，迅速安排将经补充或修订以更正该等资料的附表14D-9提交证券交易委员会，并在不抵触本条第2.3(B)节最后一句的情况下，将该附表分发予公司普通股持有人。母公司和合并分局应及时向本公司提供与本节2.3(B)所设想的任何行动有关的公司可能合理要求的关于母公司或合并分局的所有信息。在公司要求的范围内，母公司应安排将附表14D-9及其任何补充或修订邮寄或以其他方式分发给公司普通股持有人，以及分发给公司普通股持有人的要约文件。
(C)公司不得准许公司董事局或其任何委员会，除非获{}2.3(D)条或6.2条准许：(I)没有以不利于母公司及合并的方式作出、撤回、修改、修订或限定公司董事局的建议，或公开建议采取此类行动； (2)批准、建议或宣布任何购置建议是可取的，或提议公开采取这种行动(第(1)项或第(2)项中所述的任何行动在建议中称为改变 )；或(3)允许公司订立任何意向书、原则上的协议、协议或合同(按照{}6.2(A)节订立的保密协议除外)。
(D)尽管本协定有相反的规定， 公司董事会可在接受时间之前的任何时间：
(1)根据收购建议 和(或)促使公司就此种收购提议订立替代收购协议，如：(A)此种收购提议并非因重大违反第6.2(A)节而产生；(B){}公司董事会(或其委员会)在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地(1)确定，如果本协定或要约未予修正，或未与母公司进行替代交易，则该收购提案将予以修订，(2)在与公司外部法律顾问协商后，根据该收购建议，如果不对建议作出修改和(或)导致公司签订此类替代收购协议，则合理地预计与公司董事会根据适用法律对公司的义务不一致；(C)公司向家长递交书面通知(高级主管)
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通知)指出，公司董事会打算采取这种行动(如果公司董事会打算使公司缔结另一项收购协议)，包括此种替代收购协议的副本和这种替代收购协定潜在对手的身份；(D)在三(3)个营业日期间{}自父母收到该通知之日起算，公司应将其代表合理地提供给母公司(在母公司希望 谈判的范围内)就本协议的可能修正或要约或可能的替代交易与母公司进行谈判，以便作为上级建议书通知主题的收购建议书不再是高级建议书；(E)在上述(D)项所述谈判期届满后，公司董事会(或其委员会)应真诚地作出决定，在考虑到对本协定的任何修正以及母公司和 合并分局不可撤销地以书面同意作出上述(D)项所设想的谈判的结果后，(1)在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后，这种 收购提议构成了一项高级建议，(2)在与公司外部法律顾问协商后，如不更改建议和(或)订立此类替代收购协议，则合理地预期将不符合公司董事会根据适用法律对公司股东承担的信托义务；和(F)如果公司就这类建议签订了另一项收购协议，则公司根据第8.1(F)节对本协议进行再确认；提供但是，如果在遵守(C)至(E)条第2.3(D)(1)节中关于任何类似提案的条款之后，对该提案作了任何实质性的修改，本公司须递交新的高级建议书通知书，并再次遵从本条第2.3(D)(I)条(C)SECH{Br}及(E)条的规定，但凡提述3个营业日之处，须当作为两个营业日；或
(Ii)在以下情况下，对与收购建议书无关的建议作出更改：(A)对公司产生影响的 情况的任何变化与任何收购建议无关，且公司董事会在本报告之日或之前不知道(或可合理地预见)公司董事会(与此日期无关的情况下发生的任何此种变化)。(一项被称为“情况的重大变化”的采购提案)；(B)公司董事会(或其某一委员会)在与其外部法律顾问协商后，真诚地认定，鉴于 情况的这种变化，如果不对建议作出更改，合理地预计将不符合董事会根据适用法律对公司股东承担的信托义务；(C)在父母收到公司书面通知(情况变更通知)确认公司董事会打算对 建议作出这种更改后， 建议的这种更改在第三个营业日之前不生效，并合理地详细说明理由；(D)在这三(3)个营业日期间，如果母公司提出要求，公司将与母公司进行真诚谈判，以修改这一协议或要约，或达成另一项交易；及(E)在该三(3)营业日期间结束时，公司董事局(或其委员会)真诚地裁定，在与其外部法律顾问协商后，并考虑到对本协定的任何修正以及母公司和合并分公司不可撤销地以书面同意，作为上文(D)项所设想的谈判的结果， 鉴于情况的这种变化，如未能对建议作出更改，则合理地预期会与公司董事局根据适用的“新公司法”对新公司的责任有所抵触。
(E)公司应按照母公司的要求，就该要约迅速提供，并应{}指示其转让代理人提供合并的清单，邮寄标签和任何可用的上市或计算机档案，其中包括公司普通股所有记录持有人的姓名和地址以及持有普通股股份的{}证券头寸清单，以及公司拥有或控制的关于最近{}公司普通股受益股东的所有其他信息实际日期(确定人员名单的日期)
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第一次向其分发要约文件和附表14D-9，即非公开股东名单日期，以及在该日期之后成为记录持有人的所有人，并应 向家长提供此种补充资料(包括更新的股东名单)，邮寄标签和证券头寸清单)和其他协助，如合并，可以合理地要求向公司普通股的{ACT}持有人传达报价。根据本节2.3(E)提供的所有信息应由母公司和合并公司(及其代理人)根据保密{}协议的要求保密，并应由母公司和合并(及其代理人)仅用于与公司普通股持有人的要约沟通有关。如果本协议终止，母公司和合并公司应尽其合理的最大努力，使其代理人向公司交付(或在公司选择时销毁)按照本“合同”第2.3(E)节提供的这些信息的所有副本和任何摘录或摘要，然后由其拥有或控制。
第3条
合并；生效时间
{)3.1节。合并。在符合本协议规定的条件的情况下，按照本协议第251(H)条的规定，在生效时，合并同业公会应与公司合并并入公司，合并的单独存在应停止。该公司将继续作为幸存的公司。合并应根据合同第251(H)节在报价提出后在切实可行的范围内尽快进行。
第3.2款。合并的效力{指合并应具有本协议和适用条款中规定的效力。
第3.3款。关闭；有效时间完成合并( 关闭)应在古德温宝洁有限公司的办公室，北大街100号，波士顿，马萨诸塞州02210上午10：00。在接受时间后，当地时间在可行的范围内尽快，但以符合适用法律允许的程度为限，或在适用法律允许的范围内，由有权放弃第7条所列条件的当事方放弃，但在任何情况下，不迟于最后一次符合或放弃第七条所列条件后的第二个(第二个)营业日(根据其性质在闭幕时应得到满足的条件除外)，但是，在满足或放弃这些条件的前提下)( 关闭发生的日期，关闭日期)。在不违反本协议规定的情况下，符合DGCL适用要求的合并证书应由公司正式签署，并在实际可行的情况下，在 截止日期尽快送交特拉华州国务卿存档。合并应自向特拉华州国务秘书提交合并证书之日和时间起生效，或由双方以书面商定并在合并证书中指明的 较晚日期和时间生效(该日期和时间、生效时间)。自生效之日起及生效后，尚存公司应拥有所有权利、特权、权力及专营权，并须受本公司及合并分社的所有限制、残疾及责任，均须符合DGCL的规定。
第3.4款。法团证书及附例；董事。在 生效时间，除非母公司和公司在生效时间前另有决定：
(A)尚存公司的 法团证书须于本附例A所载的生效时间内予以修订及重述，而经如此修订及重述的则为尚存公司的 法团证书，直至其后按照其条款和DGCL的规定加以修订(除第6.9(B)条另有规定外)；
(B)尚存公司的附例须在本附例B所列明的生效时间内予以修订及重述，而经如此修订及重述的则为尚存公司的附例，直至其后按照其条款及DGCL的规定修订为止(除第6.9(B)条另有规定外)；及
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(C)(I)在紧接 生效时间之前的合并分节的董事，须为尚存公司的董事；及(Ii)在紧接生效时间之前，公司的高级人员须为尚存公司的高级人员，在每种情况下，直至其各自的继任人 按照适用法律妥为选出或委任及符合资格为止。
第3.5款公司普通股的转换
(A)除第3.8条另有规定外，在有效时间，凭借合并而无须对母公司、合并分局、公司或公司普通股的任何持有人采取任何行动：
(I) 公司普通股的每股份(公司普通股(A)在公司库房持有的股份(任何公司利益计划除外)，(B)在要约开始时为母公司或合并分社所拥有的股份，或 (C)不可撤销地接受要约中的付款(集体，被排除在外的股份)，应自动取消，并将其转换为收取相当于要约价格的现金数额的权利( 禁止合并的考虑)，不带利息。公司普通股的所有股份自生效之日起停止发行，自动注销，停止存在，而以前代表任何这类股份(排除股份除外)的每一种证书(一种{非公开的公司股票证书)和每一种由账面分录所代表的非普通股(一种账面分录{}股)(排除的股份除外)，此后只代表接受合并考虑的权利，不带利息，在交还该公司股票证书或账面分录股份后，按照{ACT}第3.6节的规定支付。
(Ii)每一被排除的股份，均须凭藉合并，而其持有人无须采取任何 行动而停止未清偿，须在无须支付任何代价的情况下予以取消，并须停止存在。
(3)在生效时，在生效时间前发行的合并分号的每股普通股，每股面值0.01美元，应自动转换为尚存公司的一股普通股，面值为每股0.01美元。
(B)在不重复第2.1(F)节的影响的情况下，如在本条例所述日期至生效的 时间之间，已发行的公司普通股因任何股份的分割、分割或细分、股利、反向分拆、合并股份、重新分类而更改为不同数目或类别的股份， 资本重组或其他类似交易，则公司普通股每股在合并时转换成的现金数额应在适当的范围内加以调整；提供本协议第3.5(B)节的任何规定不得解释为允许公司就其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。
第3.6款。支付公司普通股。
(A)在生效日期当日或之前，(I)母公司须委任一间银行或信托公司，作为该公司合理接受的银行或信托公司，就该项合并(较高水平的支付代理人)担任付款代理人；及(Ii)母公司须按金或安排存放，支付代理的现金数额足以使支付代理人 能够根据第3.5节向公司普通股持有人在生效前立即付款。
(B)在生效日期后的两(2)个营业日内，母公司和尚存的公司应使 付款代理人在紧接生效时间之前向每个人发送邮件，第3.5节所述公司普通股记录的保管人(由母公司和公司双方批准)和 指示，用于交回公司股票或以前代表该公司普通股的记账股，以换取付款。家长应确保每一家这样的公司的股票或账簿在交还给{}的付款代理人时
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入股(或根据第3.6(D)节以损失誓章代替公司股票证书)，连同一份妥善执行的送文信，该公司的持有人须持有该公司的股票证或簿册入账股份(或在第3.6(D)节所述的情况下)，先前以该公司股票证书或账面分录股为代表的公司普通股的受让人，应立即以 作为交换条件，按照第3.5条的规定，对以前由该公司股票证书或账面入账股份代表的公司普通股的每一股份进行合并考虑。任何簿记分录股份的交换应按照付款代理人关于帐簿分录所代表的证券的惯例程序进行 。
(C)在生效日期一周年当日或之后，尚存公司有权安排{特定}付款代理人向尚存的公司交付母公司根据本节向公司股票或账面入账股份持有人提供的任何资金，而这些资金不是由母公司提供给支付代理人的。 及其后，该等持有人有权就其公司股票或簿册入账股份交还时须支付的现金款额，向母公司及尚存公司查询。支付代理人或尚存的公司，对任何持有公司股票或簿记分录股份的人，均无须就根据任何适用的弃置财产或欺骗法向公职人员缴付的任何款额负上法律责任。
(D)如果任何公司股票证书已遗失、被盗或销毁，则在要求遗失、被盗或销毁该公司股票证书的人将这一事实定为不一致时，母公司应安排付款代理人支付这笔损失，被偷或被毁的公司股票证明根据本协议在 方面应付的现金金额。
(E)如公司普通股的所有权转让未在公司的转让记录中登记，则可将该公司普通股支付给该公司普通股的一名股东，但须向付款人出示以前代表该公司普通股的公司股票证书(如适用的话)，连同支付代理人合理要求的所有文件，以证明和实施这种转让，并证明与这种转让有关的任何适用的股票转让税都已支付了 。
(F)在生效之时，公司的股票转让帐簿应在紧接生效时间之前结清所有已发行公司普通股的股份。公司普通股股份自生效之日起，不得在转让帐簿上作进一步转让。如果在生效时间之后，向付款代理人 或向尚存的公司或母公司提交了一份有效的公司股票证书，该证书在生效时间之前即已发行，并转换为根据本节3.6接受合并审议的权利，该公司股票证书应按照本条例第3.6条的规定予以取消和交换。
(G)除第3.6(H)条另有规定外，尚存的公司须承担及支付与支付公司普通股有关的一切费用及开支，包括付款代理人的费用及开支。
(H)即使本协定另有相反规定，尚存的公司、母公司和合并公司{}有权从要约价格或合并代价(视情况而定)向公司普通股的任何股东支付，并(或促使付款代理人转售和)转售，适用法律所要求的与税收有关的数额。就本协定的所有目的而言，如任何该等款额已如此调整并支付给适当的政府实体，则该等款额应视为已支付予公司普通股的持有人，而该等股份是就该等股份而扣除并已予扣除的。
{)3.7节。公司补偿金。
(A)除公司附表第3.7(A)节所列的外，在紧接生效时间之前，凭借合并而无须其持有人采取任何行动，
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\x{}公司期权，不论是既得的还是未兑现的，在紧接生效时间之前，应予以取消，并自动转换为从母公司或尚存公司收取现金(但须缴纳任何适用的税)的权利，数额相当于(I)超额(如有的话)获得的产品，在对该 公司期权的每股行使价格的合并考虑中，由(Ii)在紧接生效时间之前行使该公司期权时可发行的公司普通股股份总数(该产品、期权支付)。任何被取消公司期权的持有人，自{}生效时间起及之后，只有权就该被取消的公司期权收取期权付款。
(B)除公司附表第3.7(B)条所载的情况外，在紧接{相若}生效时间之前，凭借合并而无须其持有人采取任何行动，每一间在紧接生效时间前仍未履行的公司，不论是归属的或非直接的，应取消并自动将 转换为从母公司或尚存公司获得相当于合并考虑的现金数额(但须缴纳任何适用的预扣缴税)(在此应支付的数额，即对RSU奖励的支付)。任何被取消的公司的持有人只有权获得与该被取消的公司有关的奖励。
(C)在紧接生效时间之前，每一笔未兑现的公司限制性股票奖励均应视为已全部授予，并应按照本条第3条的规定与其他在生效时间前未清偿的公司普通股同等对待。在支付给公司或子公司的现任或前任雇员的范围内，此种付款( 相应的限制性股票支付)应由尚存的公司通过其工资制度进行，并应受适用的预扣缴款的约束。
(D)在生效时间之前，公司应采取任何和所有必要的行动(根据公司的股权奖励计划、适用的奖励协议、适用的法律或其他规定)，以实施本节3.7的上述规定，包括修改适用的公司股权奖励计划。在有效的 期或之前，母公司应将足以支付总期权付款、RSU奖励付款和限制性股票付款的资金存入或安排存入公司在生效时间之前确定的帐户。除“守则”第409a条另有规定外，期权 付款、RSU奖励付款和限制性股票付款应由尚存公司在生效时间后5(5)个营业日内作出，不得有 利息。根据本节3.7提供的所有付款应通过尚存公司的工资和/或股权奖励维持系统进行，但须符合适用的税法。
(E)公司须在该日期后在切实可行范围内尽快就该项转让采取一切行动，规定就自该日起生效的任何供款期(现购买期)而言，(I)任何雇员如在本协议生效日期并非ESPP的参与者，则不得成为ESPP的参与者，而 (Ii)在本协议签署之日参与现行购买期的每名个人，均不得根据ESPP提高其薪金供款率。在本协定签署之日之前，除适用法律可能要求的情况外。此外，(甲)现时的购买期将於五月三十一日届满；但如果生效时间在2019年5月31日之前，公司将在预期生效日期之前至少10(10)天的某一特定交易日结束 当前购买期，并将当前购买期视为ESPP所有目的一个完全有效和已完成的供应期，在本购货期的最后一天，根据合同的规定，自动行使所有未清偿的购进权，根据本规定购买的公司普通股{}的股份，应当按照第三条的规定，与其他在生效前已发行的公司普通股同等对待；(B)在目前的购买期之后不会有发行期，而且 (C)在任何情况下，公司都应在生效时间之前终止ESPP。在生效时间之前，公司应采取一切必要的行动(如适当的话，修改ESPP的条款)，使本节3.7(E)所设想的交易生效 。
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第3.8款。评估权
(A)尽管本协定中有相反的规定，构成估价股的任何共同股份不应转换为接受合并考虑的权利，而每名估价股的持有人只有权获得根据“总合同”第262条确定应支付的对 这类估价股份的报酬。自生效之日起及之后，股份转让持有人无权亦无权行使尚存公司之任何表决权或其他权利。如任何估价股持有人未能完成或以其他方式放弃、撤回或丧失该持有人根据“仲裁示范法”第262条所享有的评核权，则(I)该持有人获支付依据“仲裁示范法”第262条所厘定的代价的权利即告终止，及(Ii)该等估价股须当作自生效时间起已转换为合并代价，而该股份只有在公司股票证明书或以前代表该等估价股的账面入账股份交回后，才可兑换，根据第3.5节，无利息，并扣除适用税法所要求的任何 预扣缴额。
(B)公司{}(I)应向父母书面通知公司的任何要求，即公司的任何成员要求根据该公司普通股票第262条对该公司普通股进行评估；(Ii)应给予母公司{}指导和参与任何此类要求有关的所有谈判和程序的机会。未经父母同意，公司不得对任何估价要求支付任何款项，也不得解决或提议解决任何此类估价要求{}。
(C)为本协定的目的，准流通股份应指在紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份，其持有人有权要求并适当要求对这些股份进行估价，并在各方面遵守该股份第262节的规定。
第3.9款。未经 股东会议的合并。合并应根据DGCL第251(H)条进行。双方同意采取一切必要和适当的行动，使合并在报价{约}之后在合理可行的范围内尽快生效，而不按照合同第251(H)节的规定召开公司会议。
第3.10节。进一步行动。如果在生效后任何时候需要采取任何进一步行动来实现本协定的宗旨，幸存的公司和母公司的高级和董事应在不违反第6.3节的限制的情况下，尽最大努力(以合并 Sub的名义)，以公司的名义或以其他名义)采取这种行动。
第4条
公司的申述及保证
除(X)如公司披露附表的相应部分所披露的(已获承认及协议)，公司披露附表的任何部分或款内任何项目的披露 须当作就公司披露附表的任何其他部分或分段披露，而披露附表内任何披露事项的相关性，则属例外，在公司向其他部门或款披露附表中的项目或 事件，就本协议中相应的陈述或保证所涉及的事项和项目而言，是相当明显的)，和(Y)如 公司证交会文件所述，向母公司提供的证券交易委员会文件中所列的任何此类披露都将限定本文件所载的陈述和保证，并从 公司证交会文件中排除任何风险因素披露、市场风险披露或其他警告，其中所载的预测或前瞻性披露(与影响公司的特定历史事件或 情况有关的披露除外)(提供本条款(Y)不得
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{}适用于第4.1(A)节(适当组织)、第4.3节(适当组织)、第4.3节(权力)、第40节(不要求投票)、第(A)节(遵守组织文件)、第4.21节(DGCL第203条 )和第4.23条(经纪人)，公司对母公司和合并分局的代表和保证如下：
第4.1节适当的组织和良好的信誉；子公司。
(A)该公司(I)是一间根据其成立为法团的司法管辖权的法律而妥为组织、相若存在并具有良好地位的法团，。(Ii)该公司具有拥有法团的权力及权力，租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务；(Iii)具有作为外国公司从事 业务的适当资格或执照，并在财产性质所拥有的每个法域内(就承认这一概念的管辖范围而言)处于良好地位，该公司租赁或经营或其业务性质使这种{}资格或许可成为必要，但就第(3)款而言，如果没有这样的资格或执照，则不能合理地预期对公司产生重大不利影响。
(B)公司附表第4.1(B)节指明公司的每一个附属公司{}，并指明其对组织的管辖权。(I)每一附属公司或其他实体均为一间公司或其他实体，而该公司或其他实体是根据其适用的法团或组织的法律而妥为组织、有效存在和健全(就承认该概念的司法管辖区而言)的公司或其他实体，(Ii)有法团(如属非法团的附属公司，则属法团)，其他)拥有、租赁和经营其财产和资产的权力和权力，以及按目前的方式经营其业务的权力和权力；(3)具有作为外国公司或公司经营业务的适当资格或许可，并在财产性质所拥有的每个 管辖范围内(就承认这一概念的管辖范围而言)处于良好地位，该公司租赁或经营或其业务性质使这种资格或许可成为必要，除非在第(3)款中，如果不具备这样的资格或执照，则不能合理地预期对公司产生重大不利影响。
(C)除被收购公司或短期投资外，任何被收购公司{}均不拥有任何其他实体的股本或任何性质的股权。
第4.2款.组织文件。公司已将公司和公司各重要子公司的组织文件的完整和正确的副本(或作为证物提供给公司母公司)(或包括作为证物提供给公司)，每一份都是充分的{SUP}力和效力。公司不违反“公司法人资格证书”或“公司章程”的任何规定，也不会违反“公司法人资格证书”或“公司章程”的任何规定，由于“公司法团证书”及“公司附例”可在本条例第6.1(A)条的规限下，在本条例生效日期至截止日期之间作出修订。截至该日之后的任何日期，公司或其任何主要子公司(如“外汇法”条例S-X第1-02(W)条所界定)均未根据“美国联邦破产法”或类似的州或联邦法律申请破产或申请重组，成为“准”的；成为“准”的。
第4.3款。资本化。
(A)公司的授权股本仅包括：(1)公司普通股的150，000，000股和 (2)5，000，000股未指定优先股，每股面值0.001美元(公司优先股)。截至2月20日营业结束时，(1)发行了公司普通股的普通股，并发行了公司普通股(其中包括公司限制性股份奖励)，(2)根据“公司股权激励计划”，公司普通股的股票按授予的公司期权发行，并按公司股权激励计划发行，(Iii)股份有限公司
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(4)根据“公司股票奖励计划”保留了1，641，132股公司普通股，供发行(根据未付的 公司补偿金不受发行)；(5)根据ESPP保留1，497，821股公司普通股，供发行，包括21，151股公司普通股，这些股份估计须符合ESPP规定的未清偿购置权(根据该日公司普通股的收盘价计算)，(Vi)公司以国库股的形式持有公司普通股的126，760股，(Vii)没有发行和发行公司的股份。自最近一次资产负债表之日以来，没有任何被收购公司宣布、留出或支付任何股息，或作出任何其他分配(不论是现金、股票、财产或其他)。任何被收购公司的任何股本(X)红利除外，并由公司的直接或间接全资子公司分配给其母公司；(Y)由于 公司补偿金的归属或行使而产生的分配)。
(B)“公司披露时间表”第4.3(B)节规定，截至2019年2月20日营业结束时，(I)所有未兑现的公司期权清单，包括须予授予的股份数目、持有人姓名、授予日期以及每股行使或购买价格， (Ii)所有未获批准的公司RSU，包括持有人的姓名、批出日期及公司普通股的数目，但须符合每项奖励；及(Iii)所有未获公司限制的股份奖励，包括持有人的姓名或名称、批出日期及须受每项奖励规限的公司普通股的股份数目。
(C)除公司的“认可证书”所列者外，(I)任何未获偿还的公司{ACH}普通股均不享有或受任何认可权利、认可权、参与权或任何相类权利所规限；(2)未偿还的公司普通股均不受优先购买公司的任何优先购买权的限制；及(Iii)没有任何被收购公司是关于任何公司普通股的表决或登记或限制任何人以其他方式购买、出售、质押或以其他方式处置(或{}授予任何选择权或类似权利)的合约。被收购的公司没有任何义务，也没有任何被收购公司受任何合同的约束，根据任何合同，被收购公司将成为附属公司，或以其他方式收购任何未清偿的公司普通股或其他股票证券。
(D)在已发行或已发行的被收购公司中，{}没有任何债券、普通债券、票据或其他已获发行或尚未发行的公司对任何被收购公司可能投票表决的任何事项(或可兑换的或具有投票权的证券)有投票权(或可兑换的或为具有表决权的证券)。
(E)除第4.3(A)节所述情况外，以及自2月以来{}变化由于在该日按照该日的条款行使公司未清偿的期权，并依据公司{}限制的股份奖励或该日未付的公司按照该日的条件发行公司普通股的股份，根据本协议或者本协议另有明文规定发行的公司普通股，有发行、留作发行或者流通股(I)被收购公司的股本或其他有表决权证券的股份或所有权权益，或认购、期权、看涨，认股权证或其他权利(不论目前是否授予{})，以取得任何股本、限制性股票单位、以股票为基础的业绩单位的股份、转股、股票增值权、利润参与权或与之有关的任何其他权利，或其价值基于或衍生于任何其他权利，被收购公司的股本价值；(Ii)证券、票据、债券、债权证或票据，而该等证券、票据、债券或票据可兑换为或可兑换任何被收购公司的股本或其他证券的股份；或(Iii)股东权益计划(或一般称为毒药丸的类似计划)(就任何收购公司而言，任何 所述类型的证券(I)至(Iii)，任何被收购公司有义务出售或以其他方式发行其股本或任何其他股权证券的义务。
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(F)公司普通股的所有已发行股份，以及所有被收购公司的其他股本证券，已经或将在发行时正式授权和有效发行，全额支付和不应评估，并免费(不侵犯)任何优先购买权。
(G)公司每一附属公司的所有已发行股本股份，均属公司或公司全资拥有的附属公司所有，并无任何产权负担(根据适用法律产生的转让限制除外)。
第4.4款.证券交易委员会；财务报表。
(A)本公司自2017年1月1日起须向证交会提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件(包括证物及所有其他资料{})均已及时提交证券交易委员会。(1)在向证券交易委员会提交该文件时(或如在此日期之前通过提交文件对其进行修正，或在此日期之前对其进行修正，然后在提交之日)：(I)公司证交会的每一份文件在所有重要方面均符合“证券法”的适用要求，“外汇法”和“准交换法”(视情况而定)；(Ii)公司证交会在提交时所载的任何文件(如属注册陈述书及委托书，则分别载於生效日期及邮寄日期) 任何关于要项事实或遗漏(视属何情况而定)的不真实陈述书(视属何情况而定)，陈述一项重要的事实，要求在其中以提及方式陈述或纳入其中，或为了在其中作出陈述而需要在其中作出陈述，但须考虑到所作陈述的情况，而非误导。
(B)公司证券交易委员会文件中以提及方式纳入的财务报表(包括任何相关说明)：(I)在所有重要方面遵守证券交易委员会公布的适用于该文件的规则和条例；(2)在所涉期间内按照 一致的基础上适用的公认会计原则编制(除非财务报表附注中注明，或如属未经审计的报表，则为表格10-Q、表格8-K或“交易所法”下的任何后续表格所允许的除外)，此外，财务报表可能不包含现金，并须接受正常和经常性的年终{非自愿}调整)；及(Iii)在所有要项上相当清楚地显示公司截至该日的财务状况及公司在该等期间内的经营结果。除被收购公司外，其他任何人的财务报表均不得列入公司的合并财务报表。
(C)公司已建立和维持对{}财务报告的披露控制和程序以及内部控制制度(因为根据“外汇法”规则-15或-15对这些术语作了界定)。自2017年1月1日以来，公司的首席执行官和首席财务官已按照“转帐法”的要求进行了所有的调整。本公司在各方面均符合现行上市要求。
(D)被收购公司中没有一家实施、订立或制造过任何类似交易或资产负债表外无任何安排(如“外汇法”条例S-K第303(C)项所界定)，而该交易或安排的结果、目的或预期效果是避免披露涉及或重大法律责任的任何重大交易，被收购公司在其公布的财务报表或其他公司证交会文件中。
(E)截至该日为止，从证券交易委员会收到的关于证券交易委员会文件的评论信中没有未解决或未解决的评论意见。
(F)除非“外汇法”允许，包括自该法颁布以来的第13(K)(2)和(3)节，被收购的公司中没有一家尚未偿还，也没有允许向任何执行官员(根据“交易法”第-7条的规定)或公司董事提供或允许向任何主管(“交易法”第7条所界定的)或公司董事提供或继续未偿的任何信贷延期(“法案”第402节所指)或禁止贷款。
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(G)截至该日为止，没有任何被收购公司具有任何性质的{}负债(不论是应计负债、绝对负债、或有负债还是其他负债，并包括按照规定编制的资产负债表负债栏中要求披露的负债类型)，除：(1)向母公司提供的公司证交会文件所载财务报表(包括任何相关附注)中披露的负债；(2)自最近最近的资产负债表之日以来在正常业务过程中发生的负债；(3)根据被收购公司签订的合同履行的负债；(4)未对公司产生重大不利影响的负债；和(5)与{}交易有关的负债。
第4.5款没有某些变化。自最近一次资产负债表截至该日之日起，(A)除本协定特别设想或披露的日期外，被收购公司按照以往惯例在所有重大方面开展业务{}；(B)自此日期以来，公司没有产生任何重大不利影响。
第4.6款。知识产权。
(A)公司附表第4.6(A)节列出公司知识产权的所有专利，并包括在{}该公司知识产权中包括在内的所有专利，以及在每一个案中由专利及管理局(如适用的话)向专利及办事处提交的申请所发出的、注册的或属申请标的所有专门特许予任何被收购公司的专利，美国版权局或世界上任何类似的办事处或机构(此类注册和申请、公司注册知识产权)，包括：(I)申请/注册的 管辖权，(Ii)每个该等项目的申请或登记号码及(Iii)提交或发出的日期。自本协议签订之日起，无任何取消、干扰、党际审查、核准、派生、反对、重新签发、复审或其他类似程序仍在等待中，或据公司所知，正在以书面威胁其有效性，任何公司注册知识产权的可执行性或所有权受到质疑或质疑(任何政府实体在通常起诉任何待决的公司注册知识产权申请过程中发出的办公室行动或类似通信除外)。截至本协议签订之日，(A)公司或另一被收购的公司或其代表及时支付或已到期应付公司注册IP的所有登记、续订、维修和其他类似付款，以及{}(B)公司注册的知识产权是和据公司所知，除对任何待决的、有效和可强制执行的、完全有效和有效的申请外，公司注册的知识产权在法定期限结束时具有或到期的任何专利尚未被放弃、被取消或被取消，或尚未被放弃、被取消或被取消，({}该公司注册的知识产权在其法定期限结束时到期的专利除外)，除(A)及(B)项的每一种情况外，如没有或不会合理地预期 个别或合计会对公司造成重大不良影响，则属例外。
(B){}被收购的公司完全拥有公司的所有知识产权，并持有公司所有知识产权的所有权利、所有权和权益，以及在所有公司入站许可证下各自享有的权利，在每一种情况下都是免费的，而且不包括任何被收购公司授予的、但不包括许可的任何转手。
(C)“公司披露时间表”第4.6(C)节确定，截至本协议之日， (I)每个公司入厂许可证和(Ii)每个公司出站许可证。
(D)据 公司所知，自2017年1月1日以来，被收购公司的经营并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人拥有或控制的任何知识产权，目前的经营并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人拥有或控制的任何知识产权，也不会合理地期望单独或总体上产生公司的重大不利影响。自2017年1月1日以来， (I)没有任何法律程序待决，或据公司所知，对任何被收购的公司(A)质疑或试图否认或限制被收购公司在任何公司的权利，都受到书面威胁。
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(B)指控任何被收购的公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权；和(Ii)被收购的公司没有收到任何书面通知，指控任何被收购公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，除非， 在(I)和(Ii)项的每一种情况下，都没有或不合理地预期会个别或总体上产生公司的重大不利影响。
(E)材料公司的任何知识产权，或据公司所知，根据任何公司入厂许可给被收购公司的物质知识产权，均不受任何待决或未执行的禁令、指令、命令、判令、裁决、和解或判决的约束，限制 任何此类知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性。
(F)据公司所知，没有任何其他人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司的知识产权或根据任何公司入厂许可证专门许可给被收购公司的知识产权，除非 不能单独或总体上合理地预期对公司产生重大不利影响。
(G)被收购公司已采取商业上合理的 行动，对任何被收购公司持有或声称由任何被收购公司持有的材料商业秘密权利保密。
(H)据公司所知，没有利用任何政府实体或任何大学、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员来创造任何材料公司的知识产权或根据任何公司入境许可证专门授权给被收购公司的知识产权，除对设施或人员的这种资助或使用以外，没有导致这类政府实体或机构获得这种知识产权的所有权或其他权利的，不在此限。
(I)除没有或不会合理地预期某间公司个别或合计会产生重大不良影响外，本协定所设想的交易不得更改、转让或转让任何公司的知识产权或任何被收购的公司在任何公司入厂许可证下的权利。
(J)除非没有或不会合理地预期某一公司单独或总体上会产生重大不利影响，(1)公司信息技术资产的运作和运作方式允许被收购公司按目前的方式开展业务；(2)被收购公司已采取商业上合理的行动，根据现行行业标准，为了保护公司信息技术资产(以及所储存或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，防止未经授权的使用、访问、中断、修改或腐败，和(Iii)据公司所知，没有未经授权的使用、访问、中断，修改或损坏任何公司IT资产(或存储在其中或由此传输的任何信息或事务)。
第4.7款资产所有权；不动产
(A)被收购的公司拥有良好的所有权，或在被收购公司将出租的资产方面具有良好的所有权，或在被收购公司将租赁的资产方面，则(A)被收购的公司没有，也不会合理地预期会单独或在公司的总体中产生公司的重大不利影响，被收购公司在最近资产负债表上作为拥有或租赁的有形资产反映的每一项有形资产(自最近资产负债表之日以来出售或处置的有形资产和租赁给被收购公司的有形资产除外，自该日起租约已到期)，不含任何其他的或其他的(允许的除外)。
(B)被收购公司中没有一家拥有任何不动产。
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(C)“公司披露表”第4.7(C)节规定了每一租赁不动产的地址和持有租赁不动产租赁权益的适用的被收购公司的地址。公司已向母公司提供每项租赁、转租、许可证或类似占用协议的一份正确和完整的副本，涉及每一租赁不动产(包括其所有修改、修改和(或)补充及其担保)，其中每一份截至本合同之日对已获得的 公司有效和具有约束力，(视属何情况而定)，而据公司所知，彼此的当事人(视何者适用而定)具有充分效力及效力，但因破产、无力偿债、暂缓执行及其他影响一般债权人权利的类似适用法律及一般衡平法而受到限制者除外。截至本函之日，没有任何被收购公司(据公司所知)没有违反、实施或未能 执行任何行为的任何规定，也不存在任何事件或条件，不论是否有通知、时间的推移或两者都将构成任何此种租赁、转租条款下的违约，许可证或类似的占用协议，但对于个别或总计不可能造成公司重大不利影响的违反或违约行为的每一种情况除外，截至本函之日，没有任何被收购公司收到上述任何一项的书面通知。
第4.8款合同。
(A)除公司披露时间表第4.8节所列或作为证物提交 公司证物外，向母公司提供的文件，除本协议外，截至本协议之日，任何被收购的公司均未成为任何合同的一方或受任何合同的约束：
(1)这是一项重大合同(“外汇法”第S-K条第601(B)(10)项对这一术语作了界定)；
(Ii)规定或以其他方式涉及 在2018年12月31日终了的财政年度内，由公司或公司的任何附属公司支付总额超过$3，000，000的款项；
(3)被收购公司作出的关于未来资本支出超过等于{}美元的承诺，而该被收购公司在通知30(30)天或更短的时间内不支付任何罚款或法律责任；
(4)(A)与任何唯一来源的物质产品或服务供应商，(B)包括任何最优惠国家的条款和条件、任何排他性交易或最低购买或销售、接受或支付义务，安排或要求实质上购买某一特定 供应商或(C)的所有产出或生产，其中载有任何限制任何被收购公司(或在关闭后意图限制母公司或其任何附属公司的能力)的规定或契约，以(1)竞争或从事任何行业的 业务或任何地理区域，(2)向任何人获取产品或服务，或(3)向任何人提供、出售、租赁或许可其产品、服务或技术的价格和条件，(如属第(3)条) ，但其中就所提供、出售的产品、服务或技术明文规定的价格和条款除外，根据该条例租用或领有牌照；
(V)关于或证明任何已获公司借入款项而欠下的债项，或任何获购公司借债项超逾5，000，000元的任何债项保证(不包括任何被收购公司在一般业务过程中向全资附属公司提供的贷款)；
(6)与任何合资企业、伙伴关系、战略联盟、研究和开发项目或与目前所收购公司业务有关的类似安排有关；
(七)公司进境许可证或者公司出站许可证；
(Viii)与任何法律程序或调查的和解有关；及
(Ix)(A)任何(1)被收购公司 的现职或前任高级人员、董事或雇员(弥偿协议或雇佣协议除外)
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(业务)或(2)(连同他的)，她或其附属公司及其各自的直系亲属及其直系亲属成员(因为“交易法”第12b-2条和第16a-1条规则分别界定为 )拥有公司普通股的5%以上的流通股股份，或(B)是一种必须被要求的 合同类型。根据“外汇法”第S-K条第404项披露。
(B)本节4.8所述类型的每一项合同，不论公司附表{}4.8节是否列明，在此称为重大合同。除因其条款而到期或终止的重要合同外，截至合同生效之日，所有的材料{}合同均有效，对被收购公司(视属何情况而定)具有约束力，并据公司所知，双方当事人相互适用，且完全有效和有效，但破产、破产除外，暂停执行和其他影响债权人权利的类似适用法律，一般并根据一般的公平原则。截至该日为止，没有任何被收购的公司(据公司所知)没有任何其他当事方违反任何关于任何行为的规定，或实施或没有执行任何行为，而且不存在任何事件或条件，不论是否事先通知，这些事件或条件在任何重要合同的规定下均构成违约，除每一种情况外，对于这些违反和违约行为，没有并将不合理地期望单独或合情合理地产生公司的重大不利影响，而且截至该日为止，没有一家被收购的公司收到关于上述任何一项的书面通知。本公司已向母公司提供截至当日生效的所有材料合同的真实和完整副本。
第4.9款合规。
(A)公司及其附属公司自2017年1月1日以来，一直遵守适用于被收购公司的所有法律(适用于被收购公司)，自2017年1月1日以来，没有收到任何关于任何适用法律的任何书面通知，但在每一种情况下均未收到任何书面通知，但在每一种情况下都是如此，而且在合理情况下也不会预期会发生这种情况，{}个别或合计而言，公司的重大不利影响。
(B)(1)本公司的每一种产品都是按照经修正的“联邦食品、药品和化妆品法”，在任何时候都是按照“联邦食品、药品和化妆品法”进行开发、测试、制造、标记和储存的，以及食品和药品管理局(食品药品管理局)和美国境外可比较的适用法律所执行的适用条例，包括与现行良好制造做法、良好实验室做法和良好临床做法有关的规定，以及自1月1日起适用的规定；(Ii)自1月1日起适用。没有任何被收购公司收到林业发展局或任何其他政府实体的任何书面通知或其他来文，任何违反有关此类活动的法律的行为，或关于任何公司产品或任何制造或分销过程或程序的FDA{}转制警告信，(3)任何被收购公司，或据公司所知，任何合同制造商对于{}任何公司产品，均须受到未解决的政府实体停产或进出口禁令、食品和药品管理局表格或其他书面通知的限制，这些书面通知涉及对任何公司产品的材料观察、警告信、类似信函或{}书面请求，要求对任何公司产品进行实质性更改，(Iv)自1月1日起，被收购的公司或据公司所知，任何合同制造商均未收到林业发展局或任何其他政府实体发出的任何通知、信息请求信、信函、命令或其他通信，这些通知、信息要求函、信函、命令或其他通信发出、要求或导致任何召回、扣押、扣留、市场撤回或替换、安全警报、警告，亲爱的医生来信、调查员通知或其他关于任何公司产品据称缺乏安全或效能或制造缺陷的通知；和(V)没有一家被收购的公司，或据公司所知，任何合同制造商对任何公司产品自愿采取任何此类行动，但在每一种情况下均未采取任何此类行动，而且不能合理地期望单独或总体上产生{ACT}公司的重大不利影响。如果上述陈述和保证是对第三方进行的活动作出的，这种陈述和保证完全是根据公司的知识作出的。
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(C)除个别或总体上不合理地预期[br}]会产生公司重大不良影响外，(1)由任何被收购公司或其代表进行的所有临床前研究和临床试验都是按照所有适用的法律进行的，(Ii)截至本合同之日，任何被收购公司或其代表进行的临床试验均未因安全或其他非商业原因而在完成前被终止或中止，(3)截至本合同之日，林业发展局或任何其他适用的政府实体、曾参与或正在参与的临床调查员，或对其具有或已拥有管辖权的机构审查委员会，均未终止或中止任何临床试验。由任何被收购公司或其代表 进行的临床试验已经开始，或据公司所知，威胁要采取任何行动，对任何被收购公司或其代表所进行的任何临床调查作出临床搁置令，或以其他方式终止、拖延或中止任何临床调查。据该公司所知，林业发展局或任何其他政府实体威胁采取行动或提起诉讼，企图(或合理地预期)禁止或阻止任何公司产品进入任何市场。公司向母公司提供了与政府实体就任何被收购公司或代表任何公司进行的或就任何公司产品进行的、与政府实体进行的和临床试验、{}研究或测试有关的材料报告和材料的准确和完整副本，这些报告和材料对应于公司附表第4.9(C)节和截至日期，没有任何其他此类报告{NOCT}或与政府实体的通信可以合理地期望单独或总体上产生公司的重大不利影响。
(D)就第三方所进行的活动作出上述陈述和保证的范围内，这种陈述和保证完全是根据公司的知识作出的。
(E)除个别或合计不会有可能对公司造成重大不利影响外，(I)任何被收购的公司，或据公司所知，任何合约制造商就任何公司产品所作出的任何作为，发表任何声明或没有作出任何声明，这些声明或未作出任何合理的声明，可为林业发展局或任何其他政府实体援引其政策提供依据，如任何法律所规定的对下列方面的政策：(2)任何被收购的公司或任何其他政府实体都不得援引其政策，或任何法律规定的有关材料{}、贿赂和非法反垄断的声明或类似政策；据公司所知，他们各自的任何高级人员或关键雇员，或据公司所知，任何与任何公司产品有关的合同制造商，已被判定犯有任何罪行，或从事任何已导致或理应产生的任何行为，(Iii)没有待决的法律程序(或据公司所知，威胁进行法律程序)，或据公司所知，对任何被收购的公司，或据公司所知，对其各自的高级人员或关键{}雇员，或，据本公司所知，任何合同制造商对任何公司产品，合理地预期会导致这样的材料。
(F)被收购的公司中没有一家是任何公司诚信协议、监测协议、推迟起诉协议、同意令、和解令或其他类似协议的当事方，在每一种情况下，与任何政府实体订立或由任何政府实体实施，据公司所知，截至该日为止，没有任何这类行动待决。
第4.10节。某些商业惯例。除没有而且不合理地预期 单独或总体上会对公司产生重大不利影响外，每一家被收购的公司自2017年1月1日以来都遵守经修正的1977年“反海外腐败法”，“反贿赂法”和适用于任何被收购公司的任何其他有关腐败支付的美国或外国法律。自2017年1月1日至本协定签署之日，任何政府实体都没有对任何被收购公司进行调查，也没有任何政府实体书面通知任何被收购公司违反了“1977年反海外腐败法”，经修正的“反贿赂法”或任何其他有关腐败付款的美国或外国法律。据公司所知，被收购公司中没有一家公司曾直接支付或给予、提议或承诺支付、给予、授权或批准该笔付款或给予，或直接授权或批准该付款或给予，或代表被收购公司行事和行事。
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(Br)间接对任何国家、省、市或其他政府官员或雇员、任何政党或政治职位候选人或政府实体有价值的任何款项或任何东西，其目的是直接或间接影响该人或政府实体获取或保留业务的任何行为或决定，或直接向任何人或为确保任何其他不当利益或{}利益，在每一情况下已经或将合理地预期会个别或总体上，公司的重大不利影响。为本条款的目的，任何官员或雇员包括任何直接或间接政府拥有或控制实体的任何已知官员或 雇员，任何国际公共组织的已知官员或雇员，以及任何已知以官方身份为任何这类政府或部门、机构或工具行事或代表其行事的人，或代表任何该等国际公共组织。
第4.11节。法律诉讼；命令。
(A)截至该日为止，并无任何法律程序待决(或据公司所知，对被收购的公司有类似的威胁)，而合理地预期该等公司会个别或整体地产生公司的重大不良影响。
(B)截至本合同之日，没有任何重大命令适用于被收购的公司，其中任何一家公司均须承担合理期望个别或合计产生重大不利影响的持续债务。
(C)截至本函之日，据公司所知，没有任何政府实体对被收购的公司进行任何待决或公开威胁的调查，这些公司理应单独或总体上产生公司的重大不利影响。
第4.12节。税务问题。
(A)被收购的公司已向适当的政府实体提交了它们必须提交的所有收入和其他物质税的申报单。所有应缴和被收购公司应缴的材料税，如这些报税表所显示的，均已及时缴纳。目前，被收购公司中没有一家是任何 期限延长的受益人，在此期限内，除不需要批准的惯常延期外，没有任何公司可以提交任何纳税申报表。被收购公司的任何资产不存在担保权益或其他抵押权，而这些资产与任何 未缴(或据称不缴)任何税款有关，但准许的留置除外。
(B)被收购的公司及时扣缴并向适当的政府实体支付与任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方有关的所有所需扣缴和支付的物质税。
(C)没有审计、调查、诉讼或其他争端，涉及由任何政府实体以书面形式向仍未支付的被收购公司发起或提出的任何重大税务责任，而且没有一家被收购公司收到关于任何威胁审计或调查的书面通知。
(D)没有关于任何被收购的公司与任何政府实体之间待决的任何税收的裁决或决定的请求，而被收购的公司也没有收到任何政府实体的任何裁决或裁定函。被收购的公司没有与任何 政府实体签订任何关闭协议或类似协议。
(E)被收购的公司中没有一家公司放弃任何有关 税的时效，或同意或要求延长在每一种情况下截至本合同之日生效的税务评估或欠税的期限。
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(F)除在正常业务过程中订立的习惯协定外，没有任何关于分配或分享被收购公司为一方的{划一}税的协定，这些协定的主要目的与税收无关。
(G)被收购公司(I)中没有一家是“守则”第一节所指的附属公司集团的成员，或属于被收购公司可能受其管辖的任何类似法律规定所指的附属公司集团的成员，除本公司共同母公司或(Ii)根据“国库条例”第1.1502-6节(或任何类似法律规定)对任何人(任何收购公司除外)作为受让人或继承者(合同或其他方式)的 税负有任何责任的附属集团外。
(H)被收购的公司中没有一家参加过 国库条例第1.6011-4节所指的任何可报告的交易。
(I)在截至当日为止的两年期间内，在拟受守则第355条规管的交易中，被收购的公司均不是分销公司或受管制的法团。
(J)没有任何非美国子公司被收购公司拥有任何实质性知识产权。
(K)本节和本节(在涉及税收的范围内){划线}载有公司对本协定中税收的唯一陈述和同意。
第4.13节。雇员福利计划。
(A)“公司表”第(A)节列出了每一份“公司福利计划”的真实和完整清单，但根据适用法律规定离职的任何雇用协议除外。每个公司福利计划仅为 non美国人的利益而维持，在该计划中被表示为非美国计划。
(B)被收购的公司或其任何附属公司都没有赞助、维持或捐助，或有义务 向任何符合ERISA第四章的公司利益计划提供捐助，或在过去六年中赞助、维持或捐助或有义务为任何公司利益计划捐款，或ERISA第4001(A)(3)或3(37)节所指的任何多雇主计划、守则第413(C)条所指的多雇主计划或多雇主福利安排(如ERISA第3(40)节所界定)。
(C)根据守则第401(A)节拟具资格的每一公司利益计划，均已收到或获许可依赖有利的裁定或意见书，或有待决或仍有时间提出该项裁定的申请。
(D)(1)每个公司福利计划都是按照其条款和适用的法律，包括“类似法”和“守则”规定的要求维持的，但如果不这样做，则不合理地预期会产生公司的重大不利影响；(2)没有就任何公司利益计划{}(例行的利益索赔除外)提起重大诉讼，而且据公司所知，这类诉讼没有受到书面威胁；和(3)没有重大的政府审计或调查待决，或据公司所知，没有任何公司利益计划受到书面威胁。
(E)除向母公司提供的公司证券交易委员会{}文件或第3.7节所规定的文件外，交易不得(单独或连同任何其他事件)(I)任何获购公司的雇员、董事或独立承包人获得任何薪酬或福利。
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(2)加快支付任何补偿或基于股权的奖励的时间；(3)根据任何公司福利计划(通过信托或其他方式)触发对{}补偿或福利的任何供资；(4)根据任何“公司福利计划”触发任何付款、增加应付金额或触发任何其他重大义务；或(5)限制或限制任何获得的公司合并、修订或终止任何公司雇员计划的权利。
(F)执行和交付{}本协定或类似交易(单独或与任何其他事件一并进行)都不会引起支付不符合“守则”第10节规定的任何数额。
(G)没有任何被收购公司对退休后的健康、医疗或人寿保险福利对任何被收购公司的退休人员、前任或现任雇员或董事负有任何责任，除非需要遵守“守则”条款或任何类似的州法律规定。
(H)每个公司福利计划-非合格递延{}补偿计划-按“守则”(D)(1)节的定义)已按照“守则”第(D)(1)节的要求和发布的适用指南运作和维持，除非{ACCEN}不这样操作或维护将不合理地预期会对公司产生重大的不利影响。
第4.14节。劳工很重要。
(A)被收购公司自2017年1月1日以来一直遵守关于劳工或就业的所有适用法律和命令(包括在美国以外的司法管辖区)，但如果没有遵守这些法律和命令，则不在此限，也不合理地期望它们单独或总体遵守，a公司材料{N}不利影响。
(B)截至该日，被收购公司的雇员没有工会或工会代表，据公司所知，没有任何企图组织被收购公司的任何雇员成立或加入工会或工会。据该公司所知，被收购公司的雇员没有罢工、减速、纠察、停工或其他物质劳动纠纷的书面威胁。
(C)截至该日，任何公司雇员未就未支付的工资、奖金、佣金、未支付的加班、童工或记录保管违法行为提起法律诉讼，或据公司所知，没有受到“公平劳动标准法”、“戴维斯法案”的威胁1965年的“准核工业法”或“准合同法”，或“公司预期产生重大不利影响的任何其他法律”。截至该日，根据1964年“民权法”、1963年“同酬法”、1963年“同工同酬法”、“就业年龄歧视法”，没有任何公司雇员的歧视、非法骚扰和(或)报复法律程序正在进行，或据公司所知，公司的被收购公司或雇员、高级人员或董事受到威胁，“美国残疾人法”、“家庭和医疗假法”、“公平劳动标准法”、或任何其他联邦劳动或就业法或类似的州公平就业法{}预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知，任何公司雇员因被收购公司与其各自雇员之间的雇佣关系而产生的任何不法解雇、报复、默许或其他法律程序均未完成，或据公司所知，根据公司预期会产生公司重大不利影响的任何适用法律，对被收购的公司构成威胁。
(D)在过去两(2)年内，没有一家被收购的公司实施过任何工厂关闭或对违反“警告法”的雇员(在这两种情况下都违反了“警告法”)。
(E)本节所列的{}类似的陈述和表示应构成本公司在就业和劳工事项上的唯一代表和相应的代表。
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第4.15节。环境问题。除个别及整体上并无及不会合理地预期该公司会产生重大不良影响的事项外：(I)每一被收购的公司，在过去3年内，均符合所有适用的环境法，并管有及遵守所有环境许可证，(2)没有待决的环境索赔，或据公司所知，没有以书面形式威胁到被收购的公司；(Iii)据公司所知，在该日，没有任何被收购公司放行任何危险材料，根据或来自被收购的 公司目前或以前拥有或租赁的任何财产，其数额或方式合理地预计将导致根据环境法对任何被收购公司承担重大责任。本节所列的陈述和同意，应构成本公司在环境问题上仅作的陈述和表示。
第4.16节。保险从2017年1月1日至本合同之日，被收购公司没有收到任何书面通知，通知公司任何(A)任何被收购公司持有的任何物质保险单(已被类似保险单取代的保险单除外)过早取消或失效，(B)书面拒绝承保或拒绝根据被收购公司持有的任何物质保险单 提出的任何重大索赔，或(C)就公司持有的任何物质保险单所应支付的保险费数额作出重大调整。截至当日，没有任何被收购公司根据任何被收购公司持有的保险单向任何保险承运人提出任何待决的重大索赔。
第4.17节。{机}和数据安全。据公司所知，每一家被收购公司都遵守了与任何个人(包括临床试验参与者、病人家属、或辩护律师、医生和其他保健专业人员、临床试验调查员、研究人员)的隐私、安全、收集或使用个人信息{}有关的所有适用法律。)与被收购公司的经营有关的任何{}被收购公司相互作用，除非没有而且不合理地期望单独或在总体上对公司产生重大不利影响。据公司所知，被收购的公司已遵守各自关于个人信息的隐私、安全、收集和使用(特别政策)的每一项书面和公布的政策和程序，但没有而且不合理地期望单独或总体上不遵守的情况除外，a公司的物质不良影响。据公司所知，截至该日为止，没有人对被收购公司提出或威胁任何违反相关法律和(或)相关政策的索赔。
第4.18节。权威；协议的约束性质。该公司拥有根据本协议订立和履行其义务所需的公司权力和权力。公司董事会一致(A)批准、通过并宣布本协议是可取的，交易，包括要约{约}和合并，(B)确定包括要约和合并在内的交易符合公司及其附属公司的最佳利益，(C)同意本协定将根据该协议第251(H)节生效，{}和(D)决心建议公司的附属公司接受该要约，并根据该要约将其公司普通股的股份投标合并。截至当日，公司董事会的建议尚未以任何方式进行任何调整、修改或更改。公司和公司对合并和其他交易的执行和交付均经公司{}部分的所有必要法人行动的正式授权，公司无须进行任何其他法人程序来授权公司执行、交付和履行本协议。本协议已正式签立并代表公司交付，并假定本协议以母公司和合并的名义得到适当授权、执行和交付，构成公司的有效和有约束力的义务，根据公司的条款对公司强制执行，但须遵守(I)与破产有关的普遍适用的法律，破产和债务人的救济；(2)关于具体履行、救济和其他公平补救办法的法律规则。
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第4.19款。不需要投票。假设交易是按照“协定”第251(H)节的规定进行的，并假定母公司和合并协议的表述和保证是准确的，则不需要投票或{对等}来批准本协定或其他交易。
第4.20节。不违反的；反对的除下列(B)和(C)项规定的违反和违约行为不会单独或在 总量上对公司执行和交付本协议产生重大不利影响外，根据收购要约以合并方式收购公司普通股和公司完成合并不会： (A)违反或违反被收购公司组织文件的任何规定；(B)致使公司违反适用于任何被收购公司业务的任何法律或命令；或 (C)在取消 项下要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约(或构成有无通知或时间流逝或两者均构成违约的事件)，或导致或允许终止，加速或以其他方式改变任何权利或义务，或丧失任何被收购公司根据其任何一方或受约束的合同应享有的任何利益。除非“外汇法”、“交易所法”、“证券交易法”或其他适用法律的要求是一致的，被收购公司无须在接受时间 之前向任何政府实体提交与公司执行和交付本协议或公司完成合并有关的任何文件，或取得任何同意，但如未提出任何此种申报或未取得任何此种同意，则不在此限，单独或在 集合中，公司的重大不利影响。
第4.21节。 DGCL第203节。假设第5.5节中规定的母公司和合并分局的陈述和保证是准确的，公司董事会已采取一切必要行动，使DGCL第203条不适用于报价和 合并和其他设想的交易。据本公司所知，根据美国州或联邦 法制定的其他控制股份收购、公平价格、中止收购或其他反收购法律均不适用于在此考虑的要约或合并或任何其他交易。该公司或其任何子公司均不受任何附属公司或其附属公司{}主体、一方或以其他方式约束的现行计划或类似装置的影响，因此不存在相关的权利计划、毒丸计划或类似装置。该公司并没有选择退出该条例第251(H)条，亦没有采取任何其他行动限制或阻止公司使用该条例第251(H)条。
第4.22节。财务顾问的意见。公司董事会已收到伙伴们的意见，大意是：自发表意见之日起，根据并以其中所列事项为基础，公司普通股持有人(母公司以外、合并公司{}及其各自附属公司除外)根据本协定收取的要约价格是公平的，从财务角度来看，这类持有者。在公司收到书面意见后，应向家长提供一份书面意见的副本，仅供参考。
第4.23款经纪人。任何经纪人、或投资银行家或其他准中介机构(伙伴和公司除外，按照向母公司提供的订婚信的条款)均无权获得任何经纪、其他或其他类似的费用或佣金，或获得{}，与该要约、合并或其他基于公司或其任何附属公司或其任何子公司所作安排的交易有关。
第二节。附表-9{}表-9将在所有实质性方面符合“外汇法”的要求。在向证券交易委员会提交的日期和首次公布、发送或给予公司的新合同{}以及在接受日期或之前的任何其他时间，附表-9将不包含任何关于重大事实的陈述，也不包括任何关键事实的陈述，或说明任何需要在其中说明{}或为作出其中的陈述所必需的任何重要事实，鉴于作出这些决定的情况，不具误导性，除非公司没有就母公司或{}合并提供的任何资料作出申述，以便列入附表-9。
33
第二节。提供{中性}文件。在向证券交易委员会提交任何要约文件时，或在任何要约文件被提交给公司{}或接受之前的任何其他时间，所提供或将由任何被收购公司或其代表提供列入要约文件的任何信息，载有任何相当事实的陈述，或根据作出该等陈述的情况而载列任何须在该等陈述中述明或为作出该等陈述{}而必须述明的任何重要事实，而非误导。
第5条{ACN}
母公司及合并分公司的申述及保证
除公司附表相应部分披露的情况外，母公司和合并公司特此联合并向公司保证：
第5.1节。组织合理，信誉良好。根据其组织管辖的法律，每一家母公司和合并都有适当的组织、存在和良好的信誉(就承认这一概念的管辖范围而言)，有充分的法人或其他权力和权力，租赁和经营其财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务，并具有作为外国公司或公司进行业务的适当资格或执照，并在每个法域内(在承认这一概念的司法管辖区方面)有良好的信誉(就承认这一概念的管辖权而言)，因为其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务的性质，因此有必要进行这种资格或许可，但在每一种情况下，都不能合理地期望{ONCE}单独或总体上产生母系物质的不利影响。
第5.2款。法律诉讼；命令。
(A)没有任何法律程序待审(或据父母所知，受到威胁)对父母合并或/或不合并进行任何法律诉讼，这会对父母双方或合并公司履行本协定或任何交易规定的任何义务的能力产生不利影响。
(B)没有任何令母公司或合并受到不利影响的命令，使其无法履行本协定或任何交易所规定的任何义务。
(C)任何政府实体对母公司、合并或任何其他类似母公司的调查均未完成，或据父母所知，正在受到威胁，但不会或不利地影响父母双方或合并公司对任何交易的能力的任何调查除外。
第5.3款。权威；协议的约束性质。
(A)母公司拥有根据本“协定”订立和履行其义务的必要的法人权力和权力。母公司董事会已(1)确定包括要约和合并在内的交易符合母公司的最大利益，(2)授权和批准母公司执行、交付和执行这项 协议。本协议由母公司执行和交付，并履行本协议所规定的义务，并由母公司完成交易， 母公司的所有必要的法人行动均已正式授权，而父母一方不需要任何其他法人程序来授权本协议的执行、交付和履行。本协议已正式签署并代表母公司交付，并假定 应有的授权、执行和代表公司交付本协议，构成母公司的有效和有约束力的义务，根据其条款对母公司强制执行，但须遵守(A)与破产、破产和债务人的救济有关的普遍适用的法律，(B)关于具体履行、禁令救济和其他公平补救办法的法律规则。
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(B)合并是母公司{新}的一个新成立的全资子公司，并拥有必要的公司权力和权力来订立和履行本协定规定的义务。合并小组董事会已(1)确定包括要约和合并在内的交易对合并分局及其股东是公平的，并符合其最大利益，(2)宣布本协议和交易，包括要约和合并是明智的，以及(3)授权和批准执行，通过合并交付和执行本协议。以合并方式执行和交付本协议及其义务的履行和交易的合并，均经合并方面所有必要的公司{}行动正式授权，没有其他法人程序、批准、许可、同意、声明、登记或授权由或涉及或提交，合并小组的任何政府实体都必须 授权本协定合并小组的执行、交付和执行，但就合并而言，必须按照DGCL的要求提交和记录适当的合并文件。母公司作为合并的唯一一方，将在本协议执行和交付后立即投票通过本协议。本协定已通过合并正式执行和交付，并假定代表公司适当授权、执行和交付本“协定”，构成合并的有效和有约束力的义务，可根据其条款对合并执行，但须遵守(A)与破产、破产和债务人的{}救济有关的普遍适用的法律，(B)关于具体履行、禁令救济和其他公平补救办法的法律规则。
第5.4款。非违背的；非违背的除非违约和违约不会对母公司或合并分局履行本协议规定的任何义务或完成任何交易的能力产生不利影响，否则母公司和合并分局执行和交付 本协议以及完成交易的能力除外，不会：(I)违反母公司或合并分局的组织文件的任何规定；(Ii)导致母公司或合并 Sub违反适用于母公司或合并分局的任何法律；或(Iii)导致母公司或合并分局根据任何合同违约。除非“交易法”、“DGCL法”、“HSR法”或其他适用的反托拉斯法或其他适用的反垄断法所要求的情况除外，不论是 母公司或合并分局，还是母公司的任何其他附属公司，必须在接受时间或与母公司或合并分局执行和 交付本协议有关的有效时间之前或之前向任何政府实体提交任何文件或取得任何同意，或由母公司或合并分局完成任何交易，但如未能提交任何该等文件或取得任何该等同意，则不会对 母公司或合并分局履行本协议所规定的任何义务或完成任何交易的能力造成不利影响或重大延误。通过本协议或批准任何 交易，无需由母公司的股东投票。
第5.5款。不是有兴趣的股东。无论是 母公司，还是其任何附属公司或联营公司，在本协议执行之前，或在本协议执行日期之前的过去三(3)年内，都不是有利害关系的股东(在 每一种情况下，此类条款在本公司“DGCL”第203节中界定的)。在执行本协议之前，母公司或母公司的任何子公司都不直接或间接拥有任何公司普通股或任何可转换为公司普通股或可兑换为公司普通股的证券、合同或义务。
第5.6节。融资。
(A)母公司将在接受时并将导致合并分局拥有完成要约、合并和此处所设想的其他交易所需的资金，包括在接受时以现金支付总要约价格，并在收尾时支付合并总价，根据第3.7节付款，并支付所有相关费用和费用。母公司已于2018年12月31日向公司提供了母公司及其子公司经审计的综合资产负债表的真实而完整的副本(母公司 资产负债表)。在母公司资产负债表之日至本协议之日之间，母公司的财务状况没有发生任何变化，而母公司的财务状况已经或合理地预期会造成母公司 不利影响。在本协议规定的交易完成后，母公司及其子公司将具有偿付能力。
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(B)在不限制第9.10节的情况下，在任何情况下， 接收或提供任何资金或由母公司或母公司向其提供资金，兼并分社或其任何附属公司或任何其他融资交易，均不得成为母公司或合并分局承担任何义务的条件。
第5.7款。提供文件。报盘文件将在 所有重要方面符合“外汇法”的要求。在提交证券交易委员会的日期和首次向公司的股东公布、发送或给予之日，以及在接受之日或之前的任何其他时间，报盘 文件将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括为作出其中的陈述而需要说明的任何重要事实，鉴于作出这些决定的情况， 不具有误导性，但母公司或合并分社没有就公司或其代表提供的任何书面资料作出任何陈述，以便具体列入报价文件。
第5.8款。表{}-9中的信息。在向证券交易委员会提交附表14D-9时，或在将附表14D-9邮寄给公司股东时，或在接受日期或之前的任何其他时间，由母公司或代其提供列入附表14D-9的资料，均不得包括在附表14D-9提交证券交易委员会时，包含关于重大事实的任何 不真实的陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述的重要事实，或根据作出这些陈述的情况而必须在其中作出陈述，而不具有误导性。
第5.9节。经纪人。任何经纪人、或投资银行家均无权获得与本协定、根据母公司或代表母公司作出的安排或代表母公司作出的其他交易有关的任何经纪、新业务或其他费用或佣金，而被收购的公司可对此负责。
第5.10节。合并分局。截至本合同之日，并购集团的授权股本包括1，000股普通股，每股面值0.01美元，其中100股是有效发行和流通的。合并的所有已发行和已发行的股本，在生效时， 将由母公司拥有。合并小组的成立完全是为了进行交易，在生效时间之前，合并小组将不从事任何业务，除了与 交易有关的债务或义务外，没有任何其他负债或义务。没有有待采取的行动，或据母公司所知，没有威胁到母公司或其任何子公司，包括合并分社，这些行动有理由预期单独或总体上会产生母公司 的不利影响。
第5.11节。(A)与公司的任何{}订立雇佣协议，或订立任何正式或非正式安排或其他谅解(不论是否具约束力)，或与公司的任何雇员、董事、高级人员或雇员订立雇佣协议，或订立任何正式或非正式安排或其他谅解(不论是否具约束力)，以此种身份或与本协定有关的任何其他人的任何其他合同、合并或任何其他交易或其结束后的未来雇用条件 ；或(B)向公司的任何股东、董事、高级人员或雇员出售或要约出售公司、母公司或其附属公司的任何直接或间接权益。
第6条
盟约
第6.1节。公司的临时业务。公司同意，自接受日期之日起至本协定终止之日较早的期间内，除(I)父母另有书面同意外(此种同意不得是不同意的、有条件的或延迟的)，(Ii)如公司披露附表的相应款所列，(Iii)如本协定明文规定，(Iv)如法律或(Iv)纳斯达克规则或 规例所规定，公司须并须安排其附属公司运用商业上合理的努力，(A)在所有重要方面按正常程序经营业务，(1)保持其完整的
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(2)有效地维持所有物质许可证和保险单；(3)在所有重要方面保持其董事、高级人员和关键雇员的服务{}；(B)在不限制上述规定的情况下，公司不应，也不应使其子公司不：
(A)修订“公司法团证书”、“公司附例”或任何 公司附属公司的组织文件(不论是通过合并、合并或其他方式)；
(B)(I)就任何被收购公司的任何股本的表决，宣布、撤销或支付任何 股息，或就任何其他分配(不论是以现金、股额、财产或其他方式)，或就该等股本的表决订立任何协议，(X)公司的直接或间接全资子公司向其母公司分配股息和{}，以及(Y)因公司补偿金的发放或行使而产生的分配，该日生效；(2)拆分、合并或减少被收购公司的任何股本，或(3)购买，(C)或以其他方式获得任何被收购公司的股权证券，但公司为满足{}对截至当日未付的任何公司补偿金的适用行使价格和/或税收而收购公司普通股股份的除外；
(C)(1)发行、交付、出售、授予、质押、转让，但须受任何产权负担(根据适用的证券法产生的转让限制 除外)，或处置任何被收购公司的任何权益证券，除在行使或结算公司补偿金时发行公司普通股股份外，按照本合同之日有效的公司补偿金条款，或依据参与ESPP，在本合同日期之前开始的发行期，在本合同日期 上未付，或(Ii)修订被收购公司的任何股本证券的任何{划线}条款(在每种情况下，不论是通过合并、合并或其他方式)；
(D)通过一项计划或协议或决议，规定或授权、完成或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组，每一项涉及被收购公司；
(E)(1)增加应付给或将支付给任何被收购公司的薪金、工资、福利、奖金或其他补偿，除按以往惯例在正常业务过程中每年工资或工资低于或等于或低于每年的工资{}的公司雇员的加薪外；(Ii)批出或增加任何遣散费、留用金或解雇金(或修订任何现有的遣散费、留任或终止安排)；。(Iii)订立任何雇佣、谘询、奖金、更改 管制、延期补偿或其他类似协议(或修订任何该等现有协议)；。(Iv)设立、采纳或修订，或以其他方式增加根据“公司雇员计划”或“集体谈判协议”、 (V)设立、采纳或订立任何计划、协议或安排所应支付的福利，或以其他方式承付、补偿或以其他方式偿还任何现行或前任公司服务提供者因该公司服务提供者所招致的任何税项而招致的任何税项，包括在“守则”第十节或“守则”第二节下，但在每一种情况下，(X)根据截至日期生效的公司福利计划的规定所需的增加，或适用法律所要求的增加{(Y)项除外；
(F)获取任何人的任何业务、资产或股本，不论其全部或部分(不论是通过购买股票、购买资产、合并或其他方式)，但在正常业务过程中按照以往惯例个别进行的一项或多项收购除外，购买价格不超过1，000，000美元；
(G)出售、租赁、许可、质押、转让，但须经任何转让、放弃或允许失效，未采取任何必要行动维持、执行或保护或以其他方式处置任何材料公司
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(1)在正常经营过程中销售库存品或二手设备，或(2)按照以往惯例准许在正常经营过程中发生的物质资产或使用过的设备；(2)根据以往惯例获准在正常业务过程中发生的物质资产或材料财产；(1)根据任何公司入厂许可证向任何被收购公司发放的知识产权、物质资产或材料财产；
(H)改变公司使用的影响其资产、负债或业务的任何会计方法，但同时对“外汇法”颁布的“变现法”或条例S-X所要求的这种变化除外；
(I)(I)招致或承担任何长期或短期债项，但(X)就任何全资拥有的附属公司在通常业务过程中所欠的债项而言，根据公司现时的信贷设施(包括有关设备租赁)或(Y)所欠的债项，须招致或承担不超过$3，000，000的借款。公司或该公司的另一全资子公司，或(2)承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人(任何已获得的{营利}公司除外)的义务承担责任或承担责任(不论是直接的、间接的或其他的)；
(J)在任何重要方面订立、修改或自愿终止任何重要合同(或任何在本合同生效之日即为重要合同的合同)，或以其他方式放弃或放弃其中规定的任何重大权利、索赔或利益；提供允许被收购公司在正常业务过程中签订完全属于第4.8(A)(2)节或第4.8(A)(3)节所述类型的重大合同，如果这些合同在本合同之日有效的话；
(K)订立任何集体谈判或类似的劳动协议；
(L)承担资本支出以外的任何资本支出，数额不得超过{非资本支出总额中的相当数额；
(M)单独或总额不超过1 000 000美元或3 000 000美元的金钱损害赔偿(与交易诉讼有关的和解除外)的任何法律程序(或提议和解或妥协)(不包括由对、 或保险单的赔偿义务供资的货币债务)，被收购的公司)；
(N)雇用或提拔被收购公司的任何雇员，基本工资为275 000美元或以上，以填补因终止雇用雇员而产生的空缺，或解雇(无因由)被收购公司的任何雇员或服务提供者，但因事由或业绩有关的原因除外；
(O)作出或更改任何重要税种选择，更改任何会计期间，采用或改变任何重要的税务会计方法，将任何经修订的报税表存档，订立任何结清协议或就任何重大税款申索或评税达成和解，放弃任何要求退还重大税款、抵销或其他减少税款的权利，或同意延长或免除适用于任何重要税项的时效期限；或
(P)授权、作出或同意采取上述任何行动。
尽管如此，本协议所载的任何规定不得直接或间接赋予母公司或合并的权利，在违反适用法律的情况下，在生效时间之前控制或指导被收购公司的{}业务。此外，尽管有上述规定(6.1(G)节除外)，本条第6.1条的任何规定均不得限制被收购的{同类}公司，或在该公司及其全资子公司之间进行任何交易或在正常业务过程中完全在公司及其全资子公司之间达成任何协议之前，须征得母公司的同意。
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第6.2款。没有。
(A)公司不会，亦不应致使其附属公司、其附属公司及其有关的高级人员{}及董事，亦不会授权其任何一名或其他代表：
(I)征求、发起或鼓励提交或宣布任何购置提案{约}或购置调查(包括批准任何交易，或批准任何成为利害关系人的人，以便为该条例第203节的目的)；
(Ii)向任何人提供任何关于任何已获收购的{}公司的非公开资料，以鼓励或回应收购建议或收购研讯；或
(3)就任何购置提议或采购调查与任何人进行讨论或谈判；
但前提是，尽管本协议中有相反的规定，公司及其{}代表仍可参与任何此类讨论或谈判，并可根据该协议提供任何此类信息。善意第6.2(A)节第6.2(A)节所指的重大违反行为在日期后首次提出的书面收购建议书，条件是：(A)在根据这种收购建议向任何第三方提供关于任何被收购公司的任何非公开资料之前，公司从该第三方(或随后与该第三方一起生效)收到一份已执行的可接受的保密协议；和(B)公司董事会(或其某一委员会)在与 公司的外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地决定，这种收购建议要么构成高级建议书，要么可以合理地预期会导致高级建议书。在向第三方提供任何非公开信息之前或同时向第三方提供任何非公开信息之前，公司应将这些非公开信息提供给母公司(如果公司以前没有向母公司或母公司的代表提供这种非公开信息)。在验收时间之前，如果公司董事会(或其某一委员会)真诚地确定，则不要求公司强制执行任何暂停协议或保密协议中禁止或意图禁止向公司董事会(或其委员会)提出收购建议的任何规定，并允许公司 放弃任何规定，在与公司的外部法律顾问协商后，没有采取这类行动将合理地预期将不符合公司董事会根据适用法律对公司股份有限公司的责任。
(B)如果被收购的公司或其代表收到一项收购提案或一项收购调查，合理地预计会导致一项收购提议，然后，公司应立即(至少在收到该收购提案{}或收购调查后48小时内)以书面通知母公司该收购提案或收购调查(该通知应包括其关键条款和条件)，并应在此之后向家长合理地通报任何对该收购提案或收购调查条款的任何更改。公司应立即停止，并应确保其代表立即停止和安排终止任何与任何第三方的任何收购提案或收购调查有关的任何现有的或与任何第三方的讨论或谈判；但须提供，上述规定不得以任何方式限制或修改公司在本{}6.2节或2.3(D)节其他规定下的任何权利。
(C)本协定第6.2节或其他地方所载的任何规定均不得禁止该公司，公司董事会(或其任何委员会)或其代表：(I)接受并向公司股东披露根据“交易法”颁布的细则14e-2(A)所设想的立场，或作出根据“交易所法”颁布的条例第1012(A)项或规则14d-9(F) 所设想的陈述，或在公开其立场(或任何实质上类似的通讯)之前，停止、查看和聆听该声明；提供(Ii)向公司股东披露有关公司业务、财务状况或经营结果的任何事实资料，或披露收购建议书有 的事实。
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(B)提出此种购置建议的当事人的身份或此种购置建议的重要条件(任何此种披露本身不得视为建议中的更改 )；或(3)与提出任何购置建议或进行购置调查的人(或该人的代表)进行沟通，以便使该人了解本“采购提案”第6.2节的规定和(或)澄清和理解该人提出的购置建议的条款和条件；但须提供，公司董事会不得对建议作出任何更改，除非按照{RECT}2.3节的规定。
第6.3款。其他行动
(A)除双方另有协议外，公司、母公司和合并分局应：(1)迅速(如果是根据“HSR法”提交通知和 报告表，在任何情况下均不得迟于本合同日期后五(5)个营业日的日期)作出合理的最大努力，使所有登记、文件 以及根据“HSR法”、其他适用的反垄断法、“外汇法”和其他适用的法律对要约和合并提出或执行的提交文件或以其他方式可取；(2)在商业上作出合理努力，以取得与交易有关的第三方的所有同意和批准；(3)作出合理的最大努力，以便及时采取一切其他必要或适当的行动，以完成和执行这些交易；但须提供在任何情况下，公司均无须在生效时间前，就完成任何交易所需的任何同意或 批准，向任何人支付任何费用、罚款或其他代价。尽管有上述规定，公司、母公司和合并小组(A)应立即尽最大努力提供任何政府实体要求提供的与要约、合并或任何其他交易有关的所有资料；(B)应尽最大努力迅速接受并使其附属公司接受，所有必要的行动和步骤，以根据“HSR法”或其他适用的反垄断法获得或终止任何适用的等待期，并取得美国联邦贸易委员会、美国司法部、任何州检察长所需的任何许可或批准，与交易有关的任何外国竞争主管机构或任何其他政府实体。尽管本协议中有相反的规定，但最大努力、合理的最大努力、商业上合理的努力 或母公司和合并分局的其他义务不应包括，而母公司和合并分局不应承担义务(未经母公司事先书面同意，任何被收购的公司不得承担)，除非仅涉及被收购的{}公司，而且仅涉及(或仅限于)该公司的开发产品和方案(A公司除外)，这些产品和方案与母公司及其附属公司的产品和方案或母公司及其附属公司拥有或控制任何利益的产品和方案竞争，或将与其母公司及其附属公司的产品和方案竞争，下列任何一项行动：(1)提议、谈判、承诺并通过同意令实施单独或其他形式的命令(A)出售、转让、许可、对母公司的任何资产、权益或业务单独持有或以其他方式处置，合并或附属公司，或(B)被收购公司的任何资产、权益或业务的出售、转让、许可、单独或其他处置，连同或在有效的{}时间之后；(2)允许公司及其附属公司在 生效之前出售、剥离、许可、持有或以其他方式处置其任何资产、权益或业务；(3)(3)对母公司、{}合并或公司或其各自附属公司的合同权利、义务或其他安排进行修改、转让、重组或现有协议、合同关系、企业、合同权利、义务或其他安排；(四)任何其他行为承诺和承诺，包括但不限于创建或同意建立任何关系、企业。, 合同权利、 义务或母公司、合并分局或公司或其各自子公司的其他安排，在每种情况下，进入或提议进入，与任何政府实体就上述任何事项达成协议并作出规定，向任何政府实体提出适当的 申请，如涉及或涉及被收购公司或其业务或资产，通过同意被收购公司在 中采取任何上述(I)-(Iv)(上述任何行动中的任何一种，一个沉重的条件)的情况。为免生疑问，母公司及其附属公司无须就母公司、合并或其各自的任何资产、权益或业务采取任何行动(包括条件定义的第{}(I)至(Iv)条所描述的任何行动)。
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附属公司母公司有权向任何政府实体指示一切与其义务相符的事项，并在符合母公司上述{}句义务的前提下，公司不得解决或妥协任何政府实体就该要约提出的任何请求、调查、行动或其他法律程序，或在任何政府实体面前就此提出任何请求、调查、行动或其他法律程序，合并或其他未经母公司事先书面同意的交易，并应母公司的书面请求，被收购公司应采取(或同意)条件或其他定义中所述的任何行动(只要这种{_}行动以发生关闭为条件)。
(B)在不限制第6.3(A)节所载任何{}表示的情况下，在不违反适用法律的情况下，每一方应：(1)迅速书面通知其他各方提出或开始任何请求、调查，任何政府实体就要约或合并或任何其他交易采取的行动或法律程序；(Ii)将任何该等要求、研讯、调查、行动或法律程序的现况，合理地告知其他各方；{}和(3)迅速向其他各方通报与联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府实体就该项提议或合并进行的任何实质性或其他实质性通信。每一方将与其他各方协商和合作，并将真诚地考虑其他各方就任何此类请求、调查、行动或法律程序所作的任何分析、出现、陈述、备忘录、摘要、论点、意见或提议或{}提出的意见。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，在任何此种请求、调查、行动{}或法律程序方面，每一方将允许其他各方的授权代表出席每一次实质性会议或其他实质性会议或与这种请求、调查有关的会议，行动或法律程序{}，并就此类请求、调查、行动或法律程序向任何政府实体提出或提出的任何文件、意见或建议进行合理查阅和咨询。
(C)如任何诉讼或其他行政或司法行动或法律程序开始 质疑该项要约或合并或任何其他交易，而该等诉讼、行动或法律程序寻求或理应寻求，以防止该项要约或合并或其他交易的完成， 母公司和合并小组应尽最大努力采取任何和一切行动解决任何此类诉讼、诉讼或法律程序，公司、母公司和合并小组应相互合作，各自尽最大努力对任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出异议，并撤销、取消、推翻或推翻任何法令、判决，禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的，都是有效的，禁止、阻止或限制要约或合并或其他交易的完成。
(D)母公司或合并分社均不得，也不得允许其各自的子公司或联营公司获得或同意取得其任何权利、权益、资产、业务、个人或部门(通过收购、许可、合资、合作或其他方式，集体取得或同意取得任何权利、权益、资产、业务、个人或部门)，如果合理地预期这种收购在任何实质性方面都会增加，则根据反托拉斯法对要约或合并或其他交易的任何适用的清关、同意、核准或放弃，在终止日期之前无法获得的风险。
第6.4节。进入。公司在收到合理的事先书面通知后，应允许母公司代表在生效时间之前的整个正常营业时间内，合理地查阅被收购公司的账簿和记录，并在这段期间内，公司应根据母公司的合理要求，迅速向母公司提供关于其业务的所有现成信息，公司应指示其律师、放款人，顾问、审计师和其他代表应与母公司对被收购公司的调查进行合理合作；但须提供不得要求被收购公司允许进行任何检查或以其他方式查阅或披露任何信息，而根据{}公司的合理判断，该公司可：(A)导致披露第三方的任何商业机密；(B)违反被收购公司在保密、不披露或隐私方面的任何义务； (C)危及根据委托-客户特权或
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(D)违反任何法律；或(E)干涉被收购公司的业务；提供, 进一步，公司应利用其商业上合理的努力，取得任何必要的同意或作出其他安排，以不引起 前面(A)至(E)项所述后果的方式允许这种检查、查阅或披露。根据本条款6.4进行的调查不影响任何一方在本协议中的任何陈述或保证，也不影响对双方义务的任何条件。所有根据本节6.4提出的访问请求必须向公司首席业务官或公司以书面指定的另一人提出。即使本条例另有相反规定，母公司及合并分社不得，亦须安排其各自的代表，在没有公司事先书面同意的情况下，不得与公司的任何合伙人、许可人、持牌人、客户或供应商取得与该要约、合并或任何其他交易有关的联系(该同意不得被无理地扣留、附带条件或延迟)，母公司和合并双方承认并同意，任何此类接触均应由公司代表安排，并由公司代表参与。为保密协议的目的，母公司及其代表根据本节6.4获得的所有{}信息应视为被收购公司的机密信息。
第6.5款。合并中期经营。从本协议生效之日起至本协议终止之日之前，除本协议规定或设想外，合并分局不得从事任何性质的活动。
第6.6款宣传。每一家宣布加入本协定的公司和母公司发出的初步新闻稿，应于签署日期发出，并大致相同，此后，公司和母公司在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或交易文件所设想的任何交易发表任何公开声明之前，应相互协商，未经其他各方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或公开声明，不得无理拒绝或拖延；提供(I)任何一方未经其他各方事先同意，可作出同意，发布法律{}或命令或适用的六家瑞士交易所的相关规则所要求的新闻稿或公开声明，条件是它已尽其合理的最大努力与其他各方协商，并取得该方的同意，但未能在{}新闻稿或公开声明须如此发出或作出，(2)公司或母公司都不会就主要针对雇员、{}客户、合作伙伴或供应商的通信进行这种协商，只要这种通信与双方以前的发布、公开或公开声明相一致(或经另一方批准)，或(2)与{_停-看-听。根据本协议制定的“交易法”规定的通信或类似通信类型。
{)6.7节。其他雇员福利。
(A)至2020年12月31日(或在适用的连续雇员受雇之日(如在此之前)为止)，母公司应或应安排尚存的公司向在紧接{}生效时间之前受雇的被收购公司的每名雇员提供(每名雇员)，(I)基薪或基薪(视情况而定)的连续雇员)，其数额至少等于在紧接 生效时间之前向每名连续雇员提供的数额，(2)现金奖励补偿机会(包括奖金和佣金，但不包括股权奖励报酬)，其数额至少等于在生效时间前向每一名连续的{准}雇员提供的数额，(3)雇员福利总额与生效时间前有效的薪酬和福利相当。在关闭日期后不少于{}二十四(24)个月的期间内，母公司须或须安排尚存的公司在符合资格的终止雇用、遣散费及福利时，向每名连续性雇员提供相等于根据任何遣散费计划或安排所提供的利益的遣散费、遣散费及福利。
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公司披露时间表第6.7(A)节(公司自营利益)规定的截至本合同日期的被收购公司； 提供任何非.连续雇员均有权享有相等于(X)个人雇佣合约及(Y)公司福利(如属(Y)条所列的遣散费)中所列的遣散费及福利(X)中较大的遣散费及福利。不重复任何其他适用于此类非美国雇员的额外通知付款和法定冗余付款)。
(B)母公司应或应使幸存的公司{}确保，自生效之日起，每名连续雇员均获得全额学分(就所有目的而言，包括参加资格的资格)。(A)根据母公司或尚存公司的类似雇员福利计划、方案和政策(视情况而定)向获得的{SUBY}公司(或公司提供这种过去服务信贷的前身雇主)服务的休假应享权利和离职福利，其中这些雇员成为{ACT}参与人；提供, 不过，上述规定不适用于(I)任何衡平法或长期激励计划，(Ii)适用于任何界定利益退休金计划下的利益，或(Iii)适用于其适用会导致福利重复的范围内。自生效之日起，母公司应或应使尚存公司将其根据任何适用的公司福利计划在生效时间内累计的休假时间金额记入连续雇员账下。
(C)自生效时间起及之后，对父母或尚存公司所维持的每项福利计划，即雇员福利计划(ERISA第3(1)节所界定的雇员福利计划(每项福利计划，即家长福利计划)中所界定的任何连续 雇员或有资格参加的福利计划，给予 ，父母应作出合理的最大努力，使每一名此类父母福利计划(I)放弃对预先存在的条件、等待期、 所要求的体格检查的所有限制，并免除根据该父母福利计划对这些连续雇员及其合格受抚养人适用的参与和保险要求的所有限制，其程度与此种先前的条件、等待期相同，根据相应的“公司福利计划”，规定的体检和排除将不适用或将被放弃，在该计划中，该连续雇员 在其开始参加该父母福利计划之前是参与人，但就长期残疾和人寿保险福利和保险而言，仅限于父母双方在生效时间内适用的保险合同的条款和条件所允许的范围；但须提供为明确起见，在这种福利范围包括基于{}就业期的资格条件的情况下，第6.7(B)节应予以控制；和(Ii)向每名连续雇员及其合资格受养人提供信贷，以支付在该年历 年内支付的任何共同付款及免赔额，而在该日期之前，该连续性雇员开始参与该父母福利计划，以符合该父母福利 计划对适用日历年的任何适用的共同支付或可扣减的规定，如果这些费用是根据类似的公司福利计划为此目的确认的。
(D)母公司应或应使尚存的公司按照其条款承担和履行所有推迟支付的赔偿计划、协议和安排、离职和离职偿金计划、协议和安排，以及所有书面雇用、离职、留用、奖励，更改适用于被收购公司雇员的控制和终止协议(包括其中控制规定的任何{}变化)，并在生效时间之前生效。
(E)如果父母书面指示至少在接受时间前十(10)个营业日，公司{}应终止任何和所有旨在符合“守则”第401(K)条规定的公司福利计划，不迟于接受时间之前的营业日。如父母要求终止该401(K){}计划，公司应向家长提供证据，证明该401(K)计划已根据公司董事会决议终止(其形式和实质应经{}母公司审查和合理批准)。
(F)本协议第6.7节或本协定其他部分的任何规定都不打算，也不应解释为：(I)视为对任何特定公司利益计划的修正，(Ii)阻止母公司修改或
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{}将其任何福利计划按照其条款予以批准，(3)在任何雇员中确立与母公司、尚存公司或任何被收购公司雇用的权利，或{}(4)在赔偿方面为任何人设定任何第三方受益人权利，可由母公司、尚存公司或任何{}已获公司或根据母公司、任何被收购公司或尚存公司可维持的任何利益计划向任何连续性雇员提供的雇佣条款及(或)福利条件。
{)6.8节补偿安排。在接受时间之前，公司董事会的赔偿委员会(补偿委员会)将导致每个公司福利计划和{}公司雇用协议，根据这些协议向任何高级人员支付报酬，持有公司任何证券的董事或雇员，而该等保证须由补偿委员会(纯粹由独立的非直接董事组成)根据“外汇法”第-10(D)(2)条及其指示作为雇佣补偿批准，“外汇法”第14d-10(D)(2)条所指的遣散费或其他雇员福利 安排，并符合“外汇法”第14d-10(D)条规定的非排他性安全港的要求。
第6.9款。董事及高级人员保险
(A)在接受时间后的6年(6)期间内，母公司须并须安排尚存的公司就在接受时间内或之前发生的作为、错误或相合事项，维持高级人员及董事对接受时间的责任保险，包括就该等交易而言，覆盖目前由 公司高级职员和董事承保的每一名此种人，根据承保范围和金额不低于本合同之日生效的保险单的条款为责任保险单制定新的责任保险单；但须提供，在履行本节6.9(A)项规定的{}义务时，任何母公司或尚存公司均不得每年缴付超过该公司在其上一个财政年度内为该等保险而支付的款额的300%的保费(目前相当)，而如该等保险的保费在任何时间会超逾现行保费的300%，则尚存公司须安排维持保险单，而在尚存公司的诚信判断中，该保险单须以每年相等于现行保费的300%的保费提供最高保险。如公司在接受前一句的前一句中规定，公司已在接受时间之前取得了准对口尾或径流政策，则应视为已得到满足，该保险单规定，目前这类保单所涵盖的人员在行为引起的索赔方面的保险总额为六年(6)年，在验收时间或之前发生的错误或遗漏，包括与交易有关的错误或遗漏；但须提供，则为此类预付保单支付的金额不超过当前保费的300%。如该等预付保险单是在承兑期前取得的，则尚存的公司须(及母公司安排尚存的公司)维持该等保险单的全部效力及有效期，并继续履行该保险单所规定的义务。
(B)自接受时间起及之后，尚存公司须，而母公司须安排尚存公司：(I)弥偿每名在接受时间或在接受时间前任何时间均属或在接受时间前的任何时间的个人，并使其无害， 公司或公司附属公司的董事或高级人员(各为获赔偿的一方)，承担任何和所有的费用和开支(包括法律顾问的费用和开支，这些费用和费用应在发生时预支)；提供如果最终确定有关一方无权根据本条第6.9(B)节要求支付此种费用，该承诺是无利息的，而且不提及该当事方偿还此种预付款的能力或最终有权获得的)、判决、罚款，则该准对口方应已作出偿还这些费用的承诺，处罚或责任(包括以和解或妥协方式支付的款项) 因与任何要求、诉讼有关或因任何要求、诉讼而合理地招致或由该获弥偿的一方所招致的罚款或法律责任，诉讼或其他法律程序(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)，该诉讼或其他法律程序(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)可能涉及或威胁该当事人(不论是作为被指名的一方，还是作为被指认的一方以外的参与者)，(A)(A)因该属或曾是该等董事或高级人员或公司或任何附属公司的雇员或代理人的属或曾是该等主管或高级人员的属或曾是该等主管或高级人员的(或曾是该等人员)
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或因应公司或公司的任何附属公司的要求而采取或未采取的任何行动，或(B)因该准或非公司一方与他或她曾为其服务或曾担任董事、高级人员、雇员、代理人的任何其他法团或组织有关而采取或没有采取的任何行动，受托人或应公司的要求(包括在任何雇员福利计划方面以{某}身分)，在(A)或(B)中的每一项中，不论有关的一方在提出或威胁进行或威胁时，以及在或之前的任何时间，是否继续处于该地位，或应公司的要求(包括以任何身分就任何雇员福利计划而言)，在适用法律允许的最大限度内，接受(包括与本条款的全部或部分交易或与本条款的执行或任何一方的任何其他转让权或预支权有关的任何直接当事方的程序)；(Ii)在各方面履行和履行公司的义务：(X)公司与任何接收方之间的协议生效之日起生效的每项协议；(Y)在该日生效的“公司证书”或“公司认可证书”所列的任何附属规定(包括预付开支)及任何有关规定。尚存公司应使幸存的公司在适用法律允许的最大限度内，支付当事各方为成功执行本节第6.9节规定的权利而可能发生的一切费用，包括合理的律师费。母公司和尚存公司根据上述第(I)和(Ii)款承担的义务，自接受之日起满六年内继续有效；提供, 不过，任何在该期间内提出或提出的申索的弥偿、免责及预支开支的一切权利，均须延续至该申索的最后处置为止。如父母或尚存的公司没有履行其在本条6.9(B)条中的义务，而获弥偿的一方提起诉讼，而诉讼的结果是裁定母公司或尚存的 公司没有履行该义务，则父母须就该宗诉讼向获弥偿的一方支付其费用及开支(包括合理的律师费及付款)，加上按 利率计算的利息-在“华尔街日报”东方版上公布的最优惠利率，在付款之日起生效(按一年365天计算，按一年365天计算， 日实际数，不加复利)。
(C)如果母公司、尚存的公司或其任何继承者或转让 (I)与任何其他人合并或合并，而不是这种合并或合并的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产和资产转让给 任何人，而在每一种情况下，须作出适当的规定，使父母或尚存的公司(视属何情况而定)的继承人及受让人须承担本条第6.9条所列的义务。
(D)本条第6.9条的规定是：(I)拟为每一获弥偿的一方、其继承人及其代表的利益而实施，并须由每一获弥偿的一方、其继承人及其代表强制执行；及(Ii)除该等条文外，亦不得代替，任何此种个人在任何{}注册证书下或通过合同或其他方式可能拥有的任何其他权利或分担权。父母及尚存的公司根据本条第6.9条所承担的义务，不得终止或更改，以致对任何获弥偿方的权利造成不利影响，除非(X)适用法律规定终止或修改，或(Y)受影响的弥偿方须以书面同意终止或更改(该等规定)经明确同意，{辅助}方应为本节第6.9节的第三方受益人)。在适用法律允许的范围内，母公司和幸存的公司共同和各自为政地同意，应受偿方的书面请求，支付或预支赔偿方为成功行使本节第6.9条规定的赔偿权利和其他权利而可能发生的一切费用、费用和费用，包括律师费。
第6.10节。第16款很重要。在生效时间之前，公司应并应获准采取一切合理必要的步骤，以促成交易，包括公司普通股的任何股份(包括任何公司补偿金)，由每一人按照“交易法”第16(A)节关于该公司的报告要求(包括任何公司补偿金)，根据“交易法”规则-3豁免。
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第6.11节。事务 诉讼公司应在合理的切实可行范围内尽快以书面通知母公司，并应给予父母参与任何交易诉讼的辩护和解决的机会。在不另作限制的情况下，当事各方有权在获得律师的权利方面提出新的权利，在生效时间之后，当事各方应有权继续保留转制的或由这些准对口方选择的其他律师，为任何交易辩护。公司应及时合理地保持母公司对任何交易的拟议战略和其他重大决定(在公司与其律师之间的律师-客户特权{}不受损害或其他不利影响的范围内)，母公司可就该交易提出意见或建议，公司应真诚地考虑这些意见或建议；提供公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下，解决或提出、妥协或同意和解或妥协，或采取任何其他行动解决、妥协或模拟任何交易诉讼(不得无理拒绝、有条件地或拖延地同意)。
第6.12节。公司普通股退市尚存公司应在生效后，尽快安排公司普通股从纳斯达克退市，并根据“交易法” 予以注销。
第6.13节。报应信。公司应在结清 之前获得信贷机制的一张还款信(即“非现金偿付信”)，该付款信将提供信贷机制下所需支付的所有债务的美元数额，以便在结清 之前完全付清信贷贷款，并在这种付款后释放所有的备用款项。家长应在结清该笔款项时全额支付。
第6.14节。接管法规。如果任何其他控制份额{批准并采取合理必要的行动，以便{_
第7条
双方履行合并义务的条件
每一当事方实施合并的义务应在下列条件得到满足或放弃的情况下，才能达到或放弃下列条件：
第7.1款.报价。合并(或代表合并)的母公司应已按照要约接受公司普通股的支付，而不是撤回。
第7.2款。没有。任何具有主管管辖权的政府实体均不得发布临时限制令、初步命令、永久限制令或其他防止合并的命令，任何具有管辖权的政府实体均不得继续有效，也不应颁布或认为适用于该合并的任何法律，使合并成为非法行为。
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第8条
终止
{)8.1节。终止。本协议可以终止，要约和合并可以放弃：
(A)在接受时间前的任何时间，经公司及母公司相互书面同意；
(B)由母公司或公司在2019年12月31日之后的任何时间向另一方发出事先书面通知(因此 日期可依据以下但书延长，即终止日期)，如验收时间在终止日期当日或之前未发生，则可在验收时间之前延长；提供公司或母公司可将{}结束日期延长至1月2020年如果附件一第(1)(Ii)款(包括由于政府关闭)或附件一第2(B)条(如果强制令或其他命令涉及反垄断法)中规定的条件在最初结束日期前未得到满足，则为 ；提供, 进一步根据本协定第8.1(B)节终止本协定或延长终止日期的权利不适用于任何一方(或任何{}该当事方)，其违反本协定所列的任何代表权、保证书、契诺或协议的行为是导致或导致，验收时间在结束之日或之前发生的不合格；
(C)母公司或公司在承兑时间之前的任何时间事先向对方发出书面通知，如果有任何法律(以下所述命令除外)规定接受付款或付款，公司普通股根据要约或合并非法或禁止转让或合并，或任何主管法院或其他政府实体应已发出最后命令或已采取任何其他行动，具有永久限制或禁止接受付款或付款的效果，公司普通股依照要约或者合并或者禁止接受要约或者合并，该命令应当成为最终的、非公开的；但前提是，根据本协定第8.1(C)节终止本协定的权利不应向任何一方(或该当事方的任何一方)提供，因为违反本协定所列的任何陈述、保证、盟约或协定是导致或导致发出、颁布、执行或进入任何此种命令的原因；
(D)如(根据第2.1(E)节须予延长的要约)因一项或多于一项要约条件不圆满而到期，则母公司或公司须事先向另一方发出书面通知，或在接受期前(在本协议条款允许的范围内)终止或撤回，但未根据要约接受任何公司普通股的付款；但须提供，任何一方不得根据本协议第8.1(D)节终止本协议，如果任何要约条件的不满足或要约的终止或撤回是由于该方(或该方的任何附属公司)未能履行该方必须履行的任何 契约。(或该一方的任何附属公司)在接受时间或之前；
(E)如公司董事局在接受日期前的任何时间已对建议作出更改，则由父母在接受时间前的任何时间向公司发出书面通知(提供任何书面通知，包括依照第2.3(D)节，说明公司打算在更改 建议之前对建议作出更改，不得导致父母根据本第8.1(E)节拥有任何终止权，除非此种书面通知构成对建议的更改)；提供, 不过，根据本条例第8.1(E)条，除非父母双方在收到本公司书面通知后五(5)天内，根据本条例第8.1(E)条就该项建议的更改而发出终止通知书，否则不得准许该父母终止本协议。根据本条例第8.1(E)条，在建议中作出上述更改而导致母公司有权终止本协议的公司；
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(F)公司在接到与公司董事会有关的事先书面 通知后，在接受时间之前，根据上级建议作出更改，并在终止后立即就其订立替代收购协议，如果 公司和公司董事会在所有重大方面均已遵守该通知，谈判和2.3(D)节规定的其他要求和公司在很大程度上与这种{}终止同时并作为终止的条件，向母公司支付终止费用；
(G)父母在接受日期之前的任何{}时间事先向公司发出书面通知，如公司违反第4条的任何申述或保证，或公司没有履行本协议所载的任何契诺或义务，则会导致附件I第2(C)、2(D)及2(E)条所列的任何条件出现{ONIC}不履行；但须提供，为本节第8.1(G)条的目的，如果这种违反行为是由{}公司在母公司向公司发出关于该违约行为的通知的20(20)个营业日内进行的，而公司正在继续采取合理的最大努力纠正这种违约行为，那么，父母双方不得因这种违反行为而根据本协议第8.1(G)节终止本协定，除非在这二十(20)个营业日期间届满时，这种违约行为仍然存在；进一步提供, 不过，如果母公司或合并一方违反本协定，则该母公司无权根据本第8.1(G)节终止{}本协定，以致公司将有权根据第8.1(I)节终止本协定(其中规定的{rem}通知和补救权利)；
(H)在接受时间之前的任何时间，父母在任何时候向公司发出书面通知，如果公司在任何重要方面(重大违反行为除外)明知和故意违反其根据第6.2(A)节所承担的任何义务；
(I)如在接受时间前的任何时间，公司在任何时间向父母发出书面通知，而在任何陈述或保证方面，或在任何要项上没有履行本协议所载的母公司或合并部分所载的任何契诺或义务，如在任何{}重大方面发生任何违反或不履行本协议所载的任何契诺或义务的情况，在每种情况下，如果这种违反或失败 阻止或合理地预期将阻止母公司或合并分局完成要约、合并或任何其他交易；提供, 不过，为本节第8.1(I)节的目的，如果这种违约行为是母公司或合并公司(视情况而定)在公司向母公司发出书面违约通知之日起20(20)个营业日内由母公司或合并方作出的，而母公司或合并方(视情况而定)继续尽其合理的最大努力纠正这一违约行为，则公司不得因该项违反而根据本协议第8.1(I)条终止本协议，除非在该二十(20)个营业日期间届满时，该违反合约仍未治愈；提供进一步的 , 不过，如公司违反本协议，则公司无权根据本条例第8.1(I)条终止本协议，而根据第8.1(G)节(通知及治疗权)，该公司有权终止本协议{}；或
(J) 公司事先书面通知母公司，如果合并分局没有按照第十条2.1条的规定开始要约(10)TH在此日期之后的营业日，或如果合并分社在根据本协议的规定有此要求时未能接受公司普通股股份的付款；提供, 不过本合同第8.1(J)节规定终止本协议的权利，如果公司违反了本协议中所列的任何陈述、保证、契诺或协议，而该陈述、保证、契诺或协议已成为本协议的直接原因或结果，则本公司不得享有这一权利，合并公司没有按照本协议的条款开始或重新确定报价，或公司违反本协议，使母公司有权根据第8.1(G){ACL}条终止本协议(其中所列通知和治疗权利)。
第8.2款。终止的效果。如第8.1节所规定的本“协定”终止，本协定在任何一方(或该当事方的任何代表)对方无责任的情况下，将不再具有任何效力或效力；但前提是，(A)本“协定”第8.2条第1款和其他适用的定义，第6.4节最后一句，第8.3节和
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第9条应在本协定终止后继续有效；(B)本协定的终止不应免除任何一方的任何责任或损害(双方承认和同意的，不限于报销费用或损害赔偿)。自掏腰包费用，并可在{}证明的范围内包括该当事方或该当事方的股东损失的交易的好处(考虑到有关事项，包括要约价格的总额、合并的考虑、对{超}公司补偿金的考虑、其他合并机会和金钱的时间价值)，本协议或与此有关的任何其他类似协议的任何规定或任何其他欺诈行为(仅就公司的任何此类责任而言，仅限于第8.3(B)节和第8.3(C)节)的任何欺诈行为所造成的损害应被视为该一方的损害赔偿。在不限制上述各点的前提下，母公司和准兼并公司承认并同意母公司或合并公司在满足报价条件后没有履行其接受支付或支付公司普通股或公司补偿金的义务，如果母公司在满足第7条规定的条件后未能促成合并，将被视为对本协定的一项公约的知情和有意的重大违反。“保密协定”规定的缔约双方的权利和补救办法不应因本协定的终止而受到影响。
{}8.3节。费用；解雇费。
(A)除本第8.3节所述外，与本协定和要约、合并和其他交易有关的一切费用和费用均应由发生此种费用的一方支付，不论该提议和合并是否已完成。母公司应支付根据“HSR法”或任何其他反托拉斯法要求或以其他方式提出的申请所需的所有备案费，公司无须就根据“HSR法”提出的任何申请或根据适用的反托拉斯法就合并或其他交易向任何 政府实体支付任何费用或其他付款。
(B)如：(1)(A)本协定因母公司或公司根据 第8.1(B)节或第8.1(D)节而有效终止，在每种情况下，均因未能满足最低条件而终止，(B)在本协定终止日期之后及之前，收购提案应已公开宣布(在本协议终止之前，此种收购提案不得公开撤回)和(C)公司完成收购提案(在本条款的目的中，收购建议书的定义中所有 提及的20%均视为50%)(I)终止后9个月内，或公司在终止后9个月内订立最终协议，以实施收购建议，哪一项收购方案随后得到完善；(2)本协定由父母根据第8.1(E)节终止；(3)本协定由公司{}根据第8.1(F)节终止；或(Iv)本协议由父母根据第8.1(H)节终止，则在每项条款(I)至(Iv)中，公司须在下一句所指明的时间以现金支付或安排以现金支付予父母，一笔金额为$的终止费(终止费)。任何终止费用均应支付：(X)如(I)项为 条(B)的前一句，则应在该收购建议书所设想的交易完成后两(2)个营业日内支付，(Y)如属本(B)的前一句 的第(Ii)或(Iv)条，则在本协定终止后两(2)个营业日内，(Z)如属本(B)前一句第(3)(3)款的(Z)项，与根据第8.1(F)节终止本协议 的同时(或不迟于下一个营业日，如果这种终止发生在非营业日的一天)。
根据本节第8.3(B)节应支付的任何终止费，应通过电汇方式将立即可用的资金转入父母以书面指定的帐户 。为免生疑问，终止费用只须缴付一次，不得一式两份，即使终止费用可根据本条例一项或多项规定缴付。如果母公司 有权获得终止费用的支付，则收到的终止费应被视为母公司、合并分社、其任何附属公司或与本协议有关的任何 其他人所遭受或发生的任何和所有损失或损害赔偿的违约赔偿金(及本协议的终止)，要约和合并(及其放弃)或任何
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(B)构成终止的基础的事项，任何母公司、合并分局、其任何附属公司或任何其他人均无权就本协定所引起或与本协定有关的损害赔偿或任何公平救济向公司或其任何附属公司提出或维持任何索赔、诉讼或 程序，构成终止的基础的任何交易或任何事项。
(C)公司和母公司承认并同意本节8.3所载的协议是交易的一个组成部分，如果没有这些协议，公司和母公司将不会签订本协议。如果公司在到期时不支付终止费，公司还应支付任何合理和有文件证明的费用自掏腰包母公司及其附属公司在执行本协议过程中发生的费用或费用，以及从终止费用到期之日起支付的此类未付终止费用的任何利息{}，费率等于华尔街日报，东方版，在付款之日起生效，{}按付款日期进行(按一年365天和实际已过天数计算，不按实际天数计算)。
第9条
杂项规定
第9.1节。修正。本协定的任何规定可在生效时间前予以修正、修改、补充或放弃，条件是但只有在这种修正、修改、补充或放弃是以 书面形式，并在本协定的每一方(或其各自的董事会(如有需要)签署的情况下，才可予以修正、修改、补充或放弃。在放弃的情况下，豁免对其有效的每一方当事人(或其董事会，如有需要)；但须提供，在接受时间之后，本协议不得修改、修改或补充。
第9.2节。弃权。任何一方没有根据本协定行使任何权力、权利、特权或补救，任何一方在根据本协定行使任何权力、权利、特权或补救方面不得拖延，均不构成放弃这种权力、权利、特权或补救；而任何该等权力、权利、特权或补救的任何单一或局部的行使，不得阻止任何其他或进一步的行使，或任何其他权力、权利、特权或补救的行使。任何一方均不得被视为放弃根据本“协定”提出的任何索赔或本协定规定的任何权力、权利、特权或补救办法，除非代表该当事方正式签署和交付的书面文书明确规定放弃这种要求、权力、权利、特权或补救办法；任何 这样的放弃不适用，也不具有任何效力，除非在特定的情况下给予。
第9.3款没有生存的陈述和保证。本协议所载的公司的 陈述和保证，或根据本协议交付的任何证书、附表或文件，或与任何交易有关的证书、附表或文件，均不得在接受时间内存活。
第9.4款整个协议。本协议、本协议所指的其他协议和保密协议构成整个协议，并取代任何一方之间就本协议及其所涉事项达成的所有书面和口头协议和谅解。(A)母公司和合并分社承认并同意公司没有就本“ 协议”的主题事项明示或默示作出任何申述或保证，但如第4条或公司依据本协议交付的任何证书(包括公司披露附表)规定的，则不在此限，他们不依赖、也不依赖任何关于本协议标的任何 陈述或保证，明示或暗示，除非第4条规定或公司根据本协议交付的任何证书(包括公司 披露附表)，且没有雇员、代理人，公司顾问或其他代表已经或正在就本协议的主题事项作出任何陈述或保证；(B)在不限制上述{营利}、母公司和合并的情况下
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\x{}承认并同意公司及其任何代表均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，说明向母公司或合并公司及其代表提供或提供的关于公司或其附属公司的任何{X}信息的准确性或完整性，除非本协定明文规定，公司或任何其他人对母公司或合并，或因公司向母公司或合并或母公司提供或合并而产生的任何其他人，或在向母公司或合并提供的任何尽职调查材料中提供给母公司或合并的任何信息、文件或材料，均不受公司或任何其他人所负的任何责任，或在提供给母公司或合并的任何尽职调查材料中提供给母公司或合并的任何信息、文件或材料，包括在附属数据室、正式或非正式的管理报告或与交易有关的任何其他形式；(C)在不限制上述规定的情况下，母公司和合并公司承认并同意，公司没有、也不在就与其讨论、交付给{}或向母公司提供的任何预测、估计或预算，或就未来收入、未来开支作出任何陈述或作出任何调整，公司未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)或公司未来业务和业务的未来结果；和(D)公司承认并同意母公司和合并公司没有就本协定的主题事项作出任何或正在作出任何类似的陈述或暗示，{}明示或暗示，除第5条另有规定外，它不依赖、也不依赖任何关于本协定主题事项的任何陈述或任何形式的陈述、明示或默示，除非{}第5条或根据本协议由母公司或合并方交付的任何证书有规定，而且母公司或合并的代表没有或正在就本协议的标的{}作出任何陈述或作出任何表示，除非在本协议明文规定的每一种情况下或在欺诈的情况下。
第9.5款适用法律；管辖权本协定是根据、{指定}订立的，并应按照适用于仅在协定中订立和执行的协定的适用国法律，包括其诉讼时效，加以解释和执行，而不实施法律冲突原则。每一当事方(A)附属于新城堡县州法院的专属人管辖权，或如果该法院没有管辖权，则由一个联邦法院审理因本协定或任何交易引起或有关的任何诉讼或诉讼，(B)同意在任何这类法院审理和裁定与这种诉讼或程序有关的所有索赔要求，(C)不得企图通过动议或任何此类法院提出的其他许可请求，拒绝或挫败这种属人管辖权；(D)不得在任何其他法院提起因本协定或任何其他法院的任何交易而引起或{}有关的任何诉讼或程序。每一当事方都不允许任何类似论坛的辩护，以维持如此提起的任何诉讼或程序，以及可能要求任何其他人遵守的任何担保、担保或其他担保{}。
第9.6款。利益攸关方本协议对双方及其各自的和相应的合同均具有约束力，并可强制执行，并为双方的利益而执行。未经其他各方明确书面同意，本协议不得由任何一方签署，任何未经此种同意而作出任何此种转让的企图均属无效，但母公司和合并双方可全部或部分将其权利或利益转让给母公司全资拥有的{}子公司，提供任何该等转让均不得免除该人在本条例下的义务。除第二条(承兑时间前后，依照要约(而非撤回)公司普通股持有公司普通股的{})、第三条(自起、后)的规定外，适用于在紧接生效时间之前持有{}公司普通股和公司补偿金的个人)和适用于各当事方的规定(在接受时间前后，这些规定应有利于各方)，本协定中任何规定，明示或默示，均不适用，拟授予或将任何性质的权利、利益或补救授予除本协议各方外的任何人；但前提是，在不违反 8.2节规定的条件下，在本协定终止的情况下，本公司有权并有权追索及追讨损害赔偿(包括根据本可支付予公司普通股持有人的代价的损害赔偿，或根据公司市值的损失或公司股价的下跌而支付的损害赔偿)。
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在母公司违反本协议或合并的情况下，或在发生欺诈的情况下，其名称或代表其名称，这一权利在此得到母公司{}和合并的承认和同意。
第9.7款。通知。根据本协定规定或允许或以其他方式发出的任何通知或其他与本协定有关的通知或其他通知，均应以书面形式发出，并应视为已在当面交付或发送的日期(A)妥为发出(A)，如该日期是亲自交付或以其他方式发送，即为：提供(B)在以挂号或核证邮件发送后的第五个营业日，或(C)在下一个营业日，如果由国家确认的“营业日”在夜间发送，则每种情况如下：
如向母公司、合并分局或尚存公司提出：
罗氏控股公司
1 DNA途径
南旧金山，加州94080
注意：总法律顾问
Facsimile: (650) 225-6000
(不应构成通知)的副本：
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意：Marc O.Williams
Brian Wolfe
Facsimile: (212) 701-5800
电子邮件：marc.williams@davispolk.com
@davispolk.com
如至本公司(合并前)，须：
火花治疗公司
市场街3737号，1300号套房
费城，PA 19104
注意：首席法律干事
电子邮件：joseph.labarge@scapktx.com
(不应构成通知)的副本：
古德温宝洁有限公司
| 100 | 北大街 |
| 波士顿， | MA 02210 |
注意：斯图尔特M.凯布尔
Lisa R. Haddad
Blake Liggio
Facsimile: (617) 649-1409
电子邮件：scable@Goodwinlaw.com；lhaddad@Goodwinlaw.com；
bliggio@Goodwinlaw.com
第9.8款可分割性。本协议的任何条款或规定在任何管辖范围内的任何情况下都是无效或不可执行的，不应影响本协定其余条款和规定的有效性或可执行性，或任何其他情况下的违法条款或条款的有效性或可执行性，或在任何其他管辖权中的有效性或可执行性。如果具有管辖权的法院的最后判决宣布本合同的任何条款或规定无效或不可执行，则双方当事人同意，作出此种裁定的法院有权限制该条款或规定，删除具体的词语或短语，或替换任何无效的或
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不可强制执行的条款或条款，其条款或条款有效且可执行，且最接近于表达无效或不可执行的条款或条款的意图，而 本协议经如此修改后可强制执行。如果这类法院不行使上一句赋予它的权力，双方同意以有效和可强制执行的条款取代无效或不可强制执行的条款，以尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
第9.9款。对口。本协议可在一份或多份副本中执行和交付 (包括传真或其他形式的电子传输)，并由双方以单独的副本交付，每一份副本在执行时应视为原件，但将 合并在一起构成一份和同一项协议。
第9.10款。父母的义务。母公司应使合并在所有方面都符合按照本协议、要约、合并和其他{ACH}交易的规定由合并或要求执行的每一项表示、合同、契约、义务、协议和承诺。作为公司签订本协议和履行其义务的意愿的物质，母公司在此无条件地保证以合并方式充分履行和支付本协议和交易所要求的每一项契约、义务和承诺，但须遵守本协议所载的所有条款、条件和限制，并在此代表，承认并同意，任何此种违反任何此种陈述和保证的行为，或在履行任何此类契约、义务、协议或合并承诺方面的违约，也应被视为母公司的违约或违约，公司应拥有自行酌处权，寻求任何和所有可用的补救，它可能已经产生于任何这样的违约或不履行直接针对母公司或双方的一方或双方在第一情况下。在此 节 9.10中，对合并子节点的引用也应包括在生效时间之后幸存的公司。
第9.11款。特定性能双方同意，如果本协定的任何规定没有按照其{}具体条款执行或以其他方式被违反，则将发生重大损害，而且除非下一句明文规定，否则双方将无法在法律上得到任何适当的补救。因此商定，当事各方应有权要求或防止违反或威胁违反本协定的行为，并在法院特别执行本协定的条款和规定，并在为具体执行而采取的任何行动中执行本协定的条款和规定，每一方在法律上对补救措施的适足性进行辩护，并对任何与这种补救有关的担保要求作出相应的规定，这是对其在法律上或公平上有权得到的任何其他补救办法的补充(但须受本协定规定的限制)。当事各方进一步同意，通过寻求本节所规定的补救办法在任何方面，一方不得因违反本协定的任何规定或本协定所规定的补救措施终止或本节规定的补救措施终止，而根据本协定寻求任何其他形式的救济(包括金钱损害赔偿)。不可用或不授予，和{}(Ii)本节规定的任何规定均不应要求任何一方对本节规定的特定履行提起任何程序(或限制任何一方提起任何诉讼的权利)，或作为行使第8条规定的任何终止权的条件(并在终止后要求损害赔偿)，根据本节提起的任何法律程序或本节规定的任何其他类似的法律程序也不得限制或限制任何一方根据第8条的规定终止本协定或在任何时候根据本协定寻求任何其他补救办法的权利。
在本协议或与本协议有关的任何法律程序中，任何由陪审团审判的权利，或本协议所设想的交易，均须经双方当事人同意。
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第9.12款。建筑。
(A)为本协定的目的，只要上下文需要：单数应包括相同的数字，反之亦然；性别应包括女性和同体；女性的性别应包括和相似的；性别应包括类似的；性别应包括和阴性的。
(B)双方同意，任何建筑规则，即对起草方的含糊之处应予解决，不得适用于本协定的建造或解释。
(C)如在 本协定中所使用的，包括并包括、包括和变更等字不应视为限制条件，而应视为不受限制的词语。除非另有说明，本协议中的相关词语，在此表示同意，除非另有规定，否则应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。
(D)除另有说明外，本协定中凡提及 相关章节、主要展品、重大附件和附表，均系指本协定各节和本协定的证物、附件和附表。
(E)本协定中对美元的所有提及均指美元。
(F)为本协定的目的，凡提及非正常业务过程，即指符合以往惯例的正常经营过程，不论是否明文规定。
[页的剩余部分有意留空]
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兹证明，双方已安排自上述第一次签署的 日起执行本协定。
| S公园 T亚细亚, I数控. | ||
| 特拉华州的公司 | ||
| 通过： | /S/D. | |
| 名称：C.D. | ||
| 职称：首席执行官 | ||
| R亚细亚 H亚细亚, I数控. | ||
| 特拉华州的公司 | ||
| By: | /s/Bruce | |
| 姓名：李小龙 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 022019 M厄格 S乌斯达, I数控. | ||
| 特拉华州的公司 | ||
| 通过： | /s/Bruce | |
| 姓名：李小龙 | ||
| 头衔：主席 | ||
SIGNATURE P年龄 到 A贪婪 和 P兰 的 M厄格
A亚细亚 I
C条件 的 这，这个，那，那个 O福尔
本附件一中使用的大写术语，在本附件中未作其他定义，将具有其所附的“协议”和“合并计划”(“协定”)中赋予它们的含义。
(一)尽管有其他条件{}或者要约或者协议的规定，并购案不属于合并，母公司也不必促成合并、接受支付，或者在符合证券交易委员会的规则、规定的情况下，包括“交易法”第14e-1(C)条(关于合并分公司在要约终止或撤回后立即购买或返还投标公司普通股的义务)、根据要约有效投标(而不是有效撤回)购买任何公司普通股(在此之前不接受付款或付款)，除非(I)按照该要约的条款(和{}按“公司普通股”第251(H)节所界定的“转售”(和{})接收到的，而不是撤回“公司普通股”的股份数目，连同母公司及其附属公司所拥有的公司普通股(如有的话)的所有其他股份(不包括按照保证交付程序持有的公司普通股中尚未收到的任何股份)，至少占公司普通股股份总数的50%以上(上述条件)。适用于根据“HSR法”或其他适用的反垄断法完成要约和合并的等待期(及其任何延长)已过期或终止，如果当事各方已就完成要约或合并与任何政府实体达成任何安排，然后，该要约和{相等}合并应已从该政府实体获得批准，在每一种情况下均不施加类似条件。
(2)此外，尽管要约有任何其他规定，但在不违反协议规定的条款和条件的情况下，合并小组不应被要求，也不应要求母公司不可撤销地接受支付，或在符合证券交易委员会的任何适用规则和条例的情况下，包括“交易法”第1条第1款(C)项(涉及合并义务，即在要约终止或撤回后立即支付或返还公司普通股股份的义务)，根据要约有效地投标(且在要约到期前未有效撤回)购买任何股份(且在此之前未接受付款)，如果在要约到期之前的任何时间，下列任何事件应已发生，并在紧接要约到期之前仍在继续：
(A)“协定”应按照其规定终止；
(B)任何主管{}管辖的政府实体应已颁布、执行或订立任何现行法律，或禁止或以其他方式禁止要约、合并或其他交易，或任何政府实体已提起任何旨在或将采取上述任何一项行动的法律程序，或施加(或寻求施加)一项类似条件；
(C)(1)本协定所列公司的陈述和表示不应是真实和正确的(在每一种情况下)，在本协议签订之日和在该要约{}到期之前，将其中所载关于或公司重大不利影响或类似标准或资格的所有资格和例外情况视为在每一天和每一时间作出的(但任何此种陈述和保证均明确说明较早的日期为限，则不在此限，在这种情况下，这种陈述和保证在较早的日期不应是真实和正确的)；提供, 不过，即使本协定另有相反的规定，即使公司的任何{}陈述及公司的任何类似陈述或公司没有作出如此真实及正确的陈述，而该等申述及公司的陈述并无就个别或合计而言是如此真实及正确，则本条第(2)(C)(I)条所载的条件仍须当作已获满足，不会导致公司材料{}不利影响
A-1
(2)第4.1(A)(1)和(2)节(应付{}组织和良好信誉；附属机构)第4.3(G)(G)节(授权)中所列的任何表示和说明；协定的约束力)、条款(不需要表决)、第(A)节(遵守{}组织文件的遵守情况)、章节(第203条)，第二节(财务顾问的意见)或第(二)节(财务顾问的意见)并非在所有重要方面都是真实和正确的(对这类陈述的{})以及不符合或不符合公司重大不利影响或类似标准或资格的产品，也不应在所有方面都是真实和正确的。关于由或公司的重大不利影响或类似的标准或资格所限定的这种陈述和{划线}，在本协定之日和在紧接要约到期之前，似乎是在每一种此种{}表示日期和时间内作出的(但任何此种陈述和保证都明确表明是在较早的日期作出的，则不在此限，在这种情况下，这种陈述和保证在上述较早日期不应是真实和正确的)；或(Iii)第4.3(A)(B)条或第4.5(B)节(无公司重大不良影响)所列的{划线}陈述及列明的陈述，在本协议生效日期前及紧接该协议届满之前，在各方面均不得真实及正确。该项要约犹如是在该日期及时间作出的(但该日期及时间除外)在每种情况下，如任何该等申述及保证明示为较早日期，则该等陈述{}及保证自该较早日期起不得如此真实及正确)极小二、二次；
(D)公司在所有重要方面均未履行或遵守协议规定由公司履行的义务或契约，这种不履行或不遵守的情况在紧接要约到期之前不应得到纠正；
(E)公司不得向母公司交付一份由公司高级行政人员代表公司签署的证明书，该证明书的日期为截至当日为止，该证明书的大意是上述第(2)(C)条所列的条件，(2)(D)及2(F)在紧接要约届满前已获信纳；或
(F)自本协定签订之日起，任何个别或总体上已经或将合理地预期公司产生重大不利影响的事件、变化、效果、 发生、情况或发展，均已发生或将继续发生。
除最低条件和条件1(Ii)、2(A)和2(B)以外，上述条件均为母公司和合并分局的唯一利益，并可由母公司和合并小组在任何时候和不时完全或部分放弃，完全由母公司和合并分局自行决定；提供(A)只有在公司事先书面同意的情况下， 母公司和合并分局才可放弃最低条件，该书面同意可由公司自行决定给予或保留；以及进一步提供母公司、合并分局和/或公司的任何此种放弃均应遵守本协议的条款和证券交易委员会的适用规则和条例。母公司或合并分局在任何时候未能行使上述任何权利，不得视为放弃任何上述权利，每项此种权利 应视为一项可以在任何时候、任何时候主张的持续权利。
A-2
证物A
修正和重述
成立为法团的证明书
的
火花治疗公司
第一：公司名称为星火治疗公司。(附属公司)
第二：其在特拉华州注册办事处的地址是19808特拉华州威尔明顿市小瀑布路251号。其在该地址的注册代理的名称是公司服务公司。
第三：该公司的目的是从事任何合法的行为或活动，根据特拉华州的“一般公司法”组织的任何合法行为或活动(特拉华州一般公司法)或今后可予修订(特拉华州法律)。
第四：公司有权发行的股票总数为1，000股，每种股票 的面值为0.01美元，总计为10.00美元。
第五：董事会有权通过、修改或废除公司章程。
第六：除非公司附例有此规定，否则无须以书面投票方式选出董事。
第七：该公司明确选择不受特拉华州法律第203条的管辖。
第八：除法律禁止取消或限制董事违反类似义务的责任外，公司的任何董事均不得因违反董事义务而对公司或公司的货币损害承担个人责任，即使有任何法律规定此种责任。本条文的任何修订或废除，均不适用于公司任何董事就或就该董事在该项修订或废除前所作出的任何作为或作出的任何较轻微的法律责任或指称的法律责任，亦不对该等法律责任或指称的法律责任有任何影响。如果修改了“对等法”，允许进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在该法所允许的最大限度内予以免除或限制。
第九条：公司应按下列规定提供：
1.除由公司或在公司的权利外的诉讼、诉讼及其他行为。公司应使曾经或正在或威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的人，不论是民事、刑事、行政或调查({}公司的诉讼或权利诉讼除外)，因他或她是或曾经受到威胁而成为当事方，或已同意成为地铁公司的董事或高级人员，或现正或曾应公司的要求，担任另一法团、合伙、合资企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身分担任该公司的董事、高级人员、合伙人、董事或受托人，或已同意出任该公司的董事或高级人员，信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)(所有这类人均被称为“准雇员”)，或由于据称以此种身份采取或遗漏的任何行动，所有费用(包括律师费)、负债、损失、判决，罚款(包括根据1974年“雇员收入保障法”产生的重税和罚款{})，以及实际和合理地支付的和解金额，这些款项是由或代表此种行动、诉讼或诉讼程序和任何上诉而实际和合理地发生的，如果{}_公司的最大利益，以及就任何刑事行动或程序而言，没有合理的理由相信他或{}她的行为是非法的。
任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解、定罪或在诺洛竞争对手或其同等人的抗辩下终止，本身不应产生这样一种推定，即Indemnitee没有以合理认为符合或不反对公司最大利益的真诚和方式行事，关于任何刑事行动或诉讼，有合理理由认为他或她的行为是非法的。
2.由公司或其权利提出的诉讼或诉讼。公司须弥偿曾是或曾是公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何受保人，或曾因或曾经或已同意成为公司董事或高级人员而促致作出有利于公司的判决的任何受保人，或应地铁公司的要求，现正或曾经或已同意以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人的身分，或以 相类的身分向另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业(包括任何雇员利益计划)送达，或因指称以该身分采取或遗漏的任何诉讼，而针对所有开支 (包括律师费)，以及在法律准许的范围内，就该等诉讼、诉讼或法律程序及就该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何上诉而实际及合理地招致的和解款项，如受保人真诚地行事，并以受保人合理相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，但根据本条第2条不得就任何申索、发证或被判定须向公司承担法律责任的事宜作出弥偿，除非，而且仅限于特拉华州法院或提起该诉讼或诉讼的法院在 申请时裁定，尽管判决了该法律责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权就特拉华州法院或其他法院认为适当的费用(包括律师费)公平合理地获得赔偿。
3.(B)尽管本条第九条有任何其他规定，但受偿人在胜诉或以其他理由为本条第九条第1和第2节所述的任何诉讼、诉讼或程序辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护时，或在就任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出上诉后，受保人须就由 Indemnitee实际或代表该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的一切开支(包括律师费)，获弥偿。在不限制上述规定的情况下，如有任何诉讼、诉讼或程序是根据案情或其他理由(包括在不损害的情况下作出的处置)而处理的，则无须(I)该项处置对 Indemnitee不利，(Ii)裁定Indemnitee对公司负有法律责任，。(Iii)Indemnitee承认有罪或不受损害，(Iv)被告人没有真诚地以其合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事的判决；及(V)就任何刑事法律程序而言，有合理因由相信受保人的行为属违法的判决，就本合同而言，赔偿人 应被视为在这方面完全成功。
4.索赔通知和抗辩。作为对某一附属公司享有类似权利的先决条件，{_对于通知公司的任何诉讼、诉讼或调查，公司将有权自费参与诉讼和(或)自费承担辩护，并有合理可接受的法律顾问为其辩护。在公司通知公司作出选择以承担该项抗辩后，公司无须承担其后因该等诉讼、{}程序或调查而招致的任何法律或其他开支，但本条第4条另有规定者除外。如与该等诉讼、程序或调查有关连，则该律师有权雇用其本身的大律师，但如(I)公司已获公司授权雇用大律师，则公司在通知其承担该项辩护后所招致的费用及开支，须以其承担辩护的费用及开支为代价，(2)\x{c}的律师应合理地得出结论，认为公司之间可能在任何重大问题上存在利益冲突或立场冲突，而且在为这种行动、诉讼、程序或调查进行辩护时也可能存在利益冲突或立场冲突，或{}(3)公司实际上不应雇用律师来为这种行动、诉讼进行辩护，诉讼或调查，在每一种情况下，律师的费用和费用应以“同意”的方式支付。
公司的费用，除非本条第九条另有明文规定。未经公司同意，公司无权承担对公司提出或以公司权利提出的任何索赔的辩护，也无权承担代理律师应合理地作出上文第(2)款规定的结论的权利。根据第九条，公司无须支付任何款项，以了结未经其书面同意而进行的任何诉讼、诉讼或调查。未经公司书面同意，公司不得以任何可能对其施加任何处罚或限制的方式解决任何诉讼、程序或调查。公司或公司均不同意或延迟同意任何建议的解决方案。
5.预支费用。除本条第9条第6节的规定另有规定外，在公司收到根据本条第9条发出的通知的任何威胁或待决的行动、诉讼或调查的情况下，任何费用(包括律师费)由民事责任代理人或其代表为某项诉讼、诉讼进行辩护而招致的任何费用(包括律师费)，公司应在该事项的最后处置之前支付有关程序或调查或任何上诉；但前提是，在该等事项的最后处置前，由或代其招致或代其支付该等开支时，须在收到由或代其作出的承诺，以偿还所有如此预付的款项，而该等款项最终须由最后的司法决定，而该项最后决定并无进一步的权利。第九条授权的公司无权对其进行再加工的上诉；并进一步规定，如确定{}(以第6条所述方式)(I)不真诚地行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则不得根据本条第9条预支费用，或(2)就任何刑事诉讼或诉讼而言，受追偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的。承诺书应被接受，而不考虑其偿还的财务能力。
6.费用报销程序。为了根据本条第九条第1、2、3或5节获得补偿或预支费用，赔偿人应向公司提交书面请求。任何此种费用预支应迅速进行，无论如何，应在 公司收到赔偿人的书面请求后60天内，除非(I)公司已根据本条第9条第4节承担抗辩(而本条第9条第4条所描述的情况中，没有一种情况会发生类似的情况，以支付另一名律师的费用及开支)或(Ii)公司在该60天期间内决定不符合条款规定的适用行为标准第九条2或5(视属何情况而定)。除法院命令外，任何此种类似行为，只应在公司确定其符合第1或2节规定的适用行为标准(视属何情况而定)的情况下，作为具体案件中授权的{SINT}才适用于根据第1或第2节提出的请求。(A)公司董事的过半数票应由当时不是有关诉讼、诉讼或程序当事方的人(不论是否为准董事)组成，(B)由董事过半数票指定的董事委员会决定，(C)如无利害关系的董事，或如 无利害关系的董事如此指示，则由独立的法律顾问(在法律许可的范围内，可作为公司的定期法律顾问)以书面意见提出，或(D)由公司的股东提供。
7.补救办法。第九条规定的赔偿或预支费用的权利，应由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司没有在该诉讼开始前作出裁定，证明赔偿在有关情况下是适当的，因为受赔人已符合适用的行为标准，或公司根据本条第9条第6节实际裁定受赔人未达到适用的行为标准，两种情况均未作出裁定，应作为对该诉讼的抗辩，或推定受追偿人未达到适用的行为标准。在受保人为强制执行弥偿权而提出的任何诉讼中，或由公司根据一项 承诺的条款追讨预付开支的诉讼中，公司有责任证明受赔人无权根据第九条获得弥偿，或有权获得该项预付开支。的费用(包括律师费)
与成功确立赔偿人的全部或部分赔偿权利有关，在任何该等法律程序中，公司亦须予以弥偿。尽管有上述规定，但在受追偿人为执行本合同规定的赔偿权利而提起的任何诉讼中，受追偿人未达到特拉华州法律规定的任何适用赔偿标准，即为抗辩。
8.限制。尽管本条第九条有相反规定，但除本条第九条第七节所述外，公司不得根据本条第九条就该受偿人提起的诉讼(或其部分)向受偿人提供赔偿，除非公司的 董事会批准启动该程序。尽管本条第九条有相反规定，公司不得从保险收益中向受赔人提供赔偿，而且如果公司向受赔人支付任何赔偿，而该受赔人随后从保险收益中得到偿还，该赔偿人应立即退还给公司的赔款，以达到这种保险补偿的程度。
9.随后的修正案。不得修正、终止或废除本条第九条或特拉华州法律或任何其他适用法律的有关规定，不得以任何方式对因任何诉讼而引起或与任何诉讼有关的任何诉讼、程序或 调查的任何受追偿人根据本条例的规定获得赔偿的权利产生任何不利影响或减损，在最终通过该修订、终止或废除之前发生的交易或事实。
10.其他权利。第九条规定的费用的补偿和预支，不得视为不包括根据任何法律(普通或法定)、股东或无利害关系的董事或其他方面的股东或无利害关系的董事或其他方面的法律(普通或法定)、协议或表决，要求赔偿或预支费用的受偿人可享有的任何其他权利，不论是以受偿人的官方身分采取的行动，还是在公司任职期间以任何其他身分采取的行动，均须继续作为已停止担任董事或高级人员的受偿人，并须为破产人的遗产、继承人、遗嘱执行人及管理人的利益而得益。本条第九条所载的任何规定均不得视为禁止并特别授权公司与提供与本条第九条所列权利和程序不同的赔偿权利和程序的高级人员和董事签订协议。此外，公司可在其董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，此种权利可相当于或大于或少于本条第九条所列的权利。
11.部分补偿。如果受偿人根据本条第九条的任何规定有权由公司赔偿部分或部分费用(包括律师费)、负债、损失、判决，罚款(包括根据1974年“雇员退休收入保障法”产生的消费税和罚款){Br}或为和解而实际和合理地支付的款项，由受偿人或其代表就任何诉讼、程序或调查以及由此提出的任何上诉而实际和合理地招致，但不包括其总额，尽管如此，公司仍应赔偿受偿人的部分费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括根据1974年“雇员退休收入保障法”产生的消费税和罚款) 或为赔偿被保险人有权获得的和解而支付的数额。
12.保险。公司可购买{}并自费维持保险，以保护公司或另一公司、合伙、合资、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受其以任何此种身份承担的任何{}费用、责任或损失，或因该人的身分而产生，不论该公司是否有权使该人有权就该等开支、法律责任或损失，根据“特别责任法”支付该等费用、法律责任或损失。
13.储蓄条款。如果本条第九条或其任何部分应由任何具有管辖权的法院基于任何理由予以调整，则公司应对任何费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括根据1974年“职工收入保障法”产生的税务和处罚)以及为和解而支付的金额进行调整。
[}]与任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼或调查有关，包括由公司或以公司的权利提出的诉讼，但以本条第九条任何适用部分所允许、但不应在适用法律允许的范围内并在其最充分的范围内所允许的最大限度内与此种行动、诉讼、程序或调查相联系。
14.定义。本法第145(H)条和第145(I)条所界定的术语{}应具有第145(H)条和第145(I)节对这些术语的各自含义。
第十条：公司保留以法律允许的任何方式修改本证书的权利，本证书所赋予的一切权利和权力(如有的话)均受本保留权力的制约。
展览B
修订及重述附例
的
火花治疗公司
* * * * *
第1条
办事处
第1.01节. 注册办事处。 公司的注册办事处应设在特拉华州新城堡县威尔明顿市。
第1.02节. 其他办公室。 公司还可在董事会不时决定的或公司的业务所要求的其他地点设立办事处，不论是在国家内部还是在国家以外的地方。
第1.03节. 书。 公司的账簿可以保存在特拉华州之内，也可以不在特拉华州，这取决于董事会可能不时作出的决定，或公司的业务可能需要。
第2条
股东会议
第2.01节. 会议的时间和地点。 所有类似的会议应在董事会不时决定的日期和时间(或在董事会没有指定的情况下由董事长指定)，在国家范围内或不属于国家的地点举行。
第2.02条. 年度会议。 除非董事在年度会议上以书面同意方式选出(如“国家普通公司法”所允许的那样)，或可对其进行修改(“准公司法”)，则为每年开始的年度会议。须按董事会不时指定的日期及时间，举行董事选举，并处理妥为提交会议的其他事务。除公司注册证书另有规定外，股东可书面同意选举董事；提供, 不过如该项同意并非一致同意，则以书面同意方式采取的行动，只有在该行动生效时举行的周年会议上可选出董事{}的所有成员空缺并由该等行动填补的情况下，方可举行周年会议。
第2.03节. 特别会议。 股东特别会议可由董事会或董事会主席 召集，并应有权投票的公司过半数股本记录持有人书面请求由秘书召集。这种请求应说明提议的会议的目的或目的。
第2.04条. 会议和延期会议的通知；豁免通知。 (a) 每当要求或获准在某次会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有的话)、远程通信手段(如有的话)，如有的话，可被认为是由代理人和代理人持有人亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段(如有的话)，在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。除非特拉华州法律另有规定，否则应在会议日期前不少于10天或60天向每一有权在会议上投票的记录股东发出此种通知。除非另有规定，如某次会议延期至另一时间或地点(不论是否有通知)，如会议的时间、地点(如有的话)及远距离通讯方式(如有的话)，无须发出延期会议的通知。
股东和代表股东可被视为亲自出席并在该会议上投票，并在休会的会议上宣布。在休会期间，公司可对原会议可能进行的任何业务进行重新处理。如押后超过30天，或在休会后为延期会议订定新的纪录日期，则须将押后 会议的通知发给每名有权在会议上表决的纪录持有人。
(B)由有权获得通知的人签署的任何此种通知的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传送放弃的任何通知，不论是在通知所述时间之前或之后，均应视为等同于通知。任何人出席会议{}即构成对该会议的通知的放弃，除非在会议开始时，为明确目的而召开会议的人同意处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。任何特别会议的附属业务应限于通知中所述的目的。
第2.05节. 法定人数。 除非公司注册证书另有规定，或在符合法律规定的情况下，公司过半数未清偿股本的持有人亲自或以代理人的方式出席该公司有权在某次会议上投票的股份，应构成商业交易中的一种类似行为。该人不得出席或代表出席该会议的任何会议，出席者本人或由代理人代表的表决利益过半数者，可无须在会上发出通知而将会议推翻，直至另有代表出席或代表出席为止。在法定人数应在场或代表法定人数的延期会议上，任何事务可按原先通知的 在会议上处理。
第2.06节. 投票。 (a) 除公司注册证书 另有规定外，除特拉华州法律另有规定外，每个股东均有权对该股东持有的公司每部分未偿股本投一票。公司所持有的公司股本中的任何股份，均无表决权。除法律另有规定外，公司成立为法团的证明书或本等，除董事选举外，在董事选举以外的所有事宜上，均须由出席会议的代表亲自或由代表出席会议并有权就主题事项表决的公司股本股份过半数的赞成票，即为该公司的作为。
(B)每名有权在股东会议上投票的股东，或有权在没有会议的情况下以书面表达同意或反对法团 行动的股东，可授权另一人或多于一人以书面委任、由该股东或其受权人签署或由 电缆发出的委托书代表该股东行事，电报或任何法律允许的电子通讯手段，导致该股东或其代理人的书面，并送交会议秘书。任何代理人自其 日期起三年后不得投票，除非所述代理规定期限较长。
(C)在决定赞成或反对 提案或代名人的票数时，对某一事项弃权的股份将不视为投票。
第2.07节. 经同意采取行动。 (a) 除非成立为法团证明书另有规定，并在符合第2.02条的但书的规定下，任何股东周年会议或特别会议规定须采取的任何行动，或在任何股东周年或特别会议上可能采取的任何 行动，如获得书面同意或同意，则可无须举行会议，无须事先通知，亦无须表决，列明所采取的行动，须由已发行股本的 持有人签署，其票数不得少于授权或采取上述行动所需的最低票数，而在该次会议上，有权就该行动投票的所有股份均已出席并付诸表决，并应以交付至公司在特拉华的注册办事处的方式交付公司，其主要营业地点，或保管记录股东会议程序的簿册的公司高级人员或代理人。公司的注册办事处应以手工或经认证或挂号邮寄的方式送货，并要求退还收据。未经全体一致的书面同意，应立即通知未举行会议的公司采取行动的股东，如该行动是在某次会议上采取的，则应向未书面同意的股东发出通知，如果会议的记录日期是 足够数量的股东按照第2.07(B)节的规定向公司提交书面同意的日期，就有权得到会议的通知。
(B)每一份书面同意均应注明签署同意的每一名股东的签字日期，除非在以本条和特拉华州法律规定的方式向公司提交的最早日期的同意后60天内，书面同意不得有效地采取其中所指的法人行动，由足够数目的持有人签署以采取行动的书面同意书，须送交公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东会议程序的簿册的公司高级人员或代理人。送交地铁公司注册办事处时，须以人手或以核证或挂号邮递方式送达，并要求退回收据。
第2.08节. 组织。 在每次股东会议上，董事会主席如当选，或主席缺席或未当选，则由出席会议的多数董事投票指定的董事担任会议主席。秘书(或如秘书缺席或不能行事，则由会议主席委任的人担任会议秘书)须署理会议秘书一职，并备存会议纪录。
第2.09节. 公事令。 各次会议的议事顺序由会议主席确定。
第3条
董事
第3.01节.一般权力。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第3.02节. 人数、选举和任期。 (A)\x{}组成整个董事会的董事人数应不时由董事会决议确定，但不得少于一人。董事须在股东周年会议上以书面投票选出，但第2.02条及本条例第3.12条所规定者除外，而每名如此当选的董事均须任职，直至该董事的继任人当选及合资格为止，或直至该董事提早去世、辞职或免职为止。董事们不一定非得是“准”的。
(B)在符合任何系列优先股持有人在特定{}情况下选举额外董事的权利的前提下，董事应由出席会议的公司股本股份的多数票选出，或由代表出席会议的代表选出，并有权就董事的选举进行表决。
第3.03节. 法定人数和行事方式。 除非注册证书或本附例规定须有较大数目，否则董事总数的过半数应构成事务处理的法定人数，而出席法定人数的会议的过半数董事的赞成票，则属 董事局的作为。如会议延期至另一时间或地点(不论是否有法定人数出席)，如休会的时间及地点已在休会的会议上宣布，则无须发出延期会议的通知。在休会期间，董事会可处理在原会议上可能已处理的任何事务。法定人数不出席董事会会议的，出席会议的董事应当在会议法定人数达到法定人数之前，不时休会，不另行通知。
第3.04节. 会议的时间和地点。 董事会应在特拉华州之内或以外的地点举行会议，并在董事会不时决定的时间举行会议(或在董事会没有作出决定的情况下由主席决定)。
第3.05节. 年度会议。 董事会应在每次年度会议后，在切实可行范围内尽快举行会议，以组织、选举主席团成员和处理其他事务。
股东在同一天，在举行年度会议的同一地点举行。有关会议的通知无须发出。如果不这样举行，董事会的年度会议可在特拉华州之内或以外的地点举行，在本条例第3.07条所规定的有关通知所指明的日期及时间内，或在由任何选择免除通知规定的董事签署的豁免通知中指明的日期及时间。
第3.06款. 定期会议。 在确定董事会常会的地点和时间并将其通知董事会每名成员一次之后，可不另行通知而举行定期会议。
第3.07节. 特别会议。 董事会的特别会议可由董事会主席或主席召集，并应任何董事的书面要求由董事会主席、主席或秘书召集。董事会特别会议的通知应按董事会决定的方式在会议日期前至少一个日历日向每名董事发出。
第3.08节. 委员会。 董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事担任任何委员会的候补委员，他们可在委员会的任何会议上替换任何缺席的或无任何资格的成员。在委员会成员缺席或不参加任何会议的情况下，出席任何会议且不参加表决的成员，不论该名或多名成员是否构成理事会成员，均可一致任命董事会的另一名成员{}在会议上代行任何此种缺席或成员的职务。任何该等委员会，在董事局决议所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面，须具有并可行使董事局的一切权力及权力，并可授权将公司的印章盖印在可能需要的所有文件上；但任何此类委员会均无权或有权处理下列任何事项：(A)批准或采纳或向其建议法律明文规定须提交主管机关批准或{}(B)采纳的任何行动或事项(董事的选举或免职除外)，修改或修改公司的任何类似条款。每个委员会应保持其会议的定期记录，并在需要时向董事会报告。
第3.09款. 经同意采取行动。 除非公司注册证明书或该等认可证书另有限制，否则在董事局或其任何委员会的任何会议上须采取或获准采取的任何行动，如董事会或委员会的所有成员(视属何情况而定)以书面同意或经由{}电子传送方式同意，则可在不举行会议的情况下采取，而书面、文字、电子传送或电子传送，则须与委员会或委员会的议事纪录一并存档。如会议纪录以纸张形式备存，则须以纸张形式存档；如会议纪录以电子形式备存，则该等档案须以电子形式提交。
第3.10节. 会议 除公司注册证书另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员均可参加董事会、或该委员会(视属何情况而定)的会议，通过会议、电话或其他通讯设备，所有参加会议的人都能听到对方的意见，参加会议即构成亲自出席会议。
第3.11节. 辞职。 任何董事可随时以书面通知或以电子方式向董事局或公司秘书发出通知而辞职。任何董事的辞职须在接获通知后或在该 通知所指明的较后时间生效；除非该通知另有规定，否则接受该项辞职并不是生效所必需的。
第3.12节. 空缺。 除公司注册证明书另有规定外，由所有有权作为单一类别投票的股东选出的获授权董事数目增加而产生的空缺及新设董事职位，可由当时任职的董事过半数填补，
{}虽然不是一个普通的董事，或者是一个唯一的剩余董事。每当任何一类或多于一个类别的股票或其系列的持有人有权藉 法团证书选出一名或多于一名董事，该等类别或系列的空缺及新设立的董事职位，可由该等类别或系列在任职期间选出的董事过半数填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。每名如此选出的董事均须任职至其继任人当选及合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。如果没有董事在任，则可根据特拉华州法律在 举行董事选举。除法团证书另有规定外，如一名或多于一名董事于日后生效，则当时任职的过半数董事有权填补该等空缺或空缺，而该项辞职或辞职生效时，该等空缺的表决即告生效，而每名如此选出的董事，均须按规定任职，以填补其他空缺。
第3.13节. 移除。 任何董事或整个董事局可在任何时间，在无因由的情况下，由公司在任何选举中有权投票表决的公司已发行股本的过半数持有人投赞成票而免职，而由此产生的空缺可根据本条例第3.12条予以填补。
第3.14节. 补偿。 除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事报酬，包括费用和报销费用。
第4条
军官
第4.01节.主要官员。公司的主要高级人员为一名总裁、一名或多于一名副总裁、一名司库及一名秘书，他们除其他事项外，有责任将股东及董事会议的议事程序记录在一本为此而备存的簿册内。地铁公司亦可设有董事会酌情委任的其他主要主管人员，包括一名或多于一名的控制人。可由一人担任上述任何两个或两个以上职位并履行其职责，但任何人不得担任该职务和履行院长和秘书的 职责。
第4.02节. 选举、任期和任期。 公司的主要负责人每年由董事会在董事会年会上选举产生。每名这类官员应任职至其继任者当选和合格为止，或直至其较早死亡、辞职或免职为止。公司所有高级人员的薪酬由董事会确定。任何职位的空缺应按董事会决定的方式填补。
第4.03节. 下属军官。 除本条例第4.01条所列主要高级人员外，公司可设有一名或多于一名助理司库、助理秘书及助理管制员，以及董事局认为有需要的其他下属人员、代理人及雇员，而每名职员均须在董事局不时决定的期间内任职。董事局可将委任及罢免任何该等部属人员、代理人或雇员的权力转授予任何主要高级人员。
第4.04节. 移除。 除对部属人员另有许可外，任何官员可在任何时候通过董事会通过的决议，在无因由的情况下被免职。
第4.05节. 辞职。 任何高级人员可随时向董事局发出书面通知而辞职(如董事局已将委任及罢免 该人员的权力转授予该主要人员，则可向该主要人员发出书面通知)。任何人员的辞职须在收到通知后或在该通知所指明的较后时间生效；除非该通知另有规定，否则接受该项辞职并不是生效所必需的。
第4.06节. 权力和职责。 公司的高级人员应具有董事会不时授予或指派给他们的权力和职责，并执行与其各自办事处有关的事件和其他职责。
第5条
C尖部 S托克
第5.01节.证书为库存；亚细亚股票。公司的股份须由证明书代表，但公司董事局可藉决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股份，部分或全部均为无证股份。任何这样的决议 在证书交还公司之前，不适用于由证书所代表的股份。除法律另有规定外，无证股份持有人的权利和义务，以及由同一类别和系列的证书所代表的股份持有人的权利和义务相同。每名以证书为代表的股票持有人，均有权由公司的任何两名获授权人员签署或以公司的名义签署一份证明书，以代表以证明书表格登记的股份数目。证书上的任何或全部签名可以是传真。如任何高级人员、转运代理人或已签署或其{}签署已在证书上签署的人员，在该证明书发出前已不再是该人员、转帐代理人或转帐代理人，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人是该人员、{}转运代理人或在发出该证明书的日期一样。公司无权以无记名形式签发证书。
第5.02节.转移的股票。公司股份的股份，可由公司股份持有人或该持有人妥为授权的受权人，在交出适当批注的证明书后，或在接获注册的股份持有人妥为转让的指示后，或在该持有人妥为授权的受权人的适当转让指示下，并在遵从适当的转让格式股份的程序后，在公司的股份的纪录上转让，由公司的持有人或该持有人妥为授权的受权人转让，除非公司放弃。
第5.03节. 关于转让的附加规则的授权。董事会有权并有权制定其认为与公司股票的发行、转让和登记或股份转让有关的所有规则和条例，并有权签发可能丢失或销毁的新证书，并可要求任何要求更换遗失或毁坏的证明书的任何直接的保证书、其认为与公司有关的款额及形式的保证书，以及(或)该公司的股份，以应付与该公司有关的任何申索，以及(或)该公司的存货。
第6条
一般规定
第6.01节. 确定记录日期。 (a)为了使公司能够确定有权通知或在任何股东会议上投票或休会的 股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议通过的日期，而该纪录日期不得多于60天，亦不得少于该会议日期前10天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东会议上获得 通知或在股东会议上投票的股东的记录日期，应在发出通知之日的下一天营业结束，如通知被免除，则为下列日期：在会议举行之日前一天的营业结束时。有权通知股东会议或有权在股东会议上投票的有记录的股东的裁定，应适用于会议的任何延期；提供董事会可为休会的 会议确定新的记录日期。
(B)为了使公司可以在不召开会议的情况下以书面决定有权同意法人诉讼的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，在董事会通过确定记录日期的决议之日后，哪一天不得超过10天。如果董事会没有确定记录日期，则在法律规定董事会无须事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司{No}行动的记录日期，签署的书面同意书列明已采取或拟采取的行动的第一个日期，并将该书面同意以交付其注册办事处的方式送交{unchen}公司。
或保管记录会议程序的簿册的公司高级人员或代理人。向 公司的注册办事处交付货物时，应以手工或经认证或挂号邮寄的方式进行，并要求退还收据。如果董事会没有确定任何记录日期，而特拉华州法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应在董事会通过采取此种事先行动的决议之日的营业结束之日。
(C)为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个纪录日期，该 记录日期不应早于通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不应早于该行动的前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东 的记录日期应在董事会通过与此有关的决议之日结束。
第6.02节. 红利。 在不违反特拉华州法律和公司注册证书的情况下，董事会可宣布公司股本股份并支付股利，股利可以现金、财产或公司股本股份支付。
第6.03节. 年. 本公司的财政年度由每年一月一日起至十二月三十一日止。
第6.04节. 公司印章。 公司印章上应刻有公司名称、组织年份和特拉华州公司印章字样。使用该印章时，可安排将其或其传真印上、贴上或以其他方式复制。
第6.05节. 公司所有股票的表决。 董事局可授权任何人代表公司出席公司的任何股东会议、投票及给予代理人，以供公司(本公司除外)在该公司持有股份的任何法团(本公司除外)的任何股东会议上使用。
第6.06节. 修正案。 本附例或其中任何一条，可由有权在该附例的任何周年或特别会议上表决的股东，或由董事局修改、修订或废除，或订立新的附例。