美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前 报告
根据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
报告日期(报告最早事件日期)：2019年2月22日
火花治疗公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 001-36819 | 46-2654405 | ||
| (国家或其他司法管辖区) (法团) |
(委员会 档案编号) |
(国税局雇主 (识别号) |
| 街市街3737号 1300套房 费城 |
19104 | |||
| (首席行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
注册人的电话号码，包括区号： (888)772-7560
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的目的是同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框(看见一般指示A.2(见下文)：
| ☐ | 根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根据“交易法”第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)索取材料 |
| ☐ | 根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B) |
| ☐ | 根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C) |
请检查注册人是否为1933年“证券法”第405条(本章第230.405条 )或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果正在出现的 成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“交易所法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订一项重要的最终协定 |
合并协议
2019年2月22日，特拉华州的一家公司(该公司)、特拉华州的罗氏控股公司(Roche Holdings，Inc.)和特拉华州的022019合并子公司(特拉华州的一家公司和全资子公司 Roche)签订了一项合并协议和计划(合并协议)。根据合并协议，根据合并协议的条款和条件，合并分社将开始现金投标(报价)，以每股114.50美元的价格收购公司普通股(普通股)的所有已发行和流通股，票面价值为0.001美元，网给卖方 现金，无利息(优惠价格)，但须按适用法律规定扣缴税款。从要约开始之日起，该要约最初将继续开放20个工作日，但在某些情况下必须延长 。
合并协议规定，在收购要约完成后，合并分局将与 公司(合并)合并，合并后的公司作为罗氏的全资子公司而幸存。合并将受特拉华州普通公司法第251(H)节管辖，完成合并不需要股东投票。在合并中，每一股普通股(公司持有的普通股除外)作为国库股，或由罗氏或合并分社拥有，或由根据特拉华州法律有权要求和适当要求估价权的股东持有)，将转化为获得相当于要约价格的现金的权利，不带利息。该提议和合并不受融资 意外情况的制约。
公司董事会(董事会)一致决定，合并协议所设想的交易，包括要约和合并，是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，并一致批准了合并协议及其设想的交易，并一致决定建议 建议，在符合合并协议规定的条款和条件的前提下，公司股东根据要约接受要约并进行普通股的投标。
在紧接合并生效时间(生效时间)之前，除“合并协定”另有规定外，每一项购买普通股的补偿性 选择权，不论是既得的还是未归属的，在生效时间前未予行使的，均将被取消，并转化为接受权(但须适用扣缴)(1)超额(如有的话)，在该期权每股行使价格之上的发行价，乘以(Ii)行使该期权时普通股的股份数目。在生效时间之前，除合并 协议规定的情况外，公司的每个补偿性限制性股，无论是既得的还是未获转归的，都将在生效时间前被取消，并转化为收取要约价格的权利(但以适用的 扣缴为限)。在生效前，所有未支付的补偿性限制性股票奖励应视为已授予和取消，并转换为接受要约价格的权利(但以适用的价格为准)。
根据合并协议的条款，在合并协议签订之日后，公司应在切实可行范围内尽快就该公司2015年员工股票购买计划采取一切行动{}，经不时修订后的(转帐)，就自合并协议之日起生效的任何供应期({}现行购买期)作出规定，(1)在合并协议签订之日，非ESPP参与者的雇员不得成为ESPP的参与者；(2)参与当前购买期的任何雇员均不得根据ESPP提高其根据ESPP缴纳的薪资缴款率，而该比率是在紧接合并协议签订之日之前实行的。此外，(甲)现时的购买期将於五月三十一日届满；但如果 生效时间在2019年5月31日之前，公司将在预期生效日期之前至少10天的某一特定交易日结束当前的购买期，并根据ESPP的规定自动行使ESPP下的所有未偿购买权，在当前购买期的最后一天，任何按该股购买的普通股将被取消并转换为接受要约价格的权利；(B)在本购买期后不会有发行期；及(C)在任何情况下，公司均须在生效时间前终止该公司。
“合并协议”载有按惯例进行这种性质交易的各方的陈述、保证和契约，包括关于公司在生效前经营业务的契约 。合并协议可在某些情况下终止，包括由公司终止
在董事会确定的与收购建议书有关的特定情况下(如合并协议中所界定的)，构成最高建议(如合并 协议中所界定的)。在合并协议终止后，在指定的情况下，公司须缴付一亿四千四百万元的终止费用。
合并分局已同意在切实可行范围内尽快从合并协议之日起(但在任何情况下不得迟于自合并协议签订之日后的第一个营业日起的十个工作日内开始报价)。要约的完成将以下列条件为条件：(1)至少大部分已有效地提交和未从要约中撤回 的已发行普通股股份，(2)收到某些监管批准，包括根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”规定的等待期届满，(3) 公司的申述和保证的准确性，以及公司遵守合并协定所载的盟约的情况，但须符合条件，(Iv)自合并协议订立之日起，(如合并协议所界定的)公司并无对该公司造成重大的不利影响，和(V)其他习惯条件。
上述对合并协议的描述不完整，并通过参考“合并协议”对其全部进行了限定，该协议作为附录2.1附在本报告之后，并以参考方式纳入本报告。
合并协议和兼并协议的上述说明已列入，以便向投资者提供关于合并协议条款的信息。它不打算提供关于公司的任何其他事实信息。“合并协定”所载的申述、同意和契约只在规定的日期为此种协定的目的而提出，仅为该协定各方的利益而提出，并可受这些当事方商定的限制和限制所限制。特别是，在审查{}合并协定所载并在上述说明中讨论的表示、协定和盟约时，必须铭记，这种交涉、协定和盟约的谈判的主要目的是在双方之间分配风险，而不是把事情作为事实来确定。这类申述、公证和契约也可能受到一种合同标准的约束，这种合同标准不同于一般适用于向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的报告和文件的合同标准。根据并购协议，投资者和投资者一般都不是第三方受益人.因此，投资者和直接投资者不应依赖于其中所描述的事实或情况的实际状况的表示、{}和契约。关于这类陈述、契约的主题事项的资料，在合并协议签订之日后可能会改变，随后的资料可能会或不完全反映在当事各方的公开资料中。
| 项目5.03 | 对普通法规或附则的修改；年份的变化 |
2月22日，董事会批准了对公司修改后的章程的一项修正，明确规定国家税务总局法院是州法律索赔的唯一和专属的论坛。(I)代表{}公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何对公司现任或前任董事、高级人员或其他雇员欠公司或该公司股份有限公司欠下的责任的申索，或基于该等责任而提出的申索；。(Iii)任何针对公司或任何现任或前任董事的申索；。(Iii)任何针对公司或任何现任或前任董事的申索。本公司的高级人员或其他雇员或公司的其他雇员，依据该公司的任何条文，或该证书或本规例的附属法例而产生，或(Iv)任何针对公司或任何现任或前任董事、高级人员或受内部事务原则管限的公司其他雇员提出的申索，或(Iv)任何向公司提出申索的诉讼。这项修正 在理事会通过后生效。修正案全文作为附录3.1存档，现以参考方式纳入本表格8-K的本报告。
| 项目7.01 | 条例FD披露 |
2019年2月25日，该公司发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议。新闻稿副本见表99.1。
本项和表99.1中所列的信息不被视为“交易法”第18节的目的而提交。本项和附录99.1也不得以引用方式纳入公司根据“证券法”或“交易法”提交的“公司注册文件”中，除非在今后的“交易法”中明确规定了具体的内容。
重要信息
与拟议的收购有关，合并公司将开始对公司普通股的流通股进行投标。投标报价尚未开始。本函仅供参考之用，既不是收购要约，也不是要约出售公司普通股的要约，也不是罗氏和并购Sub在收购要约开始时将向SEC提交的收购要约 材料的替代品。在要约开始之日，罗氏和并购分社将向SEC提交一份按计划向证交会提交的要约声明，包括一份收购要约、一份传递函和相关文件，该公司将向SEC提交一份关于14D-9的邀请书/推荐书。购买公司普通股股份的要约只会根据作为附表一部分提交的收购要约、书面文件和相关文件提出。请投资者和证券持有人阅读投标报价声明和有关报价的/建议说明，因为这些声明可能会在可得到的时候加以修订，因为它们将包含重要的信息。投资者和证券持有人可在证券交易委员会维持的网站www.sec.gov获得这些 材料的免费副本(如有)和其他文件，或将这些请求发送给投标报价的信息代理机构，招标说明中将点名。与证券交易委员会，可获得免费的，在该公司的高级职员关系部门的公司的网站，或联系投资者关系，电话：(215)239-转帐。
前瞻性陈述
本函中所作的任何非历史事实陈述，包括关于公司的信念和期望的陈述 以及关于要约和罗氏提议收购公司的声明，包括收购的时间和结束条件，以及即将进行的收购对公司的潜在影响，都是基于管理层信念的前瞻性 陈述，某些假设和目前的期望，并应作为这样的评价。这些陈述可通过使用前瞻性术语加以识别，例如：“意图”、“相信”、“预期”、“重量级”、“计划”、“预测”、“估计”、“潜在”等。这种前瞻性陈述 涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预测结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于：可能不满足或放弃交易的各种结束条件，包括公司股份持有人在要约中投标的百分比的不确定性；竞价的可能性；宣布交易对公司保留和雇用关键人员的能力和与客户、战略伙伴、供应商、管理当局和与公司有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，或对公司的经营业绩和一般业务的影响；公司和罗氏公司可能无法获得交易所需的政府和监管批准的风险，或需要政府和监管机构批准的风险，可能会推迟交易，或导致各方 放弃拟议的交易；立法、监管、竞争和技术变革的影响；与交易有关的任何股东诉讼可能导致重大辩护、赔偿和赔偿费用的风险；以及该公司向SEC提交的文件中讨论的其他风险和不确定因素，包括2018年9月30日终了的季度报告表格10-Q中公司季度报告中的风险因素部分，2018年第四季度向证交会提交的报告，以及罗氏公司、合并Sub公司和 公司将提交的投标报价文件。
本报告所载的前瞻性陈述是在本报告的日期作出的，公司没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于未来事件、新信息或其他原因，除非法律明确要求。本文件中的所有前瞻性陈述都被这一警告性声明完全限定.
| 项目9.01。 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 展品 |
| 陈列品 |
描述 | |
| 2.1* | 自2019年2月22日起，罗氏控股有限公司与斯帕克治疗公司达成合并协议和计划。和022019合并子公司。 | |
| 3.1 | 修订及重订星火治疗公司附例。日期：2019年2月22日。 | |
| 99.1 | 2019年2月25日星火治疗公司发布的新闻稿* | |
| * | 附表已根据规例第601(B)(2)项略去。在此，公司承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表的补充副本；但公司可根据1934年“证券交易法”第24b-2条要求对所提供的任何附表进行保密处理。 |
| ** | 随函附上。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。
| 火花治疗公司 | ||||
| 日期：2019年2月25日 |
通过： |
/s/Joseph W.La Barge | ||
| 约瑟夫·W·拉巴 | ||||
| 首席法律干事 | ||||