根据第424(B)(5)条提交
登记声明档案编号333-229803
招股章程
(致2019年2月22日招股章程)
Hecla矿业公司
普通股
有骨料的
发行价
up to $50,021,000
本招股说明书及其附带的基本招股说明书涉及通过我们的销售代理不时发行和出售Hecla矿业公司普通股的股票，总发行价高达50 021 000美元。这些出售，如果有的话，将根据我们与BMO Capital Markets Corp.(我们称之为“销售代理”)之间的2016年2月23日股权分配协议的条款进行，，它以前是作为我们向证券和 交易所委员会提交的8-K表的当前报告的一个证物而提交的。
根据股权分配协议的条款，我们也可以出售普通股给销售代理，作为其自己的 帐户的本金，在出售时商定的价格。如果我们以委托人的身份向销售代理出售普通股，我们将与销售代理签订一项单独的条款协议，我们将在一份单独的招股说明书 补充或定价补充中描述该协议。
根据股权分配协议，我们将向销售代理支付一个不超过每股销售总价2%的佣金。通过它销售的股份 根据股权分配协议作为销售代理出售。根据股权分配协议的条款和条件，BMO将利用其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据股权分配协议提供的任何股份。根据股权分配协议，我们普通股的发售将在以下时间提前终止：(1)出售我们普通股的所有股份，但须遵守股权分配协议；(2)我们或销售代理人终止股权分配协议。没有最低购买要求，也没有在托管、信托或类似安排中收取股份的安排。
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为HL。2019年2月21日，纽约证券交易所(NYSE)上我们的普通股的上一次报告售价为每股2.74美元。根据本招股说明书补充的普通股的销售(如果有的话)，将通过纽约证券交易所的设施以市场价格、整笔交易或我们与销售代理人另有约定的 方式通过普通经纪商进行交易。
投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补编第S-2页、所附招股说明书第6页及本招股章程增订本中以参考方式合并的文件中的风险因素。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
BMO资本市场
本说明书补充日期为2019年2月22日。
本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，简要介绍了我们的业务和本次发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。您应同时阅读本招股说明书补编和所附的 招股说明书以及标题下所描述的其他信息，在标题下您可以找到更多的信息。如果本招股说明书补编和随附的招股说明书之间的描述有差异，则 应依赖本招股说明书补充中的信息。您应仅依赖本招股说明书中所包含或提供的资料及所附招股说明书。我们没有授权任何人向 您提供不同的信息。阁下不应假定本招股章程内所提供的资料(如适用)、以参考方式合并的文件或任何其他供款材料所载的资料，除 该等文件的日期外，在任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
我们不是，销售代理也不是，在任何不允许的地区，包括在加拿大，都有这些证券的报价。
目录
招股章程补充
| 页 | ||||
| 关于前瞻性声明的信息 |
二 | |||
| 摘要 |
S-1 | |||
| 危险因素 |
S-2 | |||
| 收益的使用 |
S-2 | |||
| 美国联邦政府对非美国持有者的重大影响 |
S-2 | |||
| 分配计划 |
S-5 | |||
| 在那里你可以找到更多的信息 |
S-6 | |||
| 以提述方式将某些文件编入法团 |
S-7 | |||
| 法律事项 |
S-7 | |||
| 专家们 |
S-7 | |||
i
目录
招股说明书
| 页 | ||||
| 关于这份招股说明书 |
1 | |||
| 关于前瞻性声明的信息 |
1 | |||
| Hecla矿业公司 |
4 | |||
| 危险因素 |
6 | |||
| 收益的使用 |
7 | |||
| 股本说明 |
7 | |||
| 认股权证的描述 |
10 | |||
| 债务证券说明 |
12 | |||
| 担保说明 |
16 | |||
| 分配计划 |
17 | |||
| 在那里你可以找到更多的信息 |
18 | |||
| 以提述方式将某些文件编入法团 |
18 | |||
| 法律事项 |
19 | |||
| 专家们 |
19 | |||
关于前瞻性声明的信息
本招股章程补编、所附招股说明书和其他公开文件(包括参考资料)中所载的某些 声明是前瞻性声明，打算由1933年证券法(证券法)第27A节(证券法)修正的安全港 和1934年“证券交易法”第21E节规定的安全港 所涵盖，经修正(“交换法”)。我们的前瞻性声明包括我们目前对未来生产、成果、业绩、前景和机会的预期和预测，包括储量、资源和其他矿化。我们试图通过使用单词 来识别这些前瞻性的语句，例如：可能、更多的可能、更大的可能、更多的重量级意志、更高的期望、更高的预期、更高的精度、更高的可信度、可能、更多的意图、更多的计划、更多的估计和类似的表达式。这些前瞻性陈述是以我们目前掌握的信息为基础的，是本着诚意表达的，相信是有合理依据的。然而，我们的前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和其他 因素的影响，这些因素可能导致我们的实际生产、结果、业绩、前景或机会，包括储量、资源和其他矿化，与这些前瞻性陈述中表达的或隐含的情况大不相同。
这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于本招股说明书补编 所列并列于我们2018年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告第1A项(本招股说明书补编中以参考方式纳入)下的风险、不确定性和其他因素，以及随后关于表10-Q的任何季度报告，其中每一项也以参考方式纳入本招股说明书补充。鉴于这些风险和不确定性，我们告诫读者不要过分依赖我们的前瞻性声明。本招股说明书补编中以参考方式列入的预测是根据我们认为合理的假设编制的，但不符合美国普遍接受的会计原则(公认会计原则)或证券交易委员会(证券交易委员会)的任何准则。实际结果可能会有很大的差异，我们没有义务在今后的任何日期更新预测。强烈警告你不要过分依赖这种预测。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于Hecla矿业公司或代表我们行事的人，都被 这些警告声明明确地限定为完整的。除了根据联邦证券法的要求，我们不打算更新或修改任何前瞻性的报表，无论是由于新的信息，未来事件或其他原因。
二
摘要
以下摘要通过参考其他地方出现的更详细的信息和综合财务报表，或在本招股章程补编和所附招股说明书中引用的 ，以及其他被视为本招股章程补充和所附招股说明书一部分的其他材料，对其进行全面限定。
除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对Hecla公司、Hecla矿业公司、Hecla
Hecla矿业公司
自1891年以来，Hecla矿业公司和我们的子公司一直为美国经济和世界各地提供贵金属和贱金属。我们发现，获取，开发，生产和销售银，金，铅和锌。在这样做时，我们打算以安全、对环境负责和符合成本效益的方式管理我们的商业活动。
我们生产铅、锌和散装精矿，出售给定制的冶炼厂和经纪人，以及含有金和银的未精炼沉淀和金条(DOREé)，在出售给贵金属贸易商之前进一步精炼。我们被组织和管理为五个部门，包括我们的经营单位：绿河单位，幸运星期五单位，卡萨贝拉迪单位，圣塞巴斯蒂安单位和内华达行动单位。
2018年7月20日，我们收购了Klondex矿业有限公司所有已发行和已发行的普通股。大约1.53亿美元和7500万股我们的普通股。Klondex主要是一家金矿开采公司，拥有三种生产矿藏，全部位于内华达州。
我们的首席执行官办公室位于6500 N矿产路，套房200，爱达荷州艾琳中心83815-9408。我们的电话号码是(208)769-4100。我们的网站地址是www.hela-mining.com.
祭品
| 发行人 |
赫特拉矿业公司，特拉华州的一家公司。 |
| 提供的证券 |
普通股，每股面值0.25美元，总发行价高达50，021，000美元。 |
| 提供方式 |
在市场上。通过我们的销售代理BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)不时提供的产品见分销计划。 |
| 收益的使用 |
在扣除销售代理的佣金和我们的发行费用后，我们打算将这次发行的净收益用于一般的公司用途。 |
| 危险因素 |
与此次发行和我们的业务相关的风险是存在的。在决定购买本招股普通股之前，您应仔细考虑本招股补充说明书第S-2页中的风险因素和参考文件 中确定的其他风险。 |
| 交易所上市 |
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为HL。 |
S-1
危险因素
对我们普通股的投资涉及很大程度的风险。在您决定购买我们的任何普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险因素，以及本招股补充文件和所附招股说明书中引用的其他 信息，包括我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所包含的风险因素。下文所述并以参考方式纳入的风险，任何可能对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果产生重大和不利影响的风险，都是我们目前意识到的重大风险；然而，它们可能不是我们可能面临的唯一风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大和不利的影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。
由于这次发行，我们的股东将经历稀释，如果我们发行更多的普通股，他们可能会经历进一步的稀释。
在本次发行中发行我们的普通股将对我们的每股收益产生稀释作用。我们的普通股未来的任何额外发行都将降低在本次发行中购买股票而不参与这些未来发行的投资者所持有的普通股的百分比。股东一般无权投票决定我们是否发行更多的普通股。此外，根据我们的普通股增发的条款和价格以及我们财产的 价值，我们的股东可能会在其股票的账面价值和公允价值方面受到稀释。
收益的使用
在扣除销售代理的佣金和我们的销售费用后，我们打算将这次发行的净收益用于一般的公司用途。
美国联邦税收对非美国持有者的影响
下面的讨论是对美国联邦所得税和遗产税对非美国股东的普通股所有权和处置所产生的后果的一般性总结。非美国股东是指我们的普通股的实益所有者，它既不是美国人，也不是美国联邦所得税的合伙企业，它将持有我们普通股的股份作为资本 资产。就美国联邦所得税而言，美国人是：
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的任何其他实体)，或根据美国法律设立或组织的公司； |
| • | 不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或 |
| • | (A)受美国境内法院的主要监督的信托，一个或多个美国个人 有权控制信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择作为美国国内信托对待。 |
如果合伙企业(包括作为用于美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排)持有我们普通股的股份，则对合伙企业的美国联邦所得税待遇和每个合伙人一般将取决于合伙人的地位以及合伙企业和合伙人的活动。收购我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人，被敦促就美国联邦所得税对我们普通股的所有权和处置的后果咨询他们自己的税务顾问。
此摘要不考虑可能与特定非美国持有者的纳税状况相关的具体事实和情况，也不考虑美国州和地方或非美国税收的后果。它也不考虑根据美国联邦所得税法(包括 )受到特殊税收待遇的非美国持有者。
S-2
合伙企业或其他通过实体、银行和保险公司、证券交易商、作为交叉持有的普通股持有人、套期保值、转换交易或其他风险减少交易、受控制的外国公司、被动外国投资公司、外国免税组织、前美国公民或 居民，持有或接受普通股作为补偿的人和应缴纳替代最低税率的人)。本摘要以1986年“美国国税法”(“国税法”)、美国财政部颁布的“适用 条例”(“国库条例”)、美国国税局(国税局)的行政声明和司法决定为基础， 和所有这些都可能发生变化，可能是追溯性的，并有不同的解释。
此摘要仅作为一般信息 包括在此。因此，每个潜在的非美国持有者被敦促就美国联邦、州、地方和非美国的收入、财产和持有和处置我们的普通股的其他税务后果咨询自己的税务顾问。
分布
我们偶尔会按我们的普通股支付分配款，但没有人保证我们将来会这样做。如果我们确实在我们的普通股上分配现金或财产 ，这种分配将构成用于美国联邦所得税的股息，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则确定)。如果 分配额超过我们目前和累积的收益和利润，这种超额首先将被视为非美国股东在我们普通股中调整的税基范围内的免税资本回报(在我们的普通股中，这种非美国持有者调整后的税基相应减少)，之后将被视为资本收益。 在遵守FATCA(如下所定义)的扣缴规定的前提下，非美国持有者一般将按30%的税率接受美国联邦预扣缴税，或者，如果非美国持有者有资格，按适用的所得税条约规定的降低税率，对收到的有关我们普通股的任何分配。为了根据一项适用的所得税条约获得美国联邦预扣税税率的降低，非美国持有者必须提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或IRS。表格W-8 BEN-E，在适用情况下(或任一种形式的继承者)在惩罚下证明其根据条约享有利益的权利。特殊认证 要求和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是实体而不是个人。非美国持有者被敦促咨询自己的税务顾问，以了解其根据所得税条约可能享有的福利。
支付给非美国持有者的股息，而该持有人 实际上与非美国持有者在美国经营的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有要求，一般按一般适用于美国人的税率和方式(根据“守则”所界定的 )，按净收入征税。有效关联的股息收入将不受美国预扣税的约束，如果非美国持有者满足某些认证要求，向扣缴义务人提供一份正确执行的国税局表格W-8ECI(或后继表格)，以证明该豁免的资格。如果非美国股东是一家外国公司，它还可以对其有效关联的收益和利润(按某些项目调整)征收分支利得税(按适用的所得税条约规定的30%税率或较低税率)。
根据所得税条约，非美国持有我们普通股的人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，以获得任何超额扣缴款项的退款。根据所得税条约，我们的普通股有资格享受降低的美国预扣税税率。
我们普通股的处置
除FATCA(下文所界定)的预扣缴规定另有规定外，非美国持有人一般不会就出售或以其他方式处置普通股的任何收益征收美国联邦所得税，除非：
| • | 收益实际上与这样的美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于由该非美国持有者维持的美国常设机构)； |
| • | 非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上并符合其他条件的个人；或 |
S-3
| • | 我们是或曾经是美国不动产控股公司(USRPHC HEACH)，在处置之日结束的五年期间的较短时间内，或在非美国持股人持有我们普通股的期限内，在任何时候，根据“代码”第897节的规定，我们是一家美国不动产控股公司(USRPHC HEAM)。 |
除非一项适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者的收益在第一个项目点 上面描述，将根据正常的美国分级的联邦所得税税率对出售所得的净收益征税。如果非美国股东是一家外国公司，该公司还可能对其有效关联的收益和利润(按某些项目调整)征收分行利得税(按适用所得税条约规定的30%税率或较低税率)。
上述第二个要点中所述的个人非美国持有者将对出售所得收益征收30%的统一税率(或较低的 适用的条约税率)，这一税率可能被非美国持有者的美国资金损失所抵消，即使此人不是美国的居民。
关于上面的第三个要点，总的来说，公司是USRPHC，如果其美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益(包括其美国不动产权益)和其使用或持有的其他资产的公允市场价值之和的50%(如“守则”和适用的财政部条例所定义的)，则该公司即为USRPHC。用于其贸易或业务中。我们认为，我们目前是，并期望在可预见的将来，为美国联邦所得税的目的是一个USRPHC。然而，只要我们的普通股继续定期在已建立的证券市场上交易，非美国持有人因我们作为USRPHC的地位而在处置我们的普通股时确认的收益，只有在处置之日终了的较短的五年期间内，非美国持有人实际或建设性地拥有该普通股的5%以上，才应纳税。如果时间较短，非美国持有人持有普通股的期限.如果我们的普通股不被认为是在已建立的证券市场上定期交易的，所有非美国的持有者将在处置我们的普通股时被征收美国联邦所得税(并对此预扣缴)，而且，15%的预扣税将适用于非美国持有者从任何此类处置中实现的金额，即使非美国持有者的最终美国所得税负债被确定为低于预扣缴额。
非美国股东应就上述规则对我们普通股的所有权和处置问题征求税务顾问的意见。
联邦遗产税
除适用的遗产税条约(br}另有规定外，由非美国持有人在去世时持有的任何一种 我们的普通股将包括在该持有人的总遗产中，以供美国联邦遗产税用途。
信息报告和备份要求
任何以我们的普通股支付的分配，以及与此有关的预扣税，都必须遵守信息报告的要求。这些信息报告 的要求适用于适用的税务条约是否减少或取消了扣缴，或不需要预扣缴，因为这些分配与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效地联系在一起。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。在某些情况下，“守则”对某些应报告的付款规定了备用扣缴义务(目前为28%)。如果非美国持有者提供正确执行的IRS 表单W-8 BEN或IRS，则支付给我们普通股的非美国持有者的分配通常不受备份扣缴。表格W-8 BEN-E，视情况而定(或任何一种形式的后继形式)或以其他方式确立豁免。
将我们的普通股处置给或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处所获得的收益，将受到信息 报告和可能的备份扣缴，除非持有人证明其在伪证罪处罚下的非美国地位，或以其他方式确立豁免，但经纪人不知道或没有理由知道持有人是美国人或任何
S-4
事实上，其他豁免并未得到满足。将我们的普通股处置给或通过非美国经纪人的非美国办事处的收益将不受信息报告或备份扣缴，除非该非美国经纪人与美国有某些类型的关系(与美国有关的人)。如果将我们的普通股处置给或通过经纪人的非美国办事处即美国人或与美国有关的 人获得的收益，财政部的规定要求在付款时提供信息报告(但不是备份扣缴)，除非经纪人在其档案中有书面证据表明持有人是非美国持有者，而 经纪人不知道相反的情况。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，在他们特定的 情况下(包括在他们处置我们的普通股)的情况下，向他们申请信息报告和备份预扣缴。
备份预扣缴不是额外的税。根据“备份扣缴 规则”向非美国持有者支付的任何款项，如果非美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，可退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)。非美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，就申请美国税 申报表，要求退还这种备份预扣缴款。
根据“外国帐户税收遵守法”扣缴款项
“守则”第1471至1474条以及根据该法颁布的“国库条例”和行政指导(FATCA HEACH)规定，美国不向外国金融机构和包括中间人在内的某些其他非美国实体支付某些款项。这种扣留一般将按30%的费率对美国人向外国金融机构发行的股票，包括我们的普通股支付股息，除非该外国金融机构与美国财政部签订(或被视为已签订)一项协议，除其他事项外，承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留对这些帐户持有人的30%的付款，这些账户持有人的 行动使金融机构无法遵守这些报告和其他要求。除非实体 证明它没有任何实质性的美国所有者，或者该实体提供关于每个美国实体的识别信息，否则将对类似类型的向非金融外国实体付款实施扣缴。某些国家已经与 美国签订了协定，另一些国家预计将与之签订协定，以便利金融行动协调委员会所要求的信息报告类型，这将减少但不消除FATCA扣留投资者或通过这些国家的金融机构持有我们的普通股的风险。 FATCA扣缴目前适用于美国的支付-来源股息和其他固定支付。虽然“守则”所界定的“可拒绝付款”一词也包括处置股票(包括一家公司的清算分配)或债务工具的总收益，但在每一种情况下，就任何美国投资而言，最近发布的拟议“财政部条例”规定，这类总收入不属于FATCA规定的可扣缴性支付。 纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政条例颁布为止。我们和任何其他人都不会因为FATCA的扣留而被要求支付额外的款项。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于FATCA对他们拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税的后果。
分配计划
2016年2月23日，我们与BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)签订了一项股权分配协议，根据该协议，我们可以出售总发行价高达75，000，000美元的普通股股票。股权分配协议已作为本招股说明书补充部分的登记说明书的证物提交。根据股权分配协议的条款，根据该协议所作普通股的销售将由纽约证券交易所的普通经纪人以市场价格进行，或按销售代理人和我们双方另有约定的方式进行。销售代理不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。
2016年2月23日至本招股说明书增发之日，我们向我们出售了大约720万股普通股，净收益约为2，383万美元。由于股权分配协议设想出售价值高达7 500万美元的普通股，因此我们的普通股仍有价值50 021 000美元，可根据股权分配协议出售。
S-5
根据股权分配协议的条款，我们也可以出售时商定的价格将普通股作为委托人出售给销售代理。如果我们以委托人的身份向销售代理出售普通股，我们将与销售代理签订单独的条款协议，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价补充中描述这一条款协议。
我们将指定每天通过销售代理出售的最大普通股数量，或按我们和销售代理人约定的 其他方式出售，以及出售该普通股的每股最低价格。根据股权分配协议的条款和条件，销售代理将以合理的努力代表我们出售所有指定的普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不出售任何普通股。我们或销售代理可随时通知对方，暂停提供普通股。
在纽约证券交易所每天根据股票分配协议出售普通股之后，销售代理将向我们提供书面确认。每一次确认将包括当天出售的股票数量、销售收益总额和给我们的净收益(在交易费用之后，如果有的话 ，但不包括其他费用)。我们将至少每季度报告根据股票分配协议通过销售代理出售的普通股的数量、出售股票的净收益(支出前)和 销售代理与出售普通股有关的佣金。
根据股权分配协议，我们将向销售代理支付每股普通 股票最高2%的佣金，作为我们的代理。我们已同意偿还销售代理的某些费用。
出售普通股的结算将在出售之日后的第三个工作日进行，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。
根据股权分配协议的条款，如果我们或销售代理有理由相信我们普通股的股份不再是根据“交易法”M条例第101(C)(L)条所定义的积极交易的证券，该方将立即通知另一方，并根据股权分配协议或任何条款 协议出售普通股。暂缓执行，直至我们的集体判决第101(C)(1)条或另一项豁免条文已获符合为止。
根据股权分配协议提供普通股 的行为将在(1)根据股权分配协议出售所有普通股或(2)由我方或 销售代理终止股权分配协议的情况下终止。
在代表我们出售普通股时，销售代理人可被视为“ 证券法”所指的无责任承销商，支付给销售代理人的赔偿可被视为承保佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供赔偿和分担某些责任，包括根据“证券法”承担的民事责任。
利益冲突
销售代理人和/或销售代理的附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种金融咨询和商业及投资银行服务，它们已收到这些服务，在今后也将得到惯常的补偿和费用偿还。
在那里你可以找到更多的信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会的 网站查阅，网址为http://www.sec.gov或者打电话给证券交易委员会800-SEC-0330。信息有关我们的资料，包括我们的证券交易委员会文件，亦可透过我们的网站{Br}http://www.hecla-mining.com。然而，我们网站上的信息没有被纳入本招股说明书补充文件、所附招股说明书或我们的其他SEC文件中，也不属于本招股章程补编、所附的 招股说明书或这些文件的一部分。
这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。 向我们的登记声明或根据“外汇法”提交并注册成立的文件的证物。
S-6
在此参考包含某些合同的全文和其他重要文件，我们在本招股说明书的补充或附带的招股说明书中总结。由于这些 摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们可能提供的证券时重要的所有信息，因此您应该检查这些文件的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会(如前所述)获得，也可以从我们那里获得。
以提述方式将某些文件编入法团
证券交易委员会允许我们以参考的方式合并我们向证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过 将您推荐到另一个已存档的文档来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告，如在本招股说明书(br}增订本日期后，并在以本招股章程补充方式提供证券的日期终止之前，将自动更新，并在适用情况下，取代本招股章程增订本中所包含的任何信息，或在本补充招股说明书中引用的 所包含的任何信息。因此，我们引用下列文件或资料提交证券交易委员会：
| • | 2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告，我们于2019年2月22日向证券交易委员会提交了报告； |
| • | 目前于2019年2月21日(仅8.01项)和2018年7月24日(9.01(A)和(D)项)提交的关于表格8-K的报告(只有99.2和99.3项)； |
| • | 我们于1983年5月6日向证券交易委员会提交的表格8-B中所载关于我们资本存量的说明； |
| • | 我们于2018年4月9日向证交会提交的关于附表14A的正式委托书中提供的对2017年12月31日终了年度的表格10-K第III部分作出反应的信息；以及 |
| • | 我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程增订本的日期或之后，以及在根据本招股章程补充而作出的发行终止之前提交的所有文件，但当作已提供及没有按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外。 |
我们将根据该人的书面或口头请求，向每一人，包括任何受益所有人，免费向其交付本招股章程补编的副本一份或全部文件的副本，但这些文件的证物不包括在本招股章程补编中的任何或全部文件，除非这些证物被特别地纳入本招股说明书所包含的 信息。你应直接要求提供这类副本：
Hecla矿业公司
北矿道6500号，200套房
爱达荷州83815
注意：投资者关系
Telephone (208) 769-4100
法律事项
普通股 股份的有效性已由K&L GatesLLP转让给我们。亨顿安德鲁斯库思有限责任公司将为销售代理人传递某些法律问题。
专家们
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日和2018年12月31日终了期间三年的合并财务报表，以及管理层对截至12月31日财务报告内部控制有效性的评估，本招股补编以提及方式纳入2018年合并财务报表，这些报表都是根据BDO USA，LLP的报告纳入的，根据上述会计师事务所作为审计和会计专家的授权设立的独立注册公共会计师事务所。
Klondex矿业有限公司经审计的历史财务报表。截至和截至2017年12月31日和2016年12月31日为止，Hecla矿业公司目前关于2018年7月24日表格8-K的报告中以参考方式纳入了本招股说明书补编，该报告已根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告为依据。
S-7
招股说明书
Hecla矿业公司
普通股
优先股票
认股权证
债务证券
我们可以在一次或多次发行股票、优先股、认股权证和债务证券时，提供 并不时出售。
本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。提供的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充中加以说明。招股说明书补充也可以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书。
本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。
我们可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人、由一个或多个承销商管理或共同管理的承销辛迪加，或直接向购买者提供和出售这些证券，在持续或延迟的基础上。
每次发行证券的招股说明书将描述该发行的分配计划。我们的普通股是 在纽约证券交易所上市，交易代号为HL。招股说明书补充将表明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第6页及本招股说明书内以参考方式合并的文件中的相关风险因素。
证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中所包含或合并的信息。本招股章程并不构成出售要约或要约购买除 特别要约以外的证券的要约，也不构成在任何法域出售任何证券的要约，如果或向任何人提出这种要约或招标是非法的。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程补充、以参考方式合并的文件或任何其他供款材料所提供的资料，在适用的情况下，在该等文件的正本日期以外的任何日期，均属准确。
本招股说明书日期为2019年2月22日。
招股说明书
| 页 | ||||
| 关于这份招股说明书 |
1 | |||
| 关于前瞻性声明的信息 |
1 | |||
| Hecla矿业公司 |
4 | |||
| 危险因素 |
6 | |||
| 收益的使用 |
7 | |||
| 股本说明 |
7 | |||
| 认股权证的描述 |
10 | |||
| 债务证券说明 |
12 | |||
| 担保说明 |
16 | |||
| 分配计划 |
17 | |||
| 在那里你可以找到更多的信息 |
18 | |||
| 以提述方式将某些文件编入法团 |
18 | |||
| 法律事项 |
19 | |||
| 专家们 |
19 | |||
i
关于这份招股说明书
这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用的是 搁板注册过程。在这一过程中，我们可以不时出售普通股，优先股，认股权证和债务证券，如本招股说明书所述，在一个或多个发行。
本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。这份招股说明书提供了我们可能提供的普通股和其他证券的 一般描述。每次我们出售普通股或其他证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于发行条件的具体资料，包括具体数额、价格和普通股或其他证券的条款。招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何 招股说明书的补充，以及标题下描述的附加信息，在这些信息中，您可以找到更多的信息，并以参考的方式合并某些文档。
本招股说明书和任何随附的招股说明书并不包含证券交易委员会规则和规章所允许的注册声明中所包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅表格S-3的注册声明，包括其展品.我们受1934年“证券交易法”的信息要求，因此，向SEC提交报告和其他信息。我们在证交会的档案号码是1-8491。本招股说明书和随附的任何招股说明书、补充书或其他提供材料中关于任何协议或其他文件的规定或内容的声明仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证物提交，则您 应参考该协议或文件以获得其完整内容。
除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中， 引用Hecla公司、Hecla矿业公司及其子公司。
您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向 您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。
您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或任何其他发行材料中所提供的信息在适用的情况下，在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
关于前瞻性声明的信息
本招股说明书和其他公开文件(包括参考资料)中所载的某些声明是 相当前瞻的陈述，打算由经修正的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节(“交易所法”)规定的安全港涵盖。我们的前瞻性陈述包括我们目前对未来生产、成果、业绩、前景和机会的预期和预测，包括储量、资源和其他矿化。我们试图用这样的词语来识别这些前瞻性的语句，例如：可能、非重量级的可能、重码的可能、重量级的意志、重码的预期、相信、可以、重量级的表示、重排的表示、重复的估计、估计和类似的表达式等。这些前瞻性的陈述是基于我们目前掌握的信息，并且是真诚地表达出来的，并且被认为有一个合理的基础。然而，我们的前瞻性陈述受到一些风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际生产、结果、业绩、前景或机会，包括储量、资源和其他矿化，与这些前瞻性声明所表达或暗示的风险、不确定性和其他因素大不相同。
1
这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中规定的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素包括在本招股说明书、我们提交的任何其他证券交易委员会报告和本招股说明书(包括 )中所包含的风险、不确定性和其他因素：
| • | 金属价格的大幅或长期下跌将对我们产生实质性的不利影响； |
| • | 我们的现金资源有限，取决于能否利用我们的循环信贷机制或其他融资办法来满足我们的周转资金需要； |
| • | Klondex的收购增加了我们对黄金价格波动的敞口； |
| • | 我们的损失可能在将来再次发生； |
| • | 金属价格的长期下降、作业或资本成本的增加、地雷事故或关闭、环境义务的增加、或我们无法将勘探潜力转化为储量，都可能导致我们记录减记，这可能对我们的业务结果产生不利影响； |
| • | 影响主要工业或发展中国家的全球金融事件或事态发展可能以我们目前无法预测的方式对我们的商业和金融状况产生影响； |
| • | 最近颁布的关税、关税和进出口条例的其他潜在变化以及美国与其他管辖区之间正在进行的贸易争端，可能对全球经济状况和我们的业务、财务结果和金融状况产生不利影响； |
| • | 商品和货币风险管理活动可能妨碍我们实现可能的收入或降低 成本，或使我们蒙受损失； |
| • | 我们的盈利能力可能会受到其他商品价格的影响； |
| • | 我们的会计和其他估计可能不准确； |
| • | 我们能否认识到递延税资产的好处取决于未来的现金流量和应纳税的 收入； |
| • | 养恤金计划和养恤金计划资金需求的投资回报不确定； |
| • | 采矿事故或作业中的其他不利事件可能会降低我们的预期产量，或以其他方式对我们的业务产生不利影响； |
| • | 我们的业务可能受到与采矿业有关的风险和危险的不利影响，而这些风险和危险可能没有得到保险的充分保障； |
| • | 我们开发新矿体的成本和其他资本成本可能比我们估计的要高，而且提供的回报可能比我们估计的要少； |
| • | 我们的矿石储量估计可能不准确； |
| • | 扩大我们矿场有限寿命的努力可能不成功，或可能对我们的流动资金造成重大需求，这可能妨碍我们的增长； |
| • | 我们推销金属生产的能力可能因冶炼厂和(或)炼制设施的中断或关闭而受到影响； |
| • | 我们的业务取决于是否有技术熟练的矿工和与员工的良好关系； |
| • | 关键部件和设备的短缺可能对我们的业务和发展项目产生不利影响； |
| • | 我们的信息技术系统可能容易受到干扰，这可能使我们的系统面临数据丢失、业务故障或机密信息泄露的风险； |
| • | 我们的外国活动面临着额外的固有风险； |
| • | 我们在加拿大的业务和财产使我们面临更多的政治风险； |
2
| • | 我们在内华达州的某些矿藏和勘探财产位于传统领土、所有权要求和(或)某些美洲土著部落具有文化意义的主张之下的土地上，联邦政府对这些部落社区和利益攸关方的这种要求和随之而来的义务可能影响到我们目前和今后的行动； |
| • | 我们可能会受到一些与基础设施不足有关的意外风险的影响； |
| • | 来自其他矿业公司的竞争可能会损害我们的业务； |
| • | 我们在收购其他采矿公司或财产时面临固有风险，这些风险可能对我们的增长战略产生不利影响； |
| • | 我们可能无法成功地整合我们获得的财产的业务，包括我们最近收购的内华达州的业务； |
| • | 我们可能没有意识到我们的收购所带来的所有预期利益，包括我们最近对 klondex的收购； |
| • | 我们可能获得的财产可能不会如预期那样产生，我们可能无法确定储备潜力， 查明与所取得的财产有关的负债，或获得不受卖方的保护，使其免受这种责任的影响； |
| • | 我们的共同发展和运作安排可能不会成功； |
| • | 我们目前正在卷入可能对我们造成重大不利影响的持续法律纠纷； |
| • | 我们必须获得政府许可和其他批准才能进行采矿活动； |
| • | 我们面临大量的政府条例，包括“矿山安全和健康法”、各种环境法和条例以及1872年“采矿法”； |
| • | 我们的业务受到复杂、不断演变和日益严格的环境法律和条例的制约。遵守环境条例和根据这些条例提起诉讼涉及重大费用，可能威胁现有业务或限制扩张机会； |
| • | 州投票倡议可能会影响我们的行动； |
| • | 法律上的挑战可能会阻止岩溪或蒙塔诺项目的开发； |
| • | 关闭地雷和开垦条例给我们的业务带来了大量费用，并要求 我们提供财政保证来支持这些义务。这些费用可能会大幅度增加； |
| • | 我们的环境义务可能超过我们制定的规定； |
| • | 我们面临运输我们产品的风险，以及在绿河运输雇员和物资的风险； |
| • | 我们某些财产的所有权可能有缺陷或受到质疑； |
| • | 我们的股票价格有波动的历史，并可能在未来下降； |
| • | 我们B系列优先股的清算优先权为每股50美元或790万美元； |
| • | 我们将来可能无法支付普通股或优先股股利； |
| • | 我们现有的股东实际上从属于我们的高级债券持有人； |
| • | 我们额外发行股票证券将削弱我们现有股东的所有权，并可能减少每股收益； |
| • | 今后增发优先股或普通股可能对普通股持有者产生不利影响； |
3
| • | 如果我们的大量普通股在公开市场上出售，就会降低我们普通股的交易价格，阻碍我们筹集未来资本的能力； |
| • | 我们的注册证书、附则和特拉华州法律中的规定可能会推迟或阻止投标报价或收购企图； |
| • | 如果我们不能满足纽约证券交易所继续上市的要求，纽约证券交易所可能会将我们共同的 股票退市； |
| • | 我们的债务水平可能损害我们的财政健康，使我们无法履行我们现有和未来债务下的义务； |
| • | 对我们或我们的债务证券的信用评级的任何降级都可能增加未来的借款成本， 对新融资的提供产生不利影响，并可能导致在我们现有的担保债券组合下增加抵押品要求； |
| • | 我们的高级票据及其担保实际上从属于我们和我们的任何担保人担保的债务，只要担保该债务的担保品的价值； |
| • | 我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务和满足我们其他持续存在的流动性需求，并可能被迫采取其他行动来履行我们在负债项下的义务，这可能是不成功的； |
| • | 我们的债务条款限制了我们的业务； |
| • | 我们的高级债券在结构上从属于我们非担保子公司的所有负债； |
| • | 我们的可变利率负债使我们面临利率风险，这会使我们的债务服务义务大幅增加； |
| • | 如果高级债券达到投资等级评级，且没有发生或继续发生 违约或违约事件，则高级债券的关键条款将被暂停； |
| • | 如果契约要求更改控制，我们可能无法购买高级票据； |
| • | 持有高级债券的人士，可能无法确定在出售大量资产后，何时出现改变控制权的情况，令他们有机会购回高级债券；及 |
| • | 联邦和州欺诈性转让法可允许法院取消高级票据或任何担保 ，如果发生这种情况，高级票据持有人不得收到任何票据付款。 |
鉴于这些风险 和不确定性，我们告诫读者不要过分依赖我们的前瞻性声明。本招股说明书中包含的预测和其他前瞻性陈述是根据我们认为是合理的假设编制的，但不符合美国普遍接受的会计原则(GAAP)或SEC的任何准则。实际结果可能会有所不同，可能是实质性的。我们强烈警告你不要过分依赖 这样的预测和其他前瞻性的声明。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于Hecla矿业公司或代表我们行事的人，都被这些 警告声明明确地限定为完整的。除联邦证券法要求外，我们拒绝任何更新或修改任何前瞻性报表的意图或义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
Hecla矿业公司
自1891年以来，Hecla矿业公司和我们的子公司一直为美国经济和世界各地提供贵金属和贱金属。我们发现，获得，开发，生产和销售银，金，铅和锌。在这样做时，我们打算以安全、对环境负责和符合成本效益的方式管理我们的商业活动。
4
我们生产铅、锌和散装精矿，出售给定制的冶炼厂和中间商，以及含有金和银的未精炼沉淀和金条(DORé)，在出售给贵金属贸易商之前进一步精炼。我们的组织和管理分为五个部分，其中包括我们的业务单位：绿色克里克单位，幸运星期五单位，卡萨贝拉迪单位，圣塞巴斯蒂安单位和内华达行动单位。
2018年7月20日， 我们收购了Klondex矿业有限公司所有已发行和已发行的普通股。大约1.53亿美元和7500万股我们的普通股。Klondex主要是一家金矿开采公司，拥有三种生产矿物 属性，全部位于内华达州。
下面的地图显示了我们的运营单位和我们的勘探和开发项目的位置，以及我们位于爱达荷州和不列颠哥伦比亚省温哥华的公司办事处。
我们的主要执行办公室位于6500 N矿产路，套房200，爱达荷州阿莱内中心，83815-9408。我们的电话号码是(208)769-4100。我们的网站地址是www.hela-mining.com.
5
危险因素
投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑我们在本招股章程 日期后提交的最新表格10-K年度报告及其后就表格10-Q或目前的表格8-K提交的任何季度报告所包含的风险因素，以及本招股说明书中所包含或纳入的所有其他信息，根据我们随后根据“交易法”提交的文件以及任何 招股说明书补充中所载的风险因素和其他信息，在获得任何此类证券之前，我们将予以更新。此处提及的任何风险都可能对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果产生重大和不利的影响，这是我们目前意识到的重大风险；然而，它们可能不是我们可能面临的唯一风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大和不利的影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。
6
收益的使用
除非在适用的招股说明书中另有说明，我们打算使用出售给一般公司用途的任何证券的净收益。除其他外，这可包括增加周转资金、偿还或再融资现有债务或其他公司债务、为资本支出和收购提供资金、对现有和未来项目进行投资以及回购和赎回证券。在任何具体申请之前，我们可以先将资金投资于短期有价证券，或者将其用于减少其他债务。
股本说明
以下摘要未完成。您应该参考我们公司注册证书的适用条款，以及修订后的“公司章程”，以及特拉华州公司法，以全面了解我们普通股和优先股的条款和权利。
普通股
我们获授权发行普通股7.5亿股，每股面值0.25美元，其中482，987，752股普通股截至2019年2月19日已发行。我们目前流通股的所有普通股都在纽约股票交易所上市，代号为unct hl.hl。
在符合任何优先股流通股持有人的权利的前提下，普通股的每一股份均有权：(1)就提交给股东的所有事项投一票，不享有累积表决权；(2)从可合法获得的资金中获得董事会可能宣布的股息； 和(Iii)在我们清算或解散的情况下，按比例分享我们的任何资产分配。
持有 普通股的人没有优先认购权或其他认购未发行或国库股份或可转换为此种股份的证券的权利，也不适用赎回或偿债基金规定。所有普通股 的流通股全部支付，不应评税。
2011年9月和2012年2月，我们的董事会通过了一项普通股股利政策，其中 有两个组成部分：(1)将我们普通股的股利数额与上一季度的平均已实现白银价格挂钩；(2)每股普通股的最低年度股息为0.01美元，在 每种情况下，申报时每季度支付。下表汇总了
7
董事会根据上述2015、2016、2017和2018年政策宣布的股票红利：
| (A) | (B) | (C) | (A+B+C) | |||||||||||||||||||
| 申报日期 |
银- 价格- 连系 元件 每股 |
最小值 年度 元件 每股 |
特制 股利 每股 |
共计 股利 每股 |
共计 股利 金额 (以百万计) |
月 付款 | ||||||||||||||||
| 2015年2月17日 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 0.9 | 2015年3月 | |||||||||||
| May 6, 2015 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 0.9 | 2015年6月 | |||||||||||
| (2015年8月6日) |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 0.9 | 2015年9月 | |||||||||||
| 2015年11月3日 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 0.9 | 2015年12月 | |||||||||||
| 2016年2月20日 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 0.9 | 2016年3月 | |||||||||||
| May 4, 2016 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2016年6月 | |||||||||||
| 2016年8月3日 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2016年9月 | |||||||||||
| 2016年11月4日 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2016年12月 | |||||||||||
| 2017年2月21日 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2017年3月 | |||||||||||
| May 4, 2017 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2017年6月 | |||||||||||
| 2017年8月3日 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2017年9月 | |||||||||||
| 2017年11月7日 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2017年12月 | |||||||||||
| 2018年2月14日 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2018年3月 | |||||||||||
| May 9, 2018 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 1.0 | 2018年6月 | |||||||||||
| (2018年8月24日) |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 1.2 | 2018年8月 | |||||||||||
| 2018年11月7日 |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 1.2 | 2018年12月 | |||||||||||
| (一九二九年二月二十日) |
$ | — | $ | 0.0025 | $ | — | $ | 0.0025 | $ | 1.2 | 2019年3月 | |||||||||||
根据该政策，2015年、2016年、2017年、2018年和2019年头两个月的白银平均实际价格均低于30美元的最低门槛，因此没有宣布或支付任何与银价相关的成分。在2011年之前，自1990年以来，我们的普通股没有宣布股息。如果我们不能支付B系列优先股的股息，我们就不能支付普通股的股息。普通股股利的申报和支付完全由我们的董事会决定，我们无法保证今后将继续宣布和支付普通股股利。
优先股
我们的注册证书授权我们发行5，000，000股优先股，每股面值0.25美元。优先股可与董事会可能确定的投票权、指定权、权力、优惠和其他权利以及可能确定的资格、限制和限制串联发行。董事会可确定构成每个系列的 股份的数目，并增减任何系列的股份数目。截至2019年2月22日，共有157，816股票上市，全部为B级优先股。我们B系列优先股的所有股票都在纽约证券交易所上市，代号为HL PB。
排名
B系列优先股比我们的普通股高，在支付股利和清算、解散或清盘时应付的数额方面，A系列次级参与优先股的任何股份(没有发行过 )。
虽然B系列优先股的任何 股份仍未发行，但我们不得授权设立或发行任何级别高于B系列优先股的类别或系列股票，即在未经未偿股票66 2/3%持有人同意的情况下，在清算、解散或 清盘时应缴的股息或金额方面，设立或发行高于B系列优先股的任何类别或系列股票。
8
B系列优先股和与B系列优先股同等的任何其他优先股的股份，涉及清算、解散或 清盘时应支付的股利和数额，作为单一类别投票，而不考虑序列。
股利
B类优先股股东有权在董事会宣布从我们合法获得的资产中提取现金股利时，按B系列优先股每股3.50美元的年利率计算。B系列优先股的股息按每年10月1日、1月1日、4月1日和7月1日每季度支付(如有未申报和未付股利，按董事会确定的额外时间和中期(如有的话)支付)。股息是从原发行B系列优先股之日起累积的，无论是否在任何一个或多个红利期内，我们都有合法资产可用于支付这种红利。B系列优先股股票的股息累积不产生利息。
我们B系列优先股2015、2016、2017、2018和2019年第一季度的所有季度股息均已申报，并以现金支付 。
赎罪
B系列优先股可按我们的选择全部或部分赎回，每股50美元，在每种情况下，B系列优先股的所有未申报和未付股息，直至确定赎回日期为止。
清算偏好
B系列优先股持有人在我们被清算、解散或清盘时，不论自愿还是非自愿，均有权获得B系列优先股每股50美元，另加相当于未申报的所有股息的每股50美元，并在最后分配给这些股东之日(自愿或非自愿)未支付的数额(即清算优惠)，而不再领取。在B系列优先股股东获得全部清算优惠之前，在我们的清算、解散或清盘时，将不向任何初级股票的 持有人支付任何款项。次级股一词是指我们的普通股和任何其他类别的已发行和未偿还的资本股票，在支付股息或在清算、解散和结清B系列优先股时应支付的 数额方面处于次要地位。截至2018年12月31日，我们B系列优先股的总清算偏好为790万美元。
表决权
除某些 情况和适用法律不时要求的情况外，B系列优先股股东没有表决权，采取任何法人行动不需要他们的同意。当B系列优先股股东 有权投票时，每个股东将有权每股投一票。
转换
B系列优先股的每一股可按持有人的选择全部或部分转换为普通股股份，转换价格为每股普通股15.55美元(相当于B系列优先股每股3.2154股普通股的转换率)。转换被要求赎回的B系列优先股股份的权利将在赎回日期前一天的营业结束时终止(除非我们拖欠赎回价格)。
9
可能产生反收购效果的条款
我们经修订的“公司注册证书”、“章程”和特拉华州法律中的规定可能使第三方更难以获得对我们的控制权，即使这一交易对股东有利。这些障碍包括：
| • | 将我国董事会划分为三类，任期三年，使董事会成员快速更换更加困难； |
| • | 我公司董事会未经股东批准，有权发行其认为适当的优先股的能力； |
| • | 规定我们董事会的特别会议只能由我们的首席执行官或董事会的多数成员召集； |
| • | 规定股东特别会议只能根据我们整个董事会多数通过的决议召开； |
| • | 经股东书面同意，禁止采取行动； |
| • | 一项规定，即我们的董事会成员只能因理由而被撤职，并且必须至少以未清偿表决权股份的80%的赞成票予以罢免； |
| • | 规定我们的股东遵守事先通知的规定，将董事提名或其他 事项提交给我们的股东会议； |
| • | 禁止收购我们普通股15%或15%以上的某些企业合并，除非在收购15%的权益之前，或在收购我们的董事会和其他普通股的三分之二的持有人批准合并后，股票收购或业务合并得到本公司董事会的批准；以及 |
| • | 禁止我们与有利害关系的股东进行某些商业合并，但没有当时流通的有表决权股票的投票权的至少80%的持有人的赞成票。 |
认股权证的描述
我们可以发行认股权证购买我们的债务证券，优先股，或普通股或单位 两种或更多这类证券。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。每一批认股权证将根据单独的授权协议颁发 。我们将就每一次发行或一系列认股权证发行一份招股说明书补充说明。
购买 债务证券的认股权证
购买债务证券的认股权证的每一份招股说明书将说明：
| • | 债务认股权证的名称； |
| • | 债务认股权证的总数； |
| • | 发行债务认股权证的价格； |
| • | 行使债务认股权证时可购买的债务证券的指定、本金总额和条件，以及与行使债务认股权证有关的程序和条件； |
| • | 如适用的话，以我们的债务证券的特定本金或我们的优先股或普通股的每一股发行的认股权证的数目； |
| • | 如适用的话，债务认股权证和相关证券的转让日期及之后可单独转让； |
10
| • | 在行使每项债务 认股权证时可购买的债务证券的本金和行使价格； |
| • | 任何时候可行使的债务认股权证的最高或最低数目； |
| • | 如适用的话，讨论任何重要的联邦所得税考虑因素；以及 |
| • | 债务认股权证的任何其他实质性条款以及与行使债务认股权证有关的条件、程序和限制。 |
购买债务证券的认股权证可兑换为不同面额的新债务认股权证。认股权证可在认股权证代理人的法团信托办事处或招股章程增订本所指明的任何其他办事处行使。
购买优先股及普通股的认股权证
购买优先股或普通股的认股权证的每一份招股说明书将说明：
| • | 认股权证的名称； |
| • | 可行使认股权证的证券； |
| • | 发行认股权证的价格； |
| • | 如适用，每股优先股或普通股的认股权证数目； |
| • | 如适用的话，该等认股权证及有关证券的转让日期及之后，可分别转让的日期为 ； |
| • | 关于在行使认股权证或权证行使价格时调整我们的优先股或应收普通股的数目或数额的任何规定； |
| • | 如适用的话，讨论联邦所得税的实质性考虑因素；以及 |
| • | 该等授权书的任何其他重要条款，包括与交换 及行使该等授权书有关的条款、程序及限制。 |
认股权证的行使
每一认股权证将使该认股权证持有人有权按在每一情况下所列明的行使价格购买债务证券本金或优先股 或普通股股份数目，或可按照与适用招股章程补充提供的认股权证有关的招股章程补充规定确定。认股权证可在适用的招股说明书补充规定的到期日起，在任何 时间内行使，直至业务结束为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。
在收到付款及在认股权证代理人的法人信托办事处或招股章程增订本所指明的任何其他办事处妥为签立的手令证明书后，我们会在切实可行范围内尽快将须购买的债务证券或优先股或普通股股份转交。如果执行的认股权证少于 逮捕证所代表的所有权证，则将为其余的权证签发新的权证证书。
在行使任何购买债务证券、优先股或普通股的 认股权证之前，认股权证持有人将不享有债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利，包括：
| • | 如属购买债务证券的认股权证，则有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或任何溢价或利息的付款，或在适用的契约中强制执行契诺的权利；或 |
11
| • | 如属购买优先股或普通股的认股权证，则有权就可在行使时购买的优先股或普通股取得投票权或收取股息。 |
未付认股权证的状况
截至2018年12月31日，我们有4，136，000份未缴认股权证，其中2，068，000份认股权证每股8.02美元，2，068，000份认股权证每股1.57美元，每只普通股可行使一份认股权证。认股权证分别于2032年4月和2029年2月到期。
债务证券说明
以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款以及下文所述一般规定可能适用于这些证券的范围(如有的话)将在适用的招股说明书补充中加以说明。我们还可以出售混合证券，这些证券将债务证券的某些特点与本招股说明书中所述的其他证券结合起来。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充中所描述的债务担保的具体条款将作为补充，并可以 修改或替换本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书与本招股说明书有不同之处，适用的招股说明书将予以控制。因此，我们在此 部分中所做的声明可能不适用于您购买的债务担保。
2013年义齿项下的补充说明
2013年4月12日，我们完成了将于2021年5月1日到期的高级债券本金总额5亿美元的发行。 在2014年，我们又向我们的养老金计划发放了到期于2021年5月1日的高级债券本金总额650万美元，以满足2014年的计划融资需求(我们所有的高级债券都将于5月1日到期)，2021被称为 ，统称为2021年Notes。2021年的票据由印支义齿管理，日期为2013年4月12日，并由Hecla矿业公司和我们的某些子公司以及纽约银行梅隆信托公司(N.A.)作为托管人(2013 INDIT)进行补充。2013年义齿已作为登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，受1939年“托拉斯义齿法”管辖。
我们可以提供额外的2021年票据，额外的票据将根据2013年义齿发放。如果我们提供额外的2021年票据， 我们将在一份适用于此类发行的招股说明书补充中描述此类票据的条款。除上述招股说明书特别规定外，以下所讨论的债务证券的一般条款不适用于2021年的 票据。
其他债务证券
除非招股说明书另有规定，否则 债务证券将是本公司无担保的一般义务。如适用的招股说明书补充说明所示，债务证券要么是优先债务，高于公司未来所有的次级债务，要么与公司目前和未来的其他无担保、无附属债务平行，或者作为替代，次级债务，从属于当期和未来高级债务的偿付权，或与本公司未来其他次级债务平行的债务。债务证券将以作为本招股章程一部分的登记声明的附件4.3(D)提交的形式以一种契约形式发行，并在此参考中纳入 ，但须不时通过的修改或补充契约。契约将由公司和一个或多个受托人执行。以下对 契约的某些规定的概述并不意味着是完整的，而是以提及契约的所有规定，包括其中某些术语的定义为条件，并对其全部加以限定的。在本节中使用的大写术语(而非定义的 )具有在缩进中分配给这些术语的含义。任何特定章节
12
或所定义的契约条款被提及，其意图是这些条款或定义的条款应以参考的方式纳入其中。
一般
除招股说明书另有规定外，我们发行债务证券所依据的契约将有下列规定。
契约将不会限制在该契约下可能发行的债务证券的数量。(1)指定(包括 它们是高级债务或次级债务，以及这种债务是否可兑换)、本金总额、购买价格和面额；(2)到期日；(3)利率(或确定利率的方法)(如有的话)；(4)支付任何此种利息的日期和支付方法(现金或普通股)；(V)债务证券的本金及利息(如有的话)须支付的地方； (Vi)任何赎回或偿债基金条文；。(Vii)债务证券持有人将债务证券转换为公司其他证券或财产的任何权利；。(Viii)该等债项 证券的条款(如有的话)将从属于公司的其他债项；。(9)如该等债项证券的本金并非本金，则在宣布加速该债项的期限 时须支付的债务证券本金的部分或可在破产中证明的部分；。(X)除或代替本条例所述事项外的任何失责事件及补救办法；。(Xi)任何受托人、认证代理人或支付代理人、转让代理人或注册人或任何其他代理人 与债项证券有关的事件；。(Xii)在证券交易所上市(如有的话)；。(Xiii)该等债务证券是否会获核证或以簿记形式登记；及(Xiv)该等债务证券的任何其他具体条款，包括就债务证券所订定的任何额外违约事件或契诺，以及美国法律或规例可能规定或可取的任何条款。
债务证券可以在债务证券和招股说明书补充中规定的限制条件下，在债务证券和招股说明书中规定的限制条件下，以交易、转换或转让的方式提交。本公司可就该等服务收取合理的费用，但须受契约所订的限制所规限。
债务证券将以固定利率或浮动利率支付利息。没有利息或利息的债务证券，在发行时低于现行市场利率的利率，将以低于其规定本金的折扣出售。适用于任何这类贴现债务证券或按面值发行的任何债务 证券的美国联邦所得税特别考虑因素将在有关招股说明书补编中说明。
该契约将不包含任何契约或其他具体条款，在发生高杠杆交易或公司控制权变更时，向债务证券持有人提供保护，除非
以下转帐合并、合并及资产出售项下的有限范围。该公司重报的公司注册证书亦载有其他可能防止或限制控制权变更的规定。
修改和放弃
该契约将规定，该契约的修改和修订可由公司和受托人在持有根据该契约发行的未偿证券本金总额占多数的情况下作出，但受修改或修正作为一个类别的表决的影响；但未经受其影响的每项该等证券的持有人同意，该等修改或修订不得除其他事项外：(1)更改任何保证的本金的 述明的到期日，或任何本金或利息的分期付款；(2)降低利率或延展支付利息(如有的话)的期限，(3)减少任何 证券的本金或溢价(如有的话)，
13
(4)使任何证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)以任何硬币或货币以外的任何证券或货币支付，(5)降低任何系列的证券本金中的 百分比，这些证券的持有人必须同意任何此类补充契约，或放弃任何以往的违约或违约事件；(6)在任何系列证券或其利息均须支付的情况下，改变任何付款地点，或(7)损害任何证券持有人就任何该等付款提起诉讼的权利，减少原发行贴现证券的本金，以及在到期加速时须支付的本金，对还款权(如有的话)有不利影响，可由持有人选择或延长时间或减少对任何偿债基金的付款或与任何 证券有关的类似义务。凡放弃、更改或取消契约的任何契诺或其他条文的任何修订或放弃，而该等契诺或其他条文仅为一个或多于一个特定系列的利益而明文规定包括在内，或修改该系列证券的 持有人就该契诺或其他条文所享有的权利，须当作不影响任何其他系列证券持有人在契约下的权利。
该契约将规定，一项补充契约，如更改或取消该契约的任何契诺或其他条款，而该契约的任何契诺或其他条文已明确列明为一个或多个特定的债务证券系列的利益，或修改该系列的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，应视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利 。
在此提交作证物的形式的背书，以及每一份根据该表格订立的补充契约，将规定公司及适用的受托人可在未经根据该等契约发行的一系列债项证券持有人的同意下，为下列一项或多项目的修改该契约或订立补充 契约：(1)证明另一法团继承本公司，以及公司在该契约中的契诺、协议及义务的任何该等后继人及根据该契约发行的债项证券 的承担，(2)加入任何额外的失责事件；(3)纠正任何模糊、缺陷或不一致的情况；(4)作出任何不影响根据该系列发行的债务证券持有人利益的改变；(5)确定根据该系列发行的债务证券的形式和条件；(6)规定任何系列债券的转换权；以及(7)列出任何系列中关于从属 的规定。
违约事件
除任何招股章程另有规定外，下列事件将是在根据该系列发行的债务证券的契约下发生的违约事件：(1)公司在到期应付该系列证券的任何证券利息时违约，而且这种违约持续30天；(2)公司在该系列证券到期时或在赎回或以其他方式到期时拖欠该系列证券的本金；(3)公司没有遵守其在该系列证券中的任何其他协议，或与该系列证券有关的契约 ，而该等不履行的情况持续至该契约所指明的通知所指明的期间及之后；(4)公司依据或在任何破产法所指的范围内：(A)展开一宗自愿个案， (B)同意在非自愿情况下对公司作出济助令，。(C)同意委任该公司的保管人，或同意委任该公司的全部或实质上全部财产，或(D)为其债权人的 利益作出一般转让；(5)有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，该命令或判令：(A)在非自愿个案中针对公司的济助，(B)委任公司的保管人，或委任公司的所有 或实质上其全部财产，或(C)命令公司清盘，该命令或法令未予执行，有效期为60天；或(6)在建立证券决议或该系列的 补充契约中规定的违约事件。任何与契约下的特定系列债务证券有关的违约事件，可由该系列的未偿债务证券 的过半数持有人放弃(作为一个类别投票)，除在每种情况下，没有就该等债项证券支付本金或利息，或就未经每名持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文而违约，均受影响 。
14
公司必须每年向受托人提交一份声明，说明公司遵守契约中的所有条件和契约的情况。
该契约将载有一项条款，规定受托人在应保管人的请求行使契约下的任何信托或权力之前，有权得到证券持有人的赔偿。契约将规定，任何系列当时的未偿还证券本金总额占多数的持有人，可指示就受托人可利用的任何补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；但如受托人除其他理由外，真诚地裁定所指示的行动或法律程序不能合法采取，则受托人可拒绝遵从任何该等指示，而该等行动或法律程序会使受托人承担 个人法律责任，或会对不参与该等指示的证券持有人造成不适当的损害。持票人就该契约提起法律程序的权利，须受某些条件的规限，包括(但不限于)该等系列证券的总本金不少于25%的持有人，如在该契约下仍未偿还，则须向受托人提出要求，要求受托人行使其在该契约下的权力，赔偿受托人，并给予受托人采取行动的合理机会，但持有人在到期应付证券时，绝对有权收取本金、溢价(如有的话)及利息，如该契约规定持有人可自由兑换，则要求转换证券 ，并提出强制执行该等权利的诉讼。
合并、合并和出售资产
契约将规定，公司不得与任何人合并、合并或出售、转让或租赁其所有 或大部分资产给任何人，除非公司是尚存的公司，或继承者是根据任何国内或加拿大司法管辖区的法律成立的法团，并承担公司对根据该等法律及在契约下发行的债务证券的义务，而在生效后，并无任何失责事件发生，亦无任何事件在通知或时间届满后或两者均会成为失责事件，而 及某些其他条件均已发生及仍在继续。
某些公约
证券的支付.公司须于该系列证券的日期及以 方式支付该系列证券的本金及利息及该等证券的契约。公司应按任何系列证券所承担的利率，对任何系列的逾期本金支付利息；公司应在合法的范围内，对逾期未付的利息按 相同的利率支付利息。
证交会报告.公司应在向证交会提交 公司年度报告和公司根据“交易所法”第13条或第15(D)条要求向证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本后15天内向受托人提交。公司将安排将其提供给其股东的任何季度报告和年度报告邮寄给证券持有人。公司还将遵守1939年“托拉斯义齿法”第314(A)条的其他规定。将该等报告、资料 及文件交付受托人仅作参考之用，受托人如收到该等报告、资料 及文件内所载的任何资料，即不构成通知或推定通知，或可根据其中所载资料而确定的通知或推定通知，包括公司遵从本条例所订的任何契诺(关于受托人有权完全倚赖高级船员证明书的任何契诺)。
合规证书.公司须至迟於每年5月1日(由契约下任何证券的发行日期后的5月1日起)，向受托人提交一份由公司的主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员签署的简短证明书，至于 签字人知道本公司遵守契约中所载的所有条件和契约(不论本合同规定的任何宽限期或通知要求而确定)。
15
某些事件的通知.公司须就任何系列的(I)任何法律程序、(Ii)任何失责或失责事件、(Iii)任何补救或放弃任何失责或失责事件，向受托人及任何付款代理人迅速发出书面通知，及(Iv)该等 系列证券是否及何时在任何证券交易所上市。
附加盟约。本公司就任何 系列债务证券订立的任何附加契诺，将在与其有关的招股说明书补编中列明。
转换权
债务证券可转换为普通股的条款和条件，将在与之有关的适用的招股说明书补编中列出。这些条款将包括转换价格(或其计算方式)、转换期、是否由持有人或公司选择转换的规定、需要调整转换价格的事件 以及在赎回此类债务证券时影响转换的规定以及对转换的任何限制。
解除、失败和公约失败
该契约将就根据该系列而发行的每一系列证券订定条文，规定公司可终止在该系列证券的 项下的义务，以及在(1)(A)在该系列证券之前经认证及交付的所有证券(I)已销毁的证券除外)下就该系列证券而订立的契约，遗失或失窃的 已被更换或支付；(Ii)在此之前已由公司以信托方式存放或分开存放并以信托形式持有的证券，其后已退还公司或解除该等信托)已将 交付受托人注销；或(B)所有在此之前并无交付受托人以作取消的证券(I)已到期并须予取消，或(Ii)在其在 1年内的述明到期日到期及须付予赎回，或(Iii)须按照受托人满意的安排，在1年内赎回，以受托人的名义发出赎回通知，而上述(I)、(Ii)及(Iii)中的 则由公司承担，已为此目的将一笔款项或一笔美国政府债务存入或安排存放于受托人，该款额或义务足以支付及清偿该等证券的全部债项，而该等债项在此之前并无交付受托人注销，本金及利息至存款日期(如属到期应付证券)，或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)； (2)公司已支付或安排支付公司在该契约下须支付的所有其他款项；及(3)公司已向受托人交付一份高级船员证明书及一份法律顾问的意见，每一份均述已遵从本条例就该契约的清偿及解除所订定的所有条件的先例。此后，只有公司规定了赔偿和赔偿受托人的义务及其收回受托人持有的超额 款的权利才能继续存在。
适用法律
契约将规定债务证券和契约将由纽约州的法律管辖和解释。
担保说明
我们将在适用的招股说明书中对根据本招股说明书提供的任何担保作出补充说明。担保人将受纽约州法律管辖。
16
分配计划
本招股说明书所提供的证券，可由本公司出售：
| • | 通过代理人； |
| • | 投保人或承销商； |
| • | 通过经纪人-交易商(作为代理人或委托人)； |
| • | 通过特定的投标或拍卖程序或其他方式，由我们直接向购买者；或 |
| • | 通过任何这样的销售方法的组合。 |
证券的分配可不时在一个或多个交易中进行，包括在 纽约证券交易所或任何其他有组织的证券交易市场上进行的整笔交易和交易。证券可以固定价格出售，可以改变价格，也可以按出售时的市场价格出售，以与 现行市场价格有关的价格出售，也可以按谈判价格出售。代价可以是现金，也可以是双方协商的另一种形式。代理人、承销商或经纪交易商提供和出售证券，可以获得赔偿.这种补偿可以是我们或证券购买者提供的折扣、优惠或佣金。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，他们在证券转售时收到的补偿 可视为承销折扣。如果这类交易商或代理人被视为承保人，则可根据“证券法”承担法定责任。
代理人可不时索取购买证券的要约。如有需要，我们将在适用的招股说明书中注明任何参与提供或出售证券的 代理人，并列出应付给代理人的任何赔偿。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。出售本招股章程所涵盖的证券的任何代理人，可视为证券的承销商，一如“证券法”所界定的那样。
如果在销售中使用承销商，承销商将为其自己的帐户购买证券，并可在一次或多项交易中不时转售 ，包括谈判交易、固定公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交货合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接提供给 公众。如果在出售证券时使用一个或多个承保人，则在达成出售协议时，将与该或多个承销商执行承保 协议。适用的招股说明书将列明管理承销商或承销商，以及任何其他承销商或其他承销商，就特定的证券承销，并将列出交易条款，包括对承销商和交易商的补偿，以及在适用情况下的公开发行价格。承销商将使用招股说明书和招股说明书增发证券。
如果交易商被用于出售证券，我们或 一家承销商将该证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。在必要的范围内，我们将在 招股说明书中列明交易商的名称和交易条款。
我们可以直接征求购买证券 的报价，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券转售而言，这些人可被视为“证券法”所指的承保人。在必要的范围内，“招股说明书”将说明任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用的话)。
代理人、 承销商和交易商可根据与我们订立的协议，有权就指定的责任，包括根据“证券法”承担的责任，或向 作出赔偿。
17
我们对他们可能需要支付的有关这些债务的缴款。如有需要，招股说明书将说明这种赔偿的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商或其附属公司可能是我们或我们的子公司的客户、从事交易或在正常业务过程中为其提供服务。
根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或许可经纪人或交易商在这些州出售。
任何参与分发根据登记说明 登记的普通股的人，包括本招股章程，均须遵守“交易法”和适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定，其中除其他外，包括条例M，该条例可能限制任何这类人购买和出售我们共同 股票的时间。此外，条例M可能限制任何参与分配我们的普通股的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场性，也会影响到任何个人或实体对我们的普通股从事做市活动的能力。
某些参与发行的人可以根据“交易法”中关于稳定、维持或以其他方式影响所提证券价格的条例M进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款 投标。有关这些活动的说明，请参阅 可适用的招股说明书补充中的标题“附属承保”项下的信息。
在那里你可以找到更多的信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会的网站查阅http://www.sec.gov或者打电话给证券交易委员会800-SEC-0330。信息关于我们，包括我们的证交会文件，也可以通过我们的网站http://www.hecla-mining.com。然而，我们网站上的信息没有被纳入本招股说明书或我们的其他SEC文件，也不属于本招股说明书或那些文件的一部分。
这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。我们的登记表或根据“外汇法”提交的文件 的证物包含了我们在本招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您 在决定是否购买本招股说明书下可能提供的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应该审查这些文件的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会(如前所述)获得，也可以向我们索取。
以提述方式将某些文件编入法团
证券交易委员会允许我们以参考的方式合并我们向证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以将重要的 信息提交给您查看另一个已存档的文档。从我们提交该文件之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告，如在本招股章程日期后及以本招股章程方式发行证券的日期之前，将自动更新，并在适用情况下，取代本招股章程所载或以参考方式纳入本招股章程内的任何资料。因此，我们引用下列文件或资料提交证券交易委员会：
| • | 2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告，我们于2019年2月22日向证券交易委员会提交了这份报告； |
| • | 目前于2019年2月21日提交的关于表格8-K的报告(仅8.01项)和2018年7月24日提交的报告(项目9.01(A)和(D)只展示99.2和99.3)； |
| • | 我们于1983年5月6日向证交会提交的表格8-B中所载的我们资本存量的说明； |
18
| • | 我们在2018年4月9日向SEC提交的关于附表14A的最后委托书中提供的对2017年12月31日终了年度的表格10-K第III部分作出反应的信息；以及 |
| • | 我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程的日期或之后，以及在根据本招股章程作出的发行终止之前提交的所有文件，但当作已提供及没有按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外。 |
我们将根据该人的书面或口头要求，向每一人，包括任何实益拥有人免费交付本招股章程的副本，提供任何或所有以参考方式纳入本招股章程的文件的副本，但对该等文件的证物除外，除非这些证物通过引用特别纳入本招股说明书所包含的 信息。你应直接要求提供这类副本：
Hecla矿业公司
北矿道6500号，200套房
爱达荷州83815
注意：投资者关系
Telephone (208) 769-4100
法律事项
除非与本招股说明书配套的招股说明书另有规定，我们的总法律顾问戴维·C·西延科(David C.Sienko)将为我们转交与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项。
专家们
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表以及2018年12月31日终了期间每三年的合并财务报表以及管理层对截至2018年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均以本招股说明书中提及的方式纳入本招股说明书，这些报表是根据BDO USA的报告(LLP)纳入的，一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考的方式注册，是根据上述事务所作为审计和会计专家的权限授予的。
Klondex矿业有限公司经审计的历史财务报表。截至2017年12月31日和2016年12月31日为止， Hecla矿业公司目前关于2018年7月24日表格8-K的报告并以参考方式纳入本招股说明书，已依据普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告，即独立的公共会计公司(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告，根据上述公司作为审计和会计专家的权威而被纳入。
19