根据第424(B)(3)条提交
File No. 333-229555

招股说明书

37,878,788 Shares

普通股

本招股说明书涉及不时处置我们的普通股至多37，878，788股，其中包括行使本招股说明书中指定的出售股票持有人持有的未发行认股权证可发行的18，939，394股普通股。根据本招股说明书，我们不出售任何普通股，也不会从出售股票的股东获得任何收益。然而，我们将收到任何以现金形式行使的认股权证的净收益。

本招股说明书中载明的出卖人，或者其许可的出让人或者其他利益继承人可在本招股章程的补充文件中指明，或如有必要，对本招股章程所包含的登记说明作出事后修正，可不时通过公开或私人交易，以固定价格、现行市场价格、在出售时确定的不同价格或私下谈判的价格，提供股票。我们在本招股说明书第11页开始的题为分配计划的章节中提供了更多关于出售股票的股东如何出售其普通股的信息。我们已同意支付与 注册这些股票有关的某些费用，但是，我们将不支付任何与根据本招股说明书发行普通股有关的任何承销折扣或佣金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代号为ZIOP。2019年2月21日，我们最后一次报告的普通股销售价格为每股2.84美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。你应仔细审查我们在本招股说明书第3页标题下描述的风险和不确定因素，以及以引用方式纳入 本招股说明书的其他文件中类似的标题，包括在此日期之后提交的文件中的风险和不确定因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本证券，或决定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年2月21日。

目录

关于这份招股说明书		i
招股章程摘要		1
危险因素		3
关于前瞻性声明的特别说明		4
收益的使用		6
出售股东		7
分配计划		11
法律事项		13
专家们		13
在那里你可以找到更多的信息		13
以提述方式将某些资料纳入法团		14

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们向证券和证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3的注册声明，使用的是货架注册程序。在此货架登记程序下，出售股票的股东可不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的普通股。

我们没有授权任何人向你提供除本招股说明书(经补充或修正)中所载的或以参考方式纳入本招股说明书的资料以外的其他资料。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本招股章程所载的资料(以及本招股章程的任何补充或修订)只在文件正面的 日期时才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何资料只在以参考方式合并的文件的日期时才准确，而不论本招股章程的交付时间或我们共同的 股的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们敦促你仔细阅读这份招股说明书(经补充和修正)，以及在决定是否投资于所提供的任何普通股之前，在此以参考方式纳入某些资料的标题下所述的参考资料。

本招股说明书采用参考市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据 是从第三方提供的信息中获得或汇编的。我们还没有独立核实他们的数据。本招股说明书和参考资料包括美国或其他公司拥有的商标、服务商标和贸易 名称。本招股说明书中包括或包含的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。

i

1

2

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查2018年11月9日提交给证券交易委员会的2018年9月30日截止的季度报告表10-Q中所载的 标题风险因素下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们随后的年度报告 季度报告和其他以参考方式纳入本招股说明书的报告和文件加以更新，在决定是否购买根据本招股章程所列的登记说明书登记的任何证券之前。 每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致你失去所有 或你投资的一部分。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。也请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明 ”一节。

3

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和参考文件载有经修正的1933年“ 证券法”第27A节或“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。这些声明基于我们管理层的信念和假设，以及我们目前可以获得的信息 。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在题为“业务、业务风险因素和管理的讨论和分析”的章节中找到，这些讨论和分析可参考我们最近关于表格10-K的年度报告和我们关于表格 10-Q的最新季度报告，其中包括对 财务状况和业务结果的讨论和分析。以及随后提交给证券交易委员会的文件中所反映的任何修正。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，就本规定而言， 包括(但不限于)与下列有关的任何陈述：

•

我们有能力筹集大量额外资本，以便在近期内为我们计划的业务提供资金，并继续作为一个持续经营的企业；

•

我们对开支、现金使用、未来现金需求的时间安排和资本需求的估计；

•

开发我们的产品候选人，包括关于开始的时间、完成 、临床研究或试验的结果和有关的筹备工作以及试验结果将公布的期间的说明；

•

我们的能力，通过不同的发展阶段，特别是通过关键的 安全和功效试验，我们的产品候选人；

•

最终试用数据可能无法支持对产品候选人的可行性进行中期分析的风险；

•

我们对产品候选产品的安全性和有效性的期望，对我们研发项目的进展和时机的期望；

•

美国食品药品监督管理局(FDA)或类似的外国监管机构为我们的产品候选者申请和批准的时间、范围或可能性，以及有哪些迹象；

•

我们的能力，许可额外的知识产权与我们的产品候选人从第三方和 ，以遵守我们现有的许可协议；

•

我们能够实现我们的合作协议所设想的结果以及从与合作者的关系中获得的利益；

•

与其他制药和生物技术公司或我们的 工业竞争有关的发展和预测；

•

我们对产品候选人潜在的市场机会的估计；

•

如果批准的话，我们的产品候选人的预期市场接受率和程度；

•

合同责任(原递延收入)、里程碑和许可证、合作或购置协议下的其他付款、研究和开发费用及其他费用的预期数额、时间安排和会计核算；

•

我们的知识产权地位，包括知识产权的力度和可执行性；

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；以及

•

美国和外国政府法律法规的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性语句：预期、预测、预期、可能、计划、项目、目标、项目和其他单词和术语。

4

具有相似含义的{br]。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩、时间框架或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。虽然我们认为我们对每一项前瞻性发言都有合理的依据，但我们告诫你，这些声明是基于我们目前所知道的事实 和我们目前所知道的各种因素以及我们对未来的预测，我们无法确定这些事实和因素。我们在2018年11月9日向证券交易委员会提交的截至2018年9月30日的季度10-Q报表中的“风险因素”标题下，更详细地讨论了其中的许多风险、不确定性和其他因素，并在本招股说明书中引用了这些风险因素，因为同样的情况可能会被修正，以类似标题所述的风险和不确定因素作为补充或替代，这些风险和不确定性是在本招股说明书中以参考方式提交的在本合同日期后提交的其他文件中的。鉴于这些风险、不确定性和其他 因素，您不应过度依赖这些前瞻性声明。此外，这些前瞻性的陈述代表了我们的估计和假设，直到这样的前瞻性声明作出之日为止。您应该仔细阅读 本招股说明书，以及本文引用的信息，如“以引用方式合并某些信息”标题下所描述的那样，完整地阅读此招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。我们不能保证前瞻性声明所预期的任何事件都会发生，或者，如果其中任何事件发生，它们将对我们的业务、经营结果和 财务状况产生什么影响。在此，我们对我们所有前瞻性的声明进行了限定，并提出了这些警告性的声明.

除非法律规定， 我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，或者更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同的原因，即使在 将来有新的信息可用。

5

收益的使用

根据本招股说明书，出售股票的股东将获得出售普通股的全部净收益。然而，在根据2018年11月11日的证券购买协议向出售股票的股东发出认股权证的情况下，在行使这些现金认股权证时，出售股票的股东将向我们支付每股3.01美元的普通股，但须根据认股权证的条款作出任何调整。我们期望使用任何这类认股权证的收益，主要用于营运资本和一般公司用途。这些认股权证也可在无现金的基础上，在其中所载的某些条件下，通过净行使。如果这些认股权证是在无现金的基础上行使，我们将不会从适用的出售股票持有人收到任何现金付款的任何这种非现金行使的认股权证。

6

出售股东

2018年11月11日，我们与出售股票的股东签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们以私募方式发行和出售 ，总计18，939，394个可直接分离的单位，包括我们普通股的18，939，394股，以及购买至多18，939，394股普通股的认股权证，我们在本招股说明书中所称的认股权证是2018年认股权证，总价约为5000万美元。根据证券购买协议，我们同意提交本招股说明书所包含的登记表，以涵盖我们普通股股份和2018年认股权证的股份的 转售，并在11月13日(I)早些时候对每个出售股票的股东保持这种登记声明的效力，2020年或 (2)根据登记表登记转售的我们普通股的所有股份已按照该登记表处置的日期，根据“证券法”第144条处置，或根据规则144不受限制或限制地转售(包括不要求遵守规则144(C)(1)或“证券法”规定的另一类似豁免。2018年认股权证的5年期将于2023年11月13日到期，其每股行使价格为3.01美元。2018年认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和数量可在某些情况下进行调整，包括股票分割、股票 股息、重新分类等。2018年认股权证行使后可发行的股票只有在2018年认股权证行使时，才有资格由根据本招股说明书出售的股东出售。我们无法预测出售股票的股东何时或是否会行使他们2018年的认股权证。

我们正在登记上述参考的 股份的转售，以允许下列每一位出售股票的股东，或其许可的受让人或其他。利益继承人可在本招股章程的补编 中指明，或如有必要，对本招股章程所包含的登记说明作出事后修正，以便按本招股说明书中关于分配计划所设想的方式转售或以其他方式处置股份(可加以补充和修订)。本招股说明书包括出售或以其他方式处置根据证券 购买协议向出售者发行的普通股股份总数，加上在行使2018年向出售者发行的认股权证时可发行的普通股股份总数。在本招股说明书中，当我们提到我们的普通股股份是代表出售股票的股东登记时，我们指的是我们普通股的股份和根据证券购买协议向出售股票的股东发行2018年认股权证的股票，当我们在本招股说明书中提到出售 股东时，我们指的是根据证券购买协议的购买者，并在适用的情况下，指其许可的受让人或其他 利益继承人可在本招股章程的补充文件中指明，或如有需要，可对登记声明作出事后修正，而本招股章程是该声明的一部分。

出售股票的股东可以出售其部分、全部或全部股份。我们不知道出售股份的股东在出售股票之前会持有多长时间，目前我们与出售股票的股东没有关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。我公司普通股的股份，在此所涵盖的股份，可不时由出售股票的股东提供。

下表列出每个出售 股东的名称、截至2018年12月31日被出售股东实益拥有的我们普通股的数目和百分比、根据本招股说明书可能提供的普通股数目，和我们的普通股的数目和百分比 ，我们的普通股实益拥有的出售股东，假定我们的普通股的所有股份，在此登记是出售的。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，如果一个人拥有或与他人分享投票或处置这些股份的权利，或者该人拥有在60天内获得表决权或处置权的 权利，则该人有权享有我们的普通股。我们普通股的股份数目列在已报价的股份数目中，代表出售股票的股东根据本招股说明书可不时提供和出售的普通股的全部股份。

7

下表所载的所有信息及其脚注都是以出售股票的股东向我们提供的 信息为基础的。下表所载关于发行后将有权受益者的普通股股份的资料及其脚注假定，所有出售股票的股东都按照现金活动充分行使2018年认股权证，并进一步假定出售股票的股东根据本招股说明书出售所有股份。发行前和发行后所持股份的百分比，以截至2018年12月31日已发行的普通股161，137，689股为基础；至于发行后所持股份的百分比，假设所有出售股票的股东都根据现金活动充分行使2018年认股权证，因此2018年认股权证行使时可发行的所有普通股股票截至该日仍未清偿。除本表脚注另有说明外，我们认为，本表所列出售 股的每一位股东对指明为有权受益者的普通股股份拥有唯一的表决权和投资权。除下文另有说明外，根据卖方 股东向我们提供的信息，出售的股东中没有一个是经纪人或经纪人的附属机构。

		在提供之前												提供后
姓名及地址		数目 股份 受益 拥有(1)				百分比 股份 受益 拥有(1)				数目 股份 提供(2)				数目 股份 受益 拥有				百分比 股份 受益 拥有
MSD信贷机会总基金，L.P. 第五大道645号，21楼 纽约，纽约10022			16,664,957	(3)			9.9				15,151,516				3,410,500				1.9
白石资本合伙人公司。 3131海龟溪大道，800套房 德克萨斯州达拉斯75219			12,375,758	(4)			7.5				7,575,758				4,800,000				2.7
米勒机会信托，一系列建议投资组合的信托 南街1号，2550套房 马里兰州巴尔的摩21202			11,380,658	(5)			6.9				7,575,758				3,804,900				2.1
一级合伙人 雷吉麦金泰尔路210号，350套房 夏洛茨维尔，弗吉尼亚22903			5,795,061	(6)			3.6				3,787,880				2,007,181				1.1
Robert W.Postma Roth IRA 美可道141号 P.O.方框207 水厂，纽约11976			1,896,352	(7)			1.2				1,893,940				2,412				*
WJD投资伙伴有限公司 第18大道西南2305号 英国“金融时报”。劳德代尔，佛罗里达33315			1,515,150	(8)			*				1,515,150				—				*
史蒂文·丹斯曼 隐藏港湾道5235号 萨拉索塔，佛罗里达34242			588,786	(9)			*				378,786				210,000				*

*

不到1%。

(1)	根据2018年认股权证的条款，在行使2018年授权书时， 出售股票的股东可能获得的我们普通股股份的数量一般限于必要的范围，以确保在这样做之后，这种出售的股东不会，连同其附属公司和任何其他个人或实体，为了“交易法”第13(D)条的目的，其对我们普通股的 实益所有权将与这些出售股票的股东合并，实益地拥有超过我们普通股总数9.99%的股份，然后发行 和(或)我们所有表决证券的已发行和/或合并投票权，我们在本招股说明书中称之为行使限制。行使限制(I)可以增加、减少或终止，在每个出售 股东的唯一酌处权，在至少61天前通知我们和(Ii)自动终止的日期是15。

8

2018年授权书到期前几天。如果行使限制的运作目前限制了出售股东的实益所有权，这种限制将在后面的脚注 中注明。此外，如脚注(2)中所述，在标题为“主动报价的股份数目”栏下显示的股份数目不考虑行使限制。

(2)	在此，每个出售股票的股东所获股份的数目，仅包括根据证券购买协议向该 出售股东发行的股份，以及在行使2018年向该出售股东发出的认股权证时可发行的股份。2018年认股权证行使后可发行的股票只有在2018年认股权证行使时，才有资格由根据本招股说明书出售的股东出售。此外，兹在题为“已发行股份的数目”栏下显示的股票数目，包括在行使2018年认股权证时可发行的股票 的最高数量，而不考虑上文脚注(1)所述的行使限制。

(3)

系指(1)10 986 258股普通股流通股和(2)2018年认股权证行使时可发行的普通股5 678 699股。目前，出售股票的股东持有的2018年权证的实益所有权受到行使限制的限制。MSD Partners，L.P.是MSD CreditOpportunityMaster Fund，L.P.MSD Partners(GP)所持有的 有价证券的投资经理，并可被视为有权拥有的证券，LLC是MSD Partners的普通合伙人，可被视为以实益方式拥有MSD Partners所拥有的证券，L.P.每个Glenn R.Fuhrman，John C.Phelan 和Marc R.Lisker都是MSD Partners(GP)的经理，可被视为有权受益地拥有MSD Partners(GP)的证券。

(4)	系指(1)8，587，879股普通股，(2)3，787，879股在行使2018年认股权证时可发行的普通股。白石管理，L.P.是白石资本(TX)有限公司的普通合伙人，并可被视为有权受益地拥有白石资本合伙人(L.P.White Rock Capital，Inc.)所持有的证券。是白石管理公司的普通合伙人，并可被视为有权受益地拥有白石管理公司有权受益者拥有的证券。托马斯·巴顿和约瑟夫·巴顿是白石资本(TX)公司的股东，并可被视为有权受益者拥有的证券。

(5)	系指(1)7，592，779股普通股，(2)3，787，879股在行使2018年认股权证时可发行的普通股。Miller Value Partners，LLC是米勒机会信托(Miller OpportunityTrust)所持证券的投资经理，并可被视为受益者。米勒机会信托是一系列建议投资组合的信托基金。威廉·H·米勒三世是米勒价值合伙有限责任公司(Miller Value Partners，LLC)的管理成员，可被视为有权受益地拥有这些证券。

(6)	系指(1)3，901，121股普通股，(2)在行使2018年认股权证时发行的1，893，940股可发行普通股。罗伯特·D·哈迪对一级合伙人持有的证券拥有投票权和投资控制权，并可视为有权拥有这些证券。

(7)	系(1)949 382股普通股，(2)946 970股普通股，可在 行使2018年认股权证时发行。Robert W.Postma对Robert W.Postma Roth IRA所持有的证券拥有表决权和投资控制权，并可被视为实益地拥有这些证券。

(8)	系指(I)757，575股普通股，(2)757，575股可在行使2018年认股权证时发行的普通股。DonaldKleckner是Wjd投资伙伴有限责任公司的经理，可被视为有权受益地拥有Wjd投资伙伴有限责任公司所持有的证券。

(9)	系指(I)399，393股普通股，(2)在行使2018年认股权证时可发行的189，393股普通股。

9

与卖方股东的关系

在过去三年里，出售股票的股东和控制他们的任何人员都没有与我们或我们的附属公司有任何实质性的关系。

10

分配计划

出卖人，其中包括受赠人、出质人、受让人或其他人。利益继承人出售先前发行的普通股股份和在行使认股权证后发行的普通股股份或者在 日以后收到的出售股东的本招股说明书作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而发行的普通股股份，可以不时出售，在任何股票交易所、市场或交易设施上转让或以其他方式处置其普通股的任何或全部股份或普通股股份的权益或私人交易。出售股票的股东可以按照本招股说明书以固定价格、在出售时按通行市场 价格、按与现行市场价格有关的价格、按在出售时确定的不同价格或以谈判价格出售其普通股。

出卖人在处置其股份或者权益时，可以采用下列任何一种或者多种方式：

•

经纪商招揽购买者的普通经纪交易和交易；

•

经纪人-交易商将试图以代理人身份出售股票的大宗交易，但可将该区块的 部分作为本金进行定位和转售，以便利交易；

•

由经纪人作为本金购买，由经纪人转售作为其帐户；

•

按照适用的交易所规则进行的交换分配；

•

私人谈判交易；

•

卖空；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，不论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

经纪人可以同意出卖人以规定的每股 价出售一定数量的股份；

•

任何该等出售方法的组合；及

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

出卖人可以对其持有的部分或全部普通股或认股权证不时质押或授予担保权益，如果其未履行其担保债务，出质人或担保当事人可根据本招股说明书不时提供和出售普通股股份，或根据本招股章程第424(B)(3)条或“证券法”其他适用条款对本招股章程作出修订，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他有利害关系的继承人包括为本招股章程下的出售股东。出售股份的股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，出让人、质权人或者其他利益继承人为本招股说明书的出让受益所有人。

在出售我们的普通股或其权益时，出售股票的股东可与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易，后者可在对冲其所持头寸的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以出售我们的普通股卖空股票，并交付这些 证券以结清他们的卖空头寸，或将普通股贷款或质押给券商，后者反过来也可以出售这些证券。出售股票的股东也可以与经纪交易商或者其他金融机构进行期权交易或者其他交易，或者设立一种或者多种衍生证券，要求将本招股说明书所提供的股票交付给该经纪人、交易商或者其他金融机构，该等经纪交易商或其他金融机构的股份，可根据本招股章程(经补充或修订以反映该项交易)转售。

11

出售股票的股东从出售股票中获得的总收益为普通股的购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东保留接受的权利，并与其代理人一起，不时地全部或部分拒绝任何拟直接或通过代理人购买普通股的提议。我们不会从这次募捐中得到任何收益。

出售股票的股东和参与出售普通股或其权益的任何承销商、经纪人或代理人，可以是“证券法”第2(11)条所指的承销商。根据“证券法”，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。出售属于“证券法”第2(11)节意义范围内的证券承销商的股东须遵守“证券法”的招股说明书交付要求。

在必要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称、与某一特定要约有关的任何适用佣金或折扣将载于随附的招股说明书或酌情列明，包括本招股章程在内的对注册声明的事后修正。

为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，这些法域的普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在一些州，除非普通股已登记或有资格出售，否则不得出售，或可获得注册或资格要求的豁免，并遵守 。

我们已通知卖空股东，根据“交易法”，M规则中的反操纵规则可适用于出售市场股票和出售股票的股东及其附属公司的活动。此外，我们将向出售股票的股东提供本招股说明书(可能不时加以补充或修订)的副本，以满足“证券法”的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据“证券法”产生的 责任。

我们已同意对出售股票的股东进行赔偿，包括根据“证券法”和国家证券法规定的与本招股说明书所提供的股份登记有关的责任(包括“证券法”和“国家证券法”规定的 责任)。

我们已与出售股票的股东达成协议，将本招股章程所占部分的登记声明保留有效，直至出售的股东所提供的股份已根据“ 证券法”有效登记并根据该登记表处理为止，出售的股东提供的股份已根据“证券法”第144条处置，出售的股东可根据规则144不受限制或限制地转售股份(包括无须遵守规则144(C)(1)或“证券法”规定的其他类似豁免。

12

法律事项

美国马萨诸塞州波士顿的CooleyLLP公司在此为我们传递了普通股的有效性。

专家们

兹帕姆肿瘤学公司财务报表截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日的三年期间内的每一年，以及截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，本招股说明书中以Ziophim肿瘤学公司的名义纳入本招股说明书。2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述(报告表示无保留意见， 包括一段与公司作为持续经营企业的能力有关的解释性段落)，并已根据该报告及作为会计及审计专家的公司的权威，在本招股章程及注册陈述书中注册。

您可以在其中找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了一份根据“证券法”在表格S-3上登记的声明，内容涉及出售股票的股东根据本招股说明书提供的普通股的转售。本招股说明书不包含注册说明书和登记表证物中所列的全部信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的普通股的进一步信息，请参阅登记表和作为登记声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理商、承销商或经销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出普通股要约。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书的首页日期以外的任何日期都是准确的，不论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何普通股的出售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证交会拥有一个网站，其中包含 报告、代理声明和其他有关以电子方式提交给证券交易委员会(包括我们)的发行人的信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.ziopram.com。我们的网站所包含或可访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

13

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要的 信息。您应该阅读以参考方式包含的信息，因为它是本招股说明书的一个重要部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前以参考方式提交给SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以 引用方式将我们向证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股章程所包含的注册声明中。

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我们在2018年3月1日向SEC提交的截至2017年12月31日财政年度的10-K表格的年度报告，并于2018年4月30日修订；

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我们于2018年5月10日向证券交易委员会提交了2018年3月31日终了季度10-Q的季度报告，2018年8月8日向SEC提交了2018年6月30日终了季度10-Q的季度报告，9月30日终了的季度向SEC提交了10-Q季度报告，2018年11月9日向美国证交会提交；

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我们在2018年8月8日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(不包括提供的信息而不是存档的信息)中具体纳入我们在2017年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告中所包含的信息；

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我们目前关于表格8-K的报告(不包括提供的信息，而是提交给证交会的)分别于2018年1月9日、2018年2月5日、2018年2月6日、2018年2月22日、2018年3月13日、6月18日、2018年6月18日、2018年7月27日、2018年9月24日、2018年10月9日、2018年10月11日，2018年，2018年10月16日，2018年11月13日，2018年12月14日，2019年1月10日和2019年2月4日；和

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我们根据“交易法”第12条注册的普通股的说明，在我们于2006年9月20日向证券交易委员会提交的表格8-A的登记声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

我们亦参照参考资料，将根据第13(A)、 13(C)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物除外，“交易所法”第14或15(D)条，包括在首次提交本招股章程所包括的登记陈述书之日后作出并在该注册陈述书生效之前作出的声明，直到我们提交一份 后生效的修正案，指明终止本招股说明书所作普通股的发行，并将从此类文件提交证券交易委员会之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来 文件中的信息更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前提交给SEC的任何文件中的任何信息，即 合并或被视为在此合并的任何信息，条件是后一次提交的文件中的陈述修改或替换了这些先前的报表。

我们将向获得招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人提供一份或全部以参考方式纳入本招股说明书但未与本招股说明书一并交付的任何或全部文件的副本，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。你可以书面或 以下列地址或电话号码致电我们，免费索取该等文件的副本：

ZIOPHARM肿瘤学公司

海军造船厂广场34号帕里斯大厦第一大道1号

马萨诸塞州波士顿02129

注意：总法律顾问

(617) 259-1970

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