424B5

(1)	根据1933年“证券法”经修正的第457(O)条或根据提议的最高总发行价计算的“证券法” 和“证券法”第457(R)条计算。根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条，登记人最初推迟支付第333-229489号登记声明的所有登记费，但以前登记的未售出证券除外。

(2)

根据本招股说明书补充提供的证券包括以前在表格S-3(档案号333-209447)上登记的未售出证券，该证券于2016年2月9日提交证券交易委员会(SEC)，并于提交时生效(“前注册声明”)。截至本合同之日，登记人尚未出售根据“优先登记报表”(未售出证券)登记的证券中的1，247，030，563美元。根据“证券法”第415(A)(6)条，未售出证券总额为1，247，030，563美元。因此，目前不支付登记费。根据第415条第(A)款第(6)项，这一登记费用表的计算应视为更新登记费用表中关于登记费用表的计算，该表格载于2019年2月1日向证券交易委员会提交的表格S-3(档案号333-229489)，以继续提供最初根据“优先登记声明”注册的未售出证券。

我们已与富国证券、有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯、公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、瑞信瑞士证券(美国)有限公司、高盛公司签订了分别于2018年1月3日签订的分销代理协议。LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.，RBC Capital Markets，LLC和UBS Securities LLC，在此分别称为销售代理人，以及与我们普通股的股票有关的销售代理，每股面值0.01美元，或我们的普通股，根据，由本招股说明书及其附带的招股说明书提供在市场上。提供节目。根据经销代理协议的条款，我们可以通过销售代理商和今后根据不同的分销代理协议任命的任何额外代理商，不时提出和出售我们普通股的股份，总发行价最高可达1500，000，000美元。在本招股说明书补充日期之前，根据分销代理协议，我们提出并出售了总销售价格为252，969，437美元的普通股股份。由于以前的这种销售，在本招股说明书补充之日，普通股的总销售价格高达1，247，030，563美元，但仍可根据该方案不时提供和出售。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为NLY。2019年2月19日，纽约证券交易所(NYSE)上我们的普通股的上一次报告售价为每股10.18美元。

根据本招股说明书(如有的话)出售我们的普通股(如有的话)和附带的招股说明书，可在谈判交易或被视为是在市场上。发行，如1933年“证券法”或“证券法”第415条中所界定的，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。根据销售代理协议出售的普通股，销售代理商有权获得每股总销售价格的1.25%的补偿。根据销售代理协议的条款，我们也可以销售时商定的价格，将我们的普通股出售给销售代理，作为其自有帐户的本金。如果我们以委托人的身份向销售代理出售普通股，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价补充中描述这一协议。

我们的普通股的转让和所有权受到限制，其目的之一是保留我们作为房地产投资信托基金或REIT的资格。见所附招股说明书中对所有权和转让的限制。

投资于我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑在本招股说明书(br}增订本第S2页开始的标题风险因素项下所描述的风险，并将其包括在截至2018年12月31日的年度报告表10-K中，并由随后关于表10-Q的季度报告更新，该报表通过引用纳入本招股说明书补编中。

证券交易委员会、证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。



富国银行证券	美银美林	巴克莱银行

花旗集团	瑞信	高盛公司LLC

J.P.摩根	基夫，布鲁伊特和伍兹A Stifel公司瑞银投资银行	加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书的补充日期为2019年2月20日。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的警告			2
安纳利资本管理公司简介			3
危险因素			5
收益的使用			5
股本证券说明			6
认股权证的描述			9
购买本公司证券的权利说明			10
债务证券说明			11
采购合同说明			26
单位说明			27
对所有权和转让的限制			28
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定			30
美国联邦所得税考虑因素			35
分配计划			62
专家们			64
法律事项			64
在那里你可以找到更多关于我们的信息			64
以提述方式将某些文件编入法团			65

您应仅依赖于本招股说明书(br}副刊)、所附招股说明书或任何适用的免费招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。

我们不是，销售代理也不是，对本招股说明书补充所涵盖的普通股股份和在不允许的任何管辖区内伴随的招股说明书提出要约。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及通过此处或其中引用的文件中所载的信息仅在各自的日期或在这些文件中指定的日期上是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了本次发行的具体条款，并添加了，修改和更新了所附招股说明书中所包含的信息以及本文或其中所包含的文件。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于这一发行。

如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料有不同或有不同之处，则本招股章程补编所载的资料将取代该等资料。此外，我们在向SEC提交的文件中所作的任何补充、更新或更改我们先前向证交会提交的文件中所载信息的声明，应视为修改和取代了先前提交的文件中的此类信息。

这份招股说明书的补充并不包含对你很重要的所有信息。你应将随附的招股说明书视为，并参阅本招股章程增订本及所附招股章程所载的文件。请参阅您可以在本招股说明书补充和附带的招股说明书中找到更多信息的地方。除非另有说明，或除非上下文另有要求，否则在本招股说明书补编中，凡提及ANALY、HECH OU、HECH OUS和OUS，指的是马里兰公司Annaly Capital Management，Inc.和我们拥有的所有实体，除非明确表示该词仅指母公司。你指的是潜在的投资者。

S-II

我们已经向SEC提交了一份表格S-3的注册声明。在中，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅我们的证交会文件。我们还维护一个因特网站点，您可以在其中找到其他信息。我们的网址是http://www.annaly.com.本招股说明书中提供的所有网站地址及附带的招股说明书仅供参考之用，并不打算将作为超链接。此外，我们的网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股章程的补充或附带的招股说明书。因此，我们或中的任何其他互联网站点地址中的任何信息都不包括在此，也不包含或被视为通过这里的引用而合并。

S-III

本招股章程增订本及所附招股章程所载的某些陈述，以及本招股章程增订本及所附招股章程所包含的资料，以及我们日后向证券交易委员会提交的文件中所载的某些声明，在我们的新闻稿中，或在我们的其他公众或股东来文中，载有或以参考方式纳入某些基于各种假设的前瞻性陈述(有些假设是我们无法控制的)，这些陈述可以参照未来一段或几个时期，或使用前瞻性术语来确定，如“可能”、“ ”、“相信”，主要的预期，预计，再加工，或类似的条款或变化，或这些条款的否定。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性声明中提出的结果大不相同，其中包括但不限于：

•

利率变动；

•

产量曲线的变化；

•

预付率的变化；

•

可供购买的抵押贷款支持证券(MBS)和其他证券；

•

可获得的资金，如果有的话，任何融资的条件；

•

资产市值的变动；

•

商业条件和总体经济的变化；

•

我们发展商业地产业务的能力；

•

我们发展住宅信贷业务的能力；

•

我们发展中间市场贷款业务的能力；

•

与我们在信用风险转移证券、住宅抵押贷款担保证券和相关住宅抵押贷款信贷资产、商业房地产资产和公司债务投资有关的信用风险；

•

与抵押服务权投资有关的风险；

•

我们有能力完善任何设想中的投资机会；

•

影响我们业务的政府规章或政策的变化；

•

我们有能力保持美国联邦所得税的REIT资格；和

•

我们有能力根据经修正的1940年“投资公司法”保持我们的注册豁免。

前瞻性声明基于我们的信念、假设和对我们未来业绩的期望，同时考虑到我们目前可以获得的所有信息。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。这些信念、假设和期望可能由于许多可能发生的事件或因素而改变，而不是所有的都是我们所知道的。关于可能导致实际结果与前瞻性声明中所载风险和不确定因素不同的讨论，请参阅本招股说明书补编中的风险因素、随附的招股说明书、我们最近关于表10-K的年度报告以及随后关于表10-Q的季度报告。我们不承担，特别是拒绝任何义务，公开公布任何可能对任何前瞻性声明作出的修改的结果，以反映在此类声明发表之日之后发生的预期或意外事件或情况。

S-iv

以下摘要突出介绍了其他地方所载的信息，或以参考方式纳入本招股章程补编和随附的招股说明书。它可能不包含对你很重要的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读这整份招股说明书补充和附带的招股说明书，包括在本招股说明书增订本中的标题下列出的风险因素、随附的招股说明书、我们最近关于10-K表格的年度报告以及我们随后关于10-Q表格的季度报告，本招股说明书及随附招股说明书。这一摘要的全部内容是更详细的资料和财务报表，包括其附注，出现在其他地方，或以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书。

概述

我们公司

我们是一家领先的多元化资本管理公司，投资和资助住宅和商业资产。.我们的主要业务目标是创造净收入，分配给我们的股东，并通过审慎选择投资和持续管理我们的投资组合来保存资本。.我们是一家马里兰公司，根据1986年“国内收入法”(经修订)或“税法”，我们选择作为REIT征税。.我们的外部管理由安纳利管理公司有限责任公司，或我们的经理。

我们利用我们的资本和借来的资金主要投资于与房地产有关的投资，赚取我们资产的收益与我们的借贷和对冲活动的成本之间的差额。.我们的活动重点是通过积极的投资组合管理，并在保守的流动性和杠杆姿态支持下的资本保存和创收。.作为多元化投资策略的一部分，我们对我们的业务进行了大量投资。.我们的经营平台已经扩大，以支持我们的多样化战略，并包括对系统、基础设施和人员的投资。.我们的经营平台支持由联邦特许公司或代理机构发行或担保的MBS投资，如联邦全国抵押贷款协会或联邦住房贷款抵押公司，或美国政府机构，如政府全国抵押贷款协会或机构MBS，以及住宅信贷资产、商业房地产、住宅抵押贷款，抵押贷款还本付息权和公司债务.我们相信，我们的投资选择的多样性为我们提供了适应市场环境变化和利用潜在机会的灵活性。

企业信息

我们的主要执行办公室位于纽约，10036，美洲大道1211号。我们的电话号码是(212)696-0100。我们的网站是http://www.annaly.com.我们网站的内容不是本招股说明书或附带招股说明书的一部分。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是NLY。

S-1

投资我们的普通股涉及风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告、我们随后关于表10-Q的季度报告以及我们不时向SEC提交的其他信息中所包含的风险因素。这些风险并不是我们所面临的唯一风险，我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们和我们普通股的市场价值产生重大的不利影响。这些风险可能会影响我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、前景和我们普通股的市场价值。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。在就我们的普通股作出投资决定之前，你应该仔细考虑我们的报告中的风险，以及本招股说明书中所列的其他信息和数据、所附的招股说明书以及其中所包含的文件。

S-2

我们打算利用这一提议的净收入，根据我们的资本分配政策获得有针对性的资产，其中可能包括我们对工程处资产以及住宅、商业和公司信贷资产的投资进一步多样化。这些投资包括(但不限于)住宅信贷资产(包括住宅抵押贷款)、中间市场公司债务、工程处住房抵押贷款池、即将宣布远期合同、可调整利率抵押贷款、抵押贷款服务权和商业房地产贷款、股票和证券。我们还打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括(但不限于)支付债务和其他周转项目。

在这些用途之前，我们打算将本次发行的净收益保持在有息、短期、可销售的投资级别证券或(利息或非利息)检查(或托管)账户或货币市场账户中，这些账户或账户与我们保持作为REIT资格的意图一致。例如，这些投资可能包括，除机构MBS以外的政府证券、存单和计息银行存款。预计这些投资的净回报将低于我们从目标资产中获得的净回报。

S-3

我们已与销售代理签订了单独的销售代理协议，根据该协议，我们可以通过销售代理不时发行和出售总发行价高达1500 000 000美元的共同股票。在本招股说明书增订本日期之前，根据分销代理协议，我们提出并出售了总价为252，969，437美元的普通股。由于以前的这种销售，截至本招股说明书补充之日，总销售价格高达1，247，030，563美元的普通股仍可根据该方案不时提供给报价和出售。股票的出售(如有的话)可在谈判交易中进行，或将通过普通经纪人在纽约证券交易所按出售时的市场价格、与该现行市场价格有关的价格或谈判价格或通过交易所以外的市场庄家进行。任何销售代理不得从事任何与发行有关的禁止的稳定交易。

每一销售代理公司将提供普通股股份，但须遵守其各自的经销代理协议的条款和条件，每天一次，或按我方和该销售代理另有约定。我们将指定每天通过每个销售代理出售的普通股的最高金额，或与销售代理一起确定该最高金额。根据销售代理协议的条款和条件，销售代理将以商业上合理的努力，代表我们出售所有指定的普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何这样的指示中指定的价格，我们可以指示销售代理商不要出售普通股股份。根据销售代理协议，我们或销售代理可以在适当通知其他各方后，暂停通过销售代理商进行普通股的发行。

作为销售代理，我们将向每个销售代理支付其服务的佣金。每一销售代理有权获得相当于根据适用的分销代理协议出售的所有股票的总销售价格的1.25%的补偿。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律机构就销售所收取的任何交易费用后，将等于我们出售这些股份的净收益。我们估计，与我方应支付的报盘有关的费用总额(不包括根据销售代理协议支付给销售代理的赔偿金)将约为200 000美元。

适用的销售代理将提供书面确认后，在纽约证券交易所的交易结束后，每天的股票由它出售的股票，为我们根据其分销代理协议。每一份确认书将包括当日售出的股票数量、给我们的净收益(不包括我们应付的费用和费用)以及我们对该销售代理所应支付的赔偿。

除非双方另有协议，否则出售普通股的结算将在出售日之后的第二个营业日进行，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。根据经销代理协议的条款，我们还可以按销售时商定的价格，将股份出售给个别销售代理，作为其自己帐户的本金。如果我们以委托人的身份向销售代理出售股份，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书或招股说明书中描述这一协议。

根据纽约证券交易所的规定，我们将向纽约证券交易所提供本招股说明书的副本。我们将至少每季度报告根据分销代理协议通过销售代理商出售的普通股的总数量、给我们的净收益以及我们向销售代理支付的与出售普通股有关的赔偿。

除非根据分销代理协议的条款或各自经销代理协议的各方相互协议的规定另有终止，每一分销机构协议应于2020年12月21日自动终止。

S-4

就代表我们出售普通股而言，每一销售代理人可被视为“证券法”所指的一名承销商，支付给销售代理人的补偿可被视为包销佣金或折扣。我们在每一份经销代理协议中都同意对每一个适用的销售代理人提供赔偿和贡献，以承担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。

每一个销售代理及其各自的附属公司已经并在今后可能为我们提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，他们已经收到并可能在将来接受习惯费用和费用。每一销售代理及其各自的附属公司可不时与我们进行其他交易，并在其业务的正常过程中为我们提供服务。如果不符合1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”或“交易法”)规则第101(C)(1)条规定的免责条款，则销售代理人将不从事涉及我们普通股的任何做市活动，而在本招股说明书补充下正在进行发行。

S-5

我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的合并财务报表以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，载于其中的报告中，并以参考方式纳入其中。这些财务报表和随后提交的文件中的审定财务报表将根据Ernst&Young LLP关于此类财务报表的报告以及我们截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性，在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内并入本公司，由诸如会计和审计专家这样的公司的权威赋予的。

以提述方式将某些文件编入法团

我们正在以参考的方式纳入我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们正在向 you披露重要信息，方法是将您提交给SEC单独提交的另一份文件。以参考方式纳入的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分，我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股章程补充和附带的招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中的信息。我们已根据“交易法”将下列文件提交给证券交易委员会(文件编号001-13447)，这些文件在此以参考方式纳入。然而，我们不包括任何文件或其中的部分，无论是具体列在下面或将来提交的，都不被视为提交给SEC，包括(但不限于)根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

•

我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，2019年2月15日提交给证券交易委员会；

•

我们在2018年4月10日向证券交易委员会提交的关于附表14A的正式委托书中，专门引用2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中的信息；

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2019年1月10日和2019年2月13日提交证券交易委员会；

•

我们的普通股，每股面值0.01美元的描述，包括在我们的登记表8-A，提交给证券交易委员会于1997年10月6日。

我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件，“外汇法”第14或15(D)条在本招股章程增订本的日期后及本招股章程增订本所关乎的证券的发行终止前(该等未当作存档的文件的资料除外)，须当作以提述方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程内，并须当作是从提交这些文件之日起算。

凡以参考方式纳入本招股章程补编及所附招股章程的文件中所载的任何陈述，在本招股章程增订本、所附招股章程或我们向证券交易委员会存档的任何其他文件中所载的陈述，并以参考方式纳入本招股章程补编及所附招股说明书的范围内，均自动更新和取代，修改或替换该语句。

S-6

纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)列出我们的普通股代码为NLY，我们的7.625%C系列累积可赎回优先股(Br})在代码NLYPRECH下，我们的7.50%D系列累积可赎回优先股在符号NLY PRD下，我们的6.95%系列F系列优先股在符号NLY PRED下。固定浮动累计可赎回优先股，代码为NLY PRF HECH，我们6.50%的G系列固定浮动在下的累计可赎回优先股的比率，代码为NLY PRG的代码和我们的8.125%系列H累积可赎回优先股下的代码为NLY PRH。

为协助我们符合联邦所得税用途的房地产投资信托(REIT)资格，任何人不得持有我们任何类别普通股或优先股的流通股中9.8%以上的股份或价值，除非我们的董事会(董事会)放弃这一限制。

投资这些证券涉及风险。您应该仔细考虑标题下提到的信息，即风险因素，从本招股说明书第5页开始。

我们或出售证券的持有人可将这些证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给投资者。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2019年2月1日。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的警告			2
安纳利资本管理公司简介			3
危险因素			5
收益的使用			5
股本证券说明			6
认股权证的描述			9
购买本公司证券的权利说明			10
债务证券说明			11
采购合同说明			26
单位说明			27
对所有权和转让的限制			28
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定			30
美国联邦所得税考虑因素			35
分配计划			62
专家们			64
法律事项			64
在那里你可以找到更多关于我们的信息			64
以提述方式将某些文件编入法团			65

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC 或Commission)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记程序，我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券在一个或多个供品。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提出出售证券时，我们都会提供对这份招股说明书的补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。对于您来说，重要的是要考虑本招股说明书和任何招股说明书中所包含的信息，以及标题下面描述的附加信息，您可以找到有关我们的更多信息。

您应仅依赖于本招股说明书或适用的招股说明书补充中所载的信息，或以引用或方式纳入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何其他发行材料中的信息只有在提交此类信息的日期时才是准确的。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股章程所载的某些声明、任何招股章程补充材料和任何其他发行材料，以及通过参考本招股说明书而纳入的信息、任何招股章程补充和/或任何其他发行材料，以及我们今后提交给证券交易委员会的文件中所载的某些陈述，在我们的新闻稿或其他公众或股东来文中，不得基于历史事实，而是1933年经修正的“证券法”(证券法)第27A节和1934年“证券交易法”第21E节(“交易所法”)所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于各种假设(有些是我们无法控制的)，可以通过参考未来时期或使用前瞻性的术语来确定，例如可能、将、相信、.‘>.预期.’>.class=‘class 2’>预期.或类似的术语，在这些术语上的变化或这些术语的负值。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性声明中提出的结果大不相同，其中包括但不限于：

•

利率变动；

•

产量曲线的变化；

•

预付率的变化；

•

可供购买的按揭证券及其他证券；

•

融资的可得性以及任何融资的条件(如有的话)；

•

资产市值的变动；

•

商业条件和总体经济的变化；

•

我们发展商业地产业务的能力；

•

我们发展住宅信贷业务的能力；

•

我们发展中间市场贷款业务的能力；

•

与我们在信用风险转移证券、住宅抵押贷款支持证券和相关住宅抵押贷款信贷资产、商业房地产资产和公司债务投资有关的信用风险；

•

与抵押贷款服务权投资有关的风险(管理系统更新系统)；

•

我们有能力完善任何设想中的投资机会；

•

影响我们业务的政府规章或政策的变化；

•

我们有能力保持美国联邦所得税的REIT资格；和

•

我们有能力根据1940年“投资公司法”(修正后的“投资公司法”)保留我们的注册豁免。

没有前瞻性的陈述是可以保证的，实际的未来结果可能会有实质性的变化，我们警告你不要过分依赖这些前瞻性的陈述。关于可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果不同的风险和不确定因素的讨论，请参阅我们最近关于表10-K的年度报告、我们随后关于表格 10-Q的季度报告和以参考方式纳入本招股说明书的任何其他报告中描述的标题下的风险因素。我们不承诺，特别是拒绝任何义务，公开公布对任何前瞻性声明可能作出的任何修改的结果，以反映在此类声明发表之日之后发生的预期或意外事件或情况，但法律可能要求的情况除外。

我们是一家领先的多元化资本管理公司，投资和资助住宅和商业资产。我们的主要业务目标是创造净收入分配给我们的股东，并保持资本通过审慎选择投资和持续管理我们的投资组合。我们是一家马里兰州的公司，它选择被征税为REIT。我们是外部管理由安纳利管理公司有限责任公司(经理)。

我们利用我们的资本和借来的资金主要投资于与房地产有关的投资，赚取我们资产的收益与借款和套期保值活动成本之间的差额。我们的投资集团包括：


投资集团		描述
安纳利代理小组		投资于由房利美、房地美或金妮·梅担保的由住宅抵押贷款担保的代理抵押支持证券(MBS)。
安纳利住宅信贷集团		投资于证券化产品和住房抵押贷款市场中的非代理住宅抵押资产.
安纳利商业地产集团		(三)商业抵押贷款、证券和其他商业房地产债务、股权投资的来源和投资。
安纳利中间市场贷款集团		在整个资本结构中为私人股本支持的中间市场企业提供融资。

我们的活动重点是通过积极的投资组合管理，在保守的流动性和杠杆姿态的支持下，保持资本和创收。作为我们投资战略多样化的一部分，我们对我们的业务进行了大量投资。我们的业务平台已经扩大，以支持我们的多样化战略，并包括对系统、基础设施和人员的投资。我们的经营平台支持由联邦特许公司或代理机构(如联邦全国抵押协会(Fannie Mae)或联邦住房贷款抵押贷款公司(FreddieMac)发行或担保的MBS投资，或美国政府机构(如政府全国抵押协会(Ginnie Mae)的投资(集体而言，和住房信贷资产、商业房地产、住房抵押贷款、抵押贷款还本付息权和公司债务。我们认为，我们的投资备选办法的多样性使我们能够灵活地适应市场条件的变化，并利用可能产生的机会。

为确保我们符合REIT资格，任何人不得持有超过9.8%的普通股或优先股的流通股数量或价值，除非我们的董事会放弃这一限制。

股票上市

纽约股票交易所列出了我们的普通股，代码为NLY，我们的7.625%C系列累积可赎回优先股，代码为NLY China，我们7.50%的D系列累积可赎回优先股，代码为NLY PRD，我们的6.95%系列F。固定浮动利率累积可赎回优先股，代码为NLY PRF He，我们6.50%的G系列固定浮动利率累积可赎回的优先股下的代码为：NLYPRGMU和我们的8.125%系列H累积可赎回优先股下的码NLY PRH。

我们的主要执行办公室位于美国1211大道，纽约10036。我们的电话号码是(212)696-0100。我们的网站是http://www.annaly.com。本网站的内容不属于本招股说明书或任何附带的招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或任何附带的招股说明书中。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表的任何季度报告中在风险因素项下所描述的风险，以及通过引用本招股说明书或任何招股说明书而包含或纳入的任何其他信息。请参阅更多关于我们的信息，请参阅下面的链接。

收益的使用

我们打算利用出售本招股章程提供的证券的净收益，根据我国首都分配政策获得有针对性的资产，其中可能包括我们对工程处资产以及住宅、商业和公司信贷资产的投资进一步多样化。这些投资包括(但不限于)住宅信贷资产(包括住宅抵押贷款)、中间市场公司债务、机构住房抵押贷款池、即将宣布远期合同、可调整利率抵押贷款、管理系统和商业不动产贷款、股票和证券。我们还打算将出售本招股章程提供的证券的净收益用于一般公司用途，包括(但不限于)支付债务和其他周转金项目。

我们的章程规定，我们有权发行的各类股票的股份总数为20亿股(20亿股)，每股面值0.01美元。这些股本包括1，924，050，000股普通股，每股面值{Br}$0.01，7.625%C系列累计可赎回优先股7，000，000股，每股7.625美元面值(C系列优先股)，18，400，000股，7.50%D系列累积可赎回优先股，每股0.01美元面值(D系列优先股)，28，800，000股，6.95%F系列固定浮动累积可赎回优先股，每股0.01美元面值(F系列优先股)，19，550，000股，每股6.50%固定浮动累积可赎回优先股，每股8.125美元面值(G系列优先股)和2，200，000股8.125%H系列累积可赎回优先股，每股票面价值0.01美元(股H系列优先股)。

我们的董事会可以通过在任何一个或多个方面设置或改变任何一个或多个方面的偏好、转换或其他权利、表决权、限制、对股息、资格或赎回这些股份的条款或条件的限制，对任何未发行的股本股份进行分类和重新分类。截至2019年1月30日，我们已发行普通股1，400，031，214股。此外，截至2019年1月30日，我们已发行了7，000，000股C系列优先股，18，400，000股D级优先股，28，800，000股F级优先股流通股，17，000，000股系列G优先股流通和2，200，000股H系列优先股流通。

在此发行的所有普通股股份，将正式授权，全额支付，不应评税。以下描述普通股的陈述，在所有方面均应参照我们的章程，包括对优先股股份的分类和指定的任何补充条款，以及我们的章程，对其进行全面的约束和限定。

投票

在遵守我们对股票所有权和转让的特许限制以及任何其他类别或系列股票的条款的前提下，我们普通股的每一股未付份额都使股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票。不允许在董事选举中进行累积投票。每名获提名的董事须以所投的多数票选出。所投的多数票是指投给和反对这类被提名人的总票数的多数票的赞成票。尽管如此，如被提名人的人数超过拟选出的董事人数，则董事的提名人须以所投的多数票选出。如果现任董事未能获得重新选举所需的选票，根据我们现行的附例，我们的董事会必须公开披露其是否已要求和接受该董事的辞职，并在适用的情况下披露其关于任何提出的辞职的决定及其理由。

我们的章程规定，我们的股东年度会议将在我们董事会确定的日期、时间和地点每年举行，我们的董事会、董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁也可以召集特别会议。此外，我们的秘书还必须根据股东的书面要求召开一次股东会议，股东有权投不少于所有股东有权在会议上投的多数票。我们的章程可以根据其条款和马里兰州法律进行修改。

股息；清算；其他权利

如果我们董事会授权，并由我们宣布从合法可用的资金中提取股息，普通股股东有权获得红利。普通股股东获得红利的权利从属于

优先股股东或其他高级股东的权利。如果我们清算、解散或清盘，我们的普通股股东将按比例分享我们的所有资产，这些资产是在我们的所有负债支付之后，以及所有清算和其他优惠都支付给了优先股股东和其他高级股东之后。普通股股东没有优先认购权或其他认购权，也没有与普通股股份有关的转换权、赎回权或偿债权。

普通股或优先股的分类或重新分类

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票重新分类为其他类别或系列股票，确定每个类别或系列中的股份数目，并设定偏好、转换和其他权利、表决权、限制和所有权限制、对红利或其他分配、资格的限制，以及每个类别或系列的赎回条款或条件。

优先股

以下说明列出了任何补充招股说明书所涉及的优先股的一般条款和规定。下面描述优先股的下列声明在所有方面均受本章程、本细则和向马里兰州评估和税务国务院提交的任何补充条款的约束和限定，这些条款指定了一类或一系列优先股的条款。优先股发行时，将有效发行，全额支付，不应评估.由于我们的董事会有权确定每一类或一系列优先股的偏好、权力和权利，我们的董事会可以给予任何类别或一系列优先股偏好、权力和权利、投票权或其他优先于普通股持有人的权利。

每一类或一系列优先股的权利、表决权、限制和所有权限制、股利或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件将由有关类别或系列的补充条款确定。有关每一类别或系列的招股说明书补编将规定优先股的条款，包括但不限于以下内容：

•

优先股的名称和规定的价值；

•

优先股的表决权(如适用)；

•

优先股的优先购买权(如适用)；

•

对优先股可转让性的限制(如适用)；

•

所售股份的数量、每股清算优先权和股票的发行价；

•

在适用的情况下，进一步调用或评估优先股的责任；

•

适用于优先股的股息率、期和支付日期或计算方法(如适用，包括固定和浮动利率)；

•

优先股股利累积的日期(如适用的话)；

•

对优先股进行拍卖和再销售的程序；

•

(A)为优先股提供偿债基金(如有的话)的准备金；

•

对优先股的赎回的规定和限制(如适用的话)；

•

对优先股的回购的规定和限制；

•

在证券交易所上市的优先股；

•

优先股可转换为普通股或任何其他证券的条款和规定(如有的话)，包括转换价格(或计算方式)和转换期；

•

在适用的情况下，可修改优先股权利的条款；

我们可以发行购买普通股或优先股的认股权证，分别称为普通股认股权证和优先股认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书及其附带的招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行，也可以附在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一次发行认股权证将根据单独的证券认股权证协议，由我们和一家银行或信托公司作为证券权证代理人签署，所有这些都如招股说明书中关于所提供的认股权证的特殊发行的补充说明所规定的那样。每次发行的认股权证都将以证券认股权证证明。证券权证代理人将仅作为我们与证券权证证书有关的代理人，不承担任何义务或任何证券权证持有人或认股权证实益所有人的代理或信托关系，或与任何证券认股权证持有人或权证实益拥有人承担任何义务或关系。

如果我们今后根据本招股说明书提供认股权证，则适用的招股章程补充将说明这些认股权证的条款，包括但不限于适用的下列内容：

•

发行价格；

•

在行使该等认股权证时可购买的股份总数，如属优先股认股权证，则指行使该等认股权证可购买的优先股类别或系列的指定、合计数目及条款；

•

提供该等保证(如有的话)的证券的名称及条款，以及每项该等保证所提供的该等保证的数目；

•

该等认股权证及任何有关证券可分别转让的日期及之后；

•

在行使每一种认股权证时可购买的优先股或普通股股份的数目，以及在行使这种认股权证时可购买的优先股或普通股股份的价格；

•

行使这种权证的权利开始的日期和这种权利届满的日期；

•

美国联邦所得税方面的考虑；以及

•

该等授权书的任何其他重要条款。

持有未来认股权证(如有的话)的人，将无权凭藉该等持有人的身分、投票、同意、收取股息、就任何股东会议而获通知选举我们的董事或任何其他事宜，或行使任何作为股东的权利。

如果提供购买优先股的认股权证，适用的招股说明书补充也将说明认股权证可按股权证券优先股说明中所述的方式行使的优先股的条款。

本节描述购买我们的某些证券的权利的一般条款和规定，我们可以通过本招股说明书向我们的证券持有人发行这些证券。适用的招股说明书补编将说明当时发行的权利的具体条款，本节所述的条款和规定只适用于不被适用的招股章程补充条款所取代的情况。

作为股息，我们可以在适用的记录日向我们的证券或其任何类别或系列的记录持有人发行购买我们普通股或优先股股份、购买可行使的普通股或优先股股份的认股权证或购买由上述两种或两种以上股份组成的单位的权利。在本招股说明书中，我们指的是股东权利。如果股东权利是如此发放给现有证券持有人，每一个股东权利将使其注册持有人有权在根据适用的招股说明书补充条款行使权利时购买可发行的证券。

如果发行了股东权利，适用的招股章程补编将说明这些股东权利的条款，其中包括但不限于适用时的下列条款：

•

记录日期；

•

认购价格；

•

订阅代理；

•

优先股股份、普通股、认股权证或可在行使该等股东权利时购买的单位的股份总数，如属可行使优先股或优先股权证的股东权利，则为行使该等股东权利或认股权证可购买的优先股类别或系列的指定、合计数目及条款；

•

行使这种股东权利的开始日期和这种权利的终止日期；

•

美国联邦所得税方面的考虑；以及

•

股东权利的其他重要条款。

除股东权利的条款和行使时可发行的证券外，招股说明书补编还可说明，对于有效行使向股东发放的所有股东权利的股东，如何认购根据未行使向其他股东发放的股东权利发行的未认购证券，但未行使该股东权利的，则可说明如何认购未认购的证券。

股东权利的持有人将无权凭借作为股东而享有投票权、同意、收取股息、就任何股东会议获得通知以选举我们的董事或任何其他事项，或行使任何作为股东的权利，但与股东有关的招股章程补编所述范围除外。

以下债务证券的描述了一系列债务证券的一般条款和规定，而任何招股说明书补充都可能涉及这些条款和规定。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列的具体条款。如果该系列债务证券的任何特定条款或招股说明书补充中所述的契约与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充中所述的条款将取代本招股说明书中所述的条款。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他类证券转换、行使或交换债务证券。这些债务证券将是我们的非附属证券，除非在适用的招股说明书中另有明文规定，否则无担保债务，并可发行一个或多个系列。如果在适用的招股说明书补充文件中注明了这一点，我们可以发行以特定抵押品为担保的债务证券。

债务证券将根据一份或多份契约发行，每一份将由我们和一名受托人签订。受托人为富国银行、全国协会或适用的招股说明书补充书中可能指定的其他受托人。除非适用的招股说明书另有明文规定，否则我们可以在同一契约下发行有担保债务证券和无担保债务证券。除非另有明文规定或文意另有所指，否则在本条中，凡提述述明的契约及信托人，均指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约，并提述该契约下的受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券的证书中指明的条款，以及根据1939年经修正的“信托义齿法”或1939年“信托义齿法”成为契约的一部分的条款。

以下所选契约条款的摘要不完整，在适用的招股说明书补充中所选的特定系列债务证券条款的摘要也将不完整。你应审查适用的契约形式、任何适用的补充契约的形式以及证明可适用的债务证券的证书的形式，这些表格已经或将作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，或作为已经或将以参考方式纳入本招股说明书的文件的证物。若要获得契约形式的副本、任何此类补充契约的形式或任何债务证券的证书形式，请参阅本招股说明书中有关我们的更多信息。以下摘要和适用的招股说明书补充中的摘要，参照适用的契约、任何补充契约和证明适用债务证券的证书的所有规定，对其进行全面限定，其中规定，包括定义的条款，通过引用纳入本招股章程。

在本节中使用的大写术语(而非定义的 )具有在缩进中分配给这些术语的含义。除另有明文规定或上下文另有要求外，本节中对ANALY公司、HECH OU公司、HECH OUS和{Br}OUS及其他类似参考资料的提述系指Annaly Capital Management，Inc.，不包括其附属公司。

一般

债务证券可不时发行一个或多个系列。我们可以在契约下发行无限数量的债务证券。契约规定，任何系列的债务证券都可以我们不时授权发行的本金总额为限。请阅读与按特定条件提供的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补编，其中包括但不限于适用的下列内容：

•

债务证券系列名称；

•

对本系列债务证券本金总额的任何限制；

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中的特定债务证券的条款可能彼此不同。除非招股说明书中对任何系列债务证券另有明文规定，否则我们可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，重新发行现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

除非与任何系列债务证券有关的招股说明书另有说明，并除下文在合并、合并和转让资产项下规定的有限范围外，契约中没有任何条款限制我们的能力或我们任何子公司承担债务或其他负债的能力，或在涉及我们的企业合并、接管、资本重组或高杠杆或类似交易时向债务证券持有人提供保护的规定。因此，我们和我们的附属公司今后可能在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下进行可能增加我们的合并负债和其他负债数额的交易，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响。

登记、转让和付款

除非适用的招股说明书另有说明，否则每一批债务证券将只以注册形式发行，不含优惠券。然而，契约规定，我们也可以只以无记名形式发行一系列债务证券，也可以同时以注册和无记名形式发行。

除非适用的招股说明书另有说明，注册债务证券将发行面值为1 000美元或任何整数倍数为1 000美元的债券，无记名债务证券将以面值5 000美元发行。

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券将予支付，并可在我们在美国设有的办事处或机构登记转让或交换，如适用，可转换为或交换其他证券或财产。但是，根据我们的选择，我们可以通过支票邮寄到有权接受这种付款的人的地址，或通过电汇方式支付任何已登记债务担保的利息，或电汇到收款人在美国境内一家银行开设的帐户。除非在适用的招股章程补编中另有说明，任何转让或交换债务证券的登记、债务证券的赎回或偿还，或为其他证券或财产进行债务证券的转换或交换，均不得收取服务费，但我们可要求支付足以支付与此种交易有关的任何税收或其他政府收费的款项。

除非适用的招股说明书另有说明，否则将在美国以外的办事处或机构支付本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)，不违反任何适用的法律和条例。除非适用的招股说明书另有说明，否则在任何利息支付日期的无记名债务证券的利息，只会在交还与该利息支付日期有关的息票后支付。除非适用的招股说明书另有说明，否则不得在美国的任何办事处或机构支付任何无记名债务担保的本金、保险费(如有的话)或利息(如有的话)，或将支票邮寄到美国的任何地址，或电汇到设在美国的银行的帐户。但是，如果任何无记名债务证券是以美元支付的，则这些无记名证券的付款可在有关受托人的公司信托办公室或我们在美国指定的任何办事处或机构进行，条件是(但只有在) 支付该无记名债务证券本金、溢价的全部款项，如果我们为此目的在美国境外所有办事处持有任何或任何利益，则外汇管制或类似限制是非法的或有效地加以阻止的。

除适用的招股说明书另有规定外，我们无须：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，自业务开业之日起15天内，在选择该系列债务证券的期限和条件相同的期限之前15天开始，直至选择之日结束为止；

•

登记转让或交换被选定赎回的任何注册债务证券或任何注册债务证券的部分，但部分赎回的任何注册债务证券的未赎回部分除外；

•

将被选择赎回的任何不记名债务证券交换，但将无记名债务证券兑换为同一系列的注册债务证券，而该等债务证券的期限及条款须同时交还以供赎回；或

•

按照持有人的选择权发出、登记或交换已交还以供偿还的债务担保，但债务担保的任何部分(如有的话)除外。

簿记债务证券

除非与证券有关的招股说明书中另有规定，证券托管人将是纽约，DTC的存托信托公司。如果直接交易委员会是证券发行的保管人，则发行的证券将作为以CEDE&Co名义登记的完全注册证券发行。(DTC的合伙提名人)或DTC的授权代表可能要求的其他名称。每次发行的证券，均须发出一张完整注册的证券证明书，每份证明书的本金总额，并会存入直接买卖公司。但是，如果任何问题的总额超过5亿美元，则将就每发出5亿美元的问题颁发一份证书，并就此类问题的任何剩余数额颁发一份额外的证书。

dtc告知我们，它是一家根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行业务组织，是联邦储备委员会的成员之一。

“纽约统一商法典”所指的清算公司和根据1934年“证券交易法”第17A节注册的票据交换所。DTC持有并为其直接参与者向dtc存款的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司直接或间接地(间接参与者)通过或维持与直接参与者的托管关系。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得证券的信用。每一证券的实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录上。受益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，预期受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，并收到受益所有人参与交易的直接或间接参与者提交的关于其持有量的定期报表。证券所有权权益的转让，应当由代表受益所有人的直接和间接参与人的账簿上的记项完成。受益所有人将不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非停止使用证券的账面入账系统。将全球证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人的名义进行登记(视属何情况而定)，并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道全球证券的实际受益所有者；DTC的记录仅反映直接参与者的身份，其账户包括全球证券，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接参与方和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

DTC将通知和其他通信转给直接参与方，直接参与方向间接参与方以及直接参与方和间接参与方向受益所有人传送通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或管制要求。

如发行的证券是可赎回的，我们将向DTC发出赎回通知。如果发行的证券被赎回的数量少于所有证券，直接交易委员会的做法是抽签确定每一个直接参与发行的证券的利息数额。用于发行证券的适用的招股说明书将表明这种发行是否可赎回。

DTC、Cde&Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或投票有关证券，除非按照DTC的MMI程序由直接参与者授权。按照其通常的程序，DTC在记录日期之后尽快发送一个总括代理给我们。总括代理将Dede&Co.的同意或表决权分配给证券在记录日期贷记到其帐户的直接参与者(在附于总括代理的列表中标识的)。

受益所有人必须向适用的受托人或投标代理人发出其选择的任何必要通知，以便通过持有其在担保中的实益权益的参与者回购其证券。受益所有人应通过使直接参与者将其在dtc s 记录上的证券权益转移而实现其证券的交付。与可选投标或强制购买有关的证券实物交付的要求将被视为满足以下情况：证券的所有权由直接参与者在DTC的记录上转让，然后再将投标证券的帐面分录信用到适用的托管人或代理人的dtc帐户。

全球证券的赎回收益、分配和股利将支付给DTC的授权代表所要求的让与或其他指定人。DTC的做法是，在dtc收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者帐户记入帐户。

发行人或代理人，在应付日期，按照其各自持有的DTC公司的记录显示。参与人向受益所有人支付的款项将由常设的指示和习惯做法管理，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由该参与者负责，而不是由DTC、Annaly或其任何代理人负责，受不时生效的任何法定或规管规定规限。向Cde&Co支付赎回收益、分配和股息。(或DTC的授权代表可能要求的其他提名人)由Annaly或其各自的代理人负责。向直接参与方支付此类款项将由直接参与方负责，而向受益方支付此类付款则由直接参与方和间接参与方负责。安纳利、任何托管人或代理人，或证券登记员，对与全球证券或全球证券的实益所有权权益的帐户有关的记录或付款的任何方面，或维持、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，均无任何责任或法律责任。

DTC可通过向发行人或其代理人发出合理通知，随时停止提供其作为任何证券的保存人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，安全证书将被打印并交付给DTC。此外，发行人可以决定停止使用仅通过dtc(或后继证券存托机构)进行账面入账的转账系统。在这种情况下，需要打印和传递安全证书。

如果有关招股说明书中有这样的规定，受益所有人可以选择通过Clearstream Banking S.A.(称为卢森堡Clearstream)，或通过欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行系统的经营者，或欧洲清算银行(在欧洲)，选择持有证券的权益，如果他们是这类系统的参与者，或者通过参与这类系统的组织间接地。Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司将通过其在Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的美国存款人账簿上的客户LEAP证券账户、卢森堡公司和欧洲清算公司的名称，代表其参与者持有利益，而后者将在DTC帐簿上的美国证券客户账户中持有此类权益。

欧洲清算和清算中心，卢森堡各自为其客户持有证券，并通过各自账户持有人之间的电子账簿转帐便利证券交易的清算和结算(每个此类账户持有人、一名自愿参与方和集体参与方)。卢森堡提供各种服务，包括国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算。卢森堡还通过建立保管和保管关系，处理几个国家的国内证券市场。卢森堡在其两个系统之间建立了一座电子桥梁，使其各自的参与者可以通过电子桥梁相互结算贸易，欧洲清算银行根据比利时的法律成立，而卢森堡的Clearstream公司则根据卢森堡的法律成立。

欧洲清算银行和Clearstream，卢森堡的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。卢森堡通过或与任何一种系统的参与者通过或保持监管关系的其他机构都可以间接进入欧洲清算和清算中心。欧洲清算银行的地址是欧洲清算银行S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II， B-1210布鲁塞尔和Clearstream，卢森堡是卢森堡肯尼迪大道42号，L-1855号。

如果DTC是全球安全的保存人，那么卢森堡可以作为DTC的参与者持有全球安全的利益。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，转移由全球代表的证券的权益的能力

这些人的安全可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与方持有利益的人行事，因此，对全球证券所代表的证券有利害关系的人有能力将这种权益质押或转让给不参与直接交易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益采取行动，可能受到这种利益缺乏明确的实际保障的影响。

我们和主要支付代理人都不对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲结算公司的证券记录或付款的任何方面负有任何责任或责任，也不对维持、监督或审查这些组织与证券有关的任何记录承担任何责任或责任。

赎回和回购

任何系列的债务证券均可按我们的选择赎回，或按偿债基金或其他方式的要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股说明书将描述任何可供选择的或强制赎回的条款、时间和价格，或由持有任何系列债务证券(如果有的话)的持有人选择的任何回购或偿还的任何条款、时间和价格。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或任何其他证券或财产的条款，将在适用的招股说明书补充中列明。这些条款可包括由持有人选择或由我们选择的强制性转换或交换条款。除非在适用的招股章程补充书中另有明文规定，否则本招股章程和任何招股章程中关于将任何系列债务证券转换或交换为其他证券或财产的提述，应视为不提及或包括将某系列债务证券的任何债务证券兑换为同一系列的其他债务证券。

担保债务证券

任何系列的债务证券都可以抵押品作为担保。适用的招股说明书补充将描述任何这类抵押品和这些担保债务证券的条款。

资产的合并、合并和转让

契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们将不与任何人合并、出售、租赁或转让我们的所有或实质上所有财产和资产，或与任何人合并或合并，除非：

•

(1)我们应是持续的人(在合并的情况下)或(2)由合并或合并而组成或由合并或合并产生的继承者(如我们除外)，或应已收到资产转让的，应是根据美国法律组织和存在的实体，任何州或哥伦比亚特区，并应明确承担本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)的按时支付，在该契约下未清偿的所有债务证券，以及在该等未偿还债务证券中的所有契约和条件的到期履行和遵守，以及由我们履行或履行的契约(包括但不限于，(A)根据其他债务证券和契约的规定，将任何可转换为或可兑换为其他证券或财产的债务证券转换或交换的义务)，其形式对受托人相当满意；

•

在上述交易生效后，任何契约下的违约事件和在通知或时间流逝或两者都会成为契约下的违约事件之后，均不得发生和继续发生；及

如属任何该等合并、出售、租赁、转易或合并，而我们并非持续的实体，而在继承人签立及交付上述补充契约时，则该继承者须继承及取代，我们并可行使我们在该契约下的每项权利及权力，而该效力与该承继人在该契约中被指名为我们一样，而我们将自动获释放及解除根据该契约及根据该契约而发行的债项下的所有义务及契诺。

违约事件

除非适用的招股章程另有规定，否则任何系列的债务证券的违约事件在契约中的定义为：

(1)

欠缴就该系列的任何债项证券到期时须支付的利息(如有的话)，或就该系列的任何债项证券而须支付的任何额外利息(如有的话)，或任何额外款额(如有的话)，并持续30天；

(2)

在该系列的任何债项证券到期时(不论是在到期、赎回、按持有人的选择或以其他方式偿还或回购时)就该系列的任何本金或溢价(如有的话)而须缴付的任何本金或溢价(如有的话)，或任何额外款额(如有的话)，或任何额外款额(如有的话)，以及不论是否以现金支付，我们的普通股或其他证券或财产)；

(3)

拖欠任何偿债基金付款或任何类似规定下的付款，但须支付该系列的任何债务证券的；

(4)

逾期交付任何证券、现金或其他财产(包括但不限于)(如须在转换该系列的任何可转换债务证券时交付，或在转换该系列的任何可转换债务证券时交付，而该等债务证券可兑换为我们的普通股或其他证券或财产 (不包括将该系列的债务证券兑换为同一系列的其他债务证券)；

(5)

在该系列的任何债项保证中适用于我们的任何其他契诺或保证的履行或违反，但该契约所包括的契诺或保证除外，而该契约或保证仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在内，而该失责或违约(如无该失责或违约已按照契约治愈或放弃)在受托人或持有该系列债项本金总额不少于25%当时未偿还的债项的持有人向我们发出通知后，延续90天；

(6)

在任何适用的宽限期到期后拖欠本金，或导致其他债务(无追索权债务除外)加速偿还，(如下文所界定)我们或我们的任何重要附属公司借入款项，而在该系列的债项加速或欠债有价证券的加速期书面通知之前，该等债项的本金总额已超过1亿元，而该等债项仍未清偿，或该等欠债或加速债项仍未解除或撤销；

(7)

我们或我们的任何子公司没有支付由一个或多个具有管辖权的法院缔结的总价值超过1亿美元的最终判决或法令，在这些判决成为最终判决和不可上诉的判决后，判决不支付、解除或搁置30个历日；

(8)

就我们或本公司的任何重要附属公司而言，指明的破产、破产或重组事件；或

(9)

为该系列债务证券设立的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，在

在任何系列的债务证券方面发生任何违约，受托人将向该系列债务证券的所有持有人发送关于该违约的通知，如果受托人知道的话，除非该违约已被治愈或放弃。然而，契约规定，受托人可拒绝就该系列债务证券的违约发出通知，但本金、溢价(如有的话)、利息(如有的话)、额外款项(如有的话)的拖欠，或如果受托人认为这样做符合持有人的最佳利益，则可扣发基金付款(如有的话)。如本款所用，“违约”一词是指对任何系列债务证券来说，是或在通知或时间流逝之后或两者都将成为违约事件的任何事件。

契约规定，如果发生违约事件(上一段第2款第(8)款对我们规定的违约事件除外)，并且就任何一系列债务证券而言仍在继续，受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的持有人，可宣布该系列债务证券的本金，或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则可声明该系列债务证券的条款及应计利息及未付利息(如有的话)的较低款额，该系列的所有债务证券均须立即到期应付。该契约还规定，如果就任何一系列债务证券发生前一段第二款第 (8)条所述的违约事件，则该系列债务证券的本金，或如果该系列债务证券为原始发行贴现证券，则为该系列债务证券条款中规定的较小数额，而该系列所有债项证券的应累算利息及未付利息(如有的话)将自动成为及立即到期及须支付，而无须对受托人的部分或该系列债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。但是，在规定的条件下，持有当时未偿债务证券本金多数的持有人可撤销并取消加速发行该系列债务证券及其后果。为明确起见，对前款第(8)款第(8)款对我们规定的违约事件的提述，不应包括前段第二段 (8)条就我们的任何重要附属公司规定的任何违约事件。

在符合1939年“信托义齿法”的规定的前提下，要求受托人在契约规定的违约事件持续期间，以必要的照料标准行事，受托人没有义务应任何系列债项证券持有人的要求或指示，行使其在契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已就遵从该等要求或指示而可能招致的费用、费用及开支及法律责任，给予受托人合理满意的弥偿，则不在此限。除上述规定另有规定外，持有根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人，有权指示就该系列而向受托人提供的任何补救的时间、方法及进行任何法律程序的地点。契约要求我们每年向托管人提交一份证书，说明我们是否在契约条款下处于违约状态。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或委任接管人或受托人，或就契约下的任何其他补救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

•

该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券持续发生失责事件；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该等失责事件以其本身的名义在该契约下就该等失责事件提起法律程序；

•

该等持票人已向受托人提供相当满意的弥偿，以抵偿符合该项要求而可能招致的费用、费用及开支及法律责任；

•

受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，并没有提起任何该等法律程序；及

尽管有契约的任何其他规定，债务担保的持有人仍有权无条件地获得本金和保险费(如有的话)的付款，并有权在该债务担保的有关付款日期(如有的话)收取利息(如果有的话)，如属可转换为其他证券或财产或可兑换其他证券或财产的债务抵押，则根据其条款转换或交换(视属何情况而定)该债务担保，并提出强制执行该等付款的诉讼，以及执行该等转换或交换的任何权利，而未经持有人同意，不得损害该项权利。

修改、豁免和会议

该契约允许我们和受托人，经根据该契约发行并受修改或修订影响的每一系列未偿债务证券本金多数的持有人同意，修改或修改适用系列的契约条款或债务证券的任何规定，或该系列债务证券持有人在契约项下的权利。但是，任何修改或修正，除其他外，均需得到受影响的每项债务担保持有人的同意：

•

更改根据契约发行的任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或任何利息分期付款(如有的话)的规定到期日或任何额外数额(如有的话)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，降低任何债务证券的利率，或降低在赎回任何债务证券时应支付的价格，不论这种赎回是强制性的，还是由我们选择，或在持有人选择回购任何债务证券时，或降低任何债务证券的任何额外数额，或改变我们支付额外款项的义务；

•

减少在加速到期时到期和应付的任何原始发行贴现证券的本金；

•

对任何持有人选择偿还或回购任何债务证券的权利产生不利影响；

•

更改应付债务证券的任何地点或货币；

•

损害持有人在其规定的到期日或之后提起诉讼以强制执行任何债务证券付款的权利，或在任何可转换为或可兑换其他证券或财产的债务证券的情况下，提起诉讼，强制执行按照其条款转换或交换此类债务证券的权利；

•

作出任何改变，如果有任何不利影响的权利，转换或交换任何债务证券为其他证券或财产；

•

降低在契约下发行的任何系列债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修改或修改，或放弃遵守该契约的具体规定或契约下指明的违约及其后果；或

•

降低法定人数或在适用债务证券持有人会议上投票的要求。

该契约还载有条款，允许我们和受托人未经根据该契约发行的任何债务有价证券持有人的同意，除其他事项外，修改或修改该契约：

•

证明另一人继承给我们，并证明契约和债务证券中所载的契约的继承者所承担的责任；

确定任何系列债务证券和任何相关券的形式或条款，包括在不受限制的情况下，适用于可转换为或可兑换其他证券或财产的债务证券的转换和交换规定，并就此类债务证券的任何担保或其他抵押品制定任何规定，并在与本项目所提述的任何事宜有关的契约上作出任何删除、增补或更改，只要该等删除、增补及更改不适用于当时未偿还的任何其他系列债务证券；

•

本条例旨在就一个或多于一个系列的债项证券而接受委任继任受托人一事，并就接受该项委任订定条文；

•

纠正或补充该契约中可能与契约中其他规定不一致的任何规定，或就该契约引起的事项或问题作出任何其他规定，这些规定不应对任何系列的债务证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；

•

添加与所有或任何系列债务证券有关的任何附加违约事件；

•

(B)补充该契约的任何条文，以准许或便利失败、协议失败及(或)清偿及解除任何系列债务证券，但该等行动不得在任何重要方面对该系列债务保证的任何持有人或任何其他债务保证的持有人的利益造成不利影响；

•

保证或(如适用的话)为根据契约发行的所有或任何债务证券提供额外担保，并就任何与此有关的事项作出规定，并规定按照契约条款释放任何抵押品作为全部或任何债务证券的担保；

•

根据对“托拉斯义齿法”的任何修正，在必要或可取的情况下增加、更改或取消任何关于契约的规定；

•

对任何招股章程(包括本招股章程)所述一系列债务证券的条款(包括本招股章程)作出任何更改，或对任何补充契约或任何债务证券作出任何更改，以使其条款相符，与首次发行或出售任何债务证券有关而使用的要约备忘录或相类的发行文件，但该等规定拟以实质上逐字复述该等契约或债务证券的条文为限；

•

如属可转换为或可兑换为我们的普通股或其他证券或财产的任何系列债务证券，本条例旨在就在我们的普通股或该等债务证券可兑换的任何其他证券或该等债务证券可交换的任何其他证券重新分类或更改时，该等债务证券的转换或交换权利，或在该系列债务证券的条款明示要求下的任何相类交易，订定条文；或

•

本条例旨在修订或补充该契约或任何债务保证所载的任何条文，但该等修订或补充并不适用于在该补充契约日期之前发行并有权享有该等条文的利益的任何未偿还债务证券。

持有任何系列未偿债务证券本金总额的多数人，可放弃遵守上述有关资产合并、合并和转让的上述规定和契约中的某些其他规定，如与有关的招股说明书中有规定的话。

这一系列债务证券，适用于该系列债务证券的任何附加契约。任何系列未偿债务有价证券的总本金占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券及其后果方面以往在契约下发生的任何违约行为，但未偿付该系列债券本金或溢价(如有的话)或利息的违约者除外，(如有的话)就该系列的债务证券而言，或如属任何可转换为其他证券或财产或可作其他证券或财产交换的债务证券，则指任何该等转换或交易所的失责，或就一项未经受影响系列每项未偿还债务保证的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文而失责。

该契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定，条件是(并且只有在) 债券系列的债务证券全部或部分以无记名债务证券的形式发行或发行时。受托人可随时召开会议，也可应我方请求或应至少33 1/3%本金的系列未偿债务证券持有人的请求召开会议。会议通知必须按照契约的规定发出。除以上文所述方式受影响的每一未偿债务担保的持有人必须给予的任何同意外，在适当召开的会议或休会会议上提出的任何决议，如下文所述法定人数，可由该系列未偿债务本金多数票持有人的赞成票通过。但是，关于契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议，可由规定的百分比的持有人作出、给予或采取，该百分比低于或超过多数，一系列未偿债务证券的本金，可在适当重新召开的会议或延期会议上通过，会议法定人数以该系列未偿债务证券本金中的指定百分比的持有人的肯定票出席。在按照本契约妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人和任何有关的优惠券(如有的话)具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数均为有权投票表决一系列未偿债务证券本金多数的人，或如在某次会议上就任何请求、要求、授权、指示、通知、同意采取任何行动，保证书规定的弃权或其他行动可由一系列未偿债务证券本金中较大百分比的持有人给予，即有权按该系列未偿债务证券本金的较大百分比投票的人。

解除、失败和公约失败

除适用的招股章程补充另有规定外，应我方指示，对根据我方指明的契约发行的任何系列债务证券，该契约对不再具有进一步效力，但须以契约的指定条款(包括支付下文所述范围的额外数额的义务和适用的义务(如适用的话)为准)为限，在下列情况下，将该系列的债务证券按照其条款交换或转换为其他证券或财产：

•

任一

(A)

该系列的所有未偿还债务证券，如属无记名证券，则所有相关券均已交付受托人注销，但例外情况除外，或

(B)

该系列的所有债务证券，以及(如适用的话)任何有关的票券已到期应付，或在规定的一年内到期时到期应付，或须在一年内赎回，而我们已以信托方式存放于受托人处，以美元或外币形式的资金，而该系列的债务证券须支付的款额足以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的全部债项(及(X)该系列的债务证券规定在发生与债务证券付款有关的特定税务、摊款或政府收费事件时支付额外数额；(Y)任何额外款项的数额是或将在存款时支付的。

可在适用的招股章程补充书中指明，免除我们根据等契诺而对该系列债务证券所负的义务，而任何不履行该等义务的遗漏，均不构成就该系列债务证券(契诺失败)而言的失责或失责事件，在任何情况下，不论是在不可撤销的受托人存款上，均不构成违约或失责事件，或其他符合资格的受托人，为此目的而以美元或外币作为信托，而该等债务证券须在规定的到期日支付，或如适用的话，则须在赎回时支付，及(或)政府债务，而该等债务是藉按照其条款支付本金及利息而提供款项的，该数额足以支付的本金、任何溢价和任何利息(且(X)该系列的债务证券规定支付额外数额和(Y)在存款时可由 us合理确定的额外数额，在行使我们唯一和绝对的酌处权时，在这些债务证券的到期日期，就这一系列债务证券以及任何强制性偿债基金或类似的债务证券支付的额外数额。

除其他外，上述失败或盟约失败只有在下列情况下才有效：

•

它不应导致契约的违反、违反或构成违约；

•

在失败的情况下，我们将向受托人提交一份被受托人合理接受的独立律师的意见，确认(A)我们从国内税务局(国税局)收到或已经公布了一项裁决，或(B)自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据本裁定或改变律师的意见，均应确认适用系列债务证券的持有人和实益所有人将不承认收入，因失败而导致的美国联邦所得税的得失，并将按如果失败未发生的相同数额、相同方式和相同时间征收美国联邦所得税；

•

在失败的情况下，我们应提供一笔足够的款项，其数额应足以得到全国公认的独立会计师事务所的书面意见，足以支付债务证券的本金、保险费(如有的话)和每一笔利息；

在契约失败的情况下，我们将向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师的意见，大意是适用系列债务证券的持有人和实益所有人将不承认收入，由于盟约的失败，美国联邦所得税的得利或损失，并将按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税，其方式和时间与盟约没有失败的情况相同；

•

如存放的现金及政府债务足以支付该等债券系列的未偿还债务证券，但该等债务证券须在某一特定赎回日期赎回，我们将已发出不可撤销的指示，在该日赎回该等债务证券；及

•

任何失责或失责事件，如经通知或时间推移或两者均会成为该系列债务证券的失责事件，均不得在存入信托之日继续发生；而纯粹在失败的情况下，并无因指明的破产事件而引致的失责事件，对我们的破产或重组，或因通知或时间流逝或两者都会成为对我们违约的事件，应已发生，并将在信托存款之日之后的第91天期间内继续进行。

适用的招股章程补编可进一步说明允许或限制抵偿和解除、失败或协议失败的条款，如果有的话，涉及某一特定系列的债务证券。

定义

在契约中使用的术语如下：

“公司”一词包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及商业信托。附属公司一词是指公司，不包括合伙、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

无追索权债务是指任何债务，其条款规定，持有人要求偿还这种债务的要求仅限于对担保这种债务的财产或资产(包括(但不限于)证券或权益)的债权；但债务人或承付人或任何其他人仅就任何债项的弥偿、契诺或违反保证、申述或契诺或相类事宜而承担的任何义务或法律责任，并不能阻止该等债项构成无追索债项。

个人或个人是指任何个人、公司、合营企业、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，我们的附属公司构成重要的附属公司，因为该术语是根据证券交易委员会条例S-X规则第1-02(W)条界定的，该规则在契约之日生效。

(I)任何法团、协会或其他商业实体，如其股本或其他权益的股份的总表决权的50%以上，有权在选举其董事、经理或受托人时有权投票，则附属公司是指该公司、协会或其他商业实体在选举董事、经理或受托人时所拥有或控制的，直接或间接，由该人或该人的一个或多于一个其他附属公司(或其组合)及(Ii)任何合伙(A)该人为该人的唯一普通合伙人或管理一般合伙人或该人的一个附属公司；或(B)其唯一的一般合伙人是该人或该人的一个或多于一个附属公司。该人(或其任何组合)。

1939年的“托拉斯义齿法”规定，如果受托人成为我们的债权人，受托人有权获得债权付款，或将其就这些债权收取的财产变现，作为担保或以其他方式变现。任何受托人都可以不时与我们和我们的子公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何相互冲突的利益，它必须在发生根据适用的契约发生违约事件或辞去受托人职务时消除冲突。

富国银行、国家协会可以作为一个或多个契约的受托人。富国银行(WellsFargo Bank)，全国银行协会(NationalAssociation)在正常业务过程中向我们提供商业银行服务。

适用的招股说明书将说明采购合同和采购单位的具体条款。下列说明和在适用的招股说明书补充中对采购合同的任何描述可能不完整，并根据适用的采购合同的条款而受其全部约束和限定。反映一系列要约采购合同的具体条款和条款的采购合同形式将提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本招股说明书。

我们的债务证券的价格、普通股或优先股的每股价格或与我们无关的实体的证券价格、这些证券的一篮子、这些证券的指数或上述证券的任何组合、适用的货币或商品，可以在签发采购合同时固定，也可以通过对此类采购合同中包含的特定公式的引用来确定。购买合同可以单独签发，也可以作为单位的一部分签发，包括由购买合同的组合组成的单位，该合同规定持有人必须购买普通股或优先股的股份，以及第三方的债务证券或债务义务，这可能使持有人有义务根据购买合同购买普通股或优先股。

适用的招股章程补编将说明根据该章程提出的采购合同的条款，包括但不限于下列一项或多项：

•

无论购买合同是否使持有人有义务买卖或买卖不属于我们的实体的债务证券、普通股或优先股或证券、一篮子这些证券、这些证券的指数或指数，或上述证券、货币或商品的任何组合，以及每种证券的性质和数额，或确定这些数额的方法；

•

根据采购合同应支付的金额或确定该金额的公式；

•

采购合同是否预付，采购合同是否将以全面登记或全球形式签发；

•

无论是通过交割，还是参照或联系我们的普通股、优先股、不属于我们的实体的证券、这类证券的一篮子、这类证券的指数或上述任何组合、货币或商品的价值、业绩或水平来结算采购合同；

•

与解决采购合同有关的任何加速、取消、终止或其他规定；以及

•

与购买合同相关的美国联邦所得税考虑因素。

我们可以发行由两个或两个以上其他证券组成的单位。这些单位可以发行，并且在规定的时间内只能作为单一的证券转让，而不是作为包含这些单位的独立的组成证券而转让。本节中有关各单位的发言仅为摘要。这些摘要不完整。当我们发布单位时，我们将在招股说明书中提供这些单位的具体条款。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则应依赖招股说明书增订本中的信息。

发行单位时，将以招股说明书形式补充发行单位的下列条款：

•

任何系列单位的名称；

•

组成单位的独立证券的识别和描述；

•

发行单位的价格；

•

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

与任何簿记程序有关的资料；

•

讨论适用于对单位的投资的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；以及

•

单位及其组成证券的其他条款。

为协助我们符合资格成为区域投资信托基金，除其他目的外，我们的章程禁止任何人直接或建设性地购买或持有我们任何类别未偿还股本的9.8%或以上股份或价值的所有权。我们将这一限制称为9.8%的所有权限制，为此目的，普通所有权一词一般指直接所有权或推定所有权，根据1986年“国内收入法”第544条的推定所有权规定，经修订的“国内收入法”(“守则”)第856(H)节对此作了修改。

“法典”第544条的推定所有权规定一般(A)将 a公司、合伙企业、财产或信托所拥有证券的所有权按比例归属于其股东、合伙人或受益人；(B)将家庭成员所拥有证券的所有权归属于同一家族的其他成员；和(C)制定规则，将一个人建设性地拥有的证券归于另一个人。为确定一个人持有或将持有的股本是否超过9.8%的所有权限额，一个人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且拥有根据上述归属规则归属于该人的任何股本股份。因此，个人持有不足9.8%已发行股份的人可能违反 9.8%的所有权限制。

任何股本股份的转让，如果会使我们丧失作为区域投资信托基金的资格，或将 (A)造成股本股份的直接或建设性所有权超过9.8%的所有权限额，(B)导致股本股份由少于100人(无须参照任何归属规则而确定)实益拥有(“守则”第856(A)条所指)，或(C)导致我们被“守则”第856(H)条所指的资本股份紧密持有，即属无效，而预期的受让人( 据称是受让人)将不获得对这些股份的任何权利。这些对可转让和所有权的限制将不适用于我们的董事会确定试图或继续使成为区域投资信托基金不再符合我们的最佳利益。

任何所谓的股本股份转让，如因上述转让限制的不可执行性而导致所谓的受让人持有(直接或建设性地)股本股份超过9.8%的所有权限制，则构成超额证券。我们将为慈善组织或慈善组织(慈善受益人)设立专门的福利机构，直至信托受托人将多余的证券重新转让为止。托管人将是由我们指定的银行机构，不附属于所谓的受让人或我们。当多余的证券以信托形式持有时，所谓的受让人将无权投票或分享与这些证券有关的任何股息或其他分配。在符合9.8%的所有权限制的前提下，多余的证券可以通过信托方式转让给任何人(如果这种转让不会导致超额证券的话)。在这种转让时，声称的受让人应收到该等超额证券的价格，其价格应等于(I)该转让中声称受让人在转让中支付的导致超额证券的每股价格(或如果据称受让人没有对此类超额证券(例如通过赠与、设计或其他交易)给予的价值)，每股价格等于市场价格(如我们的章程所界定的)，指在所谓的转让之日产生超额证券的超额证券的市价，或(Ii)信托从出售或以其他方式处置过剩证券给新拥有人而收取的超额证券的每股价格，或(Ii)该信托从将过剩证券出售或以其他方式处置新拥有人所得的超额证券的每股价格，此时，过剩证券将自动停止为超额证券。

在所谓的超额证券转让时，所谓的受让人将不再有权获得与股本股份有关的分配、投票权利和其他利益，但上述证券重新转让时有权支付股本股份的购买价款的权利则不在此限。在我们发现股本股份已违反我们的章程转让之前，向所谓的超额有价证券受让人支付的任何股息或分配，均应支付给信托基金，以使慈善受益人受益。如果我们的章程中的任何转让限制被确定为无效、无效或不能由具有管辖权的法院强制执行，则任何多余证券的所谓受让人可根据我们的选择被视为在获取多余证券时代表我们的代理人。

任何违反我们的章程取得股份的人，或任何声称是受让人的人，如出现超额证券结果，必须立即发出书面通知，或在发生上述提议或企图转让无效的情况下，至少提前15天书面通知我们这类事件，并应向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT资格的影响(如果有的话)。此外，每一名纪录拥有人，如持有我们已发行股本股份数目或价值的5.0%以上，必须在1月30日前向我们发出周年书面通知，述明纪录拥有人的姓名及地址、实益拥有的股份数目及股份的持有方式。此外，每名实益拥有人及每名为实益拥有人持有股份的人(包括纪录的股东)，均须按我们的合理要求，向我们披露有关股份的直接及建设性拥有权的资料，以符合守则的REIT规定，遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类遵守情况。

尽管如此，我们的董事会可以增减9.8%的所有权限额，除非在实行任何增加的所有权限额后，五人或更少的人总共可以实益地拥有当时未偿还的股本股份价值的50%以上。此外，在符合“守则”的REIT规定的范围内，我们的董事会在收到国税局的裁决或我们的税务顾问的意见或我们的税务顾问的其他文件或证据后，以及根据我们董事会可能指示的其他条件，可以对我们股票的购买者免除9.8%的所有权限额。

上述规定可抑制市场活动，并可推迟、推迟或防止控制权或其他交易的改变，以及由此产生的我国资本股票持有人在没有这种规定的情况下可能获得溢价的机会。这种规定也可能使我们成为不合适的投资工具，使任何寻求获得超过9.8%的股份或价值的人拥有我们任何类别或系列股本的流通股。

我们已经总结了我们的章程和章程中的某些条款和规定，以及马里兰州普通公司法( 相对应的MgCl)。这个摘要是不完整的，并符合我们的章程和细则以及MgCl的规定。请参阅您可以找到有关我们的更多信息。有关我们的章程中所包含的对我们的股本的所有权和转让的限制，请参阅对所有权和转让的限制。

董事人数；空缺和免职

我们的章程规定，从2019年在 2019举行的公司股东年会开始，董事会将逐步解密(以及所有参加年度选举的董事会成员)，从2021年公司股东年会开始。在2019年公司股东年会之前选出的董事分为三类(第一类、第二类和第三类)，任期如下：


一级	3名董事	2021年到期
第二类	4名董事	2019年到期
三级	4名董事	2020年到期

我们的章程和章程规定，我们拥有的董事人数只能由我们的董事会确定，而且不得少于MgCl所要求的最低人数。根据我们的章程，董事人数不得超过15人。根据我们的章程，在2019年举行的公司股东年会上，任期届满的董事的继任人将被选举至下一次股东年会，直至其继任人正式当选和合格为止；在2020年举行的公司股东年会上，任期届满的董事的继任人将被选举至下一次股东年会，直至其继任人正式当选和合格为止；从2021年股东年会开始，所有董事将被选出任职至下一次股东年会，直至其继任人正式当选和合格为止。我们的附例亦规定，除职位空缺外，我们董事局的过半数成员必须符合不时生效的纽约联合交易所规则及规例所规定的独立规定，及(Ii)不得是我们或经理的高级人员、成员或雇员。

我们的附例规定，除增加董事人数外，本公司董事会的任何空缺可由剩余董事的多数填补；但根据马里兰州法律，股东将同时有权选举一名董事，以填补因股东投票罢免一名董事而产生的空缺。由于增加董事人数而造成的我们董事会的任何空缺，可由整个董事会的多数成员填补。根据MgCl，董事可随时、无因由地在有权在选举董事时投赞成票的多数票上被免职；但如属第II、III及I类董事，则在2019年、2020 及2021年分别举行公司股东周年会议之前，不得无因由而免职。

董事及高级人员的法律责任限制及补偿

MgCl允许马里兰公司的章程列入一项规定，将其董事和高级人员的赔偿责任限于法团及其股东，除非(1)证明该人在金钱、财产或服务方面实际得到不适当的利益或利润；或(2)对该人不利的判决或其他最终裁断基于裁断该人的作为或没有采取行动是积极和故意不诚实的结果，并对在该诉讼程序中裁定的诉讼因由具有重大意义的裁定而进入法律程序。我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大限度内，我们的董事和高级官员对我们或我们的股东承担赔偿责任。

MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定-但它没有这样做)-赔偿一名董事或官员，该董事或官员在是非曲直或其他方面成功地为他或她因以该身份服务而成为当事方的任何程序辩护。MgCl允许我们赔偿我们的现职和前任董事和官员，除其他外，不受判决、处罚、罚款，解决办法和他们因以这些或某些其他身份服务而可能被或威胁成为当事方或证人的任何诉讼而实际支付的解决办法和合理费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义， (A)是恶意实施的，或(B)是主动和蓄意不诚实的结果；

•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

MgCl禁止我们赔偿在我们或代表我们的诉讼中被判定负有法律责任的董事或高级人员，或在该董事或高级人员因不正当地收取个人利益而被判定负有责任的情况下。法院如裁定董事或高级人员是公平及合理地有权获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或被裁定须以不当收取个人利益为理由而负上法律责任；然而，对我方或以我方名义提起的诉讼中的不利判决或以不正当收取个人利益为依据的责任判决的赔偿，仅限于开支。

此外当我们收到(A)董事或高级人员的书面确认书，表示他或她真诚地相信他或她已达到弥偿所需的行为标准时，我们可向董事或高级人员预付合理费用；(B)他或她或他或她代表他或她作出偿还的书面承诺。如果最终确定没有达到行为标准，则支付或偿还的数额。

在马里兰州法律允许的最大限度内，我们的章程和细则规定我们有义务赔偿因服务而在诉讼程序中成为当事方或证人的任何个人：

•

作为我们的董事或高级人员；或

•

作为董事或高级人员，并应我们的请求，作为另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级官员、受托人、成员、经理或合伙人，

在每一种情况下，对他或她可能成为或因其以任何身份服务而可能承担的任何索赔或赔偿责任，并在诉讼最后处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程和细则还允许我们经董事会批准，向以上述任何一种身份服务于我们的前任的任何个人以及我们的任何雇员或代理人或任何前任的任何雇员或代理人提供补偿和预付费用。

独家论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分区将是唯一和专属的论坛，(1)代表我们提出的任何衍生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的董事、高级人员或其他雇员对我们或我们的股东欠下的任何职责被违反的申索的诉讼；。(3)任何声称对我们或任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，该诉讼是依据MgCl或我们的章程或附例的任何条文而产生的，或(4)对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何其他行为，而该等诉讼是受内部事务理论所管限的。

MgCl为马里兰公司与感兴趣的股份持有人之间的商业组合制定了特殊要求，除非适用豁免。有利害关系的股东的定义为：(I)有权实益地拥有法团当时已发行的有表决权股份的10%或以上的人；或(Ii)在紧接有关日期之前的两年期间内任何时间内在该法团的附属公司或相联的人，是公司10%或以上表决权的实益拥有人。除其他事项外，法律禁止公司与有利害关系的股东之间的合并和其他类似交易，除非公司董事会在有关方成为有利害关系的股东之前核准交易。这五年期间是从有关股东成为有利害关系的股东的最近日期开始的。该法律还要求在五年期限结束后，对这类交易拥有绝对多数股东的投票权。这意味着交易必须至少得到以下各方的批准：

•

持有已发行有表决权股份的人有权投的票数的80%；及

•

除有利害关系的股东或与其有利害关系的股东的附属公司或联营股东所持有的股份外，有权由已发行的有表决权股份的持有人投票的三分之二。

如果公司的普通股股东按 MgCl规定的最低价格，以现金或其他形式以与有关股东以前为其股份支付的形式进行的其他考虑，这些超多数票要求不适用。

MgCl允许对其规定的各种豁免，包括在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前由本公司董事会豁免的商业组合。根据MgCl，我们选择不受马里兰州商业合并法规的管辖。我们在章程中选择退出这一法规，从而赢得了这次选举。然而，如果我们修改我们的章程，选择回到章程，但须经股东批准，企业合并章程可能会产生抑制收购我们的提议和增加完成任何此类要约的困难的效果，即使我们的收购符合股东的最大利益。

马里兰控制股份收购法

马里兰州法律规定，在控制权收购中获得的马里兰州公司的控股股份，除经其他股东表决批准外，不具有表决权。三分之二的有资格投票的股份必须投票赞成授予控制权，取消投票权。(I)已作出或拟作出该项收购的人所持有的股份、(Ii)法团的任何高级人员及(Iii)法团的任何同时亦是法团董事的雇员所持有的股份，并无资格投票。控股股份是指与先前收购的所有其他股票一起，使收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权的股票：(B).

•

1/10或以上但少于所有投票权的1/3；

•

1/3或以上但少于所有投票权的多数；或

•

多数或更多的投票权。

控制权股份不包括股票，收购人因先前获得股东批准而有权投票。控制权股权收购是指取得控制权股份，但有一定的例外情况。

如果一个人已经(或打算进行)控制权股份收购符合某些条件(包括同意支付费用和作出一份关于收购人的声明，如MgCl所述)，他或她可以强迫我们的董事会召开一次股东特别会议，审议股票的表决权。如果这样的人不要求开会，我们可以选择在任何股东会议上提出这个问题。

如果股东会议没有批准表决权，那么，在符合某些条件和限制的情况下，我们可以将任何或所有控制权股份(先前已获得表决权的股份除外)赎回为公允价值。我们将在不考虑没有表决权的情况下，在下列任何一种情况下确定股票的公允价值：

•

上一次控制权收购；或

•

如果我们举行一次股东会议，股东审议而不批准控制权股份的表决权，则该会议的日期为。

控股股份的表决权在股东大会上批准，取得人有权投票表决股份的过半数的，其他所有股东可以取得反对股东的权利，并据此行使评价权。这意味着您将能够强迫我们将您的股票兑换成公允价值。根据马里兰州法律，公允价值不得低于在控制权收购中每股支付的最高价格。此外，在行使异议人士权利时适用的某些限制将不适用于控制权份额的获取。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或股票交易所获得的股份。控制权份额收购法规可能会抑制收购我们的提议，增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购符合我们股东的最大利益。

修订约章及附例

除MgCl规定的{Br}外，对章程的修改必须由我们的董事会通知，并由有权对此事投过半数的股东投赞成票予以批准。我们的章程可由我们的董事会或我们有权就此事投过半数票的股东投赞成票予以修正。

副标题8

“资产管理条例”第3章第8小标题准许拥有根据“交易法”注册的证券类别的马里兰公司及至少三名独立董事，借其章程或附例或其董事局决议的规定，即使章程或附例有任何相反条文，亦须受以下5条文的任何或全部规限：

•

分类委员会；

•

罢免董事所需的三分之二选票；

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

•

规定董事会的空缺只能由其余董事投票(不论他们是否构成法定人数)，并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补，直至选出继任人并取得资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

虽然我们并没有特别选择受副标题8的任何条文规限，但透过与副标题8无关的附例的条文，我们(1)规定，除非我们的董事局主席、行政总裁、主席或董事局要求，有权在会议上投票的股东提出的召开股东特别会议的要求，以及(2)允许我们董事会的过半数在未经股东批准的情况下确定董事人数。

股东会议

根据我们的章程，并根据马里兰州法律，每年的股东会议将在我们董事会决定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可由我们召集。

董事会，我们董事会的主席，我们的总裁或我们的首席执行官。此外，在符合本章程的规定的情况下，股东特别会议必须由我们的秘书应有权在该次会议上就该事项投票的所有有权投票的股东的书面要求召开，这些股东按照“章程”规定的程序要求举行特别会议，并提供了我们的章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中规定的事项才可在特别会议上审议和采取行动。我们的秘书将把准备和递交会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)通知提出请求的股东，在我们的秘书准备并发出特别会议通知之前，提出请求的股东必须支付估计费用。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

关于股东年度会议，提名候选人参加我们的董事会，以及在年会上由股东审议的业务建议，只能：

•

根据我们的会议通知；

•

由本委员会或按本委员会的指示作出；或

•

任何股东如在本公司董事会为该次会议设定的纪录日期、在发出会议通知的时间及在周年会议的时间(以及会议的任何延期或调整)，均为纪录的股东，(A)有权在会议上投票选举被如此提名的每一个人或从事其他事务，并遵守本细则所规定的事先通知程序，并提供我们章程所要求的资料和证明；和

•

关于股东特别会议，只有我们会议通知中具体规定的事项才可提交股东特别会议，提名候选人参加我们董事会只能：

•

由或按本委员会的指示办理；

•

要求召开特别会议以选举符合本细则规定的董事的股东；或

•

但会议是为选举董事而按照本附例召开的，该股东是在本公司董事局为该次会议设定的纪录日期、在发出本附例所规定的通知时及在会议举行时(以及会议的任何押后或调整)的股东，世卫组织有权在会议上投票选举被如此提名的每一个人，并遵守本细则所载的预先通知规定，并提供本细则所要求的资料和证明。

要求股东事先通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会和我们的股东有机会审议提议的被提名人的资格或其他建议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他建议提出建议。虽然我们的附例并没有赋予我们的董事会不批准及时的股东提名和建议的权力，但如果不遵守适当的程序，我们的章程可能会产生排除选举董事的竞争或其他行动的建议的效果，以及阻止或阻止第三人进行委托，选举自己的董事名单加入我们的董事会，或批准自己的建议。

下面的摘要描述了美国联邦所得税中与美国持有者和非美国持有者在此日期的股本所有权有关的主要考虑事项，每一项的定义如下。除上文所述外，本摘要仅涉及作为美国联邦所得税目的资本资产持有的我国股本股份，而不涉及特殊情况，如证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司，豁免缴税的实体(除非在以下豁免税额持有人的免税范围内)、保险公司、作为套期保值、综合、转换或推定出售的一部分而持有我们的股本的人士或跨部门的证券交易商。市场标价他们所持有的证券的会计核算方法，对可供选择的最低税额负有责任的人，在流通股中的投资者或我们的资本股票的美国持有者，他们的功能货币不是美元。此外，下文讨论的依据是“法典”和“条例”的规定、裁决(br})以及截至本函之日根据这些规定作出的司法决定，此类当局可予以废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，从而产生与下文所述不同的美国联邦所得税后果。

您应该根据您的特殊情况以及根据任何其他征税管辖区的法律所产生的后果，就美国联邦所得税的后果咨询您的税务顾问。

我们的税收作为一个REIT

根据美国联邦所得税法，我们从截至1997年12月31日的应税年度开始，选择作为REIT征税。我们相信，自当选以来，我们一直以符合REIT资格的方式运作，并打算继续这样做。Hunton Andrews Kurth LLP认为，根据美国联邦所得税法，我们有资格在截至2015年12月31日至2018年12月31日的应税年度中被评定为REIT，我们的组织、现行和拟议的操作方法将使我们能够在截至12月31日的应税年度继续获得REIT资格，2019年和未来。您应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于现行的美国所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，这种资格可能会发生变化，可能是追溯性的，对国税局或任何法院都不具有约束力，并且在发布之日开始发言。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是以习惯假设为基础的，并以我们就事实事项所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务的未来行为的陈述，所有这些都在意见中作了说明。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否能够持续地通过实际的操作结果满足美国联邦所得税法中的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取收入的百分比、属于特定类别的资产百分比、我们的股份所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。虽然Hunton Andrews Kurth LLP已经根据上述意见审查了这些事项，但Hunton Andrews Kurth LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证，我们在任何一个应课税年度的实际运作结果，都会符合这方面的要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并不排除我们可能不得不使用以下所述的一个或多个REIT储蓄条款，这将要求我们支付消费税或罚款税(这可能是实质性的)，以维持我们的REIT资格。有关不符合REIT资格的税务后果的讨论，请参见下面的“未合格”。

、守则和相应条例中关于美国联邦所得税对待REIT及其股东的条款具有高度的技术性和复杂性。以下讨论的全部内容是适用的“法典”条款、根据“守则”颁布的规则和条例及其行政解释。在我们有资格作为REIT征税的任何一年，我们通常不会对我们目前分配给股东的应纳税净收入的那一部分征收美国联邦所得税，尽管国内应税REIT子公司产生的应税收入(如果有的话)将需要缴纳正常的公司所得税。我们的股东一般对他们所获得的股息征税。

除非我们指定这类股息为资本收益股息，否则按一般入息率计算。我们所作的分配不符合公司收到的股息扣减的资格。我们预期，我们支付的普通股息一般不符合一般适用于非REIT C公司分配给某些美国个人、信托和遗产的降低利率的资格。

我们通常不对目前分配给股东的收入征收美国企业所得税，但我们将按以下方式缴纳美国联邦税：

•

我们将对我们的应纳税所得(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，而我们在赚取收入的日历年期间或之后的某一特定时间内不向股东分配。

•

对于2018年之前的应税年份，在某些情况下，由于我们未分配的税收优惠项目和可供选择的最低税额调整，我们可能会受到替代最低税额的影响。

•

如果我们从禁止的交易中获得净收入，一般情况下，出售或其他出售的财产主要是在正常业务过程中出售给客户，但丧失抵押品赎回权的财产除外，这些收入将被征收100%的税。

•

如果我们选择将与抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止有关而获得的财产视为丧失抵押品赎回权财产，我们可借此避免(A)该物业转售所得的100%税款(如该出售本会构成一项禁止的交易)及(B)将该等物业的任何收入包括在内，而该等入息不符合下文所述的REIT总入息测试的目的，但出售或经营财产所得可按最高适用税率征收美国公司所得税。

•

如果由于合理的原因而不是故意忽视，我们未能满足下面讨论的75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足了其他要求，我们仍然保持作为REIT的资格，如果我们不通过75%的总收入测试或95%的总收入测试，我们将被征收100%的税，在任何一种情况下，乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。

•

如果我们不能满足资产测试(5%的资产测试或10%的投票或值测试的最小失败除外，如下文“资产测试”下所述)，只要失败是由于合理的原因而不是故意的忽视，我们在本季度最后一个季度的最后一个日内处置这些资产或以其他方式遵守这种资产测试，并向国税局提交一份时间表，说明造成这种故障的资产，我们将在我们未能满足这种资产测试的时期内，对来自非合格资产的净收入缴纳相当于50，000美元或当时适用于美国公司的最高所得税税率的税。

•

如果我们不能满足一项或多项关于REIT资格的要求，除了毛额收入测试和资产测试之外，而且失败的原因是合理的，而不是故意忽视，我们将被要求为每一次失败支付50，000美元的罚款。

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合旨在监测我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下文对REIT的资格要求中所述。

•

如果我们未能在每个日历年内分发，则至少：

•

占该日历年一般收入的85%；

•

占该日历年资本收益净额的95%；及

我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.在这种情况下，美国持有者将在其收入中包括其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额(如果我们及时将这种收益指定给持有人)，并将其按比例缴纳的税款得到抵免或退款。

•

我们将对我们之间的交易征收100%的消费税，并对一家不按一定长度进行的应税REIT子公司征收消费税。

•

关于应纳税抵押贷款池的权益或房地产抵押贷款投资管道或REMIC的剩余权益，其所有权归属于我们或我们拥有权益的REIT，尽管关于这一问题的法律不清楚应纳税抵押贷款池权益的所有权，我们可能对应纳税年度的任何超额包含收入的数额按最高的公司税率征税，分配给被取消资格的组织以创纪录的名义持有的股票百分比。如果我们通过应纳税的REIT子公司拥有REMIC剩余的利息或应纳税的抵押贷款池，我们将不受此税的约束。被取消资格的组织项目包括：

•

美国；

•

美国的任何州或政治分支；

•

任何外国政府；

•

任何国际组织；

•

上述任何一种机构或工具；

•

中所述的任何其他免税组织，但农民合作社除外。

•

“守则”第521条，即根据“守则”中有关业务应课税入息的规定，豁免入息税及课税；及

•

任何农村电力或电话合作社。

我们目前不打算持有REMIC剩余利益，也不打算从事融资或其他活动，这些活动将导致将过多的包容性分配给我们的股东。见相应的应税抵押贷款池和超额包含收入。

•

如果我们在一项结转基础交易中从非REIT C公司获得任何增值资产，如果我们确认在我们获得资产后的5年内出售或处置该资产的收益，我们可以对该资产的内建收益缴纳税款。内建收益是指资产在获得资产时，其公允市场价值超过其调整税基的金额。

此外，尽管我们作为REIT的地位，我们也可能必须支付某些州和地方所得税，，因为并不是所有的州和地区对待REIT的方式都与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何国内应税REIT子公司将对其净收入征收美国联邦企业所得税。

对REIT资格的要求。“守则”将REIT定义为公司、信任或关联：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或可转让的实益权益证明；

(3)

这将作为一家国内公司征税，但“守则”第856至859条除外；

条件(1)至(4)，包括在内，必须在整个应税年度内满足。条件(5)必须在应纳税年度12个月的至少335个天内满足，或在一个应纳税年度少于12个月的比例部分内满足，但第一个应税年度除外，因为第一个应税年度选择成为区域投资信托基金。每个应税年度的后半部分必须满足条件(6)，但条件(5)和(6)均不适用于选举成为REIT的第一个应税年度。为了确定上述条件(6)所述的股票所有权要求，个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据美国联邦所得税法，任何个人一般不包括符合条件的雇员养恤金或利润分享信托，这种信托的受益人将被视为按其精算在信托中的利益比例持有我们的股份，以符合上文第(6)条所述的要求。我们认为，我们已经并将保持充分的所有权多样性，使我们能够继续满足上述条件(5)和(6) 。此外，我们的章程载有关于我们股份的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能无法确保我们能够满足这些股权要求。如果我们不能满足这些股份所有权的要求，我们将不符合REIT的资格。

如果我们遵守监管规则，根据这些规则，我们必须每年致函我们的股票持有人，要求提供关于我们股票的实际所有权的信息 (如下文所讨论)，而且我们不知道，或进行合理的努力不会知道，我们是否没有满足上述条件(6)，我们将被视为已满足要求。

为了监测对上述条件(5)和(6)中所描述的股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求持有大量股票的纪录持有人每年作出书面陈述，根据这些书面声明，记录持有人必须披露该等份数的实际拥有人(即须将我们的股息包括在其总收入内的人)。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵守这项规定的人士名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果你不遵守或拒绝遵守这些要求，美国财政部的规定将要求你提交一份报表，其中披露你对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们还必须满足国税局为选举和维持REIT地位而制定的所有相关备案和其他行政要求，将历年用于美国联邦所得税的目的，并遵守该法及其颁布的条例中的记录保存要求。

被忽视的实体和伙伴关系。没有注册的国内实体，如合伙企业或有限责任公司，如果拥有美国联邦所得税的单一所有者，通常不会被视为独立于其母公司的实体，用于美国联邦所得税。对于美国联邦所得税而言，拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果REIT是一个实体的合伙人，为了美国联邦所得税的目的，该实体被视为合伙企业，美国财政部的条例规定，REIT被视为拥有其所占的比例份额。

合伙企业资产的，以及为适用于REITs的资产和总收入测试的目的，根据其在合伙企业中按比例分摊的资本权益，赚取其在合伙企业总收益中所占的比例份额，如下文所述。然而，仅为下文所述的10%价值测试的目的(见备选资产测试)，REIT对合伙资产权益的确定将基于REIT在合伙发行的任何证券中的比例权益(不包括为这些目的而制定的“守则”所述的某些排除在外的证券)。此外，一般认为伙伴关系的资产和总收入保留在REIT手中的相同性质。因此，我们在我们拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中所占的比例被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业或有限责任公司的优先股或其他股权，合伙公司或有限责任公司的资产和业务可能会影响我们作为REIT的资格，即使我们可能对合伙企业没有控制权或只有有限的影响力。

合格的REIT子公司。如果REIT拥有一家公司子公司，而该子公司是合格的REIT子公司，则就美国联邦所得税而言，该子公司的单独的存在将被忽略。一般来说，合资格的REIT子公司是指不属于应税REIT子公司的公司，其所有股票直接或间接由REIT拥有。所有符合资格的REIT子公司的资产、负债和收入项目、扣减和信贷都将被视为REIT本身的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。合格的REIT子公司不受美国联邦公司所得税的约束，尽管在某些州它可能要缴纳州和地方税。

如果一个合格的REIT子公司或不受重视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果该子公司的任何股权是由我们以外的人或我们的其他被忽视的子公司收购的)，该子公司的单独的存在将不再被美国联邦所得税所忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，这种情况可能对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入测试的能力产生不利影响，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司未偿付的证券价值或投票权的10%以上的要求。见自愿资产测试和收入测试。

应税REIT子公司 应税REIT子公司是指我们直接或间接拥有股票，并选择与我们一起作为应税REIT子公司对待的实体。此外，如应课税的REIT附属公司直接或间接拥有代表附属法团投票或价值35%或以上的证券，则该附属公司亦会被视为应课税的REIT附属公司。但是，如果实体直接或间接地经营或管理住宿或保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营住宿设施或保健设施所用的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合应纳税的REIT子公司的资格。按投票权或价值计算，我们一般不得持有非合资格的REIT附属公司的证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为应纳税的REIT子公司。REIT的资产价值不超过20%(2018年1月1日之前的应税年份为25%)可能由一个或多个应税REIT子公司的股票或证券组成。

应纳税的REIT子公司赚取的收入不应归因于REIT。因此，适用于REIT的收入测试中可能不符合目的收入可由应税REIT子公司赚取，而不影响我们作为REIT的地位。我们的国内应税REIT子公司将对其应纳税所得额全额征收企业所得税。

“守则”中关于REIT及其应税REIT子公司之间的安排的几项规定确保应纳税的REIT子公司将受到美国适当水平的联邦所得税的管制。例如，应税REIT子公司扣除支付给附属REIT的利息的能力有限。此外，如果美国国税局要求，我们有义务对从应税的REIT子公司收到的某些付款或对应纳税的REIT子公司扣除的某些支出，缴纳100%的罚款。

成功地证明，我们与应税REIT子公司之间的经济安排不能与不相关各方之间的类似安排相媲美。任何应课税的REIT附属公司所赚取的收入，如可归因于向我们提供的服务，或以我们的名义向任何租客提供的服务，而该收入少于根据公平协商而收取的款额，则亦须缴付100%的罚款。我们打算仔细审查我们与任何被视为应税REIT子公司的子公司之间的所有交易，以确保我们不受这一罚款税的影响；然而，我们不能保证我们将成功地避免这一罚款税。

应纳税抵押贷款池和超额收入。在下列情况下，不选择被视为REMIC的实体或实体的一部分可被归类为应纳税的抵押贷款池或TMP：

•

它的所有资产基本上都是债务或债务利息；

•

其中50%以上的债务义务是房地产抵押贷款或截至规定测试日期的房地产抵押贷款利息；

•

(二)发行两个或者两个以上期限的债务(负债)；

•

实体就其债务义务所需支付的款项与该实体作为资产持有的债务义务所收到的付款之间的关系十分密切。

根据美国财政部条例，如果一个实体(或实体的一部分)的资产少于80%由债务构成，则这些债务被视为不构成其全部资产的主要部分，因此该实体将不被视为应纳税的抵押贷款池。

TMP通常被视为应税公司，它不能向任何其他公司提交美国联邦所得税综合报税表。然而，如果一个REIT拥有一个TMP 100%的股权，那么TMP就是一个合格的REIT子公司，因此作为一个独立于REIT的实体被忽略，但REIT的一部分收入将被视为超额包含收入，REIT支付给美国持有者的部分股息将被视为超额包含收入。

“守则”第860 E(C)节界定了相对于REMIC的剩余权益而言，超额包含的术语。美国国税局尚未发布关于REIT持有的TMP中权益超额包含收益的计算指南。不过，一般来说，我们对任何TMP和任何应税年度的投资的超额收入将等于 (I)我们在TMP投资中积累的收入超过(Ii)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价等于我们投资的公平市场价值，我们会累积的收入数额。在我们获得债券的当天，到期的收益率相当于我们获得利息之日有效的长期适用联邦利率的120%。“可适用的联邦利率”一词是指以美国国库券加权平均收益率为基础，并由美国国税局每月公布用于各种税收计算的利率。如果我们进行属于TMPS的证券化交易，我们在任何应税年度中确认的超额包含收入的数额可能代表该年度我们应纳税收入总额的很大一部分。

虽然我们打算安排我们的证券化和融资交易，使我们不会承认任何额外的包容性收入，但我们不能保证，我们将永远在这方面取得成功。如果尽管我们的意图是确认超额包容性收入，那么在 IRS发布的指导下，我们将被要求在我们支付给股东的红利中按比例分配超额的包容性收入，我们必须将我们的红利中代表超额包容性收入的部分通知我们的股东。您收到的任何股息中作为超额包含收入处理的部分受特殊规则约束。首先，您的应税收入绝不能少于该年度超额包含收入的总和；超出的包含收入不能用净营业损失或其他允许的扣减来抵消。第二，如果你是一个免税组织，而你的超额收入要缴纳与此无关的企业所得税，那么你收到的任何股息中的超额包含部分将被视为不相关的企业应税收入。第三，支付给持有股票作投资而不是与有关的非美国持有者的股息。

如果我们确认超额的包容性收入，而一个或多个被取消资格的组织是股本股份的记录持有者，我们将按最高的联邦企业所得税税率对任何超额包含收入的部分征税，该比例等于我们被取消资格的组织持有的股份的百分比。在这种情况下，我们可以将我们的分配额减少到一个不符合资格的组织，因为它的股票所有权引起了税收。如被取消资格的机构所拥有的股本由经纪/交易商或其他代名人持有，则该经纪/交易商或其他代名人须就可分配予该经纪/交易商或其他代名人所持有的股本的超额包括入息中，按最高公司税率缴税。

我们目前不打算持有REMIC剩余利益，也不打算从事融资或其他活动，这些活动将导致将过多的包容性分配给我们的股东。

免税投资者、非美国投资者和有净经营损失的纳税人应认真考虑上述税务后果，并请税务顾问就其投资我国股本的决定征求税务顾问的意见。

收入测试

要取得REIT的资格，我们必须满足两项总收入要求，每项要求每年适用。第一，我们每个应课税年度的总收入中至少有75%一般必须直接或间接地来自：

•

不动产租金；

•

以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

•

其他REITs股票的股息或其他分配，以及出售股票所得的收益；

•

出售不动产或抵押贷款所得；

•

减少和退还不动产税；

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(见下文)；

•

数额(部分或全部取决于任何人的收入或利润的数额)，作为订立协议(一)以抵押担保不动产或不动产利息或(二)购买或租赁不动产(包括不动产权益)的代价而收到或应计不动产抵押的财产和利息)；

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来自REMIC的收入与REMIC持有的房地产资产成比例，除非REMIC的资产中至少95%是房地产资产，在这种情况下，来自REMIC的所有收入都是房地产资产；以及

•

股票或债务工具投资所得的利息或股息收入，可归因于在我们收到新资本后的一年内临时投资新资本，该新资本是我们通过发行股票或公开发行至少五年的债务筹集的。

第二，我们在每个应课税年度的总收入中，至少95%必须来自符合75%毛额入息测试的目的来源，以及(I)股息、(Ii)利息及(Iii)出售或处置股票或证券的收益。

在这两项总收入测试中，下列来源的总收入均不包括在分子和分母之外：

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从我们持有的主要是在正常业务过程中出售给客户的财产中获得的收益；

利息。为两项毛额收入测试的目的所界定的额外利息一词通常不包括根据任何人的收入或利润的全部或部分的任何数额，但它一般包括以下内容：(1)根据收入或销售的固定百分比或百分比收取或应计的数额，和(2)以债务人的收入或利润为基础的数额，只要债务人通过实质租赁其在该财产上的全部权益而从担保债务的不动产中获得其全部收入，而且，只有在债务人收到的数额符合资格的情况下，不动产租金才是符合条件的，如果是由房地产投资信托基金直接收取的话。我们不期望我们的贷款全部或部分以任何人的收入或利润为基础。

以不动产按揭或不动产利息作为抵押的债项的利息，包括预付罚款、贷款承担费及不补偿服务的迟缴费用，一般是就75%的总收入测试而言的合资格入息。如果贷款是以不动产和其他财产担保的，而应纳税年度未偿贷款的最高本金超过不动产的公平市场价值(包括不动产和个人财产担保的贷款，如果该不动产的公平市场价值低于所有此类财产的公平市价的15%，(1)如下文所述，如果发生重大修改，则担保贷款的日期为我们修改贷款的日期，这类贷款所得的利息收入中，有一部分将不属于75%毛额入息测试的合资格入息，而是95%总入息测试的合资格入息。但是，如果由不动产和个人财产担保的贷款，如果这类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的公平市价的15%，然后，担保贷款的个人财产将作为不动产处理，以确定该贷款的利息是否符合75%毛额收入测试的资格收入。如果需要分摊，就75%的总收入测试而言，不符合收入条件的利息收入的百分比将等于贷款本金中没有不动产担保的百分比，即贷款超过贷款抵押品价值的数额。

我们预计，我们通常投资的MBS将被视为设保人信托中的利益，或作为美国联邦所得税的REMIC中的利益，而且此类MBS的所有利息收入都将是95%的总收入测试的合格收入。在MBS作为设保人信托的权益处理的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不分割的实益所有权权益。如上文所述，这类抵押贷款的利息为75%毛额收入测试的限定收入，条件是债务由实际财产担保。就MBS而言，从REMIC权益所得的入息，在75%及95%的毛收入测试中，一般会被视为符合资格的入息。然而，如果REMIC的资产少于95%是房地产资产，那么只有我们在REMIC中的部分权益和利息所得的收入才有资格达到75%的总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入的利率互换或上限合同或其他可能为相关REMIC证券持有人带来非限定收入的衍生工具。

我们通过购买和销售代理MBS即将宣布通过美元滚转交易或其他方式预发合同，并确认处置这些TBAs的收入或收益。当有

对于出售不动产所得(包括不动产权益和不动产抵押权益)或其他符合资格的收入，在75%的总收入测试中，不得直接授权将待售助产士的收入或收益定性为不动产收益(包括不动产权益和其他符合资格的收入)，我们根据先前税务顾问对75%REIT总收入测试的实质意见，将TBAs的收入和收益作为75%毛额收入测试的合格收入，我们所承认的任何与我们的待定资产结算有关的收益都应视为出售或处置不动产抵押贷款权益的收益。如果国税局要成功地质疑律师的意见，如果我们的收入中有足够一部分由处置TBAs的收入或收益构成，我们可能会被处以罚款，或者我们可能无法保持作为REIT的资格。

我们拥有夹层贷款的利益，这种贷款是由直接或间接拥有真实财产的实体的权益担保的，而不是通过不动产的直接抵押来担保的。在2003-65年的收入程序中，国税局设立了一个安全港，根据这一安全港，在拥有不动产的合伙或有限责任公司中，以优先担保权益担保的贷款将被视为不动产资产，用于下文所述的REIT资产测试，而这些贷款所得的利息将被视为符合条件的收入，不论是75%还是95%的总收入测试，只要满足几项要求。虽然税收程序为纳税人提供了一个安全的港湾，但它并没有规定税法的实体法规则。此外，我们的夹层贷款可能无法满足对安全港的所有要求。如果我们获得的任何夹层贷款不符合上述安全港的条件，贷款的利息收入将是95%毛额收入测试中目的合格收入，但就75%的总收入测试而言，这种利息收入有可能不是符合条件的收入。我们认为，我们已经并打算继续投资于夹层贷款，其方式将使我们能够继续满足REIT的总收入和资产测试。

我们可以修改我们的抵押贷款或夹层贷款的条款。根据“守则”，如果贷款的条件以构成重大修改的方式加以修改，这种修改将触发将原贷款视为换回经修改的贷款。2014-51年度国税局税收程序提供了一个安全港，根据该程序，我们不必重新确定担保贷款的不动产的公平市场价值，以进行与有关的贷款调整，即(I)借款人违约或(Ii)在我们合理的情况下进行的贷款调整。相信对贷款的修改会大大降低原始贷款违约的风险。在的范围内，我们以一种不符合安全港条件的方式对贷款进行了重大修改，我们将被要求在贷款大幅修改时重新确定担保该贷款的不动产的价值，这可能导致贷款利息收入中的部分在75%的总收入测试中被视为不符合条件的收入。在确定担保这类贷款的不动产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖于内部估值。

利息，原始发行折扣，和市场折扣收入，我们将从我们的抵押贷款相关的资产，一般将是符合条件的收入，目的是为了两个总收入测试。我们的一些投资，例如我们通过中间市场贷款活动获得的投资，将不会以不动产抵押贷款或不动产权益作为担保。我们从这些投资中获得的利息收入将是95%毛额收入测试的合格收入，而不是75%的总收入测试。

我们已经并打算签订融资安排，这种安排的结构是销售和回购协议，根据这些协议，我们名义上将把我们的某些资产出售给对方，并同时签订一项协议，在稍后的日期回购这些资产，以换取购买价格。在经济上，这些协议是由根据协议出售的资产担保的融资。我们认为，出于REIT资产和收入测试的目的，我们将被视为任何此类出售和回购协议所涉资产的所有者，尽管此类协议可在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易方。然而，国税局有可能声称，在出售和回购协议期间，我们没有拥有这些资产，在这种情况下，我们可能不具备作为REIT的资格。

对冲交易。我们可以就一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。我们在正常经营过程中进行的任何套期保值交易收入，主要用于管理利率或价格变动或货币波动的风险，其中涉及为获取或携带房地产资产而进行或将要发生的借款，或发生或将要发生的普通债务，在获得、起源或订立该交易之日结束前，美国国库条例中明确规定的，包括出售或处置这类交易所得的收益，(2)主要是管理货币波动风险，涉及根据 75%或95%毛额收入测试，在其获得、起源或订立之日结束前明确确定为符合资格收入的任何收入项目或收益，并满足其他身份识别要求，或(Iii)就上述某些对冲交易的有效终止而言，就75%或95%的毛收入测试而言，不构成毛利。如果我们进行其他类型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式构造任何对冲交易。

我们可以通过应纳税的REIT子公司或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动，该实体的收入可能要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过子公司参与这些安排。

收费收入。费用收入一般为75%和95%毛额收入测试的限定收入，如果是在考虑到签订以不动产为担保的贷款协议，而费用不是由收入和利润决定的话。其他费用一般不符合任何一项总收入测试的资格收入。任何由应纳税的REIT子公司赚取的费用将不包括在总收入测试的目的。

房地产租金。在我们拥有或取得不动产或其中的权益的范围内，只有在满足若干条件的情况下，我们收到的租金才有资格成为不动产租金，以满足上述REIT的总收入要求。这些条件与租户的身份、应付租金的计算以及租赁财产的性质有关。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到的或累计的数额不会仅仅因为收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在不动产租金之外。第二，我们从关联方房客处获得的租金不符合满足毛收入测试的不动产租金，除非房客是应纳税的REIT子公司，至少90%的财产是租给不相关的租户，应课税的REIT附属公司所支付的租金与无关租客就相若空间所缴付的租金相当，而租金并不归因于由于与受管制的应税REIT附属公司修改租契而导致租金的增加(即，一种应税的REIT子公司，我们直接或间接拥有该股票的投票权或价值的50%以上)。如果REIT实际或建设性地拥有租户的10%或10%以上的实际或建设性所有者，则租户是关联方租户。第三，如与物业租契有关而租出的个人财产的租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属该物业的租金部分将不符合实质物业租金的资格。最后，就总收入测试而言，如果租金符合作为不动产租金的标准，我们只能提供通常或通常提供的服务，这些服务是在与不动产租赁有关的中提供的，而不是以其他方式被认为是向居住者提供的。通过一个独立的承包商向我们的租户提供服务，他们得到了足够的补偿，而我们没有从他们那里获得收入。我们亦可能拥有一间应课税的REIT附属公司，为租户提供非惯常的服务，而不会影响有关物业的租金收入。

即使REIT提供或提供与某一财产不习惯的服务，如果大于(I)直接或间接接收或应计或被认为收到的与

违禁交易税。REIT将对除止赎财产以外的任何出售或其他处置财产所得的净收入征收100%的税，REIT持有这些财产主要是为了在一项交易或业务的正常过程中出售给客户。然而，REIT持有的资产是否主要用于在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。然而，我们通常打算进行我们的业务，使我们所拥有的资产不会被视为或曾经持有出售给客户，而且出售任何这类资产都不会被视为在我们正常的业务过程中。我们不能向你保证，我们将遵守某些安全港条款，或我们将避免拥有财产，这可能是我们持有的财产，主要是出售给客户在正常的贸易或业务过程中。100%的税收将不适用于出售通过应纳税的REIT子公司或其他应纳税公司持有的财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率由该公司征税。

丧失抵押品赎回权的财产。丧失抵押品赎回权财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及任何涉及此类不动产的个人财产：

•

这是由REIT获得的，这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时投标，或以其他方式通过协议或法律程序将这些财产减少为所有权或占有权，因为这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约；

•

相关贷款是由REIT在违约尚未迫在眉睫或预期时获得的；和

•

对此，REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

然而，reit将不会被视为在reit将该财产的控制权作为抵押权人管有除作为抵押人的债权人外，不得获得任何利润或承受任何损失。

财产通常在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时不再是止赎财产，如果美国财政部长给予延期，则财产不再是REIT 获得该财产的年度结束时的止赎财产。此宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天即不再是止赎财产：

•

根据其条款，将产生不符合75%毛额收入测试标准的收入，或直接或间接收取或应计的任何款额，根据在该日或以后签订的租约，该租约将产生不符合75%毛额收入测试目的收入；

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(A)在该物业上进行任何建造，但建筑物或任何其他改善工程除外，但如该建造工程超过10%是在违约即将来临前完成的；或

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在REIT获得财产之日后90天以上，该财产用于REIT经营的贸易或业务，但不包括通过REIT本身不从中获得或获得任何收入或应税REIT子公司的独立承包商。

我们将对丧失抵押品赎回权财产所得的任何收入按最高公司税率征税，但为75%的总收入测试目的而属于符合条件的收入除外，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权财产的收入，包括

外币收益。为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。在75%和95%的总收入测试中，不动产外汇收益将被排除在总收入之外。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入项目的外汇收益，即为75%的总收入测试目的符合条件的收入，可归因于以不动产或抵押担保的债务的取得或拥有(或成为债务项下的债务人)、不动产权益和可归因于某种合格业务单位的某些外币收益-可单独满足75%的总收入测试和75%的资产测试。在95%的总收入测试中，将从总收入中排除被动外汇收益。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益，也包括可归于任何一项收入或收益的外币收益，这些收入或收益为95%毛额收入测试的限定收入，以及可归属于(或成为债务义务项下的债务人)的外币收益。这些对实际外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于证券交易或从事实质性和经常性交易的任何外币收益。就75%和95%的总收入测试而言，这种收益被视为不符合条件的收入。

红利。我们从任何公司(任何REIT除外)股票所得的股息收入和来自任何应税REIT子公司的将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%的毛收入测试。如果我们持有其他REITs的股票，我们从这些REITs中获得的股息以及在这些REITs中出售股票所获得的收益将是两个总收入测试的合格收入。然而，如果我们所持有股票的REIT在任何一年都不符合REIT的资格，我们从这种REIT中获得的收入将是95% 总收入测试的合格收入，而不是75%的总收入测试。

幻影收入。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到处置这些资产的现金流量或收益之前确认来自这些资产的应纳税收入，并可能需要报告超过最终在这些资产上实现的经济收入的应税收入。

我们可能以低于其面值的价格在二级市场购买债务工具或MBS。对于美国联邦所得税而言，这类折扣的金额一般将被视为市场折扣。应计市场贴现是在债务工具本金支付时并在其范围内作为收入报告的，除非我们选择将应计市场折扣包括在应计收入中。某些贷款的本金按月支付，因此，应计市场折扣可能必须列入每个月的收入中，就好像债务票据已保证最终全部收回一样。如果我们在债务工具上收取的金额少于我们的购买价格加上我们以前作为收入报告的市场折扣，我们可能无法从任何抵消损失的扣减中获益。

我们获得的一些贷款和债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般来说，我们将被要求根据债务证券到期的固定收益率累积原始发行折扣，并按照适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使这种收益可能超过在这种债务票据上收到的现金付款(如果有的话)。

一般情况下，我们必须在某些财务报表中反映一定数额的收入时，不迟于这些数额。这项规则的适用可能要求我们的债务工具或抵押贷款证券的应计收益比下的情况早一些，例如原始发行贴现。

一般的税收规则，虽然这个规则的确切应用目前还不清楚。如果这一规则要求收入比一般税收规则早应计，则可以增加我们的虚幻收入，这可能使我们更有可能被要求借款或采取其他行动，以满足确认这一虚幻收入的应纳税年度的REIT分配要求。我们目前不期望这项规则会对我们收入的应计时间或分配要求的数额产生重大影响。在管理我们的投资时，我们将考虑虚假收入对我们的应纳税股东的潜在影响。

我们可能同意修改我们持有的不良贷款和其他贷款的条款。这些修改可能被认为是重大修改，为了美国联邦所得税的目的而导致被认为是债换债在没有相应现金收据的情况下，我们可以确认应税收入或收益的交换。

此外，如果我们获得的任何债务工具或债务证券拖欠强制性本金和利息付款，或在某一债务票据到期时未付款，我们仍可能被要求继续确认未付利息为应纳税的收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们也可能被要求按规定的利率计算次级抵押贷款的利息收入。

最后，根据负债条件，我们可能需要使用从利息支付中收到的现金来支付债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数额的现金分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣减与现金收入或付款之间每一种可能的时间差异，存在一个很大的风险，即我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足应纳税年度的分配要求，在该年度中，确认了这一虚拟收入。见适用于REITs的年度分配要求。

未能符合总收入测试。如果我们未能满足任何应课税年度75%和95%的总收入测试中的一项或两项，则如果我们有权根据该守则获得宽免，则我们仍可符合该年度的REIT资格。如果我们不满足测试是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，那么我们就可以得到这种救济，并且我们在美国联邦所得税申报表中附上了我们的收入来源的时间表。然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。例如，如果我们无法满足总收入测试，因为我们故意承认的非合格收入超过了非合格收入的限制，国税局可以得出结论，未能满足测试并不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于某一特定的情况，我们将无法成为REIT。即使这些救济条款适用，也将根据无资格收入的数额征收罚款税。将我们的税收作为REIT项目和无法合格。

资产测试

在我们应课税年度的每一个季度结束时，我们必须满足以下有关我们资产性质的测试。

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至少75%的总资产价值必须由以下(或75%的资产类别)表示：

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不动产权益，包括租赁权和购置不动产和租赁权的期权，以及自2015年12月31日起的应纳税年度，如该等个人财产是与不动产有关而租出的，而归属于该等个人财产的租金，由于该等租金不超过根据该租契归属于个人财产及不动产的租金总额的15%，则视为与该等财产相若的租金；

为资产测试的目的，证券可能包括我们从其他发行人手中持有的债务。然而，如果我们持有的发行人的债务不符合75%资产测试的目的，那么在10%的价值测试中，如果债务证券满足直接债务安全港的要求，我们将不会将其考虑在内。如果债务是书面无条件承诺按要求或在某一特定日期支付一定数额的货币，债务将满足直接或间接的债务安全港，债务不能直接或间接转换为股票，债务的利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素。对于属于公司或合伙企业的发行人，如果我们和“守则”所界定的任何受控制的应税REIT子公司，则不考虑那些否则会被视为直接债务的证券，持有公司或合伙发行人的任何证券，如(A)并非直接债项或其他不包括在内的证券(在适用本条规则之前)，及(B)其总价值大于发行人未偿还证券的1%(包括就合伙发行人而言，我们作为合伙企业合伙人的权益)。

此外，在10%的价值测试中，下列文书将不予考虑：(1)REIT公司作为合伙企业中合伙人的利益；(Ii)合伙所发行的任何债务票据(非直接债务或任何其他不包括在内的保证)，如该合伙的总收入中至少有75%来自符合75%REIT总入息测试资格的来源，则不视为该合伙发出的保证；(3)合伙发行的任何债务票据(直接债务或任何其他排除在外的担保除外)将不符合区域投资信托基金作为合伙人的利息的范围；(Iv)对个人或财产的任何贷款；

(5)任何第467节租赁协议，但与关联方租户达成的协议除外；(6)从不动产支付租金的任何义务；(7)政府实体发行的某些不完全或部分依赖于非政府实体的利润(或由其支付的款项)的证券；和(Viii)由另一个REIT发行的任何证券(包括债务证券) 。为进行10%的价值测试，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙公司发行的任何证券中所占的比例权益，而不考虑前一句中所述的证券条款 (I)和(Ii)。

为进行75%的资产测试，抵押贷款一般可作为房地产资产，只要它们是由不动产担保的。如果抵押既包括不动产也包括其他财产，则可能需要以与收入测试利息相同的方式进行分摊。 IRS 2014-51年收入程序提供了一个安全港，根据该程序，国税局声明不会对REIT对贷款的部分处理提出异议，按数额计算的符合资格的房地产资产，等于(I)有关季度REIT资产测试日贷款的公允市场价值，或(Ii)(A)在有关季度 REIT资产测试日担保贷款的不动产的公平市场价值或(B)担保贷款的不动产在REIT承诺发起或获得贷款之日的公平市场价值。尚不清楚收入程序 2014-51中的安全港如何受到随后关于处理不动产和个人财产担保贷款的立法变化的影响，因为个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的不动产和个人财产公允市场价值之和的15%。

如前所述，2003-65年收入程序提供了一个安全港，根据该安全港，在合伙或有限责任公司的所有权权益上以第一优先担保权益担保的某些夹层贷款将作为75%资产测试的限定资产对待(因此，不受5%的资产测试和10%的投票测试或10%的价值测试的限制)。我们认为，我们的夹层贷款应被视为参加75%资产测试的合格资产，或者为了10%的投票或10%的价值测试的目的，不应被排除在证券的定义之外。在我们发起或获得夹层贷款的范围内，我们只打算这样做，但这类贷款不会导致我们通过上述资产测试。

我们预计，我们在MBS的投资通常将被视为设保人信托中的利益，或作为美国联邦所得税用途的REMIC利益。在MBS作为设保人信托的权益处理的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如果MBS被视为REMIC的权益，这类权益一般将符合房地产资产的资格，而从REMIC权益所得的收入一般将被视为上述REIT收入测试的合格收入。然而，如果一个REMIC的资产少于95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的部分权益和从该利息中获得的收入才有资格用于REIT资产和收入测试。我们通过TBA购买和销售代理MBS。虽然就75%资产测试而言，没有直接授权将TBAs定性为房地产资产或美国政府证券，但我们将TBAs视为REIT资产测试的合格资产，这主要是基于先前税务顾问的意见，即就REIT资产测试而言，我们对TBA的所有权应该被视为房地产资产的所有权。如果国税局成功地对律师的意见提出质疑，我们可能会被处以罚款，或者如果我们的资产中有足够的一部分是TBAs，我们就可能无法保持作为REIT的资格。

我们相信，我们所持有及预期持有的大部分资产，都是符合75%资产测试的资产值，但我们在其他资产支持证券、银行贷款及其他不以不动产按揭作抵押的工具上的投资，不会符合75%资产测试的资格。

为了各种资产测试的目的，我们将监测我们资产的状况，并将设法管理我们的资产组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守这些要求，我们需要估计

房地产的价值保证我们的抵押贷款在不同的时间。此外，我们亦须评估我们在其他资产上的投资价值，以确保符合资产测试的规定。虽然我们会力求审慎地作出这些估计，但不会获得任何独立的评估，以支持我们对资产及证券价值的结论，或在很多情况下，我们持有的高级贷款和夹层贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会不同意这些决定，并断言一个不同的价值是适用的，在这种情况下，我们可能不满足75%和其他资产测试。

如果不符合5%或10%的资产要求，我们将不会失去REIT地位，因为该资产的价值总额不超过我们资产总价值的1%的较小部分或1 000万美元。如果我们不能满足某一特定税种的任何资产要求，如果我们(1)在一个单独的时间表上识别失败，(2)失败是由于合理的原因而不是故意的忽视，我们仍然有资格成为REIT，(3)造成故障的资产在发生故障的季度最后一天后的六个月内处置；(4)我们支付的税款为50，000美元或导致破产的资产产生的净收入乘以最高的公司所得税税率。

在任何季度结束后最初满足资产测试之后，如果我们仅由于资产相对价值的变化而无法在后一季度结束时满足资产测试，我们就不会失去REIT的身份。然而，REIT收购财产需要REIT对其所有资产进行重新估值。如果不满足资产测试的原因是我们的资产价值在某季度获得证券或其他财产后增加，则可以通过在该季度结束后30天内消除差异来纠正这一缺陷。我们打算保持资产价值的适当记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。我们不能确保这些步骤总是成功的。如果我们不能在这30天内解决不符合资产测试要求的问题，我们可能无法胜任REIT。

适用于REITs的年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们通常必须将股息(资本收益红利除外)分配给我们的股东，数额至少等于：

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(I)我们应课税入息的90%的总和，计算时不考虑已支付的股息扣减及我们的资本净收益；及(Ii)我们从止赎财产(如有的话)税后净收入的90%；减去

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超出指定项目的非现金收入(包括我们的高级贷款和夹层贷款的原始发行折扣)超过我们的REIT应税收入的5%以上，计算不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。

一般情况下，必须在其所涉及的应纳税年度内作出分配。下一年可以在两种情况下分发。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并在其中一个月中的一个月内有一个创纪录的日期，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为在宣布股息的年份的12月31日支付了股息。第二，如果分红是在我们及时提交当年的纳税申报表之前申报的，如果是在申报后第一次定期支付股息之前，则可以在下一年进行分配。这些分配应在支付的年份向我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个应税年度有关，目的是为了达到90%的分配要求。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们至少分配了90%，但我们的应纳税所得额不到100%，经调整，我们将按正常的公司税率对未分配的数额征税。

如果我们不再是一个公开提供REIT的REIT，那么为了使分配被计算为满足REITs的年度分配的要求，并向我们提供REIT级别的税收减免，分配额。

如果我们未能在日历年内分发(或在日历年最后三个月申报和记录日期为日历年最后三个月的分发时，在该日历年后的1月底之前分发)至少为该年度普通收入的85%之和，(Ii)该年度的资本利得净额的95%，及(Iii)以往各年度的任何未分配的应课税入息(br}，超过实际分配额(考虑到前几年超额分配额)和(Y)我们已支付公司所得税的收入的数额，我们将被征收4%的消费税。

我们可以选择保留而不是分配我们的资本净收益的全部或部分，并对收益缴纳税款。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东把他们在收入中未分配的资本净利中所占的比例作为长期资本收益，并因他们在我们所支付的税中所占的份额而获得抵免。为上述4%的消费税的目的，我们选择这种待遇的任何保留数额将被视为已分配。

我们打算及时分发，以满足分发要求。然而，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到现金流动或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入。例如，我们可能需要就抵押贷款、MBS和其他类型的债务证券或债务证券的利息或利息累积利息和贴现收入，然后才能收到这些资产的利息或本金。更重要的是，在某些情况下，我们可能需要累积我们可能实际上不承认为经济收入的应税收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权，我们可能会确认由于基础抵押贷款遭受的损失，我们永远不会实际获得的应税收入。虽然这些损失可以从税收中扣除，但很可能发生在我们确认应纳税收入的那一年之后的一年。

尽管在确定年度分配要求时不包括几类非现金收入，但如果我们不按经常分配这些项目，我们将对这些非现金收入项目征收公司所得税和4%的不可扣减消费税。由于上述情况，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免对某些未分配的收入征收公司所得税和消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

我们可以满足90%的分布检验，我们的股票或债务证券的应税分配。美国国税局发布了一项税收程序，授权公开提供的REIT将某些部分以现金支付、部分以股票支付的分配作为股息，以满足REIT年度分配要求，并有资格享受为美国联邦所得税目的支付的股息扣减额。我们目前无意以现金及股票支付应课税股息。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向股东支付不足的股息，这可能包括在我们扣减前一年支付的股利中。因此，我们可以避免对分配给短缺红利的数额征税。然而，我们将被要求支付利息根据任何扣除的数额为不足股息。

不符合资格

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了收入测试或资产要求之外，如果失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们仍然可以保留REIT资格，我们对每一次失败都要支付50，000美元的罚款。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而减免规定不适用，我们将对按正常公司税率计算的应纳税收入，包括2018年以前的应税年份，征收任何可适用的替代最低税额税。这将大大减少我们的现金，以分配给我们的股东和我们的收入。如果我们没有资格作为一个REIT，我们将不被要求作出任何分配给股东和任何分配，作出的将不会被我们扣除。此外，所有分配给股东将作为股息征税的范围内，我们目前和累积的收益和利润，无论是否可归因于我们的资本收益。在符合“守则”某些限制的情况下，公司分配者可能有资格就这些分配获得收到的股息扣减，个人、信托和财产分配者也有资格就这些股息获得降低的所得税税率。除非我们有权根据具体的法律规定获得救济，否则在丧失资格的那一年之后的四年里，我们也将被取消作为REIT的税收资格。

对美国股本持有人的征税

美国霍尔德。正如在本讨论的其余部分中所使用的，“美国持有者”一词是指用于美国联邦所得税目的我们资本存量的实益所有者：

•

美国公民或居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果信托(A)受美国法院的主要监督，而一个或多个美国人士有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国国库条例具有有效的选举，被视为美国人。

如果合伙企业(或被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体)持有我们的资本存量，则对合作伙伴的税收待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们资本存量的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的顾问。非美国股东是我们的资本存量的实益所有者，既不是美国持有者，也不是合伙企业(或作为美国联邦所得税目的合伙企业对待的实体)。

一般分布。只要我们有资格成为REIT，将未指定为资本利得股息的应纳税的美国股本持有人的现期或累积收益和利润分配给应纳税的美国持有者，他们将其视为应按普通所得税税率纳税的普通收入，不符合目前普遍适用于非-分配的减少资本利得率的条件REIT C公司对某些非美国公司持有者。在确定分配构成税收红利的程度时，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股，然后再分配给我们的普通股。公司股东没有资格获得与这些分配有关的扣减的股息。

在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，个人、信托和遗产最多可扣除某些传递收益的20%，包括非资本收益红利或合格股息收入的普通REIT股息，但须受某些限制( 通行证-通过扣减)。在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度中，按个人税率征税的美国持有者的最高税率为37%。对于符合全额免税额的纳税人，从2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度，普通REIT股息的实际最高税率将为29.6%。

如果分布不超过持有者股票的调整基数，超过当期和累计收益和利润的分配将不对美国持有者征税。相反，这种分布将减少股票的调整基础。如果分布超过调整后的基数

在分发的年份，分发通常是要纳税的，如果有的话。然而，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布红利，并在其中一个月中的一个月内有一个创纪录的日期，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，而股东将被视为收到股息后的，在宣布股息的一年的12月31日。

资本收益红利。我们可以选择指定资本净收益的分配为资本收益红利。资本收益红利作为持有超过一年的资本资产出售或交换的收益，向美国股票持有人征税。这种税待遇适用于美国持有者持有股票的期间。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，则可作为资本收益向股东征税的金额将在美国国税局1099-DIV表格上向美国持有者表明。然而，美国公司股东可能被要求将高达20%的资本收益股息作为普通收入对待。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除的资格。

与其支付资本收益红利，我们可以选择要求美国持有者将未分配的资本收益纳入他们的收入中。如果我们作出这样的选择，美国的持有者(一)将他们的长期资本收益包括在他们的收入中，他们在这些未分配的资本收益中所占的比例份额，以及(二)将被认为已经支付了我们就这些未分配的资本收益所缴纳的税款的比例份额，从而得到了这个数额的抵免或退款。我们资本存量的美国持有者将通过其收入中包括的资本利得数额与它认为已支付的税额之间的差额来增加我们资本股份的基础。我们的收入和利润将得到适当的调整。

我们必须将我们指定的资本利得股息分成以下几类：

•

20%的收益分配，这将对非美国公司的持有我们股票的人征税，税率不超过20%；或

•

未收回的第1250条收益分配，这将是征税的非美国公司持有我们的股票，最高税率为25%。

国税局目前要求按比例分配给不同类别的股票，按比例分配特定类型的股利。

被动活动损失与投资利益限制。我们的资本存量的分配和收益将不作为被动活动收入处理，因此美国持有者将无法将任何被动活动损失用于此类收益。我们支付的股息，在不构成资本回报的情况下，一般将作为投资收入限制在扣除投资利息时作为投资收入处理。

其他税务考虑。我们的资本存量的美国持有者在他们的个人所得税申报表中可能不包括我们的任何净经营亏损或资本损失。我们的经营或资本损失将由我们结转，作为对未来收入的潜在抵销，但须受适用的限制。

出售我们的股本。在任何应纳税的出售或以其他方式处置我们的股本时，我们股本的美国持有者将确认美国联邦所得税对我们的股本的处置的损益，其数额等于以下各项的差额：

•

在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值；和

•

美国持有者为纳税目的调整了这类REIT股票的基础。

医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、财产和信托，对所有或其部分投资净收入征收额外的3.8%的医疗保险税，其中包括出售或交换我们的股本的净收益和从我们的股本支付的股息中获得的收入。敦促美国持有者就医疗保险税咨询他们的税务顾问。

赎回优先股。根据“守则”第302条，优先股的赎回将被视为可作为股息收入征税的分布(以我们目前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合“守则”第302(B)条所列的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在此情况下，赎回将与上述在美国股本持有人课税中所述的出售一样对待)。如果(I)相对于美国持有者对我们股票的兴趣，赎回将满足这样的测试(I)是相当不成比例的。(Ii)导致美国持有人对本公司所有类别股票的权益完全终止，或(Iii)在本质上不等同于对美国持有人的股息分红，均属“守则”第302(B)条所指者。在确定这些测试是否得到满足时，由于“守则”规定的某些建设性所有权规则而被认为美国持有者所拥有的股票，以及实际拥有的股票，一般都必须加以考虑。由于对上述“守则”第302(B)节的三项备选测试中的任何一项是否对任何特定的美国优先股持有者感到满意，这取决于必须作出决定时的事实和情况，因此促请潜在投资者与其税务顾问协商，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文对我们的资本存量的美国持有者的课税中所述，被赎回优先股的美国持有者调整后的税基将转移到该美国股东手中。如果美国持有人不保留我们的任何股票，这样的基础可以转移给持有我们股票的相关人员，否则就可能丢失。

根据拟议的美国财政部条例，如果美国持有人在赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为对我们的股票的分配，而不是作为应纳税的股息，则该部分将分配给赎回类别的所有股份，而该等股份是在按比例赎回之前由被赎回的股东持有的，一股，基础。应用于每股股票的金额将首先降低已赎回的美国持有者在该份额中的基础，而在该基础降为零后的任何超额将导致应纳税收益。如果被赎回的股东在其股票中有不同的基础，那么所分配的数额就会减少某些股票中的某些基础，而减少所有的基础，而在另一些股票中产生应纳税的收益。因此，被赎回的美国持有者即使在其赎回类别的所有股份中的基础超过了该份额，也可以获得收益。

拟议的美国财政部条例允许将已赎回优先股的基础转让给已赎回的美国持有者剩余的、未赎回的同类别优先股(如果有的话)，但不得转让给被赎回的美国持有人持有的任何其他类别的股票(直接或间接)。相反，任何未收回的优先股股份将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。拟议中的美国财政部条例将对在条例作为最终美国财政部条例公布之日后发生的交易(br}生效。然而，对于这些拟议中的美国财政部条例是否、何时和以何种特定形式最终将最终定稿，我们无法保证。

优先股的转换除下列规定外，(I)美国持有人一般不承认优先股转换为我们普通股时的损益，(Ii)美国持有人在转换后收到的普通股的基准及持有期，一般与转换后的优先股相同(但该基数会减少经调整税基中分配予任何部分股份的部分)。

以现金交换)。我们在转换过程中收到的可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股，将被视为可能应作为股息征税的分配。在转换代替部分股份时收到的现金一般将被视为在应纳税交换中对该部分股份的支付，在收到现金时，损益将确认为等于收到的现金数额与可分配给可视为交换的部分份额的调整税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。敦促美国持有者就任何交易的美国联邦所得税后果与税务顾问进行协商，这些交易是通过将优先股转换为现金或其他财产而获得的我国普通股的股份进行的。

非美国股东对我国股本的征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则是复杂的。本节仅是对此类规则的概述。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们资本存量所有权的影响，包括任何报告要求。

对大多数外国投资者来说，投资于主要投资于抵押贷款和抵押贷款的REIT并不是通过我们的子公司获得和管理此类资产的最有效的税收方式。这是因为以 REIT红利的形式从这类资产中获得收入分配，使大多数外国投资者不得不缴纳直接投资于这些资产类别的税款，而对这些资产直接收取利息和本金付款则不会。主要例外是外国主权国家及其机构和工具，可根据“守则”豁免对REIT红利征收预扣税，某些外国养恤基金或类似实体可根据其居住国与美国之间的双边税务条约要求豁免对REIT 股息的预扣税。

分配。我们分配给非美国股东的资本存量，既不能从我们出售或交换美国不动产权益中获利，也不能被我们指定为资本收益红利，只要它们是从我们目前的或累积的收益和利润中得到的，将被视为普通收入的红利。这些分配通常将按毛额征收美国联邦所得税，税率为30%，或按照适用的所得税条约允许的较低税率，除非股息被视为与非美国的美国贸易或企业持有人的行为有效相关。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的红利。此外，如果分配给非美国持有者的收入是超额包含收入，则无法获得降低的条约税率。虽然我们不期望确认任何超额包含收入，但如果我们确认超额包含收入超过了特定年度未分配的REIT应税收入，它将分配给我们的股东。将我们的税收作为REIT应纳税的抵押贷款池(REIT)再征税。与某一行业或业务有效相关的分红将按净额征税，即扣除后，按累进税率征税，其方式与美国持有者对这些股息征税的方式相同，一般不受扣缴。必须满足适用的认证和披露要求，才能在有效连接的收入例外情况下免于扣缴。从事美国贸易或业务的公司非美国持有者收到的任何股息，也可按30%的税率、或较低的适用条约税率征收额外的分行利得税。我们期望对未指定为(或被视为)资本利得红利的任何股息分配按30%的税率扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，非美国持有者提交一份美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，在适用的情况下，我们将向我们提交证明有资格享受这一降低费率的证明；或

•

非美国持有者向我们提交国税局表格 W-8 eci，声称分配的收入实际上与非美国持有者的贸易或业务有关。

超过我们目前或累积收益和利润的分布，如果不超过非美国股东在我们股本中的调整基数，将减少非美国持有者在我们资本中的调整基数。

股票，将不受美国联邦所得税。超过当期和累计收益和利润的分配，如果超过非美国股东在我国股本中的调整基数，将被视为出售其股票的收益，其税收待遇如下所述。见非美国股东对我国股本销售的直接征税。由于我们通常无法确定分配时是否会超过我们目前和累积的收益和利润，所以我们通常对任何分销的全部金额预扣税款，其税率与我们对股息的扣缴率相同。

如果我们的股本构成美国对非美国持有者的不动产权益，我们将被要求扣留至少15%的分配给非美国持有者，超过我们目前和累积的收益和利润，如下文所述，在“我们的资本存量”的“转帐销售”项下，即使适用较低的条约税率或非美国持有者在收到分配后不应纳税，此扣缴额也将适用。但是，非美国持有者可以要求从美国国税局退还这些款项，如果非美国持有者对分配的税负少于扣缴额。

分配给在分配时被我们指定为资本利得红利的非美国持有人，除因处置美国不动产权益而产生的红利外，一般不应受美国联邦所得税的约束，除非：

•

我们的股本投资实际上与非美国持有人的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有人在任何收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，但如上文所述，作为外国公司的持有人也可能要缴纳30%的分公司利得税；或

•

非美国持有人是指在应税年度内在美国境内居住183天或以上的非居住外国人，并在美国拥有税务住所，在这种情况下，非居住外国人将因个人的资本利得而被征收30%的税。

根据1980年的“外国不动产投资税法”(简称FIRPTA)，向某些可归因于我们出售或交换美国不动产权益的非美国持有者进行分红，不论是否指定为资本利得红利，将导致这类非美国持有者被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。这些非美国持有者将按适用于美国持有者的相同税率对这一收益征税，对于非居住在外国的个人，则需缴纳特别的替代最低税率。此外，这一收益可能会受到30%(或更低的适用条约利率)分支机构利得税的控制，而非美国持有者是一家公司。除非美国股东是合格股东或合格境外养老基金(以下各定义为 )，否则我们将被要求扣留并向国税局汇出21%的分配给被指定为资本利得红利的非美国持有者，或如果更大的话，可以指定作为资本收益红利的分配的21%，不论是否可归因于出售美国不动产权益。分配可以指定为资本收益的范围，我们的净资本收益的分配应课税年度的分配。对于个别非美国持有者而言，扣缴的金额可能超过实际纳税责任，可与非美国持有者的美国联邦所得税负债抵免。

然而，21%的预扣税将不适用于任何类别股票的资本利得股息，如果非美国股票持有人在 1期间的任何时间内不拥有这类股票的10%以上，则该类股票定期在设在美国的一个已建立的证券市场上交易。-截至派息日期为止的一年期间。相反，给予该等持有人的任何资本利得股息，均会视为普通入息的分配，但须遵守上述有关分配的规则。此外，分行利得税亦不适用于该等分配。

如果我们不是美国房地产控股公司，或者我们是由国内控制的房地产投资信托基金，我们的资本存量将不构成美国不动产权益。我们是否是美国不动产控股公司，将取决于我们所拥有的美国不动产权益的公平市场价值是否等于或超过这些权益的公平市场价值的50%，以及我们在美国以外的房地产领域的任何利益，以及我们的其他贸易和商业资产。这一术语通常不包括抵押贷款或MBS。即使我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是一个由国内控制的房地产投资信托基金，我们的资本存量的处置也将不受FIRPTA的约束。一般来说，如果在指定的测试期间，一个REIT的价值少于50%是由非美国人直接或间接持有的，则REIT是由国内控制的。

由于我们的资本存量将公开交易，因此无法保证我们是或将是一个由国内控制的REIT。即使我们是一家美国房地产控股公司，也不是一家由国内控制的房地产投资信托基金，但如果：

•

适用的类别或系列的资本存量是在适用的美国国库条例所指的已建立的证券市场上定期交易的；以及

•

非美国持有人在处置前五年的较短期限内，或在持有人的持股期内，并无实际地或建设性地根据“守则”所指明的归属规则，在较短的时间内拥有我们的适用类别或系列股本的10%以上。

我们认为，我们的普通股，C系列优先股，D系列优先股，F系列优先股，G系列优先股和H系列优先股目前被视为在已建立的证券市场上定期交易。如果出售或交换我国股本的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将按与应纳税的美国持有人相同的方式对任何收益征收美国定期所得税，对于非居民的外国人个人，须遵守任何适用的替代最低税率和特别替代最低税率。在这种情况下，根据FIRPTA的规定，购买股本的人可能被要求扣留15%的购买价格，并将这笔款项汇入国税局。

合格股东。除下文讨论的例外情况外，任何直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有 REIT股份的合格股东的任何分配都将不受美国联邦所得税法规定的限制，因此不受FIRPTA特别扣缴规则的约束。虽然合格股东将不受FIRPTA扣缴REIT分配的约束，但REIT分配的部分归于合格股东中的某些投资者(即在合格股东中持有利益的非美国人士(仅作为债权人的利益除外)，直接或间接持有这类REIT的适用类别或系列股票的10%以上(不论是否由于投资者对符合资格的股东的所有权)可受FIRPTA扣留。豁免FIRPTA预扣缴的合格股东REIT分配可能仍需缴纳普通的美国预扣税。

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有这类股票的合格股东出售我们的股票一般不受美国联邦所得税的影响。与分配一样，可归属于合格股东(即持有合格股东利益的非美国人)的某些投资者(仅作为债权人的利益除外)的部分已变现，直接或间接持有这类REIT的适用类别或系列股票的10%以上(不论是否由于投资者对合格股东的所有权)，可对我们的股票征收美国联邦所得税和FIRPTA预扣。

合格股东是指以下外国人：(I)有资格享受包括信息交换方案在内的全面所得税条约的利益，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如这种综合所得税条约所界定的)，或者是根据外国法律设立或组建的外国合伙企业，作为在管辖范围内的有限合伙企业，与美国有交换税收信息的协议，并有一类有限合伙单位，代表在纽约证券交易所或纳斯达克市场经常交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是符合资格的集体投资工具(下文界定)，及(Iii)保存每名人士的身分的纪录，而该等人士在该外国人的应课税年度内的任何时间，均直接拥有上文(I)段所述的5%或多于5%的权益或单位(视情况而定)。

合格的集体投资工具是指以下情况的外国人：(1)根据上文所述的全面所得税条约，即使该实体持有这类可适用类别或系列股票的10%以上，(2)是公开交易的，根据“守则”被视为合伙企业，(Iii)由美国财政部长指定为该公司，且(A)在“守则”第894条所指的财政上是透明的，或(B)要求在其总收入中包括股息，但有权扣减分配给其投资者的款项。

合格境外养老基金。任何分配给直接或间接持有REIT股票(通过一个或多个合伙企业)的合格外国养恤基金(或由合格外国养恤基金持有的的所有利益实体)将不受美国联邦所得税法规定的联邦所得税征税，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。由符合条件的外国退休基金获得的REIT分配豁免于FIRPTA预扣缴额，但仍需缴纳美国普通预扣税。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有这种股票的合格外国养老基金出售我们的股票，将不受美国联邦所得税法规定的影响。

合格境外养老基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(I)。(2)由该国家或雇主设立，以便为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该雇员指定的人)的参与人或受益人提供退休或养恤金福利，(3)没有一名参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(4)受政府管制管辖，并向其设立或经营的国家的有关税务当局提供或以其他方式提供关于其受益人的年度资料，和(5)根据其设立或运作的国家的法律，(A)对该组织或安排的缴款，如按此种法律本应须纳税的，则可扣减或从该实体的总收入中扣除，或按减少税率征税，或(B)对该组织或安排的任何投资收入的课税被押后，或该等收入按扣减税率课税。

优先股的转换如果我们的优先股构成美国不动产权益，将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的应纳税交易所。即使我们的优先股构成美国不动产权益，只要我们的普通股也构成美国真实的财产权益，非美国持有者通常不会在优先股转换时确认损益。

进入我们的普通股，只要满足与FIRPTA相关的报告要求。但是，如果我们的优先股构成美国不动产权益，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。这种被视为应纳税的交易所，将根据FIRPTA按包括任何适用的资本利得率在内的税率征税，该税率将适用于同一类型的美国持有人(例如，法人股东或非法人股东(视属何情况而定)，这类非美国持有者的普通股的公平市价高于该非美国持有者的优先股调整后的基础。这种税的征收将由可退还的扣缴税执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国持有者与他们的税务顾问就任何交易的美国联邦所得税后果进行协商，根据这些交易，这些非美国持有者交换我们的普通股股份是通过将优先股转换为现金或其他财产而得到的。

赎回优先股。关于赎回优先股的方法的讨论，见对我国资本股持有者的无偿税收，即优先股的赎回。

我们股本免税持有人的课税

只要免税持有人没有将其股本作为“守则”所指的债务融资资产持有，我们的股息和利息收入一般不会是与免税持有人无关的企业应税收入(简称UBTI)。同样，出售我们的股本收入将不构成UBTI，除非免税持有人持有其资本存量作为债务融资财产的含义。虽然我们不期望确认任何超额的包容性收入，但如果我们，或我们的一部分，或我们的一个不受重视的子公司，是一个应纳税的抵押贷款池，则向可分配超额包容性收入的免税股东支付的股息中，有一部分可作为UBTI征税。将我们的税收看作是REIT的可征税抵押贷款池。

然而，尽管如此，根据美国联邦所得税法的特殊规定，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业津贴信托基金和合格的团体法律服务计划都必须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求它们将它们从我们那里得到的分配称为UBTI。此外，养恤金持有的REIT支付的部分股息被视为“守则”第401(A)节所述的任何信托的UBTI，根据“守则” 第501(A)节免税，并持有超过10%(按价值计)的REIT利息。“守则”第401(A)节中所述的免税养恤基金，在下文称为“无税养恤金信托基金”。

如果REIT满足以下两项测试，则REIT是指养老金持有的REIT项目：

•

如果没有“守则”第856(H)(3)节的规定，它将不具备作为REIT的资格，该节规定，将对养恤金信托所拥有的股票进行处理，以确定该信托基金是否由信托的受益人而不是信托本身拥有；以及

•

要么(I)至少有一个养恤金信托持有REIT中权益价值的25%以上，要么 (Ii)一组养恤金信托分别持有REIT股份价值的10%以上，集体拥有REIT股份价值的50%以上。

从养恤金持有的REIT分红中被视为UBTI的REIT股利的百分比等于 REIT赚取的实际收益的百分比，将REIT当作养恤金信托，因此应对UBTI征税，与REIT的总收入之比相等。一个例外适用于在任何一年中百分比小于5%的情况下，在这种情况下，所有的红利都不会被视为UBTI。如果REIT不是养老金持有的REIT(例如，REIT能够满足不紧密持有的 )要求，则要求养恤金信托基金将部分REIT分配视为UBTI的规定将不适用。我们9.8%的所有权限制可能使养恤金信托的可能性降低

我们资本股票的美国持有者。一般来说，信息报告的要求将适用于支付股息和利息和支付我们的资本股票出售收益持有的美国持有人，除非有例外情况。如果(I)收款人没有向收款人提供纳税人的识别号或TIN，，或没有建立备用预扣缴的豁免，或(Ii)国税局通知收款人受款人提供的TIN是不正确的，则付款人必须对这些付款预扣税。此外，如(I)在守则第3406(C)条所述的利息、股息或原始发行折扣方面，(I)已通知受款人少报利息、股息或原始发行折扣，则须缴付我们股本股息或利息的付款人预扣税，或(Ii)受款人没有根据伪证罪证明，使受款人不受根据“守则”扣留的支持。没有向我们提供正确的锡的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能需要扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其美国身份的美国持有者。包括公司在内的一些持有我们资本的美国股东，可以免于备用扣缴。根据备份扣缴规则向股东支付的任何金额将允许作为对股东的美国联邦所得税的抵免，并可授予股东退款的权利，条件是向 IRS提供所需的信息。付款人必须每年向国税局和我们的股本持有人提供有关我们股本股利数额的资料，这种资料报告也可适用于出售我国股本所得的收益。一些持有者，包括公司、金融机构和某些免税组织，一般不受信息报告的约束。

我们资本股票的非美国持有者。一般来说，信息报告将适用于我们资本存量的利息和股息支付，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立了豁免，否则将适用上述美国持有人的备用扣缴。

如上文所述，向或通过美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的股本所得收益将受到信息报告和备份扣缴，除非该非美国持有人符合豁免{br]的必要要求}非美国持有者或其他方面有资格获得豁免。我们的资本股票的非美国持有人处置给或通过一个经纪人的外国办事处的收益一般不受信息报告或备份扣缴。但是，如果经纪人是美国人，为美国税务目的受控制的外国公司，在指定时期内，50%或50%以上的外国人从所有来源的总收入中来自与美国贸易或业务有效相关的活动，如果持有合伙企业50%以上权益的合伙人是美国人，或者是在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则为外国合伙企业。然后，信息报告一般会适用，就像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。

适用的美国国库条例规定，当支付给资本持有人的款项不能可靠地与向付款人提供的适当文件相关联时，我们的资本存量持有人的地位是假定的。由于这些美国国库法规的适用范围因股东的特殊情况而异，因此建议您咨询您的税务顾问，了解适用于您的信息报告要求。

附加扣缴要求。根据“守则”第1471至1474节(通常称为FATCA HEACH)，如果某些外国实体不满足与美国帐户或所有权有关的披露要求，30%的美国联邦预扣税将适用于我们支付给某些外国实体的股息。外国实体必须提供文件，证明遵守或免除

FATCA，通常在IRS表单中提供W-8 BEN-E，以避免这种预扣税。如果一笔付款既须在金融行动协调框架下扣缴预扣缴，又须缴纳上述预扣税，则金融行动特别行政区的预扣缴款可贷记该等预扣税，并因此而减少该等预扣税。非美国持有者和通过外国账户或中介持有的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以根据其个人情况确定金融行动协调委员会的适用性。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动加以修改，可能具有追溯效力。参与立法过程的人士、国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。被非正式地称为减税和就业法案(TCJA)的税法极大地改变了美国适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的联邦所得税法。对“TCJA”或解释“TCJA”的行政指导的其他技术更正或其他修正可在任何时候提出。我们无法预测TCJA或未来任何法律变化对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者与他们的税务顾问协商，了解联邦税法的潜在变化对我们资本存量投资的影响。

州和地方税

我们和我们的股东在不同的州或地方管辖范围内可能要缴纳州或地方税，包括我们或他们经营业务或居住的地方。我们的州和地方税收待遇，以及我们股东的税收待遇，可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。因此，潜在的股东应该咨询他们的税务顾问关于州和地方税法对我们资本存量投资的影响。

报税报告

如果股东承认个别股东的股票损失为200万美元或以上，或公司股东为1 000万美元或1 000万美元以上，则股东必须在8886表格上向国税局提交一份披露报表。有价证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但目前REIT的股东也不例外。根据本条例应报告的损失不影响法律确定纳税人对损失的处理是否适当。股东应征求税务顾问的意见，根据各自的情况确定这些条例的适用性。

我们可以出售根据本招股说明书和随附的招股说明书向一个或多个承销商或交易商提供的证券，也可以直接或通过代理人将这些证券出售给投资者。每份招股章程在适用范围内，将说明与该招股章程增订本有关的证券的数目及条款，或说明与我们就出售该等证券、公开发行或购买该等证券而作出安排的任何承销商或代理人的姓名或名称，我们将从这样的销售和允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠中获得净收益。任何参与提供和出售证券的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充中注明。我们可以直接以我们自己的名义向我们授权的地区的投资者出售证券。

承销商可报盘，并按固定价格出售证券，这些价格可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格变动。我们还可不时授权交易商或代理人根据适用的招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售这些证券。在出售任何这些证券时，承销商可以包销折扣或佣金的形式得到我方的赔偿，也可以从作为代理人的证券的购买者那里获得佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿(如折扣、优惠或佣金)。

股票也可在下列一项或多项交易中出售：(A)分批交易(可能涉及交叉交易)，在这种交易中，经纪人-交易商可以作为代理人出售全部或部分股份，但可以将该区块的全部或部分作为本金出售，以促进交易；(B)经纪人-交易商作为本金购买，由经纪人按照招股章程补充为其自己帐户转售；(C)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则进行特别发行、交易所发行或二级发行；(D)经纪人-交易商征求购买者的普通经纪交易和交易；(E)在市场上向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式出售股票；和 (F)以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的其他方式进行的销售，包括直接销售给购买者。经纪人-交易商也可以从购买股票的人那里得到补偿，在所涉及的交易类型中，这种补偿预计不会超过这种习惯的。

我们向承销商或代理人支付的与这些证券的提供有关的任何承保补偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣或优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，其所收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。除非附带的招股说明书另有规定，任何承销商购买这些证券的义务将以某些条件为前提。

在此提供证券时，某些承销商、销售集团成员及其各自的附属公司可从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。这些交易可包括根据证券交易委员会颁布的“M条例”第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可以为稳定其市场价格而投标或购买证券。

证券发行中的承销商也可能为他们的帐户创造一个新的空头头寸，因为出售的证券比他们承诺向我们购买的证券要多。在这种情况下，承销商可以通过在公开市场购买这些证券的发行完成后购买证券或行使我们给予他们的任何超额配售期权来覆盖全部或部分空头头寸。此外，管理承销商还可以根据与其他承销商的合同安排进行罚款投标，这意味着他们可以向承销商(或参与发行的任何销售集团成员)索回其他承销商的账户、出售在要约中分发但随后为公开市场上的承销商帐户购买的证券的特许权。本款所述的任何交易，或任何随附招股说明书补充说明中所述的可比交易，都可能导致证券价格维持在可能在公开市场普遍存在的水平之上。本款或所附招股说明书中所述的任何交易均不需要由任何承保人进行，如果进行了，可随时停止。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所 )上市，代码为NLY Ho，我们的C系列优先股在代码为NLY中华人民共和国，我们的D系列优先股在代码为NLY PRD，我们的系列F优先股在代码为NLY PRF，我们的系列G 优先股在代码为NLY PRG，我们的系列H优先股在代码NLY PRH下。除我们的普通股或适用的招股说明书另有说明外，在此提供的所有其他证券将是没有固定交易市场的新发行的证券，可以或不可以在全国证券交易所上市。我们出售证券的任何承销商或代理人，可以在证券中建立市场，但这些承销商或代理人没有义务这样做，而且他们中的任何一个可以随时在没有通知的情况下停止任何市场活动。不能保证 us出售的任何证券的流动性或交易市场。

承销商、经销商和代理人可在普通业务过程中与我们和我们的附属公司进行交易或提供服务。承保人过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾为我们提供投资银行服务，将来亦可能收取惯常费用。

本招股说明书中所包含的合并财务报表由本公司的10-K表年度报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，如其报告所述，该公司在此以参考方式注册为。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

法律事项

特此提供的证券的有效性正由VableLLP转让给我们。“美国联邦所得税考虑事项”标题下所述律师的意见由Hunton Andrews Kurth LLP提出。这一意见取决于各种假设，并以现行税法为基础。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证券交易委员会维护一个因特网站点，包含报告、代理和信息陈述，以及与向SEC提交电子文件的发行人有关的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 -代码为NLY SECH，我们的C系列优先股，代码为NLY PRD，我们的D系列优先股，代码为NLY PRD，我们的系列F优先股，代码为NLY PRF，我们系列G 优先股的代码为NLY PRG，我们的系列H优先股在代码NLY PRG下，我们系列H优先股的代码为NLY PRH。我们向纽约证券交易所提交的所有此类报告、委托书和其他资料可在纽约证券交易所纽约10005大街20号的纽约证券交易所办事处查阅。最后，我们还维护一个网站，您可以在那里找到更多的信息。我们的网址是http://www.annaly.com。本招股说明书或任何附加招股说明书中提供的所有因特网地址仅用于信息目的，并不打算成为超链接。此外，我们网站上的信息不是本招股说明书或任何附带的招股说明书补充或其他发行材料的一部分，也不是的一部分，也不是作为参考纳入本招股说明书的。因此，我们或任何其他因特网地址中的任何信息都不包括在此，也不包含或被认为是以参考方式合并的。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括在此提供的证券。如SEC规则所允许的，本招股说明书并不包含注册报表、证物、财务报表及其附表中所列的所有信息。如欲进一步了解情况，请参阅登记表、证物、财务报表及其附表。这份招股说明书的全部内容都是由这些其他信息构成的。

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要的信息。以参考方式合并的资料视为本招股章程的一部分，但本招股章程所载资料所取代的资料除外。我们已根据“交易所法”将下列文件提交给证券交易委员会(第1-13447号文件)，这些文件在此以参考方式纳入：

•

我们于2018年2月16日提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度报告；

•

我们在2018年4月10日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中，特别以引用方式纳入我们截至2017年12月31日的表格10-K的年度报告中的信息；

•

我们于2018年5月3日提交的截至2018年3月31日的季度报告表10-Q；

•

我们在2018年8月3日提交的截至2018年6月30日的季度表10-Q的季度报告；

•

我们于2018年11月2日提交的截至2018年9月30日的季度报表10-Q/A；

•

我们目前在2018年1月3日，2018年1月9日，2018年1月12日，2018年5月2日，2018年5月3日，2018年5月23日，2018年9月7日，2018年9月14日，2018年10月10日，2018年12月13日，1月10日，2019年(这些文件中未被视为存档的文件或部分除外)；

•

我们的普通股的说明，包括在我们的登记表 8-A表，于1997年10月6日提交；

•

描述我们的7.625%C系列累积可赎回优先股，包括在我们的登记表在表格8-A，2012年5月16日；

•

描述我们的7.50%系列D累积可赎回优先股，包括在我们的登记声明中表格8-A，提交2012年9月13日；

•

描述我们的6.95%系列F 固定浮动利率累积可赎回优先股包括在我们的登记表8-A，提交 2017年7月27日；

•

描述我们的6.50%系列G 固定浮动利率累积可赎回优先股包括在我们的登记表8-A，提交 2018年1月10日；和

•

描述我们的8.125%系列H累积可赎回优先股，包括在我们的登记表表8-A，提交2018年9月7日。

我们根据第13(A)、13(C)节提交的所有文件，在本招股章程日期后并在本招股章程所关乎的证券的发行终止之前，“交易所法”第14或15(D)条(该等文件所提供的资料及未当作已提交的资料除外)，须当作以提述方式纳入本招股章程，并须自该等文件提交之日起当作为本章程的一部分。我们根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件，“交易所法”第14条或第15(D)款在载有本招股章程的初始登记声明日期后，并在登记声明生效之前，应视为以参考方式纳入本招股章程，并应视为自提交这些文件之日起为本章程的一部分。

本招股章程所载的任何陈述或以提述方式合并的文件所载的任何陈述，在任何情况下，如本招股章程所载的陈述或以提述方式合并的任何其他文件所载的陈述，如因提述而修改或取代该陈述，则须当作为修改或取代该陈述。

我们将向每一人，包括任何受益所有人，提供一份本招股说明书的副本，一份已通过参考纳入本招股说明书但未与本招股说明书一并交付的任何或全部信息的副本(本招股说明书中未具体纳入的此类文件的证物除外)；我们将免费向投资者关系公司(美国1211大道1211号，纽约10036)，电话号码(888) 8 ANNALY提供这一信息。



须注册的每一类证券的业权	极大值骨料发行价	数额注册费(1)(2)
普通股，每股面值0.01美元	$1,247,030,563	$—


	页
关于本招股说明书和招股说明书		S-II
在那里你可以找到更多的信息		S-III
关于前瞻性声明的警告		S-iv
摘要		S-1
危险因素		S-2
收益的使用		S-3
分配计划		S-4
法律事项		S-6
专家们		S-6
以提述方式将某些文件编入法团		S-6

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