证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年“证券交易法”
(修订第5号)
新元房地产有限公司。 |
(签发人姓名) |
普通股,每股面值0.0001美元 |
(证券类别名称) |
98417P105** |
(CUSIP号) |
迈克尔·拉加塔 TPG Global,LLC 商业街301号,3300套房 Fort Worth, TX 76102 (817) 871-4000 |
(姓名、 地址和个人电话号码) 授权 接收通知和通信) |
(一九二九年二月十五日) |
(须提交本陈述书的事件日期) |
如果提交人先前就 附表13G提交了一份陈述,以报告属于本附表13D主题的购置,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,则请选中以下方框。☐
注意。以纸张格式提交的时间表应包括一份签名正本和五份附表,包括所有证物。请参阅规则 13d-7,以便向其他各方发送副本。
(以下各页继续)
(8页中的第1页)
______________________
*本封面页的其余部分应填妥 ,以供报告人在本表格上就标的类别证券首次提交,以及其后任何载有更改上一页所提供的披露的资料的 修订。
为1934年“证券交易法”(“法案”) 第18节的目的或以其他方式承担该法该节的责任,本封面页其余部分所要求的信息不应视为“存档”,但应受该法所有其他条款的约束(但是, )。看见这,这个,那,那个注记).
*这个CUSIP号属于签发人的美国保存人股份(“ADS”),每个股票代表两个普通股。
CUSIP编号98417P105 | 附表13D | 8页中的第2页 |
1 |
报案人姓名 TPG集团控股公司 | |||||
2 |
如果组中有成员,请选中适当的框 (见指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||||
3 | 证券交易委员会只使用 | |||||
4 |
资金来源(见指示) Oo(见项目3) | |||||
5 | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 | ☐ | ||||
6 |
公民身份或组织地点 特拉华州 | |||||
股份数目 每一份报告的受益者为 有.人
|
7 |
唯一投票权 -0- | ||||
8 |
共享投票权 7,130,648 (See Items 3, 4 and 5) | |||||
9 |
唯一分解力 -0- | |||||
10 |
共享分解力 7,130,648 (See Items 3, 4 and 5) | |||||
11 |
每个报告人有权受益者的合计数额 7,130,648 (See Items 3, 4 and 5) | |||||
12 | 复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。 | ☐ | ||||
13 |
第11行中按数额表示的类别百分比 4.3% (See Item 5)* | |||||
14 |
报告人的类型 协和 | |||||
* | 这一计算是基于截至2018年11月23日为止共有165,927,616股普通股(定义如下),如2018年11月28日向证券和 交易委员会(“委员会”)提交的外国私人签发人关于6-K表的报告表99.1所报告的那样。 |
CUSIP编号98417P105 | 附表13D | 8页中的第3页 |
1 |
报案人姓名 大卫·邦德曼 | |||||
2 |
如果组中有成员,请选中适当的框 (见指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||||
3 | 证券交易委员会只使用 | |||||
4 |
资金来源(见指示) Oo(见项目3) | |||||
5 | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 | ☐ | ||||
6 |
公民身份或组织地点 美利坚合众国 | |||||
股份数目 每一份报告的受益者为 有.人
|
7 |
唯一投票权 -0- | ||||
8 |
共享投票权 7,130,648 (See Items 3, 4 and 5) | |||||
9 |
唯一分解力 -0- | |||||
10 |
共享分解力 7,130,648 (See Items 3, 4 and 5) | |||||
11 |
每个报告的 人有权受益者的合计数额 7,130,648 (See Items 3, 4 and 5) | |||||
12 | 复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。 | ☐ | ||||
13 |
第11行中按数额表示的类别百分比 4.3% (See Item 5)* | |||||
14 |
报告人的类型 在……里面 | |||||
* | 这一计算是基于2018年11月23日共有165,927,616股普通股上市,如2018年11月28日向欧盟委员会提交的“外国私人签发人关于6-K表的报告”附录 99.1所述。 |
CUSIP编号98417P105 | 附表13D | 8页中的 4页 |
1 |
报案人姓名 詹姆斯·科尔特 | |||||
2 |
如果组中有成员,请选中适当的框 (见指示) (a) ☐ (b) ☐ |
|||||
3 | 证券交易委员会只使用 | |||||
4 |
资金来源(见指示) Oo(见项目3) | |||||
5 | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 | ☐ | ||||
6 |
公民身份或组织地点 美利坚合众国 | |||||
股份数目 每一份报告的受益者为 有.人
|
7 |
唯一投票权 -0- | ||||
8 |
共享投票权 7,130,648 (See Items 3, 4 and 5) | |||||
9 |
唯一分解力 -0- | |||||
10 |
共享分解力 7,130,648 (See Items 3, 4 and 5) | |||||
11 |
每个报告的 人有权受益者的合计数额 7,130,648 (See Items 3, 4 and 5) | |||||
12 | 复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。 | ☐ | ||||
13 |
第11行中按数额表示的类别百分比 4.3% (See Item 5)* | |||||
14 |
报告人的类型 在……里面 | |||||
* | 这一计算是基于2018年11月23日共有165,927,616股普通股上市,如2018年11月28日向欧盟委员会提交的“外国私人签发人关于6-K表的报告”附录 99.1所述。 |
本修正案第5号(“修正案”)修正和补充了2013年9月30日提交的报告人提交的附表13D,2014年11月10日提交的第1号修正案、2014年11月24日提交的第2号修正案、3月9日提交的第3号修正案,2018年6月7日提交的2018年和2018年6月7日提交的第4号修正案(经如此修正的“原附表13D”,以及经本修正案修正和补充的“附表13D”)。大写 在本修订中使用,但未作其他定义的,其含义与原附表13D中赋予它们的含义相同。
项目2.身份和背景
本修正案对原附表13D第2项的 第二段作了修正和重申,全文如下:
“集团顾问公司是特拉华州TPG集团控股有限责任公司TPG Group Holdings(SBS)Advisors的唯一成员,该公司是TPG集团控股公司 (SBS)的普通合伙人,L.P.是特拉华州有限合伙公司TPG Holdings I-A,LLC的唯一成员,该公司是特拉华州有限责任公司TPG Holdings I-A,LLC的唯一成员, 是特拉华州有限合伙公司TPG Holdings I,L.P.的普通合伙人,是开曼群岛豁免公司TPG Asia GenPar VI Advisors,Inc.的唯一股东,该公司是TPG Asia GenPar VI,L.P.,开曼群岛有限合伙公司的普通合伙人,该公司是太子爱德华岛有限合伙公司TPG Asia VI SF AIV,L.P.的普通合伙人,该公司是TPG Asia VI SF Pte.有限公司的唯一股东,该公司是根据新加坡法律组建的公司(“TPG Asia VI sf”)的唯一股东,直接持有7,130,648股普通股(“TPG股份”)。由于集团顾问与TPG亚洲VI SF的关系,集团顾问可被视为有权拥有TPG股份。“
项目4.交易目的
本修正案补充原附表13D第4项,在“2018年广告销售”标题下的第二段之后插入以下内容:
“2019年广告销售
2019年1月10日,TPG Asia VI在公开市场出售了800股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.55美元。TPG亚洲VI SF在公开市场上出售了63,050股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.557169美元。2019年1月15日,TPGAsiaVI SF在公开市场上出售了24,200股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.609121美元。2019年1月16日,tpg Asia vi sf在公开市场上出售了总计60,600股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.693127美元。2019年1月17日,TPGAsiaVI SF以每股4.730035美元的加权平均价格,在公开市场上出售了46,200股普通股(以ADSS的形式)。2019年1月18日,TPG亚洲VI SF在公开市场上出售了57,806股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.747767美元。在2019年的1月22日,TPG亚洲VI SF在公开市场上出售了26148股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.610812美元。2019年1月23日,TPG亚洲VI SF在公开市场上出售了总计2.98万股普通股(以 ADSS的形式),每条广告的加权平均价格为4.578590美元。2019年1月24日,TPG亚洲VI SF在公开市场上以4.682298美元的加权平均价格出售了31,502股普通股(以ADSS的形式)。1月25日, 2019年,TPG亚洲VI SF以4.741314美元的加权平均价格在公开市场上出售了55,200股普通股(以ADSS的形式)。2019年1月28日,TPGAsiaVI SF在公开市场上出售了36,000股普通股(以{Br}ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.686821美元。2019年1月29日,TPG亚洲VI SF在公开市场上出售了总计44,200股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.700476美元。在1月30日, 2019年,TPGAsiaVI SF在公开市场出售了33,000股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.751273美元。2019年1月31日,TPGAsiaVI SF在公开市场出售了32,024股普通股(以 ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.769197美元。2019年2月1日,TPG亚洲VI SF在公开市场上出售了总计53,000股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.806224美元。在2月4日, 2019年,TPG亚洲VI SF公开发行了30,200股普通股(以ADSS的形式)。
8页第5页 |
2019年2月5日,TPGAsiaVI SF在公开市场上出售了39,894股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.882042美元。2019年2月6日,TPG亚洲VI SF在公开市场上出售了总计48,600股普通股 (以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.894794美元。2019年2月7日,tpg Asia vi sf在公开市场上出售了37,200股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.819545美元。2019年2月8日,TPGAsiaVI SF以每股4.826709美元的加权平均价格,在公开市场上出售了37200股普通股(以ADSS的形式)。2019年2月11日,TPG亚洲VI SF在公开市场上出售了总计35400股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.915897美元。在2月12日, 2019年,TPGAsiaVI SF在公开市场上出售了总计47,600股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.944904美元。在2019年2月13日,TPG亚洲VI SF在公开市场上出售了42,800股普通股(以 ADSS的形式),每条广告的加权平均价格为4.916536美元。2019年2月14日,TPG亚洲VI SF在公开市场上以4.884494美元的加权平均价格出售了77,000股普通股(以ADSS的形式)。 ,2019年2月15日,TPG亚洲VI SF在公开市场上出售了337,748股普通股(以ADSS的形式),每个广告的加权平均价格为4.874778美元。应委员会的要求,提交报告的人将向委员会提供关于按每一种不同价格出售的普通股数目的充分资料。“
项目5.发行人的证券利息
本修正案对原附表13D第5项的 第2和第3段作了修正和重申,全文如下:
“(A)-(B)以下 披露所依据的是截至2018年11月23日为止共有165,927,616股普通股,见2018年11月28日向委员会提交的外国私人签发人关于6-K表的报告表99.1 。
根据“交易所法”第13d-3条,报告人可被视为有权拥有7,130,648股普通股,约占 流通股的4.3%.“
本修正案对原附表13D第5项的 第6段作了修正和重申,全文如下:
“(E)由于本报告中报告的2019年 的销售,报告人不再是超过百分之五的普通股的受益所有人。
8页第6页 |
签名
经合理调查,并尽本人所知所信,本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期:2019年2月20日
TPG集团控股公司 | |
| |
由:/s/Michael Lagatta | |
姓名:迈克尔·拉加塔 头衔:副总统 | |
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大卫·邦德曼 | |
| |
由:/s/Bradford Berenson | |
姓名:Bradford Berenson代表David Bonderman(1) | |
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詹姆斯·科尔特 | |
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由:/s/Bradford Berenson | |
姓名:Bradford Berenson代表James G.Coulter(2) |
(1) | 布拉德福德·贝伦森(Bradford Berenson)将代表邦德曼在2018年3月13日的授权和指认信中签字。2018年3月13日,这封授权书和指认书曾提交给委员会,作为2018年4月2日邦德曼提交的附表13G的一个展览(SEC 案编号005-90172)。 |
(2) | 布拉德福德·贝伦森(BradfordBerenson)将代表库尔特在2018年3月13日的授权和指认信中签字,该授权和指认信之前提交给欧盟委员会,作为2018年4月2日库尔特提交的附表13G的展览(证交会文件 No.005-90172)。 |
8页中的第7页 |
展品索引
证物1 | TPG Advisors II,TPG Advisors III,Inc.,TPG Advisors V,Inc.,TPG Advisors VI,Inc.,T3 Advisors II,Inc.,TPG Group Holdings(SBS)Advisors,Inc.,David Bonderman和James G.Coulter于2月14日签署的联合文件协议,2011年(2011年2月14日,TPG集团控股公司(SBS)Advisors,Inc.、David Bonderman和James G.Coulter向委员会提交了附表13G表1)。 |
证物2 | “证券购买协议”,日期为2013年8月26日,由鑫源房地产有限公司、其附表1所列担保人和TPG Asia VI SF Pte.有限公司签署。(参阅发证人于2013年9月19日向委员会提交的关于表格6-K的报告表99.2)。 |
展览3 | 高级可转换债券,日期为2013年9月19日,本金总额为75,761,009美元(参见签发人2013年9月19日向委员会提交的关于表6-K的表99.3)。 |
展览4 | 自2013年9月19日起,张勇先生和TPG Asia VI SF PTE.有限公司签署的信函协议。(参阅发证人于2013年9月19日向委员会提交的关于表格6-K的报告表99.6)。 |
展品5 | “登记权利协议”,日期为2013年9月19日,由鑫源房地产有限公司和新元房地产有限公司之间签订。和TPG亚洲VI SF PTE.有限公司。(参阅发证人于2013年9月19日向委员会提交的关于表格6-K的报告表99.4)。 |
展览6 | 票据赎回协议,日期为2014年11月7日,由鑫源房地产有限公司和新元房地产有限公司之间签订。和TPG亚洲VI SF PTE有限公司。(参阅发证人于2014年11月10日向委员会提交的关于表格6-K的报告附录99.1)。 |
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