Prospectus Supplement

本招股说明书及其附带的招股说明书与发行和出售我们的普通股有关，每股票面价值为0.01美元，依据的是通过我们的销售代理商 Jefferies LLC或Jefferies，Raymond James&Associates，Inc.，其总销售价格高达100，000，000美元的市场股票发行计划。或者雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)和SunTrust罗宾逊·汉弗莱公司(SunTrust Robinson Humphrey Inc.)或SunTrust，每个人都是销售代理，并共同担任销售代理。这些出售将根据单独的股权分配协议的条款进行，日期为2019年2月20日，在我们之间，NexPoint住宅信托运营伙伴关系，L.P.，或我们的运营伙伴关系，NexPoint房地产顾问，或我们的顾问，以及每一个销售代理。与Jefferies和Raymond James签订的股票分配协议还规定，除由我们通过作为销售代理的销售代理发行和出售普通股外，或直接按销售时商定的价格，向作为自己帐户本金的销售代理提供股票，我们可以与Jefferies和RaymondJames或他们各自的子公司签订远期销售协议。我们指Jefferies和RaymondJames，在充当远期购买者的代理人时(如下文所定义)，分别作为远期卖方和集体作为远期卖方。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE{Br})上市，代号为NXRT，而2019年2月19日，我们的普通股在纽交所上的上一次报告售价为每股37.91美元。

根据本招股章程增订本及其所附招股说明书出售我们普通股的股份(如有的话)，可在经修正的1933年“证券法”第415条或“证券法”所界定的市场交易中进行，包括但不限于，通过普通经纪人在纽约证券交易所或纽约证券交易所向或通过市场庄家按销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或根据现行市场价格进行的谈判价格进行的销售。销售代理不必单独或集体出售我们普通股的任何特定数量或美元数额，但每一销售代理将使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以销售代理和我们双方都同意的条件出售我们的普通股。我们也可以将我们普通股的股份出售给销售代理人，作为自己帐户的本金，并按出售时商定的价格出售。如果我们将普通股作为本金出售给销售代理人，我们将签订一份单独的条款协议，列明这种交易的条款，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价补充中描述任何这样的协议。参见本招股说明书补充中的分配计划。

与Jefferies和RaymondJames签订的股权分配协议规定，除了我们通过销售代理发行和出售我们的普通股之外，我们还可以根据单独的总远期销售协议和我们与远期卖方或其附属公司之间的相关补充确认书签订远期销售协议。我们指的是这些实体，在以这种身份行事时，单独作为远期购买者，集体作为预购人。对于每一项特定的远期销售协议，适用的远期购买者将向第三方借款，并通过适用的远期卖方，出售我们的一些普通股，等于我们的普通股的数量，作为特定的远期销售协议的基础。

我们最初不会从远期卖方出售我们普通股借来的股份中获得任何收益。我们期望在该协议到期日或该协议到期日之前，在我们指定的一个或多个日期与适用的远期购买者充分结清每一特定的远期销售协议，在这种情况下，我们将期望在结算处获得现金收益总额，等于作为特定远期销售协议基础的股票数量乘以适用的远期销售价格。然而，我们也可以选择现金结算或净股票结算一个特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益的股票发行，我们将相反，我们将收到或支付现金(在现金结算)，或接收或交付我们的普通股股份(在净股票结算)。

每一销售代理有权获得不超过但可能低于每股销售总价的2%的补偿，而通过该股出售的任何普通股根据股权分配协议不时作为销售代理出售。对于每一次远期销售，我们将以与相关远期购买者签订的相关远期销售协议下的降低初始远期销售价格的形式支付适用的远期卖方，佣金以双方商定的价格支付，以不超过其作为远期卖方出售的所有借入普通股的总销售价格的2%为限。每个销售代理人、远期卖方和/或远期购买者可被视为“证券法”所指的承销商，根据与相关的远期购买者签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向销售代理或远期卖方支付的赔偿可被视为承销折扣或佣金。

我们是有组织的，并进行我们的业务，以符合房地产投资信托，或REIT，为联邦所得税的目的。为协助我们符合资格，除其他目的外，我们的章程一般限制任何人以实益或建设性的方式持有我们普通股的流通股价值或数目超过6.2%的股份(以限制程度较高者为准)。

我们是一家新兴的成长型公司，因为在2012年的“创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)中使用了这一术语，并受到上市公司报告要求的降低。投资我们的普通股涉及很大的风险。见本招股说明书增订本S-4页开始的风险因子及标题1A下所列的风险。我们最近关于表10-K的年度报告中的风险因素，以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的未来报告或信息中可能描述的额外风险，这些风险在本招股说明书补充和附带的招股说明书中以参考方式纳入。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


杰弗里		雷蒙德·詹姆斯		SunTrust Robinson Humphrey

本招股说明书补充日期为2019年2月20日。


关于这份招股说明书补编和招股说明书			S-III

关于前瞻性声明的警告声明			S-iv

招股章程补充摘要			S-1

危险因素			S-4

收益的使用			S-9

分配计划			S-10

美国联邦所得税的补充考虑			S-15

法律事项			S-17

专家们			S-18

以提述方式成立为法团			S-19

招股说明书
关于这份招股说明书			二

关于前瞻性声明的警告声明			二

NexPoint住宅信托公司			1

危险因素			2

收益的使用			2

收益与固定费用和优先股红利的比率			2

股本描述			2

认股权证的描述			9

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些规定			11

美国联邦所得税考虑			16

分配计划			36

在那里你可以找到更多的信息			37

以提述方式将某些资料纳入法团			38

法律事项			39

专家们			39

您应仅依赖于本招股说明书补编、所附招股说明书或任何适用的免费招股说明书中所包含的或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理、远期卖方和预购人也没有授权任何其他人向你提供不同的或额外的信息。如果有人向你提供不同的或额外的信息，你不应该依赖它。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成在任何管辖区内出售或要约购买任何证券的要约，如果作出这种要约或招标是非法的。您应假定，本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及通过此处或其中引用的文件所载的信息仅在各自的日期或本文件中指定的日期准确无误。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

S-II

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了根据股权分配协议不时提出和出售我们共同股份的条款，并补充和更新了所附招股说明书和以参考方式纳入的文件中所载的资料。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于我们提供的普通股。

在本招股章程增订本所载信息不同或与所附招股说明书或以参考方式合并的文件所载信息不同的情况下，本招股章程中的信息取代了这些信息。此外，我们根据1934年“证券交易法”(经修正的证券交易法)或“交易法”向证券交易委员会(SEC)提交的文件中的任何补充、更新或更改我们先前向证交会提交的文件中所载信息的陈述，均应视为修改和取代了先前提交的文件中的此类信息。

这份招股说明书的补充并不包含对你很重要的所有信息。你应阅读随附的招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书的文件和随附的招股说明书。请参阅本招股说明书补充中的“引用注册”，并在所附的招股说明书中找到更多信息。

除非另有说明，或除非上下文另有规定，本招股说明书中对我们、HECH我们、HECH/HECH公司和NexPoint住宅信托公司(一家马里兰公司)的补充提及NexPoint住宅信托公司；顾问指的是我们的外部顾问NexPoint Real Estate Advisors，L.P.，特拉华州有限合伙公司；附属公司或高地公司是指高地资本管理公司(Highland Capital Management，L.P.)；运营伙伴关系或业务伙伴关系指的是NexPoint住宅信托运营伙伴关系(L.P.)，特拉华州有限合伙公司，我们全资拥有的子公司是唯一的普通合伙人。

S-III

本招股说明书及其附带的招股说明书和我们在每一份文件中引用的文件均载有1995年“私人证券诉讼改革法”中的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定因素的影响。特别是，有关我们的流动性和资本资源、我们财产的表现和业务结果的报表包含前瞻性的陈述。此外，所有关于未来财务业绩的报表(包括市场状况和人口统计)都是前瞻性报表。虽然我们认为这种前瞻性陈述所反映的期望是基于合理的假设、信念和期望，但这种前瞻性的陈述并不是对未来事件的预测或对未来业绩的保证，而且我们的实际财务和经营结果可能与前瞻性报表中提出的结果大不相同。当使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“ 估计”、“一般项目”、“应该”、“意志”、“会”、“结果”和类似的与历史事件无关的表述，都是为了识别前瞻性语句。您还可以通过讨论策略、计划或意图来识别前瞻性声明。

前瞻性报表受风险、不确定性和假设影响，可能受到已知和未知的风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际的结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫你不要依赖任何这些前瞻性的声明.

一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同，这些风险和不确定性除其他外包括：

∎

美国和全球以及我们的财产所在的特定市场的市场和经济条件的不利变化；

∎

与房地产所有权有关的风险；

∎

由于房地产投资相对缺乏流动性，资产处置能力有限；

∎

我们的多家族财产集中在美国东南部和西南部的某些地理市场，这使我们更容易受到这些市场不利发展的影响；

∎

增加风险与我们的战略，获得价值增强的多家族财产，而不是更多的保守的投资战略；

∎

联邦住房贷款抵押公司和联邦全国抵押协会的潜在改革；

∎

竞争可能限制我们获得有吸引力的投资机会的能力，这可能对我们的盈利能力产生不利影响，并阻碍我们的增长；

∎

住房的竞争和任何增加的负担能力都可能限制我们出租公寓或增加或维持租金的能力；

∎

相对较低的住房抵押贷款利率可能导致潜在的租房者购买住宅，而不是租赁，从而导致我们的入住率下降；

∎

我们可能无法完善未来房地产收购的风险；

∎

收购未能产生预期结果；

∎

与利率上升有关的风险和我们在未来发行更多债务或股票证券的能力；

∎

出售公寓社区的风险，这可能限制我们的业务和财务灵活性；

∎

与我们已经或可能获得的财产或业务有关的或有或未知的负债；

∎

保险不足或不足；

∎

我们的环境评估可能没有确定所有潜在的环境责任，我们的补救行动可能不够；

S-iv

我们敦促你仔细考虑这些风险，并审查我们对风险和其他可能对我们前瞻性陈述的结果和我们未来的业务和经营结果产生重大影响的其他因素所作的额外披露，包括在本招股说明书增订本中在风险因素下所作的和在项目1A中所作的那些。我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中的风险因素，因为这些风险因素可能会被我们向SEC提交的其他报告不时地修改、补充或取代。我们警告您，本招股说明书中所作的任何前瞻性声明以及本文中引用的文件都不是对未来业绩、事件或结果的保证，您不应过分依赖这些前瞻性声明，这些声明只说明其各自的日期。

S-vi

本摘要突出介绍了本招股说明书增订本及所附招股说明书中所载的其他资料或参考资料。此摘要是不完整的，并且不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书的全部补编、所附招股说明书和以参考方式合并的文件，包括财务报表和财务报表附注。请参阅本招股说明书增订本中题为“风险因素评估”的章节，以获得更多关于在投资我们普通股前应考虑的重要风险的信息。

我们公司

我们是一家公开交易的REIT公司，主要在美国东南部和西南部的主要大都市区和郊区子市场收购、拥有和经营位置良好的多家庭房产，并提供增值部分。基本上，我们所有的行动都是通过我们的行动进行的。我们全资拥有的子公司是OP的唯一普通合伙人。

我们的投资目标是增加目前的现金流和资产的价值，获得具有现金流增长潜力的房产，提供季度现金分布，并通过集中管理和增值计划实现股东的长期资本增值。

我们的顾问和赞助人

我们的外部管理由我们的顾问通过一项协议，或咨询协定，由我们和我们之间，业务和我们的顾问。我们的顾问主要负责我们的所有业务，并为我们的物业提供资产管理服务。根据“咨询协定”的规定，我们的顾问必须提供从事我们业务所需的雇员和人员，我们期望在“咨询协定”生效时只直接雇用会计人员。我们所有的投资决定都是由我们的顾问作出的，必须受到顾问公司投资委员会和董事会的全面监督。我们的顾问由NexPoint Advisors，L.P.全资拥有，后者是我们赞助商的附属公司。

我们的保荐人及其附属公司通过对冲基金、多头基金、独立账户、抵押贷款义务、非交易基金、公开交易基金、封闭式基金、共同基金和交易所交易基金，投资于各种信贷和股票策略，并管理直接房地产、房地产信贷和源自或结构性房地产信贷投资等战略。

企业信息

我们是一家马里兰公司，成立于2014年9月19日，从我们2015年的纳税年度开始，根据该准则，我们选择作为REIT征税。我们的首席执行办公室位于得克萨斯州达拉斯700套房300号新月法院。我们主要执行办公室的电话号码是(972)628-4100.我们有一个网站，网址是 www.extpointliving.com。关于我们网站的信息或通过我们的网站访问的信息不被纳入本招股说明书补充、附带的招股说明书或任何其他报告或文件中，也不构成本招股章程的一部分。

S-1

我们打算将(1)通过销售代理商发行普通股的净收益和(2)结清远期销售协议(如果有的话)收到的净收益，作为业务单位的交换。我们的 op打算将我们捐助的净收益用于偿还循环信贷机制下的未清款项(如下所述)，并用于一般的公司用途，其中可能包括为投资提供资金和偿还我们债务项下未偿还的款项。在这些申请之前，我们的业务可以将我们贡献的净收益投资于计息账户和短期、有息证券，或以符合我们作为REIT的纳税资格的任何其他方式。见收益的用途。

远期销售的会计处理

如果我们签订任何远期销售协议，在实际结算该特定的远期销售协议后发行我们普通股的股份之前，这种远期销售协议将反映在我们用国库股票法计算每股稀释收益中。根据这种方法，用于计算每股稀释收益的普通股数目被视为增加了多余的股份(如果有的话)，在这种远期销售协议的全部实物结算后将发行的普通股的数量比我们在市场上可能购买的股票数量(根据该期间的平均市场价格)(根据全实物结算时应收收益)(根据调整后的远期销售价格计算)数目有多少？在本报告所述期间结束时)。因此，在某一特定远期销售协议进行实际结算或净股票结算之前，如果发生某些事件，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释效应，除非我们普通股的平均市场价格高于根据该特定远期销售协议适用的经调整的远期销售价格，并须根据浮动利率因数作出调整，该浮动利率因数相等于指明的每日利率减去息差，而则须在该特定远期销售协议所指明的某些日期的每个日期，将该特定远期销售协议所指明的每股款额减少一笔。然而，如果我们决定以实物结算或净股票结算一项特定的远期销售协议，我们的股票将在任何实物结算或净资产上交付。

S-2

利益冲突	本要约的所有收益(不包括支付给我们的任何普通股的收益，我们可以出售给销售代理以代替预购人或其附属公司将我们的普通股出售给销售代理人)将支付给预购人。此外，“任择议定书”打算使用我们提供的净收入(1)通过销售代理发行我们的普通股，(2)结清任何远期销售协议时收到的款项，以便根据循环信贷机制不时偿还未清款项。RaymondJames和SunTrust每一家附属公司都是循环信贷机制下的放款人，将收到业务行动方案用于减少未清余额的部分净收益。见收益的用途。

对所有权的限制

我们的章程包含了对我们普通股所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守作为REIT资格的要求。除非得到我们董事会的豁免，我们的章程除其他外规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得实际或实益地拥有，或根据“守则”适用的建设性所有权规定被视为拥有超过6.2%的股份(价值或股份的数目)，(以限制程度较高者为准)我们普通股的流通股。请参阅所附招股说明书中对资本股转让和所有权的限制。

危险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险，我们的普通股购买者可能会失去他们的全部投资。在决定投资我们的普通股之前，请仔细阅读本公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中题为“风险因素”和“风险因素”一节，以及我们向SEC提交并以参考方式纳入的其他定期报告。

NYSE符号

NXRT

S-3

对我们普通股的投资涉及很大的风险。除了本招股说明书补充中的其他信息外，您还应仔细考虑2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告第1A项下所述的风险。在对我们的普通股作出投资决定之前，风险因素、风险因素以及本说明书补充的其他信息和数据、随附的招股说明书以及其中引用的文件。下列任何一种风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和我们向股东分发现金的能力产生重大影响，并可能使你失去对我们普通股的全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括下列风险因素的陈述，构成前瞻性陈述.有关前瞻性语句，请参见Cautionary语句。

与此次发行相关的风险

我们的普通股在纽约证券交易所上市，广泛的市场波动可能对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们已经在纽约证券交易所上市了我们的普通股，代号是 abr}nxRT，我们的普通股的价格可能会有很大的波动。此外，我们普通股的市场价格可能是不稳定的。此外，我们的普通股的交易量可能会波动，并导致显著的价格变化，发生。我们不能保证我们普通股的市场价格在将来不会有很大的波动或下降。一些可能影响我们的股票价格或导致股票价格或交易量波动的因素包括：

∎

实际或预期的季度经营业绩变化；

∎

关于我们或房地产业的业务或收益估计或发表研究报告的变化；

∎

类似公司的市场估值变化；

∎

提高市场利率，导致购买我们股票的人要求更高的收益率；

∎

市场对我们未来增加的债务的不良反应；

∎

关键管理人员的增减；

∎

机构股东的行动；

∎

新闻界或投资界的投机活动；

∎

实现本招股说明书补充、所附招股说明书以及本文及其中所附文件所载的任何其他风险因素；

∎

投资者对我国证券的兴趣程度；

∎

REITs的一般声誉和与其他股票证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比，我们的股票证券的吸引力；

∎

我们的标的资产价值；

∎

一般投资者对股票和债券市场的信心；

∎

税法的变化；

∎

未来的股权发行；

∎

未达到收入估计数；

∎

不符合和保持REIT资格；以及

∎

一般的市场和经济条件。

在过去，在公司普通股价格波动时期之后，通常会对公司提起集体诉讼。这类诉讼可能导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和普通股的交易价格产生不利影响。

S-4

股利分配的形式、时间和(或)数额将由我们的董事会酌情宣布，并将取决于来自业务的实际现金流量、我们的财务状况、资本要求、“守则”中REIT规定的年度分配要求以及我们董事会可能认为相关的其他因素。我们的董事会可以不时修改我们的股利政策。

我们可能无法按预期水平进行分配，这可能导致我们共同的股票的市场价格下降。

如果没有足够的现金从我们的业务中分配，我们可能不得不从流动资金中为分配提供资金，借款为这种分配提供资金，减少这类分配的数额，或发行股票红利。如果我们借钱给分配资金，我们未来的利息成本就会增加，从而减少我们可用于分配的收入和现金，而不是原来的收入和现金。如果我们的资产所产生的可供分配的现金比我们预期的少，我们无法作出预期的分配可能导致我们共同的股票的市场价格下降。此外，如果我们以股票红利代替现金分配，这可能会对我们的股东持有的股份产生稀释作用。

所有分配由我们的董事会斟酌决定，除其他因素外，其依据是我们的历史和预测的业务结果、财务状况、现金流动和流动资金、维持我们的REIT资格和其他税务考虑、资本支出和其他开支义务、债务契约，合同禁止或其他限制、适用的法律以及我们董事会可能不时认为相关的其他事项。我们可能无法在未来作出分配，我们不能作出分配，或按预期水平进行分配，可能导致我们普通股的市价下降。

我们的章程允许我们的董事会发行股票，其条款可能从属于我们共同股东的权利，或阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。

我们的董事会可以对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并确定任何这类股票的优先性、转换权或其他权利、表决权、限制、分配、资格以及赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可以优先考虑清算时的分配和应付金额，而不是我们普通股持有人的权利。这种优先股还可能产生延迟、推迟或阻止我们改变控制权的效果，包括一项特殊交易(例如合并、投标报价或出售我们全部或大部分资产)，这种交易可能向我们的普通股持有者提供溢价。

债务证券和股票证券的未来发行可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响，如果是股票证券，可能会稀释现有股东，并可能降低投资的整体价值。

将来，我们可以发行债务或股票证券，包括股票分红和可能发行的股票，以换取普通股和股票计划股份/单位，或承担其他财务义务。在清算时，我们的债务证券和其他贷款和优先股的持有人将得到我们现有资产的分配给普通股持有人。我们无须先发制人地向现有股东提供任何此类额外债务或股本证券。因此，通过直接或通过可转换或可交换证券(包括普通股和可转换优先股)、认股权证或期权，额外的普通股发行将稀释我们现有普通股股东的持有量，而这种发行或对这种发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。任何可转换的优先股，以及我们的优先股的任何系列或类别，都可能优先于定期或在清算时分配付款，这可能会消除或限制我们向普通股股东分配股票的能力。

S-5

现有股东对我们未来发行的任何股票没有优先购买权。我们的章程授权我们发行6亿股本，其中5亿股被指定为普通股，1亿股被指定为优先股。本公司董事会未经股东同意，可以增加股本授权股份的数量。董事会可以选择：(一)增发未来公开发行的股份；(二)发行私募股权；(3)根据2016年长期激励计划，向我们的董事、高级官员和其他关键雇员(以及我们的顾问或其附属公司和子公司)、我们的非雇员董事，以及执行雇员型职能的潜在某些非雇员，发行我们的普通股股份；(4)向我们的顾问、其继任人或受让人发行股份，以支付未清的费用义务，或作为有关各方交易的代价；或 (5)将我们的普通股股份发行给我们与操作单元交易所有关的财产的卖方。在我们发行额外股权的范围内，您对我们的持股比例将被稀释。此外，根据这类交易的条件，尤其是每股发行价，现有股东在我们的投资账面价值可能也会被稀释。

与远期销售协议有关的风险

预售协议中所载的规定可能导致我们每股收益和股本收益大幅减少，或导致大量现金支付义务。

如果我们签订了一个或多个远期销售协议，适用的远期购买者将有权加速该远期销售协议，并要求我们在该远期购买者指定的日期结算，条件是：

∎

该预购人或其附属公司(X)在作出商业上合理的努力后，借入我们的普通股足够的股份，以对冲其在这种远期销售协议下的地位，其借入成本等于或低于某一特定数额，或(Y)将产生超过某一特定阈值的股票借入成本，以对冲其在该远期销售协议下的敞口；

∎

我们宣布，根据这种远期销售协议，我们的普通股的任何股息、发行或分配都构成特别红利(br}；

∎

超过适用于此类远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；

∎

宣布一项事件，如果完成将导致一项特定的特殊事件(包括某些合并或投标要约，以及涉及我们国有化或我们普通股退市的某些事件)，或发生法律上的变化或破坏这种远期购买者的对冲能力，或对该远期买方在对冲其在该远期销售协议下的风险敞口方面所增加的成本；或

∎

某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件发生，除其他外，包括与这种远期销售协议有关的任何材料虚假陈述、某些破产事件(不包括某些破产申请)或在某一特定期间内并持续一段时间内的市场中断事件(每一种情况在此种远期销售协议中都被充分描述为更多的 )。

无论我们的利益，包括我们对资本的需要，远期购买者都将决定行使其权利，加速解决适用于远期销售协议的。在这种情况下，我们可能被要求根据这种远期销售协议的实际结算条款发行和交付我们的普通股股份，而不论我们的资本需求如何，这将导致稀释我们的每股收益、股本回报率和每股红利。

我们期望每一份远期销售协议不迟于特定远期销售协议中指定的日期结算，该日期将不早于该远期销售协议的交易日期后三个月，也不迟于该协议的交易日期后两年。不过，任何远期销售协议，可在较早时全部或部分交收，由我们选择。在一定条件下，我们有权根据每一项远期销售协议选择实物、现金或净股份结算。我们期望每一份远期销售协议都将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净份额结算一项特定的远期销售协议。将我们的普通股按实际结算方式交付(或者，如果我们选择净股票结算，在我们有义务交付普通股的范围内进行这种结算)，将导致稀释我们的每股收益和股本收益。如果我们选择现金结算或净份额结算，对于作为远期销售协议基础的我们的普通股的全部或部分股份，我们期望适用的远期购买者(或

S-6

此外，购买我们的普通股与适用的远期(br}购买者或其附属公司剥离远期买方的对冲头寸有关，可能会导致我们普通股的股价在这段时间内上涨(或防止或减少在这段时间内的减少额)，因此，在以现金结算任何远期销售协议或增加我们普通股的股份数量时，我们欠适用的远期购买者的现金(或减少远期购买者欠我们的现金)的数量增加，我们将向适用的远期购买者交付现金(或减少股票的数量)。我们的普通股，适用的远期买方将交付给我们)，在净股票结算适用的远期销售协议。

我们预期在某项远期销售协议的实际结算时收到的远期销售价格将按的浮动利率系数减去隔夜银行贷款利率减去利差，每日加以调整，并在某些日期减少，在一项特定的远期销售协议期间，我们普通股股份的预期股息数额。如果隔夜银行贷款利率低于任何一天的息差，利率因素将导致该日远期销售价格下降。如果在任何适用的远期销售协议解除期内，我们普通股股份的加权平均价格高于适用的远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将向根据该预售协议规定的适用远期购买者支付相当于差额的现金数额，或，在净股票结算的情况下，我们将向适用的远期购买者交付一批普通股股份，其价值等于差额。因此，在现金结算的情况下，我们可能有责任支付一笔可能数额很大的现金。如果在该远期销售协议下任何适用的平仓期内，这种加权平均价格低于适用的远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将由远期销售协议下的远期购买者支付现金差额，如果是净股票结算，则将支付给我们现金差额，我们将从远期购买者那里得到我们普通股中的一些股份，其值等于差额。有关远期销售协议的信息，请参阅“分销计划”、“通过前向销售者进行销售”。

在我们破产或破产的情况下，远期销售协议将自动终止，我们将不会从出售我们的普通股中获得预期的收益。

如果我们或对美国有管辖权的管理当局根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律提起或同意寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或我们或对我们有管辖权的管理当局提出关于我们的清盘或清算的请愿书，或我们同意这样的申请，或任何其他破产程序开始对我们，远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议如此终止，我们将没有义务向远期购买者交付我们的普通股中以前没有交付的任何股份，而且远期购买者将免除他们的义务，支付适用的每股预售价格，因为我们的普通股中没有预先结算的股份。因此，如在开始或同意任何该等破产或破产程序或提交任何该等呈请书时，我们的普通股有任何股份的任何预售协议尚未达成，我们将不会就我们普通股的该等股份收取适用的每股远期售价。

S-7

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，且结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从适用的远期购买者那里获得现金付款。根据“守则”第1032条，一般而言，公司在买卖自己的股份，包括根据“守则”所界定的证券期货合约，参照“交易法”进行交易时，不承认任何损益。虽然我们认为，我们为交换我们的股票而收到的任何数额都符合“守则”第1032条规定的豁免，因为不完全清楚远期销售协议是否符合证券期货合同的资格，但联邦所得税对我们收到的任何现金结算付款的处理是不确定的。如果我们认识到任何远期销售协议的现金结算带来的重大收益，我们可能无法满足“守则”下适用于REITs的总收入要求。在这种情况下，我们可能能够依赖“守则”中的救济条款，以避免我们的REIT地位丧失。即使救济条款适用，如(I)超过我们总收入的75%(不包括被禁交易的毛收入)超过符合75%标准的来源的收入，或(Ii)超出我们总收入的95%(不包括来自禁止交易的毛收入)，我们将被征收100%的税款；或(Ii)超过我们总收入的95%(不包括来自禁止交易的毛收入)。禁止超过这类可归因于符合95%标准的来源的毛收入数额的交易，正如所附招股说明书中题为“美国联邦所得税考虑”的章节中所讨论的那样，在任何一种情况下，都要乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数。如果没有这些救济条款，我们可能失去“守则”规定的REIT地位。

S-8

我们打算将(1)通过销售代理商发行我们的普通股的净收益和(2)在结清远期销售协议(如果有的话)后收到的净收入捐给我们的业务行动，以换取业务股。我们的业务方案打算利用我们捐助的净收入，不时偿还循环信贷机制下的未清款项(如下所述)，并用于一般的公司用途，其中可能包括为投资提供资金和偿还我们债务项下的未偿款项。

我们最初不会从远期购买者或其附属公司出售我们普通股中获得任何收益。我们期望完全实际结算每一项特定的远期销售协议，在这种情况下，我们将期望在结算时收到现金收益总额(br}，等于作为特定远期销售协议基础的普通股股份的数量乘以适用的远期销售价格。我们期望在具体远期销售协议的实际结算时收到的远期销售价格等于适用远期卖方在适用的远期套期内出售的所有普通股借入股份的销售价格，减去2%的远期套期销售佣金，根据浮动利率系数(等于规定的每日利率减去利差)进行调整，并将根据特定远期销售协议期间与我们普通股股份预期股息有关的数额减少。如果指定的日利率低于任何一天的息差，利率因素将导致该日适用的远期销售价格降低。

2019年1月28日，任择议定书与SunTrust银行签订了一项7 500万美元的循环信贷贷款(循环信贷贷款机制)，作为行政代理，贷款人的到期日为2021年1月28日，并立即提取约5 250万美元，为菲尼克斯一个三房产投资组合的部分购买价格提供资金，(1)(A)基准利率，即行政代理人最高利率和联邦基金利率加0.50%，加上(B)根据我们的总杠杆率或(2)(A)libor计算的适用保证金，从1.00%到 1.50%，除以等于1.00%减去当时所述的联储系统任何成员银行就条例D所界定的欧元货币负债(或条例D下的任何后续负债类别)适用的所有准备金要求的最高比率，加上(B)根据我们的总杠杆率，可适用的幅度从2.00%到2.50%不等。

在这些申请之前，我们的业务可将本次发行的净收益投资于有息账户和短期有息证券，或以符合我们作为REIT的征税意向的任何其他方式进行投资。

RaymondJames和SunTrust的附属公司都是循环信贷机制下的放款人，并将获得OP用于减少未清余额的一部分净收入。见分配计划。

如果我们选择以现金结算任何特定远期销售协议的全部或部分，我们将不会从出售与这种选择有关的普通股中获得任何收益，而且我们可能不会收到任何净收益(或可能欠适用的远期购买者现金)。如果我们选择完全结算任何特定远期销售协议的全部或部分净值，我们将不会从适用的远期购买者那里获得任何收益(并且可能欠我们普通股的股份给适用的远期购买者)。

在任何远期销售协议实际结算后发行我们的普通股股份之前，这种远期销售协议将反映在我们用国库股票法计算的每股稀释收益中。根据这种方法，用于计算摊薄每股收益的普通股的股份数目被视为增加了多余的股份(如果有的话)，在这种远期销售协议的全部实物结算后将发行的普通股的数量，超过我们在市场上可以购买的股票股的数量(根据该期间的平均市场价格)，使用在完全实物结算时应收的收益(根据调整后的远期销售价格计算)。在报告期间结束时)。

S-9

截至2019年2月20日，我们已与每一家销售代理签订了单独的股权分配协议，根据该协议，我们可以通过销售代理不时发行和出售至多1亿美元的普通股销售总价。根据股权分配协议出售我们普通股的股份，可按“证券法”第415条的规定，在谈判交易中进行，这些交易可包括整笔交易，或被视为在市场发售的交易，包括(但不限于)通过在纽约证券交易所进行的普通经纪人交易进行的销售，以销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或根据现行市场价格谈判的价格向市场庄家或通过市场庄家。

我们也可以将我们普通股的部分或全部股份出售给销售代理人，作为其自己帐户的本金，在出售时商定的价格。如果我们将我们的普通股股份以委托人的身份出售给销售代理，我们将签订一项单独的条款协议，列明这种交易的条款，我们将在另一份招股说明书补充或定价补充中描述该协议。

除了我们通过销售代理商发行和出售我们的普通股之外，与Jefferies和Raymond James的股票分配协议还规定，我们可以根据单独的总远期销售协议和我们与远期购买者之间的相关补充确认书签订远期销售协议。对于每一项特定的远期销售协议，相关的远期购买者将向第三方借款，并通过相关的远期卖方出售我们的一些普通股，相当于我们作为特定远期销售协议基础的普通股的数量。

我们将至少每季度报告通过销售代理商和/或远期卖方出售的普通股总数，作为代理人，根据股票分配协议，在任何远期销售协议(如果有的话)结算后发行的普通股数量，我们的净收益来自这种销售，以及我们就这种销售向销售代理和/或远期销售商支付的补偿金(作为代理)。

在代表我们出售普通股时，每一销售代理、远期卖方和/或预购人可被视为“证券法”所指的承销商，根据与相关远期购买者签订的远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式支付给销售代理人或远期卖方的补偿，可被视为承保折扣或佣金。我们已同意赔偿每一位销售代理、远期卖方和预购人的特定责任，包括“证券法”规定的责任，或分担销售代理、远期卖方或远期购买者因这些责任而可能需要支付的款项。

有关的销售代理或远期卖方(如适用的话)将向我们提供书面确认，如果是远期卖方，则向远期买方提供书面确认，不得迟于根据适用的股权分配协议出售我们的普通股的交易日翌日在纽约证券交易所开盘之日。对于销售代理出售的股票，每一确认书都将包括该日售出的股票数量、相应的总销售价格、给我们的净收益以及我们就该销售支付给销售代理的赔偿。对于由远期卖方出售的股票，每一确认书将包括在该日售出的股份数量、我们应向远期卖方支付的补偿，其形式是根据与相关远期购买者签订的相关远期销售协议降低初始远期销售价格，以及由该远期购买者支付的初始远期销售价格。

根据股权分配协议，我们普通股的发售将在下列时间提前终止：(1)根据股权分配协议出售我们普通股的最高总金额；(2)我们或各自的销售代理、远期卖方或远期买方随时终止股权分配协议。

根据股票分配协议的条款，这项提议的费用，不包括支付给销售代理人和/或远期卖方的赔偿金，估计约为250，000美元，由我们支付。如果股权分配协议在某些情况下终止，而我们未能按照股权分配协议中规定的那样出售最低限度的普通股，我们已同意偿还。

S-10

在股权分配协议的期限内，我们可以不时地向一家销售代理商发出发行通知，其中包括我们要出售的最大数量的普通股和不得销售的最低价格。在收到我们的发行通知后，在不违反股权分配协议的条款和条件的情况下，每个销售代理同意根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和条例，在商业上合理地努力，以这样的条款出售我们的普通股。报价和销售，如果有的话，将只由一个销售代理在任何一天。我们或任何销售代理可在适当通知对方后随时暂停我们普通股的发售，届时出售期将立即终止。

我们将支付每一个销售代理商的佣金，作为代理和/或代理出售我们的普通股股票的服务。此外，根据FINRA规则2121，销售代理人可以从普通股购买者那里得到传统的经纪佣金。每一销售代理有权获得不超过，但可能低于按股票分配协议不时出售的所有普通股的总销售价格的2%的补偿。

我们也可以将我们普通股的一部分或全部股份出售给销售代理人，作为其自己帐户的本金，并按出售时商定的价格出售。

我们普通股的销售结算将在任何销售日之后的第二个交易日进行，除非我们与适用的销售代理人另有书面协议。根据股票分配协议，每一销售代理人有义务根据发行通知出售我们普通股的股份，但须遵守某些条件，该销售代理人保留其自行酌处权放弃的权利。

通过预售销售

在股权分配协议的期限内，在符合协议所规定的条款和条件的情况下，在相关的远期销售协议中，我们可以向任何远期卖方和相关的远期购买者提交一份关于远期的安排通知。在接受我方的配售通知后，要求远期卖方根据一项或多项远期销售协议执行出售借来的普通股的股份，并在符合有关股权分配协议和远期销售协议的条款和条件的情况下，有关的远期购买者将在商业上使用合理的借款努力，而相关的远期卖方将根据其正常的交易和销售惯例，在商业上合理地努力出售我们普通股的相关股份，按照这些条款对冲相关的远期买方根据该特定远期销售协议所承担的风险。我方或有关远期卖方可在适当通知对方后，随时立即暂停提供我们的普通股。

我们期望有关的预购人与远期卖方之间有关出售我们普通股借来股份的结算，以及有关远期卖方与市场上该等普通股的买家之间的结算，一般会在出售日期后的第二个交易日进行。有关的远期卖方根据有关股权分配协议有义务执行这种出售我们的普通股是受若干条件的条件，每个远期卖方保留权利放弃在其唯一的酌处权。

关于每一份远期销售协议，我们将以与相关远期买方签订的相关远期销售协议下的降低初始远期销售价格的形式，向有关远期卖方支付不超过双方商定的佣金，但可能低于，2%的销售价格的所有借入普通股出售的股票作为远期卖方。我们将这一佣金称为远期销售佣金。借来的股份将在我们自行决定的连续一至二十个交易日内出售，如有关的配售通知书所指明(在某些情况下提前终止)。

S-11

远期销售协议的最低期限不得少于三个月，最大期限不得超过两年的将规定远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格，将根据浮动利息利率系数减去隔夜银行融资利率减去利差，每日调整，并在特定远期销售协议期间减少与我们普通股预期股息有关的数额。如果隔夜银行贷款利率低于任何一天的息差，利率因素将导致该日远期销售价格下降。

在结算某一特定远期销售协议之前，我们预计，在结算该特定远期销售协议时可发行的普通股股份将反映在我们使用国库股票法计算的摊薄每股收益、股本回报率和每股股息中。根据这种方法，用于计算稀释后每股收益、股本回报率和每股股息的普通股数目被视为增加了超额部分(如果有的话)，我们的普通股在该特定远期销售协议的全部实物结算后将发行的股份数目，而不是我们可以在市场上购买的普通股数量(基于相关期间的平均市场价格)，使用在完全实物结算时应收的收益(基于以下因素)：相关报告期结束时调整的远期销售价格)。因此，在某一特定远期销售协议的实际或净股票结算之前，并视某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释效应，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

除下文所述的有限情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净股份结算。虽然我们期望完全通过交付与完全实物结算有关的普通股来结清任何远期销售协议，但在某些条件下，如果我们得出结论认为这样做符合我们的利益，我们可以选择现金结算或净份额结算，以支付根据某一特定远期销售协议所承担的全部或部分义务。例如，我们可以得出这样的结论：如果我们有 no，则现金结算或净份额结算某一特定远期销售协议符合我们的利益此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加速结清作为某一特定远期销售协议基础的我们普通股的全部或部分股份。

如果我们选择通过发行和交付我们普通股的股份来实际结算任何远期销售协议的全部或部分，我们将从相关的远期购买者那里获得一笔现金，该金额等于该特定远期销售协议下每股远期销售价格的产品以及与这种选择相关的我们共同股票的数量。如果我们选择现金结算，结算金额一般与(1)(A)我们普通股在有关的清仓期内每天的体积加权平均价格的算术平均数有关，在该协议上，有关的远期买家或其附属公司购买我们的普通股股份，而将其有关的对冲头寸减除。(B) 每个该日适用的远期销售价格的算术平均数；乘以(2)作为特定远期销售协议基础的我们普通股的数量，但以现金结算为准。如果我们选择净收入，结清额一般与(1)(A)有关的远期购买者或其附属公司根据特定远期销售协议在有关的平仓期内购买我们普通股股份的加权平均价格减去(B)该日适用的远期销售价格的加权平均数；乘以(2)作为特定远期销售协议基础的我们普通股的股份数，但须以这种净份额结算为准。如果该结算金额为负数，有关的远期购买者将向我们支付该数额的绝对值(在现金结算的情况下)，或向我们交付一些具有价值的普通股股份，根据有关的远期销售协议的条款确定的，相等于该数额的绝对值(如属净股份结算)。如果这个结算金额是正数，我们将支付有关的远期买方该金额。

S-12

(在现金结算的情况下)或向有关的远期购买者交付我们的普通股中的一些股份，其价值是根据有关的远期销售协议的条款确定的，等于该数额(如果是净股票结算的话)。关于任何现金结算或净股票结算，我们期望有关的远期购买者或其附属公司购买我们在二级市场交易中的普通股股份，交付给第三方股票放款人，以便关闭远期购买者对特定远期销售协议的对冲头寸，并在适用情况下，在净份额(br}结算下交付给我们。购买与有关远期购买者或其附属公司有关的普通股股份，可使远期购买者的套期保值头寸解除，可能导致我们普通股的价格随着时间的推移而上涨(或随着时间的推移防止或减少的数额)，因此，在现金结算时，我们欠有关远期购买者的现金数额增加(或相应的远期购买者欠我们的现金数额减少)，或增加我们有义务向有关远期购买者交付的普通股股份的数量(或减少我们的普通股的数量，即相关的远期货款)。买方有义务在特定远期销售协议的净份额结算后交付给我们。参见与远期销售协议相关的风险因素。

远期购买者将有权加速特定的远期销售协议，如果(1)有关的远期购买者或其附属公司在进行商业合理努力后无法按日期实际确定日期，借入我们普通股的足够股份，以相等于或少于指明数额的股票借入成本对冲其根据上述远期出售协议所持有的头寸，或会招致超过指明门槛的股票借入成本，以对冲其根据该预售协议所暴露的风险，(2)我们宣布任何股息，(3)超过适用于该预购人及其附属公司的某些所有权门槛，(4)宣布如果完成将导致特定的特殊事件(包括某些合并或投标要约)，以及涉及我们国有化或我们的普通股退市的某些事件)，或发生法律上的变化或该远期购买者的对冲能力受到破坏，或该远期购买者在套期保值中的成本大幅增加，其在这种远期销售协议下的风险敞口，或(5)某些其他违约事件，终止事件或其他特定事件发生，除其他外，包括与此类远期销售协议有关的任何重大错误陈述(因为这些条款在特定的远期销售协议中定义)。无论我们是否需要资金，有关的远期购买者将决定行使其权利加速解决特定的远期销售协议。在这种情况下，我们可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股股份，或者，如果我们这样选择，而且有关的远期购买者允许我们在特定的远期销售协议中选择、现金或净股票结算条款，而不管我们的资本需求如何，这将导致我们每股收益的稀释，在实际结算的情况下，股票收益和每股红利。此外，在与我们有关的某些破产文件中，特定的远期销售协议将自动终止，而不需要任何一方承担进一步的赔偿责任。在任何这样的终止之后，我们不会发行我们普通股的任何份额，也不会根据特定的远期销售协议获得任何收益。参见与远期销售协议相关的风险因素。

远期购买者(或其附属公司)将收到与相关股权分配协议和任何远期销售协议有关的借入我们普通股股份的任何出售的净收益。因此，预售商或其附属公司或任何其他销售代理人或其附属公司可与我们签订远期销售协议，可从出售这种股中获得净收益，但不包括佣金。

其他关系

销售代理商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行、贷款和其他商业交易。他们已经收到或可能在今后收到这些交易的习惯费和佣金。

截至2019年2月20日，我们在循环信贷机制下大约有5 250万美元未缴。RaymondJames和SunTrust的每一家附属公司都是循环信贷机制下的放款人。正如本招股说明书在收益使用项下的补充说明所述，在OP使用任何贡献的净收益的范围内，

S-13

此外，在其业务活动的正常过程中，销售代理人、预购人、远期卖方及其附属公司可作出或持有一系列广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。销售代理人及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-14

下面的讨论补充并在适用的情况下取代了在伴随的招股说明书中的“美国联邦所得税考虑因素”标题下的讨论。本节所用但未在本节中界定的术语具有本招股说明书其他部分或美国联邦所得税考虑事项(经补充的)在本招股说明书所附中所赋予的含义。

这一讨论并不意味着完全分析与我们普通股的获取、所有权、处置有关的所有可能的税收考虑因素。讨论的基础是“国税法”、现行的、临时的和拟议的“国库条例”、“国税法”的立法历史、目前国内收入局或国税局的行政解释和做法，包括其在私人信件裁决中核可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力(对收到裁决的纳税人除外)，以及现有的法庭判决。今后的立法、条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何改变都可以追溯适用。国税局可以对这次讨论中不对国税局或法院具有约束力的声明提出质疑。

在您购买我们的普通股之前，请先咨询您的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股可能对您的特殊情况适用的特定的美国、州和地方及非美国收入和其他税收后果。

温斯顿公司认为，根据美国联邦所得税法，从2015年12月31日至2018年12月31日止的应税年度，我们有资格被评定为REIT，我们的组织以及目前和拟议的操作方法将使我们能够在截至2019年12月31日及其后的应税年度继续被评定为REIT。投资者应意识到，温斯顿和斯特劳恩有限责任公司的意见是基于习惯的假设，以我们对事实事项的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务的经营情况的陈述，对国税局或任何法院都没有约束力，并在签发之日发言。此外，温斯顿和斯特劳恩有限责任公司的意见是基于现行的美国联邦所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，有可能在前瞻或追溯的情况下发生变化。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度运营结果，持续地满足美国联邦税法中规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们所拥有的收益份额的多样性以及我们分配的收入百分比。虽然我们认为我们有资格在截至2015年12月31日至2018年12月31日的应税年度内被征税，并将继续符合这一条件，但不能保证国税局不会质疑该公司作为REIT的地位。此外，温斯顿和斯特龙有限责任公司将不会继续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际业务成果将满足这些要求。温斯顿和斯特劳恩有限责任公司的意见并不排除我们可能不得不使用一个或多个REIT储蓄条款，这将要求我们支付消费税或罚款税(这可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们不符合REIT资格的税收后果的讨论，请参阅附带的招股说明书中关于REITs税收的考虑因素。

最近的立法

2017年12月22日，特朗普总统签署了第115-97号法律，正式名为“减税和就业法案”(简称“税收法案”)。“税法”对“税法”作了重大修改，包括一些影响REITs及其股东征税的条款。

“税法”中可能影响我们和股东的某些规定包括：

∎

暂时降低普通收入个人联邦所得税税率；最高个人所得税税率将从39.6%降至37%(至2025年应纳税年度)；

∎

将企业所得税最高税率从35%降至21%；

S-15

本招股说明书及所附招股说明书所提供之普通股股份之有效性，将由得克萨斯州达拉斯温斯顿与施特劳恩有限公司及马里兰州巴尔的摩巴拉德斯帕尔股份有限公司就马里兰州法律事宜转让给我们。此外，重要的联邦所得税问题的描述将由温斯顿和斯特龙有限公司传递给我们。亨顿·安德鲁斯·库思公司(HuntonAndrews Kurth LLP)是销售代理和远期买家的顾问。

S-17

NexPoint住宅信托公司合并财务报表截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及截至2018年12月31日止的三年期间的每一年和相关财务报表时间表，载于NexPoint住宅信托公司截至2008年12月31日的财政年度10-K报表，根据毕马威会计师事务所(KPMGLLP)、独立注册公共会计师事务所(在此注册)的报告以及上述事务所作为会计和审计专家的权威，在此以参考方式注册了。

NexPoint住宅信托公司休斯顿投资组合的财务报表出现在NexPoint住宅信托公司第1号修正案中，NexPoint住宅信托公司目前的报表8-K/A于2017年3月14日提交证券交易委员会，NexPoint住宅信托公司的Rockledge公寓的财务报表出现在NexPoint住宅信托公司的Rockledge公寓的第1号修正案中。本公司于2017年9月13日向证交会提交的8-K/A表格的当前报告，已由Aprio，LLP，公共会计师事务所审计，如其报告所述，并在此引用。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入本报告的。

S-18

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向 you引用这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。合并后的文件包含关于我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。如果本补充招股说明书和附带的招股说明书中包含的信息和我们后来提交给SEC的信息，或我们后来向SEC提交的信息，将自动更新和取代包含在本招股章程补编和所附招股说明书中的任何文件中的任何陈述。我们以参考的方式合并了我们向证券交易委员会提交的下列文件：

∎

我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，于2019年2月19日向SEC提交；

∎

我们目前的报表8-K或8-K/A，于2017年3月14日、2017年9月13日和2019年1月31日提交给证券交易委员会；

∎

我们在2018年4月11日向证券交易委员会提交的关于附表14A的正式委托书中特别以引用的方式纳入我们截至2017年12月31日的年度报告( 10-K)；

∎

我们的登记表 10-12B所载的普通股说明，最初于2014年9月29日提交证券交易委员会；以及

∎

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程补充的日期之后和在基础证券的发行终止之前向证券交易委员会提交的所有文件。

如果我们向证券交易委员会提供了关于表格8-K的任何当前报告中所载的任何信息或其中的任何证物，而不是提交给证券交易委员会，则这种信息或证物不具体地以引用方式纳入本“招股章程”补编和所附招股说明书。

我们将根据该人的书面或口头要求，向包括任何受益所有人在内的每一人免费提供本招股章程补编及其所附招股说明书所载的任何或全部文件的副本，这些文件将作为参考纳入本招股章程补编和随附的招股说明书，这些文件中除证物外，除非这些证物被具体纳入这些文件。要求提供任何此类文件副本的书面请求应送交：

NexPoint住宅信托公司

300新月法院， 700套房

德克萨斯州达拉斯75201

注意：公司秘书

(972) 628-4100

网址：www.netpointliving.com

S-19

我们可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在持续或延迟的基础上。本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。将提供的任何证券的具体条款，包括任何此类证券的具体分配计划，将在本招股说明书的补编中加以说明。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为NXRT。2017年3月10日，纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上公布的我们普通股的最新销售价格为每股23.23美元。截至本招股说明书之日，除我们普通股外，本招股说明书所提供的证券，均未在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读此处第2页中题为“潜在风险因素”的部分，以及适用的招股说明书补充和本招股说明书中引用的文件中所载的“风险因素”一节。

除非附有招股说明书，否则本招股章程不得用于出售任何证券。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，根据适用的证券交易委员会规则，我们将有资格获得减少上市公司报告要求的资格。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年4月24日。


	页

关于这份招股说明书		二
关于前瞻性声明的警告声明		二
NexPoint住宅信托公司		1
危险因素		2
收益的使用		2
收益与固定费用和优先股的比率		2
股本说明		2
认股权证的描述		9
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定		11
美国联邦所得税考虑		16
分配计划		36
在那里你可以找到更多的信息		37
以提述方式将某些资料纳入法团		38
法律事项		39
专家们		39

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关发行条款的具体信息。本招股说明书除附有招股说明书外，不得用于完善证券销售。招股说明书补充可向本招股说明书添加信息，或更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的附加信息，在这些标题下您可以找到更多的信息，并通过引用将某些信息合并起来。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息，任何随附的招股说明书，或在任何由我们向证券交易委员会提交的免费书面招股说明书中。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。在任何不允许提议或出售的管辖区内，我们不提议出售或索取任何购买证券的要约。

除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书或任何免费书面招股说明书中的信息只有在其各自封面上的日期才是准确的，而以引用方式合并的任何信息只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

除非上下文另有说明，否则，本招股说明书中使用的NXRT、HECH OU、HECH OU和HIVE等术语指的是NexPoint住宅信托公司(NexPoint Home Trust，Inc.)。以及合并后的子公司。此招股说明书一语系指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充，但上下文另有要求者除外。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书中的某些陈述、任何招股章程的补充以及由参考在此及其中包含的文件，可构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。特别是，有关我们的流动性和资本资源的报表，我们资产的表现和业务结果包含前瞻性的陈述。此外，所有关于未来财务业绩的报表(包括市场状况和人口统计)都是前瞻性报表。我们警告投资者，本年度报告中提出的任何前瞻性报表都是基于管理层目前的信念和假设，以及管理层目前可以获得的信息。当使用时，预期、相信、预期、意图、可能、计划、估计、回缩项目、应该、将、结果、结果和类似的表达式-不只是与历史事件有关的表达式-都是用来识别前瞻性语句的。你也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述.

前瞻性陈述受风险、不确定因素和假设的影响，并可能受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫你不要依赖这些前瞻性的声明.

二

我们敦促您仔细考虑这些风险，并审查我们对风险和其他可能对我们前瞻性声明的结果和我们未来的业务和经营结果产生重大影响的其他因素所作的额外披露，包括在项目1A中所作的披露。我们2016年12月31日终了年度的表格10-K的年度报告中的风险因素，因为这些风险因素可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告不时地修改、补充或取代，包括随后的10-K表年度报告和10-Q表格季度报告，以及任何招股说明书补充文件中的。我们警告您，本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述、任何招股说明书的补充以及本文及其中以参考方式包含的文件，都不能保证今后的业绩、事件或结果，而且您不应过分依赖这些前瞻性声明，因为它们只说明各自的日期。除法律规定外，我们明确拒绝任何公开发布对任何前瞻性声明的任何更新或修订的义务，以反映我们预期中的任何变化或任何声明所依据的事件、条件或环境的任何变化。

NXRT公司于2014年9月19日在马里兰州注册，并已选择作为房地产投资信托基金(REITHEAM)征税，从其2015纳税年度开始。该公司的重点是增值多家庭投资，主要位于美国东南部和西南部。实质上，公司的所有业务都是通过NexPoint 住宅信托运营伙伴关系(L.P.)进行的，这是公司的运营伙伴关系。该公司持有其财产的全部或多数利益(投资组合)，通过操作。该公司的子公司， Nexpoint住宅信托运营伙伴公司，有限责任公司(OP GP HEACH)是唯一的普通合伙人。该行动的唯一有限合伙人是本公司。

该公司于2015年3月31日开始运营，原因是NexPoint信贷战略基金(NHF)转移和捐助了所有{Br}，但通过其子公司NexPoint房地产机会有限公司(FKA Freedom REIT，LLC)(NREO)拥有的多家族财产之一。我们使用的术语是指NREO的创业业务。2015年3月31日，NHF将NHF持有的公司普通股的所有流通股分配给NHF普通股的持有人。我们指的是NHF将我们的普通股作为分拆.

我们的外部管理由NexPoint房地产顾问公司L.P.(我们的顾问)通过2015年3月16日的协议({Br}顾问协议)管理，该协议于2016年6月15日由公司、OP和我们的顾问修订。我们的顾问主要负责我们的所有业务，并为我们的房地产投资提供资产管理。我们预计在“咨询协定”生效时，只雇用会计人员。我们所有的投资决定都是由我们的顾问作出的，受我们顾问的投资委员会和NXRT董事会的全面监督。我们的顾问全资拥有NexPoint Advisors，L.P.，是高地资本管理有限公司(HighlandCapitalManagement，L.P.)的附属公司。这两家公司都是根据1940年“投资顾问法”(InvestmentAdvisers Act)在SEC注册的投资顾问。我们的顾问不是根据1940年“投资顾问法”登记的。

我们拥有资产组合中的财产的实体已经与BH管理服务公司签订了管理协议。根据这些协议，波黑在我们的投资组合中经营和租赁基本财产，并提供建筑管理服务。BH具有丰富的经营和租赁多家庭财产的经验，1993年开始营业，目前在全国经营和租赁大约65 000个多家庭单位。该公司为所管理的每一项财产向BH支付管理费，以及建筑监理费和某些其他费用。BH或其附属公司在我们投资组合中的所有财产中也有相当多的股权。

在2016年12月31日，该公司拥有代表8个州12 965个单元的39个财产，其中包括交换住房所有权人持有的两项财产，以完成“守则”第1031节规定的与截至2016年12月31日被归类为待售的某些财产的反向实物交换。

我们的顾问办公室位于得克萨斯州达拉斯700套房300个新月法庭。我们顾问的电话号码是(972)628-4100.

投资我们的证券涉及重大风险。你应考虑我们于2017年3月14日向证券交易委员会提交的2016年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所述的具体风险，任何适用的招股说明书补充文件中标题下的风险因素，以及我们根据第13(A)条向证券交易委员会提交的其他文件中所列的任何风险因素，在作出投资决定之前，“外汇法”第13(C)、14或15(D)条。这些文件中所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。请参阅您可以找到更多信息的链接和通过引用合并某些信息的地方。

收益的使用

我们打算使用根据本招股说明书提供的任何证券出售的净收益，如适用的招股说明书所述。

收益与固定费用和优先股股息的比率

下表列出了所述期间NXRT的收益与固定费用和优先股股息的比率。您应结合本招股说明书中引用的合并财务报表和附注阅读本表。


	截至12月31日的年度，
	2013(1)			2014(1)			2015(1)			2016
收益与固定费用和优先股股息的比率⁽²⁾		—x	(3)		—x	(4)		—x	(4)		2.12x

(1)	2013年12月31日和2014年12月31日终了年度的比率是根据我们的前任的历史财务资料计算的。截至2015年12月31日的年度比率，部分是基于我们的前任在2015年3月31日之前的历史财务信息，而2015年3月31日是分拆的生效日期。

(2)	发行的优先股支付的股息将作为固定费用包括在内，因此影响收益与固定费用和优先股红利的比率(Br})。截至本招股说明书之日，我们尚未发行任何优先股。

(3)	由于2014年之前没有固定收费，这一比率不适用。

(4)	在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年份中，这一比例低于1：1。还需要额外收入约1 560万美元和1 080万美元，以实现适用年份1：1的覆盖范围。

股本说明

以下说明概述了我们可能提供的普通股和优先股的重要条款。这个描述是不完整的，是，并通过参照我们的章程和我们的章程以及“马里兰州一般公司法”(MgCl HEACH)的适用规定，对其进行了全面的限定。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。我们发行的任何系列优先股均受本公司章程管辖，包括与该系列相关的补充条款。我们将把补充条款提交马里兰州评估和税务司和证交会备案，并在我们发行该系列授权优先股时或之前将其作为证物列入我们的登记声明。

我们的授权股票包括普通股5亿股，每股面值0.01美元，优先股100，000，000股，每股面值0.01美元。截至2017年3月10日，已发行普通股21，043，699股，未发行优先股。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，不能评估。根据马里兰州法律，我们的股东一般不因他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。

普通股

本公司所有普通股一经发行，将获得正式授权、全额支付及不评税。根据任何其他类别或系列股票的持有人的任何优惠权利(如有的话)，以及我们的章程中限制转让和拥有我们股票的规定，我们普通股的股东一般有权在下列情况下获得这种股票的股利和其他分配额：如获NXRT董事会授权，并由我们宣布退出合法可供分配给我们股东的资产。我们普通股的股东也有权按比例分享我们的净资产，以便在我们的清算、解散或清盘之后，在支付或为我们的所有已知债务和负债提供足够的准备之后，合法地分配给股东。

在我们股票的任何其他类别或系列的权利以及我们章程中限制我们股票的转让和所有权的规定的前提下，我们普通股的每一股未付份额都使股东有权就所有提交股东表决的事项，包括董事的选举，投一票。根据我们的章程，在选举董事时并无累积投票。我们的附例规定，每名董事须以对该等董事投的多数票选出。

我们普通股的持有人一般没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购我们任何证券的权利。在遵守我们章程中限制转让和拥有我们股票的规定的情况下，我们普通股的所有股份都享有同等的红利、清算权和其他权利。

优先股

根据我们的章程，NXRT董事会可不时设立并使我们发行一种或多种优先股，并设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格、或赎回此类类别或系列的条款或条件。因此，NXRT董事会未经股东批准，可发行具有表决权、转换权或其他权利的优先股，这些权利可能对我们普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款计算为，以推迟或防止控制权的改变，或使管理的解除更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止我们公司或其他公司行动的改变控制权的效果。特此提供的优先股，在发行时，以全额支付的购买价格，将全额支付，不应评税。截至2017年3月10日，未发行优先股。

与某一特定类别或一系列优先股有关的招股说明书将说明其具体条款，如适用，包括：

•

优先股的名称、指定、股份数量和规定的价值；

•

发行优先股的价格；

•

股息率(如有的话)(或计算方法)，不论该比率是固定的还是可变的，或两者兼而有之，以及支付股息的日期，这些股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息开始累积的日期；

每一类或系列优先股的持有者将有权在NXRT董事会授权并经我们宣布时，从我们合法可供支付的资产中获得现金红利，按与该类别或一系列优先股有关的招股说明书补编规定的费率和日期收取。每次股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票转让账簿上，记录日期由NXRT董事会或其正式授权的委员会确定。不同系列的优先股可以按不同的利率或根据不同的确定方法获得股息。这些费率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。任何类别或系列优先股的股息可以是累计的，也可以是非累积的，如招股说明书补充规定的那样。

清算权

除非有关招股说明书另有规定，否则，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每一类或一系列优先股的持有人将有权从我们可供分配给股东的资产中收取，在清算时将任何资产分配给普通股持有人或其他级别低于该类别或优先股系列的股票之前，清算与该类别或一系列优先股有关的招股说明书补编所列数额的清算分配，另加一笔款额，相等于所有应累算股息及未付股息，直至为本期股息期所定的分配日期为止，如该类别或系列优先股是累积的，则就该股息期之前的所有股息期而言，均须按招股章程补编就该类别或该系列优先股而订定的款额计算。如在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，就某一类别或系列优先股及与该类别或一系列优先股的任何分配相同的股本排名的任何其他股份而须缴付的款额未全数支付，持有该类别或系列优先股及该等其他股份的人，将按以下比例按比例分享我们的任何资产分配。

在决定以股息、赎回或以其他方式取得我们股票的股份或其他方式进行的分配(在自愿或非自愿清盘时除外)是否根据MgCl获准作出时，如在分配时我们会被解散，则所需的款额不受影响，为满足股份持有人在解散时享有的优先权利，我们的股票在解散时的优先权利优于接受分配的股东。

赎回和偿债基金

任何条款(如有的话)，即某一类或一系列优先股的股份可全部或部分可予任选或强制赎回，或可享有偿债基金的利益的条款，将载列於与该类别或系列有关的招股章程补编内。如对我们回购或赎回某类或一系列优先股的股份有任何限制，而有欠缴股利或偿债基金分期付款的情况，则与该类别或系列有关的招股章程补编将列明该等限制。

投票权

附加于任何类别或一系列优先股的投票权，将在适用的招股说明书补编中加以说明。

转换和交换权利

任何类别或系列优先股的股份可兑换或可交换的条款，如有，将在与其有关的招股说明书补充中列明。招股章程补编将说明可转换或可交换的优先股股份的证券或权利，以及实行这些转换或交易所的条款和条件，包括最初的转换或外汇价格或规则、转换或交换期以及任何其他与有关的规定。这些条款可包括兑换或交换、兑换或兑换期限的规定、关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定，并可包括条文，而根据该等条文，该类别或一系列优先股的持有人所收取的代价，将於某一时间以招股章程补充书所述的方式计算。

增减获授权股票、重新分类未发行股票及增发普通股及优先股的权力

NXRT董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少股票的授权股份总数或任何类别或系列的授权股票数量，授权我们发行更多授权但未发行的普通股或优先股，并将我们的普通股或优先股的任何未发行股份分类和重新分类为其他类别或系列股票，包括在表决权、股息或在清算时优先于普通股股份的一种或多种普通股或优先股。在发行每一新类别或系列的股份之前，氯化镁和我们的章程要求NXRT董事会在不违反关于限制股票转让和所有权的规定的情况下，规定条件、优惠、转换或其他权利、表决权、限制、股利或其他分配的限制，每一类别或系列股票的资格或赎回条款或条件。

为了使我们符合“守则”规定的REIT资格，我们的股票必须在至少335天的12个月应纳税年度中由100人或更多的人拥有(不包括已被选定为REIT的第一年)，或在较短的应税年度的比例部分期间。此外，我们股票的流通股价值不得超过50%，可直接或间接拥有，在应纳税年度的后半部分(不包括已被选举为区域投资信托基金的第一年除外)，由五人或更少的个人(按“守则”的定义，包括某些实体，例如私人基金会)。要取得REIT的资格，我们还必须满足其他一些要求。

我们的章程载有对我们股票所有权和转让的限制。我们章程的有关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何人或实体不得以实益方式或凭借“守则”适用的推定所有权规定，在价值或股份数目上拥有或被视为拥有价值大于6.2%的股份，两者以限制性较强者为准，我们的普通股的流通股(普通股所有权上限)或我们所有类别或系列的流通股价值的6.2% (总股所有权限制)。我们统称普通股所有权限额和总股权限额，统称为所有权上限。我们指的是，如果没有以下所述的对我们股票所有权和转让的另一项限制，将违反这些限制或限制，有利地拥有或建设性地拥有我们股票的股份的个人或实体，如果在上下文中适当的话，一个人或实体会作为被禁止的所有者记录我们的股票的所有者。

“守则”规定的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和(或)实体以受益或建设性方式拥有的股票由一个个人或实体以实益或建设性方式拥有。因此，在我们普通股的流通股中，以价值或股份数目(以限制性较高者为准) 小于6.2%，或低于我们所有类别和系列的流通股价值的6.2%(或由个人或实体收购以实益或建设性方式持有我们股份的实体的权益)，但可导致该个人或实体或另一个人或实体，有权或建设性地拥有超过所有权限额的我们股票的股份。

NXRT董事会可自行酌处，前瞻性地或追溯性地豁免某一特定股东不受所有权限制，或对所有权设定另一种限制(例外股东限制)，条件是NXRT董事会确定：

•

任何个人对我们股票的实益或建设性所有权，都不会导致我们根据“守则”第856(H)节被严格控制(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)，我们不符合“守则”第897(H)节所指的国内控制合格投资实体的资格，或导致我们没有资格成为区域投资信托基金；和

•

该股东实际上或不会实际或建设性地拥有我们的租户(或我们拥有或控制的任何实体的租客)的利益，使我们实际上或建设性地拥有，超过9.9%的利息(如守则第856(D)(2)(B)条所述)，由该租客(或NXRT委员会决定，从该租客所得的收入不会影响我们符合资格成为租客的能力)。

任何违反或企图违反任何这样的陈述或承诺将导致该股东的股份自动转移到慈善信托。作为给予豁免或确定例外持有人限额的条件，NXRT董事会可要求{Br}律师的意见或国税局的裁决，在任何一种情况下，NXRT董事会完全可酌情决定其形式和实质内容令人满意，为了确定或确保我们作为REIT的地位以及请求例外的人的陈述和承诺，这是NXRT董事会在其唯一酌处权下可能要求作出上述决定的。NXRT董事会可以在授予方面施加它认为适当的条件或限制。

这种放弃或确定例外持有人限额。NXRT董事会已将适用于我们普通股持有人的所有权限制豁免给某些现有股东，包括高地股东，并可能在今后给予更多的豁免。这些豁免将受到某些最初和持续的条件的限制，这些条件旨在保护我们作为REIT的地位。

关于豁免所有权限额或设定例外持有人限额或在任何其他时间，NXRT董事会可不时增加或降低所有其他人的普通股所有权限额、股票总所有权限额或两者，除非在实行这种增加后，五人或更少的个人可受益地拥有合计的股份，超过49.9%的价值，我们的未发行股票，否则我们将没有资格作为一个REIT。如果任何个人或实体对我们的普通股或适用于所有类别和系列的股票(如 )的所有权百分比适用于在这种削减生效时超过上述减少的所有权限额的个人或实体，则其所有权限额将不适用于该个人或实体对我们普通股或我们所有类别和系列的股票的百分比所有权，由于适用，等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步购买我们的普通股或股票的所有其他类别或系列，视情况而定，将违反减少的所有权限制。

我们的宪章进一步禁止：

•

适用“守则”某些归属规则，以实益或建设性方式拥有我们股份的任何人，其股份将导致我们根据“守则”第856(H)节(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)被密切持有，或以其他方式导致我们不符合 REIT的资格；

•

任何人转让我们股票的股份，如果转让会导致我们股票的股份由不到100人(根据“守则”第856(A)(5)条的原则确定)实益拥有；以及

•

在这种所有权范围内，任何有权拥有我国股票的人将导致我们不符合“守则”第897(H)节所指的由国内控制的合格投资实体的资格。

任何人如取得或企图或打算取得我们股份的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反上述对我们股份的所有权或转让的任何其他限制，或本可持有本公司股份的股份转让予下文所述信托，则必须立即通知我们上述事件或，在企图或提议的交易的情况下，至少提前15天书面通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定这种转移对我们作为REIT的地位的影响。如果NXRT董事会认定试图取得资格或继续取得资格不再符合我们的最佳利益，则上述对我们股票所有权和转让的限制将不适用，作为REIT或对上述股份的所有权和转让遵守限制和限制，我们不再需要符合REIT的资格。

如果任何转让我们股票的股份将导致我们股票的股份由不到100人有权受益者拥有，则转让将是无效的，而预期的受让人将不会获得股份的任何权利。此外，如果任何据称转让我国股票股份的行为或任何其他事件，都会导致任何人违反NXRT董事会规定的所有权限制或例外持有人限额，或根据“守则”第856(H)节(不论所有权权益是在应课税年度的后半期内持有)或在其他方面未能符合“守则”第897(H)节所指的REIT或国内控制的合格投资实体的资格，然后，将导致违规行为的股份数目(相加至最接近的全部份额)将自动转让给我们选定的一个或多个慈善组织的信托，并由其持有，而预期的受让人或其他被禁止的所有者将不获得股份中的任何权利。自动转移将自业务结束之日起生效，在发生违规的转移或导致转移到信托的其他事件的前一天。如果由于任何原因，向上述信托转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或防止违反“守则”第856(H)节所规定的严格的所有权限制(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)，或我们的其他方面

我们所持有的股票将在信托中发行和流通股。被禁止的所有者将不会在经济上受益于我们在信托中持有的任何股份的所有权，并且没有分配的权利，也没有投票权或其他归属于我们在信托中所持有的股份的权利。信托的受托人将行使所有表决权，并接受与信托所持股份有关的所有分配，以使信托的慈善受益人受益。任何在我们发现股票已经被转移到上面描述的信托之前所做的任何分配，都必须由接收方根据我们的要求偿还给受托人。在符合马里兰州法律的情况下，自股份转让给信托之日起生效，在我们发现股份已转让给信托之前，受托人将有权撤销被禁止的所有人所投的任何投票无效，并有权按照受托人为信托的慈善受益人的利益行事的意愿重新表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不可能撤销和重新表决。

我们转让给受托人的股票的股份被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(A)被禁止的拥有人为该等股份支付的价格(如属设计或馈赠)，(B)在我们接受或我们的指定人接受这种要约之日的市价。我们可以在发现股份已自动转让给信托，然后被禁止的拥有人欠受托人的股份之前，将支付给受托人的任何分配金额减去我们向被禁止的所有人作出的任何分配的数额，如上文所述，我们可以向受托人支付任何此类减免的金额，以便分配给慈善受益人。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售我们在信托中持有的股份，如下所述。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的利益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的拥有人，并必须将受托人持有的关于这些股份的任何分配给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的人或实体，该人可以在不违反所有权限制或其他所有权和转让限制的情况下持有股份。在出售股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的拥有人分配相当于(A)被禁止拥有人为该等股份支付的价格(或，如果被禁止的拥有人没有就导致在信托中持有股份的事件给出股份的价值 (例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)，股票在事件发生之日的市价，导致股票在信托中持有)和(B)信托为股票收取的销售收益(扣除任何佣金和其他销售费用)。受托人可以将支付给被禁止所有者的金额减少到我们支付给被禁止所有者的任何分发的金额，然后我们才发现股份已经自动转移到信托，然后被禁止的所有者欠受托人的数额如前所述。任何销售收入超过应支付给禁止的所有者的数额，必须立即支付给慈善受益人，以及有关的任何分配。此外，如在我们发现股份已转让予信托之前，该等股份是由一名禁止拥有人出售的，则该等股份将当作是代该信托出售的，而如该受禁制拥有人已收到有关该信托的款额，则该等股份即当作已出售，如该等股份超过该受禁拥有人有权收取的款额，则该等超额款额将应要求支付予受托人。被禁止的所有人对受托人所持有的股份没有权利。

此外，如果NXRT董事会真诚地确定发生了违反对我们上述股票所有权和转让的限制的转让或其他事件，NXRT董事会可采取它认为可取的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，使我们赎回股份，拒绝在账面上进行转让，或提起诉讼禁止转让。

每名拥有5%或以上(或“守则”或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，在每个应课税年度完结后30天内，必须以书面通知我们，述明该股东的姓名及地址，股票持有人所拥有的每一类股票的数量和系列，以及股份持有方式的描述。每个这样的所有者必须以书面形式向我们提供我们可能要求的额外信息，以便确定股东的实际所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何人士或实体如是本公司股份的实益拥有人或推定拥有人，或任何个人或实体(包括纪录的股东)，如正为实益拥有人或推定拥有人持有本公司股份，则须应要求，真诚地向我们提供我们可能要求的资料，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定这种遵守情况，并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票股份的证书都会有一个传说，说明对我们股票所有权和转让的限制。

这些对股票所有权和转让的限制在分拆完成后生效，如果NXRT董事会确定尝试或继续符合REIT资格或不再需要遵守法规不再符合我们的最佳利益，则这些限制将不适用。

上述对我们股票所有权和转让的限制可能会拖延、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权的改变。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。每一批优先股的转让代理人、登记人和股利支付代理人将在相关的招股说明书补充中指定。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为NXRT。

认股权证的描述

我们可以提供购买普通股或优先股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何提供的证券一起发行认股权证。认股权证可以附加在提供的证券上，也可以与所提供的证券分开。我们将根据我们之间达成的一项或多项认股权证协议签发认股权证，并在适用的招股说明书补充中指定一名认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，与权证的权证持有人或实益所有人，不承担任何义务或代理或信托关系。

虽然我们下面总结的条款一般将适用于我们可能根据招股说明书提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充说明可能与下文所提供的说明不同，并不意味着是完整的，并且根据适用的认股权证协议和权证证书的规定而受其约束和限定，如果我们提供认股权证，将向证券交易委员会提交。您应阅读适用的认股权证证书、适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书补充全文。

每一种认股权证将使认股权证持有人有权以现金购买普通股或优先股的数额，其行使价格或可在认股权证的适用招股说明书补充中确定的。认股权证可在适用的招股说明书增订本所示的到期日直至营业结束为止，随时行使，但如该招股章程的增订本另有规定，则不在此限。

在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用的招股说明书补充中所述行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书增订本所指明的任何其他办事处适当完成和签署权证证书时，我们将尽快转交权证持有人购买的普通股或优先股。如果权证持有人行使的权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为其余的认股权证签发新的认股权证。

对授权协议的修正和补充

我们可无须持有适用手令的人同意而修订或增补手令协议，以纠正手令协议中的含糊不清之处，纠正或纠正手令协议中有欠妥之处的条文，或就手令协议下我们及手令代理人认为有需要或适宜的其他事宜订定条文，只要在每种情况下，这种修正或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

以下是马里兰州法律的某些条款的摘要，以及我们章程和细则的规定。虽然我们认为下面的描述涵盖了这些条款的实质方面，但描述可能并不包含对您重要的所有信息。我们鼓励你仔细阅读这整个招股说明书，我们的章程和细则，以及有关的规定的MgCl，以更全面地了解这些规定。本章程及附例的副本作为本招股章程所包括的注册说明书的证物存档，而以下的摘要，如与该等文件有关，则按该等文件的全部内容予以限定。

NXRT董事会

我们的章程规定，NXRT董事会的董事人数将完全由NXRT董事会根据我们的章程确定，但不得少于马里兰州法律规定的最低人数。我们的章程规定，NXRT董事会将由不少于一名但不超过15名董事组成。NXRT董事会目前由五名董事组成。

在不违反任何类别或一系列优先股条款的情况下，NXRT董事会的空缺只能由剩余董事的过半数填补，如果其余董事不构成法定人数，即使是，而任何当选以填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至他或她的继任者正式当选为并符合资格为止。

我们的每一位董事都由我们的股东选出，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格。普通股股东在董事选举中无权累积投票。因此，我们普通股的大部分流通股持有人可以选出所有当时参选的董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。董事由在选举中投出的所有选票的多数票选出。

免职董事

我们的章程规定，一名董事只能因理由而被免职(如本章程所界定)，而且只有在选举董事时有权普遍投赞成票的多数票才能罢免。这一规定，加上 NXRT董事会填补NXRT董事会空缺的专属权力，禁止股东免去现任董事(因事由和大量赞成票除外)，并以自己的被提名者填补因这一取消而产生的空缺。

业务合并

根据MgCl，马里兰公司与有利害关系的股东(一般指任何直接或间接受益的人)之间的某些业务合并(包括合并、法定股份交易所或在某些情况下资产转让或发行或重新分类股权证券)，在紧接有关日期之前的两年期间内，法团的未偿还有表决权股份或法团的附属公司或相联公司的表决权的10%或以上，曾经是公司10%或10%以上表决权的实益所有人)或该有利害关系的股东的附属公司在最近一天成为有利害关系的股东后五年内被禁止。此后，任何该等业务组合，一般须由法团董事局推荐，并由至少(A)法团有表决权股份的持有人有权投的票的80%，及(B)法团有表决权股份的持有人有权表决的票数的三分之二的赞成票批准，除有利害关系的股东所持有的股份外，该业务组合须由该有利害关系的股东的附属公司或联营公司完成或持有，除非

其他条件下，公司的普通股持有人获得其股份的最低价格(在MgCl中定义)，并以现金或与先前由有关股东支付其股份的形式相同的形式收取报酬。如果董事会事先批准了该交易，否则该人将成为有利害关系的股东，则该人不是章程规定的有利害关系的股东。法团董事局可规定在批准之时或之后，其批准须符合董事会所决定的任何条款及条件。

根据章程，NXRT董事会通过决议豁免了(A)我们与我们的顾问、我们的担保人或它们各自的附属公司之间的商业合并，以及(B)我们与任何其他人之间的业务合并，在后一种情况下，企业合并首先得到NXRT董事会的批准(包括我们的多数董事，他们不是该人的附属公司或合伙人)。因此，五年的禁令和绝大多数的投票要求将不适用于我们和我们的顾问之间的业务合并，如果 NXRT董事会首先批准了该组合，则我们的发起人或其附属公司或我们与任何其他人之间的业务组合。因此，上一句所述的任何人都可以与我们进行可能不符合我国股东最佳利益的商业合并，而不遵守绝对多数表决的要求和规约的其他规定。我们不能向你保证，NXRT董事会今后不会修改或废除这项决议。

控制权收购

MgCl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司控股股份的持有人对此类股份没有表决权，除非获得至少三分之二有权就该事项投赞成票的批准。收购人、法团高级人员或法团雇员同时亦是法团董事的股份，不包括在有权就该事宜投票的股份内。

管制股份是指有表决权的股份，如与收购人所拥有的所有其他该等股份合并，或该等股份可就该等股份行使或指示行使表决权(但仅凭借可撤销的委托书者除外)，在下列投票权范围内选举董事时，收购者有权行使表决权：

•

十分之一或以上但少于三分之一；

•

1/3或以上但少于多数；或

•

多数或更多的投票权。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准或直接从公司获得股份而有权投票的股份。控制权收购是指对已发行和流通股的收购，但有一定的例外情况。

任何人在满足某些条件(包括支付费用的承诺和作出经理Cl所述的收购人声明)后，已提出或打算进行控制权收购，可强制董事会在要求后50天内召开股东特别会议，审议该股份的表决权问题。如果没有提出召开会议的请求，公司本身也可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果在会议上没有核准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交关于获得人的声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已核准表决权的股份除外)，以确定公允价值，不考虑控制权股份没有表决权的情况，在收购人最后一次收购控制权之日，或如果举行了一次考虑和不批准该股份表决权的股东会议，则截止该次会议的日期。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，而收购者有权投票表决股份的过半数

MgCl第3章第8小标题准许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰州公司和至少3名独立董事根据其章程或细则或其董事会决议的规定，并即使章程或章程中有任何相反的规定，选择受约束，对于分别为下列五项规定作出规定的MgCl的任何一项或全部条款：

•

分类委员会；

•

罢免董事须有三分之二票；

•

只由董事会投票确定董事人数的规定；

•

规定董事会的空缺只能由剩余的现任董事填补，而且(如果董事会被归类)，则在出现空缺的董事会的整个任期的剩余时间内填补空缺；以及

•

召开股东大会的多数要求-要求召开股东特别会议。

我们的章程规定，根据副标题8，NXRT董事会的空缺只能由剩余董事的多数票(Br}过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的全部董事任期的剩余时间内任职。通过我们的章程和与副标题8无关的附例中的规定，我们已经(A)赋予NXRT董事会确定董事职位数目的专属权力；(B)除非我们的NXRT董事会主席、我们的首席执行官、我们的主席或NXRT董事会要求，股东提出的书面请求，有权在这样的会议上以过半数的票数召开特别会议。

股东会议

根据我们的章程，我们的股东将每年在NXRT董事会确定的日期、时间和地点举行一次股东会议，以选举董事和处理任何业务。NXRT董事会主席，我们的首席执行官，我们的总裁{Br}或NXRT董事会可以召集我们的股东特别会议。除本附例另有规定外，本公司股东特别会议，就任何可适当提交本公司股东会议席前的事项采取行动，亦必须由本公司秘书应有权在会议上就该事项投得过半数票并载有本附例所规定的资料的股东的书面要求而召集。我们的秘书将准备和交付会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)通知提出请求的股东，并在要求我们的秘书准备和发出特别会议通知之前，由提出请求的股东支付估计费用。

除根据马里兰州法律或我们的章程允许未经股东批准而作出的修正外，我们的章程一般只有在NXRT董事会首先宣布该修正案是可取的情况下才可予以修订，并随后经有权就该事项投过半数票的股东的赞成票予以批准。但是，我们章程中有关撤换董事的规定的修正案，必须首先由我们的董事会宣布为可取的，然后由有权对此事项至少投下三分之二投票权的股东的赞成票予以批准。

NXRT董事会有权通过、修改或废除本公司章程中的任何条款，并制定新的细则。

一般业务范围以外的交易

根据MgCl，马里兰公司一般不得与另一实体解散、合并或合并，或转换为另一实体，出售全部或实质上所有其资产或从事法定股份交易所，除非NXRT董事会宣布该行动可取，并经有权对该事项至少投三分之二票的股东的赞成票批准，除非在法团的章程内指明较低的百分比(但不少于有权就该事宜投票的所有票数的过半数)。我们的章程规定，这些行动必须得到有权就这一事项投赞成票的所有票的多数通过。

公司解散

我们公司的解散必须由全体NXRT董事会的过半数宣布为可取，并由所有有权就该事项投票的多数票持有人的赞成票予以批准。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，关于我们的股东年度会议，只有(A)根据我们的会议通知，才能提名候选人参加NXRT董事会，以及我们的股东将审议的其他事务的提议，(B)在发出本附例所规定的通知时或在会议举行时是纪录股东的任何股东所发出或应NXRT董事会或(C)指示作出的，该人有权在会议上就该等事务或在选举该获提名人时投票，并已在该期间内向我们提供通知，并载有我们附例的预告条文所指明的资料及其他资料。

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务才能提交会议。(A)如会议是为选举董事的目的而召开，则只有在发出本附例所规定的通知时及在会议举行时曾是纪录持有人的任何股东，才可(A)由NXRT董事会或按NXRT董事会的指示作出提名，世卫组织有权在会议上投票选举每一名这样的被提名人，并在这段时间内向我们提供通知，并载有本细则预先通知规定中规定的信息和其他材料。

本附例的预先通知程序规定，股东就董事提名或其他周年会议建议(或其他建议 )所发出的通知，如属及时，必须在不迟于东部时间第150天或下午5时之前在我们的主要行政办公室送交公司秘书，在我们上一年度会议代理声明日期一周年前的120天。如果年度会议的日期提前或推迟30天，从前一年年会日期的一周年起超过30天，则股东的通知必须不早于年会日期前150天，至迟于东部时间下午5：00，在该年度会议举行日期前120天或之前的较后一天，即首次公开宣布该会议日期之日的第十天。

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一法院，即(A)任何衍生诉讼或代表我们提起的法律程序的唯一和专属论坛，(B)任何声称违反我们或任何董事或高级人员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的任何责任的诉讼，则属例外，(C)根据MgCl或我们的章程或附例的任何条文而对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼；或(D)任何声称对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，而该等诉讼须在每一情况下均属内部事务原则所管限，马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，巴尔的摩分区。

“马里兰州法”和“宪章”和细则的某些规定的效力

我们的章程和细则以及马里兰州法律载有可能推迟、推迟或防止可能涉及普通股股份的溢价或其他符合股东最佳利益的控制权或其他交易的变更的条款，包括企业合并条款、绝对多数表决要求和董事提名及其他股东建议的事先通知要求。同样，如果我们章程中选择不受控制的MgCl股份收购条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则 MgCl的这些规定可能具有类似的接管防御效果。

董事及高级人员的弥偿及限制

马里兰法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，限制其董事和高级人员对公司及其股东对金钱损害的赔偿责任，但因(A)实际收到不当的金钱利益或利润而引起的责任除外，财产或服务或(B)由最终判决确定的积极和蓄意的不诚实行为，以及对诉讼原因具有重大意义的。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内免除我们的董事和官员的责任。

MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定-我们的章程没有规定-)根据是非曲直或以其他方式为他或她因以该身份服务而成为一方当事人的任何程序提供赔偿。MgCl允许我们赔偿现任和前任董事和高级人员，除其他外，赔偿他们因可能因以这些或其他身份服务而可能成为或威胁成为一方的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义， (A)是恶意实施的，或(B)是主动和蓄意不诚实的结果；

•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

根据MgCl，我们不得在我们的诉讼中，或在董事或高级人员被判定须对我们负上法律责任的情况下，或在该董事或高级人员因不适当地收取个人利益而被判定须负法律责任的诉讼中，向董事或高级人员作出弥偿。法院如裁定董事或高级人员公平及合理地有权获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员并无此权利。

在本公司担任董事或高级人员期间，并应我们的请求，担任或曾担任另一公司的董事、高级人员、合伙人、受托人、成员或经理、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托的个人，雇员福利计划或任何其他企业，如因以雇员福利计划或任何其他企业的身份服务，而成为或威胁成为该诉讼的一方或证人。

我们的章程和细则还允许 us向任何以上述任何一种身份向我们的前任服务的人以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前身提供补偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，其中规定了马里兰州法律允许的最大限度的赔偿。

在上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的责任 “的董事、高级人员或个人的情况下，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了”证券法“规定的公共政策，因此是不可执行的。

美国联邦所得税考虑

以下是与我们普通股所有权有关的美国联邦所得税考虑的摘要。琼斯·戴的律师事务所担任我们的税务顾问，并审阅了这份摘要。就本节的目的而言，在美国联邦所得税考虑项下，对公司的引用，对我们、对我们和对我们的影响的引用，只意味着只有 Nexpoint住宅信托公司。不包括其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。本摘要以“国内收入法”、美国财政部颁布的条例、国内税务局(国税局)发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行的，所有这些都有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。我们没有要求，目前也不期望就本招股说明书中讨论的任何事项寻求国际税务总局的预先裁决。摘要还基于这样的假设，即我们将根据其适用的组织文件经营公司及其子公司和附属实体。本摘要仅供一般参考，无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对某一特定投资者的投资或税收情况可能很重要，或对须遵守特别税规则的投资者而言可能很重要，例如：

•

金融机构；

美国联邦所得税对我们普通股持有者的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法中复杂的条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们的普通股对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税种情况。例如，作为合伙企业或信托基金的股东向某些类型的免税组织发放股权，如果我们分配的是超额的包容性收入，则可能要缴纳特殊的实体税。持有我们股票的代表免税组织的人也可能要缴纳类似的税。请您就联邦、州、本地和外国的收入和其他税务后果咨询您的税务顾问，因为您的特定投资或税收环境是收购、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股。

公司的课税

我们已选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，从截至2015年12月31日的应税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式符合作为一个区域投资信托基金的征税资格。请注意，这些规则一般不适用于此类REIT选举生效日期之前的应税年份。

作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性，持续满足“国内收入法”对REITs的各种资格要求。我们有资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这些数值可能不会受到精确测定的影响。因此，不能保证我们在任何应税年度的业务实际结果将满足作为REIT的资格和征税要求。

正如上文所述，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足“国内收入法”对REITs规定的各种资格要求。主要的资格要求概述如下：对合格证书一般的要求。虽然我们打算经营使我们有资格作为一个REIT，但不能保证可以保证国税局不会质疑我们的资格，或我们将能够按照REIT的要求在未来运作。请参阅相应的不合格证书。

如果我们符合REIT的资格，通常我们将有权对我们支付的分配额进行扣减，因此我们目前分配给股东的应纳税所得将不受联邦公司所得税的约束。这种待遇在很大程度上消除了公司和股东一级的双重征税，这种双重征税通常是由于在一家正规公司拥有股票而造成的。一般来说，我们所产生的收入只有在分配给我们的股东时才会在股东一级征税。

目前，大多数作为个人、信托或财产的普通公司的国内股东对公司分配征税，最高税率为20%(适用于长期资本利得的税率相同)。但是，除有限的例外情况外，我们或其他实体作为REIT征税的分配通常不符合这一优惠税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税，税率可高达39.6%。参见股东的直接税。对某些个人来说，额外的3.8%的医疗保险税也适用于净投资收入(如股息和资本收益)。

我们的税收属性，如净经营损失(如果有的话)，一般不会传递给我们的股东，但必须遵守某些项目的特殊规则，如我们确认的资本收益。见股东的税收。

如果我们符合REIT的资格，在下列情况下，我们仍然要缴纳联邦税：

•

对于任何未分配的应税收入，包括未分配的净资本收益，我们将按正常的公司税率征税。

•

对于我们的税收优惠项目，我们可能会受到另一种最低税率的约束，包括对净经营损失的任何扣减。

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入，这些交易一般是出售或出售主要用于出售的财产，而不是止赎财产，则这些收入将被征收100%的税。请参阅下面显示的转接禁止交易和取消抵押品赎回权属性。

•

如果我们选择将我们所获得的与抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止有关的财产视为止赎财产，我们就可以避免对该财产转售的收益征收100%的税(否则出售将构成一项被禁止的交易)，但出售或经营财产所得可按最高适用税率征收公司所得税(目前为35%)。

•

如下文所述，如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足其他要求，我们仍保持作为REIT的资格，我们将根据失败的程度对一笔金额征收100%的税，并对其进行调整以反映与我们的总收入相关的利润率。

•

如果我们违反了适用于 REITs的资产测试(某些最低限度违规行为除外)或其他要求，如下文所述，但仍保持作为REIT的资格，因为有合理的理由失败和其他适用的要求得到满足，我们可能要缴纳消费税。在这种情况下，消费税的数额每失败至少为50 000美元，在某些资产测试失败的情况下，将确定为所涉资产产生的净收入数额乘以最高公司税率(目前为35%)，如果该数额超过每失败50 000美元。

如果我们未能在每个日历年内至少分配(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年REIT资本收益净额的95%，以及(C)以往各期未分配的应纳税所得额，如超过(I)我们实际分配的款额及(Ii)我们在公司层面缴付入息税的款额，我们将须缴付非扣减4%的消费税，而所规定的分配额须超逾和(I)我们实际分配的款额及(Ii)我们在公司层面缴付所得税的款额。

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合旨在监测我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下文关于合格证书总则中所述。

•

对我们和TRS之间的交易征收100%的税(如下所述)，但不反映武器长度的条款。

•

如果我们在一项交易中从一家非REIT公司(即根据“国内收入法典”C分节应纳税的公司)获得增值资产，而在这笔交易中，我们手中资产的调整税基是参照C分节所掌握资产的调整税基确定的，如果我们随后确认任何此类资产在从C分节公司收购后的五年期间处置收益，我们可能必须按当时适用的最高公司所得税税率对此类资产的增值征税。

•

我们子公司的收益，包括我们选择作为TRS对待的任何子公司，只要这些子公司是C分节公司，就必须缴纳联邦公司所得税。

此外，我们和我们的子公司可能受到各种税收，包括工资税和州和地方和外国的收入，财产和我们的资产和业务的其他税。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

资格要求.class=‘class 2’>通用

“国内收入守则”将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或可转让的实益权益证明；

(3)

这将作为一家国内公司征税，但它的当选将作为一家REIT征税；

(4)

这既不是一家金融机构，也不是一家保险公司，受“内部收入法典”的具体规定制约；

(5)

由100人或100人以上拥有的实益所有权；

(6)

(A)在每个应税年度的后半期内，不超过50%的已发行股票由五个或更少的个人直接或间接拥有(如“国内收入法典”所界定的，其中包括特定的免税实体)；

(7)

(A)选择作为区域投资信托基金征税，或已为上一个应税年度作出此种选择，并满足选举和维持REIT资格所必须满足的所有相关申报和其他行政要求；

(8)

这符合下文所述的其他测试，包括其收入和资产的性质。

“国内收入法”规定，(1)至(4)必须在整个应税年度内满足，而条件(5)必须在12个月应纳税年度的至少335天内满足，或在较短应税年度的比例部分内满足。条件(5)和(6)不需要满足在公司的第一个纳税年度作为 REIT。

我们认为，我们的普通股拥有足够的所有权多样性，以满足条件(5)和(6)。此外，我们的章程载有对我们股票所有权和转让的限制，其目的是协助我们继续满足这些要求；然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足这些要求。我国章程中关于限制我国普通股所有权和转让的规定，在“资本股说明”中作了说明，对所有权和转让的限制作了说明。

为了监测对股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票实际所有权的记录。为了做到这一点，我们必须要求持有大量股票的记录持有人每年作出书面陈述，根据这些书面声明，记录持有人必须披露该份数的实际所有者(即必须将我们的分配情况包括在其总收入中的人)。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵守这项规定的人士名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存规定，我们可能会受到罚款。如果你不遵守或拒绝遵守这些要求，财政部的规定将要求你提交一份报表，连同你的纳税申报表，披露你对我们股票的实际所有权和其他信息。

此外，除非应课税年度是日历年，否则公司一般不会选择成为REIT。我们采用12月31日作为我们的年底，从而满足了这一要求.

“国内收入法”对违反REIT总收入要求的行为提供了救济，如下文在“收入测试”下所述，如果违反行为是由于合理的原因而不是故意忽视，并满足了其他要求，包括支付一项根据违反规定的严重程度征收的罚款税。此外，“国内收入法”的某些条款对某些违反REIT资产要求的情况(见下文的“资产测试”)和其他REIT要求提供了类似的救济，同样条件是，违反行为是由于合理的原因，而不是故意忽视，并满足了其他条件，包括缴纳罚款税。如果我们不能满足任何不同的REIT要求，就无法保证这些减免条款将使我们能够保持作为REIT的资格，即使有这样的减免规定，由此产生的任何罚款税的数额也可能很大。

附属实体的影响

对伙伴关系利益的所有权

没有注册的国内实体，如合伙企业、有限责任公司或信托，如果拥有一个单独的所有者，通常不会被视为独立于其所有者的实体，以美国联邦所得税为目的。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果我们是一个实体的合伙人，该实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，财政部条例规定，为了适用于REITs的资产和总收入测试的目的，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中所占的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中所占比例的份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(但为了 10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。此外，伙伴关系的资产和总收入被视为在我们手中保留了同样的性质。因此，为了适用REIT要求，我们在任何子公司合伙企业的资产和收入项目中所占的比例将被视为我们的资产和收入项目。在我们所拥有的任何时期内，OP的所有资产和收入都将被视为属于我们的资产和收入，以美国联邦所得税为目的。

视而不见的附属公司

如果我们拥有一家公司子公司，而该子公司是合格的REIT子公司，则该子公司一般不受美国联邦所得税的影响，而且该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为我们的资产、负债和收入项目，作为我们的资产、负债和收入项目，作为我们的资产、负债和收入项目，

扣除和信贷，包括适用于REITs的总收入和资产测试。符合条件的REIT子公司是指由REIT直接或间接全资拥有的任何公司，而不是TRS(如下所述)。其他由我们全资拥有的国内实体，包括未选择作为美国联邦所得税征税公司的单一成员有限责任公司，也一般不被视为单独的实体，用于美国联邦所得税，包括REIT收入和资产测试。不受重视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为转移子公司。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的公司，例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家被忽视的子公司收购，则该子公司的独立存在将不再被美国联邦所得税的目的所忽视。该附属公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应纳税的公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司10%以上证券的要求。见自愿资产测试和收入测试。

应课税公司附属公司

日后，我们可与任何附属法团，不论是否全资拥有，共同选择将该等附属法团视为应课税的REIT附属公司或TRSS。REIT可持有一个或多于一个TRSS的股份的100%。国内TRS是一家完全应纳税的公司，如果由母公司REIT直接赚取的话，其收入可能不是符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接拥有超过35%投票权或股份价值的公司将自动被视为TRS。按投票权或价值计算，我们一般不得持有应课税法团超过10%的证券，除非我们及该法团选择将该法团视为储税券。总体而言，REIT的资产价值不超过25%(2018年1月1日起或以后应纳税年份的20%)可能包括一个或多个TRSS的股票或证券。

美国联邦所得税的目的并不忽视TRS或其他应税公司的单独存在。因此，一家TRS 或其他应税公司一般要对其收益征收公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量，并可能降低我们分配给我们的股东的能力。

就美国联邦所得税而言，我们不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为接收该子公司获得的任何收入。相反，由应税子公司向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将从这类应纳税子公司(如果有的话)支付给我们的分配款项视为收入。这种处理可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定我们遵守REIT要求时不包括TRSS或其他应税附属公司的资产和收入，因此我们可以使用这些实体间接开展REIT规则可能阻止我们直接或通过子公司进行的间接活动。例如，我们可以使用TRSS或其他应纳税的附属公司来进行产生某些类收入的活动，例如管理费或在我们手中被视为被禁止的交易的活动。

对 TRSS(以及一般应纳税的公司)施加的某些限制是为了确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。首先，债务股本比率超过 1.5比1的TRS(或另一应税公司)不得扣除在任何一年向附属REIT支付的利息，只要这种付款一般超过，该年度经调整的应纳税所得额的50%(尽管TRS(或另一应税公司)可在下一年结转和扣减不允许的利息数额(如果50%的测试在该年度得到满足)。此外，如果向REIT支付的金额或由于REIT与TRS之间的交易而被TRS扣除的金额超过了(br})将支付给或由一方在中间交易中扣除的金额，则REIT通常将是

为了符合REIT的资格，我们必须每年满足两项总收入要求。第一，我们每个应课税年度总收入的至少75%，不包括在违禁交易中出售存货或交易商财产的总收入，以及某些套期保值交易，一般必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括来自不动产抵押贷款的利息收入(包括某些类型的抵押贷款支持证券)、不动产租金、从其他REITs获得的资产分配、出售不动产房地产资产的收益以及临时投资的特定收入。

第二，在每个应税年度，我们总收入的至少95%，不包括禁止交易和某些套期保值交易的总收入，必须从不动产投资所得收入(即符合上述75%收入标准的收入)和其他分配利息的某种组合中得出，出售或处置与不动产无关的股票或证券的收益。

利息收入构成75%收入标准(如上文所述)所规定的抵押利息，条件是支付利息的义务是由不动产抵押担保的。如果我们从以不动产和其他财产为抵押的抵押贷款中获得的利息收入，(1)在应课税年度内未偿还的贷款的最高本金，超过我们取得或发还该按揭贷款之日该不动产的公平市价；及(2)担保该笔贷款的个人财产的价值，超逾所有保证该笔贷款的财产总值的15%，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分配，我们从这一安排中获得的收入只有在利息可分配给不动产的情况下才符合75%收入测试的目的。即使贷款没有不动产担保，或担保不足，它产生的收入也可能符合95%收入测试的目的。

如果贷款条件规定以出售担保贷款的财产所实现的现金收益为基础的或有利息(共同增值准备金)，则可归因于参与特征的收入将视为出售标的财产所得的收益，一般情况下，就75%和95%的毛收入测试而言，这将是符合资格的收入，条件是不动产不是作为库存品或交易商财产持有，或主要是在一般业务过程中出售给客户。如果我们从抵押贷款中获得利息收入或不动产租赁收入(下文讨论)，而应付利息或租金收入的全部或部分是或有条件的，这种收入一般只有根据收入或销售毛额，而不是根据借款人或承租人的净收入或利润，才有资格用于毛额收入测试。但是，如果借款人或承租人将其财产的全部权益实质上全部出租给租户或分租人，而借款人或承租人(视属何情况而定)获得的租金收入如果我们直接赚取收入，则不适用于这种情况。

我们收到的租金只有在满足几个条件的情况下，才能符合满足上述总收入要求的不动产租金。如果租金部分归因于与不动产租赁有关的个人财产，则归属于该个人财产的部分租金将不符合从实际财产租赁中获得的租金，除非它占根据该租约收取的租金总额的15%或更少。此外，租金的数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，作为租金收到的数额一般不会仅仅因为按收入总额或销售总额的固定百分比从不动产租金中扣除。此外，若以物业租金作为租金，我们一般不得经营或管理物业，亦不得提供或提供服务。

这种财产的房客，除了通过一个独立的承包商外，我们没有任何收入。然而，我们被允许执行通常或通常提供的与租用仅供占用的空间有关的服务，而这些服务在其他情况下不被认为是提供给财产占用者的。此外，如果物业租金不超过物业总收入的1%，我们可直接或间接地为物业租户提供非传统的服务，而不取消物业的所有租金。为了这项测试的目的，我们被认为已从这种非传统服务中获得至少150%的直接费用提供服务的收入。此外，我们一般都可以透过租客或其他人士透过租务局提供服务，而不会因入息测试而取消由租客收取的租金收入。此外，只有在我们不直接或建设性地持有承租人权益的10%或10%或更高的利息时，租金收入才有资格作为不动产租金。

我们可以直接或间接地从TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。这些分布一般被视为股利收益的范围内的分配公司的收益和利润。就95%的总收入测试而言，这种分配一般构成符合条件的收入，但不构成75%的总收入测试中的目的。然而，我们从REIT获得的任何分配都将是符合条件的收入，用于95%和75%的收入测试。

我们和我们的子公司可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取各种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合同、远期利率协议或类似的金融工具。除“国库条例”规定的范围外，我们在正常经营过程中进行的一项套期保值交易所产生的任何收入，主要是为了管理利率、通货膨胀和(或)货币波动的风险，这些风险涉及所作或将要进行的借款，或发生的普通债务或发生的购买或承运不动产资产的风险，在收购、起源或订立该交易之日结束前的财务条例中明确指明，包括出售或处置这类交易的收益，或(2)主要是管理任何根据75%或95%的入息测试而符合资格的收入项目的货币波动风险，而该等入息测试在收尾当日已清楚地确定为该项目的收入、来源或进入之日，就75%或95%的总收入测试而言，不构成总收入。如果我们进行其他类型的套期保值交易，在75%或95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式安排任何对冲交易。

如果我们未能满足任何应税年度75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据“国内收入法典”的适用条款获得救济，我们仍有资格在该年度获得REIT资格。如果(1)我们未能达到这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，以及(2)在我们确定在任何应课税年度未能符合75%或95%的总入息测试后，则一般可获得这些宽免条文，我们向国税局提交了一份表，列明我们的每一项总收入，以便按照尚未颁布的国库条例，对这一应税年度进行75%或95%的总收入测试。我们不可能在任何情况下都有权享受这些救济规定的好处。如果这些救济条款不适用于一组特定的情况，我们将不符合REIT的资格。如上文在对REITs征收直接税时所讨论的，即使适用这些救济条款，“国内税法”也根据我们不能满足特定的总收入标准的数额征收税款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质有关的测试。首先，至少75%的资产总价值必须由以下一些组合来表示：房地产资产、现金项目、美国政府证券，以及在某些情况下用新购买的股票或债务工具

第二，任何一家发行人持有的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们不能持有任何一家发行人超过10%的未偿还证券，无论是以投票权还是价值来衡量。5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券，10%的资产测试不适用于具有特定特征的直接债务和满足特定法定要求的某些其他证券。仅为10%资产测试的目的，我们在合伙或有限责任公司资产中的权益的确定，将以我们在合伙或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益为基础，不包括“国内收入法典”所述的某些证券。第四，我们持有的应税REIT子公司的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的25%(2018年1月1日或以后的应纳税年度为20%)。

不动产抵押贷款通常是一种限定资产，用于75%的资产测试，条件是担保贷款的不动产的公平市场价值超过贷款本金。以不动产和其他财产担保的贷款，其应纳税年度未偿贷款的最高本金超过担保贷款的不动产的公允市场价值，截至(1)REIT同意获取或发起贷款之日；或(2)在发生重大修改的情况下，REIT修改贷款的日期，则就75%的资产测试而言，部分抵押贷款将不是符合条件的资产。一般来说，这类贷款的不合格部分将等于贷款金额中超过担保该贷款的相关不动产价值的部分。为进行75%资产测试而符合资格的按揭贷款，就上述10%及5%的资产测试而言，亦不视为有价证券。

尽管如上所述，一般规则是，为了REIT收入和资产测试的目的，我们被视为拥有附属合伙公司基础资产的比例份额。如果我们持有由合伙企业发行的债务，负债将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试，除非负债是符合条件的抵押资产或其他条件。同样，尽管另一种REIT的股票是REIT资产测试中的一种限定资产，但任何由另一REIT发行的非抵押债务，除非这类债务是由公开发行的 REIT。

REIT可获得某些救济条款，以满足资产要求或保持REIT资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的情况。其中一项规定允许不符合一项或多项资产要求的REIT保持其REIT资格，如果(1)REIT向国税局提供导致失败的每一项资产的描述，(2)失败是由于合理的原因而不是故意忽视，(3)区域投资信托基金支付的税额等于：(A)每次漏税50，000美元；(B)由造成破产的资产产生的净收入乘以最高适用的公司税率(目前为35%)，(4)REIT或者在识别失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内满足相关的资产测试。

在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下， REIT尽管违反了此类要求，仍可保持其资格，条件是：(1)造成违约的资产价值不超过REIT总资产的1%以下和10，000，000美元，(2)REIT或在其识别故障的季度的最后一天后6个月内处置导致故障的资产，或在此时限内满足相关测试。

我们相信，我们持有的证券和其他资产将符合上述REIT资产要求，我们打算持续监测遵守情况。

将不会获得独立的评估来支持我们关于我们总资产的价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，某些资产的价值，包括在证券化交易中发行的工具，可能无法精确确定，而且价值今后可能会发生变化。此外，为了美国联邦所得税的目的，将一种工具适当分类为债务或股权可能在某些情况下不确定，这可能影响到REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会声称我们在子公司或其他发行人的证券中的利益不会违反REIT资产测试。

如果我们不能满足一个日历季度末的资产测试，如果我们 (1)在上一个日历季度结束时满足资产测试，而(2)我们的资产价值与资产要求之间的差异并不完全或部分是由于收购不符合资格的资产，那么这种失败不会导致我们丧失REIT资格，但是却是由于我们资产的市场价值的变化而产生的。如果(2)中所述条件没有得到满足，我们仍然可以避免取消资格，办法是在产生这种情况的日历季度结束后30天内消除任何差异，或利用下文所述的救济规定。

年度分配需求

为了符合被征税的资格，我们必须向我们的股东分配股息，但不包括资本收益分配，数额至少等于：

(1)

之和

(a)

90%的应课税入息，不计净资本利得及股息已支付的扣除额而计算；及

(b)

90%的净收入，如果有的话，(税后)从止赎财产(如下文所述)减去

(2)

非现金收入的特定项目之和。

我们通常必须在它们所涉及的应纳税年度，或在下一个应纳税年度作出这些分配，如果(I)在我们及时提交当年的纳税申报表并在申报后的第一次定期分发付款时或之前申报了这些分配额，则(I)分配额是申报的；或(2)在应纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，应在任何此类月份的某一特定日期支付给有记录的股东，并在下一年1月底之前实际支付。第(I)款下的分配应在支付年份向我们普通股持有人征税，第(Ii)款中的分配应视为在上一个应税年度的12月31日支付。在这两种情况下，为了90%的分配要求，这些分发都与我们以前的应税年度有关。

如果我们分配至少90%，但不超过100%，我们的应纳税所得额按调整后的话，我们将对保留的部分收入按普通的公司税率征税。我们可以选择保留而不是分配我们的长期资本收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东包括他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并为他们在我们所支付的税款中所占的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过 (A)我们指定的资本收益分配数额与他们的应纳税收入之间的差额，增加其调整后的股票税基，减去(B)我们代表他们就该收入支付的税款。

如果我们有前几个纳税年度结转的净营业损失，这种损失可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须作出的分配额。然而，这种损失一般不会影响到我们的股东手中的任何实际作为普通红利或资本收益的分配的性质。见下文股东的准税。

如果我们不能在每个日历年内至少分配(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本收益净额的95%，以及(C)以往各期未分配的应纳税所得额，如超过实际分配额(X)加(Y)我们所保留的及已缴付公司所得税的款额，我们将须缴付非扣减4%的消费税。

我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求，原因是：(A)我们实际收到现金，包括从我们的子公司收到分配款；(B)我们为美国联邦所得税的目的列入收入项目。如果出现这种时间上的差异，为了满足分配的要求，我们可能需要安排短期或长期借款，或以应纳税的财产分配的形式支付。

我们可以通过在较后的年向股东支付缺额红利来纠正一年内未能满足分配要求的情况，这可能包括在我们对较早年度支付的分配的扣减中。在这种情况下，我们可能能够避免失去REIT资格或对分配给亏损股息的金额征税。我们将被要求支付利息和罚款的基础上，任何扣除的数额为不足股息。

不符合资格

如果我们不能满足除总收入或资产测试之外的一项或多项关于REIT资格的要求，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，并且我们对每一次这样的失败都要支付5万美元的罚款。对于未通过总收入测试和资产测试的情况，可提供救济规定，如上文在“变现收入”( 测试和“资产测试”)中所述。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而上述减免规定不适用，我们将按正常公司税率对我们的应纳税收入征税，包括任何其他适用的最低税率。任何这种企业税负债都可能很大，并会减少可供分配给我们的股东的现金数额，而这反过来又会对我们股票的价值和交易价格产生不利影响。

除非我们有权根据特定的法例条文获得宽免，否则在丧失资格的四年内，我们亦会被取消重选课税的资格。不可能说明在所有情况下，我们是否有权获得这一法定救济。如果NREO在2015年之前的所有应税年份都不符合REIT的资格，并且为了美国联邦所得税的目的，我们被视为NREO的继承者，那么在丧失这种地位之后，反对重新选举REIT地位的规则也将适用于我们。虽然分离和分配协议中规定了分离和分配协议中的NREO，但根据该协议，它不知道任何可能导致我们不符合REIT资格的事实或情况，并在“分离和分配协定”中约定，尽其合理的最大努力，维持NREO每一个应纳税年度的REIT地位，直到或12月31日前，2015年(除非NREO获得国家承认的税务顾问的意见或国税局的一封私人信函裁定，即NREO未能保持其REIT地位不会导致我们不符合上述后续REIT规则规定的REIT资格)，否则无法保证这种代表权和契约将防止我们不具备REIT资格。虽然在发生违约时，我们可以向NREO要求损害赔偿，但不能保证这种损害(如果有的话)会适当地赔偿我们。

禁止交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。“禁止交易”一词通常包括出售或其他财产处置(下文讨论的止赎财产除外)，其主要目的是在一项交易或业务的正常过程中出售给客户。我们

打算进行我们的业务，使我们所拥有(或被视为拥有的)资产不会被视为或曾经持有以出售给客户，并且任何这类资产的出售都不会被视为在我们业务的正常过程中。财产是否主要是在正常的贸易或商业过程中出售给客户，取决于具体的事实和情况。不能保证我们出售的任何财产不会被视为出售给客户的财产，也不能保证我们能够遵守“国税法”中防止这种待遇的某些安全港规定。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产所得，尽管这些收入可能要按公司的正常税率交税，该税也不适用于符合“国内收入法典”第857(B)(6)节所述安全港条件的销售。

止赎财产

丧失抵押品赎回权财产是不动产和任何与这种不动产有关的个人财产。(1)由于在丧失抵押品赎回权时对财产进行投标，或以其他方式通过协议或法律程序将该财产减少为所有权或占有权而获得的任何个人财产，在我们持有并由财产担保的财产租赁或抵押贷款违约(或即将发生违约时)之后，(2)我们在违约未迫在眉睫或未预期违约时获得相关贷款或租约，以及(3)对其作出适当选择，将该财产视为止赎财产。我们一般对任何止赎财产的净收入，包括处置止赎财产所得的任何收益，按最高公司税率(目前为35%)征税，但不包括为75%毛额收入测试的目的而可作为限定收入的收入以外的收入。出售财产而取得的任何收益，如已作出丧失抵押品赎回权财产的选择，将不对上述禁止交易的收益征收100%的税款，即使该财产否则将构成库存或交易商财产。如果我们从丧失抵押品赎回权财产中获得的任何收入不符合75%总收入测试的目的，我们打算选择将相关财产视为止赎财产。

伙伴关系投资的税务方面

一般

我们目前持有并预期持有一个或多个合伙企业的直接利益或间接利益，包括经营伙伴关系。我们打算以UPREIT的形式运作，这是一种结构，通过这种结构，我们将拥有运营伙伴关系的直接利益，而运营的合伙企业反过来将拥有这些财产，并可能在其他拥有财产的非法人实体中拥有自己的利益。这类非法人实体通常被组织为有限责任公司、合伙企业或信托公司，认为将被视为美国联邦所得税的实体(如果经营合伙企业是唯一的所有者)，或被视为美国联邦所得税的合伙企业。

以下是如果经营伙伴关系被视为美国联邦所得税目的合作伙伴关系，我们对经营伙伴关系的投资所产生的美国联邦所得税后果的摘要。这种讨论一般也应适用于我们对其他实体的任何投资，这些实体应作为此类目的合伙企业征税。

合伙企业(不是作为公司征税的公开交易的合伙企业)作为一个实体不受美国联邦所得税的征税。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、损失、扣减和抵免项目中分配其可分配的份额，并可能要对其征税，不考虑合作伙伴是否从伙伴关系接收到任何分发。为了各种REIT总收入和资产测试的目的，在计算REIT应纳税所得额和美国联邦所得税负债时，我们必须考虑到我们在上述项目中的可分配份额。不能保证经营伙伴关系的分配将足以支付对经营合伙企业的投资所产生的税务负债。

我们打算经营合伙企业(以及经营中的合伙企业所投资的任何合伙企业)的利益属于合伙企业的安全港之一，以避免被列为公开交易的合伙企业。然而，我们保留不满足任何安全港的权利。即使合伙企业是公开交易的合伙企业，如果其每个纳税年度总收入的至少90%来自某些来源，通常包括不动产租金和其他类型的被动收入，则一般不会被视为一家公司。我们相信，我们的经营伙伴关系将有足够的符合条件的收入，即使它被视为公开交易的合伙企业，它也将被作为合伙企业征税。

如果由于任何原因，经营合伙(或经营合伙投资的任何合伙)作为美国联邦收入税收用途的公司应纳税，则我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，因此，我们很可能无法满足上述美国联邦所得税法中适用的REIT要求。此外，任何合伙企业地位的任何变化都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能在没有相关现金分配的情况下承担税收责任。此外，如果将任何合伙视为法团，则此种合伙的收入、收益、损失、扣除和抵免额将受到公司所得税的限制，而任何此类合伙的合伙人将被视为股东，将分配给这些合伙人的款项视为股息。

根据“国税法”的合伙条款，已经颁布了反滥用国库条例，授权国税局在涉及合伙企业的一些滥用交易中，无视交易的形式，并根据其认为适当的情况重新加以修改。“反滥用条例”适用于与一项交易(或一系列相关交易)有关的合伙企业，其目的是以不符合合伙条款意图的方式大幅降低合伙人的现值。反滥用条例包含一个例子，即REIT将公开发行的收益捐给合伙企业，以换取一般合伙企业的利益。有限合伙人向合伙企业提供不动产资产，但负债超过其各自在此类财产中的总基数。该实例的结论是，伙伴关系的使用与伙伴关系条款的意图并不矛盾，因此，国税局无法改写这种做法。然而，“反滥用条例”的范围非常广泛，是在对所有事实和情况进行分析的基础上适用的。因此，我们不能保证国税局不会试图对我们实施反滥用条例。任何此类行动都可能危及我们作为REIT的资格，并对投资于我们造成的税收后果和经济回报产生重大影响。

合伙企业及其合作伙伴的所得税

虽然合伙协议一般将决定合伙企业的收入和损失在合伙人之间的分配，但根据“美国联邦所得税法”第704(B)节和据此颁布的“国库条例”，这种分配可能被忽略。如果为美国联邦所得税的目的不承认任何分配，则应根据合作伙伴在合伙企业中的经济利益重新分配项。我们认为，合伙协议中应纳税所得额的分配符合“守则”第704(B)节和据此颁布的“国库条例”的要求。

在某些情况下，需要对净利润或净亏损进行特殊分配，以遵守美国关于合伙企业税收分配的联邦所得税原则。此外，根据“守则”第704(C)节，以单位交换的方式分配给业务伙伴关系的财产所产生的收入、收益、损失和扣减必须以这样的方式分配，以使捐助伙伴在捐款时承担或受益于该财产未实现的损益。这种未实现损益的数额一般等于公平市价与缴款时财产的调整税基之间的差。这些分配是为了消除帐面税的差异，分配给捐助伙伴，减少折旧扣减额，增加可归因于捐助财产的应税收入和收益，而不是通常用于经济或账面目的。在分层伙伴关系安排中适用“守则”第704(C)节的原则并不完全清楚。

因此，美国国税局可以主张一个不同的分配方法，而不是由经营伙伴选择的方法，以弥补任何账面税的差异。在某些情况下，为了经济或账面目的，我们通过调整房产的价值来产生账面税差异，而且一般来说，代码第704(C)节的规则也适用于这类差异。

对于对经营合伙企业贡献的财产，折旧扣减额是根据出让方的纳税基础和折旧方法计算的。由于折旧扣减是根据出让人在所捐助财产中的税基计算的，经营合伙企业一般享有的折旧低于在应纳税的交易中购买的财产。较低的折旧负担通常将首先由捐助方承担，但也可能减少分配给包括NXRT在内的其他伙伴的折旧。

经营合伙企业经营活动中发生的部分费用，不得在支付年度内扣除。在发生这种的情况下，经营合伙企业的应纳税收入可能超过其支付费用年度的现金收入。如上文所述，购置财产的费用一般必须通过在年数内扣除折旧来收回。预付利息和贷款费用，以及预付管理费是其他支出的例子，这些费用在支付的年份内不得扣除。

股东课税

对我们普通股应纳税的美国持有者的征税

下面的摘要描述了美国联邦所得税对应税美国持有者的某些考虑(如下面所定义的 )与我们普通股的所有权有关。适用于免税股东的某些美国联邦所得税的后果，在免税的美国股票持有者的免税品税副标题下加以描述，下文和适用于非美国持有者的某些美国联邦所得税的后果，在下面我们普通股的非美国持有者的非美国税副标题下加以描述。

在这里使用的术语是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

(A)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或被列为美国联邦所得税用途公司的其他实体)；或

•

是一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业(包括为此目的而被视为美国联邦所得税目的合伙企业的任何安排或实体)持有我们普通股的股份，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们的普通股股份的合伙企业的合伙人，请您就合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的后果与您自己的税务顾问协商。

一般分布

只要我们符合REIT的资格，除下文讨论的资本利得红利外，从我们当前或累积的收益和利润中的分配，一般都将构成对我们的应税美国持有者应课税的股息，作为普通收入。对于属于美国公司的股东，这些分配将不符合领取股息扣除的资格。

由于如上文所述，我们一般不受分配给股东的部分美国联邦所得税的影响，我们的普通股息一般不符合目前大多数非法人纳税人可获得的优惠税率，并将继续按适用于普通收入的较高税率征税。然而，优惠税率确实适用于我们的分配：

•

可归因于我们从非REIT公司(如TRS；和 )获得的股息。

•

在可归因于我们已缴纳公司所得税的收入的范围内(例如，如果我们分配我们在前一年保留和纳税的应税收入)。

如果我们的分配超过我们目前的和累积收益和利润，这些分配将首先被视为向每个美国持有者免税的资本回报。这种处理将减少调整后的税基，即每个美国持有者在我们的普通股中为税目的所持有的股份的分配额(但不低于零)。超过美国持有者调整后的税基在我们普通股股份中的分配将作为资本收益征税(只要我们的普通股已作为资本资产持有)，如果我们的普通股持有时间超过一年，则应作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何一个月的指定日期支付给有记录的股东的股息将被视为我们在该年12月31日支付和股东收到的股息，条件是我们在下一个日历年的1月31日或之前实际支付股息。股东不得在自己的所得税申报表中计入任何我们的净经营亏损或资本损失。

资本收益分配

我们适当指定为资本利得股息(以及未分配的数额，我们适当地作出资本收益指定) 的分配将作为收益向美国持有者征税(只要他们不超过我们在应纳税年度的实际资本收益)从出售或处置一项资本资产。根据我们持有产生这些收益的资产的期限，以及根据我们可能作出的某些指定(如果有的话)，这些收益可按优惠税率向非美国公司持有者征税，这取决于产生收益的资产的性质。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。

被动活动损失与投资利益限制

我们从美国持有我们普通股的股份的出售或交换中得到的分配和收益将被视为投资组合收益。因此，美国持有者一般不能将任何被动损失用在这种收益或收益上。美国股东可选择将资本利得红利、处置普通股所得的资本收益和符合条件的股息收入作为投资收入，以计算投资利息限制，但在这种情况下，股东将按该数额按普通收入税率征税。我们所做的其他分配(在它们不构成资本回报的范围内)一般将作为投资收入来计算投资利息限制。然而，在某些情况下，出售或以其他方式处置我们普通股所产生的收益将不被视为投资收入。

保留长期资本收益净额

我们可以选择保留，而不是分配作为资本收益红利，我们的净长期资本收益。如果我们进行这次选举(一项资本收益(br}指定)，我们将为保留的长期资本收益缴纳税款。此外，在我们指定资本收益的范围内，美国持有人一般会：

•

将其在未分配的长期资本收益中所占的比例包括在计算其长期资本收益时，计入其应纳税年度的所得税报税表，在此期间我们应纳税年度的最后一天(但须受应包括的数额的某些限制)；

一般来说，如果你是一个美国股东，你出售或处置你的股份，我们的普通股，您将确认美国联邦所得税的损益，其金额等于在出售或其他处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额，以及您在我们的普通股股份中的调整税基。如果您持有我们普通股的股份作为资本资产，则此损益即为资本；如果您持有我们普通股的股份超过一个年，则此损益为长期资本损益。但是，如果你是一名美国股东，而你在出售或以其他方式处置你持有的普通股6个月或更短的股份时(在适用一定的持有期限规则后)确认损失，你确认的损失将被视为长期资本损失，你从我们那里得到的分配被要求作为长期资本收益来处理。某些非美国公司股东(包括个人)可能有资格享受长期资本利得的减税税率。资本损失的扣除受到某些限制。

信息报告和备份预扣缴

我们向我们的美国普通股持有人和国税局报告在每个日历年支付的股息数额，以及任何预扣税款的数额。根据备份扣缴规则，除非股东是一家公司或属于某些其他豁免类别，否则股东可就支付的股息接受备用扣缴，并在需要时，证明这一事实，或提供纳税人的识别号，证明不损失对备份扣缴的豁免，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。美国持卡人，如果没有向我们提供正确的纳税人身份证号码，也可能受到美国国税局的处罚。备份预扣缴不是额外的税。相反，根据备份预扣缴规则扣留的任何金额通常都将被允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，并且只要及时向国税局提供所需信息，您就可以得到退款。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配的任何股东谁不能证明他们的非外国地位。见我们普通股非美国持有者的税收。

医疗保险税

我们普通股的某些美国股东是个人、财产或信托，其收入超过某些门槛，除其他外，将对出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益征收3.8%的医疗保险税，除非这种红利或收益是在贸易或业务的正常经营过程中获得的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。如果你是个人、财产或信托的美国持有者，请咨询税务顾问，了解医疗保险税是否适用于你的收入和你在我们普通股投资方面的收益。

美国国税局裁定，当免税实体收到时，合格REIT作为股息分配的金额并不构成不相关的企业应税收入(UBTI)。根据这一裁决，并规定(I)免税的美国持有人未将我们的普通股作为“守则”所指的债务融资资产持有(例如，如果我们普通股的股份的收购或所有权是通过免税股东借入的)和(Ii)我们普通股的股份不用于无关的交易或业务，则我们的股息收入和出售我们普通股股份的收入一般不属于UBTI对免税股东。

根据该法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合资格的团体法律服务计划的免税股东分别豁免美国联邦所得税，是受不同的UBTI规则的约束，这通常要求他们将来自我们的分布描述为UBTI。

尽管如此，“守则”第401(A)节所述的养恤金信托(I)根据“守则”第501(A)节是免税的，以及(Ii)拥有超过我们普通股股份价值10%以上的养恤金信托(I)，可要求将我们分红的百分比视为UBTI如果我们是养老金持有的REIT。除非(I)(A)一个退休金信托基金拥有超过我们普通股股份价值的25%，或(B)一组退休金信托，分别持有我们普通股股份价值的10%以上，我们共同拥有我们普通股50%以上的流通股股份；(Ii)如果不依靠“守则”第856(H)(3)条规定的通过对某些信托的豁免来满足我们普通股流通股价值不超过50%的要求，我们就没有资格成为REIT。股票由五个或更少的人拥有。我们不期望被归类为养恤金持有的REIT，但由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证永远如此。

鼓励免税股东就美国联邦、州、地方和外国对我们普通股投资的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有我们普通股的人征税

下面的摘要描述了美国联邦所得税对非美国持有者的某些考虑因素(如下面所定义的)，与我们的普通股的所有权有关。如本文所用，非美国股东是指我们的普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份是非美国持有者的个人、公司或财产。对非美国的普通股持有者征收美国联邦所得税的规则是复杂的，在此不试图提供对这些规则的简要概述。敦促非美国持有者就购买我们普通股对他们造成的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括报税申报要求和美国联邦、州、地方和外国对利益处置的税务处理。和收到来自，我们的分发。

一般分布

无论是从我们出售或交换美国不动产权益中获得的收益，还是我们指定为资本收益红利的分配，只要它们是从我们当前或累积的收益和利润中得到的，都将被视为普通收入的红利。这种分配通常须按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收，除非分配被视为与你从事美国贸易或业务的行为有效相关。然而，根据一些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于不动产投资信托基金的红利。被视为与美国贸易或业务活动有效相关的股息将按累进税率按净额(即扣除后)征税，

超过我们目前和累积的收益和利润的分配将不应向您征税的范围内，这种分配不超过您调整的税基的股份，我们的普通股。相反，这种分配将降低这类普通股的调整税基。如果这种分配超过你方调整后的普通股的税基，它们就会从出售或交换这种普通股中获利。对这一收益的税收处理说明如下。由于我们通常无法在作出分配时确定分配是否会超过我们目前的和累积的收益和利润，我们期望将所有分配作为我们目前或累积的收益和利润的分配，因此我们期望对任何分配的全部金额扣税，其税率与我们将扣缴股息的比率相同。但是，如果后来确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收入和利润，则一般应退还扣留的数额。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得、红利和分配

我们适当指定的资本利得股息的分配，除处置美国不动产利息产生的红利外，一般不应受美国联邦所得税的管制，除非(1)我们普通股的投资被视为与你们的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，你将受到与美国持有人相同的待遇，但外国公司的非美国股东也可能要缴纳30%的分公司利得税，如上文所述；或(2)你是非居民的外国人，在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件，在这种情况下，你的资本利得须缴付30%的税款。

根据“外国房地产投资税法”(简称FIRPTA)的特别规定，我们从出售或交换美国不动产权益中获得的收益分配，应向非美国持有者征税。“美国不动产权益”一词包括美国不动产的权益。在FIRPTA下，可归因于出售美国不动产权益的收益的分配被认为与非美国持有人的美国业务有效相关，并将按适用于美国持有者的税率征收美国联邦所得税(但有一种特殊的选择最低限额)。非居民外国人个人的税收调整)，不考虑分配是否被指定为资本收益红利。此外，我们将被要求预扣税相当于分配额的35%的分配可归因于从出售或交换美国不动产权益的收益。

但是，在美国固定证券市场上定期交易的任何类别股票证券的任何分配不受FIRPTA的约束，因此不受上述35%的美国预扣税的约束，如果您在截至发行日期的一年期间内的任何时候不持有此类类股票证券的10%以上(10%的例外情况)。此外，REIT将资本利得分配给符合某些法定要求的合格股东，包括股东有资格获得条约利益和公开交易，或构成外国股东。

根据最近颁布的立法，合格的外国养恤基金不受FIRPTA的征税。因此，区域投资信托基金分配给合格外国养恤基金的资本收益不受上文规定的规则的约束。为了符合资格，必须根据美国以外的国家的法律设立或组织养恤基金，并已设立养恤基金，以便为一个或多个雇主的现任或前任雇员 (或这些雇员指定的人)提供退休或养恤金福利，并满足其他要求。非美国养老基金的股东应与自己的税务顾问联系，以确定他们是否有资格获得FIRPTA的豁免。

保留资本净收益

虽然法律对此不明确，但看来，我们指定的非美国股东持有的普通股股份保留资本收益的数额，一般应与我们实际分配资本利得红利的方式相同。根据这种方法，您将能够抵充您的美国联邦所得税负债，这是由于您对这些留存的资本利得所缴纳的税款中您所占的比例所占的份额，并可以从国税局得到退款，只要您在我们所付税款中所占的比例超过了您实际的美国联邦所得税负债。

出售普通股股份

非美国股东在出售或交换我们普通股时所确认的收益一般不受美国联邦所得税的约束，除非这种普通股构成美国不动产权益。如果我们是一个国内控制的合格投资实体，包括REIT，我们的普通股将不构成美国不动产权益。如果在规定的测试期内，任何时候的普通股价值低于50%，由非美国持有者直接或间接持有，则REIT由国内控制。我们相信，我们现在是、并将继续是一个由国内控制的REIT。我们的章程限制了我们普通股的所有权，这样，我们的普通股的建设性或实益所有权不能以使我们不能成为国内控制的REIT的方式持有。然而，由于我们的普通股在纽约证券交易所上市，而且我们的普通股是公开交易的，因此不能保证我们是或将是国内控制的REIT。

即使我们在你出售或交换我们普通股时不符合国内控制的 REIT的资格，根据FIRPTA，这种出售或交易所产生的收益不应作为出售美国不动产权益而征税，条件是(1)这种普通股股份是按适用的国库条例的规定，在纽约证券交易所等既定证券市场上定期交易的一种普通股；及(2)在你持有该等普通股的较短期间内，或在出售或交易所当日为止的5年期间内，你实际上及建设性地持有本公司普通股这类股份的价值在10%或以下。

如果出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA须征税，您将按与应税的美国持有人相同的方式对此类收益征收普通的美国联邦所得税 (对非居民的外国人适用任何适用的替代最低税和特别替代最低税额调整)，而我们普通股股份的购买者将被要求扣留并汇入国税局15%的购买价格。

尽管如此，如果(1)我们普通股的投资实际上与你的美国贸易或业务有关，或(2)你是在美国居住的外国人，则出售或交换我们普通股的股份而不受FIRPTA约束的收益将对你方征税。在应纳税年度内183天或以上，并符合某些其他条件。

如有需要，我们将向美国国税局和非美国持有者报告分红金额、收款人姓名和地址以及扣缴税款的数额(如果有的话)。根据税务条约或其他协议，国税局可以向非美国持有者居住国的税务当局提供其报告。支付给非美国持有人的股息可能会受到扣缴(目前的扣缴率为28%)的限制，除非美国持有者确立一种豁免，例如通过在美国国税局表格W-8 BEN上适当证明其非美国身份，IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格 W-8.尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则备份扣缴可能适用。

处置我们普通股的总收益可能会受到信息报告和备份扣留的影响。如果非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售我们普通股的股份，而销售收益支付给美国境外的非美国持有人，则备份扣缴和信息报告要求一般不适用于该付款。但是，信息报告，而不是备份扣缴，通常适用于销售收益的支付，即使这种付款是在美国境外支付的，如果非美国持有者通过一家指定与美国有联系类型的经纪人的非美国办事处出售我们普通股的股份，除非经纪人在其记录中有书面证据表明非美国持有人不是美国的人，并且符合规定的条件，或者持有人以其他方式确立了豁免。如果非美国持有人收到将我们的普通股出售给或通过经纪人的美国办事处所得的款项，除非该持有人适当地提供国税局表格W-8 BEN或国税局表格W-8 BEN-E(或其他适当版本的国税局表格W-8) 证明该持有人不是美国人或以其他方式确立豁免，经纪人不知道也没有理由知道这种非美国持有者是美国人。

备份预扣缴不是额外的税。相反，根据备份预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为抵减您的美国联邦所得税负债的贷方，并可能使您有权退款，只要所需的信息及时提供给国税局。请你就信息报告和备份扣缴规则在特定情况下的适用、豁免的可得性以及酌情获得这种豁免的程序，征求你自己的税务顾问的意见。

其他税务考虑

附加FATCA 扣缴

“外国帐户税收遵守法”规定的“雇用奖励恢复就业法”和“财政部条例”(通常称为FATCA)在适用时将对某些类型的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括向(1)外国金融机构支付美国来源股息和出售或以其他方式处置某些产生这种美国来源股息的证券的收益毛额，除非它们同意收集和向国税局披露关于其直接和间接美国帐户持有人的资料，和 (2)某些非金融外国实体，除非他们证明有关其直接和间接美国所有者的某些信息。设在管辖范围内的外国金融机构，如果与金融行动协调委员会的成员国有政府间协定，则可能要遵守不同的规则。在某些情况下，持有人可能有资格获得此种税的退款或贷记额。根据最近发布的最后国库条例和其他国税局指南，上述扣留义务一般适用于2014年7月1日或之后支付的美国来源股息，并将适用于在1月1日或以后出售或以其他方式处置可能产生这种美国派息的证券的收益总额，2019年。FATCA的规则是新的、复杂的。通过非美国中介机构持有我们股票的持有者或非美国持有者应就金融行动协调委员会对我们股票投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区，包括在我们或他们经营业务、拥有财产或居住的国家、地方或外国征税。我们可能拥有位于多个司法管辖区的不动产资产，并可能被要求在部分或全部司法管辖区提交报税表。我们的州、地方或外国税收待遇和我们股东的税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。潜在投资者应就国家和地方所得税及其他税法对我们股票投资的适用和影响咨询他们的税务顾问。

分配计划

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售本招股章程所提供的证券：

•

直接向投资者，包括通过具体的招标、拍卖或其他程序；

•

通过代理人向投资者；

•

直接交给代理人；

•

给予或透过经纪或交易商；

•

通过由一家或多家管理承销商领导的承销集团向公众开放；

•

一家或多家承销商单独向投资者或公众转售；

•

任何该等出售方法的组合；或

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

我们也可以根据1933年“证券法”(“证券法”)修订后的“证券法”第415(A)(4)条的规定，在市场发售时，将本招股章程所提供的证券出售给或透过市场庄家，或在交易所或以其他方式出售给现有的交易市场。

随附的招股说明书将列明发行的条件和分配方法，并将查明与发行有关的任何作为承保人、交易商或代理人的公司，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

证券的购买价格和出售所得的收益；

•

承销商可向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

•

对承保人、经销商或代理人构成补偿的任何承保折扣和其他项目；

•

任何公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；或

•

可在任何证券交易所或市场上列出招股说明书中提供的证券。

只有在该招股说明书增订本中指明的承保人，才被视为与招股说明书补充中提供的证券有关的承保人。任何承销发行都可能是在最大努力或坚定承诺的基础上进行的。

与出售证券有关，承销商、交易商或代理人可被视为已收到我方以承保折扣或佣金的形式作出的补偿，也可从其可作为代理人的证券购买者处收取佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从其所代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

我们将在适用的招股说明书中提供补充资料，说明与提供证券有关的任何承保折扣或支付给承销商或代理人的其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金。参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人员、交易商和代理人可有权赔偿和分担特定的民事责任，包括“证券法”规定的责任。

根据招股说明书增发的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券中建立市场，但这种保险人没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场交易。不能保证任何已提供证券的流动性或交易市场。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的证券。稳定的交易包括投标或为防止在发行过程中证券的市场价格下跌而进行的购买。承销商也可以处以罚款。当某一特定的承销商向承保人偿还其所收到的承销折扣的部分时，就会发生这种情况，因为承销商已经回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的证券或为该承销商的帐户购买的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承保人可能在任何时候停止这些活动。承销商可从事超额配售.如任何承销商在发行的证券中制造空头头寸，而其出售的证券多于适用的招股章程附录首页所载的证券，则承销商可在公开市场购买该等证券，以减少该空头头寸。

承销商、交易商或参与提供证券的代理人，或其附属公司或联营公司，可能已在正常业务过程中与美国或我们的附属公司进行交易或进行服务，而他们可能已收取或收取惯常费用及报销费用。

您可以在其中找到更多信息

NexPoint住宅信托公司向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以阅读并复制我们向证券交易委员会提交的信息，这些信息将被提交给证交会的公共资料室，位于华盛顿特区，N.E.，100F街，20549。市民可致电证交会 1 800新证交会0330取得有关公众资料室运作的资料。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。该站点的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址位于http://www.nexpointliving.com.通过在我们网站的“投资者关系”部分的链接，我们免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、对这些报告的任何修改以及提交或提供的其他信息，根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)条，经修正的证券交易委员会(“交易所法”)。在我们将信息以电子方式提交或提供给证券交易委员会后，这些材料将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供。本招股说明书所包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分。

我们已向证券交易委员会提交了一份与本招股说明书所涵盖的证券有关的表格S-3的注册声明。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，其中部分信息根据证券交易委员会的规则和条例被省略。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。在这份招股说明书中就我们的合同或其他文件所作的任何陈述都不一定是完整的，您应该阅读那些作为登记声明的证物提交或以其他方式提交给SEC的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份该等陈述，在各方面均须参照其所提述的文件加以限定。如上文所述，完整的注册声明，包括相关证物，可向证券交易委员会或我们索取。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过将您提交给SEC的另一份文件来披露有关我们的重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股章程以参考方式纳入下列文件和报告( 除外，即被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的部分)：

•

我们关于截至2016年12月31日的10-K表格的年度报告(于2017年3月14日提交给美国证交会)；

•

我们C1投资组合的合并财务报表和相关的独立审计师报告包含列于我们于2014年9月29日首次向证券交易委员会提交的表格10的登记表(档案号001-36663)，包括为更新这类财务报表或报告而提出的任何修正；

•

我们目前关于表格8-K的报告于2017年1月4日提交给SEC，修正案于2017年3月14日提交给证交会；

•

我们普通股的说明，每股面值0.01美元，载于我们于2014年9月29日首次向证券交易委员会提交的登记表 10(档案号001-36663)中，包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

我们还参考了根据“交换法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有其他文件中所载的信息(被视为已提供和未按照证券交易委员会规则提交的部分除外)，(除另有说明外)在本招股章程构成部分的初始登记陈述书的日期后，以及在本招股章程的日期或之后，但在根据本招股章程及任何招股章程补充的所有证券的发行完成之前，该注册陈述书生效之前。任何此类文件中包含的信息将从文件提交SEC之日起被视为本招股说明书的一部分。为本招股章程及所附招股章程的目的，本招股章程及附随的招股章程所载的任何陈述，如本章程或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被视为借本招股章程内的提述而成为法团，则在本招股章程及任何附随的招股章程内所载的任何陈述，须当作是修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程或任何附带招股章程的一部分。

我们将免费向每一人(包括任何受益所有人)提供一份招股说明书(或一份代替该招股说明书的登记通知)，其中包括以参考方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本(包括任何特别以参考方式纳入这些文件的证物)。任何这样的请求都可以通过写信或打电话给我们，地址和电话号码如下：

NexPoint住宅信托公司

300新月法院，700套房

德克萨斯州达拉斯75201

(972) 628-4100

法律事项

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则有关本招股章程所提供证券的有效性的某些法律事项将在德克萨斯州达拉斯琼斯日和马里兰州巴尔的摩VableLLP就马里兰州法律事项转交给我们。此外，本招股说明书中对联邦所得税实质性后果的描述是基于琼斯日的意见。任何承销商将由他们自己的律师就法律问题提供咨询意见，他们将在适用的招股说明书补充中指定。

专家们

NexPoint住宅信托公司合并的合并财务报表。截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，在截至2016年12月31日的三年期间，在截至2016年12月31日的财政年度中，NexPoint住宅信托公司关于表10-K的相关财务报表附表和相关财务报表附表已参照毕马威有限责任公司的报告以参考方式纳入其中，独立注册的公共会计师事务所，在此以参考的方式注册，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权成立。

NexPoint住宅信托公司的休斯顿投资组合的财务报表出现在NexPoint住宅信托公司第1号修正案中，NexPoint住宅信托公司在2017年3月14日向证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告和NexPoint 住宅信托公司的财务报表，公司的C1投资组合出现在NexPoint住宅信托公司最初于2014年9月29日向证券交易委员会提交的表格10的登记声明(档案号001-36663)中，已由Aprio，LLP，公共会计师事务所审计，如其报告所述，并以参考方式在此注册。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入本报告的。

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录