根据第424(B)(5)条提交
注册编号：333-225391

本初步招股说明书及其附带的招股说明书中的信息不完整，可以更改。证券交易委员会已宣布与该等证券有关的注册陈述书生效。本初步招股说明书和附带的招股说明书 不是出售这些证券的要约，我们也不要求在任何不允许出售或要约出售的州购买这些证券。

待完成	日期：2019年2月19日

初步招股章程补充

(致2018年6月19日的招股章程)

Shares

普通股

我们正在发行普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为Ovid。2019年2月15日，我们的普通股最后一次报告的售价是每股2.50美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书增订本S-12页开始的风险 因素，以及通过参考纳入本招股说明书补充和所附招股说明书的文件。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在发行 普通股的同时，根据一份单独的招股说明书，我们提供我们A系列可转换优先股或A系列优先股(以及在转换A系列优先股时可不时发行的普通股)的股份。

		Per Share				Total
公开发行价格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
未支付费用前的收益，用于Ovid治疗学		$				$

(1)	有关支付给承保人的赔偿的说明，请参阅“承销合同”。

本次发行中普通股的交付预计将在2019年或 左右进行。

与我们的合作伙伴和现有股东武田制药有限公司或武田公司有关联的实体和我们的首席执行官兼董事长杰里米·莱文博士在此表示有兴趣购买总共1，020万美元的股份。然而，由于这些表示兴趣的迹象并不是具有约束力的协议或购买承诺，这些股东或其附属公司可能选择购买的股份少于他们表示有兴趣购买或不购买这一发行中的任何 股的股份。此外，承销商还可以决定向这些股东或其附属公司出售更多、更少或更少的股份。

我们已给予承销商30天的选择权，以公开发售的价格从我们手中购买最多额外的普通股股份，减去承销折扣和佣金。

联合账务经理
考恩				威廉·布莱尔

本招股说明书补充日期为2019年 。

目录

招股章程

关于这份招股说明书的补充			S-II
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-12
关于前瞻性声明的特别说明			S-15
收益的使用			S-17
稀释			S-18
承保			S-19
法律事项			S-24
专家们			S-24
在那里你可以找到更多的信息			S-24
以提述方式将某些资料纳入法团			S-25

招股说明书

关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			7
关于前瞻性声明的特别说明			8
收入与固定费用的比率			10
收益的使用			11
股本说明			12
债务证券说明			18
认股权证的描述			25
证券的法定所有权			27
分配计划			31
法律事项			32
专家们			32
在那里你可以找到更多的信息			33
以提述方式将某些资料纳入法团			33

斯-我

关于这份招股说明书的补充

这份文件是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3(表格S-3)上的另一份货架注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了此次普通股发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和参考文件中所包含的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件 合并的两个部分。如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料有冲突，或在 本招股章程增订本日期之前提交的参考书内所载的任何文件之间有冲突，你应依赖本招股章程补充书内的资料；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较后日期的文件中的陈述不一致，例如，在所附招股说明书中以引用方式合并的 文件，则该文件中具有较晚日期的语句修改或取代先前的语句。

我们还注意到，我们在以参考方式纳入的任何文件作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分摊风险，不应被视为一种陈述，保证或与你立约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据，准确地反映我们事务的现状。

我们和承销商均未授权任何人提供除本招股章程增订本或所附招股说明书中引用的所含或 以外的任何信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程及随附的招股章程并不构成出售本招股章程所提供的证券的要约或要约购买的要约，亦不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内向任何人作出该要约或向其索取要约属违法的人或向其发出的招股章程所附带的招股章程的要约。本招股章程增订本或随附招股章程所载的资料，或在此或其中以参考方式合并的资料，只在其有关日期(不论本招股章程增订本及所附招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售日期)是准确的。在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中所载的所有资料，包括参考文件和其中所载的文件。你还应阅读和考虑文件中的信息，我们已在题为“可以找到更多信息的部分”中提到的 ，并在本招股说明书补充和随附的招股说明书中引用纳入某些信息。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书和随附的招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与提供普通股和分发本招股章程补编及所附招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及所附招股章程并不构成，亦不得用于与本招股章程增订本所提供的任何证券及任何司法管辖区内任何人所附招股章程有关的要约或要约相关连，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或招股是违法的。

除 上下文另有说明外，本招股说明书中对Ovid公司、HECH公司、HECH OWE公司、HECH OVERE公司和类似的参考资料的引用均指Ovid治疗公司。及其全资子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面所描述的风险，以及在我们2017年12月31日终了年度表10-K年度报告和截至2008年9月30日季度表格10-Q的“风险因素”一节中讨论的风险因素，在本招股章程增订本及所附招股章程中，连同本招股章程增订本内的其他资料 、所附招股章程内所载的资料及文件，以及我们已授权就本供品而使用的任何免费书面招股章程内所载的资料及文件，而将该等资料及文件包括在本章程增订本及所附招股章程内。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

如果您在这次发行中购买我们共同的 类股票，您将立即经历大量的投资稀释。如果我们在未来的融资交易中发行更多的股票证券，你将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股公开募股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，你将在这次发行中购买的普通股的有形账面净值中遭受直接和大幅度的稀释。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股大约 $，这是基于公开募股价格每股$和我们2018年9月30日的实际账面净值。但不包括将在我们同时发行的A系列优先股的股份转换为普通股的影响。此外，我们有相当数量的股票期权悬而未决。如已行使或可能行使未偿还的股票期权，或如同时发行的A系列优先股的股份已转换为我们的普通股股份，则参与该发行的投资者可能会遭受进一步的稀释。

此外，即使我们相信现时或未来的营运计划有足够的资金，我们也可以基于市场情况或策略考虑，选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，发行这些 证券可能会进一步稀释我们的股东，或造成我们普通股价格下降的压力。如果您在此发行中购买普通股，请参阅标题为“稀释”一节，以获得关于您将招致的稀释的更详细的讨论。

我们的管理层可能会以您不同意的方式和可能损害您的投资价值的方式使用此发行和同时发行的净收益。

我们目前打算利用这一提议的净收益和同时提供的资金，主要用于资助我们药品候选人的发展，并用于营运资本和一般公司用途。我们也可以利用这次发行的净收益和同时提出的收购或投资于补充我们自己的企业、产品或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，直到本招股章程补充之日为止。在使用本次发行和同时发行的净收益之前，如标题为“收益的使用”一节所进一步描述的，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、利息承诺书、存单或直接或担保债务。我们的管理层对这些收益的使用有广泛的酌处权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们可以把这些收益用在你不同意的 条上，也可以用在你不同意的方式上。

S-12

不能产生有利的回报。如果我们的管理部门以一种不产生重大回报(如果有的话)的方式运用这些净收入，我们对这些净收益的投资可能会损害我们执行增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的普通股总流通股中有很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能在任何时候发生，但须受下文所述的某些限制。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

在本次发行完成后，我们将拥有由我们的高级人员和董事有权受益者拥有的普通股的流通股，这些股份由于 锁定协议而受到限制，期限在本招股说明书补充日期后90天内。然而，在本次发行中出售的所有普通股，除了将在同时发行中发行的A系列优先股(br}股票和基本普通股的股份外，以及在本次发行之前已发行的普通股的其他股份，将不受与承销商和承销商签订的锁定协议的约束，除非这些普通股由我们的附属公司持有，否则将是自由交易的。我们普通股的市场价格可能会下降，这是由于我们的股票持有人在完成这一提议后在市场上的销售，或者认为这些销售可能发生。这些因素也可能使我们很难通过出售我们的证券来筹集额外的资金。

将我们的普通股的所有权集中在我们现有的执行官员、董事和主要股东之间，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

根据我们在2018年9月30日已发行的普通股中所持有的股份，我们的执行总裁、董事和股东在本次发行前持有我们已发行普通股的5%以上，总共受益地拥有约57%的我们已发行的普通股。

我们的合作伙伴和现有股东Takeda的附属实体和我们的首席执行官兼 主席Jeremy M.Levin博士表示，在此购买的股份总额为1，020万美元。在此发行完成后，先前讨论的所有权百分比并不反映这种股东可能购买的任何 股份。如果这些实体购买我们普通股中价值1 020万美元的全部股份，它们表示有兴趣购买本次发行，我们的执行干事、董事和目前受益所有人所拥有的普通股 受益者的总数将占我们普通股及其附属公司的5%或更多，增加到我们的 普通股的%。这些股东共同行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事的选举和免职以及任何合并或其他重大公司交易。这组股东的利益可能与其他股东的利益不一致。

与我们的财务状况有关的风险和额外资本的需要

我们使用净经营亏损和某些其他税收属性抵消未来应纳税收入的能力可能受到限制。

我们的净营业亏损，或NOL，结转可能到期未用，无法抵消未来的所得税负债，因为他们的期限有限或由于美国税收的限制

S-13

罗根据适用的美国税法，我们在2017年12月31日或之前的纳税年度产生的NOL只允许结转20年。根据H.R.1，一项法律规定，根据2018年财政年度预算并行决议第二和第五编(非正式名称为“减税和就业法”或“税法”)，我们在2017年12月31日之后结束的课税年度产生的联邦国家统计局可以无限期结转，但从2017年12月31日开始的课税年度内产生的联邦NOL的可扣减性是有限的。目前还不确定各州是否和在多大程度上将遵守“税收法”。

此外，根据经修订的1986年“国内收入法”第382条和第383条，或“国法”及州法律相应的 条规定，如果一家公司经历所有权变动，一般定义为三年期间股权所有权的价值变动大于50%，公司使用其变化前的NOL结转和其他税前属性(如研究税收抵免)来抵消其变化后的收入或税收的能力可能是有限的。我们可能在过去经历过所有权的变化，也可能由于我们的股票所有权的转移而在未来经历所有权的变化(其中一些变化是我们无法控制的)。因此，如果我们获得了净应税收入，我们使用 我们预先更改的NOL来抵消这种应税收入的能力将受到限制。国家税法的类似规定也可以适用于限制我国积累的国家税收属性的使用。此外，在 州一级，可能有暂停或以其他方式限制使用NOL的时间，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

因此，即使我们取得了盈利，我们也可能无法利用我们的NOL结转和某些其他税收 属性的物质部分，这可能对现金流动和经营结果产生重大的不利影响。

美国联邦所得税改革可能会对我们公司产生重大不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了税法，该法案对“税法”进行了重大修改。“税法”除其他外，将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，取消公司可选择的最低税率，将利息费用的扣减额限制在调整后的应纳税收入 的30%(某些小企业除外)，将从2017年12月31日以后应纳税年度结转的NOL扣除额限制在本年度应纳税收入的80%，取消NOL的结转，对离岸收益征收一次降低税率的税，不论是否被遣返，取消美国对外国收入的征税(除某些重要例外情况外)，允许对 某些新投资立即扣减，而不是随着时间的推移对折旧费用进行扣减，并修改或取消许多业务扣减和抵免。尽管降低了公司所得税税率，但税法的总体影响是不确定的，我们的业务和财务状况可能受到不利影响。此外，目前还不确定各州是否和在多大程度上将遵守“税法”。“税法”对我国普通股持有者的影响也是不确定的，可能会产生不利影响。我们敦促我们的股东就这项立法以及投资或持有我们的普通股可能产生的税务后果与他们的法律和税务顾问进行协商。

S-14

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、所附招股说明书、以参考方式编入的文件以及我们授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书，均载有经修正的1933年“证券法”第27A节或“证券法”第27A节或经修正的“1934年证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，或“外汇法”，该法案受这些条款规定的安全港的限制。在某些情况下，我们可能会使用一些词语，如预期、相信、可能、估计、预期、意欲、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、愿意、不计后果的.‘>.以及类似的 表达式，这些表达式传递未来事件或结果的不确定性，以识别这些前瞻性语句。此处所载的任何陈述如非历史事实陈述，可视为前瞻性陈述。 前瞻性陈述可包括但不限于以下方面的陈述：

∎

我们目前和今后的临床试验和临床前研究以及我们的研究和发展计划的开始、时间、进展和结果；

∎

我们对开支、未来收入、资本需求和额外资金需求的估计；

∎

我们的能力，以确定更多的新化合物，具有巨大的商业潜力，以获得或在许可证；

∎

我们能够在合理的条件下成功地获得或许可更多的药物候选人；

∎

我们的能力，以获得监管批准，我们目前和未来的药物候选人；

∎

我们对潜在市场规模以及市场对我们目前和未来候选药物的接受率和程度的期望；

∎

我们为周转资金需求提供资金的能力；

∎

实施我们的商业模式和战略计划，为我们的商业和药品候选人；

∎

与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

∎

我们保持和建立合作或获得额外资金的能力；

∎

我们对政府和第三方支付范围和补偿的期望；

∎

我们在我们所服务的市场上的竞争能力；

∎

政府法律法规的影响；

∎

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展；

∎

成功完成该项供款及同时进行的供款；及

∎

可能影响我们财务业绩的因素。

这些前瞻性的陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，并基于截至本招股说明书增订本之日的估计和 假设，并受到风险和不确定因素的影响。我们将在本招股说明书增订本中题为“潜在风险因素”的章节中，以及在本文及其中引用的其他文件中类似的 标题下，更详细地讨论这些风险中的许多风险。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测 所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

S-15

您应该阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及我们向SEC提交的以参考方式合并的文件 ，以及任何我们已授权用于某一特定发行的免费书面招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。本招股说明书及其附带的招股说明书中的所有前瞻性陈述，以及本文及其中所包含的文件，我们都将通过这些警告声明加以限定。除法律要求的 外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

S-16

收益的使用

我们期望从出售我们在这次发行中出售的普通股中获得大约百万美元的净收益(如果承销商行使其全部购买更多股份的选择权，则约为100万美元)，扣除承保折扣和佣金后，以及我们应支付的估计提供费用。此外，我们估计，在扣除承保折扣和佣金后，我们将从并行的 报价中获得大约100万美元的净收益，并估计我们应支付的提供费用。此要约不取决于同时提供的完成，同时提供也不取决于此要约的完成。

我们期望利用这次发行和同时发行的净收益，以及其他可用的资金，主要用于：(1)OV 101计划的临床开发，包括我们的海王星第三阶段试验的资金，我们的Elara 开放标签扩展试验治疗Angelman综合征，我们的第二阶段火箭临床试验和我们对脆弱X综合征的天空火箭临床试验，和(2)OV 935计划的临床发展，包括资助我们的Endymion，Elektra和 arcade临床试验的DEES。我们打算将本次发行的剩余净收益用于营运资本和一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务条件，预期将使用这次提供和同时提供的净收入，这可能随着我们的计划和业务条件的变化而改变。我们实际支出的数额和时间取决于许多因素，包括我们临床前发展努力的进展、我们临床试验和其他研究的现状和结果以及任何意外的现金需要。因此，我们的管理层在运用此次发行和同时发行的净收益时将拥有广泛的酌处权。在使用本次发行和同时发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于有息投资级证券。

S-17

稀释

截至2018年9月30日，我们的有形账面净值为4，960万美元，合每股2.01美元。每股有形净账面价值由 除以我们截至2018年9月30日已发行普通股的股份数除以我们的总有形资产减去总负债。每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中购买普通股的投资者支付的每股 数额与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在以每股公开募股价格出售我们普通股后，扣除我们应支付的发行费用后，截至2018年9月30日，我们经调整的有形帐面净值约为$，或者每股。这意味着，对现有股东而言，每股有形资产净值立即增加，对购买我们普通股的投资者则立即稀释每股价值。下表说明了每股稀释的情况：

公开发行每股价格						$
截至2018年9月30日每股有形帐面净值		$	2.01
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额		$
经调整后，截至2018年9月30日每股有形帐面净值						$
向在本次发行中购买我们普通股的投资者每股稀释						$

如果承销商充分行使他们的选择权，以每股公开发行的价格购买至多 增发普通股，则经调整后的每股实际账面价值为每股$，对现有股东而言，每股净资产账面价值增加了 $，而购买我们普通股的投资者则立即稀释了每股有形帐面价值净额。

上述讨论和表格是根据截至2018年9月30日未缴普通股 24，654，114股计算的，不包括：

∎

在行使截至2018年9月30日根据我们的2014年计划和2017年计划发行的股票期权时可发行的5，197，915股普通股，加权平均行使价格为每股8.14美元；

∎

根据我们的“2017年计划”为今后发行保留的普通股3，174，440股，加上根据我们的“2017年计划”可能获得的任何其他股份；

∎

493，017股根据ESPP保留发行的普通股，以及今后根据ESPP保留发行的普通股 份额的任何增加；以及

∎

普通股股份 可在转换A系列优先股时发行。

鉴于截至2018年9月30日已发行或可能发行的未偿还期权或发行其他普通股，包括在同时发行A系列优先股时可发行的普通股股份 ，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们相信我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多资本，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的 股东。

S-18

承保

我们与以下所列发行的承销商就所提供的普通股达成了一项承销协议。根据承销协议的条款和条件，每个承销商已各自同意向我们购买与其名称相对的普通股数量。Cowen and Company，LLC和William Blair& Company，L.C.是承销商的代表或代表。

承销商		数目 股份
考恩公司
作者声明：William Blair&Company，L.C.
共计

与武田有关的实体，我们的合作伙伴和现有股东，以及我们的首席执行官兼主席杰里米·莱文博士，已表示有兴趣购买总共1，020万美元的股票。然而，由于这些表示兴趣的迹象并不是对 购买的具有约束力的协议或承诺，这些股东或其附属公司可能选择购买的股份少于他们表示有兴趣购买或不购买这一发行的任何股份。此外，承销商可决定向这些股东或其附属公司出售更多、更少或更少的股份。

承销协议规定，承销商的义务受某些条件的限制，承销商已各自同意而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了其中任何股份，期权 所涵盖的股份除外，以购买下文所述的额外股份。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者 承保协议可以终止。

我们已同意赔偿指定责任的承保人，包括根据“证券法”承担的责任，并为承保人可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商提供 股份，但须事先出售，但须在其律师核准其法律事项和承销协议规定的其他条件的情况下，向其发出，并由其接受。承销商保留向公众撤回、取消 或修改报价和拒绝全部或部分订单的权利。

购买更多股份的选择权。我们允许承销商以公开发行的价格购买更多普通股的选择权，减去承销的 折扣。此选项可在30天内行使。在承销商行使这一选择权的范围内，承销商将按上表所示的比例向我们购买更多股份。

折扣和佣金。下表显示公开发行价格、承销折扣和收益，然后再支付给我们 费用。这些数额是在不行使和充分行使承保人购买额外股份的选择权的情况下显示的。

共计(1)

每股

无选项

有选项

公开发行价格

$

$

$

承保折扣

$

$

$

收益，扣除开支，Ovid治疗公司。

$

$

$

S-19

(1)	不包括我们根据同时要约收取的收益，以及 us向承销商支付的与同时要约有关的任何折扣和佣金。

承销商建议将普通股 的股份按本招股说明书首页规定的公开发行价格公开发行。承销商可以公开发行价格向证券交易商提供普通股，减去每股不超过 $的特许权。未按公开发行价格全部出售的，承销商可以变更发行价格和其他卖出条件。

我们估计，不包括承销折扣和佣金的这一提议和同时要约的费用总额将为 约270 000美元，其中包括35 000美元，我们已同意偿还承保人就这一提议和同时要约支付的费用。

自由支配帐户。承销商不打算确认将股票出售给他们拥有 酌处权的任何帐户。

稳定化。与此有关，承销商可从事稳定 交易、超额配售交易、涉及交易的辛迪加、罚款投标和购买，以弥补卖空造成的头寸。

∎

稳定交易允许投标购买普通股股份，条件是稳定出价不超过规定的上限，并且是为了防止或延缓在发行过程中普通股市场价格的下跌。

∎

超额配售交易是指承销商出售超过股份 数量的普通股，承销商有义务购买。这就造成了一种银团空头头寸，这种空头头寸可以是有担保的空头头寸，也可以是空仓。在有担保的空头头寸中，承销商超额分配的股份数量不大于他们在超额配售期权中可能购买的股份数量。在裸卖空头寸中，所涉及的股票数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来结清任何 空头头寸。

∎

涉及交易的辛迪加是指在发行完成后在公开市场购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定卖空头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，并将其与通过行使超额配售期权购买股票的价格相比较。如果承销商卖出的股份比行使超额配售期权所能涵盖的股份多，并且因此拥有裸卖空头寸，则只能通过在公开市场购买股票来关闭 头寸。如果承销商担心，在定价后，公开 市场的股票价格可能会受到下行压力，从而可能对在公开发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

∎

当该集团成员最初出售的普通股 是在稳定或辛迪加交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款标书允许该代表向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些稳定的交易、交易的辛迪加和罚款投标可能会提高或维持我们的普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格在

S-20

在没有这些交易的情况下，开放市场可能高于否则的水平。对于上述 交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商都不作任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克股票市场进行，场外市场或 否则，如果开始，可以在任何时候停止。

被动做市。在此方面，承销商和销售集团成员可根据1934年“证券交易法”(经修正的)条例M第103条，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，并在发行完成之前的一段时间内，在纳斯达克股票市场上进行我们普通股的被动市场做市交易。被动的市场庄家必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

禁闭协议。根据某些保密协议，我们与我们的执行官员和董事商定，除某些例外情况外，不得提供、出售、转让、质押、出售合同，或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或订立任何转移的掉期、套期保值或类似协议或安排，全部或部分，直接或间接拥有或提出任何要求 的经济后果，或要求或行使任何有关登记的权利，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明，任何普通股或证券，未经代表事先书面同意，可转换为或可交换或行使任何普通 股，自发行定价之日起90天内。

代表可自行决定，可随时释放我们的普通股和其他证券，但须遵守上述全部或部分锁定协议。在确定是否将我们的普通股和其他证券从锁定协议中释放时，代表们将考虑持有人请求释放的理由、请求释放的 的股票数量以及请求发布时的市场条件。

加拿大。普通股只能出售给购买国文书45-106所定义为认可投资者的购买者，或被视为作为本金购买的人。招股章程豁免或 的第73.3(1)分节证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。普通 股票的任何转售必须按照不受适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方的证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突(ni 33-105)，承保人无须遵守NI 33-105关于与这一 条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-21

联合王国。每一家承销商都代表并同意 ：

∎

它没有或不会向联合王国公众提供“2000年金融服务和市场法”(经修正的)第102 B节所指的证券，但获授权或管制在金融市场经营的法律实体除外，其法人目的纯粹是投资于证券或在不需要我们根据金融服务管理局(FSA)的招股章程规则公布招股章程的情况下进行投资；

∎

它只向在“2000年金融服务和市场法”第19条第(5)款所涉投资事项上具有专业经验的人传达或安排传达邀请 或诱使从事投资活动(FSMA第21节所指)。(B)“2005年金融促进令”，或在“金融促进令”第21条不适用于我们的情况下；和

∎

它已遵守并将遵守金融资产管理系统关于其就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的证券所做的任何事情的所有适用规定。

瑞士。证券 不会直接或间接地提供给瑞士公众，而且本招股说明书不构成公开发行招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条或第1156条对该术语的理解。

欧洲经济区。对于已执行“欧洲招股章程指令”(每一成员国是相关成员国)的欧洲经济区(欧洲经济区)的每个成员国，我们的股份不得在有关成员国向公众提出，除非：

∎

符合“欧洲招股说明书”规定的合格投资者的任何法律实体；

∎

少于100人，或如有关成员国已执行修订 指令的2010年法令的有关规定，则150名自然人或法人(“欧洲招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得我们就任何此类提议指定的有关交易商或交易商的同意，或

∎

在属于“欧洲招股指令”第3(2)条范围内的任何其他情况下；

但我们股份的要约并不要求我们或任何承销商根据“欧洲招股说明书”第3条或根据“欧洲招股章程指示”第16条发布补充招股说明书。

就本说明而言，就任何有关成员国的证券向公众提出的报盘，是指以任何形式并以任何方式就要约的条款和拟提供的证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购这些证券，由于在该成员国执行“欧洲招股章程指令”的任何措施可以改变该成员国的表述，而“欧洲招股章程指令”一词是指第2003/71/EC号指令(以及以下修正案，包括在有关成员国实施的2010年“修订指令”)，并包括在 每个相关成员国实施的任何相关执行措施。2010年PD修正指令的表述意味着第2010/73/EU号指令。

我们没有授权也不授权通过任何金融中介代表我们提出任何证券要约，但承销商及其附属公司提出的要约除外，以便按本文件所设想的那样最终配售证券。因此，除承销商外，没有任何股票的购买者，获授权代表我们或代表承销商作出任何进一步的股份要约。

S-22

电子报盘，股份的出售和分配。一份电子形式的招股说明书可在一个或多个参加这一发行的承销商或销售集团成员(如果有的话)维护的网站上提供，参加这一发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将部分股份分配给承销商和出售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。Internet发行将由 承销商和销售组成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行internet分发。除电子形式的招股章程外，这些网站上的资料并非本招股章程的一部分，亦非本招股章程所载的注册声明的一部分，亦未获我们或任何以承保人身分的承保人所批准或认可，亦不应由投资者依赖。

其他关系。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，它们已经收到并可能在将来收取习惯费。承销商及其某些附属公司也可就普通股提出独立的投资建议、市场颜色或交易意见和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买普通股的多头和(或)空头头寸。

我们是与考恩和公司有限责任公司签订的销售协议的一方，根据该协议，我们可以不时通过一家公司出售至多5000万美元的普通股。市面提供节目。

S-23

法律事项

加州帕洛阿尔托市的CooleyLLP公司将通过此次发行的股票的有效性。与此次发行有关的某些法律问题将由古德温宝洁公司(Goodwin Procter LLP)为承销商提供，纽约。

专家

Ovid治疗公司财务报表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日终了的三年期间的每一年，均以参考的方式纳入本报告，依据的是独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

本招股章程补充和附带的招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的关于 表格S-3的登记声明的一部分，并不包含注册声明和证物中以引用方式列出或纳入的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明和作为登记 声明一部分提交的证物和附表。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及关于以电子方式向证券交易委员会提交 文件的发行人的其他信息，包括Ovid。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.ovidrx.com。信息 包含在我们的网站或可通过我们的网站不构成本招股说明书的补充部分。

S-24

以提述方式将某些资料纳入法团

证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向SEC提交另一份单独提交的文件，向您披露重要的 信息。证券交易委员会在本招股说明书增订本中引用的文件编号为001-38085.在本招股说明书中引用的 文件包含了您应该阅读的有关我们的重要信息。

下列 文件以引用方式纳入本文件：

∎

2018年3月29日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的表格10-K年度报告；

∎

我们在2018年4月24日向证券交易委员会提交的2018年股东年会附表14A中关于2018年股东年会附表14A的正式委托书中，特别以参考方式纳入我们截至2017年12月31日的年度报告 10-K中的信息；

∎

我们在2018年3月31日终了的季度内向SEC提交了2018年5月8日的季度报告，2018年6月30日终了的季度，2018年8月9日向SEC提交的季度报告，2018年9月30日终了的季度，2018年11月8日向SEC提交的季度报告；

∎

我们目前关于表格8-K的报告于2018年1月24日、2018年6月11日、2018年7月16日、2018年7月19日、2018年8月6日、2018年9月4日、2018年12月6日、2019年1月4日和19日提交给美国证交会，2019年(包括根据其中项目2.02和7.01提供的资料)； 和

∎

我们的普通股说明载于我们于2017年5月4日向证券交易委员会提交的表格 8-A的注册声明中，包括为更新本说明而提交的任何修改或报告。

我们亦参考本招股章程，将我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的现行报告除外)，以及在与该等项目有关的表格上提交的证物，加入本招股章程内。“外汇法”第14条或第15(D)款在本招股章程的补充日期后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，如表10-K的年度报告、关于 表10-Q的季度报告、当前关于表格8-K的报告以及代理报表。

我们将向每一人，包括任何受益所有人，在书面或口头要求下免费向其递交招股说明书，提供一份以参考方式纳入本招股说明书但未随招股说明书交付的任何或所有文件的副本，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。您应将任何索取 文件的请求发送给Ovid治疗公司，地址：Ana C.Ward，高级副总裁、总法律顾问和秘书，1460年百老汇，15044，纽约10036；电话：(646)661-7661。

S-25

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股票

债务证券

认股权证

从时间到 时间，我们可以提供高达200，000，000美元的任何组合，在本招股说明书中所描述的证券在一个或多个发行。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何 证券时可发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的 证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供本招股说明书的补充中所提供的证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份关于 这些产品的免费书面说明书。招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资于所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、任何与 有关的免费招股说明书，以及任何以参考方式合并的文件。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)上市，代号为Ovid。2018年5月30日，我们的普通股最后一次报告的发行价是每股7.73美元。适用的招股章程补编将载有在纳斯达克或任何证券市场或其他证券交易所(如有的话)所涵盖的招股章程增订本所涵盖的任何其他上市的信息。

我们将直接将这些证券出售给投资者，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，在持续或延迟的基础上出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“销售计划”的章节。如有任何代理人或承保人参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等代理人或承保人的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权，将在招股章程 中列明。这些证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补编和任何相关的免费书面招股说明书所载标题SECH风险因素所描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第33页所述以参考方式纳入本招股说明书的其他文件中类似的标题下的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年6月19日。

目录

关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			7
关于前瞻性声明的特别说明			8
收入与固定费用的比率			10
收益的使用			11
股本说明			12
债务证券说明			18
认股权证的描述			25
证券的法定所有权			27
分配计划			31
法律事项			32
专家们			32
在那里你可以找到更多的信息			33
以提述方式将某些资料纳入法团			33

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一个或多个发行方式出售，总发行价为200，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售 证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的 材料信息。我们授权向您提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的任何 文件中所载的信息。在投资于所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书及任何相关的免费书面招股说明书，以及在此以参考方式将某些信息纳入公司的标题下描述为 的信息。

本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充。

我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何资料或作出除 外的任何申述，即本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何有关的免费招股章程所载的资料或申述，而该等资料或申述除 外，均由我们或代我们拟备或转介你方。本招股章程、本招股章程的任何适用补编 或任何有关的免费书面招股章程，均不构成出售要约或征求要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，也不构成本招股章程，对本招股章程的任何适用的 补充或任何相关的免费书面招股章程构成向在该 管辖范围内向其作出此种要约或招标的任何人出售或征求在任何管辖区购买证券的要约。

你不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何与 有关的免费书面招股章程所载的资料，在该文件前面所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式纳入的文件 之后的任何日期，我们以参考方式纳入的任何资料均属正确，即使本招股章程如此，任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书将于晚些时候交付，或出售证券。

本招股说明书和以参考方式纳入的信息包含了在这里描述的某些 文件中所包含的某些规定的摘要，但是为了获得完整的信息，请参考实际的文件。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经归档， 将被存档或将作为证据纳入本招股说明书所包含的注册声明中，并且您可以获得以下标题下描述的那些文件的副本，在该标题下可以找到更多的 信息。

i

1

2

3

4

5

6

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书所载 标题风险因素SECH所述的风险和不确定因素，并在我们2017年12月31日终了年度表10-K年度报告和我们最近一次关于表10-Q的季度报告中，在随后提交的文件中，对类似的标题进行审查，在决定是否购买根据本招股章程所包含的登记声明注册的任何证券之前，以参考方式纳入本招股说明书。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。

7

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及参考文件包含前瞻性陈述.这些都是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前可以获得的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在题为 业务、业务风险因素和管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中找到，该部分参考了我们最近关于10-K表格的年度报告，以及向SEC提交的对该报告的任何修正。

本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何声明都不是历史事实，而是前瞻性的陈述。在“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”的含义内，这些前瞻性声明包括以下方面的声明：

•

我们目前和未来临床前研究和临床试验的开始、时间、进展和结果，以及我们的研究和发展计划；

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外资金需求的估计；

•

我们的能力，以确定更多的新化合物，具有巨大的商业潜力，以获得或在许可证；

•

我们能够在合理的条件下成功地获得或许可额外的药物候选人；

•

我们的能力，以获得监管批准，我们目前和未来的药物候选人；

•

我们对潜在市场规模和市场接受程度的期望

•

这类药物候选人；

•

我们为周转资金需求提供资金的能力；

•

为我们的商业和药品候选人实施我们的商业模式和战略计划；

•

与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

•

我们保持和建立合作或获得额外资金的能力；

•

我们对政府和第三方支付范围和补偿的期望；

•

我们在我们所服务的市场上的竞争能力；

•

政府法律法规的影响；

•

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展；以及

•

可能影响我们财务业绩的因素。

在某些情况下，你可以用一些术语来识别前瞻性的陈述，如预期、相信、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜力、预期、意图、可能、计划、潜力、预期、预测、项目、应、会、.会.、.=‘class 3’>或这些术语的 负数或复数.类似的表达方式旨在识别关于未来的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他 因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。

您应参考适用的招股说明书中的风险因素一节和任何相关的免费书面 招股说明书，并参照本招股说明书中的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果不同的重要因素(br})。

8

从我们的前瞻性声明所表达或暗示的实质上。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证，本招股说明书中的前瞻性声明将证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性的陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述证明是不准确的，不准确的可能是 材料.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的 时间框架内或根本不实现我们的目标和计划。

除法律规定外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或事态发展，即使将来有新的信息可获得。

9

收入与固定费用的比率

我们的收入不足以支付下表中每个期间的固定费用，因此，我们没有包括这些期间的收入与固定费用的 比率。下表列出了我们每一期间的收入与固定费用的比率。截至本招股说明书之日，我们没有任何未发行的优先股， 在下列任何一段时间内都没有任何规定股息支付的优先股。因此，我们在计算这些比率时，并没有包括优先股息。此表由更详细的 信息限定，这些信息出现在本招股说明书所包含的注册声明的表12.1中的计算表中。

		三个月 截至3月31日， 2018				截至12月31日的年度，												2014年4月1日起(成立日期)至十二月三十一日，2014
(以千计，比率除外)						2017				2016				2015
可供支付固定费用的收入不足		$	(13,183	)		$	(64,806	)		$	(22,414	)		$	(13,160	)		$	(335	)

(1)	固定费用计算为：(A)利息费用(已支出和资本化)、 (B)与任何负债有关的债务费用摊销和贴现或溢价之和；(C)代表利息因素的租金费用部分。

10

收益的使用

在此，我们将对出售所提供证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除任何适用的招股说明书或我们可能授权提供的与某一特定发行有关的免费书面招股说明书中所述的情况外，我们目前打算利用出售所提供证券的净收益(如果有的话)为研究和开发、收购或投资企业提供资金，与我们自己的产品或技术相辅相成的产品或技术，尽管我们目前没有关于截至本招股说明书日期的任何收购的计划、承诺或协议，也没有用于营运资本和一般公司用途的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中规定，我们打算用于出售根据 出售的证券、补充招股说明书或免费书面招股说明书所得的净收益。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存单或直接或担保债务。

11

股本说明

以下对我们的资本存量的描述和我们修改和重报的公司注册证书和修正及 重陈述的章程的规定是摘要。你亦应参阅经修订及重述的法团证书及经修订及重述的附例，而该等附例是作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物而提交的。

一般

根据我们修改和重报的公司注册证书，我们有权发行不超过125，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及10，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元，所有优先股的股份都是未指定的。我们的董事会可以不时确立优先股的权利和偏好。截至2018年3月31日，我们已发行普通股24，617，979股。

普通股

表决权

每个普通股持有人有权在提交股东表决的所有事项上对每一股投一票。持有当时所有已发行股本股份的投票权最少66 2/3%的持有人，如以单一类别投票，须投赞成票，以修订我们经修订及重述的成立为法团证明书的某些条文，包括与修订及重述我们经修订及重述的附例(分类董事局)有关的条文，我们董事会的规模，董事的免职，董事的责任，我们董事会的空缺，特别会议，股东通知，书面同意的行动和 专属管辖权。

股利

根据可能适用于任何未偿还优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例获得我们的董事会可能宣布的任何非累积的可用于该目的资金中的任何 红利。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享在偿付债务和优先清算任何未清偿优先股之后剩下的所有资产。

权利和优惠

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何一组优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们修订的 和重报的公司注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的1 000万股优先股，并确定数目、权利、优惠、 特权及其限制。这些权利、偏好和特权可以包括股利权利、转换权、投票权、赎回条款、清算偏好和偿债基金条款，以及构成 任何系列的股份数目或指定这类权利。

12

系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能在清算时收到股息和付款。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或使取消管理层更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将确定每个系列的名称、表决权、优惠和权利，以及我们根据本招股说明书提供的每一系列的优先股的资格、限制或限制，以及与该系列有关的指定证书中适用的招股说明书。我们将以本招股说明书为一部分的 登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发行该系列优先股之前，将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式包括在内。本说明将包括：

•

标题和规定的价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股利期和支付日期以及股息的计算方法；

•

红利是累积的还是非累积的，如果 累计的话，是累积股息的日期；

•

我们的权利，如果有的话，延迟支付股息和任何这类延期的最长时间；

•

拍卖和再销售的程序(如有的话)；

•

有关偿债基金(如有的话)的规定；

•

如适用的话，有关赎回或回购的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

•

在证券交易所或市场上市的优先股；

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股票和认股权证，如适用的话，转换期、转换价格或如何计算，以及在何种情况下可以调整；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用的话，交换期，交易所价格，或如何计算，以及在何种情况下可以调整；

•

优先股的表决权(如有的话)；

•

优先购买权(如有的话)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

•

优先股的权益是否由存托股票代表；

•

讨论适用于优先股的任何物质或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

当我们清算、解散或结束事务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

13

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何等级高于或与发行的 系列优先股同等的任何类别或系列优先股的发行有任何关于股利权利和权利的限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

“特拉华普通公司法”(DGCL)是我们公司成立状态的法律，它规定，优先股的 持有人有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司证书的修正案进行表决，如果修正案将改变票面价值和权力，类别或系列的偏好或特别权利 ，以致对该类别或系列(视属何情况而定)有不利影响，或除非注册证书另有规定，否则该类别的获授权股份数目。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权 之外的另一项权利。

登记权

我们普通股的某些股东有权要求我们提交一份登记声明，或者要求我们以其他方式提交的登记声明来覆盖他们的 股份，如下所述。

需求登记权

拥有要求登记权的股份中至少75%的持有人可在不超过一次的情况下，要求我们根据“证券法”将其全部或部分普通股股份登记出售，但某些特定例外情况除外。该等注册申请必须涵盖当时已发行的可注册证券的至少75%，而该等证券须以相等或大于2，500万元的总发行价格及每股至少相等于26.79元的价格发行。此外，至少25%拥有要求登记权的股份的持有人，可在任何12个月内，在表格S-3上登记不超过两次，要求我们根据“证券法”在表格 S-3或任何继承形式下登记其全部或部分普通股，但具体例外除外，只要与任何此类发行有关的公众总发行价超过2，500万美元。

附带登记权

如果 我们提议根据“证券法”为我们自己的帐户或其他股东的帐户登记我们普通股的任何股份，拥有登记权的所有股份的持有人有权通知 登记，并将其全部或部分普通股股份列入登记。

其他规定

根据投资者权利协议注册的股票持有人登记为承销公开发行的，在特定情况下，由于市场条件的原因，应当登记的股份的数量可以限制。

我们将支付除承保折扣、销售佣金和股票转让税以外的所有注册费用，以及出售股东的合理费用 和一名特别顾问的费用，这些费用与任何要求、托运和S-3登记表格有关。投资者权益协议包含了习惯上的交叉赔偿条款，根据这些规定，如果登记声明中有重大错报或遗漏，我们必须赔偿出售股票的股东，他们还必须赔偿我们在可归因于他们的登记声明中的重大错报或遗漏。上述对任何特定股东的要求、支持和表格S-3登记权利将于我们首次公开发行后不迟于五年届满，或对任何特定持有人而言，在任何三个月期间内，该持有人可根据“证券法”第144条出售其股份。

14

反收购条款

特拉华州普通公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华公司在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，但有下列例外：

•

在此日期之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东至少拥有交易开始时公司未清偿的有表决权股票的85%，但不包括为确定有表决权的未发行股票，但不包括由 利害关系的股东拥有的已发行的有表决权股票，(I)由董事及高级人员所拥有的股份；及(Ii)雇员参与人无权以保密方式决定受 计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式投标的雇员存货计划；或

•

在该日或该日之后，业务合并由董事会批准，并在股东年度 或特别会议上授权，而不是由非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的至少66 2/3%获得书面同意。

一般而言，第203节定义了一个新的业务组合-HANK-包括以下内容：

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

•

涉及利益相关股东的公司10%或10%以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让公司任何 股给有关股东的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份 的比例份额，或增加有利害关系的股东有权受益者拥有的公司的任何类别或系列；或

•

有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的收益。

一般而言，第203节将有利害关系的 股东定义为与该实体或个人的附属公司和联营公司一起，有权拥有或是该公司的附属公司或联营公司，并在确定 利害关系的股东地位之前三年内拥有该公司15%或更多未付表决权股票的实体或个人。

修订及重订“ 法团证明书”及“修订及重订附例”

除其他事项外，我们经修订和重述的公司注册证书和 修订和重述的附例将：

•

允许我们的董事会发行最多10，000，000股优先股，拥有他们可能指定的任何权利、优惠 和特权，包括批准收购或其他控制权变动的权利；

•

规定授权董事人数只能通过我们董事会的决议而改变；

•

规定我国董事会分为三类董事会；

•

规定，在符合任何系列优先股选出董事的权利的前提下，董事只能因由而被免职，在受法律规定的任何限制的情况下，可由

15

持有我们当时所有股本的至少过半数投票权的股东-一般有权在董事选举中投票的流通股；

•

规定所有空缺，包括新设的董事职位，除法律另有规定外，可由当时任职的多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上采取，而不是以书面同意或电子传送方式采取；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人 在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出规定；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁或我们的董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议召开；

•

未就累积表决权作出规定，因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应这样选择的话。

•

对其中任何一项规定的修正都需要得到至少66名持有者的批准。 2/3我们当时所有已发行普通股的投票权的%，一般有权在董事选举中投票，将 作为一个单一类别一起投票。

这些规定的结合将使我们现有的股东更难以取代我们的董事会，也使另一方更难以通过更换我们的董事会获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解除我们的官员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难以改变管理层。此外，对非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行有表决权的优先股或其他可能阻碍改变我们控制的任何企图的成功的其他权利或偏好。

这些规定的目的是提高我国董事会的组成及其政策继续稳定的可能性，并阻止强迫性的接管做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在降低我们对敌对的 接管的脆弱性，并阻止可能用于代理争斗的某些战术。然而，这种规定可能会阻止其他人对我们的股票进行投标，而且可能会推迟我们的控制或管理方面的改变。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动，这可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。我们认为，这些规定的好处，包括加强保护我们与不友好或未经请求的收购或改组我们公司的提议者谈判的潜在能力的能力，超过了阻止收购提议的缺点，因为关于收购提案的谈判可能导致其条件的改善。

论坛的选择

我们经修订和重述的注册证书将规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院(或只有在特拉华州法院缺乏主题管辖权的情况下)或特拉华州内的任何州法院或，如果而且只有当所有这类州法院都缺乏主事管辖权、特拉华州联邦地区法院)时，特拉华州法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的专属法院， (2)我们的任何股东(包括任何集体诉讼)开始的任何诉讼或程序，声称任何董事、高级官员、雇员或代理人违反了我们或我们的股东所欠的信托责任或其他不当行为，(3)我们的任何股东(包括任何集体诉讼)开始的任何诉讼或法律程序，声称根据DGCL或

16

(4)由我们的任何股东(包括任何集体诉讼)展开的任何诉讼或法律程序，以解释、适用、强制执行或裁定我们经修订及重述成立为法团的证明书或经修订及重述的附例的有效性，或(5)我们的任何股东(包括任何集体诉讼)开始的任何诉讼或法律程序。 向我们提出受内部事务理论管辖的申索。在其他公司的注册证书中，类似选择法院的规定的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，而且就上文所述的一项或多项诉讼或程序而言，法院可能会认为我们修订和重述的注册证书中所载的法院地条款的选择是不适用或不可执行的。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转帐代理和登记员是计算机共享信托公司，N.A.。转帐代理的地址是P.O.box.box 30170，大学站，德克萨斯州77842-3170。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充书中予以命名和说明。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代号是ovid。

17

债务证券说明

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级 可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在 契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的 登记声明的证物。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告、补充的 契约和载有所提供债务证券条款的债务证券形式。

以下对债务证券和契约的材料 规定的概述，应受适用于某一特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过提及该契约的所有规定而对其全部加以限定。我们恳请您阅读适用的 招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，我们可以根据本招股说明书提供债务证券，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并不限制我们可能发行的债务证券的 数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除限制合并、合并和出售我们在契约中所载的全部或实质上所有资产外，契约条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易变化的债务证券保护的任何契约或其他规定。

我们可以发行在契约下发行的债务证券，作为贴现证券，这意味着它们可以低于规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以原始发行的 折扣或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于以OID 发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中详细说明。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的 条款，包括：

•

债务证券系列名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日期；

•

系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于高级债务、高级次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属关系的条件；

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•

如果发行这类债务证券 的价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，可转换为另一种证券的债务本金中可转换为另一种证券的部分，或确定任何此类部分的方法；

•

利率可能是固定的或可变的，或确定利率和 利息的日期的方法将开始累积，支付利息的日期和支付利息的定期记录日期或确定这些日期的方法；

•

如果有的话，我们有权推迟支付利息和任何这类延期的最长期限；

•

(B)如适用的话，我们可根据任何任择或临时赎回规定及该等赎回条款的条款，在适用的日期或日期后，或在任何一段或多于一段的期间内，以及在 的价格或价格下，按我们的选择赎回该系列债务证券；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的日期或价格(如有的话)；

•

发行债券系列的面额，但面额为$1，000及 的任何整数倍数；

•

如适用的话，与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款，以及我们就该等债务证券所负义务的任何保证，以及就该系列债务证券的销售而可取的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；可将该全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有的话)；以及此种全球证券或证券的保存人；

•

如适用的话，关于该系列任何债务证券的转换或交换的规定以及该等债务证券将如此可兑换或可交换的 条款和条件，包括适用的换算或交换价格，或如何计算和调整这些债务证券，任何强制性或选择性(按我们的选择或 持有人的选择)转换或交换特征、适用的转换或交换期限以及任何兑换或交换的结算方式；

•

除全部本金外， 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；

•

增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外，包括合并、合并或出售契约；

•

与证券有关的违约事件的增减或改变，以及 受托人或持有人宣布与该等证券有关的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利的任何改变；

•

增加、更改或删除与盟约失败和法律失败有关的规定；

•

增加或更改与契约的清偿和解除有关的规定；

•

增加或更改与修改契约有关的规定，不论是否征得根据该契约发行的债务证券持有人的 同意；

•

以美元以外的债务证券的支付货币和确定以美元计算的 等值金额的方式；

19

•

是否以现金或额外债务证券支付利息，或由我们或持有人选择，以及作出选择所依据的 条款及条件；

•

除规定的利息、保险费外，我们还将支付的条款和条件，如果该系列的债务证券的 任何和本金为联邦税收目的，则支付给任何非美国公民的持有人；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

任何其他具体条款、优惠、权利或限制或对债务证券的限制，对契约条款的任何其他补充或修改，以及根据适用的法律或条例我们可能需要或建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或 交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他证券持有人所获得的股份或其他证券的数目将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式处置整体或实质上的资产的能力的 任何契约。然而，任何继承或收购这些资产的人(我们的子公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

默认事件在 INDIT下发生

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则下列 是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款利息，当该债券到期应付时，这种违约将持续90天；但如我方按照任何补充契约的条款有效延长利息支付期限，则不构成为此目的支付利息的违约；

•

如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，而该等债务证券在到期时、赎回时、以声明或其他方式或在就该系列而设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款中，均须到期并须予支付；但如该等债务证券的 期限按照该等债务证券的任何补充契约的条款而有效延展，则不构成本金或溢价(如有的话)的拖欠；

•

如果我们没有遵守或履行债务证券或 契约中所载的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体有关的契约除外，而我们的不履行在收到关于该违约的书面通知后持续90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该契约发出的 违约通知，来自至少25%的适用系列未偿债务证券本金总额的受托人或持有人；和

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

20

如就任何系列的债务证券发生失责事件，并正在 继续(上述最后一个项目所指明的失责事件除外)，则受托人或至少25%的该系列未偿还债务证券的总本金的持有人，可藉书面通知我们，而如获该等持有人发出通知，则可向 受托人宣布应立即到期应付的应计利息(如有的话)、保费(如有的话)的未付本金及应计利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何 放弃应纠正违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如在契约下发生并继续发生失责事件，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权就该系列的债务证券向受托人或行使授予受托人的任何信托或权力，指示就任何可用的补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人均有权根据该契约提起诉讼，或指定一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

•

持有人已向受托人发出书面通知，说明与该系列有关的持续违约事件；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人遵从该项要求而招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提出其满意的弥偿；及

•

受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿债务证券的总本金(Br}本金)获得其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、债务证券的任何利息或利息。

我们将定期向受信者提交声明，说明我们在契约中是否符合指定的 契约。

义齿的修改

我们和受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处；

21

•

遵守上述债务证券合并、合并或出售说明中所述的规定；

•

除或代替已发行债务证券外，为无凭证债务证券订定条文；

•

在我们的契诺、限制、条件或条文中加入新的契诺、限制、条件或 条文，以惠及所有或任何系列债务保证的持有人，使任何该等附加契诺、限制中出现或持续失责，条件或规定-一项 违约事件或放弃在契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条件、 或发行、认证和交付的目的条件、限制和限制；

•

作出任何变动，但不得对任何系列债务证券持有人的利益造成任何重大影响；

•

规定和确定上述债务证券总则下规定的任何 系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何一系列债务证券条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何一系列债务证券持有人的 权利；

•

就继承受托人根据任何契约所作的委任提供证据及条文；或

•

遵守美国证交会关于“托拉斯法”规定的任何契约的资格的任何要求。

此外，在契约下，一系列债务证券持有人的权利可由 us和受托人在受到影响的每一系列未偿债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下改变。然而，除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下才可作出下列修改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何系列债务证券时应支付的 保险费；或

•

降低债务证券的百分比，而债务证券的持有人必须同意任何修正、补充、修改或放弃。

放电

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但规定义务的 除外，包括下列义务：

•

规定付款；

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

支付本系列债务证券的本金和溢价及利息；

•

维持付费机构；

•

持有以信托方式支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

22

•

补偿及弥偿受托人；及

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人缴存足够的钱或政府义务，以支付所有的本金，任何溢价(如果有的话)，以及在到期支付之日该系列的债务证券的利息。

格式、交换和传输

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券存入或代表存托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一保存人，并在适用的招股说明书补编中就该系列指明。如某系列的债务证券以 全球形式发行，并作为簿记项，则与任何簿记证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于 适用招股说明书补充说明所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

在不抵触契约条款及适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制下，债务证券的 持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如我们或证券登记员有此要求，可妥为背书或在该等证券上加注转让批注的形式，在安全登记员 的办公室，或在我们为此目的指定的任何转帐代理人的办事处。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的 登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书寄出日期前15天起计的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分 除外。

关于受托人的资料

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的 义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供对其可能引起的费用、开支和 责任的合理担保和赔偿。

23

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付 代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索，则会退还予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务 有价证券将由纽约州的国内法管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

24

认股权证的描述

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和任何有关的免费书面招股说明书中所包括的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股的认股权证，优先股或 债务证券，可发行一个或多个系列。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或任何招股说明书补充提供的债务证券相结合。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。以下认股权证描述将适用于 本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们已经提交了授权协议的形式和授权证书的形式，列出了可以作为 证据提供给本招股说明书一部分的登记声明的授权书的条款。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将包含我们提供的特定系列认股权证以及任何补充协议的格式 或权证协议和认股权证(视适用情况而定)包括在内。以下对认股权证的重要条款和规定所作的 摘要，应以适用的手令形式或权证协议和权证证书的所有规定以及适用于我们根据本招股说明书可提供的特定系列认股权证的任何 补充协议为依据，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与我们可能根据本说明书提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及列出认股权证条款的完整形式的认股权证或认股权证协议和认股权证证书，以及任何补充协议。

一般

在适用的招股说明书 补充中，我们将描述所提供的一系列认股权证的条款，包括在适用范围内：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

发出认股权证的证券的指定及条款，以及每项该等保证或每一本金的认股权证数目；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及可按这种方式购买债务证券本金的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，可在行使一份认股权证时购买，以及在行使该等认股权证时可购买的股份的价格；

•

我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使认股权证 时可发行的证券的行使价格或数量的变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

25

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

关于持有或行使认股权证的重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，则有权在我们的清盘、解散或清盘或行使表决权(如有的话)时收取股息(如有的话)；或

•

如属购买债务证券的认股权证，则有权收取可在适用的契约中购买的债务证券(如有的话)的本金或溢价(如有的话)或利息，或强制执行契诺。

行使 认股权证

每一认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充规定的证券 的行使价格，我们在适用的招股说明书补充说明。认股权证可按招股说明书所列与所提供的认股权证有关的补充文件行使。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则 认股权证可在任何时候行使，直至我们在适用的招股说明书中所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在招股章程增订本所指明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为签立，并在切实可行范围内尽快发出及交付可按此方式购买的证券。如果执行的权证少于所有认股权证(或 -这类认股权证所代表的认股权证)，则对其余的认股权证将酌情签发新的逮捕证或新的权证证书。

执政法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将由纽约州的法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可强制执行性

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理或信任关系的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据 适用的授权协议或授权书发生任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可收取可在行使其认股权证时购买的证券。

26

证券的法定所有权

我们可以注册形式发行证券，也可以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券 。我们指那些在我们或任何适用的受托人或保存人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面所讨论的， 间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记项 持有人

如我们将在适用的招股说明书补充中具体说明，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着， 证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券代表，该机构代表参加存托机构账簿登记制度的其他金融机构持有这些证券的保管人。 这些参与机构，又被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们只承认保存人是证券的持有者，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保存人将其收到的付款沿 传递给参与方，后者又将付款传递给作为受益所有人的客户。保存人及其参与者是根据彼此或与其 客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有 证券。相反，它们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有受益利益，这些机构参与了存托人的账面登记系统，或通过参与者持有利益。由于证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可能终止全球证券或发行不以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有自己的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以 条名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，而我们或任何该等受托人 或存托机构会就该等证券向其支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但只是因为它们同意在客户协议中这样做，或因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接 持有人，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

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例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与方或客户达成的协议或法律要求该持有人将付款或通知转交给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得 持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果，或我们遵守契约某一特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。

对间接持卡人的特殊 考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称表示的，则应以账面入账 形式或以街道名称持有证券，您应向自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否和如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持有人，如果 在将来是允许的；

•

如果发生违约或其他事件，促使 持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券以账面形式存在，那么保存人的规则和程序将如何影响这些 问题。

全球证券

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有 证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将 以我们选择的金融机构或其指定人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另外注明 ，否则纽约的存托公司(称为dtc)将是以账面入账形式发行的所有证券的保存人。

全球担保不得转让或以保存人、其被提名人或继承 保存人以外的任何人名义登记，除非出现特殊终止情况。我们将在以下特别情况下描述全球证券终止的情况。由于这些安排，保管人或其指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在 经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明 表示该安全性将作为全局安全颁发，则除非和直到全球安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全来表示。如果发生终止，我们可以通过另一个 簿记结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。

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全球证券的特殊考虑

作为一个间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的帐户规则、金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应了解以下情况：

•

投资者不能安排以自己的名义登记证券，也不能为其在证券中的权益获得非全球性证书，除非在下文所述的特殊情况下；

•

如上文所述，投资者将是间接持有人，必须依靠他或她自己的银行或经纪人支付 证券的款项，并保护他或她与证券有关的合法权利；

•

投资者不得将证券权益出售给法律规定以非账面入账形式持有其证券的保险公司和其他机构；

•

在代表证券的 证书必须交付放款人或质押的其他受益人才能生效的情况下，投资者可能无法将其在全球担保中的利益作担保；

•

保存人的政策可能会不时改变，它将管辖付款、转让、交换 和与投资者在全球安全方面的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球担保中的所有权权益的 记录没有责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保存人；

•

保存人(我们知道直接交易委员会)会要求那些在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用即时可得的资金，而你的经纪或银行亦可能要求你这样做；及

•

参与保存人账簿入账制度的金融机构，投资者通过这种制度持有其在全球证券中的利益，也可能有自己的政策影响到与证券有关的付款、通知和其他事项。

对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测任何这些中介机构的 行动，也不对其行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在 证券中的利益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，全球安全将在发生下列特殊情况 时终止：

•

如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任 这种全球担保的保存人，我们也不指定另一机构在90天内担任保存人；

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

•

如果发生了与该全局安全所代表的证券有关的违约事件，且未纠正或放弃 。

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适用的招股说明书补充也可列出终止 全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，保管人，以及我们和任何适用的受托人都没有责任决定作为最初直接持有者的 机构的名称。

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分配计划

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合(br})不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们可不时在一项或多项交易中派发证券：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

我们也可以出售这份登记声明所涵盖的股权证券，在市场发行中，按“证券法”第415条 的定义。此种发行可按固定价格以外的其他交易进入现有的交易市场：

•

在纳斯达克或任何其他证券交易所、报价或交易服务设施上或通过其设施，这些证券可在出售时上市、报价或交易；和/或

•

除纳斯达克或其他证券交易所、报价或交易服务外。

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)将说明提供证券的 条款，包括在适用范围内：

•

任何承保人、交易商或代理人(如有的话)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和销售所得；

•

承销商可向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

•

任何代理费或包销折扣和其他构成代理人或承销商的补偿项目；

•

任何公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券上市的证券交易所或市场。

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议规定的条件约束。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有一个 物质关系的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将指定任何参与发行和出售证券的代理人，并在招股说明书中说明我们将支付给代理人的任何佣金。除非 招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

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我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构 投资者征求报价，按照“招股说明书补编”中规定的公开发行价格，根据延迟交货合同，向我们购买证券，并规定在未来某一日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在招股说明书中必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的民事责任，或对代理人或承保人可能就这些 责任作出的付款。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有固定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止在 进行的任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础 安全，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许 承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格 高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或 进行。场外市场或其他方面。

任何承销商 如果是纳斯达克合格的市场庄家，可根据条例M第103条，在发行定价前的工作日，或在证券的要约或出售开始 之前，在纳斯达克从事被动的证券做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般说来，被动的做市商必须以不超过 最高的独立投标的价格显示其出价；如果所有独立的出价都低于被动的做市商的出价，则被动的做市商必须在超过一定的购买限额时降低其出价。被动市场 可以使证券的市场价格稳定在可能在公开市场上普遍存在的水平之上，如果开始，可以在任何时候停止。

法律事项

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，与发行和 本招股章程所提供的证券及其任何补充有关的某些法律事项，将由Cooley LLP转交。截至本招股说明书之日，CooleyLLP的一位合伙人受益地持有我们普通股的总计7，465股。额外的法律事项可由我们或任何承保人、经销商或代理人由我们在适用的招股说明书补充中指定的律师转交。

专家们

Ovid治疗公司财务报表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年，以及2017年12月31日终了的三年期间内的每一年，均参照毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，即以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所的报告，以及上述事务所作为 会计和审计专家的权威，在此以参考方式合并。

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在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们根据 证券法向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册说明书和登记表证物中所列的全部信息。关于我们和我们根据这份招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记表和作为登记声明一部分提交的证物和附表。你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式合并的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书的首页日期以外的任何日期 是准确的，而不论本招股说明书的交割时间或本招股章程所提供的证券的任何出售。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制注册 声明，以及任何其他文件，由我们向证券交易委员会提交，在证交会的公共资料室，在100F街东北，华盛顿特区20549。您还可以通过写信给SEC并为 复制成本支付费用来请求这些文件的副本。你可致电(800)SEC-0330查询公众资料室的运作情况。证交会拥有一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明，以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行者的信息，包括OVID。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.ovidrx.com。我们的网站所包含或可访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要的 信息。在本招股说明书中引用的文件的证交会文件号是001-37708.在本招股说明书中引用的文件 包含了您应该阅读的有关我们的重要信息。

下列文件是通过参考纳入本文件的 ：

•

我们在2018年3月29日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们在2018年4月24日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中，特别以引用的方式纳入我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中的信息；

•

我们于2018年5月8日向SEC提交的2018年3月31日终了的财政季度表10-Q的季度报告；

•

我们目前在2018年1月24日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告，只要这些报告中的信息已经提交，而且没有提供；

•

我们的普通股说明载于我们于2017年5月4日向SEC提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新本说明而提交的任何修改或报告。

我们还将我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据表格 8-K第2.02项或表格第7.01项提供的当前报告除外)以及在与此类项目有关的表格上提交的证物，以参考方式纳入本招股说明书，“外汇法”第14或15(D)条(I)在首次提交本招股章程所包含的注册声明的日期后，并在本章程生效之前

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登记声明，或(Ii)在本招股章程日期后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和当前关于表格8-K的报告，以及代理报表。

我们将向每一人，包括任何受益所有人，免费按书面或口头 请求向其交付招股说明书，并提供任何或所有文件的副本，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，但未与招股说明书一并交付，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。请将任何索取文件的请求指示给奥维德治疗公司，地址：Ana C.Ward，高级副总裁、总法律顾问和秘书，百老汇1460，15044，纽约，10036；电话：(646)661-7661。

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Shares

普通股

招股章程补充

联合账务经理

考恩		威廉·布莱尔

, 2019