根据第424(B)(5)条提交的

注册编号333-229105

招股说明书

截止日期为2019年2月8日的招股说明书

里德公司

6,725,000 普通股

我们出价6，725，000股普通股。我们的普通股在纽交所美国证券交易所交易，代号为“Reed”。 2019年2月15日，我们的普通股最近一次报告的售价是每股2.63美元。

作为2019年2月14日的 ，根据表格S-3的一般指示 I.B.6计算的非关联公司持有的我们普通股的总市值为48，735，000美元，根据非附属公司持有的我们普通股的18，050，000股和价格 $2.70计算，我们的普通股最近公布的销售价格是在2019年1月11日。截至本函之日，我们尚未按照表格S-3的一般指示I.B.6在截止日期前12个日历月内提供或出售任何证券， 包括此日期。

我们已给予承销商45天超额配售权，以上述公开发行价格购买至多1，008，750股普通股，减去承销折扣。

投资我们的证券涉及高度的风险。见“风险因素”一节，从 本招股说明书第S-15页开始，并出现在所附基本招股说明书的第S-1页，以讨论关于在投资我们的证券时应考虑 的信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书补编的充分性或准确性传递给任何国家证券委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2019年2月20日左右向购买者交付普通股。

本招股说明书增订本的日期为2019年2月15日。

Roth 资本合伙人

目录

招股说明书

招股说明书

关于 本招股说明书补充

2018年12月31日，我们向证券交易委员会(SEC)提交了一份表格S-3(档案号 333-229105)上的登记声明，其中使用了与本招股说明书补充中所述证券有关的货架登记程序，经修订的2019年2月5日的登记 声明于2月8日宣布生效，2019年。根据这一货架登记程序，我们可不时出售至多50，000，000美元的普通股、认股权证、单位和/或购买这类证券的任何 单独或单位的权利。

这份招股说明书补充说明了我们证券发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的 信息以及以参考方式纳入所附招股说明书的文件。第二部分，所附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书增订本中的信息与所附招股说明书不一致，或与本招股说明书 增订本日期前提交的参考文件合并的任何文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在作出您的投资决定时，您应仅依赖于本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书和任何相关的免费招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向 您提供任何其他信息。如果你收到任何未经我们授权的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或要约出售的任何法域，我们不提出出售证券的提议。阁下不应假定本招股章程补编或所附招股章程或任何有关的免费书面 招股章程所载或以参考方式合并的资料 在其有关日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

在您作出投资决定时，阅读和考虑本招股说明书补充和附带的 招股说明书中的所有信息是很重要的。我们包括交叉引用在本招股说明书补充和所附的 招股说明书在这些材料中的说明，你可以找到更多的相关讨论。此招股说明书 增订本中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的证券之前，您应同时阅读本招股说明书增订本和随附的 招股说明书，以及题为“在您可以找到更多信息的地方” 和“参考纳入某些信息”的章节中所描述的其他信息。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书及其附带的招股说明书的发行以及在某些法域发行证券的行为可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编及其所附招股说明书的人必须向自己通报并遵守与提供证券有关的任何限制，以及本招股章程补编及其所附招股说明书在美国境外的分发情况。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成或不得与出售要约或征求购买要约有关，也不得用于本招股章程补编所提供的任何证券以及在任何司法管辖区内的任何人所附招股说明书，其中 作出此种要约或招标是非法的。

除 上下文另有说明外，本招股说明书及其所附招股说明书中对我们合并财务报表的所有 引用均包括相关附注。

本招股说明书中所载的行业和市场数据及其他统计资料、所附招股说明书和我们参考的文件是根据管理层自己的估计、独立出版物、政府 出版物、市场研究公司的报告或其他已出版的独立来源提出的，在每种情况下，管理层认为 是合理的估计。虽然我们相信这些资料来源是可靠的，但我们并没有独立核实这些资料。在本招股章程增订本、所附招股章程或参考文件 所用的独立工业刊物中，没有一份是代表我们或我们的附属公司而拟备的，而我们所引述的任何资料来源，均不同意列入其报告内的任何资料，我们也没有征求他们的同意。

除 上下文另有要求外，“Reeds”、“Company”、“we”、“us”和“Our” 指的是里兹公司。

我们已将证物提交或以参考证物的形式纳入本招股说明书补充部分的注册声明。 您应仔细阅读这些证物，以了解对您可能重要的条款。

在这里 您可以找到更多信息

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。每当本招股说明书或附带的招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时， 说明可能不完整，您应将作为登记声明一部分的证物或证物 参考本招股章程补编和所附招股说明书所包含的报告或其他文件，作为这种合同、协议或其他文件的副本。我们受经修正的1934年“证券交易所法”的信息报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告、关于表10-K的年度报告、关于 表8-K的当前报告、委托书以及其他所需的信息和报告。我们的文件可以在http://www.sec.gov.的证券交易委员会的网站上通过因特网向公众提供。

我们还将向您提供一份或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已被纳入本“招股章程补编”、随附的招股说明书或登记声明，其中包括书面或口头请求， ，并免费提供给您。如果您想要求我们提供任何报告或文件，请与里德公司投资者关系部联系，地址是里德公司，201Merritt 7公司公园，Norwalk，康涅狄格州06851，ir@reedko.com(800)997-3337 Ext或(617)956-6736。

我们的 互联网地址是www.reedsk.com。我们没有参考本招股说明书或随附的 招股说明书在我们的网站上的信息，您不应认为它是本文件的一部分。本文档中仅以不活动文本引用的形式包含我们的web地址 。

引用信息的合并

SEC允许我们“引用”到本招股说明书中，以补充我们向SEC提交的信息。 这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用所包含的 的信息被视为本招股说明书补充的一部分。

我们 正在以参考的方式合并我们已向证券交易委员会提交的下列文件(根据适用的SEC规则提供而不是提交的任何文件或部分文件 除外)：

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有 文件(除目前表格8-K的 或其部分外)，根据表格8-K(I)第2.02或7.01项提交，在本招股章程增订本所作的注册声明的初步提交日期后，并在该注册陈述书生效之前及(Ii) 在本招股章程增订本的日期后及本招股章程终止前提交。要约自文件提交之日起，应视为在本招股说明书补充中以 参股方式合并，除非我们另有规定。我们向SEC提交的信息 将自动更新，并可能替换以前提交给SEC的信息。如果目前关于表格8-K的任何报告或其任何证物中所载的任何资料已提交或被提交给证券交易委员会，而不是提交给证交会，则此种资料或证物不以提及的方式具体纳入。

如按以下地址或电话号码向我们提出书面或口头要求，我们将免费向 每一人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书的补充材料，已以参考方式纳入本招股章程补编的任何或全部资料的副本(存档的证物除外，除非该证物 已以参考方式特别并入该档案)，但未随本招股章程补编一并交付。您也可以在我们的网站上访问 这个信息，网址是：www.reedinc.com，并且可以访问合并报告和其他报告的网址是 http：/reedsk.com/Investors/sec-filings/。

里德公司的投资者关系

201 Merritt 7公司公园

诺沃克，康涅狄格州06851

ir@reedinc.com

(800) 997-3337 Ext or (617) 956-6736

除上述明确规定的 外，没有任何其他信息，包括我们网站上的任何信息，通过引用 纳入本招股说明书补编。

关于前瞻性语句的信息

这份招股章程补编和我们的证券交易委员会文件是通过参考本招股章程补编而纳入的，其中载有经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节所指的前瞻性 声明和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明，这些部分所建立的“安全港”将涉及重大风险和不确定因素。此处包含的任何声明 如果不是历史事实的陈述，则可视为前瞻性陈述。“展望”、“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“潜力”、“继续”、“可能”、“应”、“寻求”、 “将”，“将”、“近似”、“预测”、“估计”、“预期” 和类似的表达式用于标识前瞻性语句，尽管并非所有前瞻性语句都包含 这些单词。你应该仔细阅读含有这些词语的声明，因为它们讨论了我们的计划、战略、前景和对我们业务、经营结果、财务状况和其他类似事项的期望。我们认为，将我们的未来期望传达给我们的投资者是很重要的。然而，将来会有一些事件，我们不能准确地预测或控制。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的那些在本招股章程补编、所附招股说明书以及适用的招股说明书 补编和我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中所载或包含的风险因素。这些因素和 在本招股说明书补编中所作的其他警告声明，应理解为适用于所有相关的前瞻性 声明，只要它们出现在本招股说明书补编中。除法律要求外，我们不承担公开更新 任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补充摘要

里德公司

我们的产品

我们用优质天然原料制造手工制作的天然饮料。我们的产品不含转基因生物。多年来，已经开发了几种产品。2017年，我们的新管理团队开始改变我们的商业模式，把我们的注意力集中在里德的生姜啤酒和维吉尔(Virgil)的 Craft苏打水的核心产品风味产品上。到2018年年底，我们建立了支持加速增长的基础设施，建立了新的营销和销售支持伙伴，升级了主要供应商以提高毛利率，与灵活的合作伙伴提高了信贷额度，以支持 我们的增长，并出售了洛杉矶生产厂，并转向了资产轻模式。

里德生姜啤酒

我们相信里德的生姜啤酒在所有大规模销售的软饮料中都是独一无二的。里德生姜啤酒中每12盎司含有17至39克生姜。我们的产品区别于商业软饮料 在三个特点：甜味，碳化和着色，以更大的成人吸引力。我们用纯甘蔗糖使我们的产品变甜。我们不使用注入式碳化，而是通过缓慢的、面向啤酒的技术自然产生碳化。 这个过程产生的气泡较小，持续时间较长，开瓶时不会迅速消散。我们不加 着色。我们的产品颜色自然来自草药，水果，香料，根和果汁。

由于 里德的生姜啤酒是巴氏杀菌，他们不需要或含有任何防腐剂。相比之下，现代商业软饮料通常使用由风味实验室、自来水和精制甜味剂配制的天然和人工风味浓缩物生产。制造商制造一种集中处理的浓缩物，用于各种不同的情况，如水和灌装系统。最终产品是冷填充和需要防腐剂的稳定性。添加的颜色要么是 人工的，要么是自然的，它们通常是高度处理的。

Reed的生姜啤酒生产线包含以下产品：

里德的生姜啤酒是我们的第一个发明，是一个牙买加食谱，用17克生姜(生姜)、柠檬、石灰、蜂蜜、生甘蔗、菠萝、草药和香料配制自制姜汁。里德的生姜啤酒是20%的果汁。

里德的高级生姜啤酒只加蜂蜜和菠萝汁。芦苇优质生姜啤酒是20%的果汁，含有17克生姜根。

芦苇生姜啤酒和生姜啤酒的配方是一样的，但生姜有26克生姜根，可以让生姜更强烈地咬一口。

芦苇生姜啤酒比生姜啤酒多生姜50%，是我们饮料中生姜含量最高的产品。

里德的覆盆子生姜啤酒是用17克生姜根、覆盆子汁和酸橙酿造而成。芦苇的覆盆子姜汁是20%的覆盆子汁。

里德的光55卡路里额外生姜啤酒是一个减少热量的版本，我们的顶级销售芦苇的额外生姜啤酒，使 通过使用Stevia。我们使用26克生姜根、蜂蜜、菠萝、柠檬和酸橙汁以及异国情调香料的配方。

里德的天然能源药剂是一种能量饮料，注入所有的天然成分，旨在为消费者提供一个健康的 和自然提高能源水平。

维吉尔‘s 根啤酒

维吉尔的 是一种高级工艺根啤酒与天然成分。我们的根啤酒含有过滤过的水、未漂白的甘蔗糖和来自世界各地的香料，如西班牙的茴香、法国的甘草、马达加斯加的波旁香草、斯里兰卡的肉桂、印度尼西亚的丁香、中国的冬青、美国南部的甜桦树和糖蜜、印度尼西亚的肉豆蔻、牙买加的薄荷油，秘鲁产苦瓜油，中国产决明油。我们购买这些原料 从供应商谁供应这些香料，并收集在酿造和装瓶设施。我们在严格的规格下将这些 成分组合在一起，最后将所有的维吉尔苏打水加热，以确保质量。我们出售维吉尔的 在12盎司的瓶子，在4包和12个包装盒。维吉尔的苏打水线也没有转基因。

在我们的Virgil‘s根啤酒之外，我们还提供了Virgil’s Cream Soda和Virgil‘s Black Cherry Cream Soda， Virgil’s Orange Cream Soda，和Virgil‘s 0行。2018年，我们的维吉尔零线100%斯提维亚甜度 和零卡路里汽水将被我们的新维吉尔的O糖系列工艺汽水。这种新的天然系列的零糖口味包括根啤酒，可乐，柠檬-石灰，橙，黑樱桃和奶油汽水。

其他流行产品

我们有其他受欢迎的品牌，分销有限，包括我们的飞锅巴特斯科奇啤酒和索诺玛斯巴克勒品牌的起泡果汁设计为庆祝节日和特殊场合的饮料。

先验产品创新

我们是风味和配方开发方面的专家，开发了许多创新的、获奖的产品和生产线。 随着我们的饮料行业专业人员管理团队的扩大和新增的首席创新官职位的增加，我们将继续站在开发风味特征和产品的前沿。

虽然产品创新仍将是一项首要任务，但我们已经根据各种市场条件，包括消费者偏好和各市场价格点的变化，停止了一些饮料。

这些过去畅销的创新产品，在有利的市场条件下，可能会在未来重新引入市场。这些产品包括：

我们的主要市场

我们的目标是在美国、加拿大和国际市场的1000亿美元碳酸和非碳酸软饮料市场中占有一席之地。我们的品牌被认为是优质和自然，与高档包装和松散定义为手工(工艺)，高级瓶装碳酸软饮料类别。

我们拥有一支经验丰富、地理位置各异的销售队伍，在当地利兹销售人员的支持下，我们的高级销售代表战略性地部署在全国五个地区。我们的销售经理负责与我们的品牌在北美的整个零售合作伙伴和经销商网络的销售、分销和营销相关的所有活动。我们还聘请了一支内部销售队伍，并不时地在有限的情况下聘请独立的销售经纪人和外部代表来推销我们的产品。

我们销售给著名的自然食品和美食零售商，大型食品杂货店连锁店，俱乐部商店，便利店和药店，酒类商店，工业自助餐厅(企业饲养者)，以及在酒店酒吧，美食餐厅和美食店，我们还通过我们的网站直接向消费者出售我们的产品和促销商品，www.reedsgingerbrew.com。

我们的一些主要客户包括：

天然商店：全食市场，发芽农贸市场，天然食品店，土价和新鲜谷类食品市场

美食家 &专卖店：商人乔，布里斯托尔农场，新鲜市场和中央市场

食品杂货连锁店：克罗格、萨夫韦、Publix、Stop&Shop、H.E.B.和Wegmann

俱乐部 和大众商店：Costco批发、塔吉特和沃尔玛

酒类商店：BevMo！，TotalWill&More，和Spec‘s

便利店 &药店：圆形K，Rite AID和CVS药房

我们的分配网络

我们的产品通过直销(Dsd)、客户仓库和分销商网络进入市场.所使用的分发 系统取决于客户需求、产品特性和本地贸易惯例。我们的产品是通过一个非常灵活和流体混合分布模式推向市场的。

我们的产品以下列方式进入市场：

将 直接分配给自然和专业批发分销商

我们的自然和专业分销商合作伙伴经营着一个分销网络，向美国各地数千家小型、独立、自然的零售商店以及全国传统和自然连锁客户提供数千种天然和美食家的SKU产品。这种分销系统使我们的品牌能够深入到北美一些最偏远的地区。

直接透过酒精及非酒类分销网络储存分销(Dsd)

我们的独立分销商合作伙伴经营DSD系统，主要向零售商店提供饮料、食品和小吃。在零售商店，产品由其路线销售人员和现场销售人员销售。DSD使我们的商品具有最大的 能见度和吸引力。DSD特别适合于经常重新进货的产品，并对店内促销和销售作出反应.

直接 存储仓库分发

我们的一些产品从我们的制造工厂和仓库直接送到客户仓库。一些零售商要求 我们直接交付给他们，因为这是更符合成本效益的，并允许他们把节省下来的钱给他们的消费者。其他零售商 可能不强制直接送货，但他们建议并更喜欢直接送货，因为他们有能力自我分发，并且可以通过直接送货实现 大幅度的节省。

批发 分布

我们的批发分销商网络处理我们的产品的批发装运。他们有一个仓库，配送中心， 将Reed‘s和Virgil的产品直接送到零售商(或选择掉期发货的客户)。

国际 分布

我们目前通过美国出口商向国际市场出口里德和维吉尔的品牌。一些市场是：西班牙、墨西哥、波多黎各、加拿大、菲律宾、英国、以色列、南非和澳大利亚。

到世界上一些地区的国际销售成本高昂，除了一些特产的销售，因为我们的优质汽水都是用玻璃包装的，这会在向海外运输时造成很大的运费。尽管存在这些成本挑战，我们相信在加拿大、中东、英国和澳大利亚有扩大销售的良好机会，我们正在增加对这些地区的营销重点，增加对货物友好的包装，如铝罐。我们愿意在国际上出口和合作包装，并将我们的品牌扩展到国外市场，我们已经与贸易公司和进出口公司进行了初步讨论，以便在亚洲、欧洲、澳大利亚和南美洲销售我们的产品。我们认为，这些地区是芦苇生姜产品的天然产品，因为生姜在国际市场，特别是亚洲生姜市场的重要性，生姜是饮食和营养的重要组成部分。

我们相信我们的品牌、创新和营销的实力，加上我们产品的质量和我们的销售网络的灵活性，使我们能够有效地竞争。

类别 领导

Read‘s 是美国销售生姜啤酒的领军企业。¹，估计占生姜啤酒市场25%的份额(生姜啤酒部分占整个工艺专业cd类别的22%)。².

维吉尔的 是领先的独立全天然全系列工艺苏打水(不与可口可乐或胡椒博士斯奈普)³ 作为一个整体， 在工艺汽水类别中排名第四。

乘积 拉链

大麻提取物保健生姜啤酒

到2019年第二季度末，我们打算在太平洋西北地区开展一项健康生姜啤酒试验。包装将与我们的新的基础品牌设计，在一个10盎司圆滑的可以加强功能光环和分离核心产品的颜色差异。价格预计为3.99美元SRP/CAN-与其他大麻/CBD饮料一致。 我们将通过我们现有的基础芦苇分销伙伴在主流(如有可能) 和健康/天然食品渠道销售这种新产品。

¹ 根据自旋，MULO/自然/专业销售最新52周，截止12/2/18与里德包括销售，非辛迪加零售商 在自然和专业

² 根据自旋，MULO/自然/专业销售最新52周，截止12/2/18与里德包括销售，非辛迪加零售商 在自然和专业

³ 基于自旋销售52周至8/12/18

我们的目标是提供大麻的治疗效果，以创造平衡的功能饮料，不像任何现有的产品。我们利用纳米生物制剂-一种专有的广谱大麻提取物-水溶性纳米乳化技术，比标准大麻提取物具有更好的生物利用度、更快的吸收速度和更高的效力。

基于大麻的饮料吸引了越来越多的消费者，他们需要创新的、功能性的、健康的饮料。大麻/cbd是一种非精神活性的饮料，声称它的治疗效果包括减轻疼痛、减轻炎症、减轻焦虑、帮助睡眠。

美国功能性饮料市场超过300亿美元⁴:

准备喝穆勒

我们预计将在2019年第二季度结束前在南加州和太平洋西北地区对我们的准备饮料Mule进行试点测试。包装将与我们的新基础品牌设计与领带与标志性的铜木耳形象一致。价格 预计为9.99美元4-包SRP.我们将通过我们现有的分销伙伴来销售这一新产品，这些伙伴也是主流和白酒渠道中领先的啤酒和白酒经销商。

⁴ 来源：未来市场洞察，大麻商务杂志2018年

准备喝穆勒代表一个增量，高利润率30亿美元的类别里德的。消费者对手工酒精饮料的需求正在增长。⁵:

初步财务业绩与财务指导

净销售额

2017年12月31日，我们的年净销售额为3770万美元，而2016年12月31日为4250万美元，2015年12月31日为4590万美元。我们估计2018年12月31日终了年度的年净销售额为3，800万至3，830万美元。我们预测 年净销售额为4，200万美元至4，400万美元，并预测核心品牌的年增长率。⁶2019年12月31日终了年度的20%至30%。

截至2017年12月31日的季度，我们的净销售额为970万美元。我们估计2018年12月31日截止的季度，净销售额约为950万美元至980万美元，核心品牌同比增长8%至11%。

我们估计2019年1月每月净销售额为280万至300万美元。1月份同比增长15%至20%，核心品牌同比增长25%至35%。

毛 保证金

2018年第三季度，我们的毛利率为25%，2017年第一季度为13%。我们预测2019年上半年的毛利率为28%至32%，2019年下半年为32%或更高。

⁵ 资料来源：酿酒者协会，IRI 2018年春季数据，干杯饮料信息组

⁶ 核心品牌增长不包括停产的SKU和私人标签生产。

乘积 混合

在2018年12月31日终了的一年中，我们的产品组合如下：里德48%，维吉尔38%，私人 标签/停产SKU 14%⁷.

我们预测，到2019年12月31日为止，我们的产品组合将是：里德的58%，维吉尔的41%，和 1%的私人标签/停产SKU。

分布

由于我们努力扩大 的销售，我们预计2019年12月31日终了年度的产品销售量将显著增加。我们正在投资新的经纪人，分销商，销售资源和销售商。此外，我们正在投资于插槽，贸易支出，销售点，优惠券，货架和抽样。

下表提供了普遍存在的配电门(可在通道中放置的)的估计数目和截至2018年12月31日为止我们所拥有的配电门的数目 ：

我们的目标是在截至2019年12月31日的一年内，将分销门的数量增加5，000至10，000扇。

这份初步财务信息和指导是由我们的管理层准备的，不应被视为替代根据公认会计原则编制的全部财务报表。这些估计的初步结果取决于我们按惯例进行的季度财务结账以及审计和审查程序的完成，而不是2018年12月31日终了的三个月和一年的财务业绩的综合报表。此外，这一初步财务资料不一定表明今后任何时期将取得的成果。我们截至2018年12月31日为止的年度财务报表和相关附注，以及截至2018年12月31日的季度期，预计在本次发行完成之前不会提交给SEC。

见本招股说明书第S-15页的 “风险因素”，说明可能影响 这些结果的风险、不确定因素和其他因素。

公司信息

我们的主要执行办公室位于美国康涅狄格州诺沃克公司公园201Merritt7。我们的电话号码是(203) 890-0557。我们的公司网站是www.reedsk.com。我们网站上的信息或通过我们的网站 访问的信息不应被视为本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。我们的转让代理是在线转让公司，电话(503)227-2950。

⁷ 私人标签/停产的SKU包括里德的Kombucha，博士更好，和索诺马和私人标签生产。

提议

上表是根据25，658，159股流通股计算的，截至2018年9月30日，不包括：

在行使任何未清认股权证、转换未清票据、根据我们的股票 补偿计划发行新期权、或在未来以低于公开发行 价格的价格发行更多普通股的情况下，投资者将得到进一步的稀释。

使用收益的

我们估计这次发行的净收益约为1，290万美元(或约1，490万美元，如果承销商充分行使其超额分配选择权)，在扣除承保折扣和佣金后，以及估计我们应支付的提供费用后将为1，290万美元(或约1，490万美元)。

此次发行的收益将为我们的业务增长、新产品、销售和营销努力、运作资本和一般企业目的提供资金。根据我们目前的计划和业务条件，预期使用这项提议的净收入代表我们的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，将来可能发生变化。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的产品开发工作的进展和市场对我们产品的接受程度。因此，我们的管理层将有酌处权和灵活性，为此目的应用这项服务的 网收益。

稀释

如果 您在这次发行中购买股份，您的兴趣将被稀释到发行价格 每股与我们普通股每股有形净账价值之间的差额。截至2018年9月30日，我们的有形帐面净值约为每股普通股(5，629，000.00美元)或(0.22美元)。“有形资产净值”是指总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值” 是有形帐面净值除以普通股已发行股份总数。

在我们以每股2.10美元的公开发行价格出售6，725，000股普通股之后，在扣除我们应付的发行费用(包括承销商折扣)1，156，635美元后，截至2018年9月30日，我们的有形帐面净值约为7，336，865美元，或大约每股0.23美元的普通股。这一数额表明，对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.45美元，并立即稀释每股1.87美元，供购买者使用。

下表说明了稀释的情况：

上述 信息假定承保人不执行其超额分配选项.如果承销商充分行使其超额分配 选项，则经调整的每股有形账面净值将增加到大约0.28美元，这意味着对现有股东而言，立即增加每股约0.50美元，并立即向新投资者稀释每股1.82美元。

上表是根据25，658，159股流通股计算的，截至2018年9月30日，不包括：

除非 另有说明，本招股说明书补充中的信息假定不行使保险人的超额分配 选项。

在行使任何未清认股权证、转换未清票据、根据我们的股票 补偿计划发行新期权、或在未来以低于公开发行 价格的价格发行更多普通股的情况下，投资者将得到进一步的稀释。

风险 因子

根据本招股说明书及附带的招股说明书提供的任何证券的投资涉及风险。你应仔细考虑下文所列的风险因素，并参照我们最近的10-K表格年度报告和任何关于表10-Q的后续季度报告或我们在本招股章程增订本日期后提交的关于表格8-K的现行报告，以及本招股章程补编所载或纳入的所有其他资料，由我们随后根据“交易法”提交的 文件以及所附招股说明书和任何适用的 招股说明书中所载的风险因素和其他信息更新后，才能获得任何此类证券的补充和免费书面招股说明书。每一种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及投资于我们证券的价值产生重大影响和不利影响，而任何这些风险的发生都可能使你失去全部或部分投资。

与我们行业有关的风险因素

酒精危险因素

我们的 “准备喝Mule”计划还处于早期阶段，由于业务 和管理因素的影响，可能无法按计划实现或发展。

我们准备好喝Mule试飞员还处于初期阶段，由于有无数的业务和管理因素，我没有按计划实现或发展。例如，许多公司已经进入，许多新公司开始进入准备饮用酒精饮料的空间，争夺市场份额和接受新产品，我们将是非常重要的。关于我们计划发射的许多 细节仍在开发中，试点试验可能没有计划的那么成功。

对我们产品的需求可能受到许多因素的不利影响，包括消费者偏好和趋势的变化。

消费者的偏好可能由于各种因素而发生变化，包括人口和社会趋势的变化、公共卫生倡议、产品创新、度假或休闲活动模式的变化以及经济条件的下降，这些因素可能会降低消费者购买蒸馏烈酒的意愿，或导致消费者偏好转向啤酒，葡萄酒或不含酒精的饮料。我们的成功在一定程度上取决于满足消费者需求的现有机会，以及通过成功的新产品和产品创新预测消费者偏好的变化。我们的品牌的竞争地位也可能因未能在产品或对客户的服务水平上取得一致、可靠的质量而受到不利影响。

我们在我们的行业面临着巨大的竞争，许多因素可能会阻碍我们的成功竞争。

我们以产品品味和质量、品牌形象、价格、服务和创新能力为基础进行竞争，以满足消费者的需求。全球烈酒行业竞争激烈，由几家大型、资金雄厚的国际公司主导。我们的竞争对手有可能更快或更有效地对工业条件或消费者趋势作出反应，或利用价格竞争来维持市场份额，这可能会对我们的销售和利润产生不利影响。

公众对酒精的负面意见可能会减少对我们产品的需求。

反酒精团体过去曾成功地倡导更严格的标签要求、更高的税收和其他旨在阻止饮酒的法规。更严格的规定、对酒精消费的负面宣传和(或)消费者对饮料酒精相对健康或安全的看法的改变，可能会减少酒精的销售和消费，从而减少对我们产品的需求。这反过来会大大减少我们的收入和收入 的增长，导致我们的业务结果下降。

与酗酒或酗酒有关的诉讼或其他诉讼可能对我们的业务产生不利影响。

饮料酒精行业的公司不时面临与酒精广告、产品责任、酗酒问题或滥用酒精造成的健康后果有关的集体诉讼或其他诉讼。各国政府也有可能断言酒精的使用大大增加了政府资助的保健费用。这类诉讼或断言对烟草业的公司产生了不利影响，我们和我们的供应商都有可能在这类诉讼中被点名。

此外，一些州还提起诉讼，指控饮料酒精制造商和营销人员在广告中不适当地针对未成年消费者。这些案件的原告声称，被告的广告、推销、促销违反了这些州的消费者保护或欺骗性贸易惯例法规，并要求偿还未成年消费者的家庭资金。虽然我们在这些诉讼中没有被点名，但将来我们可以在类似的 诉讼中被指名。对我们提出的任何集体诉讼或其他诉讼都可能花费昂贵和耗时，以保护 不受损害，消耗我们的现金并挪用我们的人力资源，而且，如果此类诉讼中的原告获胜，我们的 业务可能会受到重大损害。

监管决定以及法律、法规和税收的改变可以限制我们的业务活动，增加我们的运营成本，降低我们的利润空间。

我们的业务在我们经营的所有国家都受到广泛的监管。这可能包括有关饮料酒精产品的生产、分销、营销、广告和标签的规定。我们必须遵守这些 条例，并保持各种许可证和许可证。我们还必须只与许可证持有人进行业务，以进口、仓库、运输、分销和销售饮料酒精产品。我们不能向您保证，适用于我们行业的这些和其他政府 条例不会改变或变得更加严格。此外，由于这些法律和规章受到解释，我们可能无法预测何时以及在何种程度上可能产生赔偿责任。此外，由于公众日益关注与酒精有关的社会问题，包括酒后驾车、未成年饮酒、酗酒和酗酒造成的健康后果，各级政府可能寻求对宣传饮料酒精产品的广告或其他营销活动施加更多限制或限制。如果不遵守与我们的工业和产品有关的任何现行的 或今后的规章和要求，就可能导致罚款、暂停或甚至吊销我们的许可证和许可证。遵守规章变化的成本可能很大，可能损害我们的业务，因为我们可能发现有必要提高价格以保持利润率，这可能降低对我们 产品的需求，并降低我们的销售和利润潜力。

此外，饮料酒精产品的分销在美国和国际(以及在美国联邦和州政府一级)都要征收广泛的税收，饮料酒精产品本身是世界上大多数国家的国家进口和消费税的对象。增加税收或进口或消费税也会严重损害我们的销售收入和利润，这既可以通过减少总体消费，也可以通过鼓励消费者转向税率较低的饮料酒精类别。

CBD/大麻提取危险因素

我们的健康生姜啤酒与大麻提取物倡议是在早期阶段，可能不会实现或发展计划，因为 业务和管理因素。

我们的健康生姜啤酒与大麻提取物试验试点还处于初期阶段，由于业务和管理因素众多，我没有按计划实现或发展。例如，许多公司正在进入CBD的空间和竞争的市场份额和 接受的新产品，我们将是重要的。关于我们计划发射的许多细节仍在开发中， 试验可能没有计划的那么成功。

负面的 压力，因为有大麻或大麻相关的业务，可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

是一种误解，认为大麻和大麻都属于大麻家族，但工业大麻 被粗略地定义为一种大麻植物，在干重基础上THC含量不超过0.3%。我们使用的任何大麻油或大麻 衍生物都将符合这一定义，低于0.3%的THC。尽管如此，基于这些广泛的误解，我们仍可能受到新闻界、商业客户或合作伙伴的负面关注，而这反过来又会对我们的业务产生实质性的不利影响。

联邦法律中可能出现的意外变化可能导致我们的产品(包括大麻/工业大麻“生物多样性公约”提取物)成为非法，或者禁止、限制或限制我们的业务和产品，迫使我们放弃我们的商业活动或减少我们的财政前景。

终止禁止大麻和重新出现大麻经济的行动始于2014年“农业法案”，该法案为各州创建大麻研究试点项目提供了机会。2018年“农业改良法”(“2018年法案”) 于2018年12月底签署成为法律，并扩展了2014年“农业法案”。2018年法案从“管制物质法”中“Marihuana”的定义中删除了“大麻”的定义，将植物及其成分非刑罪化，并因此将对作物种植和销售的监督从缉毒局转移到农业部。2018年法案通过的最终结果是，农民和企业家除了结束种植、加工或销售大麻的犯罪风险的不确定性外，还获得了若干重大利益：

这些规定将通过澄清现有法律的灰色地带，创造运输和州际销售的确定性，并使大麻成为一种经济作物，帮助该行业获得很大的帮助。然而，不能保证联邦法律(取消大麻禁令)不会被修改或废除。如果联邦条例或其修正案对我们的业务和产品不利，则可能要求我们停止经营、限制或限制我们的产品或其分销，这可能会对我们的业务、收入和盈利产生不利影响，在这种情况下，你可能会失去你的全部投资。

大麻/工业大麻植物的“生物多样性公约”提取物是我们主要成分的来源，这取决于种植、加工、销售和销售这些植物的产品的合法性。

我们的主要成分是从大麻/工业大麻植物中提取的CBD提取物。“生物多样性公约”可在拥有“美国法典”第7编第5940条所规定的法律和条例的州合法生产，以实施“研究工业大麻生长、种植或销售的农业试点方案”，此外，州法律还将医疗和娱乐大麻或大麻合法化并加以规范，而根据联邦法律，大麻仍然是非法的。此外，由于2018年法案的结果，如果我们不成功地安排新的原料供应来源，或者如果我们的原料在法律上无法获得，我们的企业 和业务就可能受到限制，那么，由于2018年法案的结果，联邦向那些希望在没有试点项目的州种植大麻的农民发放许可证，限制或完全禁止，这可能会对我们的业务、收入和盈利产生不利影响，在这种情况下，您可能会损失您的全部投资。

我们可能难以获得银行的服务，这可能使我们难以经营。

尽管大麻/工业大麻衍生产品是合法的，但许多银行历来不接受来自大麻/工业大麻产品的存款，而且信用卡处理商也不会为涉及广泛定义的大麻行业的企业办理交易。虽然 2018法案有望减轻这一障碍，但我们可能仍难以找到愿意接受我们业务的银行和信用卡处理商。不能开立或维持银行帐户或接受客户的信用卡付款可能会使我们在正常业务过程中难以处理交易，包括支付供应商、雇员、房东，这可能对我们的业务和您对我们普通股的投资产生重大的负面影响。

与这次发行和我们的普通股有关的风险 因素

由于这一提议，你方将立即受到实质性的稀释。

在我方以每股2.10美元的公开发行价格出售6，725，000股票后，扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用，此次发行的投资者将立即遭受每股1.87美元的大幅稀释，这是你在此次发行中购买的普通股的有形账面净值。如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，请参阅“稀释”以获得更详细的稀释讨论。

管理 将有广泛的酌处权，以使用从本发行的收益，并可能无法有效地使用收益。

我们的 管理层将在应用此产品的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以将收益用于可能无法改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的 方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并使我们的普通股价格下降。

我们 有能力发行额外的普通股和优先股，而不需要股东的批准， ，这可能导致您的投资被稀释。

我们的公司章程授权董事会发行至多70，000，000股普通股和500，000股优先股。董事会发行普通股、优先股或认股权证或 期权购买普通股或优先股的权力一般不经股东批准。因此，任何额外发行我们的普通股，或可转换为普通股的优先股，都可能产生稀释你的投资的效果，而新证券的权利、偏好和特权可能高于我们普通股的权利、偏好和特权。

大量出售我们的股票可能会影响我们普通股的市场价格。

未来大量出售我们的普通股，包括我们在行使期权和认股权证时可能发行的股份，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们通过发行普通股 或可转换为普通股或可行使普通股的证券筹集额外资金，我们的股东的百分比将减少，我们普通股的价格可能会下降。

我们的普通股交易量很小，投资者可能无法按他们想要的价格出售他们的部分或全部股票，或者根本无法出售股票，而大量股票的出售可能会压低我们普通股的价格。

我们的普通股历史上一直是零星或“单薄交易”的，这意味着在任何特定时间，以当前价格购买我们普通股的感兴趣的人的数量可能相对较小或根本不存在。因此，当我们的普通股的交易活动极小或不存在时， 可能有几天或更长的时间，与一个经验丰富的发行者相比，它有大量稳定的交易活动，一般支持持续出售股票，而不会对股价产生不利影响。这可能导致我们的股价大幅波动。投资者可能无法以或高于其购买价格出售其普通股，这可能造成重大损失。此外，由于缺乏流动资金，我们的股东买卖相对较少的股票可能会不成比例地影响我们普通股的股票价格。例如，我们普通股的价格可能急剧下跌，如果我们的大量普通股在市场上出售而没有相应的需求，而经验丰富的发行人 则能更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。

在我们的股票发行期间，我们的普通股在公开市场上转售，可能会导致我们普通股的市价下跌。

这次发行普通股可能会导致我们的普通股被有关股东转售，因为他们持有的股份可能会被稀释。反过来，这些转售可能会降低我们普通股的市场价格。

我们不打算在不久的将来为我们的普通股支付任何现金红利，因此我们的股东将无法获得他们的股票的回报，除非他们出售他们的股票。

我们打算保留任何未来的收入，以资助我们业务的发展和扩展。在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付任何现金红利。不能保证未来的红利将得到支付，如果支付了 红利，就无法保证任何这类红利的数额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法获得他们的股票的回报，除非他们出售这些股票。

我们可能对与登记权利有关的未得到满足的损害承担责任。

在2018年12月出售我们的饮料制造设备和私人标签饮料业务方面，我们授予我们目前股东集团的登记权，其中包括主席约翰·贝洛和某些机构投资者，涉及我们总共35万股普通股。根据与这些股东签订的注册权书(br}协议的条款，我们同意利用我们在商业上合理的最大努力，将这35万股 注册，以便转售给证券交易委员会。我们尚未履行登记权利书规定的义务，我们可能因未能履行登记权利书协议规定的义务而对这些持有人的损害承担赔偿责任。

承保

我们已与Roth Capital Partners，LLC签订了一份关于普通股股份的承销协议。在符合某些条件的情况下，我们同意将股票出售给承销商，承销商同意购买与其名称相反的普通股数量。

承销商提供普通股股份，但须接受我们的普通股股份，并将 预先出售。承销协议规定，承销商有义务支付和接受本招股章程增订本及其所附招股说明书提供的普通股 股份的交付，但须经其律师批准某些 法律事项和某些其他条件。承销商有义务购买和支付所有股份 的普通股，如果有任何这类股份。但是，承销商不需要购买或支付由下面描述的承销商的超额分配选项所涵盖的普通股股份。

超额分配 选项

我们已给予承销商一项期权，从本招股说明书补充之日起45天内行使，可购买至多1，008，750股普通股，按本招股说明书增订本首页规定的公开发行价格(如有的话)支付超额配股，减去承销折扣。承销商可行使此选择权 ，以支付本招股章程增订本及所附招股章程所提供的普通股股份的发行(如有的话)。如果保险人行使这一选择权，保险人 将有义务在某些条件下购买已行使选择权的额外股份。

折扣、佣金和费用

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格向公众出售普通股股份，并以该价格向某些交易商提供不超过每股0.0735美元的优惠。发行后，承销商可以改变向经销商公开发行的价格、特许权和转让权。这种变化不会改变我们收到的收益数额，如本“招股说明书”的首页所述。普通股股份由承销商提供，但须由他们接受和接受 ，并有权全部或部分拒绝任何订单。承保人已通知我们，他们不打算确认销售到任何帐户，他们行使酌处权。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。这样的金额 显示，假设没有行使和充分行使保险人的超额分配选择权购买额外的 股份。

¹ 承销折扣降低到每股0.0735美元，涉及从管理人员、董事会成员、猛禽/港口、SPV有限责任公司和某些其他投资者那里获得的收益。

我们还同意偿还承保人某些自付费用，包括其律师的费用和付款，总额不超过75 000美元。我们估计，除上述承销折扣外，本公司与这次发行有关的费用总额约为168，060美元。

赔偿

我们同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”、经修正的“证券法”或“证券法”规定的责任，以及因违反承保协议中所载的申述和保证而产生的责任，或分担保险人可能需要就这些责任支付的款项。

锁定 协议

我们和我们的高级职员和董事，并同意在承销协议签订之日后90天内，除有限例外情况外，不提供、出售、合同出售、质押、给予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置 ，任何普通股的任何股份或任何可转换为或可兑换为我们普通股的证券 在承销协议签订之日所拥有，或其后未经承销商事先书面同意而取得。 承销商可自行酌情决定，并可在锁存期终止前的任何时间或时间， 未经通知，释放受锁定协议约束的全部或部分证券.

价格稳定、空头头寸和违约金投标

在与要约有关的情况下，承销商可根据“外汇法”条例M从事稳定交易、超额配售交易、涉及 交易的辛迪加和罚款投标：

这些稳定交易、包括交易的辛迪加和违约金投标，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。我们和承保人 对上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或幅度都没有作出任何表示或预测。此外，无论是我们还是承销商都不会表示，承销商 将从事这些稳定的交易，或者任何交易一旦开始，都不会在未经通知的情况下终止。

清单 和传输代理

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，交易代号为“Reed”。我们普通股 的转帐代理是在线转让公司，电话(503)227-2950。

电子 分布

这份招股说明书补编和所附的电子版招股说明书可在网站上或通过承销商或其附属公司维持的其他在线服务提供。除本招股章程增订本及所附电子格式的招股章程外，承销商网站上的资料及由承销商维持的任何其他 网站所载的任何资料，均不属本招股章程增订本、所附招股章程或注册登记 声明的一部分，而本招股章程增订本及所附招股章程是其一部分，没有得到我们或任何作为保险人的承保人的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他

承保人和(或)其附属公司不时地为我们提供各种投资银行业务和其他金融服务，并可能在今后为我们提供这些服务，并在今后可能收取习惯费用。在其业务过程中，承销商及其附属公司可以积极地将我们的证券或贷款交易为自己的帐户或客户的帐户，因此，承销商及其附属公司可在任何时候持有这种证券或贷款的多头或空头头寸。除与本发行有关的服务外，在本招股章程补充日期前的180天内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行业务或其他金融服务，我们不期望在本招股说明书补充日期后至少90天内保留任何承销商从事任何投资银行业务或其他金融服务。

通知投资者

加拿大

(Br)普通股只能出售给作为认可投资者的本金购买或视为购买的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求所界定的 许可客户，豁免和正在进行的登记义务 任何普通股的转售必须根据不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果这份招股说明书补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或领土的证券法规定的时限内行使撤销 或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

联合王国

与执行“招股说明书指令”的每个欧洲经济区成员国的关系(每一成员国，(“有关的 成员国”)向公众提供本招股章程所设想的发行标的任何证券，以及所附的招股说明书，不得在该有关成员国提出，但有关成员国可在任何地方向公众提出任何此类证券的要约。根据“招股说明书”规定的下列豁免规定的时间，如果已在该有关会员国执行：

(A)对获准或受管制在金融市场经营的法律实体，或其公司目的完全是投资于证券的法人实体(如果不是这样授权或管制的)；

(B)向任何法律实体(1)在上一个财政年度内平均至少250名雇员；(2)总资产负债表超过43 000 000欧元和(3)年度净营业额超过50 000 000欧元的法律实体，如其上一次年度或合并帐户所示；

(C)承保人对少于100名自然人或法人(“招股说明书指示”所界定的合格投资者除外)的 ； 或

(D) 在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，但这些证券 的要约不得导致发行人或承销商根据“招股说明书”第3条要求发行招股说明书。

为了本条款的目的，关于任何有关成员国的任何证券，“向公众提出的要约”一词是指以任何形式和任何手段就该要约的条款和提供的任何此类证券提供充分信息，以使投资者能够决定购买任何这类证券，同样，在该成员国执行“招股说明书指示”和“招股说明书 指令”的任何措施在该成员国也可能有所不同，即第2003/71/EC号指令，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。

承销商代表、保证并同意：

(A) 它只传达或安排传达，只会传达或安排传达它就发行或出售“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”第21节)所收到的任何邀请或诱使从事投资活动(“金融服务和市场法”第21节所指)。在 第21(1)条不适用于发行人的情况下的任何证券；和

(B) 已遵守并将遵守金融管理系统关于其就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的证券所作的任何事情的所有适用规定。

欧洲经济区

特别是，本文件不构成根据欧洲联盟委员会关于第809/2004号招股章程的条例核准的招股说明书，也不应编制和批准与此要约有关的招股说明书。因此，对于已执行“招股章程指示”(即欧洲议会和理事会第2003/71/EC号指令，并包括每个有关成员 国家的任何有关执行措施)的每个欧洲经济区成员国(各为相关成员国)，自该有关成员国执行“招股章程指令”之日起(有关实施日期)起生效(有关实施日期)，不得在该有关成员国公布经该有关成员国主管 当局批准的此类证券的招股说明书之前，向该成员国公众提供证券，在适当情况下，经另一有关成员国核准并通知该有关成员国的主管 当局，均应按照“招股章程指示”，但自 起生效并包括有关实施日期的情况下，可在任何时候向该有关成员国的公众提供证券：

为 本条款的目的，“向公众提供证券”一词与任何有关成员国的任何证券 有关，是指以任何形式和以任何方式就 提议的条款和拟提供的证券提供充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些证券，由于该成员国可以通过在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施来改变该规定。为此目的， 在此提出的股份是“证券”。

法律事项

本招股说明书提供的普通股的权利和股份的有效性已由加利福尼亚州圣莫尼卡的Libertas Law Group，Inc.转让给我们。

专家们

所附招股说明书中所附的 合并财务报表，参照2017年12月31日终了年度10-K表年度报告，已根据独立的注册会计师事务所Weinberg&Company P.A.的报告，根据审计和会计专家等事务所的权威予以合并。

披露证监会对证券赔偿责任的立场

由于根据上述规定，可允许我们的董事、高级人员或控制 的人赔偿根据“证券法”引起的责任，因此，我们获悉，证券交易委员会认为这种赔偿是违反“证券法”规定的 公共政策的，因此是不可执行的。此外，赔偿可能受到州证券法的限制。

初步招股说明书

里德公司

$50,000,000

普通 股票

优先股票

认股权证

单位

订阅 权限

债务证券

通过 本招股说明书，我们可不时以一次或多次发行的方式，提供和出售总计达50，000，000美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、购买普通股或优先股的认购权、债务证券或上述任何组合，单独或作为其他证券的一个或多个 组成的单位。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将提供在本招股说明书的一个或多个补充中所提供的证券的具体的 条款。我们还可以授权提供与这些产品相关的一份或多份免费的书面 说明书给您。招股说明书补充和任何相关的免费书面 招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资于我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书及任何相关的免费招股说明书，以及以参考方式注册或视为注册的文件。本招股说明书不得用于提供或出售任何 证券，除非附有适用的招股说明书补充。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代号为“Reed”。截至2018年12月27日，上一次我们普通股的出售价格为每股2.12美元。截至该日，非附属公司持有的未清普通股市值约为3 780万美元，根据我们已发行普通股的25 658 159股计算，其中约17 811 732股由非关联公司持有。根据一般指示I.B.6。在表格S-3中，在任何情况下，我们都不会在任何12个月内出售公开首次公开发行的 证券，其价值超过我们普通股总市值 的三分之一，只要我们非附属公司持有的未偿普通股的总市场价值仍低于75，000，000美元。在本招股说明书日期之前的12个日历月内，我们按照表格S-3的一般指示I.B.6提供并出售了价值0美元的证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股章程第4页的“风险因素”，以及本招股章程内以参考方式纳入的文件(参阅适用的招股章程增订本、任何有关的免费招股章程 及我们日后向证券交易委员会提交的其他以参考方式纳入本招股章程内的文件)， 在决定购买我们的证券之前，你应该仔细考虑这些因素。

我们可直接将这些证券出售给投资者，通过不时指定的代理人，或向或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划” 的部分。如果任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，此类承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在一份招股说明书补编中列明。 这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在“招股章程补编”中列明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书的日期是2019年2月8日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们根据经修正的1933年“证券法”或“证券法”提交给证券交易委员会或证券交易委员会的一份登记声明的一部分，或者是使用“搁置”登记程序的“证券法”的一部分。根据本架 登记程序，我们可不时出售普通股、优先股或认股权证以购买普通股或优先股，认购购买普通股或优先股的权利，或上述任何组合，可个别出售 或作为由一种或多种其他证券组成的单位出售，在一次或多次发行中，总金额为50，000，000美元。 我们已在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每一次我们在这个货架登记下出售证券 ，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体 信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们可以授权提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的任何 文件中所载的信息。如本招股章程所载的资料 与招股章程增订本或任何有关的免费招股章程有冲突，你应依赖招股章程增订本或有关的免费招股章程内的资料 ；但如其中一份文件 中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件(例如，本招股章程日期之后提交并以参考方式纳入本招股说明书或任何补充招股说明书或任何相关的免费书面 招股说明书)中的陈述不一致，则该文件中具有较晚日期的声明修改或取代先前的声明。

我们 没有授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出除本招股说明书和随附的招股章程补编中所载的 或以参考方式合并的任何其他信息或申述，或任何有关的免费书面招股说明书 ，以便我们可以授权提供给您。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书中未包含或包含 的任何信息或陈述，或任何相关的免费书面招股说明书，我们可授权 提供给您。本招股章程及附带的招股章程(如有的话)并不构成出售 的要约，亦不构成要求购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股章程和所附招股章程补编也不构成向在该司法管辖区内作出此种要约或招标的任何人出售或索取在任何 管辖范围内购买证券的要约。你不应假定 本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程 所载的资料在文件正前方所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件的日期之后的任何日期(作为我们的业务)，我们已将 加入的任何资料是正确的，财务 条件、经营结果和前景自该日起可能发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的 招股章程补编或任何相关的免费招股说明书都已交付，或有价证券在晚些时候出售。

作为SEC规则和条例允许的 ，本招股说明书所包含的注册声明包括未包含在本招股说明书中的其他信息 。您可以阅读我们向SEC提交的注册声明和其他报告，请访问其网站 或在下面“您可以找到更多信息的地方”下描述的其办公室。

除非上下文另有要求，本招股说明书中对“Reed‘s”、“we”、“us”、 “our”、“the Company”或类似词语的所有提述均指Reed’s，Inc。

在这里 您可以找到更多信息

我们受经修正的1934年“证券交易法”的信息报告要求的约束，我们每季度提交表格10Q的 报告，表10-K的年度报告，表格8-K的当前报告，代理报表和其他所需信息 ，并向证券交易委员会提交报告。我们的文件可在美国证交会的http://www.sec.gov.网站上通过互联网向公众提供。

我们还将向您提供任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已被纳入本“招股说明书”或经书面或口头请求而成为其中一部分的登记声明，而不需向您支付任何费用。如果您想要求公司提供任何报告或文件，请联系里德公司的投资者关系部，201Merritt 7公司公园，Norwalk，康涅狄格州06851，ir@reedinc.com(800)997-3337 Ext或(617)956-6736。

我们的 互联网地址是www.reedsk.com。我们没有参考本招股说明书的信息，我们的网站 ，你不应该认为它是本文件的一部分。本文档中仅以不活动文本 引用的形式包含我们的web地址。

引用信息的合并

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”我们向证券交易委员会提交的信息。这意味着 我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要的信息。引用 所包含的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们 正在以参考的方式合并我们已向证券交易委员会提交的下列文件(根据适用的SEC规则提供而不是提交的任何文件或部分文件 除外)：

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有 文件(除目前表格8-K的 或其部分外)，根据表格8-K(I)第2.02或7.01项，在本招股章程所包括的注册声明的初始提交日期后，并在该注册陈述书生效之前及(Ii)在本招股章程的 日期后及发行终止前，根据该表第2.02或7.01项提交。由提交文件之日起，须当作在本招股章程内以提述方式成立为法团，除非我们另有规定。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能替换以前提交给SEC的信息。如果 任何关于表格8-K的当前报告或其中的任何证物所载的任何信息已提交或被提交给证券交易委员会，而不是提交给证券交易委员会，则这类信息 或证物不以引用的方式具体纳入。

如按以下地址或电话号码向我们提出书面或口头要求，我们将免费向 每一人提供本招股说明书所交付的每一人，包括任何实益所有人， 已以参考方式纳入本招股章程的任何或全部资料的副本(提交文件的证物除外，除非该证物是通过引用而具体并入该档案)，但未随本招股章程一并交付。您也可以在我们的 网站上访问此信息，网址为：www.reedinc.com，可以访问合并报告和其他报告的网址是http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.。

里德公司的投资者关系

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除上述明确规定的 外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括我们网站上的任何信息。

关于前瞻性语句的信息

这份招股说明书和我们的证券交易委员会的文件被纳入本招股说明书，包含前瞻性声明，符合联邦证券法的含义，涉及重大风险和不确定性。此处所包含的任何声明 如果不是历史事实的陈述，则可视为前瞻性陈述。“展望”、“相信”、“计划”、“打算”、“期望”、“目标”、 “潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“意志”， “将”、“近似”、“预测”、“估计”、“预期”和 类似的表达式用于标识前瞻性语句，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些 单词。你应该仔细阅读含有这些词语的声明，因为它们讨论了我们的计划、战略、前景和对我们业务、经营业绩、财务状况和其他类似事项的期望。我们认为，将我们的未来期望传达给我们的投资者是很重要的。然而，将来会有一些事件，我们无法准确预测或控制。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书补充和任何免费书面招股说明书 下所载或纳入的“风险因素”标题下讨论的那些因素。这些因素和在本招股说明书中所作的其他警告声明应理解为适用于在本招股说明书中出现的所有相关前瞻性声明。 除法律要求外，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于 新信息、未来事件或其他原因。

风险 因子

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资 涉及风险。你应仔细考虑下文所列的风险因素，并参照我们最近一份关于表10-K的年度报告以及我们在本招股说明书日期后提交的关于表10-Q的任何后续季度报告或我们提交的关于表格8-K的当前报告，以及本招股说明书中所载或纳入的所有其他 信息，根据我们随后根据交易所 法提交的文件，以及适用的招股说明书补充和任何适用的免费书面 招股说明书中所载的风险因素和其他信息更新后，我们才能获得任何此类证券。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，以及对我们证券的投资价值产生重大和不利的影响，而任何这些风险的发生都可能使你失去全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

我们有经营亏损的历史。如果我们继续遭受运营亏损，我们最终可能没有足够的营运资金来维持或扩大我们的业务计划。

截至2018年9月30日的9个月中，公司净亏损7，665，000美元，使用运营现金10，496，000美元。截至2018年9月30日，我们的股东赤字为4，824，000美元，周转资金缺口为2，188，000美元，而股东的股本为508，000美元，周转金为2，303，000美元，而2017年12月31日的亏损为508，000美元，周转资本为2，303，000美元。

在2017年12月31日终了的一年中，公司净亏损18，373，000美元，业务中使用现金3，422，000美元。在2017年12月31日终了的一年中，该公司经历了严重的资金短缺，并进行了三次单独的筹资交易。

如果我们继续遭受业务损失，我们的周转资金可能不足以支持我们在任何时候以我们认为必要的速度扩大业务的能力，除非我们能够获得更多的资金。不可能保证我们能够以可接受的条件或根本不可能获得这种资金。如果没有足够的资金 或不能以可接受的条件获得，我们可能无法实现我们的业务目标，并将需要减少我们的业务水平，包括减少基础设施、晋升、人员和其他业务费用。这些事件可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。如果没有足够的资金，或者不能以可接受的条件获得这些资金，我们为我们业务的增长提供资金、利用机会、开发 产品或服务或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到很大的限制。

在我们的供应链中断 、合同制造或分销渠道可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们通过供应商、商业伙伴、合同制造商、独立分销商和零售商生产、运输、分销和销售产品的能力对我们的成功至关重要。该公司目前正在出售LA 工厂，这可能会导致我们目前的供应链模式发生重大变化。

由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流感、劳工罢工等大流行病或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成损害或中断，可能会损害我们产品的制造、销售和销售。这些事件中有许多是我们无法控制的。如果不采取适当步骤防止或减轻这类事件的可能性或潜在影响，或在发生这种事件时有效管理这些事件，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

未能实现停止向LA工厂分配资金的目标，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们 目前正在出售LA工厂的设备，这是在我们最近一个季度受损。我们预计将于2018年12月31日前完成洛杉矶工厂的销售。我们最近一个季度的减值估计价值可能不足以弥补进一步的损失。我们不能保证以预期价格及时处置这些资产。 设备的销售受到许多难以预测的变量的影响。未能实现停止向LA工厂分配资金的目标，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们今后可能需要额外的资金，在需要时可能无法获得这些资金，也可能会造成成本高昂和稀释性降低。

我们可能需要额外的资金来支持我们未来的周转资金需求。我们可能需要的额外资本数额、我们所需资本的时间安排以及能否获得资金来满足这些需要将取决于若干因素，包括我们的战略倡议和业务计划、我们业务的业绩以及债务或股权融资的市场条件。所需资金数额将取决于我们是否有能力达到我们的案例销售目标，并以其他方式成功地执行我们的运营计划。我们认为必须达到这些销售目标，以减少我们今后对外部融资的依赖。虽然我们认为，各种债务和股权融资办法将提供给我们，以支持我们的周转资金需求，但在必要时，我们可能无法以可接受的条件提供融资安排。此外，这些 替代方案可能需要支付大量现金支付利息和其他费用，或者对我们现有的股东造成很大的稀释作用。 任何这样的融资方案都不可能为我们提供足够的资金来满足我们的长期资本要求。如有必要， 我们可以探讨我们认为符合公司和股东最佳利益的战略交易，这些交易可能包括(但不限于)公开或私人发行债务或股权证券、配股和其他战略性的 备选方案；然而，这些选择最终可能是不可得的或不可行的。

与我们的债务义务有关的限制性契约可能限制我们获得未来融资的能力。

我们 禁止在截至2019年4月21日的两年期间内进行可变汇率交易(下文定义)。 “可变汇率交易”是指公司(I)发行或出售任何可转换为、可兑换或可行使的债务或权益证券 的交易。或包括以转换价格、行使价格或汇率或其他价格收取额外普通股股份 (A)的权利，该价格或其他价格是根据和(或)在首次发行这种债务或股票证券后的任何时候股票的交易价格或报价而变化的， 或(B)具有转换，在首次发行这种债务或股票证券之后的某个未来日期，或在发生直接或间接与公司 业务或普通股市场直接或间接有关的指定或有事件时，行使或交换价格(包括重置转换的基于价格的反稀释规定，(B)或(Ii)订立任何协议，包括但不限于股本信贷额度，使公司可按未来确定的 价格发行证券。我们还受到限制，不能根据我们目前的担保债务承担未来的债务。

此外，我们还授予某些投资者参与未来融资的权利，总计高达50%。这些参与权可能严重影响公司聘请投资银行家构建融资交易和以优惠条件筹集额外资金的能力。此外，谈判和获得对这些参与权的放弃可能是不可能的，也可能对公司造成代价。

另外，根据我们与Rosenthal&Rosenthal公司的融资协议。2018年10月4日，我们的担保信贷安排要求我们在每个财政季度结束时保持有形净资产不少于负1，500，000美元和不少于负2，500，000美元的周转金。

我们的负债和流动资金需求可能限制我们的业务，使我们更容易受到不利的经济状况的影响。

我们现有的债务可能会对我们的业务产生不利影响并限制我们的增长，而且我们可能很难在付款到期时偿还债务。我们还可能遇到违约或违反 金融契约的事件。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。 如果我们违反任何限制或契约，很大一部分债务可能立即到期应付，我们的放款人向我们提供进一步贷款的承诺可能终止。我们可能没有或能够获得足够的资金 来加速支付这些款项。

我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们有效和有利可图地销售和销售我们的 产品、维持我们现有的市场和将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

我们维持和扩大我们产品的现有市场的能力，以及在新的地理分布地区建立市场的能力，取决于我们能否与可靠的经销商、零售商和具有战略地位的经纪人建立和保持成功的关系，为这些地区服务。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争的 产品，我们的产品可能只占其业务的一小部分。这一网络的成功将取决于该网络的分销商、零售商和经纪人的业绩 。有一种风险是，上述实体可能无法在网络内充分履行 的职能，不受限制地不向足够的零售商分发，或将我们的产品 定位在可能无法接受我们的产品的地方。我们激励和激励经销商管理和销售我们的产品的能力受到其他饮料公司的竞争的影响，这些公司比我们拥有更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人分散了对我们产品的销售的注意力，或者在管理我们的产品和销售我们的产品，包括用我们的产品重新储存零售货架方面没有采取足够的努力，我们的销售和经营结果就会受到不利的影响。此外，这种第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们维持和扩大分销网络并吸引更多分销商、零售商和经纪人的能力将取决于若干因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

我们 可能无法在我们目前或未来的任何地理分布区域成功地管理所有或任何这些因素。 我们无法在地理分布地区取得任何这些因素的成功将对我们在该特定地理区域的关系产生重大的不利影响，这样就限制了我们维持或扩大市场的能力，这很可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们在吸引和维持主要经销商方面花费了大量的时间和费用。

我们的营销和销售策略在很大程度上取决于我们独立分销商的可用性和业绩。我们目前没有，也没有预料到将来我们将能够建立一些分销商的长期合同承诺。我们可能无法维持目前的分销关系，或与新的地理分布地区的分销商建立和保持成功的 关系。此外，我们还可能不得不增加开支，以吸引和维持我们一个或多个地理分布区的主要分销商，以便有利可图地开拓我们的地理市场。

如果 我们失去了任何主要分销商或全国零售帐户，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖经销商来销售我们的饮料和其他产品。我们的大部分外部分销商不受与我们签订的书面协议的约束，可能会在短时间内终止与我们的关系。大多数分销商处理有竞争力的产品数量。此外，我们的产品是分销商业务的一小部分。

我们不断寻求扩大我们产品的分销，与地区瓶装厂或其他已建立销售、营销和分销机构的直销分销商达成分销安排。我们的许多经销商 是附属和生产和/或分销其他汽水和非碳酸化品牌和其他饮料产品。在许多情况下，这类产品直接与我们的产品竞争。

我们分销商的营销工作对我们的成功很重要。如果我们的品牌对我们现有的 分销商和/或如果我们不能吸引更多的分销商和/或我们的分销商不销售和推销我们的产品高于我们的竞争对手的产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利的影响。

很难预测我们的销售时间和数量，因为我们的分销商不需要向 us发出最低订单。

我们的独立经销商和国民帐户不需要每月或每年为我们的产品下最少的订单。在减少库存成本的命令中，独立的分销商通常在“刚好及时”的基础上，根据特定分销地区对产品的需求，在这种情况下向我们订购产品。因此，我们不能预测任何独立分销商的采购时间或数量，也不能预测我们的任何分销商是否会继续以与过去相同的频率和数量向我们购买产品。此外，我们的 更大的分销商和合作伙伴可能会发出比我们以往所需的订单更大的订单。库存水平、原材料供应或其他关键供应品的短缺可能对我们产生不利影响。

如果 我们不能充分管理我们的库存水平，我们的经营结果可能受到不利影响。

我们需要保持足够的库存水平，以便能够及时向经销商交付产品。我们的库存供应依赖于我们正确估计产品需求的能力。我们估计我们产品需求的能力是不精确的，特别是对新产品、季节性促销和新市场的需求。如果我们实质上低估了对我们产品的需求，或者 无法保持足够的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果 我们高估了经销商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会有过多的库存，导致存储成本增加、贸易支出增加和库存损坏的风险。如果我们不能管理我们的库存以满足需求，我们可能破坏我们与分销商和零售商的关系，并可能推迟或失去销售机会，这将对我们今后的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的分销商和零售商持有的产品库存太高，他们将不会订购更多的产品，这也会对我们的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们对独立合同制造商的依赖可能会使我们的生产和分销工作的管理效率低下或无利可图。

我们期望在预期的需求之前充分安排我们的合同制造需求，这是在类似规模的公司的合同制造业中的习惯 。根据我们的合同制造商所在的特定地理区域的成本结构和预测需求，我们不断地评估我们的合同制造商 使用哪一个。如果对我们产品的需求超过现有库存或我们的合同制造安排的生产能力，或者订单没有及时提交，我们将无法按需完成经销商订单。相反， 我们可能产生比实际需求更多的产品库存，从而导致更高的存储成本和潜在的库存损坏风险。我们未能准确预测和管理我们的合同制造要求和库存水平可能会损害与我们的独立分销商和关键帐户的关系，这反过来可能对我们与这些分销商和关键帐户保持有效关系的能力产生重大的不利影响。

包装和原料成本的增加可能会对我们的毛利率产生不利影响。

过去几年来，由于需求增加，有机成分和天然成分的成本增加，要求 公司从更多合格的供应商那里获得这些原料。如果公司无法转嫁这些成本，则毛利率将受到显著影响。

无法维持物价上涨可能对我们的总收入产生不利影响。

公司历来没有提高价格。当公司在市场上实施价格调整时，交易量可能会受到负面影响，从而导致总收入的净减少。

增加的市场支出可能不会推动成交量的增长。

公司过去的营销努力是有限的。销售支出的预期增长可能不会产生销售数量的增加，从而导致总收入的净减少。

能源和运费的增加可能会对我们的毛利率产生不利的影响。

过去几年来，全球石油市场的波动导致燃料价格高企，许多航运公司通过提高基础价格和增加燃油附加费将燃料价格转嫁给客户。由于最近燃料价格下降，一些公司迟迟不把燃油附加费的减少转嫁出去。如果燃料价格再次上涨，我们预计将经历更高的运费和燃油附加费，以及我们的原材料的能源附加费。很难预测2018年燃料市场会发生什么。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法将这种增长转嫁给我们的客户。

在我们的供应链中断 、合同制造或分销渠道可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们通过供应商、商业伙伴、合同制造商、独立分销商和零售商制造、转移和销售产品的能力对我们的成功至关重要。我们正在出售LA工厂，这可能会导致我们当前供应链模式的显著变化。

由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流感、劳工罢工等大流行病或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成损害或中断，可能会损害我们产品的制造、销售和销售。这些事件中有许多是我们无法控制的。如果不采取适当步骤防止或减轻这类事件的可能性或潜在影响，或在发生这种事件时有效管理这些事件，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

如果 我们无法吸引和留住关键人员，我们的效率和业务就会受到不利影响。

我们的成功取决于我们在销售、营销、产品开发和金融等领域吸引和留住高素质员工的能力。一般说来，我们竞争雇用新雇员，在某些情况下必须培训他们并发展他们的技能和能力。由于竞争加剧、雇员 营业额增加或雇员福利费用增加，我们的经营结果可能受到成本增加的不利影响。任何计划外的更替，特别是涉及我们的关键人员，都可能对我们的业务、财务状况和雇员士气产生不利影响。

如果我们不能保护我们的商标和商业秘密，我们可能无法成功地销售我们的产品和有效的竞争。

我们依靠商标和贸易保密法、保密程序和合同条款的结合来保护我们的知识产权。不保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，执行或捍卫我们的知识产权，包括我们的商标、版权、许可证和商业秘密，可能导致大量财政和管理资源的支出。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密对我们的业务和成功具有相当大的价值和重要性，我们积极争取在美国和国际上注册我们的商标。我们为保护这些所有权而采取的步骤可能不够，也不可能防止第三方侵犯或盗用我们的商标、商业秘密或类似的所有权。此外，其他方面可能会要求对我们提出侵权申索，而我们可能要向其他各方提出诉讼，以维护我们的权利。任何这样的索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何会危及我们的所有权或第三方侵犯我们的权利的任何事件，都可能对我们推销或销售我们的品牌、利用我们的产品或收回我们的相关研究和开发成本的能力产生重大不利影响。

诉讼或法律诉讼可能使我们承担重大责任，损害我们的声誉。

我们可能成为诉讼请求和法律诉讼的当事方。诉讼涉及重大风险、不确定性和成本，包括分散管理层对我们业务运作的注意力。我们评估诉讼索赔和法律诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下，估计潜在损失的数额。根据这些评估和估计，我们设立储备金，并酌情披露有关的诉讼要求或法律程序。这些评估 和估计数是根据当时管理层掌握的信息进行的，涉及到大量的管理 判断。实际结果或损失可能与我们目前评估和估计的结果大不相同。我们的政策和程序要求我们的雇员和代理人严格遵守适用于我们的业务活动的所有美国和地方法律和条例，包括那些禁止向政府官员支付不当款项的法律和法规。然而，我们的政策和 程序可能无法确保我们的雇员和代理人完全遵守所有适用的法律要求。我们的雇员或代理人的不当行为可能损害我们的声誉，或导致可能导致民事或刑事处罚的诉讼或法律诉讼，包括巨额罚款，以及利润的分配。

我们面临在国际市场上销售产品所固有的风险。

我们在美国境外的业务有助于我们的收入和盈利能力，我们认为，发展中国家和新兴市场为我们提供了重要的未来增长机会。然而，由于当地或全球的竞争、产品价格、文化差异、消费者偏好或其他原因，无法保证我们生产、分销或销售的现有或新产品 将被接受或在任何特定的外国市场获得成功。这里有许多可能对我们在外国市场上的产品的需求产生不利影响的因素，包括我们无法在这些市场吸引和维持关键的分销商；某些这些市场的经济增长的波动；经济、政治或社会条件的变化，施加新的或增加的标签、产品或生产要求或其他法律限制；限制我们的产品或产品中使用的成分或物质的进出口；通货膨胀的货币、贬值或波动；由于遵守复杂的外国和美国法律和条例而增加了业务成本。如果我们不能有效地操作或管理与在国际市场上经营有关的风险，我们的业务、财务状况或业务结果可能会受到不利影响。

会计准则的变化和管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断的变化可能会对我们的财务结果产生重大影响。

美国普遍接受的会计原则和有关声明、实施准则和解释涉及与我们的业务有关的各种事项，例如，但不限于以股票为基础的补偿、贸易支出和促销以及所得税，这些都是非常复杂的，涉及许多主观的假设，我们管理层的估计和判断。对这些规则的更改或对其解释的更改，或管理层对基本假设、估计或判断的更改，都会显著改变我们报告的结果。

如果我们不能保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们的股票价格和投资者信心可能会受到重大和不利的影响。

我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。 由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制，无论设计和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制将防止或发现误报。由于这些和其他控制系统固有的局限性，只有合理的保证，我们的控制将成功地实现其 目标在所有潜在的未来条件。由于设计缺陷或缺乏适当控制而导致控制失败，可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，也可能对我们的股票价格、投资者信心产生不利影响。

如果 我们无法建立和维持适当的信息技术基础设施，我们的业务就会受到影响。

我们依靠信息技术来提高我们业务的效率，并与我们的客户进行联系，以及保持财务的准确性和效率。如果我们不分配和有效管理必要的资源，以建立和维持适当的技术基础设施，我们可能会受到交易错误、处理效率低下、客户损失、业务中断或因安全漏洞而丧失或损害知识产权的影响。

我们可能会受到网络安全攻击。

网络安全 攻击正在演变，包括恶意软件、试图获得未经授权的数据访问以及其他可能导致业务流程中断、机密信息未经授权或其他受保护的信息 和数据损坏的电子安全 破坏。这种未经授权的访问可能使我们的运营中断，损害我们的品牌形象和私人 数据曝光，并损害我们的业务。

我们必须将我们的股东权益提高到600万美元，以满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，或达到5000万美元的市值例外。

2018年9月30日，我们的股东赤字为482.4万美元，而2017年12月31日的股东权益为508000美元。

将我们的普通股退市和我们无法在另一家国家证券交易所上市会对我们造成负面影响：(1)降低我们普通股的流动性和市场价格；(2)减少愿意持有或购买我们普通股的投资者人数，这可能对我们筹集股权融资的能力产生不利影响；(3)限制我们使用登记声明提供和出售可自由交易的证券的能力，从而阻止我们进入公共资本市场；和(4)削弱我们向雇员提供股权奖励的能力。虽然我们的普通股退市并不构成规范我们高级信贷设施的文件中的具体违约事件，但我们的贷款人可以声称，退市将触发重大不利变更契约下的违约或此类 文件下的跨违约条款。

与我们行业有关的风险因素

目前铝罐短缺可能会损害我们满足消费者需求的能力。

作为一个工艺酿造者，我们不满足与我们的铝罐供应商签订需求合同的要求。像我们这样的手工酿酒厂正面临铝罐短缺的问题。近几年来，饮料行业的瓶罐使用量增加了15%至20%。美国的三大罐头制造商没有预见到这一增长，现在装货订单方面远远落后于 。更糟糕的是，由于联邦政府的关税，铝的价格更高。这种铝可以短缺 可能损害我们的能力，以及时生产足够的产品，以满足消费者的需求。

由于健康问题(包括肥胖)和禁止含糖饮料的立法倡议，我们可能会因健康问题(包括肥胖)而减少对某些产品的需求。

消费者关心健康和健康；公共卫生官员和政府官员对肥胖及其后果的声音越来越大。在一些公共卫生倡导者和饮食指南中出现了一种趋势，即建议减少含糖饮料，以及加强公众监督，对含糖饮料征收新的潜在税，以及关于饮料行业的营销和标签/包装的额外政府条例。附加或修订的法规 要求，无论是标签、税收还是其他，都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，公众对含糖饮料的日益关注可能会减少对我们饮料的需求，并增加对更多低热量软饮料、水、增强型水、咖啡味饮料、茶和含有天然 甜味剂的饮料的需求。我们不断努力推出新产品，使我们多样化的投资组合更加完善。

影响我们产品的立法{Br}或法规的改变可能会减少对产品的需求或增加我们的成本。

美国、加拿大或我们经营的其他国家的联邦、州和地方政府对我们某些产品的销售征收的税可能导致消费者不再购买我们的饮料。美国的几个市镇已经或正在考虑对某些“含糖”饮料的销售征税，包括非饮食饮料、水果饮料、茶和调味水，以帮助资助各种举措。这些税收可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响。

向我们征收额外的税收可能会损害我们的财政成果。

最近关于改革美国对非美国收入征税的立法提案可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响，因为我们的非美国收入中有很大一部分要接受美国增税和(或)推迟或永久推迟某些扣减，否则就会被允许。在计算我们的美国税收负债时。

我们在一个有品牌意识的行业里竞争，所以品牌的认可和我们的产品的接受是我们成功的关键。

我们的业务在很大程度上取决于我们的目标消费者对我们的产品和品牌的认识和市场接受程度。此外，我们的业务还取决于我们的独立分销商是否接受我们的品牌作为具有增加销售潜力的饮料品牌，而不是减少经销商现有的饮料销售。虽然我们相信，在新时代饮料工业中，我们在确立我们的品牌为公认的品牌方面相对成功，但在这些品牌的产品生命周期中，确定我们的产品和品牌是否能达到并保持独立分销商和零售消费者满意的接受程度还为时过早。我们相信，我们的产品名称品牌的成功也将在很大程度上取决于我们的产品名称品牌的接受程度。因此，我们的品牌若不保持或增加接受或市场渗透，可能会对我们的收入和财务结果产生重大的不利影响。

来自传统的非酒精饮料制造商的竞争可能会对我们的分销关系产生不利影响，并可能阻碍我们现有市场的发展，并阻碍我们扩大市场。

我们的目标是在美国、加拿大和国际市场的1000亿美元碳酸和非碳酸软饮料市场中占有一席之地。我们的品牌通常被认为是高级和自然的，与高档包装和松散定义为手工 (工艺)，高级瓶装碳酸软饮料类别。软饮料工业是高度分散的，工艺软饮料(Br}类包括诸如Henry Weinhards、Thomas Kemper、Hansen‘s、Izze、Boylan和Jones Soda等竞争对手。这些品牌的优势是在全国市场上广为流传，并通过资金充足的广告宣传活动广为人知多年。与我们的许多竞争对手相比，我们的产品对手工高级饮料产品的价格相对较高，大众媒体广告数量最少，在主流市场的存在相对较小，但不断增长。

饮料行业竞争很激烈。我们与其他饮料公司竞争，不仅是为了消费者的接受，也是为了争夺零售店的货架空间，以及分销商的营销重点，所有这些都是为了销售其他饮料品牌。 我们的产品与相当多的制造商生产的各种饮料竞争，其中大多数制造商的财务收入大大增加，营销和分销资源比我们的要多。其中一些竞争对手正对独立的经销商施加严重压力，要求他们不要经营像我们这样有竞争力的品牌。我们还与地区饮料生产商和“私人品牌”软饮料供应商竞争。

加强竞争对手的整合，市场竞争，特别是品牌饮料产品之间的竞争，以及竞争产品和定价压力，可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁， 我们无法充分维持或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现我们目前的收入和财政目标。作为维持和扩大我们的分销网络的一种手段，我们打算引进产品扩展 和更多的品牌。我们可能不能成功地做到这一点，而其他公司在这方面可能会在长期内取得更大的成功。竞争，特别是拥有比我们更多的财政和营销资源的公司，可能对我们现有的市场以及我们扩大我们产品市场的能力产生重大的不利影响。

我们在一个以消费者偏好和公众观念迅速变化为特征的行业中竞争，因此我们继续开发新产品以满足我们消费者不断变化的偏好的能力将决定我们的长期成功。

当新品牌、新产品或新产品成熟时，如果不向市场推出新品牌、新产品或新产品，不能满足消费者不断变化的偏好，就会阻碍我们获得市场份额，实现长期盈利。产品生命周期可以 变化，消费者的偏好和忠诚随着时间的推移而改变。尽管我们试图预见这些变化并创新产品以向我们的消费者介绍，但我们可能不会成功。顾客的喜好也受到口味以外的其他因素的影响，如健康和营养方面的考虑和肥胖问题、消费者需求的变化、消费者生活方式的变化、消费者信息的增加以及具有竞争力的产品和定价压力。我们产品的销售可能受到与这些问题有关的负面宣传的不利影响。如果我们不充分预测或调整以应对这些变化和其他在 客户偏好方面的变化，我们可能无法维持和发展我们的品牌形象，我们的销售可能会受到不利影响。

全球经济状况可能继续对我们的业务和业务结果产生不利影响。

饮料行业，特别是像我们这样销售高档饮料的公司，可能会受到宏观经济因素的影响，包括国家、地区和地方经济状况的变化、失业水平和消费者消费模式的变化，这些因素加在一起可能会影响消费者在调整自行支配支出时购买我们产品的意愿。最近由于全球经济衰退而对整个经济和金融市场造成的破坏，对美国和加拿大产生了不利影响。这削弱了消费者对经济的信心，减少了消费者的自由支配开支，我们相信这对消费者购买像我们这样的饮料产品的意愿产生了负面影响。此外，不利的经济状况可能对我们分销商获得必要信贷以满足其营运资本需求的能力产生不利影响，这可能会对它们继续以与过去相同的频率和数量向我们购买产品的能力或愿望产生不利影响。如果我们今后经历类似的不利经济状况，我们产品的销售可能受到不利影响，应收帐款的可收性可能受到损害，我们的库存可能面临过时的问题，其中任何一种都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

如果 我们遇到产品召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品质量问题，无论是真实的还是想象的，或产品污染的指控，即使是虚假的或毫无根据的，都可能玷污我们的形象，并可能导致消费者选择其他产品。此外，由于政府规章的改变或执行 ，或对产品污染的指控，我们可能会不时被要求完全召回产品或从特定的 市场召回产品。产品召回会影响我们的盈利能力，也会对我们的品牌形象产生负面影响。

我们可能面临产品责任索赔。

尽管 我们有产品责任和基本召回保险，但保险范围可能不足以涵盖可能出现的所有产品责任 索赔。如果我们的产品责任范围不够，产品责任索赔很可能对我们的财务状况产生重大的不利影响。此外，对我们提出的任何产品责任索赔都可能严重损害我们产品和业务的声誉和品牌形象。

我们的业务受到许多法规的限制，不遵守规定的费用很高。

我们饮料的生产、销售和销售，包括内容物、标签、瓶盖和容器，都要遵守各联邦、省、州和地方卫生机构的规则和条例。如果管理当局发现当前或今后的产品或生产运行不符合任何这些条例，我们可能被罚款，或停止生产 ，这将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。同样，任何与 任何不遵守规定有关的负面宣传都可能损害我们的声誉和我们成功推销我们产品的能力。此外，规则和条例 随时都会改变，我们在密切监测这一领域的发展的同时，不能预料这些规则和条例的变化是否会对我们的业务产生不利影响。附加或修订的法规要求，无论是标签、环境、税收还是其他，都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

重要的额外标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。

不同的 管辖区可能寻求通过与我们某些产品的化学成分 或认为对健康不利的后果有关的重要的附加产品标签或警告要求。这些类型的要求，如果根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一个或多个产品，可能会阻碍这类产品的销售。在加利福尼亚，法律要求对任何含有州列出的具有致癌或出生缺陷的成分的产品出现特定的警告。该法不承认不需要 警告的普遍适用的数量阈值。如果在我们的产品中发现的某一成分被添加到清单中，或者如果根据现行法律和有关条例可获得的 检测方法的灵敏度不断提高，或由于它们可能被修正，则导致在加州生产的一种供销售的饮料中检测到所列物质的数量微乎其微，由此产生的警告要求或不利的宣传可能影响我们的销售。

我们可能无法开发成功的新饮料产品，这对我们的发展很重要。

我们战略的一个重要部分是通过开发新的饮料产品来增加我们的销售额。我们不能向你方保证，我们将能够继续开发、销售和销售未来将获得市场认可的饮料产品。如果不继续开发新的饮料产品，并获得市场的认可，可能会对我们的增长产生不利影响，并对我们的财务状况产生实质性的不利影响。如果由于需要注销新产品的过剩库存，新产品无法按预期执行，我们可能会有较高的过时产品费用。

我们的业务结果可能因引进新产品而受到不同方面的影响，即使这些产品成功，包括下列各项：

我们收入的增长取决于主流消费者对我们产品的接受程度。

我们有大量的资源将我们的产品介绍给主流消费者。因此，我们增加了销售力度，并执行了与分销商的协议，而分销商则将其分配给杂货店和其他零售商的主流消费者。 如果我们的产品不为主流消费者所接受，我们的业务就会受到影响。

如果我们不能准确估计对我们产品的需求，可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们可能无法正确估计我们产品的需求。我们估计我们产品需求的能力是不精确的，特别是新产品的 ，在快速增长的时期，特别是在新的市场中，可能不那么精确。如果我们在物质上低估了对我们产品的需求，或无法获得足够的原料或原料，包括但不限于玻璃、标签、口味或包装安排，我们可能无法在短期内满足需求。此外，工业范围内某些浓缩果汁和甜味剂的短缺已经并可能在今后不时发生，这可能会干扰和(或)推迟我们某些产品的生产，并可能对我们的业务和财务结果产生重大的不利影响。我们不使用套期保值协议或替代工具来管理这种风险。

失去我们最大的客户将大大减少收入。

我们的客户是我们成功的关键。如果我们无法与现有客户保持良好的关系，我们的业务 就会受到影响。

在截至2018年9月30日的9个月内，公司最大的两个客户分别占总销售额的24%和13%。在截至2017年12月31日的一年中，该公司有两个客户，分别占其销售额的23%和16%。

在截至2017年9月30日的9个月内，公司的两个最大客户分别占总销售额的21%和11%。在2017年12月31日终了的一年中，该公司有两个客户，分别占其销售额的23%和16%

没有任何其他客户超过10%的销售在这两个时期。

失去我们最大的供应商将大大减少收入。

我们的销售商是我们成功的关键。如果我们无法与现有供应商保持良好的关系，我们的业务可能会受到影响。

在截至2018年9月30日的9个月内，该公司从其最大的供应商那里购买了15%的产品。在2017年12月31日终了的一年中，该公司有一个供应商，占其采购总额的大约20%。

在截至2017年9月30日的9个月内，单个供应商占所有采购的大约18%。在2017年12月31日终了的一年中，该公司有一个供应商，占其采购总额的大约20%。

2018年9月30日，该公司最大的供应商占应付账款总额的15%。截至2017年12月31日，该供应商占应付账款总额的20%。

任何 其他帐户均不超过任一期间应付账款余额的10%。

失去我们的第三方分销商可能会损害我们的业务，并大大减少我们的财务业绩。

我们在很大程度上依赖经销商来销售我们的饮料和其他产品。我们的大部分外部分销商不受与我们签订的书面协议的约束，可能会在短时间内终止与我们的关系。大多数分销商处理有竞争力的产品数量。此外，我们的产品是分销商业务的一小部分。

我们不断寻求扩大我们产品的分销，与地区瓶装厂或其他已建立销售、营销和分销机构的直销分销商达成分销安排。我们的许多经销商 是附属和生产和/或分销其他汽水和非碳酸化品牌和其他饮料产品。在许多情况下，这类产品直接与我们的产品竞争。

我们分销商的营销工作对我们的成功很重要。如果我们的品牌对我们现有的 分销商和/或如果我们不能吸引更多的分销商和/或我们的分销商不销售和推销我们的产品高于我们的竞争对手的产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利的影响。

我们使用的原材料和包装的价格波动和不可得性可能会对我们产生不利影响。

我们不对原材料进行套期保值安排。虽然我们使用的原材料价格近年来没有大幅度增加，但如果这些原材料的价格上涨，而且我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，我们的业务结果将受到不利影响。

我们依赖于不间断地供应我们产品的成分，其中很大一部分来自海外，主要来自秘鲁、巴西、斐济和印度尼西亚。我们没有保证原料供应的协议。由于任何不利的天气条件、虫害、作物疾病、运输中断或政治考虑等原因，这些原料供应的任何减少或这些成分的价格上涨，都可能大大增加我们的成本，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们还依赖于不间断的包装材料供应，如玻璃瓶。我们在国内和国际上都获得了我们的瓶子。由于 供应减少或需求增加，这些材料的供应减少或价格上涨都会大大增加我们的成本，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的任何一家联合包装公司的损失都可能损害我们的业务，并大大降低我们的财务业绩。

我们依赖第三方，在我们的工业中被称为共同包装者，生产我们的一些饮料，生产我们的玻璃瓶和我们的一些饮料。

在2018年9月30日结束的9个月和2017年12月31日终了的一年中，该公司在美国东部大部分饮料产品的生产和装瓶中使用了三个单独的联合包装。虽然还有其他的包装工 ，而且公司已经装备了我们自己的啤酒厂和装瓶厂，但包装厂的改变可能造成生产过程的延误，这可能最终影响经营结果。

我们与其他公司的共同包装安排是短期的，这种联合包装者可能会在短时间内终止与我们的关系。我们的共同包装安排使我们面临各种风险，包括：

我们在一个以消费者偏好和公众观念迅速变化为特征的行业中竞争，因此我们继续推销现有产品和开发新产品以满足消费者不断变化的偏好的能力将决定我们的长期成功。

消费者正在寻求更多的饮料品种。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续发展和引进不同和创新的饮料的能力。为了保持和扩大我们的市场份额，我们必须继续发展和引进不同和创新的饮料，并在质量和健康领域具有竞争力，尽管我们不能保证我们这样做的能力。我们不能保证消费者将来会继续购买我们的产品。此外，我们的许多产品都被认为是优质产品，为了在经济衰退时期保持市场份额，我们可能不得不降低利润率，这会对我们的经营结果产生不利影响。此外，人们对肥胖对健康的影响日益提高认识和关注。这可能会减少对非饮食饮料的需求，这可能会影响我们的盈利能力。某些饮料品牌和/或产品和/或包装的产品生命周期可能仅限于在 消费者偏好改变之前的几年内。我们目前销售的饮料正处于其生命周期的不同阶段，我们无法保证这些饮料将成为或继续对我们有利。饮料业受到消费者 偏好变化的影响，如果我们误判这类偏好，消费者偏好的变化可能会对我们产生不利影响。我们可能无法通过产品和包装计划实现 数量的增长。我们也可能无法打入新的市场。如果我们的收入下降，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

由于我们业务的季节性，我们的季度经营业绩可能波动很大。

我们最大的收入发生在夏季和秋季，即每个财政年度的第三和第四季度。这些季节性问题 可能导致我们的财务业绩波动。此外，饮料销售可能受到持续一段时间的恶劣天气的不利影响。

我们的制造工艺没有专利。

生产我们产品所用的制造工艺没有一项受到专利或类似的知识产权保护。我们唯一的保护措施是与生产我们饮料的公司和我们了解这些工艺的雇员签订保密协议，以防止第三方使用我们的配方和工艺。如果我们的竞争对手开发出相当等同的专有信息或以其他方式获得我们的知识，我们将更难与他们竞争业务，我们的市场份额可能会下降。

如果 我们不能保留我们管理团队的全职服务，我们将更难管理我们的业务 ，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的业务在很大程度上取决于我们管理团队的服务。我们依靠我们的管理团队。我们确实与我们管理团队的五名成员中的两人签订了书面雇佣协议。此外，我们不为任何管理团队维持关键人物人寿保险。因此，如果我们失去或无法得到管理团队的任何成员，就无法保证我们能够及时找到或雇用合格的人员来替换 他。失去我们管理团队任何成员的服务，或未能在 时间内吸引和留住其他关键人员，将危及我们执行业务计划的能力，并可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

我们普通股的 价格可能是不稳定的，股东对我们普通股的投资可能会受到 价值下降的影响。

我们的普通股的数量和市场价格波动很大，而且这种波动可能在今后继续存在。此外，我们的经营业绩季度变化、涉及我们的诉讼、与饮料业有关的一般趋势、政府机构的行动等因素，国家经济和股票市场的考虑以及其他事件 和我们无法控制的情况可能对我们普通股的未来市场价格和这种市场价格的相对波动产生重大影响。

如果我们的普通股价格长期下跌，我们的普通股的流动性就会下降，而我们筹集资金的能力就会下降。如果我们无法筹集到我们所有计划中的行动和关键倡议所需的资金， 我们可能被迫从其他计划用途中拨出资金，这可能会对我们的业务和业务产生不利影响，包括我们开发新产品和继续我们目前业务的能力。

许多我们无法控制的因素可能会对我们股票的市场价格产生重大影响。这些因素包括：

即使是 如果我们的普通股有活跃的市场，股东也可能不得不以比他们支付的价格低得多的价格出售他们的股票，或者可能得到比一个广泛的公开市场更低的价格。

我们的证券和证券市场的公开交易市场非常有限，可能继续受到限制，而且是零星的和高度动荡的。

目前，我们的普通股有一个有限的公开市场。因此，如果我们的普通股持有者决定出售他们的股份，他们可能会有困难。此外，不能保证这种市场将继续存在，也不能保证可以购买的任何 股在不遭受损失的情况下出售。我们股票的任何这样的市场价格可能不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准 有任何关系，也可能不代表未来股票的市场价格。

与其他证券持有人相比，未来的融资可能会对普通股所有权、权益和权利产生不利影响。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行普通股或优先股的额外股份，但不得超过我们在公司注册证书 中授权的数额，但须遵守公司合同中所载的限制性契约。如果通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的 股东的所有权百分比将减少，这些新发行的证券可能比现有股东拥有更高的权利、优惠或特权。如果我们发行任何额外的普通股或可转换为普通股的证券，这种发行将减少彼此股东的比例所有权和投票权。此外，这种股票发行可能导致我们的普通股账面价值减少 。任何增加普通股或优先股的授权股份数量，都需要董事会和股东的批准，并随后对我们的注册证书进行修改。

与这次发行和我们的普通股有关的风险 因素

如果我们不能实现我们的业务目标，在我们公司的投资价值可能会受到负面影响。

为了取得成功，我们认为，除其他外，我们必须：

我们可能无法实现这些目标，这可能对我们的行动结果产生重大的不利影响。我们过去发生了大量的业务费用，将来可能会再次发生，因此需要增加收入 ，以改善我们的业务结果。我们增加销售量的能力将主要取决于成功地向行业经纪人推销 倡议，改进我们与DSD公司的销售基础，引进新的无糖品牌，并将 集中在市场上现有的核心品牌上。我们能否成功进入新的分销领域并获得国民账户，反过来将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于目标市场对我们的品牌和产品的持续需求，以及在竞争水平上为我们的产品定价的能力，建立 并与每个地理区域的经销商保持关系的能力，以及将来创建、开发和成功引入一个或多个新品牌、产品和产品扩展的能力。

我们不打算在不久的将来为我们的普通股支付任何现金红利，因此我们的股东将无法获得他们的股票的回报，除非他们出售他们的股票。

我们打算保留任何未来的收入，以资助我们业务的发展和扩展。在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付任何现金红利。不能保证未来的红利将得到支付，如果支付了 红利，就无法保证任何这类红利的数额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法获得他们的股票的回报，除非他们出售这些股票。

根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们的收购更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的企图，并限制我们普通股的市场价格。

在我们的注册证书和细则中的规定 可能有延迟或防止变更控制或改变我们的管理的效果。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例包括以下条文：

这些规定可能会挫败或阻止我们的股东企图更换或撤换我们目前的管理层，使股东更难替换我们负责任命管理层成员的董事会成员，并可能会使人气馁，延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最大利益。即使在没有收购企图的情况下，这些规定的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，如果它们被视为阻碍今后的收购企图的话。

此外， 我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定约束。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，在该股东成为有利害关系的股东之后的三年时间内，除非以规定方式批准该企业合并。“业务合并”除其他外，包括合并、资产或股票 出售或其他交易，从而给有关股东带来经济利益。“有利害关系的股东” 是指在确定有利害关系的 股东地位之前三年内拥有或确实拥有公司有表决权股票的15%或以上的人。根据第203节，禁止公司 与有利害关系的股东之间的商业合并，除非它满足下列条件之一：

本规定的存在可能对公司董事会事先不批准的交易具有反收购效果。第203节也可能阻止可能导致超过股东持有的普通股股票的市价的企图。

特拉华州法律和公司注册证书的这些规定可能会阻止其他人企图进行敌对的 收购，因此，它们还可能抑制公司普通股票市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定还可以防止公司管理层的 变化。这些规定有可能使股东认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

我们最大的股东Raptor/ 港利兹SPV有限责任公司(“Raptor”)持有我们约12%的未清普通股，并有权拥有大约27%的普通股，并可能对股东投票表决的所有事项的结果产生重大影响。

由于 Raptor持有我们约12%的未偿普通股，并受益地拥有我们普通股的约27%，因此它可能对股东投票的所有事项的结果产生很大影响。DanielJ.Doherty，三世，猛禽公司的主要股东兼股东，也是里德公司的董事。猛禽的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益并不总是一致。(实益所有权是根据1934年“证券交易法”第13d-3节(经修正的 )计算的，包括可在60天内行使或转换的衍生证券的股票。)

克里斯托弗·里德(Christopher J.Reed)，我们的创始人、首席创新官和董事会成员，持有我们共同股票的大约9.7%，并可能对股东投票的所有事项的结果产生重大影响。

因为克里斯托弗·里德控制着我们大部分股票，大约9.7%，他可能会对股东投票的所有事情的结果产生很大的影响。里德先生的利益可能与我们共同股票的其他持有者的利益并不总是一致的。

管理层控制超过30%的公司未清普通股。

由于我们的管理层控制着超过30%的未清普通股，管理层可能会极大地影响股东投票表决的所有 事项的结果。管理层的利益不一定总是与持有我们普通股的其他股东的利益相一致。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发表负面研究或报告，或者不发布关于我们业务的报告，我们的股价和交易量就会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发表的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的股票或竞争对手的股票提出不利的建议，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止报道我们，或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公司

我们的产品

我们用优质天然原料制造手工制作的天然饮料。我们的产品不含转基因生物。多年来，公司已经开发了几种产品。2017年，我们把注意力集中在里德的生姜啤酒和维吉尔的卡夫汽水的核心产品上。我们可能会在晚些时候重新推出康普茶和中国可乐品牌.

里德生姜啤酒

姜汁是已知最古老的软饮料。在现代软饮料技术出现之前，非酒精饮料是在国内直接用草药、根、香料和水果酿造的。这些手工酿造的啤酒因其口感、补品和保健特性而受到高度重视。里德的生姜啤酒是这种丢失的家用汽水艺术的复兴。我们用最好的新鲜草药、根、香料和水果，精心制作，注重批发和质量。

我们相信里德的生姜啤酒在所有大规模销售的软饮料中都是独一无二的。里德生姜啤酒中每12盎司含有17至39克生姜。我们的产品区别于商业软饮料 在三个特点：甜味，碳化和着色，以更大的成人吸引力。我们用纯甘蔗糖使我们的产品变甜。我们不使用注入式碳化，而是通过缓慢的、面向啤酒的技术自然产生碳化。 这个过程产生的气泡较小，持续时间较长，开瓶时不会迅速消散。我们不加 着色。我们的产品颜色自然来自草药，水果，香料，根和果汁。

由于 里德的生姜啤酒是巴氏杀菌，他们不需要或含有任何防腐剂。相比之下，现代商业软饮料通常使用由风味实验室、自来水和精制甜味剂配制的天然和人工风味浓缩物生产。制造商制造一种集中处理的浓缩物，用于各种不同的情况，如水和灌装系统。最终产品通常是冷填充和需要防腐剂的稳定性。添加的颜色 要么是人工的，要么是自然的，它们通常是高度处理的。

Reed的生姜啤酒生产线包含以下产品：

里德的生姜啤酒是我们的第一个发明，是一个牙买加食谱，用17克生姜(生姜)、柠檬、石灰、蜂蜜、生甘蔗、菠萝、草药和香料配制自制姜汁。里德的生姜啤酒是20%的果汁。

里德的高级生姜啤酒只加蜂蜜和菠萝汁。芦苇优质生姜啤酒是20%的果汁，含有17克生姜根。

芦苇生姜啤酒和生姜啤酒的配方是一样的，但是有26克生姜根，可以让生姜更强烈地咬一口。

芦苇生姜啤酒比生姜啤酒多生姜50%，是我们饮料中生姜含量最高的产品。

里德的覆盆子生姜啤酒是用17克生姜根、覆盆子汁和酸橙酿造而成。芦苇的覆盆子姜汁是20%的覆盆子汁。

里德的光55卡路里额外生姜啤酒是一个减少热量的版本，我们的顶级销售芦苇的额外生姜啤酒，使 通过使用Stevia。我们使用26克生姜根、蜂蜜、菠萝、柠檬和酸橙汁以及异国情调香料的配方。

里德的天然能源药剂是一种能量饮料，注入所有的天然成分，旨在为消费者提供一个健康的 和自然提高能源水平。

维吉尔‘s 根啤酒

维吉尔的 是一种高级工艺根啤酒与天然成分。我们的根啤酒含有过滤过的水、未漂白的甘蔗糖和来自世界各地的香料，如西班牙的茴香、法国的甘草、马达加斯加的波旁香草、斯里兰卡的肉桂、印度尼西亚的丁香、中国的冬青、美国南部的甜桦树和糖蜜、印度尼西亚的肉豆蔻、牙买加的薄荷油，秘鲁产苦瓜油，中国产决明油。我们购买这些原料 从供应商谁供应这些香料，并收集在酿造和装瓶设施。我们在严格的规格下将这些 成分组合在一起，最后将所有的维吉尔苏打水加热，以确保质量。我们出售维吉尔的 在12盎司的瓶子，在4包和12个包装盒。维吉尔的苏打水线也没有转基因。

在我们的Virgil‘s根啤酒之外，我们还提供了Virgil’s Cream Soda和Virgil‘s Black Cherry Cream Soda， Virgil’s Orange Cream Soda，和Virgil‘s 0行。2018年，我们的维吉尔零线100%斯提维亚甜度 和零卡路里汽水将被我们的新维吉尔的O糖系列工艺汽水。这种新的天然系列的零糖口味包括根啤酒，可乐，柠檬-石灰，橙，黑樱桃和奶油汽水。

其他 产品

我们有其他受欢迎的品牌，分销有限，包括我们的飞锅巴特斯科奇啤酒和索诺玛斯巴克勒品牌的起泡果汁设计为庆祝节日和特殊场合的饮料。

先验产品创新

我们是风味和配方开发方面的专家，开发了许多创新的、获奖的产品和生产线。 随着我们的饮料行业专业人员管理团队的扩大和新增的首席创新官职位的增加，我们将继续站在开发风味特征和产品的前沿。

虽然产品创新仍将是一项首要任务，但我们已经根据各种市场条件，包括消费者偏好和各市场价格点的变化，停止了一些饮料。

这些过去畅销的创新产品，在有利的市场条件下，可能会在未来重新引入市场。这些产品包括：

我们的主要市场

我们的目标是在美国、加拿大和国际市场的1000亿美元碳酸和非碳酸软饮料市场中占有一席之地。我们的品牌通常被认为是高级和自然的，与高档包装和松散定义为手工 (工艺)，高级瓶装碳酸软饮料类别。

在2017年，管理层开始简化业务，集中精力成为一个主要的销售和营销组织。 新的管理团队目前正在评估最佳战略，通过利用 行业经纪人和外部广告公司来加强我们现有的销售和营销工作。

我们拥有一支经验丰富、地理位置各异的销售队伍，在当地利兹销售人员的支持下，我们的高级销售代表战略性地部署在全国五个地区。我们的销售经理负责与我们的品牌在北美的整个零售合作伙伴和经销商网络的销售、分销和营销相关的所有活动。本公司还聘请了一支内部销售队伍，并不时在有限的情况下聘请独立的销售经纪人和外部代表来推销我们的产品。

我们销售给著名的流行天然食品和美食零售商，大型食品杂货店连锁店，俱乐部商店，便利店和药店，酒类商店，工业自助餐厅(公司的饲养员)，以及酒店内的酒吧、美食餐厅，我们还通过我们公司的网站，通过互联网直接向消费者销售我们的产品和促销商品，www.reedsgingerbrew.com。

我们的一些主要客户包括：

天然商店：全食市场，发芽农贸市场，天然食品店，土价和新鲜谷类食品市场

美食家 &专卖店：商人乔，布里斯托尔农场，新鲜市场和中央市场

食品杂货连锁店：克罗格、萨夫韦、Publix、Stop&Shop、H.E.B.和Wegmann

俱乐部 和大众商店：Costco批发、塔吉特和沃尔玛

酒类商店：BevMo！，TotalWill&More，和Spec‘s

便利店 &药店：圆形K，Rite AID和CVS药房

我们的分配网络

我们的产品通过直销(Dsd)、客户仓库和分销商网络进入市场.所使用的分发 系统取决于客户需求、产品特性和本地贸易惯例。我们的产品是通过一个非常灵活和流体混合分布模式推向市场的。

我们的产品以下列方式进入市场：

将 直接分配给自然和专业批发分销商

我们的自然和专业分销商合作伙伴经营着一个分销网络，向美国各地数千家小型、独立、自然的零售商店以及全国传统和自然连锁客户提供数千种天然和美食家的SKU产品。这种分销系统使我们的品牌能够深入到北美一些最偏远的地区。

直接透过酒精及非酒类分销网络储存分销(Dsd)

我们的独立分销商合作伙伴经营DSD系统，主要向零售商店提供饮料、食品和小吃。在零售商店，产品由其路线销售人员和现场销售人员销售。DSD使我们的商品具有最大的 能见度和吸引力。DSD特别适合于经常重新进货的产品，并对店内促销和销售作出反应.

直接 存储仓库分发

我们的一些产品从我们的制造工厂和仓库直接送到客户仓库。一些零售商要求 我们直接交付给他们，因为这是更符合成本效益的，并允许他们把节省下来的钱给他们的消费者。其他零售商 可能不强制直接送货，但他们建议并更喜欢直接送货，因为他们有能力自我分发，并且可以通过直接送货实现 大幅度的节省。

批发 分布

我们的批发分销商网络处理我们的产品的批发装运。他们有一个仓库，配送中心， 将Reed‘s和Virgil的产品直接送到零售商(或选择掉期发货的客户)。

国际 分布

我们目前通过美国出口商向国际市场出口里德和维吉尔的品牌。一些市场是：西班牙、墨西哥、波多黎各、加拿大、菲律宾、英国、以色列、南非和澳大利亚。

到世界上一些地区的国际销售成本高昂，除了一些特产的销售，因为我们的优质汽水都是用玻璃包装的，这会在向海外运输时造成很大的运费。尽管存在这些成本挑战，我们相信在加拿大、中东、英国和澳大利亚有扩大销售的良好机会，我们正在增加对这些地区的营销重点，增加对货物友好的包装，如铝罐。我们愿意在国际上出口和合作包装，并将我们的品牌扩展到国外市场，我们已经与贸易公司和进出口公司进行了初步讨论，以便在亚洲、欧洲、澳大利亚和南美洲销售我们的产品。我们认为，这些地区是芦苇生姜产品的天然产品，因为生姜在国际市场，特别是亚洲生姜市场的重要性，生姜是饮食和营养的重要组成部分。

我们相信我们的品牌、创新和营销的实力，加上我们产品的质量和我们的销售网络的灵活性，使我们能够有效地竞争。

最近的发展

2018年11月20日，我们与里德公司的创始人、大股东、首席信息官兼董事克里斯托弗·J·里德签订了一份不具约束力的意向书，购买和销售里德的生产和装瓶厂业务，总价为1，250，000美元。在销售的同时，我们期望在满足业主的条件和批准的情况下，将装瓶厂所在的 处的房舍的商业租约转让给Reed先生。Reed 先生已汇出一笔20万美元的善意押金，以促进交易，并打算以现金支付从第三方商业贷款人获得的现金，或通过私人交易出售里德先生所拥有的里德普通股的一部分股份。工厂设备正在出售“原样，在哪里”。 交易的结束取决于最终协议的执行。交易的结束预计将在2018年12月31日或之前进行。

公司信息

我们的主要执行办公室位于美国康涅狄格州诺沃克公司公园201Merritt7。我们的电话号码是(203) 890-0557。我们的公司网站是www.reedsk.com。我们网站上的信息或通过我们的网站 访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分。我们的汇款代理是在线转让公司，电话(503)227-2950。

使用收益的

除任何招股说明书补充说明和任何与具体发行有关的免费书面招股说明书所述的 外，我们目前打算使用根据本招股说明书出售证券所得的净收益来资助我们业务的增长，主要是营运资本，并用于一般法人目的。我们尚未确定具体用于上述目的净收益数额。因此，我们的管理层在分配净收益时将拥有广泛的酌处权，而投资者 将取决于我们管理层对任何出售证券所得收益的运用情况的判断。如果将净收益的一大部分用于偿还债务，我们将在招股说明书中列出这种债务的利率和到期日。

稀释

如有必要，我们将在一份招股说明书中列出下列资料，说明根据本招股说明书购买证券的投资者的股权的任何实质性稀释情况：

普通股和优先股的说明

下面描述我们的普通股和优先股，以及我们在任何适用的 招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中包括的任何其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的普通股 和优先股的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于 我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何类别或系列 这些证券的具体条款。有关我们的普通股及优先股的完整条款，请参阅我们经修订的公司注册证明书及经修订的本附例，而该等附例是以提述 纳入本招股章程为其一部分的注册陈述书内，或可在本招股章程或任何适用的招股章程补编内以提述方式纳入。这些证券的条款也可能受到特拉华州普通公司法 或DGCL的影响。以下摘要和任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书 均参照本公司注册证书和章程，每一份在本招股说明书下提供任何证券时均有效。有关如何获取公司注册证书 和细则副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

普通 股票

我们被授权发行70，000，000股普通股，面值0.0001美元。普通股持有人有权就提交给股东的所有事项对持有的每一股投一票。累积投票是不允许的；持有我们普通股流通股多数的 可以选举所有董事。普通股持有人有权从合法可动用的资金中领取我们董事会可能宣布的红利，并在清算时，按比例分享我们的资产在支付负债后的任何分配。我们的董事没有义务宣布股息。预计在可预见的将来将不会支付红利。普通股持有人无权优先认购我们将来发行的任何额外股份。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似规定。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代号为“Reed”。

传输代理和注册程序

我们普通股的 转帐代理和登记员是在线转移的。

优先股票

作为本招股说明书之日的 ，我们的注册证书授权我们发行500，000股优先股，其中价值为每股10.00美元，其中5万股被指定为A系列优先股，其中9，411股截至2018年9月30日仍未发行。我们的董事会可在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，不时指示发行优先股的股份，并可在发行时决定权利，每个系列的偏好和限制 满足优先股流通股股利偏好将减少可供 支付普通股股利的资金数额。优先股股东在向普通股股东支付任何股份之前，有权在本公司发生清算、解散或清盘时获得优先权 付款。发行优先股可能会使合并、投标报价或委托书竞争、持有大量证券或取消现任管理层的控制权或取消现任管理层的股份变得更加困难或倾向于阻止合并、投标报价或代理竞争。在当时任职董事总数的多数票上，董事会未经股东批准， 可发行具有表决权和转换权的优先股，这可能对普通股的持有人产生不利影响。

根据本招股说明书，我们可能提供的每一类或一系列优先股的 特定条款，包括赎回特权、清算偏好、表决权、股利权利和/或转换权，将在与所提供的优先股有关的适用的 招股说明书补充中得到更全面的描述。我们将作为本招股说明书一部分的登记表 的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，将任何描述我们在发行相关的 系列优先股之前可能提供的优先股条款的任何 条款的补充形式纳入其中。适用的招股说明书将具体说明我们可能提供的一系列优先股的条款，包括但不限于：

上述优先股的 描述和任何适用的 招股说明书补充中对特定系列优先股条款的描述都不完整。你应该参考可适用的条款补充，以获得完整的信息。

特拉华州关于企业合并的法律规定

我们受“特拉华普通公司法”商业合并“规定的约束。一般而言，这类规定禁止公开持有的特拉华州公司与任何 “有利害关系的股东”进行各种“商业合并”交易，自该人成为“有利害关系的股东”的交易之日起三年内，除非：

“业务组合”定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东带来财务利益 。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司共同拥有公司有表决权股票的15%或更多的人，或在三年内拥有公司表决股份的15%或更多股份的人。据我们所知，这些股东目前都不打算从事任何构成 “商业合并”的交易。该法规可以禁止或推迟对Reed‘s的合并或其他接管或改变控制企图，因此，可能会阻止收购Reed’s的企图。

另外，我们的授权但未发行的普通股可供我们的董事会在未经股东批准的情况下发行。 我们可将这些额外股份用于各种公司目的，包括今后公开或私人发行以筹集额外资本，公司收购和雇员福利计划我们授权但未发行的普通股 股票的存在可能会使通过代理竞争、投标 报价、合并或其他交易来控制我们公司的企图变得更加困难或挫败。我们已获授权但未发行的股票可能被用来推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的投标报价或收购企图，包括那些可能导致我们股东持有的股票的市价高于市价的企图。董事会还有权通过、修订或废除可能推迟、推迟或阻止控制权变更的“细则”。

认股权证的描述

一般

我们可能会发出购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以单独提供，也可以与任何招股章程补充提供的普通股或优先股一起提供，可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。 虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，特别是，我们将在适用的招股说明书(增订本 )和任何适用的免费招股说明书中详细说明我们可能提供的任何一系列认股权证的条款。根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的 条款不同。

我们 将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考 向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入我们向证券交易委员会提交的另一份报告，即授权书和/或认股权证协议的形式，其中可能包括一种权证证书的形式，如适用的话， ，这描述了在发行相关系列认股权证之前，我们可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可以根据一项授权协议签发授权令，我们将与一名由 us挑选的授权代理人签订该协议。权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不承担任何代理或信托的任何义务或关系，或与认股权证的任何注册持有人或实益权证所有人承担任何义务或关系。以下对认股权证和认股权证协议的材料 规定的摘要，须受适用于特定系列认股权证的所有形式的授权和(或)权证协议和权证证书的所有规定的约束，并以其全部内容加以限定。我们敦促 您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含权证条款的完整形式的授权书(br}和(或)授权协议和权证证书(视情况而定)。

任何发行认股权证的特定条款将在与发行认股权证有关的招股说明书补编中加以说明。这些术语可包括：

每一张 认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买普通股或优先股的数量，或按其规定的可计算价格购买普通股或优先股的数量。认股权证可按照与所提供的认股权证有关的 招股说明书补充规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证 可在任何时候行使，直至业务结束时为止，在招股章程补充书中所列与所提供的认股权证有关的期限届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

我们将以权证、认股权证协议、认股权证证书和适用的招股说明书的形式，具体说明认股权证的行使地点和行使认股权证的方式。在收到付款及适用的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在招股章程增订本内注明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为签立，并在切实可行范围内尽快发出及交付可购买的证券。如果执行的认股权证(或该认股权证所代表的认股权证)少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证发出一张新的认股权证或一份新的认股权证(视情况而定)。如果我们在适用的招股说明书中注明了 ，认股权证的持有人可以交出作为认股权证行使价格 的全部或部分证券。

在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何 权利，包括在我们清算时享有投票权或收取任何股息或付款的权利，在行使时可购买的普通股或优先股解散或清盘(如有的话)。

尚未执行的逮捕令

2018年9月30日，共有6，951，173张未清认股权证用于购买我们的普通股。

订阅权限的描述

下面的说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充中包括的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的订阅权的重要条款和规定。虽然下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何订阅权，但我们将在适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书中更详细地描述任何订阅权的 特定条款。根据招股章程补充提供的任何认购权的条款可能与下文所述条款不同。但是，任何招股章程补编都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中描述的担保 。

我们可在此发行认购权，以购买在此提供的任何证券，或在此同时提供的任何其他担保，并可由接受认购权的股东转让，也可由接受认购权的股东转让。对于任何认购权的提供，我们可以与一个或多个承销商或其他购买者签订备用协议，根据该协议，承销商或其他购买者可能需要购买任何未认购的证券。

与我们提供的任何认购权有关的 招股章程补编(如有的话)将在适用范围内包括与发行有关的具体条款 ，包括下列部分或全部：

适用的招股说明书中对我们提供的任何订阅权的补充说明不一定完整，并将通过引用适用的订阅权限证书对 进行完整的限定，如果我们提供订阅权，则该证书将提交SEC 。我们敦促您阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书 的补充全文。

单位描述

下面的说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中包含的补充信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书中更详细地描述任何系列单位 的具体条款。招股说明书中提供的任何单位 的条款可能与下文所述的条款不同。但是，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条件，或提供在本招股说明书 生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们 将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物，或参考 我们向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入单位协议的形式，其中描述我们可能根据 本招股说明书提供的一系列单位的条款，以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。下列各单位的重要条款和规定的概要 应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议 。

一般

我们可以发行任何组合的普通股或优先股和认股权证。每个单元将被颁发 ，以便该单元的保持者也是包括在该单元中的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个被包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定 ，单位中包含的证券不得在指定的 日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括但不限于：

本节所述的 规定，以及“普通股和优先股说明” 和“权证说明”下所述的规定，将分别适用于每个单位和每个单位包括 在内的任何普通股、优先股或认股权证。

发行系列

我们 可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

我们 可以与单位代理签订单位协议。根据适用的单位协议 ，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不承担与任何单位持有人的任何代理或信任的任何义务或关系。单个银行或信托公司 可作为多个系列单位的单位代理。在我们根据适用的单位协议或单位有任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上提起任何诉讼或以其他方式提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人的同意，可通过适当的法律行动，强制执行其作为该单位所列任何担保的持有人的权利。

我们， 单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的登记持有人视为任何目的单位 的绝对拥有人和有权行使所要求的单位附加的权利的人， 尽管有任何相反的通知。

债务证券的描述

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他 证券一起发行，也可以在转换、行使或交换债务证券时发行。债务证券可能是我们的高级、高级下属或从属义务，除非本招股说明书的补编另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务， 可发行一个或多个系列。

债务证券将在我们与受托人之间的契约下发行，在招股说明书中有此名称。我们总结了 选择的部分契约下面。摘要未完成。契约的形式已经作为证物提交给 登记声明，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中， 我们包含了对缩进的节号的引用，这样您就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用但未在此定义的大写 术语具有在缩进中指定的含义。

一般

每一套债务证券的 条款将由或根据本公司董事会的一项决议确定，并以本公司董事会决议、高级官员证书或补充契约所规定的方式规定 或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编(包括任何定价补充或条款表)中加以说明。

我们 可以在一个或多个系列中发行一个或多个系列的无限量债务证券，期限相同或不同，以票面、溢价或折扣形式发行。(第2.1节)我们将在招股说明书中列出与所提供的任何一系列债务证券、本金总额和债务证券 有关的补充招股(包括任何定价补充或条款表)(如适用的话)：

我们可以发行债务证券，规定低于其规定本金的金额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书 补充中向您提供有关联邦所得税考虑因素和适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

如果 我们以一种或多种外币或外币单位或单位命名任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息用一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向你提供有关限制的资料，适用招股说明书中关于债务证券和这种外币、货币或外币单位或单位的选举、一般税收考虑、具体条件和其他资料。

转移 和交换

每项债务担保将由一个或多个以保存人信托公司、 或保存人的名义登记的全球证券或保存人的指定人代表(我们将全球债务担保所代表的任何债务担保称为 a“账面债务担保”)，或按适用的招股说明书 增订本所列，以正式注册形式发出的证明书(我们会将任何债务保证 表示为“凭证债务保证”)。除以下“全球债务证券及簿记系统”项下所述外，簿记 债务证券不会以核证形式发行。

凭证 债务证券。您可以根据契约的条款，在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换经认证的债务证券。(第2.4节)任何转让或交换凭证债务 证券将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税收或其他政府收费的款项。(第2.7条)

您 只能通过交出代表这些凭证债务证券的证书，或由 us或该证书的受托人向新持有人重新发行，或由我们或受托人向新持有人重新发行证书，才能影响已发行的债务证券的转让，以及获得已认证的 债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券及簿记系统。代表帐面债务证券的每一项全球债务证券将向保存人交存， 或代表保存人，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。请参阅“环球 证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列明任何适用于发行债务证券的限制性契约。(第四条)

在发生控制更改时没有 保护

除非 我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将不包含任何可能在我们的控制发生变化或一旦发生高杠杆交易 (不论这种交易是否导致控制权改变)可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下给予债务证券保护的 持有人的规定。

合并、合并和出售资产

我们 不得与任何人(“继承者”)合并或合并，也不得将我们的全部或实质财产 转让或租赁给任何人(“继承者”)，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。(第 5.1节)

事件 的默认值

“违约事件 ”是指对任何一系列债务证券而言，下列任何一种：

对于某一特定系列债务证券(某些破产、破产或重组除外)，任何 违约事件都不一定构成任何其他一系列债务证券的违约事件。(第6.1节) 在契约下发生某些违约事件或加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们 将在意识到这种违约或违约事件发生之日起30天内，向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或打算就此采取的行动。(第6.1条)

如果在未清偿时任何系列的债务证券发生并仍在继续发生违约事件，则受托人 或该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人，可通过以 形式向我们发出的通知(如由持有人发出，则可向受托人发出通知)，宣布该系列的债务证券的本金(或如 该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列的本金中所指明的部分)以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如有的话)立即到期和应付。如因某些破产、破产或重组事件而发生失责事件 ，其本金(或该特定数额)及应计 及未付利息(如有的话)，就所有未偿还债务证券而言，受托人或任何未偿还债务证券持有人如无任何声明、 或其他行为，将立即到期及应付。在对任何系列的债务证券作出加速 声明后的任何时候，但在受托人获得支付应付款项的判决或判令 之前，持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人可在所有违约情况下撤销和取消加速，除未支付加速本金和利息外，该系列债务证券 (如有的话)已按照契约的规定得到纠正或免除。(第6.2节) 我们请你参阅招股说明书中关于任何一系列债务证券的补充，这些债务证券是特别的 规定的贴现证券，涉及在发生 违约事件时加速这类贴现证券本金的一部分。

该契约规定受托人可拒绝履行任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该责任或行使该项权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支而获得其满意的弥偿。(第7.1(E)条)在符合受托人某些权利的前提下，任何系列未偿还债务证券的多数持有人均有权指示时间，方法 及就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的地点，或就该系列的债项证券而行使赋予 受托人的任何信托或权力的地方。(第6.12条)

任何系列债务担保的任何 持有人均无权提起任何司法或其他方面的法律程序，不论是就承诺书或指定接管人或受托人，或就契约下的任何补救，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人仍将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后，收取该债务担保的本金、保险费和任何利息，并提起强制执行付款的诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3条)如有失责或失责事件发生，而就 任何系列的证券而言，该等失责或失责事件仍在继续；如受托人的一名负责人员知悉该等失责或失责事件，则受托人须在该系列证券 发生后90天内，向该系列证券 的每名证券持有人发出关于失责或失责事件的通知；在受托人的负责人 知悉该失责或失责事件后。该契约规定，受托人可拒绝就该系列债务证券向任何系列违约或违约事件的债务证券持有人发出通知 (对该系列债务证券的偿付除外)，如果受托人真诚地确定，扣发通知是为了这些债务证券持有人的利益而设的。(第7.5条)

修改 和放弃

我们 和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务担保的 持有人的同意：

我们 还可以修改和修改的契约，并经持有人同意，至少以本金的多数，未清偿的 债务证券的每一个系列受修改或修改。未经每项受影响债务担保的持有人同意，我们不得作出任何修改或修改，如果该修正案将：

除某些特定规定的 外，持有 任何系列未偿债务证券本金至少多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。 (第9.2节)任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可于代表 该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下发生的任何违约及其后果，(A)该系列的任何债务保证的本金、溢价或任何利息的拖欠；但 规定，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括加速造成的任何相关拖欠付款。(第6.13条)

债务证券和某些契约在某些情况下的失败

合法失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。货币和(或)美国政府债务 或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中，发行或安排发行这种货币的政府债务，即通过按照其 条件支付利息和本金，将提供足够数额的资金或美国政府债务，由国家认可的独立会计师或投资银行组成的 公司支付和清偿每一笔本金，该系列债务证券的溢价和利息 和任何强制性偿债基金付款，在这些付款 按照契约和这些债务证券的条款规定的到期日支付。

只有在除其他外，我们已向受托人提交律师的意见，说明我们已收到美国国内税务局的裁决或美国国内税务局公布的裁决，或自执行该裁决之日起，在任何一种情况下，适用的美国联邦所得税法都有变化，大意是 和基于这一意见应确认，该系列债务证券的持有人将不承认因存款而用于美国联邦所得税目的收入、收益或损失，失败和解除，如果没有发生存款、失败和解除，将按相同的数额、同样的方式和同样的时间征收美国联邦所得税。(第8.3条)

某些盟约的失败。该契约规定，除非适用的一系列债务 证券的条款另有规定，在遵守某些条件后：

条件包括：

董事、高级人员、雇员或股东无个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东本身，对我们在债务证券或契约下的任何义务，或基于这种义务 或其产生而提出的任何索赔，均不承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这种放弃和释放是对发行债务证券的考虑的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种放弃和释放可能并不能有效地免除 债务，而且SEC认为这种豁免是违反公共政策的。

管理 法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因契约、债务证券或由此设想的交易而产生或涉及的任何法律程序中由陪审团审判的任何和全部权利。

该契约将规定，由此产生或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约市的每起案件中由纽约州法院提起，而我们，受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，(在任何适用的法规或法院规则所允许的范围内)以邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件 送达该当事方的地址 将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。契约将进一步规定，我们作为债务证券的受托人和持有人(通过接受债务证券)不可撤销地无条件放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或要求任何此类诉讼，诉讼或其他程序已在一个不方便的论坛上提出 。(第10.10条)

分配计划

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售我们的证券：

适用的招股说明书补充内容将包括交易条款、任何承销商、交易商、代理人的姓名或名称以及它们各自承销或购买的证券数量、证券的首次公开发行价格、 和适用代理人的佣金、交易商的购买价格或承销商的折扣。任何参与发行证券的交易商和代理人都可被视为承销商，他们在转售证券 时收到的补偿可被视为承保折扣。

任何 首次公开发行价格，经销商购买价格，折扣或佣金可能会不时改变。

所述 证券可在一次或多次交易中，以谈判价格、固定价格或固定价格 (可能会发生变化)、在出售时普遍存在的市场价格、在 出售时确定的各种价格或与现行市场价格有关的价格不时分发。

购买证券的报盘可由我们或我们不时指定的代理人直接征求。除非在招股说明书补编中另有说明，否则任何此类代理人将利用其商业上合理的努力，在任命期间招揽购买，或连续出售证券。代理商可从我方获得佣金、折扣或优惠等形式的赔偿。代理人也可以从他们作为委托人出售的证券的购买者那里得到补偿。 每一个特定的代理人将得到与出售有关的协商的赔偿，这可能超过 习惯佣金。根据“证券法”的定义，任何此类代理人可被视为如此提供和出售的 证券的承保人。因此，根据“证券法”，它们收到的任何佣金、折扣或特许权，以及它们购买的证券转售的任何利润，都可被视为承销折扣或佣金。我们没有与任何承销商或经纪交易商就出售他们的证券达成任何协议、谅解或安排。截至本招股说明书之日，任何经纪交易商或其他 人与我们之间并无特别的销售安排。没有规定发行和出售证券的期限。

如果使用 承销商出售本招股说明书所涉及的任何证券，这种证券 将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一次或多项交易中不时转售，包括通过谈判进行的交易，在固定的公开发行价格或由承销商在出售时确定的不同价格。 证券可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加提供给公众，也可以由一个或多个承销商直接提供 。如果任何一家或多家承销商被用于出售证券，除非在适用的招股说明书补充中另有说明 ，承销商的义务受某些条件的限制，如果他们购买其中任何一种，承销商将有义务购买所有这些证券。

如果利用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将这种证券出售给交易商。然后，该交易商可以由该 交易商在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。通过经纪人或交易商进行的交易可包括经纪人或交易商企图以代理人身份出售股票的整笔交易，但可将其定位和转售为本金，以便利交易或在 交易中，由同一经纪人或交易商在交易双方担任代理。任何此类交易商可被视为如此提供和出售的证券的承保人， ，因为“证券法”对此术语作了界定。

购买证券的要约可由我们直接征求，并可由我们直接出售给机构投资者 或其他可能被视为“证券法”所指的任何转售的承保人。

代理人、承保人和交易商可根据与我们达成的有关协议，有权就某些责任(包括“证券法”规定的责任)由我们赔偿，或就这些代理人、承销商和 交易商可能被要求就其支付的款项作出分担。任何补偿或分担的条款和条件将在适用的招股说明书补编中说明 。

承销商、经纪人或代理人可从我方获得佣金、折扣或优惠等形式的赔偿。承销商、经纪人-交易商或代理人也可以从作为代理人或作为委托人出售的股票的购买者那里得到补偿，或者两者兼而有之。对某一特定承销商、经纪人-交易商或代理人的赔偿金额将与涉及股票的交易谈判 ，并可能超过常规佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪人 可以安排其他经纪人参与转售。

除普通股外，所提供的任何 证券将是一种新发行的证券，除在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股外， 将没有固定的交易市场。我们可以选择在某一交易所列出任何系列证券，如果是 普通股，则可在任何其他交易所上市，但除非在适用的招股说明书补充和/或其他 发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。有可能一个或多个承保人可以建立一个类别 或一系列证券的市场，但保险人没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场交易。不能保证任何证券的流动性或交易市场。

代理人、承保人和经销商可以在正常的业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

任何 承销商可根据“外汇法”下的条例M从事超额分配、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。 稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的 最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场上购买证券 以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的 价格高于否则的价格。如果开始，承销商可以在任何时候停止任何活动 。承销商可以在纽约证券交易所美国证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易.

证券的交割地点和时间将在所附的招股说明书补编中列明。

法律事项

本招股说明书提供的普通股的权利和股份的有效性已由加利福尼亚州圣莫尼卡的Libertas Law Group，Inc.转让给我们。

专家们

在本招股说明书中以2017年12月31日终了年度10-K表年度报告为参考的合并财务报表，是根据独立注册会计师事务所Weinberg&Company P.A.的报告(如审计和会计专家)合并的。

披露证监会对证券赔偿责任的立场

由于根据上述规定，可允许我们的董事、高级人员或控制 的人赔偿根据“证券法”引起的责任，因此，我们获悉，证券交易委员会认为这种赔偿是违反“证券法”规定的 公共政策的，因此是不可执行的。此外，赔偿可能受到州证券法的限制。

6,725,000 普通股

招股说明书

Roth 资本合伙人

2月15日， 2019