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证券交易委员会 |
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华盛顿特区20549 |
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附表13G
(Rule 13d-102)
资料须包括在依据提交的陈述书内
规则第13d-1(B)、(C)和(D)条及其修正案
依据13d-2提交
根据1934年“证券交易法”
(修订动议编号)*
X财务
(签发人姓名)
A类普通股，每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
98372W103**
(CUSIP号)
(2018年12月31日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中适当的框以指定提交本附表所依据的规则：
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o |
第13d-1(B)条 |
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o |
第13d-1(C)条 |
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x |
第13d条-第1(D)条 |
*本封面页的其余部分应填妥，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何修订，内载会改变前封面页所提供的披露的资料。
*CUSIP编号98372W103已分配给发行人的美国存托股票(ADSS HECH)，这些股票在纽约证券交易所以XYF码报价。每个ADS代表发行人的两股A类普通股。未将CUSIP号分配给发行人的普通股。
为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“存档”，或以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(不过，见“说明”)。
附表13G
CUSIP编号98372W103
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1. |
报案人姓名红树林海岸投资有限公司
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2. |
如果是组(A)o的成员，请检查适当的方框 | ||
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3. |
证券交易委员会只使用
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4. |
公民身份或组织地点英属维尔京群岛
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数目 |
5. |
唯一投票权] 97,600,000 (1) | |
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6. |
共享投票权0 | ||
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7. |
唯一分辨力97,600,000 (1) | ||
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8. |
共享分解功率0 | ||
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9. |
每个报告人有权受益者的合计数额97,600,000 (1) | ||
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10. |
复选框，如果第(9)行中的总金额不包括某些股票 | ||
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11. |
按数额表示的阶级百分比(9)32.1% (2) | ||
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12. |
报告人的类型协和 | ||
(1)指红树林海岸投资有限公司持有的97，600，000股B类普通股，该公司是英属维尔京群岛公司，由罗内受托人(巴哈马)有限公司全资拥有。作为红树林海岸信托的受托人，最终由粤唐控制。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权获得每股20票。
(2)根据截至2018年12月31日已发行及已发行并已发行的普通股303，614，298股计算，即(I)206，014，298股A类普通股，(Ii)97，600，000股B类普通股，假设所有B类普通股以一对一的方式转换为A类普通股。
2
附表13G
CUSIP编号98372W103
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1. |
报案人姓名罗内受托人(巴哈马)有限公司作为红树林海岸信托基金的受托人
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2. |
如果是组(A)o的成员，请检查适当的方框 | ||
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3. |
证券交易委员会只使用
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4. |
公民身份或组织地点巴哈马群岛
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数目 |
5. |
唯一投票权] 97,600,000 (1) | |
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6. |
共享投票权0 | ||
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7. |
唯一分辨力97,600,000 (1) | ||
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8. |
共享分解功率0 | ||
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9. |
每个报告人有权受益者的合计数额97,600,000 (1) | ||
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10. |
复选框，如果第(9)行中的总金额不包括某些股票 | ||
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11. |
按数额表示的阶级百分比(9)32.1% (2) | ||
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12. |
报告人的类型协和 | ||
(1)指红树林海岸投资有限公司持有的97，600，000股B类普通股，该公司是英属维尔京群岛公司，由罗内受托人(巴哈马)有限公司全资拥有。作为红树林海岸信托的受托人，最终由粤唐控制。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权获得每股20票。
(2)根据截至2018年12月31日已发行及已发行并已发行的普通股303，614，298股计算，即(I)206，014，298股A类普通股，(Ii)97，600，000股B类普通股，假设所有B类普通股以一对一的方式转换为A类普通股。
3
附表13G
CUSIP编号98372W103
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1. |
报案人姓名岳堂
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2. |
如果是组(A)o的成员，请检查适当的方框 | ||
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3. |
证券交易委员会只使用
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4. |
公民身份或组织地点中华人民共和国
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数目 |
5. |
唯一投票权101,403,645(1) | |
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6. |
共享投票权0 | ||
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7. |
唯一分辨力101,403,645 (1) | ||
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8. |
共享分解功率0 | ||
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9. |
每个报告人有权受益者的合计数额101,403,645 (1) | ||
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10. |
复选框，如果第(9)行中的总金额不包括某些股票 | ||
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11. |
按数额表示的阶级百分比(9)33.0% (2) | ||
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12. |
报告人的类型在……里面 | ||
(1)代表唐跃先生可在2018年12月31日起计60天内，在行使选择权后购买的3，803，645股A类普通股，以及由罗内受托人(巴哈马)有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司红树林海岸投资有限公司持有的97，600，000股B类普通股。作为红树林海岸信托的受托人，最终由粤唐控制。
(2)根据截至2018年12月31日的307，417，943股普通股计算，即(I)206，014，298股A类普通股，(Ii)97，600，000股B类普通股，假设所有B类普通股以一对一的方式转换为A类普通股，(Iii)唐跃可在2018年12月31日起计60天内行使期权而购买的3，803，645股A类普通股。
4
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项目1(A)。 |
签发人姓名： X金融(发行公司) |
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项目1(B)。 |
发行人总办事处的地址： 中华人民共和国南山区海德第三大道168号航天科技广场A座7-8楼 |
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项目2(A)。 |
提交人的姓名： 红树林海岸投资有限公司 罗内受托人(巴哈马)有限公司作为红树林海岸信托基金的受托人 岳堂 (统称为“报告人”) |
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项目2(B)。 |
首席商务办公室地址或(如无)住址： 红树林海岸投资有限公司 中国北京苏州街3号大兴科技广场南座4楼。
罗内受托人(巴哈马)有限公司作为红树林海岸信托基金的受托人 巴哈马拿骚邮电信箱SP-63131西路芒特乐山村西商务中心2号楼
岳堂 中国北京苏州街3号大兴科技广场南座4楼。 |
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项目2(C)。 |
公民身份： 红树林海岸投资有限公司：英属维尔京群岛 罗内受托人(巴哈马)有限公司作为红树林海岸信托基金的受托人：巴哈马 粤唐：中华人民共和国 |
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项目2(D)。 |
证券类别名称： B类普通股，每股面值0.0001美元
发行人的普通股由A类普通股及B类普通股组成。每一股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权获得20票，并可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
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项目2(E)。 |
CUSIP号码： 98372W103
此CUSIP号适用于发行人的美国存托股票，每股代表发行人的两股A类普通股，每股面值0.0001美元。没有CUSIP被分配给普通股。
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项目3. |
如果本陈述是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的： |
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不适用。 |
5
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项目4. |
所有权。 |
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截至2018年12月31日，提供了下列资料，说明截至2018年12月31日，每名提交人对发行者普通股每股0.0001美元的所有权情况： | |
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报案人 |
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金额 |
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百分比 |
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唯一力量 |
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共享 |
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唯一的权力 |
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共享 |
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百分比 |
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红树林海岸投资有限公司 |
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97,600,000 |
(1) |
32.1 |
%(2) |
97,600,000 |
(1) |
0 |
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97,600,000 |
(1) |
0 |
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90.5 |
%(3) |
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罗内受托人(巴哈马)有限公司作为红树林海岸信托基金的受托人 |
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97,600,000 |
(1) |
32.1 |
%(2) |
97,600,000 |
(1) |
0 |
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97,600,000 |
(1) |
0 |
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90.5 |
%(3) |
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岳堂 |
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101,403,645 |
(4) |
33.0 |
%(5) |
101,403,645 |
(4) |
0 |
|
101,403,645 |
(4) |
0 |
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90.5 |
%(3) |
(1)指红树林海岸投资有限公司持有的97，600，000股B类普通股。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
(2)每名申报表人实益拥有的证券类别所占百分比，是根据截至2018年12月31日已发行及已发行并已发行的普通股(合206，014，298股A类普通股及97，600，000股B类普通股)合计303，614，298股普通股
(3)就每名报告人而言，总表决权的百分比，是以发行人的所有A类及B类普通股作为单一类别的表决权除以该报告人实益拥有的表决权而计算的。每一股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权获得20票，并可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
(4)代表唐跃先生在行使选择权后可于2018年12月31日起计60天内购买的3，803，645股A类普通股，以及由罗内受托人(巴哈马)有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司红树林海岸投资有限公司持有的97，600，000股B类普通股。作为红树林海岸信托的受托人，最终由粤唐控制。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权获得每股20票。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
(5)每名呈报人实益拥有的证券类别所占百分比，是根据发行人于2018年12月31日起计60天内行使期权而可购买的总共307，417，943股普通股(合206，014，298股A类普通股、97，600，000股B类普通股及3，803，645类A类普通股)计算的。
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项目5. |
一个阶级百分之五以下的所有权。 |
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不适用。 |
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项目6. |
代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
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不适用。 |
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项目7. |
母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
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不适用。 |
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项目8. |
专家组成员的识别和分类。 |
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不适用。 |
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项目9. |
集团解散通知书。 |
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不适用。 |
6
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项目10. |
认证。 |
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不适用。 | |
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2019年2月14日
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红树林海岸投资有限公司 | |
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通过： |
s/粤塘 |
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名称：粤唐 |
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职称：董事 |
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罗内受托人(巴哈马)有限公司作为红树林海岸信托基金的受托人 | |
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通过： |
/S/Melinda Cartwright，金伯利·斯特拉尚 |
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姓名：Melinda Cartwright，金伯利·斯特拉 |
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标题：董事 |
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岳堂 | |
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通过： |
s/粤塘 |
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名称：粤唐 |
7
展品清单
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陈列品 |
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描述 |
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A |
|
联合存档协议 |
8