美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

2018年12月31日终了的季度

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_

佣金档案号码：001-38013

(主要行政办公室地址)

(718) 628 6200

(发行人的电话号码)

检查发行人(1)是否提交了“外汇法”第13条或第15(D)节在过去12个月内要求 提交的所有报告(或要求登记人 提交此类报告的时间较短)，和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的制约。是的，没有☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了每个交互数据文件，这些文件必须根据条例S-T规则第四零五条(本 一章第232.405节)在过去12个月内提交(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的 没有☐

通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速文件”、“小型报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则 。☐

通过复选标记指示注册人是否为shell公司 (如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐号码

作为2019年2月14日的 ，已发行并发行了注册人普通股16，357，684股，票面价值为每股0.0001美元。

iFRESH公司

2018年9月30日终了季度的10-q表格

目录

第一部分-财务资料

项目1.财务报表。

iFRESH公司及其子公司

合并资产负债表

见未审计的合并财务报表附注

iFRESH公司及其子公司

合并业务报表

(未经审计)

见未审计的合并财务报表附注

iFRESH公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

见所附未审计合并财务报表附注

iFRESH公司及附属公司

未经审计的精简合并财务报表附注

1.业务组织和说明

iFresh(此处统称为 及其子公司为“公司”)是一家亚洲/中国连锁超市，拥有多个零售地点，并拥有自己的分销业务，目前全部位于美国东海岸。本公司通过零售商店提供海鲜、蔬菜、肉类、水果、冷冻食品、食品杂货和面包店产品。

2.流动资金和持续经营

正如公司未经审计的精简合并财务报表所反映的那样，该公司在截至12月31日、2018年和2017年的9个月以及2018年3月31日和2017年3月31日终了的财政年度均有营业亏损。截至2018年12月31日和2018年3月31日，该公司的负营运资本分别为1 980万美元和1 840万美元。截至2018年12月31日和2018年3月31日，该公司未达到与KeyBank全国协会(“KeyBank”)签订的信贷协议所要求的金融契约。截至2018年12月31日，该公司拥有欠KeyBank的约2170万美元的未偿贷款。如果不维护这些贷款设施，将对公司的运营产生重大影响。

在评估其流动资金时，管理人员监测和分析公司的手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及运营中的 和资本支出承诺。国际金融公司过去主要通过股东的股本缴款、业务现金流和银行贷款为周转资本和其他资本需求提供资金。截至2018年12月31日，该公司还向相关各方提供了660万美元的预付款和应收账款，公司打算收取或使用这些预付款或应收款，以抵消潜在的 未来收购。公司还计划发行更多的股票，以代替现金，作为未来潜在收购的一部分 ，并在必要时通过出售公司股票筹集额外资本。

虽然公司已按照其条款及时偿还Keey Bank贷款，但截至2018年12月31日和2018年3月31日，该公司根据“信贷协议”违约。具体而言，“信贷协定”的财务契约要求该公司在每个财政季度最后一天的12个月期内，维持一笔由高级资金供资的 债务与利息、税收、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)之比(EBITDA)低于3.00至1.00。截至2018年12月31日和2018年3月31日，这一比率大于3.00比1.00，因此该公司不符合KeyBank贷款的金融契约。KeyBank已通知公司，它尚未放弃违约，并根据 信用协议保留其所有权利、权力、特权和补救措施。关键银行尚未采取行动加速支付贷款。

公司的主要流动资金需求是满足其营运资金要求、营运费用和资本支出义务。该公司是否有能力为这些需要提供资金将取决于其未来的业绩，这在一定程度上取决于一般的经济、竞争、 和它无法控制的其他因素。特别是，该公司仍然不遵守KeyBank 贷款的财务契约。这些情况继续令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。

3.列报基础和合并原则

公司未经审计的精简合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。未经审计的合并财务报表包括iFresh及其子公司的财务报表(br}。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中消除。

截至2018年12月31日以及截至12月31日、2018年和2017年的三个零九个月未审计的临时财务信息是根据证券交易委员会(“证交会”)的规则和条例编制的。根据 这些细则和条例，通常列入根据美国公认会计原则编制的年度财务报表的某些信息和脚注披露( )被省略。未经审计的临时合并财务信息应与2018年3月31日终了财政年度的审定合并财务报表及其附注一并阅读。

该公司有两个可报告和运营的 段。公司的首席执行官是首席经营决策者(CODM)。CODM对资源的分配和公司的经营和财务结果的评估负有最终责任，并积极参与其中。

4.重大会计政策摘要

重大会计估计

按照美国公认会计准则编制财务报表 需要管理层作出估计和假设。这种估计和假设影响到所报告的资产和负债的 数额，以及在财务报表编制之日披露的或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。公司的关键会计估计数 包括但不限于：估计无法收回的应收账款备抵、存货估价、递延税金资产备抵、租赁假设、长期资产减值、无形资产减值和所得税。实际结果 可能与这些估计不同。

限制现金

限制现金是 存款银行为遵守某些债务协议的规定而持有的现金。

应收账款

应收账款主要包括客户购买的未收款项(主要来自公司的两个分销业务)、信用卡应收款、 和食品券，并扣除估计无法收回的数额的备抵。

公司定期评估其应收帐款，以确定是否可收取。如果一个帐户的可收性变得不太可能，则记录该可疑帐户的备抵 。一旦收账工作已用尽，应收帐款将注销 备抵。

盘存

库存包括为转售而购买的商品，这些商品按成本或市场的较低价格列报。成本法用于批发和零售易腐库存 ，方法是根据先入先出(FIFO)基础(扣除供应商折扣)对每一项商品分配成本。

本公司的批发和零售非易腐库存按较低的成本或市场价值，采用加权平均法。

经营租赁

该公司租赁零售商店、仓库 设施和经营租赁下的行政办公室。从出租人那里得到的奖励被推迟，并用直线法记录为租赁期内租赁费的减少额 。存储租赁协议通常包括租金升级 条款。公司承认最低租金的升级为递延租金，并在租约期限内以直线 方式摊销这些余额。

资本租赁义务

该公司在2018年12月31日和2018年3月31日记录了设备租赁的资本租赁义务 。在每一种情况下，该公司都被视为租赁会计指导下的所有者。此外，每项租约都载有条款，表明在租赁期结束时继续参与设备的工作。因此，根据适用的会计准则，须受租赁约束的相关资产反映在公司的综合资产负债表上，并在较短的租赁期限或剩余的使用寿命内摊销，与设备有关的租赁付款的现值作为资本租赁债务入账。

递延融资费用

公司将递延融资 成本列为债务账面金额的减少，而不是作为资产。递延融资费用采用有效利息法在相关债务的期限 上摊销，并在未经审计的浓缩合并 财务报表中作为利息费用报告。

公允价值计量

公司按照美国公认会计准则公允价值计量框架记录其金融资产 和负债。该框架建立了公平值层次结构 ，对用于衡量公允价值的输入进行排序：

一级：活跃市场中相同工具 的报价。

第2级：活跃市场中类似工具 的报价；在非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及模型衍生的估值 ，其中所有重要投入和重要价值驱动因素都可在活跃市场上观察到。

第三级：估值 技术产生的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观测。

非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于无形资产和长期资产的减值分析。

现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、向关联方预支的款项、应付帐款、递延收入 和应计费用由于这些票据的期限较短而近似公允价值。根据可比公开市场 交易，截至2018年12月31日和2018年3月31日，信贷额度和包括当期在内的其他负债的公允价值分别接近其账面价值。公司对信用额度(br}和其他负债(包括当期债务)公允价值的估计在公允价值等级中被列为二级。

收入确认

根据主题606，在销售时确认收入是 ，此时我们的入场客户立即占有商品或将 交付给我们的批发客户。我们的批发客户的付款条件是根据本公司预先确定的信贷要求确定的。付款条件因客户而异。根据应收款的性质，不存在任何重要的融资 组成部分。销售扣除折扣、销售奖励和回扣、销售税以及估计收益和津贴。 根据目前的销售水平和我们的历史退货经验，我们估计销售和销售成本的减少。

主题606将履约义务 定义为在合同中承诺向客户转让独特的货物或服务，并被视为帐户单位。我们合同的大多数 只有一项履行义务，因为转让个别货物的承诺不能与合同中的其他承诺分别确定 ，因此没有区别。

截至2018年12月31日，我们没有实质性合同资产、合同 负债，也没有记录在未经审计的精简综合资产负债表上的获取和履行合同的费用。在2018年12月31日终了的9个月中，与以往 期有关的业绩债务确认的收入微不足道。

预期在与剩余履约义务有关的任何 未来期间确认的收入微不足道。

下表汇总了按产品组分列的与客户签订合同的收入：

涉及公共控制下的实体的业务合并

该公司核算了涉及在ASC 805-50-30下共同控制的实体的商业收购 ，据此我们确认在一次收购中所获得的资产和承担的负债，其历史成本为收购之日。此外，这些交易符合ASC 805-50-45-1至45-5中的 要求，即接收实体的财务报表报告发生转移的时期 的业务结果，就好像该期间开始时发生了净资产转让或股权交换一样。因此，这一期间的业务结果将包括以前分开的实体从 开始到转移完成之日合并的结果，以及从该日期到该期间结束的合并行动的结果。

前几年的财务报表{Br}和财务资料也应进行回顾性调整，以提供比较资料。

对前一年列报方式的重新分类

前一年的某些数额已重新归类 ，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。 已对2018年3月31日终了财政年度的综合资产负债表作了调整，以便将银行贷款中15 740 733美元的长期贷款部分重新归类为短期贷款，因为公司截至3月31日不遵守贷款契约 ，2018年这一分类上的变化不影响公司在2018年3月31日之前报告的总负债。

最近发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了会计准则更新第2016-02号(ASU 2016-02)，租约(主题842)。ASU 2016-02要求承租人在所有租赁期限超过12个月的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债(最初按租赁付款现值计量)，并披露租赁安排的关键信息。ASU 2016-02要求在单一租赁成本的运营报表中确认 ，以便在 租约期限内分配租赁成本。ASU 2016-02要求在现金流量表中对经营活动中的所有现金付款进行分类。 披露须提供租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。在财务报表中提出的最早比较期的开始 开始时，承租人需要对现有的或在以后签订的资本和经营租赁采用修正的追溯 过渡办法，并有某些实际的权宜之计。ASU 2016-02 适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。允许早期应用 。公司不期望本指南的通过将对其未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No. 2017-01，“业务组合(主题805)：澄清企业的定义”。本ASU的修正案澄清了企业的定义，目的是增加指导，协助实体评估交易是否应记作资产或企业的收购(或处置)。基本上，这些修改提供了一个屏幕来确定当集合不是业务时的 。如果屏幕没有满足，本ASU中的修改首先要求，要被视为业务， 集合必须至少包括一个输入和一个实质性过程，这些输入和实质性过程一起大大有助于创建 输出的能力；其次，删除对市场参与者是否可以替换缺失元素的评估。这些修正案对公共企业从2017年12月15日开始的财政年度和在这些期间内的中期具有 效应，所有其他实体都应在2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后的年度内适用这些修正。公司不期望本指南的通过将对其未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

2017年2月，FASB发布了ASU No. 2017-05，“其他收入-非金融资产注销的损益”，以澄清 SubTopic 610-20的范围，并为部分出售非金融资产提供指导。分议题610-20于2014年5月作为ASU第2014-09号“与客户签订的合同收入”(主题606)的一部分发布，它为确认与非客户签订的合同中的非金融资产转让所产生的损益提供了指导。对于公共实体，修正案适用于2017年12月15日以后开始的 年度报告期，包括该报告期内的临时报告期。对于 所有其他实体，本更新中的修正适用于2018年12月15日以后开始的年度报告期、2019年12月15日以后开始的年度报告期内的临时报告期。该公司预计， 采用本指南将不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2017年5月，FASB发布了题为“变更会计范围”(ASU 2017-09)的“变更会计范围”，对股票支付安排的变更会计范围进行了修正， 提供了对基于股票的支付奖励条款或条件的更改类型的指导，根据ASC 718，实体将被要求应用修改会计。对所有实体而言，ASU适用于年度报告期，包括2017年12月15日以后这些年度报告期内的过渡时期。允许尽早采用，包括在任何过渡时期采用 。公司预计，采用本指南不会对其合并的财务报表和相关披露产生重大影响。2017年1月，FASB发布了177-01号ASU，其中澄清了 企业的定义，以协助实体评估交易是否应记为资产 或企业的收购(或处置)。该标准将在2019年财政年度第一季度对我们生效。该公司预计， 采用本指南将不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07， “改进非雇员股票支付会计”，这简化了基于股票的支付 授予非雇员的货物和服务的会计核算。根据ASU的规定，对非雇员支付这类款项的大部分指导将与发放给员工的基于股票的付款要求相一致(br})。这些变化将在2018年12月15日以后开始的财政年度(包括该财政年度内的中期)对上市公司生效。对所有其他实体而言，修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度和2020年12月15日后的财政年度内的中期。允许提前通过，但不得早于一个实体通过主题606的日期。公司预计，采用这一ASU不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

没有其他新的会计公告对公司的合并财务报表产生或预期会产生重大影响。

5.应收账款

应收账款总表净额为 如下：

6.盘存

清单摘要，净额如下：

7.预付款和应收账款-关联方

预付款和应收账款相关各方汇总如下：

该公司已向有关各方预支资金和应计有关各方的未收帐款，目的是将其中一些预付款和应收款转化为存款，以支付这些实体计划收购其中一些有关各方的价款，这些当事方全部或部分由龙登先生直接或间接拥有，公司大股东兼首席执行官。应收相关方应收账款与对这些关联方的销售有关(见附注15)。预付款 和应收账款是免息的，按需偿还，由龙登先生担保。

8.财产和设备

截至2018年12月31日和2017年12月31日止的9个月的折旧费用分别为1 432 173美元和1 277 863美元。在2018年12月31日和2017年12月31日终了的三个月中，折旧费用分别为488 688美元和445 196美元。

9.无形资产

无形资产的活动和结余摘要如下：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的9个月，摊销费用分别为99，999美元和99，999美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月中，摊销费用分别为33 333美元和33 333美元。与确定的无形资产的净账面数有关的未来摊销如下：

10.债务

公司债务摘要如下：

中央银行全国协会(“关键银行”)-高级担保信贷机构

2016年12月23日，该公司全资子公司纽约证券控股有限公司(NYM Holding，Inc.)(“NYM”)作为借款人，与KeyBank全国协会(“KeyBank”或“贷款人”)签订了一项价值2 500万美元的高级担保信贷协议{Br}(“信贷协议”)。“信用证 协议”规定：(1)预付和签发信用证的循环信贷为5，000，000美元；(2)15，000，000美元的生效日期定期贷款；(3)5，000，000美元的延期提取定期贷款。利率等于(1)贷款人的 “最优惠利率”+0.95%，或(B)经调整的libor利率加1.95%。循环信贷的终止日期和定期贷款的到期日均为2021年12月23日。公司将支付一笔承诺费，相当于循环信贷贷款未提款 额的0.25%和未使用的延迟提取定期贷款的0.25%。截至2018年12月31日，该公司使用了4 950 000美元的循环信贷额度。

2017年1月，贷款人全额资助了定期贷款中的15，000，000美元。公司必须从2017年2月1日起连续每月支付本金和利息142，842美元，并最后支付当时未付的 定期贷款本金余额，加上到期日的应计利息。2016年12月23日，该公司利用贷款期的收益偿还了美国银行信贷额度协议和汇丰银行信贷额度下的未清余额。

延期提取定期贷款应在延迟提取资金的日期(不迟于2021年12月23日)预支 。这笔500万美元的延期提取定期贷款已全部用于收购iFresh E.殖民地公司。并支持公司的日常运作。

高级担保信贷设施由公司所有资产担保，并由公司及其子公司共同担保，并包含财务 和限制性契约。“财务契约”要求纽约证券公司在每个会计年度结束后的一天内提交经审计的合并财务报表，并保持固定费用覆盖率不低于1.1：1.0和由高级 供资的债务与息、税、折旧前收益的比率，和摊销比率(“EBITDA”)在每个会计季度的最后一天小于3.0比1.0 ，从2017年3月31日终了的财政季度开始。除下文所述外，高级 担保信贷工具受惯例违约事件的影响。如果龙登先生辞职、被终止或不再积极参与纽约证券公司的管理，以及在这种事件发生后60(60)天内没有作出对贷款人相当满意的替换，这将是违约事件。

在今后五年中，根据这一信贷安排每年对 期贷款的借款期限如下，假设KeyBank不采取行动加速在这一信贷机制下支付 ：

虽然该公司已按照其条款及时偿还Keey Bank的贷款，但Key Bank贷款的财务契约要求NYM在每个财政季度的最后一天维持一笔由纽交所供资的高级债务与EBITDA的比率，低于3.00比1.00。截至2018年12月31日和2018年3月31日，该公司的高级供资债务与EBITDA比率高于3.00至1.00，因此公司不符合KeyBank贷款的财务契约。

11.应付票据

应付票据包括以下内容：

*该款额在到期时已全数偿还。

所有票据应付款都由基础 融资的汽车担保。

今后五年每一笔应付票据的到期日如下：

12.资本租赁债务

下列资本租赁债务 列入合并资产负债表：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的9个月资本租赁债务的利息支出分别为34 259美元和6 213美元。截至12月31日、2018年和2017年的三个月分别为10 013美元和2 254美元。

根据 资本租赁的未来最低租赁付款如下：

13.部分报告

ASC 280，“分部报告” 根据公司内部的组织结构以及财务报表 中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息，建立了报告运营部门信息的标准，以获得公司业务部门的详细信息。该公司使用“管理方法”来确定可报告的 业务部门。管理方法将公司的CODM 用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告作为确定公司可报告部门的来源。 管理层，包括CODM，根据不同产品或服务的收入来审查运营结果。根据管理层的 评估，该公司确定它有ASC 280定义的两个运营部门，包括批发和零售业务。

公司用于评估个别经营部门业绩的主要财务措施是销售和所得税前收入。

下表按部分列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月和九个月的汇总资料：

下表分别按部分列出截至2018年12月31日和2017年12月31日三个月的汇总资料：

14.所得税

iFresh是一家特拉华州的控股公司， 要缴纳美国所得税。

Nym公司于2014年12月30日成立， 公司为所得税目的被征税。尼姆于3月31日通过了税收年度.由于2014年12月31日签订的“缴款协议”，纽约市政府选择向其11个子公司提交一份合并的联邦所得税申报表。Nym和11个实体的股东作为“缴款协定”的缔约方，根据1986年“国内收入法”第351条，进行了一项免税的 交易，使11个实体成为公司的全资子公司。由于免税交易和合并集团的成立，子公司必须采用母公司NYM的纳税年底。

某些子公司在缴款协议签订之前的课税年度发生了净经营损失(“NOL”)。这些净经营损失须遵守单独的返回限制年(“SRLY”)规则，该规则将损失的使用限制在产生损失的子公司 。SRLY损失无法抵消合并 组成员产生的应税收入。

截至2018年12月31日和2018年3月31日，该公司分别拥有约9，959，639美元和2，429，079美元的美国零结转。就所得税而言，这些 NOLs将在2031年至2037年到期。

根据管理层对所有现有证据的评估，该公司认为，更有可能的是，部分或全部递延税收资产将不被变现，因此，为递延税务资产确定了全额估价备抵。截至2018年12月31日和2018年3月31日， 递延税资产的估值备抵分别为3，839，327美元和486，730美元。

所得税准备金(福利)

所得税 的规定(福利)包括下列组成部分：

税率调节

以下是公司实际所得税税率与美国联邦法定税率的核对情况：

递延税

暂时性差异包括递延税帐户中的 ，其影响如下：

15.关联方交易

管理费、广告费和向相关方销售不易腐烂的 和易腐产品的费用

以下是截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日为止的9个月内向直接或间接拥有全部或部分由龙邓先生直接或间接拥有的相关各方的重大管理费、广告费和产品销售的详细细目，公司的大股东和首席执行官，但未在未经审计的合并财务报表中予以消除。此外，截至2018年12月31日和2018年3月31日这些关联方的未清应收账款包括在附注7“预付款和应收账款相关方”中(见注7)。

以下是分别截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日为止的三个月内向有关各方收取的重大管理费、广告费和产品销售情况的详细细目。

与关联方签订长期经营租赁协议

本公司向直接或间接拥有、全部或部分由公司多数股东兼首席执行官龙登先生直接或间接拥有的关联方租赁仓库和储备 。截至2018年12月31日和2017年12月31日止的9个月中，关联方的租金分别为877 381美元和877 381美元，以及292 460美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月中，分别为523381美元。

16.经营租赁承诺

该公司租赁零售商店、办公室、 和仓库大楼。截至2018年12月31日，这些租约的平均剩余租约期限约为9年。

截至12月31日、2018年和2017年的9个月内，根据 经营租赁收取的租金分别为6，118，410美元和5，670，852美元，截至12月31日、2018年和2017年的3个月分别为2，276，924美元和1，834，247美元。

截至2018年12月31日，初始期限超过一年的经营 租约的未来最低租赁义务如下：

17.或有负债

该公司面临在正常业务过程中产生的索赔和诉讼事项，并采用各种方法以公司认为最符合其利益相关者利益的方式解决这些问题。这些事项迄今尚未造成任何物质损失。

Leo J.Motsis， 作为东伯克利不动产信托基金140-148号的受托人诉明的超级市场公司。

明氏超市公司(“明”)是公司的附属公司，是位于马萨诸塞州波士顿伯克利东街140-148号(“财产”)的一栋大楼的租户，根据1999年9月24日的租约(“租赁”)。租赁的初始期限为10年，随后是另外两个10年期的期权 .明已经行使了第一种选择，如果 第二种选择也被行使，租赁还有大约15年的时间。该租约还赋予明在任何出售建筑物的优先权利。

2015年2月22日，一支洒水管道在物业内爆裂。这使波士顿市监察局(“ISD”)检查了该财产。{Br}ISD发现了一些问题，妨碍了进一步使用该财产。ISD通知房东和房客说，只允许将 财产用作电梯车库，而且从未允许将其用作仓库，而且必须从波士顿市取得有条件的 使用许可证，才能使这种使用成为合法。此外，发现该财产存在需要修理的主要结构 问题，以及电梯和玻璃外的问题。ISD的调查结果是，命令 明不得将该财产用于任何目的，除非和直到完成结构和其他修理，波士顿分区委员会准许将其作为仓库使用。

虽然租约规定电梯 (大约费用400 000美元)和玻璃修理(大约费用30 000美元)是租户的责任，但结构修理 (大约费用500 000美元)是业主根据租约承担的责任，除非结构损坏是租客滥用财产造成的。明聘请了一位专家，他认为建筑物的结构损坏是长期渗水造成的，并不是明做的任何事造成的。明最初要求房东进行结构修理，并同意在这些修理完成后，明将修理电梯和碎玻璃。此外，明还要求房东合作，允许将该财产用作仓库。

房东拒绝进行结构修理或在许可情况下予以合作。因此，从2015年4月起，明开始扣留租金，因为根据ISD的命令，明被禁止使用该房产。房东随后以违反租约和未付租金为由起诉明，而明则反诉“推定驱逐”和房东违反其根据租约进行结构修理的义务所造成的损害。

此案于2017年8月由陪审团审理。陪审团判明对房东的判决为795 000美元，另加每月2 250美元的持续损害赔偿，直至完成结构修理为止。法院认定，房东的行为违反了马萨诸塞州不公平的 和欺骗性行为和做法法规，因此损失额增加了一倍，达到1，590，000美元，并进一步裁定，明 还应收回大约250，000美元的费用和律师费。判决要求房东修理 房地并取得入住证。房东向明负责赔偿每月2 250美元的损失，直到签发入伙许可证为止。判决还按每年12%的利率计算利息，直至支付为止。

房东提交了一份上诉通知，该通知将把这一问题的最终解决可能拖延一年或更长时间。明已对房东的房地产申请留置权，作为判决的担保。

2018年5月31日，ISD签发了入住证，触发了明恢复定期租金支付的要求。明向房东支付了2018年6月的租金。 的结果是一项有利于明的判决，对房东不利，总数约为185万美元。

目前无法保证或预测这种情况的最终结果。

SKKR贸易有限公司d/b/a 38 LiveBait 诉New Sun Group LLC和New York Mart Group Inc.

对纽约商城集团公司提起了诉讼。(“NYMG”)，iFresh的子公司，以及SKKR Trading公司的新阳光集团有限责任公司(“新阳光”)，因违反合同，由 LLC(“SKKR”)负责。SKKR要求NYMG和New Sunlight赔偿据称未付的发票，数额为116，878美元，罚款256，000美元，律师费80，000美元至90，000美元。

SKKR称，NYMG和新阳光公司没有支付一份虾订单。NYMG和新阳光公司提出了各种各样的防御措施，其中大多数是围绕着这样的论点： NYMG和新阳光放弃了分配协议，没有订购、接收或受益于争论中的虾。更确切地说，虾是由NYMG的租客洪海订购的，这是一个与NYMG或新阳光完全不同的实体。

2017年3月7日，初审法院下达命令，准许SKKR公司支付40，654美元律师费。该案于2017年3月12日至15日开庭审理。2017年4月17日，控方对纽曼和新阳光做出判决，金额为385，471美元，外加利息。2017年9月26日，初审法院作出有利于SKKR的判决，要求NYMG和New Sunlight支付SKKR的律师费122，206美元，外加利息。纽约MG对判决提出上诉。

最近，2018年10月26日，上诉法院确认了初审法院对SKKR的判决，并批准了SKKR在上诉期间支付的律师费。审判法庭将决定SKKR的上诉律师费的数额。该公司应计500，000美元的潜在损失和费用与本案有关。

Jendo Ermi，LP诉iFresh Inc.；iFresh Inc.五.Jendo Ermi LP

2017年10月20日，Jendo Ermi，LP对iFresh公司提出非法拘留诉讼。(洛杉矶高等法院案件编号：KC 069728)。该案涉及租赁给iFresh公司的 财产纠纷。在加州埃尔蒙特开一家杂货店。Jendo Ermi，LP声称iFresh公司。没有按照租约的要求正确支付租金。2018年3月29日，法院作出有利于Jendo的判决，指控iFresh 拥有房地、没收租约和初步损失309 009美元，最后数额 将由法院决定。2018年4月23日，iFresh提交了对判决的上诉通知。2018年4月26日，法院作出经修订的有利于Jendo的判决，指控iFresh拥有房地，没收租约，损害赔偿额为952，692美元，律师费和讼费由法院决定。

2017年8月27日，iFresh公司。对Jendo Ermi，LP等人提出与租赁有关的欺诈和违约行为的申诉(洛杉矶高等法院案件编号：BC 684617)。艾弗雷什公司据称，Jendo Ermi(1)夸大了该财产的面积，以获得较高的 租金；(2)未能提供某些家具、固定装置和设备(FF&E)，价值约为300 000美元，这些都是根据租约答应的 ；(3)没有披露该建筑物的部分地方不适合居住。

2018年5月31日，该公司与Jendo Ermi，LP签订了一项和解协议，根据协议，iFresh同意将该房地的所有权转让给Jendo，并向Jendo 支付总额652 039美元，以解决双方之间的所有争端。该公司及时将 该房地的所有权移交给了Jendo。第三方代表iFresh及时支付全部结算金额。根据双方的定居协定，国际弗雷什偏见地驳回了它对Jendo的行动，驳回了它对非法被拘留者 判决的上诉。根据双方的和解协议，Jendo于2018年11月6日提交了对非法拘留者判决 的满意判决，并将公司从与这一交易有关的任何索赔中释放。

HDH，LLC诉New York Mart Group Inc.

该公司的一家子公司，纽约马蒂集团公司，与hdh有限责任公司签订了一份租约，该仓库位于纽约长岛市第二街55-01号，时间为11101，期限为2011年3月15日至2021年2月28日。房东起诉房客违反租约，未经房东许可，擅自更改房地 ，也未取得必要的政府许可证。房东还控告房客 未能支付租金和额外租金。审判法庭于2018年9月28日作出判决。房东声称有权获得210，062美元的赔偿。纽约市场集团公司2018年10月25日提交了上诉通知。上诉可能需要1到2年时间。该公司 已积存200，000美元的潜在损失和费用与本案有关。

18.后续事件

2019年1月23日，公司首席执行官兼董事龙邓先生(“卖方”)，一家按照特拉华州国家法律和香港徐鼎公司正式成立的公司。香港有限责任公司有限公司(“买方”)订立股份采购协议(“协议”)，根据该协议，买方同意向卖方购买公司普通股总计8，294，989股限制性股份(“股份”)，占公司截至2018年12月31日已发行和流通股总额的51%。根据每股0.85美元的价格计算，股票的总价格是7，050，740.65美元现金(“购买 价格”)。本协议所设想的交易应在满足所有结束条件后完成，包括但不限于买方支付购买价款和卖方交付所有文件以实现股份转让。2019年2月8日，这笔交易结束了。根据该协议，卖方向买方出售了总计8，294，989股普通股，总售价为7，050，740.65美元。

2019年2月7日，该公司收到KEYBANK公司的{BR}通知，其中指出，KEY银行不同意龙邓和香港徐鼎公司的股份购买协议和{Br}协议所设想的交易。每月本金和利息数额应调整为155，872.35美元 ，以按现行利率全额摊销当前未偿还的贷款本金余额，并按原十年期摊销期剩余的月数全额摊销。KeyBank还表示，由于迄今发生的违约事件 ，从2019年3月1日起，所有贷款的利息将以违约率计算。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析。

前瞻性陈述

这份报告包括前瞻性声明。 我们已经根据我们目前对未来事件的预期和预测建立了这些前瞻性声明。这些前瞻性的 声明受已知和未知的风险、不确定因素和我们的假设影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与任何未来的结果、活动水平、绩效或 成就大不相同。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性语句 ，例如“可能”、“应该”、“可能”、“会”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”，“或此类术语或其他类似表达式的负 。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于在我们的其他证券交易委员会(“SEC”)文件中描述的那些因素。对“we”、 “us”、“our”、“iFresh”或“Company”的引用均指向iFresh Inc.，除非上下文 另有要求。以下讨论应与本报告其他部分所载的未经审计的精简财务报表 及其相关附注一并阅读。

概述

艾菲什公司(“我们”、“ ”、“我们”、“iFresh”或“公司”)是一家特拉华州公司，于2016年7月成立，目的是重新组建E-Compass收购公司。(“E-指南针”)根据合并协议(如下文所定义的 )提交特拉华州。在公司重新组建后，我们立即收购了NYM控股公司(NYM Holding，Inc.)。(“纽约时报”)。e-指南针是为与一个或多个企业或实体进行股票交易所、资产购置、股份购买、资本重组、 或其他类似业务组合而成立的空白支票 公司。Nym是一家位于美国东北部的亚洲/中国杂货连锁超市，提供在主流杂货店很难找到的食品和其他商品。NYM自1995年成立以来，一直以对目标客户独特的消费习惯的深刻的文化理解为目标，瞄准了美国的中国和其他亚洲人口。iFresh目前在纽约、马萨诸塞州和佛罗里达州有9家零售超市，截至2018年3月31日的财政年度，其门店的销售额超过6920，500次。它也有两个内部批发业务，强大美国有限公司(“强大美国”)和纽约商城集团，公司。(“NYMG”)，涵盖6，000多个批发产品，服务于NYM零售超市和1，000多个外部客户，从批发商到零售杂货店和餐馆。纽泽西和佛罗里达的农场提供了稳定的食物供应，确保了最受欢迎的蔬菜、水果和海鲜的可靠供应。它的批发业务和与 农场的长期关系使NYM免受供应中断和销售下滑的影响，即使在困难的市场中也能保持竞争力。

展望

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的9个月里，iFresh的净销售额分别为9270万美元和1.017亿美元。按类别计算，截至2018年12月31日止的9个月内，Perishables的销售额约占总销售额的60.5%。截至2018年12月31日的9个月， iFresh的净亏损为780万美元，增加了720万美元，即1072%，截至2017年12月31日的9个月净亏损669，075美元。截至2018年12月31日的9个月，调整后的EBITDA为490万美元，比2017年12月31日终了的9个月的1.1美元调整后的EBITDA减少了600万美元，即529%。

影响iFresh操作 结果的因素

以下是可能影响iFresh经营结果的因素的 非排他性列表。

季节性

菲舍的业务呈现季节性波动。其第一和第二财政季度(分别于6月30日和12月31日结束)的销售额通常比第三和第四季度(分别于12月31日和3月31日结束)低5%至10%。在它的第三个财政季度，顾客们为感恩节和圣诞节购买假日商品。在第四季度，顾客购买传统的中国节日，如春节(农历新年)在一月或二月。

竞争

该公司面临来自其他亚洲超市的竞争。2018年，我们位于波士顿和纽约的两家商店由于新开的杂货店的竞争，销售额大幅下降。iFresh的管理层认为，这种影响是暂时的，预计销售将出现反弹。

工资单

一些州的最低工资率有所提高，例如，纽约市的最低工资从每小时13美元提高到15美元。与去年同期相比，2018年12月31日终了的9个月工资和相关支出减少了220万美元，即17%，原因是减少了减少成本的 。

供应商和供应管理

iFresh认为，一个集中和有效的供应商和供应管理系统是盈利的关键。iFresh拥有自己的批发设施，截至2018年12月31日的财政年度，iFresh的零售店采购量约为22%。iFresh认为，其集中的 供应商管理可以增强iFresh的谈判能力，并提高其移交库存和供应商应付款的能力。 对iFresh供应商和供应管理系统的任何更改都可能影响iFresh的采购成本和业务费用。

商店维修和翻新

iFresh不时对其仓库的固定装置和设备进行维护。任何维修或翻新都可能中断我们商店的运作，导致顾客数量减少，从而导致销售量下降，但管理层认为，完成后会促进销售。大量维修或翻新将影响我们的业务和经营结果。截至2018年12月31日，三家iFresh 商店正在翻修中，尚未开业。截至2018年12月31日，iFresh为这三家商店支付了886，640美元的费用。由于这些商店正在翻新，因此尚未产生任何销售。

商店采购和开店

iFresh预计，它收购的或 开设的新商店将成为其销售、运营利润和市场份额增长的主要驱动力。iFresh的结果将在很大程度上受到新商店增加的时间和数量以及新商店开业成本的影响。例如，iFresh在任何翻修期间都会招致 租金、水电费和雇员费用，这些费用将记在损益表 上，并在商店开张时减少iFresh的利润。iFresh可能会导致与 设置、雇用、培训以及与开设新商店相关的其他成本相关的员工成本高于正常水平。营业利润率还受到促销折扣 和与新开店有关的其他营销成本和战略的影响，主要原因是库存过剩，以及与 雇用和培训新雇员有关的费用。此外，促销活动可能导致在新商店开业后的第一个星期内，第一个 的净销售额高于正常水平。随着时间的推移，一家新店的销售额和客户群逐渐增加，因此， 的利润率和营业费用(占销售额的百分比)通常比我们较为成熟的商店要低。一个新的商店可能需要一年多的时间才能达到与我们现有商店相当的运营性能。在2019年1月，我们的一个 格伦湾已全面运作，并开始产生收入。

如何评估iFresh的性能

在评估业绩时，iFresh的管理层考虑了各种业绩和财务计量，包括净销售额的主要增长、毛利和调整后的EBITDA。我们用以评估业务表现的主要措施如下：

净销售额

iFresh的净销售额包括优惠券和折扣的总销售额。我们不把销售税记作零售收入的一部分，因为我们认为销售税是征收和免除销售税的通道。

毛利

iFresh将毛利计算为净销售额 减去销售成本和占用成本。毛利率是指毛利占净销售额的百分比。占用费用 包括商店租金和财产税。我们的销售成本和占用成本的组成部分可能与我们的竞争对手的成本不一样。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与竞争对手提供的类似数据进行比较。

销售成本包括在此期间出售的库存费用，包括购买商品的直接费用(扣除折扣和津贴)、分销和供应链费用、采购费用和用品。iFresh确认供应商津贴和与商品数量有关的回扣津贴 是在赚得的期间减少库存，并在出售 存货时将这些津贴作为销售成本的一个组成部分。所购存货的装运和处理包括在货物销售成本中。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用 主要包括零售业务费用、管理薪资和福利费用、营销、广告和公司 间接费用。

调整后的EBITDA

iFresh认为，调整后的EBITDA是一种有用的绩效衡量标准，可用于促进在持续的基础上比较纽约证券公司从一个时期到另一个时期的经营业绩，并提供对影响我们业务的因素和趋势的更全面的了解，而不只是GAAP措施 所能提供的。iFresh还将调整后的EBITDA用作规划和预测总体预期 业绩的主要方法之一，并根据这种期望评估季度和年度的实际结果，并作为确定雇员包括高级管理人员的某些薪酬方案和计划实现情况的业绩评价指标。该行业的其他公司可能计算调整后的EBITDA与iFresh不同，从而限制了其作为比较 度量的有用性。

iFresh的管理层将调整后的 EBITDA定义为息前收益、所得税、折旧和摊销费用、商店营业费用和非经常性的 费用。所有遗漏的项目要么是(I)非现金项目，要么(Ii)项目，我们没有考虑在评估公司的 持续经营业绩。由于调整后的EBITDA省略了非现金项目，iFresh的管理层认为，调整后的EBITDA 不太容易受折旧、摊销和其他非现金费用以及影响其经营绩效的其他因素的影响而产生的实际业绩差异的影响。iFresh的管理层认为，使用这些 non-GAAP财务措施为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续经营业绩和趋势 ，并将公司的财务措施与其他专业零售商进行比较，其中许多零售商向投资者介绍了类似的非GAAP财务措施。

收购

2017年7月和10月，iFresh收购了 iFresh Glen Cove公司。(“格伦湾”)，纽约商城公司。(“NYM CT”)和来自公司董事长兼首席执行官龙登先生的纽约商城公司 (“NYM N.迈阿密”)。该公司将这次收购记作ASC 805-50-30项下的一项业务合并，其中确认在一项收购中所获得的资产和承担的债务，自收购发生在 共同控制下的实体之间以来，其历史成本为收购之日。对前一年的财务报表进行了回顾性调整，以合并这些实体 的财务信息，就好像购置发生在转移期间开始时一样。

截至12月31日、2018年和2017年9个月的业务业绩

净销售额

截至2018年12月31日的9个月里，iFresh的净销售额为9270万美元，比截至2017年12月31日的9个月的1.017亿美元下降了900万美元，跌幅8.9%。

对第三方的零售净额减少了260万美元，即3.2%，从截至2017年12月31日的9个月的8 130万美元降至2018年12月31日终了的9个月的7 870万美元。减少的主要原因是我们的昆西和波士顿，马萨诸塞州的商店。公司认为销售下降是暂时的，部分原因是当地市场竞争加剧。一家新的亚洲超市在我们的昆西商店附近开张，商店正在部分装修中。部分由于正在进行的翻新和竞争加剧，我们昆西和波士顿商店的销售额减少了410万美元。其他商店的销售额增加了150万美元，主要是由于正常的业务波动。我们的批发销售净额减少了650万美元，从2017年12月31日终了的9个月的2，040万美元下降到2018年12月31日终了的9个月的1，390万美元，部分原因是对相关各方的销售减少。我们的附属公司从当地农民那里购买水果和蔬菜，以便向他们的客户提供更多的新鲜商品。他们不太依赖我们的批发子公司为他们提供产品。此外，我们的主要附属客户之一

销售成本、占用成本和总利润

零售部门的销售成本减少了406 000美元，从截至2017年12月31日的9个月的5 930万美元降至2018年12月31日终了的9个月的5 890万美元。跌幅与零售业销货额下跌相若。

占用成本包括存储级费用 ，例如租金、物业税和其他商店特定成本。占用费用增加了约40万美元， ，这主要是由于增加了税收和商店的具体费用以及iFresh E.殖民地公司的租金。商店。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的9个月毛利润分别为13.7美元和1630万美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的9个月毛利率分别为17.4%和20.1%。如上文所述，由于昆西和波士顿商店的业绩，毛利减少了。波士顿商店今年的毛利润降至21.2%，而去年同期为27.8%。Quincy商店的毛利润从去年同期的21.3%下降到15.4%。这两家商店的毛利都在减少，因为它们对来自竞争对手的当地超市的价格压力作出反应。

在我们的批发部门，截至12月31日的9个月的销售成本下降了510万美元，即32.9%，从2017年的1 560万美元降至2018年的1 050万美元。

截至12月31日的9个月毛利润减少了130万美元(28%)，从2017年的480万美元降至2018年的350万美元。毛利率由23.6%增至24.9%，增幅为1.3%。增加的原因是，与2017年相比，关联方销售在批发总收入中所占比例相对较低。关联方批发交易毛利相对较低。

销售、一般和行政费用

截至2018年12月31日的9个月，销售、一般和行政费用为2，460万美元，比截至2007年12月31日的9个月增加了170万美元，即7.6%，比2007年12月31日的9个月增加了2，290万美元，这主要是因为在对我们作出判决的三起诉讼中发生了130万美元的法律费用，以及70万美元的雇员股票赔偿。

利息费用

截至2018年12月31日， 9个月的利息支出为100万美元，比截至2017年12月31日的9个月的591，000美元增加了40万美元，即69.6%，主要原因是在9个月内借入570万美元的KeyBank贷款余额增加，与去年相比，今年的利率也有所提高。

其他收入

截至2018年12月31日的9个月的其他收入为90万美元，其中包括管理费收入、广告费收入、租金收入、彩票销售收入和其他杂项收入。截至2017年12月31日的9个月，其他收入从130万美元下降了40万美元，降幅为32.5%。在截至2017年12月31日的9个月中，该公司有62万美元的保险索赔收入和租赁纠纷收入。

所得税准备金

我们要缴纳美国联邦和州的所得税。截至2018年12月31日的9个月，所得税支出为30万美元，较截至2017年12月31日的9个月的所得税优惠30.2万美元减少了60万美元(204%)。截至2018年12月31日和2017年12月31日的9个月，实际所得税税率分别为-4.2%和31%。所得税费用大幅度减少是由于为递延税资产准备的。由于公司持续经营亏损，管理层决定应充分保留递延税金资产。

净收入(损失)

截至2018年12月31日的9个月净亏损780万美元，比截至2017年12月31日的9个月净亏损669 000美元增加720万美元，即1072%，主要原因是毛利率下降和上述销售、一般和行政费用增加。截至2018年12月31日和2017年12月31日的9个月，净亏损占销售额的比例分别为-8.46%和-0.66%。

调整后的EBITDA

2018年12月31日终了的9个月，所得税、折旧和摊销前的损失为490万美元，比截至2007年12月31日的9个月的所得税、折旧和摊销前收入减少600万美元，摊销额为1.1美元，主要原因是销售减少导致净收益减少，销售、一般和行政费用以及上述所得税费用增加。截至2018年12月31日和2017年12月31日的9个月，调整后的EBITDA与销售额的比率分别为-5.2%和1.1%。

截至12月31日、2018年和2017年三个月的业务业绩

净销售额

截至2018年12月31日的三个月里，iFresh的净销售额为3，130万美元，比截至2017年12月31日的3个月的3，590万美元减少了460万美元，即12.7%。

净零售额减少了120万美元，减少了4.3%，从截至2017年12月31日的三个月的2，820万美元降至2018年12月31日终了的3个月的2，700万美元。减少的主要原因是我们的昆西和波士顿，马萨诸塞州的商店，这几个月来一直在进行租赁改进。该公司认为销售下降是暂时的，部分原因是当地市场竞争加剧。我们昆西商店附近开了一家新的亚洲超市。部分由于正在进行的翻新和竞争加剧，我们昆西和波士顿商店的销售额减少了110万美元。其他商店的销售额减少了10万美元，主要是由于业务的正常波动。我们的批发销售净额减少了330万美元，从截至2017年12月31日的3个月的760万美元降至截至2008年12月31日的3个月的430万美元，这是因为由于我们两个批发子公司之一-纽约商城集团的关闭，对相关方的销售额减少了120万美元，对第三方的销售额减少了210万美元。

销售成本、占用成本和毛利

零售部门的毛利润分别为450万美元和570万美元，分别为2018年12月31日和2017年12月31日。毛利率从截至2017年12月31日的三个月的20.1%降至截至2017年12月31日的三个月的16.6%，原因是昆西和波士顿商店的业绩。波士顿商店本季度毛利润降至21.4%，而去年同期为23.3%。昆西商店的毛利润从去年同期的19.8%降至13.7%。这两家商店的毛利都减少了，因为它们对来自竞争对手的当地超市的价格压力作出反应。

销售成本下降了47万美元，即2.3%，从截至2017年12月31日的三个月的2070万美元降至2018年12月31日终了的三个月的2020万美元。这一变化与这三个月的销售额下降是一致的。

占用成本包括存储级费用 ，例如租金费用、物业税和其他商店特定成本。占用费用增加了约40万美元，即 或24.1%，从2017年12月31日终了的三个月的190万美元增加到截至2018年12月31日的3个月的230万美元，这主要是由于增加了税收和存储特定成本以及iFresh E.殖民地公司的租金。商店。

批发部门的销售成本下降270万美元，即46.1%，从截至2017年12月31日的三个月的580万美元降至2018年12月31日终了的三个月的310万美元。销售成本的下降与销售的减少成正比。

毛利减少了70万美元，或36%，从截至2017年12月31日的3个月的190万美元降至截至2018年12月31日的3个月的120万美元。毛利率由24.3%上升至27.6%，增幅为3.3%。增加的原因是，与2017年相比，关联方 销售在批发收入总额中所占比例相对较低。关联方批发交易毛利相对较低。

销售、一般和行政费用

截至2018年12月31日的三个月，销售、一般和行政费用 为740万美元，比2017年12月31日终了的3个月的770万美元减少了30万美元，即4.3%，这在正常业务过程中被认为是一致的。

利息费用

截至2018年12月31日的三个月，利息支出为357，000美元，比2017年12月31日终了的3个月的214，000美元增加143，000美元，即66.8%，主要原因是2018年5月从KeyBank信贷机制借款400万美元，而截至12月31日的贷款余额为400万美元，2017年。

其他收入

截至2018年12月31日的三个月的其他收入为30万美元，比截至2017年12月31日的三个月增加了188 000美元，即141%，这主要是由于管理费用和第三方广告费的增加。

所得税准备金

该公司须缴纳美国联邦和州所得税。截至2018年12月31日的三个月，所得税为0美元，与2017年12月31日终了的3个月的39 000美元税收优惠相比，减少了39 000美元，即100%。2018年12月31日终了的三个月内，该公司税前亏损，递延税金资产被全数保留，因此没有记录所得税费用。

净收益

2018年12月31日终了的三个月净亏损1.8美元，比2017年12月31日终了三个月净亏损284 644美元增加150万美元，即533%，主要原因是毛利率下降，销售、一般和行政费用增加，利息增加，如上文所述。

调整后的EBITDA

截至2018年12月31日的三个月，调整后的EBITDA损失为(90万美元) ，与2017年12月31日终了的三个月的EBITDA收入 40万美元相比，减少了130万美元，即306%，主要原因是净亏损增加了约150万美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月中，调整后的EBITDA与销售额的比率分别为(2.7%)和1.2%。

流动性与资本资源

截至2018年12月31日，iFresh拥有现金 和现金等价物约160万美元。截至2018年12月31日和2018年3月31日，国际金融公司的营业亏损分别为1 980万美元和1 840万美元。2，170万美元的长期密钥银行贷款已被重新归类为短期贷款，因为公司不遵守凯恩斯贷款契约，而KeyBank 可以随时加速付款。该公司没有达到与KeyBank全国协会(“KeyBank”)签订的信贷协议 所要求的财务契约。截至2018年12月31日，该公司已向KeyBank提供了约2170万美元的未偿贷款。不维持这些贷款设施将对 公司的业务产生重大影响。国际金融公司过去主要通过股东的股本捐款、业务现金流和银行贷款为周转资本和其他资本需求提供资金。需要现金支付库存、租金、薪金、办公室租金、所得税、其他业务费用和偿还债务的购买费用。国际金融公司偿还当前债务的能力将取决于其流动资产的未来变现情况。国际金融公司管理层考虑到了截至2018年12月31日的历史经验、经济、零售业的趋势、应收账款的预期可收性和 存货的实现情况。国际弗雷舍继续资助这些项目的能力可能受到一般经济因素、竞争因素和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果来自业务和其他资本 资源的未来现金流量不足以满足其流动资金需求，则可能被迫减少或推迟预期的新店收购(br}和开店)、出售资产、获得额外债务或股本或为其全部或部分债务再融资。我们的流动资金 头寸受益于这样的事实：它通常在同一天从销售给客户的销售中收取现金，如果是信用卡或借记卡交易，则在有关销售后的几个工作日内收取现金。

我们有660万美元的预付款和我们打算收取或获取的有关各方的预付款和应收款项，这些预付款和应收款项将用于抵消这些相关方的部分购置费用。在2018年12月31日终了的9个月内，该公司与某些机构 投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司向这些投资者出售了总计1，833，000股普通股和认股权证，以同时私募方式购买公司普通股约1，170，000股，总收入约375万美元。公司计划发行更多股票以代替现金 ，作为收购考虑的一部分，并计划在必要时通过出售公司股票来筹集额外资本。 公司打算利用业务产生的部分现金为其在线销售活动提供资金。

公司的主要流动资金需求是满足其营运资金要求、营运费用和资本支出义务。截至2018年12月31日，该公司仍未遵守KeyBank贷款的财务契约。这些条件继续使人们怀疑该公司是否有能力继续经营下去。

下表 汇总了iFresh截至2018年12月31日和2017年12月31日九个月的现金流量数据。

经营活动

经营活动提供的现金净额 主要包括按非现金项目调整的净收入，包括折旧、递延所得税的变动、提前清偿债务造成的损失以及周转资金变化的影响。截至2018年12月31日的9个月中，用于业务活动的净现金约为710万美元，比2017年12月31日终了的9个月用于 业务活动的420万美元增加了290万美元，即67%。增加的原因是净收入减少720万美元。

投资活动

截至2018年12月31日的9个月，投资活动 提供的现金净额约为8 000美元，比2017年12月31日终了的9个月用于投资 活动的181 000美元增加了188 000美元。增加的主要原因是应收现金增加，因为偿还了有关方面的应收账款480万美元，并被支付给设备和财产购置的现金增加100万美元和预付给关联方的现金增加360万美元所抵消。

筹资活动

在2018年12月31日终了的9个月中，筹资活动提供的现金净额约为800万美元，其中主要包括银行贷款净现金流量570万美元，发行股票收到的现金370万美元，由支付贷款和应付票据的140万美元现金抵消，和资本租赁。在截至2017年12月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额为280万美元，其中主要包括银行贷款的现金净流量430万美元，由应付票据和资本租赁支付的150万美元现金抵消。

中央银行全国协会-高级担保信贷机构

2016年12月23日，纽约金融城作为借款人，与密钥银行全国协会 (“KeyBank”或“贷款人”)签订了一项价值2 500万美元的高级担保信贷协议(“信贷协议”)。“信贷协议”规定：(1)提供5，000，000美元的循环信贷，用于预付和签发信用证；(2)15，000，000美元的生效日期定期贷款；(3)5，000，000美元的延期提取期贷款。 利率等于(1)贷款人的“最优惠利率”+0.95%，或(B)经调整的libor利率加1.95% 循环信贷的终止日期和定期贷款的到期日均为2021年12月23日。公司将支付一笔承诺费，相当于循环信贷贷款未提取金额的0.25%和未使用的延期取款 定期贷款的0.25%。截至2018年12月31日，使用了4 950 000美元的循环信贷。

定期贷款中的15 000 000美元于2017年1月由贷款人全额供资。公司必须从2017年2月1日起连续每月支付本金和利息142，842美元，并最后支付当时未付的 定期贷款本金余额，加上到期日的应计利息。

可以获得一笔延期提取定期贷款， 将在延迟提取资金日期(如“信贷协定”所界定的日期)提前发放，这一日期不迟于2021年12月23日。截至2018年12月31日，已在延期提取定期贷款项下提取500万美元。

高级担保信贷设施由公司的所有资产担保，并由公司及其子公司共同担保，并包含金融和限制性的 契约。“财务契约”要求纽约证券公司在财政年度结束后120天内提交经审计的合并财务报表，并保持固定收费覆盖率不低于1.1：1.0，并维持优先供资债务对收益的利息、税前收益的比率，折旧和摊销(“EBITDA”)比率在每个会计季度的最后一天小于3.0比1.0，从2017年3月31日终了的会计季度开始。除下文所述外，高级担保信贷安排受惯例违约事件的影响。如果龙登先生辞职、被终止或不再积极参与纽约证券公司的管理，并且在这种事件发生后60(60)个 天内没有作出对贷款人相当满意的替换，这将是一个违约事件。

该公司一直按照其条款偿还这一设施。“信贷协定”的财务契约要求该公司在每个财政季度最后一天的12个月期间内，维持一笔由高级资金供资的债务 对利息、税收、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)的比率低于3.00至1.00。截至2018年12月31日和2018年3月31日，这一比率大于3.00比1.00，因此该公司不符合KeyBank贷款的金融契约。

虽然KeyBank尚未采取行动加速该设施的 付款，但KeyBank认为该公司违约，在该公司遵守“信贷协议”之前，将不会在信用 贷款机制下进一步垫付任何款项。

承付款和合同义务

下表 列出截至2018年12月31日公司的重大合同义务：

表外安排

iFresh不是任何非平衡的 表安排的一方。

临界会计估计

对iFresh的财务状况和业务结果的讨论和分析是根据 GAAP编制的财务报表进行的。这些原则要求国际弗雷舍管理部门对报告的资产、 负债、销售和支出、现金流量和相关的或有资产和负债的披露作出估计和判断。估计数包括， ，但不限于收入确认、存货估价、长期资产减值和所得税。它的估计是基于历史经验和它认为在这种情况下是合理的其他各种假设。 实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计数与 实际结果之间存在重大差异，今后的财务报表将受到影响。

国际金融公司管理层认为，在其重要的会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性，这些政策载于本表10-K所载经审计的综合财务报表附注3。因此， iFresh的管理层认为，这些是充分了解和评估其财务状况和业务结果的最关键因素。

收入确认

根据主题606，在销售时确认收入是 ，此时我们的入场客户立即占有商品或将 交付给我们的批发客户。我们的批发客户的付款条件是根据本公司预先确定的信贷要求确定的。付款条件因客户而异。根据应收款的性质，不存在任何重要的融资 组成部分。销售扣除折扣、销售奖励和回扣、销售税以及估计收益和津贴。 根据目前的销售水平和我们的历史退货经验，我们估计销售和销售成本的减少。

主题606将履约义务 定义为在合同中承诺向客户转让独特的货物或服务，并被视为帐户单位。我们合同的大多数 只有一项履行义务，因为转让个别货物的承诺不能与合同中的其他承诺分别确定 ，因此没有区别。

截至2018年12月31日，我们没有实质性合同资产、合同 负债或获取和履行合同的费用记录在精简综合资产负债表上。在截至2018年12月31日的9个月和3个月中，与以往各期有关的业绩债务确认的收入微不足道。

盘存

库存包括为转售而购买的商品，这些商品按成本或市场的较低价格列报。成本法用于批发和零售易腐库存 ，方法是根据先入先出(FIFO)基础(扣除供应商折扣)对每一项商品分配成本。

本公司的批发和零售非易腐库存按较低的成本或市场价值，采用加权平均法。

长期资产减值

iFresh评估其长期资产，包括 财产和设备以及有限寿命无形资产，以便在事件或环境变化表明资产组的账面金额可能无法收回时减值。公司将长期资产分组并在单个存储级别评估减值资产 ，这是可获得独立可识别现金流的最低级别。 可能指示潜在损害的因素包括相对于存储的历史或预测的未来运营 结果的显着不佳表现，或显着的负面行业或经济趋势。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。 如果表示减值，则确认超过资产 组估计公允价值的任何超过账面价值的损失。公允价值是根据贴现的未来现金流量或可比市场价值(如果有的话)估算的。

所得税

为了财务报表的目的，国际金融公司必须在确定所得税费用时作出一定的估计和判断。应计目前应缴或可退还的税额，认列递延税资产和负债，以反映结转现有资产和负债数额的财务报表与其各自税基之间的差异所造成的估计未来税收后果。递延税资产 也被确认为可变现损失和税收抵免结转。递延税资产和负债的计量采用预期将收回或解决这些临时差额的财政年度颁布的 税率。所得税税率变动对递延税资产和负债的影响在包括 颁布日期在内的期间内确认为收入。

国际金融机构适用财务会计准则委员会(FASB)发布的关于所得税不确定性核算的权威指导意见。根据本指南，只有在税务当局根据该职位的技术优点经税务当局审查后，才有可能确认不确定的税收状况所带来的税收利益。综合财务报表中确认的来自这种状况的税收 福利，应根据在最终结算时可能实现50%以上的最大利益 来衡量。权威指南还涉及与所得税不确定性有关的其他项目，包括注销、计量、分类、利息和惩罚、过渡时期的会计、披露和过渡。

最近发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了会计准则更新第2016-02号(ASU 2016-02)，租约(主题842)。ASU 2016-02要求承租人在所有租赁期限超过12个月的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债(最初按租赁付款现值计量)，并披露租赁安排的关键信息。ASU 2016-02要求在单一租赁成本的运营报表中确认 ，以便在 租约期限内分配租赁成本。ASU 2016-02要求在现金流量表中对经营活动中的所有现金付款进行分类。 披露须提供租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。在财务报表中提出的最早比较期的开始 开始时，承租人需要对现有的或在以后签订的资本和经营租赁采用修正的追溯 过渡办法，并有某些实际的权宜之计。ASU 2016-02 适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。允许早期应用 。公司不期望本指南的通过将对其未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No. 2017-01，“业务组合(主题805)：澄清企业的定义”。本ASU的修正案澄清了企业的定义，目的是增加指导，协助实体评估交易是否应记作资产或企业的收购(或处置)。基本上，这些修改提供了一个屏幕来确定当集合不是业务时的 。如果屏幕没有满足，本ASU中的修正首先要求，要被视为业务， 集合必须至少包括一个输入和一个实质性过程，这些输入和实质性过程一起大大有助于创建 输出的能力；其次，删除对市场参与者是否可以替换缺失元素的评估。这些修正案对公共企业从2017年12月15日开始的财政年度和在这些期间内的中期具有 效应，所有其他实体都应在2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后的年度内适用这些修正。公司不期望本指南的通过将对其未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

2017年2月，FASB发布了ASU No. 2017-05，“其他收入-非金融资产注销的损益”，以澄清 SubTopic 610-20的范围，并为部分出售非金融资产提供指导。分议题610-20于2014年5月作为ASU第2014-09号“与客户签订的合同收入”(主题606)的一部分发布，它为确认与非客户签订的合同中的非金融资产转让所产生的损益提供了指导。对于公共实体，修正案适用于2017年12月15日以后开始的 年度报告期，包括该报告期内的临时报告期。对于 所有其他实体，本更新中的修正适用于2018年12月15日以后开始的年度报告期、2019年12月15日以后开始的年度报告期内的临时报告期。该公司预计， 采用本指南将不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2017年5月，FASB发布了题为“变更会计范围”(ASU 2017-09)的“变更会计范围”，对股票支付安排的变更会计范围进行了修正， 提供了对基于股票的支付奖励条款或条件的更改类型的指导，根据ASC 718，实体将被要求应用修改会计。对所有实体而言，ASU适用于年度报告期，包括2017年12月15日以后这些年度报告期内的过渡时期。允许尽早采用，包括在任何过渡时期采用 。公司预计，采用本指南不会对其合并的财务报表和相关披露产生重大影响。2017年1月，FASB发布了177-01号ASU，其中澄清了 企业的定义，以协助实体评估交易是否应记为资产 或企业的收购(或处置)。该标准将在2019年财政年度的第一季度对我们生效。公司预计，采用这一ASU不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07， “改进非雇员股票支付会计”，这简化了基于股票的支付 授予非雇员的货物和服务的会计核算。根据ASU的规定，对非雇员支付这类款项的大部分指导将与发放给员工的基于股票的付款要求相一致(br})。这些变化将在2018年12月15日以后开始的财政年度(包括该财政年度内的中期)对上市公司生效。对所有其他实体而言，修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度和2020年12月15日后的财政年度内的中期。允许提前通过，但不得早于一个实体通过主题606的日期。公司预计，采用这一ASU不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

项目3.市场风险的定量和定性披露。

截至2018年12月31日，我们没有受到物质市场或利率风险的影响。

项目4.控制和程序。

对披露控制和 程序的评估

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，我们对截至2018年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为该术语在“交易所法”规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义。根据这一评估，我们的首席执行官以及主要财务和会计干事得出结论认为，我们的披露控制和程序截至2018年12月31日尚未生效，原因是我们缺乏上市公司的经验，而且缺乏对证券交易委员会规则和要求有充分了解的专业工作人员。

披露控制和程序的目的是确保我们在“外汇法”报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 ，并确保这些信息得到积累，并将 传递给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，酌情允许就所需披露作出及时决定。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制 没有发生变化，这种情况发生在本季度10-Q报表所涵盖的财务报告中，该报表对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼。

在我们业务的正常过程中，我们定期受到诉讼、调查和索赔，包括但不限于合同纠纷、房地索赔、环境、卫生、安全和知识产权事项。虽然我们不能肯定地预测对公司提出的任何诉讼、调查和索赔的最终解决办法，但我们不认为公司目前正在进行的任何法律程序对公司的业务、前景、财务状况、现金流会产生重大不利影响，或除下列情况外的行动结果：

Leo J.Motsis，作为140-148东伯克利不动产信托基金的受托人诉明的超市公司。

明氏超市公司(“明”)是公司的附属公司，是位于马里兰州波士顿东伯克利街140-148号(“财产”)的一栋大楼的租户，根据1999年9月24日的租约(“租赁”)。租赁的初始期限为10年，随后是另外两个10年期的期权 .明已经行使了第一种选择，如果第二种选择也被行使，租赁还有大约15年的时间可以运行 。该租约还赋予明在任何出售建筑物的优先权利。

2015年2月22日，一支洒水管道在物业内爆裂。这使波士顿市监察局(“ISD”)检查了该财产。{Br}ISD发现了一些问题，阻碍了进一步使用该财产。ISD通知房东和房客 ，该财产只允许用作电梯车库，其作为仓库的用途从来不允许，必须从波士顿市取得有条件的使用许可证，才能使这种使用成为合法。此外，发现该财产存在需要修理的重大结构问题，以及电梯和玻璃外的问题。ISD 发现的结果是，明被命令不得将该财产用于任何目的，除非和直到结构和其他修理工作完成，并且波士顿分区委员会准许将其用作仓库。

虽然租约规定电梯 (大约费用400 000美元)和玻璃修理(大约费用30 000美元)是租户的责任，但结构修理 (大约费用500 000美元)是业主根据租约承担的责任，除非结构损坏是租客滥用财产造成的。在这方面，明保留了一位专家，他认为建筑物 的结构损坏是长期渗水造成的，而不是明所做任何事情的结果。明最初要求房东 进行结构修理，并同意在这些修理完成后，明将修理电梯和破碎的 玻璃。此外，明还要求房东合作，允许将该房产用作仓库。

房东拒绝进行结构修理或在许可情况下予以合作。因此，从2015年4月起，明开始扣留租金，因为根据ISD的命令，明被禁止使用该房产。房东随后以违反租约和未付租金为由起诉明，而明则反诉“推定驱逐”和房东违反其根据租约进行结构修理的义务所造成的损害。

此案于2017年8月由陪审团审理。陪审团判明对房东的判决为795 000美元，另加每月2 250美元的持续损害赔偿，直至完成结构修理为止。法院认定，房东的行为违反了马萨诸塞州不公平的 和欺骗性行为和做法法规，因此损失额增加了一倍，达到1，590，000美元，并进一步裁定，明 还应收回大约250，000美元的费用和律师费。判决要求房东修理 房地并取得入住证。房东向明负责赔偿每月2 250美元的损失，直到签发入伙许可证为止。判决还按每年12%的利率计算利息，直至支付为止。

房东提交了一份上诉通知，该通知将推迟一年或更长时间才能最终解决这一问题。明已对房东的不动产申请留置权，作为判决的担保。

2018年5月31日，ISD签发了入住证，触发了明恢复定期租金支付的要求。明向房东支付了2018年6月的租金。结果，对明和房东的判决总额约为185万美元。

由于目前正在对此案提出上诉，目前无法对此案的最终结果作出任何保证或预测。

SKKR贸易有限公司d/b/a 38 LiveBait诉New 阳光集团有限责任公司和纽约商城集团有限公司。

对纽约商城集团公司提起了诉讼。(“NYMG”)，iFresh的子公司，以及SKKR Trading公司的新阳光集团有限责任公司(“新阳光”)，因违反合同，由 LLC(“SKKR”)负责。SKKR要求NYMG和New Sunlight赔偿据称未付的发票，数额为116，878美元，罚款256，000美元，律师费80，000美元至90，000美元。

SKKR称，NYMG和新阳光公司没有支付一份虾订单。NYMG和新阳光公司提出了各种各样的防御措施，其中大多数是围绕着这样的论点： NYMG和新阳光放弃了分配协议，没有订购、接收或受益于争论中的虾。更确切地说，虾是由NYMG的租客洪海订购的，这是一个与NYMG或新阳光完全不同的实体。

2017年3月7日，初审法院下达命令，准许SKKR公司支付40，654美元律师费。该案于2017年3月12日至15日开庭审理。2017年4月17日，控方对纽曼和新阳光做出判决，金额为385，471美元，外加利息。2017年9月26日，初审法院作出有利于SKKR的判决，要求NYMG和New Sunlight支付SKKR的律师费122，206美元，外加利息。纽约MG对判决提出上诉。

最近，2018年10月26日，上诉法院确认了初审法院对SKKR的判决，并批准了SKKR在上诉期间支付的律师费。审判法庭将决定SKKR的上诉律师费的数额。该公司应计500，000美元的潜在损失和费用与本案有关。

Jendo Ermi，LP诉iFresh Inc.；iFresh Inc. 诉Jendo Ermi LP

2017年10月20日，Jendo Ermi，LP对iFresh公司提出非法拘留诉讼。(洛杉矶高等法院案件编号：KC 069728)。这起案件涉及一场关于Jendo Ermi，LP租赁给iFresh公司的不动产的纠纷。在加州埃尔蒙特开一家杂货店。Jendo Ermi，LP声称 ，iFresh公司。没有适当缴付租约所规定的租金。2018年3月29日，法院作出有利于Jendo 的判决，指控iFresh拥有房地、没收租约和初步损失309 009美元， ，最后数额有待法院裁定。2018年4月23日，iFresh提交了对判决的上诉通知。2018年4月26日，法院作出了一项经修订的有利于Jendo的判决，指控iFresh拥有房地，没收租约 ，损害赔偿952 692美元，律师费和讼费由法院决定。

2017年8月27日，iFresh公司。对Jendo Ermi，LP等人提出与租赁有关的欺诈和违约行为的申诉(洛杉矶高等法院案件编号：BC 684617)。艾弗雷什公司据称，Jendo Ermi(1)夸大了该财产的面积，以获得较高的 租金；(2)未能提供某些家具、固定装置和设备(FF&E)，价值约为300，000美元；(3)未披露该建筑物的部分地方不适合居住。

2018年5月31日，该公司与Jendo Ermi，LP签订了一项和解协议，根据协议，iFresh同意将该房地的所有权转让给Jendo，并向Jendo 支付总额652 039美元，以解决双方之间的所有争端。伊弗雷什及时将房地 的所有权移交给Jendo。第三方代表iFresh及时支付了全部结算金额。根据双方的解决协议， iFresh在偏见的情况下驳回了对Jendo的行动，并驳回了对非法拘留者判决的上诉。根据当事各方的和解协议，Jendo于2018年11月6日就非法的 被拘留者的判决提出了对判决的满意承认，并将该公司从与这一交易有关的任何索赔中释放。

HDH，LLC诉New York Mart Group Inc.

iFresh的子公司，New York Mart Group，Inc.，与hdh，llc签订了一份租约，该仓库位于纽约长岛市第二街55-01号，时间为11101，期限为2011年3月15日至2021年2月28日。房东起诉房客违反租约，未经房东许可，擅自更改房地 ，也未取得必要的政府许可证。房东还控告房客 未能支付租金和额外租金。审判法庭于2018年9月28日作出判决。将于2018年11月19日举行听证会，以确定房东有权获得的损害赔偿数额。房东声称有权获得210，062美元的赔偿。纽约市场集团公司2018年10月25日提交了上诉通知。上诉可能需要1到2年时间。该公司 已积存200，000美元的潜在损失和费用与本案有关。

项目1A。危险因素

如我们在2018年3月31日终了年度10-K表年度报告中所披露的，在风险因素方面没有任何变化。 投资于我们的普通股涉及高度的风险。在你投资之前，你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及2018年3月31日终了年度10-K表格的年度报告，标题为“风险因素，“ 我们的管理层讨论和分析 本季度报告第一部分第2项所载的财务状况和业务结果，本季度报告表10-Q，我们的合并财务报表和有关说明载于本表第一部分第1项，即表10-Q和我们的合并财务报表及有关说明，以及我们管理层的讨论，财务状况和经营结果的分析，以及截至2018年3月31日的年度报告中关于表10-K的其他信息。读者应仔细检查这些风险，以及其他文件 我们不时向SEC提交的其他风险。

项目 2股权证券的未注册销售和注册证券收益的使用。

没有。

项目3.高级证券违约。

2016年12月23日，该公司的全资子公司纽约证券控股有限公司(NYM Holding，Inc.)(“NYM”)作为借款人，与KeyBank全国协会(“KeyBank”或“贷款人”)签订了一份价值2 500万美元的高级担保信贷协议(“信贷协议”)。(2)有效日期贷款(15，000，000元)及(3)延期提取期贷款(5，000，000元)。利率等于(1)贷款人的 “最优惠利率”+0.95%，或(B)经调整的libor利率加1.95%。

尽管公司 已按照其条款及时偿还KeyBank贷款，但该公司未能及时缴纳总计本金为1，187，693美元的联邦所得税 ，这导致美国国税局于2018年6月11日对该公司征收1，236，831美元的留置税。尽管该公司随后于2018年6月全额支付了税款，国税局在2018年7月30日前宣布了税收留置权，但截至2018年3月31日，该公司因未能及时缴纳联邦税款和国税局实行税收留置权而违约。

此外，KeyBank贷款的财务契约要求该公司在每个财政季度最后一天的12个月期间内，维持一笔由高级资金供资的债务，即利息前收益、 税、折旧和摊销(“EBITDA”)比率，低于3.0至1.0。截至2018年12月31日，这一比率大于3.00比1.00，因此该公司不符合KeyBank贷款的金融契约。此外，在2019年2月7日，公司收到KeyBank的通知 表示，KeyBank不同意 龙邓和香港徐鼎公司之间的股份购买协议所设想的交易。每月本金和利息数额应调整为155，872.35美元 ，以按现行利率全额摊销当前未偿还的贷款本金，超过原来的十年期摊销期的剩余月数。

由于该公司未能及时缴纳联邦税款，国税局实行税收留置权，公司未能履行“信用协议”的财务契约，该公司目前根据“信用协议”违约。公司已将 违约通知KeyBank，虽然KeyBank尚未采取行动加速支付贷款，但KeyBank确实认为该公司处于 违约状态，在公司履行其在 “信贷协议”下的义务之前，将不会在信贷机制下进一步垫付任何款项。KeyBank在其2019年2月7日向公司发出的通知中指出，由于迄今发生的违约事件 ，从2019年3月1日起，所有贷款的利息将按违约率计算。该公司无法在信贷安排下提取款项，严重损害了公司的增长计划并限制了其流动性。此外，如果KeyBank决定加快偿还信贷贷款，公司的财务状况(br}和业务将受到不利影响。虽然公司预计能够从KeyBank获得对公司违约的豁免，但不能保证公司能够成功地做到这一点。

项目4.矿井安全信息。

不适用。

项目5.其他信息。

没有。

项目6.展品。

签名

根据“外汇法”的要求，登记人安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。