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美国 |
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证券交易委员会 |
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华盛顿特区20549 |
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附表13G
(Rule 13d—102)
根据第240.13d-1(B)、(C)和
(D)和
根据第240.13d-2节提交的修正案。
(修订动议编号)*
库特克(开曼)公司
(签发人姓名)
A类普通股，每股面值0.00001美元
(证券类别名称)
21718L102**
(CUSIP号)
(2018年12月31日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中适当的框以指定提交本附表所依据的规则：
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o |
第13d-1(B)条 |
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o |
第13d-1(C)条 |
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x |
第13d条-第1(D)条 |
*本封面页的其余部分应填妥，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何载有会改变前封面页所提供的披露的资料的修订。
*没有CUSIP分配给A类普通股。CUSIP编号21718L102已分配给公司的美国存托凭证(ADRs)，这些收据在纽约证券交易所上市，代号为CTK。每个ADR代表50股A类普通股。
本封面其余部分所要求的资料不应视为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的而“存档”或以其他方式承担该法该节的责任，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
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1. |
SIG中国投资总基金III，LLLP | |||
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2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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| |||||
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3. |
证券交易委员会只使用 | |||
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| |||||
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|
4. |
公民身份或组织地点 | |||
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| |||
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数目 |
5. |
唯一投票权 | |||
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6. |
共有投票权* | ||||
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7. |
唯一分辨力 | ||||
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| |||||
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8. |
分享权力* | ||||
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| |||||
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|
9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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| |||||
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|
10. |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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| |||||
|
|
11. |
按数额表示的阶级百分比(9) | |||
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| |||||
|
|
12. |
报告人的类型(见说明) | |||
*SIG Asia Investment，LLLP是SIG中国投资总基金III(LLLP)的投资经理，因此可对这些股票行使表决权和决定权。高地资本管理公司是SIG亚洲投资有限责任公司的投资经理，因此可以对这些股票行使投票权和决定权。
2
|
|
1. |
报案人姓名 | |||
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| |||||
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|
2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) | |||
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|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
o | ||
|
| |||||
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|
3. |
证券交易委员会只使用 | |||
|
| |||||
|
|
4. |
公民身份或组织地点 | |||
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|
| |||
|
数目 |
5. |
唯一投票权 | |||
|
| |||||
|
6. |
共有投票权* | ||||
|
| |||||
|
7. |
唯一分辨力 | ||||
|
| |||||
|
8. |
分享权力* | ||||
|
| |||||
|
|
9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
|
| |||||
|
|
10. |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
|
| |||||
|
|
11. |
按数额表示的阶级百分比(9) | |||
|
| |||||
|
|
12. |
报告人的类型(见说明) | |||
*SIG Asia Investment，LLLP是SIG中国投资总基金III(LLLP)的投资经理，因此可对这些股票行使表决权和决定权。高地资本管理公司是SIG亚洲投资有限责任公司的投资经理，因此可以对这些股票行使投票权和决定权。
3
|
|
1. |
报案人姓名 | |||
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| |||||
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|
2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) | |||
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|
|
(a) |
o | ||
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|
(b) |
o | ||
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| |||||
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|
3. |
证券交易委员会只使用 | |||
|
| |||||
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|
4. |
公民身份或组织地点 | |||
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| |||
|
数目 |
5. |
唯一投票权 | |||
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| |||||
|
6. |
共有投票权* | ||||
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|
7. |
唯一分辨力 | ||||
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| |||||
|
8. |
分享权力* | ||||
|
| |||||
|
|
9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
|
| |||||
|
|
10. |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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| |||||
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|
11. |
按数额表示的阶级百分比(9) | |||
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| |||||
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|
12. |
报告人的类型(见说明) | |||
*高地资本管理公司是SIG亚洲投资公司(LLLP)的投资经理，因此可以对这些股票行使投票权和决定权。SIG亚洲投资有限公司是SIG中国投资总基金III(LLP)的投资经理，因此可以对这些股票行使投票权和决定权。
4
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项目1. | |||
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(a) |
Issuer CooTek(开曼)公司名称(附属公司) | |
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(b) |
发行人总办事处地址 第7楼 红梅路2007号 徐汇区 上海，201103 中华人民共和国 | |
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项目2. | |||
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(a) |
提交人的姓名或名称 本声明由以下所列实体提交，在此统称为报告人，涉及A类普通股，票面价值为每股0.00001美元。
(一)SIG中国投资总基金三 (二)SIG亚洲投资公司 (3)高地资本管理公司。 | |
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(b) |
首席商务办公室地址，如无，则为住所 SIG中国投资总基金III、LLLP和SIG Asia Investment LLP的主要营业部地址如下：
一商业中心 N.橙街1201号，715套房 威明顿DE 19801
高地资本管理公司主要营业部地址。是：
加利福尼亚街101号，3250套房 旧金山，加州94111 | |
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(c) |
公民权 | |
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(d) |
证券类别名称 | |
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(e) |
CUSIP号 | |
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项目3. |
如果本陈述是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为： | ||
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(a) |
o |
根据该法第15条注册的经纪人或交易商(15 U.S.C.78o)； |
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(b) |
o |
该法第3(A)(6)节所界定的银行(“美国法典”第15条第78c款)； |
|
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(c) |
o |
该法第3(A)(19)节所界定的保险公司(“美国法典”第15条第78c款)； |
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|
(d) |
o |
根据1940年“投资公司法”第8条注册的投资公司(15 U.S.C.80A-8)； |
|
|
(e) |
o |
根据第240.13d-1(B)(1)(二)(E)节设立的投资顾问； |
|
|
(f) |
o |
根据第240.13d-1(B)(2)(F)节制定的雇员福利计划或捐赠基金； |
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|
(g) |
o |
根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)节的母公司控股公司或控制人； |
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|
(h) |
o |
“联邦存款保险法”(“美国法典”第12卷，1813)第3(B)节所界定的储蓄协会； |
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(i) |
o |
根据1940年“投资公司法”(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
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(j) |
o |
根据第240.13d节第1(B)(1)(Ii)(J)节设立的非美国机构； |
|
|
(k) |
o |
组，根据§240.13d 1(B)(1)(Ii)(K)。如果作为一家非美国机构按照 § 240.13d–1(b)(1)(ii)(J), please specify the type of institution:____________________________ |
5
|
项目4. |
所有权 |
|
提供下列资料，说明第1项所指明的发行人的证券类别的合计数目及百分比。 | |
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第4(A)-(C)项所要求的资料载于本函每一报告人的封面第5至11行，并以每名此类报告人为参考列入本文件。
公司招股说明书，2018年9月28日提交(注册号：。
作为SIG中国投资总基金III(LLLP)的投资经理的Sig Asia Investment，LLP可被视为SIG中国投资总基金III(LLP)所有股份的受益所有人。作为SIG亚洲投资有限公司(LLLP)的投资经理，希茨资本管理公司可能被认为是SIG中国投资总基金III所拥有的所有股份的受益所有人。每一名申报人在此放弃任何该等股份的实益拥有权，但该等股份的金钱权益除外。 | |
|
| |
|
项目5. |
一个阶级百分之五以下的所有权 |
|
如提交本陈述书是为了报告截至本报告之日，报案人已不再是超过百分之五的证券的实益拥有人，请核对下列文件 | |
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| |
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项目6. |
代表另一人拥有超过百分之五的所有权 |
|
不适用 | |
|
| |
|
项目7. |
母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类 |
|
不适用 | |
|
| |
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项目8. |
小组成员的识别和分类 |
|
不适用 | |
|
| |
|
项目9. |
解散集团的通知 |
|
不适用 | |
6
|
项目10. |
认证 |
|
不适用 | |
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，签署人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
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日期：2019年2月12日 |
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|
SIG中国投资总基金三(LLLP) |
| |
|
通过： |
Sig Asia Investment，LLLP， 依据一份有限委托书，其副本附于附录一。 |
|
|
通过： |
高地资本管理公司， 依据一份有限委托书，其副本附于附录二。 |
|
|
|
|
|
|
通过： |
/s/Michael Spolan |
|
|
姓名： |
迈克尔·斯波兰 |
|
|
标题： |
总法律顾问 |
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|
|
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|
Sig亚洲投资有限公司 |
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|
通过： |
高地资本管理公司， 依据一份有限委托书，其副本附于附录二。 |
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|
|
|
|
通过： |
/s/Michael Spolan |
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|
姓名： |
迈克尔·斯波兰 |
|
|
标题： |
总法律顾问 |
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| |
|
高地资本管理公司 |
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|
|
| |
|
通过： |
/s/Michael Spolan |
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|
姓名： |
迈克尔·斯波兰 |
|
|
标题： |
总法律顾问 |
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7
展示索引
|
陈列品 |
|
描述 |
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|
|
|
|
I |
|
SIG中国投资总基金有限委托书(LLLP) |
|
二 |
|
SIG亚洲投资有限公司委托书 |
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三、 |
|
联合存档协议 |
8
证物一
有限授权书
本有限委托书于2012年3月29日由瑞士国际集团中国投资总基金III(下称“公司”)发出，其注册办公室位于威明顿，19801，N.Orange Street Suite 715，注册地址为1201 N.Orange Street Suite 715。
鉴于根据2012年3月29日公司与SIG亚洲投资公司(LLLP)之间的协议，公司明确授权SIG Asia Investment，LLP在附录l所附的酌定投资管理协议中界定的某些指定领域进行交易。
现由Brian Sullivan(公司普通合伙人的司库)代表公司委任SIG亚洲投资有限责任公司(LLP)，并藉其高级人员、董事及雇员正式授予有限委托书，以代表公司及为公司的帐目进行交易；并代表公司采取一切必要的行动，以完成这些交易，包括但不限于进行谈判；签署、背书、签立、承认及以公司名义交付与进行该等交易有关的一切申请、合约、协议、单据、陈述书、证明书、委托书及任何其他任何种类及性质的文书，如有需要，指示就该等交易转款，并履行“自由裁量投资管理协议”规定的与此类交易有关的所有服务。
公司已安排将其法团印章于上述日期及年内加盖，以资证明。
|
SIG中国投资总基金(LLLP)的通用SEAL |
SIG中国投资总基金三(LLLP) | ||
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|
通过： |
SIG中国投资有限公司 | |
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|
其普通合伙人 | |
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|
通过： |
/S/Brian Sullivan |
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布赖恩·沙利文(Brian Sullivan)，财务主任 | |
证物二
有限授权书
本有限委托书由世智亚洲投资有限公司(以下简称公司)于2017年1月25日发出，其注册办公室位于威明顿，19801，N.Orange Street Suite 715，N.Orange Street Suite 715。
鉴于根据2017年1月25日公司和高地资本管理公司之间的协议，该公司明确授权高地资本管理公司。在本合同附录1所附经修正和恢复自由裁量的投资管理协议中所界定的某些指定领域进行交易。
这份契约是由布赖恩·沙利文(公司司库)代表公司任命高地资本管理公司，该公司通过其高级管理人员，现正式授予董事和雇员有限委托书，以便代表公司和代表公司进行交易，并代表公司采取一切必要行动，以完成这些交易，包括但不限于以公司名义提出、谈判、签署、背书、执行、承认和以公司名义交付所有申请、合同、协议，附注、报表、证书、委托书和与进行此类交易有关的任何必要或适当的任何种类和性质的其他文书，指示在必要时就此类交易转移资金，并就此类交易执行“经修正和恢复的自由裁量投资管理协定”规定的所有服务。
本有限公司授权书已于2017年1月25日妥为签立，以资证明。
|
|
Sig亚洲投资有限公司 | |
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通过： |
/S/Brian Sullivan |
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布赖恩·沙利文(Brian Sullivan)，财务主任 |
证物三
联合备案协议
这将确认下述签署人之间的协议，即在本合同之日或前后向证券交易委员会提交的附表13G关于以下签署人对CooTek(开曼)Inc.A类普通股的实益所有权的协议正在提交，每股面值为0.00001美元，并将对其进行所有修订，代表以下根据1934年“证券交易法”第13d-1(K)条被修正的个人和实体。本协议可分两份或两份以上签署，每一份应视为原件，但所有副本应共同构成一份或同一份文书。
截止2018年2月12日
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SIG中国投资总基金三(LLLP) |
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通过： |
Sig Asia Investment，LLLP， 依据有限授权书 |
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通过： |
高地资本管理公司， 依据有限授权书 |
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|
通过： |
/s/Michael Spolan |
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姓名： |
迈克尔·斯波兰 |
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标题： |
总法律顾问 |
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|
Sig亚洲投资有限公司 |
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通过： |
高地资本管理公司， 依据有限授权书 |
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通过： |
/s/Michael Spolan |
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姓名： |
迈克尔·斯波兰 |
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|
标题： |
总法律顾问 |
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|
高地资本管理公司 |
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通过： |
/s/Michael Spolan |
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姓名： |
迈克尔·斯波兰 |
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标题： |
总法律顾问 |
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