| 证券交易委员会 | |
| 华盛顿特区20549 | |
| 附表13G | |
| 根据1934年“证券交易法” | |
| (修订动议编号)* | |
|
加拿大太平洋铁路有限公司 | |
| (签发人姓名) | |
|
普通股，没有面值的 | |
| (证券类别名称) | |
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13645T100 | |
| (CUSIP号) | |
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December 31, 2018 | |
| (须提交本陈述书的事件日期) | |
| 选中适当的框以指定提交本附表所依据的规则： | |
| x | 第13d-1(B)条 |
| ¨ | 第13d-1(C)条 |
| ¨ | 第13d条-第1(D)条 |
| (8页中的第1页) | |
______________________________
*本封面页的其余部分应填写，以供报案人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及载有更改前一页所提供的披露的资料的任何其后的修订。
本封面其余部分所要求的资料不得视为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的而“存档”，或以其他方式承担该法该节的责任，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
| CUSIP编号：13645T100 | 13G | 8页中的第2页 |
| 1 |
报案人姓名 TCI基金管理有限公司 | |||
| 2 | 如果组中有成员，请选中适当的框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 证券交易委员会只使用 | |||
| 4 |
公民身份或组织地点 联合王国 | |||
|
股数 有利地 {br] 报告 具有： |
5 |
唯一投票权 0 | ||
| 6 |
共享投票权 7,835,316 | |||
| 7 |
唯一分解力 0 | |||
| 8 |
共享分解力 7,835,316 | |||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额 7,835,316 | |||
| 10 | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份，则选中此复选框。 | ¨ | ||
| 11 |
按第9行的数额表示的类别百分比(9) 5.58% | |||
| 12 |
报告人的类型 协和 | |||
| CUSIP编号：13645T100 | 13G | 8页中的第3页 |
| 1 |
报案人姓名 克里斯托弗·霍恩 | |||
| 2 | 如果组中有成员，请选中适当的框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 证券交易委员会只使用 | |||
| 4 |
公民身份或组织地点 联合王国 | |||
|
股数 有利地 {br] 报告 具有： |
5 |
唯一投票权 0 | ||
| 6 |
共享投票权 7,835,316 | |||
| 7 |
唯一分解力 0 | |||
| 8 |
共享分解力 7,835,316 | |||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额 7,835,316 | |||
| 10 | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份，则选中此复选框。 | ¨ | ||
| 11 |
按第9行的数额表示的类别百分比(9) 5.58% | |||
| 12 |
报告人的类型 在……里面 | |||
| CUSIP编号：13645T100 | 13G | 8页中的第4页 |
| 项目1(A)。 | 发行人名称 |
| 发行人的名称是加拿大太平洋铁路有限公司(“公司”)。 |
| 项目1(B)。 | 发行人主要执行办公室地址 |
| 该公司的主要执行办公室位于7550奥格登戴尔路S.E.，卡尔加里，阿尔伯塔省，加拿大T2C 4X9。 |
| 项目2(A)。 | 提交人的姓名或名称 |
| (1)TCI基金管理有限公司，一家联合王国私营有限公司(“TCIF UK”)，涉及儿童投资总基金、开曼群岛一家豁免公司(“TCI基金”)和Talos Capital DAC持有的股份(见下文第2(D)项)，根据爱尔兰法律成立的私营有限公司(“Talos”)；和 | |
| (2)Christopher Hohn(“Hohn先生”，以及TCIF UK，“报告人”)，涉及TCI基金和Talos直接持有的股票。 |
| 项目2(B)。 | 主要营业办事处地址或(如无)住址 |
| (I)TCIF UK：7 Clifford Street，London，W1S 2英尺，联合王国； | |
| (2)Hohn先生：伦敦Clifford街7号，W1S2英尺，联合王国。 |
| 项目2(C)。 | 公民权 |
| TCIF英国是一家根据英国法律组建的私人有限公司。霍恩先生是联合王国公民。 |
| 项目2(D)。 | 证券类别名称 |
| 没有票面价值的普通股(“股份”) |
| 项目2(E)。 | CUSIP号 |
| 13645T100 |
| 项目3. | 如本陈述是根据第13d-1(B)、或13d-2(B)或(C)条提交的，则检查提交人是否为A： |
| (a) | ¨ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 该法第3(A)(6)节所界定的银行； | |
| (c) | ¨ | 该法第3(A)(19)节所界定的保险公司； | |
| (d) | ¨ | 根据1940年“投资公司法”第8条注册的投资公司； |
| CUSIP编号：13645T100 | 13G | 8页第5页 |
| (e) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(E)设立一名投资顾问； | |
| (f) | ¨ |
根据细则13d-1(B)(1)(2)(F)设立的雇员福利计划或捐赠基金；
| |
| (g) | x |
根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(G)在 内的母公司或控制人；
| |
| (h) | ¨ |
“联邦存款保险法”第3(B)条所界定的储蓄协会；
| |
| (i) | ¨ |
根据“投资公司法”第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划；
| |
| (j) | x | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(J)设立的非美国机构； | |
| (k) | ¨ | 按规则13d-1(B)(1)(Ii)(K)分组。 |
|
如按照规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)作为非美国机构提交，请 具体说明机构类型：TCIF UK是一家投资管理公司，由联合王国金融行为管理局授权和监管，与上文第3(E)项所涵盖的投资顾问适用的监管计划 相当。 |
| 项目4. | 所有权 |
在此使用的百分比是根据截至2018年12月31日报告的截至2018年12月31日 未清股份约140，500，000股计算的，该公司目前向证券 和交易委员会提交的关于8-K表的报告的表99.1显示2019年1月23日。 | |
| 第4(A)-(C)项所要求的信息载于每一报告人的首页第5至11行，并以参考方式纳入本文件。 | |
| TCIF英国公司是TCI基金和Talos的投资经理。克里斯托弗·霍恩(ChristopherHohn)是TCIF英国公司的董事总经理。由于该法第13d-3条的规定，Hohn先生可被视为有权拥有TCI基金和Talos所持有的股份。 | |
| 提交本声明不应被解释为承认，就1934年“证券交易法”第13条而言，任何报告人都是此处报告的股份的受益所有人。 |
| 项目5. | A类5%或以下的所有权 |
| 不适用。 |
| 项目6. | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权 |
| 见项目2和项目4。 |
| CUSIP编号：13645T100 | 13G | 8页第6页 |
| 项目7. | 由母公司或控制人员报告的获得证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用。 |
| 项目8. | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用。 |
| 项目9. | 解散集团的通知 |
| 不适用。 |
| 项目10. | 认证 |
| 每一位提交报告的人在此作出下列证明： | |
| 通过签署下面的每个报告人，证明尽其所知所信，(I)上述证券是在正常业务过程中取得和持有的，并非为更改或影响该等证券的发行人的控制权而取得，亦非为更改或影响该等证券的发行人的控制而持有，亦非为与任何有此目的交易有关连或作为参与者而持有，或并非以该目的而持有或作为该等交易的参与者持有。效果和(Ii)适用于英国TCIF的外国监管计划与适用于功能相当的美国机构的监管计划基本相当。报告人还承诺应要求向委员会工作人员提供本可在附表13D中披露的资料。 |
| CUSIP编号：13645T100 | 13G | 8页中的第7页 |
签名
经合理的 查询，并尽其所知和所信，下列签名人均证明 所述信息是真实、完整和正确的。
日期：2019年2月14日
| TCI基金管理有限公司 | ||
| /s/Christopher Hohn | ||
| 姓名：克里斯托弗·霍恩 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| /s/Christopher Hohn | ||
| 克里斯托弗·霍恩 |
| CUSIP编号：13645T100 | 13G | 8页中的第8页 |
证物1
联合备案协议
根据第13d-1(K)条
下面签名的 承认并同意，上述关于附表13G的声明是代表下列签名人提交的，而对附表13G中本声明的所有后续 修正均应代表每一签名人提交，而不必提交额外的联合存档协议。签名人承认，每一人均应负责及时提交这些修正， 以及关于其本人或其中所载资料的完整性和准确性，但不对其他资料的完整性和准确性负责，除非他或它知道或有理由相信这类信息是不准确的。
日期：2019年2月14日
| TCI基金管理有限公司 | ||
| /s/Christopher Hohn | ||
| 姓名：克里斯托弗·霍恩 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| /s/Christopher Hohn | ||
| 克里斯托弗·霍恩 |