美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
 
表格8-K
 
 
根据第13或15(D)节提交的本报告
1934年美国证券交易所
 
报告日期(报告最早事件日期)：2019年2月14日
 

西方天然气合作伙伴
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 
特拉华州
(国家或其他司法管辖区)
(法团)
001-34046
(委员会档案号码)
26-1075808
(国税局雇主
(识别号)
 
 
 
1201罗宾斯湖大道
德克萨斯州伍德兰77380-1046
(首席行政办公室地址)(邮编)
 
 
 
(832) 636-6000
(登记人的电话号码，包括区号)

 
如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框：
 
根据“证券法”第425条提交的书面来文(17份CFR 230.425)
 
根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)
 
根据“交易法”规则14d-2(B)启动前通信(17 CFR 240.14d-2(B)
 
根据“交易法”第13e-4(C)条提交的启动前通信(17 CFR 240.13e-4(C)
 
请检查注册人是否为1933年“证券法”(本章第230.405节)第405条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。



1

项目8.01其他活动。

2019年1月28日，我们向证券交易委员会(“SEC”)提交了一份明确的委托书/招股说明书(“委托书声明”)，内容涉及将于2019年2月27日当地时间上午8：00举行的西气合伙公司(West gas Partners，LP，“Wes”)联合股东特别会议，除其他事项外，我们的会员将被要求就一项提案进行表决：(一)批准截至2018年11月7日(可能不时修订的“合并协议”)、Anadarko石油公司、Anadarko E&P在岸公司、西部天然气股份有限公司(WesternGasEquityPartners)签署的“缴款协议”和“合并计划”。Lp(“WGP”)，WesternGasEquityHoldings，LLC，WGP，WES，WesternGasHoldings有限责任公司的普通合伙人，我们的普通合伙人，透明合并Sub，LLC(“合并子”)，WGR资产控股有限公司(“WGRAH”)，WGR运营，LP，Kerr-McGee GregingLLC，Kerr-McGee Worldwide Corporation，APC Midstream Holdings，LLC，和特拉华盆地中流公司，其副本作为委托书附件A，以及其中所设想的交易，包括将合并小组与WES合并，WES继续作为生存实体和WGP(“合并”)的一个子公司，以及(2)必要时批准特别会议休会，在特别会议举行时，如果没有足够的票数批准合并协议及其所设想的交易，包括合并，请增加代理。
2019年1月28日，一项题为Lennes诉WesternGasPartners，LP等人的诉讼，案件编号1：19-cv-00832在美国纽约南区地区法院开始审理(“Lennes诉讼”)。2019年2月7日，题为Sabatini诉WesternGasPartners，LP等人的案件1：19-cv-00263的推定集体诉讼在美国特拉华州地区法院开始审理(连同Lennes的诉讼，即“诉讼”)。诉讼称，委托书未能披露与合并有关的某些重要信息，并试图禁止工会投票，直至进一步披露。
我们认为，诉讼中的所有指控都是毫无根据的。不过，我们希望作出一些有关合并的补充披露，纯粹是为了讨论诉讼中的指控，以及避免诉讼的开支和负担。本报告所列补充披露的任何内容均不得视为根据适用法律承认任何补充披露的重要性。
关于合并和合并协议所设想的交易的重要信息载于委托书中。委托书由表格8-K修改和补充，并应作为本报告所载信息的一部分并与之一并阅读。

代理语句的补充
我们同意对委托书作以下修改和补充披露，应与委托书一起阅读。本文中使用但未定义的大写术语具有代理语句中所列的含义。在不以任何方式承认以下披露内容具有重大意义的情况下，我们作出以下修正和补充披露：
1.
以下补充披露全文重申了委托书第42页的最后一段：
2018年10月24日，通过虚拟数据室向各特别委员会及其各自的顾问提供了一个更新的项目清晰度预测模型。这一预测更新了2018年10月16日提供的预测，纠正了一些合并后未完成的单位在计算形式上的一个无关紧要的错误。预测调整的EBITDA、可分配现金流量或可供分配的现金(视情况而定)没有变化。从项目清晰预测模型中选择未经审计的预测财务信息，在第66-67页中提供。


2

2.
以下补充披露全文重申了第54页“股利折扣模型分析-韦斯”副标题下的第二段：
Lazard根据假设的股权折现率(9.0%至11.0%)对WES进行股利贴现模型分析。Lazard根据其专业判断和经验选择了这一范围，同时考虑到了某些指标，包括美国国债收益率、WES可比公司的杠杆和非杠杆贝塔(如下所述)以及市场风险溢价。Lazard还通过将终端倍数从8.25倍到10.25倍应用到WES的估计终端DCF中，从而计算出WES的估计终端值。Lazard基于对WES可比公司相关指标的分析(如下所示)以及其专业判断和经验，选择了这一分析范围。

3.
第55页“选定的可比公司倍数分析-韦斯”副标题下的可比公司名单中的披露现予修正和补充，增加Lazard对每一家上市公司使用的交易倍数：
 
价格/DCF/单位
 
企业价值/EBITDA
 
2019E
2020E
 
2019E
2020E
E&P赞助的WES可比公司
 
 
 
 
 
EnLink中流合作伙伴公司
8.7x
8.4x
 
10.9x
10.1x
EQT中流合作伙伴
8.7x
6.9x
 
8.0x
6.1x
Antero Midstream Partners LP
11.5x
9.6x
 
10.3x
8.2x
高贵中流合作伙伴有限公司
9.3x
8.3x
 
12.0x
9.7x
CNX中流合作伙伴有限公司
8.5x
7.5x
 
10.1x
8.2x
Hess中流合作伙伴有限公司
11.4x
9.8x
 
10.7x
8.3x
绿洲中流合作伙伴有限公司
8.2x
7.3x
 
10.0x
8.5x
“其他类似的WES公司”
 
 
 
 
 
DCP中流合作伙伴LP
9.2x
9.1x
 
11.4x
10.8x
启用中流合作伙伴
8.8x
8.5x
 
10.0x
9.6x
克莱斯特伍德股份有限公司
8.5x
7.2x
 
9.6x
8.6x


3

4.
在第56页“选定的先例交易分析-韦斯”小标题下的先例交易清单中的披露，现予修正和补充，增加Lazard对所列每项交易使用的交易倍数：
选定的先例事务分析-韦斯
 
 
 
 
 
获得
 
目标
 
本年度P/DCF
EnLink中流有限公司
  
EnLink Midstream Partners，L.P.
 
10.1x
瓦莱罗能源公司
  
瓦莱罗能源合作伙伴有限公司
 
11.9x
Antero中流GP LP
  
Antero Midstream Partners LP
 
13.5x
Dominion能源公司
  
Dominion能源中流合作伙伴有限公司
 
10.8x
能源转让股权
  
能源转移伙伴有限公司
 
8.6x
Cheniere能源公司
  
Cheniere能源合作伙伴有限公司
 
13.6x
恩布里奇公司
  
Enbridge Energy Partners，L.P.A级
 
7.5x
恩布里奇公司
  
光谱能量合作伙伴
 
10.5x
威廉斯公司
  
威廉姆斯合伙人L.P.
 
12.7x
苏诺科物流合作伙伴有限公司。
  
能源转移伙伴。
 
8.2x
EQT中流合作伙伴LP
  
水稻中流合作伙伴有限公司
 
10.3x
高草能量Lp级
  
高草能源合作伙伴公司
 
9.0x
阿奇洛克公司
  
ArchRock Partners，L.P.
 
5.9x
天顶能源有限公司
  
ARE物流合作伙伴有限公司
 
7.9x
Andeavor物流有限公司
  
西部炼油物流
 
13.3x
能源转移伙伴。
  
彭特克斯中流合作伙伴公司
 
7.9x
VTTI B.V.
  
VTTI能源合作伙伴有限公司
 
13.8x
世界点码头公司
  
世界点终点站
 
10.7x
ONEOK公司
  
ONEOK Partners，L.P.
 
15.0x
恩布里奇公司
  
中海岸能源合作伙伴LP级
 
15.1x
美国中流合作伙伴
  
JP能源伙伴有限公司
 
6.6x
横加公司
  
哥伦比亚管道伙伴有限公司
 
17.3x
赛姆集团公司
  
玫瑰岩中游，L.P.
 
9.5x

5.
以下补充披露全文重申了第57页“股利折扣模型分析-WGP”副标题下的第二段：
Lazard基于假设的股权折现率，从9.0%到11.0%，对WGP进行股利贴现模型分析。Lazard根据其专业判断和经验选择了这一范围，同时考虑到了某些指标，包括美国国债收益率、WGP可比公司的杠杆和非杠杆贝塔(如下所定义)以及市场风险溢价。Lazard还计算了WGP的估计终端值，将终端倍数从10.00x到12.00x应用到WGP的终端DCF估计值，这是根据WGP预测的增长率预测的。Lazard基于对WGP可比公司相关指标的分析(如下所示)以及其专业判断和经验，选择了此范围进行此分析。

4

6.
兹对第57页“选定可比公司倍数分析-WGP”副标题下的可比公司名单中的披露进行修正和补充，增加Lazard对每一家上市公司使用的交易倍数：
 
价格/DCF/单位
“WGP可比公司”
2019E
2020E
能源转让股权
11.0x
10.1x
EQT GP控股有限公司
10.6x
9.0x
EnLink中流公司
9.5x
9.2x
Antero中流GP LP
17.6x
11.8x

7.
在第59页“选定的可比公司倍数分析-下拉资产”副标题下公布的可比公司名单现予修正和补充，增加Lazard对每一家上市公司使用的交易倍数：
 
企业价值/EBITDA
G&P资产减价可比公司
2019E
2020E
EnLink中流合作伙伴公司
10.9x
10.1x
EQT中流合作伙伴
8.0x
6.1x
Antero Midstream Partners LP
10.3x
8.2x
高贵中流合作伙伴有限公司
12.0x
9.7x
CNX中流合作伙伴有限公司
10.1x
8.2x
Hess中流合作伙伴有限公司
10.7x
8.3x
绿洲中流合作伙伴有限公司
10.0x
8.5x
DCP中流合作伙伴LP
11.4x
10.8x
启用中流合作伙伴
10.0x
9.6x
克莱斯特伍德股份有限公司
9.6x
8.6x
 
 
 
管道合资资产下降可比公司
 
 
企业产品合作伙伴有限公司
12.1x
11.7x
金德摩根公司
9.8x
9.3x
MPLX LP
11.0x
10.4x
平原全美国管道
10.6x
10.1x
麦哲伦中流合伙人
12.6x
11.3x
高草能源
9.8x
10.3x


5

8.
兹修正和补充第60-61页副标题“选定的先例交易分析-下拉资产”项下的披露，增加Lazard在所列每项交易中使用的交易倍数：
“G&P交易”
 
 
 
 
获得
 
目标
 
EBITDA倍数
启用中流合作伙伴
  
速度控股公司
 
13.0x
EagleClaw中流风险公司
  
凯普克中游控股公司
 
9.6x
银溪中游有限责任公司
  
粉河流域中游资产来自创世纪能源，L.P.
 
15.0x
威廉斯公司和KKR&Co.
  
发现DJ服务
 
14.2x
收获中流公司
  
四角区资产来自威廉姆斯公司。
 
13.7x
全球基础设施伙伴有限公司
  
EnLink中流合作伙伴，LP和EnLink中间流有限责任公司
 
11.2x
Arclight资本合伙公司
  
中海岸行动，L.P.
 
8.0x
EQT中流合作伙伴
  
奥林巴斯收集系统和打击力量收集系统分别来自EQT公司和Gulfport能源公司
 
10.0x
摩根士丹利基建伙伴有限公司
  
巴西中流控股有限公司
 
15.0x
OPTrust&Partners Group AG
  
高级管道有限责任公司
 
12.0x
CNX中流合作伙伴有限公司
  
CNX资源公司Marcellus集产系统
 
11.5x
Riverstone控股有限公司(Riverstone Holdings LLC)和高盛集团(Goldman Sachs Group Inc.)
  
清晰能群II，LLC
 
10.5x
诺布尔能源公司和格林菲尔德中流
  
马鞍布特落基山脉中游
 
13.0x
I平方资本
  
顶峰中流公司
 
纳
全球基础设施伙伴有限公司
  
奖章收集及处理有限责任公司
 
15.9x
启用中流合作伙伴
  
中流合作伙伴II LP
 
10.0x
黑石能源合作伙伴
  
EagleClaw中流风险公司
 
17.9x
NuSTAR Energy L.P.
  
航海家能源服务有限责任公司
 
20.4x
平原上全是美国人L.P。
  
Concho Resources公司的Alpha原油连接器。和前沿中流解决方案公司
 
17.5x
Targa Resources Partners LP
  
O触发器特拉华公司，LLC公司；OUTIGINT南特拉华公司，LLC公司；O触发器MIDLAND业务公司，LLC公司。
 
9.0x
水稻中流合作伙伴有限公司
  
Marcellus收集和压缩来自水稻能源公司的资产。
 
13.5x
DTE能源公司
  
M3中流有限公司和Vega能源伙伴有限公司的气体收集系统。
 
10.5x
ARB中流公司
  
RimRock中流控股有限公司的普拉特河集流系统
 
纳
EnLink中间流，LLC和EnLink Midstream Partners，LP
  
高橡树中流有限责任公司
 
19.4x
全球基础设施伙伴有限公司
  
来自Hess公司的Bakken中流资产
 
18.1x
企业产品合作伙伴有限公司
  
EFS中流有限责任公司
 
12.0x
霍华德中流能源合作公司
  
宾夕法尼亚天然气从西南能源公司收集资产
 
10.5x
EQT中流合作伙伴
  
来自EQT公司的西弗吉尼亚马塞勒斯收集系统
 
10.6x
西部天然气合作伙伴公司
  
阿纳达科石油公司对特拉华盆地收集系统的兴趣
 
8.8x

6

EnLink中流合作伙伴公司
  
恩林克中流控股有限公司
 
9.0x
EnLink中流合作伙伴公司
  
Coronado中流公司
 
16.0x
西部天然气合作伙伴公司
  
新河中流公司
 
8.5x

9.
兹对第61至62页“选定先例交易分析-下拉资产”副标题下的披露进行修正和补充，增加Lazard对所列每项交易使用的交易倍数：
“管道合资交易”
 
 
 
 
获得
 
目标
 
EBITDA倍数
安大略省市雇员退休制度
  
布里奇特克斯管道有限公司
 
12.0x
Alinda资本伙伴有限公司
  
Maurepas管道有限责任公司
 
13.0x
莲花中流有限责任公司和Moda中流有限责任公司
  
来自西方石油公司的英格赛德能源中心和百兆管道系统。
 
14.4x
ONEOK公司
  
西德克萨斯液化石油气管道有限公司
 
14.0x
安迪瓦
  
牧场能源II
 
9.0x
贝莱德公司
  
玻璃山管道
 
15.0x
黑石能源合作伙伴
  
来自塔尔加资源公司的大奖赛管道。
 
10.0x
Holly Energy Partners，L.P.
  
SLC管道和边境阿斯彭管道从平原所有的美国，L.P。
 
10.9x
MPLX LP
  
恩布里奇公司的Ozark原油管道。
 
8.0x
瓦莱罗能源合作伙伴有限公司
  
红河管道从平原全部美国管道，L.P。
 
8.5x
Sunoco物流合作伙伴有限公司
  
从Vitol组看二叠系盆地原油系统
 
13.8x
菲利普斯66合伙人有限公司
  
雪佛龙公司的天然气液体物流系统。
 
10.0x
壳牌中流合作伙伴，L.P.
  
日德科管道有限公司；孟加拉管道有限公司；殖民地管道公司
 
8.8x
高草能源合作伙伴公司
  
高草小马快车管道有限责任公司
 
9.0x
西部炼油物流
  
管道资产位于得克萨斯州和新墨西哥州西部炼油公司。
 
9.6x
壳牌中流合作伙伴，L.P.
  
波塞冬输油管道有限公司
 
9.5x
壳牌中流合作伙伴，L.P.
  
奇迪科管道有限公司和殖民地管道公司
 
10.0x
EnLink中流合作伙伴公司
  
德文能源公司维多利亚快车管道及相关资产
 
10.0x
菲利普斯66合伙人有限公司
  
沙山和南山天然气液体管道系统和探索者精炼产品管道系统菲利普斯66
 
9.5x
玫瑰岩中游，L.P.
  
塞姆集团公司的瓦滕伯格输油管道系统和玻璃山管道
 
11.0x
金德摩根公司
  
H兰合作伙伴
 
16.0x
MPLX LP
  
马拉松石油公司的管道和储存设施资产
 
10.0x
平原所有美国管道，L.P。
  
布里奇特克斯管道公司
 
10.5x
Enbridge Energy Partners L.P.
  
来自恩布里奇公司的艾伯塔省快船管道。
 
11.0x
高草能源合作伙伴公司
  
高草小马快车管道有限责任公司
 
9.0x

7

玫瑰岩中游，L.P.
  
赛姆集团公司的白崖管道
 
12.9x
MartinMidstream Partners L.P.
  
西德克萨斯液化石油气管道L.P.
 
13.5x

10.
第66-67页“未审计的现状财务资料”标题下的表格及其脚注修正和重述如下：

百万美元，单位金额除外
2018E
2019E
2020E
2021E
净收入1
$
1,571

$
2,028

$
2,228

$
2,312

 
 
 
 
 
营业费用
 
 
 
 
操作维护
$
424

$
575

$
591

$
581

现金-一般事务和行政
$
50

$
62

$
64

$
66

财产税和其他税
$
46

$
54

$
57

$
57

业务费用共计
$
520

$
690

$
712

$
705

 
 
 
 
 
股权投资分配
$
161

$
191

$
238

$
243

非控制性利益调整2
$
(13
)
$
(13
)
$
(14
)
$
(12
)
权变
$
—

$
(39
)
$
(45
)
$
(48
)
调整后的EBITDA3
$
1,200

$
1,476

$
1,694

$
1,791

现金利息费用
$
(191
)
$
(257
)
$
(284
)
$
(309
)
维持资本支出
$
(88
)
$
(82
)
$
(93
)
$
(90
)
市场上掉期交易的组成部分
$
54

$
—

$
—

$
—

确认的服务收入调整
$
—

$
5

$
5

$
8

其他4
$
3

$
(3
)
$
(4
)
$
(4
)
可分配现金流量5
$
978

$
1,140

$
1,319

$
1,396

分配给每个有限合伙人单位的现金流量
$
3.79

$
4.28

$
4.83

$
5.06

注：
 
1.净收入是通过从收入中减去产品成本来计算的。
2.表示对不属于WES的Chipeta加工有限责任公司25%权益的调整。
3.调整后的EBITDA定义为：收入减去产品成本、运营和维护费用、现金一般和行政费用、财产和其他税收，加上股权投资的分配，以及与Chipeta综合体相关的非控制权益的调整数。对于2019年及其后的年份，管理层还对调整后的EBITDA的原始预测(在减去现金、一般和行政费用之前)下调2.5%，以说明其对未来年度预测中的不确定性的看法。
4.表示州边际税现金支付。
5.可分配现金流量定义为调整后的EBITDA，加上根据WES商品价格互换协议出售和/或购买天然气、凝析油和NGL的净结算金额，但这些数额不被确认为调整后的EBITDA，减去服务收入-根据调整后的EBITDA确认的费用(低于)超过客户帐单，支付(或将要支付)利息费用、维持资本支出和所得税的现金净额。


8

11.
第67页“未审计的现状财务信息工作组”标题下的表格及其脚注修正和重述如下：

百万美元，单位金额除外
 
2018E
2019E
2020E
2021E
调整后的EBITDA
$
1,200

$
1,476

$
1,694

$
1,791

现金-一般费用和行政费用
$
3

$
3

$
3

$
3

调整后的EBITDA1
$
1,197

$
1,473

$
1,691

$
1,788

 
 
 
 
 

WES的分布
$
519

$
568

$
655

$
707

现金-一般费用和行政费用
$
3

$
3

$
3

$
3

现金利息费用
$
1

$
1

$
1

$
1

可供分配的现金2
$
515

$
563

$
651

$
703

每个单位可供分配的现金
$
2.36

$
2.57

$
2.97

$
3.21

注：
 
 
 
 
1.调整后的EBITDA定义为上述调整后的EBITDA现状，减去为增加的一般费用和行政费用支付的现金。
2.可供分配的现金被定义为从WES收到的分配，减去支付增加的一般和行政费用及利息费用的现金。

12.
第67页“受贡献和出售的资产的未审计预测财务信息”标题下的表格及其脚注修正和重述如下：
百万美元，单位金额除外
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
净收入1
$
297

$
544

$
621

$
699

$
846

$
931

 
 
 
 
 
 
 
营业费用
 
 
 
 
 
 
操作维护
$
60

$
103

$
111

$
117

$
134

$
146

一般和行政
$
40

$
40

$
41

$
43

$
44

$
46

财产税和其他税
$
9

$
10

$
12

$
12

$
13

$
14

业务费用共计
$
109

$
154

$
164

$
172

$
191

$
206

 
 
 
 
 
 
 
股权投资分配
$
47

$
56

$
63

$
75

$
56

$
52

权变
$
—

$
(24
)
$
(28
)
$
(32
)
$
(38
)
$
(41
)
调整后的EBITDA2
$
235

$
422

$
491

$
570

$
673

$
737

注：
1.净收入是通过从收入中减去产品成本来计算的。
2.将通过贡献和销售获得的资产调整后的EBITDA定义为收入减去产品成本、运营和维护费用、一般和行政费用、财产和其他税，再加上股权投资的分配。对于2019年及其后的年份，管理层还对调整后的EBITDA的最初预测采用5.0%的向下应急，以说明其对未来年度预测中的不确定性的看法。


9

13.
第67页“未经审计的预测财务资料临Forma WGP”标题下的表格及其脚注现予修正和重述如下：
百万美元，单位金额除外
2019E
2020E
2021E
净收入1
$
2,572

$
2,849

$
3,011

 
 
 
 
营业费用
 
 
 
操作维护
$
678

$
702

$
698

现金-一般事务和行政
$
105

$
108

$
112

财产税和其他税
$
64

$
69

$
70

业务费用共计
$
847

$
879

$
880

 
 
 
 
股权投资分配
$
247

$
301

$
319

非控制性利益调整2
$
(13
)
$
(14
)
$
(12
)
权变
$
(64
)
$
(73
)
$
(80
)
调整后的EBITDA3
$
1,896

$
2,184

$
2,358

现金利息费用
$
(370
)
$
(407
)
$
(437
)
维持资本支出
$
(115
)
$
(125
)
$
(120
)
市场上掉期交易的组成部分
$
—

$
—

$
—

确认的服务收入调整
$
8

$
8

$
10

其他4
$
(3
)
$
(4
)
$
(4
)
可归因于WES的可分配现金流量
$
1,416

$
1,655

$
1,806

非控制性利益调整
$
(28
)
$
(33
)
$
(36
)
可归因于WGP的可分配现金流量5
$
1,387

$
1,622

$
1,770

单位可分配现金流量
$
3.06

$
3.58

$
3.91

注：
1.净收入是通过从收入中减去产品成本来计算的。
2.表示对不属于WES的Chipeta加工有限责任公司25%权益的调整。
3.调整后的EBITDA定义为：收入减去产品成本、运营和维护费用、现金一般和行政费用、财产和其他税收，加上股权投资的分配，以及与Chipeta综合体相关的非控制权益的调整数。管理层还对原有的现状预测采用2.5%的下调意外开支，对应缴款和出售的资产(在减去现金、一般和行政费用之前)对调整后的EBITDA的原始预测采用5%的向下应急，以说明其对未来年度预测中的不确定性的看法。
4.表示州边际税现金支付。
5.可分配现金流量定义为调整后的EBITDA，加上根据我们的商品价格互换协议出售和/或购买天然气、凝析油和NGL的净结算金额，但这些数额不被确认为调整后的EBITDA，减去服务收入-根据调整后的EBITDA(低于)确认的超过客户账单的费用，支付给WGRAH的利息费用、维持资本支出、所得税和WES分配的现金净额(或将要支付)，与WES的2.0%的形式利息有关。


10

投资者和大学生的重要信息

本报告不构成出售的要约，也不构成购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的招标。

关于合并协议和由此设想的交易(“简化交易”)，WGP在表格S-4上向SEC提交了一份登记声明，其中包括WGP的招股说明书和委托书。WES和WGP还计划就拟议的简化交易向SEC提交其他文件。韦斯于2019年1月28日向韦斯大学的会员邮寄了一份明确的委托书/招股说明书。我们敦促WES的投资者和会员阅读委托书/招股说明书(包括所有修改和补充)以及与拟议中的简化交易有关的其他文件，这些文件将在获得时仔细和完整地提交给SEC，因为这些文件将包含关于拟议简化交易的重要信息。WES的投资者和会员可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站，免费获得委托书/招股说明书和其他文件的副本，其中包含有关韦斯和WGP的重要信息。WES和WGP向证券交易委员会提交的文件副本可在其网站www.westerngas网站免费查阅，或与其投资者关系部联系，电话为832-636-6000。

邀请函的参加者

WES、WGP、其各自的普通合伙人和其各自的普通合伙人各自的董事及其某些执行干事可被视为参与就拟议的简化交易向WES的各大股东征求委托书。关于WES董事和执行官员的信息载于韦斯2018年2月16日向SEC提交的10-K表格年度报告中。关于WGP董事和执行官员的信息载于WGP在2018年2月16日向SEC提交的10-K表格的年度报告中。关于委托书招标参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，按证券持有或其他方式列出，载于委托书/招股说明书和其他相关材料，待获得后提交给证券交易委员会。这些文件的免费副本可通过上述联系方式获得。

关于前瞻性声明的警告声明

本报告包含前瞻性陈述.例如，关于未来财务业绩、未来竞争定位和业务协同作用、未来收购成本节约、未来市场需求、未来对单一投资者的利益、未来经济和行业状况、拟议的简化交易(包括其效益、结果、影响和时间)以及简化交易是否和何时完成的陈述，都是联邦证券法意义上的前瞻性陈述。WES、WGP及其各自的一般合作伙伴认为，他们的期望是基于合理的假设。然而，不能保证这种期望将被证明是正确的。

若干因素可能导致实际结果与本报告所表示的预测、预期结果或其他预期大不相同。这些因素包括但不限于：WES的单一拥有者未能批准拟议的简化交易；未满足完成拟议简化交易的条件的风险；未获得或在未预期的条件下获得拟议简化交易所需的规章批准的风险；宣布或完成拟议简化交易对业务关系可能产生的不良反应或变化；拟议简化交易时间方面的不确定性；对拟议简化交易的竞争性反应；无法从拟议的简化交易中获得或延迟获得成本节约和协同增效；拟议简化交易产生的意外费用、费用或费用；待决或潜在诉讼的结果，包括诉讼；无法留住关键人员；拟议简化交易完成后，WGP预期财务业绩的不确定性；以及一般经济和(或)行业具体条件的任何变化。


11

WES和WGP警告说，前面列出的因素并不是排他性的。有关这些和其他风险因素的更多信息载于Wes‘s和WGP最近提交的关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的后续季度报告、最近关于表格8-K的最新报告以及其他SEC文件，这些报告可在证券交易委员会的网站上查阅，http://www.sec.gov.所有随后关于WES、WGP、提议的简化交易或其他可归因于WES和WGP的事项或任何代表他们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都被上述警告声明明确限定。每一份前瞻性陈述只在特定声明的日期发表。除法律规定外，WES、WGP及其各自的普通合伙人不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

本项目8.01中的资料不应视为经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的目的而“存档”，或以其他方式受该节的责任制约，也不应以提及方式纳入根据经修正的1933年“证券法”或“交易法”提交的任何文件。


12

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。
 
 
西方天然气合作伙伴
 
 
 
 
 
通过：
西气控股有限责任公司
 
 
 
其普通合伙人
 
 
 
日期：
(一九二九年二月十四日)
通过：
S/Philip H.Peacock
 
 
 
菲利普·H·孔雀
高级副总裁、总法律顾问和
公司秘书


13